中山证券有限责任公司
关于北京比酷天地文化股份有限公司
股票发行合法合规的意见
主办券商：中山证券有限责任公司
（深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层）
二〇一六年十二月七日
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（以下简称“《业务指南》”），以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等其他有关规定，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本公司”）作为北京比酷天地文化份有限公司（以下简称“比酷股份”、“发行人”或“公司”）的主办券商，对比酷股份的股票发行出具本意见。
一、挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准的情形
《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至本次股票发行股权登记日2016年9月30日，公司本次发行前股东为7名，其中包括自然人股东5名、合伙企业股东2名等；公司本次发行后股东为16名，其中包括自然人股东12名、合伙企业股东3名、其他经济组织（私募证券投资基金）1名等。
本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，本公司认为本次定向发行后公司累计股东人数未超过200人，本次发行符合《管理办法》中规定的豁免向中国证监会申请核准的相关条件。本次发行无须向中国证监会申请核准。
二、关于公司治理规范性意见
（一）公司治理基本情况
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
（二）关联方资金占用情况
经查阅公司章程、公司治理制度、中兴华会计师事务所出具的《关于北京比酷天地文化股份有限公司2015年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说名》（中兴华专字（2016）第BJ02-0003号）、《2015年年度报告》及《北京比酷天地文化股份有限公司公开转让说明书》等相关文件，公司自申报以来不存在关联方非经营性资金占用的情形。公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则；制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定。公司根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。
综上，本公司认为，发行人制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在不存在关联方非经营性资金占用的情形，已有严格的资金制度防范此风险。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、挂牌公司信息披露义务履行情况
（一）公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
本公司经核查认为，比酷股份自向全国中小企业股份转让系统申报以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，规范地履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
（二）公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务
比酷股份于2016年9月22日召开董事会通过了股票发行相关议案并予以公告，2016年10月10日召开股东大会审议通过了股票发行相关议案并予以公告。比酷股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等规定履行了信息披露义务。
综上，发行人在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
公司本次定向发行对象共计12名，其中3名现有股东；6名公司董事、监
事、高级管理人员及核心员工；1名新增自然人投资人及2名机构投资人。具体
情况如下：
序 姓名 认购股份数 认购金额（万元） 认购方式
号 （万股）
1 齐刚 20.00 125.00 货币资金
2 史鑫 3.20 20.00 货币资金
3 陈宁 3.20 20.00 货币资金
4 姜北 3.60 22.50 货币资金
5 夏华 1.60 10.00 货币资金
6 张伟彦 2.00 12.50 货币资金
7 马一尘 1.00 6.25 货币资金
8 李喆 3.00 18.75 货币资金
9 戴礼宁 8.40 52.50 货币资金
10 张肃宁 90.00 562.50 货币资金
11 阿古甲尼一号 20.00 125.00 货币资金
基金
金华弘道投资
12 管理合伙企业 20.00 125.00 货币资金
（有限合伙）
合计 176.00 1,100.00
（二）本次发行对象基本情况
1、齐刚，男，身份证号110102198102******，中国国籍，硕士研究生学历。
2010年9月至今任公司董事长、总经理。符合《投资者适当性管理细则》第六
条和《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。
2、史鑫，男，身份证号110108198010******，中国国籍，硕士学历。2009
年11月起任公司副总经理；2015年4月至今任公司董事。符合《投资者适当性
管理细则》第六条和《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。
3、陈宁，男，身份证号110101197602******，中国国籍，本科学历。2014
年4月起任公司创意总监；2015年4月至今任公司监事会主席。符合《投资者
适当性管理细则》第六条和《非上市公众公司监
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