证券代码：833319 证券简称：比酷股份 主办券商：中山证券
北京比酷天地文化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为保证北京比酷天地文化股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京比酷天地文化股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司及公司控股子公司与关联方之间的关联交易行为
除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人、其他组织或一致行动人；
（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公
司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方
式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
购买或出售资产；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
提供财务资助；
提供担保；
租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；
债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；
签订许可协议；
购买原材料、燃料、动力；
销售产品、商品；
提供或接受劳务；
委托或受托销售；
关联双方共同投资；
其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售
业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协
议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形
式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作
出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）直接或间接控制交易对方的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十九条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第二十条 公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计（与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定），并由公司股东大会批准。
第二十一条 公司与关联法人发生的金额在 100 万元以上但不
足1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但
不足5%的关联交易由董事会批准。
第二十二条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关
联交易由董事会批准。
第二十三条 公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告后提交董事会讨论。
第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是
否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核
下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第
二十六条所列文件外，还需审核公司监事会就该等交易所作决议。
第二十八条 股东大会、董事会、董事会主席依据公司章程和
议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获
得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易管理制度关联交易予以确认。日常经营关联交易适用本制度第五章第三十八条。
第三十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批
准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易，
公司有权终止。
第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款
的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章关联交易的信息披露
第三十二条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披
露上一年度报告之
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