万佳安:股票发行方案

2017年01月25日查看PDF原文
证券代码:834520           证券简称:万佳安          主办券商:中银证券

        深圳市万佳安物联科技股份有限公司股票发行方案

 (深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园3

                            号厂房2-3层)

                                 主办券商

              上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

                            二〇一七年一月

                                   声明

    本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

                                   目录

一、   公司基本信息......5

二、   发行计划......5

    (一)发行目的......5

    (二)发行对象及现有股东的优先认购安排......5

    (三)发行价格及定价方法......6

    (四)发行数量及募集资金总额......6

    (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响......6

    (六)股票限售安排......6

    (七)前次募集资金的使用情况......6

    (八)募集资金用途......7

    (九)本次发行前滚存未分配利润的处置方案......12

    (十)本次发行拟交股东大会批准和授权的相关事项......12

    (十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况......12

三、   董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析......12

四、   其他需要披露的重大事项......12

五、   本次股票发行相关中介机构信息......13

七、   有关声明......13

                                     释义

    除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

业务规则           指    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

管理办法           指    《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》      指    《深圳市万佳安物联科技股份有限公司章程》

全国股份转让系    指    全国中小企业股份转让系统有限责任公司

统、股转系统

公司、本公司、    指    深圳市万佳安物联科技股份有限公司

万佳安、发行人

股东大会           指    深圳市万佳安物联科技股份有限公司股东大会

董事会             指    深圳市万佳安物联科技股份有限公司董事会

监事会             指    深圳市万佳安物联科技股份有限公司监事会

中银证券、主办    指    中银国际证券有限责任公司,本次股票发行的主办

券商                      券商

律师事务所        指    北京盈科(深圳)律师事务所

会计师事务所      指    大华会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元           指    人民币元、人民币万元

注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。

     一、公司基本信息

     公司名称:深圳市万佳安物联科技股份有限公司

     证券简称:万佳安

     证券代码:834520

     法定代表人:张能锋

     董事会秘书:曾志文

     注册地址:深圳市龙华新区大浪街道华旺路金瑞中核高科技工业园2号厂房2-3层

     电话:0755-28108933

     二、发行计划

     (一)发行目的

    本次股票发行募集的资金将主要用于公司业务发展,补充公司营运资金及经公司董事会批准的其他合法用途。本次股票发行将有利于提高市场占有率与品牌知名度,提升公司盈利能力和抗风险能力,增强公司综合竞争力。

     (二)发行对象及现有股东的优先认购安排

    1、现有股东优先认购安排:

    本次发行,股权登记日在册股东均享有优先认购权(已承诺放弃本次股票发行优先认购权的股东除外),每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数。参与优先认购的股权登记日在册股东应在本次发行之股东大会召开后公告的《股票发行认购公告》中指定缴款日期前将认购资金存入公司指定账户,逾期视为放弃。即有优先认购权股东可先行认购本次发行之股份,其他投资者待有优先认购权股东认购后方可认购剩余发行之股份。

    2、发行对象不确定的股票发行:

    除现有在册股东外,合计向符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织(不包括同时是公司股东的投资者;私募基金参与本次认购时,已取得相关规定的备案登记)等不超过35名的投资者进行股票发行,所有发行对象均以现金方式认购。

    (三)发行价格及定价方法

    本次股票发行的价格为每股人民币16.80元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。

     (四)发行数量及募集资金总额

    本次发行股票的种类为人民币普通股。发行股份数量不超过1191万股(含

1191万股),募集资金总额不超过人民币 20,008.80万元(含20,008.80万元)。

     (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响

    公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,无需对发行数量和价格进行相应调整。公司自挂牌以来,未进行过分红派息、转增股本的情况,不会影响公司的股票价格。

     (六)股票限售安排

    本次股票发行对象认购股份除法定限售情况外,无限售安排或自愿锁定承诺,本次发行股票根据法定限售安排进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

     (七)前次募集资金的使用情况

    1、前次定向发行股票募集资金基本情况

   (1)实际募集资金金额、资金到位时间

    公司2016年2月23日召开的第一届董事会第五次会议,于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了《股票发行方案》及相关议案。股票发行价格为每股人民币14.80元,本次发行股票7,127,903股,共募集资金总额10,549.30万元。该募集资金已于2016年7月15日全部到位,缴存银行为公司中国银行深圳市分行营业部账户,账户号码:748467201902。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年7月22日对公司股票发行的资金到位情况进行了审验,并出具了大华验字[2016] 000756号验资报告,确认募集资金到账。

    已于2016年9月22日取得全国股份转让系统出具的股票发行股份登记函。确认公司本次发行7,127,903股,其中限售0股,不予限售7,127,903股。

    根据《股票发行方案》,本次发行股票募集资金主要用于视频安防产品的研发,有利于扩大公司业务规模,进而更好地支持公司产品的研发及市场拓展,提高公司整体经营能力和市场竞争力。

   (2)公司此次股票发行变更募集资金用途的情况。

    公司2016年11月2日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过并经公司2016年第六次临时股东大会决议审议通过《关于部分变更公司募集资金用途的议案》。公司将募集资金中的68,400,000.00元变更用途,用于偿还银行借款,其中中国银行借款60,000,000.00元、浦发银行借款8,400,000.00元。

    (3)募集资金使用情况

     募集资金使用情况及金额如下:

                                                                 单位:万元

    序        资金投入项目                            金额

号

    1          视频内容互动系统研发物联云平台                 1,000.00

    2     基于物联网的智能安防视频控管理平台                 2,708.49

    3          中国银行深圳市分行营业借款                      6,000.00

    4          浦发银行借款                                         775.00

    合计                                                          10,483.49

    截止2017年1月24日,剩余募集资金70.13万元(包括存款利息4.32万元)尚未使用。

         (八)募集资金用途

    本次定向发行的募集资金主要用于补充公司的流动资金及扩大经营规模。

    1、募集资金补充公司流动资金的必要性为:

    (1)视频监控智能化整体解决方案设计及实施行业属于资金密集型行业,公司通过完全自主研发方式,掌握了视频监控的核心技术,提供一站式的高清视频安防产品及整套解决方案。公司拥有两个完全自主知识产权的品牌“万佳安”和“乐荣”。其中 “万佳安”品牌定位于行业客户需求,主要提供高端产品及定制化解决方案平台产品,项目主要针对金融、电力、公安司法、监狱、能源、地产、学校、医院等大型机构。“乐荣”品牌主要针对中小型项目产品需求及民用市场需求,以渠道销售为主。海外销售方面以ODM销售为主。

    视频监控智能化整体解决方案设计及实施业务主要提供工程项目产品设备及整体解决方案的实施的模式,该模式的特点是在项目实施的各个阶段都涉及资金占用,要求公司必须储备足够的营运资金,以满足视频监控智能化解决方案实施项目的规划设计、产品设备采购、制造及售后服务的需要。公司近三年的大型智能化实施项目逐步增加,在项目实施期间的视频监控智能产品制造采购付款等方面,需要占用较多的营运资金。截至2016年底,公司应收账款及预付款项余额约25,000.00万元,存货余额约8,900.00万元,占用了公司大量的流动资金。因此,公司本次股票发行所募集资金用于补充流动资金后,将有效地缓解公司日趋紧张的营运资金压力,也将为公司各项业务的持续增长提供资金支持。

   (2)视频监控智能化整体解决方案设计及实施行业机构在招标时非常看重投标企业的净资产、资信等级、项目业绩、资本实力等指标。因此,资金实力雄厚的投标企业拥有较强的竞争力。投标企业只有具备雄厚的资金实力,才能入围更多的优质大型项目。

    (3)公司自2015年12月挂牌以来,进行了对外扩张的探索,如入围了

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