东北证券股份有限公司
关于
上海尊优自动化设备股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
住所：长春市生态大街6666号
二零一七年六月
目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4
二、关于公司治理规范性的意见......4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 4
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......9
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......10
八、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......11
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..................................................................12
十、本次股票发行是否存在股权代持的情形......13
十一、关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见......13
十二、关于本次股票发行前公司是否存在资金占用情形的说明......13
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见......13
十四、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见............................................................................................................................................... 15
十五、关于本次股票发行的股份认购合同是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见...............................................................................................................................15
十六、关于公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见......16
十七、关于公司募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资......................................................17
十八、公司前次股票发行中承诺的履行情况......17
释义
本合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目 指 释义
发行人、公司、本公司、尊优指 上海尊优自动化设备股份有限公司
股份、股份公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司、股转指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司上海嘉定支行
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司
公司章程 指 上海尊优自动化设备股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《非公管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则
（试行）》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集
《股票发行问答（三）》 指 资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公
司融资》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东总数为25人，本次股票发行新增9名自然人股东，股
票发行后股东总数为34人，累计不超过200人。
综上，主办券商认为：公司本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符
合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为：公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
2017年4月11日，公司召开第一届董事会第六次会议和第一届监事会第五次会议，审议了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于制定<募集资金管理制度>的议案》、《关于公司设立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》等与本次股票发行有关的议案，公司并于2017年4月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行方案》（公告编号：2017-016）、《募集资金管理制度》（公告编号：2017-017）、《第一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-018）、《第一届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-019）、《2017年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2017-020）。
2017年4月28日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》等与本次股票发行有关的议案，公司并于2017年4月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-021）。
2017年5月3日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2017-022）。
公司本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为：公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
本次股票发行的认购对象情况如下：
序号 姓名 认购数（万股）认购金额（万元） 类型 认购方式
1 叶奕菱 45.00 112.50 在册股东、董事、高管 现金
2 方群 104.50 261.25 在册股东、董事、高管 现金
3 李卫东 60.50 151.25 在册股东、董事、高管 现金
4 杨欢欢 2.00 5.00 职工监事 现金
5 冯曙军 10.00 25.00 核心员工 现金
6 于先超 
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