证券简称： 德耐尔 证券代码： 874402
德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6767 号
德耐尔节能科技（上海）股份有限公司招股说明书（申报稿）
本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行股票不超过 1,680 万股（含本数，不含超额配售选择
权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配
售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公
发行股数 开发行股票数量的 15%，即不超过 252 万股（含本数），包含
采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特
定合格投资者发行股票数量不超过 1,932 万股（含本数）。本
次发行全部为新股发行，不存在股东公开发售的情形
每股面值 人民币 1.00 元
通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞
定价方式 价或网下询价等中国证监会和北京证券交易所认可的方式确定
发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商
根据具体情况及监管要求协商确定
每股发行价格 以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股
东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定
预计发行日期 -
发行后总股本 -
保荐人、主承销商 东方证券股份有限公司
招股说明书签署日期 -
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次公开发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值并自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行相关主体作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司及主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的重要承诺以及未履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”部分。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
公司第三届董事会第十一次会议及 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前的滚存利润由公司新老股东按持股比例共同享有。
四、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”部分，并特别注意以下
事项：
（一）宏观经济波动风险
空气压缩机是工业生产活动中必不可少的设备之一，广泛应用于装备制造、汽车、冶金、电力、电子、医疗、纺织等工业领域。当宏观经济处于上行周期时，相关应用行业的投资需求旺盛，可带动各行业迅猛发展，进而推动空气压缩机领域的快速发展。反之，当宏观经济处于下行周期时，下游市场的需求出现萎缩，公司所处行业的发展随之减缓。因此，宏观经济出现波动或长期陷入低迷，下游行业对空气压缩机的需求增速减缓，将对公司经营业绩的增长产生不利影响。
（二）市场开拓风险
随着国家大力推进节能减排政策，节能环保的观念逐渐渗透到各行业，空气压缩机下游客户对于节能要求越来越高。随着国家“一带一路”战略的实施，公司外销收入占比较高，构成了公司重要的收入和利润来源。未来如果公司不能持续提升技术水平和销售服务水平，或国际政治经济形势发生重大不利变化等，将可能导致公司在市场开拓中未能占领先机，进而导致公司收入规模和盈利能力下滑。
五、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 6 月 30 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2024 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2024 年 1-9 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审[2024]3-373 号”
审阅报告。根据经审阅的财务报表，截至 2024 年 9 月 30 日，公司资产总额为 53,005.18 万
元，负债总额为 27,515.90 万元，所有者权益为 25,489.28 万元。2024 年 1-9 月营业收入为
40,246.55 万元，净利润为 5,074.25 万元，具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境未发生重大变化，公司的主要业务及经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
目录
第一节 释义...... 8
第二节 概览...... 12
第三节 风险因素...... 26
第四节 发行人基本情况 ...... 29
第五节 业务和技术...... 76
第六节 公司治理...... 151
第七节 财务会计信息 ...... 166
第八节 管理层讨论与分析 ...... 197
第九节 募集资金运用 ...... 293
第十节 其他重要事项 ...... 307
第十一节 投资者保护 ...... 308
第十二节 声明与承诺 ...... 312
第十三节 备查文件...... 322
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义
中国、我国、国内 指 中华人民共和国
德耐尔、发行人、公司、母 指 德耐尔节能科技（上海）股份有限公司
公司、本公司、股份公司
德耐尔有限 指 德耐尔压缩机制造（上海）有限公司，系公司前身
上海德寸 指 上海德寸企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系员工
持股平台
爱能捷 指 爱能捷实业（上海）有限公司（曾用名：上海德耐尔压
缩机械有限公司），系公司全资一级子公司
能源装备 指 德耐尔能源装备有限公司，系公司全资一级子公司
英特杰 指 江西英特杰智能装备有限公司，系公司全资一级子公司
德耐尔压缩机技术 指 德耐尔压缩机技术（上海）有限公司，系公司全资二级
子公司
新加坡德耐尔 指 DENAIR SINGAPORE PTE.LTD. ，系公司全资二级子公
司
盛郁苗木 指 益阳市赫山区盛郁苗木专业合作社
希磊科技 指 浙江希磊节能科技有限公司
元济餐饮 指 上海元济餐饮管理有限公司
锦悄餐饮 指 上海锦悄餐饮管理有限公司
德耐尔机械 指 上海德耐尔压缩机械有限公司
汉钟精机 指 上海汉钟精机股份有限公司
浙江柯茂 指 浙江柯茂节能环保工程设备有限公司
上海柯茂 指 上海柯茂机械有限公司
汉声精密 指 浙江汉声精密机械有限公司
HANBELL 指 HANBELL PRECISE MACHINERY CO., LTD.
即汉装
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