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锦投B股(900914)公告正文

600650:锦江投资关于下属公司签署《搬迁补偿协议》的关联交易公告 查看PDF原文

公告日期:2019年06月29日
证券代码:600650900914 证券简称:锦江投资锦投B股 公告编号:2019-021 上海锦江国际实业投资股份有限公司 关于下属公司签署《搬迁补偿协议》的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●交易概述:上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司上海新天天低温物流有限公司与上海市食品(集团)有限公司签订《搬迁补偿协议》,上海市食品(集团)有限公司向上海新天天低温物流有限公司支付搬迁补偿费用1579.56万元。 ●本次交易构成关联交易,公司第九届董事会第二次会议在审议本次关联交易时,全体关联董事回避了表决。 ●截止本公告日止,过去12个月内,公司与同一关联人主要涉及物业租赁等日常关联交易,发生金额累计约为97万元。 ●至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本交易事项经公司董事会审议通过后授权经营管理层具体负责协议的签署。 ●本次关联交易无需经过有关部门批准。本次交易的后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 一、关联交易概述 公司控股子公司上海新天天低温物流有限公司(以下简称“新天天”)租赁上海市食品(集团)有限公司(以下简称“食品公司”)位于上海市龙漕路200弄22号的办公楼、冷库及干货库等物业(以下简称“出租物业”),租赁期至2018年12月31日止。现食品公司由于经营调整,无法与新天天续签租赁合同,要求新天天整体搬迁。经双方协商,食品公司对新天天本次搬迁涉及的冷库库房改造、客户商品转移、员工清退以及设备重置等费用进行补偿,补偿费用合计 1579.56万元。新天天就搬迁补偿费用于2019年6月28日与食品公司签订《搬迁补偿协议》(以下简称“协议”)。 鉴于新天天系本公司持股63%的子公司,食品公司系本公司的实际控制人锦江国际(集团)有限公司的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,新天天与食品公司签订《搬迁补偿协议》构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本公告日止,过去12个月内,公司与同一关联人主要涉及物业租赁等日常关联交易,发生金额累计约为97万元。 至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。故本交易事项经公司董事会审议通过后授权经营管理层负责协议的签署。 二、关联方介绍 (一)关联方关系介绍 本次交易的甲方为上海市食品(集团)有限公司,锦江国际(集团)有限公司持有该公司100%股权。锦江国际(集团)有限公司是 本公司控股股东上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司的控股股东。因此,本公司与上海市食品(集团)有限公司构成关联关系。 本次交易的乙方为上海新天天低温物流有限公司,本公司持有该公司63%股权,锦江国际(集团)有限公司持有该公司37%股权。 (二)关联人基本情况 企业名称:上海市食品(集团)有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地:中国(上海)自由贸易试验区浦电路489号 法定代表人:顾晓鸣 注册资本:34187.1万人民币 主营业务:自有房屋租赁,仓储(除危险品),投资管理,企业管理,食用农产品(不含生猪产品)的销售,批发非实物方式:预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏),以下限分支机构经营(散装食品牛羊肉品零售)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要股东:锦江国际(集团)有限公司,持有100%股权。 关联方主要业务最近三年发展情况:上海市食品(集团)有限公司主要经营自有房屋租赁,仓储、食用农产品的销售等业务,近三年经营情况正常。 主要财务数据: 截至2018年12月31日,食品公司经审计总资产157,402万元人民币,净资产108,199万元人民币;2018年1-12月经审计营业收入25,669万元人民币,净利润6,721万元人民币。 本公司与食品公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 本次关联交易涉及的是新天天应食品公司要求,自租赁食品公司位于上海市龙漕路200弄22号的出租物业整体迁出,食品公司给予新天天相应的搬迁补偿。 (二)关联交易价格确定的原则 本次交易依据市场化原则,经双方多次协商确定。本次交易价格以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理损失弥补。定价原则合理、公允,遵守了“自愿、平等、等价”原则。 四、关联交易的主要内容和履约安排 (一)《搬迁补偿协议》的主要条款 1、合同主体 给予补偿方:上海市食品(集团)有限公司 接受补偿方:上海新天天低温物流有限公司 2、交易价格 搬迁补偿费用为人民币1,579.56万元。 3、支付方式与期限 食品公司于协议签署后七日内以现金方式全额支付至新天天指定账户。 4、协议生效条件与生效时间 协议经双方合法授权的代表签字或盖章后生效。 5、违约责任 协议任何一方违反了本协议项下的任何承诺或约定,则该方应对本协议另一方由于该等违反而遭受的任何损害或损失负有赔偿责任。 (二)上海市食品(集团)有限公司近三年财务状况良好,具有对本次关联交易的支付能力。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易是食品公司对新天天整体搬迁给予的相应补偿,补偿费用涵盖了新天天因整体搬迁所遭受的损失及发生的合理费用。预 计本次关联交易将增加公司本年合并报表归属于母公司所有者的净利润约1280万元(未经审计)。 六、关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议表决 本次关联交易经公司2019年6月28日召开的第九届董事会第二次会议审议通过,公司关联董事已回避表决,非关联董事均投票同意。 (二)独立董事意见 公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核,并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。 独立董事发表了独立意见,认为:公司控股子公司上海新天天低温物流有限公司与上海市食品(集团)有限公司签订《搬迁补偿协议》,是食品公司对新天天整体搬迁给予的相应补偿,补偿的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则,公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 七、备查文件 (一)第九届董事会第二次会议决议 (二)经独立董事签字确认的事前认可意见 (三)经独立董事签字确认的独立董事意见 特此公告。 上海锦江国际实业投资股份有限公司董事会 2019年6月29日
锦投B股 900914
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