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(900928)公告正文

600848:上海临港发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2019年05月10日
股票代码:600848、900928 股票简称:上海临港、临港B股 上市地点:上交所 上海临港控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (修订稿) 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/注册地址 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 上海市宜山路900号 天健置业(上海)有限公司 浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区 132室 上海久垄投资管理有限公司 上海市奉贤区金海公路5885号3518室 上海莘闵高新技术开发有限公司 上海市闵行区金都路4299号 上海华民置业发展有限公司 上海市奉贤区南奉公路7557号 上海蓝勤投资有限公司 上海市奉贤区金齐路868号4988室 募集配套资金交易对方 住所/注册地址 普洛斯投资(上海)有限公司 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号 2708室 上海建工集团投资有限公司 上海市虹口区东大名路666号6-7层 东久(上海)投资管理咨询有限公司 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室 其他不超过7名特定投资者 - 独立财务顾问 二零一九年五月 目 录 目 录....................................................................................................................... 1 释 义....................................................................................................................... 6 声 明.....................................................................................................................11 一、董事会声明......................................................................................................11 二、交易对方声明..................................................................................................11 三、相关证券服务机构及人员声明.......................................................................12 修订说明..................................................................................................................13 重大事项提示..........................................................................................................19 一、本次交易方案的主要内容...............................................................................19 二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市.........................20 三、本次交易支付方式..........................................................................................21 四、募集配套资金具体情况...................................................................................28 五、本次交易估值情况及交易作价.......................................................................31 六、本次交易对上市公司的影响...........................................................................31 七、本次交易涉及的报批事项...............................................................................33 八、本次重组相关方的重要承诺...........................................................................34九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与上市公 司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划....................................................38 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................39 十一、本次交易的补偿安排...................................................................................44 十二、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................52 重大风险提示..........................................................................................................53 一、本次交易的交易风险.......................................................................................53 二、拟注入资产相关风险.......................................................................................54 三、募配资金不足的风险.......................................................................................58 四、本次交易完成后的上市公司管理风险 ............................................................59 第一章本次交易概况............................................................................................60 一、本次交易的背景及目的...................................................................................60 二、本次交易涉及的报批事项...............................................................................63 三、本次交易的具体方案.......................................................................................64 四、本次交易支付方式..........................................................................................66 五、本次交易对上市公司的影响........................................................................73 第二章上市公司基本情况 .....................................................................................76 一、上市公司基本情况简介...............................................................................76 二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况.........................................76 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................82 四、上市公司控股股东及实际控制人................................................................83 五、最近三年上市公司主营业务发展情况........................................................84 六、最近三年上市公司主要财务数据................................................................88七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、 涉及诉讼或者仲裁情况.......................................................................................89 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况..............89 第三章交易对方基本情况 .....................................................................................90 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况.....................................90 二、募集配套资金认购方基本情况..................................................................119 第四章标的资产基本情况 ...................................................................................135 一、合资公司65%股权.....................................................................................135 二、高科技园公司100%股权...........................................................................161 三、科技绿洲公司10%股权.............................................................................193 四、南桥公司45%股权.....................................................................................203 五、双创公司15%股权.....................................................................................218 六、华万公司55%股权.....................................................................................229 第五章拟注入资产业务与技术...........................................................................241 一、拟注入资产主营业务情况.........................................................................241 二、拟注入资产主要开发项目.........................................................................261 三、主要收入构成及采购销售情况..................................................................309 四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况........321 五、安全生产及环保情况.................................................................................322 六、质量控制情况.............................................................................................323 第六章发行股份情况..........................................................................................326 一、发行股份购买资产具体情况......................................................................326 二、本次募集配套资金情况.............................................................................332 三、本次募集配套资金的用途及必要性..........................................................333 四、本次发行前后主要财务数据比较..............................................................355 五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化..............................................355 第七章标的资产的估值情况...............................................................................357 一、拟注入资产估值的基本情况.........................................................................357 二、合资公司65%股权的评估情况.....................................................................358 三、高科技园公司100%股权的评估情况...........................................................396 四、科技绿洲公司10%股权的评估情况.............................................................423 五、南桥公司45%股权的评估情况.....................................................................437 六、双创公司15%股权的评估情况.....................................................................460 七、华万公司55%股权的评估情况.....................................................................477 八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析...........................494 九、独立董事对本次评估的意见.........................................................................509 第八章本次交易合同的主要内容.......................................................................511一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》..511二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发 行股份购买资产协议之补充协议(二)》............................................................514 三、《股份认购协议》..........................................................................................517 四、《盈利补偿协议》..........................................................................................518 第九章本次交易的合规性分析...........................................................................523 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......................................523 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定..................................526 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明...........531 四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定......................................532 五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明...............534 六、关于标的资产相关土地房产合规性的补充说明..........................................548七、关于标的公司是否违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资 加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明 ...............................562 八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见..................................563 第十章管理层讨论与分析 ...................................................................................564 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...........................564 二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析..................................................572 三、标的资产的竞争优势.....................................................................................584 四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......................................586 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析...........................730 第十一章财务会计信息.......................................................................................747 一、汇总模拟主体财务会计信息......................................................................747 二、合资公司财务会计信息.............................................................................752 三、高科技园公司财务会计信息......................................................................755 四、科技绿洲公司财务会计信息......................................................................759 五、南桥公司财务会计信息.............................................................................761 六、双创公司财务会计信息.............................................................................765 七、华万公司财务会计信息.............................................................................767 八、上市公司备考审阅报告.............................................................................770 第十二章同业竞争和关联交易...........................................................................774 一、同业竞争....................................................................................................774 二、关联交易....................................................................................................789 第十三章风险因素..............................................................................................822 一、本次交易的交易风险.................................................................................822 二、拟注入资产相关风险.................................................................................822 三、募配资金不足的风险.................................................................................827 四、本次交易完成后的上市公司管理风险......................................................828 五、股价波动的风险.........................................................................................828 第十四章其他重要事项.......................................................................................829一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形.......................829 二、上市公司负债结构是否合理......................................................................829 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易..............................................830 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................831 五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划...................................833 六、停牌前公司股票价格的波动情况..............................................................835 七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查..................................................835 八、独立董事及中介机构意见.........................................................................838 第十五章本次交易的有关中介机构情况............................................................843 一、独立财务顾问.............................................................................................843 二、法律顾问....................................................................................................843 三、审计机构....................................................................................................843 四、资产评估机构.............................................................................................844 第十六章公司及各中介机构声明.......................................................................845 一、上市公司及全体董事声明与承诺.................................................................845 二、独立财务顾问声明........................................................................................846 三、法律顾问声明................................................................................................847 四、审计机构声明................................................................................................848 五、评估机构声明................................................................................................849 第十七章备查文件..............................................................................................850 一、备查文件目录................................................................................................850 二、备查地点........................................................................................................851 释 义 在本报告书中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义: 本报告书 指 上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 上海临港/本公司/上 指 上海临港控股股份有限公司(股票代码:600848、900928) 市公司 公司股票 指 上海临港、临港B股,代码分别为600848.SH、900928.SH 2015年7月中国证监会以《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产 2015年借壳上市/2015 指 重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募 年重组上市 集配套资金的批复》(证监许可[2015]1841号)批准本公司与临港集团资产重 组的行为 2016年资产重组/2016 2016年12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河 年重大资产重组 指 泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2016]3188号)批准本公司与临港集团资产重组的行为 临港集团 指 上海临港经济发展(集团)有限公司,临港资管的控股股东 临港资管 指 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 临港投资 指 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 自仪股份 指 上海自动化仪表股份有限公司,上市公司在前次重组前的名称,2015年11月 更名为“上海临港控股股份有限公司” 上海自仪 指 上海自动化仪表有限公司 浦江公司 指 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 漕总公司 指 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 电气集团 指 上海电气(集团)总公司 东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司 裕诚公司 指 裕诚发展有限公司 侨辉公司 指 侨辉有限公司 天健置业 指 天健置业(上海)有限公司 久垄投资 指 上海久垄投资管理有限公司 莘闵公司 指 上海莘闵高新技术开发有限公司 华民置业 指 上海华民置业发展有限公司 蓝勤投资 指 上海蓝勤投资有限公司 合资公司 指 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 光启公司 指 上海光启企业发展有限公司 高科技园公司 指 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(曾用名为上海漕河泾开发区西区 发展有限公司) 科技绿洲公司 指 上海科技绿洲发展有限公司 南桥公司 指 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 双创公司 指 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 华万公司 指 华万国际物流(上海)有限公司 物业公司 指 上海漕河泾开发区物业管理有限公司 能通实业 指 上海漕河泾开发区能通实业有限公司 亿威实业 指 上海亿威实业有限公司 锦虹公司 指 上海锦虹企业发展有限公司 普洛斯 指 普洛斯投资(上海)有限公司 建工投资 指 上海建工集团投资有限公司 东久投资 指 东久(上海)投资管理咨询有限公司 标的公司 指 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司 工开发 指 上海市工业区开发总公司(有限) 科创中心 指 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 拟注入资产/标的资产 指 合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥 公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权 汇总模拟主体 指 假设合资公司、高科技园公司以及科技绿洲公司合并形成汇总模拟主体,以 便进行财务分析 发行股份及支付现金 上海临港通过向交易对方发行股份及支付现金的方式,购买其持有的合资公 购买资产 指 司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司 45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的行为 上海临港拟采用询价方式向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过 募集配套资金 指 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次拟 注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司 总股本的20% 本次交易/本次重组/ 指 上海临港拟进行的重大资产重组行为,包括发行股份及支付现金购买资产及 本次重大资产重组 募集配套资金 《发行股份及支付现 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 金购买资产协议》 《发行股份购买资产 指 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发 协议》 行股份购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》充协议》 《发行股份购买资产 指 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发 协议之补充协议》 行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现 指 上海临港与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 金购买资产协议之补 (二)》 充协议(二)》 《发行股份购买资产 上海临港与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资签署的《发 协议之补充协议 指 行股份购买资产协议之补充协议(二)》 (二)》 《股份认购协议》 指 上海临港与普洛斯、建工投资、东久投资签署的《股份认购协议》 《盈利补偿协议》 指 《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之 盈利补偿协议》 《资产托管协议》 指 高科技园公司与漕总公司、工开发、临港资管及科创中心签署的《资产托管 协议》 《重大资产重组协 本次重组交易各方于2018年9月14日以及2018年10月9日签订的协议组, 议》 指 包括《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购 买资 产 协议 》、《 股 份认购协议》 《重大资产重组协议 指 本次重组交易各方于2018年12月4日签订的补充协议组,包括《发行股份 之补充协议》 及 支 付 现金 购 买资 产 协议之 补 充 协议 》、《 发行 股 份购 买 资 产协 议 之补 充 协议》 《重大资产重组协议 本次重组交易各方于2019年3月1日签订的补充协议组,包括《发行股份及 之补充协议(二)》 支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协 议(二)》 《上市公司2017年年 指 《上海临港控股股份有限公司2017年年度报告》 报》 《合资公司审计报 指 天健出具的天健审[2019]6-5号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审计 告》 报告》 《高科技园公司审计 指 天健出具的天健审[2019]6-6号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司审 报告》 计报告》 《科技绿洲公司审计 指 天健出具的天健审[2019]6-7号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》 报告》 《汇总模拟主体审计 指 天健出具的天健审[2019]6-4号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司拟 报告》 注入资产备考合并财务报表审计报告》 《南桥公司审计报 指 天健出具的天健审[2019]6-9号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 告》 审计报告》 《双创公司审计报 指 天健出具的天健审[2019]6-8号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 告》 审计报告》 《华万公司审计报 指 天健出具的天健审[2019]6-10号《华万国际物流(上海)有限公司审计报告》告》 《上市公司备考财务 指 天健审阅的天健审[2019]6-3号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务报 报告》 表审阅报告》 《合资公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第0944号《上海临港控股股份有限公司拟发行 告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东 全部权益评估报告》 《高科技园公司评估 东洲出具的东洲评报字[2018]第0962号《上海临港控股股份有限公司拟发行 报告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股 东全部权益评估报告》 《科技绿洲公司评估 指 东洲出具的东洲评报字[2018]第0997号《上海临港控股股份有限公司拟发行 报告》 股份及支付现金购买资产涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益评 估报告》 《南桥公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第1003号《上海临港控股股份有限公司拟发行 告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 股东全部权益评估报告》 《双创公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第0957号《上海临港控股股份有限公司拟发行 告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 股东全部权益评估报告》 《华万公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第1002号《上海临港控股股份有限公司拟发行 告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权 益评估报告》 《物业公司评估报 东洲出具的东洲评报字[2018]第0924号《上海临港控股股份有限公司拟发行 告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的上海漕河泾开发区物业管理有限公司股东全 部权益评估报告》 《能通实业评估报 指 东洲出具的东洲评报字[2018]第0926号《上海漕河泾开发区能通实业有限公 告》 司股东全部权益评估报告》 《亿威实业评估报 指 东洲出具的东洲评报字[2018]第0925号《上海亿威实业有限公司股东全部权 告》 益评估报告》 《锦虹公司评估报 指 东洲出具的东洲评报字[2018]第0937号《上海锦虹企业发展有限公司股东全 告》 部权益评估报告》 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 评估基准日 指 2018年6月30日 审计基准日 指 2018年10月31日 定价基准日 指 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组相关议案的第 九届董事会第三十五次会议决议公告日 交割日 指 指交易各方完成交割之当日,该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中 国证监会核准之后另行协商确定 报告期各期末 指 2016年末、2017年末和2018年10月末 损益归属期/过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间 期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损 国泰君安/国泰君安证 指 国泰君安证券股份有限公司 券/独立财务顾问 国浩/国浩律师/法律 指 国浩律师(上海)事务所 顾问 天健/天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 东洲/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》《/ 重 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 组办法》 《收购管理办法》《/ 收 指 《上市公司收购管理办法》 购办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公司重大资产 引》 重组财务顾问业务指引(试行)》 《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》 法》 报告期/最近两年一期 指 2016年、2017年、2018年1-10月 A股 指 人民币普通股股票 B股 指 人民币特种股股票 股票 指 人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明) 元 指 人民币元 本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均 为四舍五入所致。 声 明 一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、天健置业(上海)有限公司、上海久垄投资管理有限公司、上海莘闵高新技术开发有限公司、上海华民置业发展有限公司、上海蓝勤投资有限公司,募集配套资金的交易对方普洛斯投资(上海)有限公司、上海建工集团投资有限公司、东久(上海)投资管理咨询有限公司已出具了书面承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,并保证为本次 重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上海临港拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、国浩律师(上海)事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司于2018年12月5日披露了《上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件(全文披露于上交所网站:www.sse.com.cn)。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见及并购重组审核委员会审核意见的要求,本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下: 1、在“第五章拟注入资产业务与技术”之“(一)合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况”中补充披露了高科技园公司建设动迁安置房的必备资质、许可文件和证书,动迁安置房面积及收入占比,高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源,以及本次交易符合国家和地方房地产调控政策的相关分析。 2、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)汇总模拟主体”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)南桥公司”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)双创公司”之“2、盈利能力分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(四)华万公司”之“2、盈利能力分析”中补充披露了报告期内标的公司收入与各项目交付进展、出租时间、出租面积、出租率、租金的匹配性,以及房产销售均价、租金的合理性。 3、在“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“4、期间损益的分配”、“第一章本次交易概况”之“四、本次交易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“4、期间损益的分配”、“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》”及“二、《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》”之“(五)损益安排”中补充披露了标的资产过渡期损益安排的调整。 4、在“第四章标的资产基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“(九)其他情况说明”中补充披露了南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险、增资缴纳相关情况,以及天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析。 5、在“第十章管理层讨论与分析”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“(三)本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“(四)本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式,标的资产对园区开发的市场竞争风险及应对措施有效性,业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控制措施,以及标的资产核心人员稳定性的具体安排。 6、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(五)标的公司业绩波动及盈利能力相关情况说明”中补充披露了上海市工业地产租赁市场环境变化对标的资产盈利能力的影响及具体风险应对措施。 7、在“第六章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的用途及必要性”之“(四)本次募集配套资金的必要性”中补充披露了本次募集资金使用的合规性、必要性,上市公司持有理财产品及财务性投资的情况,募投项目涉及的备案及环评批复进展情况,以及交易对方使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排。 8、在“重大事项提示”之“十一、本次交易的补偿安排”之“(三)关于本次业绩承诺的相关说明”中补充披露了本次交易采用合计承诺的原因及合理性、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性,以及业绩承诺方将通过本次交易获得股份对外质押的安排。 9、在“第九章本次交易的合规性分析”之“六、关于标的资产相关土地 房产合规性的补充说明”中补充披露了划拨土地的取得过程、权属和程序瑕疵的解决进展、注入上市公司的合规性分析、后续出让安排,部分开发项目房地产权证的办理进度、应对措施及对本次交易和标的资产未来生产经营的影响,部分土地无法开发建设的原因、面积占比及对标的资产生产经营的影响,以及督促、保障漕总公司履行补偿承诺的措施。 10、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了临港集团2015年解决同业竞争承诺履行情况及新增承诺注入资产情况、本次交易有利于解决上市公司与临港集团之间同业竞争的分析说明、未注入园区的业务开展和实际经营情况及未来注入上市公司的计划安排,以及进一步细化和完善后的关于避免临港集团及漕总公司与上市公司同业竞争的承诺。 11、在“第四章标的公司基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“(七)重大诉讼、仲裁情况”、“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(七)重大诉讼、仲裁情况”中补充披露了合资公司、高科技园公司相关诉讼情况说明、标的公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后标的资产生产经营的影响,以及相关资产减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。 12、在“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“三、科技绿洲公司10%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“五、双创公司15%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了标的资产相关不动产抵押和质押的具体情况、实际偿债能力的分析说明、相关债务到期不能清偿的影响及应对措施,以及标的资产抵押和质押行为的合规性分析。 13、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(四)其他事项说明”中补充披露了标的资产向关联方借入和借出资金的具体情况及 合规性分析、相关应收及应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响、标的资产与关联方临港投资之间的关联担保情况说明,以及临港投资的偿债能力及对标的资产生产经营的影响。 14、在“第七章标的资产的估值情况”之“六、双创公司15%股权的评估情况”之“(八)其他事项说明”中补充披露了双创公司历次交易之间与本次交易作价差异的原因及合理性,以及双创公司股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。 15、在“第五章拟注入资产业务与技术”之“三、主要收入构成及采购销售情况”之“(三)前五大供应商情况”中补充披露了标的资产报告期内采购具体内容、采购价格及与营业成本的匹配性分析,以及标的资产供应商集中度较高的合理性、变动较大的原因及对供应稳定性的影响。 16、在“第十一章财务会计信息”之“一、汇总模拟主体财务会计信息”之“(二)汇总模拟财务报表的编制原因以及合规性”中补充披露了本次交易对合资公司、高科技园以及科技绿洲汇总编制模拟财务报表的原因及合规性。 17、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)汇总模拟主体/(二)南桥公司/(三)双创公司/(四)华万公司”之“1、财务状况分析”之“(3)偿债能力分析”以及“2、盈利能力分析”之“(6)盈利能力分析”中补充披露了标的资产的资产负债率的合理性分析,以及标的资产的偿债风险及持续经营能力分析。 18、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)汇总模拟主体”之“1、财务状况分析”之“(1)资产结构分析”之“4)存货”以及“5)投资性房地产”;“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(二)南桥公司”之“1、财务状况分析”之“(1)资产结构分析”之“2)存货”;“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(三)双创公司”之“1、财务状况分析”之“(1)资产结构分析”之“2)存货”;“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(四)华万公司”之“1、财务状况 分析”之“(1)资产结构分析”之“3)存货”中补充披露了各项标的资产涉及的开发项目所在区域房产市场均价、租金变动情况,以及各标的资产存货跌价准备、投资性房地产减值准备计提的充分性分析。 19、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(一)汇总模拟主体/(二)南桥公司/(三)双创公司/(四)华万公司”之“3、现金流分析”中补充披露了各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、销售收入与销售商品收到现金的匹配性、现金流真实性与合理性,以及各标的资产报告期各期末应收账款、存货、预付账款、预收账款、应付账款、经营活动、投资和筹资活动现金流等科目余额的勾稽关系及其合理性。 20、在“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“(九)其 他 情 况 说 明 ”之“ 4、基 准 日 后 合 资 公 司 内 部 重 组 的 相 关 说 明 ”中 补 充 披 露 了剥离资产的基本情况、自合资公司剥离资产的原因及必要性,以及资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响。 21、在“第十章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“(五)报告期内科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司业绩波动情况的说明”中补充披露了科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司报告期净利润波动的原因及合理性、南桥公司2018年上半年亏损的原因及合理性、业绩波动与标的资产业务模式的匹配性,以及标的资产盈利能力的稳定性分析。 22、在“第七章标的资产的估值情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“(六)本次交易资产定价合理性”中补充披露了本次交易标的公司评估情况、同行业上市公司及可比交易估值情况,以及标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析。 23、在“第七章标的资产的估值情况”之“八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“(九)关于标的资产相关预测指标可实现性的补充说明”中补充披露了标的资产同区域物业租金水平对比、相关房产预测出租面积和租金、相关物业建设进展等预测指标的可实现性。 24、在“第九章本次交易的合规性分析”之“七、关于标的公司是否违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明”中补充披露了标的资产符合《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明。 25、本报告书全文涉及标的资产2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据,已更新为标的资产2016年度、2017年度及2018年1-10月两年及一期财务数据;涉及上市公司2016年度、2017年度及2018年1-6月两年及一期财务数据,已更新为上市公司2016年、2017年度、2018年1-10月两年及一期财务数据;涉及上市公司2017年度及2018年1-6月一年及一期备考财务数据,已更新为上市公司2017年度、2018年1-10月一年及一期备考财务数据。 26、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对“重大事项提示”之“七、本次交易涉及的报批事项”及“第一章本次交易概况”之“二、本次交易涉及的报批事项”中对本次交易已履行的决策程序和尚需履行的程序进行了更新。 27、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准,对重组报告书中与审批相关的风险提示予以删除。 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。 (一)发行股份及支付现金购买资产 上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(经上市公司2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下: 序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价 合资公司65%股权、高科技园公司100%股 股份+现金 1 漕总公司 权 科技绿洲公司10%股权 现金 2 天健置业 南桥公司40%股权 股份 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 股份 4 莘闵公司 双创公司15%股权 股份 5 华民置业 华万公司27%股权 股份 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 股份 上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。 (二)非公开发行股份募集配套资金 为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价 格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市 (一)本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组 根据上海临港、拟注入资产经审计的财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 上海临港 拟注入资产 交易金额 占比 资产总额 1,311,716.01 1,596,235.31 144.08% 资产净额 747,567.59 400,432.10 1,889,953.29 252.81% 营业收入 207,231.52 279,471.96 - 134.86% 综上,标的资产截至2018年10月31日的资产总额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%,标的资产2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入比例超过50%,标的资产截至2018年10月31日的资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%且超过5,000万元,因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 (三)本次交易不构成重组上市 本次交易前,临港资管持有上市公司36.03%的股权,为上市公司控股股东。 临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权,为上市公司实际控制人。 本次交易完成后,不考虑募集配套资金,漕总公司将持有上市公司39.24%的股权,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%的股权,仍为上海临港实际控制人。综上,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定,本次交易不构成重组上市。 三、本次交易支付方式 根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。 本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员会备案通过。 2018年9月4日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公司与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39 万元、2,148.12万元、14,172.50万元,拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金 方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发 行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。 上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示: 单位:万元 序 交易对方 对应标的资产 标的资产对 现金对价 股份对价 股份对价数 号 价 量(股) 合资公司65%股权、高科 1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709 1 漕总公司 技园公司100%股权 科技绿洲公司10%股权 7,405.77 7,405.77 - - 2 天健置业 南桥公司40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911 公司8%股权 4 莘闵公司 双创公司15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743 5 华民置业 华万公司27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087 (一)发行股份具体方案 1、定价基准日及发行价格 (1)基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定 价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。 根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017 年度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进 位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (2)股份发行价格调整机制 本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下: 1)调整对象 上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2)可调价期间 自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3)价格调整方案的生效条件 上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。 4)触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: A.向下调价触发条件 a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易 日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%。 B.向上调价触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。 5)调价基准日 满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就日。 6)发行价格调整 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 7)发行股份数量调整 本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。 在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股,合计778,827,370股。 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。 3、股份锁定期 根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下: (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。 (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 (4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交 易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 4、期间损益的分配 以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。 为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019年2月28日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。 2019年3月1日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公 司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。” (二)现金支付具体方案 根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内,将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。 四、募集配套资金具体情况 上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 (一)发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 (二)发行股份价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 (三)发行数量 本次募集配套资金总规模不超过600,000万元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%(即22,398.39万股),在该发行范围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股,且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购1,000万股。 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调 整。 (四)发行种类及面值 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。 (五)发行股份限售期安排 普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。 (六)募集资金运用 公司拟发行股份募集配套资金不超过600,000万元,具体用途如下: 序 募集资金用途 实施主体 投资总额(万 募集资金计划使用金 号 元) 额(万元) 1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338 2 科技绿洲四期项目 196,993.23 120,000 3 科技绿洲五期项目 高科技园公司 250,398.40 140,000 4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662 5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000 合计 600,000 在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金净额,在扣除支付本次交易现金对价所需募集资金后,同比例调整其他募投项目的募集资金使用金额。 募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消,导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款,上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。 五、本次交易估值情况及交易作价 (一)评估基准日 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。 (二)拟注入资产的定价原则和估值情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。 截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下: 单位:万元 标的公司 账面值(100%权 定价方法 评估值(100%权 评估增 直接收 收购比例对 益) 益) 值率 购比例 应评估值 合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77 高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14 科技绿洲公司 16,567.06 资产基础法 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77 南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39 双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12 华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50 以2018年6月30日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合 计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议 通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计 为1,889,953.29万元。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资 产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强 的区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量 较高和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、 生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务 业为支撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务 的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备将进一步增加。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示: 本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后2 股东名称 股份数量(万股) 占比 股份数量(万股) 占比 临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25% 浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22% 漕总公司 - - 74,514.07 39.24% 天健置业 - - 2,292.86 1.21% 久垄投资 559.511 0.50% 945.80 0.50% 莘闵公司 - - 103.87 0.05% 华民置业 - - 336.43 0.18% 蓝勤投资 - - 249.21 0.13% 其他股东 59,271.37 52.92% 59,271.37 31.22% 合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00% 注1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数; 注2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示: 单位:万元 2018年10月31日/2018年1-10月 2017年12月31日/2017年度 项目 本次交易前 本次交易后(备考) 本次交易前 本次交易后 (备考) 总资产 1,557,910.48 3,075,347.35 1,311,716.01 2,757,211.45 总负债 769,575.97 1,916,055.93 564,148.42 1,592,997.96 归属于母公司所有者的权 670,054.37 993,052.83 650,860.33 1,011,439.12 益 营业收入 133,534.89 404,533.95 207,231.52 470,655.27 归属于母公司所有者的净 32,633.13 105,515.51 40,976.47 110,098.89 利润 资产负债率(%) 49.40 62.30 43.00 57.78 每股净资产(元/股) 5.98 5.23 5.81 5.33 基本每股收益(元/股) 0.29 0.56 0.37 0.58 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产 及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平, 增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。 七、本次交易涉及的报批事项 本次交易已履行的决策和审批程序如下: 1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议 案; 2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通 过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让 事项; 3、截至2018年9月12日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、 蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事 宜; 4、2018年9月13日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案; 5、2018年9月14日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议 通过本次重组预案及相关议案; 6、2018年10月9日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议 通过本次重组方案调整的相关议案; 7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会 决议同意本次交易相关事项; 8、2018年12月4日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过 本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发 表了独立意见; 9、2018年12月13日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资 委核准备案; 10、2018年12月18日,上海市国资委正式批准本次交易; 11、2018年12月18日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案; 12、2018年12月20日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式 方案及相关议案; 13、2019年3月1日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过 本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。 14、2019年5月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。 八、本次重组相关方的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益,重组相关方做出如下承诺: 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 1、本公司以及本公司直接或间接控制的子企业(以下简称“本公司下 属企业”)将继续严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺 2、对于正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包 关于避免同业竞争 括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集 的承诺函 团承诺五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后 临港集团 将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或 其下属子公司 3、若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益 受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任 关于重大资产重组 本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管 填补被摊薄即期回 理活动,不会侵占上市公司利益 报措施的承诺 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 承诺函 12个月内不得转让 临港资管 关于重大资产重组 本公司将继续保证上市公司的独立性,不会越权干预上市公司经营管 填补被摊薄即期回 理活动,不会侵占上市公司利益 报措施的承诺 浦江公司 关于股份锁定期的 本公司于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起 承诺函 12个月内不得转让 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存 在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信 托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标 关于资产完整性的 的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导 说明 致或可能导致其解散、清算或破产的情形 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍 1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提 供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上 海临港或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 关于所提供信息真 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 实性、准确性和完 在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权 整性的声明与承诺 益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 函 书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请 漕总公司 的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该 等股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如 上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之股份发行价(在 关于认购股份锁定 此期间内,上海临港如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息 期的承诺函 事项,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作 相应调整,下同),或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组 之股份发行价的,本公司所持有上海临港该等股份的锁定期自动延长6 个月 本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格 关于近五年未被处 遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证 罚和未涉重大诉讼 券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事 或仲裁的声明函 诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形 本公司及本公司控制的其他企业,均不会占用、支配上海临港或其 避免资金占用承诺 下属子公司的资金或干预上海临港或其下属子公司对货币资金的经营管 函 理,保证不进行包括但不限于如下非经营性资金往来的关联交易:1)要 求上海临港或其下属子公司有偿或无偿地拆借资金给本公司及所控制的 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 企业使用;2)要求上海临港或其下属子公司通过银行或非银行金融机构 向本公司及所控制的企业提供委托贷款;3)要求上海临港或其下属子公 司为本公司及所控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;4) 要求上海临港或其下属子公司代本公司及所控制的企业偿还债务;5)要 求上海临港或其下属子公司为本公司及所控制的企业提供担保 1)本公司及本公司下属企业将避免直接或间接地从事与上海临港及 其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的任何时间亦 不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、 收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与上海临港及其下属子 公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2)若本公司及本公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及产 关于避免同业竞争 业地产二级开发的商业机会,与上海临港及其下属子公司从事的业务存 的承诺函 在竞争或潜在竞争的,则本公司及本公司下属企业将立即通知上海临港 及其下属子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上海临 港和/或其下属子公司。 3)本公司不会利用从上海临港及其下属子公司了解或知悉的信息协 助第三方从事或参与上海临港及其下属子公司从事的业务存在实质性竞 争或潜在竞争的任何经营活动。 4)若因本公司或本公司下属企业违反上述承诺而导致上海临港及其 下属子公司权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任 1、本次重组完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法 规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定,敦促相关股东、董 事依法行使股东或者董事权利,在股东大会以及董事会对涉及上海临港 的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后,本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自 关于规范关联交易 愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、 的承诺函 法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不 通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权 益。 3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位,损害上海临港及其 子公司以及上海临港其他股东的合法权益。 4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及 安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三 方进行业务往来或交易 1、本公司合法拥有标的资产的完整权利,标的资产权属清晰,不存 在任何抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况,不存在信 托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排;标 关于置入资产权属 的公司系依法设立并有效存续的公司,不存在出资瑕疵,不存在任何导 天健置业、清晰的声明 致或可能导致其解散、清算或破产的情形; 久垄投资、 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何 莘闵公司、 形式的纠纷,亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法 华民置业、 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 蓝勤投资 任何其他行政或司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍 关于所提供信息真 1、本公司将及时向上海临港提供本次重组的相关信息,并保证所提 实性、准确性和完 供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 整性的声明与承诺 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 函 责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上 海临港或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任; 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在上海临港拥有权 益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请 的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 莘闵公司、华民置业、蓝勤投资: 本公司因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份,自该 等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或 披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让 本公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等 原因而增加的上海临港之股份,本公司亦遵守上述发行股份限售期安排 天健置业: 若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的 时间尚不足12个月,则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份 发行结束之日起36个月内不得转让;若本公司通过出售标的资产取得上 海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则本公司通过本次 关于认购股份锁定 交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让 期的承诺函 久垄投资: 久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海 临港股份,自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如本次交易 因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确 以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临 港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦 遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有 南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取 得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投 资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的 时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股 份自股份发行结束之日起12个月内不得转让 本公司及本公司主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格 关于近五年未被处 遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证 罚和未涉重大诉讼 券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事 或仲裁的声明函 诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形 普洛斯、建 本企业用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该 工投资、东 关于认购资金来源 等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来 久投资 合法合规的承诺函 源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各 方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规 相关方 出具承诺的名称 承诺内容 1、本企业承诺将及时向上海临港提供本次交易相关信息,并保证所 提供的信息真实、准确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任; 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 关于提供信息真 在案件调查结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上海临港拥有权 实、准确、完整的 益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 承诺函 书面申请和股票账户提交上海临港董事会,由上海临港董事会代本企业 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日提交锁定申请 的,授权上海临港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上海临港董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本企业及本企业主要管理人员(董事、监事及高级管理人员或普通 关于本企业及其主 合伙人、执行事务合伙人及其委派代表)严格遵守中华人民共和国有关 要管理人员最近五 法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、 年受处罚情况和诚 刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦 信情况的声明 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分之情形 关于股份限售期的 本企业因认购取得的上海临港股份,自本次募集配套资金发行结束 承诺函 之日起36个月内不得转让 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益; 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束; 上海临港 关于对公司填补回 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 董事、高级 报措施能够切实履 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 管理人员 行之承诺函 的执行情况相挂钩; 5、承诺如今后公司实施股权激励计划,则股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其 与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 (一)上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其股份减持 计划 鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,临港资管、 浦江公司作为上市公司控股股东及一致行动人,特出具如下声明与承诺: “1、本公司原则性同意本次重大资产重组; 2、自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本公司不减 持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。” (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买相关标的公司股权,上市公司董事/监事/高级管理人员,特出具如下声明与承诺: “如在本次重大资产重组或本次重大资产重组实施完毕前本人持有上海临港的股份,则自上海临港本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间,本人不减持所持上海临港股份,亦未有任何减持上海临港股份的计划。” 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下: (一)本次重组对公司每股收益的影响 1、本次重组对公司每股收益的影响 本次重组完成后,上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66万股。根据上市公司2017年年报、2018年1-10月份财务报表(未经审计)和经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次交易前后上市公司相关财务指标如下: 2018年度1-10月 2017年度 项目 本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后 归属于母公司所有者的净利润 32,633.13 105,515.51 40,976.47 110,098.89 (万元) 扣除非经常性损益后归属于母 29,025.16 97,916.27 39,208.97 105,332.04 公司所有者的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.29 0.56 0.37 0.58 扣除非经常性损益后基本每股 0.26 0.52 0.35 0.55 收益(元/股) 注:上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 根据上表,本次交易完成后,上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元/股增至0.58元/股,2018年1-10月份基本每股收益将由0.29元/股增至0.56 元/股。因此,本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所升高。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力,增厚公司业绩,有利于保护中小投资者权益。 2、本次交易摊薄即期回报的应对措施 为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下: (1)加快完成对置入资产和相关资源整合,推动双主业齐发展,丰富业务结构 本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理,充分发挥注入资产的自身优势,积极进行市场开拓,充分调动各方面资源,加强内部管理和日常的“降本增效”工作,优化公司的收入结构,提升园区配套服务能力,努力发挥规模经济和协同效应,增强上市公司的核心竞争力,争取尽早实现上市公司的预期收益。 (2)加强募集资金的管理和运营,确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后,上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制度》等规定,加强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监督职能,上市公司董事会将继续强化对募集资金使用的规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目的顺利实施,同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督,提高募集资金使用效率。 (3)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营业绩 本次交易完成后,上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余,重视并有 效控制上市公司的日常经营风险和资金风险,进一步提升经营效率和盈利能力。 (4)进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告﹝2013﹞43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发﹝2012﹞37号)的相关规定,上市公司对股东回报的规划合理,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。 本次交易完成后,上市公司将严格执行《公司章程》,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发展的过程中,完善上市公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。 3、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的承诺 为切实保护中小投资者合法权益,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规范性法律文件的规定,上市公司董事、高级管理人员作出《关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函》,承诺内容如下: “(1)本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (5)如公司拟实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 (6)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。” 4、上市公司控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性文件的要求,临港集团作为上海临港实际控制人、临港资管作为上海临港控股股东,为确保本次重组填补回报措施能够得到切实履行,维护上海临港及全体股东的合法权益,作出如下承诺: “本公司将继续保证上海临港的独立性,不会越权干预上海临港经营管理活动,不会侵占上海临港利益。” 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,上述公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则,对上述公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 (二)关于股份锁定的安排 1、本次交易的股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进行锁定,具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集配套资金具体情况”之“(五)发行股份限售期安排”。 2、本次交易前临港集团持有的上市公司股份的锁定期安排 根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规 定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。本次交易前,上市公司控股股东临港资管持有上市公司36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份,除此之外,临港资管及其一致行动人无其他持有上市公司股份的情形。 根据临港资管、浦江公司出具的关于股份锁定期的承诺,临港资管、浦江公司承诺于本次交易前所持上海临港的所有股份自本次交易完成之日起12个月内不得转让。 (三)严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件,上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,严格履行了信息披露义务。本报告书披露后,上市公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法律法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 (四)提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司在审议本次交易的股东大会上,就本次交易的表决提供网络投票平台,股东以现场投票和网络投票相结合的方式,对本次交易有关的议案进行了表决。股东大会所作决议已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;关联股东已回避了相关议案的表决。 (五)严格执行关联交易批准程序 本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后,公司编制了重组报告书并提交董事会讨论,董事会审议本次交易相关事项时,关 联董事回避表决相关议案,独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决相关议案。 (六)其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。 十一、本次交易的补偿安排 本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。为了更好的保护上市公司及中小股东权益,上市公司与漕总公司经友好协商,达成如下补偿安排: (一)业绩承诺及补偿安排 1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的 本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产1”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。 2、业绩承诺及补偿安排 (1)本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。 (2)漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“承诺补偿资产1”)在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入(含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入)-承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)],以下简称“累积承诺利润”)不低于187,629.76万元。 (3)上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第2条累积承诺利润的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 (4)漕总公司承诺,若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润,则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,漕总公司应当以现金的方式进行补偿: 应补偿股份数=承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×(累积承诺利润-累积实际利润)÷累积承诺利润 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (5)上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内,依据上述第4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作 日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。 (6)漕总公司同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 3、业绩承诺期满的减值测试安排 (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试,并出具减值测试报告。 如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿: 1)承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=(承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额)÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额 2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (2)在任何情况下,因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产1认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。 (二)减值测试及补偿安排 1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的 本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目 下住宅(不包括住宅之配套店铺或商场)及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产2”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。 2、减值测试及补偿安排 (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试,并出具减值测试报告。 如承诺补偿资产2期末发生减值,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿: 1)承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格 2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (2)在任何情况下,因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。 (三)关于本次业绩承诺的相关说明 1、本次交易采用合计承诺的原因及合理性 根据《重组管理办法》第三十五条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定,在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了 基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的,上市公司董事会可以在补偿期限届满时,一次确定补偿股份数量,无需逐年计算。 本次评估对漕总公司持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中的存货、投资性房地产采用了假设开发法、收益法、市场法等方法进行评估。根据上市公司与漕总公司签署的《盈利补偿协议》的约定,对于漕总公司下属拟注入资产中采用假设开发法、收益法进行评估的资产,漕总公司承诺对应资产在2019年至2021年合计实现的经审计归属于母公司的净利润不低于187,629.76万元,且在业绩承诺期末不发生减值。同时,双方在《盈利补偿协议》中约定了较为明确的补偿股份数量的计算公式。 综上,本次交易采用合计承诺方式符合《重组管理办法》、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关监管政策的规定,有利于保护上市公司和中小股东权益。 2、业绩承诺金额的计算过程及承诺金额合理性 本次业绩补偿金额主要系合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司内采用假设开发法、收益法评估的物业资产实现的归属于母公司的净利润,而非合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司在2019-2021年的归母净利润。除前述资产外,漕总公司下属拟注入资产还有部分持有待售物业,采用市场法扣减税费评估,主要位于存货-开发产品科目。 本次重组漕总公司针对合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“补偿资产”)作出了业绩承诺,补偿资产为合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高 科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权。具体所涉项目范围情况如下: 标的公司 补偿资产所涉项目名称 桂果园、桂中园、桂箐园、钦江园、桂平园、虹钦园、虹漕园、钦汇园、 合资公司 智汇园、新汇园、国际商务中心、科技产业化大楼、研发中心二期、新园 科技广场、创新大楼、新思大楼、新银大厦、加油站、桂谷大楼 新业园、凤凰园、宝石园、集聚区二期一、集聚区二期二、集聚区二期三、 高科技园公司 欣嘉苑商铺、万源新城配套商铺地块、西区二期四、科技绿洲三期一A、 科技绿洲三期一B、科技绿洲三期二-三、科技绿洲三期四、科技绿洲三 期五、科技绿洲四期、科技绿洲五期、科技绿洲六期 科技绿洲公司 科技绿洲一-二期(1、8、9号)、科技绿洲一-二期(10号) 光启公司 光启园一-二期、光启园三期、光启园四期 注:补偿资产所涉地下车位未列于上表中。 补偿资产在业绩承诺期的业绩承诺金额计算公式如下: 承诺归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[补偿资产预测收入(含补偿资产更新改造新增面积收入及补偿资产对应的押金利息收入)-预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)] 具体计算过程如下: (1)测算补偿资产业绩承诺期间产生的预测收入 补偿资产业绩承诺期产生的收入包括:1)现有补偿资产在业绩承诺期间产生的总收益;2)现有补偿资产在业绩承诺期间更新改造新增面积产生的总收益;3)补偿资产对应的押金利息收入。 (2)测算补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本和运营费用 补偿资产业绩承诺期间发生的直接相关成本及费用包含项目直接相关管理费、维修费用、保险费用、税金及附加。 (3)测算标的公司补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润 补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润=补偿资产预测收入-预测补偿资产将发生的直接相关的成本和运营费用-所得税-对应物业资产的税后折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)。 以高科技园公司为例,高科技园公司补偿资产2019年产生的净利润= 其中,补偿资产相关预测数据均来自评估机构相关预测数据底稿。 (4)测算补偿资产业绩承诺期间产生的归属于母公司的净利润 补偿资产产生的归属于母公司净利润=合资公司预测净利润*65%+高科技园公司预测净利润*100%+科技绿洲公司预测净利润*100%+光启公司预测净利润*55%*65% 结合前述说明,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、光启公司相关补偿资产净利润测算过程及结果如下表所示: 单位:万元 项目 2019年度 2020年度 2021年度 合资公司 一、预测收入 61,850.23 65,258.07 68,700.30 二、预测成本费用 8,970.36 12,613.65 14,813.39 三、所得税 11,493.04 11,374.65 11,661.91 四、预测年折旧(税后) 6,907.82 7,145.89 7,239.38 五、补偿资产实现的净利润注1 34,479.01 34,123.87 34,985.64 高科技园公司 一、预测收入 57,609.04 82,223.90 115,192.09 二、预测成本费用 13,016.95 18,599.40 25,590.29 三、所得税 8,450.47 11,642.10 16,250.55 四、预测年折旧(税后) 10,790.21 17,056.10 24,599.58 五、补偿资产实现的净利润 25,351.41 34,926.30 48,751.67 项目 2019年度 2020年度 2021年度 科技绿洲公司 一、预测收入 4,836.87 6,624.05 7,020.83 二、预测成本费用 1,278.48 1,554.45 1,615.73 三、所得税 638.45 989.21 1,073.10 四、预测年折旧(税后) 1,004.59 1,112.72 1,112.72 五、补偿资产实现的净利润 1,915.35 2,967.66 3,219.28 光启公司 一、预测收入 3,309.50 6,556.28 8,695.76 二、预测成本费用 698.93 1,471.16 1,886.14 三、所得税 573.32 1,004.76 1,373.49 四、预测年折旧(税后) 317.29 1,066.08 1,315.67 五、补偿资产实现的净利润 1,719.96 3,014.28 4,120.46 加总数 补偿资产合计归母净利润注2 50,292.99 61,152.08 76,184.68 注1:补偿资产实现的净利润=预测收入-预测成本费用-所得税-预测年折旧(税后)。 注2:补偿资产合计归母净利润=高科技园公司预测年净利润*100%+合资公司预测年净利润*65%+科技绿洲公司预测年净利润*100%+光启公司预测年净利润*55%*65%。 综上,本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度,业绩承诺金额合计为187,629.76万元(50,292.99万元+61,152.08万元+76,184.68万元),业绩承诺金额合理。 3、业绩承诺方无将获得股份对外质押的相关安排 漕总公司已于2019年1月出具《关于不质押股份的承诺函》,承诺“本公司通过本次交易获得的上海临港股份,自该等股份发行结束之日起至本公司与上海临港签署的《上海临港控股股份有限公司与上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司之盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务履行完毕之前,就本公司在本次交易中获得的上海临港股份,本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制,若本公司违反上述承诺给上海临港造成损失的,本公司将全额赔偿上海临港。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,本公司亦遵守前述承诺。” 综上,业绩承诺方漕总公司无将获得股份对外质押的相关安排。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,上市公司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易事项时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易的交易风险 (一)本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险: 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险; 2、本次交易存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑,而被暂停、中止或取消的风险; 3、在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在中止的可能; 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者注意投资风险。 (二)拟注入资产的估值风险 本次交易涉及拟注入资产的评估情况请参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管变化,导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意估值风险。 二、拟注入资产相关风险 (一)宏观经济及政策风险 1、经济周期波动风险 本次拟注入资产与上市公司主营业务相同,属于园区开发行业。园区产业载体开发经营属于资本密集型业务,且与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动、消费信贷政策以及市场信心等多种因素的相关性较强。宏观经济的周期性波动,会对园区开发企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时,境内外企业入驻园区较多,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求活跃;当宏观经济处于下降阶段时,境内外企业入驻园区减少,相应的土地开发、产业载体租售、增值服务等需求也会下降。因此,宏观经济的周期性波动也会对公司未来发展和盈利能力产生影响。 2、土地政策风险 近年来,国家加大了对土地出让的规范力度,相继出台一系列政策对土地进行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等政策文件的指导精神,各地区应严格管控用地规模,东部地区特别是优化开发的三大城市群地区要以盘活存量为主,率先压减新增建设用地规模,着力释放存量建设用地空间;上海市则提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增长”,重点盘活存量工业用地。 根据上述政策及上海市的土地利用规划,未来东部地区产业园区内可开发利用的建设土地将十分紧张。由于土地资源的稀缺性与不可再生性,以及政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性,随着标的资产未来运营规模的不断扩大,若新增土地储备不足,将会制约公司后续项目的开发建设,造成公司经营业绩的波动。 (二)经营风险 1、业务区域集中度较高的风险 标的资产的业务集中于上海市,因此上海整体城市经济发展状况及未来发展趋势对于标的资产的未来盈利水平影响较大。近年来,上海GDP总量以及人均GDP排名始终位居全国前列,城市规划和建设速度稳步推进,为公司提供了较为充分的发展空间。但是公司较高的业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性,面临着区域经济放缓影响业务开展的潜在风险。若未来上海市的经济发展速度变缓,可能会给标的资产的园区招商引资带来一定的影响。入园企业的质量或数量下降,势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。 2、市场竞争风险 上海市内从事园区开发的企业数量和园区数量不断增多,园区同质化竞争日趋激烈。各园区产业政策趋同,受此影响,园区定位、开发建设及未来发展都存在一定程度的不确定性。此外,紧邻上海的江苏、浙江两省,也汇聚了宁波经济技术开发区、杭州经济技术开发区、南通经济技术开发区、昆山经济技术开发区等一系列开发区,该述园区产业基础较好,在发展现代制造业方面有较好优势,已形成了密集的企业群和产业链,增长潜力较大。这对标的资产带来了一定的竞争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争,将使得公司的经营业绩受到影响。 3、拟注入资产中存在部分土地、房产相关问题的风险 本次交易拟注入资产中,合资公司、高科技园公司中存在部分土地、房产“不规范”的情形,包括但不限于部分土地性质为划拨、部分房产已竣工尚未取得房地产权证、部分土地无法开发建设等。拟注入资产中存在的前述情形已在本报告书中进行披露,但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。针对该情形,漕总公司已出具承诺,在本次重大资产重组交易完成后,若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失;如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔,漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注 拟注入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。 4、合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司被授权商标后期无法继续使用的风险 合资公司、高科技园公司无自有商标,漕总公司授权合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司无偿使用漕河泾相关商标,具体请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”。根据商标授权协议,相关商标被许可年限到期日分别为2023年4月13日和2023年11月20日;合同期满,如需延长使用时间,需由双方另行续订商标使用许可合同。因此,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司该述被授权商标存在到期后无法继续使用,从而影响公司后续业务拓展的风险。 5、高科技园公司未来营业收入下滑的风险 报告期内,高科技园公司动迁房处置收入分别为41,655.39万元、23,236.88万元以及86,159.28万元,占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%以及32.21%。截至本报告书签署日,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已完成,高科技园公司未来将不会存在任何住宅地产开发业务。待现有剩余动迁房源全部处置完毕后,高科技园公司未来营业收入存在下滑的风险。 6、园区物业载体出租风险 标的资产主营业务以园区产业载体出租为主,由于工业地产不同于住宅地产,标的资产目前已经开发的工业地产如不能按既定的出租计划进度完成租赁或保持目前的出租率水平、出租价格的变动均将对标的资产的业绩产生不利的影响。 标的资产的盈利水平受产业载体租金水平的影响,政策变动、上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动均可能会对标的资产未来的租金收入造成一定的影响;同时,但若标的资产下属物业租约出现集中租约到期不续租情况,则可能会在一定时间内对标的资产的收入及现金流产生一定的影响。 7、突发事件引发的经营风险 标的公司在开发运营过程中一直高标准、严要求,执行高安全标准,在生产经营过程中遭遇如火灾等事故灾难、生产安全事件、社会安全事件以及管理层无法履行职责等突发事件,可能对标的公司的正常经营带来不利影响。一旦标的公司无法及时应对以上突发事件,标的公司正常经营将受到影响,同时也会对公司声誉带来负面影响。 (三)财务风险 1、存货规模较大且周转率较低的风险 标的公司作为园区开发类企业,自身的业务结构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目,因此其资产中存货的占比较高,报告期内标的公司业务规模逐步扩大,存货规模持续增长。 截至2018年10月末,汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货账面价值分别为549,368.94万元、148,590.09万元和13,621.27万元,占资产总额的比重分别为36.85%、78.91%、70.01%;另外,由于存货规模较大且园区项目开发周期较长,标的资产的存货周转率较低,2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华万公司的存货周转率分别为0.18、0.15、0.47。 标的公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力,如果标的公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅,将对其资金调配带来较大压力,并对标的公司财务指标产生不利影响。 2、筹资风险 园区开发行业对资金的需求量较大,资金的筹措对园区开发企业的持续稳定发展具有重要意义,它将直接影响园区开发项目的开发建设进度。目前,标的公司项目开发建设的资金来源主要有自有资金、银行贷款和在资本市场募集的资金等。如果未来国家提高对房地产企业的贷款条件或控制房地产行业信贷规模,标的公司获取银行贷款的规模将在一定程度上受到限制。标的公司目前开工建设的项目较多,对资金的需求量较大,如果标的公司不能有效地筹集所需资金,将直接影响公司项目的后续实施。 3、存货及投资性房地产跌价风险 截至2018年10月末,汇总模拟主体、南桥公司、双创公司、华万公司投资性房地产和存货的合计值分别为1,101,178.28万元、162,672.14万元、4,015.00万元和13,621.27万元,占资产总额之比分别为73.86%、86.39%、56.30%和70.01%。 虽然标的公司目前项目租售情况良好,但未来若行业不景气导致公司园区开发项目利润下滑或项目无法顺利完工,标的公司将面临存货跌价损失风险,从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。 尽管标的公司投资性房地产以及存货采用成本法计量,按照取得时的成本进行初始计量,并未采用公允价值计量的方法对存货及投资性房地产进行计量;但是,标的公司需在每个会计年度期末对存在减值迹象的存货及投资性房地产估计其可收回金额,并对可收回金额低于其账面价值的确认相应的减值损失。如果未来因市场变动等原因导致公司存货及投资性房地产的可回收金额持续降低,标的公司目前持有的存货及投资性房地产将存在跌价风险。 4、交易完成后上市公司新增关联交易的风险 本次交易完成后,上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易,临港集团、漕总公司以及上市公司已采取多项措施以减少和规范关联交易,使该述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,但是仍不能排除本次交易完成后,上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。 三、募配资金不足的风险 本次交易中,上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过600,000万元,募集资金将部分用于支付本次交易现金对价。如本次交易配套融资金额低于预期,现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补 足,则上市公司可能面临一定的现金压力,且本次募投项目存在不能按原定计划如期开发的风险,进而对上市公司的生产经营和财务状况产生不利影响。四、本次交易完成后的上市公司管理风险 本次交易完成后,上市公司下属园区规模进一步扩大,对园区资产的经营、管理难度有所增加,同时针对公司法人治理结构、内部控制、资金管理和人员管理等方面均提出更高要求。基于这些变化,如若上市公司不能及时调整组织架构,形成高效的管理模式和考核机制,不能建立起更好地人才培养机制和内部激励机制,可能导致重组后上市公司的管理效率下降、运营成本抬升,降低资源整合的协同效益,上市公司将面临重组效果低于预期的风险。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 (一)本次交易的背景 1、履行临港集团承诺解决潜在同业竞争 在临港集团2015年重组上市时,由于临港集团部分下属园区开发业务资产暂不符合上市条件,因此未注入上市公司,借壳完成后,上市公司和临港集团其他下属公司在园区开发经营业务方面存在部分潜在同业竞争。针对该情况,临港集团于2015年6月出具承诺:临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园区位置不同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二级土地开发业务。临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。 2、响应深化国企改革号召,全面推进核心业务资产证券化 2013年至今,中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资改革的主要目标,即经过3-5年的推进,基本完成国有企业公司制改革,除国家政策明确必须保持国有独资的之外,其余实现股权多元化。 为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神,遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署,实现上海市国有资产的优化整合,在2015年重组上市以及2016年重大资产重组的基础上,上海临港拟通过注入临港集团下属漕河泾开发区相关资产以及其他园区类资产,进一步推进集团核心园区开发业务资产的证券化,提高国有资本配置和运营效率,增强国有经济 活力。 3、上海加快建设具有全球影响力的科技创新中心 2015年5月,上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》,标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验,在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面,取得一批重大创新改革成果,形成一批可复制、可推广的创新改革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年,建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架,为我国进入创新型国家行列提供有力支撑。到2030年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创新驱动发展走在全国前头,走在世界前列。 2015年11月,上海市委、市人民政府通过《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》(沪委发〔2015〕7号),提出要建设各具特色的科技创新集聚区,聚焦张江核心区和紫竹、杨浦、漕河泾、嘉定、临港等重点区域,突出各自特色,发挥比较优势,结合城市更新,打造创新要素集聚、综合服务功能强、适宜创新创业的科技创新中心重要承载区。 目前漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7号文),本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公司,通过资本市场进一步集聚资金、科技、创新、产业和服务资源,凸显体制机制优势,加快区域建设和发展,为上海建设全球科创中心作出贡献。 (二)本次交易的目的 1、提高上市公司资产质量,优化财务状况,增强持续经营能力 漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济 总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。拟注入资产质量好,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局,打造新的区域产业集聚平台。 同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,交易完成后,该述子公司将成为上市公司直接或间接全资子公司,从而可进一步增厚上市公司每股收益。 因此,本次拟注入资产质地优良,有较好的成长性,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局。重组完成后,上市公司的盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强,公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。 2、履行前次重组承诺,减少潜在同业竞争 本次重组前,除上市公司及其下属公司开发的园区外,临港集团尚有其他下属园区因未满足上市条件,未能在前次重组上市时注入上市公司。其中,漕河泾开发区在一定程度上代行政府履行相应的职能,暂不适宜纳入上市公司主体范围。根据临港集团2015年6月出具的相关承诺,临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务进行剥离后,将相关子公司的股权转让予上市公司。通过本次重组将漕河泾园区土地开发业务注入上市公司,兑现临港集团之前的承诺,同时减少临港集团其他下属公司与上市公司的潜在同业竞争。 3、推进集团核心业务资产证券化,实现国有资产的优化整合 本次资产重组是临港集团推进核心业务资产证券化的重要战略部署。漕河泾开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7号文),同时也是国家级经济技术开发区,在上海市产业园区中占有重要地位。本次重组符合上海市国资国企改革的精神,有助于实现国有资本整体效率的最优化。 二、本次交易涉及的报批事项 本次交易已履行的决策和审批程序如下: 1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议案; 2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事项; 3、截至2018年9月12日,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜; 4、2018年9月13日,本次交易预可研报告取得上海市国资委备案; 5、2018年9月14日,上海临港召开第九届董事会第三十四次会议,审议通过本次重组预案及相关议案; 6、2018年10月9日,上海临港召开第九届董事会第三十五次会议,审议通过本次重组方案调整的相关议案; 7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决议同意本次交易相关事项; 8、2018年12月4日,上海临港召开第十届董事会第二次会议,审议通过本次重组正式方案及相关议案,关联董事回避了相关议案的表决,独立董事发表了独立意见; 9、2018年12月13日,本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案; 10、2018年12月18日,上海市国资委正式批准本次交易; 11、2018年12月18日,临港集团召开股东会审议通过本次重组方案; 12、2018年12月20日,上市公司召开股东大会,审议通过本次交易正式方案及相关议案; 13、2019年3月1日,上市公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过本次重组更新财务数据以及签署重大资产重组补充协议之相关事项。 14、2019年5月,中国证监会正式核准本次重大资产重组事项。 三、本次交易的具体方案 本次重大资产重组的方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。 (一)发行股份及支付现金购买资产 上海临港拟以定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(经上市公司2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%的股权;向天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资发行股份购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。 本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下: 序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价 合资公司65%股权、高科技园公司100%股 股份+现金 1 漕总公司 权 科技绿洲公司10%股权 现金 2 天健置业 南桥公司40%股权 股份 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 股份 4 莘闵公司 双创公司15%股权 股份 5 华民置业 华万公司27%股权 股份 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 股份 上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。 (二)非公开发行股份募集配套资金 为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包 括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价 格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件,但 募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 (三)交易对方 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为漕总公司、天健置业、 久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资。 (四)拟注入资产 本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技 绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股 权。 (五)本次交易拟注入资产的估值及定价 1、评估基准日 本次交易的评估基准日为2018年6月30日。 2、拟注入资产的定价原则和估值情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。 截至评估基准日,标的资产账面值、评估值以及本次交易定价情况如下: 单位:万元 标的公司 账面值(100%权 定价方法 评估值(100%权 评估增 直接收 收购比例对 益) 益) 值率 购比例 应评估值 合资公司 155,755.39 905,575.03 481.41% 65% 588,623.77 高科技园公司 285,341.28 资产基础法 1,334,120.14 367.55% 100% 1,334,120.14 科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 347.02% 10% 7,405.77 标的公司 账面值(100%权 定价方法 评估值(100%权 评估增 直接收 收购比例对 益) 益) 值率 购比例 应评估值 南桥公司 82,039.24 118,540.87 44.49% 45% 53,343.39 双创公司 6,498.72 14,320.80 120.36% 15% 2,148.12 华万公司 7,166.79 25,768.18 259.55% 55% 14,172.50 以2018年6月30日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合 计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议 通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计 为1,889,953.29万元。 四、本次交易支付方式 根据上市公司和交易对方签署的《重大资产重组协议》以及《重大资产重 组协议之补充协议》,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向漕总公司 购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10% 股权;同时,上市公司拟通过发行股份的方式向天健置业、久垄投资、莘闵公 司、华民置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、 华万公司55%股权。 本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65% 股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、 双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、 1,334,120.14万元、7,405.77万元、53,343.39万元、2,148.12万元、14,172.50万 元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果已获得上海市国有资产监督管理委员 会备案通过。 2018年9月4日,合资公司召开董事会,审议通过关于利润分配的决议, 拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过 关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科 技园公司前述利润分配情况并按比例进行扣减后,以评估值为依据,经上市公 司与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿 洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权 的交易作价分别为547,662.90万元、1,265,220.61万元、7,405.77万元、53,343.39 万元、2,148.12万元、14,172.50万元,拟注入资产交易作价合计为1,889,953.29 万元。 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金 方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发 行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。 上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示: 单位:万元 序 交易对方 对应标的资产 标的资产对 现金对价 股份对价 股份对价数 号 价 量(股) 合资公司65%股权、高科 1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709 1 漕总公司 技园公司100%股权 科技绿洲公司10%股权 7,405.77 7,405.77 - - 2 天健置业 南桥公司40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911 公司8%股权 4 莘闵公司 双创公司15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743 5 华民置业 华万公司27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087 (一)发行股份具体方案 1、定价基准日及发行价格 (1)基准日及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第九届董事会第三十五次会议决议公告日,发行价格为定 价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。 根据上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017 年度公司利润分配方案》,本次购买资产股份发行价格调整为20.68元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整,计算结果向上进 位并精确至分。发行价格的调整公式如下: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 其中:P0为调整前有效的发行价格,N为该次送股率或转增股本率,K为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。 (2)股份发行价格调整机制 本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下: 1)调整对象 上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2)可调价期间 自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3)价格调整方案的生效条件 上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。 4)触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: A.向下调价触发条件 a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易 日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%。 B.向上调价触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。 5)调价基准日 满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就日。 6)发行价格调整 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 7)发行股份数量调整 本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。 在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 根据《重大资产重组协议》以及《重大资产重组协议之补充协议》,按照发行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资发行股份数量分别为745,140,709股、22,928,602股、3,862,911股、1,038,743股、3,364,318股和2,492,087股,合计778,827,370股。 若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。 3、股份锁定期 根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下: (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。 (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 (4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交 易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 4、期间损益的分配 以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。 为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司中小投资者利益,2019年2月28日前,漕总公司、天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资已同意将标的资产过渡期损益安排进行调整,并与上海临港签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,调整后的期间损益安排为:自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上海临港享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由交易对方承担,交易对方各方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上海临港补足。 2019年3月1日,上海临港召开第十届董事会第三次会议,与会董事审议通过《关于公司本次对外签署相关补充协议的议案》,同意上市公司与漕总公 司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》、与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业及蓝勤投资分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,将标的资产的过渡期期间损益归属调整为:“自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方承担,乙方应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向甲方补足。” (二)现金支付具体方案 根据上市公司与漕总公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司应自本次重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内,将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上市公司未能成功募集配套资金,或上市公司所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上市公司将以自有资金,在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成本协议项下应履行的现金支付义务。 五、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群;同时,上市公司下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚上市公司每股收益。通过本次重组,上市公司的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备将进一步增加。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买 资产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不 会发生变化。本次重组前后,上市公司股权结构变动如下表所示: 本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后2 股东名称 股份数量(万股) 占比 股份数量(万股) 占比 临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25% 浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22% 漕总公司 - - 74,514.07 39.24% 天健置业 - - 2,292.86 1.21% 久垄投资 559.511 0.50% 945.80 0.50% 莘闵公司 - - 103.87 0.05% 华民置业 - - 336.43 0.18% 蓝勤投资 - - 249.21 0.13% 其他股东 59,271.37 52.92% 59,271.37 31.22% 合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00% 注1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数; 注2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后,社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股 本的10%,不会出现导致上海临港不符合股票上市条件的情形。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及 经天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后上市公司主要财务数 据及指标如下表所示: 单位:万元 项目 2018年10月31日/2018年1-10月 2017年12月31日/2017年度 本次交易前 本次交易后(备考)本次交易前 本次交易后(备考) 总资产 1,557,910.48 3,075,347.35 1,311,716.01 2,757,211.45 总负债 769,575.97 1,916,055.93 564,148.42 1,592,997.96 归属于母公司所有者的 670,054.37 993,052.83 650,860.33 1,011,439.12 权益 项目 2018年10月31日/2018年1-10月 2017年12月31日/2017年度 本次交易前 本次交易后(备考)本次交易前 本次交易后(备考) 营业收入 133,534.89 404,533.95 207,231.52 470,655.27 归属于母公司所有者的 32,633.13 105,515.51 40,976.47 110,098.89 净利润 资产负债率(%) 49.40 62.30 43.00 57.78 每股净资产(元/股) 5.98 5.23 5.81 5.33 基本每股收益(元/股) 0.29 0.56 0.37 0.58 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后,随着标的资产置入上市公司,上市公司总资产、净资产 及营业收入规模均有大幅度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平, 增厚公司每股收益,为上市公司全体股东创造更多价值。 第二章上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 上海临港控股股份有限公司 成立日期 1994年11月24日 法定代表人 袁国华 注册资本 1,119,919,277元人民币 注册地址 上海市松江区莘砖公路668号3层 主要办公地址 上海市松江区莘砖公路668号B座18楼 公司类型 股份有限公司(中外合资、上市) 统一社会信用代码 913100001322046892 园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业 孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理, 主要经营范围 仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关 行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经 营业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 1994年11月24日至不约定期限 二、上市公司设立、股本结构及历次股权变动情况 (一)改制及设立情况 本公司前身为上海自动化仪表公司,始建于1986年11月,由具有一级法人资格的两个专业性分公司和十九个专业生产厂组成。1993年9月25日,经上海市经济委员会沪经企(1993)413号文批准,正式改组为上海自动化仪表股份有限公司,并向社会公开发行股票。1993年12月18日,上海自动化仪表股份有限公司正式成立。 1993年10月7日,本公司人民币普通股(A股)股票发行经上海市证券管理办公室沪证办(1993)114号文复审通过。上海市仪表电讯工业局持国家股15,886.1万元,占股本总额60.90%。向社会公开发行股票3,200万元,面值1元人民币/股,发行价3.5元/股。其中法人股1,000万元,占股本总额3.83%;个人股2,200万元,占股本总额8.43%。人民币普通股(A股)股票上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2044号文审核批准,于1994年3月24日在 上海证券交易所挂牌交易。 1994年4月,本公司人民币特种股票(B股)发行经上海市证券管理办公室沪证办(1994)036号文复审通过。向社会公开发行股票7,000万元,面值1元人民币/股,发行价2.1576元人民币/股,折美元0.248美元/股,占股本总额26.84%。人民币特种股票(B股)上市申请经上海证券交易所上证上(94)字第2057号文审核批准,于1994年4月29日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司上市后,本公司总股本为26,086.10万股,股权结构如下: 股种 股份数量(万股) 占总股本比例(%) 非流通股 国家股 15,886.10 60.90 社会法人股 1,000.00 3.83 流通股 A股 2,200.00 8.43 B股 7,000.00 26.84 合计 26,086.10 100.00 (二)设立后历次股权变动情况 1、1994年度分红送股 1995年5月27日,本公司第二次股东大会(1994年年会)审议通过了公司《1994年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计2,608.61万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的260,861,000元增至286,947,100元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。 2、1995年度分红送股 1996年6月25日,本公司第三次股东大会(1995年年会)审议通过了《1995年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1.5股,计4,304.21万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的286,947,100元增至329,989,165元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。 3、1996年度分红送股 1997年6月20日,本公司第四次股东大会(1996年年会)审议通过了《1996年年度利润分配方案》,决议向全体股东按每10股派送红股1股,计3,299.89万元。经本次送股后,本公司股本总额从原来的329,989,165元增至362,988,081.5元,公司国家股、法人股、社会公众股、B股在总股本中所占比例不变。 4、1998年资本公积金转增股本 1998年6月16日,本公司第五次股东大会(1997年年会)审议通过了《公司利润分配及公积金转增股本方案报告》,提取资本公积金3,628.88万元,向全体股东每10股转增股本1股。 转增后,本公司股权变化如下: 股种 转增股前(万股) 转增(万股) 本次变动后(万股) (一)尚未流通股份 发起人股份 国家股 22,105.51 2,210,55 24,316.06 法人股 1,391.50 139.15 1,530.65 尚未流通股合计 23,497.01 2,349.70 25,846.71 (二)已流通股份 社会公众股 3,061.30 306.13 3,367.43 外资股(B股) 9,740.50 974.05 10,714.55 已流通股份合计 12,801.80 1,280.18 14,081.98 (三)股份总数 36,298.81 3,629.88 39,928.69 5、2003年股权转让 2002年11月3日,本公司收到《财政部关于上海自动化仪表股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(财企[2002]436号),并于2002年11月5日发布本公司关于国有股股权转让批复公告。 2003年2月17日,本公司发起人股东上海仪电控股(集团)公司分别与中国华融资产管理公司(以下简称“华融资产”公司)、中国东方资产管理公司(以下简称“东方资产”公司)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城资产”公司)、中国信达资产管理公司(以下简称“信达资产”公司)签订了《股权转让协议》,将上海仪电控股(集团)公司所持本公司20,784.2149万股国家股中的9,264.5725万股分别转让给华融资产、东方资产、长城资产和信达资产公司。股份转让完 成后,本公司的总股本仍为39,928.689万股,其中出让方上海仪电控股集团公司持有11,519.6424万股,占总股本的28.85%;受让方华融资产持有3,861.5455万股,占总股本的9.67%;受让方东方资产持有3,364.78万股,占总股本的8.43%;受让方长城资产持有1,830.8335万股,占总股本的4.59%;受让方信达资产持有207.4135万股,占总股本的0.52%。以上股份性质均为国家股。 本次股权转让后,本公司主要股东股权如下: 名次 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 股份性质 1 上海仪电控股(集团)公司 11,519.64 28.85 国家股 2 中国华融资产管理公司 3,861.54 9.67 国家股 3 上海国际信托投资公司 3,531.84 8.85 国有法人股 4 中国东方资产管理公司 3,364.78 8.43 国家股 5 中国长城资产管理公司 1,830.83 4.59 国家股 6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 法人股 7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 法人股 8 中国信达资产管理公司 207.41 0.52 国家股 9 陈益 132.47 0.33 外资股 10 CHINIKUSHIN 80.00 0.20 外资股 6、2006年股权划转 2005年12月28日,本公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海自动化仪表股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(沪国资委产[2005]950号),同意上海仪电控股(集团)公司将所持上海自动化仪表有限公司11,519.6424万股国有股划转给电气集团。 2006年4月18日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》,本公司第一大股东上海仪电控股(集团)公司持有的公司股份115,196,424股,占总股本的28.85%,划转过户至电气集团。至此,电气集团成为公司第一大股东,公司控股股东变更为电气集团。股份性质仍为国家股。 7、2006年股权分置改革 2006年,公司完成股权分置改革工作,流通股股东每10股获付4.5股,非流通股股东共支付15,153,435股。电气集团持有的国家股由115,196,424股变更为105,359,357股,中国华融资产管理公司持有的国家股由38,615,455股变更为 37,011,147股,上海国际信托投资有限公司持有的国家股由35,318,441股变更为33,851,110股,中国东方资产管理公司持有的国家股由33,647,800股变更为32,249,877股,中国长城资产管理公司持有的国家股由18,308,335股变更为17,547,701股,中国信达资产管理公司持有的国家股由2,074,135股变更为1,987,963股,流通股股数由33,674,300股变更为48,827,735股,总股本保持不变。股权分置改革结束后,本公司不存在非流通股。 本次股权分置改革后本公司股权结构如下: 名次 执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 电气集团 10,535.94 26.39 2 中国华融资产管理公司 3,701.11 9.27 3 上海国际信托投资有限公司 3,385.11 8.48 4 中国东方资产管理公司 3,224.99 8.08 5 中国长城资产管理公司 1,754.77 4.39 6 申银万国证券股份有限公司 1,073.06 2.69 7 上海交大企业管理中心 330.72 0.83 8 沈家珊 215.84 0.54 9 中国信达资产管理公司 198.80 0.50 10 孙慧芳 146.59 0.37 11 募集法人股 1,530.65 3.83 12 流通股A股 4,882.77 12.23 8、2015年重大资产重组及名称变更 2015年7月,本公司取得中国证监会《关于核准上海自动化仪表股份有限公司重大资产重组及向上海临港经济发展集团资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1841号),批准公司的重大资产重组方案。 2015年9月,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,公司原控股股东电气集团已将其所持有的上市公司80,000,000股A股股份(占上市公司总股本的20.04%)无偿划转至临港资管。 根据重组双方签署的协议,上市公司于2015年3月设立上海自仪,公司通过将上海自仪100%股权无偿划转给临港资管完成置出资产的交割。2015年9 月,上海自仪100%的股权过户登记至临港资管名下;同月,临港投资、松高科、松高新、康桥公司分别取得换发的《营业执照》,重组双方完成了置出资产及注入资产股权的过户事宜。公司主营业务由自动化仪表的生产制造转变为园区产业载体开发经营。 2015年10月22日,本公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。11月2日,公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照,公司名称变更为上海临港控股股份有限公司。 2015年11月8日,本公司召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司证券简称的议案》。后经申请,2015年11月18日起公司A股证券简称由“自仪股份”变更为“上海临港”,B股证券简称由“自仪B股”变更为“临港B股”。 9、2016年重大资产重组 2016年12月,本公司取得中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3188号),批准公司的重大资产重组方案。 根据重大资产重组方案,本公司向上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司发行118,137,384股股份用于购买相关资产,同时非公开发行106,609,808股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2016年12月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2016]31170010号《验资报告》,确认截至2016年12月30日,上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司作为出资的股权均已办理工商登记变更手续,公司已收到作为出资的该等股权,相应增加股东权益1,662,192,981.97元,其中118,137,384.00元折合为公司注册资本,股份总额为118,137,384.00股,增加的股东权益余额1,554,055,597.97元作为资本公积。 2017年1月,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2017]31170001号《验资报告》,确认截至2017年1月18日,本公司已收到非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总计1,499,999,998.56元。 2017年2月10日,本公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2017年3月,公司获得上海市工商行政管理局换发的营业执照,公司注册资本由人民币895,172,085元增加至人民币1,119,919,277元,总股本将由895,172,085股增加至1,119,919,277股。 (三)前十大股东情况 截至2018年10月31日,上市公司前十大股东持股情况如下: 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股票性质 上海临港经济发展集团资产管理有限 403,473,115 36.03 流通A股 公司 上海漕河泾开发区经济技术发展有限 118,137,384 10.55 限售A股 公司 上海松江新桥资产经营有限公司 54,359,527 4.85 流通A股 上海市莘庄工业区经济技术发展有限 50,000,000 4.46 限售A股 公司 上海九亭资产经营管理有限公司 31,543,481 2.82 流通A股 上海电气(集团)总公司 25,359,357 2.26 流通A股 东久(上海)投资管理咨询有限公司 20,000,000 1.79 限售A股 流通A股 上海浦东康桥(集团)有限公司 16,509,072 1.47 流通A股 中国东方资产管理股份有限公司 13,635,574 1.22 流通A股 上海盛睿投资有限公司 10,000,000 0.89 限售A股 上海赛领博达股权投资基金合伙企业 10,000,000 0.89 限售A股 (有限合伙) 上海久垄投资管理有限公司 10,000,000 0.89 流通A股 上海恒邑投资发展有限公司 10,000,000 0.89 流通A股 中福神州实业有限公司 10,000,000 0.89 流通A股 普洛斯投资管理(中国)有限公司 10,000,000 0.89 限售A股 三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 上市公司曾在2015年实施重大资产重组。重组前上市公司控股股东为电气集团,重组后上市公司控股股东变更为临港资管,临港集团获得上市公司控制权。 2016年,上市公司实施重大资产重组,重组完成后,上市公司控股股东仍为临港资管,临港集团仍持有上市公司控制权。 截至本报告书签署日,最近三年内上市公司未发生其他控股权变动及重大资产重组事项。 四、上市公司控股股东及实际控制人 (一)控股股东及实际控制人 1、控股股东 截至本报告书签署日,临港资管直接持有本公司A股股票40,347.31万股,持股比例为36.03%,为本公司控股股东。临港资管成立于2014年8月,主要从事园区开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施的投资、开发和建设。 临港资管的基本情况如下: 公司名称 上海临港经济发展集团资产管理有限公司 成立日期 2014年8月12日 法定代表人 张四福 注册资本 215,000.00万元人民币 注册地址 上海市浦东新区新元南路600号12号厂房501室 主要办公地址 上海市浦东新区新元南路555号 公司类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91310115312114170D 房地产开发经营,物业管理,资产管理,实业投资,综合配套设施 主要经营范围 的投资、开发和建设。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 营业期限 2014年8月12日至2034年8月11日 2、实际控制人 截至本报告书签署日,临港集团为本公司的实际控制人。临港集团成立于2003年9月,注册资本69.82亿元,是上海市国资委系统内唯一一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前,临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务、港口运营以及股权投资等多项核心业务。 临港集团基本情况如下: 公司名称 上海临港经济发展(集团)有限公司 成立日期 2003年9月19日 法定代表人 刘家平 注册资本 698,200.00万元人民币 注册地址 上海市浦东新区新元南路555号 主要办公地址 上海市浦东新区新元南路555号 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 913100007547623351 上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营, 物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各 主要经营范围 类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托 代办业务(除专项规定),信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2003年9月19日至2053年9月18日 (二)股权控制关系 截至本报告书签署日,上海临港的股权及控制结构如下图所示: 注:上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为漕总公司全资子公司,经临港集团第四届第四十五次董事会审议通过,临港集团拟受让漕总公司持有的上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司100%股权。截至本报告书签署日,股权转让所涉产权交割程序以及工商变更程序已完成。 五、最近三年上市公司主营业务发展情况 上海临港所处的行业为园区开发行业。上海临港作为控股型管理公司,其园区开发业务主要系通过下属控股及参股公司实施。上市公司主要经营业务是通过对下属不同类型园区的开发、建设、运营和服务,吸引特定类型、特定产业集群的相关企业入驻园区,并逐步形成具备一定产业特色、一定产业规模的 产业园区,依托技术、知识、产业配套、园区服务运营等功能,不断培育、优化园区发展并不断增强园区内企业的粘合度。公司通过租售相结合、服务配套为支持的经营模式,对园区采取租售并举、促进优质资产沉淀的经营策略,并在园区地产经营的基础上不断拓宽公司服务型、投资性收入比重。 1、园区产业载体的开发和租售 上海临港作为专业从事园区开发和运营的国有控股上市公司,目前的业务收入主要来自于园区产业载体(包括研发科技楼、工业厂房)的开发、销售与租赁。 土地储备方面,上海临港通过积极的拿地规划,补充已开发利用的土地资源,保证园区经营的可持续性。目前,公司土地储备较为充裕,能够保障后续开发建设。截至2018年12月31日,上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约33.8万平方米。 项目建设方面,上海临港在园区和产业载体开发过程中,坚持高品质标准,重视园区整体规划和建筑设计,园区内楼宇执行LEED国际绿色建筑认证标准,在突出低碳、环保、智慧的理念和特色同时,实现“业态、形态、生态”三态有机融合,根据目标客群的不同定位,结合公司的园区规划,尽最大努力满足产业客户需求。 经营租售方面,在国内经济态势下行压力加大的情况下,公司积极谋划由“单一园区招商”向“跨园区招商资源整合与互动”转型,由“全面播种随机招商”向“产业集聚的链式招商”转型。同时,主动淘汰不符合园区发展方向的相关产业,不断推动成熟园区的产业升级,从“质和量”两方面夯实园区产业发展的基础,为未来创造更好的发展条件。 2、园区产业导入及综合服务 (1)园区产业导入 上海临港在挖掘园区区位与上海产业布局的契合点的基础上,通过整合资源、集聚要素、搭建平台、完善功能,引导优秀的企业落户园区并逐步形成产 业集聚。 上海临港致力于各产业链的拓展与衔接,打造区域经济发展引擎,通过导入优势资源,公司与合作伙伴共同打造国内首个“互联网+科技园”,共建“中美中心”产业对接平台、“微电影产业基地”、“阿里云创客+创业平台”等,形成了良好的产业聚集。 松江园区坐落于上海西南门户、G60科创走廊门户,临近虹桥机场,位于上海中心城和松江新城之间的产业集聚带。自开园以来,吸引了大量“一总部三中心”高端客户入驻,同时集聚了一批拥有自主知识产权的高成长科技型中小企业,已形成以高科技为特点、高端产业主导,多种功能性产业平台共同协同发展的良好态势,获评上海市“区区合作、品牌联动”示范基地、上海市生产性服务业功能区、上海市知识产权示范园区、上海市企业服务优秀园区、上海市“四新”经济创新基地、上海张江国家自主创新示范区、国家高技术产业基地-上海3D打印产业中心等。 浦江园区位于上海闵行区浦江镇,黄浦江东岸,地理位置优越,交通便捷,北侧紧邻外环线、中环线,是国家级经济技术开发区、上海张江国家自主创新示范区以及上海建设全球科创中心重要承载区,已逐步形成以电子信息产业为依托,集生物医药、环保、新能源、汽车研发为主体,辅以现代生产型服务业集聚功能的产业导向,拥有中国服务外包示范基地、国家生物医药产业基地、国家级创新创业孵化器三大基地等。 康桥园区毗邻迪斯尼乐园,受益于金融中心、航运中心和后世博功能区辐射的叠加效应,具备良好发展前景。自开园以来,已有多家国内外知名企业落户,初步构建了以“智、能、电、文”为核心的产业集群。 南桥园区位于浦东滨江沿海地区的南桥新城和上海杭州湾北岸黄金产业带,计划建成一个综合性功能导入的生产性服务业集聚区,兼具国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心等“三大中心”功能,目前已集聚了一批生物医药、科创服务、商务服务企业。 金山园区位于上海西南门户,毗邻枫泾镇金山北高铁站、枫泾新镇区,是 上海临港重点打造的新兴园区,未来将重点导入智能装备、新一代信息技术、生命健康产业等目标产业方向和产业门类,梳理、跟踪和储备代表上海和金山未来产业方向领域、不同类型的龙头企业、核心企业,探索以关键企业带动上下游配套企业的集聚。 自贸区(洋山)陆域部分坐落于中国(上海)自由贸易试验区洋山保税港区,通过东海大桥与洋山国际深水港相连,依托中国(上海)自由贸易试验区和国际航运发展综合试验区的叠加优势,自开园以来,已吸引一大批国内外著名航运、物流、大宗商品贸易、电子商务平台、融资租赁等知名企业入驻。 (2)园区综合服务 在园区发展过程中,上海临港深化“大服务”平台,深度挖掘、全面盘活存量资源,优化升级各项服务,彰显“园区为产业创造价值,园区让生活更美好”的发展理念,行业影响力、品牌认知度均获得进一步提升,吸引更多优质客户入驻园区,有力地支撑了公司业务的全面开展。 松江园区作为国家知识产权试点园区,坚持以知识产权为抓手,开展科技创新服务,为高新技术企业提供政策宣传和申报辅导,助推企业创新发展。以G60智能物联专业孵化器为抓手,促进智能制造和物联信息技术产业优质创新创业,加快产业项目集聚落地。以“园区让生活更美好”的产业社区为目标,不断完善园区功能配套建设,开展“文化华亭”、“海派华亭”文化服务系列品牌活动,产业和社区实现跨界互联、无缝衔接。 浦江园区以智慧园区建设为目标,依托高科技,大力推进智慧楼管、智慧停车、智慧消防以及智慧餐厅等建设,为园区客户提供更好的创新、创业、生产、生活服务。同时,进一步提升园区管理水平,推动园区管理向科学化、标准化、精细化方向发展。 康桥园区、南桥园区以功能提升、服务提升为主线,引入商务、休闲、办公等综合配套,丰富相关配套功能布局,同时拓展新的发展空间,通过道路交通、绿化景观等环境改造,提升园区形象品质。此外,构建“人才激励、产业扶持、科技创新、金融服务”为重点的科创服务体系,为全区企业提供全方位 的科创服务。 金山园区围绕“一体两翼”建设布局,在硬服务方面,规划建立会务、餐饮、物流等基础生产生活配套服务;在软服务方面,从人才服务、政策服务、产权服务、项目申报服务、行业信息交流等方面着手,提升园区服务,降低企业商务成本。 自贸区(洋山)陆域部分创新推出报税船供公共服务平台建设,“关检合一”的洋山通关服务中心正式入驻并启用,实现“一次申报、一次查验、一次放行”,改善了区域营商配套环境,提升企业服务能级和地区服务贸易功能。新增多家“科创一号”国家工作站,为区内企业搭建创新创业平台、嫁接资源,带动地区产业聚集发展。 六、最近三年上市公司主要财务数据 公司最近三年主要财务数据和财务指标如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 192,942.16 207,231.52 179,905.07 利润总额 58,178.23 56,452.62 52,525.91 净利润 42,767.86 41,101.62 38,868.20 归属于上市公司股东的净 43,531.07 40,976.47 40,336.50 利润 经营活动产生的现金流量 -149,871.65 -15,736.37 -14,136.61 净额 毛利率(%) 56.59 54.03 56.87 项目 2017年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 1,551,452.04 1,311,716.01 1,073,012.63 负债总额 746,758.83 564,148.42 547,515.53 所有者权益 804,693.22 747,567.59 525,497.10 归属于上市公司股东的所 680,952.37 650,860.33 462,270.87 有者权益 资产负债率(%) 48.13 43.01 51.03 注:公司最近三年的财务数据已经审计。 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 上市公司最近三年内合法合规经营,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。 上市公司的董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况;最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。 第三章交易对方基本情况 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 (一)漕总公司 1、基本情况 公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 成立日期 1988年7月23日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 142,487.2894万元人民币 注册地址 上海市宜山路900号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 9131010413220710X0 开发建设及举办各类企业,外贸部批准的进出口业务(按章程); 主要经营范围 自营和代理国家规定的商品及技术进出口业务;开展“三来一补”, 进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;土地使用管理,房产经 营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1988年7月23日至不约定期限 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 1)漕总公司设立 漕总公司前身是上海市漕河泾微电子工业区开发公司。1984年初,上海市委市政府为加快新兴技术产业的形成和发展,以发展微电子技术为突破口,决定在漕河泾地区建立微电子工业区,并发文《关于建立上海市漕河泾微电子工业区开发公司的批复》(沪府[1984]99号)。同年11月,上海市漕河泾微电子工业区开发公司批准设立,经沪府办[1985]161号批准,公司注册资本一亿元,并取得注册号为3100001050100号的企业法人营业执照,经济性质为全民所有制。1986年5月,上海市财政局、中国人民建设银行上海第四支行等联合出具了《资信证明》:公司注册资本1亿元,上海市财政局计划1985年拨付3,000万元,1986年拨付5,000万元,1987年拨付2,000万元。 1988年7月,经《上海市人民政府办公厅关于上海市漕河泾微电子工业区开发公司更名及有关问题的通知》(沪府办[1988]103号)批准,公司名称变更为上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司。 1990年9月10日,上海会计师事务所出具了沪会师报字(90)第370号的《验资报告》,证明:1985年3月27日至1988年3月24日,中国人民建设银行上海第四支行分八次将人民币一亿元以上海市财政无息专项贷款形式将注册资本投入漕总公司。根据上海国有资产管理办公室颁发的企业国有资产产权登记证,漕总公司的出资人为上海工业投资(集团)有限公司,出资额为1亿元,股权比例为100%。 2)2004年,改制及第一次增资 2004年5月11日,上海东洲政信会计师事务所有限公司对漕总公司2004年3月31日资产、负债及所有者权益情况进行审计并出具沪东洲政信会所审字[2004]第2-0286号审计报告,确认截至2004年3月31日,漕总公司资产合计697,781,633.30元,负债合计164,454,489.01元,所有者权益合计533,327,144.29元。 2004年8月11日,临港集团与上海工业投资(集团)有限公司签订投资协议书,同意将漕总公司经资产评估和确认的净资产中的人民币50,210.00万元转作实收资本,其中45,000.00万元由上海工业投资(集团)有限公司以股权划转形式转投资于临港集团,同时该45,000.00万元作为临港集团对漕总公司的出资。 2004年8月17日,上海市国资委出具了《企业国有资产变动产权登记表》,漕总公司股东变为临港集团和上海工业投资(集团)有限公司,其中临港集团出资45,000万元,占漕总公司的股权比例为89.62%;上海工业投资(集团)有限公司出资5,210.68万元,占漕总公司的股权比例为10.38%。 2004年8月24日,漕总公司召开第一次股东会并通过决议,同意各股东按《出资协议书》履行出资义务。 2004年8月31日,上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞会验(2004)2-022号《验资报告》,确认截至2004年8月10日,漕总公司已将资本公积 98,148,643.16元、盈余公积中法定盈余公积159,905,254.51元、未分配利润144,052,909.84元,合计402,106,807.51元转增为注册资本。 2004年9月8日,漕总公司领取了换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 45,000.00 89.62 上海工业投资(集团)有限公司 5,210.68 10.38 合计 50,210.68 100.00 3)2006年,股权转让 2006年1月15日,漕总公司召开股东会,同意上海工业投资(集团)有限公司将其所持有的本公司10.38%的股权转让给其全资子公司上海市工业投资公司。 2006年8月10日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A类)(0000721),确认上海工业投资(集团)有限公司所持漕总公司10.38%的股权转让与上海市工业投资公司。 本次股权转让后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 45,000.00 89.62 上海市工业投资公司 5,210.68 10.38 合计 50,210.68 100.00 4)2007年,股权转让 2007年2月28日,漕总公司召开股东会,同意上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资,转让完成后上海市工业投资公司不再持有漕总公司股权。 2007年7月18日,上海联合产权交易所出具了产权交易凭证(A类)(0003253),上海市工业投资公司所持漕总公司10.38%的股权转让与临港投资。 本次股权转让完成后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 45,000.00 89.62 临港投资 5,210.68 10.38 合计 50,210.68 100.00 5)2009年12月,第二次增资 2009年11月,漕总公司召开股东会,决议:(1)增加公司注册资本,同意将2008年12月31日未分配利润327,420,798.98元中的157,893,192.49元,按股东持股比例转增为公司实收资本;(2)根据持股比例,股东临港集团增资141,503,879.11元,股东临港投资增资16,389,313.38元,增资后股东方持股比例保持不变,公司注册资本增至6.6亿元。 2009年12月9日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2009)第691号《验资报告》,确认截至2009年11月28日,漕总公司已将未分配利润157,893,192.49元转增实收资本。 2009年12月24日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 59,150.39 89.62 临港投资 6,849.61 10.38 合计 66,000.00 100.00 6)2010年12月,第三次增资 2010年12月,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至7.1亿元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资4481万元,临港投资以现金方式增资519万元。 2010年12月2日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2010)第723号《验资报告》,确认截至2010年11月26日,漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本5,000万元,各股东均以货币出资。 2010年12月16日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 68,112.39 89.62 临港投资 8,287.61 10.38 合计 71,000.00 100.00 7)2012年10月,第四次增资 2012年7月13日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至8.1亿元,由原股东以现金方式同比例增资,其中临港集团以现金方式增资8,962.00万元,临港投资以现金方式增资1,038.00万元。 2012年9月21日,上海公正会计师事务所有限公司出具沪公约(2012)第632号《验资报告》,确认截至2012年9月12日,漕总公司已收到临港集团和临港投资新增的注册资本10,000万元,各股东均以货币出资。 2012年10月2日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照。本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 72,593.38 89.62 临港投资 8,406.62 10.38 合计 81,000.00 100.00 8)2014年1月,第五次增资 2013年9月6日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至12.6亿元,由原股东同比例增资,临港集团增资40,329.00万元,其中以货币方式增加出资15,329.00元,以新元南路555弄1-60号3-6幢房地产、电子设备作价增加出资25,000.00万元;临港投资以货币方式增加出资4,671.00万元。 2013年,上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资报字[2013]第0558196号企业资产评估报告书,确认临港集团位于上海市浦东新区新元南路555号的固定资产-房屋建筑物、固定资产-电子设备、无形资产-土地使用权等合计估值为250,555,187.21元。 2013年12月13日,上海东洲政信会计师事务所出具沪东洲政信会所验字[2013]第3141号《验资报告》,确认截至2013年12月11日,漕总公司已收到 临港集团和临港投资新增的注册资本4.5亿元,各股东以货币出资2亿元,实物出资2.5亿元,上述实物出资已办理完毕产权交割手续。 2014年1月6日,漕总公司取得上海市工商行政管理局徐汇分局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 112,921.20 89.62 临港投资 13,078.80 10.38 合计 126,000.00 100.00 9)2014年,股权转让 2014年9月19日,漕总公司召开股东会,决议:同意临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。同日,临港集团出具了关于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复(沪临港投[2014]197号),同意以2013年12月31日为基准日,临港投资将其所持漕总公司10.38%的股权无偿划转给临港资管。 本次股权转让后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 112,921.20 89.62 临港资管 13,078.80 10.38 合计 126,000.00 100.00 10)2014年11月,第六次增资 2013年10月10日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至13.6亿元,由原股东同比例增资,临港集团以货币形式增资8,962.00万元;临港投资以货币方式增加出资1,038.00万元。 2014年11月4日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 121,883.20 89.62 临港资管 14,116.80 10.38 合计 136,000.00 100.00 11)2015年6月,第七次增资 2015年6月17日,漕总公司召开股东会,决议:漕总公司注册资本增至142,487.2894万元,其中临港集团出资121,883.2万元,占漕总公司注册资本的85.54%;临港资管出资14,116.8万元,占漕总公司注册资本的9.91%;上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)以货币方式出资6亿元,其中6,487.2894万元计入注册资本,占漕总公司注册资本的4.55%。 2015年6月29日,漕总公司取得上海市徐汇区市场监督管理局换发的营业执照,本次增资后,漕总公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 临港集团 121,883.20 85.54 临港资管 14,116.80 9.91 上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙) 6,487.2894 4.55 合计 142,487.2894 100.00 (2)最近三年注册资本变化情况 漕总公司最近三年注册资本有一次变化。2015年6月,漕总公司的注册资本由136,000.00万元增加至142,487.2894万元,新增6,487.2894万元注册资本由上海临港园开股权投资基金合伙企业(有限合伙)认缴。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,漕总公司的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 漕总公司统一负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金筹集和运用、土地 开发和土地使用权转让、房产经营,创造良好的投资环境,吸引国内外资金和 先进技术,兴办各类企业及技术和产品贸易等综合服务,并行使市政府授予的 部分管理事权,主要包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入区项 目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等工作。 漕总公司最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 753,118.69 685,689.53 负债总额 457,602.22 407,166.04 所有者权益 295,516.47 278,523.49 项目 2017年度 2016年度 营业收入 2,827.48 11,113.94 营业利润 36,834.99 28,131.70 利润总额 36,829.88 28,264.27 净利润 36,834.90 30,342.50 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,漕总公司主要下属企业如下表所示: 序 被投资公 直接持 注册资本 号 司名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 园区的开发、建设、经营和管理,实业投 上海漕河 上海市青浦 资,项目投资开发,房地产经营,自有房 泾开发区 区赵巷镇嘉 屋租赁,仓储服务,物业管理,商务服务, 赵巷新兴 135,300.0 松中路5399 会务会展服务,建筑工程总承包、设计、 1 产业经济 70.00 0 号3幢 施工、安装、装饰及咨询,从事货物及技 发展有限 B8-4F-D区 术的进出口业务,企业管理,餐饮企业管 公司 88室 理,广告设计、制作、代理、发布。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 上海松江 上海市松江 漕河泾小 区新桥镇莘 发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准 2 额贷款有 30.00 20,000.00 砖公路258 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 限公司 号34幢 活动】 1901室 3 上海临港 100.00 3,000.00 上海市徐汇 企业营销策划,企业形象设计,会务服务, 漕河泾企 区桂平路 展览展示服务,礼仪服务,文化艺术交流 序 被投资公 直接持 注册资本 号 司名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 业服务有 391号3号 策划(除经纪),公共关系服务,企业登记 限公司 楼502室 代理,商务咨询,投资咨询,企业管理咨 询,餐饮企业管理(不得从事餐饮服务、 食品生产经营),酒店管理(除住宿),实 业投资,自有设备租赁(不得从事金融租 赁),电子商务(不得从事增值电信、金融 业务),物业管理,清洁服务,市场信息咨 询与调查(不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验),投资管理,计算机 网页设计,计算机系统集成,计算机专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让,计算机网络工程施工,设计、 制作各类广告,计算机软硬件及配件、通 信设备及广播电视设备(除卫星、电视、 广播地面接收设施)、通信设备、机电设备、 计算机软硬件及辅助设备的销售。【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动 浦东新区南 房地产开发经营,商务信息咨询,企业管 上海漕河 汇新城镇芦 4 泾芦潮港 100.00 18,500.00 潮港路1758 理信息咨询(以上咨询除经纪),物业管理, 置业有限 号1幢 仓储(除危险品)。【依法须经批准的项目, 公司 16421室 经相关部门批准后方可开展经营活动】 园区开发、建设、经营管理;房地产开发 上海漕河 经营、市政基础设施和综合配套设施开发、 泾新兴技 浙江省海宁 建设;物业管理;建筑施工承包、工程管 术开发区 经济开发区 理服务、工程勘察设计(以上均凭有效资 5 海宁分区 55.00 20,000.00 海宁大道8 质证书经营);实业投资、经济信息咨询(不 经济发展 号 含证券、期货)服务;宾馆、餐饮、商场 有限公司 等商业配套设施管理;从事各类商品及技 术的进出口业务(国家限制或禁止的除外; 涉及前置审批的除外) 人才供求信息的收集、整理、储存、发布 上海市徐汇 和咨询服务,人才推荐,人才招聘,人才 上海临港 区宜山路 培训,劳务派遣,会务服务,企业登记代 6 漕河泾人 100.00 2,000.00 900号1幢 理,保险兼业代理业务(保险公司授权代 才有限公 0301部位 理范围),以服务外包方式从事职能管理服 司 307室 务和项目管理服务,从事计算机信息科技 领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、 计算机系统集成,投资咨询,企业营销策 序 被投资公 直接持 注册资本 号 司名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 划,展览展示服务,设计制作广告,健康 咨询,旅游咨询,电子商务(不得从事增 值电信、金融业务),商务信息咨询,销售 日用百货、食用农产品、服装服饰、五金 交电、针纺织品、文教用品、电子产品、 工艺品、化妆品。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海漕河 上海市徐汇 成品油零售,汽车配件销售,汽车美容服 7 泾开发区 69.00 700.00 区虹梅路 务,洗车服务,食品流通。【依法须经批准 能通实业 1688号 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 有限公司 活动】 在批准地块内从事科技园区的土地成片开 发、经营、土地转让,出租、出售自建的 上海科技 上海市田林 用于研究、开发、中试、教育培训、生产 8 绿洲发展 10.00 8,300.00 路888号 的房产,从事货物及技术的进出口业务, 有限公司 并提供为科技园区配套的信息咨询和其他 服务。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 科技企业的培育、人才培训、科技成果和 产品展示,微电子、生物、通信、计算机、 上海漕河 光机电一体化领域内技术开发、技术咨询、 泾新兴技 上海市徐汇 技术服务、技术转让,新产品研制、试销, 9 术开发区 100.00 6,500.00 区桂平路 普通机械、通信设备、电子计算机及配件、 科技创业 680号 仪器仪表、电子产品、电器机械及器材、 中心 金属材料,自有房屋租赁。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 厂房、办公楼、宾馆、商场、俱乐部、仓 储的管理,物业管理,房地产开发经营, 商务咨询、劳务服务咨询,停车服务,会 务、会展服务,室内装潢设计咨询、电器 上海漕河 上海市徐汇 安装、制冷设备安装、水电暖安装、机电 泾开发区 区漕宝路 设备安装、网络布线、屋顶防水、建筑装 10 物业管理 100.00 5,265.00 509号4幢2 潢、管道维修、工程机械维修、楼宇清洗、 有限公司 楼 外墙粉刷、中央空调清洗、建筑幕墙工程、 房屋建筑工程、建筑智能化工程、装潢材 料、项目投资咨询、消防设施工程、防腐 保温工程、金属门窗工程,房屋修缮,建 筑材料,五金交电,办公机械销售、建筑 工程设计与施工、建设工程监理服务、建 序 被投资公 直接持 注册资本 号 司名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 设工程造价咨询、建设工程招标代理、建 设工程审图,保险专业代理、机动车驾驶 服务、绿化养护、利用自有媒体发布广告、 设计制作各类广告,房地产经纪,附设分 支机构。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 上海漕河 园区开发,建设,经营,管理,房地产经 泾开发区 150,620.0 上海市漕宝 营,自有房屋租赁,项目投资开发,信息 11 高科技园 100.00 0 路1015号 咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的 发展有限 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 公司 动】 从事生态环境、农业科技、节能环保、能 源科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务,环境工程建设工程专 项设计,风景园林建设工程专项设计,市 政公用建设工程施工,建筑装修装饰建设 上海临港 上海市闵行 工程专业施工,园林古建筑建设工程专业 漕河泾生 区东兰路 施工,环保建设工程专业施工,房屋建筑 12 态环境建 100.00 3,000.00 228号301 工程施工,绿化工程,机电安装建设工程 设有限公 室 施工(工程类项目凭许可资质经营),停车 司 服务,房屋租赁、花木蔬菜种植,绿化养 护,盆景制作,餐饮企业管理(不含食品生 产经营),花卉、宠物、园艺工具、盆栽、 苗木、食用农产品(不含生猪、牛、羊等 家畜产品)的销售。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海新兴 上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建 技术开发 上海市徐汇 设、经营和管理;从事房产经营(含外汇 13 区联合发 65.00 45,325.00 区宜山路 房);兴办第三产业;代理进出口业务;投 展有限公 900号 资举办各类企业;受理委托代办业务。【依 司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 高新技术产业,物业管理,工业制造,机 上海锦虹 上海市闵行 械加工,五金装潢,服装加工,日用化工、 14 企业发展 100.00 1,000.00 区漕宝路 建筑材料、金属材料的销售,绿化园艺。 有限公司 1015号 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 6、与本公司的关联关系 截至本报告书签署日,漕总公司为上市公司实际控制人临港集团的控股子公司。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,漕总公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 8、漕总公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 漕总公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (二)天健置业 1、基本情况 公司名称 天健置业(上海)有限公司 成立日期 2014年2月14日 法定代表人 郭永平 注册资本 15,000.00万元人民币 注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室 主要办公地址 浦东新区浦东南路3456号江天大厦18楼 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91310115087870948F 主要经营范围 房地产开发经营,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 营业期限 2014年2月14日至2034年2月13日 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 天健置业由深圳市天健房地产开发实业有限公司于2014年2月发起设立,注册资本15,000万元,深圳市天健地产集团有限公司(更名前为深圳市天健房地产开发实业有限公司)持有天健置业100%的股权。 2014年2月11日,上海信佳联合会计师事务所出具了信佳验字[2014]12号《验资报告》,确认截至2014年2月10日,天健置业已收到深圳市天健地产集团有限公司缴纳的注册资本1.5亿元,出资方式为货币出资。 2014年2月14日,天健置业取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的注册号为310115002241753号的营业执照,天健置业设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 深圳市天健地产集团有限公司 15,000.00 100.00 合计 15,000.00 100.00 (2)最近三年注册资本变化情况 天健置业近三年注册资本未发生变化。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,天健置业的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 天健置业主要从事房地产的开发、销售及物业管理。 天健置业最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 159,568.85 118,924.86 负债总额 151,048.17 110,215.90 所有者权益 8,520.68 8,708.96 项目 2017年度 2016年度 营业收入 - - 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 营业利润 -1,634.78 -3,319.17 利润总额 -1,627.93 -3,314.19 净利润 -188.28 -3,314.19 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,天健置业的主要下属企业如下表所示: 序号 被投资公司 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 名称 比例(%)(万元) 天健置业 苏州市姑 房地产开发与经营、物业管理。(依法须经 1 (苏州)有 49.00 5,000.00 苏区西环 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 限公司 路3068号 经营活动) 中国(上 天健世同置 海)自由 房地产开发经营,物业管理。【依法须经 2 业(上海) 100.00 10,000.00 贸易试验 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 有限公司 区浦东南 经营活动】 路3456号 1802室 土地成片开发建设、经营管理,物业管理, 上海漕河泾 上海市奉 市政工程,兴办各类新兴产业,项目投资 3 奉贤科技绿 40.00 88,000.00 贤区金海 开发,市政基础设施开发投资,综合配套 洲建设发展 公路5885 设施开发投资并提供配套信息咨询,房地 有限公司 号4516室 产开发经营。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 6、与本公司的关联关系 截至本报告书签署日,天健置业与上市公司无关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,天健置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。 8、天健置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 天健置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华 人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分之情形。 (三)久垄投资 1、基本情况 公司名称 上海久垄投资管理有限公司 成立日期 2011年1月26日 法定代表人 陆燕 注册资本 21,750.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号3518室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91310120568093203N 投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经 主要经营范围 纪),商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,房地产开发、 经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 2011年1月26日至2021年1月25日 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 1)2011年1月,公司设立 久垄投资由上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司于2011年1月发起设立,注册资本5,000万元。 2011年1月14日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2011]第0020号《验资报告》,确认截至2011年1月14日,久垄投资已收到上海海潮投资管理有限公司和上海奉贤农业发展有限公司的首期出资合计1,000万元,出资方式为货币出资。 2011年1月26日,久垄投资取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的注册号为310120001839413号的营业执照。 2012年7月,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2012]第0447号《验资报告》,确认截至2012年7月10日,久垄投资已收到上海海潮投资管理有 限公司和上海奉贤农业发展有限公司的二期出资合计4,000万元,出资方式为货币出资,久垄投资注册资本已全部实缴出资到位。 久垄投资设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海奉贤农业发展有限公司 2,550.00 51.00 上海海潮投资管理有限公司 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 100.00 2)2014年9月,第一次增资 2014年9月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由5,000万元增至12,750万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资3,952.50万元;上海海潮投资管理有限公司以货币增资3,797.50万元。 2014年9月30日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海奉贤农业发展有限公司 6,502.50 51.00 上海海潮投资管理(集团)有限公司(注) 6,247.50 49.00 合计 12,750.00 100.00 注:2014年4月,上海海潮投资管理有限公司名称变更为上海海潮投资管理(集团)有限公司。 3)2015年1月,第二次增资 2015年1月,久垄投资出具股东会决议:久垄投资注册资本由12,750万元增至21,750万元。其中,上海奉贤农业发展有限公司以货币增资4,590万元;上海海潮投资管理(集团)有限公司以货币增资4,410万元。 2015年1月23日,久垄投资取得换发的营业执照,本次增资后,久垄投资的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海奉贤农业发展有限公司 11,092.50 51.00 上海海潮投资管理(集团)有限公司 10,657.50 49.00 合计 21,750.00 100.00 4)2017年12月,股权转让 2017年12月14日,上海市奉贤区国资委出具《关于同意将上海奉贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤生物科技园区开发有限公司的批复》(奉国资委[2017]181号),同意将上海奉贤农业发展有限公司持有的上海久垄投资管理有限公司51%股权无偿划拨至上海奉贤生物科技园区开发有限公司。 2017年12月20日,久垄投资出具股东会决议:同意上海奉贤农业发展有限公司将其所持久垄投资51%的股权无偿划拨给上海奉贤生物科技园区开发有限公司。 2017年12月28日,久垄投资就上述股权变更事项完成了工商变更登记,本次股权转让后,久垄投资的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 11,092.50 51.00 上海海潮投资管理(集团)有限公司 10,657.50 49.00 合计 21,750.00 100.00 (2)最近三年注册资本变化情况 最近三年,久垄投资注册资本发生过一次变更。2015年,久垄投资注册资本由12,750万元增至21,750万元。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,久垄投资的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标 久垄投资主要从事投资管理等工作,公司的经营范围为投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,企业管 理咨询,市场营销策划,房地产开发、经营。 久垄投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 26,891.37 27,214.72 负债总额 3,647.04 3,749.81 所有者权益 23,244.33 23,464.91 项目 2017年度 2016年度 营业收入 - - 营业利润 -220.59 -147.50 利润总额 -220.58 -147.50 净利润 -220.58 -146.97 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,久垄投资的主要下属企业如下表所示: 被投资公司 直接持 注册资本(万 注册地 序号 名称 股比例 元) 址 主要经营范围 (%) 上海归果资 上海市 资产管理,投资管理,实业投资,企 产管理合伙 奉贤区 业管理咨询,投资信息咨询(除经 1 企业(有限 10.00 12,500.00 望园路 纪),商务信息咨询。【依法须经批准 合伙) 2165弄4 的项目,经相关部门批准后方可开展 号328室 经营活动】 上海市 土地成片开发建设、经营管理,物业 上海漕河泾 奉贤区 管理,市政工程,兴办各类新兴产业, 奉贤科技绿 金海公 项目投资开发,市政基础设施开发投 2 洲建设发展 5.00 88,000.00 路5885 资,综合配套设施开发投资并提供配 有限公司 号4516 套信息咨询,房地产开发经营。【依 室 法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 上海市 从事生物科技领域内的技术开发、技 奉贤区 术咨询、技术转让、技术服务,房地 上海欣赛生 金海公 产开发、经营,商务信息咨询,市场 3 物科技有限 97.78 9,000.00 路5885 营销策划,物业管理,从事货物进出 公司 号4517 口及技术进出口业务,自有房屋租 室 赁。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 华万国际物 上海市 海上国际货物运输代理,航空国际货 4 流(上海) 8.00 5,000.00 奉贤区 物运输代理,公路国际货物运输代 有限公司 金海公 理,水上国际货物运输代理,接受委 被投资公司 直接持 注册资本(万 注册地 序号 名称 股比例 元) 址 主要经营范围 (%) 路5885 托代办:订舱、仓储、集装箱拼装拆 号3018 箱、报关、报检、保险、交付运费、 室 结算、交付杂费,物流装备信息咨询, 服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除 隐形眼镜)、日用百货批发、零售, 物业管理,企业管理咨询,餐饮企业 管理,电子商务(不得从事增值电信、 金融业务),房地产开发经营。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 园区投资、开发和经营,自有房屋租 赁,投资管理及咨询,科技企业孵化, 上海市 企业管理咨询,经济信息咨询及服务 上海临港控 松江区 (除经纪),物业管理,仓储(除危 5 股股份有限 0.50 111,991.93 莘砖公 险品)。(涉及许可证管理、专项规定、 公司 路668号 质检、安检及相关行业资质要求的, 3层 需按照国家有关规定取得3相应资质 或许可后开展经营业务)。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 注:截至2018年12月31日,久垄投资持有上海临港5,595,100股股份,占上海 临港总股本0.50%。 6、与本公司的关联关系 截至2018年12月31日,久垄投资持有上市公司0.50%的股份,除此之 外,久垄投资与上市公司无其他关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,久垄投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。 8、久垄投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 久垄投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华 人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形, 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (四)莘闵公司 1、基本情况 公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司 成立日期 2000年7月31日 法定代表人 童玲玲 注册资本 4,500.00万元人民币 注册地址 上海市闵行区金都路4299号 主要办公地址 上海市闵行区金都路3669号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91310112632158383R 高科技项目投资和孵化,为科技成果转化提供中试基地,提供“四 主要经营范围 技”服务,自有厂房租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2000年7月31日至2020年7月30日 2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况 (1)历史沿革 1)2000年7月,公司设立 莘闵公司由上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司和上海市闵行区科学技术协会于2000年7月发起设立,注册资本1,000万元。 2000年7月25日,上海达隆会计师事务所出具了沪达会验字[2000]第1746号《验资报告》,确认截至2000年7月25日,莘闵公司已收其股东投入的资本1,000万元,出资方式为货币出资。 莘闵公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 500.00 50.00 上海市闵行区科学技术协会 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 2)2009年1月,第一次增资 2008年11月,莘闵公司出具股东会决议:莘闵公司注册资本由1,000万元增至4,500万元。上海市闵行区科学技术协会及上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司分别以货币增资1,750.00万元,增资后分别持股50%。 2008年12月29日,上海知源会计师事务所有限公司出具了沪知会验字[2008]第658号《验资报告》,确认截至2008年11月30日,莘闵公司将盈余公积3,500万元转增实收资本。 2009年1月8日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照,本次增资后,莘闵公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海市闵行区科学技术协会 2,250.00 50.00 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 2,250.00 50.00 合计 4,500.00 100.00 3)2010年12月,股权转让 2010年12月1日,莘闵公司出具股东会决议:同意上海市闵行区科学技术协会将其持有的莘闵公司50%股权转让给上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。 2010年12月15日,上海市闵行区国资委出具了关于同意无偿划转上海莘闵高新技术开发有限公司国有股权的复函(闵国资委产(2010)61号),同意将闵行区科协持有的上海莘闵高新技术开发有限公司50%国有股份,无偿划转至上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司。 2011年12月31日,莘闵公司取得上海市工商行政管理局闵行分局换发的营业执照,本次股权转让后,莘闵公司的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司 4,500.00 100.00 合计 4,500.00 100.00 (2)最近三年注册资本变化情况 最近三年,莘闵公司注册资本未发生变更。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,莘闵公司的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标 莘闵公司的经营范围为高科技项目投资和孵化、为科技成果转化提供中试基地、提供“四技”服务、自有厂房租赁、物业管理。 莘闵公司最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 10,131.77 9,862.47 负债总额 3,952.94 4,014.10 所有者权益 6,178.84 5,848.37 项目 2017年度 2016年度 营业收入 2,982.78 1,988.84 营业利润 -2,134.78 -2,423.85 利润总额 495.55 542.43 净利润 394.16 406.82 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,莘闵公司的主要下属企业如下表所示: 序 被投资公司 直接持 注册资本 号 名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 上海闵行创 上海市闵 从事发放贷款及相关的咨询 业接力小额 行区金都 活动。【依法须经批准的项目, 1 贷款股份有 10.00 10,000.00 路4299号 经相关部门批准后方可开展 限公司 5幢6楼8 经营活动】 室、10室 上海莘闵知 上海市闵 知识产权代理服务,计算机系 2 识产权服务 40.00 275.00 行区金都 统服务。【依法须经批准的项 有限公司 路4299号 目,经相关部门批准后方可开 序 被投资公司 直接持 注册资本 号 名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 6幢2楼 展经营活动】 D80室 科技企业的培育,科技成果和 产品展示,投资管理,从事微 电子技术、生物科技、通信技 上海漕河泾 上海市闵 术、计算机软硬件、光机电一 开发区创新 行区新骏 体化领域内的技术开发、技术 3 创业园发展 15.00 3,500.00 环路189 转让、技术咨询、技术服务, 有限公司 号 园区开发、建设、经营和管理, 房地产经营,自有房屋租赁, 物业管理。【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】 6、与本公司的关联关系 截至本报告书签署日,莘闵公司之控股股东上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司持有上市公司4.46%的股份,除此之外,莘闵公司与上市公司无其他关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,莘闵公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 8、莘闵公司及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 莘闵公司及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (五)华民置业 1、基本情况 公司名称 上海华民置业发展有限公司 成立日期 2003年11月14日 法定代表人 顾辉 注册资本 2,000万元人民币 注册地址 上海市奉贤区南奉公路7557号 主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路7557号 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码 91310120756130585W 房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政 公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工, 主要经营范围 建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、 电线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2003年11月14日至2023年11月13日 2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况 (1)历史沿革 1)2003年11月,公司设立 华民置业由姜德宝和庄海平于2003年11月发起设立,注册资本800万元。 2003年11月13日,上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会验字[2003]第6244号《验资报告》,确认截至2003年11月13日,华民置业已收其股东投入的资本800万元,出资方式为货币出资。 2003年11月14日,华民置业取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。 华民置业设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 姜德宝 720.00 90.00 庄海平 80.00 10.00 合计 800.00 100.00 注:华民置业设立时名称为上海通港建设发展有限公司,2004年11月上海通港建设发展有限公司名称变更为华民置业。 2)2006年12月,第一次增资 2006年12月,华民置业出具股东会决议:华民置业注册资本由800万元增至2,000万元,其中姜德宝增加注册资本1,180万元,庄海平增加注册资本20万元。 2006年12月8日,上海华诚会计师事务所出具了沪华会验字[2006]第2337号《验资报告》,确认截至2006年12月28日,华民置业已收到股东新增注册资本合计1,200万元,出资方式为货币出资。 2006年12月28日,华民置业取得上海市工商行政管理奉贤分局换发的营业执照。 本次增资后,华民置业的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 姜德宝 1,900.00 95.00 庄海平 100.00 5.00 合计 2,000.00 100.00 3)2016年5月,股权转让 2016年4月25日,华民置业出具股东会决议:同意庄海平将其持有的华民置业5%股权作价100万人民币转让给姜吉,其他股东放弃优先购买权,同日庄海平与姜吉签订了《股权转让协议》。 2016年5月,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记。 本次股权转让后,华民置业的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 姜德宝 1,900.00 95.00 姜吉 100.00 5.00 合计 2,000.00 100.00 4)2018年2月,股权转让 2018年2月5日,华民置业出具股东会决议:同意姜德宝将其持有的华民置业95%股权作价1,900万人民币转让给姜吉,同日姜德宝与姜吉签订了《股权转让协议》。 2018年2月7日,华民置业就上述股权转让事项完成了工商变更登记,并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的营业执照。 本次股权转让后,华民置业的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 姜吉 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 2、最近三年注册资本变化情况 最近三年,华民置业注册资本未发生变更。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,华民置业的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标 华民置业的经营范围为房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工,建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、电线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业务。 华民置业最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 2,963.12 3,969.78 负债总额 5,456.43 6,396.67 所有者权益 -2,493.32 -2,426.89 项目 2017年度 2016年度 营业收入 301.85 0 营业利润 -91.07 -306.13 利润总额 -66.43 -305.94 净利润 -66.43 -305.94 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,华民置业的下属企业如下表所示: 被投资公司 直接持股 注册资 序号 名称 比例(%)本(万 注册地址 主要经营范围 元) 海上国际货物运输代理,航空国 际货物运输代理,公路国际货物 运输代理,水上国际货物运输代 理,接受委托代办:订舱、仓储、 集装箱拼装拆箱、报关、报检、 上海市奉贤 保险、交付运费、结算、交付杂 华万国际物 区金海公路 费,物流装备信息咨询,服装、 1 流(上海) 27.00 5,000.00 5885号 鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除 有限公司 3018室 隐形眼镜)、日用百货批发、零 售,物业管理,企业管理咨询, 餐饮企业管理,电子商务(不得 从事增值电信、金融业务),房 地产开发经营。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动】 6、与本公司的关联关系 截至本报告书签署日,华民置业与上市公司之间无关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,华民置业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 8、华民置业及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 华民置业及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (六)蓝勤投资 1、基本情况 公司名称 上海蓝勤投资有限公司 成立日期 2014年12月30日 法定代表人 屠国勤 注册资本 5,000万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金齐路868号4988室 主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路3号 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 913101203243395299 实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务 主要经营范围 信息咨询,会务服务,展览展示服务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2014年12月30日至2044年12月29日 2、历史沿革及最近三年公司注册资本变化情况 (1)历史沿革 蓝勤投资由屠国勤和屠胤英于2014年12月发起设立,注册资本5,000万元。 2014年12月30日,蓝勤投资取得上海市奉贤区市场监督管理局颁发的营业执照,蓝勤投资设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 屠国勤 2,550.00 51.00 屠胤英 2,450.00 49.00 合计 5,000.00 100.00 (2)最近三年注册资本变化情况 最近三年,蓝勤投资注册资本未发生变更。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,蓝勤投资的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况最近两年主要财务指标 蓝勤投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务信息咨询,会务服务,展览展示服务。 蓝勤投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 6,601.76 5,599.46 负债总额 1,601.76 599.46 所有者权益 5,000.00 5,000.00 项目 2017年度 2016年度 营业收入 - - 营业利润 - - 利润总额 - - 净利润 - - 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,蓝勤投资的主要下属企业如下表所示: 序号 被投资公司 直接持股 注册资本 注册地 主要经营范围 名称 比例(%)(万元) 址 海上国际货物运输代理,航空国 际货物运输代理,公路国际货物 运输代理,水上国际货物运输代 上海市 理,接受委托代办:订舱、仓储、 华万国际物 奉贤区 集装箱拼装拆箱、报关、报检、 1 流(上海) 20.00 5,000 金海公 保险、交付运费、结算、交付杂 有限公司 路5885 费,物流装备信息咨询,服装、 号3018 鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除 室 隐形眼镜)、日用百货批发、零售, 物业管理,企业管理咨询,餐饮 企业管理,电子商务(不得从事 增值电信、金融业务),房地产开 序号 被投资公司 直接持股 注册资本 注册地 主要经营范围 名称 比例(%)(万元) 址 发经营。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动】 6、与本公司的关联关系 截至本报告书签署日,蓝勤投资与上市公司之间无关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,蓝勤投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 8、蓝勤投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 蓝勤投资及其主要管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 二、募集配套资金认购方基本情况 (一)普洛斯 1、基本情况 公司名称 普洛斯投资(上海)有限公司 成立日期 2004年8月9日 法定代表人 莫志明 注册资本 60,000.00万美元 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室 主要办公地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室 类型 有限责任公司(外国法人独资) 统一社会信用代码 913100007655863301 在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委 主要经营范围 托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的 同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提 供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所 投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关 联 公 司 提供 与 其投 资 有关的 市 场 信息 、投资 政 策等咨 询 服 务;受 所 属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和 咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作 和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公 司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 自2004年8月9日至2054年8月8日 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 普洛斯原名为“普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司”,成立于2004年8月9日,于上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,取得注册号为企独沪浦总字第319157号的营业执照。普洛斯设立时投资总额为285.00万美元,注册资本为200.00万美元,实收资本为200.00万美元,由PROLOGISCHINAMANAGEMENTHOLDINGSRL全额出资,其中:第一期货币出资为30.00万美元,2004年11月19日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字[2004]第613号);第二期货币出资60.00万美元,2005年2月7日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第095号);第三期货币出资90.00万美元,2005年6月16日,上海君宜会计师事务所对此出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第723号)。 2005年8月2日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由285.00万美元增至428.00万美元,公司注册资本由200.00万美元增至300.00万美元,由原股东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。2005年8月9日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资的批复》(浦府陆项字[2005]第218号),同意了本次增资事项。2005年12月9日,上海君宜会计师事务所对本次增资出具了验资报告(君宜会师报字[2005]第855号)。 2005年12月5日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由428.00万美元增至713.00万美元,公司注册资本由300.00万美元增至500.00 万美元,由原股东以美元现汇出资。2005年12月16日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资及变更注册地址的批复》(浦府陆项字[2005]第371号),同意了本次增资事项。2006年4月21日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告(上德会师报字[2006]第200号)。 2006年5月20日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由713.00万美元增至1313.00万美元,公司注册资本由500.00万美元增至800.00万美元,由原股东以美元现汇出资,分两期缴足。2006年5月25日,上海市浦东新区人民政府出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司增资的批复》(浦府陆项字[2006]第144号),同意了本次增资事项。2006年6月16日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第一期出资验资报告(上德会师报字[2006]第288号),实收资本120.00万美元;2006年8月30日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了第二期出资验资报告(上德会师报字[2006]第311号),实收资本180.00万美元。 2006年9月1日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司名称变更为“普洛斯投资管理(中国)有限公司”。2007年3月7日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯项目管理咨询(上海)有限公司变更企业名称、经营范围并认定为地区总部的批复》(沪外资委批[2007]第1014号),同意了本次变更事项。 2007年8月20日,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意公司投资总额由1,313.00万美元增至3,813.00万美元,公司注册资本由800.00万美元增至1,800.00万美元,由原股东以美元现汇出资。2008年2月25日,上海市外国投资工作委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司增资的批复》(沪外资委批[2008]565号),同意了本次增资事项。2008年5月29日,上海上德联合会计师事务所对本次增资出具了验资报告(上德会师报字[2008]第204号)。2008年6月20日,根据上海市工商行政管理局浦东新区分局的通知,公司原工商注册号企独沪浦总字第319157号不再使用,启用新的工商注册号310115400156508。 2010年5月27日,上海市商务委员会出具《关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司投资方名称变更的批复》,同意公司投资方名称由PROLOGISCHINAMANAGEMENTHOLDINGSRL变更为CHINAMANAGEMENTHOLDINGSRL。 2014年12月,普洛斯召开了董事会并作出决议,同意原股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGSRL将其持有的公司100%股权转让给CHINA MANAGEMENT HOLDINGS (HONG KONG) LIMITED ,以 CHINA MANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED增发股份的形式发行1,800万股,无支付对价。2015年4月23日,上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意普洛斯投资管理(中国)有限公司股权转让的批复》,同意本次股权转让事项。 2016年8月30日,普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED出具股东决定,同意(1)公司名称变更为“普洛斯投资(上海)有限公司”;(2)公司投资总额由3,813.00万美元增至30,000万美元,公司注册资本由1,800.00万美元增至10,000.00万美元;(3)公司经营期限由30年变更为50年;(4)公司经营范围变更为:在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司基于以上变更对公司章程作出了相应修改,并于2017年2月21日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。 2017年4月30日,普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS (HONGKONG)LIMITED出具股东决定,同意公司投资总额由30,000万美元增至60,000万美元,公司注册资本由10,000.00万美元增至30,000.00万美元,由股东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。公司于2017年5月25日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。 2017年12月,普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED出具股东决定,同意公司投资总额由60,000万美元增至120,000万美元,公司注册资本由30,000.00万美元增至60,000.00万美元,由股东以美元现汇出资,并对公司章程作出相应修改。公司于2018年1月11日取得了上海市工商行政管理局换发的营业执照。 (2)最近三年注册资本变化情况 普洛斯最近三年注册资本发生三次变化。2017年2月,普洛斯的注册资本由1,800万美元增加至10,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED认缴。2017年5月,普洛斯的注册资本由10,000万美元增加至30,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED认缴。2018年1月,普洛斯的注册资本由30,000万美元增加至60,000万美元,新增注册资本由普洛斯股东CHINAMANAGEMENTHOLDINGS(HONGKONG)LIMITED认缴。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,普洛斯的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 普洛斯受所属集团或其关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资管理和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支持服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务,承接公司所属集团内部各公司或其关联公司的共享服务。 普洛斯最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 541,605.63 297,429.62 负债总额 393,267.95 265,657.73 所有者权益 148,337.68 31,771.88 项目 2017年度 2016年度 营业收入 57,099.30 55,589.15 营业利润 8,068.22 2,881.63 利润总额 7,739.74 3,353.71 净利润 5,653.70 2,285.98 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,普洛斯主要下属企业如下表所示:: 序号 被投资公 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 司名称 比例(%)(万元) 序号 被投资公 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 司名称 比例(%)(万元) 苏州普洛 苏州工业园 企业管理咨询、工程管理及咨 1 斯企业服 100.00 52,080.00 区唯亭镇千 询。【依法须经批准的项目, 务有限公 人街99号2 经相关部门批准后方可开展经 司 楼 营活动】 普洛斯(珠 珠海市横琴 股权投资管理、受托资产管理 海)股权投 新区宝华路 (以上不涉及金融资产)。【依 2 资管理有 100.00 15,000.00 6号105室 法须经批准的项目,经相关部 限公司 -25739(集 门批准后方可开展经营活动】 中办公区) 受托管理股权投资企业;投资 西藏普诺 拉萨市柳梧 管理;资产管理(不含金融资 3 投资管理 85.00 2,500.00 新区柳梧大 产管理和保险资产管理)及相 有限公司 厦2楼203 关信息咨询服务。【依法须经 室 批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】 中新苏州 苏州工业园 发起设立及受托管理股权投资 工业园区 区旺墩路 基金,从事投资管理及相关咨 4 嘉业投资 51.00 3,250.00 188号建屋 询服务。【依法须经批准的项 管理有限 大厦1幢 目,经相关部门批准后方可开 公司 1701室 展经营活动】 珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的经 珠海普中 新区宝华路 营和管理,并提代相关的咨询 5 物流发展 100.00 10,000.00 6号105室 和服务。【依法须经批准的项 有限公司 -33620(集 目,经相关部门批准后开展】 中办公区) 珠海市横琴 珠海普物 新区宝华路 仓储设施及相关工业设施的经 6 物流发展 100.00 10,000.00 6号105室 营和管理,并提供相关的咨询 有限公司 -33621(集 和服务。 中办公区) 珠海市横琴 仓储设施及相关工业设施的经 珠海普东 新区宝华路 营和管理,并提供相关的咨询 7 物流发展 100.00 42,000.00 6号105室 和服务。【依法须经批准的项 有限公司 -30562(集 目,经相关部门批准后开展】 中办公区) 珠海市横琴 投资咨询、企业管理咨询、商 珠海普琴 新区宝华路 务信息咨询(以上不涉及金融 8 投资咨询 100.00 8,100.00 6号105室 信息)。【依法须经批准的项 有限公司 -33365(集 目,经相关部门批准后开展】 中办公区) 9 珠海普新 100.00 8,000.00 珠海市横琴 投资咨询、企业管理咨询、商 序号 被投资公 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 司名称 比例(%)(万元) 投资咨询 新区宝华路 务信息咨询(不含金融信息)。 有限公司 6号105室 【依法须经批准的项目,经相 -30428(集 关部门批准后方可开展】 中办公区) 浙江省杭州 杭州天钰 经济技术开 企业管理咨询、企业管理。【依 10 企业管理 100.00 10,300.00 发区白杨街 法须经批准的项目,经相关部 咨询有限 道6号大街 门批准后方可开展经营活动】 公司 452号2幢 B0104号房 仓储(危险品除外);物流仓 储设施(立体仓库、堆场)及 晋中开发区 附属设施的经营、出租、管理 山西中普 108国道西 及相关的商务信息咨询服务 11 仓储管理 60.00 1,000.00 (金利恒所 (除投资咨询、财务咨询); 有限公司 属办公楼1 仓储设备租赁;机械设备租赁。 号楼2层) 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活 动】 海普冷链 深圳市前海 供应链管理、供应链基地管理、 基地管理 深港合作区 供应链相关配套服务;投资管 12 (深圳)有 52.00 552.50 前湾一路1 理和咨询、市场营销策划。(以 限公司 号A栋201 上各项不含限制项目) 室 企业管理咨询,房地产咨询, 众创空间经营管理,物业管理, 酒店管理,工程项目管理,停 车场库经营,商务咨询,智能 技术、光伏电科技领域内的技 普洛斯企 上海市杨浦 术开发、技术转让、技术咨询、 业管理服 区控江路 技术服务,风景园林建设工程 13 务(上海) 100.00 500.00 1142号23 专项设计,建筑装饰装修建设 有限公司 幢5071-25 工程设计施工一体化,消防设 室 施建设工程设计施工一体化, 机电安装建设工程施工,建筑 智能化建设工程设计施工一体 化。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动】 6、与本公司、拟注入资产的关联关系 本次重组前,普洛斯持有本公司1,000万股股份,占本次交易前本公司总股本的0.89%,普洛斯与拟注入资产之间不存在关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,普洛斯未向本公司推荐董事或者高级管理人员。 8、参与本次配套募集资金的资金来源 普洛斯用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。 9、普洛斯及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 普洛斯及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (二)建工投资 1、基本情况 公司名称 上海建工集团投资有限公司 成立日期 2015年6月18日 法定代表人 张惠忠 注册资本 300,000.00万元人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路666号6-7层 主要办公地址 上海市东大名路501号北外滩白玉兰广场35楼 类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91310109342158561J 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事 代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服 主要经营范围 务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施 工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿 化养护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 营业期限 2015年6月18日至不约定期限 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 2015年6月17日,上海建工集团股份有限公司出具股东决定同意发起设立上海建工集团投资有限公司,注册资本为300,000万元。2015年6月23日,建工投资取得上海市虹口区市场监督管理局颁发的营业执照,注册号为310109000723334。 (2)最近三年注册资本变化情况 建工投资近三年注册资本未发生变化。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,建工投资的产权控制关系如下: 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 建工投资的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿化养护。 建工投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 445,389.24 157,785.52 负债总额 238,640.48 116,495.19 所有者权益 206,748.76 41,290.32 项目 2017年度 2016年度 营业收入 5,109.25 41.69 营业利润 -4,179.39 -2,579.14 利润总额 -4,179.39 -2,579.14 净利润 -4,408.75 -2,732.49 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,建工投资主要下属企业如下表所示: 序 被投资公 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 号 司名称 比例(%) 上海建工 上海市虹口 股权投资,股权投资管理,投 1 股权投资 100.00% 10,000万元 区东大名路 资管理,资产管理。【依法须 基金管理 666号8层 经批准的项目,经相关部门批 有限公司 A802室 准后方可开展经营活动】 中国(上海)融资租赁业务;租赁业务;向 自由贸易试 国内外购买租赁财产;租赁财 上海中成 7,800万美 验区正定路 产的残值处理及维修;租赁咨 2 融资租赁 66.67% 元 530号A5库 询咨询和担保,从事与主营业 有限公司 区集中辅助 务有关的商业保理业务。【依 区三层318 法须经批准的项目,经相关部 室 门批准后方可开展经营活动】 市政工程、公路工程、园林绿 上海建工 泰州市高港 化工程、建筑安装工程、土石 集团泰州 区港城路16 方工程、基础设施及公用工程 3 凤栖湖建 40.00% 37,500万元 号201-205 项目的投资、建设、运营及养 设有限公 室 护管理。(依法须经批准的项 司 目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 四川省成都 工程项目的建设管理;基础设 上海建工 市都江堰市 施及公用公建工程的投资、建 集团都江 奎光塔街道 设、管理(不得从事非法集资、 4 堰建设工 15.00% 216,000万 金江社区永 吸收公众资金等金融活动); 程有限公 元 安大道南段 工程管理服务;工程勘察设计。 司 61号金江小 (依法须经批准的项目,经相关 区62栋 部门批准后方可开展经营活 动)。 5 上海建工 11.00% 115,000万 安吉县递铺 工程项目的建设管理,基础设 序 被投资公 直接持股 注册资本 注册地址 主要经营范围 号 司名称 比例(%) 集团安吉 元 街道天荒坪 施及公用建工程的投资、建设、 建设有限 北路8幢 管理。 公司 6、与本公司、拟注入资产的关联关系 建工投资与本公司之间不存在关联关系;建工投资与拟注入资产之间不存在关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,建工投资未向本公司推荐董事或者高级管理人员。 8、参与本次配套募集资金的资金来源 建工投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。 9、建工投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 建工投资及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 (三)东久投资 1、基本情况 公司名称 东久(上海)投资管理咨询有限公司 成立日期 2013年6月9日 法定代表人 孙冬平 注册资本 410.00万美元 注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室 主要办公地址 上海市静安区南京西路1539号嘉里中心二座2801室 类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用代码 9131000006934336XD 投资管理咨询,企业管理咨询(不得从事债务重组、债权追偿等不 主要经营范围 良资产处置经营活动),商务信息咨询,企业营销策划(广告除外)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 自2013年6月9日至2043年6月8日 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 (1)历史沿革 东久投资成立于2013年6月9日,于上海市工商行政管理局登记注册,取得注册号为310000400712728的营业执照。东久投资设立时注册资本为100.00万美元,由东久工业地产(中国)投资有限公司独立出资。2013年7月16日,上海华鼎会计师事务所对首次出资出具了验资报告(华鼎业字[2013]第196期)。 2013年11月1日,公司作出股东决定,同意公司注册资本由100.00万美元增加为200.00万美元,增加的100.00万美元全部由东久工业地产(中国)投资有限公司出资。2013年11月6日,上海大华会计师事务所对此次增资出具了验资报告(大华验字[2013]020023号)。2014年2月27日,上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。 2014年11月5日,公司注册资本由200.00万美元增加为410.00万美元,增加的210.00万美元全部由东久工业地产(中国)投资有限公司出资。2014年11月5日,上海市工商行政管理局向东久投资颁发了新的营业执照。 (2)最近三年注册资本变化情况 东久投资最近三年注册资本未发生变化。 3、产权控制关系 截至本报告书签署日,东久投资的产权控制关系如下: WPXREHOLDINGSLLC (IncorporatedinUSA) 100% WPXD&JHOLDINGSILIMITED (IncorporatedinBritishVirginIslands) 100% 东久工业地产(开曼)投资控股有限公司 (IncorporatedinCaymanIslands) 100% 东久工业地产投资管理有限公司 (IncorporatedinBritishVirginIslands) 100% 东久投资集团有限公司 (IncorporatedinBritishVirginIslands) 100% 东久工业地产(中国)投资有限公司 (IncorporatedinHongKong) 100% 东久(上海)投资管理咨询有限公司 (IncorporatedinShanghai) 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 东久投资系经上海市奉贤区人民政府批准设立、由美国华平投资集团所管理的10号基金投资的公司,是一家专业的工业地产投资管理咨询公司,专业从事工业定建厂房、工业标准厂房园区、总部办公经济等的投资开发、建设、租赁、企业管理咨询、物业管理咨询、工业地产开发和咨询等业务的投资公司。 东久投资最近两年的主要财务指标(单体口径)如下: 单位:万元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 153,326.07 89,472.43 负债总额 83,101.57 76,768.05 所有者权益 70,224.50 12,704.38 项目 2017年度 2016年度 营业收入 10,368.64 5,898.23 营业利润 3,372.37 -635.27 利润总额 3,537.51 -527.56 净利润 2,525.11 -512.88 5、主要下属企业情况 截至本报告书签署日,东久投资主要下属企业如下表所示: 序 被投资公 直接持 注册资本 号 司名称 股比例 (万元) 注册地址 主要经营范围 (%) 五金交电、建筑材料、钢材的销 上海市崇明 售,从事货物及技术的进出口业 区新村乡耀 务,从事计算机、软件科技领域 上海久貔 洲路741号 内的技术开发、技术转让、技术 1 实业有限 100.00 20,000.00 5幢3753室 咨询和技术服务,企业管理咨询, 公司 (上海新村 会务服务,物业管理,绿化养护 经济小区) 服务,自有房屋租赁。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 物业管理,企业管理服务,停车 场经营管理,绿化养护,园林绿 化工程施工,日用百货、服装服 上海东久 上海市奉贤 饰、皮具、建筑材料、五金交电、 2 磐易物业 100.00 50.00 区青高路 通讯设备的批发、零售,会务服 管理有限 368号3幢 务,展览展示服务,市场营销策 公司 2122室 划,图文设计、制作,企业管理 咨询,商务信息咨询。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 五金交电、建筑材料、钢材的销 上海市崇明 售,从事计算机、软件科技领域 区新村乡耀 内的技术开发、技术转让、技术 上海久婵 洲路741号 咨询和技术服务,企业管理咨询, 3 实业有限 100.00 500.00 5幢4226室 会务服务,绿化养护服务,自有 公司 (上海新村 房屋租赁,物业管理,从事货物 经济小区) 及技术的进出口业务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 6、与本公司、拟注入资产的关联关系 截至本报告书签署日,东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员;本次交易前,东久投资持有本公司1.79%股份;东久投资与拟注入资产之间不存在关联关系。 7、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日,东久投资未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。 8、参与本次配套募集资金的资金来源 东久投资承诺,东久投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品,认购资金未直接或间接来源于上海临港或其控股股东、实际控制人,未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方,认购资金来源合法合规。 9、东久投资及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况 东久投资已出具书面声明:东久投资及其主要管理人员(包括董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定,最近五年内未受到过行政处罚(明显与证券市场无关的除外)、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形,亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。 第四章标的资产基本情况 本次交易的标的资产为合资公司65%的股权、高科技园公司100%的股权、科技绿洲公司10%的股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权。 一、合资公司65%股权 (一)基本情况简介 公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 成立日期 1989年1月12日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 45,325.00万元人民币 注册地址 上海市宜山路900号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用代码 913100006072011086 上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房 主要经营范围 产经营(含外汇房);兴办第三产业;代理进出口业务;投资举办 各类企业;受理委托代办业务。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1989年1月12日至2039年1月11日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)1989年1月,公司成立 合资公司由上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司、中国建设投资(香港)有限公司、侨通发展有限公司和中国银行上海信托咨询公司共同发起设立,注册资本7,430万元。 1988年12月19日,上海市外国投资工作委员会下发《关于合资经营“上海新兴技术开发区联合发展有限公司”合同、章程的批复》(沪外资委批字(88)第129号),对合资公司设立事项进行了批复。 1989年1月10日,上海市人民政府核发“外经贸沪字[1989]01号”《中外 合资经营企业批准证书》。 1989年1月12日,合资公司取得上海市工商局颁发的《营业执照》。合资公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公 4,829.50 65.00 司 中国建设投资(香港)有限公司 1,114.50 15.00 侨通发展有限公司 743.00 10.00 中国银行上海信托咨询公司 743.00 10.00 合计 7,430.00 100.00 (2)1992年10月,第一次增资 1992年6月22日,合资公司召开第一届第七次董事会并通过决议,同意合资公司的注册资本由7,430万元增至12,430万元。其中,由漕总公司增加出资3,250万元,中国建设投资(香港)有限公司增加出资750万元,侨通发展有限公司增加出资500万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资500万元。 1992年8月8日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。 1992年9月25日,上海会计师事务所出具“沪会师报字(92)第654号”《关于上海新兴技术开发区联合发有限公司增加注册资本的验证报告》验明,截至1992年8月31日,合资公司已将未分配利润5,000万元转作增资,变更后的注册资本为124,300万元。 1992年10月13日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 8,079.50 65.00 中国建设投资(香港)有限公司 1,864.50 15.00 侨通发展有限公司 1,243.00 10.00 中国银行上海信托咨询公司 1,243.00 10.00 合计 12,430.00 100.00 (3)1995年2月,第二次增资 1994年10月18日,合资公司第二届董事会第三次会议同意合资公司的注册资本由12,430万元增至20,000万元。其中,由漕总公司增加出资4,920.5万元,中银集团投资有限公司(原名称为中国建设投资(香港)有限公司)增加出资1,135.5万元,侨通发展有限公司增加出资757万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资757万元。 1994年11月25日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委批字(94)第1383号),对合资公司该次增资事项进行了批复。 1994年12月28日,上海市人民政府核发了增资后的《中外合资经营企业批准证书》。 1995年2月15日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 13,000.00 65.00 中银集团投资有限公司(原名为中国建设投 3,000.00 15.00 资(香港)有限公司) 侨通发展有限公司 2,000.00 10.00 中国银行上海信托咨询公司 2,000.00 10.00 合计 20,000.00 100.00 (4)1997年5月,第一次股权转让、第三次增资 1995年3月2日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意股东侨通发展有限公司将其所持10%合资公司股权全部转让予侨辉有限公司。 1995年10月4日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司转股的批复》(沪外资委协字(95)第1000号),对合资公司该股权转股事项进行了批复。 1996年9月9日,合资公司召开董事会会议并作出决议,同意合资公司的注册资本由20,000万元增至25,000万元。其中,由漕总公司增加出资3,250万元,中银集团投资有限公司增加出资750万元,侨辉公司增加出资500万元,中国银行上海信托咨询公司增加出资500万元。 1996年10月22日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资和延长经营期限的批复》(沪外资委批字(96)第1332号),对合资公司该次增资事项进行了批复。 1996年11月5日,上海市人民政府核发了股权转让和增资后的《中外合资经营企业批准证书》。 1996年11月4日,上海光华会计师事务所有限公司出具“沪光会字(96)第775号”《验资报告》验明,各方股东已于1996年10月31日以未分配利润转作增资5,000万元,并已办妥转账手续。 1997年5月17日,合资公司就上述股权转让及增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次股权转让及增资后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00 中银集团投资有限公司 3,750.00 15.00 侨辉有限公司 2,500.00 10.00 中国银行上海信托咨询公司 2,500.00 10.00 合计 25,000.00 100.00 (5)2004年2月,第二次股权转让 2002年11月8日,裕诚发展有限公司与中银集团投资有限公司签订《上海新兴技术开发区联合发展有限公司股权转让协议》。 2003年3月30日,合资公司召开董事会会议并通过决议:1)同意股东中银集团投资有限公司将其持有的合资公司15%股权以3,750万元转让给裕诚发展有限公司,其他股东放弃优先购买权;2)同意中国银行上海市分行作为中国银行上海信托咨询公司全部权利义务的继承人将其持有的合资公司10%股权划转给中国东方资产管理公司,其他股东放弃优先购买权。 2003年7月10日,中国银行上海市分行与中国东方资产管理公司签订《关于上海新兴技术开发区联合发展有限公司10%股权的股权划转协议》。 2003年12月22日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海新兴技术 开发区联合发展有限公司股权转让及地址变更的批复》(沪外资委批字(2003)第1858号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。 2004年1月5日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2004年2月4日,合资公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00 裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00 侨辉有限公司 2,500.00 10.00 中国东方资产管理公司 2,500.00 10.00 合计 25,000.00 100.00 (6)2006年12月,第三次股权转让 2006年5月20日,合资公司召开董事会会议并通过决议,同意股东中国东方资产管理公司将其持有的合资公司10%股权划转给上海东兴投资控股发展公司,其他股东放弃优先购买权。 2006年6月12日,中国东方资产管理公司与上海东兴投资控股发展公司签订《关于划转上海新兴技术开发区联合发展有限公司10%股权之股权划转协议》。 2006年11月27日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司投资方股权变更的批复》(沪外资委协[2006]第5218号),对合资公司该次股权转让事项进行了批复。 2006年12月6日,上海市人民政府核发了股权转让后的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2006年12月18日,合资公司就本次股权转让事宜于上海市工商局进行了变更登记。 本次股权转让后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,250.00 65.00 裕诚发展有限公司 3,750.00 15.00 侨辉有限公司 2,500.00 10.00 上海东兴投资控股发展公司 2,500.00 10.00 合计 25,000.00 100.00 (7)2007年4月,第四次增资 2007年1月5日,合资公司召开董事会同意各方股东按照同比例以未分配利润转增资本10,000万元,增资后合资公司的注册资本为35,000万元。其中,由漕总公司增加出资6,500万元,裕诚公司增加出资1,500万元,侨辉公司增加出资1,000万元,上海东兴投资控股发展公司增加出资1,000万元。 2007年2月14日,上海市外国投资工作委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪外资委协[2007]第799号),对合资公司该次增资事项进行了批复。 2007年3月2日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年3月30日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2007)第362号”《验资报告》验明,截至2007年3月22日,合资公司已将未分配利润10,000万元转增实收资本,变更后的注册资本为35,000万元,累计实收资本为35,000万元。 2007年4月10日,合资公司就本次增资事宜于上海市工商局进行了变更登记。本次增资后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 22,750.00 65.00 裕诚发展有限公司 5,250.00 15.00 侨辉有限公司 3,500.00 10.00 上海东兴投资控股发展公司 3,500.00 10.00 合计 35,000.00 100.00 (8)2010年4月,第五次增资 2009年11月10日,合资公司召开董事会同意将合资公司未分配利润中的 人民币10,325万元转增为合资公司注册资本,增资后合资公司的注册资本为45,325万元。其中,由漕总公司增加出资6,711.25万元,裕诚公司增加出资1,548.75万元,侨辉公司增加出资1,032.5万元,东兴投资(原名称为上海东兴投资控股发展公司)增加出资1,032.5万元,公司各股东持股比例不变。 2009年12月23日,上海市商务委员会下发《关于同意上海新兴技术开发区联合发展有限公司增资的批复》(沪商外资批[2009]第4303号),对合资公司该次增资事项进行了批复。 2009年12月23日,上海市人民政府核发了增资后的《台港澳侨投资企业批准证书》。 2010年3月20日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)第692号”《验资报告》验明,截至2009年12月23日,合资公司已将未分配利润10,325万元转增实收资本,变更后的注册资本为45,325万元,累计实收资本为45,325万元。 2010年4月7日,合资公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》,本次增资后,合资公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 29,461.25 65.00 裕诚发展有限公司 6,798.75 15.00 侨辉有限公司 4,532.50 10.00 上海东兴投资控股发展有限公司(原名称为 4,532.50 10.00 上海东兴投资控股发展公司) 合计 45,325.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 合资公司最近三年未发生过增减资或股权转让。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,合资公司的股权控制结构如下图所示: 注:2018年11月28日,东兴投资、裕诚公司分别将其持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权通过上海联合产权交易所对外进行挂牌协议转让。 2018年12月28日,根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证0003216号、0003217号,东兴投资、裕诚公司持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权受让方确定为临港集团。截至本报告书签署日,合资公司相关工商变更手续正在办理中。 (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据合资公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,合资公司总资产为431,040.84万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 货币资金 117,044.23 27.15% 应收票据及应收账款 15,921.28 3.69% 预付款项 940.61 0.22% 其他应收款 32,445.77 7.53% 存货 54,199.46 12.57% 其他流动资产 1,304.01 0.30% 流动资产合计 221,855.37 51.47% 可供出售金融资产 944.20 0.22% 投资性房地产 186,875.75 43.35% 固定资产 16,730.28 3.88% 无形资产 300.06 0.07% 递延所得税资产 4,335.18 1.01% 非流动资产合计 209,185.47 48.53% 资产总计 431,040.84 100.00% (1)房地产 截至本报告书签署日,合资公司拥有的房地产权证情况如下: 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 沪房地徐字 徐汇区虹 1 (2004)第 合资公司 桂平路 梅街道 出让 工业 32,833.00 16,869.02 工厂 013502号 481号 264街坊 4/2丘 沪房地徐字 徐汇区虹 2 (2015)第 合资公司 桂平路 梅街道 出让 工业 22,525.00 3,939.79 工厂 004692号 471号 265街坊 1/2丘 沪房地徐字 徐汇区虹 3 (2003)第 合资公司 桂平路 梅街道 出让 工业 22,525.00 2,536.37 工厂 038688号 471号 265街坊 1/2丘 沪房地徐字 徐汇区虹 4 (2004)第 合资公司 桂箐路 梅街道 出让 工业 28,951.00 8,885.56 工厂 031738号 69号 259街坊3 丘 沪房地徐字 徐汇区虹 5 (2004)第 合资公司 桂平路 梅街道 出让 工业 21,620.00 3,905.84 工厂 038702号 555号 264街坊3 丘 沪房地徐字 徐汇区虹 6 (2004)第 合资公司 钦江路 梅街道 出让 工业 28,600.00 9,100.21 工厂 038704号 333号 263街坊1 丘 沪房地徐字 徐汇区虹 7 (2004)第 合资公司 虹漕路 梅街道 出让 工业 29,302.00 43,127.56 工厂、 014386号 421号 253街坊2 其他 丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 8 (2004)第 合资公司 路1089 梅街道 出让 工业 23,523.00 18,739.68 工厂 004221号 号 253街坊 1/1丘 沪房地徐字 徐汇区虹 9 (2003)第 合资公司 虹漕路 梅街道 出让 工业 27,814.00 31,772.34 工厂、 038735号 461号 253街坊 其他 1/5丘 10 沪房地市字 合资公司 虹漕路 徐汇区虹 出让 工业 27,827.00 19,223.08 工厂、 (2002)第 461号 梅路街道 其他 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 011416号 253街坊 1/5丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 11 (2004)第 合资公司 路1066 梅街道 出让 工业 38,945.00 13,354.86 工厂 003804号 号 252街坊1 丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 12 (2004)第 合资公司 路1088 梅街道 出让 工业 38,945.00 4,384.50 工厂 003825号 号 252街坊1 丘 沪房地徐字 徐汇区虹 13 (2009)第 合资公司 宜山路 梅街道 出让 工业 12,123.00 27,188.96 工厂、 001152号 926号 266街坊 其他 7/8丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 14 (2004)第 合资公司 路1198 梅街道 出让 工业 16,856.00 16,705.49 工厂 020344号 号 257街坊 5/5丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 15 (2005)第 合资公司 路1198 梅街道 出让 工业 16,856.00 21,702.02 工厂、 002129号 号 257街坊 其他 5/5丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 16 (2004)第 合资公司 路1199 梅街道 出让 工业 11,236.00 18,767.98 工厂 019944号 号 262街坊 1/1丘 沪房地徐字 钦州北 徐汇区虹 17 (2006)第 合资公司 路1122 梅街道 出让 工业 29,221.00 63,979.94 工厂、 027060号 号 252街坊 其他 4/3丘 沪房地徐字 徐汇区虹 办 公 18 (2012)第 合资公司 宜山路 梅街道 出让 科研 22,676.00 85,750.44 楼、其 007893号 900号 263街坊 设计 他 6/0丘 沪房地徐字 徐汇区虹 办 公 19 (2006)第 合资公司 宜山路 梅街道 出让 综合 8,097.00 37,679.24 楼、其 014919号 1009号 264街坊1 他 丘 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 沪房地徐字 漕宝路 徐汇区虹 办 公 20 (2007)第 合资公司 509号、 梅街道 出让 商业 30,157.00 78,795.39 楼、文 008604号1 桂平路 261街道8 化馆、 418号 丘 其他 沪房地徐字 徐汇区虹 办 公 21 (2012)第 合资公司 桂平路 梅街道 出让 综合 32,737.00 171,747.56 楼、商 006038号 391号 265街坊 场、其 5/1丘 他 沪房地徐字 虹梅街 徐汇区虹 22 (2008)第 合资公司 道267街 梅街道 出让 工业 12,112.00 31,895.00 / 011036号2 坊3/1丘 267街坊 3/1丘 沪(2017)徐 虹梅街 徐汇区虹 23 字不动产权 合资公司 道259街 梅街道 出让 综合 26,076.00 24,378.40 / 第006435号 坊5/1丘 259街坊 3 5/1丘 沪(2017)徐 徐汇区虹 办 公 24 字不动产权 合资公司 桂箐路 梅街道 出让 综合 26,076.00 68,923.69 楼、商 第006435号 65号 259街坊 场 5/1丘 沪(2017)徐 徐汇区虹 25 字不动产权 合资公司 桂箐路 梅街道 出让 综合 26,076.00 26,544.03 其他 第006436号 65号 259街坊 5/1丘 东兰路 111 弄 沪房地徐字 1-19号、闵行区梅 26 (1999)第 合资公司 119号、 陇镇9坊3 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 新工房 006574号4 121弄1 丘 号、151 弄20号 沪房地徐字 古美路 梅陇街道 27 (1999)第 合资公司 491弄 9街坊3丘 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 新工房 000407号4 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 市政 28 (2001)第 合资公司 街道268 梅路街道 划拨 公有 2,691.00 - - 004976号5 街坊1丘 268街坊1 设施 地块 丘 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 29 沪房市字第 合资公司 虹梅路 - - - - 467.00 公共设 08657号5 1688号 施用房 沪房地市字 徐汇区虹 市政 30 (2002)第 合资公司 虹梅路 梅路街道 划拨 公有 6,082.00 886.82 公共设 001603号5 1688号 268街坊2 设施 施用房 丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 31 (2002)第 合资公司 街道258 梅路街道 出让 工业 4,319.00 / / 002958号6 街坊6丘 258街坊6 地块 丘 沪房地徐字 徐汇区虹 办 公 32 (2012)第 合资公司 宜山路 梅街道 出让 综合 4,975.00 8,379.83 楼、商 013238号 888号 259街坊7 场、其 丘 他 合资公司、 沪房地徐字 中国农业 徐汇区虹 33 (2012)第 银行股份 宜山路 梅街道 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 其他 016597号7 有限公司 888号 259街坊7 上海徐汇 丘 支行 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 34 (2002)第 合资公司 街道266 梅路街道 出让 工业 4,898.00 - - 002949号8 街坊7/2 266街坊 丘地块 7/2丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 35 (2002)第 合资公司 街道270 梅路街道 出让 工业 3,864.00 - - 002942号8 街坊1丘 270街坊1 地块 丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 36 (2002)第 合资公司 街道268 梅路街道 出让 工业 6,214.00 - - 002941号8 街坊4丘 268街坊4 地块 丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 37 (2002)第 漕总公司、街道266 梅路街道 划拨 工业 2,719.00 - - 002948号8 合资公司 街坊7/1 266街坊 丘地块 7/1丘 38 沪房地市字 漕总公司、虹梅路 徐汇区虹 划拨 工业 2,348.00 - - (2002)第 合资公司 街道266 梅路街道 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 002950号8 街坊7/3 266街坊 丘地块 7/3丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 39 (2001)第 漕总公司、街道266 梅路街道 划拨 绿化 43,325.00 - - 004987号9 合资公司 街坊8丘 266街坊8 地块 丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 40 (2001)第 漕总公司、街道268 梅路街道 划拨 绿化 60,471.00 - - 004974号9 合资公司 街坊3丘 268街坊3 地块 丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 41 (2002)第 漕总公司、街道252 梅路街道 划拨 工业 336.00 - - 002937号10 合资公司 街坊4/2 252街坊 丘地块 4/2丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 42 (2002)第 漕总公司、街道252 梅路街道 划拨 工业 901.00 - - 002944号10 合资公司 街坊1/4 252街坊 丘地块 1/4丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 43 (2002)第 漕总公司、街道248 梅路街道 划拨 工业 936.00 - - 002946号10 合资公司 街坊1/2 248街坊 丘地块 1/2丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 44 (2002)第 漕总公司、街道266 梅路街道 划拨 工业 336.00 - - 002951号10 合资公司 街坊7/4 266街坊 丘地块 7/4丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 45 (2002)第 漕总公司、街道265 梅路街道 划拨 工业 2,400.00 - - 002961号10 合资公司 街坊5/2 265街坊 丘地块 5/2丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 46 (2002)第 漕总公司、街道253 梅路街道 划拨 工业 337.00 - - 009819号10 合资公司 街坊1/6 253街坊 丘地块 1/6丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 47 (2001)第 漕总公司、街道260 梅路街道 划拨 工业 4,249.00 - - 004966号11 合资公司 街坊4丘 260街坊4 地块 丘 土地状况 房产状况 序 房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利人 房地坐 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 房屋类 落 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) 型 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 48 (2001)第 漕总公司、街道261 梅路街道 划拨 工业 3,034.00 - - 004968号11 合资公司 街坊10 261街坊 丘地块 10丘 沪房地市字 虹梅路 徐汇区虹 49 (2001)第 漕总公司、街道258 梅路街道 划拨 工业 6,069.00 - - 004990号11 合资公司 街坊13 258街坊 丘地块 13丘 注1:该等房产为新园科技广场项目,具体可参见“第五章拟注入资产业务与技 术”之“二、拟注入资产主要开发项目”之“(十四)新园科技广场项目”; 注2:该等房产为新洲大楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理中。对于已 竣工尚未取得产证项目,表中“房地产权证号”系指其土地证号,“证载建筑面积”系指 建设工程规划许可证所载建设规模,下同; 注3:该等房产为研发中心一期办公楼项目,该项目现已竣工,房地产权证尚在办理 中; 注4:根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关 于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商 品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证; 注5:该等房产系开发建设的园区配套加油站,由第28项、29项所载的加油站(一) 及第30项所载的加油站(二)两部分构成。第28项所载为加油站(一)之土地证,第29 项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照合一手续。 上述园区配套加油站的土地用途为市政公有设施,土地来源为划拨,属于《划拨用地目录》 (国土资源部令第9号)规定的城市基础设施用地; 注6:该等项目为合资公司的在建项目桂谷大楼。对于在建项目,表中“房地产权证 号”系指土地证号,下同; 注7:该等房产系新银大厦之地下车库,房产按份共有,其中合资公司拥有45%,中 国农业银行股份有限公司上海徐汇支行拥有55%。截至目前,双方未就补缴土地出让金达 成一致意见,土地来源目前仍为划拨; 注8:该等地块紧邻上海市中环道路(虹许路段)及城市高压电力线路。根据《上海 市城市规划管理技术规定(土地使用建筑管理)》、《电力设施保护条例》等相关法规, 上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线等因素的共同影响,无法作为 建设用地使用; 注9:该等土地为漕总公司及合资公司共同持有的绿化用地,属于《划拨用地目录》 (国土资源部令第9号)规定的城市基础设施用地(公共绿地); 注10:该等土地为漕河泾园区配套变电站。在取得土地、规划开发的过程中,园区 内曾预留部分地块用于修建变电站,目前上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设 完工变电设施,无法作为建设用地使用; 注11:该等土地为漕河泾园区内公用道路。 (2)商标 截至本报告书签署日,合资公司无自有商标,被授权使用2项商标,具体情况如下表所示: 序 商标 许可类 号 所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 型 权人 2018年4月14 普通使 1 漕河泾 3013726 日至2023年4 用许可 月13日 漕总 CAOHEJIN 公司 G 2018年11月21 普通使 2 HIGH-TEC 3013720 日至2023年11 用许可 HPARK及 月20日 图 根据2018年4月13日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可合资公司及光启公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和合资公司、光启公司另行续订商标使用许可合同。 根据2018年11月20日漕总公司与合资公司、光启公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJINGHI-TECHPARK”及图商标,许可合资公司及光启公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和合资公司及光启公司另行续订商标使用许可合同。 3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为: (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,合资公司无计算机软件著作权。 2、主要负债状况 根据合资公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,合资公司总负债为307,937.98万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 短期借款 39,000.00 12.66% 应付票据及应付账款 22,633.56 7.35% 预收款项 7,487.91 2.43% 应付职工薪酬 10,434.60 3.39% 应交税费 17,736.15 5.76% 其他应付款 155,727.53 50.57% 一年内到期的非流动负债 17,160.00 5.57% 流动负债合计 270,179.75 87.74% 长期借款 29,554.24 9.60% 长期应付款 4,145.90 1.35% 递延收益 889.15 0.29% 其他非流动负债 3,168.94 1.03% 非流动负债合计 37,758.23 12.26% 负债合计 307,937.98 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 截至本报告书签署日,合资公司不存在抵押、质押、担保及其他权利限制的情况。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,合资公司不存在对外担保情况。 (五)合资公司最近两年一期的财务数据 合资公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 431,040.84 424,517.65 379,688.38 负债合计 307,937.98 273,154.92 227,472.53 所有者权益合计 123,102.86 151,362.74 152,215.86 归属于母公司所有 115,606.78 146,608.67 147,829.00 者的权益合计 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 105,162.40 123,109.31 102,924.31 利润总额 45,354.42 51,283.34 37,375.90 净利润 34,051.97 38,648.09 27,883.32 归属于母公司所有 32,941.49 37,616.17 27,040.17 者的净利润 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,合资公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍 合资公司就与上海激光有限公司(以下简称“上海激光”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求:1、判令上海激光支付合资公司2015年7月1日至2018年6月30日的场地开发费14,725.86美元;2、判令上海激光支付合资公司滞纳金(逾期付款违约金)共计3,397.25美元。 2018年6月8日,上海市徐汇区人民法院作出“(2018)沪0104民初2821号”《民事判决书》,该法院判决如下:1、上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司场地开发费14,725.86美元;2、判令上海激光于该判决生效之日起十日内支付合资公司逾期付款滞纳金3,397.25美元。 2018年6月24日,上海激光就上述判决向上海市第一中级人民法院提起上诉,请求:1、人民法院撤销一审判决,依法改判;2、本案的一审、二审诉讼费用由合资公司承担。 2018年10月19日,上海市第一中级人民法院作出“(2018)沪01民终9228号”《民事判决书》,该法院判决驳回上诉,维持原判,该判决为终审判决。 上述终审判决后,合资公司就上述案件申请执行,请求执行“(2018)沪01民终9228号”《民事判决书》,即上海激光支付合资公司合计18,123.11美元、自2018年11月3日起至实际清偿之日止的迟延履行期间债务利息及案件受理费。根据徐汇区人民法院出具的“(2019)沪0104执794号”《受理案件通知书》,该案件符合受理条件,决定立案执行。根据上海祺道律师事务所出具的情况说明,本案的最新进展为徐汇区人民法院受理执行。 截至本报告书签署日,上述案件已作出终审判决,尚在执行过程中。 2、合资公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后合资公司生产经营的影响 合资公司作为原告的诉讼,即合资公司诉上海激光有限公司之房屋租赁合同纠纷,根据合资公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,合资公司作为原告,在与上海激光之房屋租赁合同纠纷一案中,已收到法院出具“(2019)沪0104执794号”受理案件通知书。上海祺道律师事务所认为经查询最高人民法院被执行人信息查询系统及裁判文书网等网站,上海激光仅与合资公司之间涉及民事案件,信誉较好;同时本案执行标的不大,因此执行到位的可能性较高。 综上,合资公司作为原告的重大未决诉讼案件,存在胜诉无法执行的风险,但执行金额与其资产规模、盈利能力相较,占比极小,上述诉讼案件不会对合资公司目前的生产经营造成重大不利影响,不构成本次交易的实质性法律障碍。 3、合资公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响 截至2018年10月31日,合资公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下: 上海激光欠付合资公司场地开发费1.47万美元,上述场地开发费报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。 综合前述分析说明,合资公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响。(八)最近三年资产评估情况 合资公司最近三年未进行过资产评估。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 上海临港本次拟发行股份购买合资公司65%的股权,为控股权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为合资公司65%的股权,截至本报告书签署日,合资公司65%股权转让已取得合资公司2018年11月20日董事会的正式审议通过,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 (3)合资公司剩余35%股权的后续计划 由于内部决策流程时间问题,东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上海临港。2018年11月28日,东兴投资、裕诚公司已分别将其持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权通过上海联合产 权交易所对外进行挂牌协议转让,对应挂牌价格分别为90,593.77万元和135,890.66万元。2018年12月28日,根据上海联合产权交易所出具的产权交易凭证0003216号、0003217号,东兴投资、裕诚公司持有的合资公司10%股权、合资公司15%股权受让方为临港集团。截至本报告书签署日,合资公司相关工商变更手续正在办理中。 截至本报告书签署日,侨辉公司持有的合资公司股权暂未有明确安排,但不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。 2、拟注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,合资公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下: 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 借款人有下列任一事项时,应当至少提 前30天书面通知贷款人,并且,在清 《固定资产贷款 偿本合同项下全部贷款本息或提供贷 合同》 交通银行股份 2015年12月10 款人认可的还款方案及担保前不采取 (Z1512LN1563 有限公司上海 日 行动:(2)经营体制或产权组织形式 4778) 徐汇支行 发生重大变化,包括但不限于实施承 包、联营、公司制改造、股份合作制改 造、企业出售、合并(兼并)、分立、 股权转让、产权转让、减资等 《人民币流动资 中国建设银行 2018年11月5 借款人进行合并、分立、股权转让、对 金贷款合同》 股份有限公司 日 外投资、实质性增加债务融资等重大事 (51243018028)上海徐汇支行 项前,应征得贷款人的书面同意 借款人实施下列行为,应提前书面通知 贷款人,并经贷款人同意,贷款人可以 《流动资金借款 中国农业银行 参与实施:实施承包、租赁、股份制改 合同》 股份有限公司 2018年4月25 造、联营、合并、兼并、并购、分立、 (310101201800 上海徐汇支行 日 减少注册资本、合资、主要资产转让、 00761) 重大对外投资、发行债券、大额融资、 重大关联交易、申请停业整顿、申请解 散、申请破产等 借款人承诺在进行对外投资、实质性增 《流动资金借款 中国农业银行 加债务融资,以及进行合并、分立、股 合同》 股份有限公司 2018年9月18 权转让等重大事项前征得贷款人同意; (310101201800 上海徐汇支行 日 借款应发生以下事项时,应于事项发生 01687) 7日内书面通知贷款人:(1)隶属管理 变更、高层人事重大变动、组织结构重 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 大调整;(2)增加注册资本,对公司 章程内容进行实质修改 进行合并、分立、减资、股权变动、股 中国工商银行 权质押、重大资产和债权转让、重大对 《流动资金借款 股份有限公司 外投资、实质性增加债务融资以及其他 合同》 上海市漕河泾 2018年4月8日 可能对贷款人权益造成不利影响的行 (16181000075)开发区支行 动时,事先征得贷款人书面同意或贷款 人债权的事先作出令贷款人满意的安 排方可进行 如借款人发生进行合并、分立、减资、 《流动资金借款 中国银行股份 股权转让、对外投资、实质性增加债务 合同》(2018年 有限公司上海 2018年5月17 融资、重大资产和债权转让以及其他可 徐字1003号) 市徐汇支行 日 能对借款人的偿债能力产生不利影响 的事项时,须事先征得贷款人的书面同 意 借款人承诺如发生进行合并、分立、减 资、股权转让、对外投资、实质性增加 债务融资、重大资产和债权转让以及其 他可能对借款人的偿债能力产生不利 《流动资金借款 中国银行股份 2018年10月19 影响的事项时,须事先征得贷款人的书 合同》(2018年 有限公司上海 日 面同意;若发生下列情形,借款人应及 徐字1010号) 市徐汇支行 时通知贷款人:A.借款人或担保人公 司章程、经营范围、注册资本、法定代 表人变更;B.进行任何形式的联营、 与外商合资、合作、承包经营、重组、 改制、计划上市等经营方式的变更 借款人承诺,在未获得贷款人书面同意 上海浦东发展 之前,不采取下列行为:承包、联营、 《流动资金借款 银行股份有限 对外重大投资、股份制改造、合并(兼 合同》 公司上海浦东 2018年10月23 并)、合资(合作)、分立、股权转让、 (982820182803 发展银行闵行 日 实质性增加债务融资、设立子公司、产 80) 支行 权转让、减资、停业、解散、申请破产、 重整或被取消及其他有可能影响借款 人还款能力的行为 借款人实施下列行为,应提前通知贷款 人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 《流动资金借款 中国农业银行 实施:(1)实施承包、租赁、股份制 合同》 股份有限公司 2019年1月9日 改造、联营、合并、兼并、并购、分立、 (310101201900 上海徐汇支行 减少注册资本、合资、主要资产转让、 00110) 重大对外投资、发行债券、大额融资、 重大关联交易、申请停业整顿、申请解 散、申请破产等 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 进行合并、分立、减资、股权变动、股 中国工商银行 权质押、重大资产和债权转让、重大对 《流动资金借款 股份有限公司 2018年12月29 外投资、实质性增加债务融资以及其他 合同》 上海市漕河泾 日 可能对贷款人权益造成不利影响的行 (16181000666)开发区支行 动时,事先征得贷款人书面同意或贷款 人债权的事先作出令贷款人满意的安 排方可进行 借款人承诺如发生进行合并、分立、减 资、股权转让、对外投资、实质性增加 债务融资、重大资产和债权转让以及其 他可能对借款人的偿债能力产生不利 《流动资金借款 中国银行股份 影响的事项时,须事先征得贷款人的书 合同》(2019年 有限公司上海 2019年1月7日 面同意;若发生下列情形,借款人应及 徐字1001号) 市徐汇支行 时通知贷款人:A.借款人或担保人公 司章程、经营范围、注册资本、法定代 表人变更;B.进行任何形式的联营、 与外商合资、合作、承包经营、重组、 改制、计划上市等经营方式的变更 《人民币流动资 中国建设银行 2019年1月10 借款人进行合并、分立、股权转让、对 金贷款合同》 股份有限公司 日 外投资、实质性增加债务融资等重大事 (51243018036)上海徐汇支行 项前,应征得贷款人的书面同意 注:若原协议未写落款日期,则该日期为贷款起始日,下同。 因此,漕总公司本次转让其所持合资公司65%的股权应征得上述银行的书面同意。截至本报告书签署日,合资公司已取得债权人交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市漕河泾开发区支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海浦东发展银行闵行支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。 4、基准日后合资公司内部重组的相关说明 为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考 虑到合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位不一致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在2018年6月30日前完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。 2018年9月4日,合资公司召开董事会,原则同意公司内部重组方案。2018年10月26日,合资公司再次召开董事会,正式审议通过以下内部重组事项:1)将合资公司持有的物业公司87.4%的股权及能通实业15%的股权按物业公司、能通实业截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司。2)将合资公司持有的亿威实业90%的股权按亿威实业截至2018年6月30日的评估值转让予上海临港现代物流经济发展有限公司。本次内部重组完成后,合资公司不再持有物业公司、能通实业及亿威实业的股权。截至本报告书签署日,本次内部重组所涉工商变更手续均已完成。 根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,物业公司全部股东权益评估值为20,056.43万元,能通实业全部股东权益评估值为10,900.00万元;亿威实业全部股东权益评估值为4,624.20万元。因此,物业公司87.4%股权评估值为17,529.32万元,能通实业15%股权的评估值为1,635.00万元,亿威实业90%股权的评估值为4,161.78万元。 合资公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组交易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据拟相应剥离公司截至2018年6月30日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内部重组不会影响合资公司的最终交易作价。 (1)剥离资产的基本情况介绍 1)剥离资产概况 合资公司剥离资产中,物业公司的主营业务为提供物业管理服务,能通实业的主营业务为成品油零售,亿威实业的主营业务为国际贸易及转口贸易。 2016年度、2017年度以及2018年1-10月,物业公司、能通实业、亿威实业的净资产、净利润及占比,及相关盈利能力指标如下: 单位:万元 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 物业公司 4,695.64 12.46% 2,893.70 6.72% 2,013.88 6.51% 能通实业 1,635.22 0.74% 3,010.32 1.20% 3,050.30 1.69% 净利润 亿威实业 14.71 0.04% -2.03 0.00% -15.02 -0.05% 合计 6,345.56 13.24% 5,901.99 7.92% 5,049.16 8.15% 合资公司 32,941.49 100.00% 37,616.17 100.00% 27,040.17 100.00% 物业公司 15,288.86 11.56% 12,466.76 7.43% 11,132.47 6.58% 能通实业 5,336.96 0.69% 5,305.34 0.54% 4,874.31 0.49% 净资产 亿威实业 2,063.12 1.61% 2,048.42 1.26% 2,050.45 1.25% 合计 22,688.95 13.86% 19,820.52 9.23% 18,057.23 8.32% 合资公司 115,606.78 100.00% 146,608.67 100.00% 147,829.00 100.00% 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 物业公司 16.36% 11.33% 13.44% 销售毛利 能通实业 9.97% 22.74% 27.08% 率 亿威实业 15.52% 18.56% 0.97% 合资公司 51.95% 52.85% 53.84% 物业公司 8.65% 5.00% 4.29% 销售净利 能通实业 9.11% 13.56% 13.53% 率 亿威实业 19.08% -2.55% -17.87% 合资公司 32.38% 31.39% 27.09% 注1:剥离资产净利润占合资公司归属于母公司所有者净利润之比=剥离资产净利润* 合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净利润*100%; 注2:剥离资产净资产占合资公司归属于母公司所有者净资产之比=剥离资产净资产* 合资公司持有剥离资产股权比例/合资公司归属于母公司所有者净资产*100%; 注3:销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 注4:销售净利率=净利润/营业收入。 2)剥离完成后剥离资产与标的资产之关联交易情况 假设资产剥离事项已于报告期期初(2016年1月1日)实施完成,则剥离 资产与标的公司间的关联交易情况如下所示: 单位:万元 标的 关联方 2018年1-10月 2017年度 2016年度 资产 金额 交易内容 金额 交易内容 金额 交易内容 物业公司 152.01 向物业公司支付物 231.08 向物业公司支付 178.22 向物业公司支 合资 业管理费 物业管理费 付物业管理费 公司 物业公司 247.22 向物业公司支付空 167.99 向物业公司支付 77.45 向物业公司支 房管理费 空房管理费 付空房管理费 物业公司向合资公 物业公司向合资 物业公司向合 物业公司 - 司支付劳务费 13.85 公司支付劳务费 13.81 资公司支付劳 务费 物业公司向合资公 物业公司向合资 物业公司向合 物业公司 143.82 司支付车位费 188.78 公司支付车位费 204.14 资公司支付车 位费 物业公司 153.99 物业公司向合资公 - - - - 司支付租赁费 物业公司 50.00 向物业公司支付维 - - - - 修基金 能通公司向合资公 能通公司向合资 能通公司向合 能通实业 126.98 司支付租赁费 152.38 公司支付租赁费 140.84 资公司支付租 赁费 物业公司向高科技 物业公司向高科 物业公司向高 物业公司 449.77 园公司支付车位费 597.67 技园公司支付车 571.33 科技园公司支 位费 付车位费 高科 物业公司 119.69 向物业公司支付物 133.70 向物业公司支付 131.58 向物业公司支 技园 业管理费 物业管理费 付物业管理费 公司 物业公司 184.05 向物业公司支付空 86.08 向物业公司支付 29.73 向物业公司支 房管理费 空房管理费 付空房管理费 物业公司 1,277.37 向物业公司支付能 1,196.85 向物业公司支付 1,073.56 向物业公司支 源费 能源费 付能源费 综上,资产剥离事项将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易, 但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相 关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 (2)自合资公司剥离上述资产的原因及必要性 合资公司下属物业公司、能通实业、亿威实业从事的主要业务和本次重组 拟注入的园区开发业务资产功能属性不一致。能通实业主要从事成品油零售, 亿威实业主要从事国际贸易及转口贸易,该等资产注入上市公司不能与现有主 营业务产生协同效应;而物业公司主要从事劳动密集型的物业管理服务。 另外,剥离公司的净利润、净资产占合资公司的比重较小;且物业公司、 能通实业、亿威实业的销售毛利率、销售净利率指标均显著低于合资公司整体 水平,因此相关资产剥离后,将在一定程度上进一步提升合资公司的盈利能力。 综合前述原因,经过交易各方的详细论证,决定将物业公司、能通实业、亿威实业股权予以剥离。 (3)资产剥离对合资公司资产完整性、盈利能力以及关联交易情况的影响 结合前述说明,合资公司本次剥离公司的净利润、净资产占合资公司对应指标比重较小,且剥离公司的销售毛利率、销售净利率均显著低于合资公司整体水平,因此本次剥离资产不属于合资公司核心资产。本次资产剥离事项完成后,合资公司的业务范围将更加明确,其资产完整性、持续盈利能力不会受到影响。 预计本次资产剥离将导致合资公司与剥离资产之间新增部分关联交易,但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。但另一方面,由于本次剥离的物业公司还为临港集团下属其他公司(除上海临港及标的资产外)提供物业服务,因此本次剥离也降低了标的资产与临港集团下属其他公司(除上海临港及标的资产外)间的关联交易。 5、基准日后合资公司利润分配的相关说明 合资公司于2018年9月4日召开董事会并通过决议,同意将合资公司截至2018年6月末的可供分配利润,按投资比例全部分配给公司各股东方。 根据合资公司财务报表,合资公司截至2018年6月30日财务报表中未分配利润总额为63,016.72万元,可供分配利润为63,016.72万元。董事会决议对上述2018年6月30日可供分配利润63,016.72万元进行分配。 截至本报告书签署日,合资公司已对实施上述利润分配。 (十)合资公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,合资公司直接控制的主要子公司基本情况如下: 序 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地 业务性质 号 (%) (万元) 1 上海光启企业发 55.00 2002年10 7,794.00 宜山路888号 开发区开 序 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本 注册地 业务性质 号 (%) (万元) 展有限公司 月28日 1606室 发、建设 (十一)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,合资公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 二、高科技园公司100%股权 (一)基本情况简介 公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 成立日期 1995年7月28日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 150,620.00万元人民币 注册地址 上海市漕宝路1015号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91310112630403787D 园区开发,建设,经营,管理,房地产经营,自有房屋租赁,项目 主要经营范围 投资开发,信息咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1995年7月28日至2073年7月27日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)1995年7月,公司成立 高科技园前身为上海漕河泾开发区西区发展有限公司(以下简称“西区公司”)。西区公司由漕总公司和上海五联置业发展有限公司共同发起设立,注册资本10,000万元。 1995年6月27日,上海新闵审计师事务所有限公司出具编号为新审事证95-663的《验资证明》。 1995年7月28日,西区公司取得上海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。西区公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公 6,000.00 60.00 司 上海五联置业发展有限公司 4,000.00 40.00 合计 10,000.00 100.00 (2)1997年11月,第一次股权转让、第二次股权转让 1997年9月10日,西区公司召开第一届第四次董事会并通过决议,同意上海五联置业发展有限公司转让其持有的全部西区公司股权,其中,35%的股权转让予漕总公司,5%的股权转让予上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心。同日,漕总公司、科创中心及上海五联置业发展有限公司三方签订股权转让协议。 1997年10月6日,西区公司召开第二届第二次董事会并通过决议,同意漕展总公司将其持有的部分西区公司股权(占西区公司全部股权的5%)转让予科创中心。同日,漕总公司和科创中心签订《股权转让协议》。 1997年10月30日,上海华晖审计事务所出具了“华审验[1997]第111号”《关于上海漕河泾开发区西区发展有限公司变更股权股东的验资报告》,对西区公司截至1997年10月30日止的注册资本、持股人及其所持有的股权比例及出资额审验如下:注册资本为10,000.00万元,漕总公司投资额为9,000万元,占注册资本的90%,科创中心投资额1,000万元,占注册资本10%。 1997年11月10日,西区公司就上述股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。本次变更后,西区公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00 上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 (3)2003年4月,公司更名 2003年4月8日,西区公司召开股东会会议,决议同意公司企业名称变更为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”。 2003年4月23日,上海市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》(沪名称变核号:01200304220873),对企业名称“上海漕河泾开发区高科技园发展 有限公司”予以同意。 2003年4月25日,西区公司就变更企业名称等事项于上海市工商局办理了变更登记手续。 (4)2004年12月,第三次股权转让 2004年10月20日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意股东科创中心将其持有的10%股权作价1,333万元转让予上海临港经济发展(集团)有限公司。 2004年10月15日,科创中心与临港集团签订《上海市产权交易合同》。 2004年11月10日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0005796号),对转让事宜进行了确认。 2004年12月13日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 9,000.00 90.00 上海临港经济发展(集团)有限公司 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 (5)2006年3月,第一次增资 2006年2月5日,高科技园公司召开股东会并通过决议,同意高科技园公司的注册资本增至20,000万元。其中,原股东漕总公司增资7,000万元,新股东上海临港国际物流发展有限公司出资2,000万元,新股东上海临港集团置业发展有限公司出资1,000万元。 2006年3月8日 , 上 海 财 瑞 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 “沪 财 瑞 会 验( 2006)2-002号”《验资报告》验明,截至2006年3月7日,高科技园公司已收到新增注册资本10,000万元,其中漕总公司出资7,000万元,上海临港国际物流发展有限公司出资2,000万元,上海临港集团置业发展有限公司出资1,000万元,出资方式均为货币。 2006年3月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本 次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00 上海临港国际物流发展有限公司 2,000.00 10.00 上海临港经济发展(集团)有限公司 1,000.00 5.00 上海临港集团置业发展有限公司 1,000.00 5.00 合计 20,000.00 100.00 (6)2007年6月,第四次股权转让 2006年11月9日,高科技园公司召开股东会,同意:1)临港集团持有的5%股权以1,767万元转让给临港投资;2)上海临港国际物流发展有限公司其持有的10%股权以3,533万元转让给临港投资。 2006年12月,临港集团及临港投资签订《股权转让协议》;上海临港国际物流发展有限公司及临港投资签订《股权转让协议》。 2006年12月27日,临港集团、上海临港国际物流发展有限公司与临港投资及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:06022757),约定上海临港国际物流发展有限公司和临港集团将二者合计持有高科技园15%的股权作价5,300万元转让予临港投资。 2007年1月29日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0002343号),对转让事宜进行了确认。 2007年6月21日,高科技园公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 16,000.00 80.00 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 (原名称为上海临港集团置业发展有限公 4,000.00 20.00 司) 合计 20,000.00 100.00 (7)2008年6月,第二次增资 2008年4月30日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至40,000万元,由公司未分配利润转增注册资本20,000万元。 2008年6月5日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2008)第497号”《验资报告》验明,截至2008年5月30日,高科技园公司已将未分配利润20,000万元转增实收资本,漕总公司此次增加实收资本总额16,000万元,以未分配利润转增,临港投资此次增加实收资本总额4,000万元,以未分配利润转增。 2008年6月20日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 32,000.00 80.00 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 8,000.00 20.00 合计 40,000.00 100.00 (8)2009年12月,第三次增资 2009年11月12日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至58,745万元,由公司2008年底累计未分配利润转增注册资本18,745万元。 2009年12月9日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2009)第690号”《验资报告》验明,截至2009年11月28日,高科技园公司已将未分配利润18,745万元转增实收资本,其中漕总公司增加实收资本总额14,996万元,以未分配利润转增,临港投资增加实收资本总额3,749万元,以未分配利润转增。变更后的注册资本为人民币58,745万元,累计实收资本为人民币58,745万元。 2009年12月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 46,996.00 80.00 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 11,749.00 20.00 合计 58,745.00 100.00 (9)2010年12月,第四次增资 2010年10月12日,高科技园公司召开股东会会议,同意公司注册资本增加至60,620万元。本次增资为原股东以货币同比例增资,其中漕总公司以现金 增资1,500万元,临港投资以现金增资375万元。 2010年12月2日,上海公正会计师事务所有限公司出具“沪公约(2010)第724号”《验资报告》验明,截至2010年11月29日,高科技园公司已收到新增注册资本1,875万元,其中漕总公司实际缴纳新增出资额1,500万元,临港投资实际缴纳新增出资额375万元,出资方式均为货币。截至2010年11月29日止,变更后的注册资本为人民币60,620万元,累计实收资本为人民币60,620万元。 2010年12月22日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 48,496.00 80.00 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 12,124.00 20.00 合计 60,620.00 100.00 (10)2013年10月,第五次股权转让 2012年高科技园公司召开股东会会议,同意临港投资将其持有的高科技园公司20%股权以截至2012年7月31日经审计净资产为依据,作价23,758.57万元协议转让给漕总公司。股权转让完成后临港投资不再持有高科技园公司股权。高科技园公司由有限责任公司(国内合资)变更为一人有限责任公司(法人独资)。 2012年10月17日,临港投资与漕总公司签订《上海市产权交易合同》(编号:G012SH1001756)。 2012年10月23日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》(0000306号),对转让事宜进行了确认。 2013年10月22日,高科技园就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。本次股权转让后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 60,620.00 100.00 合计 60,620.00 100.00 (11)2013年12月,第五次增资 2013年10月31日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式对高科技园公司增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为90,620万元。 2013年11月19日,上海公正会计师事务所有限公司出具编号为“沪公约(2013)第639号”《验资报告》验明,截至2013年11月18日,高科技园已收到漕总公司新增加的注册资本30,000万元,均以货币出资。截至2013年11月18日止,变更后的注册资本为人民币90,620万元,累计实收资本为人民币90,620万元。 2013年12月3日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次变更完成后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 90,620.00 100.00 合计 90,620.00 100.00 (12)2014年11月,第六次增资 2014年8月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为120,620万元。 2014年11月24日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 120,620.00 100.00 合计 120,620.00 100.00 (13)2016年3月,第七次增资 2015年9月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本变更为150,620万元。 2016年3月15日,高科技园公司就上述增资事项办理了工商变更登记。本次增资后,高科技园公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 150,620.00 100.00 合计 150,620.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 高科技园公司最近三年未发生股权转让,发生过一次增资。 2015年9月21日,高科技园公司股东漕总公司出具股东决定,决定以现金方式增资30,000万元,增资后高科技园公司的注册资本为150,620万元。该次增资为单一股东现金增资,不涉及评估作价。 该次增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,高科技园公司的股权控制结构如下图所示: (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,高科技园公司总资产为1,063,423.16万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 货币资金 147,131.23 13.84% 应收票据及应收账款 3,866.54 0.36% 其他应收款 3,977.30 0.37% 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 存货 495,169.47 46.56% 其他流动资产 8,893.23 0.84% 流动资产合计 659,037.77 61.97% 长期股权投资 10,686.63 1.00% 投资性房地产 364,933.59 34.32% 固定资产 174.82 0.02% 递延所得税资产 28,590.35 2.69% 非流动资产合计 404,385.39 38.03% 资产合计 1,063,423.16 100.00% (1)房地产 截至本报告书签署日,高科技园公司拥有的房地产权证情况如下: 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 权利 使用 土地 宗地/土地 证载建筑面 房屋 号 人 房地坐落 地块地号 权来 用途 使用权面积 积(㎡) 类型 源 (㎡) 沪房地闵字 高科 闵行区虹桥 1 (2016)第 技园 合川路2570号 镇922街坊 出让 工业 128,595.00 55,696.45 工厂 069886号 公司 1/4丘 沪(2018)闵字高科 闵行区虹桥 2 不动产权第 技园 宜山路1999号 镇922街坊 出让 工业 128,595.00 78,407.65 工厂 035514号 公司 1/4丘 沪房地闵字 高科 闵行区虹桥 3 (2016)第 技园 田林路1016号 镇922街坊 出让 工业 128,595.00 77,335.08 工厂 059596号 公司 1/4丘 沪房地闵字 高科 闵行区虹桥 4 (2016)第 技园 田林路1036号 镇922街坊 出让 工业 128,595.00 58,573.70 工厂 042224号 公司 1/4丘 沪(2018)闵字高科 闵行区虹桥 5 不动产权第 技园 合川路2555号 镇921街坊 出让 工业 18,044.00 31,872.97 工厂 035512号 公司 1/5丘 沪房地闵字 高科 虹桥镇925街 闵行区虹桥 6 (2013)第 技园 坊1/3丘 镇925街坊 出让 工业 360,376.00 / / 017296号1 公司 1/3丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 7 (2007)第 技园 田林路388号 街道282街 出让 工业 12,983.00 20,646.20 工厂 007285号 公司 坊10丘 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 权利 使用 土地 宗地/土地 证载建筑面 房屋 号 人 房地坐落 地块地号 权来 用途 使用权面积 积(㎡) 类型 源 (㎡) 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 8 (2006)第 技园 田林路398号 街道282街 出让 工业 5,345.00 6,786.86 工厂 026861号 公司 坊11丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工 9 (2008)第 技园 虹梅路1801号 街道282街 出让 工业 34,350.00 99,935.15 厂、 019339号 公司 坊9/2丘 其他 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 10 (2006)第 技园 田州路99号 街道286街 出让 工业 21,169.00 14,259.03 工厂 024137号 公司 坊2丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工 11 (2005)第 技园 田州路99号 街道286街 出让 工业 61,171.00 39,000.38 厂、 011235号 公司 坊3丘 其他 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 工 12 (2007)第 技园 古美路1515号 街道286街 出让 工业 61,171.00 61,009.05 厂、 002040号 公司 坊3丘 其他 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 13 (2008)第 技园 田林路487号 街道285街 出让 工业 45,001.00 112,796.36 工厂 016898号 公司 坊3丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 14 (2011)第 技园 古美路1528号 街道283街 出让 综合 138,782.00 11,238.37 商场 005382号2 公司 坊15丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 办公 15 (2011)第 技园 古美路1528号 街道283街 出让 综合 138,782.00 103,656.08 楼 003200号 公司 坊15丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 16 (2011)第 技园 古美路1528号 街道283街 出让 综合 138,782.00 / / 003200号3 公司 坊15丘 沪房地徐字 高科 徐汇区虹梅 17 (2011)第 技园 古美路1528号 街道283街 出让 综合 138,782.00 89,707.18 / 003200号4 公司 坊15丘 沪房地市字 高科 徐汇区虹梅 18 (2000)第 技园 古美路1188号 街道282街 出让 工业 15,385.00 18,547.48 工厂 001983号 公司 坊12丘 沪房地闵字 高科 万源路2289弄 闵行区虹桥 19 (2003)第 技园 7-10、18-20、 镇862街坊 出让 住宅 112,650.00 12,842.04 公寓 059982号 公司 27-29、36-39 1丘 号 20 沪房地闵字 高科 万源路2289弄 闵行区虹桥 出让 住宅 112,650.00 71,000.40 公寓 (2007)第 技园 1-6、11-15、 镇862街坊 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 权利 使用 土地 宗地/土地 证载建筑面 房屋 号 人 房地坐落 地块地号 权来 用途 使用权面积 积(㎡) 类型 源 (㎡) 029608号 公司 21-25、30-35、 1丘 40-46、49-53、 56-64、67-94、 97-100 沪房地闵字 高科 万源路2289弄 闵行区虹桥 21 (2015)第 技园 101-103、 镇862街坊 出让 住宅 112,650.00 98,838.41 公寓 023770号 公司 106-118、 1丘 120-132号 沪房地闵字 高科 合川路2850 闵行区虹桥 22 (2015)第 技园 号、2870号 镇862街坊 出让 住宅 112,650.00 7,222.13 店铺 024484号 公司 1丘 沪房地闵字 高科 万源路2289弄 闵行区虹桥 23 (2015)第 技园 104、105、119、镇862街坊 出让 住宅 112,650.00 3,424.80 其他 024477号 公司 133号,合川路 1丘 2850、2870号 沪房地闵字 高科 闵行区虹桥 办公 24 (2015)第 技园 合川路2880号 镇862街坊 出让 住宅 112,650.00 5,744.92 楼 031307号 公司 1丘 环镇南路200 弄2、3、5-10、 12-13、15-16、 沪房地闵字 高科 18-23、25-33、 闵行区虹桥 25 (2014)第 技园 35-45号、17号 镇863街坊 出让 住宅 90,003.00 121,612.48 公寓 001359号 公司 地下12层、02 1/9丘 地下车库B区、 04地下车库A 区 合川路2900 沪房地闵字 高科 号、2908号、 闵行区虹桥 26 (2014)第 技园 2918号、万源 镇863街坊 出让 住宅 90,003.00 24,070.46 店铺 001362号 公司 路2389号、 1/9丘 2439号 合川路2900号 102垃圾转运 沪房地闵字 高科 站、地下1层 闵行区虹桥 27 (2014)第 技园 01库房、合川 镇863街坊 出让 住宅 90,003.00 3,340.94 其他 001357号 公司 路2908、2918、 1/9丘 2928号地下1 层01地下汽车 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 权利 使用 土地 宗地/土地 证载建筑面 房屋 号 人 房地坐落 地块地号 权来 用途 使用权面积 积(㎡) 类型 源 (㎡) 库、环镇南路 200弄1、14、 24、34号 钦州北路1018 沪房地徐字 高科 弄1号、3号、徐汇区虹梅 28 (2013)第 技园 5号、17号、 街道243街 划拨 住宅 46,398.00 2137.74 公寓 007677号5 公司 20号、22号、 坊2丘 30号、32号、 37号、44号 沪房地徐字 高科 钦州北路1018 徐汇区虹梅 29 (2003)第 技园 弄51-65号 街道243街 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 公寓 024224号5 公司 坊2丘 沪房地市字 高科 钦州北路 徐汇区虹梅 30 (2002)第 技园 986-1016号 街道243街 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 店铺 008462号5 公司 (双) 坊2丘 沪房地徐字 高科 苍梧路468弄 徐汇区虹梅 公 31 (2004)第 技园 1-29号、钦江 街道244街 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 寓、 045033号5 公司 路28弄1-17号 坊4丘 商场 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 32 (2012)第 技园 33号1401室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓 032449号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 33 (2012)第 技园 33号301室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓 032260号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 34 (2012)第 技园 33号201室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 140.93 公寓 032258号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 35 (2012)第 技园 30号201室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 141.14 公寓 032229号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 36 (2012)第 技园 33号1801室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 146.93 公寓 032445号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 37 (2012)第 技园 34号202室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032452号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 38 (2012)第 技园 34号301室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032263号 公司 坊1丘 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 权利 使用 土地 宗地/土地 证载建筑面 房屋 号 人 房地坐落 地块地号 权来 用途 使用权面积 积(㎡) 类型 源 (㎡) 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 39 (2012)第 技园 33号1802室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 117.42 公寓 032451号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 40 (2012)第 技园 34号502室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032268号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 41 (2012)第 技园 34号1802室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓 032276号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 42 (2012)第 技园 34号302室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032265号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 43 (2012)第 技园 34号401室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 031824号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 44 (2012)第 技园 34号601室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032275号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 45 (2012)第 技园 34号201室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032455号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 46 (2012)第 技园 34号1801室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 144.41 公寓 032277号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 47 (2012)第 技园 34号402室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 031823号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 48 (2012)第 技园 34号701室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032458号 公司 坊1丘 沪房地闵字 高科 古龙路300弄 闵行区古美 49 (2012)第 技园 34号501室 街道417街 出让 住宅 118,249.00 138.51 公寓 032271号 公司 坊1丘 注1:该等项目为高科技园公司在建项目科技绿洲,对于在建项目,表中“房地产权 证号”系指土地证号,且仅列示土地状况,下同; 注2:该等房产为总部园一期项目地下一层、地下二层配套商业; 注3:该等项目为高科技园公司在建项目集聚区二期二,“沪房地徐字(2011)第 003200号”为该宗地土地证; 注4:该等房产为高科技园公司集聚区二期三项目,该项目现已竣工,房地产权证尚 在办理中。“沪房地徐字(2011)第003200号”为该宗地土地证,“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模; 注5:该等房产系动迁安置房及配套设施。根据《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》,该等划拨土地直接归并为商品住宅用地,附着于该等土地上的房屋归并为商品住宅,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。 (2)商标 截至本报告书签署日,高科技园公司无自有商标,被授权使用2项商标,具体情况如下表所示: 序 商标 许可类 号 所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 型 权人 2018年4月14 普通使 1 漕河泾 3013726 日至2023年4 用许可 月13日 漕总 CAOHEJIN 公司 G 2018年11月21 普通使 2 HIGH-TEC 3013720 日至2023年11 用许可 HPARK及 月20日 图 根据2018年4月13日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可高科技园公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。 根据2018年11月20日漕总公司与高科技园公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJINGHI-TECHPARK”及图商标,许可高科技园公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和高科技园公司另行续订商标使用许可合同。 3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为: (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,高科技园公司无计算机软件著作权。 2、主要负债状况 根据高科技园公司经审计的合并财务报表,截至2018年10月31日,高科技园公司总负债为830,317.63万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 短期借款 68,000.00 8.19% 应付票据及应付账款 30,762.96 3.70% 预收款项 118,389.46 14.26% 应付职工薪酬 645.54 0.08% 应交税费 10,040.51 1.21% 其他应付款 191,760.24 23.09% 一年内到期的非流动负债 29,471.87 3.55% 流动负债合计 449,070.57 54.08% 长期借款 204,548.11 24.63% 长期应付款 169,153.64 20.37% 递延收益 344.30 0.04% 其他非流动负债 7,201.01 0.87% 非流动负债合计 381,247.06 45.92% 负债合计 830,317.63 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍 截至2018年10月31日,高科技园公司不动产抵押、质押的情况具体如下: 借款总额 借款余额 账面价值 占总资 占净资 借款银行 (万元) (万元) 资金用途 贷款期限 被抵押、质押资产 (万元) 产比例 产比例 (%) (%) 偿还存量流动资金贷 上海银行股份有 款,股东(关联公司) 2012.07.13 限公司漕河泾支 35,000.00 25,000.00 借款及支付部分工程尾 至 虹梅路1801号B区1-9层及地 6,493.19 0.62 2.90 行 款,其中替换该行原有 2020.07.13 下车库(西区一期三) 流动资金贷款不低于 0.25亿元 上海市闵行区合川路2570号2 中国工商银行股 2018.01.01 幢、20幢(科技绿洲三期一A) 份有限公司上海 79,000.00 64,000.00 置换贷款人项目贷款 至 及上海市闵行区田林路1036号 103,321.39 9.94 46.14 市漕河泾开发区 2032.12.31 12-18幢(科技绿洲三期四)房 支行 地产及其2018年1月1日至2032 年12月31日期间的经营收入 中国工商银行股 份有限公司上海 市漕河泾开发区 2017.01.03 支行(牵头行)、200,000.00 80,000.00 漕河泾现代服务业集聚 至 古美路1528号5幢的房地产(集 6,324.42 0.61 2.82 中国农业银行股 区二期(二)项目建设 2026.12.31 聚区二期一) 份有限公司上海 徐汇支行(贷款 人)、交通银行 借款总额 借款余额 账面价值 占总资 占净资 借款银行 (万元) (万元) 资金用途 贷款期限 被抵押、质押资产 (万元) 产比例 产比例 (%) (%) 股份有限公司上 海徐汇支行(贷 款人) 合计 314,000.00 169,000.00 - - - 116,139.00 11.18 51.87 注:2012年7月13日,高科技园公司与上海银行股份有限公司漕河泾支行签署了《最高额抵押合同》(合同编号:213120096),约定该合 同所担保的主合同为债权人与高科技园在债权发生期间(2012年7月13日至2020年7月13日)所订立的一系列合同所形成的债权本金,主债 权余额最高不超过人民币6亿元,抵押财产为座落于古美路1528号5幢1-8层、虹梅路1801号B区1-9层及地下车库(沪房地徐字(2011)第 003200号、沪房地徐字(2008)第019339号)。上海市徐汇区房地产登记处、上海市房地产登记处于2012年8月22日出具登记证明号“徐 201204007605”《上海市房地产登记证明抵押权登记》,对上述抵押事项予以登记;2016年9月14日,徐汇区房地产登记处对古美路1528号5 幢1-8层全幢抵押权登记办理了注销。 高科技园公司账面货币资金充足,息税前利润与利息保障倍数较高,整体偿债能力较强。截至2018年10月31日,高科技园公司抵押、质押借款余额合计为169,000.00万元,高科技园公司用于抵押、质押的土地、房产属于经营活动所用物业,且借款规模与自身经营规模相匹配。同时,根据高科技园公司抵押担保、质押担保的主债务合同,借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,高科技园公司不存在显著的偿债风险。 截至本报告书签署日,高科技园公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。 (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施 结合本报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“三、科技绿洲公司10%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“四、南桥公司45%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”、“第四章标的公司基本情况”之“六、华万公司55%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容,本次重组之标的资产(此处标的资产涉及高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司及华万公司)向银行借款用于开发建设园区项目属于正常经营所需,其抵押、质押借款规模与其自身经营规模相匹配,标的公司可通过后续生产经营产生的盈利、账面货币资金及其他融资渠道筹集资金(如需)为偿还借款提供保障,标的资产整体偿债能力良好,偿债风险较小。 同时,标的公司用于抵押、质押的土地、房产均属于标的公司在售、在租的房地产项目或预计用于租售的项目,其中:1)集聚区二期一项目(古美路1528号5幢)、科技绿洲一二期项目、南桥园区一期-1项目、南桥欣创园一期项目等作为已建成的园区项目,预计将以对外销售产生的收入偿还全额或部分抵押、质押借款;2)南桥园区二期项目等在建项目正按照预期稳步推进中,预计竣工运营或交付后,将带来可观的现金流入。同时,考虑到抵质押借款合同约定了 债务分期偿还的条款,逾期无法还款的可能性低。 综上,截至本报告书签署日,标的公司以资产抵押、质押担保的银行债务履约情况良好,不存在到期不能清偿的情形,因此,该等抵押、质押安排不会对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。 (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析 经核查,上述抵押系标的公司为其正常生产经营所需的银行贷款提供不动产抵押。该等抵押资产均已取得不动产权证,资产权属清晰,不存在资产过户或转移的法律障碍,相关债权债务处理合法。 上述相关标的公司均已就本次交易取得上述债权人或抵押权人的同意函,书面认可实施本次交易不需要承担违约责任、提前还款、新增担保等其他所有类似限制性条款下的责任。 本次交易的标的资产为合资公司65%股权、高科技园100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。本次交易的标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本报告书签署日,不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形。根据交易对方出具的承诺并经核查,交易对方依法持有标的资产,不存在代持、委托持股等持有上述股权的情形;交易对方持有的标的资产真实、有效,该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,不存在资产过户或转移的法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,高科技园公司不存在对外担保事项。 (五)高科技园公司最近两年一期的财务数据 高科技园公司最近两年一期经审计的主要财务数据(合并口径)如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 1,063,423.16 996,872.96 925,757.22 负债合计 830,317.63 745,728.42 712,242.60 所有者权益合计 233,105.53 251,144.54 213,514.63 归属于母公司所有 231,438.38 249,496.21 212,162.29 者的权益合计 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 164,868.62 131,661.05 95,169.87 利润总额 67,941.85 57,048.97 34,924.17 净利润 50,860.52 42,629.91 26,139.07 归属于母公司所有 50,841.70 42,333.92 25,873.46 者的净利润 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,高科技园公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 1、重大诉讼、仲裁情况介绍及进展介绍 (1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷 高科技园公司就与上海琦珺互联网信息科技有限公司(以下简称“琦珺科技”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令双方签订的《房屋租赁合同》于2018年4月16日起解除;2、判令琦珺科技立即向高科技园返还房屋;3、判令琦珺科技向高科技园公司支付自2017年7月1日起拖欠的租金共计9,370,941.21元;4、判令琦珺科技向高科技园公司支付逾期支付租金的滞纳金880,949.61元(暂计算至2018年4月20日);5、判令琦珺科技向高科技园公司支付违约金1,974,253.13元;6、判令琦珺科技向高科技园公司支付房屋使用费324,534.76元(暂计算至2018年4月20日);7、判令琦珺科技支付该案诉讼费。 2018年7月4日,上海市闵行区人民法院作出“(2018)沪0112民初16266号”《民事调解书》,经该法院调解,高科技园公司与琦珺科技达成以下协议: 1、确认双方签订的《房屋租赁合同》及《面积调整补充合同》已于2018年4月16日解除;2、琦珺科技支付高科技园公司自2017年7月1日至2018年4月15日止欠付的租金人民币9,370,941.20元;3、琦珺科技支付高科技园公司逾期支付租金的滞纳金人民币1,232,359.90元;4、琦珺科技支付高科技园公司自2018年4月16日至2018年6月1日止的房屋使用费人民币3,050,626.74元;5、琦珺科技支付高科技园公司解除合同违约金人民币1,974,253.12元;6、高科技园公司返还琦珺科技租赁保证金人民币2,961,379.69元;上述第二至第六项条款相抵后,琦珺科技于2018年7月10日前支付高科技园公司人民币12,666,801.27元。 2018年7月,高科技园公司向上海市闵行区人民法院申请强制执行,请求执行(2018)沪0112民初16266号民事调解书,即琦珺科技支付高科技园公司12,666,801.27元款项。 根据上海市闵行区人民法院于2018年底出具的《案件执行情况告知书》((2018)沪0112执8040号),在执行过程中该院向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺科技的财产状况,目前均无财产登记信息。 (2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷 2018年1月,高科技园公司就与上海雀沃信息技术有限公司(以下简称“雀沃信息”)房屋租赁合同纠纷一案向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、确认高科技园公司和雀沃信息于2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年6月15日解除;2、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付2016年3月1日至2016年6月15日的租金2,296,315.51元;3、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付自2016年6月16日起至2016年7月28日止、按每日43,140.17元计算的房屋使用费1,855,027.48元;4、判令雀沃信息向高科技园公司支付以2,296,315.51元为基数、自2018年1月5日起至实际付清租金之日止、按日万分之五的标准计算的滞纳金;5、判令雀沃信息立即向高科技园公司支付扣除保证金后剩余的违约金142,699.6元;6、判令雀沃信息立即将其闵行分公司的注册地址迁出;7、判令雀沃信息承担本案案件受理费。 2018年9月10日,上海市青浦区人民法院作出“(2018)沪0118民初10207号”《民事判决书》,判决如下:1、高科技园公司与雀沃信息2015年7月7日签订的《房屋租赁合同》于2016年6月15日解除;2、雀沃信息于判决生效之日起十日内支付高科技园公司租金2,296,315.50元,偿付逾期付款滞纳金(以2,296,315.50元为基数,按日万分之五,自2018年1月5日计算至实际支付之日止),偿付解除合同违约金142,699.60元,支付房屋占有使用费927,513.70元;3、雀沃信息于判决生效之日起十日内将雀沃闵行分公司的工商登记自上海市闵行区田林路1036号4-2楼1层、2层、3层内迁出或注销。 该案目前一审判决已生效,雀沃信息目前进入破产程序,高科技园公司已就该案申报相关债权。 (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷 高科技园公司于2018年底就与上海广茂达智能机器人有限公司(以下简称“广茂达”)房屋租赁合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠的房屋租金共计6,070,128.24元;2、判令广茂达向高科技园公司支付拖欠租金的滞纳金394,420.79元(暂计算至2018年12月31日);3、判令本案诉讼费由广茂达承担。 根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,截至该说明出具之日,本案尚处于诉前调解阶段,案号为(2018)沪0112诉前调11174号;双方就本案尚在协商过程中。截至本报告书签署日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。 (4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷 王国余于2018年2月7日就与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园所有权确认纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、确认闵行区万源路2289弄32号601室房屋为王国余所有,价值300万元;2、判令上述被告协助其办理位于上海市闵行区万源路2289弄32号601室房屋过户手续;3、诉讼费用由上述被告承担。 根据上海祺道律师事务所出具的情况说明,在该案诉讼过程中,被告王福良等申请确认原告民事行为能力。2019年1月23日,该案于上海市闵行区人民法院再次开庭审理。庭审过程中,法官向高科技园公司口头确认了原告具备完全民事行为能力,但因高科技园公司并非申请鉴定人,故未获得书面鉴定结果。 (5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷 王惠福、吴金娣、王泆纬于2018年3月2日就与高科技园房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案,向上海市闵行区人民法院提起诉讼,请求:1、判令高科技园立即交付闵行区环镇南路万源路四期36号101室91.4平方米房屋给其;2、判令高科技园承担该案的全部诉讼费。 上海市闵行区人民法院于2018年12月14日作出《民事判决书》((2018)沪0112民初13677号),判决驳回王惠福、吴金娣、王泆纬的诉讼请求。2019年1月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。 截至本报告书签署日,除上述事项外,高科技园公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 2、高科技园公司作为原告或被告的相关风险及对本次交易及交易完成后高科技园公司生产经营的影响 (1)高科技园公司诉上海琦珺互联网信息科技有限公司之房屋租赁合同纠纷 根据高科技园公司提供的资料及北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,高科技园公司作为原告,在与琦珺公司之房屋租赁合同纠纷一案中,已收到法院出具(2018)沪0112执8040号案件执行情况告知书,告知书记载,法院已向上海市不动产登记事务中心、上海市公安局交警总队车辆管理所、中国证券登记结算中心、中国人民银行等查询琦珺公司财产状况,均未查到财产登记信息。故法院明确本案无继续执行条件,将提交合议庭审议决定中止或终结执行程序,截至本报告书签署日,本案属于胜诉但难以执行的情况,除涉诉房屋租赁款项无法及时回收外,无其他法律上的影响。 (2)高科技园公司诉上海雀沃信息技术有限公司之房屋租赁合同纠纷 根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,在与雀沃信息之房屋租赁合同纠纷一案中高科技园公司为原告,上海市青浦区人民法院已受理雀沃信息破产清算一案,高科技园公司已向雀沃信息管理寄送债权申报相关资料,另经登录信用中国官网查询,雀沃信息存在多条黑名单信息,包含“全部未履行”与高科技园公司达成的(2018)沪0112民初16266号民事调解书的内容,该案存在无法执行的风险。 (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷 根据北京大成(上海)律师事务所出具的情况说明,本案尚处于诉前调解阶段。该案如调解不成进入诉讼程序,代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大,如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申请强制执行,以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常,代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。 截至本报告书签署日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。 (4)王国余诉王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷 根据高科技园公司提供的资料及上海祺道律师事务所出具的情况说明,该案系由于原告王国余与其他被告王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵因动迁安置份额分配问题发生争议,该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用,如高科技园公司败诉,其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续。 (5)王惠福、吴金娣、王泆纬诉高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷 根据高科技园公司提供的资料及上海严诞生律师事务所出具的情况说明,该案经上海市闵行区人民法院三次开庭审理,于2018年12月14日作出一审判决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请。2019年1月中旬,王惠福、吴金娣、王泆纬提起上诉,该案二审尚未开庭审理。上 海严诞生律师事务所代理律师认为,该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确,正常情况下即使原告提起上诉,二审维持原判的可能性较大。若本案出现高科技园败诉的情形,则高科技园须向原告偿付安置房等值的款项,并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费。 综上,高科技园公司作为原告存在胜诉无法执行的风险,执行金额与高科技园公司资产规模、盈利能力相较,占比较低;高科技园公司作为被告,与王国余等人之房屋所有权确认纠纷中,若败诉,则需协助办理房屋过户手续;在与王惠福等人之拆迁安置补偿纠纷中,该案一审判决驳回原告诉请,如原告提起上诉,二审维持原判的可能性较大,如高科技园公司在此案中败诉,其可能承担的责任为向原告偿付安置房等值的款项,并依涉案协议约定标准承担逾期交房期间的过渡费,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。 3、高科技园公司减值损失和预计负债计提情况、会计处理合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响 截至2018年10月31日,高科技园公司诉讼相关的资产减值损失和预计负债计提情况如下: (1)高科科技园公司与上海琦珺互联网信息科技有限公司房屋租赁合同纠纷 琦珺科技自2017年7月起至2018年4月止累计欠付高科技园公司租金937.09万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。 (2)高科技园公司与上海雀沃信息技术有限公司房屋租赁合同纠纷 雀沃信息自2016年3月起至2016年6月止累计欠付高科技园公司租金229.63万元,上述租金报告期内因预计相关的经济利益可能无法流入而未确认租赁收入和应收账款,故无需计提相应应收账款坏账准备和计提预计负债。 (3)高科技园公司诉上海广茂达智能机器人有限公司之房屋租赁合同纠纷 广茂达自2018年7月起至2018年10月止累计欠付租金425.91万元,上述租金已确认相应租赁收入和应收账款。广茂达合同租期为三年,2017年7月至2018年6月正常支付租金,截止2018年10月31日其他应付款余额中结存租赁保证金319.43万元。诉讼代理律师认为高科技园公司胜诉的可能性较大,如胜诉后广茂达未按调解书或判决书支付拖欠租金,高科技园公司将申请强制执行,以收回拖欠租金。鉴于在调解过程中了解到广茂达目前经营情况正常,代理律师认为成功回收拖欠租金的可能性较大。上述房屋租赁合同纠纷高科技园公司极有可能收回房屋租金。故上述应收账款发生损失的可能性很小,预计未来现金流量发生减损的可能性很小,已按账龄组合综合考虑坏账准备,无需额外单项计提坏账准备。 截至本报告书签署日,广茂达已通过自有资金及结存租赁保证金支付了2018年7月至2018年10月的欠付租金。 (4)王国余与王福良、马福娟、王学文、顾骏峰、顾弈涵及高科技园公司所有权确认纠纷 该案涉诉房屋已实际由本案当事人占有使用,如高科技园公司败诉,其义务仅为配合有关当事人办理房屋过户手续,高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小,无需计提预计负债。 (5)王惠福、吴金娣、王泆纬与高科技园公司房屋拆迁安置补偿合同纠纷 该案件一审判决,判决驳回原告王惠福、吴金娣、王泆纬对高科技园公司的全部诉请,二审维持原判的可能性较大,高科技园公司未来需额外承担损失的可能性较小,无需计提预计负债。 综合前述分析说明,高科技园公司作为原告的诉讼不会对其生产经营造成影响;高科技园公司作为被告的诉讼,败诉的可能性较小,且涉及金额占高科技园公司净资产的比重不大,不会对本次交易及交易完成后的标的资产生产经营产生重大不利影响。 (八)最近三年资产评估情况 高科技园公司最近三年未进行资产评估。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 上海临港本次拟发行股份购买高科技园公司100%的股权,为控股权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为高科技园公司100%的股权,所涉及公司的公司 章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协 议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 2、注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如 下: 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 发生兼并、合并、联营、合作、合资、分 上海银行股份 立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇 《固定资产借款合同》 有限公司漕河 2012年7月 业、解散、申请破产和项目关、停、并、 (213120096) 泾支行 13日 转等重大事项,应提前30日将有关情况 书面通知贷款人,提供落实偿还本合同债 务的方案,并经贷款人同意后方可实施 发生兼并、合并、联营、合作、合资、分 上海银行股份 立、承包、租赁、股份制改造、停业、歇 《固定资产借款合同》 有限公司漕河 2014年4月 业、解散、申请破产和项目关、停、并、 (213140108) 泾支行 23日 转等重大事项,应提前30日将有关情况 书面通知贷款人,提供落实偿还本合同债 务的方案,并经贷款人同意后方可实施 借款人可能有下列任何事项或其他可能 《固定资产借款合同》 上海农商银行 2016年3月 影响其偿债能力的事项的,应当至少提前 (31243164570201) 徐汇支行 4日 三十个工作日书面通知贷款人,并且在清 偿本合同项下借款本息或提供贷款人认 可的还款方案及担保或者征得贷款人书 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 面同意前不应采取下列行为:(1)经营 体制或产权组织形式可能发生重大变化 啊,包括但不限于实施承包、租赁经营、 股份制改造、联营、合并、兼并、分立、 股权转让及合资、实质性增加债务融资等 进行合并、分立、减资、股权变动、股权 中国工商银行 质押、重大资产和债权转让、重大对外投 《流动资金借款合同》 股份有限公司 2016年4月 资、实质性增加债务融资以及其他可能对 (16161000066) 上海市漕河泾 20日 贷款人权益造成不利影响的行动时,事先 开发区支行 征得贷款人书面同意或贷款人债权的事 先作出令贷款人满意的安排方可进行 中国工商银行 股份有限公司 上海市漕河泾 《中国银行业协会银团 开发区支行、中 贷款期内,若发生借款人股权变更、项目 贷款合同》(银团 国农业银行股 2017年1月 后续经营模式变化等其他可能影响贷款 16162000214) 份有限公司上 3日 人贷款资金偿还的重大经营变动事项,均 海徐汇支行及 须事先书面通知贷款人 交通银行股份 有限公司上海 徐汇支行 进行合并、分立、减资、股权变动、股权 中国工商银行 质押、重大资产和债权转让、重大对外投 《流动资金借款合同》 股份有限公司 2017年3月 资、实质性增加债务融资以及其他可能对 (16171000051) 上海市漕河泾 24 贷款人权益造成不利影响的行动时,事先 开发区支行 征得贷款人书面同意或贷款人债权的事 先作出令贷款人满意的安排方可进行 中国工商银行 贷款期内,如发生借款人股权变更、经营 《固定资产支持融资借 股份有限公司 2017年12 模式变更等其他可能影响本项目贷款偿 款合同》(16172000506)上海市漕河泾 月21日 还的重大经营变动事项,须事先征得贷款 开发区支行 人书面同意 如借款人发生进行合并、分立、减资、股 《流动资金借款合同》 中国银行股份 2018年3月 权转让、对外投资、实质性增加债务融资、 (2018年徐字1002号)有限公司上海 2日 重大资产和债权转让以及其他可能对借 市徐汇支行 款人的偿债能力产生不利影响的事项时, 须事先征得贷款人的书面同意 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 《中国农业银行股份有 中国农业银行 款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 限公司流动资金借款合 股份有限公司 2018年3月 实施:实施承包、租赁、股份制改造、联 同》 上海徐汇支行 8日 营、合并、兼并、并购、分立、减少注册 (31010120180000396) 资本、合资、主要资产转让、重大对外投 资、发行债券、大额融资、重大关联交易、 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 《中国农业银行股份有 款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 限公司流动资金借款合 中国农业银行 2018年3月 实施:实施承包、租赁、股份制改造、联 同》 股份有限公司 29日 营、合并、兼并、并购、分立、减少注册 (31010120180000584) 上海徐汇支行 资本、合资、主要资产转让、重大对外投 资、发行债券、大额融资、重大关联交易、 申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人承诺如发生进行合并、分立、减资、 股权转让、对外投资、实质性增加债务融 资、重大资产和债权转让以及其他可能对 借款人的偿债能力产生不利影响的事项 《流动资金借款合同》 中国银行股份 2018年8月 时,须事先征得贷款人的书面同意;若发 (2018年徐字1008号)有限公司上海 31日 生下列情形,借款人应及时通知贷款人: 市徐汇支行 A.借款人或担保人公司章程、经营范围、 注册资本、法定代表人变更;B.进行任何 形式的联营、与外商合资、合作、承包经 营、重组、改制、计划上市等经营方式的 变更 借款人进行合并、分立、股权转让、对外 投资、实质性增加债务融资等重大事项 前,应征得贷款人的书面同意,但书面同 意并不影响日后贷款人认为上述行为可 能危及债权安全时采取合同约定的救济 措施的权利;发生下列情形之一,贷款人 认为可能危及本合同项下债权安全的:借 款人发生承包、托管(接管)、租赁、股 《人民币流动资金贷款 中国建设银行 2018年11 份制改造、减少注册资本金,投资、联营、 合同》(51243018029) 股份有限公司 月5日 合并、兼并、收购重组、分立、合资、股 上海徐汇支行 权转让、实质性增加债务融资、(被)申 请停业整顿、申请解散、被撤销、(被) 申请破产、控股股东/实际控制人变更或重 大资产转让、停产、歇业、被有权接管施 以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执 照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严 重困难或财务状况恶化、信用状况下降、 法定代表人或主要负责人无法正常履行 职责 中国建设银行 借款人进行合并、分立、股权转让、对外 《人民币流动资金贷款 股份有限公司 2018年3月 投资、实质性增加债务融资等重大事项 合同》(51243018007) 上海徐汇支行 29日 前,应征得贷款人的书面同意,但书面同 意并不影响日后贷款人认为上述行为可 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 能危及债权安全时采取合同约定的救济 措施的权利;发生下列情形之一,贷款人 认为可能危及本合同项下债权安全的:借 款人发生承包、托管(接管)、租赁、股 份制改造、减少注册资本金,投资、联营、 合并、兼并、收购重组、分立、合资、股 权转让、实质性增加债务融资、(被)申 请停业整顿、申请解散、被撤销、(被) 申请破产、控股股东/实际控制人变更或重 大资产转让、停产、歇业、被有权接管施 以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执 照、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严 重困难或财务状况恶化、信用状况下降、 法定代表人或主要负责人无法正常履行 职责 借款人承诺,如借款人发生进行合并、分 立、减资、股权转让、对外投资、实质性 增加债务融资、重大资产和债权转让以及 其他可能对借款人的偿债能力产生不利 中国银行股份 影响的事项时,须事先征得贷款人的书面 《流动资金借款合同》 有限公司上海 2018年6月 同意; (2018年徐字1007号)市徐汇支行 22日 若发生下列情形,借款人应及时通知贷款 人:A.借款人或担保人公司章程、经营范 围、注册资本、法定代表人变更;B.进行 任何形式的联营、与外商合资、合作、承 包经营、重组、改制、计划上市等经营方 式的变更 借款人承诺,借款人在未获得贷款人书面 同意之前,不采取下列行为:(1)转让 (包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、 抵押、质押或以其他方式处分其重大资产 《流动资金借款合同》 上海浦东发展 2018年11 的全部或大部分;(2)承包、联营、对 (98282018280400) 银行股份有限 月6日 外重大投资、股份制改造、合并(兼并)、 公司闵行支行 合资(合作)、分立、股权转让、实质性 增加债务融资、设立子公司、产权转让、 减资、停业、解散、申请破产、重整或被 取消及其它有可能影响借款人还款能力 的行为 中国工商银行 借款人承诺进行合并、分立、减资、股权 《流动资金借款合同》 股份有限公司 2019年1月 变动、股权质押、重大资产和债权转让、 (编号:16181000303) 上海市漕河泾 24日 重大对外投资、实质性增加债务融资以及 开发区支行 其他可能对贷款人权益造成不利影响的 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 行动时,事先征得贷款人书面同意或就贷 款人债权的实现作出令贷款人满意的安 排方可进行 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 实施:①实施承包、租赁、股份制改造、 《中国农业银行股份有 联营、合并、兼并、并购、分立、减少注 限公司流动资金借款合 中国农业银行 2019年2月 册资本、合资、主要资产转让、重大对外 同》 股份有限公司 20日 投资、发行债券、大额融资、重大关联交 (31010120190000554) 上海徐汇支行 易、申请停业整顿、申请解散、申请破产 等;(7)借款人发生以下事项时,应于 事项发生7日内书面通知贷款人:①隶属 关系变更、高层人事重大变动、组织结构 重大调整 因此,漕总公司本次转让其所持高科技园公司100%的股权应征得上述银行 的书面同意,截至本报告书签署日,高科技园公司已取得债权人上海银行股份 有限公司漕河泾支行、上海农商银行徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上 海市漕河泾开发区支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行、交通银行 股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行、上海 浦东发展银行股份有限公司闵行支行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 的书面同意函,本次债务处理合法合规。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。 4、基准日后高科技园公司内部重组的相关说明 为保证信息公平披露,上海临港、交易对方及相关中介在上市公司股票停 牌后才正式开展本次重组方案的具体论证工作,经过交易各方的详细论证,考 虑到高科技园公司下属锦虹发展与和本次重组拟注入的园区开发业务资产定位 不一致,因此决定将该述公司股权予以剥离。由于方案论证工作未能在6月30 日前完成,因此该述资产剥离工作在审计评估基准日后方才正式启动。 2018年9月12日,高科技园公司出具股东决定,同意将高科技园公司持有 的锦虹公司100%的股权按锦虹公司截至2018年6月30日的评估值协议转让予漕总公司。本次内部重组完成后,高科技园公司不再持有锦虹公司的股权。截至本报告书签署日,本次内部重组所涉工商变更手续已完成,锦虹公司已成为漕总公司全资子公司。 根据上海东洲资产评估有限公司出具并经备案的评估结果,锦虹公司全部股东权益评估值为1,052.36万元。 高科技园公司上述内部重组发生在本次交易审计、评估基准日后,本次重组交易对价已包含上述资产的价值,由于上述内部重组转让作价系根据锦虹公司截至2018年6月30日的评估值(并已扣减相应的所得税)确定,因此内部重组不会影响高科技园公司的最终交易作价。 5、基准日后高科技园公司利润分配的相关说明 高科技园公司于2018年9月12日出具股东决定,同意将高科技园公司截至2018年6月末的财务报告中载明的可供分配利润,全部分配给公司股东漕总公司。 根据高科技园公司财务报表,高科技园公司截至2018年6月30日财务报表中未分配利润总额为68,899.53万元,可供分配利润为68,899.53万元。高科技园公司股东决定对上述2018年6月30日可供分配利润68,899.53万元进行分配。 截至本报告书签署日,高科技园公司已对实施上述利润分配。 (十)高科技园公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,高科技园公司直接控制的主要子公司基本情况如下: 序 公司名称 持股比例 成立时间 注册资本(万 注册地 业务性质 号 (%) 元) 上海科技绿 2011年2月 上海市田林路 1 洲发展有限 90.00 22日 8,300.00 888号 房产经营等 公司 (十一)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,高科技园公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 三、科技绿洲公司10%股权 (一)基本情况简介 公司名称 上海科技绿洲发展有限公司 成立日期 2001年2月22日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 8,300.00万元人民币 注册地址 上海市田林路888号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码 91310112607427246B 在 批 准 地块 内 从事 科 技园区 的 土 地成 片 开发 、经营 、土 地 转 让,出租、 主要经营范围 出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货 物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他 服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2001年2月22日至2051年2月21日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)2001年2月,公司成立 科技绿洲公司由EuromandarinDevelopmentsB.V.和西区公司共同发起设立,投资总额2,500万美元,注册资本1,002.00万美元。双方首期出资为营业执照签发后3个月内,并于5年内完成全部出资。2000年11月4日,上海漕河泾开发区西区发展有限公司与EuromandarinDevelopmentsB.V.签署了《合资经营合同》。同日,上海漕河泾开发区西区发展有限公司与EUROMANDARINDEVELOPMENTSB.V.签署了《上海科技绿洲发展有限公司章程》。 2001年1月2日,上海市外国投资工作委员会下发《关于设立中外合资上海科技绿洲发展有限公司的批复》(沪外资委批字(2001)第0005号),对公司设立事项进行了批复。 2001年1月15日,上海市人民政府核发了批准号为“外经贸沪合资字[2001]0102号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2001年2月22日,科技绿洲公司取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企合沪总副字第028207号(市局)的《营业执照》。 科技绿洲公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额 出资比例(%) (万美元) EuromandarinDevelopmentsB.V. 501.00 50.00 西区公司 501.00 50.00 合计 1,002.00 100.00 2001年6月15日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2001)第49号的《验资报告》,截至2001年6月5日,科技绿洲公司已收到投资方第一期缴纳的注册资本合计150.30万美元。 2003年4月28日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2003)第56号的《验资报告》,截至2003年1月8日,科技绿洲公司已收到投资方第二期缴纳的注册资本合计300,000.00美元。 2003年12月19日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具编号为普华永道验字(2003)第187号的《验资报告》,截至2003年10月30日,科技绿洲公司已收到投资方第三期缴纳的注册资本合计718,760.00美元。 (2)2005年11月,股权转让及企业类型变更 2005年4月26日,科技绿洲公司董事会出具《一致书面决议》,同意股东EuromandarinDevelopmentsB.V.将持有的50%公司股权转让给高科技园公司(原上海漕河泾开发区西区发展有限公司);同时高科技园公司将持有的10%公司股权转让给漕总公司。该次股权转让以科技绿洲公司截至2004年11月30日的资产评估值8,485.67万元为依据。本次股权转让后,科技绿洲公司的企业类型变更为国内合资企业。 2005年4月26日,EuromandarinDevelopmentsB.V.与高科技园公司签订《上海市产权交易合同》,EuromandarinDevelopmentsB.V.将50%的科技绿洲公司 股权作价500万美元(折合4,140.00万元人民币)转让给高科技园公司。2005年5月20日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0007954号),对转让事宜进行了确认。 2005年5月31日,高科技园公司与漕总公司签订《上海市产权交易合同》,高科技园公司将10%的科技绿洲公司股权作价828.00万元转让给漕总公司。2005年6月16日,上海联合产权交易所出具《产权转让交割单》(0008189号),对转让事宜进行了确认。 2005年8月1日,上海市外国投资工作委员会下发《关于上海科技绿洲发展有限公司股权(出资权)转让、企业类型、投资方企业名称及注册地址变更的批复》(沪外资委协[2005]1793号),对公司股权转让及企业类型变更事项进行了批复。 2005年11月10日,科技绿洲公司就上述股权转让及改制事项办理了工商变更登记,并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让后,科技绿洲公司的股权结构如下: 股东名称 出资额 出资比例(%) (万元) 高科技园公司 7,470.00 90.00 漕总公司 830.00 10.00 合计 8,300.00 100.00 根据上海复兴明方会计师事务所2005年9月26日出具的“复会师资(2005)第23号”《验资报告》,确认截至2005年8月30日止,科技绿洲注册资本由美元1,002万美元变更为8,300万元。 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 科技绿洲公司最近三年未发生股权转让及增减资情况。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,科技绿洲公司的股权控制结构如下图所示: (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,科技绿洲 公司总资产为39,022.22万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 货币资金 5,348.00 13.71% 应收票据及应收账款 43.88 0.11% 其他应收款 2,409.62 6.17% 其他流动资产 311.69 0.80% 流动资产合计 8,113.18 20.79% 投资性房地产 28,206.88 72.28% 固定资产 67.66 0.17% 递延所得税资产 2,634.50 6.75% 非流动资产合计 30,909.04 79.21% 资产总计 39,022.22 100.00% (1)房地产 截至本报告书签署日,科技绿洲公司拥有的房地产权证情况如下: 序 房地产权证 土地状况 房产状况 号 号 房地坐 使用权 土地 宗地/土地 证载建筑 房屋 权利人 落 地块地号 来源 用途 使用权面 面积(㎡)类型 积(㎡) 沪房地闵字 田林路 闵行区虹 工 1 (2009)第科技绿 888弄 桥镇856 出让 工业 64,262.00 41,957.11 厂、 021116号 洲公司 1、8、9 街坊2/2丘 其他 号 沪房地闵字科技绿 田林路 闵行区虹 2 (2008)第洲公司 888弄 桥镇856 出让 工业 17,025.00 18,888.32 工厂 015814号 10号 街坊3/3丘 沪房地闵字 田林路 闵行区虹 工 3 (2009)第科技绿 888弄 桥镇856 转让 工业 25,872.00 45,833.87 厂、 021104号 洲公司 2、3、5 街坊4/2丘 其他 号 沪房地闵字科技绿 田林路 闵行区虹 工 4 (2009)第洲公司 888弄 桥镇856 转让 工业 16,930.00 18,188.92 厂、 021111号 6号 街坊3/4丘 其他 沪房地闵字 虹桥镇 闵行区虹 5 (2003)第科技绿 856街 桥镇856 出让 工业 12,835.00 - - 062818号1洲公司 坊1/3 街坊1/3丘 丘 注1:该等地块系科技绿洲公司开发建设的闵行区“科技绿洲一、二期项目”园区内 的公共道路及绿化用地。 (2)商标 截至本报告书签署日,科技绿洲公司拥有以下商标: 序 商标所有权人 商标 商标图形 注册号 有效期限 号 名称 科技 2013年10月21 1 科技绿洲公司 绿洲 3144972 日-2023年10月 20日 科技 2013年10月28 2 科技绿洲公司 绿洲 3144973 日-2023年10月 27日 3 科技绿洲公司 科技 3144975 2013年7月7日 绿洲 -2023年7月6日 4 科技绿洲公司 科技 3144978 2013年9月7日 绿洲 -2023年9月6日 序 商标所有权人 商标 商标图形 注册号 有效期限 号 名称 5 科技绿洲公司 科技 13470367 2015年2月21日 绿洲 -2025年2月20日 6 科技绿洲公司 科技 15909943 2016年4月14日 绿洲 -2026年4月13日 除此之外,科技绿洲公司被授权使用2项商标,具体情况如下表所示: 序 商标 许可类 号 所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 型 权人 2018年4月14 普通使 1 漕河泾 3013726 日至2023年4 用许可 月13日 漕总 CAOHEJIN 公司 G 2018年11月21 普通使 2 HIGH-TEC 3013720 日至2023年11 用许可 HPARK及 月20日 图 根据2018年4月13日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可科技绿洲公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年4月14日至2023年4月13日。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。 根据2018年11月20日漕总公司与科技绿洲公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJINGHI-TECHPARK”及图商标,许可科技绿洲公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上,许可使用期限自2018年11月21日起至2023年11月20日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和科技绿洲公司另行续订商标使用许可合同。 3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为: (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,科技绿洲公司无计算机软件著作权。 2、主要负债状况 根据科技绿洲公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,科技绿洲公司总负债为22,350.69万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 预收款项 502.67 2.25% 应交税费 164.44 0.74% 其他应付款 7,883.58 35.27% 一年内到期的非流动负债 4,000.00 17.90% 流动负债合计 12,550.69 56.15% 长期借款 9,800.00 43.85% 非流动负债合计 9,800.00 43.85% 负债合计 22,350.69 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍 截至2018年10月31日,科技绿洲公司不动产抵押、质押的情况具体如 下: 借款总额 借款余额 被抵押、质押资 账面价值 占总资 占净资 借款银行 (万元) (万元) 资金用途 贷款期限 产 (万元) 产比例 产比例 (%) (%) 上海浦东 替代他行 田林路888弄1 发展银行 贷款,归 2012.04.28 号、9号、10号 股份有限 35,000.00 13,800.00 还股东借 至 的房地产(科技 28,206.88 72.28 169.19 公司闵行 款等 2022.04.27 绿洲一、二期) 支行 合计 35,000.00 13,800.00 - - - 28,206.88 72.28 169.19 科技绿洲公司2016、2017年息税前利润分别为4,147.97万元、4,521.09万 元,利息保障倍数分别为6.94、8.05,呈上升趋势。由于科技绿洲公司原第一大 客户飞利浦(中国)投资有限公司租赁合同于2017年底到期后停租,科技绿洲 一、二期部分研发楼空置并处于整修状态(建筑面积18,888.32平方米),因此 2018年1-10月科技绿洲公司收入、利润及部分偿债能力指标有所下降。预计 2019年待该研发楼整修完毕并重新出租后,科技绿洲公司的盈利能力及偿债能 力将恢复往年水平。 截至2018年10月31日,科技绿洲公司抵押借款余额为13,800.00万元, 科技绿洲公司用于抵押的土地、房产属于其经营活动所用物业,且借款规模与 自身经营规模相匹配。同时,根据科技绿洲公司抵押担保的主债务合同,抵押 借款可分期偿还,逾期无法还款的可能性较低。因此,科技绿洲公司不存在显 著的偿债风险。 截至本报告书签署日,科技绿洲公司无提前还款或请第三方代为偿付、提 供担保等安排。 (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施 科技绿洲公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第 四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资 产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。 (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析 科技绿洲公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,科技绿洲公司不存在对外担保事项。 (五)科技绿洲公司最近两年一期的财务数据 科技绿洲公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 39,022.22 44,944.93 44,609.41 负债合计 22,350.69 28,461.60 31,086.01 所有者权益合计 16,671.53 16,483.33 13,523.40 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 2,930.84 6,801.46 6,614.18 利润总额 250.97 3,959.81 3,550.16 净利润 188.20 2,959.93 2,656.12 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,科技绿洲公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,科技绿洲公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 (八)最近三年资产评估情况 科技绿洲公司最近三年未进行资产评估。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 本次交易拟收购科技绿洲公司100%股权,其中,上市公司直接向漕总公司购买其持有的科技绿洲公司10%股权,同时,上市公司通过向漕总公司购买其持有的高科技园100%股权(高科技园公司持有科技绿洲公司90%股权),间接购买科技绿洲公司90%股权。 因此,上市公司以直接以及间接方式向漕总公司购买科技绿洲公司100%股权,交易标的为控股权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为科技绿洲公司10%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 2、注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,高科技园公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下: 根据科技绿洲公司与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行于2012年4月25日签订的《经营性物业贷款合同》(编号98282012280153)第九条、4之规 定“ 借 款 人 承 诺 ,借 款 人 在 未 获 得 贷 款 人 书 面 同 意 之 前 ,不 采 取 下 列 行 为 :( 2)承包、租赁、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资、停业、解散、申请破产、重整及其他有可能影响借款人还款能力的行为”。 因此,漕总公司本次转让其所持科技绿洲公司10%的股权应征得上述银行的书面同意,截至本报告书签署日,科技绿洲公司已取得债权人上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。 (十一)科技绿洲公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,科技绿洲公司无直接控制的子公司。 (十二)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,科技绿洲公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 四、南桥公司45%股权 (一)基本情况简介 公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 成立日期 2011年8月1日 法定代表人 丁桂康 注册资本 88,000.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号4516室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号3号楼 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310120580576988U 土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产 主要经营范围 业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并 提供配套信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2011年8月1日至2061年7月31日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)2011年8月,公司成立 2011年5月3日,临港投资、漕总公司、久垄投资签署《出资人协议书》,约定共同成立南桥公司。 2011年5月5日,南桥公司召开第一次股东会,审议通过成立南桥公司,注册资本10,000.00万元,实收资本2,000.00万元。其中,股东临港投资认缴出资4,500.00万元,实缴资本900.00万元,持股比例45%;漕总公司认缴出资1,000.00万元,实缴资本200.00万元,持股比例10%;久垄投资认缴出资4,500万元,实缴出资900.00万元,持股比例45%。 2011年8月1日,南桥公司在上海市工商行政管理局奉贤分局注册登记,取得了注册号为310120001911499的营业执照。 南桥公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 4,500.00 45.00 漕总公司 1,000.00 10.00 久垄投资 4,500.00 45.00 合计 10,000.00 100.00 根据上海华诚会计师事务所2011年6月22日出具的《验资报告》(沪华会验字[2011]第0508号),截至2011年6月20日止,南桥公司不存在出资瑕疵。 (2)2012年8月,第一次股权转让 2012年3月28日,南桥公司召开第二次股东会会议并作出决议,同意股东漕总公司将其持有的南桥公司10%股权以截至2011年12月31日经审计的净资产为定价依据,协议转让给临港投资。 2012年5月21日,漕总公司与临港投资签订《上海市产权交易合同》(合同编号:G012SH1001706),漕总公司将持有的南桥公司10%股权转让给临港投资。 2012年5月21日,上海市国资委出具《关于上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司等两家公司部分股权协议转让的批复》(沪国委资产权[2012]136号)。 2012年5月25日,上海市联合产权交易所出具了南桥公司10%股权转让的产权交易凭证(0003581号)。 2012年7月23日,南桥公司召开第四次股东会会议,审议通过该次股权转让事项及公司章程修正案。 2012年8月6日,南桥公司就本次股权转让及增资事宜于上海市工商局奉贤分局进行了变更登记。本次变更后,南桥公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 5,500.00 55.00 久垄投资 4,500.00 45.00 合计 10,000.00 100.00 (3)2012年8月,第一次增资 2012年7月30日,南桥公司召开第五次股东会并作出决议,同意新增注册资本15,000.00万元,注册资本由10,000.00万元增加至25,000.00万元。其中,股东临港投资新增出资8,250.00万元,久垄投资新增出资6,750.00万元。全体股东缴纳的原注册资本未缴足部分及新增注册资本合计23,000.00万元。 2012年8月6日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。 本次增资后,南桥公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 13,750.00 55.00 久垄投资 11,250.00 45.00 合计 25,000.00 100.00 根据上海琳方会计师事务所有限公司2012年7月31日出具的“沪琳方会师报字(2012)第BY0067号”《验资报告》,截至2012年7月30日,南桥公司不存在出资瑕疵。 (4)2014年12月,第二次增资 2014年11月3日,南桥公司召开第十二次股东会并作出决议,同意新增注册资本20,000.00万元。其中,股东临港投资新增出资11,000.00万元,久垄投资新增出资9,000.00万元。本次增资完成后南桥公司的注册资本将增加至45,000.00万元。 2014年12月5日,上海市工商行政管理局奉贤分局向南桥公司颁发了新的营业执照。 本次增资后,南桥公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 24,750.00 55.00 久垄投资 20,250.00 45.00 合计 45,000.00 100.00 (5)2016年4月,第二次股权转让 2015年6月30日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股东久垄投资公开转让所持南桥公司40%股权,其他股东放弃优先购买权。该次股权转让定价以南桥公司截至2015年4月30日经评估的净资产值662,132,698.99元为依据,对应40%股权的价格为264,853,079.60元。 2015年9月17日,久垄投资与天健置业及双方受托经纪人共同签署了《上海市产权交易合同》(合同编号:G315SH1008024),约定久垄投资将其持有的南桥公司40%股权作价人民币26,500.00万元转让予天健置业。 2015年9月21日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A1类-挂牌)》(0000056号),对转让事宜进行了确认。 2016年4月8日,南桥公司召开第十五次股东会会议并通过决议,审议通过该次股权转让事项及修订后的公司章程。 2016年4月12日,南桥公司就上述股权变更事项办理了工商变更登记,并换发了《营业执照》,本次股权转让后,南桥公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 24,750.00 55.00 天健置业 18,000.00 40.00 久垄投资 2,250.00 5.00 合计 45,000.00 100.00 (6)2018年3月,第三次增资 2016年9月9日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,其中临港投资以货币增资23,650.00万元,天健置业以货币增资17,200.00万元,久垄投资以货币增资2,150.00万元。 南桥公司于2018年3月9日向上海市工商局奉贤分局出具情况说明,申请补办2016年9月9日第十八次股东会决议作出的南桥公司增资43,000万元的工商变更手续。 2018年3月13日,南桥公司就上述增资事项办理了工商变更登记,并换发了《营业执照》,本次增资后,南桥公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 48,400.00 55.00 天健置业 35,200.00 40.00 久垄投资 4,400.00 5.00 合计 88,000.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 (1)2016年4月,股权转让 2015年6月30日,南桥公司召开第十四次股东会会议并通过决议,同意股东上海久垄投资管理有限公司公开转让所持南桥公司40%股权,其他股东放弃优先购买权。该次股权转让低价以南桥公司截至2015年4月30日经评估的净资产值66,213.27万元为依据,对应40%股权的价格为26,485.31万元。 2015年9月21日,天健置业(上海)有限公司与上海久垄投资管理有限公司签订《上海市产权交易合同》,以26,500.00万元的价格收购南桥公司40%的股权。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (2)2018年3月,注册资本增加 2016年9月9日,南桥公司召开第十八次股东会会议并通过决议,同意公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,其中临港投资以货币增资23,650.00万 元,天健置业以货币增资17,200.00万元,久垄投资以货币增资2,150.00万元。该次增资履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 南桥公司本次增资4.3亿元中,2.5亿元用于开发南桥园区二期项目,1.8亿元用于南桥园区一期项目变更土地性质。其中,南桥园区二期项目于2017年12月开工,项目总投资额74,632万元,为确保项目施工建设的资金需求,南桥公司向股东方申请增资2.5亿元用于项目开发。另外,南桥园区一期项目于2012年6月取得土地(性质为工业用地),2015年《关于加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法(试行)》发布后,南桥公司决定通过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地,基于该需求,南桥公司向股东方申请增资1.8亿元用于补缴该述土地出让金。因此,南桥公司本次增资具有必要性。 本次交易评估基准日前,南桥公司上述增资款已全部到位,其中临港投资、久垄投资的25,800.00万元增资款于2016年11月到位,天健置业的17,200.00万元增资款于2018年3月到位。南桥公司的净资产中已包含上述增资款,本次估值系采用资产基础法确定南桥公司的评估值,估值中已包含了上述增资款对于股东全部权益的影响。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,南桥公司的股权控制结构如下图所示: (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据南桥公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,南桥公司总资产为188,310.31万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 货币资金 8,624.92 4.58% 应收票据及应收账款 5,851.98 3.11% 预付款项 7.16 0.00% 其他应收款 266.83 0.14% 存货 148,590.09 78.91% 其他流动资产 2,761.79 1.47% 流动资产合计 166,102.77 88.21% 投资性房地产 14,082.05 7.48% 固定资产 4,209.88 2.24% 在建工程 269.90 0.14% 长期待摊费用 1,290.58 0.69% 递延所得税资产 2,355.13 1.25% 非流动资产合计 22,207.54 11.79% 资产总计 188,310.31 100.00% (1)房地产 截至本报告书签署日,南桥公司拥有的房地产权证情况如下: 土地状况 房产状况 序 房地产权证号 使用 宗地/土地 号 权利 房地坐落 地块地 权来 土地 使用权面积 建筑面积 房产 人 号 源 用途 (㎡) (㎡) 类型 沪(2017)奉字 奉贤区金 奉贤区 研发 工 1 不动产权第 南桥 海公路 齐贤镇4 出让 总部 108,159.70 226,771.94 厂、 010274号 公司 6055号 街坊 类 其他 47/4丘 沪(2017)奉字南桥 奉贤区齐贤镇4街 研发 2 不动产权第 公司 坊47/5丘 出让 总部 57,233.90 / / 010266号 类 沪(2018)奉字南桥 奉贤区齐贤镇3街 科研 3 不动产权第 公司 坊4/7丘 出让 设计 28,344.70 / / 013470号 沪(2018)奉字南桥 奉贤区齐贤镇4街 科研 4 不动产权第 公司 坊47/9丘 出让 设计 57,783.40 / / 017794号 (2)商标 截至本报告书签署日,南桥公司无自有商标。 (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,南桥公司无计算机软件著作权。 2、主要负债状况 根据南桥公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,南桥公司总负 债为107,527.43万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 应付票据及应付账款 10,592.94 9.85% 预收款项 1,654.41 1.54% 应付职工薪酬 124.54 0.12% 应交税费 339.68 0.32% 其他应付款 48,730.55 45.32% 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 一年内到期的非流动负债 17,680.00 16.44% 流动负债合计 79,122.11 73.58% 长期借款 27,830.32 25.88% 其他非流动负债 575.00 0.53% 非流动负债合计 28,405.32 26.42% 负债合计 107,527.43 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍 截至2018年10月31日,南桥公司不动产抵押、质押的情况具体如下: 借款总额 借款余额 账面价值 占总资 占净资 借款银行 (万元) (万元) 资金用途 贷款期限 被抵押、质押资产 (万元) 产比例 产比例 (%) (%) 南桥园区一期-1 工商银行上 项目土地使用权 海市奉贤支 南桥园区 2014.1.27 以及该土地上建 行;中国银 87,400.00 34,860.32 一期-1项 至 造的在建工程及 102,804.35 54.59 127.26 行上海市奉 目建设 2019.12.20 将来形成的现房 贤支行 等一切地上抵押 物 中国农业银 奉贤科技 2017.12.20 行股份有限 6,702.00 3,300.00 绿洲南桥 至 南桥园区二期项 6,702.00 3.56 8.30 公司上海奉 园区二期 2032.12.19 目土地使用权 贤支行 建设 合计 94,102.00 38,160.32 - - - 109,506.35 58.15 135.56 南桥公司尚处于发展初期,招商工作正在逐步推进,租售业务收入存在一 定波动,且园区开发项目投资金额较大、存货周转时间较长,致使报告期内南 桥公司盈利水平及偿债能力存在一定波动。报告期内,南桥公司息税前利润分 别为-2,019.06万元、5,515.28万元和-930.04万元,利息保障倍数分别为-0.51、 1.54和-0.31。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧道、BRT快速公 交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租售情况将逐步好 转,偿债能力也将有所提升。 截至2018年10月31日,南桥公司抵押借款余额合计38,160.32万元,其中以南桥园区一期-1项目土地使用权及其上房屋建筑物提供抵押担保的借款余额为34,860.32万元,以南桥园区二期土地使用权提供抵押担保的借款余额为3,300万元。截至2018年10月31日,南桥园区一期-1项目待售物业的建筑面积超过27,000平方米,剩余可出租物业的建筑面积超过63,000平方米,预计南桥园区一期-1项目未来房屋租售产生的收入足以覆盖该项目抵押借款的金额。除通过租售南桥园区一期-1项目物业偿还部分抵押借款外,南桥公司后续还将采用其他融资渠道筹集资金偿付该项抵押借款,包括但不限于外部银行借款、母公司(上市公司)借款等。截至本报告书签署日,南桥公司已偿还南桥园区一期-1项目所涉抵押担保借款17,480.00万元,该项抵押借款余额为17,380.32万元。 综前所述,南桥公司可通过多种渠道偿还抵押借款,待南桥园区一期-1项目实现销售收入后清偿相应债务。随着南桥园区项目的逐步建成,以及虹梅南路隧道、BRT快速公交、轨道交通5号线南延伸段的建成及通车,预计南桥园区租售情况将逐步好转,偿债能力也将有所提升。因此,南桥公司不存在显著的偿债风险,暂无请第三方代为偿付、提供担保等安排。 (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施 南桥公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。 (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析 南桥公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,南桥公司不存在对外担保事项。 (五)南桥公司最近两年一期的财务数据 南桥公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 188,310.31 168,304.21 183,419.32 负债合计 107,527.43 101,756.31 118,357.21 所有者权益合计 80,782.88 66,547.90 65,062.12 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 3,681.20 32,039.34 200.81 利润总额 -3,969.05 1,930.84 -6,006.87 净利润 -2,965.02 1,485.78 -4,504.21 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,南桥公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,南桥公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 (八)最近三年资产评估情况 南桥公司最近三年未进行资产评估。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 上海临港本次拟发行股份购买南桥公司45%的股权,非控股权。但本次交易前公司已持有南桥公司55%股权,因此交易完成后,上市公司将直接及间接持有南桥公司100%的股权,上市公司拥有南桥公司控制权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为南桥公司45%的股权,所涉及公司的公司章程 不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 2、注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,南桥公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下: 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 中国工商银行 借款人应当确保不会通过单笔或多笔交易 股份有限公司 或一系列交易出售、出租、出让、转让或 《固定资产银团贷 上海市奉贤支 2014年1 以其他方式处置其任何重大资产,除非获 款 合 同 》 行及中国银行 月22日 得了全体贷款人的同意 (26144000001) 股份有限公司 借款人应当确保不会进行任何合并、分立、 上海市奉贤支 被承包经营或类似安排,除非获得了全体 行 贷款人的同意 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 《中国农业银行股 实施:实施承包、租赁、股份制改造、联 份有限公司流动资 中国农业银行 营、合并、兼并、并购、分立、减少注册 金借款合同》 股份有限公司 2017年6 资本、合资、主要资产转让、重大对外投 ( 31010120170000 上海奉贤支行 月9日 资、发行债券、大额融资、重大关联交易、 977) 申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7 日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、 高层人事重大变动、组织结构重大调整 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 款人,并经贷款人同意,贷款人可以参与 《中国农业银行股 实施:实施承包、租赁、股份制改造、联 份有限公司流动资 中国农业银行 营、合并、兼并、并购、分立、减少注册 金借款合同》 股份有限公司 2017年6 资本、合资、主要资产转让、重大对外投 ( 31010120170000 上海奉贤支行 月9日 资、发行债券、大额融资、重大关联交易、 997) 申请停业整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7 日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、 高层人事重大变动、组织结构重大调整 《中国农业银行股 借款人实施下列行为,应提前书面通知贷 份有限公司固定资 中国农业银行 2017年12 款人,并经贷款人同意:实施承包、租赁、 产借款合同》 股份有限公司 月28日 股份制改造、联营、合并、兼并、并购、 (31010420170000 上海奉贤支行 分立、减少注册资本、合资、主要资产转 218) 让、重大对外投资、发行债券、申请停业 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 整顿、申请解散、申请破产等 借款人发生以下事项时,应于事项发生7 日内书面通知贷款人:(1)隶属关系变更、 高层人事重大变动、组织结构重大调整 因此,天健置业及久垄投资本次转让其所持南桥公司45%的股权应征得上 述银行的书面同意,截至本报告书签署日,南桥公司已取得债权人中国工商银 行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行及中 国农业银行股份有限公司上海奉贤支行的书面同意函,本次债务处理合法合规。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。 4、关于南桥公司2018年3月增资事项的说明 (1)南桥公司未及时变更工商登记的原因及相关法律风险 根据南桥公司于2018年3月9日向上海市奉贤区市场监督管理局(以下简 称“奉贤市监局”)出具的《情况说明》,南桥公司系因办理工商变更手续资料 欠缺,导致工商手续的迟延办理。南桥公司已于2018年3月补办了该次增资的 全部工商变更手续,办理过程中奉贤市监局对前述情况说明表示认可并未对该 延迟办理工商变更登记的行为作出处罚决定。 截至本报告书签署日,南桥公司已取得奉贤市监局于2018年7月24日出 具的《合规证明》,证明南桥公司自2016年1月1日至2018年6月30日没有 发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记 录。因此,南桥公司未及时变更工商登记不属于重大违法违规,且不存在被市 场监督管理局处罚或其他法律风险。 (2)上述增资缴纳情况说明 根据南桥公司章程及其2016年9月9日召开的第十八次股东会决议:全体 股东同意南桥公司注册资本由45,000万元增加至88,000万元。其中:股东临港 投资增资23,650万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资9,900 万元,2016年11月30日前出资13,750万元);股东天健置业增资17,200万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资7,200万元,2016年11月30日前出资10,000万元);股东久垄投资增资2,150万元,出资方式为现金出资(2016年9月30日前出资900万元,2016年11月30日前出资1,250万元)。 临港投资于2016年9月27日将9,900万元增资款汇至南桥公司账户,于2016年11月29日将13,750万元增资款汇至南桥公司账户。天健置业于2018年3月2日将17,200万元增资款汇至南桥公司账户。久垄投资于2016年9月27日将900万元增资款汇至南桥公司账户,于2016年11月29日将1,250万元增资款汇至南桥公司账户。 南桥公司本次增资主要用于开发南桥园区二期项目及南桥园区一期土地转性补地价。根据南桥公司于2019年2月出具的《情况说明》:“因市政交通规划完善及园区周边配套逐步成熟等原因,公司拟调整南桥园区二、三期项目开发进程,鉴于该事项可能对公司经营影响较大,故在股东方上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海久垄投资管理有限公司增资款已到账的情况下,股东方天健置业(上海)有限公司暂缓增资进程,本次增资的工商变更工作也暂缓实施。在各方股东就项目开发进程充分沟通并达成一致后,股东方天健置业(上海)有限公司已按计划实施增资,公司于其认缴出资到位后按照工商局的补正要求重新准备了申请资料并完成了工商变更工作。”因此,天健置业未能按期足额缴纳增资款系因市政交通规划完善及南桥公司经营策略调整所致,各方股东对此均已知悉。 截至本报告书签署日,南桥公司注册资本实缴情况如下: 股东 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%) 临港投资 48,400.00 48,400.00 55.00 天健置业 35,200.00 35,200.00 40.00 久垄投资 4,400.00 4,400.00 5.00 合计 88,000.00 88,000.00 100.00 综上,南桥公司股东临港投资、天健置业及久垄投资均已足额缴纳全部增资款,不存在欠缴风险。 (3)天健置业、久垄投资股份锁定期安排的合规性分析 本次交易前,临港集团通过全资子公司临港资管持有上海临港36.03%股份,通过控股子公司浦江公司持有上海临港10.55%股份,合计持有上海临港46.58%股份,为上海临港实际控制人。久垄投资持有上海临港0.89%股份,且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。天健置业不持有上海临港股份,且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系。因此,久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。 本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,久垄投资将持有上海临港0.50%股份,天健置业将持有上海临港1.21%股份,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上海临港66.72%股份,临港集团仍为上市公司实际控制人,久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权。 久垄投资于2011年8月参与投资设立南桥公司,并持有南桥公司45%股权。2016年4月,久垄投资将其持有的南桥公司40%股权转让予天健置业,转让完成后天健置业持有南桥公司40%股权。2016年9月9日,因业务经营需要,南桥公司召开股东会会议并通过决议,同意南桥公司注册资本由4.50亿元增至8.80亿元,各股东同比例进行增资。其中,久垄投资于2016年11月29日完成实缴2,150.00万元增资款,天健置业于2018年3月2日完成实缴17,200.00万元增资款。2018年3月13日,南桥公司完成了该次增资的全部工商变更手续。 根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》要求:“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时,‘持续拥有权益的时间’自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的,自其足额缴纳出资之日起算”。久垄投资及天健置业持续拥有南桥公司相应股权的时间系由其完成增资工商变更手续之日(即2018年3月13日)起算12个月。根据久垄投资及天健置业共同作为乙方于2018年12月4日与上海临港签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》第四条:“乙方同意,其 取得本次发行的股份时,如其持有用于认购该等股份的标的资产时间超过12个月的,则该等股份自登记在乙方名下之日起12个月内不得转让;如其持有用于认购该等股份的标的资产时间不足12个月的,则该等股份自登记在乙方名下之日起36个月内不得转让”。 综上,本次交易中,上海临港向南桥公司股东天健置业、久垄投资发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定及中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018年修订)》要求,有利于充分维护上市公司和中小股东权益。 (十)南桥公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,南桥公司无直接控制的子公司。 (十一)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,南桥公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 五、双创公司15%股权 (一)基本情况简介 公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 成立日期 2006年8月10日 法定代表人 张黎明 注册资本 3,500.00万元人民币 注册地址 上海市闵行区新骏环路189号 主要办公地址 上海市闵行区新骏环路245号 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310112791484215N 科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技 术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的 主要经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经 营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2006年8月10日至2036年8月9日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)2006年8月,双创公司成立 2006年7月12日,双创公司召开股东会会议并作出决议,同意设立双创公司。双创公司由浦江公司、科创中心、上海创业投资有限公司、莘闵公司共同出资设立,注册资本为3,500.00万元。其中,浦江公司以货币出资1,400.00万元,占出资总额的40.00%;科创中心以货币出资1,050.00万元,占出资总额的30.00%;上海创业投资有限公司以货币出资525.00万元,占出资总额的15.00%;上海莘闵高新技术开发有限公司以货币出资525.00万元,占出资总额的15.00%。 2006年8月4日,上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验内字(2006)-5563号”《验资报告》验明,截至2006年8月3日,双创公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,500万元,各股东均以货币出资。 2006年8月10日,双创公司于上海市工商行政管理局闵行分局登记注册,取得注册号为310112000693431的营业执照。 双创公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浦江公司 1,400.00 40.00 科创中心 1,050.00 30.00 上海创业投资有限公司 525.00 15.00 莘闵公司 525.00 15.00 合计 3,500.00 100.00 (2)2009年7月,第一次股权转让 2009年2月5日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股东上海创业投资有限公司将其所持双创公司15%的股权以人民币600.00万元在上海联交所公开挂牌出让。此次转让价格以截至2008年9月30日的评估情况为依据,公司内部股东不放弃优先受让权。 上海市发展和改革委员会于2004年11月10日出具《关于对上海创业投资有限公司产权交易综合授权的批复》(沪发改调(2004)038号),同意对上海创业投资有限公司的科技创业投资产权交易业务进行综合授权。 2009年3月27日,原股东上海创业投资有限公司与浦江公司、科创中心签署了《上海市产权交易合同》(编号:09020363)。 2009年4月3日 ,上 海 联 合 产 权 交 易 所 出 具《 产 权 交 易 凭 证( A类)》(0007134号),对转让事宜进行了确认。 2009年7月24日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。 本次股权转让后,双创公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浦江公司 1,645.00 47.00 科创中心 1,330.00 38.00 莘闵公司 525.00 15.00 合计 3,500.00 100.00 (3)2015年1月,第二次股权转让 2014年10月20日,双创公司召开股东会会议并通过决议,同意原公司股东浦江公司将其所持双创公司9%的股权,以公司截至2013年12月31日经审计的净资产为依据,作价366.20万元协议转让给科创中心。 2014年10月20日,临港集团出具《关于同意上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司部分股权协议转让的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。 2014年11月24日,双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002182)。 2014年12月16日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》(0001227号),对转让事宜进行了确认。 2015年1月26日,上海市工商行政管理局闵行分局向双创公司核发了变更后的《营业执照》。 本次股权转让后,双创公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 科创中心 1,645.00 47.00 浦江公司 1,330.00 38.00 莘闵公司 525.00 15.00 合计 3,500.00 100.00 (4)2016年5月,第三次股权转让 2016年4月13日,双创公司召开第九次股东会会议并通过决议,同意股东科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。该次股权转让以双创公司截至2015年12月31日经审计的净资产值56,064,305.88元为依据,对应47%股权的价格为26,350,223.76元。莘闵公司同意放弃此次转让所涉及的优先购买权。股权转让后,科创中心不再持有双创公司股权。 2016年4月15日,双创公司召开第十次股东会会议并通过决议,同意原股东科创中心将其所持双创公司47%的股权以人民币26,350,223.76元的价格协议转让给浦江公司,并通过了公司章程修正案。 2016年4月20日,临港集团出具《关于同意协议转让上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司47%股权的批复》,对该次股权转让事项进行了批复。 2016年5月5日,科创中心与浦江公司签订《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002182),科创中心将47%的双创公司股权转让给浦江公司,并由上海联合产权交易所出具产权交易凭证(0000620号),对转让事宜进行了确认。 2016年5月18日,双创公司就本次股权转让事宜于上海市工商局闵行分局进行了变更登记。 本次股权转让后,双创公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浦江公司 2,975.00 85.00 莘闵公司 525.00 15.00 合计 3,500.00 100.00 (5)2016年12月,第四次股权转让 2016年6月20日,双创公司召开第十一次股东会会议并通过决议,同意原股东浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。该次股权转让以双创公司截至2016年5月31日经审计的净资产值12,735.90万元为依据,对应85%股权的价格为10,825.51万元。其他股东放弃优先受让权。 2016年12月23日,浦江公司与上海临港签订《上海市产权交易合同》(编号:G016SH1002288),浦江公司将85%的双创公司股权作价10,825.515万元转让给上海临港。 同日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A2类)》(0001628号),对转让事宜进行了确认。 2016年12月30日,双创公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,双创公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 上海临港 2,975.00 85.00 莘闵公司 525.00 15.00 合计 3,500.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 (1)2016年5月股权转让 根据浦江公司内部重组方案,由科创中心将其所持双创公司47%的股权协议转让给浦江公司。 根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定,由于漕总公司是国有控股企业,浦江公司和科创中心均为其直接全资拥有的子企业,本次股权转让可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据瑞华会计师事务所出具的“瑞华沪专审字[2016]31170021号”审计报告,该次股权转让以双创公司经审定的2015年12月31日净资产额56,064,305.88元为依据,对应47%股权的价格为26,350,223.76元。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (2)2016年12月股权转让 根据上海临港重大资产重组方案,由浦江公司将其所持双创公司85%的股权协议转让给上海临港。 根据上海东洲资产评估有限公司2016年7月20日出具《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2016]第0567154号),双创公司的全部权益价值为人民币127,358,966.01元,对应85%股权的价格为10,825.51万元。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,双创公司的股权控制结构如下图所示: (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据双创公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,双创公司总资产为7,131.50万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 货币资金 2,825.85 39.62% 应收票据及应收账款 111.72 1.57% 项目 金额(单位:万元) 占总资产比例 预付款项 0.64 0.01% 其他应收款 35.48 0.50% 流动资产合计 2,973.68 41.70% 投资性房地产 4,015.00 56.30% 固定资产 9.51 0.13% 长期待摊费用 133.30 1.87% 非流动资产合计 4,157.82 58.30% 资产总计 7,131.50 100.00% (1)房屋建筑物 截至本报告书签署日,双创公司拥有的房地产权证情况如下: 土地状况 房产状况 序房地产权证 使用 土 宗地/土地 号 号 权利 房地坐落 地块地号 权来 地 使用权面积 建筑面积 房产 人 源 用 (㎡) (㎡) 类型 途 沪房地闵字 闵行区浦 1 (2008)第 双创 新骏环路 江镇143 出让 工 18,144.00 21,315.93 工厂 046338号 公司 189号 街坊2/6 业 丘 (2)商标 截至本报告书签署日,双创公司无自有商标,但被授权使用两项商标,具 体如下: 序 商标 许可类 号 所有 商标名称 商标图形 注册号 许可期限 型 权人 2014年6月1 普通使 1 漕河泾 3013726 日至2019年5 用许可 月31日 漕总 CAOHEJIN 公司 G 2014年6月1 普通使 2 HIGH-TEC 3013720 日至2019年5 用许可 HPARK及 月31日 图 根据2014年6月1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013726号“漕河泾”商标,许可上述公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。 根据2014年6月1日漕总公司与双创公司签订的《商标使用许可合同》,漕总公司将已注册的使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上的第3013720号“CAOHEJINGHI-TECHPARK”及图商标,许可上述公司无偿使用在36类“不动产出租;不动产管理;办公室(不动产)出租”商品上。许可使用期限自2014年6月1日起至2019年5月31日止。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和上述公司另行续订商标使用许可合同。 3013726号注册商标应与3013720号注册商标组合使用,商标组合标识为: 另外,根据漕总公司出具的相关承诺,在上述商标许可合同到期后,漕总公司将继续授权公司无偿使用上述两项商标并以同等条件续签商标许可合同,直至临港集团不再作为上海临港的实际控制人。 (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,双创公司拥有的计算机软件著作权共计6项,该等计算机软件著作权的具体情况如下表所示: 序 软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表 证书核发日 号 日 漕河泾双创园 软著登字第 2009年9 2010年7月 1 联络员管理软 2010SR036332 0224605号 双创公司 月25日 22日 件V1.0 漕河泾双创园 软著登字第 2009年9 2010年7月 2 孵化信息平台 2010SR036476 0224749号 双创公司 月25日 23日 软件V1.0 序 软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表 证书核发日 号 日 漕河泾双创园 软著登字第 2009年4 2010年3月 3 企业信息管理 2010SR010512 0198785号 双创公司 月5日 9日 软件V1.0 漕河泾双创园 软著登字第 2009年4 2010年12月 4 客户服务管理 2010SR074005 0262278号 双创公司 月5日 29日 软件V1.0 漕河泾双创园 软著登字第 2009年5 2010年3月 5 企业信息统计 2010SR010514 0198787号 双创公司 月25日 9日 分析软件V1.0 漕河泾双创园 软著登字第 2009年4 2010年3月 6 企业信息上报 2010SR010567 0198840号 双创公司 月29日 10日 软件V1.0 (4)域名 序号 域名名称 注册人 域名服务器 期限 1 Caohejingnet 双创公司 ns1.yovole.com 2007.7.24-2023.7.2 ns.yovole.com 4 2、主要负债状况 根据双创公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,双创公司总负债为488.07万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 预收款项 4.32 0.89% 应付职工薪酬 86.74 17.77% 应交税费 54.29 11.12% 其他应付款 323.96 66.38% 流动负债合计 469.32 96.16% 递延收益 18.76 3.84% 非流动负债合计 18.76 3.84% 负债合计 488.07 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 截至本报告书签署日,双创公司的资产无抵押、质押、担保或其他权利限制的情形。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,双创公司不存在对外担保事项。 (五)双创公司最近两年一期的财务数据 双创公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 7,131.50 6,846.68 6,341.63 负债合计 488.07 494.75 408.92 所有者权益合计 6,643.42 6,351.93 5,932.71 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 965.57 1,237.63 1,300.79 利润总额 390.33 561.77 448.41 净利润 291.50 419.22 326.28 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,双创公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,双创公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 (八)最近三年资产评估情况 最近三年,双创公司因参与上海临港2016年重大资产重组进行过一次资产评估。该次交易中,上海临港以10,825.51万元的交易作价收购浦江公司持有的双创公司85%的股权。 2016年7月20日,上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》(东洲评报字[2016]第0567154号),对双创公司股权予以评估。该评估报告采用收益现值法和资产基础法评估,最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。经评估,截至2016年5月31日,双创公司的全部权益价值为人民币12,735.90万元,比审计后账面净资产增值122.51%。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 上海临港本次拟发行股份购买双创公司15%的股权,非控股权。但本次交易前公司已持有双创公司85%股权,因此交易完成后,上市公司将直接持有双创公司100%的股权,上市公司拥有双创公司控制权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为双创公司15%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 2、注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,双创公司不涉及需履行通知程序或取得其同意函的相关债务。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。 (十)双创公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,双创公司无直接控制的子公司。 (十一)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,双创公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 六、华万公司55%股权 (一)基本情况简介 公司名称 华万国际物流(上海)有限公司 成立日期 2009年11月19日 法定代表人 朱德才 注册资本 5,000.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号3018室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号3号楼 公司类型 有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码 91310120697245509J 海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运 输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集 装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费, 主要经营范围 物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼 镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业 管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经 营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 2009年11月19日至2019年11月18日 (二)历史沿革 1、历史沿革情况 (1)2009年11月,公司成立 华万公司前身为上海华万国际物流有限公司。上海华万国际物流有限公司由华民置业和上海天万国际物流有限公司共同发起设立,注册资本3,000.00万元。其中,上海华民置业发展有限公司与上海天万国际物流有限公司分别以货币出资1,500.00万元,占出资总额的50%。 2009年11月18日,上海华诚会计师事务所出具“沪华会验字(2009)第1631号”《验资报告》验明,截至2009年11月18日,华万公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000万元。 2009年11月19日,上海华万国际物流有限公司于上海市工商局奉贤分局进行了设立登记。上海华万国际物流有限公司设立时的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,500.00 50.00 上海天万国际物流有限公司 1,500.00 50.00 合计 3,000.00 100.00 2010年8月18日,上海市工商局向华万公司核发“沪工商注名预核字第01201008180035号 ”《 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书 》, 就 公 司 变 更 名 称 “ 华 万国际物流(上海)有限公司”进行预先核准。2010年9月9日,上海华万国际物流有限公司正式更名为“华万国际物流(上海)有限公司”。 (2)2011年9月,第一次增资 2011年8月12日,华万公司召开临时股东大会并通过决议,同意公司注册资本由3,000.00万元增至5,000.00万元,其中华民置业以货币增资250.00万元,增加后的出资额为1,750.00万元,占出资比例的35%;上海天万国际物流有限公司以货币增资1,750.00万元,增加后的出资额为3,250.00万元,占出资比例的65%。 2011年9月7日,上海四达会计事务所有限公司出具“四达会师报字(2011)第0975号”《验资报告》验明,截至2011年9月2日,华万公司已收到全体股东缴纳的新增实收资本人民币2,000万元,其中新增注册资本人民币2,000万元。 2011年9月14日,华万公司就上述增资事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次增资后,华万公司的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,750.00 35.00 上海天万国际物流有限公司 3,250.00 65.00 合计 5,000.00 100.00 (3)2014年3月,第一次股权转让 2014年3月15日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海天万国际物流有限公司将其所持华万公司65%的股权以3,250.00万元转让给上海华民生物科技有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,上海天万国际物流有限公司与上海华民生物科技有限公司签订《股权转让协议》。 2014年3月27日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,750.00 35.00 上海华民生物科技有限公司 3,250.00 65.00 合计 5,000.00 100.00 (4)2014年6月,第二次股权转让 2014年5月25日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民生物科技有限公司将其所持华万公司65%的股权以3,250.00万元转让给姜德宝,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民生物科技有限公司与姜德宝签订《股权转让协议》。 2014年6月5日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,750.00 35.00 姜德宝 3,250.00 65.00 合计 5,000.00 100.00 (5)2014年7月,第三次股权转让 2014年7月7日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东姜德宝将其所持华万公司20%的股权以人民币1,000.00万元转让给上海华民建设发展有限公司,其他股东放弃优先购买权。同日,姜德宝与上海华民建设发展有限公司签订《股权转让协议》。 2014年7月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,750.00 35.00 姜德宝 2,250.00 45.00 上海华民建设发展有限公司 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 (6)2015年1月,第四次股权转让 2015年1月12日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给蓝勤投资,其他股东放弃优先购买权;原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币600.00万元转让给蓝勤投资,其他股东放弃优先购买权。同日,华民置业、上海华民建设发展有限公司与蓝勤投资签订《股权转让协议》。 2015年1月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,350.00 27.00 姜德宝 2,250.00 45.00 上海华民建设发展有限公司 400.00 8.00 蓝勤投资 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 (7)2015年1月,第五次股权转让 2015年1月22日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给久垄投资,其他股东放弃优先购买权。同日,上海华民建设发展有限公司与久垄投资签订《股权转让协议》。 2015年1月30日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 华民置业 1,350.00 27.00 姜德宝 2,250.00 45.00 久垄投资 400.00 8.00 蓝勤投资 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 (8)2015年7月,第六次股权转让 2015年5月14日,原股东姜德宝与临港投资签订《上海市产权交易合同》(合同编号:Q015SH1012879)。该次股权转让以华万公司截至2014年12月 31日的评估值24,169.09万元为依据,对应45%股权的价格为10,876.09万元,交易作价为10,863.00万元。 2015年5月15日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C类)》(0001413号),对转让事宜进行了确认。 2015年7月30日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次股权转让后,华万公司股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 临港投资 2,250.00 45.00 华民置业 1,350.00 27.00 久垄投资 400.00 8.00 蓝勤投资 1,000.00 20.00 合计 5,000.00 100.00 2、最近三年进行增减资及股权转让的情况 (1)2015年1月,股权转让 2015年1月12日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东华民置业将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给蓝勤投资;原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司12%的股权以人民币600.00万元转让给蓝勤投资。2015年1月15日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (2)2015年1月,股权转让 2015年1月22日,华万公司召开临时股东会会议并通过决议,同意原股东上海华民建设发展有限公司将其所持华万公司8%的股权以人民币400.00万元转让给久垄投资。2015年1月30日,华万公司就上述股权转让事项于上海市工商局奉贤分局办理了工商变更登记。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (3)2015年7月,股权转让 2015年5月15日 ,原 股 东 姜 德 宝 与 临 港 投 资 签 订《 上 海 市 产 权 交 易 合 同 》。该次股权转让以华万公司截至2014年12月31日的评估值24,169.09万元为依据,对应45%股权的价格为10,876.09万元,交易作价为10,863.00万元。2015年7月30日,华万公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记。 该次股权转让履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。 (三)股东情况及产权控制关系 截至本报告书签署日,华万公司的股权控制结构如下图所示: (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产状况 根据华万公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,华万公司总资产为19,456.38万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总资产 货币资金 4,278.35 21.99% 应收票据及应收账款 1,137.71 5.85% 其他应收款 15.71 0.08% 存货 13,621.27 70.01% 项目 金额(单位:万元) 占总资产 其他流动资产 19.01 0.10% 流动资产合计 19,072.04 98.02% 固定资产 67.09 0.34% 递延所得税资产 317.25 1.63% 非流动资产合计 384.34 1.98% 资产总计 19,456.38 100.00% (1)房地产 截至本报告书签署日,华万公司拥有的房地产权证情况如下: 土地状况 房产状况 序房地产权证 使用 宗地/土地 号 号 权利 房地坐落 地块地 权来 土地 使用权面积 建筑面积 房屋 人 号 源 用途 (㎡) (㎡) 类型 沪(2018)奉 奉贤区岚 奉贤区 1 字不动产权华万 丰路850 齐贤镇5 出让 工业 85,287.20 26,149.24 工厂 第012992号公司 弄 街坊 10/18丘 (2)商标 截至本报告书签署日,华万公司无自有商标。 (3)计算机软件著作权 截至本报告书签署日,华万公司无计算机软件著作权。 2、主要负债状况 根据华万公司经审计的财务报表,截至2018年10月31日,华万公司总负 债为12,581.48万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 应付票据及应付账款 1,044.67 8.30% 预收款项 1,227.02 9.75% 应付职工薪酬 13.86 0.11% 应交税费 124.56 0.99% 项目 金额(单位:万元) 占总负债比例 其他应付款 1,351.70 10.74% 一年内到期的非流动负债 4,000.00 31.79% 流动负债合计 7,761.82 61.69% 长期借款 4,819.67 38.31% 非流动负债合计 4,819.67 38.31% 负债合计 12,581.48 100.00% 3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况 (1)资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况介绍 截至2018年10月31日,华万公司不动产抵押、质押的情况具体如下: 借款总额 借款余额 被抵押、 账面价值 占总资 占净资 借款银行 (万元) (万元) 资金用途 贷款期限 质押资 (万元) 产比例 产比例 产 (%) (%) 中国工商 南桥欣 银行股份 南桥欣创园 2016.4.26 创园一 有限公司 14,000.00 4,819.67 一期项目建 至 期项目 10,280.02 52.84 149.53 上海市奉 设 2022.4.25 房地产 贤支行 合计 14,000.00 4,819.67 - - - 10,280.02 52.84 149.53 报告期内,华万公司息税前利润分别为-43.97万元、3,652.90万元和1,260.81 万元,利息保障倍数分别为10.18、5.10和2.27。2018年1-10月华万公司实现 的房屋销售收入有所下降,因此华万公司营业收入较2017年度收入水平有一定 波动,致使部分偿债能力指标下降。随着华万公司招商工作的逐步推进以及园 区周边配套的逐步完善,预计华万公司的业绩水平未来将趋于平稳,偿债能力 将逐步提升。 截至2018年10月31日,华万公司货币资金余额4,278.35万元;抵押借款 余额合计4,819.67万元,系以南桥欣创园一期项目的房屋建筑物提供抵押担保。 华万公司用于抵押的房产属于公司经营活动所用物业,且借款规模与自身经营 规模相匹配。同时,根据华万公司抵押担保的主债务合同,借款可分期偿还, 逾期无法还款的可能性较低。因此,华万公司不存在显著的偿债风险。 截至本报告书签署日,华万公司无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。 (2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施 华万公司相关债务到期不能清偿的影响及应对措施详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(2)相关债务到期不能清偿的影响及应对措施”。 (3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析 华万公司抵押、质押行为的合规性分析详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、高科技园公司100%股权”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、资产抵押、质押、担保及其他权利限制的情况”之“(3)标的资产抵押、质押行为的合规性分析”。 4、对外担保情况 截至本报告书签署日,华万公司不存在对外担保事项。 (五)华万公司最近两年一期的财务数据 华万公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产合计 19,456.38 19,401.68 19,497.89 负债合计 12,581.48 13,080.20 15,340.42 所有者权益合计 6,874.90 6,321.48 4,157.47 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 4,337.70 12,744.63 - 利润总额 704.38 2,936.10 -39.65 净利润 553.42 2,164.02 -35.38 (六)出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,华万公司的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。 (七)重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,华万公司不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。 (八)最近三年资产评估情况 最近三年,华万公司因股权转让进行过一次资产评估。该次交易中,原股东姜德宝以华万公司截至2014年12月31日的评估值24,169.09万元为依据(对应45%股权的价格为10,876.09万元),将华万公司45%股权作价10,863.00万元转让给上海临港经济发展集团投资管理有限公司。 2015年,根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2015]第0018号评估报告,华万公司截至2014年12月31日的全部权益评估值为24,169.09万元,截至2014年12月31日华万公司净资产账面值为4,253.08万元,评估增值率为468.27%。 (九)其他情况说明 1、注入资产为股权的情况 (1)关于交易标的是否为控股权的说明 上海临港本次拟发行股份购买华万公司55%的股权,为控股权。 (2)注入股权是否符合转让条件 本次注入上市公司的资产为华万公司55%的股权,所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容;相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排;标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此,本次注入上市公司的股权符合转让条件。 2、注入资产相关债务处理 截至本报告书签署日,华万公司正在执行的具有特殊条款的借款合同如下: 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 《固定资金 中国工商银 2016年4 进行合并、分立、减资、股权变动、股权质押、 借款合同》 行股份有限 月26日 重大资产和债权转让、重大对外投资、实质性 合同名称 贷款银行 签署日期 特殊条款 (26152000 公司上海市 增加债务融资以及其他可能对贷款人权益造 006) 奉贤支行 成不利影响的行动时,事先征得贷款人书面同 意或就贷款人债权的实现作出令贷款人满意 的安排方可进行 发生以下情形时,及时通知贷款人:(1)公 司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变 更; 借款人有下列任一事项时,应当至少提前30 天书面通知委托人和贷款人,并且,在清偿本 合同项下贷款本息或提供委托人认可的还款 交通银行上 方案及担保前不应采取行动:(2)经营体制 《公司客户 海临港新城 或产权组织形式发生或可能发生重大变化,包 委托贷款合 支行(债权 括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改 同》 人为上海临 2017年9 造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、 (Z17080R1 港经济发展 月7日 合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、 5635953) 集团资产管 减资等 理有限公 借款人应当在下列事项发生或可能发生之日 司) 起七日内书面通知委托人和贷款人:(1)修 改章程,变更企业名称、法定代表人(负责人)、 住所、通讯地址或营业范围等工商登记事项, 作出对财务、人事有重大影响的决定 因此,上海华民置业发展有限公司、上海久垄投资管理有限公司及上海蓝勤投资有限公司本次转让其所持华万公司合计55%的股权应征得债权人中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行及上海临港经济发展集团资产管理有限公司的书面同意。截至本报告书签署日,华万公司已取得上述债权人的书面同意函,本次债务处理合法合规。 3、注入资产不涉及职工安置 本次注入的标的资产为股权类资产,不涉及员工安置,标的资产的员工将继续履行此前签署的劳动合同。 (十)华万公司下属子公司基本情况 截至本报告书签署日,华万公司无直接控制的子公司。 (十一)报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项 截至本报告书披露前十二个月,华万公司不存在重大资产收购、出售等事宜。 第五章拟注入资产业务与技术 一、拟注入资产主营业务情况 本次拟注入资产中,合资公司、高科技园公司(包括科技绿洲公司)的主营业务为漕河泾开发区的开发与经营,包括园区开发及园区物业租售。南桥公司、华万公司的主营业务为南桥园区、南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。双创公司作为浦江高科技园创新创业园运营主体,主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务。 (一)合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主营业务概况 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理,包括园区开发及提供物业载体租售,其中合资公司主要负责漕河泾园区中区的上述工作,高科技园公司主要负责漕河泾园区西区的上述工作,另外高科技园公司在历史上还承担了漕河泾园区内配套动迁安置房的开发、建设及运营管理,即根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设部分住宅用于动迁安置。科技绿洲公司作为高科技园公司的控股子公司,主要负责漕河泾园区西区科技绿洲一期、二期项目的开发、建设、运营和管理。 报告期内,合资公司的主要收入来源为漕河泾园区中区的物业租赁。高科技园公司的主要收入来源为漕河泾园区西区的物业租售以及园区配套动迁安置房的销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期的园区物业的租赁。 基于历史原因,为满足漕河泾园区的征地建设需求,高科技园公司依据政府相关要求负责开发建设配套动迁安置房,用于漕河泾园区西区的人员安置。由于动迁安置房源数量无法提前准确测算,在满足漕河泾园区西区的征地补偿后,高科技园公司仍剩余部分配套住宅,其中部分剩余房屋在政府部门的统筹协调下用于企业间调拨及上海市其他地块的动迁安置,还有部分剩余房源则直接对外处置(产证附记为新建商品房)。高科技园公司作为园区开发企业,不存在市场化的商品房开发及销售业务。截至本报告书签署日,漕河泾园区的征地 拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成,根据公司出具的承诺函,高科技园公司未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。 1、漕河泾开发区概况 漕河泾开发区成立于1984年,规划面积14.28平方公里,是国务院批准设立的国家级经济技术开发区(1988年)、国家级高新技术产业开发区(1991年)和国家级出口加工区(2003年),也是国内唯一一家同时享有经济技术和高新技术产业优惠政策的园区。漕河泾开发区本部园区国家批准公告面积为500公顷,实际测量面积为537.75公顷,其中已建成城镇建设用地面积为448.42公顷,未建成城镇建设用地82.45公顷,不可建设土地6.88公顷。 土地类型 面积(公顷) 比例(%) 1、已建成城镇建设用地 448.42 83.39 (1) 住宅用地 29.87 5.55 (2) 工矿仓储用地 251.54 46.78 (3) 交通运输用地 78.37 14.57 其中:街巷用地 78.05 14.51 (4) 商服用地 27.56 5.12 (5) 公共管理与公共服务用地 61.09 11.36 #其中:公园与绿地 33.88 6.30 (6) 其他城镇建设用地 - - 2、未建成城镇建设用地 82.45 15.33 (1) 已建成农村建设用地 11.15 2.07 #其中:已建成农村工矿仓储用地 11.15 2.07 (2) 其他未建成城镇建设用地 71.29 13.26 #其中:已达到供地条件的其他土地 71.29 13.26 (3) 未达到供地条件的其他土地 0.00 0.00 3、不可建设土地 6.88 1.28 (1) 河湖及其蓄滞洪区土地 6.88 1.28 (2) 自然、生态保护区土地 - - (3) 其他不可建设土地 - - 合计 537.75 100.00 2017年度,漕河泾开发区在上海市2.27‰土地面积上,年创造全市3.76%的GDP,在行业中处于领先地位。产业定位方面,截至目前,漕河泾开发区已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,以高附加值的园区企业服务为支撑产业的产业集群。 2、主要业务流程 合资公司的主营业务为漕河泾园区中区内产业载体的开发运营,报告期内主要通过园区物业出租取得收益。高科技园公司的主营业务为漕河泾园区西区内产业载体的开发运营,报告期内主要通过园区产业载体租售以及征地配套动迁房销售取得收益。科技绿洲公司的主营业务为漕河泾园区内科技绿洲一期、二期园区产业载体的开发运营,报告期内主要通过科技绿洲一期、二期项目的出租取得收益。 合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司的主要业务流程相近,如下所示: (1)合资公司相关业务流程 1)园区物业载体开发流程 2)园区物业载体租赁流程 宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估 收入结算 办理进户手 签订租赁、 确认出租、 续 物业合同 承租意向 (2)高科技园公司相关业务流程 1)园区物业载体开发流程 2)园区物业载体租赁流程 宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估 收入结算 办理进户手 签订租赁、 确认出租、 续 物业合同 承租意向 3)园区物业载体销售流程 4)园区征地配套动迁安置房销售流程 为满足漕河泾园区西区的动迁安置需求,高科技园公司在政府有关部门的批准下开发建设了万源新城、欣嘉苑等动迁安置房。高科技园公司动迁安置房主要用作漕河泾园区西区地块的征地补偿,其余部分动迁安置房在闵行区政府统一安排下向第三方公司销售(包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等),用作闵行区旧城改造项目的动迁安置房,剩余部分少量房产直接对外销售,流程如下: A.向第三方房地产公司出售用作安置房源 B.直接对外销售 (3)科技绿洲公司相关业务流程 1)园区物业载体租赁流程 宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估 收入结算 办理进户手 签订租赁、 确认出租、 续 物业合同 承租意向 3、业务模式 (1)采购模式 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司分别订立《招标采购管理办法》开展招标采购活动,包括原材料与设备采购、外包服务采购。产业载体开发的主要建筑工作均通过委托施工单位的方式实施,由施工单位负责采购相关建筑材料。 在设计和施工单位的选择上,根据项目金额大小采取公开招标、邀请招标、比选和核价、批量招标或预选招标等方式进行招标,大额项目通常采用公开招标方式进行采购,经过发布招标信息、发放招标文件、现场踏勘、答疑、开标、回标分析、评标等环节,选择具有相应资质、信誉可靠且有一定规模的 合格供方单位进行项目建设。 施工公开招标流程图 招标图纸 招标文件编 招标清单编 制 制 计财部会审 招标文件会 审 总经理室审 批 立项批复 工程项目 建设IC卡 招标准备 工可批复 项目报建表 扩初批复 招标信息发布 接受报名、发标 现场踏勘、答疑 回标 开标 上海建设工程交易中心专家评标 评标结果上报总经理室 组织合同签订 总经理室审批 (2)开发模式 1)园区物业载体开发 在本次重组前,合资公司、高科技园公司经过依法征用土地、土地开发、缴纳土地出让金、办理土地使用权证等过程取得土地使用权。高科技园公司以土地使用权投资设立科技绿洲公司,科技绿洲公司由此取得土使用权。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司在园区场地范围内进行成片分期开发。开发过程为:相关公司对符合园区整体发展定位与规划的客户需求进行详尽的市场调研,进而确定园区的选址同时拟定园区设计方案及进行可行性研究;方案在通过公司管理层审议通过后,进而进行开发项目的设计、施工,项目竣工验收后交付使用。 2)动迁安置房开发 高科技园公司报告期内存在动迁安置房万源新城的销售业务,关于该项房产开发业务具体说明如下: 根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划,漕总公司负责实施漕河泾园区的园区开发及征地动迁工作,高科技园公司负责开发建设动迁安置房用于相关人员安置。具体而言,根据漕河泾园区西区地块的园区开发用地需求,高科技园公司依据沪府土用[1996]85号文、沪府土用[1998]第369号文批准在虹梅路西侧综合开发征用土地,并负责建造动迁安置房,以对虹梅路以西征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。经上述文件及相关建设、规划部门的批准,高科技园公司先后开发建设了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿。 除大部分用于漕河泾园区西区地块征地拆迁的动迁安置房源外,高科技园公司上述动迁安置房还有部分在政府部门的统筹协调下,用于企业间调拨和上海市其他地块的动迁安置,还有部分剩余房源则直接处置。具体情况如下: A.企业间调拨 为解决历史上漕河泾园区内动迁失地居民的再就业问题,合资公司委托外部企业协助承接部分动迁居民,并将其开发建设的“生活区古美基地”项目中的部分住宅房源向该等外部企业调拨。 B.其他地块动迁安置 上海市闵行区为实施旧城改造,委托第三方房地产开发公司向高科技园公司购买住宅房源用作漕河泾园区以外其他地块的动迁安置。报告期内,在上海市闵行区有关政府部门的统一协调安排下,高科技园公司主要向上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司销售万源新城小区的住宅房源,用于闵行区城市改造动迁居民的征地补偿。 C.直接处置 由于漕河泾园区西区占地面积较大、动迁居民户数较多、动迁居民对征地补偿方式(以动迁安置房作为实物补偿或直接以现金作为货币补偿)及补偿房源的需求各不相同等历史原因,用于动迁安置的房源数量无法在建造前准确测算。因此,高科技园公司在满足漕河泾园区西区的征地补偿后,仍剩余部分园区配套住宅用房直接对外处置(产证附记为新建商品房)。 (3)招商模式 合资公司、高科技园公司主要依托招商中心的自有团队进行项目招商服务。根据漕河泾开发区的宗旨和任务,利用公司的土地、通用厂房、综合楼宇租售和服务方式,进行招商引资的经营管理工作,满足高新技术在区内的发展。科技绿洲公司主要依托漕总公司招商中心代理招商,年度结算招商代理费。 招商模式流程图 (4)融资模式 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。 (5)盈利模式 合资公司主要收入来源为园区产业载体出租(如厂房、研发楼等);高科技园公司主要收入来源为园区产业载体出租及销售(如厂房、研发楼等)以及动迁房销售。科技绿洲公司的主要收入来源为科技绿洲一期、二期园区物业的销售及出租。 (6)结算模式 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算,项目竣工时,对各单体项目进行审价,办理竣工结算。具体流程如下: 4、高科技园公司动迁安置房相关情况的说明 (1)高科技园公司动迁安置房的规划、建设过程及相关说明 经上海市人民政府“沪府土用[1996]85号”文批准,上海漕河泾开发区西区发展有限公司(即高科技园公司前身,后于2003年4月更名为“上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司”,以下简称“西区公司”)于1996年在虹梅路西侧综合开发征用土地,并对征用土地范围内所涉动拆迁居民和乡村企业予以安置。西区公司依法对征用土地进行成片开发,并通过开发建设动迁安置房或自行筹措房源用于安置征用土地范围内的动拆迁居民。 报告期内,高科技园公司自行开发建设的动迁安置房万源新城项目存在销售情况。作为万源新城项目的开发主体,高科技园公司具备相关房地产开发资质证书(证书编号:沪房地资开第528号)。该等动迁安置房系经相关土地、规划管理部门批准后进行建设,具体情况如下: 根据“沪规区二(1997)第820号”文,上海市城市规划管理局于1997年向西区公司核发建设用地规划许可证。1998年,经“沪府土用[1998]第369号”文批准,西区公司征用闵行区虹桥镇新桥村土地用于建设居民动迁安置房。2001年,经“沪府土用(2001)第532号”文批准,将西区公司拟用于开发建设动迁安置房的“非商品住宅用地”归并为“商品住宅用地”,因此该等土地上的动迁安置房在满足动迁需求后,剩余部分可视同商品房对外处置。此后,西区公司在取得主管部门规划批复、办理土地出让、取得建设相关许可证书后开发建 设万源新城项目一至四期用于安置动拆迁居民。 万源新城项目所涉用地、建设相关许可证书如下: 序 建设用地规划 土地出让合同及 建设工程规划 建筑工程施 房地产权证及取 号 项目名称 许可证及取得 签署时间 许可证及取得 工许可证 得时间 时间 时间 万源新城 沪规建(2002)011J0114D0 沪房地闵字(2003) 1 一期 0266号, 1,2002.8.30 第059982号, 沪房地资(2001)2002.8.23取得 取得 2003.8.28取得 出让合同内字第 沪规建(2004)0101MH011 沪房地闵字(2007) 2 万源新城 164号,2001.8.17 0083号, 4D02, 第029608号, 二期 签署; 2004.3.10取得 2004.4.27取 2007.5.25取得 沪规土资(2009) 得 出让合同补字第 0801MH007 27号,2009.8.19 0D02(一 签署; 沪闵建(2009) 标), 沪规地(97) 沪规土资(2013)FA3101122009 2010.3.15取 沪房地闵字(2015) 3 万源新城 0215号建设用 出让合同补字第 2409, 得; 第023770号, 三期 地规划许可证,18号,2013.8.2 2009.10.28 取 0801MH007 2015.5.18取得 1997.12取得, 签署 得 0D01(二 用地项目名称 标), “居民动迁安 2010.3.9取 置住宅” 得 沪房地资(2001) 0801MH007 出让合同内字第 0D03(一 163号,2001.8.17 标), 签署; 沪闵建(2010)2010.9.2取 沪房地闵字(2014) 4 万源新城 沪规土资(2009)FA3101122010 得; 第001359号, 四期 出让合同补字第 0418,2010.3.3 0801MH007 2014.1.9取得 26号,2009.8.19 取得 0D04(二 签署 标), 2010.9.6取 得 注:上述动迁安置房不含配套商铺及地下车库。 综上,经相关用地、规划、建设部门的批准,高科技园公司先后开发建设 了万源新城一期至四期动迁安置房用作漕河泾园区西区动迁居民的征地补偿, 该等动迁安置房的规划、建设已取得必备资质、许可文件和证书,不存在潜在 法律风险。 (2)动迁安置房面积及收入占比 前述高科技园公司开发建设的动迁安置房(即万源新城项目一至四期)合计建筑面积279,206.09平方米(不含配套商铺及地下车库等)。其中,189,290.04平方米用于漕河泾园区的动迁安置,占总建筑面积的比重为67.80%;52,272.50平方米在政府部门的统筹协调下向其他房地产公司(包括上海湘府房地产开发有限公司、上海东苑碧贵置业有限公司、上海紫京置业有限公司等)销售,用于上海市其他地块的动迁安置,占总建筑面积的比重为18.72%;21,788.97平方米已对外进行处置,占总建筑面积的比重为7.80%。上述前两项均用于动迁安置,该部分房源所涉面积合计占总建筑面积的比重为86.52%。 截至本报告书签署日,万源新城项目剩余存量房产15,854.58平方米,占总建筑面积的比重为5.68%,占高科技园公司当前持有的全部房产项目总建筑面积(不包括在建项目)的比重为2.43%。 报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占各期营业收入的比重如下: 单位:万元 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 动迁安置房销售收入 86,159.28 23,236.88 41,655.39 高科技园营业收入 164,868.62 131,661.05 95,169.87 占比 52.26% 17.65% 43.77% 报告期内,高科技园公司动迁安置房销售收入占当期营业总收入的比重分别为43.77%、17.65%及52.26%,存在一定波动,主要原因系:1)万源新城动迁安置房需满足漕河泾园区动拆迁安置需求后,剩余部分方可对外处置,而漕河泾园区实行分批动拆迁、分批补偿安置房的拆迁政策,因此万源新城分批解锁并对外处置;2)动迁安置房的处置对象数量众多,进而房屋交接、确认收入的时点存在不确定性,导致动迁安置房销售收入存在一定波动。 (3)高科技园公司未来新建安置房计划、主营业务及收入来源 根据高科技园公司于2018年11月出具的《关于开发建设动迁安置房的说明及承诺》,漕河泾园区的征地拆迁及动迁安置房建造工作已全部完成,高科技园公司承诺未来将不再从事任何住宅开发建设相关业务。因此,高科技园公司未来不存在新建安置房计划。 由于漕河泾园区内动迁安置工作已基本完成,剩余少许存量动迁安置房未 来会根据市场需求择机对外进行处置,或将根据政府相关要求用于其他地块的动迁安置。待高科技园公司现有存量动迁安置房处置完毕后,高科技园公司未来收入将不再包含任何住宅地产销售收入。 由于现有存量动迁安置房占高科技园公司总建筑面积的比重较小且高科技园公司未来不存在新建安置房计划,本次重组完成后,高科技园公司的主营业务为园区开发及园区产业载体的租售,收入将主要来自产业园区物业的租赁和销售。 (二)南桥公司、华万公司主营业务概况 南桥公司主要从事南桥园区的开发运营、物业租售及综合服务,华万公司主要从事南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。南桥园区与南桥欣创园地理位置相邻,均位于上海市奉贤区金海社区,同时在业务流程、经营模式、产品类型上较为接近。 1、园区概况 (1)南桥园区 南桥园区位于南桥新城核心地带,靠近生态核心区,处于金海公路、奉浦大道(金齐路)交汇,是长三角南翼和大浦东开发的重要门户。园区周边以多条公路新城连接中心城区、浦东、杭州湾沿岸城市群形成交通通道。随着虹梅南路隧道、BRT快速公交建成通车,南桥地区交通条件已得到大幅优化。将来轨道交通5号线南延伸段及后,将进一步提升区位优势。南桥园区具体情况如下: 南桥园区规划定位以“一个集聚、三个中心、五大产业”为总体定位目标,即将其建设成一个综合性功能导入生产性服务业集聚区,打造成国际创造力中心、国际型企业中心、设计创意中心。园区围绕“产业发展、科创建设、空间拓展、服务提升”四大主线着力发展,全力培养“产城融合、产金融合、产学研融合”核心竞争力,以“生命科技技术为核心的美丽健康产业、人工智能技术为核心的智能制造产业、电子信息技术为核心的物联网产业”为主要产业发展方向。 南桥园区占地面积约1,700亩,分A、B两个地块,A地块规划面积377亩,B地块规划面积1,323亩。未来将根据园区发展需要,对外进行战略性空间拓展。 规划面积 已开发面积(截至 未来可开发 区域位置 开发主体 (单位: 2018年10月31日,面积(单位: 亩) 单位:亩) 亩) 南桥园区A地块 南桥公司 377.00 290.61 86.39 规划面积 已开发面积(截至 未来可开发 区域位置 开发主体 (单位: 2018年10月31日,面积(单位: 亩) 单位:亩) 亩) 南桥园区B地块 南桥公司 1,323.00 0.00 1,323.00 (2)南桥欣创园 南桥欣创园位于上海奉贤新城的核心区域,奉贤新城是上海重点打造的杭州湾北岸地区的综合性服务型核心新城。华万公司秉承地区产业加速转型理念,营造“安全、健康、舒适、环保、节能”的生产研发一体化空间结构。 南桥欣创园用地面积128亩,分三期建设,规划总建筑面积16.32万平方米,其中一期项目已完工,房地产权证载明建筑面积26,149.24平方米;二、三期项目计划于2019年3月开工。 2、主要业务流程 南桥公司、华万公司的主要业务流程相似,具体如下: (1)园区产业载体开发运营流程 (2)园区物业载体销售流程 (3)园区物业载体租赁流程 宣传推广 接洽客户 后续跟踪 项目评估 收入结算 办理进户手 签订租赁、 确认出租、 续 物业合同 承租意向 3、业务模式 (1)采购模式 南桥公司、华万公司通过制定《工程建设项目招标采购管理办法(暂行)》、《非工程建设项目采购管理办法(试行)》规范采购管理行为,包括建设工程服务采购、固定资产采购、外包服务采购等,根据不同工程类单项合同金额,采用公开招标、邀请招标、比选和核价等四种方式。其中,南桥公司、华万公司主要采购模式为公开招标,由公司招标工作小组及招标部门对行业内主要供应商价格、质量进行比对,经内部评审选出供应商列表,以此为参考对外招投标。 (2)生产模式 以南桥公司、华万公司为开发主体,对园区内土地进行投资建设,建成高标准厂房或研发楼。在开发模式上,公司取得土地开发相关证照后,基于充分的市场调研和规划设计,开发建设标准化的厂房或研发楼,建设完工后进行招商推介、交付运营。 (3)招商模式 南桥公司、华万公司建立招商服务中心,根据公司中长期发展计划和年度工作要求,组织编制年度招商工作计划,经公司主管领导审核同意、公司总经理审定批准后实施,并组织内部招商人员完成年度招商目标。将大型招商推介会、专场招商推介会纳入公司及部门层面的年度营销计划,实行招商人员项目负责制,具体由项目负责人进行客户开拓、洽谈、评审、签约、信息登记、入驻等全程服务工作。 (4)融资模式 南桥公司、华万公司主要融资方式为银行借款及自身经营利润再投入。 (5)盈利模式 南桥公司、华万公司主要经营的业务为园区产业载体的开发经营,通过招拍挂方式获得土地资源,进行园区产业载体项目的开发建设,包括研发楼等产业载体的建造,然后以销售、租赁等方式取得收益,并提供相关综合服务等。 (6)结算模式 南桥公司、华万公司根据项目施工进度与施工方定期进行工程款项的结算,项目竣工时,对各单体项目进行审价,办理竣工结算。具体流程如下:(三)双创公司主营业务概况 双创公司主要从事浦江高科技园内创新创业园区(以下简称“双创园”)的开发、建设、经营和管理,包括园区开发及园区综合服务。创新创业园定位为专业为中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务的特殊功能区域。 同时,双创公司也承担了浦江高科技园相关的产业集聚、金融对接、人才服务、科技创新等服务职能。 1、创新创业园概况 双创园位于上海市浦江镇浦江高科技园内,是浦江高科技园内具有特殊功能定位的区域。通过多年的建设发展,双创园已吸引新能源环保、电子信息、 自动化设备、智能制造等相关领域的创业企业入驻,并自主成功培育孵化出大量的创业企业和知识产权。自双创园2008年竣工以来,已获得上海市小企业创业基地、上海市科技创业苗圃、上海市科技企业孵化器、上海市科技企业加速器、国家级科技企业孵化器等荣誉,成为集聚上海市众多创新创业型企业的重要发展平台。 双创园的运营主体双创公司主要为双创园内中小科技企业提供物业载体租赁及科技孵化服务,同时还为整个浦江高科技园入驻企业提供全方位双创服务。 2、主要业务流程 (1)企业引进/物业载体租赁流程 (2)企业孵化流程 3、业务模式 (1)商业模式 双创公司主要通过为创业企业提供物业载体租赁取得收益,物业载体租赁收入是公司最主要的收入来源。同时,双创公司为包括双创园在内的浦江高科技园入驻企业提供科技孵化服务、科技项目申报、科技人才服务、科技金融服务等多项专业化增值服务,并收取服务费用。此外,公司从事的孵化器业务可以通过政府科技政策资助、财政资金补贴等形式获得一定的补充性收入。 (2)科技孵化服务模式 双创公司基于对企业需求的了解,针对入驻浦江高科技园内的科技创新企业,建立“三三七”企业服务体系,即针对初创型、成长型和规模型三个不同 层次的企业,分别提供创业孵化、培育及协调三种不同的服务模式,并协助提 供企业上市服务、投融资服务、高新技术企业认定、基金项目申报指导、专利 申报服务、成果转化项目申报推进、政府扶持政策落实等七项重点服务。园区 积极搭建“苗圃-孵化器-加速器-产业集群”的全方位、全过程的科技企业创新 创业服务平台,围绕科技人才、科技项目和科技金融三大科技创新核心要素来 管理和推动科技创新。 (3)招商模式 双创公司采取“线上+线下”的招商模式,积极挖掘社会资源,与各类中介 机构、行业协会、企业家俱乐部保持紧密联系,通过定期开展创业培训、行业 沙龙、项目路演、双创服务推介会等方式,吸引优质项目入驻园区。同时,通 过公司网站、微信公众号以及公司自主开发的APP等互联网媒体平台推广双创 服务。 二、拟注入资产主要开发项目 截至2018年10月31日,拟注入资产已完工、在建及拟开发的项目如下表 所示: 公司名称 项目名称 土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目 用途 (m2) (m2) (m2) 进度 桂中园 工业 32,833.00 16,869.02 10,434.53 已完 工 二期标准厂房 工业 2,536.37 1,381.25 已完 桂果园 工 22,525.00 已完 四期标准厂房 工业 3,939.79 0.00 工 桂箐园 工业 28,951.00 8,885.56 1,267.25 已完 合资公司 工 桂平园 工业 21,620.00 3,905.84 2,714.14 已完 工 钦江园 工业 28,600.00 9,100.21 5,200.12 已完 工 虹漕园 工业 29,302.00 43,127.56 1,173.58 已完 工 虹钦园 九期二、三厂房 工业 23,523.00 18,739.68 7,351.40 已完 工 公司名称 项目名称 土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目 用途 (m2) (m2) (m2) 进度 九期四厂房(一) 工业 27,814.00 31,772.34 11,548.68 已完 工 九期四厂房(二) 工业 27,827.00 19,223.08 16,598.40 已完 工 十期一、二厂房(一)工业 13,354.86 12,159.93 已完 钦汇园 38,945.00 工 十期一、二厂房(二)工业 4,384.50 824.82 已完 工 新思大楼 工业 12,123.00 27,188.96 0.00 已完 工 十二期厂房(一) 工业 16,705.49 9,245.15 已完 16,856.00 工 智汇园 十二期厂房(二) 工业 21,702.02 17,311.70 已完 工 十二期厂房(三) 工业 11,236.00 18,767.98 16,434.90 已完 工 新汇园 工业 29,221.00 63,979.94 24,138.59 已完 工 科技产业化大楼 科研 22,676.00 85,750.44 21,322.39 已完 设计 工 创新大厦 综合 8,097.00 37,679.24 0.00 已完 工 新园科技广场 商业 30,157.00 78,795.39 0.00 已完 工 国际商务中心 综合 32,737.00 171,747.56 0.00 已完 工 新洲大楼 工业 12,112.00 31,895.00 0.00 已完 工 研发中心一期 综合 24,378.40 0.00 已完 工 研发中心二期(地 综合 26,076.00 68,923.69 0.00 已完 研发中心 上) 工 二期 研发中心二期(地 综合 26,544.03 0.00 已完 下) 工 生活区古美基地(一) 住宅 13,338.50 19,380.28 17,618.19 已完 工 生活区古美基地(二) 住宅 11,793.60 16,736.95 16,213.74 已完 工 虹梅路市 市政 已完 政配套加 加油站(一) 共有 2,691.00 467.00 0.00 工 油站 设施 公司名称 项目名称 土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目 用途 (m2) (m2) (m2) 进度 市政 已完 加油站(二) 共有 6,082.00 886.82 0.00 工 设施 桂谷大楼 工业 4,319.00 12,187.43 0.00 在建 新银大厦 综合 8,379.83 401.47 已完 工 合资公 4,975.00 已完 司、农业 新银大厦地下车库 综合 1,552.20 0.00 工 银行 科技绿洲三期一A 工业 55,696.45 0.00 已完 工 科技绿洲三期一B 工业 78,407.65 33,297.68 已完 128,595.00 工 科技绿洲三期二、三 工业 77,335.08 20,726.00 已完 工 科技绿洲三期四 工业 58,573.70 0.00 已完 工 科技绿洲三期五 工业 18,044.00 31,872.97 0.00 已完 工 科技绿洲四期 工业 173,063.74 0.00 在建 科技绿洲五期 工业 360,376.00 - - 拟建 科技绿洲六期 工业 - - 拟建 西区一期一 工业 12,983.00 20,646.20 6,441.24 已完 工 高科技园 新业园 西区一期二 工业 5,345.00 6,786.86 1,658.33 已完 公司 工 西区一期三 工业 34,350.00 99,935.15 58,096.40 已完 工 西区二期一 工业 21,169.00 14,259.03 5,052.27 已完 工 凤凰园 西区二期二 工业 39,000.38 22,171.17 已完 61,171.00 工 西区二期三 工业 61,009.05 27,726.57 已完 工 宝石园 工业 45,001.00 112,796.36 73,471.62 已完 工 集聚区二期一(一) 综合 11,238.37 0.00 已完 工 集聚区二期一(二) 综合 138,782.00 103,656.08 57,048.95 已完 工 集聚区二期二 综合 324,458.30 - 在建 公司名称 项目名称 土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目 用途 (m2) (m2) (m2) 进度 集聚区二期三 综合 89,707.18 0.00 已完 工 万源新城一期 住宅 12,842.04 12,761.04 已完 工 万源新城二期 住宅 71,000.40 70,023.90 已完 工 万源新城三期 住宅 98,838.41 81,143.77 已完 112,650.00 工 万源新城三期商业 住宅 7,222.13 0.00 已完 工 万源新城配套用房 住宅 3,424.80 0.00 已完 工 社区公共配套用房 住宅 5,744.92 0.00 已完 工 万源新城四期 住宅 121,612.48 99,422.80 已完 工 万源新城四期商业 住宅 90,003.00 24,070.46 0.00 已完 工 万源新城四期地库 住宅 3,340.94 0.00 已完 工 欣嘉苑一、二期 住宅 2,137.74 1,611.90 已完 工 欣嘉苑三期 住宅 46,398.00 15,708.51 15,326.26 已完 欣嘉苑 工 欣嘉苑商铺 住宅 2,262.24 1,132.67 已完 工 欣嘉苑四期 住宅 48,875.00 80,371.70 70,241.15 已完 工 科技绿洲一、二期(1、8、9号)工业 64,262.00 41,957.11 3,515.20 已完 工 科技绿洲一、二期(10号) 工业 17,025.00 18,888.32 0.00 已完 科技绿洲 工 公司 科技绿洲一、二期(2、3、5号)工业 25,872.00 45,833.87 33,368.97 已完 工 科技绿洲一、二期(6号) 工业 16,930.00 18,188.92 13,507.60 已完 工 光启园一、二期 工业 21,506.35 4,828.53 已完 工 光启公司 光启园三期 工业 49,893.00 30,839.76 9,061.52 已完 工 光启园四期 工业 53,799.00 - 在建 公司名称 项目名称 土地 占地面积 证载建筑面积 已售面积 项目 用途 (m2) (m2) (m2) 进度 研发 已完 南桥园区一期-1 总部 108,159.70 226,771.94 39,267.69 工 类 研发 南桥公司 南桥园区一期-2 总部 57,233.90 - - 拟建 类 南桥园区二期 科研 28,344.70 100,510.11 - 在建 设计 南桥园区三期 科研 57,783.40 203,810.10 - 在建 设计 双创公司 创新创业园工业厂房 工业 18,144.00 21,315.93 0.00 已完 工 南桥欣创园一期 工业 34,653.94 16,324.61 已完 华万公司 工 南桥欣创园二期 工业 85,287.20 - - 拟建 南桥欣创园三期 工业 - - 拟建 注1:已完工项目的建筑面积系房地产权证所载建筑面积;在建项目的建筑面积系建 设工程规划许可证所载建设规模。 截至2018年10月31日,拟注入资产已完工及在建项目具体情况如下: (一)桂中园项目 1、项目简介 桂中园项目位于桂平路481号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口, 西至桂果路、东至桂平路、南至田林路、北至平果路,占地面积约4.2万方。该 项目物业类型以研发楼项目为主,分三期建设,一期有2栋研发楼(1幢-2幢), 四期有2栋研发楼(15幢-16幢),五期有7栋研发楼(17幢-23幢)(以上房 屋的幢号与期数并不连续,系因合资公司或高科技园公司对整个漕河泾园区内 的物业房产统筹开发,统一编号)。 截至2018年10月31日,桂中园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 桂中园 沪房地徐字(2004) 项目现包含18幢、21幢共计2栋多层研 已完工 第013502号 发楼的部分楼层及16幢地下车库 2、项目经营模式 桂中园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,桂中园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 桂中园 1992年8月 1993年9月 16,869.02 10,434.53 4,980.38 4,980.38 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二)桂果园项目 1、项目简介 桂果园项目位于桂平路471号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至桂果路、东至桂平路,南至全州路、北至田林路,占地面积约3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,分二期建设,二期有5栋研发楼(3幢-7幢),四期有3栋多层研发楼(8幢-10幢)。 截至2018年10月31日,桂果园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 二期标准厂 沪房地徐字(2003) 项目现包含7幢共计1栋多层研发楼的部 已完工 房 第038688号 分楼层 四期标准厂 沪房地徐字(2015) 项目现包含8幢共计1栋多层研发楼的部 已完工 房 第004692号 分楼层 2、项目经营模式 桂果园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,桂果园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 二期标准 1989年12月 1990年10月 2,536.37 1,381.25 1,155.12 1,155.12 厂房 四期标准 1992年3月 1992年12月 3,939.79 0.00 3,939.79 3,939.79 厂房 (三)桂箐园项目 1、项目简介 桂菁园项目位于桂箐路69号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口, 西至上林路、东至桂菁路、北至钦江路,占地面积约2.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,共有5栋多层研发楼(24幢-30幢)。 截至2018年10月31日,桂箐园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 桂箐园 沪房地徐字(2004) 项目现包含24幢、27幢、30幢共计3 已完工 第031738号 栋多层研发楼的部分楼层 2、项目经营模式 桂箐园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,桂箐园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 桂箐园 1993年5月 1994年7月 8,885.56 1,267.25 7,618.31 7,618.31 (四)桂平园项目 1、项目简介 桂平园项目位于桂平路555号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至桂果路、东至桂平路,南至平果路、北至宜山路,占地面积约2万方(桂平园占有该地块部分区域)。该项目物业类型以研发楼项目为主,共有5栋研发楼(43幢-47幢)。 截至2018年10月31日,桂平园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 桂平园 沪房地徐字(2004) 项目现包含46幢共计1栋多层研发楼部 已完工 第038702号 分楼层 2、项目经营模式 桂平园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,桂平园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 桂平园 1995年5月 1996年9月 3,905.84 2,714.14 1,191.70 1,191.70 (五)钦江园项目 1、项目简介 钦江园项目位于钦江路333号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至桂果路、北至钦江路,占地面积约3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,共有7栋研发楼(36幢-42幢)。 截至2018年10月31日,钦江园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 钦江园 沪房地徐字(2004) 项目现包含39幢、40幢共计2栋多层研 已完工 第038704号 发楼的部分楼层 2、项目经营模式 钦江园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,钦江园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 钦江园 1995年6月 1996年6月 9,100.21 5,200.12 3,900.09 3,900.09 (六)虹漕园项目 1、项目简介 虹漕园项目位于虹漕路421号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站、桂林路站出口,东至虹漕路、南至钦江路,占地面积约2.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,共有6栋多层研发楼(61幢-66幢)及1栋高层研发楼,即虹漕大楼(67幢)。 截至2018年10月31日,虹漕园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 沪房地徐字(2004) 项目现包含61幢、63幢、64幢、65幢、 虹漕园 第014386号 66幢共计5栋多层研发楼的部分楼层, 已完工 67幢共计1栋高层研发楼全幢 2、项目经营模式 虹漕园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,虹漕园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 虹漕园 1996年7月 1997年7月 43,127.56 1,173.58 40,469.80 39,905.31 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (七)虹钦园项目 1、项目简介 虹钦园项目位于钦州北路1089号、虹漕路461号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站、桂林路站出口,占地面积约5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,分三期建设,九期二阶段建有3栋多层研发楼(50幢-52幢),九期三阶段建有2栋多层研发楼(53幢-54幢),九期四阶段建有6栋研发楼(55幢-56幢高层研发楼,即漕河泾软件大厦;57幢-60幢多层研发楼)。虹钦园内入驻电子通信、信息技术、精密设备类国内外企业。 截至2018年10月31日,虹钦园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 九期二、三厂 沪房地徐字(2004) 项目现包含50幢、51幢、52幢、53幢 已完工 房 第004221号 共计4栋多层研发楼的部分楼层 九期四厂房 沪房地徐字(2003) 项目现包含55幢、56幢共计2栋高层研 已完工 (一) 第038735号 发楼的部分楼层 九期四厂房 沪房地市字(2002) 项目现包含58幢共计1栋多层研发楼的 已完工 (二) 第011416号 部分楼层及园区内管理用房 2、项目经营模式 虹钦园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,虹钦园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 九期二、三厂 1996年11月 1998年2月 18,739.68 7,351.40 11,388.28 11,388.28 房 九期四厂房 1996年11月 2002年6月 31,772.34 11,548.68 17,111.64 6,624.95 (一) 九期四厂房 1996年11月 2002年6月 19,223.08 16,598.40 2,267.37 2,267.37 (二) 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (八)钦汇园项目 1、项目简介 钦汇园项目位于钦州北路1066号、钦州北路1088号,临近上海地铁9号 线漕河泾开发区站、桂林路站出口,西至上澳塘、东至古北路、南至钦州北路、 北至浦汇塘,占地面积约3.9万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,分二期 建设,十期一、二厂房(一)项目建有7栋多层研发楼(68幢-74幢),十期 一、二厂房(二)项目建有1栋多层研发楼(75幢)。 截至2018年10月31日,钦汇园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 十期一、二厂 沪房地徐字(2004) 项目现包含70幢共计1栋多层研发楼的 已完工 房(一) 第003804号 部分楼层 十期一、二厂 沪房地徐字(2004) 项目现包含75幢共计1栋多层研发楼的 已完工 房(二) 第003825号 部分楼层 2、项目经营模式 钦汇园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和 经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,钦汇园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 面积 (m2) (m2) 十期一、二 2000年12月 2001年10月 13,354.86 12,159.93 1,194.93 1,194.93 厂房(一) 十期一、二 2000年12月 2001年10月 4,384.50 824.82 3,559.68 3,559.68 厂房(二) (九)新思大楼项目 1、项目简介 新思大楼项目位于宜山路926号,紧邻上海地铁9号线漕河泾开发区站出 口,西至虹许路、南至宜山路,占地面积约1.2万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,共有1栋高层研发楼(1幢)、3栋配套裙楼(2幢-4幢)。现有思科系统(中国)研发有限公司等信息技术公司入驻。 截 至2018年10月31日,新思大楼项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 沪房地徐字(2009) 项目现包含宜山路926号1幢共计1栋高 新思大楼 第001152号 层研发楼全幢,2幢、3幢、4幢共计3 已完工 栋配套裙楼全幢 2、项目经营模式 新思大楼项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发 和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新思大楼项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑面积 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 (m2) (m2) 积(m2) 积 (m2) 新思大楼 2006年5月 2008年3月 27,188.96 0.00 23,506.18 23,506.18 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十)智汇园项目 1、项目简介 智汇园位于钦州北路1198号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口, 东至桂平路、南至钦州北路路、北至浦汇塘,占地面积约2.8万方。该项目物业类型以研发楼为主,分三期建设,十二期厂房(一)项目共有4栋多层研发楼(83幢-86幢),十二期厂房(二)项目共有1栋高层研发楼(82幢,即智汇大厦),十二期厂房(三)项目共有2栋多研发楼(87幢-88幢)。 截 至2018年10月31日,智汇园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 十二期厂房 沪房地徐字(2004) 项目现包含83幢、85幢、86幢共计3 已完工 (一) 第020344号 栋多层研发楼的部分楼层 十二期厂房 沪房地徐字(2005) 项目现包含82幢共计1栋高层研发楼的 已完工 (二) 第002129号 部分楼层 十二期厂房 沪房地徐字(2004) 项目现包含1栋1层辅助用房 已完工 (三) 第019944号 2、项目经营模式 智汇园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,智汇园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑面 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 十二期厂房 2002年7月 2004年6月 16,705.49 9,245.15 7,369.17 7,369.17 (一) 十二期厂房 2002年7月 2004年6月 21,702.02 17,311.70 3,859.31 3,859.31 证载建筑面 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) (二) 十二期厂房 2002年9月 2004年9月 18,767.98 16,434.90 1,651.50 1,651.50 (三) 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十一)新汇园项目 1、项目简介 新汇园项目位于钦州北路1122号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,东至上澳塘、南至钦州北路、北至浦汇塘,占地面积约3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,由五幢地上8-11层研发楼(89幢-93幢)及地下停车库组成。 截至2018年10月31日,新汇园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 新汇园 沪房地徐字(2006) 项目现包含89幢、90幢、91幢、92幢 已完工 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 第027060号 共计4栋8-11层研发楼的部分楼层及地 下车库 2、项目经营模式 新汇园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新汇园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 新汇园 2004年4月 2005年11月 63,979.94 24,138.59 33,064.02 33,064.02 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十二)科技产业化大楼项目 1、项目简介 科技产业化大楼项目位于宜山路900号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至桂果路、东至桂平路、南至宜山路,占地面积约2.3万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,科技产业化大楼A、B楼(造型为“C”形的16层连体研发楼)建筑面积合计约6万平方米,C楼(25层独幢研发楼)面积约3万平方米。 截至2018年10月31日,科技产业化大楼项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 科技产业化大 沪房地徐字(2012)第 项目现包含A、B两幢连体高层研发 楼 007893号 楼的全幢房屋及A、B、C楼的地下车 已完工 库 2、项目经营模式 科技产业化大楼项目主要为研发办公楼项目,由漕总公司下属公司合资公 司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,科技产业化大楼项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 科技产业化 1999年3月 2005年8月 85,750.44 21,322.39 55,527.11 54,622.76 大楼 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十三)创新大厦项目 1、项目简介 创新大厦位于项目位于宜山路1009号,临近漕河泾开发区公园及上海地铁 9号线漕河泾开发区站出口,西至桂果路、北至宜山路,占地面积约0.8万方。该项目主要为1栋21层研发办公楼,项目已于2005年竣工。 截至2018年10月31日,创新大厦项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 创新大厦 沪房地徐字(2006)第 项目现包含宜山路1009号1栋高层研 已完工 014919号 发办公楼全幢 2、项目经营模式 创新大厦项目主要为研发办公楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,创新大厦项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 创新大厦 2003年11月 2005年10月 37,679.24 0.00 32,934.53 31,525.47 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十四)新园科技广场项目 1、项目简介 新园科技广场项目临近上海地铁12号线虹漕路站出口,西至桂平路、东至桂箐路、南至漕宝路,占地面积约3万方。该项目由漕河泾国际孵化中心、新漕河泾大厦、兴园商务楼组成。漕河泾国际孵化中心位于桂平路418号,系27层办公楼;新漕河泾大厦位于漕宝路509号6幢,系21层办公楼;兴园商务楼位于漕宝路509号9幢,系4层文化馆。 截至2018年10月31日,新园科技广场项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 项目现包含1栋27层办公楼全幢(漕河 新园科技广 沪房地徐字(2007) 泾国际孵化中心)、1栋21层办公楼全幢 已完工 场 第008604号 (新漕河泾大厦)、1栋4层文化馆全幢 (兴园商务楼) 2、项目经营模式 新园科技广场项目主要为办公楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新园科技广场项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 新园科技广 1987年9月 2006年2月 78,795.39 0.00 72,439.51 69,499.72 场 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十五)国际商务中心项目 1、项目简介 新漕河泾国际商务中心位于漕河泾开发区桂平路391号(漕宝路路口),毗邻中环线,离地铁9号线(漕河泾开发区站)和地铁12号线(虹漕路站)。该大厦于2011年交付使用,总建筑面积为18万平方米,共38层,分A座和B座两个分区。大厦按甲级写字楼标准装修,获LEED金奖认证,为漕河泾开发区地标性建筑,徐汇区第二高楼。大厦地下二层为停车库,拥有1000多个车位。大厦裙房(1F-3F)面积约为2万平方米,定位为商务配套服务,内设餐饮、银行、咖啡、便利店及商务中心等服务设施。 截至2018年10月31日,国际商务中心项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 国际商务中心 沪房地徐字(2012)第 项目现包含A幢、B幢共计2栋高层 已完工 006038号 办公楼全幢及大楼3层裙房全幢 2、项目经营模式 国际商务中心项目主要为商务写字楼及配套商业项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,国际商务中心项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑面 已售面 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 积(m2) 积(m2) 积(m2) 积 (m2) 国际商务中 2007年4月 2011年1月 171,747.56 0.00 129,762.95 116,202.23 心 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (十六)新洲大楼项目 1、项目简介 新洲大楼建设项目紧邻虹梅路及中环线,其东为漕河泾公园,南为田林路, 北为虹梅大楼,靠近地铁9号线漕河泾开发区站及地铁12号线虹漕路站。该项 目由gmp·冯·格康,玛格及合伙人建筑师事务所设计建成,占地面积约1.2万方, 总建筑面积约3万方,已建设完成1幢6层的研发楼(含地下1层车库)。 截至2018年10月31日,新洲大楼项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 新洲大楼 - 项目现包含1栋多层研发楼 已完工 注:新洲大楼项目已竣工但尚未办理房地产权证,参见“第四章标的资产基本情况” 之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。 2、项目经营模式 新洲大楼项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发 和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新洲大楼项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 新洲大 2014年12月 2017年7月 31,895.00 - - - 楼 注:此处“证载建筑面积”系指建设工程规划许可证所载建设规模。新洲大楼项目于2017年7月竣工,尚在办理房地产权证。基于上述情况并参考商汤科技购买新洲大楼的框架协议,新洲大楼暂不能销售,因而出售面积为零。报告期内,新洲大楼尚在装修期,未发生实际租赁。 (十七)研发中心办公楼项目 1、项目简介 研发中心大厦位于漕河泾开发区宜山路822号(桂箐路口),临近上海地铁9号线漕河泾开发区站。项目总建筑面积为10万平方米,地上建筑面积约7万平方米,地上22层,地下2层,分A、B两区,是漕河泾园区标志性建筑。 截至2018年10月31日,研发中心办公楼基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 研发中心一 - 项目现包含宜山路868号1栋多层写字楼 已完工 期 研发中心二 沪(2017)徐字不动 项目现包含桂箐路65号1幢共计1栋高 已完工 期(地上) 产权第006435号 层写字楼全幢 研发中心二 沪(2017)徐字不动 项目为研发中心二期的地下1层餐厅及 已完工 期(地下) 产权第006436号 地下1-2层车库 注:研发中心一期项目已竣工但尚未办理房地产权证,参见“第四章标的资产基本情 况”之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 2、项目经营模式 研发中心办公楼项目主要为研发楼,由漕总公司下属公司合资公司自主开 发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,研发中心办公楼项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 积 积(m2) 积 (m2) (m2) (m2) 研发中心一 2009年8月 2011年10月 24,378.40 0.00 0.00 0.00 期1,2 研发中心二 2012年10月 2015年11月 68,923.69 0.00 68,923.69 68,923.69 期(地上) 研发中心二 2012年10月 2015年11月 26,544.03 0.00 1,872.31 1,872.31 期(地下)3 注1:此处“证载建筑面积”系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载面积,具体 情况参见“第四章标的资产基本情况”之“一、合资公司65%股权”之“主要资产的权属状 况、对外担保情况及主要负债情况”; 注2:研发中心一期系合资公司自用研发楼,未对外出租; 注3:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系建筑内配套用房面积。 (十八)桂谷大楼项目 1、项目简介 桂谷大楼位于桂平路700号,西至桂平路、北至钦州北路、南至贺阀路, 占地面积约0.4万方。桂谷大楼为在建项目,于2017年9月开工,由丹麦SHL 建筑事务所设计,根据规划该项目系1栋多层研发楼,总建筑面积12,187平方 米,其中地上总建筑面积8,704平方米。桂谷大楼预计2020年完工,建成后将成为园区内创新企业的办公空间,吸纳海内外创业型高科技企业。 截至2018年10月31日,桂谷大楼正在建设中,基本情况如下: 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及 时间1 取得时间 取得时间 沪规建(86)第 沪徐建 徐汇区 沪房地市 240号, (2017) 1502XH0188 1 桂谷大 虹梅路 合资 字(2002)1986.3.4取得;FA310104201 D01,2017.9.7 楼 街道258 公司 第002958 沪土(86)征批 74476, 取得 街坊6丘 号 字第200号, 2017.2.15取 1986.7.8取得 得 注1:根据1986年3月4日上海市城市规划建筑管理局出具的《关于漕河泾微电子开发区第一期工程用地请办理用地手续的函》(沪规建(86)第240号)以及1986年7月8日上海市土地管理局出具的《关于批准上海市漕河泾微电子工业开发公司征地拆迁和撤销生产队建制的通知》(沪土(86)征批字第200号),上海市漕河泾微电子工业区开发公司(漕总公司前身)依法征用第一期工程用地,并取得《建设用地批准证书》(上海市(县)[2001]沪府土书字第56号),用地单位名称为合资公司、漕总公司。 2、项目经营模式 桂谷大楼项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,桂谷大楼项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 桂谷大 2017年9月 2020年 - - - - 楼 (十九)新银大厦项目 1、项目简介 新银大厦位于宜山路888号,西至桂平路、东至研发中心一期办公楼、南至宜山路,属于上海徐汇漕河泾开发区核心位置。新银大厦作为一幢设计别具风格、品质高贵的涉外型智能化办公大楼,荣获1998年上海市“白玉兰工程奖”。该项目物业类型以办公楼为主,大厦主体22层,裙房4层,占地面积约0.5万方。 截至2018年10月31日,新银大厦项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 新银大厦 沪房地徐字(2012) 项目现包含1栋高层写字楼的部分楼层 已完工 第013238号 新银大厦地 沪房地徐字(2012) 项目现为地下车库 已完工 下车库 第016597号 2、项目经营模式 新银大厦项目主要为办公楼项目,由漕总公司下属公司合资公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新银大厦项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 面积 面积 (m2) (m2) (m2) 新银大厦1 1995年11月 1998年5月 8,379.83 401.47 7,879.12 7,531.37 新银大厦地 1995年11月 1998年5月 1,552.20 0.00 - - 下车库2 注1:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系建筑内配套用房面积; 注2:新银大厦地下车库未对外出售或出租,已售、已租面积均为零。 (二十)科技绿洲项目 1、项目简介 科技绿洲项目位于漕河泾开发区内,园区规划面积63万平方米,引进国外先进的投资、经营、管理模式,建成一个高绿化覆盖率、低容积率的花园式科技园区。科技绿洲重点发展信息产业、新能源产业等高新技术产业,主要定位为企业总部独栋及研发楼。 (科技绿洲总示意图) 科技绿洲一期、二期位于田林路888号,东至莲花路、北至宜山路、南至田林路,占地面积约13万方。科技绿洲三期项目分批建设,总占地面积约15万方,项目分为“三期一A项目”(位于合川路2570号,西至合川路、北至宜山路,紧邻上海地铁9号线合川路站出口)、“三期一B项目”(位于宜山路1999号,紧靠宜山路,临近上海地铁9号线合川路站出口)、三期二、三项目(位于田林路1016号,南至田林路)、三期四项目(位于田林路1036号,西至合川路、南至田林路)、三期五项目(位于合川路2555号,西至新泾港、东至合川路、南至田林路,北至宜山路,紧邻上海地铁9号线合川路站出口)。科技绿洲四期项目系高科技园公司的在建项目,五期、六期系拟建项目,土地坐落虹桥镇925街坊1/3丘,西至合川路、东至莲花路、南至漕宝路、北至田林路,占地面积约36万方。科技绿洲四期预计2020年9月竣工,五期、六期预计2021年6月竣工。 (科技绿洲三期) (科技绿洲一期、二期部 分物业) (科技绿洲四期) 截至2018年10月31日,科技绿洲项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度 科技绿洲一、二期 沪房地闵字(2009) 项目现包含田林路888弄1 (1、8、9号) 第021116号 科技绿洲公司 号、9号共计2栋多层研发楼 已完工 全幢 项目 房地产权证号 开发主体 项目情况 项目进度 科技绿洲一、二期 沪房地闵字(2008) 科技绿洲公司 项目现包含田林路888弄10 已完工 (10号) 第015814号 号共计1栋多层研发楼全幢 科技绿洲一、二期 沪房地闵字(2009) 项目现包含田林路888弄2 (2、3、5号) 第021104号 科技绿洲公司 号、3号、5号研发楼的地下 已完工 车库 科技绿洲一、二期(6 沪房地闵字(2009) 科技绿洲公司 项目现包含田林路888弄6 已完工 号) 第021111号 号研发楼的地下车库 沪房地闵字(2016) 项目现包含2幢共计1栋高层 科技绿洲三期一A 第069886号 高科技园公司 研发楼全幢及20幢之地下车 已完工 库 科技绿洲三期一B 沪(2018)闵字不动 高科技园公司 项目现包含24幢共计1栋多 已完工 产权第035514号 层研发楼及25幢之地下车库 沪房地闵字(2016) 项目现包含5幢、9幢、10 科技绿洲三期二、三 第059596号 高科技园公司 幢、11幢共计4栋多层研发 已完工 楼全幢及19幢之地下车库 沪房地闵字(2016) 项目现包含12幢-17幢共计6 科技绿洲三期四 第042224号 高科技园公司 栋多层研发楼全幢及18幢之 已完工 地下一层 沪(2018)闵字不动 项目现包含1幢、2幢、3幢 科技绿洲三期五 产权第035512号 高科技园公司 共计3栋多层研发楼全幢及5 已完工 幢之地下车库 科技绿洲四期系在建项目,五期、六期项目系拟建项目,基本情况如下: 序 开发 建设用地规划 建设工程规划 建筑工程施工许可 号 项目名称 宗地位置 主体 土地证号 许可证及取得 许可证及取得 证及取得时间 时间 时间 1502MH0324D01 高科 沪闵建(2017) (二标),2017.12.29 1 科技绿洲 技园 FA31011220174 取得; 四期项目 公司 147,2017.2.10 1502MH0324D02 沪地(93)428 取得 (一标),2018.1.4 闵行区虹 沪房地闵字 号建设用地规 取得 科技绿洲 桥镇925街 高科 (2013)第 划许可证, 2 五期项目 坊1/3丘 技园 017296号1 1993.4取得1 办理中2 办理中2 公司 科技绿洲 高科 3 六期项目 技园 办理中3 办理中3 公司 注1:科技绿洲四、五、六期项目共用建设用地规划许可证及土地证。科技绿洲五期 项目已于2018年11月取得建筑工程施工许可证,科技绿洲六期项目预计于2018年12月 取得建筑工程施工许可证。经核查,《建设用地规划许可证》(沪地(93)428号)所载 用地单位为漕总公司,后经《上海市计划委员会投资计划处文件处理意见通知单》(沪计 投通字(95)第255号),漕河泾开发区西块开发项目由高科技园公司负责开发建设,因 而后续征用土地、缴纳土地出让金、办理产证的主体均为高科技园公司; 注2:科技绿洲五期项目已于2018年11月2日取得《建设工程规划许可证》(沪闵 建(2018)FA31011220187767),于2018年11月21日、12月10日分别取得项目二标段、 一标段的《建筑工程施工许可证》,证照编号为1802MH0081D01、1802MH0081D02。截 至本报告书签署日,科技绿洲五期项目已开工建设,系在建项目; 注3:科技绿洲六期项目已于2018年11月9日取得《建设工程规划许可证》(沪闵 建(2018)FA31011220187794),于2018年12月27日取得项目一标段、二标段的《建 筑工程施工许可证》,证照编号为1802MH0113D02、1802MH0081D01。截至本报告书签 署日,科技绿洲六期项目已开工建设,系在建项目。 2、项目经营模式 科技绿洲项目主要为研发楼项目。一期、二期项目由高科技园公司控股子 公司科技绿洲公司自主开发和经营;三期至六期由漕总公司下属公司高科技园 公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,科技绿洲项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑面 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 科技绿洲一、二期 2005年7月 2008年12月 41,957.11 3,515.20 31,581.54 30,836.54 (1、8、9号) 科技绿洲一、二期 2005年11月 2007年8月 18,888.32 0.00 18,888.32 0.00 (10号)1 科技绿洲一、二期 2006年9月 2008年8月 45,833.87 33,368.97 0.00 0.00 (2、3、5号) 科技绿洲一、二期(6 2006年11月 2008年12月 18,188.92 13,507.60 4,681.32 4,681.32 号) 科技绿洲三期一A 2013年4月 2016年3月 55,696.45 0.00 46,714.50 38,513.50 科技绿洲三期一B 2014年12月 2017年11月 78,407.65 33,297.68 32,921.47 32,921.47 科技绿洲三期二、三 2013年6月 2016年1月 77,335.08 20,726.00 26,995.85 26,995.85 科技绿洲三期四 2010年5月 2014年11月 58,573.70 0.00 38,492.10 35,237.78 科技绿洲三期五 2015年3月 2017年3月 31,872.97 0.00 22,573.64 16,940.41 科技绿洲四期 2018年1月 2020年9月 - - - - 科技绿洲五期 2018年12月 2021年6月 - - - - 科技绿洲六期 2018年12月 2021年6月 - - - - 注1:科技绿洲一、二期(10号)项目截至2018年10月31日已售、已出租面积均为零,系因2017年客户退租并开始整修,预计2019年整修完毕,目前空置; 注2:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十一)新业园项目 1、项目简介 新业园项目临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至古美路、东至虹梅路、南至田林路,占地面积约5.3万方。新业园项目由西区一期一(即新业大楼)、西区一期二、西区一期三项目构成。新业大楼位于田林路388号,系12层研发楼,是漕河泾开发区西区的第一幢标志性建筑物。西区一期二位于田林路398号,系6层研发楼。西区一期三位于虹梅路1801号,包含A区23层研发楼、B区9层研发楼、C区9层研发楼。 截至2018年10月31日,新业园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 西区一期一 沪房地徐字(2007) 项目现包含1幢共计1栋12层研发楼的 已完工 (新业大楼) 第007285号 部分楼层 西区一期二 沪房地徐字(2006) 项目现包含2幢共计1栋6层研发楼的部 已完工 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 第026861号 分楼层 西区一期三 沪房地徐字(2008) 项目现包含B区9层研发楼全幢及地下 已完工 第019339号 车库 2、项目经营模式 新业园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,新业园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 西区一期一 (新业大 1997年5月 1999年6月 20,646.20 6,441.24 13,934.66 13,851.46 楼) 西区一期二 1998年10月 1999年11月 6,786.86 1,658.33 4,889.26 4,889.26 西区一期三 2006年1月 2008年4月 99,935.15 58,096.40 17,783.92 17,783.92 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十二)凤凰园项目 1、项目简介 凤凰园项目位于田州路99号,紧邻上海地铁12号线虹梅路站出口,西至莲花路、东至古美路、南至漕宝路、北至田州路,占地面积约11万方。凤凰园项目由西区二期一、西区二期二、西区二期三、西区二期四项目构成。西区二期一位于田州路99号,包括1栋高层研发楼(9幢)、3栋多层研发楼(10幢-12幢)。西区二期二位于田州路99号,包括1栋高层研发楼(13幢)、3栋多层研发楼(14幢-16幢)。西区二期三位于古美路1515号,包括1栋高层研发楼(19幢,即凤凰大楼)、2栋多层研发楼(17幢-18幢)。西区二期四项目为尚未规划建设的地块。 截至2018年10月31日,凤凰园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 西区二期一 沪房地徐字(2006) 项目现包含9幢共计1栋高层研发楼的部 项目 第024137号 分楼层,11幢共计1栋多层研发楼的部 已完工 分楼层 西区二期二 沪房地徐字(2005) 项目现包含13幢共计1栋高层研发楼的 项目 第011235号 部分楼层,15幢、16幢共计2栋多层研 已完工 发楼的部分楼层 西区二期三 沪房地徐字(2007) 项目现包含19幢共计1栋高层研发楼的 已完工 项目1 第002040号 部分楼层 注1:房地产权证“沪房地徐字(2007)第002040号”所载土地、房屋既包含已完工项目“西区二期三项目”之建设用地及附着其上的房产,亦包含尚未规划建设的土地即西区二期四项目用地。西区二期三项目与西区二期四项目为同一产证、分期建设的情形。目前,西区二期四项目尚未规划建设。 2、项目经营模式 凤凰园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,凤凰园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 西区二期一 2001年6月 2002年9月 14,259.03 5,052.27 7,641.36 7,641.36 项目 西区二期二 2003年4月 2005年1月 39,000.38 22,171.17 15,705.21 15,705.21 项目 西区二期三 项目(凤凰 2004年6月 2006年10月 61,009.05 27,726.57 21,409.57 18,696.61 大楼) 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十三)宝石园项目 1、项目简介 宝石园项目位于田林路487号,临近上海地铁9号线漕河泾开发区站出口,西至莲花路、东至古美路、北至田林路,占地面积约4.5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,包含1栋25层双塔(20幢)即宝石大楼、3栋6层双塔(22幢、23幢、26幢)、3栋4层单塔研发楼(21幢、24幢、25幢),1栋3层配套楼房(27幢)。 截至2018年10月31日,宝石园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 沪房地徐字(2008) 项目现包含1栋25层双塔(20幢)的部 宝石园 第016898号 分楼层、1栋3层配套楼房(27幢)全幢、 已完工 地下车库 2、项目经营模式 宝石园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,宝石园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 宝石园 2005年7月 2008年4月 112,796.36 73,471.62 15,594.46 15,594.46 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十四)集聚区二期项目 1、项目简介 集聚区二期项目区位如下: 集聚区二期一项目(或称总部园项目)位于古美路1528号,总占地面积约为14万方,该项目针对跨国公司、国内高端客户的地区总部进行设计,物业类型以研发楼、总部独栋为主。集聚区二期一项目占地面积约5万平方米,由6栋8到16层高的小高层写字楼(27-32幢)及一栋2层高的服务中心(33幢)组成。集聚区二期二项目为高科技园公司的在建项目,根据规划,该项目预计包含34幢-37幢共计4栋16-27层研发楼,以及38幢共计1栋商业配套。集聚区二期三的物业类型为中高层办公楼,包含42幢-44幢共计3栋8-14层办公楼及地下二层商业用房。 (集聚区二期一) (集聚区二期三) 截至2018年10月31日,集聚区二期项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 集聚区二期一 沪房地徐字(2011) 项目现包含2栋12层研发楼全幢(27幢、 已完工 (一) 第005382号 32幢),1栋8层研发楼全幢(31幢)及 集聚区二期一 沪房地徐字(2011) 地下车库 已完工 (二) 第003200号 集聚区二期三1 沪房地徐字(2011) 项目现包含42幢-44幢共计3栋8-14层 已完工 第003200号 办公楼及地下二层商业用房 注1:集聚区二期三已竣工但尚未办理房地产权证,参见“第四章标的资产基本情况”之“一、高科技园公司100%股权”之“主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”,“沪房地徐字(2011)第003200号”为集聚区二期项目的大产证。 集聚区二期二系在建项目,基本情况如下: 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得 时间 取得时间 时间 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得 时间 取得时间 时间 0601XH0026D 07(A标), 沪规建 2016.2.23取 徐汇区 沪房地徐 沪地(93)428 (2016) 得; 集聚区 虹梅街 高科 字(2011)号建设用地规 FA31000020 0601XH0026D 1 二期二 道283街 技园 第003200 划许可证, 164045, 06(B标), 坊15丘 公司 号 1993.4取得 2016.1.7取 2016.2.23取 得 得; 0601XH0026D 08(地下室), 2017.4.20取得 2、项目经营模式 集聚区二期项目主要为办公楼及商业配套项目,由漕总公司下属公司高科 技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,总部园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 集聚区二期一 2007年12月 2010年5月 11,238.37 0.00 11,083.48 11,083.48 (一) 集聚区二期一 2007年12月 2010年5月 103,656.08 57,048.95 46,607.13 46,607.13 (二) 集聚区二期二 2016年3月 2019年10月 - - - - 集聚区二期三1 2012年9月 2015年2月 89,707.18 - 62,386.112 60,569.64 注1:集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证,此处“证载建筑面积”系指 建设工程规划许可证所载建设规模; 注2:由于集聚区二期三项目现已竣工但未办理房地产权证,此处可出租面积 62,386.11平方米为根据测绘报告所载面积测算所得; 注3:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十五)万源新城项目 1、项目简介 万源新城项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设的动迁安置房。万源新城位于漕河泾园区内,临近上海地铁9号线合川路站,西至合川路、东至万源路、南北至浦汇塘两支流。项目分为四期新建商品住宅及配套设施,一期至三期位于万源路2289弄,四期位于环镇南路200弄。 截至2018年10月31日,万源新城项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 沪房地闵字(2003)第059982号 沪房地闵字(2007)第029608号 项目分为四期,一期现包含 沪房地闵字(2015)第023770号 1套住宅;二期现包含11套 沪房地闵字(2015)第024484号 住宅;三期现包含67套住 万源新城 沪房地闵字(2015)第024477号 宅、18套商铺及配套设施; 已完工 沪房地闵字(2015)第031307号 四期现包含80套住宅、19 沪房地闵字(2014)第001359号 套商铺及配套设施 沪房地闵字(2014)第001362号 沪房地闵字(2014)第001357号 2、项目经营模式 万源新城项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房,由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,万源新城项目的开发进度及租售情况如下: 项目 开工时间 竣工时间 证载建筑面积 已售面积 (m2) (m2) 项目 开工时间 竣工时间 证载建筑面积 已售面积 (m2) (m2) 万源新城一期 2002年6月 2003年4月 12,842.04 12,761.04 万源新城二期 2004年4月 2005年10月 71,000.40 70,023.90 万源新城三期 2009年12月 2011年9月 98,838.41 81,143.77 万源新城三期 2010年4月 2012年12月 7,222.13 0.00 商业1 万源新城配套 2010年3月 2012年12月 3,424.80 0.00 用房2 社区公共配套 2010年3月 2012年12月 5,744.92 0.00 用房2 万源新城四期 2010年3月 2012年12月 121,612.48 99,422.80 万源新城四期 2010年3月 2012年12月 24,070.46 0.00 商业1 万源新城四期 2010年3月 2012年12月 3,340.94 0.00 地库2 注1:万源新城三期、四期的配套商铺已售面积为零,系因该等项目主要用于对外出租,部分物业无偿用于社区卫生服务中心、居委会等虹桥镇公建配套用房; 注2:社区公共配套用房、万源新城配套用房及万源新城四期地库(具体包括车库、社区配套门卫水泵房等)未对外出售。其中,社区公共配套用房由虹桥镇政府部门无偿用作社区派出所。 (二十六)欣嘉苑项目 1、项目简介 欣嘉苑项目系高科技园公司根据政府有关部门要求及漕河泾园区整体规划负责开发建设的动迁安置房。欣嘉苑位于漕河泾园区内,临近上海地铁9号线桂林路站。项目分为四期新建商品住宅及配套设施,一期至三期位于钦州北路,西至古北路、南至钦州北路、北至浦汇塘,四期位于苍梧路。 截至2018年10月31日,欣嘉苑项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 欣嘉苑一、二 沪房地徐字(2013) 项目现包含钦州北路1018弄5套住宅 已完工 期 第007677号 欣嘉苑三期 沪房地徐字(2003) 项目现包含钦州北路1018弄4套住宅 已完工 第024224号 欣嘉苑商铺 沪房地市字(2002) 项目现包含钦州北路1002-1016幢、 已完工 第008462号 986-1000幢10套底层商铺 欣嘉苑四期 沪房地徐字(2004) 项目现包含苍梧路468弄1套住宅、1栋 已完工 第045033号 2层配套商铺、地下车库及其他配套设施 2、项目经营模式 欣嘉苑项目主要为漕河泾园区征地配套的动迁安置房,由漕总公司下属公司高科技园公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,欣嘉苑项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑面 已售面积 项目 开工时间 竣工时间 积 (m2) (m2) 欣嘉苑一、二期 2000年9月 2002年1月 2,137.74 1,611.90 欣嘉苑三期 2002年1月 2002年11月 15,708.51 15,326.26 欣嘉苑商铺 2003年1月 2004年3月 2,262.24 1,132.67 欣嘉苑四期 2003年6月 2004年5月 80,371.70 70,241.15 注:上表所示已售面积小于证载面积,系因部分房源尚未处置。 (二十七)光启园项目 1、项目简介 光启园项目位于虹漕路456号,临近上海地铁9号线桂林路站出口,西至虹漕路、北至钦州北路,占地面积约5万方。该项目物业类型以研发楼项目为主,分四期建设,一期、二期共有3栋多层研发楼(7幢-9幢),三期有1栋高层研发楼(12幢,即光启大楼),四期正在建设中,根据规划四期项目预计包含2栋多层研发楼。 截至2018年10月31日,光启园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 光启园一、二 沪房地徐字(2007) 项目现包含7幢、8幢、9幢共计3栋多 已完工 期 第025628号 层研发楼的部分楼层 光启园三期 沪房地徐字(2009) 项目现包含12幢共计1栋19层高层研发 已完工 第025875号 楼的部分楼层 光启园四期系在建项目,基本情况如下: 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得 时间 取得时间 时间 徐汇区 沪房地徐 沪规地(96)130 沪规建 光启园 虹梅街 光启 字(2009)号,1996.7.26 (2016) 1502XH0043D 1 四期项 道248街 公司 第025875 取得、沪地(92)FA31000020 01,2017.6.28 目 坊10/1 号 099号, 164411, 取得 丘 1992.2.20取得 2016.4.6取 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施工 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 许可证及取得 时间 取得时间 时间 1 得 注1:光启园四期项目对应建设用地规划许可证为“沪规地(96)130号”(用地单位为徐汇区龙华乡星联村,用地面积40,000平米)和“沪地(92)099号”(用地单位为合资公司,用地面积540,000平米),系因星联实业公司、合资公司分别以徐汇区虹梅街道248街坊10丘地块、徐汇区红梅街道248街坊12丘地块转让予光启公司,后此两处地块合并,丘号变更为徐汇区虹梅街道248街坊10/1丘。 2、项目经营模式 光启园项目主要为研发楼项目,由漕总公司下属公司合资公司之控股子公司光启公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,光启园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 光启园 2004年7月 2007年7月 21,506.35 4,828.53 16,677.82 16,677.82 一、二期 光启园 2007年4月 2009年5月 30,839.76 9,061.52 18,044.28 16,782.78 三期 光启园 2017年6月 2020年3月 - - - - 四期 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十八)南桥园区项目 1、项目简介 南桥园区一、二、三期项目位于上海市奉贤科技绿洲南桥园区A地块,位于地铁五号线、十五号线延伸段,属于上海奉贤新城的核心区域。A地块占地面积377亩,规划总建筑面积约为72万平方米,南桥园区项目业态涵盖研发楼、商业服务中心、地下空间、绿化空间。南桥园区项目分期建设,南桥一期-1项目已于2015年8月竣工,南桥一期-2项目待开发,南桥二期、三期项目正在建设中,二期项目预计2020年4月竣工,三期项目预计2020年12月竣工。 截至2018年10月31日,南桥园区一期-1项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 南桥园区一期 沪(2017)奉字不动产 项目现包含5栋高层研发楼和23栋多层 已完工 -1 权第010274号 研发楼 南桥园区二期、南桥园区三期系在建项目,基本情况如下: 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及 时间 取得时间 取得时间 沪奉建 奉贤区 沪(2018) 沪奉地(2015) (2016) 1502FX0030 1 南桥园 齐贤镇3 南桥 奉字不动 EA3101202015 FA310120201 D01, 区二期 街坊4/7 公司 产权第 4302, 64480, 2017.11.22取 丘 013470号 2015.3.30取得 2016.4.28取 得 得 沪奉建 奉贤区 沪(2018) 沪奉地(2015) (2018) 1502FX0031 2 南桥园 齐贤镇4 南桥 奉字不动 EA3101202015 FA310120201 D01, 区三期 街坊 公司 产权第 4301, 86784, 2018.6.20取 47/9丘 017794号 2015.3.30取得 2018.3.21取 得 得 南桥园区一期-2系拟建项目,基本情况如下: 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及 时间 取得时间 取得时间 奉贤区 沪(2017) 沪奉地(2012) 南桥园 齐贤镇4 南桥 奉字不动 EA3101202012 区一期 街坊 公司 产权第 4850, - - -2 47/5丘 010266号 2012.10.24取 得 2、项目经营模式 南桥园区项目主要为研发楼项目,由南桥公司自主开发和经营。 3、项目工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,南桥园区项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积(m2) (m2) 积(m2) 积 (m2) 南桥园区 2013年1月 2015年8月 226,771.94 39,267.69 94,906.12 29,286.86 一期-1 南桥园区 2017年11月 2020年4月 - - - - 二期 南桥园区 2018年6月 2020年12月 - - - - 三期 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (二十九)南桥欣创园项目 1、项目简介 南桥欣创园项目位于上海市奉贤区齐贤镇金海路以西、岚丰路以北的奉贤现代农业园区2580号地块,属于上海奉贤新城的核心区域。地块占地面积128亩,规划总建筑面积约为16.32万平方米,南桥欣创园项目业态为研发办公楼及总部独栋。南桥欣创园项目分期建设,一期项目已于2017年3月竣工,二期、三期项目将于2019年8月开工,预计2021年9月二、三期项目全部竣工。 截至2018年10月31日,南桥欣创园项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 南桥欣创园 沪(2018)奉字不动产 项目现包含1幢-14幢共计14栋研发办 已完工 一期 权第012992号 公楼 南桥欣创园二期、三期系拟建项目,基本情况如下: 序 项目名 宗地位 开发 建设用地规划 建设工程规 建筑工程施 号 称 置 主体 土地证号 许可证及取得 划许可证及 工许可证及 时间 取得时间 取得时间 南桥欣 奉贤区 沪(2018) 沪奉地(2011) 1 创园二 齐贤镇5 华万 奉字不动 EA3101202011 办理中 办理中 期 街坊 公司 产权第 0991,2011.7.6 10/18丘 012992号 取得 南桥欣 奉贤区 沪(2018) 沪奉地(2011) 2 创园三 齐贤镇5 华万 奉字不动 EA3101202011 办理中 办理中 期 街坊 公司 产权第 0991,2011.7.6 10/18丘 012992号 取得 2、项目经营模式 南桥欣创园项目主要为研发楼项目,由华万公司自主开发和经营。 3、工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,南桥欣创园项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 面积 (m2) (m2) 南桥欣创 2013年12月 2017年3月 34,653.94 16,324.61 17,919.23 - 园一期 南桥欣创 2019年3月 2020年12月 - - - - 园二期 南桥欣创 2019年3月 2021年9月 - - - - 园三期 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 (三十)创新创业园工业厂房项目 1、项目简介 创新创业园工业厂房项目位于上海市闵行区新骏环路189号,于2006年10月动工,2008年6月竣工、交付使用,四周有三鲁路、万芳路两条主干道贯通南北,立跃路、江月路横贯东西,占地面积约1.8万方,建筑面积约2万方。 双创公司依托创新创业园工业厂房项目向中小型科技企业租赁场地,加速助推高成长科技企业发展,推动科技企业技术创新。截至报告期末,该项目累计引进科技企业491家,孵化基地内现有企业157家。 截至2018年10月31日,创新创业园工业厂房项目基本情况如下: 项目 房地产权证号 项目情况 项目进度 创新创业园 沪房地闵字(2008)第 项目现包含1栋4层研发楼 已完工 工业厂房 046338号 2、项目经营模式 创新创业园工业厂房主要为研发楼项目,由上市公司下属公司双创公司自主开发和经营。 3、工程进度和租售情况 截至2018年10月31日,创新创业园工业厂房项目的开发进度及租售情况如下: 证载建筑 已售面积 可出租面 已出租面 项目 开工时间 竣工时间 面积 (m2) 积(m2) 积 (m2) (m2) 创新创业园 2006年10 2008年6月 21,315.93 0.00 20,777.44 18,093.72 工业厂房 月 注:上表所示证载建筑面积部分不可出租,系地下车库等配套用房面积。 三、主要收入构成及采购销售情况 (一)主要业务收入及构成 1、按业务类别划分 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司业务范围涵盖园区产业载体租售、 征地配套动迁安置房销售以及其他业务等类别。报告期内,合资公司、高科技 园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收入按类别划分的构成情况如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋租赁收入 92,281.58 34.50% 113,379.38 44.97% 102,367.90 52.32% 房屋销售收入 119,252.70 44.58% 76,789.52 30.46% 41,655.39 21.29% 其他业务收入 55,939.13 20.91% 61,955.08 24.57% 51,632.61 26.39% 合计 267,473.42 100.00% 252,123.98 100.00% 195,655.91 100.00% 南桥公司业务范围涵盖园区物业销售、物业租赁以及其他业务等类别。报 告期内,南桥公司营业收入按类别划分的构成情况如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售收入 2,683.09 72.89% 31,731.35 99.04% - - 房屋租赁收入 920.35 25.00% 113.80 0.36% 12.13 6.04% 其他业务收入 77.77 2.11% 194.19 0.61% 188.68 93.96% 合计 3,681.20 100.00% 32,039.34 100.00% 200.81 100.00% 双创公司业务范围涵盖园区物业租赁以及其他业务等类别。报告期内,双 创公司营业收入按类别划分的构成情况如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋租赁收入 890.98 92.27% 1,019.65 82.39% 965.19 74.20% 其他业务收入 74.59 7.73% 217.98 17.61% 335.60 25.80% 合计 965.57 100.00% 1,237.63 100.00% 1,300.79 100.00% 华万公司业务范围涵盖园区物业租售。报告期内,华万公司营业收入按类 别划分的构成情况如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房屋销售收入 4,337.01 99.98% 12,744.63 100.00% - - 其他业务收入 0.69 0.02% - - - - 合计 4,337.70 100.00% 12,744.63 100.00% - - 2、按地区划分 报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体营业收 入分地区收入构成情况如下: 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海地区 267,473.42 100.00 252,123.98 100.00 195,655.91 100.00 合计 267,473.42 100.00 252,123.98 100.00 195,655.91 100.00 报告期内,南桥公司营业收入分地区收入构成情况如下: 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海地区 3,681.20 100.00 32,039.34 100.00 200.81 100.00 合计 3,681.20 100.00 32,039.34 100.00 200.81 100.00 报告期内,华万公司营业收入分地区收入构成情况如下: 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海地区 4,337.70 100.00 12,744.63 100.00 - - 合计 4,337.70 100.00 12,744.63 100.00 - - 报告期内,双创公司营业收入分地区收入构成情况如下: 2018年1-10月 2017年度 2016年度 营业收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 上海地区 965.57 100.00 1,237.63 100.00 1,300.79 100.00 合计 965.57 100.00 1,237.63 100.00 1,300.79 100.00 (二)前五大销售客户情况 报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体前五大销售客户销售收入及占比如下: 期间 名称 金额 占比(%) 是否关联方 (万元) 上海紫京置业有限公司 6,924.47 3.54 非关联方 上海湘府房地产开发有限公司 6,048.27 3.09 非关联方 2016年 飞利浦(中国)投资有限公司 3,980.12 2.03 非关联方 度 上海东苑碧贵置业有限公司 3,918.85 2.00 非关联方 默沙东(中国)投资有限公司 3,836.31 1.96 非关联方 合计 24,708.02 12.63 - 2017年 雅培贸易(上海)有限公司 19,431.16 7.71 非关联方 度 天矶(上海)实业有限公司 19,066.43 7.56 非关联方 上海星联实业有限公司 15,055.05 5.97 非关联方 强生(中国)有限公司 7,577.60 3.01 非关联方 默沙东(中国)投资有限公司 3,756.01 1.49 非关联方 合计 64,886.25 25.74 - 上海湘府房地产开发有限公司 86,159.85 32.21 非关联方 上海之禾时尚实业集团商业发展有限 33,093.42 非关联方 2018年 公司 12.37 1-10月 强生(中国)有限公司 3,523.19 1.32 非关联方 默沙东(中国)投资有限公司 2,996.36 1.12 非关联方 思科系统(中国)研发有限公司 2,885.09 1.08 非关联方 合计 128,657.91 48.10 - 注:前五大销售客户和供应商统计已将标的公司对客户(包括其下属子公司)的房屋销售或租赁收入合并计算,下同。 报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的汇总模拟主体不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。 报告期内,南桥公司前五大销售客户销售收入及占比如下: 期间 名称 金额 占比(%) 是否关联方 (万元) 2016年 上海瑶威电气有限公司 12.13 6.04 非关联方 度 合计 12.13 6.04 - 上海奉贤生物科技园区开发有限公司 15,234.17 47.55 非关联方 上海睿昂生物技术有限公司 5,705.87 17.81 非关联方 2017年 上海易教信息科技有限公司 4,021.09 12.55 非关联方 度 吉林万通集团有限公司 3,913.50 12.21 非关联方 上海南泰通风机设备有限公司 1,455.93 4.54 非关联方 合计 30,330.56 94.67 - 上海肯丫化工有限公司 1,456.73 39.57 非关联方 上海缔睿实业有限公司 1,226.35 33.31 非关联方 2018年 上海中设信息网络有限公司 281.66 7.65 非关联方 1-10月 上海柘臣实业有限公司 243.85 6.62 非关联方 上海斯赛丹生物技术有限公司 162.66 4.42 非关联方 合计 3,371.25 91.58 - 报告期内,南桥公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。 报告期内,双创公司前五大销售客户销售收入及占比如下: 期间 名称 金额 占比(%) 是否关联方 (万元) 上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公 94.50 7.26 关联方 司注 2016年 上海临港浦江国际科技城发展有限公司注 75.41 5.80 关联方 度 威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司 65.73 5.05 非关联方 上海科致电气自动化股份有限公司 58.26 4.48 非关联方 摩托罗拉系统(中国)有限公司 34.59 2.66 非关联方 合计 328.48 25.25 - 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 120.67 9.75 关联方 威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司 66.91 5.41 非关联方 2017年 上海恒测检测技术有限公司 51.04 4.12 非关联方 度 光河机械(上海)有限公司 41.00 3.31 非关联方 摩托罗拉系统(中国)有限公司 36.02 2.91 非关联方 合计 315.63 25.50 - 威姆斯(上海)压缩机阀门有限公司 53.71 5.56 非关联方 上海辅仁医药研发有限公司 51.10 5.29 非关联方 2018年 上海恒测检测技术有限公司 42.53 4.40 非关联方 1-10月 光河机械(上海)有限公司 39.12 4.05 非关联方 上海翼邦生物技术有限公司 36.85 3.82 非关联方 合计 223.31 23.13 - 注:上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司原为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司(已更名为上海临港浦江国际科技城发展有限公司)、双创公司的控股股东。2016年上海临港发行股份购买上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司持有的上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司100%股权、双创公司85%股权,上海临港成为上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司、双创公司的控股股东。 报告期内,双创公司不存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%或严重依赖于少数客户的情况。除浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。 报告期内,华万公司前五大销售客户销售收入及占比如下: 期间 名称 金额 占比(%) 是否关联方 (万元) 上海聘兆网络技术有限公司 2,093.13 16.42 非关联方 上海逍鹏生物科技有限公司 2,074.43 16.28 非关联方 2017年 瑞孚信江苏药业股份有限公司 2,054.98 16.12 非关联方 度 上海贯野广告有限公司 1,930.03 15.14 非关联方 上海奕农生物科技有限公司 1,930.03 15.14 非关联方 合计 10,082.59 79.11 - 上海申继交通科技有限公司 2,169.94 50.03 非关联方 2018年 上海麦睿菱测量技术有限公司 2,167.07 49.95 非关联方 1-10月 深圳市天健物业管理有限公司上海第 0.69 0.02 非关联方 一分公司 合计 4,337.70 100.00 - 报告期内,华万公司存在向单个客户的销售收入超过当期营业收入50%的情况。2018年1-10月,华万公司向上海申继交通科技有限公司的销售收入占当期营业收入的50.03%,向上海麦睿菱测量技术有限公司的销售收入占当期营业收入的49.95%,主要原因为华万公司尚处于发展初期,2018年1-10月仅结转对上海申继交通科技有限公司、上海麦睿菱测量技术有限公司的房屋销售收入,导致单笔销售收入占当期销售收入总额之比较高。 华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要客户中持有权益的情况。 (三)前五大供应商情况 1、标的资产报告期内前五名供应商采购的具体内容 报告期内,标的资产向前五名供应商采购的具体情况如下: (1)汇总模拟主体 期间 名称 金额 占比 采购内容 (万元) (%) 采购性质 投入项目 上海同济建设有限公司 8,147.87 40.40 工程施工 科技绿洲三期一B 上海汇成建设发展有限公司 3,495.47 17.33 工程施工 科技绿洲三期五 2016 中国建筑第八工程局有限公司 1,469.79 7.29 工程施工 新洲大楼 年度 上海建工七建集团有限公司 1,390.29 6.89 工程施工 科技绿洲三期四 上海振宽电力工程有限公司 1,151.08 5.71 电力工程 科技绿洲三期一B 合计 15,654.50 77.61 - - 舜元建设(集团)有限公司 36,652.72 35.68 工程施工 集聚区二期二B、科 技绿洲四期一标 上海建工五建集团有限公司 17,615.62 17.15 工程施工 科技绿洲四期二标 2017 浙江亚厦幕墙有限公司 11,773.19 11.46 工程施工 集聚区二期二A 年度 上海美特幕墙有限公司 7,824.74 7.62 工程施工 集聚区二期二B 上海汇成建设发展有限公司 6,959.89 6.77 工程施工 桂谷大楼 合计 80,826.16 78.68 - - 上海建工七建集团有限公司 5,600.39 22.09 工程施工 集聚区二期二A 上海城投水务(集团)有限公 3,964.07 15.63 供水工程 集聚区二期二 司 2018 中国核工业华兴建设有限公司 2,533.31 9.99 工程施工 研发中心二期 年 上海华盛电力安装装潢工程有 1-10 限公司 2,005.53 7.91 电力工程 集聚区二期二 月 艾奕康设计与咨询(深圳)有 限公司 1,998.00 7.88 项目管理 科技绿洲四期 合计 16,101.31 63.50 - - 报告期内,合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体不存在 向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情 况。合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及其董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员,其他主要关联方或持有合资公司、高科技园公司、科技绿洲 公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。 (2)南桥公司 期间 名称 金额 占比 采购内容 (万元) (%) 采购性质 投入项目 上海隆盛建筑工程(集团)有 1,978.07 23.78 工程施工 南桥园区一期-1二标 限公司 舜杰建设(集团)有限公司 1,662.43 19.99 工程施工 南桥园区一期-1一标 江苏溧阳建设集团有限公司 1,552.83 18.67 工程施工 南桥园区一期-1三标 2016 上海住远建设工程监理有限 南桥园区一期-1一标、 年度 公司 484.33 5.82 工程监理 三标 上海市机电设计研究院有限 355.48 4.27 电力设计 南桥园区二期 公司 合计 6,033.14 72.53 - - 上海建工四建集团有限公司 4,516.82 49.25 工程施工 南桥园区二期 2017 舜杰建设(集团)有限公司 1,370.00 14.94 工程施工 南桥园区一期-1一标 年度 江苏溧阳建设集团有限公司 1,234.00 13.46 工程施工 南桥园区一期-1三标 上海隆盛建筑工程(集团)有 1,152.00 12.56 工程施工 南桥园区一期-1二标 限公司 株式会社日本设计 236.32 2.58 建筑设计 南桥园区三期 合计 8,509.14 92.79 - - 江苏溧阳建设集团有限公司 6,998.25 39.20 工程施工 南桥园区一期-1三标 上海隆盛建筑工程(集团)有 5,006.83 28.05 工程施工 南桥园区一期-1二标 限公司 2018 舜杰建设(集团)有限公司 5,001.56 28.02 工程施工 南桥园区一期-1一标 年 上海华盛电力配套工程有限 1-10 公司 680.04 3.81 电力工程 南桥园区一期-1 月 上海翼捷酒店设备工程有限 南桥园区项目配套食 公司 48.08 0.27 设备采购 堂 合计 17,734.76 99.34 - - 报告期内,南桥公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。南桥公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有南桥公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。 (3)双创公司 双创公司开发建设的双创园已于2008年6月竣工并交付使用,报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购,前五大供应商采购主要系承租房屋作为自用办公楼以及房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务等。具体情况如下: 期间 名称 金额 占比(%) 采购内容 (万元) 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公 281.10 68.60 房屋租赁 司 2016年 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 52.70 12.86 房屋租赁 度 上海申固建筑装潢有限公司 42.52 10.38 工程施工 上海伟联建筑装饰工程有限公司 13.53 3.30 工程施工 上海翰涛物业管理有限公司 8.21 2.00 服务采购 合计 398.06 97.14 - 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 105.40 59.15 房屋租赁 上海伟联建筑装饰工程有限公司 36.36 20.41 工程施工 2017年 内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 15.30 8.59 商品采购 度 上海翰涛物业管理有限公司 8.57 4.81 服务采购 上海中妇旅国际旅行社有限公司 4.04 2.27 服务采购 合计 169.67 95.22 - 上海临港浦江国际科技城发展有限公司 105.39 52.36 房屋租赁 上海秋韵广告有限公司 38.00 18.88 服务采购 2018年 内蒙古鄂尔多斯服装有限公司 14.40 7.15 商品采购 1-10月 上海了子文化体育发展有限公司 9.29 4.62 服务采购 上海翰涛企业管理服务有限公司 8.57 4.26 服务采购 合计 175.65 87.26 - 报告期内,双创公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年,双创公司向关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司的采购金额占当期采购总额的68.60%,主要系2013年11月至2016年6月的房屋租赁费;2017年、2018年1-10月,双创公司向关联方上海临港浦江国际科技城发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的59.15%、52.36%,主要系当期的房屋租赁费。除上海市漕河泾开发区经济技术发展有限公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司为双创公司关联方以外,双创公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有双创公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。 (4)华万公司 报告期内,华万公司持有的南桥欣创园一期项目实现竣工并交付使用,南桥欣创园二期、三期项目尚未开工建设。报告期内华万公司前五大供应商主要为建筑工程施工企业,为南桥欣创园一期项目提供施工建设相关服务。具体情况如下: 期间 名称 金额 占比(%) 采购内容 (万元) 上海华民建设发展有限公司 6,797.98 71.18 工程施工 国网上海市电力公司 1,269.06 13.29 电力 2016年 上海奉浦经济发展实业总公司市政工 266.61 2.79 工程施工 度 程公司 上海菱玛电梯安装服务有限公司 224.44 2.35 设备及安装 上海东捷电力设计有限公司 192.63 2.02 电力工程 合计 8,750.71 91.62 - 上海华民建设发展有限公司 1,139.02 73.78 工程施工 2017年 上海菱玛电梯安装服务有限公司 92.22 5.97 设备及安装 度 上海沪安消防工程有限公司 77.93 5.05 供水工程 上海安保设备开发工程有限公司 61.25 3.97 工程施工 上海科威工程咨询监理有限公司 59.50 3.85 工程监理 合计 1,429.91 92.62 - 上海华民建设发展有限公司 3,774.50 91.50 工程施工 上海易熠文化传播有限公司 118.39 2.87 工程施工 2018年 上海东捷电力设计有限公司 59.72 1.45 电力工程 1-10月 上海沪安消防工程有限公司 55.49 1.35 供水工程 上海奉浦经济发展实业总公司市政工 12.87 0.31 工程施工 程公司 合计 4,020.97 97.47 - 报告期内,华万公司存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。2016年至2018年1-10月,华万公司向关联方上海华民建设发展有限公司的采购金额分别占当期采购总额的71.18%、73.78%及91.50%,主要系支付开发项目总包工程款。除此以外,华万公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有华万公司5%以上股份的股东不存在在主要供应商中持有权益的情况。 2、采购价格及与营业成本的匹配性分析 报告期内开展园区开发建设业务的标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司汇总模拟主体、南桥公司及华万公司,其采购内容主要系施工建设,包括建筑材料和建设劳务,采用招标方式确定采购价格。成本核算模式为:在工程建设过程中通过开发成本归集在建项目的土地成本、工程前期成本、基础设施成本、建筑安装工程成本、设备配套成本和开发间接成本等,在项目完工并达到可销售状态时将在建项目的完整成本结转至开发产品或者投资性房地产,在开发产品销售时按项目的单位造价结转已售部分的销售成本,投资性房地产采用成本模式进行后续计量并进行摊销。因此,向供应商采购的金额和价格与采购当期开发成本的增加直接相关,影响完工项目的完整成本和单位造价,并在销售和租赁实现时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。 双创公司报告期内采购的主要内容为:自用办公房租赁、装修工程和其他期间费用,双创公司的营业成本为投资性房地产的摊销,采购的支出直接计入当期的销售费用和管理费用。 综上所述,标的资产各期营业成本的构成主要为:根据当期实际销售面积结转的销售成本和投资性房地产摊销。因此,标的资产各期的采购金额不直接与当期的营业成本匹配,而是在实现房屋销售和租赁时根据实际销售面积和应摊销期间间接匹配营业成本。 3、标的资产与供应商的合作模式 本次重组标的公司主要从事园区开发、管理及物业载体租售业务。除双创公司外,其他标的公司供应商主要为建筑工程施工企业,其与供应商的合作模式通常为:标的公司根据内部工程采购管理办法,严格依法执行招投标流程,确定供应采购商。一般而言,对于工程体量大、工期耗时长的园区开发业务,标的公司通常与国内领先的大型施工总承包商订立总承包合同,并由总承包商根据招投标流程及业主意见选择分包商、签署专业分包合同,专门从事分包业务,如装修、幕墙、智能化、景观等。 双创公司主要负责双创园的开发、经营和管理,双创园于2008年6月竣工并交付使用,报告期内双创公司未发生与园区开发建设相关的大额工程类采购。双创公司主要的采购金额系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司承租房屋作为自用办公楼,以及按照公司《办公设施采购、管理程序》和《服务外包采购控制程序》采购房屋装潢装修、物业管理、日常易耗品相关服务。 4、标的资产供应商集中度较高的合理性 报告期内,除双创公司外,标的资产供应商集中度较高的原因包括:1)报告期内标的公司的园区开发项目处于密集施工阶段,且工程体量较大,因而采购金额较大且相对集中。随着工程逐步完工,未来标的公司的工程采购占比将逐渐下降,园区运营、维护、管理方面的采购比例将有所上升,主要采购商的集中度将有所下降。2)标的公司的园区开发项目建设周期较长,与工程承包商订立建设工程施工合同之后,在项目建设周期内(通常超过一年)承包商通常不会发生变化,因此采购额主要集中于相应的施工承包商。 双创公司报告期内采购总额较小,且采购主要系向浦江公司、上海临港浦江国际科技城发展有限公司支付房屋租赁费以及采购房屋装潢装修、物业管理 等相关服务,因此导致采购的集中度较高。 5、同行业公司情况 2016年、2017年国内同行业上市公司前五大供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下: 2016年 2017年 证券代码 证券简称 前五大供应商采 占采购总 前五大供应 占采购总额 购金额(万元) 额比例 商采购金额 比例(%) (%) (万元) 600604.SH 市北高新 174,275.19 78.74 174,414.89 82.43 600639.SH 浦东金桥 43,795.98 36.54 47,626.81 40.64 600658.SH 电子城 70,722.74 47.54 72,217.45 55.36 600895.SH 张江高科 28,733.08 21.57 21,609.49 36.25 600064.SH 南京高科 115,740.82 35.22 46,895.24 23.12 600848.SH 上海临港 110,455 66.00 104,708.61 48.86 均值 90,620.47 47.60 77,912.08 47.78 中值 90,588.87 42.04 59,922.13 44.75 合资公司、高科技园公司、 15,654.50 77.61 80,826.16 78.68 科技绿洲公司汇总模拟主体 南桥公司 6,033.14 72.53 8,509.14 92.79 华万公司 8,750.71 91.62 1,429.91 92.62 数据来源:相关上市公司2017年年度报告 从上表可以看出,与国内同行业可比上市公司比较,标的公司供应商集中度相对较高,主要原因系:1)相比于同行业上市公司,标的公司(除双创公司)在报告期内工程项目建设较为集中且多为大型工程,前五大采购对象多为施工单位且金额较大,导致采购集中度较高;2)同行业上市公司的下属园区中,处于开发完毕、成熟运营阶段的园区项目较多,因此采购成本中园区租赁、维护、物业等服务占比相对较高且金额相对较小;而标的公司下属园区中处在开发建设阶段的园区项目较多,采购成本中施工建设占比相对较高,金额相对较大;3)双创公司采购总额较小,除房屋租赁费以外主要为日常房屋装潢、物业管理、劳防用品、保洁服务,因此采购金额集中在房屋租赁费,供应商集中度相对较高。 6、供应商变动较大的原因 报告期内,标的公司的主要供应商存在一定变动,具体情况及原因如下: (1)标的公司施工承包单位采用市场化方式进行招标,因此不同时期、不同项目对应的供应商存在一定变动。 (2)工程项目施工进展到不同阶段,所需采购的工程设备和服务亦不相同。工程承包商根据工程项目施工的不同阶段,采购或施工包括桩基、主结构、幕墙、配电、装修、绿化等不同项目,并发生相应的采购金额。因此在各个项目开展的不同阶段,供应商亦不相同。此外,报告期内存在项目完工的情形,相应的供应商在项目完工后将不再产生采购金额。 综上所述,报告期内标的公司前五大供应商的变动属于标的公司项目建设及日常运营的正常现象,不会影响园区开发项目施工建设的稳定性,亦即不会影响供应的稳定性。 四、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 截至本报告书签署日,标的公司具备生产经营所需的资质和许可,相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的,已按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。 拟注入资产中,双创公司、科技绿洲公司目前不从事园区产业载体开发业务,故其无需申请相关房地产开发资质。合资公司以及下属子公司光启公司、高科技园公司、南桥公司、华万公司分别拥有1项房地产开发资质。该等开发资质的具体情况如下表所示: 序 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至 号 1 合资公司 房地产开发企业资质 沪房管开(外字)第0634 2019年2月23日 证书(三级) 号 2 光启公司 房地产开发企业暂定 沪房管(徐汇)第308号 2019年12月31日 资质证书 3 高科技园公 房地产开发企业资质 沪房地资开第528号 2019年11月1日 司 证书(二级) 序 开发主体 资质证书 证书编号 有效期至 号 4 南桥公司 房地产开发企业暂定 沪房管(奉贤)第0000556 2019年8月21日 资质证书 号 5 华万公司 房地产开发企业暂定 沪房管(奉贤)第0000640 2019年8月20日 资质证书 号 截至本报告书签署日,合资公司正在与相关房屋主管部门协商房地产开发资质延期的相关事宜。预计合资公司依法取得房地产开发企业资质证书不存在法律障碍。除此以外,标的公司房地产开发资质处于有效期内,且在资质到期前,各资质持有主体将按照相关规定向相关发证机关申请延期手续。 五、安全生产及环保情况 (一)安全生产情况 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司制定了《安全生产考核管理办法》、《车辆安全管理暂行办法》、《关于加强公司安全管理员队伍建设的意见》、《建筑幕墙管理办法》、《开发区公共突发事件安全预案》等一系列安全生产规章制度,并定期检查、召开安全会议,若发现隐患及时整改,确保园区的安全。最近三年,合资公司、高科技园公司及其下属子公司(包括科技绿洲公司)均未发生过重大安全事故,未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。 南桥公司制定了《安全生产管理制度汇编》,涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年,南桥公司未发生过重大安全事故,未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。 华万公司制定了《安全生产管理制度汇编》,涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年,华万公司未发生过重大安全事故,未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。 双创公司在日常工作中贯彻“安全第一,预防为主”的安全管理方针,要求 全体员工牢固树立安全第一、预防为主的思想,努力创建安全生产良好的文化氛围和长效机制。不断加强规章制度建设,内部建立了《各级安全生产责任制》、《综合应急预案》等一系列安全生产规章制度,涵盖了安全防范、隐患排查、过程管理、事故处理等全方位的安全生产管理环节。最近三年,双创公司未发生过重大安全事故,未出现因违反国家安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。 (二)环保情况 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司的进园企业均需通过环保局的环保审批,并遵守有关环保法律、法规、规章,接受环保行政主管部门的监督检查。公司项目必须符合国家、本市和开发区的产业政策,引进无污染或少污染的高新技术投资项目,严格控制新污染源的产生,并采取防治措施,削减污染物排放量,实施总量控制。最近三年,合资公司及高科技园公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。 南桥公司及华万公司的入驻企业一般为办公、研发企业,不存在环保、排污相关问题,且公司的项目均通过上海市奉贤环境保护局审核。最近三年,南桥公司及华万公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。 双创公司按有关国家和地方政府环保法律、法规以及园区环保规划从事建设、研究、生产、经营等活动,实现社会效益、经济效益、环保效益的统一,园区内地表水、大气环境、声环境、土壤环境和地下水环境质量基本达到了功能区划的要求。最近三年,双创公司未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。六、质量控制情况 (一)质量控制标准 合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、南桥公司、双创公司、华万公司在项目开发运营过程中严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关行业法律法规和要求,以及相关的质量标准开展经营活动,在土地管理、规划建设、招商引资及园区管理服务等方面均建立了符合ISO9001 质量管理体系标准的体系,在体系文件中规定了相应的组织机构、各级人员的职责,编制了必需的质量体系文件,对公司的产品、服务和过程进行有效控制,并不断加以改进和提升,以确保公司质量管理体系和质量管理制度的不断完善。(二)质量控制措施 合资公司、高科技园公司及其下属子公司(包括科技绿洲公司)均建立了完善的质量管理体系,建立了明确的职责分工体系。总经理应确保对实现质量目标所需的质量管理体系加以识别和策划,批准质量体系策划输出文件,以保证公司的质量目标得以实现。工程建设部门牵头各部门对质量工作进行具体的组织、协调和实施,做到分层推进,层层落实。项目前期由规划设计部门负责审核并跟进项目设计方案,包括概念设计、单体方案设计、初步设计及施工图设计等。项目进入执行阶段后,工程建设部门负责复核施工方案、监督项目施工阶段各专业计划执行情况、组织施工现场管理与协调、分部分项工程验收以及组织工程质量及安全事故的调查和处理。 南桥公司、华万公司均建立了完善的质量管理体系,总经理室领导、项目管理中心牵头各部门围绕公司园区物业产品的质量控制制定各项措施并实施日常管理工作。项目前期,由设计研发中心负责设计技术研究、前期评审组织、设计管理。项目实施过程中,项目管理中心负责建立健全公司项目管理制度和流程,具体执行公司建设工程项目的配套工程管理及工程的质量管理、进度管理、安全管理、文明施工管理,确保公司各项建设工程按计划有序开展。公司总师室组织项目开发过程中关键节点的技术评审和项目建设标准的审定、协调公司项目开发过程中相关重要课题的研究、技术难题的分析及解决。以上质量控制措施与成效均由各部门向总经理室定期汇报。 双创公司实行质量目标管理制,通过制定公司质量目标,细化各部门目标项目并进行考核,确保公司目标任务的顺利完成。在孵化楼宇租赁管理方面,通过入孵及合同评审过程控制程序,对入驻企业进行筛选和评估;通过聘请第三方专业物业管理公司,对园区进行维护和管理,不断提升入驻客户满意度。在服务控制方面,通过服务过程控制、服务质量管理、客户满意度调查等程序, 进一步丰富服务手段,提升服务质量。此外,通过文件控制、固定资产管理等程序,进一步规范和加强内部管理;建立和实施合格供应商管理制度,对相应供应商进行定期评估,定期更新合格供应商名录;执行多种方式的检查培训制度,包括对园区企业的检查,开展各类专题培训等。 (三)质量纠纷情况 报告期内,拟注入资产未出现重大质量纠纷情况。 第六章发行股份情况 一、发行股份购买资产具体情况 (一)发行价格及定价原则 1、股份发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次上市公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业(园区开发行业)上市公司(剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司)截至2018年10月31日的估值的比较,具体情况如下: 证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM注1) 市净率(PB注2) 600604.SH 市北高新 30.59 1.07 600639.SH 浦东金桥 15.82 1.40 600648.SH 外高桥 14.15 1.42 600658.SH 电子城 8.68 0.82 600663.SH 陆家嘴 11.70 3.06 600895.SH 张江高科 25.83 1.54 600064.SH 南京高科 6.70 0.79 600736.SH 苏州高新 7.76 1.00 中值 12.92 1.23 均值 15.15 1.39 上海临港定价基准日前120日A股交易 59.22 3.77 均价的90%=21.91元/股注3 上海临港定价基准日前60日A股交易均 60.46 3.85 价的90%=22.37元/股注3 上海临港定价基准日前20日A股交易均 55.89 3.56 价的90%=20.68元/股注3 注1:TTM指TrailingTwelveMonths(最近12个月业绩); 注2:以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率; 注3:相关价格均已就上市公司2017年度利润分配情况进行相应调整; 注4:上海临港定价基准日前120日、60日、20日A股交易均价的90%对应市盈率以2017年度基本每股收益为基础计算。 与同行业可比A股上市公司比较,上海临港估值相对较高。在充分考虑上 市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,本公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。在考虑上海临港2017年利润分配的影响后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为20.68元/股。 2、股份发行价格调整机制 本次交易为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响,拟引入发行价格调整方案如下: 1)调整对象 上海临港本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2)可调价期间 自上海临港股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 3)价格调整方案的生效条件 上海临港董事会、股东大会及上海市国资委审议通过本次价格调整方案。 4)触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: A.向下调价触发条件 a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌幅达到或超过10%。 B.向上调价触发条件 在可调价期间,出现下列情形之一: a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%; b.上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,且上海临港A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨幅达到或超过10%。 5)调价基准日 满足任一调价触发条件后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件之成就日。 6)发行价格调整 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后,上市公司董事会有权在调价触发条件成就日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关 国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的,则上市公司后续将不再对发行价格进行调整(除权除息调整除外)。 7)发行股份数量调整 本次交易发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格*股份支付比例÷调整后的发行价格。从有利于上市公司发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发,发行价格调整以后,上市公司将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。 在调价基准日至发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行日期间,若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。 (二)发行股票种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1元。 (三)发行股份数量及占发行后总股本的比例 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付,其中,以现金方式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行价格为20.68元/股,发行股份数为778,827,370股。上海临港拟购买的资产折股数不足一股的部分,由交易对方以现金补足。 上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示: 单位:万元 序 交易对方 对应标的资产 标的资产对 现金对价 股份对价 股份对价数 号 价 量(股) 合资公司65%股权、高科 1,812,883.51 271,932.53 1,540,950.98 745,140,709 1 漕总公司 技园公司100%股权 科技绿洲公司10%股权 7,405.77 7,405.77 - - 2 天健置业 南桥公司40%股权 47,416.35 - 47,416.35 22,928,602 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万 7,988.50 - 7,988.50 3,862,911 公司8%股权 4 莘闵公司 双创公司15%股权 2,148.12 - 2,148.12 1,038,743 5 华民置业 华万公司27%股权 6,957.41 - 6,957.41 3,364,318 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 5,153.64 - 5,153.64 2,492,087 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项,将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。 如发行价格调整,在本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下: 本次发行股份购买资 本次发行股份购买资 项目 发行前(股) 产的发行股份(股) 发行后(股) 产的发行股份数量占 发行后总股本的比例 总股本 1,119,919,277 778,827,370 1,898,746,647 41.02% (四)上市地点 本次非公开发行股票拟在上交所上市。 (五)本次发行股份锁定期 根据《重大资产重组协议》以及交易对方出具的承诺函,相关交易对方本 次认购的本公司股票锁定期安排如下: (1)漕总公司因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在漕总 公司名下之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上海临港股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的,漕总公司持有上海临港股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次 交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不 得转让漕总公司在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本 等原因而增加的上海临港之股份,漕总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。 (2)莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 (3)若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 (4)久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让相关交易对方在上海临港拥有权益的股份。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 二、本次募集配套资金情况 上海临港拟向包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 (一)发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者。除普洛斯、建工投资、东久投资外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 普洛斯、建工投资、东久投资之外的其他发行对象,将待本次重组取得中国证监会发行核准文件后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 (二)发行股份价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。 普洛斯、建工投资、东久投资不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 (三)发行数量 本次募集配套资金总规模不超过600,000万元,募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%(即22,398.39万股),在该发行范围内,经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购1,000万股。 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行股份数量将作相应调整。 (四)发行种类及面值 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。 (五)发行股份限售期安排 普洛斯、建工投资、东久投资认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。 三、本次募集配套资金的用途及必要性 (一)本次募集配套资金总额及用途 为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力,上海临港拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超 过600,000万元的配套资金。最终发行数量将根据最终发行价格,由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。本次募集配套资金具体用途如下: 序 募集资金用途 实施主体 投资总额(万 募集资金计划使 募集资金使 号 元) 用金额(万元) 用比例 1 支付本次交易现金对价 上海临港 - 279,338 46.56% 2 科技绿洲四期项目 高科技园 196,993.23 120,000 20.00% 3 科技绿洲五期项目 公司 250,398.40 140,000 23.33% 4 科技绿洲六期项目 365,876.65 20,662 3.44% 5 南桥欣创园二三期 华万公司 77,298.08 40,000 6.67% 合计 600,000 100.00% (二)本次募集配套资金的合理性 1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策 根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定及证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订),上市公司发行股份购买资产的,为提高重组项目整合绩效,可以同时募集部分配套资金,配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。同时,根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次交易配套融资额600,000万元,不超过本次发行股份购买资产之拟注入资产交易价格的100%,配套融资发行股份数量不超过重组前上市公司总股本的20%。 2、本次募集配套资金用途符合现行政策 上海临港于2018年12月20日召开2018年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,本次募集配套资金将主要用于支付本次交易的现金对价,及用 于漕河泾科技绿洲四期、五期、六期项目及南桥欣创园二三期项目。本次募投项目中不涉及购置土地及房产事项。 根据中国证监会于2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2018年修订),“考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 综上,本次交易所募集的配套资金用于支付本次交易现金对价以及拟注入资产在建项目符合中国证监会的相关规定。 3、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划 上市公司拟通过本次募集配套资金投向科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期项目,将在有效推进标的公司园区的产业布局、产业升级的同时,进一步提升上市公司及拟注入资产的行业地位。 (三)募集配套资金投资项目分析 1、科技绿洲四期项目 (1)项目概况及必要性 项目名称:科技绿洲四期项目 项目实施主体:高科技园公司 土地面积:79,853.60平方米 规划建筑面积:173,063.74平方米 项目类型:科技产业园区 项目总投资:196,993.23万元 本项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,其东为莲花路;南为科技 绿洲五、六期项目,再往南为漕宝路;西为科技绿洲五、六期项目,再往西为合川路;北为田林路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为79,853.60平方米,建设规模173,063.74平方米,其中地上总建筑面积约115,003.74平方米,地下总建筑面积为58,060.00平方米。本项目拟建地上2栋11层高层建筑、6栋5层多层建筑(含垃圾房)及地下室。 从产业发展趋势、园区功能使命、公司战略任务和市场需求等几方面来看,科技绿洲四期项目具有较强的必要性。 1)发展科技服务业是上海建设全球科创中心、增强城市发展动力的必然选择。根据中央指示,未来上海将以创新作为发展的最关键动力,将建设全球科技创新中心作为最重要的关键目标之一。这一发展要求为漕河泾战略性新兴产业、高新技术产业提供了新一轮的发展契机,同时给漕河泾园区集聚创新要素、完善创新环境提出了更高要求。因此,漕河泾园区发展战略将园区使命定位为科学服务示范区,大力发展科技服务业,是开发区作为上海科创中心重要承载区建设的重要组成部分。 2)建设标准化的科技创新服务体系。漕河泾园区紧紧围绕“企业需求、人的需求”,大力发展科技人才、创新创业孵化、知识产权、中小企业科技金融、专项资金扶持、高新企业认证、风险投资、产业投资等科技服务支撑项目,打造完善的科技创新服务链条,提升漕河泾科创中心服务能力。厘清科技创新服务内涵外延,总结经验,形成可示范、可推广的科技创新服务标准体系,为科技企业发展提供有效支撑,打造适合科技企业发展的创新创业生态系统。科技绿洲四期项目作为体系中的一环,将更好地承担园区功能使命。 3)依据漕河泾园区战略规划要求,漕河泾园区将重点推动园区产业布局和升级,发展科技服务业是园区产业布局和升级的重要基础和组成。科技绿洲四期项目对战略规划任务的实现具有必要性。 4)根据公开数据,2017年,我国科技服务业营业收入同比增长15.1%,保持较快发展。根据漕河泾园区“十三五”发展目标,园区服务收入占营收比重 拟从2015年的65.7%提升至2020年的75%,其中科技服务业的增长为重点。近年来,漕河泾园区大力引进具有全球影响力的科技创新企业,积极引进跨国公司研发中心、外资研发机构、国家级企业技术中心、国家重点实验室和工程中心等高端创新主体。随着雅培、默沙东、费森尤斯、伟世通等世界500强企业的研发中心落地园区,客户的厂房需求持续增加,而现有供应已趋于饱和,亟需新建科技创新载体项目。 (2)项目实施的可行性 从政策导向、产业基础、战略合作伙伴资源、公司实力等几方面来看,科技绿洲四期项目具有较强的实施可行性。 1)国务院在2014发布的《关于加快科技服务业发展的若干意见》中首次对科技服务业发展作出全面部署,提出“2020年基本形成覆盖科技创新全链条的科技服务体系,科技服务业产业规模达到8万亿元”的目标,科技服务行业在我国的发展即将步入高速成长期。漕河泾园区致力于聚集科技创新服务的各类市场、政府主体,营造科技中介服务机构汇聚、科技服务业高度发达的环境,打造辐射上海乃至长三角的科技创新服务平台。 2)作为上海高新技术产业开发区,漕河泾园区具备良好的产业基础,园区已经集聚了一批跨国公司地区总部和研发、技术、管理、采购、销售、营运、结算中心等项目,打造了总部经济平台、研发设计平台、创新孵化平台、综合服务平台,推动高新技术产业和高附加值服务业并举发展。园区将重点加强市场引导,引进促成各类技术成果和知识产品交易的检测、认证、评估、担保、质押等科技中介机构,搭建协同创新的“产学研用”平台、创新资源共享平台和中试平台。项目依托漕河泾园区科技服务业高度集聚基础,能充分发挥漕河泾园区在创新创业、科技金融、人才服务、商业配套、物业服务、生态环境等方面的园区综合服务优势,进一步集聚创新主体、领军人才和创投资本,形成上海科创中心重要的资源高地,进而打造更加完善的科技服务生态。 3)漕河泾园区可以借助自身积累的以及临港集团提供的丰富的战略合作伙伴资源,选择相关产业战略合作伙伴,推动地区总部和研发、技术、管理、采 购、销售、营运、结算中心等项目引进,形成产业链上下游集聚,实现项目楼宇租售。 4)项目建设单位高科技园公司在园区开发、产业发展方面具有丰富的实践经验和实力,拥有发展科技服务业的招商资源和园区开发品牌实力,具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发建设好科技绿洲四期项目。 (3)项目投资估算 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 1 土地成本 55,177.06 28.01% 2 房屋建造成本 128,560.00 65.26% 3 其他费用 1,384.00 0.70% 4 资本化利息 11,872.17 6.03% 5 建设总投资 196,993.23 100.00% 本项目已于2018年3月开工,预计2020年9月竣工。计划总投资额为196,993.23万元,拟使用募集资金12.00亿元,其余资金由公司自筹解决。 (4)项目经济评价 内容 指标 租售面积(平方米) 112,625.74 营业收入(万元) 802,417.05 总投资(万元) 297,566.94 净利润(万元) 215,143.58 内部收益率(%) 15.61 2、科技绿洲五期项目 (1)项目概况及必要性 项目名称:科技绿洲五期项目 项目实施主体:高科技园公司 土地面积:123,471.90平方米 规划建筑面积:181,809.06平方米 项目类型:科技产业园区 项目总投资:250,398.40万元 项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,北临田林路,西侧、南侧为规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为123,471.90平方米,总建筑面积约181,809.06平方米,其中地上总建筑面积约122,430.06平方米,地下总建筑面积为59,379.00平方米。本项目拟建地上1栋6层高层建筑、5栋5层多层建筑、7栋4层多层建筑及地下室。 科技绿洲五期项目实施的必要性,请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。 (2)项目实施的可行性 科技绿洲五期项目实施的必要性,请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。 (3)项目投资估算 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 1 土地成本 77,188.51 30.83% 2 房屋建造成本 152,850.08 61.04% 3 其他费用 1,807.57 0.72% 4 资本化利息 18,552.24 7.41% 5 建设总投资 250,398.40 100.00% 本项目已于2018年12月开工,计划于2021年6月竣工。计划总投资额为 250,398.40万元,拟使用募集资金14.00亿元,其余资金由公司自筹解决。 (4)项目经济评价 内容 指标 租售面积(平方米) 118,710.96 营业收入(万元) 1,494,181.75 总投资(万元) 250,398.40 净利润(万元) 725,533.59 内部收益率(%) 12.47 3、科技绿洲六期项目 (1)项目概况及必要性 项目名称:科技绿洲六期项目 项目实施主体:高科技园公司 土地面积:111,924.90平方米 规划建筑面积:273,095.00平方米 项目类型:科技产业园区 项目总投资:365,876.65万元 项目位于上海市闵行区虹桥镇925街坊1/3丘,北临田林路,西侧、南侧为规划园区道路,东靠莲花路。项目所在地位于上海市闵行区,属于上海漕河泾新兴技术开发区的核心区域,是实现园区发展服务化、产城融合生态化的重要载体。本项目占地面积为111,924.90平方米,建设规模为273,095.00平方米,其中地上总建筑面积约189,609平方米,地下总建筑面积为83,486平方米。本项目拟建地上3栋6层高层建筑、11栋5层多层建筑及地下室。 科技绿洲六期项目实施的必要性,请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(1)项目概况及必要性”。 (2)项目实施的可行性 科技绿洲六期项目实施的必要性,请参见本报告书“第六章发行股份情况”之“本次募集配套资金的用途及必要性”之“(三)募集配套资金投资项目分析”之“1、科技绿洲四期项目”之“(2)项目实施的可行性”。 (3)项目投资估算 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 1 土地成本 116,658.23 31.88% 2 房屋建造成本 218,638.67 59.76% 3 其他费用 2,712.48 0.74% 4 资本化利息 27,867.28 7.62% 5 建设总投资 365,876.65 100.00% 本项目已于2018年12月开工,计划于2021年6月竣工。计划总投资额为365,876.65万元,拟使用募集资金2.07亿元,其余资金由公司自筹解决。 (4)项目经济评价 内容 指标 租售面积(平方米) 184,989.00 营业收入(万元) 2,327,050.44 总投资(万元) 365,765.65 净利润(万元) 1,152,032.88 内部收益率(%) 13.52 4、南桥欣创园二三期项目 (1)项目概况及必要性 项目名称:南桥欣创园二三期项目 项目实施主体:华万国际物流(上海)有限公司 土地面积:53,558.20平方米 规划建筑面积:126,704.20平方米 项目类型:工业厂房 项目总投资:77,298.08万元 南桥欣创园地处奉贤东方美谷生产性服务业功能区,位于金海路西侧、岚丰路北侧区域,项目所处地块东至金海公路,西至米丝莱公司,南至岚丰路,北至铭源公司。 南桥欣创园二三期项目土地性质为工业用地,土地面积53,558.20平方米,项目计划建设29栋楼及辅助用房、地下车库等。项目总建筑面积126,704.20平方米,其中地上建筑面积92,185.20平方米,地下建筑面积34,519.00平方米。 南桥欣创园二三期项目实施的必要性如下: 1)项目地处奉贤区建设南桥园区,其发展定位为建设“中国化妆品产业之都”和“美丽健康产业核心承载区”,通过精心打造东方美谷核心区,为上海大健康产业发展提供支撑,打造上海新的产业名片。南桥欣创园作为南桥园区一个重要组成部分,为东方美谷生产性服务业功能区的一个重要承载地,将以建设“一部三中心”为业态导向,以“1+X”美丽健康产业为主业方向。南桥欣创园的目标客户群体定位为美丽健康产业企业,科技成果转化专业机构和众创空间等。园区将吸引全球最有影响力的美丽健康行业企业入驻,助力东方美谷成为国内规模最大的美丽健康产业集群和具有行业引领作用的发展高地。 2)尽快建成南桥欣创园,也将有利于深化奉贤区政府与临港集团“区区合作、品牌联动”的发展内涵,坚持“功能产业、规划、布局、团队”五位一体发展理念,为打造“临港东方美谷科技城”添砖加瓦。 (2)项目实施的可行性 通过对产业基础、政策导向、公司实力等几方面来看,南桥欣创园二三期项目具有较强的实施可行性。 1)随着工业体系全球化趋势的加剧,越来越多的跨国公司把生产或服务转移到海外,再把产品纳入旗下的全球供应体系,形成供应链的重组,全球的工业格局发生巨大的变化。而中国实行改革开放后,工业化进度加快,劳动力和 生产资料价格低廉,在工业全球化格局中比较优势明显,工业制造企业纷纷崛起,中国成为全世界最大的工业产品加工厂。 2)中国在很多领域处于产业链的低端,这虽然是中国工业化进程的必经之路,同时也是产业结构不尽合理所致。正是意识到了这些问题和目前产业环境的改变,各级政府开始把产业结构性调整和产业升级当成主要经济工作来抓,许多二、三线城市正在积极备战新一轮的产业升级和产业大对接。产业结构性调整和产业升级为园区的发展带来了新的机遇。 3)从市场需求角度出发,外资企业以更快的速度在中国建设生产基地,带来了稳定持续的客户群体,而国内工业制造业的崛起更是孕育了一个潜力巨大的需求市场。此外,目前国内工业地产的平均投资回报率保守估计在8%以上,好的项目能达到9%,甚至高达17%左右。如果仅从标准化厂房的投资建设来看,工业用地的年限是50年,以现时建标准厂房来计算,年回报率大约在12%-16%,回报率较高。 4)2017年10月,上海市政府发布《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》,明确了“东方美谷”的核心地位。2017年11月,东方美谷被中国轻工业联合会等授予“中国化妆品产业之都”。从产业品牌到城市品牌,持续绽放的“东方美谷”迎来了自己的发展时代。东方美谷的快速发展要求园区可持续地提供适应美谷入住企业发展的优质物业和产业园区。 5)项目建设单位华万国际物流(上海)有限公司在南桥欣创园一期项目建设中,积累了相关行业的招商资源,具备衔接政府和企业需求、服务政府、服务企业的管理实力和资格,有能力有实力开发建设好南桥欣创园二三期项目。本公司隶属于上海临港集团,临港集团属于政府上海市级的园区平台公司,处于本行业的前列,是上海及国内园区开发的龙头性企业。 (3)项目投资估算 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 1 土地成本 2,540.79 3.29% 2 房屋建造成本 68,672.08 88.84% 序号 工程项目 费用合计(万元) 占总投资比例 3 资本化利息 3,167.58 4.10% 4 其他费用 2,917.63 3.77% 5 建设总投资 77,298.08 100.00% 本项目计划于2019年8月开工,其中二期项目计划于2020年12月竣工,三期项目计划于2021年9月竣工。计划总投资额为77,298.08万元,拟使用募集资金4.00亿元,其余资金由公司自筹解决。 (4)项目经济评价 内容 指标 租售面积(平方米) 91,853.14 营业收入(万元) 129,896.03 总投资(万元) 77,298.08 净利润(万元) 18,664.58 内部收益率(%) 13.31 (四)本次募集配套资金的必要性 1、上市公司未来经营现金流情况 截至2018年10月31日,上市公司(合并口径,包括南桥公司和双创公司)货币资金账面价值为246,629.47万元,将用于上市公司后期项目建设及日常运营。 截至2018年10月31日,标的公司货币资金账面价值为268,453.80万元,其中汇总模拟主体(合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司)货币资金账面价值为264,175.45万元,华万公司货币资金账面价值为4,278.35万元。上述货币资金全部系标的公司项目建设及日常运营所需资金。 根据上市公司及标的公司2018年11-12月实际资金流入及流出情况、2019年1-12月的资金使用计划及预计资金流入情况(2019年财务预算),上市公司(合并口径)2018年11月至2019年12月合计资金流入319,618.69万元,包括营业收入及理财资金收回等;合计资金流出1,028,285.56万元,包括土地支出, 工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,股权投资,固定资产购置,归还银行借款等。标的公司(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司)2018年11月至2019年12月合计资金流入301,383.40万元,包括营业收入,政府补贴,服务收入,股权处置及分红收入等;合计资金流出935,378.65万元,包括土地支出,工程支出,销售、管理费用和税费支出,利息支出,分利支出,股权投资,固定资产购置,归还银行借款等。 由此可知,假设不进行外部融资且不考虑流动性存量,上市公司(合并口径,包括南桥公司和双创公司)截至2019年末的资金缺口为462,037.40万元(资金总流出-资金总流入-上市公司截至2018年10月31日货币资金);标的公司(包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司、华万公司)截至2019年末的资金缺口为365,541.45万元(资金总流出-资金总流入-标的公司截至2018年10月31日货币资金)。截至2019年末,预计上市公司及标的公司合计资金缺口为827,578.85万元。 2、可利用的融资渠道及授信额度 上海临港的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等,上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决,目前尚未有其他融资计划。 截至2018年10月31日,上市公司(合并口径)和标的公司已获得的授信额度情况如下: 单位:万元 授信主体 授信用途 综合授信额度 剩余授信额度 流动资金及日常经营贷款 544,408.00 304,167.00 上市公司 项目贷款 958,200.00 741,503.24 合计 1,502,608.00 1,045,670.24 流动资金及日常经营贷款 481,000.00 357,551.89 标的公司 项目贷款 675,300.00 338,130.76 合计 1,156,300.00 695,682.66 注:标的公司包括合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司及华万公司;南桥公司及双创公司系上市公司控股子公司,其授信情况纳入上市公司合并计算。 基于上表数据,上市公司截至2018年10月31日可利用的授信额度共计 1,045,670.24万元,项目贷款剩余额度为741,503.24万元。标的公司截至2018年10月31日可利用的授信额度共计695,682.66万元,项目贷款剩余额度为338,130.76万元。截至本报告书签署日,上市公司及标的公司的剩余项目贷款授信额度已分配至对应开发项目,暂无剩余项目贷款授信额度可用于本次募投项目,而募投项目的投资总额预计为890,566.36万元,募投项目资金缺口较大。 根据土地招拍挂相关资金要求,上市公司需留存部分自有资金用于未来业务拓展。通过债务方式融资存在一定不确定性,且将增加上市公司的资产负债率,提高上市公司财务成本。假设本次交易现金对价及募投项目投资均由举债支付,则交易完成后上市公司(备考口径)的资产负债率将由本次交易前的49.40%增至77.81%;如按募集配套资金60.00亿元计算,则交易完成后上市公司(备考口径)的资产负债率为58.56%,通过募集配套资金可有效降低上市公司资产负债率。 上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资,有利于保障本次交易的顺利实施,并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时,选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模,有利于降低上市公司财务费用,提升上市公司盈利能力。 3、上市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明 为提高闲置自有资金使用效率,增加资金收益,上海临港于2017年12月18日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下,同意上市公司及下属子公司使用最高额度不超过人民币6亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款,期限自第九届董事会第二十六次会议审议批准之日起至2019年4月30日。 截至2018年10月31日,上市公司及下属子公司共计使用自有资金4.90亿元进行现金管理,具体情况如下: 公司 产品名称 持有金额 期限 到期日/赎回日 (万元) 上海临港浦江国 农商行“鑫意”理财恒通 际科技城发展有 N18180期人民币理财产品 16,000 118天 2018.12.26 限公司 上海漕河泾康桥 交通银行蕴通财富结构性存款 10,000 92天 2018.11.07 科技绿洲建设发 交通银行蕴通财富结构性存款 92天 展有限公司 10,000 2018.11.28 上海临港松江科 交通银行“蕴通财富日增利”S 技城投资发展有 款理财产品 11,000 活期 2018.12.29 限公司 上海临港控股股 农商行“鑫意”理财恒通 2,000 180天 2018.11.12 份有限公司 N18136期人民币理财产品 上述理财产品是上市公司为了对暂时闲置自有资金进行阶段性的理财而购买的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品,该等产品期限较短或无固定期限,流动性较强,风险较低。用于购买理财产品的资金将结合上市公司及下属子公司储备项目及资金投入进度,在后续投入相关公司经营使用。 4、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 上市公司最近一期末不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资情 形 。上 市 公 司 最 近 一 期 末 使 用 自 有 资 金 进 行 现 金 管 理 的 情 况 如 上 述“ 3、上 市公司使用自有资金购买理财产品相关情况说明”所述。 截至2018年10月31日,上海临港可供出售金融资产的账面余额为61,626.02万元,具体构成如下: 单位:万元 序 被投资单位 2018年10月31日余 资金来源 号 额 1 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙 50,126.02 自有资金 企业(有限合伙) 2 上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10,000.00 自有资金 3 启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 自有资金 4 中联投控股股份有限公司 500.00 自有资金 总计 61,626.02 - 对上市公司持有的可供出售金融资产是否构成财务性投资分析如下: (1)上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“君和基金”)17.78%的财产份额,为君和基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。君和基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、节能环保、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。 (2)上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙) 截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资持有上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“申创基金”)11.8765%的财产份额,为申创基金的有限合伙人;同时,临港投资作为有限合伙人持有申创基金的普通合伙人上海申创股权投资管理中心(有限合伙)20%份额。根据申创基金合伙协议,上市公司不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。申创基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括节能环保、高端装备制造、新型材料、集成电路、生物医药等战略新兴行业的科技创新企业。 (3)启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙) 截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司持有启迪汇(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启迪汇基金”)9.34%的财产份额,为启迪汇基金的有限合伙人,不拥有该合伙企业的实际管理权或控制权。启迪汇基金重点围绕园区产业生态圈布局,投资方向包括智能制造、智慧城市与大数据、新材料、节能环保等战略新兴行业的科技创新企业。 (4)中联投控股股份有限公司 截至2018年10月31日,上海临港下属全资子公司临港投资通过其控股子公司上海临港松江科技城投资发展有限公司持有中联投控股股份有限公司(以下简称“中联投”)1.98%的股份。中联投作为投资控股平台,主营业务为通过股权投资的方式布局通用航空、文化展览、地产开发、证券投资等领域。 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,同时满足以下两条可认定为财务性投资:1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。上海临港开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资,主要系为以“产业发展的推动者,城市更新的建设者,园区转型的引领者”为己任,参与上海全球科创中心重要承载区的建设;上海临港投资产业基金或通过投资控股平台对外投资的主要目的在于围绕上海临港所属园区的核心产业进行投资布局,通过产业并购的方式帮助产业链上的领先企业进行横向、纵向的资源整合,推动园区相关产业核心企业的发展,发挥资源集聚效应,吸引业内上下游优秀企业进入园区,提升园区的核心产业竞争力的同时兼顾经济效益。因此,上市公司开展上述产业基金投资或通过投资控股平台对外投资,主要系为提升园区的核心竞争力,促进优质企业落户,进而间接促进上市公司主营业务发展,而并非以获取投资收益为主要目的。根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定,上市公司对上述被投资单位的投资不构成该监管问答中的财务性投资。 截至2018年10月31日,上市公司(未经审计)净资产规模为788,334.51万元,总资产规模为1,557,910.48万元,可供出售金融资产账面余额为61,626.02万元,占净资产和总资产的比例分别为7.82%和3.96%;上述可供出售金融资产不属于按照《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》认定的财务投资。上市公司及下属子公司使用自有资金进行现金管理的余额共计为49,000.00万元,占上市公司净资产和总资产的比例分别为6.22%和3.15%,占比较小。因此,发行人持有的可供出售金融资产及委托理财不属于最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。 除以上情形外,上市公司最近一期末不存在其他持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 综上所述,上市公司最近一期末使用自有资金现金管理金额较小、期限较短;上市公司持有可供出售金融资产主要用于产业投资,进而提升园区综合服 务水平、推动园区产业升级、吸引业内优质企业入驻园区,最终促进上市公司主营业务发展,根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的相关规定,对上述被投资单位的投资不构成该监管指引中的财务性投资。上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 5、募投项目涉及的备案及环评批复进展情况、相关报批事项说明 截至本报告书签署日,本次交易募投项目涉及的备案、环评批复及报批事项具体如下所示: 序 项目 备案 环评批复 土地证 建设用地规 建设工程规划许可 建筑工程施工许可 号 划许可证 《关于漕河泾科技绿洲 《建设工程规划许 漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅 《上海市企业投资 四期工业厂房及辅助用 可证》(沪闵建 助用房项目一标段《建筑工程施工 1 科技绿洲四期 项目备案意见》(闵 房项目环境影响报告表 ( 2017 ) 许可证》(编号:1502MH0324D02) 经备自(2015)009 的审批意见》闵环保许 FA31011220174147 漕河泾科技绿洲四期工业厂房及辅 号) 评[2016]405号 号) 助用房二标段《建筑工程施工许可 证》(编号:1502MH0324D01) 《上海市企业投资 漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅 项目备案证明》(上 《关于漕河泾科技绿洲 编号沪地 《建设工程规划许 助用房项目一标段《建筑工程施工 海 代 码 : 五期工业厂房及辅助用 (93)428号 可证》(沪闵建 许可证》(编号:1802MH0081D02) 2 科技绿洲五期 31011263040378720 房项目环境影响报告表 沪房地闵 《建设用地 ( 2018 ) 171D2308001,国家 的审批意见》闵环保许 字(2013)规划许可证》FA31011220187767 漕河泾科技绿洲五期工业厂房及辅 代 码 : 评[2018]185号 第017296 (1993年核 号) 助用房项目二标段《建筑工程施工 2017-310112-65-03- 号 发) 许可证》(编号:1802MH0081D01) 017066) (注1) 《上海市企业投资 漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅 项目备案证明》(上 《关于漕河泾科技绿洲 《建设工程规划许 助用房项目一标段《建筑工程施工 海 代 码 : 六期工业厂房及辅助用 可证》(沪闵建 许可证》(编号:1802MH0113D02) 3 科技绿洲六期 31011263040378720 房项目环境影响报告表 ( 2018 ) 171D2308002,国家 的审批意见》闵环保许 FA31011220187794 漕河泾科技绿洲六期工业厂房及辅 代 码 : 评[2018]190号 号) 助用房项目二标段《建筑工程施工 2017-310112-65-03- 许可证》(编号:1802MH0113D01) 019478) 南桥欣创园二 《上海市企业投资 《关于新建生产流转用 沪(2018) 编号沪奉地 4 三期 项目备案证明》(项 房建设项目环境影响报 奉字不动 (2011) 暂未取得(注2) 暂未取得(注2) 目代码:上海代码:告表的审批意见》沪奉 产权第 EA31012020 序 项目 备案 环评批复 土地证 建设用地规 建设工程规划许可 建筑工程施工许可 号 划许可证 31012069724550920 环保许管[2011]383号 012992号 110991号 181D3101002,国家 《建设用地 代 码 : 规划许可证》 2018-310120-70-03- (2011年7 007604) 月6日核发) 注1:建设用地规划许可证系1993年核发。根据漕总公司、高科技园出具的说明及提供的资料显示,上述在建工程项目对应的《建设用地规划许 可证》系上海市城市规划管理局于1993年核发,该证所载用地单位为漕总公司,用地项目名称为“虹梅路西块开发建设项目”,用地位置为“徐 汇区龙华、星联村、虹南,闵行区虹桥、梅陇新桥村、华一村”,面积为1,735,250平方米。1995年7月28日,漕总公司投资设立控股子公司高 科技园;1995年8月27日,漕总公司向上海市计划委员会投资计划处上报了《关于将我公司“漕河泾开发区虹梅路西块开发建设项目”转给上 海漕河泾开发区西区发展有限公司的请示》;1995年8月28日,上海市计划委员会投资计划处核发了《上海市计划委员会投资计划处文件处理意 见通知单》(沪计投通字(95)第255号),同意将漕河泾开发区西区开发项目由新组建的西区公司负责开发、建设、经营。据以上文件,上海市 人民政府出具了《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司虹梅路西块综合开发征用土地的通知》(沪府土用(1996)085号、沪府土用(1996) 086号),核准高科技园为虹梅路西块综合开发征用虹梅路以西相关范围内土地。故上述在建项目建设用地规划许可证与实施主体不一致的情形系 历史沿革发展原因所致。 注2:南桥欣创园一期项目已于2017年3月2日通过工程质量竣工验收。根据华万公司出具的《关于南桥欣创园二期、三期项目相关许可证取得 情况的说明》,南桥欣创园一期、二期、三期项目属同一地块并共同办理了《建设用地规划许可证》、《不动产权证》及《环评批复》等审批手续, 截至该说明出具之日,华万公司已分别就南桥欣创园二期、三期项目提交了《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的办理申请,预 计于2019年8月前完成办理工作。南桥欣创园二期、三期系因工程项目开工前期手续正常办理时限所需而暂未取得相关许可证,故取得前述文件 不存在实质性障碍,且不会对项目的建设工作造成不利影响。 综上,截至本报告书签署日,本次交易的募投项目均已取得了项目备案及环 评批复,并办理了现阶段必要的备案许可,该等项目的实施不存在重大不确定性。 6、漕总公司无使用现金对价投资住宅开发类房地产项目的安排 就本次交易将会获得的现金对价之用途,交易对方漕总公司已于2019年1 月出具《关于现金对价使用的声明》,声明“本公司在收到上海临港支付的本次 交易现金对价后将妥善使用,不会将该等现金对价用于投资住宅开发类的房地产 项目。”因此,漕总公司无使用所得现金对价投资住宅开发类房地产项目的相关 安排。 (五)其他信息 1、前次募集资金使用情况 截至2018年10月31日,前次募集资金实际使用情况对照表如下: (1)上海临港2015年重组上市 单位:万元 募集资金总额 91,780.21 本年度投入募集资金总额 14,160.38 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 91,704.36 变更用途的募集资金总额比例 截至期 项目 本 是 项目 已变 末累计 截至期 达到 年 否 可行 更项 募集资金 截至期末 截至期末 投入金 末投入 预定 度 达 性是 承诺投资 目(含 承诺投资 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 额与承 进度 可使 实 到 否发 项目 部分 总额 资总额 金额(1) 入金额 金额(2) 诺投入 (%) 用状 现 预 生重 变更) 金额的 (4)= 态日 的 计 大变 差额(3) (2)/(1) 期 效 效 化 =(2)-(1) 益 益 南部新兴 产业综合 46,180.71 46,180.71 46,180.71 14,160.38 46,080.20 -100.51 99.78 否 体项目 康桥园区 二期-1项 24,255.10 24,255.10 24,255.10 24,252.18 -2.92 99.99 否 目 康桥园区 二期-2项 21,344.40 21,344.40 21,344.40 21,371.98 27.58 100.13 否 目 合计 - 91,780.21 91,780.21 91,780.21 14,160.38 91,704.36 -75.85 - - - - - (2)上海临港2016年资产重组 募集资金总额 147,787.53 本年度投入募集资金总额 15,939.12 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 107,836.19 变更用途的募集资金总额比例 已 变 截至期末 截至 项目 本是 项目 更 累计投入 期末 达到 年否 可行 项 募集资金 调整后投 截至期末承 截至期末 金额与承 投入 预定 度达 性是 承诺投 目 承诺投资 资总额 诺投入金额 本年度投 累计投入 诺投入金 进度 可使 实到 否发 资项目 (含 总额 (注) (1) 入金额 金额(2) 额的差额 (%) 用状 现预 生重 部 (3)= (4)= 态日 的计 大变 分 (2)-(1) (2)/(1) 期 效效 化 变 益益 更) 浦江高 科技园 A1地 88,672.52 77,972.52 77,972.52 5,139.86 53,418.52 -24,554.00 68.51 否 块工业 厂房三 期项目 浦江高 科技园 移动互 42,365.76 56,565.76 56,565.76 10,062.94 44,831.79 -11,733.97 79.26 否 联网产 业(一 期) F地块 工业厂 房三期 16,749.25 13,249.25 13,249.25 736.32 9,585.88 -3,663.37 72.35 否 2标B 项目 合计 - 147,787.53 147,787.53 147,787.53 15,939.12 107,836.19 -39,951.34 - - - - - 注:上市公司已按照计划完成了浦江高科技园A1地块工业厂房三期项目和F地块工业 厂房三期2标B项目的建设项目,为提高募集资金的使用效率,上市公司第九届董事会第二十 九次会议和第九届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于将已结项募投项目节余资金用 于其他募投项目的议案》,上市公司使用结项募投项目浦江高科技园A1地块工业厂房三期 项目的节余募集资金10,700万元和结项募投项目浦江高科技园F地块工业厂房三期2标B 项目的节余募集资金3,500万元,用于浦江高科技园移动互联网产业(一期)项目。 除2015年重组上市及2016年重大资产重组外,上市公司最近五个会计年度 内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。 四、本次发行前后主要财务数据比较 根据上市公司2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经 天健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据如 下: 单位:万元 项目 2018年10月31日/2018年1-10月 2017年12月31日/2017年度 本次交易前 本次交易后(备考)本次交易前 本次交易后(备考) 总资产 1,557,910.48 3,075,347.35 1,311,716.01 2,757,211.45 总负债 769,575.97 1,916,055.93 564,148.42 1,592,997.96 归属于母公司所有者的 670,054.37 993,052.83 650,860.33 1,011,439.12 权益 营业收入 133,534.89 404,533.95 207,231.52 470,655.27 归属于母公司所有者的 32,633.13 105,515.51 40,976.47 110,098.89 净利润 资产负债率(%) 49.40 62.30 43.00 57.78 每股净资产(元/股) 5.98 5.23 5.81 5.33 基本每股收益(元/股) 0.29 0.56 0.37 0.58 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。 本次交易完成后,上市公司资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次 重组有利于提升上市公司的盈利水平,增厚每股收益,提升股东回报水平,为上 市公司全体股东创造更多价值。 五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资 产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发 生变化。在不考虑募集配套资金情况下,本次重组前后,上市公司股权结构变动 如下表所示: 本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后2 股东名称 股份数量(万股) 占比 股份数量(万股) 占比 临港资管 40,347.31 36.03% 40,347.31 21.25% 本次重组前 发行股份及支付现金购买资产后2 股东名称 股份数量(万股) 占比 股份数量(万股) 占比 浦江公司 11,813.74 10.55% 11,813.74 6.22% 漕总公司 - - 74,514.07 39.24% 天健置业 - - 2,292.86 1.21% 久垄投资 559.511 0.50% 945.80 0.50% 莘闵公司 - - 103.87 0.05% 华民置业 - - 336.43 0.18% 蓝勤投资 - - 249.21 0.13% 其他股东 59,271.37 52.92% 59,271.37 31.22% 合计 111,991.93 100.00% 189,874.66 100.00% 注1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年12月31日的余额数; 注2:本次重组完成后上市公司股权结构变动未考虑本次配套募集资金的影响。 本次发行股份前后上市公司的实际控制人均为临港集团,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 第七章标的资产的估值情况 一、拟注入资产估值的基本情况 (一)拟注入资产评估范围 本次资产评估对象为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。评估范围包括相应标的资产的流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等)及负债等。 (二)评估基准日 本次评估基准日是2018年6月30日。 (三)拟注入资产估值概况 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0957号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1002号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,评估机构对科技绿洲公司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对合资公司、高科技园公司采取资产基础法和市场法进行 评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论。 根据上述评估报告,标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估价值和 增值率情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值(全部权 评估值(全部权 增值额(全部权 评估增值 收购比例 收购比例对 益) 益) 益) 率(%) (%) 应评估值 合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41% 65% 588,623.77 高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55% 100% 1,334,120.14 科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02% 10% 7,405.77 南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49% 45% 53,343.39 双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36% 15% 2,148.12 华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55% 55% 14,172.50 注:账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产(单体口径)。 标的资产评估增值率较高,主要原因系投资性房地产以及存货增值所致,投 资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成 本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑 到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。 二、合资公司65%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是合资公司的股东全部权益。评估范围为合资公司的全部资 产及负债,包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、 固定资产、无形资产、递延所得税资产及负债等。本次评估基准日为2018年6 月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0944号《” 上海临港控股股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有 限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产 基础法以及市场法对合资公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为 最终评估结果。 根据上述评估报告,合资公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 合资公司65%股权 101,241.00 588,623.77 487,382.77 481.41 合资公司65%股权的增值率为481.41%,主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: (1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 (3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资 产基础法评估。 2)市场法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。 合资公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以东区域而设立的公司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营,合资公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除了现有物业以外,其自身未来仍有较为广阔的发展空间。 合资公司属于上海市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司,具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故该企业能够采用市场法评估。 3)收益法 目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另有一定数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。 综上所述,本次交易对合资公司采用资产基础法以及市场法评估。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设合资公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、针对性假设 根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (4)存货 本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。 1)存货-开发产品 合资公司列入存货开发产品的项目为新洲大楼项目,截至评估基准日,新洲大楼项目尚未取得《不动产权证书》。合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了新洲大楼项目附销售选择权的租赁协议,根据协议约定:合资公司取得新洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以43,000.00元/平方米(含税)价格购买标的房屋。在未满足行使选择购买权的条件前或未行使购买权的情况下,则按约定标准执行租赁权。 本次评估可采用市场法扣减税费和收益法对上述资产进行评估,同时,根据合资公司内部决策文件,新洲大楼项目有明确的销售意图,并且合资公司已经和上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议(且上海商汤智能科技有限公司选择执行购买权的可能性大),因此市场法结果更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此采用市场法结论作为新洲大楼项目的评估值。 其他方法不适用的理由为:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估。 新洲大楼使用市场法的评估过程如下: ①销售价格的确定 合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议。根据协议,合资公司取得新洲大楼的房地产权证时,上海商汤智能科技有限公司有权选择是否以43,000.00元/平方米(含税)价格购买新洲大楼的房屋,销售面积为地上建筑物面积22,366.00平方米,地下建筑面积不另行计价。 ②销售费用 鉴于合资公司已与上海商汤智能科技有限公司签署了附销售选择权的租赁协议,本次评估不考虑销售费用。 ③税金附加 合资公司增值税税率为5%,税金附加率为12%(其中:城市建设维护费为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.6%。 ④土地增值税 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数 转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。 土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。 ⑤所得税的确定 企业所得税适用税率为25%。 根据协议约定及合资公司的情况说明,当上海商汤智能科技有限公司执行购 买权时,二次装修费由合资公司承担。则: 税前利润=销售总收入-账面值-二次装修费-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税 ⑥评估结论 新洲大楼项目评估值=销售总收入-二次装修费-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税 =641,903,910.00元(取整) 2)存货-开发成本 合资公司列入存货开发产品的项目为桂谷大楼在建项目,根据桂谷大楼项目的特点和合资公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法对上述资产进行评估。 ①假设开发法是根据估价对象与其开发完成后的价值来求取估价对象价值的方法,即预测委估对象开发完成后的价值和后续开发的必要支出及应得利润,然后将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润来求取估价对象价值的方法。 对于出租或自营的持有型房地产,按收益法的测算模型估算委估对象开发完成后的价值,并考虑后续投入的成本支出,进而得出委估价值。预测开发完成后的价值,可先预测其租赁或自营的净收益,再采用收益法将该净收益转换为价值,在这种情况下,收益法就不是一种独立的估价方法,而被包含在假设开发法之中,成为假设开发法的一个部分。 计算公式:委评地块评估值=收益法测算物业价值现值-续建成本现值 ②成本法即采用房地分估确定项目估值。其中,土地使用权价值根据上海市人民政府办公厅转发市规划国土资源局制订的《关于加强本市工业用地出让管理的若干规定》的通知(沪府办〔2016〕23号)中有关研发办公用途地价的规定进行测算;开发成本根据重置成本价值,考虑利润率和正常的资金成本后进行公允价值评估。通过将土地评估值和开发成本评估值进行累加并扣除增值所带来的土 地增值税和所得税影响后,得出房地产项目的估值。 考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现 金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反 映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对合资公司存货-开发成本的桂 谷大楼项目采用假设开发法确定评估值。 其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估 不适用市场法。 桂谷大楼使用假设开发法的评估过程如下: ①租金收入以及相关参数的确定 A.租金收入的确定 经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的租金水平在4-5元/平 方米·日之间,详见下表: 序 楼盘名称 坐落 招租面积(平方 交易情况 含税租金(元/平方米·天) 号 米) 1 华鑫天地 田林路200号 680 挂牌 5.00 2 科技绿洲 田林路888弄 582 挂牌 4.60 3 漕河泾软件业 钦州北路1066号 420.68 挂牌 4.10 结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为4.5元/平方 米·日。 漕河泾开发区内车位月租金一般在400元/个-600元/个的水平,本次按平均 月租金水平,即月租金为500元/个确认。 上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税 率为10%。 B.租金保证金的利息收入 根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按3个月的租金计算,利率按 根据中国人民银行公布的1年期存款基准利率1.5%取值,根据上述标准测算租 金保证金的利息收入。 C.租金增长率的确定 租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的数据,目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为3.5%。 D.空置率的确定 空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。 租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金,加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。 委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响空置率及租金损失率取10%,以后年度取5%。 根据合资公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在20%左右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取20%。 ②折现率的确定 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 A.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 B.项目特定风险报酬率的确定 a.政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 b.行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 c.出租经营风险 委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 C.折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) ③续建成本测算 桂谷大楼预计于2020年2月竣工交付,合资公司根据桂谷大楼在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合桂谷大楼账面已发生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下: 单位:万元 项目名称 2018年7至12月 2019年 2020年 项目名称 2018年7至12月 2019年 2020年 前期工程费 457.12 24.06 - 建筑安装工程费 1,643.14 3,560.14 273.86 配套设施费 64.05 138.77 10.67 开发间接费 161.01 348.86 26.84 注:出租模型下的假开法,后续资金成本在折现率中考虑。 ④评估结论 根据上述测算依据,桂谷大楼在建项目收益法的评估值为94,500,000.00元。 (5)其他流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 (6)可供出售金融资产 可供出售金融资产核算内容为企业持有的对被投资单位不具有控制的权益性投资。对于该类资产,评估人员收集其基准日报表及相关资料,对于财务数据进行充分了解,对其中的重要资产,如房地产、无形资产等价值变化较大的资产进行重点分析,将其权益变动测算后与账面净资产进行汇总,采用报表分析法,测算该可供出售金融资产的价值。 其中被投资单位因经营不善或营业执照被吊销等原因导致全额计提坏账准备的,本次评估为零。 对所持长江经济联合发展(集团)股份有限公司(非上市)的法人股,考虑到企业半年报中公布了该企业近期的实际增资价格,因时间较近,本次按该公开的价格确定评估值。 对合资公司在评估基准日时已协议转让的投资项目,按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。 (7)长期股权投资 对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估值;对公司在评估基准日后协议转让的投资项目,按照转让的实际价格扣除所得税后确定评估值。 (8)投资性房地产 本次纳入投资性房地产评估范围的为合资公司拥有的主要位于漕河泾开发区内的19项房地产,其用途包括办公、住宅、工业等,主要用于对外出租获取收益,具体明细如下: 序号 项目名称 房屋用途 原值(元) 净值(元) 1 桂果园 工厂 10,965,775.98 1,508,598.53 2 桂中园 工厂 9,158,316.55 1,719,151.14 3 桂箐园 工厂 13,789,167.47 2,272,849.72 4 钦江园 工厂 8,250,351.40 1,573,354.39 5 桂平园 工厂 2,561,422.76 487,949.13 6 虹钦园 工厂 83,222,052.83 32,936,508.22 7 虹漕园 工厂 79,739,705.36 16,905,942.85 8 钦汇园 工厂 10,097,259.27 3,171,298.75 9 智汇园 工厂 33,639,654.58 15,107,608.48 10 新汇园 工厂 108,575,757.90 53,506,591.11 11 国际商务中心 办公楼 1,000,104,140.00 739,670,454.15 12 科技产业化大楼 办公楼 133,754,013.15 51,633,033.12 13 研发中心二期 办公楼 651,058,829.10 596,919,725.96 14 新园科技广场、国际孵化 办公楼 399,942,155.69 106,295,273.23 中心、新漕河泾大厦 15 创新大楼 办公楼 113,637,103.58 56,727,564.71 16 新思大楼 工厂 113,746,559.90 67,962,874.29 17 生活区古美基地 新工房 4,319,441.61 860,974.83 18 新银大楼 办公楼 22,944,958.27 5,527,831.00 19 加油站 公共设施用房 18,630,588.77 6,557,972.22 20 简易厂房 1,264,464.23 - 21 仓储 1,873,229.00 - 22 新联技贸 4,663,767.46 - 合计 2,825,938,714.86 1,761,345,555.83 注:第20-22项根据企业提供的情况说明已查无实物。 根据《资产评估准则——不动产》的相关规定,应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场比较法、收益法、成本法、假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法,若对象适宜采用多种估价方法进行评估的,应同时采用多种估价方法进行评估。考虑到委估资产区域周边有同类型物业的交易及租金案例,市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值。 其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估。 另外,根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件,本次对文件中提及的“经国务院批准,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。 基于上述原则,对委评房地产的评估方法作如下考虑: ①经营出租用的房地产 对于经营出租用的房地产可以采用收益法(模拟出租)进行评估,也可以采用市场比较法确定销售收入后扣减税费(模拟出售)评估。考虑到收益法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。因此对上述项目的1-16、18、19项采用收益法进行评估。 收益法也称收益资本化法、收益还原法,它是利用了经济学中的预期收益原理,即某宗房地产的客观合理价格或价值,为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。 收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。 计算公式:P=?n Fi i?1(1?r)i 其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未来收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。 由于投资性房地产经营出租用的房地产项目较多,现以研发中心二期为例简 要介绍评估过程: A.租金的确定 截至基准日,研发中心二期的租赁情况如下: 办公租金:根据被评估单位提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积4,384.49的办公场所,含税租金为2.04元/平方米,合约期至2035年12月31日止外,其余办公出租平均含税租金为4.38元/天 平方米,均为1-3年的短租。 委估对象市场化租金情况如下: 序号 楼盘名称 坐落 招租面积(平方 交易情况 含税租金(元/ 米) 平方米 天) 1 华鑫天地 田林路200号 680 挂牌 5.00 2 普天信息科技 宜山路700号 100 挂牌 4.00 园 3 景鸿大厦 宜山路508号 120 挂牌 4.30 商铺租金:截至基准日,委估资产中有建筑面积为1,325.98平方米商铺为长期合约,租金为2.04元/平方米,合约期至2035年12月31日止。其余商铺均为正常出租。 地下车位平均租金为500月/元·个。 B.租金增长率的确定 经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其现有租金水平基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平。故本次评估,除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金,未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,按客观租金进行预测,租金增长率为每年3.5%。 上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率为5%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在95%以上。本次评估空置率及租金损失率取5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位的空置率及租金损失率取20%。 E.房产税 2018年7月1日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税,2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的12%。 F.收益期限 本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。 土地剩余期限:根据合资公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2052年03月24日止。 房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2015年11月,用途为办公楼,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2075月11月29日。 综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限2052年03月24日确定收益期。故尚存收益期为33.70年。 同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值)。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表 示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,合资公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.物业残值的确定 由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值 时点的价值。 I.评估结论 经测算,该物业投资性房地产收益法评估值为1,372,150,000.00元(不含税)。 ②划拨房地产 合资公司投资性房地产中的划拨住宅用地为生活区古美基地,根据相关文件,本次按市场比较法进行评估。对于划拨非住宅用地,本次评估采用基准地价法计算土地出让金。 市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正调整,从而确定委估对象价值的方法。 基本公式: 委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数 市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产,将其与委估对象进行比较,对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法,其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产,例如:住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等;而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等,数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。 在对可比案例进行系数调整时,需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。 A.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理,对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正: 理想的房地产交易情况为正常交易,体现了交易对象的市场价值,而房地产 挂牌出售时,其挂牌价均有一定的议价空间,可供双方商谈,根据大量房地产市场的相关实例经验和不同房地产总价大小,一般挂牌的议价范围在1%~3%左右。 对于交易情况因素,根据实际情况分析并确定打分系数后,再进行修正计算,其具体公式为: 可比实例交易价格? 100 ?正常交易价格 交易情况打分指数 B.对于房地产的市场状况而言,由于委估对象需求取的是评估基准日时点的价格,而可比实例的交易日期往往不为基准日当天,期间的房地产市场行情可能出现了变化,比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动,一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正,具体修正公式为: 可比实例交易价格?基准日市场指数?可比实例在基准日的可比价格 交易日市场指数 C.房地产状况,分为三大类,为区位状况、实物状况和权益状况,应根据委估对象与可比案例的实际差异,分别进行分析比对,并打分计算。 a.区位状况 聚集程度:一般的聚集度包括房地产的坐落、距离标志性建筑或商圈的路程、人流量情况等。对于工业用途的房地产而言,其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响,包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用,而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低,因此一般以委估对象自身情况为标准,对比较案例进行适当修正;对于办公用途的房地产而言,聚集程度取决于周边类似办公楼的多寡、大中型的集中圈内的环境氛围及与企业相邻等因素;对于商业用途的房地产而言,距离市区的商业圈越近,越位于社区的核心地段,人流量越大,其房地产价值越高;反之则客流量较差,市场价值越低。一般以委估对象自身情况为标准,对可比案例进行修正对于住宅房地产而言,聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度,大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活,比之孤立的住宅小区有着一定的优势。 交通条件:对于房地产的交通条件,主要关注其出入的道路、周边公共交通 可利用的状况,自驾车的停车便利度,距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等,临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近,可带来较高的房地产价值,一般以委估对象为标准,对可比案例进行修正。 市政配套:主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施,以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套,具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度,其市场价值就越高,因此也以委估对象为标准,对可比案例进行修正。 环境景观:主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染,环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等,以及相邻房地产的利用状况,自然景观条件等。在市区内,噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活,社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏,造成房产的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准,根据不同用途的房地产进行修正。 楼层状况:针对不同楼层的房地产,因根据其房屋用途考虑其对价值的影响。一般而言,楼层越高,越少受到打扰和环境影响,其氛围更好,因此其房地产价值越高。 b.实物状况 建筑规模:房地产的建筑面积或土地面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响。一般而言,房地产面积越大则总价高,不适于市场交易流通,而面积越小则总价低,便于成交,因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低,但若房地产规模过小、影响了其正常使用条件,则会对价值产生不利影响,造成价值偏低。工业类型的房地产则对面积需求较大,一般对大面积不做修正,对无法开展正常生产经营的单间小面积房地产,其影响价值偏低,做逆向修正。 建筑结构:可以具体分为承重结构(结构、钢混、砖混、砖木等),建筑形式(剪力墙、框架、筒体、混合等),不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同,对房地产的价值有较明显的影响,钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单,承重有限、只适于层数或规模较小的房屋,剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便,筒体结构核心受力高,适于超高层的高档商业、办公大楼,价值较高。根据不同结构、形式,按下列表格对其评定打分, 并以委估对象为标准,对比较案例进行修正。 装饰装修:根据对委估对象和可比实例的勘查了解,分析其装修风格、所用材料、配件,施工质量,环境契合程度,评定区分毛坯、简装、精装,并以委估对象为标准进行比较,对于办公用途的房地产而言,良好的装修可以提升房屋的使用价值,对房地价值有较大影响。对于工业用途的房地产而言,主要考虑到是内部生产线和制造工艺对房屋装修的要求以及相关机器设备的安装便捷程度,细部装潢的影响价值不大。 完损程度:需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代,了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限,勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀,外立面的完损程度越大,造成房地产价值越低。根据对委估对象和可比实例的勘查,以委估对象为标准进行修正,对于比较案例进行修正。 层高布局:该因素包括房地产的标准层层高、设备层层高、空间布局利用程度,层高越高,空间层次感越好,甚至可以额外利用增加使用空间,包括内部布局自由度更大,房地产价值越高。对于工业用途房地产而言,其更加需求良好的房屋高度,可以便于各类机械设备、车辆货物的进出装卸,一般层高在6~9米适于中小型仓库、操作间,9~12米适于大型车间、流水线,超过12米用于特种用途厂房。根据不同用途类型,以委估对象为标准,对于比较案例进行修正。 c.权益状况 权利状况:需核实委估对象的权利归属状况,是否属于部分产权或共享分摊产权,有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约,且若带有长期约并有相关协定,则影响今后房地产的自用条件限制,会造成房地产价值偏低,因此以委估对象为标准,对于比较案例进行修正。 物业管理:对于房地产而言,其物业管理也影响到房地产的价值,良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控,对房地产品质带来品牌效应,但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内,物业配套的影响权重有限,因此以委估对象为标准进行修正。 其他特殊事项:当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或 违章建筑等其他特殊影响其价值的事项时,需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。 生活区古美基地使用市场比较法的评估过程如下: A.可比案例的选取 通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下: 比较案例一 比较案例二 比较案例三 房地产坐落 东兰路591弄13号201 古美路377弄4号101 古美路1458弄39号102 室 室 室 房地产单价 61,280.00 65,026.00 64,242.00 房地产用途 住宅 住宅 住宅 交易情况 成交 成交 成交 市场状况 2018/5/23 2018/5/13 2018/5/20 本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过计算,委估对象的销售单价(不含税)为57,400.00元/平方米(取整)。考虑到东兰路111弄13-15号底层、1-5号底层、古美路491弄23-25底层的住宅建筑规模等方面存在差异,故在上述评估基准单价的基础上,对委估对象的评估单价进行修正,经修正,东兰路111弄13-15号底层、1-5号底层、古美路491弄23-25底层的住宅的市场售价为127,616,200.00元(取整)。 B.销售费用的确定 销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。 销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8% C.销售税金及附加的确定 合资公司增值税税率为5%,税金附加率为12%(其中:城市建设维护费为7%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.6%。 D.土地增值税的确定 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。 转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。 土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。 E.所得税的确定 根据现行税法,企业所得税适用税率为25%。 F.净利润折减额的确定 考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。 本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即: 净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入) 行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售取值为13.9%。 净利润折减率取值为40%。 G.评估值的确定 评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额 =34,270,330.00元(取整) (9)固定资产 合资公司的固定资产中,房屋建筑物为企业自用办公物业,按市场价值评估时不扣减税费,方法介绍详见投资性房地产科目。从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税,因此本次评估中涉及房屋建筑物的评估值均不含增值税。 合资公司的固定资产中,对于车辆、电子设备的评估,根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 其中,根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下: A.对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在 此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格的设备,参照类似设备的现行市价经调整估算确定。另外,根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定:“纳税人购进货物或者接受应税劳务,支付或者负担的增值税额为进项税额,准予从销项税额中扣除。”由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣,故设备的重置全价应扣除增值税,即: 重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税额 B.对于车辆,车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其它费用-增值税额,重置现价的确定通过查阅太平洋汽车网、中国汽车网、易车网取得。 根据不同设备类型的特点,综合成新率确定方法如下: A.对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新率,计算公式: 成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100% 尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验,结合设备的实际运行状态确定。 B.对车辆成新率的确定,参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进行修正,最终合理确定设备的综合成新率。 (10)土地使用权 此次纳入评估范围的土地使用权,系固定资产-房屋建筑物对应的土地使用权,本次评估房地合一并入房屋建筑物评估,此处对土地使用权的评估值为零。 (11)递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 (12)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、市场法 (1)评估模型及公式 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 鉴于交易案例的可比性,本次选择上市公司比较法进行测算。 计算公式为: 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值 经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数 (2)评估步骤 1)选择可比企业 选择与被评估企业属于同一行业,从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例。同时关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营 风险、财务风险等因素,恰当选择与合资公司进行比较分析的可比企业。 2)分析调整财务报表 从公开渠道获得的所选择的可比企业的经营业务和财务各项信息,与被评估企业的情况进行比较、分析,并做必要的调整。 3)选择、调整、计算价值比率 在选择、计算、应用价值比率时,应当考虑: 选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值; 计算价值比率的数据口径及计算方式一致; 应用价值比率时尽可能对可比企业和合资公司间的差异进行合理调整。 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市销率(P/S比率)等权益比率,或企业价值比率(EV/EBITDA)等。通过比较分析各价值比率与市场价值的相关性,选择恰当的价值比率。 4)运用价值比率 在调整并计算可比企业的价值比率后,与评估对象相应的财务数据或指标相乘,计算得到需要的权益价值或企业价值。并对合资公司的非经营性资产价值进行调整,从而得到委估对象的市场价值。 (3)评估测算过程 1)选择可比企业 在本次评估中可比上市公司的选择标准如下: ①对比公司近年为盈利公司; ②对比公司为国内的上市公司; ③对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业; ④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布2017年年报和2018年中期审 计报告的上市公司; ⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与合资公司相接近。 按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示: 序号 证券代码 证券简称 1 600604.SH 市北高新 2 600648.SH 外高桥 3 600639.SH 浦东金桥 4 600895.SH 张江高科 2)对价值比率的选择和定义 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比率,本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。 市盈率(P/E)公式如下: 合资公司股权价值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值 其中:合资公司P/E=修正后可比上市公司P/E的加权平均值=Σ可比上市公司P/E×可比上市公司P/E修正系数×可比上市公司所占权重 可比上市公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数 影响因素Ai的调整系数=合资公司系数/可比上市公司系数 3)合资公司市盈率的确定 ①修正系数调整表 参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因合资公司作为比较基准和调整目标,因此将合资公司各指标系数均设为100,可比上市公司各指标系数与合资公司比较后确定,低于合资公司指标系数的则调整系数小于100,高于则大于100。根据上述已确定的调整系数,修正系数调整表汇总如 下: 修正因素 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00 经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20 成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50 偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50 ②可比上市公司市盈率的确定 可比上市公司P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前20日的加权平 均交易价格和最近一个完整经营年度(2017年)的归母净利润为基数确定,用 公式表示如下: 可比上市公司P/E=Σ(基准日前20日每日成交金额)/Σ(基准日前20日每 日交易量)/2017年12月31日每股净利润 具体数据如下: 项目 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 基准日前20日交易均价(元) 5.09 18.47 13.31 12.24 P/E 总股本(万股) 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96 归属母公司净利润(万元) 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37 可比案例P/E 41.19 28.35 20.26 40.54 注:数据来源为同花顺iFinD2017年年报和2018年中报数据。 ③合资公司市盈率的确定 根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的 P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的 加权平均值作为合资公司的P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修正后 P/E与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一定的修 正。计算结果如下表: 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 可比上市公司P/E 41.19 28.35 20.26 40.54 企业经营规模修正 100.00 103.00 110.00 104.50 104.00 经营能力修正 100.00 93.00 88.20 107.40 91.20 成长能力修正 100.00 110.00 95.00 105.00 102.50 偿债能力修正 100.00 104.40 99.50 99.80 102.50 合资公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 修正后P/E值 37.44 30.91 17.23 40.68 各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00% 修正后的P/E均值 34.43 4)非上市流通折减率的分析确定 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而合资公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正。 借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法,对于非上市公司股权不可流通折扣率,我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。 为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异,我们分以下两个步骤进行: ①由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1。 国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价,典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式,我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本: 非流通股流通总成本 =(每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价)×流通股股数 上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通,也就是缺少流通的折扣率为: 缺少流通性折扣率ξ1? 非流通股流通总成本 ?100% 流通股股价?非流通股股数 ②由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。 完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比,两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制,因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式,也即限制流通股股东采用对冲策略,在持 有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权,并且 限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致,则可以认为非流通股股权完全 可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险,因此该看跌期权价值代表 限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是,这里的看跌期权 实际应该是美式期权,但由于美式期权估算比较复杂,因此我们在这里以欧式期 权替代。另外,我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。 ③由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。 由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率 ξ1,由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2,因此由 不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为: ξ3=1-(1-ξ1)?(1-ξ2) 下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数 据: 序号 样本点分类行业 样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 量 ξ1平均值(%) ξ2平均值(%) ξ3平均值(%) 1 采掘业 18 14.00 14.19 26.39 2 传播与文化产业 7 16.89 14.07 28.62 3 电力、煤气及水的生 52 14.84 14.01 26.79 产和供应业 4 房地产业 46 17.89 15.15 30.33 5 建筑业 23 16.30 14.65 28.61 6 交通运输、仓储业 50 13.58 14.04 25.78 7 金融、保险业 11 10.66 16.67 25.56 8 农、林、牧、渔业 24 15.27 15.53 28.47 9 批发和零售贸易 63 18.28 13.32 29.16 10 社会服务业 30 14.94 14.49 27.29 11 信息技术业 60 17.47 13.37 28.41 12 制造业-电子 39 16.71 14.54 28.78 13 制造业-纺织、服装、 45 16.38 16.10 29.77 皮毛 14 制造业-机械、设备、 163 17.52 5.05 13.77 仪表 15 制造业-金属、非金属 92 16.35 14.84 28.78 16 制造业-木材、家具 3 15.63 11.66 25.46 17 制造业-其他制造业 13 18.01 12.40 28.10 序号 样本点分类行业 样本数 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 缺少流动折扣率 量 ξ1平均值(%) ξ2平均值(%) ξ3平均值(%) 18 制造业-石油、化学、 116 19.68 14.98 31.65 塑胶、塑料 19 制造业-食品、饮料 46 15.05 14.53 27.41 20 制造业-医药、生物制 65 16.60 13.46 27.83 品 21 制造业-造纸、印刷 19 21.93 14.15 32.92 22 综合类 51 18.42 13.51 29.46 23 全部整体 1036 16.94 14.42 28.92 本次采用上表中房地产业的ξ值作为本次非流通折减率。 ξ3=1-(1-ξ1)?(1-ξ2)=1-(1-17.89%)?(1-15.15%)=30.33% 综上,房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。 5)非经营性资产、负债及溢余资产 经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,合资公司并不存在重 大非经营性资产、负债及溢余资产,因此该项值为0。 6)评估结论及分析 合资公司股权价值评估值=合资公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性 折扣)+非经营性资产、负债及溢余资产 =902,310.00万元(取整) (四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,合资公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估 值为905,575.03万元;其中:总资产账面值340,856.25万元,评估值1,078,670.33 万元,增值额737,814.08万元,增值率216.46%;总负债账面值185,100.86万元, 评估值173,095.30万元,减值额12,005.57万元,减值率6.49%;净资产账面值 155,755.39万元,评估值905,575.03万元,增值额749,819.64万元,增值率 481.41%。 以2018年6月30日为评估基准日,合资公司的资产基础法评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 132,986.50 163,483.91 30,497.41 22.93 非流动资产 207,869.75 915,186.42 707,316.67 340.27 可供出售金融资产净额 407.83 2,034.07 1,626.24 398.75 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 10,719.04 57,926.89 47,207.85 440.41 投资性房地产净额 176,134.56 797,443.79 621,309.23 352.75 固定资产净额 16,463.58 54,666.23 38,202.65 232.04 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 237.06 0.00 -237.06 -100.00 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 3,907.68 3,115.44 -792.24 -20.27 其他非流动资产 资产合计 340,856.25 1,078,670.33 737,814.08 216.46 流动负债 148,104.66 140,255.16 -7,849.50 -5.30 非流动负债 36,996.20 32,840.14 -4,156.06 -11.23 负债合计 185,100.86 173,095.30 -12,005.57 -6.49 净资产(所有者权益) 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)存货 存货账面值为43,142.98万元,评估值为73,640.39万元,增值30,497.41万 元,增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相 对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物 业升值幅度较大,因此形成较大的增值。 2)可供出售金融资产 可供出售金融资产账面净值为407.83万元,评估值为2,034.07万元,增值1,626.24万元,主要原因为合资公司持有的被投资单位经营状况良好,基准日时评估值较合资公司投资成本有较大增长所致。 3)长期股权投资 长期股权投资账面净值为10,719.04万元,评估值为57,926.89万元,增值47,207.85万元,主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。 4)投资性房地产 投资性房地产账面净值为176,134.56万元,评估值为797,443.79万元,增值621,309.23万元。增减值原因同存货。 5)固定资产 A.房屋建筑物 固定资产-房屋建筑物账面净值为16,118.46万元,评估值为53,359.04万元,增值37,240.58万元。增减值原因同存货。 B.设备 固定资产-设备账面净值为345.12万元,评估净值为1,307.18万元,增值962.06万元。主要增值原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增值。 6)无形资产 无形资产-土地使用权账面值为237.06万元,评估值为零,减值237.06万元,主要原因是房屋建筑物采用了房地合一评估,评估值中已包含了无形资产-土地使用权的价值,因此本处评估为零。 7)递延所得税资产 递延所得税资产账面值为3,907.68万元,评估值为3,115.44万元,减值792.24万元,原因是其他非流动负债评估为零,其对应的递延所得税资产也评估为零,致使评估减值。 8)递延收益 递延收益账面值为987.12万元,评估值为0.00万元,减值987.12万元,系上海市徐汇区政府补助的房租补贴,经核实针对该笔递延收益合资公司并无后续义务,且已完税,故评估为零,致使评估减值。 9)应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为9,471.47万元,评估值为1,621.97万元,减值7,849.50万元,主要是因为应付职工薪酬中有7,849.50万元为企业计提的职工奖福基金,经核实,该笔款项目前无具体的待支付对象,且企业未来也没有明确的支付计划,故本次评估对该笔职工奖福基金评估为零。 10)其他非流动负债 其他非流动负债账面值为3,168.94万元,评估值为0.00万元,减值3,168.94万元,系企业收到的占地补偿款,截至本次评估基准日,上述款项企业已经收到。根据《腾地补偿协议》,企业的责任主要在规定期限内对补偿涉及的房屋、构筑物的拆除,绿化移植,设备迁移等工作,截至本次基准日,上述房屋、构筑物已经拆除、设备已经迁移,目前剩余后续义务是待工程完毕后进行绿化移植以及道路的修缮。经与企业相关人员沟通并得到书面承诺,该类工作产生的费用较少,可以忽略。故企业无其他后续义务,评估为零,致使评估减值。 (2)市场法评估结论 按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元,审计后归属于母公司净资产为164,999.61万元,增值737,310.39万元,增值率446.86%。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值为 905,575.03万元。按照市场法评估,合资公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为902,310.00万元。 资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 合资公司的核心资产为存货、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物,根据合资公司对上述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评估值,在市场上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而合资公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较大关联,考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的差异,经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格相关性较高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法更为准确。 综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。 经评估,合资公司股东全部权益价值为人民币905,575.03万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和 建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准 日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增 值原因主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估 值结果的影响 经合资公司管理层决策,在本次评估基准日后,合资公司将其拥有的上海 漕河泾开发区能通实业有限公司15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限 公司87.4%的股权按相应公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海市 漕河泾新兴技术开发区发展总公司,将其持有的上海亿威实业有限公司90%的 股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发 展有限公司。截至本报告书签署日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所 出具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格分别为 16,350,000.00元,175,293,206.32元和41,617,794.52元,本次评估按该协议价格 扣除所得税后确定其评估值。 (八)其他情况说明 截至本报告书签署日,合资公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地概 况及评估情况如下: 土地状况 房产状况 序房地产权 使用 宗地/土 持有产 房屋类 号 证号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 土地 地使用权 证载建筑 权面积注 型(实际 源 用途 面积(㎡)面积(㎡)(㎡) 用途) 沪房地徐 东兰路111 字(1999)合资公司 弄1-19号、 闵行区梅陇 1第006574 119号、121 镇9坊3丘 划拨 住宅 13,338.50 19,380.28 1,762.09 新工房 号 弄1号、151 弄20号 沪房地徐 2字(1999)合资公司 古美路491 梅陇街道9 划拨 住宅 11,793.60 16,736.95 523.21 新工房 第000407 弄 街坊3丘 号 3沪房地市合资公司 虹梅路街道 徐汇区虹梅 划拨 市政 2,691.00 - - - 字(2001) 268街坊1 路街道268 公有 土地状况 房产状况 序房地产权 使用 宗地/土 持有产 房屋类 号 证号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 土地 地使用权 证载建筑 权面积注 型(实际 源 用途 面积(㎡)面积(㎡)(㎡) 用途) 第004976 丘地块 街坊1丘 设施 号 沪房市字 虹梅路1688 公共设 4第08657合资公司 号 - - - - 467.00 467.00 施用房 号 沪房地市 徐汇区虹梅 市政 5字(2002)合资公司 虹梅路1688 路街道268 划拨 公有 6,082.00 886.82 886.82 公共设 第001603 号 街坊2丘 设施 施用房 号 合资公 沪房地徐司、中国 徐汇区虹梅 6字(2012)农业银行 宜山路888 街道259街 划拨 综合 4,975.00 1,552.20 698.49 其他(地 第016597股份有限 号 坊7丘 下车库) 号 公司上海 徐汇支行 对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形: 第1项、第2项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园区配套动 迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管 理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房 已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证,无需缴 纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估 值,无需考虑相应土地出让金。 就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其 中,第3项、第4项、第5项系合资公司开发建设的园区配套加油站,分为加油 站(一)、加油站(二)两部分组成。第3项所载为加油站(一)之土地证,第 4项为加油站(一)之房屋所有权证,相关证照取得时间较早,未办理房地证照 合一;第5项为加油站(二)之房地产权证。上述加油站项目为划拨土地及其上 公共设施用房,土地用途为市政公有设施,属于《划拨用地目录》(国土资源部 令第9号)规定的城市基础设施用地,本次评估系根据收益法确定该资产价值, 未考虑相应土地出让金。第4项系新银大厦之地下车库,其中合资公司持有45%, 中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行持有55%,截至目前双方未就补缴土地出让金达成一致意见,故土地来源目前仍为划拨,本次在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金。 针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。 三、高科技园公司100%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是高科技园公司的股东全部权益。评估范围为高科技园公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0962号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及市场法对高科技园公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。 根据上述评估报告,高科技园公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 高科技园公司100%股权 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55 高科技园公司100%股权的增值率为367.55%,主要原因系投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值 方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: (1)企业价值评估中的资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 (3)企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。 2)市场法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。高科技园公司是为开发上海漕河泾新兴技术开发区中环线以西区域而设立的公司,漕河泾开发区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发 区中经济总量大、对区域经济贡献度高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过几十年的开发经营,高科技园公司积累了相当丰富的园区开发管理经验、形成了优良的园区开发管理团队,建设了一个良好的园区企业品牌,企业除了现有物业以外,其自身未来仍有较为广阔的发展空间。高科技园公司属于上海市的国家级开发区,上市公司中有多个同类地区与之相当的产业园区开发公司,具有较强的可比性,可比公司股价及经营和财务数据相关信息公开,具备资料的收集条件,故该企业能够采用市场法评估。 3)收益法 目前企业主要依托于现有已建成物业项目对外出租获取稳定的租金收入,另有相当数量的在建项目储备,在资产基础法中对于上述核心资产已经采用了收益法和假设开发法进行了估值,其模型与整体收益法相当,因此在已经选择了市场法和资产基础法的基础上,本次不再采用收益法进行整体价值评估。 综上所述,本次评估采用资产基础法和市场法。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设高科技园公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、针对性假设 根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (4)存货 本次纳入评估范围的存货包括开发成本和开发成品,对开发产品,企业有明确的出售计划,对于该类型物业,按市场价格扣减相应的税费和部分利润后确定其估值;对开发成本,根据物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法(房地分估)对上述资产进行评估。 1)存货-开发产品 高科技园公司的存货-开发产品包括科技绿洲三期一B标项目,以及万源新城、古龙城、欣嘉苑等住宅商品房,具体明细如下: 序号 名称 产品类型 计量单位 面积(平方米) 备注 1 万源新城 住宅 平方米 15,854.58 2 古龙城 住宅 平方米 2,502.20 地下车位面积 3 欣嘉苑 住宅 平方米 960.01 5,194.43平方 米(车位数量 139个) 4 科技绿洲三期一B标 工业研发 平方米 33,297.68 已预售 序号 名称 产品类型 计量单位 面积(平方米) 备注 23幢 办公 ①已预售房产 截至评估基准日,科技绿洲三期一B标23幢已与上海沙普实业有限公司签订《上海市商品房预售合同》,其评估结果如下: 评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额(由于已经预售,所以销售费用、净利润折减额取值为零) ②待售房产 其余的存货开发产品,根据高科技园公司内部决策文件,公司对上述房产有明确的销售意图,为待售房产,因此本次拟采用市场比较法确定售价,并扣减税费和部分利润后对上述资产进行评估。 市场比较法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法的相关介绍。 其他方法不适用的理由:1)该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值;2)估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用假设开发法评估;3)根据高科技园公司的经营方针,委估房产有明确的销售意图,未来不会长期自持,故不适用收益法。 由于存货-开发产品中待售房地产项目较多,现以欣嘉苑为例简要介绍评估过程: A.可比案例的选取 a.住宅销售价格的确定 通过市场调查,根据替代原则,按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求,估价人员在同一供求圈内选取与委评对象类似的房地产交易案例。可查询到符合要求的案例如下: 比较案例一 比较案例二 比较案例三 房地产坐落 欣嘉苑 欣嘉苑 欣嘉苑 房地产单价 72,300.00 73,000.00 69,000.00 房地产用途 住宅 住宅 住宅 交易情况 挂牌 挂牌 挂牌 市场状况 2018/4/27 2018/7/28 2018/5/13 本次评估,根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委估对象与比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。通过上述计算,举例对象的销售单价(不含税)为64,800.00元/平方米(取整)。考虑到欣嘉苑住宅在建筑规模、楼层等方面存在的差异,故在上述评估基准单价的基础上,对委估对象的评估单价进行修正,修正后欣嘉苑住宅的住宅的市场售价为61,595,242.00元(取整)。 b.车位销售价格的确定 本次评估,经申报纳入评估范围的欣嘉苑地下车位共计139个车位。经对委估对象,周边案例成交案例进行调查,区域内车位的成交均价一般在20万/个。案例信息如下: 区域 板块 房屋地址 成交总价(元) 签约日期 徐汇 田林 钦州北路939弄3号地下1层车 150,000 2018/1/25 徐汇 田林 田林东路100弄50号地下车库七 200,000 2017/8/22 徐汇 田林 中山西路1800号161号车位 210,000 2018/1/25 委估对象车位的销售单价(不含税)为190,500.00元/个(取整)。 欣嘉苑的销售总收入=住宅销售收入+车位销售收入 B.土地出让金的确定 委估案例用地属于划拨用地,根据公司提供的相关文件及上海市人民政府批转市房地局制订的关于内销商品住房种类归并若干规定的通知(沪府发[1999]42号),委估划拨住宅用地可直接转为内销商品住宅,无需补缴土地出让金。故本次评估,划拨住宅用地,根据相关文件,本次按完全产权价值评估;地下车库评 估时扣除土地出让金。 委估案例地下车库位于钦州北路1018弄,本次评估参照五级商业基准地价的10%计算停车库的地价,并以地价的30%计算确认应补缴的土地出让金。 C.销售费用的确定 销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。 销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8% D.销售税金及附加的确定 高科技园公司增值税税率为5%,税金附加率为10%(其中:城市建设维护费为5%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.5%。 E.土地增值税的确定 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税,计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数。 转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。 土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。 F.所得税的确定 根据现行税法,企业所得税适用税率为25%。 G.净利润折减额的确定 考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。 本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即: 净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入) 行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售取值为13.9%。 净利润折减率取值为40%。 H.评估值的确定 评估值=销售总收入-补缴土地出让金-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额 =23,992,440.30元(取整) 2)存货-开发成本 高科技园公司的存货-开发成本包括5个开发项目,具体明细如下: 序号 项目名称 位置 类别 开工时间 总建设规模 (平方米) 1 科技绿洲四期 闵行区虹桥镇925街坊 工业 2018/03/30 173,063.74 1/3丘 2 科技绿洲五期 闵行区虹桥镇925街坊 工业 2018/12/31 181,809.06 1/3丘 3 科技绿洲六期 闵行区虹桥镇925街坊 工业 2018/12/31 273,095.00 1/3丘 4 集聚区二期二 徐汇区虹梅街道283街 综合 2016/03/01 324,458.30 坊15丘 5 西区二期四项目 徐汇区虹梅街道286街 工业 2019/12/31 30,100.00 坊3丘 根据上述物业的特点和公司经营策略,拟采用出租模型下假设开发法和成本法(房地分估)对上述资产进行评估。考虑到假设开发法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对高科技园公司的存货-开发成本采用假设开发法确定评估值。 其他方法不适用的理由:由于无类似在建项目的市场交易案例,故本次评估不适用市场法。 假设开发法和成本法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(4)存货”之“2)存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相关介绍。 由于存货-开发成本中项目较多,现以科技绿洲四期为例简要介绍评估过程: ①租金收入以及相关参数的确定 A.租金收入的确定 经调查,委估对象所在地区同类型新建工业研发楼的含税租金水平在5-6.5元/平方米·日之间。详见下表: 序号 楼盘名称 坐落 招租面积(平方 交易情况 含税租金(元/ 米) 平方米 天) 1 华鑫天地 田林路200号 680 挂牌 5.00 2 和诚创意园 漕宝路36号 878 挂牌 5.50 3 凯科大厦 虹梅路1801号 179.72 挂牌 6.70 4 越界创意园 田林路140号 1066 挂牌 5.50 5 越界创意园 田林路140号 1000 挂牌 6.00 结合本次委评对象所处位置及开发品质,确定首年含税租金为5.5元/平方米·日。 漕河泾开发区内车位含税月租金一般在400元/个-600元/个的水平,本次按平均月租金水平,即含税月租金为500元/个确认。 B.租金保证金的利息收入 根据目前租赁市场的一般规律,租金保证金按3个月的租金计算,利率按根据中国人民银行公布的1年期存款基准利率1.5%取值,根据上述标准测算租金保证金的利息收入。 C.租金增长率的确定 租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。根据评估人员掌握的数据,目前成熟地段工业研发楼5年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年2%-4%,参考上述数据并结合近年来的通货膨胀水平,确定每年租金上涨率为3.5%。 D.空置率的确定 空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率,它代表委评房地产的客观需求水平,一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合分析后得出。 租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的,一般后者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付1个月甚至更多的押金, 加之法律制度的健全,因此后者带来的租金损失影响也较小。 委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,结合其自身的物业出租率水平,本次评估物业启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取5%。 根据高科技园公司提供的数据,车位流动性较大,一般平均空置率在20%左右。本次评估,启用首年考虑到空置期的影响,空置率及租金损失率取40%,以后年度取20%。 ②折现率的确定 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 A.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 B.项目特定风险报酬率的确定 a.政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 b.行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 c.出租经营风险 委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 C.折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) ③续建成本测算 科技绿洲四期项目预计于2020年9月竣工交付,合资公司根据科技绿洲四期在建项目的设计标准、投资规模进行投资估算,根据投资估算假设,结合账面已发生成本,得出后续建设期内各期投入情况如下: 单位:万元 项目名称 2018年7至12月 2019年 2020年 2021年 前期工程费 318.04 1,590.21 1,272.16 建筑安装工程费 19,484.98 43,841.20 29,227.47 4,871.23 配套设施费 1,982.73 1,982.73 2,643.65 开发间接费 257.54 579.47 386.32 64.39 ④评估结论 根据上述测算依据,科技绿洲四期在建项目收益法的评估值为1,458,410,000.00元。 (5)其他流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 (6)长期股权投资 对长期投资评估,全资、控股的长期投资,通过对被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估值;对公司准备在评估基准日后协议转让的投资项目,按照已经转让的实际价值扣除所得税确定评估值。 (7)投资性房地产 本次纳入投资性房地产评估范围的为高科技园公司拥有的主要位于漕河泾开发区内的14项房地产,其用途包括厂房、办公、住宅等,主要用于对外出租获取收益,具体明细如下: 序号 项目名称 房屋用途 原值(元) 净值(元) 1 新业园 厂房 153,554,265.60 83,407,279.02 2 凤凰园 厂房 181,081,962.15 91,950,272.25 3 总部园 办公楼 427,851,266.93 312,886,255.56 4 宝石园 厂房 100,118,660.46 57,655,383.41 5 集聚区二期三 厂房 663,816,779.86 612,953,203.20 6 科技绿洲三期一A标 厂房 556,008,130.41 528,605,840.91 7 科技绿洲三期一B标 厂房 384,165,132.19 378,909,594.92 8 科技绿洲三期二,三 厂房 387,349,487.06 364,446,950.42 9 科技绿洲三期四 厂房 574,112,552.21 520,895,790.97 10 科技绿洲三期五 厂房 345,086,289.27 335,217,831.62 11 合川路商铺 店铺 122,558,261.13 103,023,184.11 12 钦州北路商铺、苍梧路商铺 店铺 4,508,634.52 2,238,125.04 13 人才公寓 住宅 3,993,002.56 3,569,788.81 14 万源新城人防车位 车位 合计 3,904,204,424.35 3,395,759,500.24 注:第13项人才公寓为开发产品中万源新城的成本,并入开发产品万源新城评估。 考虑到上述投资性房地产区域周边有同类型物业的交易及租金案例,市场法和收益法能较好体现房地产的市场价值,同时,结合企业投资意向,在符合相关法规原则下,采用收益法确定评估价值。 根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件,本次对文件中提及的“经国务院批准,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(以下称营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人,纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税”,因此本次房地产评估价值均为不含增值税评估值。 其他方法不适用的理由:该房地产所处地理位置优越,其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值,重置成本法不能合理体现其市场价值。此外,估价对象为已建成的房地产,不具有投资开发或再开发潜力,故也不适宜采用 假设开发法评估。 市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。 由于投资性房地产项目较多,现以宝石园为例简要介绍评估过程: A.租金的确定 办公租金:根据高科技园公司提供的租赁资料,基准日委估资产除建筑面积1,930.50的办公场所为免租,合约期至2035年12月31日止外,其余办公出租平均含税租金为3.79元/天 平方米,均为1-3年的短租。 宝石园市场租金情况如下: 序号 楼盘名称 坐落 招租面积(平方 交易情况 含税租金(元/ 米) 平方米 天) 1 宝石园 田林路487号 300 挂牌 3.55 2 宝石园 田林路487号 933 挂牌 3.9 3 宝石园 田林路487号 950 挂牌 3.65 商铺租金:截至基准日,委估资产中有底层工业厂房作为商铺出租,出租建筑面积为40平方米,含税租金为2元/天 平方米,合约期为2017年4月1日至2035年12月31日止。合约期内,第二年起,每年涨幅为2%。 地下车位平均租金为500月/元·个。 B.租金增长率的确定 经查,委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,其办公租金现有租金水平(除长期租约)基本上反映了该区域同类型物业的客观租金水平;商铺的平均含税客观租金为3.66元/天 平方米。 故本次评估,除长期租约外的资产以现有平均租金水平确定首年租金,未来年度租金增长率为每年3.5%。长期租约,租约期内按约定租金计算,租约期外,按客观租金进行预测,租金增长率为每年3.5%。 上述租金收入,在收益法租金收入计算时均按不含税收入计算,增值税税率 为5%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 根据被评估物业的现有租赁情况,委估对象出租率在95%以上。本次评估空置率及租金损失率取5%。此外,考虑到车位的流动性较大,本次评估车位的空置率及租金损失率取20%。 E.房产税 2018年7月1日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税,2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的12%。 F.收益期限 本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。 土地剩余期限:根据高科技园公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2049年12月15日止。 房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2008年,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2067月12月30日。 综上,委估对象的建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,根据中华人民共和国土地管理法,本次评估按土地年限按土地年限2049年12月15日确定收益年限。故尚存收益期为31.50年。 同时,委估对象的出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使 用权及地上建筑物的房地产,故本次评估收益价值在按收益期计算价值的基础上,考虑加上土地使用年限到期后建筑物的残值(即:建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值)。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,高科技园公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.物业残值的确定 由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。 I.评估结果 经测算,宝石园收益法评估值为248,900,000.00元(不含税)。 (8)固定资产 从2016年5月1日起,在全国范围内全面实现营业税改征增值税,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于增值税是价外税,因此本次评估中涉及房屋、建筑物的评估值均不含增值税。 对房屋建筑物,本次核实其为投资性房地产—新业园的装修成本,评估人员核对入账依据、摊销年限,获取相关财务资料,对账面值进行了核实,确认将其纳入投资性房地产-新业园中评估。 对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。 (9)递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 (10)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、市场法 (1)评估模型及公式 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料相对公开,易于获取,本次采用上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算恰当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。 计算公式为: 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值 经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数 (2)评估步骤 1)分析高科技园公司的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。 2)确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。 3)分析、比较高科技园公司和可比公司的主要财务指标,包括盈利能力、资产规模、经营能力、成长能力、偿债能力等。 4)对可比公司选择适当的价值比率,并采用适当的方法对其进行修正、调整,进而估算出高科技园公司的价值比率。 5)根据高科技园公司的价值比率,在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上, 最终确定高科技园公司的股权价值。 (3)评估测算过程 1)选择可比企业 在本次评估中可比上市公司的选择标准如下: ①对比公司近年为盈利公司; ②对比公司为国内的上市公司; ③对比公司所从事的行业为房地产园区开发行业; ④现场勘查日至评估报告出具日期间已公布2017年年报和2018年中期审计报告的上市公司; ⑤对比公司服务区域、业务结构、管理规模等方面与高科技园公司相接近。 按照上述选择标准,最终选择的可比公司如下表所示: 序号 证券代码 证券简称 1 600604.SH 市北高新 2 600648.SH 外高桥 3 600639.SH 浦东金桥 4 600895.SH 张江高科 2)对价值比率的选择和定义 价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率,因被评估企业目前的主营业务为房地产租赁,其盈利能力较为稳定,适用于盈利比率,本次采用的价值比率为市盈率(P/E)。 市盈率(P/E)公式如下: 高科技园公司股权价值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值 其中:高科技园公司P/E=修正后可比上市公司P/E的加权平均值=Σ可比上 市公司P/E×可比上市公司P/E修正系数×可比上市公司所占权重 可比上市公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数 影响因素Ai的调整系数=高科技园公司系数/可比上市公司系数 3)高科技园公司市盈率的确定 ①修正系数调整表 参照常用的房地产开发公司核心竞争力评价指标体系,本次对比因素共分 为四项:企业经营规模、经营能力、成长能力、偿债能力。因高科技园公司作 为比较基准和调整目标,因此将高科技园公司各指标系数均设为100,可比上 市公司各指标系数与高科技园公司比较后确定,低于高科技园公司指标系数的 则调整系数小于100,高于则大于100。根据上述已确定的调整系数,修正系数 调整表汇总如下: 修正因素 高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50 经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80 成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50 偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70 ②可比上市公司市盈率的确定 可比上市公司P/E以上市房地产园区开发公司评估基准日前20日的加权平 均交易价格和最近一个完整经营年度(2017年)的归母净利润为基数确定,用 公式表示如下: 可比上市公司P/E=Σ(基准日前20日每日成交金额)/Σ(基准日前20日每 日交易量)/2017年12月31日每股净利润 具体数据如下: 项目 可比上市公司一 可比上市公司二 可比上市公司三 可比上市公司四 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 基准日前20日交易均价(元) 5.09 18.47 13.31 12.24 P/E 总股本(万股) 187,330.48 113,534.91 112,241.29 154,868.96 归属母公司净利润(万元) 23,147.51 73,963.61 73,745.70 46,754.37 可比案例P/E 41.19 28.35 20.26 40.54 注:数据来源为同花顺iFinD2017年年报和2018年中报数据。 ③高科技园公司市盈率的确定 根据前文分析计算得出的修正系数,计算得出可比上市公司综合修正后的P/E,并分别给予四家可比上市公司一定的权重,最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为高科技园公司的P/E。经分析,四家上市公司中,浦东金桥的修正后P/E与其他三家可比上市公司差距较大,离散程度较高,故对其权重做一定的修正。计算结果如下表: 高科技园公司 市北高新 外高桥 浦东金桥 张江高科 可比上市公司P/E 41.19 28.35 20.26 40.54 企业经营规模修正 100.00 101.50 107.50 102.00 100.50 经营能力修正 100.00 89.00 85.00 96.40 87.80 成长能力修正 100.00 100.00 85.00 95.00 92.50 偿债能力修正 100.00 102.30 100.40 100.50 101.70 修正后P/E值 44.57 36.36 21.58 48.84 各上市公司权重 30.00% 30.00% 10.00% 30.00% 修正后的P/E均值 41.09 4)非上市流通折减率的分析确定 由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的,而高科技园公司非上市公司,因此对比案例的流通市场的市值需要修正,经测算,房地产行业的不可流通折扣率为30.33%。测算过程参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“2、市场法”之“(3)评估测算过程”之“4)非上市流通折减率的分析确定”中的相关介绍。 5)非经营性资产、负债及溢余资产 经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析,高科技园公司并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产;且可比上市公司具体财务状况难以获取,无法准确剔除非经营性资产、负债及溢余资产,所以本次考虑口径一致,不考虑非经营性资产、负债及溢余资产的影响,因此该项值为0。 6)评估结论及分析 高科技园公司股权价值评估值=高科技园公司归属于母公司净利润×P/E×(1-流通性折扣) =1,211,910.00万元(取整) (四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值 评估值为1,334,120.14万元;其中:总资产账面值980,536.55万元,评估值 2,026,089.29万元,增值额1,045,552.74万元,增值率106.63%;总负债账面值 695,195.27万元,评估值691,969.15万元,减值额3,226.12万元,减值率0.46%; 净资产账面值285,341.28万元,评估值1,334,120.14万元,增值额1,048,778.86 万元,增值率367.55%。 以2018年6月30日为评估基准日,高科技园公司的资产基础法评估情况如 下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 595,664.00 1,166,560.05 570,896.05 95.84 非流动资产 384,872.55 859,529.24 474,656.69 123.33 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 19,242.98 80,664.93 61,421.95 319.19 投资性房地产净额 339,575.95 753,403.85 413,827.90 121.87 固定资产净额 101.36 203.96 102.60 101.22 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 25,952.26 25,256.50 -695.76 -2.68 其他非流动资产 资产合计 980,536.55 2,026,089.29 1,045,552.74 106.63 流动负债 347,010.56 347,010.56 - - 非流动负债 348,184.71 344,958.59 -3,226.12 -0.93 负债合计 695,195.27 691,969.15 -3,226.12 -0.46 净资产(所有者权益) 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)存货 存货账面值为466,822.68万元,评估值为1,037,718.73万元,增值570,896.04 万元。增值的主要原因是:账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本 相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到 物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。 2)长期股权投资 长期股权投资账面净值为19,242.98万元,评估值为80,664.93万元,增值 61,421.95万元。主要系被投资单位中的房地产评估增值所致。 3)投资性房地产 投资性房地产账面净值为339,575.95万元,评估值为753,403.85万元,增值 413,827.90万元,增减值原因同存货。 4)固定资产 固定资产账面净值101.36万元,评估净值为203.96万元,增值102.60万元, 主要原因是:1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备 成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评 估增值;2)上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值, 原车辆牌照取得成本较低,致使运输设备评估有较大幅度增值。 5)递延所得税资产 递延所得税资产账面值为25,952.26万元,评估值为25,256.50万元,减值 695.76万元,原因是与之对应的其他非流动负债评估为0,导致计提的递延所得 税资产也评估为0所致。上述其他非流动负债对应的内容是“田林路下匝道”建 设项目补偿款,评估人员核实了相应的《腾地补偿协议》,并经和企业沟通,该 类工作后续产生的费用较少,本次评估对此费用不予估计,因此企业无其他后续义务,故本次对该笔款项评估为零。 6)递延收益 递延收益账面值为443.08万元,评估值为0.00万元,减值443.08万元。减值的主要原因是由于上海市徐汇区政府补助的房屋补贴无后续支付义务,故评估为0所致。 7)其他非流动负债 其他非流动负债账面值为8,505.55万元,评估值为5,722.50万元,减值 2,783.04万元。减值的主要原因是由于道路建设补偿款和企业扶持资金两项内容无后续支付义务,故评估为0所致。 (2)市场法评估结论 经市场法评估,在评估基准日2018年6月30日,本次委估的企业股东全部权益价值评估值为人民币1,211,910.00万元,比合并口径归属于母公司所有者权益增值919,113.18万元,增值率313.91%。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,高科技园公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为1,334,120.14万元。采用市场法评估,高科技园公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值1,211,910.00万元。 资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是通过与可比上市公司作为对比公司,从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业价值,分析了被评估企业与参考企业的异同,对差异进行量化调整,计算出适用于被评估企业的价值比率,从而得到委估对象的市场价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 高科技园公司的核心资产为存货、投资性房地产,根据高科技园公司对上 述资产不同的持有方式(出租或出售)采用不同的方法确定计算评估值,在市场上较易得到验证,较好地反映了目前企业的资产价值对于股东权益的贡献。而高科技园公司为园区开发企业,其企业价值与经营的房地产项目有较大关联,考虑到虽然对于可比上市公的相关指标进行了修正,但是由于地域的差异,经营方式的差异等因素较难在修正中准确的体现,且市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息,评估结果与基准日资本市场价格相关性较高,评估结果易随资本市场价格的变化波动,非流动性折扣虽然予以考虑但是否能够准确符合本次评估的要求具有一定不确定性。因此市场法测算过程中所选择的相关参数质量略差,其结果不如资产基础法准确。 综上所述,鉴于本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。 经评估,高科技园公司股东全部权益价值为人民币1,334,120.14万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产、长期股权投资以及存货明显增值所致,其中投资性房地产与存货增值原因是账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此形成较大的增值。长期股权投资增值原因主要系高科技园公司下属科技绿洲公司房地产评估增值所致。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 经高科技园公司管理层决策,将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司100.00%股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告书签署日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格为10,523,603.11元,本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。 为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜,东洲评 估以2018年6月30日为基准日,出具了《东洲评报字[2018]第0997号评估报 告》,对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算,报告采 用资产基础法评估结论,科技绿洲公司股东全部权益价值为740,577,450.41元。 截至本报告书签署日,尚未办理产权变更手续。 (八)其他情况说明 截至本报告书签署日,高科技园公司房地产项目中纳入评估范围的划拨用地 概况及评估情况如下: 土地状况 房产状况 序房地产权证号 使用 宗地/土地 持有产权 房屋类型 号 权利人 房地坐落 地块地号 权来 土地 使用权面 证载建筑 面积注 (实际用 源 用途 积(㎡) 面积(㎡) (㎡) 途) 钦州北路 1018弄1号、徐汇区虹 沪房地徐字 高科技 3号、5号、 梅街道 1 (2013)第 园公司 17号、20号、243街坊2 划拨 住宅 46,398.00 2,137.74 525.84 公寓 007677号 22号、30号、 丘 32号、37号、 44号 沪房地徐字 钦州北路 徐汇区虹 2 (2003)第 高科技 1018弄51-65 梅街道 划拨 住宅 46,398.00 15,708.51 382.25 公寓 024224号 园公司 号 243街坊2 丘 沪房地市字 钦州北路 徐汇区虹 3 (2002)第 高科技 986-1016号 梅街道 划拨 住宅 46,398.00 2,262.24 1,129.57 店铺(配套 008462号 园公司 (双) 243街坊2 店铺) 丘 4 51.92 公寓 沪房地徐字 苍梧路468弄 徐汇区虹 商场(配套 5 高科技 1-29号、钦江 梅街道 802.76 商铺) (2004)第 园公司 路28弄1-17 244街坊4 划拨 住宅 48,875.00 80,371.70 045033号 其他(地下 6 号 丘 9,275.87 车库及配 套用房) 对于上述划拨土地及房产,存在如下几种不同情形: 第1项、第2项、第4项系划拨土地及附着其上的住宅用房,相关房产为园 区配套动迁安置房。根据《关于内销商品住房各类归并的若干规定》、《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》及《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证,无需缴纳土地出让金。在评估时按市场法确定其销售价格并扣减后续销售税费后确定估值,无需考虑相应土地出让金。 就其他项资产,该述房产均无法直接转让,若能转让需缴纳土地出让金。其中,第3项、第5项系欣嘉苑住宅之配套店铺或商场,在评估时按照其实际用途采用收益法确定估值,并扣除应补缴的土地出让金。第6项系欣嘉苑住宅之地下车库及配套用房,其中,地下车库在评估时按市场法确定的销售价格并扣减后续销售税费后确定估值,已考虑扣除应补缴的土地出让金;配套用房主要为小区地下室配套用房和会所,均属于业主共有,本次不对其进行估值。 针对上述划拨土地,漕总公司已出具承诺,若因该述资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。 四、科技绿洲公司10%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是科技绿洲公司的股东全部权益。评估范围为科技绿洲公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0997号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及 收益法对科技绿洲公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。 根据上述评估报告,科技绿洲公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 科技绿洲公司10%股权 1,656.71 7,405.77 5,749.07 347.02 科技绿洲公司10%股权的增值率为347.02%,主要原因系公司主要资产为投资性房地产,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次对投资性房地产的估值主要通过收益法进行评估,出现了一定的评估增值。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: 1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。 2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。 2)收益法 科技绿洲公司系从事园区物业租赁的公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。 3)市场法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。科技绿洲公司地处国家级高科技术产业开发区-漕河泾开发区,但是其经营管理的园区面积较小,也无储备待开发项目,与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。 综上所述,本次交易对科技绿洲公司采用资产基础法以及收益法评估。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设科技绿洲公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设 (1)科技绿洲公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只租不售)持续经营至经营期限为止。 (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均发生在年中。 (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 (5)本次根据被评估单位提供的相关承诺文件,结合被评估单位的发展现状以及漕河泾开发区未来的发展战略规划,企业对于现有的房地产项目总体将采用长期持有、出租经营的战略定位,本次评估在此假设前提下进行估算。 (6)科技绿洲公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对科技绿洲公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过 与科技绿洲公司管理层多次讨论,科技绿洲公司进一步修正、完善后,评估机构采信了科技绿洲公司盈利预测的相关数据。评估机构对科技绿洲公司未来盈利预测的利用,并不是对科技绿洲公司未来盈利能力的保证。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 (3)预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资 产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (4)其他流动资产 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 (5)投资性房地产 科技绿洲公司投资性房地产包括位于漕河泾开发区内的3项房地产,全部用于对外出租经营使用,具体明细如下: 序号 建筑物名称 房屋用途 账面原值(元) 账面净值(元) 备注 1 田林路888弄 工厂 160,745,929.82 101,633,964.87 - 10号1幢 田林路888弄 2 2、3、5号 其他 - - 为地下车库等配套 田林路888弄 设施 6号 田林路888弄 其中:地下车库及配 3 1、9号 工厂 286,403,247.30 183,292,679.71 套设施面积合计 6860.37平方米 合计 447,149,177.12 284,926,644.58 - 对投资性房地产采用市场比较法确定销售价格扣减税费和收益法进行评估。由于收益法的计算方法模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报。结合委估单位的经营策略及房地产持有意愿,对科技绿洲公司的投资性房地产采用收益法确定评估值。 市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产 的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍” 之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相 关介绍。 由于投资性房地产项目较多,现以田林路888弄10号1幢房产为例简要介绍评估过程: A.租金的确定 根据科技绿洲公司提供的资料并经现场勘查,截至基准日,委估资产处于空 置状态,拟整体改造装修后,重新对外出租。 经查,委估对象在执行租赁合同均为2-3年短租,且截至基准日,剩余租赁期均在一年以内,租金为市场客观租金,故本次评估不考虑实际租约的影响,按市场客观租金进行评估。 委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在4-5元/平方米 日之间。详见下表: 序号 楼盘名称 坐落 招租面积(平方 交易情况 含税租金(元/ 米) 平方米 天) 1 科技绿洲 田林路888弄 3000 挂牌 5.00 2 科技绿洲 田林路888弄 582 挂牌 4.60 3 科技绿洲 田林路888弄 1600 挂牌 4.00 结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为4.6元/平方米·日,未来年度租金增长率为每年3.5%。 本次评估,收益法租金收入计算均按不含税收入计算,增值税税率为10%。 B.租金增长率的确定 委估对象位于漕河泾经济开发区,产业聚集度高,类似物业的含税租金为在4-5元/平方米 日之间,结合本次委估对象的品质,确定首年含税租金为4.6元/平方米·日,未来年度租金增长率为每年3.5%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 委评房地产位于漕河泾开发区,区域内物业需求较大,周边同类型物业出租率均在95%左右。 但考虑到委估对象目前处于空置,拟整体改造后出租,预计改在完成的投入使用时间为2019年3月。故本次评估,空置率及租金损失率2019年取60%,2020年取10%,以后年度取5%。 E.房产税 房产税率为租金收入的12%。 F.收益期限 本次评估根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益期限。 土地剩余期限:根据科技绿洲公司提供的房地产权证,委估资产的土地使用年限至2054年12月15日止。 房屋建筑物剩余经济寿命:委估房地产竣工于2007年6月,结构为钢混,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综(1992)349号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,委估房屋使用年限为60年,则建筑物使用终止日期为2067年5月31日。 本次评估按土地使用权年限与建筑物年限孰短原则,按土地年限2054年12月15日确定收益年限。并考虑土地使用年限到期后建筑物的残值。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓 而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.物业残值的确定 由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,本次评估,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且未明确土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,应考虑建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。 (6)固定资产 科技绿洲公司的固定资产主要为电子设备等,对电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 重置成本法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。 (7)递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评 估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 (8)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、收益法 (1)评估模型及公式 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。 本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。 E?P??Ci 式中:E:评估对象的股东全部权益价值; 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产(负债)净值 经营性资产价值=预测期期间的股权自由现金流量现值P,即 n Fi p?? ? ? i?1 1?ri 其中:r—所选取的折现率。 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为委估经营性资产权证有效期;结合企业为园区物业租赁企业的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收 益折现加回。 (2)收益预测过程 1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。 2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。 (3)折现率选取 本次评估采用风险累加模型确定折现率: 折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 1)无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 2)企业特定风险报酬率的确定 ①政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,科技绿洲公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 ②行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 ③经营风险 科技绿洲公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险,综合考虑后估计经营风险因素为1.5%, 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报酬率为4.10%。 3)折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 =3.88%+4.10% =8.0%(保留一位小数) (4)溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。(四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为74,057.75万元,其中:总资产账面值38,185.93万元,评估值95,677.19万元,增值额57,491.26万元,增值率150.56%;总负债账面值21,618.87万元, 评估值21,619.44万元,增值额0.57万元,增值率0.00%;净资产账面值16,567.06万元,评估值74,057.75万元,增值额57,490.69万元,增值率347.02%。 以2018年6月30日为评估基准日,科技绿洲公司的资产基础法评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%) 流动资产 6,935.00 6,935.00 - - 非流动资产 31,250.93 88,742.20 51,491.27 183.97 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 28,492.66 85,915.00 57,422.34 201.53 固定资产净额 88.94 157.86 68.92 77.49 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 2,669.33 2,669.33 - - 其他非流动资产 资产合计 38,185.93 95,677.19 57,491.26 150.56 流动负债 9,818.87 9,819.44 0.57 0.01 非流动负债 11,800.00 11,800.00 - - 负债合计 21,618.87 21,619.44 0.57 0.00 净资产(所有者权益) 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)投资性房地产 投资性房地产账面净值28,492.66万元,评估净值为85,915.00万元,增值57,422.34万元,增值率201.53%。评估增值主要是由于科技绿洲公司投资性房地产账面值是按土地初始取得成本和建安成本计量,成本相对偏低,本次采用合理的估值方法体现了上述资产在基准日时的价值,考虑到物业升值幅度较大,因此 形成较大的增值。 2)固定资产 固定资产账面值为88.94万元,评估值为157.86万元,增值68.93万元,增值率77.49%。经分析,评估增值的原因主要为评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,与财务对设备的折旧方式有差异,致使评估增值。 3)流动负债 流动负债账面值为9,818.87万元,评估值为9,819.44万元,增值0.57万元,增值率0.01%,主要由于评估是按照借款合同规定,利息按每年中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率来计算的。截至评估基准日,应付利息计算所取的年利率高于原本计算的利率,故增值。 (2)收益法评估结论 按照收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为66,000.00万元,评估基准日的股东全部权益账面值为16,567.06万元,评估增值49,432.94万元,增值率298.38%。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,科技绿洲公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为74,057.75万元。采用收益法评估,科技绿洲公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值66,000.00万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 上海科技绿洲发展有限公司属于园区开发行业,主要从事土地开发、房地 产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入与其自身的经营能力、运营成本、以及其他经营业务有关,受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响,企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性,而资产基础法从客观角度更能合理反映资产价值。综上分析,收益法测算的相关数据可靠性稍差,以资产基础法的结果作为最终评估结论。 经评估,科技绿洲公司股东全部权益价值为人民币74,057.75万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值,本次委评投资性房地产在未来年度直至该些房地产所对应的土地使用权到期为止,均采用租赁形式、赚取租金收益的经营模式,因此采用收益法进行评估,较建造成本的摊余价值造成增值。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 评估基准日至本报告书签署日,科技绿洲公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。 五、南桥公司45%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是南桥公司的股东全部权益。评估范围为南桥公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第1003号《” 上海临港控股股份有限 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及收益法对南桥公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。 根据上述评估报告,南桥公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 南桥公司45%股权 36,917.66 53,343.39 16,425.73 44.49 南桥公司45%股权的增值率为44.49%,主要原因系公司主要资产为存货,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次存货评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产 及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。 2)收益法 南桥公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。 3)市场法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司地处上海市奉贤南桥地区,其已建成的经营物业面积较小,后期有较大体量的在建项目,从其规模和发展阶段看,与行业上同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。 综上所述,本次交易对南桥公司采用资产基础法以及收益法评估。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设南桥公司以现有资产、资源条件为基础,在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、针对性假设 列入本次评估范围的土地使用权均有规划限制条件,被评估单位根据上述用地条件制定了相应的经营计划,其中开发产品中的一期物业中可售面积为29,191.66平方米,出租物业面积为56,773.07平方米,自用办公物业面积为3,351.89平方米,二期、三期未来开发建成后均作为出租物业,一期北的建成物业50%用于出租,50%用于出售。本次评估基于上述经营计划假设,采用不同方法对于物业进行估值,其中销售型物业采用市场价格扣减销售环节的相应税费后确定估值,出租物业采用收益法确定物业估值,自用办公物业采用市场比较法确定物业估值。 4、收益法假设 (1)南桥公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(出租及销售)持续经营至经营期限为止。 (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均发生在年中。 (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 (5)南桥公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对南桥公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与南桥公司管理层多次讨论,南桥公司进一步修正、完善后,评估机构采信了南桥公司盈利预测的相关数据。评估机构对南桥公司未来盈利预测的利用,并不是对南桥公司未来盈利能力的保证。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。 (3)预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (4)存货 南桥公司的存货科目中包含存货开发产品、存货开发成本,其中存货开发产品为南桥园区一期-南项目,存货开发成本为南桥园区一期-北、二期、三期项目。 1)存货-开发产品 考虑到测算价值的完整性,本次将南桥园区一期-南项目中的地下室部分并入存货开发产品科目中一同评估。本次评估人员考虑到作为评估标的的房地产为研发办公楼其自身同一楼盘内已有较多交易案例,可采用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。对于土地合同约定必须自持的物业采用收益法进行估值。 市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。 南桥园区一期-南项目的评估过程如下: ①南桥一期-南可售研发办公物业评估过程 根据土地出让合同和企业规划,待售研发办公物业面积为32,473.10平方米。其中4,681.93平方米房产已经预售,尚未结转收入,本次按合同价格确定销售价格,其余房产按市场比较法确定销售价格。 A.待售物业销售价格的确定 由于南桥一期-南项目的部分房产已对外出售,其销售数据具备一定的参考性,对于该项目的待售物业,本次采用南桥一期-南项目作研发办公用途往期销售价格为参考,具体见下表: 比较案例一 比较案例二 比较案例三 房地产坐落 南桥一期南-20# 南桥一期南-26# 南桥一期南-15# 房地产单价 14,500(含税) 14,000(含税) 13,600.00(含税) 房地产用途 办公 办公 办公 交易情况 正常成交 正常成交 正常成交 市场状况 2018年4月 2017年5月 2017年7月 根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为14,000元/平方米,扣除增值税后评估单价为13,333.33元/平方米。 根据测算,可售物业销售价格=已预售价格+待售物业价格 B.销售费用 销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。 销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。 销售费用=未预售部分销售总收入×2.8% C.税金附加 南桥公司增值税税率为5%,税金附加率为6%(其中:城市建设维护费为1%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.3%。 D.土地增值税 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数 转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。 土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。 E.所得税的确定 企业所得税适用税率为25%。 F.利润折减率的确定 考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。 本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即: 净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入) 行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售利润率取值为13.9%。 净利润折减率取值为40%。 G.评估结论 评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额 =358,893,040.00元(取整) ②南桥一期-南自用研发办公楼测算过程 南桥一期-南自用研发办公楼按照市场比较法确定估值。 A.销售价格的确定 同一期南待售研发办公楼单价,为14,000.00元/平方米(含税),不含税价格为13,333.33元/平方米。 B.评估结论 评估值=不含税销售单价×建筑面积+契税 ③南桥一期-南出租研发办公楼与地下车库测算过程 南桥一期-南出租研发办公楼与地下车库按照收益法确定估值。 A.租金的确定 根据企业提供的测绘报告和相关情况说明,剩余可租的研发办公楼面积为 63,386.32平方米,地下车库数量为1510个。 办公楼租金的确认:根据企业提供南桥一期-南租赁台账的,日租金一般在1.5~1.87(元/平方米/天),本次日租金取值为1.7(元/平方米/天)。 车位租金的确认,评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平,南桥镇车位月租金一般在260元/个~600元/个的水平,本次按平均月租金水平,即月租金为400元/个确认。 B.租金增长率的确定 租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。南桥园区系2015年竣工后运营,初期为吸引客户租金相对降低,但一般都在合同中约定较高的增长率,年化为5%,考虑到园区目前所处的周期,确定2021年前研发办公物业租金上涨率为5%,以后年度随着入住率的稳步提高,预计租金上涨率也将稳定。根据上述情况并结合近年来的通货膨胀水平,确定稳定后每年租金上涨率为3%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 委评房地产位于奉贤区南桥镇,经调查,该园区尚在开园初期,目前入住率不高,预测2018年起三年内现有物业的入住率将稳步上升,每年的空置率为75%、40%、15%,至稳定期后稳定在5%左右。目前车库尚未对外收费,预计2021年开始收费,稳定期后空置率水平在20%左右。 E.房产税 经核查,企业房产所在地未开征房产税,企业以前年度经营过程中也从未缴纳过房产税,本次评估按现状考虑,不扣除房产税。 F.收益期限 根据企业提供的不动产权证书记载(编号:《沪(2017)奉字不动产权第 010274号》,委评房地产的土地使用年限至2062年7月17日截止;委评房屋建筑物为钢混结构用房,该项目于2015年竣工,该类型房地产的耐用年限为60年,则建筑物耐用年限为2075年12月30日。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,则按孰低原则,以土地使用年限2062年7月17日确定收益期。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.物业残值的确定 序号 项目 参数 1 建筑物终止使用年限 2075/12/30 2 土地终止年限 2062/7/17 3 土地终止时建筑物尚可使用年限 13.50 4 建筑物可使用年限 60.00 5 土地终止时建筑物成新率 23% 6 建筑物重置单价 4,250.00 7 造价年增长率 3.0% 8 土地终止时建筑物重置全价 241,281.56 9 实际建筑面积 154,174.87 10 土地终止时建筑物残值 54,288.35 11 收益期 44.10 12 建筑物折现率 7.5% 13 建筑物残值现值 2,237.00 I.评估结论 根据上述测算依据,委估办公楼及地下车库收益法下评估总价为64,067.00万元。 ④南桥一期-南项目评估结论 存货开发产品评估值合计=可售物业估值+自用物业估值+出租物业估值 存货-开发产品账面值为893,166,288.95元,评估值为1,050,770,233.00元。增值157,603,944.05元。考虑到评估值中已包含投资性房地产的价值,其账面值为141,957,003.44元,则合并后增值为15,646,940.61元,增值的主要原因是房地产价值的上涨以及采用收益法和市场法对于开发产品进行估算后体现了项目合理的利润。 2)存货-开发成本 存货开发成本中,南桥二期于2017年11月开工,南桥三期于2018年6月开工,南桥一期-北尚未开工,均可采用假设开发法进行评估,也可采用成本法 (房地分估)估值。 考虑到南桥一期-北土地出让合同中规定企业必须自持50%的物业,因此假设开发法中对于未来收益的估算中,50%物业的未来收益通过收益法测算,50%物业的未来收益通过市场法测算。 南桥二期、三期不动产权证和土地出让合同规定土地使用权不得整体转让,不得分割转让。宗地范围内房屋不得分幢、分层、分套转让。故南桥二期、三期项目截至本次评估基准日不具备销售的条件,其未来收益通过收益法测算。 假设开发法和成本法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(4)存货”之“2)存货-开发成本”中关于假设开发法和成本法的相关介绍。 由于存货-开发成本项目较多,现以南桥二期项目为例简要介绍评估过程: A.可租面积和租金的确定 根据企业提供的测绘报告和相关情况说明,可租的研发办公楼面积为70,631.06平方米,地下车库数量为467个。 办公楼租金的确认:南桥一期-南根据其租赁台账,首年租金确定为1.7(元/平方米·天),考虑到新建成的物业在建造成本、品质上均优于一期项目,在租金方面考虑一定增长,增长率取6%,故本次首年日租金取值为1.8(元/平方米·天),不含10%增值税率日租金为1.63(元/平方米·天)。 车位租金的确认,评估人员调查奉贤区南桥镇车位的租金水平,南桥镇车位月租金一般在260元/个~600元/个的水平,本次按平均月租金水平,即月租金为400元/个确认。 B.租金增长率的确定 租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。南桥园区系2015年竣工后运营,初期为吸引客户租金相对降低,但一般都在合同中约定较高的增长率, 年化为5%,考虑到园区目前所处的周期,确定2021年前研发办公物业租金上涨率为5%,以后年度随着入住率的稳步提高,预计租金上涨率也将稳定。根据上述情况并结合近年来的通货膨胀水平,确定稳定后每年租金上涨率为3%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 委评房地产位于奉贤区南桥镇,经调查,该园区预计2020年4月竣工,预测2020起三年内现有物业的入住率将稳步上升,每年的空置率为50%、30%、10%,至稳定期后稳定在5%左右。地下车库预计2022年开始收费,稳定期后空置率水平20%左右。 E.房产税 经核查,企业房产所在地未开征房产税,企业以前年度经营过程中也从未缴纳过房产税,本次评估按现状考虑,不扣除房产税。 F.收益期限 根据企业提供的不动产权证书记载(编号:《沪(2018)奉字不动产权第013470号》,委评房地产的土地使用年限至2065年5月28日截止;为钢混结构用房,根据规定2065年5月28日,该类型房地产的耐用年限为60年,则建筑物耐用年限为2080/3/31。由于建筑物耐用年限长于土地使用年限,则按孰低原则,以土地使用年限2065年5月28日确定收益期。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,南桥公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.后续成本的确定 单位:万元 项目名称 2018年7-12月 2019年 2020年 2021年 土地成本 37.77 - - - 前期费用 48.96 440.68 - - 建造成本 4,546.87 18,187.48 18,187.48 4,546.87 I.物业残值的确定 序号 项目 参数 1 建筑物终止使用年限 2080/3/31 2 土地终止年限 2065/5/28 3 土地终止时建筑物尚可使用年限 14.80 4 建筑物可使用年限 60.00 5 土地终止时建筑物成新率 25% 6 建筑物重置单价 5,000.00 7 造价年增长率 3.0% 8 土地终止时建筑物重置全价 201,022.93 9 实际建筑面积 100,510.11 10 土地终止时建筑物残值 49,585.66 11 收益期 46.90 12 建筑物折现率 7.5% 13 建筑物残值现值 1,668.00 J.评估结论 经计算,南桥园区二期可出租物业在假设开发法评估下,估值为22,157.00万元。 (5)其他流动资产 评估人员核对了会计账簿记录,核实了纳税申报表、完税凭证,并抽查了相关原始凭证等资料,经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值确认评估值。 (6)投资性房地产 南桥公司拥有的投资性房地产系漕河泾科技绿洲南桥园区一期-南地下车库,考虑到南桥园区一期-南项目已竣工,地上部分在开发产品科目中记载,地下部分在投资性房地产科目记载,本次将投资性房地产中的地下车库部分并入开发产品科目中一同评估。 (7)固定资产 南桥公司的固定资产主要为电子设备等,对电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。 重置成本法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(9)固定资产”中关于设备、车辆使用重置成本法进行评估的相关介绍。 (8)在建工程 在建工程主要是企业项目园区内的办公楼及食堂装修费用,根据南桥公司提供的资料及评估人员的现场勘查,在建工程中办公楼装修为南桥一期南11号楼的装修费用,该幢办公楼为企业打算自用用房,在存货-开发产品科目计算过程中,预售办公楼评估单价的装修情况为毛坯,本次评估11号自用办公楼按毛坯装修情况下的单价确定评估单价,在建工程办公楼装修按照账面值确定评估值。根据南桥公司提供信息,食堂不对外进行租售,建造成本已包含在一期南建造成本。在建工程食堂装修按照账面值确定评估值。 (9)递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 (10)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、收益法 (1)评估模型及公式 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然 后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。 本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。 E?P??Ci 其中E:股东全部权益价值;P:评估对象的经营性资产价值;C:非经营性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。 1)P=未来收益期内各期收益的现值之和,即: n Fi ? P? i?1?1?R?i 其中:R—所选取的折现率 Fi—未来第i个收益期的预期收益额 n—根据南桥公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,确定项目的收益期。本次明确的收益期间n的选择为46.92年,结合企业主要为园区物业开发租赁的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期为止。 ? 2)Ci:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值,以及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。 ?Ci?C1?C2?C3 式中: C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得 税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单独评估后加回。 C3:企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后,可回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。 (2)收益预测过程 1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。 2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。 (3)折现率选取 本次评估采用风险累加模型确定折现率: 折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 1)无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 2)企业特定风险报酬率的确定 ①政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,南桥公司拥有的销售和租赁房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 ②行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,销售水平和租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 ③经营风险 南桥公司前期主要是销售研发办公楼,销售完成后靠出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外,南桥公司在对后续项目开发时,投入的大部分资金是靠银行借款筹措,可能带来的是财务杠杆系数的加大,相应的财务风险和经营风险也随之提高,综合考虑后估计经营风险因素为3.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报酬率为6.10%。 3)折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+6.10% =10.0%(保留一位小数) 根据债务还款进度安排,企业在2018-2021年需偿还高额债务,财务风险、经营风险相对较大,2022年起年还款金额大幅下降,经营风险、财务风险相对降低,故自2022年起对折现率调减2%。 (4)溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预 测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产 负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并 根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。 (四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估 值为118,540.87万元,其中:总资产账面值203,827.35万元,评估值240,320.98万 元,增值额36,501.63万元,增值率17.91%;总负债账面值121,788.11万元,评估 值121,788.11万元,无增值;净资产账面值82,039.24万元,评估值118,540.87万元, 增值额36,501.63万元,增值率44.49%。 以2018年6月30日为评估基准日,南桥公司的资产基础法评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 185,868.46 236,948.60 51,080.14 27.48 非流动资产 17,958.89 3,380.38 -14,578.51 -81.18 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 14,195.70 0.00 -14,195.70 -100.00 固定资产净额 355.58 462.33 106.75 30.02 在建工程净额 850.60 850.60 - - 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 489.56 0.00 -489.56 -100.00 递延所得税资产 2,067.45 2,067.45 - - 其他非流动资产 资产合计 203,827.35 240,320.98 36,501.63 17.91 流动负债 93,382.79 93,382.79 - - 非流动负债 28,405.32 28,405.32 - - 负债合计 121,788.11 121,788.11 - - 净资产(所有者权益) 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)存货 存货账面值为150,524.18万元,评估值为201,604.33万元。增值51,080.15 万元,增值率为33.93%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益 法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。 2)投资性房地产 投资性房地产账面原值为14,568.00万元,账面净值为14,195.70万元,评估 值为0,减值14,195.70万元,减值率为100.00%。减值的主要原因是考虑到测算 的完整性,故将投资性房地产纳入存货-开发产品中一同评估所致。 3)固定资产 固定资产设备账面净值355.58万元,评估值462.33万元,增值106.75万元, 增值率为30.02%。本次固定资产评估增值的原因主要是: 1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的, 该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值; 2)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值, 原车辆牌照取得成本较低,故致使运输设备评估有较大幅度增值。 4)长期待摊费用 长期待摊费用账面值为489.56万元,评估值为零元,减值489.56万元,减 值率为100.00%。减值的原因主要是相关待摊费用已于存货-开发产品科目中一 同进行评估测算。 (2)收益法评估结论 按照收益法评估,南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为 110,000.00万元,评估基准日的股东全部权益账面值为82,039.24万元,评估增值27,960.76万元,增值率34.08%。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,南桥公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为118,540.87万元。采用收益法评估,南桥公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值110,000.00万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 南桥公司属于园区开发行业,上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司主要从事土地开发、房地产开发、项目投资开发、经营管理和物业管理等。企业收入大部分为出售房屋所收取的售房款以及出租房屋收取的租金,其未来的盈利水平与现有地产的租售水平有关,也与其自身的经营能力、运营成本、以及其他经营业务有关,受到其驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响,企业层面的收益预测仍存在一定的不可测性。 综上分析,本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。 经评估,南桥公司股东全部权益价值为人民币118,540.87万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为存货的增值,增值的主要原因是房地产市场价格上涨以及采用收益法和市场比较法对于开发产品进行估算后体现了项目合理利润所致。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 评估基准日至本报告书签署日,南桥公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。 六、双创公司15%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是双创公司的股东全部权益。评估范围为双创公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0957号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及收益法对双创公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。 根据上述评估报告,双创公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 双创公司15%股权 974.81 2,148.12 1,173.31 120.36 双创公司15%股权的增值率为120.36%,主要原因系公司主要资产为投资性房地产,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次投资性房地产评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。 2)收益法 双创公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。 3)市场法 市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,较为全面反映了客户资源、管理团队、品牌等因素对企业整体价值的贡献。双创公司地处上海市浦江工业园区内,拥有的物业规模较小,与行业同类型的上市公司可比性较差。此外,考虑到市场上同类型的股权交易案例较少,受限于上述原因,本次评估不选用市场法估值。 综上所述,本次交易对双创公司采用资产基础法以及收益法评估。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设双创公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设 (1)双创公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只租不售)持续经营至经营期限为止。 (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均发生在年中。 (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 (5)双创公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对双创公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与双创公司管理层多次讨论,双创公司进一步修正、完善后,评估机构采信了双创公司盈利预测的相关数据。评估机构对双创公司未来盈利预测的利用,并不是对双创公司未来盈利能力的保证。 (6)本次评估人员考虑到双创公司目前主要承担政府部门对中小科技创新公司的扶植、孵化功能,因此企业目前对投资性房地产科目的办公用房在未来年度直至房地产所对应的土地使用权到期为止,均采用租赁形式、赚取租金收益的经营模式,对其经营模式做上述假设。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值。 (3)投资性房地产 双创公司投资性房地产共计1项,基本用于对外出租,纳入评估范围的投资性房地产,本次采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估。 考虑到双创公司主营业务是将自有物业出租给中小型科技创新企业,并对其进行扶持,以达到园区孵化的目的。因此企业的投资性房地产未来主要的运营模式是以租赁为主,对于该类型物业收益法结果能更好的体现股东全部权益价值,故本次采用收益法评估结果。 市场比较法以及收益法的评估方法介绍,参见本报告书“第七章标的资产的估值情况”之“二、合资公司65%股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”之“1、资产基础法”之“(8)投资性房地产”中关于市场比较法以及收益法的相关介绍。 投资性房地产新骏环路189号(地块1)项目采用收益法的评估过程如下: A.租金的确定 评估人员通过走访和查询租赁市场,发现在周边区域内的实际挂牌工业物业与委评房地产位于同一园区内,且租赁价格均维持在1.66元/平方米·天-1.8元/平方米·天之间(含税)。 同时,根据企业提供的租售合同清单,评估人员对销售清单进行加权平均得到浦江镇高科技园区厂房平均租赁租金为1.71元/平方米·天(含税),折合不含 税价格为1.63元/平方米 天。 由于委评对象为短期租约且租金水平和市场租金基本一致,因此评估不考虑实际租约按照客观租金确定房地产收益。 B.租金增长率的确定 租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关,一般通货膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高,反之越低。据戴德梁行统计数据显示,2015年至2018年,上海将出现写字楼的大批新增供应,尤其是在漕河泾和张江等一线商务园区,这将有可能带来短期内整体空置率的上升。DTZ戴德梁行高级董事、中国区企业服务部主管预计,上海商务园区的租金将维持目前水平,或有所增长。特别是在漕河泾和张江等一线商务园区,2015年与2016年预计将会出现强劲的租金增长,涨幅为3%-5%。参考该园区历年租金增幅不大,因此,评估对于租金增长率取3%。 C.押金利息收入的估算 押金利息收入按3个月租金作为押金收入,计息期为一年,根据中国人民银行公布的1年期的存款利率1.5%计算。 D.空置率及租金损失率 综合考虑园区的实际情况,空置率及租金损失率为15%。 E.房产税 根据沪税政二[1987]189号关于征收房产税几个问题的补充规定“对专门从事房屋租赁经营的企业(如建房出租办公室、仓储业务等),其租赁经营收入已按规定征收营业税和所得税的,则不再按租金收入计征房产税,均按房产原值扣除20%以后从价计征房产税。”以及上海市国家税务局、上海市地方税务局公告2015年第2号关于延长部分税收规范性文件有效期的公告沪税政二[1987]189号有效期延长至2020年4月30日规定。故本次被评估企业在2018年6月30日至2020年4月30日房产税按照房产原值扣除20%以后从价计征房产税,2020年4月30日以后按照租金收入计征房产税,房产税率为租金收入的12%。 F.收益期限 本次评估,根据该房地产的土地使用年限,建筑物的结构类型、使用类型予以综合确定该房地产的收益年限。 委评房屋为2008年7月竣工的钢混结构办公楼,按有关部门关于建筑物规定使用年限标准,该结构该类用途用房规定使用年限为60年,即至2068年止。 据土地权证记载,该房地产所占用的土地使用权为出让性质的工业用地,土地年限至2057年2月27日止。 委评房地产实为办公用途房地产,未约定年限届满后无偿收回,故本次收益年限参照土地收益年限确定为至2057年2月27日。 房地产价值为收益年限计算的价值,加上建筑物在受益年限结束时的价值折现到评估基准日的价值。 G.折现率 折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率,一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素,其本质应该是一种投资回报率(投资收益率),包括无风险报酬率和风险报酬率。 a.无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 b.项目特定风险报酬率的确定 政策风险:受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 行业风险:房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 出租经营风险:委评资产为工业研发用房,位于成熟产业园区内,区域内同类型用房多处于正常使用中,出租经营风险较小,风险因素取0.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定委估房地产的特定风险报酬率为3.10%。 c.折现率的取值 折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+3.10% =7.0%(保留一位小数) H.物业残值的确定 根据房地产估价规范,对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余年限,且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,收益价值应按收益期计算的价值,加建筑物在收益期结束时的预计变现价值折现到价值时点的价值。 I.评估结果 委评房地产收益法评估值为118,990,000.00元(不含税)。 (4)固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增值税。本次评估对拟报废的设备按可回收净值评估。 (5)长期待摊费用 长期待摊费用主要为装修费等,评估人员查阅相关合同,确认原始入账金额、 摊销年限等的合理性后,对于部分已在投资性房地产中予以评估的装修费用评估为0,其他按核实后账面值确定评估值。 (6)其他非流动资产 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (7)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、收益法 (1)评估模型及公式 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。 本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权自由现金流折现模型。 E?P??Ci 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的股权自由现金流量现值之和P,即 n Fi p?? ? ? i?1 i 1?r 其中:r—所选取的折现率。 Fi—未来第i个收益期的预期收益额。 n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间,本次明确的预测期期间n选择为委估经营性资产权证有效期;结合企业为园区物业租赁企业的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估基准日起,至企业所拥有的土地使用权到期日为止。期末资产按预计可回收净收益折现加回。 (2)收益预测过程 1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。 2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。 (3)折现率选取 本次评估采用风险累加模型确定折现率: 折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 1)无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 2)企业特定风险报酬率的确定 ①政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,双创公司拥有的出租房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 ②行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,租金水平也会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 ③经营风险 双创公司主要通过出租房屋给园区内入驻的企业收取租金获得收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险,综合考虑后估计经营风险因素为1.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定企业特定风险报酬率为4.10%。 3)折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 =3.88%+4.10% =8.0%(保留一位小数) (4)溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。(四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估 值为14,320.80万元,其中:总资产账面值6,928.50万元,评估值14,748.10万元, 增值额7,819.60万元,增值率112.86%;总负债账面值429.78万元,评估值427.30 万元,减值额2.48万元,减值率0.58%;净资产账面值6,498.72万元,评估值 14,320.80万元,增值额7,822.08万元,增值率120.36%。 以2018年6月30日为评估基准日,双创公司的资产基础法评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 2,695.03 2,695.03 - - 非流动资产 4,233.47 12,053.07 7,819.60 184.71 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 4,056.82 11,899.00 7,842.18 193.31 固定资产净额 11.22 60.61 49.39 440.20 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 158.76 86.79 -71.97 -45.33 其他非流动资产 6.67 6.67 递延所得税资产 资产合计 6,928.50 14,748.10 7,819.60 112.86 流动负债 426.47 426.47 - - 非流动负债 3.31 0.83 -2.48 -74.92 负债合计 429.78 427.30 -2.48 -0.58 净资产(所有者权益) 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)投资性房地产 投资性房地产账面净值4,056.82万元,评估净值为11,899.00万元,增值7,842.18万元,增值率193.31%。主要是房地产市场价值上涨所致。 2)固定资产 固定资产账面值为11.22万元,评估值为60.61万元,增值49.39万元,增值率440.20%。本次固定资产评估增值的原因主要为:1)本次评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的,该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值。2)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,原车辆牌照取得成本较低,故致使形成运输设备评估有较大幅度增值。 3)长期待摊费用 长期待摊费用账面值为158.76万元,评估值为86.79万元,减值71.97万元,减值率45.33%。主要由于部分装修费用已在投资性房地产中予以评估,故对于这部分长期待摊费用本次评估为0所致。 4)非流动负债 非流动负债账面值为3.31万元,评估值为0.83万元,减值2.48万元,减值率74.92%,主要由于将递延收益中的政府补助款评估为零,并另行考虑了政府补助款评估为零后产生的递延所得税负债所致。 (2)收益法评估结论 根据收益法评估,双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为12,600.00万元,评估基准日的股东全部权益账面值为6,498.72万元,评估增值6,101.28万元,增值率93.88%。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,双创公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为14,320.80万元。采用收益法评估,双创公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值12,600.00万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在 合理评估双创公司各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成双创公司的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从双创公司的未来获利能力角度出发,反映了双创公司各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,双创公司拥有的资质、服务平台、营销渠道、管理团队、商标等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映双创公司的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司是承担政府部门对中小科技创新企业的扶植、孵化等功能,企业收入绝大多数为出租房屋收取租金,其未来的收入主要取决于出租房屋的租金水平,也受到其收入驻园区企业及国内外宏观经济层面的影响,因此其未来的收益预测仍存在一定的不确定性,因此本次采用资产基础法作为主结论。 经评估,双创公司股东全部权益价值为人民币14,320.80万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为投资性房地产的增值,增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 评估基准日至本报告书签署日,双创公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。 (八)其他事项说明 1、双创公司2016年5月股权转让及2016年12月股权转让与本次交易作价差异的原因及合理性 (1)2016年5月股权转让 该次股权转让系漕总公司下属两家全资子公司之间的股权转让行为,漕总公司属于国有控股企业,根据国资发产权〔2014〕95号第二条规定,“国有控股的企业与其直接、间接拥有的子公司,或直接、间接全资拥有的子企业间转让所持股权,按照《中华人民共和国公司法》、公司章程规定履行决策程序后,可依据评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格”。因此本次股权转让在按规定履行相关决策程序后,转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准确定。本次股权转让交易定价符合相关规定,具有合理性。 双创公司2016年12月股权转让及本次交易的评估价值相比于评估基准日账面净资产以及2016年5月股权转让交易价格均有一定程度增值,主要系双创公司2016年5月股权转让价格系依据最近一期的审计报告确认的净资产值为基准确定,而双创公司2016年12月股权转让及本次交易的交易价格均依据评估值确定且均采用资产基础法作为主结论。在资产基础法中,双创公司的主要资产即投资性房地产按初始取得成本和建安成本计量账面值,并采用收益法评估,由于双创公司投资性房地产建造时间较早且房地产市场价格上涨,投资性房地产通过租金收益法得出的评估值增值幅度较大。 (2)2016年12月股权转让 双创公司2016年12月股权转让系根据评估值确定,经统计比较,两次交易及评估情况汇总如下: 对比内容 2016年12月交易 本次交易 差异 评估基准日 2016/5/31 2018/6/30 基准日账面净资产(万元) 5,723.82 6,498.72 774.90 100%股权评估值(万元) 12,735.90 14,320.80 1,584.90 股权评估方法 资产基础法 资产基础法 一致 评估是否考虑控股权溢价 未考虑 未考虑 一致 营业收入 1,300.79 1,158.68 -142.11 净利润(万元) 326.28 349.80 23.52 P/E 39.03 40.94 1.91 核心资产-投资性房地产评估方法 收益法 收益法 一致 投资性房地产首年租金预测(元/平方 1.57(不含税) 1.63(不含税) 0.06 米·日) 投资性房地产估值 11,257.00 11,899.00 642.00 注:2016年12月交易双创公司之营业收入、净利润系以2016年全年水平统计,本次交易双创公司之营业收入、净利润系以2018年1-10月数据年化处理后进行统计。 经核实,在两次评估基准日之间,双创公司的主营业务和经营状况未发生明显变化,其核心资产是位于上海市新骏环路189号的出租型物业(即创新创业园工业厂房)。双创公司经营情况及财务数据较为稳定,本次估值时公司净利润略有上涨,两次评估市盈率水平差异较小。 两次评估均采用资产基础法定价,其中核心资产均采用收益法定价,两次股东全部权益评估值差异为1,584.90万元,主要原因如下:1)本次交易时企业账面净资产比2016年基准日增加了774.90万元,系经营利润增加所致。2)经过两年的运营,企业的租金收入较2016年基准日有所上涨,导致投资性房地产收益法估值略有增长。前述两因素导致本次交易估值略高于2016年基准日估值,差异具有合理性。 (3)结合市场可比交易分析本次交易定价的公允性 经查询相关可比交易,2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业租赁的标的资产的基本情况如下: 序 实施完成时 审计评估基 上市公司(并购 标的资产 市盈率 号 间 准日 方) 1 2015年4月 2014/4/30 市北高新 市北发展100%股权 122.17 (600604.SH) 2 2016年10月 2015/9/30 香江控股 沈阳好天地100%股 61.92 (600162.SH) 权 3 2016年10月 2015/9/30 香江控股 深圳家福特100%股 32.13 (600162.SH) 权 4 2016年12月 2016/4/30 *ST宏盛 旭恒置业70%股权 11.30 (600817.SH) 5 2017年1月 2016/3/31 深赛格 赛格创业汇100%股 71.57 (000058.SZ) 权 中值 61.92 均值 59.82 标的资产 40.94 注1:市盈率来源为重组报告书,若重组报告书未披露的,则计算方法为:市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司股东净利润; 注2:上述案例静态市盈率水平差异较大,主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开发成本差异较大所致。 根据上述可比交易统计结果,本次评估中双创公司交易作价对应的市盈率 低于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率倍数,本次评估结果具有稳健 性、合理性。 2、股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率 上述股东按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况如下: (1)历次转让退出股东收益率 股东 收购 入股时间 持股成本 转让 退出时间 退出价格 总收益率 年化收益 名称 比例 (万元) 比例 (万元) 率 科创 30% 2006/8/3 1,050.00 30% 1,681.93 60.18% 4.94% 中心 8% 2009/3/27 320.00 8% 2016/5/5 448.51 40.16% 4.86% 9% 2014/11/24 366.20 9% 504.58 37.79% 24.81% 40% 2006/8/3 315.00 9% 2014/11/24 366.20 16.25% 1.83% 浦江 1,085.00 31% 3,948.13 263.88% 13.23% 公司 7% 2009/3/27 280.00 7% 2016/12/23 891.51 218.40% 16.12% 47% 2016/5/5 2,635.02 47% 5,985.87 127.17% 263.60% 注1:2014年11月24日,双创公司股东浦江公司与科创中心签署了《上海市产权交易 合同》(编号:G016SH1002182),浦江公司将其所持双创公司9%的股权,以双创公司截至 2013年12月31日经审计的净资产为依据,作价366.20万元协议转让给科创中心。假设上 述股权转让事项中浦江公司转让其持有的双创公司9%股权对应的入股时间为浦江公司初始 入股时间即2006年8月3日; 注2:年化收益率以复利计算,年化收益率=(退出价格/持股成本)^(365/(退出时间- 入股时间))-1。 (2)持有至今股东收益率 股东 收购 入股时间 持股成本 转让 退出时间 退出价格 总收益率 年化收益 名称 比例 (万元) 比例 (万元) 率 莘闵 15% 2006/8/3 525.00 15% 2019/6/30 2,148.12 309.17% 11.53% 公司 注:假设莘闵公司的退出价格为本次重组的支付对价,计算年化收益率时,假设本次交 易于2019年6月30日实施完毕,即视同莘闵公司于2019年6月30日按照本次交易对价获 得收益。 七、华万公司55%股权的评估情况 (一)评估基本情况 1、基本情况 本次评估对象是华万公司的股东全部权益。评估范围为华万公司的全部资产及负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2018年6月30日。 2、评估增减值的主要原因 根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第1002号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》,以2018年6月30日为基准日,采用资产基础法以及收益法对华万公司的股东全部权益进行评估,并采用资产基础法作为最终评估结果。 根据上述评估报告,华万公司截至2018年6月30日的账面值、评估价值和增值率情况如下: 单位:万元 项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%) 华万公司55%股权 3,941.73 14,172.50 10,230.76 259.55 华万公司55%股权的增值率为259.55%,主要原因系公司主要资产为存货,账面值是按初始取得成本和建安成本计量,本次存货评估增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。 3、不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由 (1)评估基本方法 企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。三种方法的基本情况如下: (1)资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值 的评估方法。 (2)收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。 (3)市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估方法。 (2)评估方法选择 1)资产基础法 资产基础法是以资产负债表为基础,从资产成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值,从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下,企业价值适用资产基础法评估。 2)收益法 华万公司系园区开发公司,未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量,获得预期收益所承担的风险也可以量化,故也适用收益现值法评估。 3)市场法 考虑到与华万公司同类型(业务相似且规模相近)的公司股权交易案例较少,受限于交易案例的可比性,本次评估不选用市场法估值。 综上所述,本次交易对华万公司采用资产基础法以及收益法评估。 (二)评估假设 1、基本假设 (1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 (2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正 在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 (3)持续经营假设:即假设华万公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 2、一般假设 (1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 (2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 (3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳定。 (4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 3、收益法假设 (1)华万公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 (2)评估对象目前及未来的经营管理层尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式(只售不租)持续经营至经营期限为止。 (3)收益的计算以会计年度为准,根据现金均匀流入的原则,假定收支均发生在年中。 (4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。 (5)华万公司管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础,评估师对华万公司盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,经过与华万公司管理层多次讨论,华万公司进一步修正、完善后,评估机构采信了华万公司盈利预测的相关数据。评估机构对华万公司未来盈利预测的利用,并不是对华万公司未来盈利能力的保证。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 (三)评估方法介绍 1、资产基础法 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。 (1)货币资金 对于货币资金的评估,根据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。 (2)应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估 值。 (3)预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。 (4)存货 1)存货-开发产品 列入本次评估范围的存货—开发产品对应的资产是华万公司的存货-开发产品系开发建设的漕河泾南桥欣创园区一期项目,位于奉贤区齐贤镇5街坊10/18丘,土地使用权来源为出让,用途为工业,宗地面积85,287.20平方米,尚可出售的房屋建筑面积为17,919.23平方米,使用期限2011年4月21日至2061年4月20日止。经核查该项目已竣工并处于对外出售过程中。本次选用市场比较法确定销售价格后扣除相应税费确定评估值。 南桥欣创园一期采用市场比较法的评估过程如下: 根据土地出让合同和企业规划,待售研发办公物业面积为17,919.23平方米。其中2,017平方米房产已经预售,尚未结转收入,本次按合同价格确定销售价格为22,280,948.57元(不含税),其余房产15,902.42平方米按市场比较法确定销售价格。 A.待售物业销售价格的确定 南桥欣创园一期项目已部分对外出售,其销售数据具备一定的参考性,本次采用的交易案例均为南桥欣创园一期项目实际成交价格,具体见下表: 比较案例一 比较案例二 比较案例三 房地产坐落 南桥欣创园一期9# 南桥欣创园一期12# 南桥欣创园一期10# 房地产单价 11,300 11,600 11,600.00 房地产用途 工业研发楼 工业研发楼 工业研发楼 交易情况 成交 成交 成交 市场状况 2018年2月 2018年5月 2018年1月 根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的 差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为11,600元/平方米,扣除增值税后评估单价为11,048.00元/平方米。 可售物业销售价格=已预售价格+待售物业价格 B.销售费用 销售费用是应由纳税人负担的为销售商品而发生的费用,包括广告费、销售佣金、代销手续费、经营性租赁费及销售部门发生的差旅费、工资、福利费等费用,按销售收入结合销售费用率确定。 销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。本次评估,销售费用率取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。 销售费用=未预售部分销售总收入×2.8% C.税金附加 华万公司增值税税率为5%,税金附加率为10%(其中:城市建设维护费为5%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.5%。 D.土地增值税 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数 转让房地产的收入包括货币收入、实物收入和其他收入,即与转让房地产有关的经济收益。 土地增值税计算过程中须扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地和新建房及配套设施的成本、开发土地和新建房及配套设施的费用、旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、加计扣除项目。 E.所得税的确定 企业所得税适用税率为25%。 F.利润折减率的确定 考虑到委估房地产销售时仍需承担一定的风险,因此本次评估值中考虑扣除一定的利润。 本次评估,净利润折减额按行业标准计算,即: 净利润折减额=销售总收入×行业税前销售利润率×(1-企业所得税率)×净利润折减率×(1-已经预售的收入/物业销售总收入) 行业税前销售利润率,取值来自房地产行业上市公司2016年、2017年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的34家大型上市公司的两年加权平均值,行业税前销售利润率取值为13.9%。 净利润折减率取值为40%。 G.评估结论 评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额 =146,400,050.00元(取整) 2)存货-开发成本 列入本次评估范围的存货—开发成本主要是漕河泾南桥欣创园区二期、三期项目,截至评估基准日该项目尚未开工。评估人员通过对估价对象的特点和实际状况的了解,并分析了所掌握的项目有关资料,结合实地查勘和市场调研的结果得知分别对不同的项目采取不同的评估方法,漕河泾南桥欣创园区二期、三期项目均属于待开发项目,可采用假设开发法进行评估,也可采用成本法(房地分估)估值。由于假设开发法的计算方法是模拟了企业的经营模式,对未来项目实现的现金流量进行折现后确定估值,其过程与企业的经营模式更加接近,更能真实的反映评估基准日时该资产对股东权益的回报,因此对该类型开发成本采用假设开发法确定评估值。 南桥欣创园二期、三期项目采取假设开发法的评估过程如下: 根据企业提供相关资料,南桥欣创园二三期项目可以分栋对外出售,因此假设开发法中对于未来收益的估算中,全部物业的未来收益通过市场法测算。 ①销售价格的确定 A.南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼销售收入总价的确定 根据项目的预算和设定的建造标准,南桥欣创园二、三期建造的研发办公楼与周边的南桥一期-南项目品质相当,该项目已对外出售,其销售数据具备一定的参考性: 比较案例一 比较案例二 比较案例三 房地产坐落 南桥一期南3# 南桥一期南-20# 南桥一期南-30# 房地产单价 13,000(含税) 13,200(含税) 13,800.00(含税) 房地产用途 研发楼 研发楼 研发楼 交易情况 成交 成交 成交 市场状况 2017年12月 2018年1月 2017年7月 根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的 差异情况,选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素,按照前述系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。经过上述估算,委评待售房地产评估单价为13,500元/平方米,扣除增值税后评估单价为12,300.00元/平方米。 B.南桥欣创园二三期项目可出售车位销售收入总价的确定 评估人员通过调查南桥周边车位收入案例,汇总如下: 地址 面积(平方米) 总价(万元) 出售日期 富竹路39弄 32.54 13 2018/3/15 解放东路599弄 33.79 12 2018/3/3 泽丰路89弄 36.86 10 2018/3/6 经过调查如上述所示,上海奉贤区南桥车位出售单价在10万到13万左右,委评车位为办公区域出售车位,综合考虑后取车位售价为10(万/个)(含税)。 根据相关资料,可出售车位数量1032个。 南桥欣创园二三期项目可出售物业销售收入总价=可出售工业研发楼销售收入+可出售车位销售收入 ②南桥欣创园二三期项目可出售工业研发楼续建成本的确定 根据企业提供的项目预算、项目的总预算成本和续建成本: 土地成本(万元): 含权土地预计 扣除可抵减销项 评估对象账面 土地续建成 项目 总成本合计① 税权益后的总成 值③ 本④=③- 本(不含权)② ② 土地出让金(万元) 2,466.78 2,242.53 2,466.78 0.00 土地征用费(万元) 0.00 动拆迁补偿费(万元) 0.00 土地有关税费(万元) 74.01 74.01 74.01 0.00 其他(万元) 0.00 合计 2,540.79 2,316.54 2,540.79 0.00 开发成本(万元): 整个项目预计 整个项目预计 评估对象账面 开发续建成本 名称 总成本①(含 总成本②(不 值③ ④=②-③ 税) 含税) 前期工程费(万元) 2,205.28 2,072.96 2,072.96 整个项目预计 整个项目预计 评估对象账面 开发续建成本 名称 总成本①(含 总成本②(不 值③ ④=②-③ 税) 含税) 建筑安装工程费(万元) 58,454.03 52,608.63 602.73 52,005.90 基础设施费(万元) 942.68 848.41 848.41 公共配套设施费(万元) 7,070.09 6,363.08 6,363.08 开发间接费用(万元) 2,917.63 2,917.63 2,917.63 利息费用(万元) 3,167.58 3,167.58 3,167.58 合计 74,757.29 67,978.30 602.73 67,375.56 ③期间费用的确定 销售费用率是指销售费用和销售收入的比例。取值来自房地产行业上市公司2015年、2016年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的33家大型上市公司的两年加权平均值。销售费用率取2.8%。 管理费用率是指管理费用和销售成本的比例。取值来自房地产行业上市公司2015年、2016年两年收入合计超过100亿元,房地产主营占比80%以上的33家大型上市公司的两年加权平均值。管理费用率取3.0%。 C.税金附加 华万公司增值税税率为5%,税金附加率为10%(其中:城市建设维护费为5%,教育费附加为3%,地方教育费附加为2%),故税金及附加率为0.5%。 D.土地增值税 土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人,以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋,不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》,土地增值税实行四级超额累进税率。 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 1 增值额未超过扣除项目金额50%的部分 30% 0 土地增值税率表 级数 计税依据 适用税率 速算扣除率 2 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100% 40% 5% 的部分 3 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额 50% 15% 200%的部分 4 增值额超过扣除项目金额200%的部分 60% 35% 注:房地产企业建设普通住宅出售的,增值额未超过扣除金额20%的,免征土地增值税。计算公式为,应纳税额=增值额×适用税率-扣除项目金额×速算扣除系数 E.所得税的确定 企业所得税适用税率为25%。 F.利润折减率的确定 净利润折减率取值为40%。 G.评估结论 评估值=销售总收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润折减额 =17,364.25万元 (5)其他流动资产 评估人员核对了会计账簿记录,核实了纳税申报表、完税凭证,并抽查了相关原始凭证等资料,经查验其他流动资产账面金额属实。本次以核实后的账面值确认评估值。 (6)固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。 成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含增值税。 (7)递延所得税资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 (8)负债 评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 2、收益法 (1)评估模型及公式 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值,然后再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值以及企业运营到期后资产可变现净值的折现价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。 本次收益法评估模型考虑了企业的经营模式选用有限年的股权自由现金流折现模型。 E?P??Ci 其中E:股东全部权益价值;P:评估对象的经营性资产价值;C:非经营性或溢余性资产及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。 1)P=未来收益期内各期收益的现值之和,即: n Fi ? P? i ?1?1?R?i 其中:R—所选取的折现率 Fi—未来第i个收益期的预期收益额 n—根据华万公司目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,确定项目的收益期。本次明确的收益期间n的选择为6.5年,结合企业为园区物业开发销售的特点,对本次收益法采用了有期限的模型,故预测期限自评估基准日起,至企业所拥有的物业销售完为止。 2)评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值,以及企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值。 ?Ci?C1?C2?C3 式中: C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单独评估后加回。 C3:企业运营到期后资产的可变现净值的折现价值指企业运营到期后,可回收变现的营运资金以及固定资产价值的现值。 (2)收益预测过程 1)对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。 2)分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。 3)在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4)根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价值。 5)根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。 (3)折现率选取 本次评估采用风险累加模型确定折现率: 折现率=无风险报酬率+企业特定风险报酬率 1)无风险报酬率的确定 根据AswathDamodaran的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.88%。 则无风险报酬率确定为3.88%。 2)企业特定风险报酬率的确定 ①政策风险 受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响,华万公司拥有的可售房地产面临着受国家政策调控可能出现的阶段性放缓而导致业务增长阶段性放缓的风险,政策风险确定为1.6%。 ②行业风险 房地产市场本身具有较大的波动性,销售水平会受此影响产生一定的价格风险,综合考虑后估计行业风险水平为1%。 ③经营风险 华万公司是以销售研发办公厂房获取销售收入,业务单一,从业人员的更替、外部环境的变化、企业管理层的经营决策的适当性等因素都会给企业带来一定的经营风险。此外,华万公司在对后续项目开发时,投入的大部分资金是靠银行借款筹措,可能带来的是财务杠杆系数的加大,相应的财务风险和经营风险也随之提高,综合考虑后估计经营风险因素为3.5%。 综合以上各方面的分析,评估人员依据相关数据和资料确定项目特定风险报 酬率为6.10%。 3)折现率=无风险报酬率+项目特定风险报酬率 =3.88%+6.10% =10.0%(保留一位小数) (4)溢余及非经营性资产负债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余 资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益预 测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得税资产 负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产,并 根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度,确定是否单独评估后加回。 (四)评估结论 1、评估结论概述 (1)资产基础法评估结论 按照资产基础法评估,华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估 值为25,768.18万元,其中:总资产账面值18,894.52万元,评估值37,495.91万 元,增值额18,601.39万元,增值率98.45%;总负债账面值11,727.73万元,评 估值11,727.73万元,无增值;净资产账面值7,166.79万元,评估值25,768.18万 元,增值额18,601.39万元,增值率259.55%。 以2018年6月30日为评估基准日,华万公司的资产基础法评估情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 18,572.52 37,153.25 18,580.73 100.04 非流动资产 322.00 342.66 20.66 6.42 可供出售金融资产净额 持有至到期投资净额 长期应收款净额 长期股权投资净额 投资性房地产净额 固定资产净额 37.81 58.48 20.67 54.67 在建工程净额 工程物资净额 固定资产清理 生产性生物资产净额 油气资产净额 无形资产净额 开发支出 商誉净额 长期待摊费用 递延所得税资产 284.19 284.19 - - 其他非流动资产 资产合计 18,894.52 37,495.91 18,601.39 98.45 流动负债 2,908.07 2,908.07 - - 非流动负债 8,819.67 8,819.67 - - 负债合计 11,727.73 11,727.73 - - 净资产(所有者权益) 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55 资产基础法评估结果与账面值相比,主要的增减值原因如下: 1)存货 存货账面值为13,423.53万元,评估值为32,004.26万元,增值18,580.73万 元,增值率为138.42%。增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。 2)固定资产 固定资产设备账面净值37.81万元,评估值58.48万元,增值20.66万元, 增值率为54.64%。本次固定资产评估增值的原因主要是: 1)评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定设备成新率的, 该年限长于企业对于电子设备计提折旧的年限,二者有差异,致使评估增值; 2)因上海地区对车辆牌照实行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值, 原车辆牌照取得成本较低,故致使运输设备评估有较大幅度增值。 (2)收益法评估结论 经收益法评估,华万国际物流(上海)有限公司于评估基准日2018年6月 30日,股东全部权益价值为人民币25,400.00万元。 2、评估结论及分析 按照资产基础法评估,华万公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为25,768.18万元。采用收益法评估,华万公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值25,400.00万元。 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。 华万国际物流(上海)有限公司属于园区开发行业,主要从事房地产开发经营及相关物业管理,企业收入均为出售房屋所收取的售房款,其现有房产销售完毕后,后续持续开发受到土地政策的影响具有一定的不确定性,因此收益法测算的相关数据可靠性稍差,结合本次评估目的,以资产基础法的结果作为最终评估结论。 经评估,华万公司股东全部权益价值为人民币25,768.18万元。 (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容 本报告无引用其他评估机构或估值机构的报告内容。 (六)标的资产评估增值较高的主要原因及合理性 标的资产评估增值的主要原因为存货的增值,增值的主要原因是房地产市场价格上涨所致。 (七)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 评估基准日至本报告书签署日,华万公司不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。 八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 (一)上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2018]第0944号《” 上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海新兴技术开发区联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0962号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0997号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海科技绿洲发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1003号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第0957号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司股东全部权益价值评估报告》、“东洲评报字[2018]第1002号”《上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的华万国际物流(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》。 根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下: 1、评估机构的独立性 东洲评估接受本公司委托,担任本次交易标的资产的评估工作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格,具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次对交易标的的评估假设前提符合国家有关法规规定,遵循了市场通用的 惯例及资产评估准则,并符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机 构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、 评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则, 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和 资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估遵循了独立、客观、科学、公正等原则,评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际状况。交易各方经协商后确定注入资产的交易价 格,交易价格公允。 (二)本次交易的定价依据 以2018年6月30日为基准日,东洲对合资公司、高科技园公司采取资产基 础法和市场法进行评估,并以资产基础法结果作为本次评估结论;对科技绿洲公 司、南桥公司、双创公司及华万公司采取资产基础法和收益法进行评估,并以资 产基础法结果作为本次评估结论。 根据上述评估报告,标的资产截至2018年6月30日的账面值、评估价值和 增值率情况如下: 单位:万元 标的资产 账面值(全部权 评估值(全部权 增值额(全部权 评估增值 收购比例 收购比例对 益) 益) 益) 率(%) (%) 应评估值 合资公司 155,755.39 905,575.03 749,819.64 481.41 65.00 588,623.77 高科技园公司 285,341.28 1,334,120.14 1,048,778.86 367.55 100.00 1,334,120.14 科技绿洲公司 16,567.06 74,057.75 57,490.69 347.02 10.00 7,405.77 南桥公司 82,039.24 118,540.87 36,501.63 44.49 45.00 53,343.39 双创公司 6,498.72 14,320.80 7,822.08 120.36 15.00 2,148.12 华万公司 7,166.79 25,768.18 18,601.39 259.55 55.00 14,172.50 注:账面值系标的公司截至2018年6月30日的净资产(单体口径)。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出 具的资产评估报告结果为依据,并由交易各方协商确定。以2018年6月30日为评估基准日,本次标的资产收购比例对应评估值合计为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次拟注入资产的交易价格合计为1,889,949.69万元。 (三)本次发行股份定价的合理性分析 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产股份发行的定价原则、发行价格及定价合理性,详见“第六章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体情况”之“(一)发行价格及定价原则”。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。 在定价基准日至发行日期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后,由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况,与本独立财务顾问及主承销商协商确定。 因此,本次重组的发行价格符合相关法律法规的要求,定价合理,不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。 (四)标的公司后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响 1、宏观及行业环境 (1)国内开发区行业发展概况及未来趋势 自1979年我国建立了第一个园区蛇口工业园区,我国园区发展已经走过了30多年的历程。园区的发展区域从沿海开放城市到沿江城市、内陆城市,再到西部地区,已经形成了全面发展的格局,同时,园区由工业园区、经济技术开发区、高新技术区等单一类型,逐渐向多功能、全方位、专业化园区的方向发展。30多年以来,我国各地的开发区在引进外资和学习先进管理经验、产业培育、技术进步、出口创汇、创造税收和增加就业等方面取得了显著的成绩,已经成为各地区和城市经济增长的重要助力。 开发区行业的发展在未来将呈现以下几个趋势: 第一,由加工型高新区向研发型高新区转型。未来高新技术开发区的发展在于技术创新能力和技术转化效率,我国高新技术开发区也将逐步走向以研发中心、研发型产业、科技服务业为主体的研发型高新技术开发区。 第二,由单纯的土地运营向综合的“产业开发”和“氛围培育”转变。开发区的发展,未来必然将土地、开发区物业与产业开发结合起来,同时也在打造一流的硬环境的同时,加强区域文化氛围、创新机制、管理服务等软环境的建设。 第三,从区域优惠政策的发展向产业集群的发展。未来高新技术开发区的优惠政策将可能逐步从区域倾斜转向技术倾斜和产业倾斜。 第四,由功能单一的产业区向现代化综合功能区转型。未来产业园区在满足基本的工业加工以及科技制造功能基础上还应包括配套服务的各种商业服务、金融信息服务、管理服务、医疗服务、娱乐休憩服务等综合功能。 第五,从强调引进大型公司向科技型中小企业集群转变。随着科技预测性和可控性的加强,在总体方向下,将研发课题市场化、模块化、专业化,采用小规模研究,充分利用其灵活性,可有效分散风险和加快科技研发速度。 (2)上海市开发区行业发展概况及未来趋势 近几年来上海开发区经济总量持续升高,其中第三产业和高新技术产业占比逐步提升,同时,开发区招商引资规模不断增长,发展势头良好。上海市作为国内一线城市,在开发区行业具备绝对优势:第一,上海在教育资源上具备绝对优势,是科技人才高度聚集的地区;第二,上海市投融资市场活跃,地区产业孵化 机会更多;第三,上海市交通便利、商务活跃、交流活跃、产业活跃,具备产业园区成长的土壤。 2015年5月,上海市出台了《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》。2016年3月30日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》,标志着上海在部分区域推进全面创新改革试验工作进入实施阶段。上海将力争通过3年系统推进全面创新改革试验,在科技金融创新、人才引进、科技成果转化、知识产权、国资国企、开放创新等方面,取得一批重大创新改革成果,形成一批可复制、可推广的创新改革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年,建成具有全球影响力的科技创新中心的基本框架,为我国进入创新型国家行列提供有力支撑;到2030年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创新驱动发展走在全国前头,走在世界前列。因此,上海地区的开发区作为科创中心重要载体,未来产业布局势必将进一步调整和优化。 (3)漕河泾园区招商引资情况 漕河泾园区招商情况良好,集聚态势明显,园区现已成为区域产业发展热点,吸引越来越多的企业集聚。 漕河泾开发区为国家经济技术开发区、国家级新兴技术开发区、国家级出口加工区及国家新型工业化产业示范基地,在用地指标、项目审批、资质许可、产业准入、专项资金、重大项目专项、税收政策等方面都得到政府的大力支持。“十一五”期间,漕河泾开发区不断提升服务水平,优化投资环境,大力推动高新技术产业和高附加值服务业发展,经济总量保持稳定增长,成为上海经济发展的重要区域之一。经过几十年的发展,漕河泾开发区已成为全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。 产业定位方面,截至目前,漕河泾开发区拥有中外企业3,600多家,其中外商投资企业500多家,81家世界500强跨国公司在园区内设立131家高科技企业;园区已形成了以电子信息为支柱产业,以新材料、高端装备、生物医药、环 保新能源和汽车研发配套为重点产业,以现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群体系,是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。 (4)主要竞争对手情况 除漕河泾园区及上市公司下属园区外,上海本地的主要产业园区包括: 产业园区 主要区位 对应上市公司 上海金桥经济技术开发区 浦东中部(中心城东部) 浦东金桥 陆家嘴金融贸易区 浦东中部(中心城中部) 陆家嘴 张江高科技园区 浦东中部(中心城东部) 张江高科 莘庄工业区 闵行中部(新市镇) 无 国际汽车城 嘉定西部(新城) 无 上海紫竹高新技术产业开发区 闵行南部(新市镇) 无 嘉定工业园区 嘉定中部、北部(新城) 无 外高桥保税区 浦东北部(新市镇) 外高桥 上海市北高新技术服务业园区 闸北北部(中心城北部) 市北高新 上海闵行经济技术开发区 闵行南部(新市镇) 无 以上园区各有产业特色,并分布在全市不同区域,彼此之间存在一定竞争,又在区位上构成互补。 (5)对估值的影响分析 近年来随着我国经济发展的需要,产业园区逐渐被各级政府所重视,在区域经济与产业经济之间已形成了一个产业联动的桥梁,它承载着区域产业的系统组合与补充,以及主导产业的合理链接与配套等功能作用。目前园区经济的发展日趋完善、日渐成熟,现已形成了产业园区建设与发展的特有运营模式,成为区域经济发展中不可或缺的组成部分,在今后的经济建设中将进一步发挥拉动区域经济快速增长的巨大作用。因此,园区开发产业的环境变化趋势对标的资产的估值属利好影响。 2、重大合作协议 标的公司的重大合作协议主要涉及采购、销售和租赁。最近三年,标的公司的供应商及客户群保持相对稳定,管理层预计在预测年度内不会发生重大的不利变化。截至本报告书签署日,交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生对本 次交易的评估造成重大影响的不利变化。 (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应 上市公司本次交易通过注入重点布局高新技术产业和高附加值服务业的漕 河泾园区,推进在上海产业园区的战略布局,增加上市公司的土地储备。本次交 易有利于改善上市公司资产质量及财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持 续发展能力,提升上市公司在上海市园区开发产业内的竞争地位。 本次交易定价未考虑该协同效应。 (六)本次交易资产定价合理性 1、标的公司市盈率及市净率 根据本次交易标的资产的估值,标的公司2017年度归属于母公司所有者净 利润对应的静态市盈率以及标的公司2018年6月30日归属于母公司所有者净资 产的市净率分别如下所示: 单位:万元、倍 2017年度归属于 2018年6月30日归属 标的资产 估值(对应 母公司所有者净 于母公司所有者净资 市盈率 市净率 股权比例) 利润(对应股权比 产(对应股权比例) 例) 合资公司65%股权 588,623.77 24,450.51 107,249.75 24.07 5.49 高科技园公司100% 1,334,120.14 42,333.92 292,796.82 31.51 4.56 股权 科技绿洲公司10% 7,405.77 295.99 1,656.71 25.02 4.47 股权 南桥公司45%股权 53,343.39 668.60 36,917.66 79.78 1.44 双创公司15%股权 2,148.12 62.88 974.81 34.16 2.20 华万公司55%股权 14,172.50 1,190.21 3,941.73 11.91 3.60 总计 1,999,813.69 69,002.12 443,537.47 28.98 4.51 注1:市盈率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的2017年度归属于母公司 所有者净利润; 注2:市净率=标的公司对应股权比例的估值/对应股权比例的2018年6月30日归属于 母公司所有者净资产。 2、标的公司评估增值率和市盈率的合理性、交易作价的公允性分析 (1)合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司 合资公司、高科技园公司和科技绿洲公司的核心资产均位于漕河泾开发区,评估增值率分别为449.79%、356.29%以及310.04%,市盈率分别为24.07倍、31.51倍以及25.02倍,评估增值率较高的主要原因如下: 1)上述三家公司评估增值主要源自公司已建成正在出租的投资性房地产和待开发的土地评估增值,对于上述资产均采用收益法和假设开发法评估,由于标的公司主要资产均为自建,且土地取得时间较早,原始成本相对较低,并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低。经过多年的运营,目前漕河泾园区内的物业租金水平相对稳定,空置率较低,在此前提下对现有物业在基准日的价值进行估算后,形成了较大的评估增值。 2)标的资产主要以园区物业租赁业务为主,利润贡献主要来源于租金收入,且标的资产(高科技园公司)存在较大规模的在建工程尚未实现盈利;而标的公司的核心资产(存货及投资性房地产)主要位于上海市核心地区,本身价值较高,从而导致标的资产市盈率略高于同行业上市公司平均水平。但是,与上海市同行业可比上市公司比较,本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值,评估值具有合理性。 (2)南桥公司 南桥公司的评估增值率为44.48%,市盈率为79.78倍。南桥公司市盈率较高的原因主要系南桥公司的项目总体量较大,企业注册资本金较高;同时,南桥公司当前尚处发展初期,目前已取得的土地共分三期开发,其中一期项目尚处在销售和租赁的前期阶段,招商工作正在逐步推进,租售业务收入存在一定波动,因此利润水平较低,形成较高的市盈率。 (3)华万公司 华万公司的评估增值率为259.55%,市盈率为11.91倍。华万公司评估增值主要来自核心资产-存货的评估增值。华万公司已开发和待开发的土地系2011年取得,取得成本较低,本次评估按假设开发法对存货进行测算后,体现了资产的公允价值,相对于账面形成了较大的评估增值。由于华万公司的主营业务是 物业销售,南桥欣创园一期于2017年后竣工后实现较多销售,因此当年利润水平较高,以此为测算基数导致市盈率相对较低。 (4)双创公司 双创公司的评估增值率为120.36%,市盈率为34.16倍。双创公司增值主要源自核心资产即投资性房地产(创新创业园工业厂房项目)的评估增值。创新创业园工业厂房项目竣工投入使用时间为2008年6月,建筑面积合计21,315.93平方米,均系双创公司以前年度自身建造,因此目前在投资性房地产科目的物业资产是按照企业历史成本入账、并按照会计年限进行折旧后的余额,按账面净值测算房地产的成本约为1,900元/平方米,目前的市场租金水平为1.63元/平方米·日(不含税),本次评估按收益法对房地产进行测算后,体现了资产的公允价值,相对于账面价值形成了较大的评估增值。 综上,本次交易标的公司的评估增值率和市盈率合理。本次标的资产的最终交易价格将以经备案的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定,交易作价公允。 3、可比同行业上市公司市盈率、市净率 根据上市公司公开资料,选取同行业可比A股上市公司(剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司)截至2018年6月30日的估值的比较,具体情况如下: 证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM注1) 市净率(PB注2) 600604.SH 市北高新 35.64 1.51 600639.SH 浦东金桥 18.85 1.56 600648.SH 外高桥 20.46 2.02 600658.SH 电子城 15.77 3.55 600663.SH 陆家嘴 9.84 0.93 600895.SH 张江高科 37.36 2.06 600064.SH 南京高科 8.82 0.87 600736.SH 苏州高新 11.26 0.92 600848.SH 上海临港 57.71 3.77 中值 18.85 1.56 均值 23.97 1.91 标的资产 28.98 4.51 注1:TTM指TrailingTwelveMonths(最近12个月业绩); 注2:标的资产市盈率=标的资产合计估值(1,999,813.69万元)/标的资产对应股权比例的2017年度归属于母公司所有者净利润的合计值(69,002.12万元); 注3:以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。 从上表可以看出,与国内同行业可比上市公司比较,本次交易标的资产的市盈率高于同行业平均值,市净率高于同行业平均值,主要原因如下: (1)标的资产主要以园区物业租赁业务为主,利润贡献主要来源于租金收入,且标的资产存在较大规模的在建工程尚未实现盈利;而标的公司的核心资产(存货及投资性房地产)主要位于上海市核心地区,本身价值较高,从而导致标的资产市盈率高于同行业上市公司平均水平。 (2)标的公司主要资产的土地取得时间较早,原始成本相对较低,并且在多年的经营过程中物业的折旧、摊销进一步导致资产账面值较低,对现有物业在基准日的价值进行估算后,形成了较大的评估增值,从而导致标的公司市净率高于同行业上市公司平均水平。 考虑到不同城市的园区物业估值差异较大,为增加可比性,将标的资产与上海市同行业上市公司截至2018年6月30日的估值比较如下: 证券代码 证券简称 市盈率(PE,TTM注1) 600604.SH 市北高新 35.64 600639.SH 浦东金桥 18.85 600648.SH 外高桥 20.46 600663.SH 陆家嘴 9.84 600895.SH 张江高科 37.36 600848.SH 上海临港 57.71 中值 28.05 均值 29.98 标的资产 28.98 从上表可以看出,与上海市同行业可比上市公司比较,本次交易标的资产的市盈率低于同行业平均值。 总体来看,本次交易的总体估值符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益,交易定价公允、合理。 4、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性 经查询相关可比交易,2015年1月1日至今上市公司收购的主要从事物业 租赁的标的资产的基本情况如下: 序 实施完成时 审计评估基 上市公司(并购 标的资产 市盈率 市净率 号 间 准日 方) 1 2015年4月 2014/4/30 市北高新 市北发展100%股权 122.17 1.42 (600604.SH) 2 2016年10月 2015/9/30 香江控股 沈阳好天地100%股 61.92 5.31 (600162.SH) 权 3 2016年10月 2015/9/30 香江控股 深圳家福特100%股 32.13 14.94 (600162.SH) 权 4 2016年12月 2016/4/30 *ST宏盛 旭恒置业70%股权 11.30 1.00 (600817.SH) 5 2016年12月 2016/5/31 上海临港 双创公司85%股权 20.22 2.23 (600848.SH) 6 2017年1月 2016/3/31 深赛格 赛格创业汇100%股 71.57 11.18 (000058.SZ) 权 中值 32.13 3.77 均值 39.43 6.01 标的资产 28.98 4.51 注1:市净率来源为重组报告书,若重组报告书未披露的,市净率=标的资产全部权益 对应估值/标的资产最近一期归属于母公司股东权益;市盈率来源为重组报告书,若重组报 告书未披露的,则计算方法为:市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属 于母公司股东净利润; 注2:上述案例静态市盈率水平差异较大,主要系上述案例中标的公司物业租赁项目开 发成本差异较大所致。 根据上述可比交易统计结果,本次评估交易作价对应的市盈率、市净率略低 于上市公司可比交易的作价案例的平均市盈率、市净率倍数,本次评估结果具有 稳健性、合理性。 (七)评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项 1、合资公司 经合资公司管理层决策,在本次评估基准日后,合资公司将其拥有的上海漕 河泾开发区能通实业有限公司15%的股权和上海漕河泾开发区物业管理有限公 司87.4%的股权按相应公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海市漕 河泾新兴技术开发区发展总公司,将其持有的上海亿威实业有限公司90%的股权 按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给上海临港现代物流经济发展有 限公司。截至本报告书签署日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的 产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格分别为16,350,000.00元,175,293,206.32元和41,617,794.52元,本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。 2、高科技园公司 经高科技园公司管理层决策,将其拥有的上海锦虹企业发展有限公司100.00%股权按公司截至2018年6月30日的评估值协议转让给漕总公司。截至本报告书签署日,本次内部重组已取得上海联合产权交易所出具的产权交割单,相关工商变更手续正在办理中,协议价格为10,523,603.11元,本次评估按该协议价格扣除所得税后确定其评估值。 为上海临港控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜,东洲评估以2018年6月30日为基准日,出具了《东洲评报字[2018]第0997号评估报告》,对高科技园公司之子公司科技绿洲公司股东全部权益进行了测算,报告采用资产基础法评估结论,科技绿洲公司股东全部权益价值为740,577,450.41元。截至本报告书签署日,尚未办理产权变更手续。 3、科技绿洲公司 评估基准日至本报告书签署日,科技绿洲公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。 4、南桥公司 评估基准日至本报告书签署日,南桥公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。 5、双创公司 评估基准日至本报告书签署日,双创公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。 6、华万公司 评估基准日至本报告书签署日,华万公司未发生可能对评估结论产生影响的重要变化事项。 (八)交易定价与评估或估值结果是否存在较大差异 以2018年6月30日为评估基准日,科技绿洲公司、南桥公司、双创公司以及华万公司之交易定价主要依据其评估结果,两者无重大差异;考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,经交易各方协商确认,本次重组合资公司以及高科技园公司的交易定价系依据评估结果扣除上述分红后确定。 因此,本次交易定价主要依据标的资产的评估结果,两者无重大差异。 (九)关于标的资产相关预测指标可实现性的补充说明 根据企业发展的现状以及漕河泾开发区未来的发展战略,合资公司、高科技园公司、光启公司、科技绿洲公司对于现有的房地产项目总体采用长期持有、出租经营的战略定位。本次评估基于企业的战略定位分别采用收益法、假设开发法(模拟物业建成后对外出租获利)对投资性房地产以及在建项目进行了测算。现就各标的资产的出租面积、租金以及相关物业的建设进展等预测指标的可实现性分析如下: 1、同区域物业租金水平比对 根据咨询机构高力国际出具的漕河泾开发区物业定价及提升优化战略项目报告中对漕河泾开发区周边物业的市场调研结果,漕河泾开发区周边的同类型研发办公楼的租金水平为2.95元/平方米·日-5.52元/平方米·日(不含税),本次预测的2018年6-12月漕河泾自持物业的租金水平为2.05元/平方米·日-5.09元/平方米·日(不含税)。本次标的公司所持有的物业基本处于正常出租经营中,占漕河泾开发区内物业总量的比重较大,经过与上述同区域内其他同类型物业对比,标的资产预测租金水平与同区域内其他同类型物业租金水平大体相当,不存在明显的差异,预计现有物业按照预测租金水平对外出租具备可实现性。 2、出租面积和租金的预测与最新经营数据的比对 根据标的公司提供的招商信息、租赁合同信息、租赁面积等最新经营数 据,投资性房地产各自持项目的办公(厂房)租金、出租率预测数据(2018年7 至12月)与最新经营数据对比如下: 序 平均租金(含税,元/平方米·日) 平均出租率 号 公司名称 预测 实际值 差异率 总体差 预测值注5 实际值注6 差异率注7 总体差 值注1 注2 注3 异率注4 异率注8 1 合资公司 3.42 3.43 0.29% 92.64% 91.09% -1.67% 2 高科技园公司 4.17 4.23 1.44% 93.24% 94.46% 1.31% 0.77% -0.60% 3 光启公司 2.61 2.63 0.77% 95.00% 83.59% -12.02% 4 科技绿洲公司 3.97 3.99 0.50% 53.17% 55.97% 5.27% 注1:平均租金预测值指2018年7至12月预测数,各公司平均租金=∑单个项目租金 ×项目加权系数;以预测出租面积作为项目加权系数; 注2:平均租金实际值指截至2019年1月的实际数,数据来源于截至2019年1月的实 际经营数据,各公司平均租金=∑单个项目租金×项目加权系数;以已出租面积作为项目加 权系数; 注3:平均租金差异率=(平均租金实际值-平均租金预测值)/平均租金预测值; 注4:平均租金总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数,以已出租面积作为公司 加权系数; 注5:平均出租率预测值指2018年7至12月预测数,各公司平均出租率=∑单个项目 出租率×项目加权系数;以可出租面积作为项目加权系数;单个项目出租率=项目预测出 租面积/可出租面积; 注6:平均出租率实际值指截至2019年1月的实际数,数据来源于截至2019年1月的 实际经营数据,各公司平均出租率=∑单个项目出租率×项目加权系数;以可出租面积作为 项目加权系数;单个项目出租率=项目实际出租面积/可出租面积; 注7:平均出租率差异率=(平均出租率实际值-平均出租率预测值)/平均出租率预测 值; 注8:平均出租率总体差异率=∑各公司差异率×公司加权系数,以可出租面积作为公 司加权系数。 数据比对显示:(1)合资公司、高科技园公司、科技绿洲公司三家公司平 均租金及平均出租率的预测数据与实际执行情况基本相符,总体无差异。(2) 光启公司的租金预测情况与实际情况基本一致,而出租率则较预测略低,主要 是由于2户合同到期,1户退租,而新客户未及时入驻所致。目前,光启公司正 在积极洽谈新客户入驻,该事项合计影响面积为6,878.17平方米,占光启园可 出租面积的19.81%。因光启公司自持物业占比较小,该事项对于整体估值影响 有限,且客户合同到期、退租及新客户的入驻事项均属于租赁市场运作过程中 的正常流入流出。考虑到漕河泾地区的区域优势、产业聚集效应、品牌效应以 及园区整体稳健的发展态势,从长期看,其租赁市场的平均出租率将趋于稳 定,与预测情况基本相符。 3、相关物业建设进展与最新经营数据的比对 涉及假设开发法评估的项目为合资公司和高科技园公司持有的共计7个项 目,根据标的公司提供的投资监理月报及工程月度分析表,截止评估基准日及截 至2018年12月31日的项目建设进展对比情况如下: 序 公司名 项目名称 规划总建筑规 截至评估基准日(2018年6月30 截至2018年12月31 号 称 模(平方米) 日)工程进度 日工程进度 地上结构封顶,二结构 合资公 地下室结构施工已完成,正在进行 完成,幕墙精装修及机 1 司 桂谷大楼 12,187.43 地上部分钢结构的施工 电安装施工中,主体结 构验收完成。预计竣工 时间为2020年2月 第一道支撑完成,目前土方挖二层 地下室完成出±0.00, 2 科技绿洲四 173,063.74 土,垫层防水施工中。预计竣工交 地上3-4层施工中。预 期 付时间为2020年9月 计竣工交付时间为 2020年9月 项目尚处于建设工程设计方案报 已取得施工许可证,预 3 科技绿洲五 181,809.06 批阶段。该项目计划开工于2018 计竣工时间2021年6 高科技 期 年12月31日,完工于2021年6 月30日 园公司 月30日 项目尚处于建设工程设计方案报 已取得施工许可证,预 4 科技绿洲六 273,095.00 批阶段。该项目计划开工于2018 计竣工时间2021年6 期 年12月31日,完工于2021年6 月30日 月30日 集聚区二期 塔楼:幕墙安装完成95%,空调管 塔楼:幕墙安装完成, 5 二 324,458.30 道安装完成85%,消防管道完成 空调管道安装完成 序 公司名 项目名称 规划总建筑规 截至评估基准日(2018年6月30 截至2018年12月31 号 称 模(平方米) 日)工程进度 日工程进度 80%。裙房及地下室:砌筑完成 97%,消防管道完成 80%,机电安装进行中,商业精装 97%。裙房及地下室: 修准备中 砌筑完成,机电安装进 行中,商业精装修施工 中。室外总体施工中 6 西区二期四 30,100.00 为待开发土地,拟开工时间为2019为待开发土地,拟开工 项目 年12月 时间为2019年12月 地下工程完工;地上一层排架架 设:1号楼完成100%,2号楼完成 地上结构封顶,二结构 光启公 100%;地上一层模板安装:1号楼 完成,幕墙精装修及机 7 司 光启园四期 53,799.00 一区完成30%,二区完成100%;2 电安装施工中,主体结 号楼完成100%;一层砼浇筑:1 构验收完成。预计竣工 号楼完成0%,2号楼完成100%。 时间为2020年3月 预计竣工时间为2020年3月 根据上表,本次采用假设开发法评估的项目建设正在有序推进,截至本报告 书签署日,预计竣工交付时间与评估基准日时点企业工程部的预期计划一致,建 设进度基本可以实现。 九、独立董事对本次评估的意见 本公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为: (一)评估机构的独立性分析 上市公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的 资产进行评估,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师 与公司及各交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲 突,具有充分的独立性。 (二)评估假设选取的合理性 标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规 范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。 (三)评估定价的公允性 本次标的资产的最终交易价格将以2018年6月30日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定。标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 第八章本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》 (一)合同主体及签订时间 2018年9月14日,上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》;2018年12月4日,上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;2019年3月1日,上海临港与漕总公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》。 (二)标的资产定价及认购方式 1、上海临港拟以发行股份及支付现金的方式向漕总公司购买合资公司65%股权及高科技园公司100%股权,其中向漕总公司发行股份支付比例为85%,现金支付比例为15%;上海临港拟以支付现金的方式向漕总公司购买科技绿洲公司10%股权。 2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股,根据上海临港2017年度利润分配方案,本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。如满足调价触发条件,上市公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间,因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整,双方将以签订补充协议方式明确。 4、根据《合资公司评估报告》,合资公司65%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为5,886,237,712.04元;根据《高科技园公司评估报告》,高科技园公司100%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为13,341,201,356.49元;根据《科技绿洲公司评估报告》,科技绿洲公司10%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为74,057,745.04元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通过的利润分配方案,双方同意以合资公司、高科技园公司及科技绿洲公司截至2018年6月30日的净资产评估值并按照漕总公司持股比例相应减少等额的分红(指以截至评估基准日前的未分配利润进行分红)的金额18,202,892,857.58元作为最终交易价格。 发行股份数量的计算公式为:发行数量=以合资公司65%股权及高科技园公司100%股权的评估值为依据确定的标的资产价格×漕总公司所获股份支付比例÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。 5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 (三)限售期 本次交易完成后,上海临港向漕总公司发行的股份的限售期为36个月,自上述股份登记在漕总公司名下之日起计算。本次交易完成后6个月内如上海临港股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的,漕总公司所持有该等股份的锁定期自动延长6个月。 (四)资产及股份交割 上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起60日内将标的资产过户至上海临港名下,漕总公司应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。 上海临港和漕总公司一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起60日内,将股份对价部分所涉股票足额登记至漕总 公司名下。 上海临港和漕总公司一致同意,上海临港应自本次重大资产重组募集配套资金所涉股份发行完成后的30日内,将现金对价部分一次性足额支付至漕总公司指定账户。若上海临港未能成功募集配套资金,或所募集的配套资金尚不足以支付本协议约定现金对价,则上海临港应以自有资金,在本次重大资产重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成应履行的现金支付义务。 (五)损益安排 双方一致同意,应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计,以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上市公司享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由漕总公司承担,漕总公司应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上市公司补足。(六)合同的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议(二)》自下述条件全部得到满足之日起生效: (1)经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章; (2)本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准; (3)本次交易取得漕总公司内部有权机构批准; (4)标的公司有权机构同意标的资产转让; (5)本次重大资产重组取得上海市国资委批准; (6)本次重大资产重组取得中国证监会核准。 二、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》 (一)合同主体及签订时间 2018年9月14日,上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议》;2018年12月4日,上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》;2019年3月1日,上海临港分别与天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资签订了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。 (二)标的资产定价及认购方式 1、上海临港拟以发行股份的方式向天健置业、久垄投资分别购买其持有的南桥公司40%股权、南桥公司5%股权;向莘闵公司购买其持有的双创公司15%股权;向华民置业、蓝勤投资、久垄投资分别购买其持有的华万公司27%股权、华万公司20%股权、华万公司8%股权。 2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 3、本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前20个交易日上海临港股票交易均价的90%即20.70元/股,根据上海临港2017年度利润分配方案,本次交易的股票发行价格调整为20.68元/股。如满足调价触发条件,上市公司董事会有权在成就之日后20工作日内召开董事会对发行价格进行调整,并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序,在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价格调整。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间,因上海临港股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,发行价格和发行数量按规定做相应调整。后续若有其他价格调整,双方将以签订补充协议方式明确。 4、根据《南桥公司评估报告》,南桥公司45%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为533,433,911.69元;根据《双创公司评估报告》,双创 公司15%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为21,481,196.66元;根据《华万公司评估报告》,华万公司55%股权截至评估基准日(即2018年6月30日)的评估值为141,724,973.48元。双方同意以相应标的资产截至2018年6月30日的净资产评估值乘以持股比例作为最终交易价格。 发行股份数量的计算公式为:发行数量=以标的资产的评估值为依据确定的标的资产价格÷发行股份价格。发行价格发生调整则发行股份数量也相应调整。 5、发行股份的最终发行数量须经上海临港股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 (三)限售期 1、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资因本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在莘闵公司、华民置业、蓝勤投资名下之日起12个月内不得转让。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 2、若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间尚不足12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若天健置业通过出售标的资产取得上海临港股份时,持有标的资产的时间已超过12个月,则天健置业通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、久垄投资因将持有的华万公司8%股权参与本次重组而取得的上海临港股份,自该等股份登记在久垄投资名下之日起12个月内不得转让。由于上海临港送红股、转增股本等原因而增加的上海临港之股份,相关交易对方亦遵守上述发行股份限售期安排。 若久垄投资通过出售南桥公司5%股权而取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%股权取得上海临港股份时,持有南桥公司股权的时间已超过12个月,则其通 过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 (四)资产及股份交割 各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起60日内将标的资产过户至上海临港名下,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资应协助上海临港办理标的资产工商变更登记手续。 各方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起60日内完成发行股份事宜。 (五)损益安排 各方一致同意,应由交易相关方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计,以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。自评估基准日起至交割审计基准日止,标的资产运营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由上市公司享有;标的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资承担,天健置业、久垄投资、莘闵公司、华民置业、蓝勤投资应按本次交易中出让的股权比例以等额现金向上市公司补足。 (六)合同的生效条件 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》自下述条件全部得到满足之日起生效: (1)经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章; (2)本次交易取得上海临港董事会、股东大会批准; (3)本次交易取得交易对方内部有权机构批准; (4)标的公司有权机构同意标的资产转让; (5)本次重大资产重组取得上海市国资委批准; (6)本次重大资产重组取得中国证监会核准。 三、《股份认购协议》 (一)合同主体及签订时间 2018年9月14日,上海临港分别与认购对象普洛斯、建工投资签订了《股份认购协议》。 2018年10月9日,上海临港与认购对象东久投资签订了《股份认购协议》。(二)股份发行情况 1、上海临港拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。 2、本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。 3、发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日上海临港A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量),且不低于上海临港经审计的最近一期末每股净资产。最终发行价格由上海临港股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,由董事会及其获授权人士与独立财务顾问(主承销商)按《实施细则》等相关规定在上述发行底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。认购对象将不参与市场询价过程,但接受市场询价结果,其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如上海临港A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项,则本次非公开发行的发行底价将相应调整。本次非公开发行A股股票的数量将根据发行询价结果,由上海临港股东大会授权董事会及其授权人士,根据募集资金总额、实际认购情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。如上海临港A股股票在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则本次非公开发行的A股股票数量上限将作相应调整。 4、认购对象同意按最终确定的价格以现金方式认购上海临港向其发行的A股股票。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购1,000万股。 5、认购对象承诺在本次发行完成后,其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 (三)支付方式 在《股份认购协议》生效条件满足的前提下,认购对象应按独立财务顾问(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至独立财务顾问(主承销商)为本次发行专门开立的账户。独立财务顾问(主承销商)应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知认购对象。上海临港将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。 (四)合同的生效条件 《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效: (1)协议经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章; (2)上海临港董事会、股东大会批准本次上海临港向认购对象非公开发行; (3)上海市国资委批准非公开发行; (4)证监会核准上海临港向认购对象非公开发行。 除上述生效条件外,上海临港与普洛斯签订的《股份认购协议》生效尚需普洛斯就认购本次非公开发行股票取得有权商务主管部门的必要审批。 四、《盈利补偿协议》 (一)合同主体及签订时间 2018年12月4日,上海临港与漕总公司签订了《盈利补偿协议》。 (二)业绩承诺及补偿安排 1、本次交易采用假设开发法、收益法进行评估并确定评估结论的交易标的 本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权(不包括新洲大楼项目及东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投资—光启公司55%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使用权(包括住宅之配套店铺或商场,不包括住宅及科技绿洲三期一B标23幢房产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其土地使用权系采取假设开发法、收益法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产1”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用假设开发法、收益法确定评估结论的情况。 2、业绩承诺及补偿安排 (1)本次盈利补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度。 (2)漕总公司承诺其所持合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“承诺补偿资产1”)在业绩承诺期内合计实现的归属于母公司的净利润(归属于母公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入(含承诺补偿资产1更新改造新增面积收入及承诺补偿资产1对应的押金利息收入)-承诺补偿资产1直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)-所得税-对应物业资产的折旧额(包括更新改造成本对应的折旧额)],以下简称“累积承诺利润”)不低于1,876,297,557.00元。 (3)上市公司应在业绩承诺期满当年的年度报告中单独披露承诺补偿资产1在业绩承诺内合计实现的归属于母公司股东的净利润(以具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审 核意见中的数字为准,以下简称“累积实际利润”)与上述第2条累积承诺利润的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 (4)漕总公司承诺,若承诺补偿资产1在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润,则漕总公司应按如下计算方式以相应资产认购取得的公司作为支付对价向漕总公司发行的股份对公司进行补偿,股份不足以补偿的部分,漕总公司应当以现金的方式进行补偿: 应补偿股份数=承诺补偿资产1对应的评估价格÷本次发行股份购买资产对应的发行价格×(累积承诺利润-累积实际利润)÷累积承诺利润 另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (5)上市公司应在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内,依据上述第4条公式计算并确定漕总公司应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。漕总公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。 (6)漕总公司同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其按上述第4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述第4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。 3、业绩承诺期满的减值测试安排 (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产1进行减值测试,并出具减值测试报告。 如承诺补偿资产1期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿: 1)承诺补偿资产1减值部分补偿的股份数量=(承诺补偿资产1期末减值额-已补偿的现金总额)÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总额 2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (2)在任何情况下,因累积实际利润不足累积承诺利润及因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产1认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。 (三)减值测试及补偿安排 1、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的 本次交易漕总公司下属拟注入资产中,合资公司65%股权所含存货科目项下的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰路111弄13-15号底层及1-5号底层及古美路491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下住宅(不包括住宅之配套店铺或商场)及科技绿洲三期一B标23幢房产系采取市场法进行评估。除上述资产(以下合称“承诺补偿资产2”)外,漕总公司下属拟注入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。 2、减值测试及补偿安排 (1)在业绩承诺期间届满时,由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对承诺补偿资产2进行减值测试,并出具减值测试报告。 如承诺补偿资产2期末发生减值,漕总公司应当对公司就该等资产减值部分另行补偿: 1)承诺补偿资产2减值部分补偿的股份数量=承诺补偿资产2期末减值额÷本次发行股份的发行价格 2)股份不足补偿部分,由漕总公司以现金补偿,另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格 (2)在任何情况下,因减值测试而发生的股份补偿总数合计不超过漕总公司以按照承诺补偿资产2认购取得的公司的股份总数(含转增和送股的股份)为限,不足部分由漕总公司以该等资产取得的公司支付的现金对价为限进行现金补偿。 第九章本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易中,拟注入资产的主营业务为园区开发与经营业务,符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 拟注入资产主营业务为园区开发与经营业务,不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。拟注入资产的开发项目均按规定取得相关主管部门的环评批复。拟注入资产在经营中严格遵守国家环保法律法规,污染物排放达到国家环保相关标准。拟注入资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形,本次交易符合环境保护的规定。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告书签署日,本次交易拟注入资产已取得的土地使用权及房产具体情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”。 报告期内,合资公司因未申请办理开工复验手续而擅自对漕河泾新洲大楼开工建设,受到徐汇区规划和土地管理局作出罚款人民币2,000元的行政处罚;高科技园公司因未申请办理开工复验手续而擅自对科技绿洲三期五项目、科技绿洲三期一B项目开工建设,受到闵行区规划和土地管理局作出的合计人民币4,000元的行政处罚。经核查,合资公司、高科技园公司在受到该述处罚后积极整改并已缴纳全部罚款,并取得了土地监管部门对于项目工程的验收手续,因此该述行政处罚不会对标的资产未来经营及业务开展产生重大不利影响。除此之外,标的资产未受到过市、区规划和土地管理局的其他行政处罚。 总体而言,本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易不涉及反垄断事项 本次交易完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不涉及构成经营者集中等垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 (二)本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件 本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司股份总数将达到189,874.66万股,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。 本次交易完成后,社会公众持股总数超过公司股份总数的10%,因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 上市公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 综上所述,本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行,相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,具有独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础,经交易双方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及广大股东利益。 本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础,最 终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及广大股东利益。 (四)本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易拟注入资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权,交易对方已依法履行全部出资义务,合资公司股权、高科技园公司股权、科技绿洲公司股权、南桥公司股权、双创公司股权以及华万公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位;交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,交易对方所持有的该等资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,亦不存在其他法律纠纷,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形,交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。 (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 漕河泾园区是全国国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区中经济总量最大、对区域经济贡献度最高、高新技术产业最为密集的开发区之一,也是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一。通过本次交易注入漕河泾园区园区开发业务资产,上市公司将进一步夯实公司的土地资源、完善公司的区位布局和高科技产业布局,上市公司的资产质量、持续盈利能力有望得到进一步提升,公司的长期持续发展能力和综合竞争能力也将得到有效加强。 综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述,本次交易有利于上市公司保持独立性,符合中国证监会相关规定。(七)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 通过本次资产重组,漕河泾园区相关园区业务资产将注入上市公司。漕河泾园区是上海市重要的国家级产业园区,产业基础好、区位优势明显、配套设施齐全,有助于上市公司推动在上海市园区开发产业内的区位布局,打造新的区域产业集聚平台。通过本次交易,上市公司将有效提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 另外,本次交易完成后,上市公司将使用募集的配套资金投资于拟注入资产相关的园区开发项目,这些项目具有较好的盈利前景。因此,本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力,有利于保护上市公司全体股东的利益。 综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。 (二)本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易,增强独立性 1、本次交易有利于解决临港集团与上市公司的同业竞争问题 上市公司的实际控制人临港集团是上海市国资委下属的以园区开发建设为主业的功能类企业集团。临港集团已在临港、漕河泾、松江、浦江、康桥、南桥、自贸区、枫泾等区域开发建设了国家新型工业化产业示范基地、国家级经济技术开发区、高科技园区、保税港区、新兴产业园等各种类型的产业园区。本次交易前,临港集团下属的松江园区、康桥园区、南桥园区、自贸区(洋山)陆域部分、浦江园区由上市公司经营,其余园区则由临港集团或集团下属其他子公司负责运营。同时,为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》,以解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。 通过本次交易,上市公司注入了与本公司存在潜在同业竞争的漕河泾园区相关园区业务资产,进一步减少了临港集团与上市公司的潜在同业竞争。 另外,为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,临港集团在本次交易完成后将进一步避免同业竞争,继续严格履行临港集团在本次重组前出具的《关于避免同业竞争的承诺》。对于在前次承诺出具后,临港集团下属正在设立项目公司或处在拿地及开发建设过程中的园区(包括枫泾土木金园区、宝山城工园、宝山南大园区、长兴科技园),临港集团于2018年9月进一步承诺:五年内,在上述园区开展实际经营、取得土地资源并实现盈利后,将相关子公司的股权按照经审计/评估的公允价值转让予上海临港和/或其下属子公司。 漕总公司作为重组完成后的第一大股东,也已出具《关于避免同业竞争的承诺》以避免与上海临港发生同业竞争或潜在同业竞争。同时,为解决临港集团、临港资管、漕总公司及下属子公司(除上市公司及本次拟注入资产外)在漕河泾园区的物业资产与未来上市公司的同业竞争问题,切实维护上市公司中小股东的利益,高科技园公司与漕总公司、临港资管、工开发、科创中心分别就漕总公司持有的钦州北路1188号1-3幢全幢房屋以及虹梅路2008号3幢全幢房屋,科创中心持有的桂平路680号32-33幢的3-6层、7A层、8B层及桂平路481号15幢5-6层,临港资管持有的宜山路900号2幢全幢房屋以及工开发持有的田林路487号26幢全幢房屋签订了《资产托管协议》,由高科技园公司对上述资产进行托管。 因此,本次交易有利于解决上市公司与临港集团及其下属公司之间的潜在同业竞争问题。 2、关于关联交易 本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 本次交易完成后,上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易,但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,临港集团、漕总公司在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。 临港集团将继续严格履行临港集团前次重组出具的《关于减少关联交易的承诺》,临港集团前次重组具体承诺内容如下: “1、本次交易完成后,临港集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及公司章程的有关规定,敦促相关股东、董事依法行使股 东或者董事权利,在股东大会以及董事会对涉及上市公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后,临港集团及下属企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。 3、临港集团承诺不利用上市公司实际控制人地位,损害上市公司及其子公司以及上市公司其他股东的合法权益。 4、临港集团和上市公司就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。” 另外,根据漕总公司出具的《关于规范关联交易的承诺函》,漕总公司承诺如下: “1、本次重组完成后,本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定,敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利,在股东大会以及董事会对涉及上海临港的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2、本次重组完成后,本公司及下属企业将尽量减少与上海临港进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。 3、本公司承诺不利用上海临港第一大股东地位,损害上海临港及其子公司以及上海临港其他股东的合法权益。 4、本公司和上海临港就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往 来或交易。” 3、关于独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上所述,本次交易完成后,上市公司与漕总公司及其下属企业将新增部分关联交易,但该述关联交易均将在符合相关法律规定的前提下进行,不会损害中小股东的合法权益;本次交易有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性。 (三)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 本次交易前,上市公司最近一年财务会计报告已经瑞华审计,并出具了瑞华审字[2018]31170001号标准无保留意见的审计报告。 (四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。 (五)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易购买的资产为合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权以及华万公司55%股权。拟注入资产拥有合法、完整的所有权,拟注入资产权属清晰,不存在冻结、质押等限制权利行使的情形,资产过户或者转移不存在法律障碍,预计能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。 因此,本次交易符合《重组办法》第四十三条第(四)项的规定。 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩效,主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市公司流动资金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。 根据中国证监会2018年10月12日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答,《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定中的“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不超过募集配套资金总额的50%。 本次交易停牌前六个月内及停牌期间,交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过600,000万元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。本次交易募集资金主要用于支付标的资产部分现金对价、投向标的资产在 建项目投资建设,有利于提高标的公司后续的生产经营能力,提升上市公司的盈利能力。 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。 四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定 除发行股份购买资产外,本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金,需符合《证券发行管理办法》的相关规定。 (一)本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定 本次交易募集配套资金的发行对象为包括普洛斯、建工投资、东久投资在内的不超过10名特定投资者,符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此,本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。 (二)本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 2、本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让 本次重组上市公司向普洛斯、建工投资、东久投资发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 其他发行对象认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。 上述股份在限售期结束之后,按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 本次募集配套资金用于支付标的资产部分现金对价,及用于科技绿洲四期项目、科技绿洲五期项目、科技绿洲六期项目、南桥欣创园二三期四个项目的建设及运营,符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定 本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 综上所述,本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 (三)本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定 上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形: (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查; (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外; (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 五、关于上市公司及标的公司符合房地产开发企业相关规定的说明(一)本次核查的法律依据 1、国务院于2010年4月17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(以下简称“国发[2010]10号文”),其中规定:“国土资源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。 2、国务院办公厅于2013年2月26日发布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(以下简称“国办发[2013]17号文”),其中第五条规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。 3、中国证监会于2015年1月16日发布了《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”),其中规定:“上市公司应当及时披露用地违法违规被查处的情况。上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时,应当公开披露报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查的情况,以及相应整改措施和整改效果。上市公司的董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人(包括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方)应当在信息披露文件中作出公开承诺,相关房地产企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市公司和投资者造成损失的,将承担赔偿责任”,“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站,相关房地产企业是否存在违法违规行为,是否存在被行政处罚或正在接受(立案)调查的情况。” (二)本次核查的范围 根据上市公司及其子公司、标的公司中所涉房地产开发项目的相关资料及其书面说明并经相关中介机构核查,本次纳入核查范围的已完工、在建及拟建的房地产开发项目116个,其中,已完工项目89个、在建项目19个、拟建项目8个。具体情况如下: 1、已完工项目 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状 态 1 浦江高科技园A1地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇116街坊 已完工 业厂房项目二期 城发展有限公司 4/7丘 2 浦江高科技园D地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇128街坊 已完工 厂房项目 城发展有限公司 3/9丘 3 浦江高科技园汽车新兴 上海临港浦江国际科技 浦江镇142街坊 已完工 技术研发产业化项目 城发展有限公司 12/8丘 4 浦江高科技园A1地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇116街坊 已完工 业厂房项目一期 城发展有限公司 4/7丘 5 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇143街坊 已完工 厂房一期1、2标 城发展有限公司 2/2丘 6 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇143街坊 已完工 厂房一期3标 城发展有限公司 2/3丘 7 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇143街坊 已完工 厂房一期4标 城发展有限公司 2/4丘 8 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇142街坊 已完工 厂房三期2标A项目 城发展有限公司 6/1丘 9 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇142街坊 已完工 厂房三期4标 城发展有限公司 15/1丘 10 浦江高科技园A1地块工 上海临港浦江国际科技 浦江镇116街坊 已完工 业厂房项目三期 城发展有限公司 4/7丘 11 浦江高科技园F地块工业 上海临港浦江国际科技 浦江镇142街坊 已完工 厂房三期二标B项目 城发展有限公司 6/1丘 12 康桥绿洲二期项目-1 上海漕河泾康桥科技绿 康桥镇19街坊 已完工 洲建设发展有限公司 43/3丘 13 康桥绿洲一期项目 上海漕河泾康桥科技绿 康桥镇19街坊 已完工 洲建设发展有限公司 45/1丘 14 康桥绿洲二期项目-2 上海漕河泾康桥科技绿 康桥镇19街坊 已完工 洲建设发展有限公司 43/3丘 15 松高科创新广场项目 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇2街 已完工 高科技园发展有限公司 坊17/2丘 16 松高科科技广场项目 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇2街 已完工 高科技园发展有限公司 坊12/4丘 17 松高新科技绿洲项目一 上海漕河泾开发区松江 松江区九亭镇15 已完工 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状 态 期(除4号楼) 高新产业园发展有限公 街坊239/1丘 司 18 松江高科技园一期项目-1 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇马汤 已完工 高科技园发展有限公司 村12/3丘 19 松江高科技园一期项目-2 上海漕河泾开发区松江 松江区新桥镇2街 已完工 高科技园发展有限公司 坊12/2丘 20 松江科技精品园项目(民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道 已完工 强路园区) 资发展有限公司 44街坊28/4丘 21 松江科技精品园项目(民 上海临港松江科技城投 松江区中山街道 已完工 益路园区) 资发展有限公司 44街坊28/1丘 22 桂中园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 264街坊4/2丘 23 二期标准厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 桂果园 265街坊1/2丘 24 四期标准厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 265街坊1/2丘 25 桂箐园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 259街坊3丘 26 桂平园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 264街坊3丘 27 钦江园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 263街坊1丘 28 虹漕园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 253街坊2丘 29 九期二、三厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 253街坊1/1丘 30 虹钦园 九期四厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (一) 253街坊1/5丘 31 九期四厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (二) 253街坊1/5丘 32 十期一、二厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 钦汇园 (一) 252街坊1丘 33 十期一、二厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (二) 252街坊1丘 34 新思大楼 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 266街坊7/8丘 35 十二期厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (一) 257街坊5/5丘 36 智汇园 十二期厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (二) 257街坊5/5丘 37 十二期厂房 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状 态 (三) 262街坊1/1丘 38 新汇园 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 252街坊4/3丘 39 科技产业化大楼 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 263街坊6/0丘 40 创新大厦 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 264街坊1丘 41 新园科技广场 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 261街道8丘 42 国际商务中心 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 265街坊5/1丘 43 新洲大楼 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 267街坊3/1丘 44 研发中心一期 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 259街坊5/1丘 45 研发中心二期 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 研发中 (地上) 259街坊5/1丘 46 心二期 研发中心二期 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 (地下) 259街坊5/1丘 47 生活区古美基地(一) 合资公司 闵行区梅陇镇9坊 已完工 3丘 48 生活区古美基地(二) 合资公司 梅陇街道9街坊3 已完工 丘 49 虹梅路 加油站(一) 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 市政配 268街坊1丘 50 套加油 加油站(二) 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 站 268街坊2丘 51 新银大厦 合资公司 徐汇区虹梅街道 已完工 259街坊7丘 合资公司、中国农业银 徐汇区虹梅街道 52 新银大厦地下车库 行股份有限公司上海徐 259街坊7丘 已完工 汇支行 53 光启园一、二期工程 光启公司 徐汇区虹梅街道 已完工 248街坊10/1丘 54 光启园三期工程 光启公司 徐汇区虹梅街道 已完工 248街坊10/1丘 55 科技绿洲三期一A 高科技园公司 闵行区虹桥镇922 已完工 街坊1/4丘 56 科技绿洲三期一B 高科技园公司 闵行区虹桥镇922 已完工 街坊1/4丘 57 科技绿洲三期二、三 高科技园公司 闵行区虹桥镇922 已完工 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状 态 街坊1/4丘 58 科技绿洲三期四 高科技园公司 闵行区虹桥镇922 已完工 街坊1/4丘 59 科技绿洲三期五 高科技园公司 闵行区虹桥镇921 已完工 街坊1/5丘 60 西区一期一 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 282街坊10丘 61 新业园 西区一期二 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 282街坊11丘 62 西区一期三 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 282街坊9/2丘 63 西区二期一 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 286街坊2丘 64 凤凰园 西区二期二 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 286街坊3丘 65 西区二期三 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 286街坊3丘 66 宝石园 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 285街坊3丘 67 集聚区二期一(一) 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 283街坊15丘 68 集聚区二期一(二) 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 283街坊15丘 69 集聚区二期三 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 283街坊15丘 70 万源新城一期 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 71 万源新城二期 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 72 万源新城三期 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 73 万源新城三期商业 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 74 万源新城配套用房 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 75 社区公共配套用房 高科技园公司 闵行区虹桥镇862 已完工 街坊1丘 76 万源新城四期 高科技园公司 闵行区虹桥镇863 已完工 街坊1/9丘 77 万源新城四期商业 高科技园公司 闵行区虹桥镇863 已完工 街坊1/9丘 序号 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状 态 78 万源新城四期地库 高科技园公司 闵行区虹桥镇863 已完工 街坊1/9丘 79 欣嘉苑一、二期 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 243街坊2丘 80 欣嘉苑三期 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 243街坊2丘 81 欣嘉苑商铺 高科技园公司 徐汇区虹梅路街道 已完工 243街坊2丘 82 欣嘉苑四期 高科技园公司 徐汇区虹梅街道 已完工 244街坊4丘 83 科技绿洲一、二期(1、8、科技绿洲公司 闵行区虹桥镇856 已完工 9号) 街坊2/2丘 84 科技绿洲一、二期(10号)科技绿洲公司 闵行区虹桥镇856 已完工 街坊3/3丘 85 科技绿洲一、二期(2、3、科技绿洲公司 闵行区虹桥镇856 已完工 5号) 街坊4/2丘 86 科技绿洲一、二期(6号)科技绿洲公司 闵行区虹桥镇856 已完工 街坊3/4丘 87 南桥园区一期-1 南桥公司 奉贤区齐贤镇4街 已完工 坊47/4丘 88 南桥欣创园一期 华万公司 奉贤区齐贤镇5街 已完工 坊10/18丘 89 创新创业园工业厂房 双创公司 闵行区浦江镇143 已完工 街坊2/6丘 2、在建项目 序 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态 号 1 临港枫泾智能制造园一期 上海临港金山新兴 金山区兴塔镇4街坊 在建 项目 产业发展有限公司 115/35丘 2 临港枫泾先进制造业基地 上海临港金山新兴 金山区枫泾镇10街坊 在建 二期项目 产业发展有限公司 16/1丘 浦江高科技园A2地块移动 上海漕河泾开发区 浦江镇115街坊10/7 3 互联网产业(一期)项目 浦月建设发展有限 丘 在建 公司 浦江高科技园D2地块生命 上海漕河泾开发区 浦江镇137街坊 4 健康产业园二期项目-A 浦未建设发展有限 4/8-4/9丘 在建 公司 浦江高科技园D2地块生命 上海漕河泾开发区 浦江镇128街坊5/6 5 健康产业园二期项目-B 浦未建设发展有限 丘 在建 公司 序 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态 号 松高新科技绿洲项目一期 上海漕河泾开发区 松江区九亭镇15街坊 6 (4号楼) 松江高新产业园发 239/1丘 在建 展有限公司 南部新兴产业综合体项目1 上海临港松江高科 松江区新桥镇2街坊 7 标 技发展有限公司 30/1丘、松江区新桥 在建 镇2街坊37/1丘 南部新兴产业综合体项目2 上海临港松江高科 松江区新桥镇2街坊 8 标 技发展有限公司 30/1丘、松江区新桥 在建 镇2街坊37/1丘 南部新兴产业综合体项目3 上海临港松江高科 松江区新桥镇2街坊 9 标 技发展有限公司 30/1丘、松江区新桥 在建 镇2街坊37/1丘 10 新建生产及辅助用房项目 朱尼博特(上海)食 松江区中山街道28街 在建 (中山项目) 品有限公司 坊15/45丘 11 创智广场项目 上海临港松江高科 松江区新桥镇2街坊 在建 技发展有限公司 17/13丘 12 桂谷大楼 合资公司 徐汇区虹梅路街道 在建 258街坊6丘 13 光启园四期项目 光启公司 徐汇区虹梅街道248 在建 街坊10/1丘 14 科技绿洲四期项目 高科技园公司 闵行区虹桥镇925街 在建 坊1/3丘 15 科技绿洲五期项目 高科技园公司 闵行区虹桥镇925街 在建 坊1/3丘 16 科技绿洲六期项目 高科技园公司 闵行区虹桥镇925街 在建 坊1/3丘 17 集聚区二期二项目 高科技园公司 徐汇区虹梅街道283 在建 街坊15丘 18 南桥园区二期 南桥公司 奉贤区齐贤镇3街坊 在建 4/7丘 19 南桥园区三期 南桥公司 奉贤区齐贤镇4街坊 在建 47/9丘 3、拟建项目 序 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态 号 浦江高科技园D2地块生命 上海漕河泾开发区 浦江镇128街坊5/6 1 健康产业园二期项目-C 浦未建设发展有限 丘 拟建 公司 2 浦江高科技园D1地块生命健 上海漕河泾开发区 浦江镇137街坊 拟建 康产业园一期项目 浦未建设发展有限 1/2-1/3丘 序 项目名称 开发主体 宗地位置 建设状态 号 公司 3 新建生产及辅助用房项目 上海临港松江高新 松江区九亭镇15街坊 拟建 (JT(C)16-002号地块) 产业发展有限公司 242/1丘 浦江园区电子信息研发产业 上海临港浦江国际 闵行浦江镇122街坊 4 园项目 科技城发展有限公 P1宗地、闵行浦江镇 拟建 司 121街坊P1丘 5 南桥园区一期-2 南桥公司 奉贤区齐贤镇4街坊 拟建 47/5丘 6 南桥欣创园二期 华万公司 奉贤区齐贤镇5街坊 拟建 10/18丘 7 南桥欣创园三期 华万公司 奉贤区齐贤镇5街坊 拟建 10/18丘 上海临港松江高科 松江区新桥镇漕河泾 8 上海临港之禾时尚产业园 技发展有限公司 开发区XQ(c)-15-002 拟建 号地块 (三)关于是否存在闲置土地的核查 1、相关规定 (1)《中华人民共和国城市房地产管理法》 全国人大常委会于2009年8月27日修订了《中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称“《房地产管理法》”),其中第二十六条规定:“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的,必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的,可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费;满二年未动工开发的,可以无偿收回土地使用权;但是,因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” (2)《闲置土地处置办法》 中华人民共和国国土资源部(以下简称“国土资源部”)于2012年6月1日修订了《闲置土地处置办法》(以下简称“《闲置办法》”),其中第二条规定:“本办法所称闲置土地,是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三 分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地,也可以认定为闲置土地。” 《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条规定了市、县国土资源主管部门对涉嫌闲置土地的调查程序及措施,经调查属实,构成闲置土地的,由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》。 《闲置办法》第八条规定:“有下列情形之一,属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,依照本办法第十二条和第十三条规定处置:(一)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动工开发条件的;(二)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的;(三)因国家出台相关政策,需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的;(四)因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的;(五)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(六)政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的,依照前款规定办理。” 《闲置办法》第十二条规定:“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的,市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商,选择下列方式处置:(一)延长动工开发期限。签订补充协议,重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起,延长动工开发期限最长不得超过一年;(二)调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续,并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划;(三)由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件,国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起,临时使用期限最长不得超过两年;(四)协议有偿收回国有建设用地使用权;(五)置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金,且因规划依法修改造成闲置的,可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的 国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的,应当重新签订土地出让合同,并在合同中注明为置换土地;(六)市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外,动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地,依照本条规定的方式处置。” 《闲置办法》第十四条规定:“除本办法第八条规定情形外,闲置土地按照下列方式处理:(一)未动工开发满一年的,由市、县国土资源主管部门经本级人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》,按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本;(二)未动工开发满两年的,由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《房地产管理法》第二十六条的规定,报经有批准权的人民政府批准后,向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》,无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的,同时抄送相关土地抵押权人。” (3)《监管政策》 《监管政策》规定:“对于是否存在土地闲置等问题认定,以国土资源部门公布的行政处罚信息为准;对于是否存在正在被(立案)调查的事项,中介机构应当充分核查披露。” (4)《国务院关于促进节约集约用地的通知》 国务院于2008年1月3日发布了《国务院关于促进节约集约用地的通知》(以下简称“国发[2008]3号文”),其中规定:“国土资源部要会同监察部等有关部门持续开展用地情况的执法检查,重点查处严重破坏、浪费、闲置土地资源的违法违规案件,依法依纪追究有关人员的责任。” (5)《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》 上海市人民政府于2014年2月22日发布了《上海市人民政府印发关于进一步提高本市土地节约集约利用水平若干意见的通知》(以下简称“沪府发[2014]14 号文”),其中规定:“加大违法用地和闲置土地整治力度”。 2、核查方法及手段 对上市公司及其子公司、标的资产报告期内纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于: (1)查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议、土地出让公告、土地成交确认书、土地证等文件; (2)查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司中已完工、在建及拟建房地产开发项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照; (3)听取上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明; (4)检索查询中华人民共和国自然资源部(以下简称“自然资源部”)官方网站、上市公司及其子公司、标的公司内纳入核查范围的房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站,具体为: 序号 网站名称 网址 1 自然资源部 http://www.mnr.gov.cn 2 上海市规划和自然资源局 http://www.shgtj.gov.cn 3、核查结果 报告期内,上市公司及其子公司、标的公司不存在收到《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定为存在土地闲置、征缴土地闲置费等情形。根据对国土资源部网站和上海市规划和国土资源管理局网站的查询结果,上市公司及其子公司、标的公司在报告期内没有因土地闲置而受到国土资源部门的行政处罚,不存在因土地闲置被国土资源部门正在(立案)调查的情形。 (四)关于是否存在炒地行为的核查 1、相关规定 (1)国发[2010]10号文 国发[2010]10号文规定:“严格依法查处土地闲置及炒地行为”,“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。” (2)《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号文)规定:“要依法查处非法转让土地使用权的行为,对房地产开发建设投资达不到25%以上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。” (3)国办发[2013]17号文 国办发[2013]17号规定:“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联动机制,加大查处力度。” 2、核查方法及手段 对上市公司及其子公司、标的资产中纳入核查范围的房地产项目在报告期内是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于: (1)查阅报告期内上市公司及其子公司、标的公司的《审计报告》、财务报表等财务文件; (2)检索查询自然资源部官方网站和上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目所在地的主管国土资源部门官方网站,具体为: 序号 网站名称 网址 1 自然资源部 http://www.mnr.gov.cn 2 上海市规划和自然资源局 http://www.shgtj.gov.cn (3)听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。 3、核查结果 (1)根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关 中介机构核查,上市公司及子其公司、标的资产在报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的土地开发项目对外转出的情形; (2)根据上市公司及其子公司、标的公司提供的材料及书面说明并经相关中介机构核查,上市公司及其子公司、标的公司在报告期内均未因炒地等违法违规行为收到国土资源部门《行政处罚决定书》,不存在收到有关国土资源管理部门作出的《调查通知书》且正在被(立案)调查的情况。 (五)对于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查 1、主要规定 (1)《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》 国务院办公厅于2010年1月7日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号文),其中规定:“已取得预售许可的房地产开发企业,要在规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价格,明码标价对外销售”。 (2)国发[2010]10号文 国发[2010]10号文规定:“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房开发项目,要在规定时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售”。 (3)《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(以下简称“建房[2010]53号文”) 住房和城乡建设部于2010年4月13日发布的建房[2010]53号文,其中规定:“取得预售许可的商品住房项目,房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处”。 (4)国办发[2013]17号文 国办发[2013]17号文规定:“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 (5)《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》 上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于2016年10月8日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》(沪建房管联[2016]839号文),其中规定:“继续开展房地产开发企业和中介机构违法违规行为专项整治行动,进一步加大整治力度,重点查处捂盘惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。” 2、核查方法及结果 经查阅上市公司及其子公司、标的资产报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照,听取上市公司及其子公司、标的资产所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明,上市公司及其子公司报告期内已完成及在售的房地产开发项目为产业园区开发项目(土地用途为工业用地或科研设计用地),标的资产报告期内在售的房地产开发项目为园区产业载体项目及高科技园公司开发的剩余动迁安置房(住宅)。上市公司及标的公司均不直接从事商品房开发业务,且未来也不会从事该业务。高科技园公司为满足漕河泾园区的征地建设需求,根据“沪府土用[1996]85号”文、“沪府土用[1998]第369号”文批准,在虹梅路西侧综合开发征用土地,并负责开发建设配套动迁安置房,以用于漕河泾园区西区的人员安置。高科技园公司主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营和管理,包括园区开发及提供物业载体租售,其作为园区开发企业不存在市场化的商品房开发及销售业务,高科技园公司及其子公司未来亦不会从事该等业务。 上市公司及其子公司、标的资产报告期内不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为,不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到主 管部门行政处罚或正在被(立案)调查的情形。 六、关于标的资产相关土地房产合规性的补充说明 (一)划拨土地的取得过程、权属和程序瑕疵的解决进展 1、合资公司 经核查,根据合资公司提供的资料,截至本报告书签署日,合资公司持有的18项划拨地的相关情况如下: 序 证载权利人 权证编号 用途 宗地号 宗地面积 号 (m2) 合资公司、中国 农业银行股份有 沪房地徐字(2012) 综合 徐汇区虹梅街道259 4,975.00 1 限公司上海徐汇 第016597号 街坊7丘 支行 合资公司 沪房地徐字(1999) 住宅 闵行区梅陇镇9坊3 13,338.50 2 第006574号 丘 合资公司 沪房地徐字(1999) 住宅 梅陇街道9街坊3丘 11,793.60 3 第000407号 合资公司 沪房地市字(2002) 市政公 徐汇区虹梅路街道 6,082.00 4 第001603号 有设施 268街坊2丘 合资公司 沪房地市字(2001) 市政公 虹梅路街道268街坊 2,691.00 5 第004976号 有设施 1丘地块 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 2,719.00 6 公司 第002948号 266街坊7/1丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 2,348.00 7 公司 第002950号 266街坊7/3丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2001) 绿化 徐汇区虹梅路街道 43,325.00 8 公司 第004987号 266街坊8丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2001) 绿化 徐汇区虹梅路街道 60,471.00 9 公司 第004974号 268街坊3丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 336.00 10 公司 第002937号 252街坊4/2丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 901.00 11 公司 第002944号 252街坊1/4丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 936.00 12 公司 第002946号 248街坊1/2丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 336.00 13 公司 第002951号 266街坊7/4丘 14 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 2,400.00 序 证载权利人 权证编号 用途 宗地号 宗地面积 号 (m2) 公司 第002961号 265街坊5/2丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2002) 工业 徐汇区虹梅路街道 337.00 15 公司 第009819号 253街坊1/6丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2001) 工业 徐汇区虹梅路街道 4,249.00 16 公司 第004966号 260街坊4丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2001) 工业 徐汇区虹梅路街道 3,034.00 17 公司 第004968号 261街坊10丘 合资公司、漕总 沪房地市字(2001) 工业 徐汇区虹梅路街道 6,069.00 18 公司 第004990号 258街坊13丘 根据漕总公司及合资公司出具的书面说明,上述划拨地均分别属于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)一期、二期、三期及生活区工程范围内。上述划拨地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下: (1)位于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)一期工程的划拨地 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 1986年3月4日,上海市城市规划建 沪房地徐字(2012)第 筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发 1 016597号 区第一期工程用地请办理用地手续的 2012年12月7日 函》(沪规建(86)第240号),要求上 海市土地管理局就漕河泾微电子开发 沪房地市字(2001)第 区(漕总公司原名称)第一期工程办理 2 004966号 相关用地手续; 2001年7月18日 1986年7月8日,上海市土地管理局 出具《关于批准上海市漕河泾微电子工 业开发公司征地拆迁和撤销生产队建 制的通知》(沪土(86)征批字第200 号),批准漕河泾微电子工业开发公司 3 沪房地市字(2001)第 (漕总公司原名称)一期工程征用相关 2001年7月18日 004968号 土地; 2001年2月8日,合资公司与漕总公 司就该地块取得了《建设用地批准书》 (上海市[2001]沪府土书字第56号)。 (2)位于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)三期工程的划拨地 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 1 沪房地市字(2002)第 2002年2月22日 001603号 2 沪房地市字(2001)第 2001年7月18日 004976号 3 沪房地市字(2002)第 1992年3月30日,合资公司就三期 2002年3月29日 002948号 工程用地取得了《建设用地规划许可 4 沪房地市字(2002)第 证》(沪地(92)099号); 2002年3月29日 002950号 1992年7月24日,上海市人民政府 5 沪房地市字(2001)第 出具《关于批准中外合资上海新兴技 2001年7月18日 004987号 术开发区联合发展有限公司三期工 6 沪房地市字(2002)第 程征用土地和撤销生产队建制的通 2002年3月29日 002937号 知》(沪府土征(1992)432号),批 沪房地市字(2002)第 准合资公司就三期工程征用相关土 年月 日 7 002944号 地; 2002 3 29 8 沪房地市字(2002)第 2001年2月8日,合资公司与漕总公 2002年3月29日 002946号 司就该地块取得了《建设用地批准 沪房地市字(2002)第 书》(上海市[2001]沪府土书字第56 年月 日 9 002951号 号)。 2002 3 29 10 沪房地市字(2002)第 2002年3月29日 002961号 11 沪房地市字(2002)第 2002年9月28日 009819号 (3)位于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)一期、三期工程的划拨地 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 1986年3月4日,上海市城市规划建 筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发 区第一期工程用地请办理用地手续的 函》(沪规建(86)第240号),要求上 海市土地管理局就漕河泾微电子开发 沪房地市字(2001)第 区(漕总公司原名称)第一期工程办理 1 004974号 相关用地手续; 2001年7月18日 1986年7月8日,上海市土地管理局 于出具《关于批准上海市漕河泾微电子 工业开发公司征地拆迁和撤销生产队 建制的通知》(沪土(86)征批字第200 号),批准漕河泾微电子工业开发公司 (漕总公司原名称)一期工程征用相关 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 土地; 1992年3月30日,合资公司就三期工 程用地取得了《建设用地规划许可证》 (沪地(92)099号); 1992年7月24日,上海市人民政府出 具《关于批准中外合资上海新兴技术开 发区联合发展有限公司三期工程征用 土地和撤销生产队建制的通知》(沪府 土征(1992)432号),批准合资公司 就三期工程征用相关土地; 2001年2月8日,合资公司与漕总公 司就该地块取得了《建设用地批准书》 (上海市[2001]沪府土书字第56号)。 (4)位于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)一期、二期、三期工程的划拨地 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 1986年3月4日,上海市城市规划建 筑管理局出具《关于漕河泾微电子开发 区第一期工程用地请办理用地手续的 函》(沪规建(86)第240号),要求上 海市土地管理局就漕河泾微电子开发 区(漕总公司原名称)第一期工程办理 相关用地手续; 1986年7月8日,上海市土地管理局 出具《关于批准上海市漕河泾微电子工 业开发公司征地拆迁和撤销生产队建 沪房地市字(2001)第 制的通知》(沪土(86)征批字第200 1 004990号 号),批准漕河泾微电子工业开发公司 2001年7月18日 (漕总公司原名称)一期工程征用相关 土地; 1991年3月11日,上海市城市规划建 筑管理局出具《关于漕河泾新兴技术开 发区二期工程开发用地规划许可的通 知》(沪规建三(91)第145号),批准 二期工程相关用地; 1991年7月22日,上海市人民政府出 具《关于批准中外合资上海新兴技术开 发区联合发展有限公司征、拨土地并撤 销生产队建制的通知》(沪府土征 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 (1991)351号),批准合资公司征用 相关土地; 1992年3月30日,合资公司就三期工 程用地取得了《建设用地规划许可证》 (沪地(92)099号); 1992年7月24日,上海市人民政府出 具《关于批准中外合资上海新兴技术开 发区联合发展有限公司三期工程征用 土地和撤销生产队建制的通知》(沪府 土征(1992)432号),批准合资公司 就三期工程征用相关土地; 2001年2月8日,合资公司与漕总公 司就该地块取得了《建设用地批准书》 (上海市[2001]沪府土书字第56号)。 (5)位于漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司原名称)生活区工程的划拨地 序 土地证编号 取得过程涉及批复文件 土地证 号 取得时间 1 沪房地徐字(1999)第 1986年12月,上海市城市规划建筑管 1999年4月7日 006574号 理局出具《关于上海漕河泾微电子工业 区开发公司为在虹梅路西建造拆迁安 置用房及生活区工程请予办理用地手 续的函》,要求市土地局就漕河泾微电 子开发区(漕总公司原名称)生活区工 沪房地徐字(1999)第 程办理用地手续; 2 000407号 1987年4月,上海市土地管理局出具 1999年1月17日 《关于批准上海市漕河泾微电子工业 开发公司在虹梅路西征用土地的通知》 (沪土(87)征批字第217号),批准 漕河泾微电子工业开发公司(漕总公司 原名称)征用相关土地。 综上,合资公司取得上述划拨地的过程中已经按照相关法律法规的要求履行了相应审批程序,上述划拨地的权属清晰,均归证载权利人所有。 2、高科技园公司 经核查,根据高科技园公司提供的资料,截至本报告书签署日,高科技园公司持有的3项划拨地的相关情况如下: 序 证载权利人 权证编号 用途 宗地号 宗地面积 号 (m2) 1 高科技园公 沪房地徐字(2004) 住宅 徐汇区虹梅街道 48,875 司 第045033号 244街坊4丘 沪房地市字(2002) 住宅 2 高科技园公 第008462号 徐汇区虹梅路街道 46,398 司 沪房地徐字(2013) 住宅 243街坊2丘 第007677号 3 高科技园公 沪房地徐字(2003) 住宅 徐汇区虹梅街道 46,398 司 第024224号 243街坊2/0丘 上述3项划拨土地的取得过程及有关批复文件的具体情况如下: 1996年9月20日,上海市人民政府出具《关于批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司安置龙华乡居民征用土地的通知》(沪府土用[1996]325号),批准上海漕河泾开发区西区发展有限公司(高科技园公司曾用名)为安置龙华乡居民征用苍梧路东、钦州路南范围内徐东生产队和马家宅生产队土地。 2000年12月15日,上海市人民政府出具《建设用地批准书》(上海市[2000]沪府土用字第600号),记载用地单位为上海漕河泾开发区西区发展有限公司,建设项目名称为徐东马家宅动迁住宅,批准用地机关及批准文号为市人民政府“沪府土用(1996)第325号”,批准用地面积为121,910平方米,土地所有权性质为国有,土地取得方式为划拨,土地用途为住宅。 2001年4月30日,上海市发展计划委员会投资计划处出具“沪计投便字(01)第066号”函,漕河泾开发区徐东、马家宅地块经济适用房项目已经该单位批准建设,并同意该项目补充列入原地方经济适用房专项计划,并归并为商品住宅。 2001年9月11日,上海市人民政府出具《关于同意上海漕河泾开发区西区发展有限公司建设非商品住宅用地直接归并为商品住宅用地的通知》(沪府土用(并)(2001)第20号),徐汇区徐东、马家宅地块为安置龙华乡居民建设非商品住宅原经“沪府土用(1996)第325号”文批准,对此归并项目上海市发展计划委员会投资计划处以“沪计投便字(01)第066号”函同意补充列入原地方经济适用房专项计划并归并为商品住宅。根据《上海市人民政府批转市房地局制定的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》(沪府发[1999]42号)规定,同意将原“沪府土用(1996)第325号”文批准上海漕河泾开发区西区发展有限公 司居住用地直接归并为商品住宅用地。 《上海市人民政府批转市房地局制定的关于内销商品住宅种类归并若干规定的通知》(沪府发[1999]42号)规定明确纳入归并范围的住房,已取得黄色房地产权证或房屋所有权证,交易时均视作绿色房地产权证;在依法转让办理变更登记时,免交土地出让金或土地收益金,受理转让过户的房地产交易中心应向受让人颁发绿证。 (二)划拨地注入上市公司的合规性分析 1、《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策的规定 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)的相关规定,国土资源部要严格限定划拨用地范围,及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外,对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施(产业)、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用,对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置,有偿使用。 上述规定为国务院于2008年出台的方向性指引,但相关主管部门尚未发布相应配套实施细则文件或新的划拨用地目录,截至目前,《中华人民共和国土地管理法》(2004年修订)、《划拨用地目录》(国土资源部令第9号)等法规中关于划拨用地的相关规定依然有效,即:根据《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的规定,城市基础设施用地可以划拨方式提供土地使用权。 2、合资公司划拨地的具体情况 截至本报告书签署日,合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道268街坊2丘”和“虹梅路街道268街坊1丘地块”的土地用途为市政公有设施,合资公司持有的“徐汇区虹梅路街道266街坊8丘”和“徐汇区虹梅路街道268街坊3丘”的土地用途为绿化用地,属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地。 根据漕总公司、高科技园公司及合资公司共同出具的书面说明,“徐汇区虹梅路街道266街坊7/1丘”和“徐汇区虹梅路街道266街坊7/3丘”土地因市政规划布置高压线,该等土地被高压线占用,无法用于开发建设;“徐汇区虹梅路 街道252街坊4/2丘”、“徐汇区虹梅路街道252街坊1/4丘”、“徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘”、“徐汇区虹梅路街道266街坊7/4丘”、“徐汇区虹梅路街道265街坊5/2丘”和“徐汇区虹梅路街道253街坊1/6丘”土地均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施,非园区物业开发建设用地;“徐汇区虹梅路街道260街坊4丘”、“徐汇区虹梅路街道261街坊10丘”和“徐汇区虹梅路街道258街坊13丘”土地为漕总公司及合资公司共同持有的划拨土地,均用作建设园区内公用道路,非园区物业开发建设用地,上述土地亦未在本次交易中进行评估作价。 “徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地由合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行按份共有,分别持有45%和55%,根据漕总公司出具的情况说明,截至本报告书签署日,双方正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商,预计将于2019年12月底前完成上述事宜。 “闵行区梅陇镇9坊3丘”和“梅陇街道9街坊3丘”土地为划拨土地,根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。 此外,漕总公司已出具承诺,如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定,导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的,该等损失将由漕总公司进行全额补偿。 3、高科技园公司划拨地的具体情况 就高科技园公司拥有的3项划拨土地,根据《上海市房屋土地管理局关于内销商品住房各类归并若干规定的实施意见》,该等划拨土地上的住房已归并为内销商品住房,可直接对外销售并办理过户、取得房地产权证。 综上,上述划拨地注入上市公司是上市公司通过收购标的公司股权的方式完成的,上述划拨地的权属未发生变化,且合资公司及高科技园公司继续使用该等划拨地时不会改变土地用途。其中,就“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地,相关各方正在协商办理划拨转出让并补缴土地出让金相关事宜;合资公司及高科 技园公司拥有的住宅用划拨用地,系为园区开发安置动迁居民需要所获得,且该等土地上的房屋属于已纳入上海市归并范围的住房,在依法转让办理变更登记时,可免交土地出让金或土地收益金;合资公司拥有的市政公有设施用地及绿化用地,属于《划拨用地目录》中规定的城市基础设施用地,符合法律法规规定的划拨用地用途;其他划拨用地为合资公司拥有的因市政规划原因被道路、高压线及变电设施等占用而未用于开发建设的土地,该等土地未在本次交易中进行评估作价,且漕总公司已出具承诺,如在上述土地划拨转出让或划拨土地使用过程中因违反法律、法规及其他规范性文件的规定,导致合资公司及其子公司受到相关主管部门行政处罚并遭受经济损失的,该等损失将由漕总公司进行全额补偿。因此,上述划拨地注入上市公司并未违反相关法律法规及划拨用地政策,不会损害上市公司及其中小股东的利益。 (三)划拨土地的后续出让安排 根据前述说明,就“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地(即新银大厦之地下车库用地),目前合资公司与中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行正在就该土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜进行协商,根据合资公司出具的说明,预计双方将于2019年12月底前完成上述事宜。相关土地出让金的承担方式将由合资公司与中国农业银行股份有限公司协商后共同支付。 除上述情形外,拟注入上市公司的其他划拨土地不涉及办理相关土地出让手续,亦不会对标的公司正常运营产生重大不利影响。 此外,漕总公司已出具承诺,若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失;如由于房产、土地相关问题导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔,漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。 综上,相关各方就“徐汇区虹梅街道259街坊7丘”土地办理土地划拨转出让并补缴土地出让金的相关事宜不存在法律障碍;标的公司继续使用其他以划拨方式取得的土地不会对上市公司未来的正常运营产生重大不利影响。 (四)相关房地产权证的办理进度、应对措施,对本次交易作价、 交易进程和标的资产未来生产经营的影响 本次重组拟注入资产中存在的已竣工但尚未取得房地产权证的项目情况如 下: 序 使用 土地 宗地/土地 证载建筑 评估值(万 号 项目名称 土地证号 权利人 地块地号 权来 用途 使用权面 面积注(㎡) 元) 源 积(㎡) 沪房地徐字 徐汇区虹 1 集聚区二 (2011)第 高科技园 梅街道 出让 综合 138,782.00 89,707.18 130,182.00 期三项目 003200号3 公司 283街坊 15丘 沪房地徐字 徐汇区虹 2 新洲大楼 (2008)第 合资公司 梅街道 出让 工业 12,112.00 31,895.00 64,190.39 011036号 267街坊 3/1丘 沪(2017) 徐汇区虹 3 研发中心 徐字不动产 合资公司 梅街道 出让 综合 26,076.00 24,378.40 53,359.04 一期 权第006435 259街坊 号 5/1丘 注:集聚区二期三项目、新洲大楼项目之证载建筑规模系指《建设工程规划许可证》所载建 设规模;研发中心一期项目之证载建筑面积系指《建设工程竣工规划验收合格证》所载建筑 面积。 截至本报告书签署日,集聚区二期三项目已取得上海市城乡建设和管理委员 会核发的《建设工程竣工验收备案证书》(备案编码:2015SH0023),并获得上 海市交通委员会出具的《上海市机动车停车场(库)竣工验收意见单》(编号: 沪市交停验[2018]163号),将进行房地产权初始登记工作,预计在2019年10月 前办理完成房地产权证。在本次评估中,集聚区二期三项目作为高科技园公司投 资性房地产采用收益法作为评估结论,评估结果为130,182.00万元。 截至本报告书签署日,新洲大楼项目已取得上海市徐汇区建设和交通委员会 核发的《建设工程竣工验收备案证书》(备案编码:2017XH0109)。合资公司已 与上海市徐汇区住房保障和房屋管理局及区规划和土地管理局就房地产权证办 理相关事宜沟通协调并达成初步意见,该项目现正办理实测报告,预计在2019 年12月前办理完成房地产权证。在本次评估中,新洲大楼项目作为合资公司存 货采用市场法作为评估结论,评估结果为64,190.39万元。 截至本报告书签署日,研发中心一期办公楼项目已取得上海市徐汇区规土局核发的《建设工程竣工规划验收合格证》(沪徐竣(2012)JA31010420120601),并已与区规土局就规划验收相关事宜达成初步意见,该项目现正办理实测报告,预计在2019年11月前办理完成房地产权证。在本次评估中,研发中心一期办公楼作为合资公司固定资产采用市场法作为评估结论,评估结果为53,359.04万元。 综前所述,标的公司共有三个项目暂未取得房地产权证,但相关产权证的办理工作均在有序推进中,办理上述项目的房地产权证不存在重大法律障碍,权证不能如期办毕的风险较小,也不会对标的资产未来生产经营产生重大不利影响。另外,漕总公司已出具承诺,如因上述部分项目尚未办理房地产权证书等相关事项,导致合资公司或高科技园公司受到相关主管的处罚的,或者无法办理房地产权证而造成纠纷或损失的,漕总公司将承担相应责任及损失;若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失。因此,上述未及时办理房地产权证的项目不会对本次交易作价造成影响。 (五)部分土地无法开发建设的原因、面积占比,对标的资产生产经营的影响 拟注入资产中存在部分土地未作为园区开发建设用地使用,具体情况如下: 序 使用 土地 宗地/土地 号 土地证号 权利人 地块地号 权来 用途 使用权面 源 积(㎡) 1 沪房地市字(2002)第 合资公司 徐汇区虹梅路街道 出让 工业 4,898.00 002949号 266街坊7/2丘 2 沪房地市字(2002)第 合资公司 徐汇区虹梅路街道 出让 工业 3,864.00 002942号 270街坊1丘 3 沪房地市字(2002)第 合资公司 徐汇区虹梅路街道 出让 工业 6,214.00 002941号 268街坊4丘 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 4 002948号 司、合资 266街坊7/1丘 划拨 工业 2,719.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 5 002950号 司、合资 266街坊7/3丘 划拨 工业 2,348.00 公司 序 使用 土地 宗地/土地 号 土地证号 权利人 地块地号 权来 用途 使用权面 源 积(㎡) 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 6 002937号 司、合资 252街坊4/2丘 划拨 工业 336.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 7 002944号 司、合资 252街坊1/4丘 划拨 工业 901.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 8 002946号 司、合资 248街坊1/2丘 划拨 工业 936.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 9 002951号 司、合资 266街坊7/4丘 划拨 工业 336.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 10 002961号 司、合资 265街坊5/2丘 划拨 工业 2,400.00 公司 沪房地市字(2002)第 漕总公 徐汇区虹梅路街道 11 009819号 司、合资 253街坊1/6丘 划拨 工业 337.00 公司 合计 25,289.00 1、序号第1-5项 就表格中第1-5项,该等土地紧邻中环线虹许路道路及城市高压电力线路。根据《关于中环线道路(浦西段)工程可行性研究报告的批复》(沪发改城(2003)013号)、《中环线建设协调工作方案》(中环线、地铁9号线改建工作协调指挥部2004年4月15日发),为完善城市道路骨干路网,满足交通增长需要,上海市中环线道路由虹许路、虹梅路穿越漕河泾开发区。按照《上海市城市规划管理技术规定(土地使用建筑管理)》、《电力设施保护条例》等相关法规,上述五幅地块受中环道路占用、道路红线退让要求、高压线占用等因素的共同影响,未作为建设用地使用。按照《中环线建设协调工作方案》及漕总公司与合资公司签署的《关于中环线地铁工程赔偿协议书》,合资公司已按占地面积每平方米2,400元的标准取得一次性补偿。 根据《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司关于土地若干问题的补充说明及承诺》,漕总公司及合资公司确认不会再因上述地块占用事宜取得相关经济 补偿,并承诺未来不在上述地块上进行开发建设。 2、序号第6-11项 就表格中第6-11项,为满足漕河泾园区变电、供电需要,在漕总公司、合资公司实施园区规划开发的过程中,园区内预留部分地块用于修建变电站,包括徐汇区虹梅路街道248街坊1/2丘、252街坊1/4丘、252街坊4/2丘、253街坊1/6丘、265街坊5/2丘、266街坊7/4丘在内共计6幅地块。目前,上述地块均已在市政供电部门的统一安排下建设完工变电设施,未用作产业园区开发建设用地。 上述拟注入资产所涉未作为园区开发建设用地使用的土地面积合计25,289.00平方米,土地权利人为合资公司或漕总公司与合资公司共同共有。本次重组全部拟注入资产所涉建设用地土地使用权对应的宗地面积合计2,390,293.00平方米,上述未作为园区开发建设用地使用的土地面积占比为1.06%。 综上,拟注入资产中部分土地由于被中环道路占用、高压线占用、修建变电站等上海市市政建设需要,未作为园区开发建设用地使用,且被中环道路及高压线占用的土地已获得相应补偿。该述土地占拟注入资产合计拥有的土地面积比例较小,不会对拟注入资产的生产经营产生不利影响。由于预计未来该等土地将继续维持现有状态及用途,后续不会产生收益及损失,因此本次评估中未考虑该等土地的价值,相应土地的评估值为零。 (六)督促、保障漕总公司履行补偿承诺的措施 根据漕总公司出具的承诺函,在本次上海临港重大资产重组交易完成后,若因拟注入资产中存在的房产、土地相关问题(包括但不限于部分房产土地性质为划拨、部分房产未取得房地产权证等)导致相关房地产无法正常租售、需缴纳出让金等额外费用或房地产权证所载建筑面积与评估取值存在差异等情形,漕总公司将补偿上海临港因此而遭受的相应经济损失;如由于前述情况导致上海临港被主管机关处罚或被任何第三方索赔,漕总公司将赔偿上海临港因此而遭受的前述实际损失。 漕总公司的上述补偿承诺具有合理性,且切实可行: 1)根据漕总公司截至2018年6月30日的财务报表(未经审计),漕总公司合并口径货币资金为376,273.08万元,2018年1-6月现金及现金等价物净增加额为136,882.21万元;单体口径货币资金为118,047.17万元,现金及现金等价物净增加额为51,166.73万元。另外,本次重组完成后,漕总公司将取得现金对价279,338.00万元。漕总公司具有良好的现金偿付能力,因此有能力履行上述补偿承诺。 2)鉴于漕总公司已承诺将赔偿上海临港可能遭受的实际经济损失,该等承诺函作为漕总公司签署确认的文件,对其具有法律约束力,当承诺函中相关承诺履行的条件触发时,上海临港有权要求漕总公司履行承诺,若漕总公司不履行承诺,则上海临港有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺,并要求其承担相应赔偿责任。 3)根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(中国证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引第4号》”)的规定,如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等漕总公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,上海临港将及时进行信息披露;除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上海临港权益的,漕总公司将对履约过程中的障碍如实说明理由,充分披露原因,向上海临港或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务,并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程序要求在一定程度上可督促漕总公司严格履行其作出的承诺。 4)如漕总公司提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务,在将变更方案提交股东大会审议时,上海临港将向股东提供网络投票方式,要求漕总公司及其关联方回避表决。此外,上海临港将督促独立董事、监事会就漕总公司提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。 5)上海临港将在定期报告中披露报告期内漕总公司公开承诺的事项及进展 情况。如发现漕总公司作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第4号》要求的情形,上海临港将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。 综上所述,漕总公司履行补偿承诺具有合理性,且上海临港具有督促漕总公司履行相关承诺的切实可行措施。 七、关于标的公司是否违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的说明 根据自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》的相关规定,严禁以政府储备土地违规融资;严禁将储备土地作为资产注入国有企业;妥善处理存量土地储备贷款,促进依法解押并合理供应;加强土地储备信息报送。 根据《土地储备管理办法》第一条第(二)款的规定,土地储备是指县级(含)以上国土资源主管部门为调控土地市场、促进土地资源合理利用,依法取得土地,组织前期开发、储存以备供应的行为。 根据《土地储备管理办法》第三条第(八)款的规定,下列土地可以纳入储备范围:1)依法收回的国有土地;2)收购的土地;3)行使优先购买权取得的土地;4)已办理农用地转用、征收批准手续并完成征收的土地;5)其他依法取得的土地。储备土地入库前,土地储备机构应向不动产登记机构申请办理登记手续。储备土地登记的使用权类型统一确定为“其他(政府储备)”,登记的用途应符合相关法律法规的规定。 经核查,并根据标的公司出具的情况说明,标的公司持有的土地使用权的类型均为“国有建设用地使用权”,非“其他(政府储备)”。标的公司有权使用的土地未有被收回或收购的情形,不属于《土地储备管理办法》第三条第(八)款规定的范围,不属于“储备土地”的范畴。同时,标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。 综上,标的公司持有的土地使用权不属于“储备土地”的范畴,标的公司不存在违反自然资源部《关于进一步规范储备土地抵押融资加快批而未供土地处置有关问题的通知》相关要求的情形。 八、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见 (一)独立财务顾问核查意见 国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查,并与上海临港、上海临港聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》和《准则26号》等法律、法规和规范性文件的规定。 (二)律师意见 国浩律师认为:本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在可能对本次交易构成实质性影响的法律障碍和法律风险。 第十章管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 (一)本次交易前上市公司的财务状况分析 1、资产结构及变动分析 报告期各期末,上市公司合并报表中资产构成如下表所示: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 246,629.47 15.83% 183,795.53 14.01% 121,002.44 11.28% 应收票据 - - - - 55.00 0.01% 应收账款 38,565.21 2.48% 27,286.29 2.08% 16,465.81 1.53% 预付款项 8,551.35 0.55% 2,585.69 0.20% 13,441.20 1.25% 应收利息 450.49 0.03% - - 0.60 0.00% 其他应收款 3,132.02 0.20% 7,287.20 0.56% 3,907.32 0.36% 存货 775,579.75 49.78% 683,780.27 52.13% 598,249.50 55.75% 其他流动资产 76,284.20 4.90% 69,752.27 5.32% 53,630.60 5.00% 流动资产合计 1,149,192.49 73.76% 974,487.25 74.29% 806,752.45 75.19% 可供出售金融资产 61,626.02 3.96% 7,620.00 0.58% 6,620.00 0.62% 长期股权投资 78,991.95 5.07% 77,533.64 5.91% 59,054.16 5.50% 投资性房地产 224,493.66 14.41% 213,968.86 16.31% 176,843.76 16.48% 固定资产 15,755.20 1.01% 12,297.85 0.94% 4,439.93 0.41% 在建工程 272.73 0.02% 314.33 0.02% 315.48 0.03% 无形资产 23.88 0.00% 27.95 0.00% 27.18 0.00% 长期待摊费用 4,948.89 0.32% 5,598.62 0.43% 2,114.22 0.20% 递延所得税资产 22,605.67 1.45% 19,867.50 1.51% 16,845.45 1.57% 非流动资产合计 408,717.99 26.24% 337,228.75 25.71% 266,260.18 24.81% 资产合计 1,557,910.48 100.00% 1,311,716.01 100.00% 1,073,012.63 100.00% 报告期内,上市公司资产总额呈上升趋势,资产结构总体较为稳定,且和 自身业务模式较为匹配,考虑到上市公司作为园区开发类企业,自身的业务结 构及特点决定了其拥有较大比例的园区开发项目及出租物业,因此其资产中存 货和投资性房地产占比较高。 (1)流动资产 流动资产是上市公司资产的主要构成部分,2016年末、2017年末以及2018年10月末,公司流动资产分别为806,752.45万元、974,487.25万元、1,149,192.49万元,占总资产的比重分别为75.19%、74.29%、73.76%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、其他流动资产构成,报告期各期末,前述资产合计占资产总额之比分别为73.56%、73.54%以及73.00%。 上市公司的货币资金主要为银行存款,2016年末、2017年末以及2018年10月末,货币资金余额分别为121,002.44万元、183,795.53万元以及246,629.47万元,占总资产的比例分别11.28%、14.01%以及15.83%。2018年10月货币资金余额较2017年末增长62,833.94万元,增长率为34.19%,主要系上市公司于2018年6月发行了规模为12亿元的公司债券以及短期借款增加所致。上市公司货币资金在总资产中所占比例较高,主要系上市公司园区开发业务需要较多的货币资金以保障公司运营及满足业务增长的需要,同时上市公司也需要保有一定量的现金资产以应对市场的变化。 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司的应收票据及应收账款账面价值分别为16,465.81万元、27,286.29万元以及38,565.21万元,占总资产的比重分别为1.53%和2.08%、2.48%。公司应收票据及应收账款主要为应收物业销售及租赁款。报告期内公司应收票据及应收账款余额有所增长,主要系随着营业收入增长,公司向第三方租售房产金额增加导致应收物业销售及租赁款增加所致。 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司存货账面价值分别为598,249.50万元、683,780.27万元和775,579.75万元,占总资产的比例分别为55.75%、52.13%以及49.78%。报告期内,公司存货规模稳步升高,主要系公司报告期内逐步加大土地储备和新增项目开发建设力度,以及在建项目逐步完工所致。 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司的其他流动资产余额为53,630.60万元、69,752.27万元以及76,284.20万元,占总资产的比例分别为5.00%和5.32%以及4.90%,其他流动资产余额变动主要系上市公司用部分闲置 自有资金购买了银行理财产品以及公司待抵扣进项税增加所致。 (2)非流动资产 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司非流动资产分别为 266,260.18万元、337,228.75万元以及408,717.99万元,占总资产的比重分别为 24.81%、25.71%和26.24%,报告期内总体保持稳定。上市公司非流动资产主要 由投资性房地产、长期股权投资构成,报告期各期末两者合计占总资产比重分 别为21.98%、22.22%以及19.48%。 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司投资性房地产账面价 值分别为176,843.76万元、213,968.86万元以及224,493.66万元,占总资产的比 例分别为16.48%、16.31%以及14.41%。上市公司投资性房地产账面价值不断提 升,主要系新增出租物业转入投资性房地产所致。 2016年末、2017年末以及2018年10月末,上市公司长期股权投资账面价 值分别为59,054.16万元、77,533.64万元以及78,991.95万元,占总资产的比重 分别为5.50%、5.91%和5.07%,规模逐步提高。2017年末,上市公司长期股权 投资较2016年增长31.29%,主要系上市公司于2017年参与园区合作开发投资 规模扩大所致。 2、负债结构及变动分析 报告期各期末,上市公司合并报表中负债构成如下表所示: 单位:万元 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 71,960.00 9.35% 28,000.00 4.96% 35,500.00 6.48% 应付账款 122,536.13 15.92% 152,258.66 26.99% 143,484.28 26.21% 预收款项 50,701.39 6.59% 69,722.55 12.36% 46,773.39 8.54% 应付职工薪酬 2,182.11 0.28% 3,521.26 0.62% 2,965.84 0.54% 应交税费 7,031.63 0.91% 15,334.15 2.72% 20,289.36 3.71% 应付利息 4,201.98 0.55% 287.71 0.05% 481.26 0.09% 应付股利 6.75 0.00% 6.75 0.00% 6.75 0.00% 其他应付款 92,866.23 12.07% 106,315.48 18.85% 56,853.32 10.38% 一年内到期的非 55,969.72 7.27% 73,560.00 13.04% 61,854.00 11.30% 流动负债 流动负债合计 407,455.94 52.95% 449,006.56 79.59% 368,208.21 67.25% 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 230,055.98 29.89% 110,242.00 19.54% 174,843.00 31.93% 应付债券 119,561.49 15.54% - - - - 递延收益 994.92 0.13% 973.47 0.17% 993.70 0.18% 其他非流动负债 11,507.65 1.50% 3,926.39 0.70% 3,470.62 0.63% 非流动负债合计 362,120.04 47.05% 115,141.86 20.41% 179,307.32 32.75% 负债合计 769,575.97 100.00% 564,148.42 100.00% 547,515.53 100.00% 随着上市公司业务规模的逐步扩张,报告期各期末,上市公司的负债规模 逐步提升,与业务规模以及总资产规模变动保持匹配。 (1)流动负债 2016年末、 2017年末及2018年10月末,上市公司流动负债分别为 368,208.21万元、449,006.56万元和407,455.94万元,占总负债的比例分别为 67.25%、79.59%和52.95%。流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、 其他应付款和一年内到期的非流动负债构成,报告期各期末,上述流动负债主 要科目余额合计占负债总额之比分别为62.91%、76.20%以及51.20%。 2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司短期借款余额分别为 35,500.00万元、28,000.00万元以及71,960.00万元,全部为信用借款,报告期各 期末短期借款余额占负债总额的比重分别为6.48%、4.96%以及9.35%。 2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司应付账款账面余额分别 为143,484.28万元、152,258.66万元以及122,536.13万元,占总负债的比例分别 为26.21%、26.99%以及15.92%,主要系应付项目工程款。2017年末应付账款 余额较2016年末有所上涨,主要系随着上市公司下属园区项目开发量加大导致 的项目建设工程款增加。2018年10月末应付账款余额较2017年末下降 19.52%,主要系公司根据开发进度支付了开发项目款所致。 2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司预收款项余额分别为 46,773.39万元、69,722.55万元以及50,701.39万元,占总负债的比例分别为 8.54%、12.36%以及6.59%,预收账款主要为预收租售房款。2017年末上市公司 预收账款余额较2016年末增加49.06%,主要系上市公司下属园区开发项目陆续 竣工后预收房款增加但尚未达到收入确认条件所致。 上市公司其他应付款主要系土地增值税清算准备金、施工保证金、押金或保证金。2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司其他应付款账面余额为56,853.32万元、106,315.48万元以及92,866.23万元,占负债总额的比重分别为10.38%、18.85%以及12.07%。2017年上市公司其他应付款较2016年增长87.00%,主要系随着公司业务开展,土地增值税清算准备金及押金和保证金增加所致。 上市公司一年内到期的非流动负债均系一年内到期的长期借款。2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司一年内到期的非流动性负债分别为61,854.00万元、73,560.00万元以及55,969.72万元,占总负债的比例分别为11.30%、13.04%以及7.27%。 (2)非流动负债 报告期内上市公司非流动负债主要为长期借款以及应付债券。 上市公司长期借款主要系抵押借款及信用借款,2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司长期借款余额分别为174,843.00万元、110,242.00万元以及230,055.98万元,占负债总额的比重分别为31.93%、19.54%以及29.89%。2018年10月末长期借款余额较2017年末增长108.68%,主要系上市公司为业务拓展新借入款项所致。 2018年10月末,上市公司应付债券余额为119,561.49万元,占负债总额的比重为15.54%,主要系上市公司于2018年6月发行公司债券取得募集资金所致。 3、偿债能力分析 报告期各期末,上市公司各项主要偿债能力指标如下: 项目 2018年10月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率 2.82 2.17 2.19 速动比率 0.92 0.65 0.57 资产负债率 49.40% 43.01% 51.03% 其中: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 从短期偿债能力来看,2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司的流动比率分别为2.19、2.17和2.82,速动比率分别为0.57、0.65和0.92,处于行业合理水平,整体上报告期内上市公司短期偿债能力呈上升趋势,体现了上市公司长短期负债结构逐步优化。 从长期偿债指标来看,2016年末、2017年末及2018年10月末,上市公司的资产负债率分别为51.03%、43.01%和49.40%,资产负债率总体保持稳定。 4、营运能力分析 报告期内,公司各项主要营运能力指标如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 应收账款周转率 4.87 9.47 7.89 存货周转率 0.09 0.15 0.14 其中: 1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2],其中2018 年1-10月数据乘以12/10以保持可比性; 2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2],其中2018年1-10月数据 乘以12/10以保持可比性。 报告期内,上市公司应收账款周转率、存货周转率水平总体较为稳定。 (二)本次交易前上市公司的经营成果分析 1、利润构成分析 报告期内,公司利润构成情况如下: 单位:万元 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 一、营业收入 133,534.89 100.00% 207,231.52 100.00% 179,905.07 100.00% 减:营业成本 57,303.50 42.91% 95,267.52 45.97% 77,598.81 43.13% 营业税金及附加 18,186.47 13.62% 25,264.93 12.19% 23,907.32 13.29% 销售费用 2,913.89 2.18% 4,722.72 2.28% 4,147.26 2.31% 管理费用 12,250.73 9.17% 16,289.84 7.86% 14,257.42 7.92% 财务费用 11,842.38 8.87% 8,298.94 4.00% 12,001.29 6.67% 资产减值损失 -925.43 -0.69% 865.28 0.42% -19.10 -0.01% 投资收益 9,992.87 7.48% -1,204.24 -0.58% 3,466.43 1.93% 资产处置收益 30.16 0.02% -0.42 0.00% 450.41 0.25% 其他收益 175.87 0.13% 319.53 0.15% - - 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 二、营业利润 42,162.25 31.57% 55,637.16 26.85% 51,928.90 28.86% 加:营业外收入 1,805.95 1.35% 2,730.87 1.32% 2,398.63 1.33% 减:营业外支出 1,475.89 1.11% 1,915.41 0.92% 1,801.62 1.00% 三、利润总额 42,492.30 31.82% 56,452.62 27.24% 52,525.91 29.20% 减:所得税费用 11,089.10 8.30% 15,351.00 7.41% 13,657.70 7.59% 四、净利润 31,403.20 23.52% 41,101.62 19.83% 38,868.20 21.60% 归属于母公司股 32,633.13 24.44% 40,976.47 19.77% 40,336.50 22.42% 东的净利润 少数股东损益 -1,229.93 -0.92% 125.15 0.06% -1,468.30 -0.82% 2016年度、2017年度以及2018年1-10月,上市公司分别实现营业收入179,905.07万元、207,231.52万元以及133,534.89万元,分别实现净利润38,868.20万元、41,101.62万元以及31,403.20万元。上市公司2017年度营业收入和净利润均较2016年度有一定幅度增长,上市公司的盈利能力实现稳步提升。 2、收入构成分析 报告期内,上市公司营业收入构成情况如下: 单位:万元 业务分类 2018年1-10月 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 128,881.91 96.52% 198,961.22 96.01% 166,953.97 92.80% 其中:房屋销售 109,316.08 81.86% 179,843.80 86.78% 150,972.89 83.92% 房屋出租 19,565.83 14.65% 19,117.42 9.23% 15,981.08 8.88% 其他业务收入 4,652.98 3.48% 8,270.30 3.99% 12,951.09 7.20% 营业收入 133,534.89 100.00% 207,231.52 100.00% 179,905.07 100.00% 2016年度、2017年度以及2018年1-10月,上市公司分别实现营业收入179,905.07万元、207,231.52万元以及133,534.89万元,报告期内实现了收入稳步增长。 上市公司主营业务为园区物业载体的销售及租赁,其他业务主要为园区综合服务业务。2016年度、2017年度以及2018年1-10月,上市公司主营业务收入占营业收入的比例分别为92.80%、96.01%和96.52%,主营业务收入占营业收入比重较为稳定且为上市公司主要收入来源。 3、期间费用分析 报告期内,上市公司各项期间费用情况如下: 单位:万元 2018年1-10月 2017年度 2016年度 项目 金额 占营业收 金额 占营业收 金额 占营业收 入比例 入比例 入比例 销售费用 2,913.89 2.18% 4,722.72 2.28% 4,147.26 2.31% 管理费用 12,250.73 9.17% 16,289.84 7.86% 14,257.42 7.92% 财务费用 11,842.38 8.87% 8,298.94 4.00% 12,001.29 6.67% 三项费用合计 27,007.00 20.22% 29,311.50 14.14% 30,405.97 16.90% 2016年度、2017年度以及2018年1-10月,上市公司三项费用占营业收入 比重分别为16.90%、14.14%及20.22%。销售费用方面,2016年度至2017年 度,上市公司销售费用基本保持稳定。管理费用方面,由于上市公司经营规模 扩大、员工人数增加,上市公司的职工薪酬较2016年度增加,导致2017年度管 理费用较2016年度增长。财务费用方面,由于上市公司合理规划贷款存量, 2017年度银行借款总额较2016年度减少,导致财务费用随之下降。 4、盈利能力分析 报告期内,公司各项盈利能力指标如下: 项目 2018年1-10月 2017年度 2016年度 毛利率 57.09% 54.03% 56.87% 净利率 23.52% 19.83% 21.60% 净资产收益率 4.94% 7.36% 8.73% 其中: 1、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100%; 2、净利率=净利润/营业收入*100%; 3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期 末归属于母公司股东的净资产)/2],其中计算2016年度净资产收益率时采用2016年末归属 于母公司股东的净资产为除数。 报告期内,上市公司毛利率及净利率总体保持稳定。2017年度净资产收益 率较2016年度下降1.36%,主要由于2017年上市公司收到非公开发行股份的募 集配套资金。综上所述,报告期内,上市公司盈利能力保持稳定。 二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 拟注入资产所处行业为开发区(产业园区)行业。产业园区是一个国家或地区着眼产业发展规律,为吸引外部生产要素,促进自身经济发展而划出一定范围并在其中实施特殊政策和管理手段的特定区域。产业园区开发与运营主体在该特定区域内规划产业定位、完善基础配套、开发产业载体,并向产业内落户企业及其雇员提供综合配套服务。 漕河泾园区是我国国家级高新技术产业开发区,国家级高新技术产业开发区以知识与技术密集为特点,以高新技术研发与战略新兴产业开拓为目标,以促进产学研密切结合为主要手段,是推动科学技术与区域经济、社会协调发展的综合性区域实体。作为区域经济发展的助推引擎,产业园区内企业不断融入全球价值链、参与全球产业分工;作为中国高新技术企业的聚集地,高新区拥有雄厚的技术积累和创新能力,更容易推动产业链的升级,促进传统产业的转型与整合。(一)行业监管部门和监管体制 开发区(产业园区)的建设与运营涉及土地、规划、工程建设、产业招商、进出口商品流通、劳动力、税收、基础设施配套等多个要素,因此开发区(产业园区)主要受国家发改委、商务部、科技部、环保部、国土资源部、住房和城乡建设部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。 根据国家有关规定,我国开发区(产业园区)行业的主管行业协会为中国开发区协会,是经国家批准的以促进开发区发展服务为宗旨的全国性一类社团组织,各省市均相应成立省级开发区协会,指导所在地开发区(产业园区)相关工作。 国家及省级开发区(产业园区)所在地的城市人民政府,通常设立开发区管委会作为当地人民政府的派出机构,对园区行使行政管理职能,负责园区的具体规划和日常管理工作。除管委会模式外,还有以紫竹高新、上海漕河泾、虹桥等国家级园区为代表,实行的公司制开发区管理模式。 (二)行业主要法律法规及政策 时间 部门 主要政策法规 1991年3月 国务院 《关于批准国家高新技术产业开发区和有关政策规定 的通知》 1991年3月 国务院、国科委 《国家高新技术产业开发区若干政策的暂行规定》 1995年1月 全国人大 《中华人民共和国城市房地产管理法》 1995年7月 建设部 《开发区规划管理办法》 1996年10月 国科委 《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》 1998年7月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》 2003年7月 国务院 《关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通 知》 2003年8月 国家环保总局 《开发区区域环境影响评价技术导则》 2004年3月 国家税务总局 《清理检查开发区税收优惠政策督查方案》 2004年10月 国务院 《关于深化改革严格土地管理的决定》 2004年11月 国务院、国家发改委 《外商投资产业指导目录》 2006年12月 国土资源部 《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关 问题的通知》 2007年11月 科学技术部 《国家高新技术产业开发区管理暂行办法》 2007年12月 全国人大 《中华人民共和国科学技术进步法》 2008年1月 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》 2008年12月 国务院办公厅 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干 意见》 2010年5月 税务总局 《关于土地增值税清算有关问题的通知》 2010年6月 商务部 《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通 知》 2010年8月 国务院 《国务院关于中西部地区承接产业转移的指导意见》 2010年8月 国家发改委 《促进中部地区崛起规划实施意见》 2011年1月 国务院 《国有土地上房屋征收与补偿条例》 2011年1月 国务院办公厅 《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通 知》 2011年8月 科技部 《关于进一步做好国家高新技术产业化基地工作的通 知》 2011年12月 商务部、环保部等 《关于加强国家生态工业示范园区建设的指导意见》 2012年1月 工信部 《关于进一步做好国家新型工业化产业示范基地创建 工作的指导意见》 2012年3月 国家发改委、财政部 《关于推进园区循环化改造的意见》 2012年4月 国务院 《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意 见》 2012年5月 国务院 《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于加快培育 国际合作和竞争新优势指导意见的通知》 2012年6月 商务部 《商务部关于鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域 的实施意见》 时间 部门 主要政策法规 2012年6月 国土资源部 《闲置土地处理办法》 2012年7月 国务院 《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开 发开放有关政策的批复》 2012年8月 国务院 《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干 意见》 2012年8月 国家财政部、工信部 《工业转型升级资金管理暂行办法》 2012年11月 商务部 《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五” 发展规划(2011-2015年)》 2012年12月 国家发改委、财政部 《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》 2012年12月 科技部 《国家科技企业孵化器“十二五”发展规划》 2013年1月 科技部 《关于印发国家高新技术产业开发区“十二五”发展规 划纲要的通知》 2013年3月 商务部 《商务部关于2013年全国吸收外商投资工作的指导意 见》 2013年6月 税务总局 《关于进一步做好土地增值税征管工作的通知》 2013年9月 国务院 《国务院关于印发中国(上海)自由贸易试验区总体 方案的通知》 2013年12月 财政部等 《关于国家大学科技园税收政策的通知》 2014年2月 国务院 《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融 合发展的若干意见》 2014年4月 财政部 《国家级经济技术开发区、国家级边境经济合作区等 基础设施项目贷款中央财政贴息资金管理办法》 2014年10月 国务院 《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》 2014年11月 国务院 《国务院办公厅关于促进国家级经济技术开发区转型 升级创新发展的若干意见》 2015年3月 国务院办公厅 《国务院办公厅关于发展众创空间推进大众创新创业 的指导意见》 2015年6月 国务院 《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措 施的意见》 2015年9月 科技部 《关于印发发挥国家高新技术产业开发区作用促进经 济平稳较快发展若干意见》 国家发展改革委、科技 2015年12月 部、民政部、国土资源 《关于促进具备条件的开发区向城市综合功能区转型 部、环境保护部、住房 的指导意见》 城乡建设部、商务部 2016年2月 财政部、国土资源部、《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》 中国人民银行、银监会 2016年4月 国土资源部 《国土资源“十三五”规划纲要》 2016年12月 国务院 《国务院关于全国土地整治规划(2016-2020年)的批 复规体系》 2017年3月 国务院 《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》 2017年4月 科技部 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 时间 部门 主要政策法规 2017年5月 科技部、国土资源部、《十三五”资源领域科技创新专项规划》 水利部 2017年5月 科技部高新司、教育部 《关于开展2016年度国家大学科技园免税审核工作的 科技司 通知》 2017年5月 科技部 《“十三五”国际科技创新合作专项规划》 2017年9月 国务院 《关于推广支持创新相关改革措施的通知》 2017年9月 国务院 《关于进一步激发民间有效投资活力促进经济 持续健康发展的指导意见》 2017年9月 科技部、国家发展改革 《“十三五”国家科技创新基地与条件保障能力建设专 委、财政部 项规划》 国土资源部、财政部、 2018年1月 中国人民银行、中国银 《土地储备管理办法》 行业监督管理委员会 2018年3月 国土资源部、财政部 《关于进一步做好中央支持土地整治重大工程有关工 作的通知》 2018年5月 税务总局 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的 通知》 2018年7月 国务院 《国税地税征管体制改革方案》 (三)行业发展概况 1、全球开发区(产业园区)行业概况 现代高科技园区最早起源于美国。20世纪50年代初,在斯坦福大学附近创立了第一个高科技园区(后发展为全球最大的电子工业基地“硅谷”),开创了世界各国建设高科技园区、发展高科技产业的先河。日本通产省于20世纪70 年代末,提出建立“科技城”的构想,并将各种工业移植到通产省规划的乡村地区,产生了“筑波科学城”等开发区。爱尔兰1959年设立的香农国际航空港自由贸易区,成为世界上最早出现的出口加工区。据不完全统计,目前全球出口加工区约800多家,高新技术园区约1,000多家,至于各国内部设立的不同级别、不同规模的开发区更是不可胜数。从二十世纪中叶开始,高科技园区随着新技术革命的推进而不断发展,并强劲推动产业发展以及区域经济发展。 2、我国开发区(产业园区)行业概况 20世纪50年代后,随着新技术革命的发展,高科技园作为科技、教育和产业的综合体,在全球迅速发展。自20世纪70年代末我国第一个园区,蛇口工业 园区建立以来,随着经济特区的兴办,各类园区以其顺应全球资本保持充足率和追求最大利润的特点,在全国快速发展,成为当地结合土地资源、廉价劳动力和国际资金、先进技术的理想场所,是国家出口战略的有利工具,带动经济发展。 我国园区开发行业经历探索、起步、高速发展和稳步发展四个阶段。在1979年至1983年探索时期,我国第一个对外开放的工业园区,蛇口工业区在深圳诞生。蛇口工业区大胆解放思想,进行全方位探索,积极尝试变革,改进劳工制度、聘用制度、薪酬福利制度、股份制度等。在1984年至1991年起步时期,我国沿海城市纷纷建立起沿海经济技术开发区,14个开发区在1991年总共实现工业产值145.94亿元,税收7.90亿元,出口11.40亿美元,合同利用外资3.61亿美元,截至1991年底累计利用外资13.74亿美元。在1992年至2002年快速发展时期,在邓小平同志南巡讲话后,我国园区发展驶上快车道,开发园区从沿海地区向沿江、沿边和内陆省会城市发展,基本形成由特区、高新技术产业开发区、经济技术开发区、保税区、边境自由贸易区等构成的多层次、全方位园区发展格局。在2003年至今的稳步发展时期,各类园区开始关注制度、业务、模式等多方面创新,进入了机遇与挑战并存的时代。 目前,高新技术产业开发区、经济技术园区、工业园区、文化创意园区等借助政策优惠和良好的基础设施建设迅速发展,持续吸引外资,并且在产业培育、城市建设、出口创汇、科技进步、创造就业、增加税收等方面都取得了显著的成就,成为中国经济极具潜力的增长点,不断向全方位、多功能、专业化的方向发展。 其中高新技术开发区地位日趋重要。高新技术产业开发区一般建立在知识密集、技术密集的大中城市和沿海地区,通过集聚位于产业链上游的高端产业和总部类企业,打造具有高端性、知识性、关联性等特征的园区空间,在中国经济转型和产业升级的过程中扮演着重要角色,肩负培育战略性新兴产业的重担。 3、我国开发区(产业园区)行业特点 (1)政策主导性强 产业园区适应中国经济发展趋势,积极推动经济结构调整和产业升级,与国家战略发展相关性强。各级政府通过对产业政策、土地管理、信贷、财政税收等方面的调控,引导与支持高新技术转型。因此以高新技术产业开发为首的产业园区势必受到相关政策影响,园区主导产业的规划定位、招商引资等战略制定都需要接受地方政府政策引导。 (2)运营周期长,资金投入大、回收慢 产业园区从开发到成熟需要经历多个阶段,一般横跨初创期、发展期、成熟期、拓展期、转型期这五个阶段,周期长,一般为15至25年。此外,产业园区开发通常分阶段分项目滚动开发,单个项目从土地储备、物业开发到招商引资、运营管理各方面都需要较高投入,开发成本动辄上亿,总资金投入量大。但是,开发项目从征地、拆迁、安置补偿到规划设计、可行性研究、施工建设、竣工验收一般需要3年以上,企业投资回收慢,回收期大于住宅房地产和商业房地产开发的回收期,开发企业财务风险和现金流压力较大。 (3)产业兼具聚集效应和规模效应 产业园区可将政策、资金、技术、人才等各种企业发展所需的重要资源有效整合,吸引大量企业聚集其中,形成聚集效应。在聚集效应的作用下,园区基础设施被充分利用,对应产业链上下游企业跟随落户,形成规模效应。在聚集效应和规模效应同时作用下,园区竞争力提升,具备了高集中度的产业优势,提供了更加优质的投资环境,推进了地区经济的对外开放,成为区域经济和产业发展的重要支柱。 (4)收入多元,回报稳定 产业园区在不断发展的过程中,收入愈发多元化。园区开发公司的主要收入来源广泛,包括工业房地产开发销售收入、出租收入、市政建设收入、工程代理收入、综合服务收入、财政补贴收入、创投业务收入等。而成熟产业园区一般拥有特定、稳定的客户群体,为园区开发公司提供稳定的投资回报。此外,随着国家推动重点工业园区建设,客户群体呈上升趋势,进一步保证产业园区开发公司拥有长期、稳定的回报。 (5)增值服务带来新的盈利空间 目前各园区相关优惠政策趋于同质化,对于入驻企业的吸引力正在减弱,但是创新的增值服务,如园区产业定位、配套环境设施、投融资服务等,吸引了更多企业入驻,为园区经营者带来更大的盈利空间,实现园区价值最大化,成为未来衡量园区竞争力的主要因素。 (四)行业竞争格局 1、行业进入壁垒 (1)需与政府长期合作 我国产业园区目前主要有两种运作模式:政府主体模式和企业主体模式。政府主体模式是政府作为园区开发主体,对园区进行开发、运营,并获取收益。但是由于园区开发资金需求量大、回收周期长,园区开发规模不断扩大,地方财政无力持续性投入充足资金用于园区开发建设。在这种情况下,地方政府会逐步出让开发主体地位,若企业想在这种情况下接手园区开发,就需要与政府有良好的合作关系。企业主体模式是企业作为开发主体,对园区进行开发、运营,并获取收益,是目前国家级和省级开发区一般采用的模式。在这种模式下,开发企业需要根据政府规划开展土地开发、基础设施建设和招商代理业务,也需与政府签署长期合作协议。 (2)需雄厚的资金支撑 园区载体开发项目规模大、实施时间长,仅单一项目就需要投入上亿甚至更多资金,此外整体招商、运营管理等也需要较高资金投入,形成较高的行业进入壁垒。 (3)需专业的开发、运营能力 工业用地的开发与运营难度比住宅、商业用地的高很多,对开发企业要求更高。其一,需要开发企业有卓越的招商引资能力,吸引国内外优质企业入驻,拉动地方区域经济,扩大就业面积。其二,需要开发企业有专业的项目定位、开发、管理、质控、安全与环保经验。其三,需要开发企业精通园区产业领域的背景知 识并把握其发展趋势,为入驻企业做大做强提供有力保障。 2、行业竞争分析 开发园区行业的竞争体现在两个层面:一是产业园区的竞争;二是园区开发企业的竞争。 (1)产业园区的竞争 近年来,产业园区数量不断增加,目前国家级高新技术产业开发区共有168家。产业园区享有的政策优惠趋同,土地供给政策等趋紧,且随着“大众创新、万众创业”和“互联网+”等规划的全面推进,各大园区均开始构建科技创新体系,打造孵化区、创业示范基地、创客空间等业态,园区之间同质性较高。但是科创资源有限,故未来园区间的竞争必将加剧。此外,随着国民经济从资源驱动向创新驱动转变,高新技术产业开发区的竞争将从过去优惠政策、廉价土地的竞争转向产业链发展、投资价值提升的竞争。 (2)产业园区开发企业的竞争 园区开发企业的竞争覆盖范围广,从拿地、开发土地、开发房地产,到建设基础设施、园区物业,再到招商代理、园区运营都存在较大竞争。很多全国级的大型园区开发企业纷纷加大对开发区的投资力度以拓展业务,加剧了行业竞争程度。 根据申万二级行业分类结果,目前国内开发区行业上市公司主要有9家,其主营业务包括土地有关的房地产开发、各类房产租赁、物业管理、酒店经营等领域。9家上市公司的基本情况如下表所示: 公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比(%) 房地产业,包括房地产租赁、房地 房地产业 90.68 浦东金桥 1993 产销售和服务式公寓租赁等;工业、 办公、科研、住宅、商业配套建筑 酒店公寓服务 8.96 建设及服务 地产业务、金融业务;包括住宅类 房产销售 32.10 陆家嘴 1993 房地产、商业房地产、中短期房产 房地产租赁 32.99 开发项目 金融业 18.13 物业管理 11.41 公司名称 上市时间 主营范围 主要收入来源占比(%) 酒店业 1.36 商品销售 34.96 房地产转让 28.93 园区开发、商业房地产、物流贸易、房地产租赁 14.74 外高桥 1993 文化投资 物流业 9.84 服务业 6.46 制造业 2.75 进出口代理 1.92 张江高科 1996 围绕科技投行方向,主营科技地产、房地产业 99.35 产业投资和创新服务商业务 服务业 0.65 市北高新 2012 产业地产开发运营、产业投资孵化、房地产业 84.76 (借壳) 产业服务集成 租赁和商业服务 13.42 商品房销售 74.39 房地产(住宅项目开发与经营)为 游乐服务 4.48 主业,旅游(主题乐园经营、旅游 公用事业污水处理 2.88 景区管理等)、基础设施开发与经 其他业务 2.1 苏州高新 1996 营(污水处理、污泥处置等)、金 融资租赁 1.43 融及股权投资(融资租赁业务以及 工业品销售 1.03 进行银行、拟上市公司股权投资) 房地产出租 0.59 为辅 服务业 0.14 代建 0.16 房地产及市政业务(住宅开发、商 房地产开发销售 61.52 业运营、物业管理;市政基础设施 市政基础设施承建 8.40 南京高科 1997 承建、园区管理及服务、土地成片 药品销售 11.43 开发转让业务等)、医药健康业务、园区管理及服务 8.87 股权投资业务 土地成片开发转让 9.78 以“高科技产业园区”板块及“创 电子城 2010 新园区”板块为主体,开发、建设、房地产业 99.50 (借壳) 招商、运营、管理、服务的全产业 链运营业务 上海临港 2015(借 园区开发、建设、运营和服务 房地产行业 96.01 壳) 注:资料来源于上市公司2017年年度报告。 另外,国内还有部分从事园区开发经营业务的大型企业暂未上市,如开发建设了北京清华科技园的启迪控股股份有限公司、开发建设了中关村软件园和中关村生命科学园的北京科技园建设(集团)股份有限公司等知名企业。 (五)行业发展的机遇和挑战 1、机遇 (1)政府大力支持 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化科技体制改革实施方案》,要求进一步促进科技与经济相结合,加强创新成果同产业对接。因此,在国内经济迈向新常态的进程中,产业园区将助力创新成果与产业的对接,将与城市运营更紧密结合,获得政府财税、金融、投资、产业、贸易、消费等多方面的政策支持,取得更大发展。 国家给予产业园区以及入驻企业税收等方面的优惠政策,推动园区开发行业发展。此外,随着“四新”经济迅速崛起,成为上海新一轮经济发展的驱动力,园区产业将得到进一步的政策扶持和资源供给。 (2)经济转型带来园区发展新任务 在我国经济从粗放型增长向集约型增长转变,从要素驱动向创新驱动转变的过程中,产业园区作为集土地、资本、技术、人才等众多要素的承载体和集聚体,将承担培育新经济增长模式的重大责任。高新技术产业开发区一般建立在我国大中城市和沿海地区,以发展高新技术产业为主,顺应《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出的“战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量”,势必在中国经济转型过程中扮演更为重要的角色,肩负起培育战略性高新产业的重担,获得新的发展机遇。 (3)生产性服务业上升趋势拉动园区需求 中国作为全球最大制造商业基地,生产性服务业不断深化专业化分工、加快服务产品和服务模式创新,已成为产业结构化升级的战略重点,迎来了黄金发展期。从需求端看,消费类电子商务兴起、东部沿海产业升级和生产工厂中西部转移浪潮将产生对生产性服务业的巨大需求,产业园区作为生产性服务业的重要载体,需求量将不断增加。 (4)全球化进程增加国际需求 产业园区经过近三十年的发展,伴随中国全球化进程,已经成为跨国公司在中国最主要的聚集地。高新技术产业开发区等国家级开发区将发挥示范引领作用,突出先进制造业、战略性新兴产业,主动对接国际通行规则,建设国际竞争力的高水平园区,打造具有国际影响力的园区品牌,进而吸引更多跨国公司入驻园区,设立研发中心,使之日益成为跨国公司在中国的聚集地。 (5)城市化进程推动园区进一步发展 随着我国城市化进程的不断推进,根据国务院印发的《关于促进开发区改革和创新发展的若干意见》,产业园区将通过科学规划功能布局,突出生产功能,统筹生活区、商务区、办公区等城市功能建设,促进新型城镇化发展,实现中国制造强国战略和创新驱动发展战略。同时,在城市化进程中,随着不同区域城市定位的异质化,产业园区将逐步区分化定位,从而形成多个围绕“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设的转型升级示范产业园区。 2、挑战 (1)土地政策缩紧,上游供给有限 近年我国土地供应政策不断缩紧,上海市土地规划限制趋严,2014年上海市相继出台《关于进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》等文件,提出努力实现未来规划建设用地总规模零增长,重点盘活存量工业用地。未来产业园区可供开发的土地资源将会十分紧张,土地储备不足将会影响开发企业的后续发展,造成企业经营业绩压力。因此,产业园开发企业,应深耕增值服务、创新业务,充分利用品牌效应向外拓展,加大土地储备力度,改善土地供给不足局面。 (2)宏观经济周期波动 产业园区的开发经营以及产业投资业务受国内外经济环境变化的影响较大,与经济发展速度、通胀水平、资金供给、利率变动和消费信贷等因素相关度较高。当全球经济景气时,境内外企业入区投资较多,对土地开发、房产租售、增值服务的需求上涨;当全球经济低迷时,境内外入区企业减少,对土地开发、房产销售和租赁、增值服务的需求下降。 (3)行业竞争加剧 目前行业存在同质化问题,园区开发过程“重数量、轻质量”,引入项目或企业时大多看重短期盈利能力,常以对入区项目的政策支持力度、税收减免力度作为选择标准,造成全国园区开发“千园一面”的特征,导致各园区聚集在同一发展定位上竞争,无法多元化园区发展定位。此外,由于产业园区数量迅速增加,同一区域的优惠政策又具有趋同性,各园区招商引资的竞争因此加剧。 除了国内不同园区间的激烈竞争,国际市场上不同园区间的竞争也在加剧,许多国家放宽外资准入要求,扩大优惠范围和优惠幅度,吸引国际资本流入,争夺国际优质企业与资源。因此,国内产业园区应尽快培育、打造良好综合的投资环境。 (4)资金与财务压力 产业园区开发与经营行业是资金密集型行业,广阔稳定的融资渠道和良好的流动性是开发企业正常运作和良性发展的主要保障。由于工业房地产开发周期长、回收慢,国家财政、产业及银行信贷政策变化大,对于园区开发企业而言,有效控制财务成本、高效利用资金成为决定企业最终盈利水平的关键。 (5)人才稀缺 产业园区的开发、载体租赁和销售模式与住宅、商业地产的模式存在一定区别,与实体经济关联更强,对产业布局规划、招商引资能力及配套服务要求更高,对从业人员的专业能力和服务意识要求更多。但是目前国内地产行业人才多数集中在住宅及商业地产开发领域,我国尚缺乏具备较强工业地产专业能力的人才,随着行业高速发展、竞争加剧,专业人才匮乏问题将更加凸显。 (六)与上下游行业之间的关联性 开发区行业的上游涉及开发成本,包括建筑材料、钢材、苗木、基础设施配套以及人工成本等;开发区行业的下游涉及主导产业企业的投资意愿,投资意愿既取决于国家政策、行业开放和成熟程度、要素市场的成本和质量、区域位置等刚性因素,也取决于投资者信心、市场景气指数、融入本土化经营的进程等柔性因素。园区开发企业因开发园区的需求而存在,在为开发园区发展各项业务的同时也享受了园区发展的成果,包括土地增值、房地产业发展、服务业商业增长, 形成互利双赢。 三、标的资产的竞争优势 标的资产中,合资公司、高科技园公司(包括科技绿洲公司)主要负责漕河泾园区的开发与运营。漕河泾园区作为合资公司、高科技园公司(包括科技绿洲公司)的核心经营区域,主要竞争优势如下: (一)区位优势 漕河泾园区位于上海西南部,地跨徐汇区和闵行区两个行政区,东至桂林路,南至漕宝路、西至新泾港,北至蒲汇塘,毗邻徐家汇休闲、购物及娱乐中心。漕河泾园区周边交通网络完善,火车站南站及虹桥机场均近在咫尺,已通车的9号地铁线、12号地铁线均在漕河泾园区内有多个站点,规划中的15号地铁线以及多条公交线路为漕河泾园区带来便捷的公共交通,中环线作为城市快速路横穿漕河泾园区,快捷连接着每一条进出上海的主要高速公路和其他城市快速路。漕河泾园区已形成四通八达的交通网络和区域大交通格局,具有较强的区位优势。(二)品牌优势 漕河泾园区坚持以品牌为总战略,以“标准化”和“走出去”为子战略,在园区开发模式、规划建设、招商引资、创新孵化、园区服务等方面不断探索和实践,通过“理念互动、项目对接、品牌输出、资本合作”等方式,为园区发展拓展新空间。经过长年发展,漕河泾园区获得了市场的广泛认可,漕河泾园区已获得国家知识产权服务业集聚发展示范区、国家海外高层次人才创新创业基地、国家新型工业化产业示范基地、中国服务外包基地城市示范区、亚太质量组织全球卓越绩效奖、上海市数字园区、上海市知识产权示范园区、上海品牌园区等多项荣誉称号。 (三)产业集聚优势 截至2018年10月31日,漕河泾开发区拥有中外企业3,600多家,其中外商投资企业500多家,81家世界500强跨国公司在漕河泾园区内设立131家高科 技企业。漕河泾园区拥有中外高科技企业及研发、服务机构2,500多家,已形成了以电子信息为支柱产业,以新材料、生物医药、航天航空、环保新能源、汽车研发配套为重点产业,以高附加值现代服务业为支撑产业的“一五一”产业集群框架,是上海中心城区高新技术产业最密集、最具规模的区域。电子信息产业是漕河泾园区的支柱产业,漕河泾园区电子信息产业主要集中在计算机、集成电路、光电子及通信设备、电子元件等