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600848:上海临港2018年公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018年度) 查看PDF原文

公告日期:2019年06月25日
上海临港控股股份有限公司 2018年公开发行公司债券(第一期) 受托管理事务报告 (2018年度) 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 2019年6月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海临港控股股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目 录 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ............................................... 4 第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况 ..................................................................... 9 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................. 14 第四章 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ............................................. 15 第五章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................................... 16 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况 ......................... 17 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............................. 19 第八章 本次公司债券跟踪评级情况 ..................................................................................... 20 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................. 22 第十章 其他事项.....................................................................................................................32 第一章 本次公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 一、发行人名称 中文名称:上海临港控股股份有限公司 英文名称:ShanghaiLingangHoldingsCo.,Ltd. 二、核准文件和核准规模 (一)2017年4月27日上海临港控股股份有限公司第九届董事会第二十次会议及2017年5月18日上海临港控股股份有限公司2016年度股东大会审议通过了公司拟发行总规模不超过25亿元(含25亿元)公司债券事项。根据股东大会和董事会的授权,上海临港董事长于2017年8月30日签署决议,决定对原定公司债募集资金规模及募集资金使用安排进行调整,公司拟发行总规模不超过20亿元(含20亿元)公司债券。 (二)本次公司债券已经中国证监会于2017年10月13日签发的“证监许可[2017]1810号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元(含20亿元)的公司债券。 三、本次债券的主要条款 1、发行主体:上海临港控股股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)。 2、债券名称:上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。 3、债券简称及代码:品种一债券简称为“18临债01”,债券代码为143674;品种二债券简称为“18临债02”,债券代码为143677。 4、发行规模:本次债券发行总规模不超过20亿元,采用分期发行方式,本期债券为第一期发行,发行规模12亿元,其中品种一规模6亿元、品种二规模6亿元。 5、票面金额和发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值发行。 6、债券期限:本期债券分两个品种,品种一为4年期固定利率债券,在债券存续期第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权;品种二为5 者回售权。 7、债券形式:实名制记账式公司债券。 8、债券利率:本次债券为固定利率,其中品种一票面利率5.01%;品种二票面利率5.17%。 9、还本付息的方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券品种一存续期的第2年末或品种二存续期的第3年末行使回售选择权,回售部分债券的票面面值加本期债券品种一存续期的第2年或品种二存续期的第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。 10、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 11、起息日:2018年6月12日。 12、利息登记日:本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 13、付息日:品种一的付息日为2018年至2022年每年(不含发行当年)的6月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 品种二的付息日为2018年至2023年每年(不含发行当年)的6月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 14、兑付日:品种一的兑付日为2022年6月12日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2020年6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利 品种二的兑付日为2023年6月12日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2021年6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。 15、利息支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。 16、本金兑付金额:本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。 17、债权登记日:确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。 18、发行人调整票面利率选择权:对于本期债券品种一,发行人有权决定是否在存续期的第2个计息年度末调整本期债券第3个和第4个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第2个计息年度付息日前的第20个交易日,通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第2个计息年度末行使调整票面利率选择权,则本期债券第3个和第4个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 对于本期债券品种二,发行人有权决定是否在存续期的第3个计息年度末调整本期债券第4个和第5个计息年度的票面利率。发行人将于本期债券存续期的第3个计息年度付息日前的第20个交易日,通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式(加/减调整幅度)以及调整幅度。若发行人未在本期债券存续期的第3个计息年度末行使调整票面利率选择权,则本期债券第4个和第5个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 19、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 公告日起5个交易日内,债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 21、担保情况:本次债券由上海临港经济发展(集团)有限公司提供不可撤销的连带责任担保。 22、信用等级及资信评级机构:经中诚信综合评定,公司的主体长期信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。 23、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。 24、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 25、发行对象:符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。 26、向公司股东配售的安排:本期债券不安排向公司股东优先配售。 27、募集资金用途:公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款以及补充流动资金,以改善债务结构。 28、独家簿记管理人:本期债券的独家簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。 29、承销方式:本次债券由主承销商国泰君安组建承销团,以余额包销的方式承销。 30、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者认购本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。 31、新质押式回购安排:公司的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA,符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。 国泰君安证券作为本期债券受托管理人,2018年内按照本期债券受托管理协议及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责,建立了对发行人的定期跟踪机制,并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。 报告期内,国泰君安证券于每月末提示发行人,如债券存续期内发生重大事项,应及时披露临时报告并告知受托管理人。 第二章 发行人2018年度经营情况及财务状况 一、发行人基本情况 中文名称:上海临港控股股份有限公司 英文名称:ShanghaiLingangHoldingsCo.,Ltd. 注册地址:上海市松江区莘砖公路668号3层 办公地址:上海市松江区莘砖公路668号B座18楼 发行代表人:袁国华 电话:021-64855827 传真:021-64852187 电子信箱:ir@shlingang.com 成立日期:1994年11月24日 注册资本:1,119,919,277元 统一社会信用代码:913100001322046892 股票上市地:上海证券交易所 股票简称:上海临港 股票代码:600848 公司网址:www.lingangholding.com 信息披露媒体:《中国证券报》、《上海证券报》 经营范围:园区投资、开发和经营,自有房屋租赁,投资管理及咨询,科技企业孵化,企业管理咨询,经济信息咨询及服务(除经纪),物业管理,仓储(除危险品)。(涉及许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的,需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务)。【依法须经批准的 二、发行人2018年度经营情况 2018年,上海临港各项业务平稳有序展开,2016年资产重组三年利润承诺顺利完成,漕河泾重大资产重组稳步推进。公司依托“一个体系、两个角色、三大功能、四大任务”的战略设计,呈现出了良好的发展态势。 2018年度,上市公司实现营业收入19.29亿元,较2017年下降6.9%;归属于上市公司股东的净利润4.35亿元,较2017年增长6.2%。截至2018年12月31日,上市公司总资产155.15亿元,较2017年增长18.3%,归属于上市公司股东的净资产68.1亿元,较2017年增长4.6%。上海临港在园区招商方面精准发力、纵深推进、重点突破,发展动能在转型升级中不断增强,产业集群集聚态势愈加显著,园区品牌影响力持续扩大。截至2018年12月31日,上海临港总在租面积达到44.6万平方米,2018年度出售面积达6.6万平方米。2018年度,上海临港按计划时间节点完成了各产业载体的建设任务。全年总施工面积达160万平方米,其中新开工面积共60万平方米。截至2018年12月31日,上海临港及下属控股子公司共计持有待开发土地面积约33.8万平方米,土地储备较为充足,为公司未来发展奠定良好的基础。 2018年,上海临港旗下各园区蓬勃发展,产业能级持续提升,创新要素进一步集聚,呈现了企业与园区共同发展的良好局面,具体情况如下: 其中,松江园区在全市104产业区块综合评价中,综合发展指数、发展速度、土地集约、单位土地税收、单位土地营收等优势指标继续保持全市前列,充分发挥了G60科创走廊桥头堡的区位综合优势,聚焦工业互联网、人工智能、时尚消费、新能源、生物医药等主导产业、优势产业,持续提升产业发展的集中度和显示度,一大批引领性强的重大产业项目开工在即,并带动细分行业龙头和众多成长型、创新型企业,形成同频共振、深度融合的产业集群。2018年,松江园区还积极承接了松江区作为全国首个国家级工业互联网创新示范基地的功能落地,并作为全市唯一的工业互联网集群被编入2018年上海市产业地图。 浦江园区则做到了产业布局与科技创新同步优化,与多家公司签订了战略合 900多个、高新企业30余家、上市公司3家,目前园区共拥有上市企业50余家,发展动能在转型升级中不断增强,新引进了一批涵盖人工智能、检验检测、健康管理、医药研发、时尚消费品等细分领域的优质企业。 康桥园区在追求经济效益的同时,始终坚持“产业发展推动者”的根本使命,围绕“新材料、人工智能”两大产业板块,相继引入多家龙头企业,并着力打通上下游产业链,形成相关产业高地。 南桥园区形成了以“生物医药、智能物联”为主导的产业布局,智能网联汽车平台、生物医药、新材料、体检中心等一批优质产业项目纷纷落地,东方美谷核心区呈现良好发展态势。 自贸区(洋山)陆域部分持续推进全球供应链亚洲枢纽建设,依托洋山保税港区货物状态分类监管、内外贸易一体化等政策优势,自贸区(洋山)陆域部分已成为联动长三角、服务全中国、辐射亚太区的进口商品集散地,向着全球跨境分拨中心、全球供应链亚洲枢纽建设迈进一大步;同时,自贸区(洋山)陆域部分汽车零配件全球分拨中心初具规模,跨境电商产业再度升级,国际船舶动力保税维修产业成功试水,上海自贸区保税船供公共服务平台建设全力推进,大宗商品产业集聚优势进一步凸显。 金山园区全力推进临港枫泾智能制造园一期和先进制造业基地二期项目的开发建设,同时积极为项目集聚人工智能等相关领域领先企业搭平台、储资源,在人工智能、新能源等领域接洽了多个项目,并与中国机械行业联合会、中科智谷等产业平台建立初步合作意向。 2018年是嘉定园区的启动之年。在嘉定区委区政府和江桥镇、嘉定区国资集团的共同推进下,嘉定园区在不到一年的时间内顺利实现了从筹划到合作落地、从公司开业到各项工作稳步开局,并向着“上海存量工业用地二次转型的示范区”稳步推进。 发行人主营业务情况如下: 单位:万元 毛利率 营业收入比营业成本比毛利率比上 分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减 上年增减年增减(%) (%) (%) 房产销售 156,400.69 66,583.98 57.43 -13.04 -21.17增加4.39个 百分点 房产租赁 25,155.30 10,252.98 59.24 31.58 53.68减少5.86个 百分点 合计 181,555.99 76,836.97 57.68 -8.75 -15.69 增加3.48 个百分点 主营业务分地区情况 毛利率 营业收入比营业成本比毛利率比上 分地区 营业收入 营业成本 (%) 上年增减 上年增减年增减(%) (%) (%) 上海 181,555.99 76,836.97 57.68 -8.75 -15.69增加3.48个 百分点 三、发行人2018年度财务情况 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 1,551,452.04 1,311,716.01 负债合计 746,758.83 564,148.42 所有者权益合计 804,693.22 747,567.59 归属于母公司所有者权益合计 680,952.37 650,860.33 发行人2018年末总资产较2017年末增长18.28%,主要系货币资金、投资性房地产、长期股权投资、可供出售金融资产增加所致。发行人2018年末总负债较2017年末增长32.37%,主要系短期借款、长期借款、应付债券增加所致。发行人2018年末所有者权益及归属于母公司所有者权益较2017年末分别增长7.64%、4.62%,总体保持平稳增长趋势。 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 营业收入 192,942.16 207,231.52 营业利润 58,178.23 55,637.16 利润总额 58,650.98 56,452.62 归属母公司所有者的净利润 43,531.07 40,976.47 发行人2018年度营业收入较2017年末下降6.90%,营业成本较2017年末下降12.08%,主要系本年度房产销售收入及房产销售成本下降所致。2018年度归属母公司所有者的净利润增长6.23%,总体保持平稳增长趋势。 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -149,871.65 -15,736.37 投资活动产生的现金流量净额 -62,094.76 -25,744.60 筹资活动产生的现金流量净额 270,672.87 104,273.09 现金及现金等价物净增加额 58,706.46 62,792.11 发行人2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少,主要系本年度上市公司经营回款较上年同期减少的同时土地、工程投入加大所致。2018年度投资活动产生的现金流量净额较2017年度减少,主要系本年度上市公司投资规模扩大,新增投资上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及上海申创股权投资基金合伙企业(有限合伙)所致。2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度增加,主要系本年度上市公司新增银行贷款及发行公司债所致。 四、发行人2018年度利润分配情况 发行人于2019年5月29日实施完毕2018年度利润分配方案,具体方案为:本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,119,919,277股为基数,每股派发现金红利0.12元(含税),共计约派发现金红利134,390,313.24元。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、本次公司债券募集资金情况 发行人已在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户,发行人、国泰君安证券及中信银行股份有限公司上海分行也已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。 本期债券合计发行人民币12亿元,其中品种一实际发行规模为6亿元,品种二实际发行规模为6亿元。本期债券扣除承销费用之后的净募集资金11.952亿元已于2018年6月13日汇入发行人债券募集资金专户。 二、本次公司债券募集资金实际使用情况 根据本期债券募集说明书中募集资金运用计划,本期债券募集资金拟将用于偿还银行贷款及补充流动资金。 截至2018年12月31日,“18临债01”、“18临债02”募集资金尚余2.00亿元(含利息收入),发行人实际使用3.5亿元偿还银行贷款,其余用于补充流动资金,发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。 第四章 债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 “18临债01”、“18临债02”由发行人实际控制人上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 临港集团作为债券的担保人,根据中诚信国际信用评级有限公司于2018年7月25日出具的《上海临港经济发展(集团)有限公司2018年度跟踪评级报告》(信评委函字[2018]跟踪0703号),临港集团主体长期信用等级为AAA。截至受托管理事务报告出具之日,担保人经营情况、财务状况和资产质量良好,未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强的担保实力。 根据临港集团2017年度、2018年度经审计的财务报告,临港集团合并口径的主要财务数据及财务指标如下表所示: 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总计 8,305,785.04 6,517,695.33 负债合计 5,632,270.94 4,265,447.70 所有者权益合计 2,673,514.10 2,252,247.63 归属于母公司所有者权益合计 1,501,311.84 1,449,856.19 项目 2018年度 2017年度 营业总收入 865,889.95 787,538.41 营业利润 138,652.17 197,908.49 利润总额 148,986.58 209,298.07 净利润 93,753.81 157,255.77 归属母公司所有者的净利润 65,873.05 109,696.73 第五章 债券持有人会议召开情况 2018年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。 第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付 情况 一、本期公司债券本次偿付情况 本期公司债券的起息日为2018年6月12日。“18临债01”的付息日为2019年至2022年每年(不含发行当年)的6月12日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日);如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息;若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。“18临债01”的兑付日为2022年6月12日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为2020年6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 “18临债02”的付息日为2018年至2023年每年(不含发行当年)的6月12日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。“18临债02”的兑付日为2023年6月12日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为2021年6月12日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另计息。 发行人已于2019年6月12日支付上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)自2018年6月12日至2019年6月11日期间的利息。 2018年内发行人按照本期债券募集说明书的约定较为有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。 第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情 况 根据《募集说明书》约定,当本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时,公司将至少采取如下保障措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 2018年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 本次公司债券跟踪评级情况 2019年6月1日,上海临港发布了《关于公司主体信用评级调整的公告》(详见公告:临2019-029号)。根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和上海证券交易所《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关规定,上海临港控委托中诚信证券评估有限公司(简称“中诚信证评公司”)对公司分别于2018年发行的公司债券“18临债01”、“18临债02”和2019年发行的公司债券“19临债01”、“19临债02”进行了跟踪信用评级。近日,上海临港收到了中诚信证评公司《上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告(2019)》(简称“《跟踪评级报告》”),中诚信证评公司上调上海临港主体长期信用等级为AAA,评级展望为稳定;维持上海临港发行的“18临债01”、“18临债02”、“19临债01”和“19临债02”债券信用等级为AAA,评级展望为稳定。 根据《跟踪评级报告》,中诚信证评公司进行评级调整的原因为:“上海临港控股股份有限公司是实际控制人上海临港经济发展(集团)有限公司下属唯一一家上市公司,整体经营状况较为稳定,2019年公司重大资产重组方案落定,新增漕河泾园区开发资产,受益于此,公司资产和收入规模大幅提升,且自身在集团内的战略地位显著凸显,整体抗风险能力进一步增强。但同时,中诚信证券评估有限公司也关注到公司业务受政策影响较大、上海市园区同质化竞争风险和公司资本支出压力较大等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。综上,中诚信证评上调公司主体信用级别AAA,评级展望稳定;维持“上海临港控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”信用级别AAA。 此次评级调整是中诚信证评公司对上海临港主体信用情况的肯定,国泰君安作为“18临债01”、“18临债02”的受托管理人,将持续关注上述事项进展及其对发行人偿本付息的影响,以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责,并提醒投资人 第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、对外担保情况 报告期内,发行人不存在违规对外担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 报告期内,发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。 三、相关当事人 报告期内,本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、重大资产重组情况 国泰君安证券作为“18临债01”、“18临债02”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,维护债券持有人的合法权益。2018年6月15日,上海临港进入重大资产重组停牌。2019年5月9日,上海临港收到中国证监会《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]831号)。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本次公司债券重大事项报告如下: (一)本次交易方案的主要内容 上海临港拟向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司发行股份及支付现金购买其持有的上海新兴技术开发区联合发展有限公司(以下简称“合资公司”)65%股权、上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司(以下简称“高科技园公司”)100%股权及上海科技绿洲发展有限公司(以下简称“科技绿洲公司”)10%的股权;向天健置业(上海)有限公司(以下简称“天健置业”)、上海久垄投资管理有限公司(以下简称“久垄投资”)、上海莘闵高新技术开发有限公司(以下简称“莘闵公司”)、上海华民置业发展有限公司(以下简称“华民置业”)及上海蓝勤投资有限公司(以下简称“蓝勤投资”)发行股份购买其持有的上海 海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司(以下简称“双创公司”)15%股权及华万国际物流(上海)有限公司(以下简称“华万公司”)55%股权。本次重组交易对方及其对应标的资产的具体情况如下: 序号 交易对方 对应标的资产 上市公司支付对价 合资公司65%股权、高科技园公司100%股 股份+现金 1 漕总公司 权 科技绿洲公司10%股权 现金 2 天健置业 南桥公司40%股权 股份 3 久垄投资 南桥公司5%股权、华万公司8%股权 股份 4 莘闵公司 双创公司15%股权 股份 5 华民置业 华万公司27%股权 股份 6 蓝勤投资 华万公司20%股权 股份 上述发行股份及支付现金购买资产完成后,上海临港将通过直接及间接方式持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、南桥公司100%股权、双创公司100%股权及华万公司100%股权。 同时,为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价,上海临港拟向包括普洛斯投资(上海)有限公司(以下简称“普洛斯”)、上海建工集团投资有限公司(以下简称“建工投资”)、东久(上海)投资管理咨询有限公司(以下简称“东久投资”)在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 (二)交易对方基本情况 1、漕总公司 公司名称 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 成立日期 1988年7月23日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 142,487.2894万元人民币 注册地址 上海市宜山路900号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 9131010413220710X0 主要经营范围 开发建设及举办各类企业,外贸部批准的进出口业务(按章程); 进料加工业务;经营对销贸易和转口贸易;土地使用管理,房产经 营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1988年7月23日至不约定期限 2、天健置业 公司名称 天健置业(上海)有限公司 成立日期 2014年2月14日 法定代表人 郭永平 注册资本 15,000.00万元人民币 注册地址 浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢D区132室 主要办公地址 浦东新区浦东南路3456号江天大厦18楼 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 91310115087870948F 主要经营范围 房地产开发经营,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 营业期限 2014年2月14日至2034年2月13日 3、久垄投资 公司名称 上海久垄投资管理有限公司 成立日期 2011年1月26日 法定代表人 朱豪君 注册资本 21,750.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号3518室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91310120568093203N 投资管理,实业投资,资产管理,物业管理,投资信息咨询(除经 主要经营范围 纪),商务信息咨询,企业管理咨询,市场营销策划,房地产开发、 经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 2011年1月26日至2021年1月25日 4、莘闵公司 公司名称 上海莘闵高新技术开发有限公司 成立日期 2000年7月31日 法定代表人 童玲玲 注册资本 4,500.00万元人民币 注册地址 上海市闵行区金都路4299号 主要办公地址 上海市闵行区金都路3669号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 高科技项目投资和孵化,为科技成果转化提供中试基地,提供“四 主要经营范围 技”服务,自有厂房租赁,物业管理。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2000年7月31日至2020年7月30日 5、华民置业 公司名称 上海华民置业发展有限公司 成立日期 2003年11月14日 法定代表人 顾辉 注册资本 2,000万元人民币 注册地址 上海市奉贤区南奉公路7557号 主要办公地址 上海市奉贤区南奉公路7557号 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码 91310120756130585W 房地产开发经营,物业管理,房地产咨询(不得从事经纪),市政 公用建设工程施工,土石方建设工程专业施工,园林绿化工程施工, 主要经营范围 建筑装修装饰建设工程专业施工,水电安装,建筑装饰材料,建材、 电线电缆、机电设备批发、零售,从事货物进出口及技术进出口业 务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2003年11月14日至2023年11月13日 6、蓝勤投资 公司名称 上海蓝勤投资有限公司 成立日期 2014年12月30日 法定代表人 屠国勤 注册资本 5,000万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金齐路868号4988室 主要办公地址 上海市奉贤区南桥镇华苑路3号 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 913101203243395299 实业投资,投资管理,资产管理,投资信息咨询(除经纪),商务 主要经营范围 信息咨询,会务服务,展览展示服务。【依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2014年12月30日至2044年12月29日 7、普洛斯 公司名称 普洛斯投资(上海)有限公司 成立日期 2004年8月9日 法定代表人 莫志明 注册资本 90,000.00万美元 主要办公地址 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室 类型 有限责任公司(外国法人独资) 统一社会信用代码 913100007655863301 在国家允许外商投资领域依法进行投资;受其所投资企业的书面委 托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:在外汇管理部门的 同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提 供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其所 投资企业寻求贷款及提供担保;为其投资者提供咨询服务,为其关 主要经营范围 联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;受所 属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托,向其提供投资和 咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作 和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公 司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 自2004年8月9日至2054年8月8日 8、建工投资 公司名称 上海建工集团投资有限公司 成立日期 2015年6月18日 法定代表人 张惠忠 注册资本 300,000.00万元人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路666号6-7层 主要办公地址 上海市东大名路501号北外滩白玉兰广场35楼 类型 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91310109342158561J 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,财务咨询(不得从事 代理记账),建筑工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服 主要经营范围 务,房屋建设工程施工,市政公用建设工程施工,公路建设工程施 工,土石方建设工程专业施工,园林古建筑建设工程专业施工,绿 化养护。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 营业期限 2015年6月18日至不约定期限 9、东久投资 公司名称 东久(上海)投资管理咨询有限公司 成立日期 2013年6月9日 法定代表人 孙冬平 注册资本 410.00万美元 注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢336室 主要办公地址 上海市静安区南京西路1539号嘉里中心二座2801室 类型 有限责任公司(台港澳法人独资) 投资管理咨询,企业管理咨询(不得从事债务重组、债权追偿等不 主要经营范围 良资产处置经营活动),商务信息咨询,企业营销策划(广告除外)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 自2013年6月9日至2043年6月8日 (三)标的资产基本情况 1、合资公司65%股权 公司名称 上海新兴技术开发区联合发展有限公司 成立日期 1989年1月12日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 45,325.00万元人民币 注册地址 上海市宜山路900号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用代码 913100006072011086 上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理;从事房 主要经营范围 产经营(含外汇房);兴办第三产业;代理进出口业务;投资举办 各类企业;受理委托代办业务。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1989年1月12日至2039年1月11日 2、高科技园公司100%股权 公司名称 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 成立日期 1995年7月28日 法定代表人 桂恩亮 注册资本 150,620.00万元人民币 注册地址 上海市漕宝路1015号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 一人有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码 91310112630403787D 园区开发,建设,经营,管理,房地产经营,自有房屋租赁,项目 主要经营范围 投资开发,信息咨询及服务,仓储服务。【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 1995年7月28日至2073年7月27日 3、科技绿洲公司10%股权 公司名称 上海科技绿洲发展有限公司 成立日期 2001年2月22日 法定代表人 桂恩亮 注册地址 上海市田林路888号 主要办公地址 上海市宜山路868号 公司类型 有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码 91310112607427246B 在批准地块内从事科技园区的土地成片开发、经营、土地转让,出租、 主要经营范围 出售自建的用于研究、开发、中试、教育培训、生产的房产,从事货 物及技术的进出口业务,并提供为科技园区配套的信息咨询和其他 服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2001年2月22日至2051年2月21日 4、南桥公司45%股权 公司名称 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 成立日期 2011年8月1日 法定代表人 丁桂康 注册资本 88,000.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号4516室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号3号楼 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91310120580576988U 土地成片开发建设、经营管理,物业管理,市政工程,兴办各类新兴产 主要经营范围 业,项目投资开发,市政基础设施开发投资,综合配套设施开发投资并 提供配套信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2011年8月1日至2061年7月31日 5、双创公司15%股权 公司名称 上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公司 成立日期 2006年8月10日 法定代表人 张黎明 注册资本 3,500.00万元人民币 注册地址 上海市闵行区新骏环路189号 主要办公地址 上海市闵行区新骏环路245号 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91310112791484215N 科技企业的培育,科技成果和产品展示,投资管理,从事微电子技 术、生物科技、通信技术、计算机软硬件、光机电一体化领域内的 主要经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,园区开发、建设、经 营和管理,房地产经营,自有房屋租赁,物业管理。【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限 2006年8月10日至2036年8月9日 公司名称 华万国际物流(上海)有限公司 成立日期 2009年11月19日 法定代表人 朱德才 注册资本 5,000.00万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金海公路5885号3018室 主要办公地址 上海市奉贤区金海公路5885号3号楼 公司类型 有限责任公司(国内合资) 统一社会信用代码 91310120697245509J 海上国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,公路国际货物运 输代理,水上国际货物运输代理,接受委托代办:订舱、仓储、集 装箱拼装拆箱、报关、报检、保险、交付运费、结算、交付杂费, 主要经营范围 物流装备信息咨询,服装、鞋帽、化妆品、钟表、眼镜(除隐形眼 镜)、日用百货批发、零售,物业管理,企业管理咨询,餐饮企业 管理,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),房地产开发经 营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 营业期限 2009年11月19日至2019年11月18日 本次拟注入资产中,合资公司、高科技园公司(包括科技绿洲公司)的主营业务为漕河泾开发区的开发与经营,包括园区开发及园区物业租售。南桥公司、华万公司的主营业务为南桥园区、南桥欣创园的开发运营、物业租售及综合服务。双创公司作为浦江高科技园创新创业园运营主体,主要为园内中小型科技创新企业提供物业载体租赁及科技孵化服务。 (四)本次交易对发行人的影响 1、本次交易对发行人主营业务的影响 上海临港拟通过本次交易购买漕总公司下属漕河泾园区的园区开发业务资产,漕河泾园区作为国家级经济技术开发区和高新技术产业开发区,具备较强的区位优势及品牌优势,现已是全国国家级开发区中发展速度较快、技术含量较高和经济效益较好的开发区之一,且已形成以电子信息为支柱产业,新材料、生物医药、航空航天、汽车研发配套、环保新能源为五大重点产业,现代服务业为支撑产业的产业集群;同时,发行人下属从事园区开发与运营相关业务的公司中南桥公司、双创公司、华万公司的少数股权将在本次重组中一并注入上市公司。该述公司盈利前景良好,有利于未来进一步增厚发行人每股收益,有利于保护债券 善,现有土地资源储备将进一步增加。 2、本次交易对发行人主要财务指标的影响 根据发行人2017年年报、2018年1-10月财务报表(未经审计),以及经天 健审阅的《上市公司备考财务报告》,本次重组前后发行人主要财务数据及指标 如下表所示: 单位:万元 2018年10月31日/2018年1-10月 2017年12月31日/2017年度 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 (备考) (备考) 总资产 1,557,910.48 3,075,347.35 1,311,716.01 2,757,211.45 总负债 769,575.97 1,916,055.93 564,148.42 1,592,997.96 归属于母公司所有者的权 670,054.37 993,052.83 650,860.33 1,011,439.12 益 营业收入 133,534.89 404,533.95 207,231.52 470,655.27 归属于母公司所有者的净 32,633.13 105,515.51 40,976.47 110,098.89 利润 资产负债率(%) 49.40 62.30 43.00 57.78 基本每股收益(元/股) 0.29 0.56 0.37 0.58 注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。 在不考虑配套融资情况下,本次重组完成后,发行人2017年度基本每股收 益将由0.37元/股增至0.58元/股,2018年1-10月份基本每股收益将由0.29元/ 股增至0.56元/股。本次交易后发行人每股收益将较交易前有所升高。本次交易 有利于提升发行人的盈利能力,增厚公司业绩,有利于保护债券投资者权益。 (五)本次交易进展 截至本报告出具日,本次重组已取得中国证监会的正式批复,标的资产的交 割工作正在进行中。 (六)风险提示 国泰君安证券作为“18临债01”、“18临债02”的受托管理人,为充分保 障债券投资人的利益,履行债券受托管理人职责,在获悉以上事项后,受托管理 项目小组与发行人进行了沟通确认。 的风险进行了审慎评估,并分析了本次重组对债券持有人权益的影响。经分析,本次重组标的资产盈利前景良好,通过本次重组,发行人的资产规模进一步扩大,产业布局进一步完善,现有土地资源储备将进一步增加,盈利水平进一步提升,有利于保护债券投资者权益。 发行人指定信息披露媒体为《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关信息均以发行人在上述指定媒体披露信息为准,敬请广大投资者关注相关公告,并注意投资风险。 第十章 其他事项 报告期内,本期债券未发生需披露的其他事项。
停牌
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