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上海临港(900928)公告正文

600848:上海临港关于股东签署《投票权委托协议》的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月29日
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证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号:临 2019-042 号 900928 临港 B 股 上海临港控股股份有限公司 关于股东签署《投票权委托协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次投票权委托不会导致上市公司实际控制人发生变更。 本次投票权委托尚需取得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购 义务。 上海临港控股股份有限公司(以下简称 “公司”、“上市公司”或“上海临港”)股东上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司(以下简称“漕总公司”)于 2019 年 8 月 28 日与上海临港经济发展集团资产管理有限公司(以下简称“临港 资管”)签署了《投票权委托协议》,漕总公司通过投票权委托的方式,将其持有的上海临港 749,489,779 股股份(占上市公司股份总数的比例为 39.38%)对应的全部投票权委托给临港资管行使。现将相关事项公告如下: 一、《投票权委托协议》的主要内容 (一)协议主体 甲方(委托方):上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 乙方(受托方):上海临港经济发展集团资产管理有限公司 (二)委托的股份数量 甲方拟将其所持有的上市公司 749,489,779 股股份(占上市公司股份总数的比例为 39.38%)对应的全部投票权委托给乙方行使。 (三)委托的具体事项 1、乙方在委托期限内,有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程,独立行使如下股东权利: (1)代为召集、召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会; (2)代为行使股东提案权,提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案; (3)代为行使投票权,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外; 2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。 3、在本协议有效期间,甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给乙方行使,如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的,本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。。 (四)委托期限 本协议委托期限为自签署之日起的三年,委托期限届满前,若任意一方书面确认不再续期,则本协议到期终止或重新缔约,否则委托期限可自动延长三年,延长的次数不受限制。 双方另确认,委托期限内出现下列情况时,任何一方可以依据本款约定提前终止本协议: 1、自本协议生效之日起至甲方或乙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的 5%时; 2、临港集团对上市公司的管理安排发生变化的; 3、本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。 (五)股份转让及股份质押 1、如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押,应至少提前 10 个工作日,将相关事项以书面方式通知乙方。 2、因股份转让导致甲方持股数量发生变化的,本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 (六)协议的成立与生效 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。 2、本协议在如下条件均获满足之日生效: (1)甲方内部决策机构已批准本次委托事项; (2)乙方内部决策机构已批准接受该等委托; (3)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)已同意本次投票权委托可豁免以要约方式进行。 (七)协议的变更与终止 1、本协议生效后,经双方书面协商一致,可以变更或终止本协议。 2、如乙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益,或乙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为,甲方应书面通知乙方消除该等违法情形,若乙方自收到该等书面通知之日起 5 个工作日内仍未改正或消除影响的,甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。 3、本协议第三条约定的委托期限届满,本协议自动终止,双方另有约定的除外。 4、本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及证监会的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。 (八)违约责任 若任何一方违反本协议之约定,且经守约方书面要求后 5 个工作日内仍拒不改正,则该行为构成本协议项下的违约,守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本委托协议。 (九)争议解决 双方同意,凡因本协议引起的任何争议或分歧,应首先进行友好协商。如果经协商无法解决,则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会,根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。 二、对上市公司的影响 本次投票权委托不涉及股份转让或过户,仅系上市公司股东漕总公司与临港资管之间的投票权委托。 本次投票权委托前,漕总公司持有上海临港 39.38%股份,临港资管持有上海临港 21.20%股份。本次投票权委托后,漕总公司与临港资管所持上海临港的股份数量不变,但漕总公司不再拥有上海临港股份对应的投票权,而临港资管除直接拥有上海临港 21.20%的投票权外,另通过《投票权委托协议》拥有上海临港 39.38%投票权,合计拥有上海临港 60.58%的投票权。 由于本次投票权委托双方漕总公司及临港资管的控股股东、实际控制人均为上海临港经济发展(集团)有限公司(以下简称“临港集团”),本次投票权委托后上海临港的实际控制人未发生变化,仍为临港集团。 本次交易尚需取得中国证监会核准豁免临港资管履行要约收购义务的批复。 三、备查文件 漕总公司与临港资管签署的《投票权委托协议》。 特此公告。 上海临港控股股份有限公司董事会 2019 年 8 月 29 日
上海临港 900928
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