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德赛电池(000049)公告正文

德赛电池:关于惠州新源增资暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年12月26日
证券代码:000049 证券简称:德赛电池 公告编号:2017—038 深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于惠州新源增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市德赛电池科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次(临 时)会议于2017年12月25日审议通过了《关于惠州新源增资暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下: 一、本次增资暨关联交易概述 1、惠州市蓝微新源技术有限公司(以下简称“惠州新源”)为公司合并报表范围内的二级控股子公司,本次增资前,公司控股子公司惠州市蓝微电子有限公司(以下 简称“惠州蓝微”)、惠州市德赛电池有限公司(以下简称“惠州电池”)分别持股56%和19%。其主营业务为大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务。2、为解决惠州新源发展过程中的资金需求,增强其履约能力和融资能力,满足 其经营发展需要,推动业务健康发展,惠州新源原股东拟对惠州新源增资人民币5000 万元,其中,惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德硕投资”)放弃参与本次增资,其放弃的增资额度由惠州蓝微全部认缴,其他股东按原有持股比例参与 本次增资。本次增资公司控股子公司惠州蓝微、惠州电池分别出资人民币3050万元和950万元。 3、增资后,惠州新源的注册资本由人民币2亿元增加到人民币2.5亿元,惠州 蓝微的持股比例为57%,德硕投资的持股比例为4%,惠州电池、惠州市德赛西威汽车 电子股份有限公司(以下简称“德赛西威”)的持股比例仍为19%和20%。 4、德赛西威为本公司控股股东的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,以上交易构成关联交易。 二、关联交易决策程序 2017年12月25日,公司第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于 惠州新源增资暨关联交易的议案》,独立董事对该议案事先认可并表示同意。表决时, 关联董事刘其、李兵兵、钟晨、白小平和余孝海回避,由其余4位非关联董事表决,以4票赞成,0票弃权,0票反对,通过了议案。 本次关联交易的金额为人民币4000万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《关联交易审批权限表》的相关规定,该议案不需提交公司股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 三、除本公司控股子公司外的其他交易方基本情况 (1)交易方之一 1、公司名称:惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 2、法定代表人: TAN CHOON LIM 3、注册资本: 45000万人民币元 4、主营业务: 专业从事汽车电子产品的研发设计、生产和销售,业务涵盖整车 原厂配套和汽车售后市场服务领域,主要产品为车载信息娱乐系统、车载空调控制器、驾驶信息显示系统等。 5、经营场所: 惠州仲恺高新区和畅五路西103号 6、关联关系:为本公司控股股东之控股子公司 7、股权结构:本公司控股股东惠州市德赛工业发展有限公司持有德赛西威71.25% 的股权,德赛西威经营管理层及核心研发团队持有德赛西威23.75%的股权,深圳市神 华投资集团有限公司持有德赛西威5%的股权。 经中国证监会核准,德赛西威拟公开发行新股1亿股,目前发行工作正在进行中。 截止2017年9月30日,德赛西威资产总额442,787.52万元,负债总额283,221.28 万元,净资产159,566.24万元,2017年1-9月,营业收入444,705.51万元,利润总 额55,356.23万元(未经审计)。 (2)交易方之二 1、公司名称:惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙) 2、执行事务合伙人: 曾锦春 3、成立日期:2016年10月12日 4、经营范围: 投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 5、经营场所: 惠州市鹅岭南路41号富山山庄富景阁7层05房 德硕投资的股东均为在惠州新源任职的核心管理人员、技术人员。 四、本次增资标的公司基本情况 1、公司名称:惠州市蓝微新源技术有限公司 2、注册资本:人民币20,000万元 3、法定代表人:丁春平 4、注册地址:惠州市仲恺高新技术产业开发区16号小区二期厂房 5、经营范围:大型组合电池电源管理系统及电池包、储能产品、分布式能源产品、太阳能产品、风能产品、超级电容、新能源相关材料的研究、开发、生产、测试、销售及技术服务,货物进出口,国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6、本次增资前后的股权结构: 增资前 增资后 股东名称 对应的注册 比例 对应的注册资 比例 资本(万元) 本(万元) 惠州市蓝微电子有限公司 11,200.00 56.00% 14,250.00 57.00% 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 4,000.00 20.00% 5,000.00 20.00% 惠州市德赛电池有限公司 3,800.00 19.00% 4,750.00 19.00% 惠州市德硕投资合伙企业(有限合伙) 1,000.00 5.00% 1,000.00 4.00% 合计 20,000.00 100.00% 25,000.00 100.00% 截止2017年9月30日,惠州新源资产总额22,532.78万元,负债总额17,192.04 万元,净资产5,340.73万元,2017年1-9月,营业收入2,065万元,利润总额-6,955.95 万元(未经审计)。 五、交易的定价政策及定价依据 本次增资价格为1 元/注册资本,各增资方以现金方式出资,德硕投资放弃参与 本次增资。关联方德赛西威按原持股比例参与本次增资,不存在损害公司利益的情形。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日,公司与德赛西威已发生的各类关联交易的总金额为人民币26.24万元(不含本次)。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该关联交易发表了独立意见: (1)事前认可情况 关于该关联交易事项,公司董事会提前将《关于惠州新源增资暨关联交易的议案》发给我们,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司的实际情况,我们同意将该议案提交董事会审议。 (2)发表独立意见 本次增资符合公司发展战略,有利于大型动力电池业务、储能电池等电源管理系统及封装集成业务的推进。该交易关联方按原持股比例以货币方式参与增资,增资定价公允、合理,符合股东、公司的整体利益,我们认为,该关联交易不会损害本公司和其它股东的利益。董事会表决时,五位关联董事均予以回避。因此,我们同意该关联交易事项。 八、本次交易的目的和对公司的影响 (1)本次交易的目的 本次增资将用于充实惠州新源的营运资金,增强其履约能力和融资能力,推动公司大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务的开展,有利于加快公司新业务的拓展,推动产业链延伸,提高市场竞争力,提升公司在行业内的地位与影响力。 (2)本次交易对公司的影响 本次增资为公司大型动力电池、储能电池等电源管理系统及封装集成业务开展提供了有力的资金支持,有利于推动公司新能源汽车动力电池业务的健康发展,符合公司发展战略,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。 九、备查文件 (1)第八届董事会第十一次(临时)会议决议 (2)独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见 特此公告 深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会 2017年12月26日
德赛电池 000049
停牌
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当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
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