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冀东水泥(000401)公告正文

冀东水泥:第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司关于公司转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易事项的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2019年06月12日
第一创业证券承销保荐有限责任公司、 长城证券股份有限公司 关于唐山冀东水泥股份有限公司 转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联 交易事项的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“冀东水泥”、“上市公司”或“公司”)2018年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定,在持续督导期内,对冀东水泥转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查,现发表核查意见如下: 一、关联交易概述 为进一步优化公司产业结构、突出水泥主业,公司拟以评估值6,873.31万元价格(最终以有权国有资产管理机构备案结果为准)通过协议转让的方式向北京金隅砂浆有限公司(以下简称“金隅砂浆”)转让公司持有的唐山盾石干粉建材有限责任公司(以下简称“盾石干粉公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)。 金隅砂浆为公司间接控股股东北京金隅集团股份有限公司(以下简称“金隅集团”)全资子公司的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条第(二)款的规定,本次交易构成关联交易。 公司于2019年6月11日召开第八届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》,关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避了该议案的表决,由其他七位非关联董事进行表决,表 决结果为七票同意,零票反对,零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。 截至2018年12月31日,盾石干粉公司总资产评估值为8,755万元,占公司最近一期经审计总资产的0.14%,2018年度实现营业收入7,228万元,占公司2018年度营业收入的0.23%,2018年度实现净利润577万元,占公司最近一期经审计净利润的0.39%,本次交易成交的金额为6,873.31万元,占公司最近一期经审计的净资产的0.47%,本次交易产生的净利润637.41万元,占公司最近一期经审计的净利润0.04%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,需要履行有权国有资产管理机构备案程序,无需经过有关部门批准无需征得第三方同意。 二、交易对手方情况 关联方名称:北京金隅砂浆有限公司 统一社会信用代码:91110000051367224H 法定代表人:关生林 注册地址:北京市房山区窦店镇亚新路17号 注册资本:11,875.00万人民币 企业类型:其他有限责任公司 经营范围:生产干混砂浆;货物专用运输(罐式)(道路运输经营许可证有效期至2020年09月07日);销售干混砂浆、建筑材料、装饰材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);技术开发、技术咨询(中介除外)、技术服务、技术转让;专业承包;委托加工建筑材料。 截至2019年3月31日,该公司总资产为48,388.52万元,净资产为14,627.89万元,2019年1-3月营业收入为5,416.45万元,净利润为-749.84万元(未经审计)。 截至2018年12月31日,该公司总资产56,035.3万元,净资产为15,377.74万元,2018年度营业收入为34,896.56万元,净利润为1,012.36万元(经审计)。 金隅砂浆是由金隅集团全资子公司北京金隅新型建材产业化集团有限公司和全资子公司北京建筑材料科学研究总院有限公司共同投资设立,其中北京金隅新型建材产业化集团有限公司持股80%,北京建筑材料科学研究总院有限公司持股20%。 金隅砂浆实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 三、交易标的基本情况 (一)盾石干粉公司概况 公司名称:唐山盾石干粉建材有限责任公司 统一社会信用代码:911302936011811264 法定代表人:蔡鲁宏 注册地址:永庆道35号 注册资本:5980.000000万人民币 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:干混砂浆建材产品生产、销售;与干混砂浆建材产品相关配套的建筑材料及特制专用施工工具销售;耐火材料、建材、添加剂的研制、开发、生产、销售技术咨询服务;普通货运***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 盾石干粉公司为公司全资子公司,成立于2000年11月27日。盾石干粉公司拥有两条干粉砂浆生产线,合计年产能35万吨。 公司持有的盾石干粉公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。 (二)主要财务数据 单位:万元 2019年3月31日 2018年12月31日 项目 (未经审计) (经审计) 总资产 7,255.74 8,206.77 总负债 1,232.82 1,881.90 应收票据及应收账款 3,591.00 4,503.41 净资产 6,022.92 6,324.87 2019年第一季度 2018年度 (未经审计) (经审计) 营业收入 658.90 7,227.61 营业利润 -355.88 684.97 净利润 -301.95 577.24 经营活动产生的现金流量净额 133.02 -970.58 上述截至2018年12月31日的财务数据摘自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的审计报告(报告号:XYZH/2018BJSA0264),报告具体内容详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《唐山盾石干粉建材有限责任公司审计报告》。四、关联交易的定价政策及定价依据 (一)股权价款 1、资产评估价值 北京中和谊资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对盾石干粉公司股权进行评估,最终选择资产基础得出的评估值作为评估结果。 资产基础法下,截至评估基准日2018年12月31日,在持续经营条件下,盾石干粉公司总资产账面价值8,206.77万元,总负债账面价值1,881.90万元,净资产账面价值6,324.87万元,盾石干粉公司全部股东权益评估价值6,873.31万元,增值548.44万元,增值率8.67%,各类资产及负债的评估结果详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 6,004.74 6,006.37 1.63 0.03 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 2 非流动资产 2,202.03 2,748.84 546.81 24.83 3 其中:固定资产 2,140.36 2,687.17 546.81 25.55 4 在建工程 50.04 50.04 - - 5 递延所得税资产 11.63 11.63 - - 6 资产总计 8,206.77 8,755.21 548.44 6.68 7 流动负债 1,881.90 1,881.90 - - 8 非流动负债 - - - - 9 负债合计 1,881.90 1,881.90 - - 10 净资产(所有者权益) 6,324.87 6,873.31 548.44 8.67 上述评估结果的具体情况详见公司于2019年6月12日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《唐山盾石干粉建材有限责任公司评估报告》。 2、股权作价及定价依据 股权转让价款为评估值6,873.31万元(最终以经有权国有资产管理机构备案后的资产评估结果为准)。 (二)股权转让方式 本次交易通过在北京产权交易所有限公司以协议转让的方式完成。 五、关联交易协议的主要内容 截至目前,公司尚未与金隅砂浆签订《股权转让协议》,经公司与金隅砂浆(以下简称“交易双方”)商议,拟签署的协议主要条款如下: (一)对价支付与股权交割 1、《股权转让协议》生效后5个工作日内,金隅砂浆将标的股权转让价款一次性汇入公司指定的账户。 2、公司收到全部标的股权转让价款,且北京产权交易所有限公司出具标的股权转让的相关交易凭证后15个工作日内,交易双方应协助盾石干粉公司办理完成标的股权的交割工作。 3、标的股权履行工商变更登记程序,登记至乙方名下之日为交割日,自交割日起,标的股权的权益、风险和责任转移至金隅砂浆。 (二)过渡期间损益的安排 交易双方确认,自基准日至标的股权交割日,盾石干粉公司所产生的损益由金隅砂浆享有或者承担。 (三)员工安置 交易双方确认,盾石干粉公司员工的劳动关系不因标的股权转让而发生变更。 (四)债权债务处置 交易双方确认,盾石干粉公司的债权债务由标的股权转让后的盾石干粉公司承继。 (五)税费 除《股权转让协议》另有约定外,因协议项下交易,应缴纳之税费或规费,按照有关法律、行政法规或主管部门的政策,明确规定缴纳义务人时,由义务人缴纳;未明确规定时,由交易双方平均分摊。 六、关联交易目的和影响 本次交易进一步优化了公司产业结构,能够促使公司突出水泥业务。本次交易不影响公司持续经营能力,不会对未来财务状况造成不良影响。参照盾石干粉公司2018年度经营情况,预计交易完成后,2019年度公司将新增与盾石干粉公司销售产品和租赁等日常经营性关联交易150万元。 七、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 年初至披露日公司与金隅集团累计已发生的各类关联交易的总金额165,121.90万元。 八、关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议情况 本次关联交易已经2019年6月11日召开的第八届董事会第二十二次会议审议通过。 (二)独立董事事前认可和独立意见 独立董事发表了事前认可和独立意见如下: “(一)我们事前审阅了《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》,同意将该议案提交董事会审议。 (二)董事会审议《关于转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权的议案》时,关联董事进行了回避,审议程序合法、合规。 (三)此次交易有助于进一步优化公司的产业结构、突出公司水泥主业,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。” 九、独立财务顾问核查意见 经审慎核查,独立财务顾问认为: 本次公司转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议批准,关联董事在表决时进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需股东大会审议,尚需履行国有资产管理机构备案程序。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。 本次转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响,不存在损害公司及股东利益的情形。 独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次转让唐山盾石干粉建材有限责任公司100%股权暨关联交易事项无异议。 (以下无正文) (本页无正文,为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司转让唐山盾石干粉有限责任公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 罗 浩 梁咏梅 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 (本页无正文,为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司转让唐山盾石干粉有限责任公司100%股权暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 盛 瑞 朱 琳 长城证券股份有限公司 年 月 日
冀东水泥 000401
停牌
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