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山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:关联交易进展公告(一) 查看PDF原文

公告日期:2017年04月18日
证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2017-41 山东高速路桥集团股份有限公司 关联交易进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示: 1、本次交易金额为联合体总体施工金额,本公司在联合体中承担的具体施工份额及相关权利义务将通过进一步协商并履行相关审议程序后最终确定。 2、本次交易尚需经过股东大会审议通过。 一、关联交易概述 1、山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)分别于2016年 12月 13 日、2016年12月20日、2017年1月12日在《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于枣菏路工程投标的提示性公告》、《项目中标公示的提示性公告》、《项目中标公告》。公司全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)与中国葛洲坝集团股份有限公司(以下简称“葛洲坝”)组成的联合体被确定为日照(岚山)至菏泽公路枣庄至菏泽段(以下简称“枣菏路”)项目中标单位,联合体中标总价玖拾柒亿陆仟柒佰伍拾肆万伍仟壹佰陆拾肆元整(¥9,767,545,164.00)。 2、目前,路桥集团与葛洲坝组成的联合体拟与发包方山东高速枣菏公路有限公司(以下简称“枣菏公路公司”)签订《日照(岚山)至菏泽公路枣庄至菏泽段工程施工合同协议书》。联合体施工合同总金额为97.68亿元。 3、枣菏公路公司作为本公司实际控制人山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)的全资子公司,系本公司关联方。本次交易构成关联交易。 4、本次关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决,该议案获得非关联董事表决通过。独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚须股东大会审议通过。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、根据高速集团《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度股东大会临时提 案的函》,本次关联交易提交公司于2017年4月26日召开的2016年度股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 (一)关联人基本情况 关联人名称:山东高速枣菏公路有限公司 统一社会信用代码:91370400MA3C7ML21J 类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:赵延华 注册资本:1000.00万元 登记机关:枣庄市工商行政管理局 核准日期:2016年04月06日 登记状态:在营(开业)企业 住所:山东省枣庄市滕州市恒源南路888号 经营范围:交通基础设施投资、建设管理、运营;高速公路绿化;信息网络工程、公路工程试验、检测;房地产开发经营;物业服务;工程技术咨询;工程项目管理;设计、制作、代理、发布国内广告;建筑材料、机械设备(不含特种设备)、办公设备、汽车配件、日用百货销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)历史沿革 2016年4月6日,枣菏公路公司经枣庄市工商行政管理局登记设立, 并取得了 91370400MA3C7ML21J《营业执照》。 最近一年的财务指标:截至 2016年 12月 31日,枣菏公路公司总资产 814,389,567.78元,总负债814,389,567.78元,净资产0元。 (三)关联关系说明 枣菏公路公司目前为本公司控股股东高速集团的全资子公司。根据葛洲坝公告,该公司第六届董事会第二十七次会议、2017年第一次临时股东大会已审议通过《关于收购山东高速枣菏公路有限公司并投资建设日照(岚山)至菏泽公路枣庄至菏泽段高速公路的议案》,葛洲坝拟向高速集团收购枣菏公路公司100%股权,并投资建设枣菏路项目。 截至目前,上述股权转让尚未完成。 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的和交易类型 交易标的:工程施工 (二)交易标的主要情况 日照(岚山)至菏泽公路横贯鲁南、鲁西南地区,是山东省“八纵四横一环八连”高速公路网中“一环”的组成部分。枣菏路包括主线及微山连接线,其中,主线全长177.767km,微山连接线全长9.25km。全线采用高速公路标准,设计速度120公里/小时,双向四车道,路基宽27米,桥涵设计汽车荷载等级为公路-I级,估算投资174.83亿元,南四湖特大桥计划工期40个月,其余工程计划工期36个月。招标范围包括公路路基、路面工程、桥涵工程、交叉工程、排水工程、交通安全设施工程、环保工程等设计范围内工程的施工、缺陷责任期缺陷修复等全部工程内容(房建、机电、绿化工程除外)。 (三)合作方 路桥集团与葛洲坝组成联合体参与投标枣菏路项目。葛洲坝系在上海证券交易所上市的国有控股上市公司(证券代码:600068),目前工商登记基本情况如下: 名称:中国葛洲坝集团股份有限公司 统一社会信用代码/注册号:914200006155710107 法定代表人:聂凯 类型:股份有限公司(上市) 成立日期:1997年05月21日 注册资本:460477.7412万元 登记机关:湖北省工商行政管理局 住所:武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店 经营范围:按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务;及起重设备安装工程专业承包、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装,船舶制造修理,低压开关柜制造,电力工程施工;上述工程所需材料、设备的出口;对外派遣本行业工程、生产的劳务人员;生产销售和出口水泥;经营和代理本系统机械、电器设备等商品和技术进出口业务;建筑安装设备的购销和租赁;房地产开发、建设项目及工程的投资开发;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤炭批发经营,金属结构压力容器制作安装,汽车改装与维修,运输及旅游服务(限分支机构持证经营);普通货运(限分公司经营)。 根据葛洲坝公告的2016年度审计报告(信会师报字【2017】第ZE10174号),葛洲 坝2016年度营业收入100,254,150,416.16元,归属于上市公司股东的净利润 3,395,312,602.05元,截至2016年12月31日,归属于上市公司股东的净资产 38,522,416,103.38元,总资产151,228,830,823.89元。葛洲坝控股股东为中国葛洲坝 集团有限公司、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,与本公司无关联关系。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易通过招投标形式开展,各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。投标人中标后,在招标文件的基础上与招标人签署施工合同。独立董事已对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。 五、交易协议的主要内容 发包人:山东高速枣菏公路有限公司 承包人:山东省路桥集团有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司 施工合同协议书主要条款: 1、一标段主线起讫桩号为 K0+000至 K177+767,长约177.767km,公路等级为高速 公路,设计时速为 120km/h,沥青混凝土路面,有互通立交17处;特大桥2座,计长11374m; 大中桥 42座,计长7952m;隧道/座,计长/m以及其他构造物工程等。 微山连接线路线全长 9.25km,有互通立交1 处,分离立交 2处;大中桥 2 座,计长 766.04m;隧道/座,计长/m以及其他构造物工程等。 2、 下列文件应视为构成合同文件的组成部分: (1)本协议书及各种合同附件(含评标期间和合同谈判过程中的澄清文件和补充资料); (2)中标通知书; (3)补遗书; (4)投标函及投标函附录; (5)项目专用合同条款; (6)公路工程专用合同条款; (7)通用合同条款; (8)技术规范; (9)图纸; (10)已标价工程量清单; (11)承包人有关人员、设备投入的承诺及投标文件中的施工组织设计; (12)其他合同文件。 上述文件互相补充和解释,如有不明确或不一致之处,以合同约定次序在先者为准。 3、 根据工程量清单所列的预计数量和单价或总额价计算的签约合同价: 人民币 (大写)玖拾柒亿陆仟柒佰伍拾肆万伍仟壹佰陆拾肆元(¥ 9767545164)。 4、 工程质量符合交工验收:合格且质量评分不低于95分;竣工验收:优良标准。 5、 承包人应按照监理人指示开工,工期为 1215日历天。 6、 本协议书在承包人提供履约担保后,由双方法定代表人或其委托代理人签署并 加盖单位章后生效。全部工程完工后经竣交工验收合格、缺陷责任期满签发缺陷责任终止证书后失效。 六、交易目的和影响 参与枣菏路项目施工有利于路桥集团做大做强公司施工承包主业,为公司赚取稳定的施工利润;鉴于联合体成员葛洲坝拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉,路桥集团因葛洲坝原因受到不利影响的风险不大。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日,公司为枣菏公路公司提供劳务累计交易金额为773.36 万元。 八、独立董事发表的独立意见 独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下: (一)本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本关联交易回避了表决。 (二)本次交易中标方与中标价均以公开招标的方式确定,通过公开招标形成市场公允价格。 (三)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了决策依据。 (四)枣菏路项目、巨单高速项目的联合体成员中国葛洲坝集团股份有限公司及济泰高速项目联合体成员中国葛洲坝集团第五工程有限公司均拥有雄厚的履约实力与良好的企业信誉,路桥集团及鲁桥建设公司因联合体成员原因受到不利影响的风险不大。 《施工合同协议书》仅约定了联合体承担的本项目总体工程量,未明确各成员分担的具体工程量份额。董事会及股东大会审议通过本次关联交易事项后,由公司管理层负责在《施工合同协议书》框架下根据具体情况与对方协商确定上述事宜,联合体各成员签署相关协议以进一步明确各自分担的具体工程量份额及相关权利义务。 (五)我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为,本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益,有利于公司做大做强施工主业,符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 九、董事会表决情况 2017年4月14日,公司第八届董事会第五次会议对本次关联交易进行了审议。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司9名董事成员中,同意6票,反对0 票,弃权0票,关联董事江成先生、张伟先生、张仰进先生回避表决。本次关联交易获 得董事会通过。此议案需提交股东大会审议。 由于拟签订的施工合同协议书仅约定了联合体承担的本项目总体工程量,未明确各成员分担的具体工程量份额。董事会及股东大会审议通过本次关联交易事项后,由公司管理层负责在施工合同协议书框架下根据具体情况与对方协商确定上述事宜,联合体各成员签署相关协议以进一步明确各自分担的具体工程量份额及相关权利义务。公司将根据需要,待联合体份额确定后,及时履行审议程序及信息披露义务。 十、备查文件 1、第八届董事会第五次会议决议 2、独立董事意见 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2017年4月17日