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华媒控股(000607)公告正文

华媒控股:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)之临时受托管理事务报告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月05日
债券简称:19 华媒 01 债券代码:112975 浙江华媒控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) 之 临时受托管理事务报告 债券受托管理人 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 2019 年 11 月 重要声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《浙江华媒控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书(第一期)》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定编制了本报告。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目录 一、本期债券核准情况 ...... 4 二、本期债券的主要条款 ...... 5 三、本期债券的重大事项 ...... 10 四、提醒投资者关注的风险 ......11 五、受托管理人的联系方式 ...... 12 一、 本期债券核准情况 2018 年 3 月 9 日,浙江华媒控股股份有限公司(以下简称“华媒控股”、“发 行人”或“公司”)召开第八届第二十七次董事会会议,审议通过了关于面向合格 投资者公开发行公司债券的相关议案, 2018 年 3 月 28 日,发行人召开 2018 年 第一次临时股东大会对发行公司债券的议案进行审议,同意发行人面向合格投资 者公开发行期限不超过 5 年期(含 5 年)、规模不超过 7 亿元(含 7 亿元)的公 司债券。 2018 年 9 月 28 日,经证监会签发的证监许可[2018]1570 号《关于核准浙江 华媒控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》,公司获准在中国境内面向合格投资者公开发行规模不超过 7 亿元(含 7 亿元)的公司债券。 2019 年 9 月 25 日至 9 月 26 日,发行人成功发行 2 亿元浙江华媒控股股份 有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(以下简称“19 华媒 01”或 “本期债券”),本期债券于 2019 年 10 月 10 日在深圳证券交易所集中竞价系统和 综合协议交易平台双边挂牌交易。 二、本期债券的主要条款 1、发行主体:浙江华媒控股股份有限公司 2、债券名称:浙江华媒控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 公司债券(第一期) 3、发行方式及发行对象:本次债券分期发行。本期债券的发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者 4、发行规模:本期面向合格投资者公开发行公司债券不超过人民币 7 亿元 (含 7 亿元) 5、票面金额及发行价格:本期债券每张面值 100 元人民币,按面值发行 6、债券期限:本期债券的存续期限为不超过 5 年(含 5 年),第 2 年末和第 4 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作 8、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率。本期债券发行的票面利率将根据市场询价结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息,不计复利 本期债券票面利率在债券存续期的前 2 年固定不变。如发行人行使第一次调整票面利率选择权,未被回售部分债券第 3 年至第 4 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加调整基点;如发行人行使第二次调整票面利率选择权,未 被回售部分债券第 5 年票面年利率为债券存续期限第 3 年至第 4 年的票面年利 率加调整基点。如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券票面利率维持原有票面利率不变 9、利率调整选择权:发行人有权决定是否在债券存续期的第 2 年末、第 4 年末调整债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息日前的第 10 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 10、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在债券第 2 个计息年度、第 4 个计息年度付息日前将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度、第 4个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 11、回售申报:自发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内,行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有债券并接受上述关于是否上调债券票面利率及上调幅度的决定 12、募集资金专项账户:发行人将与银行及受托管理人签订《资金账户监管协议》,并在资金监管人处设立募集资金使用专项账户 13、向公司股东配售安排:本期债券不安排向发行人股东优先配售 14、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 15、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 16、起息日:2019 年 9 月 26 日 17、利息登记日:2020 年至 2024 年每年 9 月 26 日之前的第 1 个交易日为 上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付) 18、付息日:本期债券存续期间,自 2020 年起每年 9 月 26 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)如投资者行使第一次回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 9 月 26 日;如投资者行使第二次回售选择权,则其回售部分债券的付息日 为 2020 年至 2023 年每年的 9 月 26 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息) 19、兑付登记日:2024 年 9 月 26 日之前的第 6 个交易日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 20、兑付日期:本期债券的兑付日期为 2024 年 9 月 26 日。(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息)如 投资者行使第一次回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 9 月 26 日;如投资者行使第二次回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 9月 26 日 21、计息期限:本期债券的计息期限为 2019 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日;如投资者行使第一次回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 25 日;如投资者行使第二次回售选择权,则其回售部 分债券的计息期限为 2019 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 25 日 22、本金支付日:2024 年 9 月 26 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日) 23、支付方式:本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理 24、担保情况:本期债券无担保 25、资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司 26、信用级别:发行人的主体信用级别为 AA+,本期债券信用级别为 AA+ 27、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司 28、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销方式承销 29、拟上市交易场所:深圳证券交易所 30、上市安排:本期债券发行完成后,公司将申请本期债券于深圳证券交易所上市交易 31、募集资金用途:本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金,募集资金到位与预计时间不一致,发行人将本着优化结构、节约利息等原则,通过债券持有人会议或全体债券持有人书面确认等形式安排偿还债务的调整事宜 32、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 33、偿债保障措施:本期债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施: (1)不向股东分配利润; (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施; (3)调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金; (4)主要责任人不得调离。 34、股东大会授权事项:经发行人 2018 年第一次临时股东大会通过,由股 东大会授权董事会或董事会授权人士,在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,全权办理本次发行的相关事项,包括但不限于: (1)在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市安排等,以及在 股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜; (2)决定并聘请参与本次发行的中介机构,就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动(包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件,并取得监管机构的批准等); (3)决定并聘请债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则; (4)执行发行及申请上市所有必要的步骤,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露 等)及在董事会或其授权人士已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤; (5)根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜; (6)在市场环境和政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作;如监管部门对发行公司债券的政策发生变化,或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整; (7)办理与本次发行公司债券有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或其授权人士为本次发行公司债券的获授权人士,自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起,董事会授权人士可行使上述授权。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、本期债券的重大事项 国泰君安作为“19 华媒 01”的受托管理人,持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项,积极履行受托管理人职责,全力维护债券持有人的合法权益。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定,现就本期债券重大事项报告如下: 1、变更审计机构的情况说明 上市公司为了加强公司审计工作的独立性和客观性,并结合公司未来发展的需要,经综合评估,公司拟不再聘请瑞华会计师事务所作为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构,并就相关事宜与瑞华会计师事务所进行了事先沟通,征得了瑞华会计师事务所的理解。 公司改聘中汇会计师事务(特殊普通合伙)所为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构,聘期一年,同时拟授权公司管理层根据市场情况确定财务报表审计费用,金额不超过 200 万元,拟授权公司管理层根据市场情况确定内部控制审计费用,金额不超过 40 万元。 2、聘任会计师事务所的基本情况 事务所名称:中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 统一社会信用代码:91330000087374063A 执行事务合伙人:余强 成立日期:2013 年 12 月 19 日 主要经营场所:杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。 是否具有证券、期货相关业务资格:是 3、变更审计机构应履行的程序 (一) 事先沟通 公司已提前与原审计机构瑞华会计师事务所就更换审计机构事宜进行了事前沟通,征得其理解和支持,瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议。 (二) 审计委员会 公司审计委员会对中汇会计师事务所进行了充分了解和审查,结合公司业务发展需要和实际情况,认为其具备为公司提供财报和内控审计服务的资质要求,同意聘任中汇会计事务所为公司 2019 年度审计机构和内部控制审计机构,并将该议案提交公司董事会审议。 (三) 董事会 经公司第九届董事会第八次会议审议并通过《关于变更 2019 年度财务报表审计机构的议案》、《关于变更 2019 年度内部控制审计机构的议案》。 (四) 独立董事 公司独立董事认为:董事会在对该议案的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。中汇会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2019 年度财务报表和内部控制审计工作的要求。我们同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。 (五) 监事会 经公司第九届监事会第六次会议审议通过《关于变更 2019 年度财务报表审计机构的议案》、《关于变更 2019 年度内部控制审计机构的议案》,公司监事会认为:中汇会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格,为上市公司提供审计服务的经验丰富,有为公司提供真实、公允审计服务并维护公司股东利益的能力。公司此次变更会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。同意公司聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报表和内部控制审计机构。 (六) 股东大会 本次变更审计机构事项经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。 四、 提醒投资者关注的风险 作为本期债券的主承销商与受托管理人,国泰君安已督促发行人对照相关规章制度及业务指引规定对发行人变更会计事务所的情况予以披露,特此提醒投资 者关注公司相关的风险。 五、 受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况,请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人:薛歆 联系电话:021-38670666 (本页以下无正文) (本页无正文,为《浙江华媒控股股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)之临时受托管理事务报告》签章页) 债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司 年 月 日
华媒控股 000607
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