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大连友谊(000679)公告正文

大连友谊:关于申请综合授信额度暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年07月18日
大连友谊(集团)股份有限公司 关于申请综合授信额度暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为满足公司主营业务发展资金需求,保证公司稳定经营,经公司与武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“武信投资集团”)协商,公司拟向武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武信投资集团或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保,或收购公司及关联公司对外负债等方式进行,授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施,并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。 (二)武信投资集团为公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司股东,公司董事李剑为武信投资集团董事,故本次交易构成关联交易。 (三)本次交易事项已经公司2019年7月17日召开的第八届董事会第二十次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事熊强先生、李剑先生、张波先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时,熊强先生、李剑先生、张波先生回避了表决。 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并对本次关联交易发表了独立意见。 (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 (一)基本情况 名称:武汉信用投资集团股份有限公司 企业性质:其他股份有限公司 注册地:武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室 法定代表人:唐武 注册资本:200,000万元人民币 统一社会信用代码:91420100574904121T 经营范围:对工业、商业、房地产及金融业投资;投资项目策划、投资管理咨询;房地产中介;信息咨询。(国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营)。 主要股东及实际控制人:武汉信用风险管理有限公司持股25%;长江金控武汉投资管理有限公司持股20%;武汉高润投资管理有限公司持股15%;武汉汇海通城实业有限公司持股15%;湖北一心商业投资(集团)股份有限公司持股13.5%;武汉君怡实业投资有限公司持股6.5%;武汉合旭控股有限公司持股5%。实际控制人为武汉金融控股(集团)有限公司。 (二)历史沿革 武信投资集团原名武汉金控投资股份有限公司,于2011年5月由长江金控武汉投资管理有限公司和武汉高润投资管理有限公司共同投资设立,经过数次增资及股权转让,武汉信用风险管理有限公司成为武信投资集团控股股东,武汉金融控股(集团)有限公司成为实际控制人。 (三)财务状况 单位:万元 项目 截止2018年12月31日/ 截止2019年3月31日/ 2018年度(经审计) 2019年1-3月(未经审计) 总资产 3,721,108.89 3,765,532.17 净资产 393,255.31 406,951.61 营业收入 302,169.69 61,661.62 净利润 47,228.91 13,696.29 (四)关联关系说明 武信投资集团为公司控股股东武信投资控股(深圳)股份有限公司股东,公司董事李剑为武信投资集团董事,因此武信投资集团为本公司关联法人。 三、协议的主要内容 甲方(授信申请人):大连友谊(集团)股份有限公司 乙方(授信人):武汉信用投资集团股份有限公司 (一)授信额度及资金用途 1.1乙方向甲方提供人民币叁拾亿元整的一次性授信额度。 一次性授信额度是指授信期间甲方向乙方逐笔提出授信业务的申请,各笔授信业务的累计发生额不得超过本协议规定的一次性授信额度金额。甲方不得循环使用一次性授信额度,甲方申请授信业务相应金额占用本条规定的一次性授信额度金额,直至累计占满为止。 1.2本协议项下授信开展的具体模式为:乙方及其关联方为甲方及其关联方提供流动性资金借款、为甲方及其关联方的对外借款提供连带责任保证、收购甲方及其关联方的对外负债等形式。 1.3本协议项下的授信额度可为甲方及其关联方使用; 1.4本协议项下授信资金的用途为补充甲方及其关联方流动资金。 (二)授信期间 2.1授信额度有效使用期:授信期间为12个月,即从甲方股东大会审议通过之日起12个月止。甲方应在该期间内向乙方提出额度使用申请,乙方不受理甲方超过授信期间到期日提出的额度使用申请,本协议另有规定的除外。 2.2授信额度提款期:授信额度提款期从从甲方股东大会审议通过之日起12个月止。甲方应在获得额度使用批准后,在该期间内及时向乙方申请提款,乙方不受理甲方超过授信额度提款到期日后提出的提款申请,本协议另有规定的除外。 (三)授信额度的使用 3.1在授信期间内,循环授信额度甲方可循环使用,但甲方投入使用的授信额度累计余额(即使用中尚未清偿的累计本金数额)在授信期限内的任何时点均不得超过本合同第一条约定的最高授信额度,一次性授信额度不得循环使用。甲方使用授信额度必须逐笔申请,由乙方逐笔审批同意。每次授信的金额、期限、具体用途等可另签具体业务合同(含借款凭证)、协议,或由甲方向乙方提交并经乙方接受的相关业务申请书予以约定。 3.2 授信额度内每笔授信应根据甲方及其关联方经营需要和乙方业务管理规 信额度,每笔授信资金的开始使用日期不得超过授信期限的截止日,各具体业务到期日可以晚于授信期间到期日。 3.3乙方及其关联方已为甲方及其关联方对外债务提供的担保以及乙方及其关联方已代甲方及其关联方偿还的债务,均纳入本协议第一条约定的授信额度内 (四)利息和费用 授信额度内的借款、融资利率及相关业务收取的费用,按具体合同的规定执行。 (五)甲方的权利和义务 5.1甲方享有如下权利: 5.1.1有权要求乙方按本协议规定的条件提供授信额度; 5.1.2有权按本协议约定的用途、期限使用授信额度; 5.1.3有权要求乙方对甲方所提供的生产、经营、财产、账户等情况保密,但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外; 5.1.4在取得乙方书面同意后,有权向第三人转让债务。 5.2甲方保证甲方及其关联方、担保方承担如下义务: 本合同所述甲方担保方指:为本授信协议项下发放的借款提供担保,或为本授信协议下承担的连带责任保证提供反担保之主体。 5.2.1应当如实提供乙方要求的文件资料(包括但不限于按乙方要求的周期提供其真实的财务报表和年度财务报告,生产、经营、管理方面的重大决策和变化),以及所有开户行、账号及存款余额情况,并配合乙方的调查、审查和检查; 5.2.2应当接受乙方对其使用信贷资金情况和有关生产经营、财务活动的监督; 5.2.3应当按本协议和各具体合同的约定及∕或承诺用途使用借款; 5.2.4应当按本协议和各具体合同的约定按时足额偿还借款本息,以及在发生乙方代偿后及时履行还款义务; 5.2.5将本协议项下债务全部或部分转让第三人的,应取得乙方书面同意; 5.2.6甲方及/或其关联方、担保方发生下列情况,应于1日内通知乙方,并积极配合乙方落实好本协议项下借款本息及一切相关费用安全偿还的保障措施(包括但不限于提前还款或增加担保等形式,具体以乙方书面要求的内容为准): 5.2.6.1发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机; 5.2.6.2为第三方提供借款或提供担保; 并(兼并)、分立、合资(合作)、减少注册资本或申请停业整顿、申请解散(或撤销)、申请破产等经营方式、自身体制和法律地位等变更事项; 5.2.6.4 所有关联企业及关联关系的信息以及已发生的占其净资产百分之十 以上的关联交易情况以及集团客户内部互相担保的情况; 5.2.6.5发生诉讼、仲裁、行政处罚、与他人发生债务纠纷的情况及高级管理人员个人受到刑事追诉的情况; 5.2.6.6发生其他可能影响其偿债能力的重大事项。 5.2.7不得怠于管理和追索其到期债权,或以无偿及其他不适当方式处分现有主要财产。 (六)乙方的权利和义务 6.1乙方享有如下权利: 6.1.1对于甲方逐笔授信业务的申请,有权进行审核,并作出批准与否的决定; 6.1.2有权要求甲方按期足额归还本协议及具体合同项下借款本息,有权要求甲方按照乙方需求为乙方及其关联方承担的连带责任保证提供反担保; 6.1.3 有权要求甲方及其关联方、担保方提供与其授信额度使用有关的资料; 6.1.4有权了解甲方及其关联方、担保方的生产经营和财务活动; 6.1.5有权监督甲方及其关联方、担保方按本协议及具体合同(包含发放借款的合同以及提供连带责任保证对应的主合同)约定的用途使用借款; 6.1.6对甲方及其关联方、担保方逃避监督、拖欠借款本息或其他严重违约行为,有权实行信贷制裁,有权向相关部门或单位通报,有权通过新闻媒体实行公告催收; 6.1.7其他本协议规定的权利。 6.2乙方承担如下义务: 6.2.1 按本协议及具体合同规定的条件在授信额度内向甲方发放借款或以其 他方式提供授信; 6.2.2应当对甲方的资产、财务、生产、经营情况保密,但法律法规另有规定和监管机构另有要求的除外。 (七)协议的变更和解除 本协议经甲、乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协 或解除。 (八)协议生效 本协议自甲方董事会及股东大会审议通过关于签订本授信协议之议案并形成有效决议,且甲、乙双方有权签字人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效,至授信期间届满之日或本协议项下甲方所欠乙方的一切债务及其他相关费用清偿完毕之日自动失效(以两者中较后者为准)。 四、定价依据 本次综合授信由双方根据市场情况,在遵循自愿、公平的基础上协商确定。本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则,不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。 五、交易的目的及影响 本次交易是为了满足公司日常经营的融资需求,是公司正常经营所需,有利于保证公司正常经营。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2019年年初至本公告日,公司与关联方武信投资集团已发生的各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。 七、独立董事事前认可和独立意见 (一)独立董事事前认可意见 作为大连友谊(集团)股份有限公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第八届董事会第二十次会议审议的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》,发表意见如下: 为满足公司主营业务发展资金需求,保证公司稳定经营,经公司与武汉信用投资集团股份有限公司(以下简称“武信投资集团”)协商,公司拟向武信投资集团申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武信投资集团或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保等方式进行,授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由双方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施,并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。我们对上述事项 独立判断的立场,我们认为: 1、武信投资集团向公司提供综合授信额度有利于公司正常经营的发展; 2、该项交易以市场价格及成本价格为定价依据,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。 (二)独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定,作为大连友谊(集团)股份有限公司第八届董事会独立董事,基于独立判断的立场,对公司第八届董事会第二十次会议所审议的《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》发表独立意见如下: 1、本次关联交易是基于公司自身业务发展的实际需求,有利于公司的正常经营和持续发展。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。 2、公司董事会在审议本事项时,关联董事进行了回避,表决程序合法、有效,符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 八、备查文件 (一)公司第八届董事会第二十次会议决议; (二)公司独立董事事前认可意见、独立董事意见; (三)授信协议。 特此公告。 大连友谊(集团)股份有限公司董事会 2019年7月17日
大连友谊 000679
停牌
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