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华讯方舟(000687)公告正文

000687:华讯方舟关注函-公司回复(关于对深圳证券交易所关注函回复的公告) 查看PDF原文

公告日期:2020年02月07日
华讯方舟股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会于 2020 年 1 月 22 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对华讯方舟股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 22 号,以下简称“关注函”),要求公司就相关事项做出书面说明。公司对关注函所提事项进行了认真核查,现回复如下: 1.公告披露的协议主要内容之“股权托管”部分称,仁东集团(或其相关主体)拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式累计取得华讯集团不低于 51%的股权,达到控股地位。与此同时,各方一致确认并同意,吴光胜将其名下持有的华讯集团 33.8599%股权(对应 15,992万元出资额),并协调华讯集团其他股东将其持有的华讯集团不低于 17.1401%股权,合计华讯集团不低于 51%股权(即“托管股权”),委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。请你公司说明仁东集团通过增资、受让方式取得华讯集团不低于 51%股权和通过托管方式取得华讯集团不低于 51%股权同时进行的原因,以及两种途径同时达到不低于 51%的可行性;本次托管的目的、对价、定价依据,以及对拥有上市公司权益的影响。 答复: (1)华讯集团及公司实际控制人吴光胜先生与仁东集团签署了《华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架协议》(以下简称“《合作框架协议》”),鉴于华讯集团存在吴光胜等股东持有其股权受限(如股权质押等)的情况,仁东集团通过股权转让、增资方式累计取得其不低于 51%的股权有很多前提性工作要做,尚需要各方进一步协调,而且股权转让、增资方式本身也涉及协议签署、满足条件、工商变更登记、比例节奏(分批进行)等流程,时 间周期有一定的不确定性,为保证《合作框架协议》签署后尽快推进双方的战略合作,双方决定在协商、推进股权转让、增资细节的同时,先行选择推进不以持股为前提条件的股权托管方式,结成战略合作关系,使得仁东集团获取华讯集团的控股权,依其经营管理方式统一进行管理。框架协议的意图并非通过两种途径同时达到不低于 51%的目的。待华讯集团股权受限等问题解决后,仁东集团再以增资、股权转让等方式累计完成对华讯集团不低于 51%股权的收购,届时股权托管将全部解除;如仁东集团分批进行增资、转股,则其实际取得的华讯集团的股权(如 5%)对应的股权托管亦解除,不会出现重复计算的情况。具体的安排将在双方的正式托管协议中加以明确。 (2)本次股权托管的目的,主要是: A.仁东集团在实现对华讯集团的股权托管、取得实际控制权后,在双方自愿结成战略合作伙伴关系的基础上,仁东集团运用自身金融产业整合的资源优势,为华讯集团带来新的经营性流动资金的支持; B.仁东集团可优化、重组华讯集团现有债务结构,提升华讯集团的偿债能力; C.双方将从华讯集团核心业务板块中筛选若干发展前景好、科技含量高的底层资产或项目,与仁东集团的产业链相结合,共同促进,不断成长壮大。 (3)截止本回复出具日,关于股权托管的细节,双方仍在协商中,对价和定价依据(如有)以最终各方签署的正式的股权托管协议为准。 (4)若后续各方能签署正式的股权托管协议,上市公司的实际控制人将由吴光胜先生变更为霍东先生。 2.公告“股权托管”部分称,委托期限自正式股权托管协议生效之日起至仁东集团及/或仁东集团同意或指定的第三方取得华讯集团的股权达到控股的比例时止;“进一步合作”部分称,委托期两年内,仁东集团有权行使股权增资(或转股)行为,直至完成对华讯集团 51%的股权持有。请你公司说明: (1)仁东集团或其指定的第三方对华讯集团股权受让、增资的具体时间安排,如两年内未取得华讯方舟股权或实际取得股权比例不足 51%时,股份托管是否自动失效或终止; (2)结合上述对(1)的答复进一步说明公告关于委托期限的表述是否存在前后不一致或不准确、不完整的情形。 答复:(1)首先,延续问题 1 回复内容,先行选择推进不以持股为前提条 件的股权托管方式,系基于目前华讯集团存在部分股东股权受限和部分事宜未协商一致的现实情形下,对交易双方和上市公司最为有利和现实的选择。其次,《合作框架协议》之“四、合作内容”之“(二)、进一步合作”第 4 条的约定,行使股权增资(或转股)行为属于双方约定之仁东集团权利之一,同时在“(一)股权托管”之委托期限的原则性约定基础上为提高双方推进合作事宜的效率,双方拟为上述权利的行使设定一定期限,两年为初步意向期限,具体的委托期限以正式股权托管协议的约定为准。按照委托期限的内涵,如正式股权托管协议中约定的期限(如两年)内仁东集团或其指定的第三方未取得华讯集团股权或实际取得股权比例不足 51%时,股权托管会自动失效或终止。当然,相关各方存在根据委托期限内的合作效果、宏观形势等因素,合意延长委托期限或者另行达成其他类似协议的可能。截止本回复出具日,仁东集团或其指定第三方对华讯集团股权受让和增资的时间安排等仍在进一步协商中,最终以相关各方签署的正式协议为准。 (2)综上,“委托期限”是一个明确的托管时间安排,同时委托期间内可能会涉及仁东集团以股权转让、增资的方式取得华讯集团的 51%股权(控股权)的情况。无论是委托期限届满,还是仁东集团累计取得华讯集团的 51%股权(控股权),两种情形均会导致股权托管失效或终止的结果。具体的机制将在正式股权托管协议中约定。因此,公告中关于委托期限的表述不存在前后不一致或不准确、不完整的情形。 3.公告披露称,除收益权、剩余财产分配权和处置权外,华讯集团同意将托管股权依据《中华人民共和国公司法》和托管股权所对应公司章程应享有的股东权利(包括但不限于董事、监事、高管的委派、提名等权利,简称“标的权利”),均委托给仁东集团行使,仁东集团同意接受该委托。请你公司说明委托行使的“标的权利”是否包括托管股份的表决权、是否涉及表决权让渡,如是,请进一步说明以下问题: (1)上述股份托管和表决权让渡是否“无条件地授予代理权”,如否,请补充披露前置条件及该条件对仁东集团支配表决权的影响; (2)结合对第 2问的答复说明上述表决权让渡等安排的具体期限和解除条 件,是否可能导致上市公司控制权不稳定等风险,如无具体期限的,说明是否“不可撤销地授予代理权”; (3)在表决权让渡即股权托管期间,仁东集团同时受让华讯集团股权或对华讯集团增资的情况下,仁东集团与吴光胜是否构成一致行动关系,如是,请进一步说明一致行动成员中的主导人及认定依据,主导人地位是否 12个月内不发生变化。 答复:(1)委托行使的“标的权利”包括托管股份的表决权、涉及表决权让渡。 (2)《合作框架协议》之“九、生效、变更、解除、终止”对相关事项做了如下规定: “1、本协议自各方签署之日起生效,但本协议所述事项需经甲方和乙方内部决策程序、相关主管部门或债权人等同意或认可(如涉及)后生效。 2、经各方协商一致同意终止、或由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的,可解除本协议。 3、除本协议另有明确规定的之外,本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署合同后方可生效。” 即本次股权托管除受制于法律法规等对合同签署、生效的一般性、惯常性规定的,并未设置任何其他前置条件。各方签署正式托管协议并经各方有权机关同意后,股权托管关系即无条件成立并生效。仁东集团将严格遵循现行法律法规及有关交易规则,从维护上市公司及其股东利益角度,对受托股份行使表决权。该股份托管和表决权让渡的生效、终止等相关约定对仁东集团支配表决权不会产生影响。股份托管和表决权让渡一旦完成,仁东集团行使有关托管股份的表决权过程中不再设有其他前置条件,即为无条件行使表决权。 (3)本次股权托管有明确的期限,非无具体期限。如上述答复,按照委托期限的内涵,如正式股权托管协议中约定的期限(如两年)内仁东集团或其指定的第三方未取得华讯集团股权或实际取得股权比例不足 51%时,股权托管会自动失效或终止。同时委托期间内可能会涉及仁东集团以股权转让、增资的方式取得华讯集团的 51%股权(控股权)的情况。无论是委托期限届满,还是仁东集团累计取得华讯集团的 51%股权(控股权),两种情形均会导致股权托管失效或终止的结果。具体的机制将在正式股权托管协议中约定。 除此之外,在正式股权托管协议中交易双方将进一步做出保证上市公司在托管期间控制权的稳定的安排,以确保符合证券监管的要求。相关方将依根据证券监管的规定和要求,进一步明确委托期内不得无故解除、终止股权托管等,具体安排以各方最终签署的正式的股权托管协议为准。 (4)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定:“一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资者有下列情形之一的,为一致行动人:/(8)在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份”。 交易各方签署的《合作框架协议》约定,仁东集团(或其相关主体)拟通过增资华讯集团、受让华讯集团股权等方式累计取得华讯集团不低于 51%的股权,达到控股地位。与此同时,各方一致确认并同意,吴光胜将其名下持有的华讯集团 33.8599%股权(对应 15,992 万元出资额),并协调华讯集团其他股东将其持有的华讯集团不低于 17.1401%股权,合计华讯集团不低于 51%股权(即“托管股权”),委托仁东集团管理,由仁东集团依其经营管理方式统一进行管理。 自协议生效之日起 30 个工作日内,吴光胜先生将尽其合理商业努力与仁东 集团相互配合,完成正式托管协议的签署,并将根据正式托管协议的内容协助仁东集团完成对华讯集团董事会、监事会及管理人员等的换届改选和选聘,其中包括协助含吴光胜先生本人在内的由乙方提名的董事经股东会选举成为华讯集团的董事。 上述协议的有关安排构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定第(8)项的规定。因此在表决权让渡即股权托管期间,仁东集团同时受让华讯集团股权或对华讯集团增资的情况下,仁东集团与吴光胜构成一致行动关系。 根据各方签订的《合作框架协议》,仁东集团在受托股权管理之后将依其经营管理方式统一对托管股权进行管理,享有除收益权、剩余财产分配权和处置权外,依据《中华人民共和国公司法》和托管股权所对应公司章程应享有的股东权利。同时,吴光胜先生将按照正式托管协议约定协助仁东集团完成对华讯集团董事会、监事会及管理人员等的换届改选和选聘,协助仁东集团对华讯集团和上市公司的经营管理和公司治理。因此仁东集团将成为一致行动人中的主导方。为了保证上市公司控制权的稳定,相关方考虑依相关证券监管的规定和要求,在正式股权托管协议中明确委托期内不得无故解除、终止股权托管,具体以各方最终签署的正式的股权托管协议为准。为此主导人地位在正式托管协议后的 12 个月内将不发生变化。 4.你公司于 2019年 7月 31日披露了华讯集团协议转让和上市公司控制权变 更事项,请补充披露上述事项的最新进展,并说明本次公告的华讯集团股权托管和协议转让事项是否会对前次披露的上市公司股份协议转让和控制权变更事项造成影响,如是,请说明受影响的具体情况。 答复:2019 年 7 月 30 日,华讯集团与深圳市远致投资有限公司签署了《华 讯方舟科技有限公司、深圳市远致投资有限公司与吴光胜关于华讯方舟股份有限公司之股份转让框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。鉴于《框架协议》仅为交易各方意向合作的原则性约定,且《框架协议》中明确约定了“本协议为本次股份转让的框架协议,本次股份转让的具体事宜以各方最终签署的正式的《股份转让协议》为准”,《框架协议》签署后,交易各方就相关交易事项的细节进行了积极的沟通与协商,但截至对《关注函》回复之日,交易各方对该次股份转让的最终方案及交易条件尚未达成一致,未签订正式的《股份转让协议》或其他相关法律文件,因此,相关事项能否最终实施尚存在不确定性,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。 根据《关于华讯方舟科技有限公司与仁东集团有限公司股权投资之合作框架 协议》之“十二、其他事项”第 4 条的约定,华讯集团于 2019 年 7 月 30 日与深 圳市远致投资有限公司签署的《框架协议》的后续安排,将由相关各方在正式股权托管协议签署前加以最终确定。为此,本次公告的华讯集团股权托管等事项不会对前次披露的上市公司股份协议转让和控制权变更事项造成影响。 5.你公司于 2020年 1 月 18日披露的《关于控股股东股份质押延期的公告》 显示,控股股东华讯集团已质押股份 225,695,802 股,其中被限售和冻结 225,695,802 股。请你公司分别说明上述股份中被限售和被冻结的具体金额和时间,涉及股份冻结的,请说明你公司履行的信息披露义务情况,进一步说明是 否符合《股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 11.11.5 条和《上市公司股东 股份质押(冻结拍卖等)的公告格式(2019 年 10 月修订)》的相关规定。 答复:2020 年 2 月 3 日,公司收到公司控股股东华讯科技的通知,其持有 本公司的股份被冻结,本次股东股份被冻结基本情况如下表: 是否为第一 本次涉及股份 占其所持 占公司总股 股东名称 大股东及一 数量 股份比例 本比例 冻结起始日 冻结到期日 致行动人 华讯方舟科 是 225,695,802 100% 29.46% 2019年12月 2022年12月 技有限公司 24 日 23 日 合计 225,695,802 100% 29.46% - - 注:表中涉及股份中566,250股为限售股。 冻结原因:2018年发生“中美贸易战”以来,美国相关方面对华讯科技高度关注,从金融、客户、供应链、行业监管及媒体等多方面进行了靶向绞杀,华讯科技的正常业务开展受到很大影响。天浩投资有限公司(以下简称“天浩投资”)是华讯科技的海外卫星通信业务代理商,华讯科技通过天浩投资将超高频业务销售给终端客户,对应客户已经与天浩投资及华讯科技合作多年,回款持续稳定,因受到贸易战特别是对华讯科技靶向绞杀的影响,近期回款变缓,出现逾期。因天浩投资是深圳航天工业技术研究院有限公司在香港的全资子公司,出于对央企业务的保证,华讯科技对终端客户的货款回款向天浩投资提供了反担保,此种担保不会实质性增加华讯科技的债务。 截止 2020 年 2 月 4 日,华讯科技对天浩投资的担保余额(即天浩投资逾期 应收账款)合计 6,995.9 万美元。因客户回款逾期,天浩投资为避免国资损失,依法对担保人即华讯科技采取诉讼保全措施,其中措施之一是冻结华讯科技所持的公司股份。 详细内容请见公司 2020 年 2 月 4 日发布的《关于控股股东股份被司法冻结 的公告》。 公司在 2020 年 2 月 3 日收到华讯科技《华讯方舟科技有限公司关于股份冻 结的通知》后,于当晚发布了《关于控股股东股份被司法冻结的公告》,符合《股 票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 11.11.5 条和《上市公司股东股份质押(冻 结拍卖等)的公告格式(2019 年 10 月修订)》的相关规定。 6.说明你公司及华讯集团是否存在其他应披露未披露事项。 答复:经问询华讯集团及公司自查,除公司已经披露的信息外,公司以及华讯集团不存在其他应披露未披露的事项。 公司将继续按照相关法律、法规、规则和规范运作指引等规定,诚实守信,规范运作,及时、准确、公平地履行信息披露义务。 特此公告。 华讯方舟股份有限公司 董 事 会 2020 年 2 月 4 日
华讯方舟 000687
停牌
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