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现代传播(00072)公告正文

1.建議授出發行及 購回股份的一般授權 2.建議重選董事 及 3.股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年04月26日
此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询股票经纪或其他 持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已出售或转让名下的全部现代传播控股有限公司股份,应立即将本通函 及随附的代表委任表格交予买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、股票经 纪或持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不 负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函 全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 MODERNMEDIAHOLDINGSLIMITED 现代传播控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:72) 1.建议授出发行及 购回股份的一般授权 2.建议重选董事 及 3.股东周年大会通告 首页及封面内页下半部分所用的词汇与本通函「释义」一节各自所界定者具有 相同涵义。 本公司将於二零一八年五月三十日(星期三)下午三时正於香港香港仔黄竹坑 道21号环汇广场7楼举行股东周年大会,召开大会的通告载於本通函第15至19页。 不论阁下是否有意出席股东周年大会,敬请阁下阅读通告并按照随附代表 委任表格印备的指示填妥表格,并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓 佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟在任何 情况下,该表格必须最迟於股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时 (即於二零一八年五月二十八日(星期一)下午三时正(香港时间)或之前)交回。阁 下填妥及交回代表委任表格後,仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会并於 会上投票。 二零一八年四月二十六日 目录 页次 释义............................................................... 1 董事会函件 绪言........................................................... 3 发行授权....................................................... 3 购回授权及延展授权............................................ 4 暂停办理股份过户登记.......................................... 4 建议重选董事................................................... 4 於股东周年大会投票............................................ 5 应采取的行动................................................... 5 责任声明....................................................... 5 推荐意见....................................................... 5 一般资料....................................................... 6 附录一—建议重选的退任董事的简介................................ 7 附录二—说明函件................................................. 10 股东周年大会通告.................................................. 15 本通函备有中英文版本。如有歧义,概以英文版为准。 –i– 释义 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇赋有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将於二零一八年五月三十日(星期三) 下午三时正於香港香港仔黄竹坑道21号环汇 广场7楼召开及举行的股东周年大会(有关通 告载於本通函第15至19页)及其任何续会 「公司章程」 指 本公司的公司章程(经不时修订) 「联系人」 指 具有上市规则所界定的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「公司法」 指 开曼群岛法律第二十二章公司法( 经合并及 修订的一九六一年法律第三号) 「本公司」 指 现代传播控股有限公司,一家根据开曼群岛 法律注册成立的有限公司,其股份在联交所 主板上市(股份代号:72) 「控股股东」 指 具有上市规则所界定的涵义 「董事」 指 本公司董事 「延展授权」 指 建议授予董事的一般及无条件授权,可增加 根据发行授权可予配发及发行的股份总数, 所增加的额外数额相当於根据更新後的购回 授权实际购回的该等股份数目 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「发行授权」 指 建议於股东周年大会授予董事的一般及无条 件授权,以供董事行使本公司权力以配发、 发行或以其他方式处置不超过於通过批准有 关授权之相关决议案当日已发行股份总数 20%的新股份 –1– 释义 「最後可行日期」 指 二零一八年四月十九日,即本通函付印前为 核实本通函所载若干资料的最後实际可行日 期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国 「购回授权」 指 建议於股东周年大会授予董事的一般及无条 件授权,使董事能在联交所购回不超过通过 批准有关授权之相关决议案当日已发行股份 总数10%的股份 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例,经不时 修订、补充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则所界定的涵义 「收购守则」 指 经不时修订之香港公司收购及合并守则,由 香港证券及期货事务监察委员会主管 「%」 指 百分比 –2– 董事会函件 MODERNMEDIAHOLDINGSLIMITED 现代传播控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:72) 执行董事: 注册办事处: 邵忠 P.O.Box10008 莫峻皓 WillowHouse,CricketSquare 杨莹 GrandCaymanKY1-1001 李剑 CaymanIslands DEROCHEAlain,Jean-Marie,Jacques 香港主要营业地点: 独立非执行董事: 香港 江南春 香港仔 王石 黄竹坑道21号 欧阳广华 环汇广场7楼 高皓 敬启者: 1.建议授出发行及 购回股份的一般授权 2.建议重选董事 及 3.股东周年大会通告 绪言 本通函主要旨在向阁下提供有关将於股东周年大会上提呈的决议案的资 料,并向阁下呈奉股东周年大会通告。将於股东周年大会上提呈的决议案包 括有关建议授出各项发行授权、购回授权及延展授权以及建议重选董事的普通 决议案。 发行授权 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以授出发行授权供董事配发、 发行及处置不超过通过有关决议案当日已发行股份总数20%的新股份。於最後 –3– 董事会函件 可行日期,已发行合共438,352,659股股份。待通过所提呈授予董事发行授权的 决议案後,按本公司於股东周年大会举行前概无发行或购回任何股份计算,本 公司将可根据发行授权发行最多87,670,531股股份。 购回授权及延展授权 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以授出购回授权供董事行使 本公司一切权力,在联交所或股份可能上市的任何其他证券交易所购回不超过 本公司通过有关决议案当日已发行股份总数10%的股份。 此外,本公司将於股东周年大会上提呈有关延展授权的普通决议案,以授 权本公司增加根据发行授权可予配发及发行的新股份总数(倘该授权获股东於 股东周年大会上批准),所增加的额外数额相当於根据购回授权实际购回的该 等股份数目(倘该授权获股东於股东周年大会上批准)。 待上述建议经股东於股东周年大会上批准後,发行授权及购回授权将於下 列各项发生时(以最早者为准)届满:(a)本公司下届股东周年大会结束;或(b)本 公司根据公司法、公司章程或适用开曼群岛法律须举行下届股东周年大会期间 结束;或(c)股东於本公司下届股东周年大会举行前的股东大会上通过普通决 议案撤销或修订授权之时。 根据上市规则,本公司须向其股东提供一切合理所需资料,让股东能够就 於股东周年大会上投票赞成或反对有关建议授出发行授权、购回授权及延展授 权的决议案作出知情的决定。为达至此目的,本通函附录二载有一份说明函件。 暂停办理股份过户登记 为厘定可出席股东周年大会并於会上投票的资格,本公司将於二零一八年 五月二十五日(星期五)至二零一八年五月三十日(星期三)(包括首尾两日)暂停 办理股份过户登记,於该期间不会登记股份转让。 建议重选董事 根据公司章程第105(A)条,邵忠先生、杨莹女士及李剑先生将轮值告退董 事职务,彼等合资格并有意於股东周年大会上膺选连任。 –4– 董事会函件 邵忠先生、杨莹女士及李剑先生之个人履历详情载於本通函附录一。 於股东周年大会投票 根据上市规则第13.39(4)条,股东於股东周年大会上进行的所有表决必须以 投票方式进行,而本公司将会以上市规则第13.39(5)条规定的方式宣布投票表 决结果。 应采取的行动 本公司将於股东周年大会上提呈普通决议案,以批准(其中包括)授出发行 授权、购回授权、延展授权和重选董事。 不论阁下能否亲身出席股东周年大会,敬请阁下按照随附代表委任表 格印备的指示填妥并尽快交回表格,惟在任何情况下,该表格必须最迟於股东 周年大会或其任何续会举行时间前48小时(即於二零一八年五月二十八日(星期 一)下午三时正(香港时间)或之前)交回。阁下填妥及交回代表委任表格後, 仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会并於会上投票。 责任声明 本通函乃根据上市规则提供有关本公司之资料,董事对此共同及个别承担 全责。董事经作出一切合理查询後确认,就彼等所深知及确信,本通函所载资 料在各重大方面均属准确及完整,无误导或欺诈成份,亦无遗漏其他事项致使 当中所载陈述或本通函产生误导。 推荐意见 董事相信,建议授出发行授权、购回授权、延展授权和重选董事对本公司 及股东整体有利。 董事相信,行使发行授权将使本公司得以掌握市场契机,为本公司筹措额 外资本。购回授权可提升每股资产净值及╱或每股盈利,惟须视乎当时的市况 及集资安排而定,且董事仅会在相信购回股份将有利於本公司及股东的情况下 行使购回授权。 –5– 董事会函件 全面行使购回授权可能会对本公司的营运资金及╱或资产负债水平产生重 大不利影响(相对於二零一七年十二月三十一日(即本公司最近期经审核综合 财务报表结算日)的营运资金及╱或资产负债水平而言)。然而,董事不拟在购 回股份将会对本公司的营运资金或资产负债水平造成重大不利影响的情况下 购回任何股份。 因此,董事建议股东投票赞成(i)建议授出各项发行授权、购回授权及延展 授权的普通决议案;及(ii)建议重选董事的普通决议案。 一般资料 阁下务请垂注本通函各附录所载其他资料。 此致 列位股东台照 承董事会命 现代传播控股有限公司 主席 邵忠 谨启 二零一八年四月二十六日 –6– 附录一 建议重选的退任董事的简介 符合资格在股东周年大会上重选的董事的个人履历详情如下: 邵忠 邵忠先生,57岁,为本集团创办人。邵先生最初於二零零七年三月获委任 为董事,其後於二零零九年七月获委任为董事会主席兼执行董事。邵先生曾於 二零一五年九月至二零一六年十一月出任本公司行政总裁,并自二零一七年十 月起再度获聘为行政总裁。邵先生负责制订本集团之企业策略及整体政策并建 立企业理念,以及新媒体业务之战略策划、发展及扩张事宜。於创立本集团前, 邵先生於一九八九年前曾出任中国政府公务员。其後,彼亦於其他出版及传媒 企业出任资深职位,包括於一九九九年前任职一家於香港上市的印刷公司。邵 先生持有北京清华大学高级工商管理硕士学位。其於中国传媒及出版界丰富的 经验,令彼於二零一零年在中国传媒论坛上获提名为十大传媒创新人物之一。 於最後可行日期,邵先生为董事会主席、本公司行政总裁兼本集团内容总监, 彼亦为本公司全部附属公司的董事及本公司於中国注册成立的附属公司的法 定代表(视乎情况而定)。於最後可行日期,邵先生於282,422,000股股份中拥有 权益,并为控股股东。 除上文所披露者外,邵先生(i)於最後可行日期在本集团并无出任任何职位; (ii)於紧接最後可行日期前三年并无出任任何其他上市公司的董事;(iii)与本公 司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东(定义见上市规则)概无任 何关系;及(iv)於最後可行日期概无於股份或相关股份中拥有证券及期货条例 第XV部所界定的其他权益。 邵先生已与本公司订立服务合约,初步任期为三年,自二零零九年九月一 日起生效。双方已订立续期协议(即首份续期协议),据此同意重续上述服务合 约,自二零一二年九月一日起计为期三年。於二零一五年九月一日,双方进一 步订立另一份续期协议(即第二份续期协议),据此同意按相同条款及条件重续 上述服务合约,自二零一五年九月一日起计为期三年,惟(i)邵先生的薪酬按下 述方式厘定,及(ii)邵先生或本公司可发出不少於六个月的书面通知终止合约。 邵先生目前之年薪约为人民币2,394,000元。本公司厘定薪酬之政策於本公司二 零一七年年报阐释。根据服务合约,邵先生亦可获取酌情管理花红,惟本公司 –7– 附录一 建议重选的退任董事的简介 於任何财政年度应付全体执行董事的花红总额不得超过本集团於本公司该财 政年度的全部经审核合并或(视乎情况而定)综合纯利(已扣除税项及少数股东 权益及支付该等花红的款项但未扣除非经常或特殊项目)的10%。 杨莹 杨莹女士,42岁,於二零一五年九月一日获委任为执行董事。杨女士於 一九九九年七月毕业於上海对外贸易学院,主修对外贸易经济,并於二零一三 年十一月透过上海交通大学与法国马塞商学院在上海共同开办的课程取得行 政人员工商管理硕士学位。紧接获委任为执行董事前,杨女士於本集团上海办 事处出任总经理一职,主要担当《优家画报》(於二零一七年五月重塑为《INSTYLE 优家画报》)及「iLady」前身移动终端平台的出版人。获委任後,杨女士亦负责管 理本集团数码媒体业务的营运及发展。杨女士於广告、营销及公共关系方面拥 有超过18年工作经验。杨女士於毕业後加入Swatch集团及九龙仓集团有限公司 工作。於二零零零年,杨女士加入本集团出任上海办事处市场总监一职,其後 更晋升为副总经理。於二零零五年五月至二零零九年七月,杨女士为增加出版 方面的经验而加入中国VogueMagazine出任副发行人及广告总监。於二零零九 年八月,杨女士再次加入本集团出任上海办事处总经理一职,负责管理销售及 市场推广,并协助本集团发展业务。於最後可行日期,杨女士於110,000股股份 中拥有权益。 除上文所披露者外,杨女士(i)於最後可行日期在本集团并无出任任何职位; (ii)於紧接最後可行日期前三年并无出任任何其他上市公司的董事;(iii)与本公 司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东(定义见上市规则)概无任 何关系;及(iv)於最後可行日期概无於股份或相关股份中拥有证券及期货条例 第XV部所界定的其他权益。 杨女士已与本公司订立服务合约,初步任期为三年,自二零一五年九月一 日起生效。杨女士目前之年薪约为人民币1,104,000元。本公司厘定薪酬之政策 於本公司二零一七年年报阐释。根据服务合约,杨女士亦可获取酌情管理花红, 惟本公司於任何财政年度应付全体执行董事的花红总额不得超过本集团於本 公司该财政年度的全部经审核合并或(视乎情况而定)综合纯利(已扣除税项及 少数股东权益及支付该等花红的款项但未扣除非经常或特殊项目)的10%。 –8– 附录一 建议重选的退任董事的简介 李剑 李剑先生,42岁,於二零一五年九月一日获委任为执行董事。李先生於二 零零一年五月毕业於加拿大ConcordiaUniversity,获得商学学士学位。紧接获委 任为执行董事前,李先生为北京地区总经理和《商业周刊╱中文版》及《商业周刊》 移动应用程式平台出版人。於加入本集团之前,彼曾就职於两家跨国传媒公司, 担任多个媒体的出版人等资深职位。自二零零八年一月至二零一一年八月,李 先生出任北京赫斯特广告有限公司的副总经理,并为《心理月刊》的出版人。李 先生在媒体领域有14年工作经验。李先生过往於国际媒体集团积累的丰富跨媒 体运营经验有助於本集团开拓跨媒体平台的整合以及本集团业务的发展。 除上文所披露者外,李先生(i)於最後可行日期在本集团并无出任任何职位; (ii)於紧接最後可行日期前三年并无出任任何其他上市公司的董事;(iii)与本公 司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东(定义见上市规则)概无任 何关系;及(iv)於最後可行日期概无於股份或相关股份中拥有证券及期货条例 第XV部所界定的其他权益。 李先生已与本公司订立服务合约,初步任期为三年,自二零一五年九月一 日起生效。李先生目前之年薪约为人民币737,000元。本公司厘定薪酬之政策於 本公司二零一七年年报阐释。根据服务合约,李先生亦可获取酌情管理花红, 惟本公司於任何财政年度应付全体执行董事的花红总额不得超过本集团於本 公司该财政年度的全部经审核合并或(视乎情况而定)综合纯利(已扣除税项及 少数股东权益及支付该等花红的款项但未扣除非经常或特殊项目)的10%。 一般资料 根据公司章程第97条,应付独立非执行董事的袍金及酬金须经本公司股东 大会批准,或经由股东大会授权董事会厘定及批准。 除上文所披露者外,概无有关建议重选邵忠先生、杨莹女士及李剑先生之 其他事宜须促请股东注意,亦无任何其他资料须根据上市规则第13.51(2)条(尤 其关於该条的(h)至(v)分段)的规定予以披露。 –9– 附录二 说明函件 按上市规则规定,本附录作为说明函件,向股东提供一切合理所需资料, 协助彼等就应否投票赞成或反对普通决议案以批准授出建议购回授权作出知 情决定。 1.有关购回股份的上市规则 上市规则准许以联交所为第一上市地的公司在若干限制的规限下,於联交 所及公司证券上市并获香港证券及期货事务监察委员会认可的任何其他证券 交易所购回其股份。於该等限制中,上市规则规定有关公司的股份必须已获悉 数缴足,且有关公司购回任何股份须事先通过股东普通决议案(不论以一般购 回授权或特准某项交易的形式)批准。 2.股本 於最後可行日期,已发行合共438,352,659股股份。 待通过建议授出购回授权的决议案後,按本公司於股东周年大会举行前概 无进一步发行或购回任何股份计算,本公司可根据购回授权购回最多43,835,266 股股份。 3.进行购回的理由 董事相信,获股东授予一般授权使本公司得以在联交所或股份上市的任何 其他证券交易所购回股份,符合本公司及股东整体最佳利益。购回股份可提升 每股资产净值及╱或每股盈利,惟须视乎当时的市况及集资安排而定,且董事 仅会在相信购回股份将整体有利於本公司及股东的情况下进行购回。 4.购回所用资金 购回本公司证券时,本公司只可动用根据本公司组织章程大纲、公司章程、 公司法及开曼群岛其他适用法例可合法拨作购回用途的资金。 经考虑本公司的现行营运资金状况後,董事认为,全面行使购回授权可能 会对本公司的营运资金及╱或资产负债水平造成重大不利影响(相对於二零 一七年十二月三十一日(即本公司最近期经审核综合财务报表结算日)的状况 –10– 附录二 说明函件 而言)。然而,倘董事认为不时适合本公司的营运资金需求或资产负债水平会 因购回而受到重大不利影响,则董事不拟进行购回。 5.股份价格 於紧接(及包括)最後可行日期前十二个历月,股份每月在联交所的最高及 最低成交价如下: 最高 最低 港元 港元 二零一七年 四月 1.12 1.12 五月 1.10 0.96 六月 1.10 0.97 七月 1.12 0.98 八月 1.04 0.93 九月 1.04 0.85 十月 0.91 0.78 十一月 0.86 0.60 十二月 0.75 0.60 二零一八年 一月 0.70 0.61 二月 0.70 0.59 三月 0.67 0.59 四月(截至及包括最後可行日期) 0.61 0.59 6.收购守则及最低公众持股量 倘因本公司行使其根据购回授权(倘股东於股东周年大会批准授出)购回股 份的权力而令某位股东所占本公司投票权的权益比例有所增加,则就收购守则 第32条而言,该项增加将被视作一项收购。因此,一名股东或一组一致行动的 股东(定义见收购守则)可能会取得或巩固对本公司的控制权,并须根据收购守 则第26条或第32条提出强制收购建议。 於最後可行日期,根据本公司按证券及期货条例第336条而存置的登记册, 以及据董事所知悉或在作出合理查询後确定,下列人士直接或间接拥有本公司 已发行股本5%或以上权益。彼等各自於最後可行日期的权益於「购回前」一栏 –11– 附录二 说明函件 列出,而在董事根据将於股东周年大会上提呈有关购回授权之普通决议案之条 款而全面行使权力购回股份之情况下(并假设本公司已发行股本直至股东周年 大会之日维持不变)彼等各自的权益则於「购回後」一栏列出。 (附注1) 身份 购回前 购回後 邵忠先生 实益拥有人 64.43%(好) 71.59%(好) 周少敏(附注2) 配偶权益 64.43%(好) 71.59%(好) FILLimited 主要股东的受控 7.89%(好) 8.76%(好) 法团权益 FidelityChinaSpecial 实益拥有人 7.89%(好) 8.76%(好) SituationsPlc UnitedAchievementLimited实益拥有人 5.71%(好) 6.34%(好) (附注3) WarburgPincus&Co. 主要股东的受控 5.71%(好) 6.34%(好) (附注3) 法团权益 WarburgPincusPartnersLLC主要股东的受控 5.71%(好) 6.34%(好) (附注3) 法团权益 WarburgPincusPrivateEquity主要股东的受控 5.71%(好) 6.34%(好) X,L.P(. 附注3) 法团权益 WarburgPincusX,L.P. 主要股东的受控 5.71%(好) 6.34%(好) (附注3) 法团权益 WarburgPincusX,LLC 主要股东的受控 5.71%(好) 6.34%(好) (附注3) 法团权益 HarmonyMasterFund 实益拥有人 5.02%(好) 5.57%(好) (附注4) 附注: 1. (好)—好仓 2.周少敏为邵忠先生的配偶,故根据证券及期货条例被视为於邵忠先生持有的股份中拥 有权益。 3.根据WarburgPincus&Co.於二零一一年五月二十三日存档的权益披露通知(「权益披露 通知」),UnitedAchievementLimited由WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.控制96.9%,而 WarburgPincusPrivateEquityX,L.P.则由WarburgPincus&Co.透过WarburgPincusPartners LLC、WarburgPincusX,LLC及WarburgPincusX,L.P.最终全资控制,上述公司均由 –12– 附录二 说明函件 WarburgPincus&Co.直接或间接全资控制。就证券及期货条例而言,WarburgPincus& Co.、WarburgPincusPartnersLLC、WarburgPincusX,LLC、WarburgPincusX,L.P.及Warburg PincusPrivateEquityX,L.P.各被视为拥有UnitedAchievementLimited实益拥有的股份权益。 4. HarmonyMasterFund(「HarmonyFund」)为於开曼群岛注册之只持好仓的基金。Harmony Fund由DMFundManagementLimited管理,该公司为於开曼群岛注册的公司,并为於英 属处女群岛注册成立的DMCapitalLimited的附属公司。HarmonyFund主要持有大部分收 益来自大中华地区细价股的好仓。该基金采取基础因素主导的由下而上方法拣选股份, 集中於高增长、优质、报价偏低及极具价值的投资机遇。於确立投资定位後,该基金 将采取「友善进取」的方式,务求透过指导改善企业管治及公司策略等基础要素,积极 吸纳组合公司及提升价值。根据近期接获HarmonyFund的确认显示,HarmonyFund於最 後可行日期持有之股份数目为21,984,000股(及根据可在www.hkex.com.hk浏览涉及本公 司於最後可行日期的相关权益披露通知,该通知所呈报将由有关股东持有的股份数目 为22,244,000股)。 5.上表所载资料节录自本公司根据证券及期货条例第336条存置的登记册,并仅就说明 收购守则的涵义而载於本通函。由於与说明收购守则的涵义并无关系,故於本公司相 联法团的好仓已作省略。有关好仓的资料,请参阅本公司截至二零一七年十二月 三十一日止年度的财务业绩报告。 6.按於最後可行日期的已发行股份数目438,352,659股计算。 按上述股东所持股权计算,假设已发行股份数目及上述持股并无变动,全 面行使购回授权将不会导致上述任何股东须根据收购守则第26条提出强制收 购建议。 假设於本通函刊发日期至购回日期期间并无发行任何股份,且任何主要股 东并无出售其股份权益,则全面或部分行使购回授权可导致股份的公众持股量 低於25%。董事无意行使购回授权致使公众持股量跌至低於25%。 7.本公司购回股份 紧接最後可行日期前六个月,本公司并无购回股份。 8.一般资料 董事或(就彼等作出一切合理查询後深知)彼等任何联系人现时无意在购回 授权获股东批准时向本公司或其附属公司出售任何股份。 董事已向联交所承诺,彼等只会按照上市规则及开曼群岛适用法例,根据 购回授权行使本公司权力进行购回。 –13– 附录二 说明函件 概无本公司关连人士向本公司表示现时有意在购回授权获授出时向本公司 出售任何股份,惟任何该等关连人士亦无承诺不会将其持有的任何股份售予本 公司。 –14– 股东周年大会通告 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概 不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通 告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何 责任。 MODERNMEDIAHOLDINGSLIMITED 现代传播控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:72) 股东周年大会通告 兹通告现代传播控股有限公司(「本公司」)将於二零一八年五月三十日(星期 三)下午三时正於香港香港仔黄竹坑道21号环汇广场7楼举行股东周年大会,藉 以考虑并酌情处理下列事项: 1.省览及批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综 合财务报表、董事会报告及独立核数师报告; 2.重选退任董事(即邵忠先生、杨莹女士及李剑先生,各自为独立决议案), 以及授权本公司董事(「董事」)会(「董事会」)委任董事填补董事会空缺及 厘定(有关权力或会进一步授予其正式获授权委员会)董事酬金; 3.续聘本公司之独立核数师,并授权董事会厘定其酬金; 4.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为普通决议案: 普通决议案 「动议: (a)在下文(c)段的限制下,根据香港联合交易所有限公司证券上市规 则(「上市规则」),一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文(d) 段)内行使本公司一切权力,以配发、发行及处置本公司股本中每 –15– 股东周年大会通告 股面值0.01港元的未发行股份(「股份」),并作出或授予可能须行使 此等权力的售股建议、协议及购股权,包括可认购股份的认股权证; (b)上文(a)段的批准授权董事於有关期间(定义见下文(d)段)内作出或 授予可能须於有关期间届满後行使此等权力的售股建议、协议及 购股权; (c)除(i)供股( 定义见下文段落( d )); 或(ii)根据上市规则行使本公司不 时采纳的所有购股权计划所授出的任何购股权;或(iii)根据本公司 不时生效的公司章程(「公司章程」)的任何以股代息计划或类似安排 配发及发行股份以取代股份的全部或部分股息;或(iv)根据本公司 任何认股权证或任何可兑换为股份的证券的条款行使认购或兑换 的权利而发行任何股份外,董事依据上文(a)段的批准配发及发行 或有条件或无条件同意配发及发行(不论是否依据购股权或其他方 式而配发者)的股份总数,不得超过下列两者的总和: (aa)本公司於通过本决议案当日已发行股份总数的20%;及 (bb)(倘董事根据本公司股东的另外一项普通决议案获得授权)本公 司於通过本决议案以後收购本公司股份总数,惟最高以本公司 於通过本决议案当日已发行股份总数的10%为限, 同时,本决议案(a)段所述授权亦须受到相应限制;及 (d)就本决议案而言: 「有关期间」乃指本决议案通过的日期至以下其中一项最早发生为 止的期间: (i)本公司下届股东周年大会结束; (ii)公司章程或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年 大会的期限届满时;或 –16– 股东周年大会通告 (iii)股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董 事的权力; 「供股」乃指於董事指定的期间向於指定记录日期名列本公司股东 名册的股份持有人按彼等当时的持股比例提呈发售股份或提呈发 售或发行认股权证、购股权或其他有权认购股份的证券的建议,惟 董事经考虑香港以外任何司法权区或香港以外任何认可监管机构 或任何证券交易所有关法律或规定的任何限制或责任,或於决定 该等法律或规定对於本公司施予的限制或责任时涉及的支出或延 误後,有权就零碎配额作出其认为必要或权宜的豁免或其他安排。」 5.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修改)为普通决议案: 普通决议案 「动议: (a)在下文(b)段的限制下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见 下文(c)段)内行使本公司一切权力,以根据香港证券及期货事务监 察委员会及香港联合交易所有限公司(「联交所」)的规则及法则、公 司法及所有其他适用於此方面的法例,在联交所或股份可能上市 并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其 他证券交易所,收购股份; (b)本公司依据(a)段的批准於有关期间(定义见下文(c)段)或会收购或 同意收购的股份总数不得超过本公司於本决议案通过当日已发行 股份总数的10%,且本决议案(a)段所述授权须受到相应限制;及 (c)就本决议案而言,「有关期间」乃指本决议案通过日期至以下其中一 项最早发生为止的期间: (i)本公司下届股东周年大会结束; (ii)公司章程或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年 大会的期限届满时;或 –17– 股东周年大会通告 (iii)股东於股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董 事的权力。」 6.考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修改)为普通决议案: 普通决议案 「动议在上文第4号及第5号决议案获通过的情况下,扩大董事根据上文 第4号决议案(a)段获授的发行授权,方法为增加相当於本公司根据或遵 照上文第5号决议案(a)段授权购回股份的总数。」 承董事会命 现代传播控股有限公司 主席 邵忠 香港,二零一八年四月二十六日 注册办事处: 香港主要营业地点: P.O.Box10008 香港 WillowHouse,CricketSquare 香港仔 GrandCaymanKY1-1001 黄竹坑道21号 CaymanIslands 环汇广场7楼 附注: 1凡有权出席上述通告召开的大会并於会上投票的股东,均有权委任一位或多位代表代其出 席及(按照公司章程的规定)投票。受委代表毋须为本公司股东。 2代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明的有关 授权书或授权文件副本,须於上述大会或任何续会举行时间前48小时(即於二零一八年五 月二十八日下午三时正(香港时间)或之前)交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券 登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 3本公司将於二零一八年五月二十五日至二零一八年五月三十日(包括首尾两日)暂停办理股 份过户登记,於该期间不会登记股份转让。为符合资格出席即将举行之股东周年大会,所 有股份过户文件连同有关股票及过户表格必须於二零一八年五月二十四日(星期四)下午四 时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司作登记,地址为香 港皇后大道东183号合和中心22楼。 4就所提呈第2号决议案而言,邵忠先生、杨莹女士及李剑先生将根据公司章程於上述大会 退任董事职务,彼等合资格并愿意膺选连任。 –18– 股东周年大会通告 5就上文所提呈第3号决议案而言,董事会认同董事会辖下审核委员会之意见,并建议续聘 致同(香港)会计师事务所有限公司为本公司之独立核数师。 6就上文所提呈第4号决议案而言,本公司现正敦请股东授予董事一般授权,以根据上市规 则获授权配发及发行股份。除根据本公司购股权计划或股东可予批准的任何以股代息计划 可予发行的股份外,董事现无任何计划发行任何新股份。 7就上文所提呈第5号决议案而言,董事谨此声明,於彼等认为符合股东利益的情况下,彼等 将行使获授的权力以购回股份。本公司按上市规则规定於本公司日期为二零一八年四月 二十六日之通函(本股东周年大会通告为其中一部分)附录二载列说明函件,当中载有所需 资料让股东能够作出知情决定以就所提呈决议案投票。 8股东递交委任代表文据後,仍可亲身出席上述大会或其任何续会并在会上投票,於此情况 下,委任代表文据将被视为撤销论。 9如属股份的联名持有人,则任何一位该等联名持有人皆可亲身或委派代表就有关股份投票, 犹如彼为唯一有权投票者。若此等联名持有人中超过一位出席上述大会,而排名较先的持 有人(不论亲身或委派代表)作出投票,则其他联名持有人的投票不会再被接纳。就此而言, 排名先後乃根据本公司股东名册内有关该项联名持股的排名而定。 於本通告日期,董事会包括以下成员:(a)执行董事邵忠先生、莫峻皓先生、 杨莹女士、李剑先生及DerocheAlain先生;(b)独立非执行董事江南春先生、王石 先生、欧阳广华先生及高皓博士。 –19–