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华闻传媒:关于向控股子公司车音智能科技有限公司提供财务资助的公告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月09日
证券代码:000793 证券简称:华闻传媒 公告编号:2019-061 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于向控股子公司车音智能科技有限公司 提供财务资助的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、财务资助概述 (一)财务资助基本情况 华闻传媒投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)、拉萨子栋科技有限公司(以下简称“子栋科技”)、拉萨鼎金投资管理咨询有限公司(以下简称“鼎金投资”)、王力劭、曾辉(以下合称“车音智能各股东”)与公司控股子公司车音智能科技有限公司(以下简称“车 音智能”)于 2019 年 8 月 8 日在海南省海口市签订《财务资助框架协 议》,公司本次向车音智能提供总额度不超过 3,500.00 万元的财务资助,同时,车音智能的其他股东子栋科技、鼎金投资、王力劭、曾辉(以下合称“车音智能其他股东”)根据公司本次向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供总额度不超过1,606.50 万元、317.33 万元、204.75 万元、204.75 万元的财务资助。 (二)交易各方关联关系 2018 年 11 月 19 日,和平财富控股有限公司将其所持公司实际 控制人国广环球传媒控股有限公司50%的股权转让给和融浙联实业有 限公司(以下简称“和融浙联”)的全资子公司拉萨融威企业管理有限公司(截至目前,该股权过户的工商变更登记手续尚未办理完毕);而,无锡天地源投资有限公司持有无锡金铃集团有限公司 100%股权,无锡金铃集团有限公司持有无锡和平联合企业发展有限公司 40%股权,无锡和平联合企业发展有限公司持有和融浙联 30%股权;无锡天地源投资有限公司还持有鼎金投资的唯一股东金正源联合投资控股有限公司(以下简称“金正源”)40%股权。另外,和融浙联的董事王政先生还担任金正源的法定代表人兼副董事长、总裁。故鼎金投资与公司存在关联关系。 公司与子栋科技、王力劭不存在关联关系,曾辉目前担任公司控股子公司车音智能副总裁。 (三)公司董事会审议表决情况 公司本次财务资助 3,500.00 万元,占公司 2018 年度归属于母公 司净资产 470,342.18 万元的 0.74%。根据深交所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,本次财务资助需经公司董事会批准并披露,无需提交股东大会批准。 公司于 2019 年 8 月 8 日召开的第七届董事会第十二次会议以同 意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票审议批准了《关于向控股子公司车音智 能科技有限公司提供财务资助的议案》,同意公司本次向车音智能提供总额度不超过 3,500.00 万元的使用期限不超过 12 个月的财务资助,资金使用费率为 12%/年。同时,车音智能的其他股东拉萨子栋、拉萨鼎金、王力劭、曾辉本次根据公司向车音智能提供的财务资助金额按照出资比例分别向车音智能提供使用期限不超过 12 个月的财务资助总额不超过 1,606.50 万元、317.33 万元、204.75 万元、204.75万元,资金使用费率应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率。授权公司经营班子负责本次财务资助的相关协议签署工作,包括但不 限于签署财务资助框架协议及财务资助协议、办理相关手续等。公司独立董事就本次财务资助发表了独立意见。 (四)是否构成重大资产重组 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要再经过有关部门批准。 二、交易对方及关联方基本情况 (一)子栋科技 企业名称:拉萨子栋科技有限公司 住所、办公地点:西藏自治区拉萨市城关区夺底路北环福江家园3 栋 3307 号 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人:曲思霖 注册资本:125.00 万元 成立日期:2006 年 12 月 26 日 经营期限:2006 年 12 月 26 日至长期 统一社会信用代码:91440300796627756N 经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品、智能产品的技术开发与销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);兴办实业(具体项目另行申报);货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营);信息咨询(不含限制项目)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动】。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 曲思霖 96.22 76.98 2 乔迁 17.74 14.19 3 崔洪斌 6.02 4.82 4 郭丽琴 5.01 4.01 合计 125.00 100.00 子栋科技与公司的关系:子栋科技与公司不存在关联关系。 子栋科技不是失信被执行人。 (二)鼎金投资 企业名称:拉萨鼎金投资管理咨询有限公司 住所、办公地点:拉萨市纳金路城关区经济孵化中心 221 室 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:徐琴 注册资本:100.00 万元 经营期限:2013 年 12 月 11 日至 2033 年 12 月 10 日 统一社会信用代码:91540100064687622A 经营范围:投资管理咨询(不含金融和经纪业务)、资产管理咨询、实业投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。 主营业务:租赁和商务服务业。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 1 金正源 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 金正源无实际控制人,其第一大股东为无锡天地源投资有限公司,持有其 40%股权。 鼎金投资与公司的关系详见前述“交易各方关联关系”。 鼎金投资不是失信被执行人。 (三)王力劭 姓名:王力劭 住所:北京市海淀区 身份证号:1401031976******** 中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,不是失信被执行人。王力劭与公司不存在关联关系。 (四)曾辉 姓名:曾辉 住所:广东省深圳市福田区 身份证号:5108021974******** 中国公民,系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人,拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力,不是失信被执行人。曾辉目前担任车音智能副总裁。 三、财务资助对象的基本情况 企业名称:车音智能科技有限公司 住所、办公地点:深圳市南山区科苑路 6 号科技园工业大厦东606A 法定代表人:苏雨农 注册资本:6,010.5994 万元 成立时间:2008 年 11 月 3 日 经营期限:2008 年 11 月 3 日至长期 统一社会信用代码:91440300680388669N 经营范围:计算机软硬件、电子产品、通讯产品的技术开发、销售;计算机系统集成;兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务;经营 电子商务;汽车用品销售,汽车租赁服务;汽车销售。文化活动策划;展览展示策划;企业形象策划;企业管理咨询;市场调研;会议服务;市场营销策划;销售日用品、花卉、电子产品、工 艺品(象牙制品除外)、皮革制品(不含野生动物皮张)、服装、鞋帽、玩具、钟表、眼镜、文具用品、摄影器材、体育用品、家具(不从事实体店铺经营)、家用电器、建筑材料(不从事实体店铺经营)、计算机、软件及辅助设备、汽车部件、汽车装饰品、橡塑制品、轮胎、润滑油、摩托车配件、黄金制品、白银制品(不含银币)、珠宝首饰、化妆品、通讯设备、I 类医疗器械、厨房用具、卫生间用具(不从事实体店铺经营);从事广告业务,增值电信业务。许可经营项目是:第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务和信息服务业务(不含互联网信息服务)(凭经营许可编号 B2-20180081 经营,有效期至 2023年 1 月 9 月)。 股东及其出资情况: 序号 股东名称 出资形式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(% ) 1 公司 货币 3,606.3624 3,606.3624 60.0000 2 子栋科技 货币 1,655.1328 1,655.1328 27.5369 3 鼎金投资 货币 327.0042 327.0042 5.4405 4 王力劭 货币 211.0500 211.0500 3.5113 5 曾辉 货币 211.0500 211.0500 3.5113 合计 6,010.59 94 6,010.59 94 100.00 截至 2018 年 12 月 31 日,车音智能经审计的合并财务指标如下: 资产总额 99,355.34 万元,负债总额 55,063.79 万元(其中银行贷款总额 0.00 万元、流动负债总额 55,043.79 万元,资产负债率为 55.42%),归属于母公司所有者权益 42,079.12 万元;2018 年度实现营业收入 102,314.25 万元,利润总额 20,838.47 万元,归属于母公司所有者净利润 19,811.08 万元。 截至2019年6 月30日,车音智能未经审计的合并财务指标如下:资产总额 107,058.98 万元,负债总额 57,204.89 万元(其中银行贷款总额 700.00 万元、流动负债总额 57,174.89 万元,资产负债率为 53.43%),归属于母公司所有者权益 47,548.04 万元;2019 年 1-6 月 实现营业收入 35,529.43 万元,利润总额 6,029.26 万元,归属于母公司所有者净利润 5,469.77 万元。 公司在上一会计年度未对车音智能提供财务资助;公司于 2019年 2 月 21 日与车音智能签署了《财务资助框架协议》并为车音智能提供使用期限为 12 个月的财务资助 5,000.00 万元,同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助;公司本次将向车音智能提供总额度不超过 3,500.00 万元的财务资助,同时车音智能其他股东按出资比例向车音智能提供财务资助;本次提供财务资助后,公司累计向车音智能提供的财务资助总金额不超过 8,500.00 万元。 公司为车音智能向深圳南山宝生村镇银行股份有限公司申请的贷款期限为一年的 2,000.00 万元流动资金贷款额度提供连带责任保证担保,车音智能其他股东共同为公司的保证担保提供反担保。截至目前车音智能实际已使用本次贷款额度 500.00 万元。 本次提供财务资助的同时,公司将为车音智能向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请的贷款期限为一年的 1,500.00 万元综合授信额度提供连带责任保证担保,车音智能其他股东共同为公司的保证担保提供反担保。 截至目前,车音智能未有或有事项发生,不存在对外担保、重大诉讼与仲裁事项。 车音智能不是失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 经车音智能各股东协商一致,本次根据同股同权的原则,按照出资比例向车音智能提供财务资助。 公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费率为 12%/年;车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费率 应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率由车音智能其他股东与车音智能商定。 五、交易协议的主要内容 车音智能各股东与车音智能于 2019 年 8 月 8 日在海南省海口市 签订的《财务资助框架协议》主要内容如下: (一)车音智能各股东向车音智能提供财务资助的安排 1.公司同意在本协议生效之日起 12 个月内(此为固定期限,以下简称“循环期限”)向车音智能提供总额度不超过人民币 3,500 万元(此为可循环的资助额度,以下简称“循环额度”)的财务资助。 2.车音智能可根据其用款需求,在循环期限及循环额度内以书面形式向公司分期申请财务资助,申请文件应列明当期申请的财务资助金额、还款期限和具体资金使用项目等,申请文件将作为本协议之附件。公司可根据自身资金状况及车音智能还款等履约情况确定每期财务资助的具体金额(以下简称“资助金额”)、每期财务资助的具体期限(以下简称“资助期限”),并根据自身资金安排拨付财务资助款。其中,资助期限自公司当期财务资助之首笔资助款拨付之日起算,但不能超过本协议约定的剩余循环期限。 3.车音智能各股东同意,当公司按照本协议约定向车音智能提供任意一期财务资助时,车音智能其他股东应按其各自的出资比例(以下简称“按同比例”)或高于其各自的出资比例同时向车音智能提供财务资助,且当期最后一笔财务资助款的拨付时间不得晚于公司最后一笔财务资助款拨付之日起的 2 个工作日。如按公司向车音智能提供财务资助 3,500 万元计算,车音智能其他股东应按同比例提供财务资助的金额如下表: 车音智能股东 出资比例(%) 同比例资助金额( 万元) 公司 60.00 3,500.00 子栋科技 27.54 1,606.50 鼎金投资 5.44 317.33 王力劭 3.51 204.75 曾辉 3.51 204.75 合 计 100.00 5,833.33 4.除车音智能各股东按照《财务资助框架协议》(车音智能各股 东与车音智能于 2019 年 2 月 21 日签署)向车音智能支付总额 8,333.33 万元财务资助金额外,若车音智能各股东尚存在曾向车音智能提供财务资助且车音智能尚未偿还的财务资助,各方同意将该等财务资助余额计入本协议约定的车音智能各股东应向车音智能提供的财务资助款。 5.在公司向车音智能提供的财务资助余额(不含资金使用费)大于零期间,车音智能其他股东中的任意一方向车音智能提供的财务资助余额不得低于公司提供的财务资助余额÷60%×该任意一方的出资比例。 6.在收到车音智能各股东拨付的财务资助款项后,车音智能须分别向车音智能各股东提交盖有车音智能财务专用章的对应金额的收款收据。 7.各方可根据本协议确定的原则及安排,由车音智能各股东共同与车音智能或分别与车音智能就每期财务资助的具体事项另行签署《财务资助协议书》(以下简称“财务资助协议书”),并将每期财务资助协议书作为本协议之附件。 8.鉴于鼎金投资现为公司的关联方,如鼎金投资在本协议签署后按高于其出资比例新增向车音智能提供财务资助时,车音智能应向公司报告,并由车音智能、鼎金投资等配合公司按照关联交易有关规定履行相关审批程序和信息披露义务。 (二)财务资助的资金使用费率 公司向车音智能提供的财务资助,资金使用费费率为 12%/年;车音智能其他股东向车音智能提供任意一期财务资助时,资金使用费 率应不超过 12%/年且不低于同期银行贷款利率,具体资金使用费率由车音智能其他股东与车音智能商定。 (三)财务资助款的资金用途 1.车音智能同意,车音智能各股东根据本协议及每期财务资助协议约定所提供的每期财务资助款仅用于车音智能经营相关主营业务之需或车音智能于每期财务资助申请文件所载明的、且经车音智能各股东书面确认的资金用途;如超出前述资金用途范围,车音智能需提前 5 个工作日分别取得车音智能各股东的书面同意。 2.车音智能同意,为确保其按照本协议及每期财务资助协议之约定履行义务,车音智能对车音智能各股东已拨付的每期财务资助款项的使用及对外支付,均应以车音智能就其申请文件和财务资助协议所述事项对外签署的法律文件生效为前提,如前述前提未满足,车音智能不得使用当期财务资助款项。 (四)财务资助款的偿还 1.鉴于车音智能各股东向车音智能实际拨付财务资助款的时间可能先后不一,将导致车音智能各股东当期资助期限有所不同,各方一致同意,由车音智能于车音智能各股东提供的当期财务资助款的资助期限均届满时,按照本协议及当期财务资助协议之约定统一结算并偿还车音智能各股东当期全部财务资助款本金和资金使用费,本协议另有约定的除外。 2.如车音智能各股东的当期财务资助期限均届满时,车音智能因故无法足额偿还车音智能各股东已拨付的财务资助款本金和资金使用费之和的,由车音智能选择按照如下方式进行偿还: (1)车音智能其他股东超出各自的出资比例向车音智能提供财务资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还该超出资比例部分的财务资助款本金及资金使用费, 或选择优先偿还公司财务资助 款本金及资金使用费。 (2)车音智能各股东按其出资比例同比例向车音智能提供财务资助并实际拨付的部分,车音智能可选择优先偿还公司财务资助款本金及资金使用费,或按车音智能各股东出资比例同比例偿还车音智能各股东的财务资助款本金及资金使用费。 车音智能应确保按照上述方式进行偿还后,车音智能对车音智能其他股东中的任意一方未偿付完毕的财务资助款本金和资金使用费余额占车音智能对车音智能各股东未偿付完毕的财务资助款本金及资金使用费余额之和的比例,不得低于该任意一方的出资比例。 3.如车音智能在循环期限内成功申请并获得车音智能各股东提供的多期财务资助款的,车音智能应按照各期财务资助款拨付的先后顺序进行偿还。 (五)财务资助款的用款监督 1.车音智能有义务于每月 20 日分别向车音智能各股东提交每期财务资助款使用情况的报告(报告的内容必须真实可靠)、财务资助款对外支付凭证、相关业务合同等法律文件。 2.车音智能应给予车音智能各股东对其资助项目的监督和评估的权利,并配合车音智能各股东的监督,给予车音智能各股东公开所资助项目相关信息的权利。 (六)违约责任 1.任何一方未按本协议及财务资助协议的约定适当地、全面地履行其义务,则该方应被视为违约;违约方应向其他方承担违约责任,并赔偿因违约而给其他方造成的一切损失。 2.车音智能逾期偿还本协议及财务资助协议项下财务资助款本金和资金使用费的,应按逾期未偿还部分的每日万分之五向车音智能各股东支付违约金。 3.车音智能存在以下行为之一的,则构成违约,车音智能各股东任意一方均有权根据车音智能对其违约情形,1)书面通知车音智能单方面解除本协议及财务资助协议,并宣告本协议及财务资助协议项下的所有财务资助提前到期,或 2)与车音智能各股东协商一致后,不解除本协议及某一期或多期财务资助协议,并宣告车音智能各股东对车音智能的某一期或多期财务资助提前到期。车音智能应在收到车音智能各股东前述书面通知后 3 个工作日内向车音智能各股东任意一方返还相应的财务资助款本金和根据本协议及财务资助协议约定计算的财务资助期间的资金使用费: (1)车音智能未完全按本协议及财务资助协议约定使用资助款项的; (2)车音智能未履行或未完全履行本协议及财务资助协议项下的其他义务,经车音智能各股东催告后仍未履行或未完全履行的; (3)车音智能发生任何根据车音智能各股东任意一方独立判断所判定的重大变化的,包括但不限于经营出现严重困难足以影响偿债能力的,财务状况恶化,公司解散、被撤销或被吊销营业执照、申请或被申请破产清算的,涉及重大诉讼或仲裁案件的; (4)车音智能存在违反法律法规、公司章程或公司相关管理规定的行为的; (5)车音智能各股东任意一方认为可能危及其债权安全的其他情形。 (七)生效条款 本协议经各方签字盖章后成立,并经公司有权机构批准之日起生效。 六、本次交易的目的和对上市公司的影响 (一)本次交易的目的 本次提供财务资助主要的目的为补充车音智能 2019 年流动资金,促进业务发展,提升盈利能力。 (二)对上市公司的影响 本次财务资助的资金来源为公司自有资金,还款来源为车音智能正常业务回款,不存在损害公司及全体股东利益的情形,对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。 七、独立董事意见 公司独立董事郭全中、张会丽、施海娜就本次财务资助事项在董事会审议批准后发表了以下独立意见: (一)公司本次向控股子公司车音智能提供总额度不超过3,500.00 万元的财务资助主要用于补充车音智能 2019 年流动资金,促进业务发展,提升盈利能力; (二)本次提供财务资助,资金使用费定价公允,会议表决程序符合法律法规的相关规定,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为; (三)被资助对象车音智能目前资产和经营状况良好,具备良好的履约能力,且车音智能其他股东按其各自的出资比例同时向车音智能提供财务资助,资金使用费率不超过公司向车音智能提供财务资助的资金使用费率且不低于同期银行贷款利率。本次财务资助风险处于可控制范围之内。 基于上述理由,同意本次提供财务资助事项。 八、备查文件 (一)董事会决议; (二)独立董事意见; (三)车音智能、鼎金投资、子栋科技营业执照副本复印件,王力劭、曾辉身份证复印件; (四)车音智能 2018 年度审计报告及 2019 年半年度财务报表;(五)财务资助框架协议。 特此公告。 华闻传媒投资集团股份有限公司 董 事 会 二○一九年八月八日
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