东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 津滨发展公告一览
津滨发展(000897)公告正文

津滨发展:公司章程(2017年11月) 查看PDF原文

公告日期:2017年11月24日
天津津滨发展股份有限公司 章 程 (修订稿) 2017年11月23日修订 目录 第一章总则......2 第二章 经营宗旨和范围......3 第三章 股份......3 第一节 股份发行......3 第二节 股份增减和回购 ......4 第三节 股份转让......5 第四章 股东和股东大会......6 第一节 股东......6 第二节 股东大会的一般规定......10 第三节 股东大会的召集 ......13 第四节 股东大会的提案和通知......14 第五节 股东大会的召开 ......16 第六节 股东大会的表决和决议......20 第七节 关联交易及其他 ......25 第五章 党组织......26 第六章 董事会......28 第一节 董事......28 第二节 独立董事......33 第三节 董事会......36 第四节 董事会专门委员会 ......42 第五节 董事会秘书......44 第七章 经理及高级管理人员......46 第八章 监事会......48 第一节 监事......48 第二节 监事会......49 第三节 监事会决议......51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计......51 第一节 财务会计制度......51 第二节 内部审计......54 第三节 会计师事务所的聘任 ......54 第十章 通知和公告......55 第一节 通知......55 第二节 公告......56 第三节 信息披露......57 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......57 第一节 合并、分立、增资和减资......57 第二节 解散和清算......58 第十二章 修改章程......61 第十三章 附则......61 ~1~ 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其它有关法规、政策成立的股份有限公 司(以下简称“公司”)。 公司经天津市人民政府批准,以募集方式设立;于1998年12月31日在天 津市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 统一社会信用代码【91120000712830811X(2-1)】 第三条 公司于1998年12月9日经中国证券监督管理委员会批准,向社 会公众发行人民币普通股70,000,000股(每股面值1元),其中,公司向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股为70,000,000股,于1999年4月22 日在深 圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:天津津滨发展股份有限公司 英文名称:TianjinJinbinDevelopmentCo.,Ltd 第五条 公司住所: 天津开发区明园路2号B2别墅5号 邮编:300457 第六条 公司注册资本为人民币1,617,272,234元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 ~2~ 与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。也是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,建立党组织工 作机构,配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,公司为党组织开展工作提供经费保障。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董 事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:顺应社会主义市场经济发展的趋势,实行科学 化规范的管理,提高经济效益和社会效益,增强企业实力,使股东获得满意的经济收益,为建设中国特色的社会主义作出贡献。 第十四条 经公司登记机关核准,公司的经营范围为:房地产开发;工业生 产用五类2项有机过氧化物、六类1项毒害品、八类3项其他腐蚀品(无存储、 租赁仓储及物流行为)、三类1项低点液体、三类2项中闪点液体、三类3项高 闪点液体、四类1项易燃固体、四类2项自然物品、五类1项氧化剂、八类1项 酸性腐蚀品、八类2项碱性腐蚀品(委托储存)(剧毒、监控、一类易制毒化学 品除外)批发。法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 ~3~ 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同 股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司的股票,在深圳证券登记结算公司集中托管。 第二十条 公司经批准发行的普通股总数为270,000,000股,成立时向发起 人天津泰达建设集团有限公司发行109,432,577股,占公司可发行普通股总数的 40.53%,向发起人天津华泰集团股份有限公司发行90,567,423股,占公司可发行 普通股总数的33.54%。 第二十一条 公司的股本结构为:普通股1,617,272,234股。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册 ~4~ 资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有 关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因公司章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当于一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 ~5~ 第三十条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东及其董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 ~6~ 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、得到公司章程; 2、有权查阅和复印: (1)股东名册或本人持股资料; (2)公司债券存根; (3)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议; (4)财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 ~7~ 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 ~8~ 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用行使表决权、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 控股股东及实际控制人的特殊义务: (一)对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特殊地位谋取额外利益,损害公司及其他股东的权益; (二)不得直接或间接干预公司的运营、经营管理; (三)不得占用、支配对公司出资的非货币性资产,或干预公司对该资产的经营管理; (四)应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,及其他法律、法规规定,在与公司发生资金往来时应当合法、规范;(五)不得强制公司为他人提供担保; (六)控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东应采取有效措施避免同业竞争(但公司根据经营发展需要,确需增加或开展与控股股东从事相同或相近的业务除外); (七)按照法律、法规、规定及公司章程的规定提出公司董事、监事候选人的提名,不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会对公司行使人事任免权力; (八)不得利用其特殊地位以任何方式影响公司的独立性。 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告,并按照有关规定履行相关程序。 ~9~ 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之五十以上的股份;(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 本章程所称实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)决定设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核,及其他需要设立的各专门委员会; (五)审议批准董事会的报告; (六)审议批准监事会的报告; (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整或者变更方案和弥 ~10~ 补亏损方案; (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (十)对发行公司债券作出决议; (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议; (十二)修改公司章程; (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案; (十五)审议批准第四十四条规定的担保事项; (十六)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十七)年度股东大会审议批准公司在当年度内土地储备数量和土地储备投资额度范围; (十八)授权董事会在年度股东大会确定的土地储备数量和土地储备投资额度范围内决定相关国有土地使用权竞买事宜; (十九)审议批准变更募集资金用途事项; (二十)审议股权激励计划; (二十一)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; ~11~ (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十五条 公司对控股子公司提供担保时应执行公司制定的《天津津滨发 展股份有限公司对控股子公司担保的管理办法》。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司办公场所会议室。 公司召开股东大会,将设置会场,以现场会议形式召开。除现场会议投票方式外,公司还可按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的规定,采用网络投票方式或符合规定的其他投票方式,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时,即董事少于8人时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 ~12~ 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ~13~ 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本节规定的程序自行召集临时股东大会。 第四节 股东大会的提案和通知 第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 ~14~ 和具体事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出 临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十日由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职权范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十条 公司召开股东大会,董事会应当在年度股东大会召开二十日前、 临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;除现场投票外,是否 ~15~ 采用网络投票或符合规定的其他投票方式,及网络投票或符合规定的其他投票方式的时间、投票程序以及审议的事项; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 (七)股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。因不可抗力或者特殊原因确需延期召开股东大会的,不应因此而变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形,董事会应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 ~16~ 大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应 当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向其他股东征集其在股东大会上的投票权,并可利用股东大会网络投票系统。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 参加网络投票的,还应遵守股东大会网络投票系统的其他要求。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明:如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 ~17~ 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书,均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 ~18~ 东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)会议议程,每一表决项的表决结果,在会议使用网络投票或符合规定的其他投票表决方式时应当予以说明; (五)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (六)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (七)律师及计票人、监票人姓名; (八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 ~19~ 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有特别规定的,从其规定。 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核,及其他需要设立的各专门委员会; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法; ~20~ (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)须经股东大会批准的对外担保事项; (八)公司在一年内拟储备土地数量和土地储备投资额度事项,但该投资额度达到本章程第八十二条第(五)款规定的需以特别决议通过的除外; (九)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)股权激励计划; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (六)对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更; (七)法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 非独立董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、持有 公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提出,监事会中的职 ~21~ 工代表由公司职工代表大会提出。 董事、监事候选人名单以提案的方式,由提名人在股东大会召开前三十天向公司董事会提出,同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会。经董事会提名委员会对候选人进行审核并通过,由董事会提请股东大会表决。 年度股东大会临时提案涉及董事会和监事会成员任免事项的,按照国家有关法律、行政法规的规定和本章程的其它规定办理。 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制应按下列程序进行: (一)在累积投票制中,股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以董事、监事候选人数来计算的,亦即股东每轮表决可投出累积表决票数; (二)股东或股东授权代理人对董事、监事候选人进行表决时,可以分散地行使表决权,将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事候选人,而且可以不必平均分配票数;也可以集中行使表决权,将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、监事候选人;或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、监事候选人; (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后,对其他董事、监事候选人不再拥有投票表决权;(四)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和,多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时,股东在本轮中的投票无效,并将被视为放弃本轮表决权;股东对某一位或是某几位董事、监事候选人集中行使的表决权总和,少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时,股东投票有效,差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权; (五)等额选举时: 董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即 ~22~ 为当选; 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时,则缺额应在下次股东大会填补; 若当选董事、监事人数少于应选董事、监事,且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时,则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举; 若第二轮选举仍未能满足上款要求时,则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 (六)差额选举时: 1.取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人且人数等于或者小于应当选董事、监事人数时,则该部分董事、监事候选人即当选; 2.若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、监事人数时,则按得票多少排序,在应当选董事、监事人数范围内得票多者当选; 3.若在第(六)2款情况下,应当选董事、监事人数范围内出现两名或两 名以上的董事、监事候选人得票相同时,则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举; 4.若在应当选董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、监事候选人得票相同时,则对该得票相同的董事、监事候选人进行第二轮选举; 5.若第二轮选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举;但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时,则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。 (七)进行多轮选举时,应当根据每轮选举应当选董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。 (八)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数,任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。一旦进入投票阶段,任何 ~23~ 异议将不影响股东投票的效力。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改。否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 除网络投票外,股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股 东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 ~24~ 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事即 时就任。 第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百零一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第一百零二条 公司应当在股东大会结束后当日按照有关规定的要求,向有 关机构报送股东大会决议公告文稿、会议记录或要求的其他文件;随即应在指定报纸上刊登决议公告。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第七节 关联交易及其他 ~25~ 第一百零四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议内容应 明确、具体,并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露,并应充分披露关联交易的定价依据。 本章程所称关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百零五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠 道等方式干预公司的经营,损害公司利益。 第一百零六条 公司应当遵守《公司法》、《中华人民共和国证券法》,及 其他法律、法规规定,在与关联人发生资金往来时应当合法、规范;公司无须并且有权拒绝关联人强制公司为他人提供担保。 第五章 党组织 第一百零七条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用,坚 持建强公司党组织不放松,坚持党对企业的领导不动摇,坚持服务生产经营不偏离,把方向管大局保落实。 1、公司党组织,党组织设书记1 名,副书记及委员的职数按上级党组织批 复设置,并按照有关规定选举或任命产生。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员,在决策公司重大经营管理事项时,要充分表达党组织意见,体现党组织意图,并将有关情况及时向党组织报告。 2、公司设立纪检监察组织,履行党的纪律审查和纪律监督职责,设书记 1 名,按照有关规定选举或任命产生。 3、党群工作部作为公司党组织和纪检监察组织的工作部门,同时设立工会、团委等群众组织。 第一百零八条 党组织实行集体领导制度,工作应遵循以下原则: ~26~ 1、坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实; 2、坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实党组织管党治党责任; 3、坚持民主集中制,确保党的活力和党的团结统一; 4、坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用和董事会、经理层面依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。 第一百零九条 党组织研究决策的重大事项如下: 1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施; 2、公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项; 3、按照干部管理权限,决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、经理推荐人选,对董事会或经理提名的人选进行考察和酝酿,并提出意见和建议;4、统战工作和群团工作等方面的重大事项; 5、向上级党组织请示、报告的重大事项; 6、其他应由党组织研究决定的事项。 第一百一十条 党组织参与决策的重大事项如下: 1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措; 2、公司发展战略、中长期发展规划; 3、公司生产经营方针; 4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题,特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事项; 5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改; 6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属 ~27~ 企业的设立和撤销; 7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督; 8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项; 9、公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施; 10、向上级请示、报告的重大事项; 11、其他应由党组织参与决策的重大事项。 第一百一十一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以 及会议表决程序等按照党内有关规定执行。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十二条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第一百一十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; ~28~ (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会不设职工代表董事。 第一百一十五条 公司应按照公开、公平、公正、独立的程序选聘董事。非 独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、连续一百八十日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股份的股东提出。独立董事候选人名单分别由董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东提出。 第一百一十六条 股东提名董事候选人时,应将该董事的简历和基本情况 于股东大会召开前三十天送交董事会,董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的董事候选人的简历和基本情况,并按规定公告披露。 第一百一十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意 接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实执行董事职责。 第一百一十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。 股东大会审议选举董事的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第一百一十九条 在董事选举过程中,应充分反映中小股东的意见,并应 当采用累积投票制。 ~29~ 本条所指的累积投票制,是指股东大会在选举两名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也可分散选举数人或全部候选人,最后按得票的多少决定当选董事的一项制度。 第一百二十条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务,董事应当遵守法 律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,严格遵守其公开作出的承诺,维护公司和全体股东的最大利益,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务,或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (九)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储; (十)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: ~30~ 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求。 (十二)不得利用其关联关系损害公司利益; (十三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义 务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一)董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告,并对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会 ~31~ 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十六条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的忠 实义务,在任期结束后的三年内并不当然解除;其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十七条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损 失,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。但法律规定应当由公司 代扣代缴的税收除外。 第一百二十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭 受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百三十一条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董 事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。 ~32~ 第二节 独立董事 第一百三十二条 公司应当聘任独立董事,独立董事是董事会重要组成部 分,公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。 第一百三十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应 按照法律、法规、规定,以及公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其应当关注中小股东的合法权益不受损害。 第一百三十四条 公司将从具备五年以上工作经验,熟悉上市公司运作基 本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和法律专业人士中选聘独立董事,其中至少应包括一名会计专业人士。 下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士不得担任独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职; (七) 最近一年内曾经具有前项所列举情形之一的人员; (八) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;被证券 交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;最近三年内 ~33~ 受到中国证监会处罚的;最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (九) 中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。 第一百三十五条 独立董事的人选提名需事先报中国证监会、公司所在地 中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审核无异议后,经股东大会选举决定。 第一百三十六条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利, 和承担的义务外,独立董事享有以下特殊的职权: (一) 重大关联交易需经其认可后,方可提交董事会讨论; (二) 有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所及及对公司聘用或解聘 会计师事务所的事先认可权; (三) 向董事会提请召开临时股东大会; (四) 提议召开董事会; (五) 有权独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六) 有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (七) 有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事时; 2、聘任或解聘高级管理人员时; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、认为可能损害中小股东权益的事项; 6、在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、对在对外担保中执 ~34~ 行有关法律、法规、规定的情况进行专项说明,并发表独立意见; 7、上市公司制定的年度利润分配方案; 8、公司章程规定的其他事项。 (八) 两名或两名以上独立董事认为须经董事会决策事项的资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项,董事会应予采纳; (九) 在行使职权时,有权获得公司有关人员的积极配合,有关人员不得 拒绝、阻碍或隐瞒; (十) 保持独立行使职权不受干预的权利; (十一) 有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时 所需的费用; (十二) 有权获得适当的津贴; (十三) 法律、法规,公司章程规定的其他权利。 第一百三十七条 独立董事在行使上述第一百三十六条(一)至(四)及 (六)项职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使上述第一百三十六条(五)项职权时应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 对于需要披露,并确需要披露独立董事意见的事项,独 立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十九条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼 任独立董事,以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时,该独立董事有义务将此情况通知董事会,由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的职务。 第一百四十条 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应至少保 存五年。 ~35~ 第一百四十一条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案,股东大会 审议通过,并在公司年报中进行披露。 除津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十二条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连 选可以连任,但是任期时间不得超过六年。 第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告, 对其履行职责的情况进行说明。独立董事应进行绩效评价,主要采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第一百四十四条 除非出现《公司法》、独立董事连续三次未亲自出席董 事会会议,以及本章程中规定的其他情况,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定,并应由公司作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百四十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,辞职应向董事会 提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。且在改选出新的独立董事就任前,原独立董事应当依法继续履行独立董事职务。 第三节 董事会 第一百四十六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会在进行公司重 大事项决策前,必须经党组织研究讨论。 第一百四十七条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长若 ~36~ 干人。 第一百四十八条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)制定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,有权决定风险投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及其他担保事项; (九)在股东大会授权范围内,授权董事长当出现须在有关部门或单位指定的有限时间内作出重大资产购买及国有土地使用权出让竞买的决定时,行使决定权; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)负责董事的绩效评价,向股东大会提出董事报酬的数额和方式的方案,并向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露; (十二)聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项,并负责经理人员的绩效评价。聘任高级经营管理人员时,党组织对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见,或者向提名委员会、经理推荐提名人选;党组织对拟任人选进行考察,集体研究提出意见。 ~37~ (十三)制订股权激励计划方案; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订公司章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十九)向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案; (二十)向股东大会提出设立、调整战略决策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设立的各专门委员会的议案,并具体实施股东大会的有关决议; (二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百五十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、以及运用公司资产所作出的风险投资的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 本条所指的风险投资是指将资金投入到以高科技与知识为基础,生产、经营技术密集的创新产品和服务的一种投资方式。 第一百五十二条 任何股东大会授权范围内的对外担保均须取得董事会全 体成员三分之二以上签署同意,董事会不得在股东大会授权范围外批准对外担保事项。 ~38~ 第一百五十三条 董事会可按照相关法律、法规、规章的规定制订股票期权 激励计划,提交股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第一百五十四条 于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内,董事会 应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在最近一期股东大会上报告。 第一百五十五条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数 选举产生和罢免。 第一百五十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程规定行使股东权利; (六)在董事会授权范围内,行使重大资产购买、国有土地使用权出让竞买的决定权; (七)提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选,提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人员人选; (八)董事会授予的其他职权。 董事长在决定重大事项时,必须先经党组织研究讨论。 第一百五十七条 董事会遵循合法、有利于公司整体运作及提高决策效率 的原则,授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权: (一)督促、检查董事会决议的执行和实施情况; ~39~ (二)了解、听取公司运营汇报,并提出有利于公司规范管理的意见; (三)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十八条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由 副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百五十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百六十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集和主持临时董事 会会议: (一)董事长认为必要时; (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (三)三分之一以上董事联名提议时; (四)监事会提议时; (五)经理提议时; (六)二分之一以上独立董事联名提议时。 第一百六十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:由董事长签 发书面通知(包括以传真形式),通知中应列明需要讨论的具体事项,通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执;通知时限为:不得迟于临时董事会会议召开前的24小时。 如遇事态紧急,经全体董事一致同意,临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制,但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。 ~40~ 第一百六十二条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但应由董事会审批或审议的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第一百六十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的, 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百六十六条 董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决。 第一百六十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十八条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 ~41~ 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。 第一百六十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百七十一条 公司为保证股东权益,设立财务总监。财务总监由董事 长提名,董事会聘任和解聘,财务总监工作条例由董事会批准实施。 第四节 董事会专门委员会 第一百七十二条 董事会按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会,各专业委员会实施细则由董事会制定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百七十三条 战略决策委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资项目、融资方案进行研究、论证并提出建议; ~42~ (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)根据董事对董事长的授权,就有关事项进行研究并向董事长提供建议;(七)董事会授权的其他事宜。 第一百七十四条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百七十五条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模、结构和组成人员向董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百七十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案; (三)拟订股权激励计划草案; ~43~ (四)董事会授权的其他事宜。 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。 第一百七十七条 各专门委员会委员由董事长、独立董事或者董事提名,并 由董事会过半数选举产生。 第一百七十八条 专门委员会在必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管 理人员列席会议。 第一百七十九条 各专门委员会会议讨论通过的意见,应以书面形式报公司 董事会。 第一百八十条 各专门委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议 记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。 第一百八十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,有关费用由公司承担,列支公司经营管理费用。 第一百八十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百八十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。 第一百八十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,并取得深 圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,由董事会委任。董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应由具大学本科以上学历,从事秘书、管理股权事务等工作三年以上的自然人担任; (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守,能够忠诚地履行职责, ~44~ 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程第一百一十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书,且有下列情形之一的,不得担任公司董事会秘书: (一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的; (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的; (四)本公司现任监事; (五)法律法规规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百八十五条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信 息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告; (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询; (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 ~45~ 司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告; (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 第一百八十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十八条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支 持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第七章 经理及高级管理人员 第一百八十九条 公司设经理一名,副经理若干名,由董事会聘任或解聘, 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员。 由公司董事会选聘高级管理人员时,公司党委对提名的人选进行酝酿、考察,集体研究提出意见。 第一百九十条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十二条(三)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百九十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 ~46~ 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第一百九十三条 经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)提出或审查对外担保事项,拟定或审查对外担保合同; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制订公司的具体规章; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (十)提议召开董事会临时会议; (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。 经理在决定生产经营重大事项时,必须先经党组织研究讨论。 第一百九十四条 经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决 权。 第一百九十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百九十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百九十七条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 ~47~ 第一百九十八条 经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十九条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。 第二百条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关公司与经理人员双方的 权利义务,经理辞职的具体程序和办法等事项由公司与经理签订的聘任合同规定。 第二百零一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第二百零二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第二百零三条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零四条 股东提名监事候选人时,应将监事候选人的简历和基本情况 于股东大会召开前三十天送交董事会,董事会、监事会应当向股东提供由董事会、监事会提名的监事候选人的简历和基本情况,并按有关规定公告披露。 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决通过。 ~48~ 第二百零五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第二百零六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第二百零七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百零八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第二百零九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职 责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百一十条 监事应按自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。 第二百一十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事 辞职的规定,适用于监事。 第二百一十二条 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入,不得利用其关联关系损害公司利益,不得侵占公司的财产,并对公司承担相应的保密义务。 第二百一十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第二百一十四条 公司设监事会,监事会应向全体股东负责,维护公司及 股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 ~49~ 形式民主选举产生。 第二百一十五条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)有权了解公司的经营情况,检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规或公司章程的行为,有权要求董事、高级管理人员予以纠正;也可以向董事会、股东大会反映,或者直接向证券监管机构及其他部门报告; (五)根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)列席董事会会议; (八)可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题; (九)向董事会反映,或以议案的方式向董事会、股东大会反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见; (十)向股东大会提出议案; (十一)依照《公司法》第一百五十条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十三)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百一十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会 ~50~ 议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第二百一十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第二百一十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第三节 监事会决议 第二百一十九条 监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取投票表 决方式。每名监事有一票表决权。 第二百二十条 监事会作出决议应当经全体监事二分之一以上通过。 第二百二十一条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百二十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定 公司的财务会计制度。 第二百二十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计 ~51~ 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百二十四条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资 产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百二十五条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (1)弥补上一年度的亏损; (2)提取法定公积金百分之十; (3)提取任意公积金; (4)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损和提取公积金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百二十六条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比 例派送新股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第二百二十七条 利润分配的政策、原则、条件、比例及时间间隔 (一)利润分配政策 公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法,重视对股东的投资回报。 (二)利润分配的原则 ~52~ 公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:按法定程序分配;存在未弥补亏损不得分配;公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利;公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)利润分配的条件、比例及时间间隔 1、现金分红条件: 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件: (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; (2)公司累计可供分配的利润为正值; (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(4)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项; 在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配红利。 2、现金分红比例: 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,公司独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 ~53~ 3、利润分配的时间间隔:在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利。原则上每年度至少进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (四)分配股票股利的条件:董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百二十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三 年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。股东违规占用公司资金的,公司可以扣减该股东所分配的现金红利,直至全部清偿占用的公司资金。 如确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二节 内部审计 第二百二十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百三十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 ~54~ 第二百三十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百三十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百三十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百三十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 第二百三十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露,必要时说明更换原因,并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百三十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百三十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; ~55~ (四)公司章程规定的其他形式。 第二百三十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百四十条 公司召开股东大会的会议通知,以下列方式进行: (一) 发给记名股东的通知,根据股东名册中记载的姓名(或单位名称)、地址、 以专人或者预付邮资后挂号邮寄(如记载地址在境外,应以挂号航空邮寄),或者电传、公告方式发送; (二) 发给无记名股东和在证券交易所进行交易的股东的通知,以公告方式发 送; 第二百四十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或邮件方式发 送。 第二百四十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或邮件方式发 送。 第二百四十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百四十五条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公 告和其他需要披露信息的报刊。公司指定巨潮资讯网站为发布公司公告和其他需要披露信息的媒体。 ~56~ 第三节 信息披露 第二百四十六条 持续信息披露是公司的责任。公司应当严格按照法律、 行政法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百四十七条 公司披露的信息应当便于理解,并使得使用者能够通过 经济、便捷的方式获得信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十九条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第二百五十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告三次。 第二百五十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 ~57~ 自第一次公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并。 第二百五十二条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施 保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百五十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通 过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百五十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。 第二百五十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十六条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; ~58~ (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 (六)本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现。 第二百五十七条 公司因有本节前条第(一)、(四)、(五)项情形而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定,由董事或者股东大会确定的人员组成。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十八条 公司因有本章程第二百五十六条第(六)项营业期限届满 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百五十九条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间, 公司不得开展新的经营活动。 第二百六十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; ~59~ (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 日内在《中国证券报》和/或《证券时报》上公告三次。 第二百六十二条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 书的自首次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百六十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百六十四条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 ~60~ 第二百六十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间 收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关,申请注销公司登记,并公告公司终止。 第二百六十七条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十二章 修改章程 第二百六十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百七十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百七十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 第十三章 附则 第二百七十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股 ~61~ 份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百七十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。 第二百七十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时,以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百七十六条 章程由公司董事会负责解释。 第二百七十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百七十八条 本章程自发布之日起施行。 天津津滨发展股份有限公司 2017年11月23日 ~62~
津滨发展 000897
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
  • 分时
  • 日K
  • 周K
  • 月K
津滨发展资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
津滨发展特色数据
更多
津滨发展财务数据
更多
净利润走势图
津滨发展股东研究
更多
津滨发展核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据