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*ST春晖:非公开发行股票预案(三次修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2015年09月01日
证券代码:000976 证券简称:*ST春晖 广东开平春晖股份有限公司 非公开发行股票预案 (三次修订稿) 二〇一五年八月 重大风险提示 一、审批风险 本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、2014年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过,并经发改委备案(发改办外资备[2015]131号)及取得了广东省商务厅核准并颁发《企业境外投资证书》(N4400201500164号),尚需中国证监会核准。 本次非公开发行能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性,特提醒广大投资者注意风险。 二、本次非公开发行无法顺利实施的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。 《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定:若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满12个月时(自2015年1月22日起至2016年1月21日)本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准,则《股权收购协议》/《股份认购协议》自动解除,双方互不追究经济和法律责任,但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。在本次非公开发行审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外,若交易过程中,拟购买资产出现不可预知的重大影响事项, 本次非公开发行也可能将无法按期进行。 综上,提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。 三、资产估值的相关风险 (一)评估增值较高的风险 本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权,对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估,其中收益法下,香港通达100%的股权的评估值为331,311.59万元,与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比,增值294,532.27万元,增值率为800.81%。 参考收益法评估值,购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。 2012年11月29日,NanoResources与YongYu签订股权转让协议,NanoResources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元,与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同,但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。 (二)评估中营业收入达不到预期水平的风险 本次评估期限分为预测期和永续期,预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及18.61亿元。 本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础,其中标的公司2013年度、2014年度、2015年1-5月营业收入分别为6.95亿元、12.30亿元和4.05亿元。 2013年下半年,中国铁路总公司重新启动了自2011年“723”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标,在特殊历史环境下,标的公司2014年度营业收入较2013年度增加76.98%。以2014年12.30亿元为基数,2015年营业收入的增长率为7.13%;2019年营业收入较2014年营业收入的复合增长率8.63%。以2013年及2014年年均营业收入9.62亿元为基数,2015年营业收入的增长率高达36.90%;2019年营业收入较其的复合增长率14.09%,增长率较高,评估中的营业收入存 在达不到预期的风险。 (三)评估预测中毛利率水平下降的风险 本次评估过程中,预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%,标的公司2013年、2014年和2015年1-5月综合毛利率分别为38.86%、36.61%和38.79%,本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高,存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破,市场准入门槛放宽,或者有实力的竞争对手的不断进入,则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。 (四)评估预测中采用15%所得税税率的风险 本次评估中,在收益法下,作为核心资产的亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201437100075),评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时,自2015年开始,亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期,则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下: 亚通达设备情况 评估值(万元) 评估值变动率 情形一:亚通达设备整个预测期均为高新技术企业,且 331,311.59 0.00% 高新技术企业的所得税税率保持15% 情形二:亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审 307,894.67 -7.03% (2017年度至永续采用25%所得税税率) 综上,提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。 四、业绩补偿承诺的相关风险 (一)业绩补偿承诺不能达标的风险 本次交易对方通达集团承诺目标公司(香港通达)2015年、2016年、2017 年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元,即:香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。以标的公司2013年、2014年实现的年均净利润2.08亿元为基数,到2017年实现4.5亿元的净利润,复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响,目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 (二)业绩补偿承诺实施违约的风险 尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》,约定:(1)补偿义务发生时,通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。(2)补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时,通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金;AscendentRail-tech(间接持有通达集团40%的股权)将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。 补偿义务发生时,相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 (三)业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险 据各方签订的《业绩承诺补偿协议》,通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和,即11.52亿元;通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为6.912亿元;另一最终权益方AscendentRail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下,标的公司出现巨额亏损,三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元,则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。 五、客户集中度较高的风险 由于公共运输行业的垄断特征,标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断,且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系,标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近,因此标的公司以中国南车下属企业为主要客户。 2013年、2014年及2015年1-5月,标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失,或中国南车下属企业的生产经营计划放缓,或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位,将对标的公司的主营业务产生影响。 六、中国南北车合并带来的风险 标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业,客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业。2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》; 2015年3月6日,南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》,国务院国资委原则同意此次合并。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局,上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险: (1)南北车在合并前均拥有多家子公司,多项业务板块相似而并非互补; 南北车合并后,若对重复建设类业务进行整合,则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整,上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。 (2)根据相关报道,在中国铁路总公司的牵头下,南北车正在共同探索研 制中国标准化的动车组,以建立统一的技术标准体系,实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后,生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证,就可以进入该部件的市场,上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断,甚至引起产业链格局的重新分配,标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势,可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。 (3)南北车合并之前,标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业,客户集中度处于较高水平。2013年、2014年及2015年1-5月,标的公司向南北车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%、98.20%和98.25%。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后,将加剧标的公司下游客户的集中程度,加剧标的公司所处行业的竞争,标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。 七、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险 (一)专利共有的风险 截至本预案出具日,亚通达设备与南车四方共同拥有25项专利,其中,13项为转让取得,12项为共同申请取得。对于共有专利,双方无特别约定。根据《专利法》,在双方无其他约定的情况下,共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用,将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。 (二)商标共有的风险 截至本预案出具日,亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标,名称为 ,核定服务的项目为“车辆用蓄电池;蓄电池;蓄电瓶;电池瓶;电力蓄电池;蓄电池箱;电池箱;电池极板;电池;车辆电力蓄电池”,有效期为“2009年4月21日至2019年4月20日”。若古河电池株式会社对该 商标使用不当,可能会削弱该商标的知名度和美誉度,从而对亚通达设备的经营造成不利影响。 (三)业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险 截至本预案出具日,亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书(如200-250km/h动车组粉末冶金闸片(燕尾非通用型)符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片(燕尾非通用型)符合CRCC产品认证、动车组蓄电池(镉镍碱性)符合CRCC产品认证)以及TVRheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证书、ISO9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书,这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系,是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记,将可能对其生产经营造成不利影响。 截至本预案出具日,亚通达设备已获得南车四方签发的《产品供应、服务资格证》,认可亚通达设备作为其“A类制造商产品采购件”,产品供应范围包括给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等,有效日期至2016年2月29日止;已获得唐山轨道客车有限责任公司签发的《合格供方证书》,认可亚通达设备符合唐山轨道客车有限责任公司合格供方注册条件,供应的产品范围为“CRH:蓄电池”,有效日期至2017年9月27日止。其中,南车四方为中国南车下属公司,唐山轨道客车有限责任公司为中国北车下属公司。南北车在合并前均拥有多家子公司,多项业务板块相似而并非互补。中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》中提及:在南北车合并后,新公司(即中国中车)将“在供应体系方面,通过整合双方的国内外供应商体系,统一采购标准,优化配置原有的资源和供应商,实现采购规模效应”。中国中车有可能对重复建设类业务进行整合,《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整,上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值,从而对亚通达设备的生产经营造成影响。 (四)技术许可/援助到期无法续约的风险 截至本预案出具日,亚通达设备被许可使用了三项技术,具体为TTKGHANDELSGMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术;古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术;曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的许可单位续约,将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响。 八、上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险 截至2015年5月31日,春晖股份合并报表累计可供分配利润为-81,995.62万元,母公司报表累计可供分配利润为-81,878.14万元。本次非公开发行完成后,春晖股份的上述亏损将由新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,本次发行完成后,在上市公司的亏损未弥补之前,上市公司不能向股东分红。特此提示投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。 九、暂停上市和退市风险 自2000年上市以来,公司一直从事民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售,属于化纤行业。作为传统行业,受到化纤行业产能过剩等因素影响,自2011年起,公司主营业务出现经营亏损。其中,2013年和2014年两个会计年度公司经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》13.2.1及13.2.3的规定,公司股票已自2015年3月11日起被实施退市风险警示(公司股票被冠以“*ST”字样)。 截至2015年5月31日,公司总资产为57,703.15万元,较2014年末减少了16.22%,资产规模萎缩;2015年1-5月,公司营业收入为31,161.99万元,较2014年同期减少了12.83%,归属于母公司所有者的净利润为-1,842.50万元,营业收入锐减且继续处于亏损状态。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧,同时,公司的自身竞争能力已逐年弱化,经营困难继续加剧,公司主业经营财务状况持续恶化。 为快速改善资产质量,全面提升公司竞争力和盈利能力,公司积极寻求业务转型,计划通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权,进入轨道交通装备产业,以获取新的利润增长点。根据《业绩承诺补偿协议》,本次交易对方通达集团承诺目标公司(香港通达)2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。本次交易完成后,香港通达将成为发行人的全资子公司,根据其良好的历史盈利能力及未来利润承诺,发行人的合并财务报表业绩将可能得到大幅改善并扭亏为盈。但是,一方面,鉴于项目的复杂性,若交易过程中出现不可预知的重大影响事项,本次交易可能将无法按期进行。另一方面,受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响,目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。以上不确定因素皆可能导致公司不能通过本次收购香港通达100%股权以实现从根本上改善盈利能力的目标。 根据《上市规则》14.1.1及14.1.3的规定,若发行人2015年归属于母公司所有者的净利润持续为负值,发行人股票将存在被暂停上市的风险;根据《上市规则》14.4.1及14.4.4的规定,发行人股票在被暂停上市后,若2016年归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为负值,发行人股票将存在被终止上市并退市的风险。 声明 一、广东开平春晖股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、2014年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过,并经发改委备案(发改办外资备[2015]131号)及取得了广东省商务厅核准并颁发《企业境外投资证书》(N4400201500164号),尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后,尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。 二、本次非公开发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇,共10名投资者。 三、本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股。2015年1月22日,认购对象已与上市公司签署了《股份认购协议》。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。具体情况如下: 序号 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元) 发行后占公司股权比例 1 鸿众投资 301,204,818 999,999,995.76 18.88% 2 泰通投资 259,036,148 860,000,011.36 16.23% 3 义乌上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 4 苏州上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 5 金鹰穗通5号 90,361,268 299,999,409.76 5.66% 6 亚祥投资 60,240,976 200,000,040.32 3.78% 7 张宇 60,240,966 200,000,007.12 3.78% 8 弘晟投资 18,000,000 59,760,000.00 1.13% 9 长城一号 17,180,728 57,040,016.96 1.08% 10 西域3号 10,000,000 33,200,000.00 0.63% 合计 1,009,036,000 3,349,999,520.00 63.24% 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的,则本次发行数量将做相应调整。 本次非公开发行前后,公司实际控制人江逢坤先生及其一致行动人、主要股东、发行对象的持股情况如下: 非公开发行前 非公开发行后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 鸿锋实业 73,943,880 12.60% 73,943,880 4.63% 鸿众投资 - - 301,204,818 18.88% 泰通投资 - - 259,036,148 16.23% 义乌上达 - - 96,385,548 6.04% 苏州上达 - - 96,385,548 6.04% 金鹰穗通5号 - - 90,361,268 5.66% 亚祥投资 - - 60,240,976 3.78% 张宇 - - 60,240,966 3.78% 弘晟投资 - - 18,000,000 1.13% 长城一号 - - 17,180,728 1.08% 西域3号 - - 10,000,000 0.63% 公司总股本 586,642,796 100% 1,595,678,796 100% 其中:江逢坤先生及 其一致行动人控制 73,943,880 12.60% 375,148,698 23.51% 股权比例合计 本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。 四、本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日,发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即3.32元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格将做相应调整。 五、本次非公开发行构成关联交易。本次发行的认购对象为:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号(管理人为金鹰基金)、亚祥投资、弘晟投资、长城一号(管理人为长城证券)、西域3号(管理人为西域投资)及自然人张宇。其中,鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的 女儿,且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议,因此,鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时,本次发行后,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持有发行人5%以上股份的股东。根据《上市规则》的规定,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为发行人的关联方。因此,公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。 本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定,通达集团为发行人的关联方。因此,公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%的股权的行为构成关联交易。 发行人第七届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易行为,在相关议案表决中,不存在关联董事需回避表决的情况;独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。 六、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。 七、本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次非公开发行募集资金总额不超过33.50亿元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。 本公司已于2015年1月22日及2015年3月13日与通达集团分别签署了收购标的公司100%的股权的《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》,收购对价以标的资产评估报告载明的评估值为基础并协商确定为33亿元。收购完成后,标的公司成为本公司的全资子公司。 九、本次交易的评估基准日为2014年12月31日,评估机构中企华采取资产基础法和收益法对标的资产香港通达100%股权进行了评估并出具了中企华评报字[2015]第3079号《资产评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本次标的 资产的评估结论。 根据评估报告,香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元,2014年12月31日经审计的香港通达母公司净资产账面价值36,779.32万元增值294,532.27万元,增值率800.81%。参照上述资产评估值,经交易各方协商,交易标的香港通达100%股权的交易价格为330,000万元。 具体详见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达100%股权的估值及作价情况”。 十、根据上市公司2014年度、2015年1-5月《审阅报告》(天健审[2015]3-299号),本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下: 2015年1-5月/2015年5月31日 2014年/2014年12月31日 财务指标 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 总资产(万元) 57,703.15 452,306.65 68,876.75 470,431.85 归属于母公司的净资产 20,439.87 366,512.78 22,282.37 357,282.32 (万元) 营业收入(万元) 31,161.99 71,641.56 104,638.43 227,635.75 归属于母公司的净利润 -1,842.50 9,233.10 -21,166.16 5,002.90 (万元) 基本每股收益(元/股) -0.03 0.06 -0.36 0.03 每股净资产(元/股) 0.35 2.30 0.38 2.24 十一、本次非公开发行完成后,本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。 十二、为进一步落实中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,公司第七届董事会第五次会议对《公司章程》中有关利润分配的条款进行补充和完善,并制订了《广东开平春晖股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》。此外,近三年,因公司累计可供股东分配的利润为负值,因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后,公司的盈利能力将得到大幅提升,预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。 关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,请详见本预案“第六节公司利润分配政策 及实施情况”。 十三、与本次发行相关的风险包括审批风险、本次非公开发行无法顺利实施的风险、资产估值的相关风险、商誉减值风险、业绩补偿承诺的相关风险、标的资产业务相关风险、收购完成后业务板块整合风险以及其他风险等,具体详见本预案第五节之七“本次发行相关的风险说明”。 十四、本次交易相关方作出的承诺 承诺主体 承诺内容 一、业绩承诺及补偿 上市公司与香港通达股东——通达集团签署了《业绩承诺补偿协议》中 通达集团 通达集团承诺:香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的 税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。 二、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代 理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排,所持有的香港通 通达集团 达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通 达100%的股权的完整权利,不存在限制转让的情形。 本公司为持有的青岛亚通达铁路设备有限公司100%股权的最终和真实 所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有青岛亚通达铁路设备有限公司 香港通达 股权的协议或类似安排,所持有的青岛亚通达铁路设备有限公司股权也不存 在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有青岛亚通达铁路设备 有限公司100%的股权的完整权利,不存在限制转让的情形。 三、关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场 通达集团 明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。 四、关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 通达集团 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的 情况。 五、关于本次发行前所持发行人股份锁定期的承诺 在本次发行结束之日起12个月内,本公司不会以任何方式转让本公司在 本次发行前持有的春晖股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通 控股股东 过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票);如该等股票由于 鸿锋实业 春晖股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的春晖股份股票亦遵照前 述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公 司持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的,从其要求。 在本次发行结束之日起12个月内,本人不会委托他人管理或转让现持有 的鸿锋实业的股权,亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发 实际控制人 行前持有的春晖股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 江逢坤 方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票)。中国证监会及/或深交所 等监管机构对于本人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的, 承诺主体 承诺内容 从其要求。 六、关于最近三年不存在违法违规的承诺 本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 春晖股份 违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年均未受到过行政处罚或者 刑事处罚。 七、关于认购资金来源的承诺 鸿众投资、泰通投 本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金(如对外借款),不存 资、义乌上达、苏 在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。 州上达、弘晟投资 1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资 金或合法筹集的资金,不包括任何杠杆融资结构化设计产品。2、金鹰穗通5 金鹰基金、长城证 号/长城一号/西域3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排;金 券、西域投资 鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资 金出资,不包括任何杠杆融资结构化设计产品。 本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金 亚祥投资、张宇 (如对外借款),不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情 况。 八、关于不存在关联关系的承诺 本企业/本公司/本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关 弘晟投资、亚祥投 系。本企业/本公司/本人认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行 资、张宇 为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 金鹰基金管理的金鹰穗通5号/长城证券管理的长城一号/西域投资管理 的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理 的金鹰穗通5号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员, 金鹰基金、长城证 不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗 券、西域投资 通5号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接 或间接的关联关系,与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间 接的关联关系。 九、关于同业竞争与关联交易情况的承诺 鸿众投资、泰通投 资、义乌上达、苏 本次发行完成后,本企业/本公司/本人及其控股股东、实际控制人与春 州上达、金鹰基金、晖股份不存在同业竞争情况,不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交 亚祥投资、弘晟投 易。 资、长城证券、西 域投资、张宇 十、关于认购对象及其高级管理人员处罚及诉讼、仲裁的承诺 鸿众投资、泰通投 资、义乌上达、苏 本企业/本公司/本人及本企业的合伙人、高级管理人员/本公司的董事、 州上达、金鹰基金、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的 亚祥投资、弘晟投 除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 资、长城证券、西 域投资、张宇 承诺主体 承诺内容 十一、关于财务独立、未曾提供融资安排的承诺 泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立,未曾为义乌上达及苏州上达 泰通投资 提供融资安排。 义乌上达 义乌上达与泰通投资财务独立,未曾为泰通投资提供融资安排。 苏州上达 苏州上达与泰通投资财务独立,未曾为泰通投资提供融资安排。 GoldSeal与AscendentRail-tech财务独立,未曾为AscendentRail-tech GoldSeal 提供融资安排。 Ascendent AscendentRail-tech与GoldSeal财务独立,未曾为GoldSeal提供融资 Rail-tech 安排。 十二、关于独立行使表决权的承诺 本公司为NanoResourcesLimited的股东,与AscendentRail-tech均持 有NanoResourcesLimited的股权。本公司与AscendentRail-tech通过Nano Resources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设 备股权及亚通达制造股权。本公司与AscendentRail-tech在上述公司的治理、 GoldSeal 经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决;与 AscendentRail-tech及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款, 不存在一致行动的关系与情况;且除上述公司外,未与AscendentRail-tech 及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。 本公司为NanoResources的股东,与GoldSeal均持有NanoResources 的股权。本公司与GoldSeal通过Nano Resources间接持有通达集团股权、 香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司 与GoldSeal在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事 Ascendent 项中均独立决策、独立表决;与GoldSeal及其关联方间未签订任何与一致 Rail-tech 行动有关的协议或条款,不存在一致行动的关系与情况;且除上述公司外, 未与GoldSeal及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。 综上,GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使其作为NanoResources 股东的表决权,且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权, 不因共同投资NanoResources而构成一致行动关系。 十三、关于在满足“注销或退出条件”将启动解散NanoResources及通达集团的程序或出 售Ascendent Rail-tech持有的NanoResources的全部股权的承诺 在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100%股权事项 完成且业绩承诺期满、通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且 AscendentRail-tech从NanoResource收到与出售香港通达100%股权的转让 款有关的全部分红(以下简称“注销或退出条件”)后,将启动解散Nano Resources及通达集团的程序或促使AscendentRail-tech出售其持有的Nano GoldSeal Resources的全部股权。若AscendentRail-tech选择启动解散程序,在将在注 销或退出条件完成后六个月内,完成NanoResources及通达集团的注销程序; 若AscendentRail-tech选择出售其持有的NanoResources的全部股权,本公 司促使其在注销或退出条件完成后一个月内,完成该等股权出售所需的所有 手续。 在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100%股权事项 完成且业绩承诺期满且通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且 Ascendent 本公司从NanoResources收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全 Rail-tech 部分红(以下简称“注销或退出条件”)后,将启动解散NanoResources及 通达集团的程序或出售本公司持有的NanoResources的全部股权。本公司承 承诺主体 承诺内容 诺,若本公司选择启动解散程序,则将在注销或退出条件完成后六个月内, 完成NanoResources及通达集团的注销程序;若本公司选择出售本公司持有 的NanoResources的全部股权,则将在注销或退出条件完成后一个月内,完 成该等股权出售所需的所有手续。 十四、关于不存在关联关系、不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系的承诺 本人与AscendentRail-tech及其股东AscendentCapital PartnersI,L.P、 以及AscendentCapitalPartners I,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生不存 在任何关联关系;同时,除GoldSea(l注册于BVI,本人间接持股)与Ascendent 宣瑞国及其一致行 Rail-tech直接共同投资NanoResources,进而间接共同投资通达集团(注册 动人匡建平、黄志 于BVI)和香港通达及其下属公司之外,本人与AscendentRail-tech及其股 勇 东AscendentCapitalPartnersI,L.P、以及AscendentCapitalPartnersI,L.P 创始合伙人孟亮先生及张奕先生之间不存在以直接或间接方式共同投资于其 他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系;同时,除本人作 为创始合伙人所管理的投资公司AscendentRail-tech与GoldSeal(注册于 BVI,宣瑞国、匡建平、黄志勇合计间接持股100%)直接共同投资Nano 孟亮、张奕 Resources(注册于BVI),进而间接共同投资通达集团(注册于BVI)和香 港通达及其下属公司之外,本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直 接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营 等其他经济利益关系。 十五、关于不存在关联关系、不存在替他人代持、与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排的承诺 本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为,与其他发 行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股 泰通投资 票系本企业的真实意思表示,本企业将对所认购股票行使全部股东权利,不 存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达 成一致行动关系的安排。 本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为,除与苏州 上达(义乌上达)存在关联关系外,与其他发行对象不存在关联关系及一致 义乌上达、 行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示, 苏州上达 不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达(义乌上达)以外的其他发行 对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。 十六、关于放弃表决权的承诺 1、在作为春晖股份股东期间,本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提 名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向春晖股份提名、推荐任何董 事人选。 义乌上达、 2、在作为春晖股份股东期间,本企业不将所持春晖股份股票直接或间接 苏州上达 转让予宣瑞国及其关联方。 3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺,本企业将承担相关 法律法规和规则规定的监管责任,除此以外,本企业还将继续履行上述承诺。 十七、关于本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权的承诺 本次发行完成后,本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以 及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股 泰通投资 份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行 完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份(包括但不限于在 二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股 承诺主体 承诺内容 份等),也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖股份其他 任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩 大其所能够支配的春晖股份股份表决权。 本次非公开发行完成后,本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股 东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春 晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非 公开发行完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份(包括但 宣瑞国 不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公 司新增股份等),也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖 股份其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股 东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。 完成后,本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东,以及自然人 江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发 展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后36 个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票(包括但不限于在二级 孟亮及张奕 市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等), 也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖股份其他任何股东 采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能 够支配的春晖股份股票表决权。 十八、关于亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同的兜底承诺 本人承诺亚通达设备及亚通达制造因使用租赁青岛四机宏达工贸有限公 宣瑞国 司的厂房产生有关索赔或经济损失,在该等索赔或损失确认时,将由其无条 件地全额承担。 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 (一)为保障中小投资者权益,上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排: 1、及时、公平披露本次交易的相关信息 公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等信息披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 2、网络投票及关联方回避表决 根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时实施了网络投票,并单独统计和列示中小股东的表决情况。 因本次非公开发行构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,公司认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次非公开发行的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。 3、完善公司治理结构 公司将根据的本次收购后的业务及组织架构,进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。 4、资产定价公允、公平、合理 本次标的资产经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中企华评估,交易价格以评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上市公司及股东利益的情形。 5、股份锁定安排 根据中国证监会的相关规定,本次发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定,具体股份锁定安排详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要/六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期/(五)限售期”。 6、标的资产利润补偿安排 本次交易的交易对方通达集团对标的资产未来三年的盈利进行了承诺,并作出了补偿安排,详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要/八、业绩承诺补偿”。 7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据2015年1-5月上市公司审计报告和备考审计报告,本次交易前,公司2015年1-5月的基本每股收益为-0.03元,本次交易完成后,基本每股收益为0.06元,基本每股收益显着增加,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 目录 重大风险提示......1 声明......10 特别提示......11 释义......24 第一节 本次非公开发行股票方案概要......29 一、发行人基本情况......29 二、发行人的设立及最近三年情况介绍......29 三、发行人控股股东及实际控制人情况......33 四、本次非公开发行股票的背景和目的......35 五、发行对象及其与公司的关系......39 六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......40 七、募集资金投向......42 八、业绩承诺补偿......42 九、本次非公开发行是否构成关联交易......43 十、本次交易构成重大资产重组......44 十一、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......44 十二、本次非公开发行不构成借壳上市......53 十三、本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》...................................................................................................................53 十四、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...............................................................................................................54 十五、本次非公开发行决议的有效期......54 第二节 发行对象基本情况......55 一、发行对象基本情况......55 二、股份认购协议及补充协议摘要......83 第三节 交易对方及标的资产的基本情况......90 一、通达集团的情况......90 二、香港通达的情况......116 三、香港通达子公司情况......140 四、香港通达主营业务情况......180 五、香港通达财务会计信息......251 六、香港通达100%股权的估值及作价情况......317 七、香港通达盈利预测主要数据......352 八、关联交易和同业竞争......357 九、香港通达业务发展目标......359 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策......365 十一、其他重要事项......370 十二、股权收购协议及其补充协议内容摘要......372 十三、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容......378 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......384 一、募集资金使用计划......384 二、收购香港通达100%股权可行性分析......384 三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析......385 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......390 五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析......390 六、本次交易的合规性分析......392 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析......401 一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响......401 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......408 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................425 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形......429 五、本次发行对公司负债情况的影响......429 六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响......429 七、本次发行相关的风险说明......434 第六节 公司利润分配政策及实施情况......446 一、公司章程中利润分配政策相关条款......446 二、公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划......450 三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例......450 四、最近三年未分配利润的使用情况......451 释义 在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 一般释义 简称 含义 发行人/申请人/春 晖股份/公司/本公指 广东开平春晖股份有限公司(股票代码:000976) 司/上市公司 开涤集团 指 广东省开平涤纶企业集团公司 广州市鸿锋实业有限公司,上市公司第一大股东,持有上市 鸿锋实业 指 公司12.60%的股权 TongDaiControl(HongKong)Limited,直接持有青岛亚通达 标的公司/目标公指 铁路设备有限公司100%的股权和KingHornDevelopment 司/香港通达 Limited100%的股权 标的资产 指 香港通达100%的股权 亚通达设备 指 青岛亚通达铁路设备有限公司,香港通达全资子公司 亚通达制造 指 青岛亚通达铁路设备制造有限公司,亚通达设备全资子公司 KingHornDevelopmentLimited(中文名称:景航发展有限 景航发展 指 公司),香港通达全资子公司 交易对方/通达集 TongDaiGroupLimited(注册于BVI),持有香港通达100% 指 团 的股权 NanoResourcesLimited(注册于BVI),持有通达集团100% NanoResources 指 的股权 YongYuHoldingLimited(注册于BVI),原持有通达集团 YongYu 指 100%的股权,2012年11月将其持有的通达集团的股权转让 给NanoResources Gold Seal Resources Limited(注册于BVI),持有Nano GoldSeal 指 Resources60%的股权 Ascendent AscendentRail-tech(Cayman)Limited,持有NanoResources 指 Rail-tech 40%的股权 Consen ConsenInvestmentsHoldingINC(注册于BVI),持有Gold 指 Investments Seal100%的股权 中国自动化 指 中国自动化集团有限公司 鸿众投资 指 广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙) 泰通投资 指 拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙) 义乌上达 指 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 苏州上达 指 苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 金鹰穗通5号 指 金鹰穗通5号资产管理计划,由金鹰基金管理 亚祥投资 指 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 长城证券 指 长城证券有限责任公司 长城一号 指 长城定增一号集合资产管理计划,由长城证券管理 弘晟投资 指 江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙) 西域投资 指 广州西域投资管理中心(有限合伙) 西域3号 指 西域和谐3号定增证券投资基金 认购对象/发行对 鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金 指 象 鹰穗通5号、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇 开平资管办 指 开平市资产管理委员会办公室 开平市工业资产经营公司,现持有上市公司57.37万股股份, 开平资产 指 占上市公司总股本的0.10% 开平市工业材料公司,原持有上市公司4,140万股股份,占 开平材料 指 上市公司总股本的7.06%,现已不再持有上市公司股份 开平市工业实业开发公司,原持有上市公司3,360万股股份, 开平实业 指 占上市公司总股本的5.73%,现持有上市公司105.612万股 股份,占上市公司总股本的0.18% 中国南车 指 中国南车股份有限公司,国内主要整车制造商之一 南车四方 指 南车青岛四方机车车辆股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司,国内主要整车制造商之一 南北车 指 中国南车和中国北车 中国中车股份有限公司,中国南车吸收合并中国北车后形成 中国中车 指 的公司 GP 指 有限合伙企业的普通合伙人 LP 指 有限合伙企业的有限合伙人 BVI 指 BRITISHVIRGINISLANDS,英属维尔京群岛 本次发行/本次非 广东开平春晖股份有限公司向认购对象非公开发行A股股 指 公开发行 票的行为 本次交易/本次收 广东开平春晖股份有限公司购买TongDaiControl 指 购 (HongKong)Limited100%的股权 《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案》(二次 预案/本预案 指 修订稿) 春晖股份与通达集团于2015年1月22日签署的《广东开平 《股权收购协议》指 春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited之股权收购协 议》 鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金 鹰基金、弘晟投资、长城证券、西域投资及自然人张宇与春 《股份认购协议》指 晖股份于2015年1月22日签署的《附条件生效的股份认购 协议书》 鸿众投资、亚祥投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金 《股份认购协议 鹰基金、弘晟投资、长城证券、西域投资及自然人张宇与春 指 之补充协议》 晖股份于2015年8月18日签署的《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》 春晖股份与通达集团于2015年1月22日签署的《广东开平 《业绩承诺补偿 春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited与宣瑞国与 指 协议》 Ascendent Rail-tech(Cayman)Limited与TongDaiControl (HongKong)Limited股权收购协议之业绩承诺补偿协议》 春晖股份与通达集团于2015年3月13日签署的《广东开平 《股份收购协议指 春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited股权收购协议 之补充协议》 之补充协议》 春晖股份与通达集团于2015年8月18日签署的《广东开平 《股权收购协议指 春晖股份有限公司与TongDaiGroupLimited股权收购协议 之补充协议(二)》 之补充协议(二)》 《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金 《评估报告》 指 购买TongDaiControl(HongKong)Limited100%股权项目评 估报告》(中企华评报字(2015)3079号) 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意 香港法律意见函 指 见函 交易基准日/审计 基准日/评估基准指 2014年12月31日 日/基准日 定价基准日 指 公司第七届董事会第五次会议决议公告日 交割日 指 《股权收购协议》各方协商标的资产交割的日期 交易对方就香港通达净利润作出承诺的期间,即2015-2017 承诺期 指年 过渡期间 指 自基准日次日至交割日(含交割日当日)的期间 最近三年一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月 最近两年一期 指 2013年、2014年及2015年1-5月 股东大会 指 广东开平春晖股份有限公司股东大会 董事会 指 广东开平春晖股份有限公司董事会 监事会 指 广东开平春晖股份有限公司监事会 公司章程 指 广东开平春晖股份有限公司公司章程 中企华/评估机构指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 国资委 指 国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《专利法》 指 《中华人民共和国专利法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 简称 含义 铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称,主要涵盖了 轨道交通装备 指 机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保 障、运营管理等各种机电装备 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组 高铁动车组 指 合在一起的列车,一般速度大于200公里/小时,包括我国通 常所说的“动车”、“高铁” 亚通达设备生产的,供组装至高铁、动车组整车上的给水卫 生系统,主要包括给水装置和卫生设施两部分。给水装置的 主要功能是提供车上各种用水,如饮用水、餐车用水、洗漱 给水卫生系统 指 用水及便器用水;卫生设施为旅客及司乘人员提供舒适的卫 生设施,并收集处理污物,二者统一在电控单元中集中控制 和信号输出 亚通达设备生产的备用电源系统,包括镉镍碱性蓄电池组、 蓄电池箱(含系统控制部件),主要起到辅助供电的功能, 备用电源系统 指 即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全 设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力 亚通达设备生产的闸片,安装于转向架制动卡钳,与车轮制 制动闸片 指 动盘接触,通过接触摩擦力进行制动,使机车车辆减速、停 车 CRH 指 ChinaRailwaysHigh-speed UNIFE 指 欧洲铁路行业协会 IRIS 指 InternationalRailwayIndustryStandard,国际铁路行业标准 中铁检验认证中心(原中铁铁路产品认证中心),是根据《中 CRCC/中铁认证 指 华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国标准化法》建 立的铁路产品认证机构 TVRheinland 指 德国莱茵TV集团 PartiallyOrientedYarn,即预取向丝,经高速纺丝获得的取向 POY 指 度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的化纤长丝 DrawTexturingYarn,即弹力丝,是通过连续或同时拉伸、 DTY 指 变形加工后的成品丝 FullyDrawnYarn,即全牵伸丝,是在纺织过程中引入拉伸作 FDY 指 用,获得的具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝 在2011年7月发生在甬温线的特别重大铁路交通事故:2011 年7月23日晚上20点30分左右,北京南站开往福州站的D301 “723”动车组事 次动车组列车运行至甬温线上海铁路局管内永嘉站至温州 指 故 南站间双屿路段,与前行的杭州站开往福州南站的D3115次 动车组列车发生追尾事故,后车四节车厢从高架桥上坠下。 这次事故造成40人(包括3名外籍人士)死亡,约200人受伤。 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异因四舍五入造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称 广东开平春晖股份有限公司 英文名称 GUANGDONGKAIPINGCHUNHUICO.,LTD. 注册资本 58,664.2796万元 实收资本 58,664.2796万元 法定代表人 余炎祯 注册地址 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 办公地址 广东省开平市三埠区港口路10号19幢 加工、产销涤纶长丝、锦纶长丝、高粘切片、瓶级切片及化纤产品;货物 仓储(不含危险化学品);货物装卸管理;房地产开发、销售、租赁及物业 经营范围 管理;酒店投资与管理;经营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 联系电话 0750-2276949 传真电话 0750-2276959 邮政编码 529300 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 春晖股份 股票代码 000976 二、发行人的设立及最近三年情况介绍 (一)发行人设立及上市情况 发行人前身为广东开平涤纶企业集团股份有限公司,系根据广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会联合于1992年9月5日下发的《关于同意设立广东开平涤纶企业集团股份有限公司》(粤股审[1992]53号)以及广 东省企业股份制试点联审小组办公室于1992年10月6日下发的《关于广东新会涤纶厂股份有限公司等调整首期股份发行规模、价格问题的复函》(粤联审办[1992]95号)募集设立,总股本16,397万股。其中,广东省开平涤纶企业集团公司以其经江门市资产评估事务所评估且经开平县国有资产管理办公室确认的13,117.6万元国有净资产按1:1.8的比例折股为国家股7,287.55万股;公司另以2元/股的价格向其他法人募集法人股5,830.05万股,以每股2元的价格向开涤集团内部职工募集内部职工股3,279.4万股。江门会计师事务所对上述出资情况进行了审验并出具了江门会计师事务所[1992]005号《验资报告》。1993年1月18日,开平县工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。 经中国证监会于2000年4月13日下发的《关于核准广东开平春晖股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2000]38号)核准,公司采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股7,000万股,每股面值1元,每股发行价格8.68元,募集资金总额为607,600,000.00元,扣除发行费用17,640,000.00元后的募集资金净额为589,960,000.00元,其中,增加股本70,000,000.00元,余额计入资本公积519,960,000.00元。深圳同人会计师事务所对上述募集情况进行了审验并出具了深同证验字[2000]第005号《验资报告》。2000年6月1日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。 (二)发行人最近三年控制权变更情况 公司原控股股东为开平资产,开平资产与其一致行动人开平材料、开平实业以及开平市装饰工程开发公司,合计持有75,829,200股公司股份,占公司总股本的12.93%。公司原实际控制人为开平市资产管理委员会。 2014年9月2日,公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告的通知》:开平材料拟转让所持春晖股份4,140.00万股,开平实业司拟转让所持春晖股份3,254.388万股,转让底价均为每股3.6626元;并公开征集受让方。 2014年9月18日,公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式协议转让春晖股份部分股份事项进展的通知》:确定股权受让方为鸿锋实业。 2014年9月26日,鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》, 鸿锋实业以3.6626元/股受让开平材料所持公司4,140.00万股股份、开平实业所持公司3,254.388万股股份,合计受让7,394.388万股,占公司总股本的12.60%。 上述股权转让事项已逐级上报审批,并于2015年1月15日取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》(国资产权[2015]38号),同意开平材料、开平实业分别将所持有的春晖股份4,140.00万股股份和3,254.388万股股份按公开市场合理确定的价格转让给鸿锋实业。 2015年1月26日,本次股权转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。 本次股权变更后,鸿锋实业持有公司7,394.388万股,成为公司的控股股东,鸿锋实业的实际控制人江逢坤成为公司的实际控制人。 (三)发行人最近三年一期主营业务发展概况 最近三年,发行人主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售,主要产品为DTY、FDY、POY等,又可细分为低弹丝、差别化丝、预取向丝等涤纶长丝产品和弹力丝、牵伸丝、预取向丝等锦纶长丝产品,上述产品主要应用于服装和家纺等领域。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月,上述产品销售收入占公司营业收入的比例分别为94.70%、96.71%、98.32%和98.52%。 发行人自2000年上市以来,一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是,化纤行业作为传统行业,受到国民经济转型调整影响明显。 受公司下游纺织行业调整的冲击,最近几年公司主营业务出现持续经营亏损,2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元,严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧,实现业务转型、获取的新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。 (四)发行人最近三年一期主要财务数据 中天运会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计,出具 了标准无保留意见的标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2013]审字第90026号);北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度、2014年度财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(京永审字[2014]第11013号)、《审计报告》(京永审字(2015)第11003号);大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2015年1-5月的财务报告进行了审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字[2015]005634号)。以下财务数据和信息,非经特别说明,2012~2015年1-5月财务数据均引自经审计的财务报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 2015年 2014年 2013年 2012年 项目 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 57,703.15 68,876.75 94,754.28 107,069.16 负债总额 37,201.27 46,498.83 51,157.42 53,826.24 股东权益 20,501.88 22,377.92 43,596.86 53,242.92 归属于母公司股东权益 20,439.87 22,282.37 43,448.53 53,242.92 2、合并利润表主要数据 单位:万元 2015年 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-5月 营业收入 31,161.99 104,638.43 123,273.44 131,994.42 营业利润 -1,879.44 -21,366.08 -9,808.09 -7,236.40 利润总额 -1,875.49 -21,218.94 -9,806.06 1,287.74 净利润 -1,876.04 -21,218.94 -9,806.06 1,287.74 归属于母公司股东的净利润 -1,842.50 -21,166.16 -9,794.39 1,287.74 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 2015年 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-5月 经营活动产生现金流量净额 -7,166.96 12,432.22 -11,309.45 -3,211.78 投资活动产生现金流量净额 -7.96 2,695.40 1,546.69 4,510.08 2015年 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-5月 筹资活动产生现金流量净额 7,072.07 -16,303.56 303.56 -4,996.24 汇率变动对现金及 -18.65 -97.97 -58.64 -42.85 现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额 -121.51 -1,273.91 -9,517.84 -3,740.79 4、合并财务报表主要财务指标 2015年5月31日 2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日 项目 /2015年1-5月 /2014年度 /2013年度 /2012年度 资产负债率 64.47% 67.51% 53.99% 50.27% 毛利率 3.59 -0.90% -1.76% -0.43% 基本 -0.03 -0.36 -0.17 0.02 每股收益 (元/股) 稀释 -0.03 -0.36 -0.17 0.02 注:每股收益指标以归属于母公司股东的净利润进行计算。 (五)发行人是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 截至本预案出具日,发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)发行人控股股东情况 截至本预案出具日,鸿锋实业持有发行人12.60%的股权,为发行人的控股股东。 1、基本信息 中文名称 广州市鸿锋实业有限公司 注册资本 830万元 实收资本 830万元 法定代表人 危潮忠 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址 广州市荔湾区站西路26号首层D102房 办公地址 广州市荔湾区站西路26号首层D102房 房地产开发经营。物业管理。室内装饰、设计,室内水电、空调安装;企 经营范围 业形象策划,市场调研;自有场地出租。销售:建筑材料。 成立时间 2001年3月23日 2、股权控制关系 截至本预案出具日,鸿锋实业股东构成情况如下: 股东 持股金额(万元) 持股比例(%) 江逢坤 664.00 80.00 胡文初 83.00 10.00 危潮忠 83.00 10.00 合计 830.00 100.00 截至本预案出具日,鸿锋实业的股权控制关系如下图所示: 胡文初 江逢坤 危潮忠 10% 80% 10% 鸿锋实业 12.60% 春晖股份 (二)发行人实际控制人情况 公司实际控制人为自然人江逢坤,男,香港身份证号码:R430***(*),住 所:广东省广州市花都区****,中国国籍,拥有香港永久居留权;2004年3月至今任鸿锋实业监事,2011年12月至今任广州市骏辉园林绿化有限公司经理。 (三)发行人控股股东、实际控制人关于其在本次发行前所持发行人股票锁定期的承诺 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”的规定,为明确公司实际控制人江逢坤在本次发行前通过鸿锋实业间接持有的公司股票锁定期安排,鸿锋实业、江逢坤分别作出了承诺: 鸿锋实业已出具《承诺函》:“在本次发行结束之日起12个月内,本公司不会以任何方式转让本公司在本次发行前持有的春晖股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票);如该等股票由于春晖股份送红股、转增股本等原因而增加的,增加的春晖股份股票亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本公司持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的,从其要求。” 江逢坤已出具《承诺函》:“在本次发行结束之日起12个月内,本人不会委托他人管理或转让现持有的鸿锋实业的股权,亦不会指示鸿锋实业以任何方式转让鸿锋实业在本次发行前持有的春晖股份股票(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股票、要求春晖股份回购该等股票)。中国证监会及/或深交所等监管机构对于本人间接持有的春晖股份股票的锁定期及买卖另有要求的,从其要求。” 四、本次非公开发行股票的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、兼并重组是公司优化产业结构、实现转型升级的重要途径,受到国家大力支持 兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是 化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径,受到国家政策的大力支持。2014年,国务院相继下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等文件,明确要求“营造良好的市场环境,充分发挥企业在兼并重组中的主体作用”,“继续优化审批方式,提高并购重组效率”。中国证监会也出台了一系列促进兼并重组的有关政策措施,如减少并购重组的行政许可事项,简化相关程序,提高监管透明度;丰富金融支持措施,探索引入定向可转债、优先股等支付工具,同时鼓励发展并购基金,拓宽并购融资的渠道。 目前,我国企业并购表现出三个方面的趋势:一是针对产能过剩问题突出的行业,通过横向并购实现产业组织结构优化,提高产业集中度,促进规模化、集约化经营,提高市场竞争力;二是针对产业链不完整、企业处在价值链低端的问题,通过纵向并购提高企业的竞争力;三是跨境并购趋于活跃,通过跨境并购,获取海外的先进技术、研发平台、资源和市场渠道等。 轨道交通装备产业作为制造业的一个子行业,在国民经济发展中发挥着重要作用,市场前景广阔。公司充分利用上市公司平台优势,通过并购,进行产业整合,实现业务转型,符合公司的发展战略,符合股东利益。 2、公司现有主业持续亏损,亟需调整业务结构、获取新的利润增长点 春晖股份自2000年上市以来,一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是,作为传统行业,化纤行业受到产能过剩等因素影响,最近几年公司主营业务出现持续经营亏损,2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元,严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧,实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。 公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权,将进入轨道交通装备产业,有助于公司快速改善资产质量,全面提升公司竞争力和盈利能力,为全体股东带来持续、良好的投资回报。 3、标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向 本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权,香港通达自身并不实际经营业务,其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类,亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。 2014年12月16日,江门市人民政府办公室印发了《江门市发展先进(装备)制造业工作纲要(2014-2020年)》,该纲要提出了“轨道交通装备、汽车制造、新能源装备等重点产业链有效延伸,形成关键零部件本地配套为主的格局”的发展目标,并将“重点发展城际和城市轨道车辆的制造和维修,加快研发生产具有自主知识产权的新车型,创设城际轨道交通装备国家标准”作为发展重点之一。因此,标的公司所处行业符合上市公司所在地产业发展方向,本次发行有助于提升上市公司持续经营能力,增强核心竞争力。 4、轨道交通装备产业符合国家政策,市场前景广阔 作为产业强国的重要组成部分,轨道交通装备产业发展关乎国计民生,受到国家政策的大力支持。2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一,并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一,明确提出“坚持创新发展,将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”,“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备”;2012年5月,工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》,明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则,要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向,力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升,发展成为国际先进的高端产业,年销售产值超过4,000亿元。 受益于国家政策的支持,随着国民经济的发展及城市化进程加快,轨道交通 装备配套产品市场需求巨大,市场前景广阔,主要体现在以下方面: (1)原有路线改造、新建投资增加,使得国内需求增加 2008年10月,发改委颁布了《中长期铁路网规划(2008年调整)》,一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标;另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设,提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代,从而刺激相应的市场需求。除此之外,已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。 2013年7月召开的国务院常务会议,研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题,并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元,将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元,将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积,轨道交通项目建设需求日益增长,继而带来巨大的装备需求。 (2)中国机车整车企业参与海外竞争,带动国外需求 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测,2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长,2017-2019年年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下,凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率,中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外,参与国外轨道交通市场的竞争,亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。 国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求,从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求,为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外,轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。 5、亚通达设备行业地位突出,盈利能力较强,竞争优势明显 香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家企业。香港通达作为投资控股公司,自身不开展具体经营活动,主要通过亚通达设备开展日常经营。亚通达设备主要业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源 系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,其产品和服务广泛用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆;同时代理销售国外技术领先和质量优良的轨道车辆配件,并进行合作开发。2013年度、2014年度和2015年1-5月,香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元和40,479.57万元,实现净利润分别为14,557.62万元、26,888.51万元和11,375.37万元,具备较强的盈利能力。 香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年,该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的,一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售,在该领域具有明显的竞争优势。 标的公司的竞争优势及行业地位详见本预案第三节之“四、香港通达主营业务情况/(四)标的公司核心竞争力和市场地位”。 (二)本次非公开发行的目的 受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响,公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内快速改善。公司积极寻求业务转型,通过注入盈利能力较强的优质资产,以提高公司的持续发展能力和核心竞争力。 公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权,从而间接持有亚通达设备100%的股权,快速进入轨道交通装备制造业,获取新的利润增长点。亚通达设备自成立以来一直致力于在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,市场竞争优势明显、盈利能力强。本次收购完成后,公司将大幅改善财务状况,有效增强持续盈利能力,切实提高市场竞争力,为广大中小股东的利益提供更为可靠的保障。 五、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象包括:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张 宇,共计10名。 在本次发行前,鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿,且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议,因此,鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。除鸿众投资以外,其他发行对象在本次发行前与上市公司均无关联关系。 在本次发行后,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均将成为持有发行人5%以上股份的主要股东。 根据《上市规则》的规定,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达以及金鹰穗通5号均为发行人的关联方。 六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 (一)发行股票种类及面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。 (二)发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向认购对象发行。 (三)定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.32元/股。上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应的调整。 (四)发行数量及认购方式 本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股,若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的数量将进行相应调整。 本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行的股份。 根据发行对象与公司签订的《股权认购协议》,以本次发行价格计算,发行对象的认购情况如下: 认购股数 认购金额 占发行后公司股权 序号 发行对象 (股) (元) 比例 1 鸿众投资 301,204,818 999,999,995.76 18.88% 2 泰通投资 259,036,148 860,000,011.36 16.23% 3 义乌上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 4 苏州上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 5 金鹰穗通5号 90,361,268 299,999,409.76 5.66% 6 亚祥投资 60,240,976 200,000,040.32 3.78% 7 张宇 60,240,966 200,000,007.12 3.78% 8 弘晟投资 18,000,000 59,760,000.00 1.13% 9 长城一号 17,180,728 57,040,016.96 1.08% 10 西域3号 10,000,000 33,200,000.00 0.63% 合计 1,009,036,000 3,349,999,520.00 63.24% (五)限售期 本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。 (六)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 本次非公开发行完成后,本公司的新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。 (七)上市地点 限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 七、募集资金投向 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元(含发行费用),拟用于以下用途: 序号 项目名称 项目投资总额(亿元) 拟利用募集资金金额(亿元) 1 收购香港通达100%的股权 33.00 33.00 2 补充流动资金 0.50 0.50 总计 33.50 33.50 本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 八、业绩承诺补偿 本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。为保护投资者合法权益,上市公司与香港通达股东——通达集团签署了《业绩承诺补偿协议》。通达集团承诺:香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元,即:香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。 补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给香港通达时,通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补 偿款的60%的资金;AscendentRail-tech(间接持有通达集团40%的股权)将通过AscendentRail-tech监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。 《业绩承诺补偿协议》相关内容详见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/九、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容”。 九、本次非公开发行是否构成关联交易 本次发行的认购对象为:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号(管理人为金鹰基金)、亚祥投资、弘晟投资、长城一号(管理人为长城证券)、西域3号(管理人为西域投资)及自然人张宇。其中,鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿,且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议,因此,鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。同时,本次发行后,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均将成为直接持有发行人5%以上股份的股东。根据《上市规则》的规定,鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均为发行人的关联方。因此,公司本次向鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号发行股票的行为构成关联交易。 本次发行所募集33.50亿元资金在扣除发行费用后的募集资金净额将主要用于收购香港通达100%的股权。香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系。根据《上市规则》的规定,通达集团为发行人的关联方。因此,公司本次向通达集团购买其所持香港通达100%的股权的行为构成关联交易。 发行人第七届董事会第五次会议已审议通过上述关联交易行为,在相关议案表决中,不存在关联董事需回避表决的情况;独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项,并发表了独立意见。 十、本次交易构成重大资产重组 本次交易所募集资金将主要用于购买香港通达100%股权,本次交易完成后上市公司将拥有香港通达100%的股权。根据《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标,本次交易的相关情况如下: 标的公司(香港通达) 占比 是否构成 上市公司 财务数据、 比较指标 (标的公司 比较结果 重大资产 孰高 (万元) 交易价格 /上市公司) 重组 (万元) (万元) 100,520.06 资产总额 330,000.00 68,876.75 479.12% 占比>50% 是 330,000.00 (交易价格) 营业收入 122,997.31 104,638.43 117.55% 占比>50% 是 占比>50%,且标 33,964.92 的公司资产净额 资产净额 330,000.00 22,282.37 1,480.99% 是 330,000.00 指标大于5,000 (交易价格) 万元 注:标的公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告,上市公司资产总额、营业收入和资产净额数据来自其经审计的2014年度审计报告。交易价格为本次交易中对标的公司100%股权的定价。 本次交易的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到《重组办法》第十二条及第十四条关于“重大资产重组”的相关指标。因此,本次交易构成重大资产重组。 十一、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 (一)本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人 本次发行前公司总股本为586,642,796股,其中鸿锋实业持有73,943,880股,占比12.60%,为公司的控股股东,鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控制人。 本次发行后,发行人总股本将变更为1,595,678,796股,新股东鸿众投资将 持有301,204,818股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿,两人构成一致行动人并已签署一致行动人协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人375,148,698股股票,占比23.51%。即本次发行后,江逢坤将控制公司23.51%股权。同时,本次非公开发行认购对象中,除泰通投资将持有公司16.23%股权、义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司12.08%股权外,其他认购对象持有公司股权比例均在10%以下。因此,本次发行后,江逢坤仍为公司的实际控制人。 (二)本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系 1、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系 对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项至第(十二)项所述构成一致行动人的十二种情形,泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致行动人,具体如下: ①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项:投资者之间有股权控制关系 截至本预案出具日,泰通投资的股权结构如下图所示,GP为宣瑞国。 蒋国定 姚斌 姜炯 宋凤明 于芳 (LP) (LP) (GP) (LP) (LP) 15% 15% 40% 15% 15% 宣瑞国 拉萨经济技术开发区齐一合众投 (GP) 资合伙企业(有限合伙) 96.14% 3.86% 拉萨经济技术开发区泰通投 资合伙企业(有限合伙) 截至本预案出具日,义乌上达的股权结构如下图所示,GP为义乌上达股权投资管理有限公司,义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖,各占50%股权。 金曦 100% 景仁投资 89.29% 有限公司 10.71% 国民置业有限公司 100% 璟安股权投资有限公司 100% 上海汇华实 许瑞瑾 业有限公司 赵兰花 张颖 Ascendent 100% 赵兰花 (LP) Capital 50.00% 50.00% 上海骏 Partners 50.00% 50.00% 0.06% 瑞投资 I,L.P管理 团队(LP) 有限公 义乌上达股权投资管 孟圣喜 孟庆胜 张颖 司(LP) 理有限公司(GP) (LP) (LP) (LP) 12.50% 1.56% 50.00% 16.41% 11.72% 7.75% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注:AscendentCapitalPartnersI,L.P管理团队包括:王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩 截至本预案出具日,苏州上达的股权结构如下图所示,GP为苏州上达股权投资管理有限公司,苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花和张颖,各占50%股权。 莫林根 顾云奎 赵兰花 张颖 87.32% 12.68% 张颖 (LP) 50% 50% 孟庆胜 Ascendent (LP) Capital 2.34% Partners 苏州上达股权投资 江苏永鼎控股 莫林根 I,L.P管理团 管理有限公司(GP) 有限公司(LP) (LP) 队(LP) 1.56% 62.5% 28.13%2.34% 3.13% 苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注:AscendentCapitalPartnersI,L.P管理团队包括:王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在股权控制关系,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项所述构成一致行动人的情形。 ②《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(二)项:投资者受同一主体控制 截至本预案出具日,泰通投资的GP为宣瑞国,义乌上达、苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖(分别持股50%)。宣瑞国与赵兰花、宣瑞国与张颖均不存在关联关系。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不受同一主体控制,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(二)项所述构成一致行动人的情形。 ③《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(三)项:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 截至本预案出具日,泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业,不存在董事、监事或者高级管理人员的设置;泰通投资的GP为宣瑞国,义乌上达的GP为义乌上达股权投资管理有限公司,苏州上达的GP为苏州上达股权投资管理有限公司。宣瑞国未在义乌上达股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管理有限公司中任职。 因此,泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在 义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(三)项所述构成一致行动人的情形。 ④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(四)项:投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响 截至本预案出具日,泰通投资未参股义乌上达或苏州上达,义乌上达及苏州上达均未参股泰通投资。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(四)项所述构成一致行动人的情形。 ⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(五)项:银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 泰通投资已出具声明:泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立,未曾为义乌上达及苏州上达提供融资安排。 义乌上达已出具声明:义乌上达与泰通投资财务独立,未曾为泰通投资提供融资安排。 苏州上达已出具声明:苏州上达与泰通投资财务独立,未曾为泰通投资提供融资安排。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(五)项所述构成一致行动人的情形。 ⑥《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(六)项:投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 (1)截至本预案出具日,泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在合伙、合作、联营的经济利益关系。 (2)截至本预案出具日,泰通投资的GP为宣瑞国,宣瑞国及其一致行动人黄志勇、匡建平合计间接持有GoldSeal100%的股权;义乌上达和苏州上达的GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖(分别持股50%),赵兰花的女婿孟亮、张颖的哥哥张奕为AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人(分别持股50%)。 (3)GoldSeal与AscendentRail-tech均直接持有NanoResources股权(Gold Seal持股60%,AscendentRail-tech持股40%),除此以外,泰通投资及其关联方与义乌上达、苏州上达及其关联方不存在其他合伙、合作、联营的经济利益关系。 但GoldSeal与AscendentRail-tech不因直接共同投资NanoResources而构成一致行动人,GoldSeal实际控制人及其一致行动人(宣瑞国、匡建平、黄志勇)、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人(孟亮、张奕)不因间接共同投资NanoResources而构成一致行动人,主要原因参见本预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/(三)通达集团的股东之间不构成一致行动人”。因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。 综上,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(六)项所述构成一致行动人的情形。 ⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(七)项:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资,不存在持有其30%以上股份的自然人与义乌上达及苏州上达持有同一上市公司股份的情形;对于义乌上达及苏州上达,均不存在持有其30%以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(七)项所述构成一致行动人的情形。 ⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(八)项:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资,不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形;对于义乌上达及苏州上达,均不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(八)项所述构成一致行动人的情形。 ⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(九)项:持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司股份。对于泰通投资,不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与义乌上达或苏州上达持有同一上市公司股份的情形;对于义乌上达及苏州上达,均不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。 因此,泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(九)项所述构成一致行动人的情形。 ⑩《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十)项:在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十)项所述构成一致行动人的情形。 《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十一)项:上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十一)项所述构成一致行动人的情形。 《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十二)项:投资者之间具有其他关联关系 泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十二)项所述构成一致行动人的情形。 经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项至第(十二)项所述构成一致行动人的十二种情形,泰通投资与义乌上达、苏州上达不构成一致行动人。 2、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八 十三条所述的一致行动关系 本次发行后,泰通投资将持有公司16.23%股权,为公司第二大股东。泰通投资已作出承诺:本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示,本企业将对所认购股票行使全部股东权利,不存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。 本次发行后,存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司6.04%股权,均为公司第三大股东。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺:本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为,除与苏州上达(义乌上达)存在关联关系外,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示,不存在替他人代持的情形。本企业与苏州上达(义乌上达)以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一致行动关系的安排。 同时,为保持上市公司控制权的延续性,公司治理结构的稳定性,以及尊重江逢坤先生对上市公司控制权,义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺: “1、在作为春晖股份股东期间,本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向春晖股份提名、推荐任何董事人选。 2、在作为春晖股份股东期间,本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转让予宣瑞国及其关联方。 3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺,本企业将承担相关法律法规和规则规定的监管责任,除此以外,本企业还将继续履行上述承诺。” 据此,义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权数量,即义乌上达、苏州上达无法与泰通投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系。 综上,本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系。 (三)本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无 法对上市公司董事会造成决定性影响 根据《股份认购协议》,本次发行完成后,鸿众投资、泰通投资将分别在上市公司董事会中拥有4个、2个席位的提名权,鸿众投资所拥有的董事提名权数量远远多于本次发行完成后的第二大股东泰通投资。因此,本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响。 (四)本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权 泰通投资已作出承诺:本次发行完成后,本企业认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在本次发行完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份(包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等),也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖股份其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。 (五)本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌上达及苏州上达的GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权 泰通投资的GP宣瑞国已作出承诺:本次非公开发行完成后,本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份(包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等),也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖股份其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股份表决权。 义乌上达和苏州上达的GP的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承诺:本次交易完成后,本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东,以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票(包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等),也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位,不与春晖股份其他任何股东采取一致行动,不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。 综上,本次发行前后,公司的实际控制人均为江逢坤,本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 十二、本次非公开发行不构成借壳上市 本次非公开发行前后,公司实际控制人未发生变更,且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产。因此,根据《重组办法》第十三条的规定,本次非公开发行不构成借壳上市。 十三、本次发行属于向同一特定对象发行股份购买资产的情形且适用《重组办法》 春晖股份拟非公开发行股份募集资金收购香港通达100%的股权,同时,间接持有香港通达30%股权的宣瑞国通过其持有权益的企业泰通投资参与认购,香港通达40%权益的最终管理人之一的孟亮通过其关联人赵兰花、孟庆胜持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购,香港通达40%权益的最终管理人之一的张奕通过其关联人张颖持有权益的企业义乌上达、苏州上达参与认购。上述行为属于《重组办法》第四十三条第三款所规定的“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向 该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产”之情形。 因此,根据《重组办法》第二条第二款“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”,本次发行适用《重组办法》。 十四、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、2014年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过,并经发改委备案(发改办外资备[2015]131号)及取得了广东省商务厅核准并颁发《企业境外投资证书》(N4400201500164号),但仍需中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批程序。 十五、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件,则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。 第二节 发行对象基本情况 一、发行对象基本情况 公司第七届董事会第五次会议已确定的发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号(管理人为金鹰基金)、亚祥投资、弘晟投资、长城一号(管理人为长城证券)、西域3号(管理人为西域投资)、自然人张宇。 (一)鸿众投资基本情况 1、鸿众投资概况 公司名称:广州市鸿众投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:合伙企业(有限合伙) 注册地:广州市荔湾区环市西路103号1101房 执行事务合伙人:江晓敏 认缴出资额:1,000万元 成立日期:2014年12月17日 合伙期限:2014年12月17日至长期 组织机构代码:32106321-3 税务登记证号码:粤税字440103321063213号 经营范围:一般经营项目:企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务 2、股权结构及控制关系 (1)鸿众投资的股权结构 截至本预案出具日,鸿众投资的股权结构如下: 胡文初 江逢坤 危潮忠 10% 80% 10% 鸿锋实业 江晓敏 10% 10% 80% 广州市鸿众投资合伙企业 (有限合伙) (2)鸿众投资的控股股东与实际控制人 鸿众投资的控股股东与实际控制人为江晓敏女士。 ①江晓敏女士的基本情况 江晓敏,女,1986年6月24日出生,身份证号:44018219860624****,住所:广州市花都区花东镇****,中国国籍,无境外永久居留权。2010年5月至2010年6月担任广州市城市规划勘测设计研究院绘图助理,2010年11月至2012年3月担任中国邮政储蓄银行广州分行柜员,2014年12月17日至今担任鸿众投资执行事务合伙人。 ②江晓敏女士的对外投资情况 截至本预案出具日,除持有鸿众投资80%出资比例外,江晓敏无其他对外投资情况。 (3)鸿众投资与发行人之间的关联关系 截至本预案出具日,鸿锋实业持有发行人12.60%的股份,为发行人的控股股东,江逢坤先生为鸿锋实业的控股股东,为发行人的实际控制人。鸿锋实业为鸿众投资的LP,出资额占鸿众投资注册资本的10%,江逢坤先生之女儿江晓敏女士为鸿众投资的GP,出资额占鸿众投资注册资本的80%。因此,鸿众投资与发行人之间存在关联关系。 3、主营业务情况 鸿众投资成立于2014年12月,除参与本次非公开发行外,尚未开展其他经营活动。 4、简要财务报表 鸿众投资成立于2014年12月,除参与本次非公开发行外,尚未开展其他经营活动,暂无财务报表。 5、鸿众投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 鸿众投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份不存在同业竞争情况,不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,鸿众投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况 鸿众投资之LP鸿锋实业于2014年9月28日通过参加公开征集的方式,以受让方身份与转让方开平材料、开平实业签订《关于转让广东开平春晖股份有限公司股份之股份转让协议》,受让开平材料持有的4,140万股公司股份、受让开平实业持有的3,254.388万股公司股份。2015年1月26日,前述鸿锋实业受让春晖股份股权事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成证券过户登记手续。转让完成后,鸿锋实业持有春晖股份7,394.388万股股份,占春晖股份总股本的12.60%,是春晖股份的第一大股东。除此之外,鸿锋实业在本预案出具前24个月内与春晖股份并无其他交易。 除上述股权受让事项外,鸿众投资及其控股股东、实际控制人在本预案披露前24个月内与春晖股份不存在重大交易情况。 (二)泰通投资基本情况 1、泰通投资概况 公司名称:拉萨经济技术开发区泰通投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号 认缴出资额:100万元 执行事务合伙人:宣瑞国 成立日期:2015年1月7日 合伙期限:2015年1月7日至2044年12月31日止 组织机构代码:32139665-9 经营范围:机电产品及设备投资、对能源领域的投资;投资管理、投资咨询(不含金融和经纪业务);自动化设备及电子设备贸易;新技术研发、咨询服务;对电子工程设备的售后服务及技术支持;进出口贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目) 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日,泰通投资的股权结构如下: 蒋国定 姚斌 姜炯 宋凤明 于芳 (LP) (LP) (GP) (LP) (LP) 15% 15% 40% 15% 15% 宣瑞国 拉萨经济技术开发区齐一合众投 (GP) 资合伙企业(有限合伙) 96.14% 3.86% 拉萨经济技术开发区泰通投 资合伙企业(有限合伙) 注:拉萨经济技术开发区齐一合众投资合伙企业(有限合伙)五位合伙人系亚通达设备高级管理人员,其基本信息详见:“第三节交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/(八)香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况/(3)高级管理人员”。 宣瑞国,男,1968年11月7日出生,身份证号:11010119681107****,住所:北京市西城区****,中国国籍,无境外永久居留权。2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事,任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司总经理等;2013年7月至今任香港通达董事等。 3、主营业务情况 泰通投资除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。 4、简要财务报表 泰通投资成立于2015年1月,故无2014年相关财务数据。 5、泰通投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 泰通投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,泰通投资与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,泰通投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,泰通投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 (三)义乌上达基本情况 1、义乌上达概况 公司名称:义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 执行事务合伙人:义乌上达股权投资管理有限公司(委派代表:孟亮) 认缴出资额:320,000,020元 成立日期:2014年12月18日 合伙期限:2014年12月18日至2024年12月17日止 组织机构代码:32553959-X 税务登记证号码:浙税联字33072532553959X号 经营范围:股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日,义乌上达的股权结构如下: 金曦 100% 景仁投资 89.29% 有限公司 10.71% 国民置业有限公司 100% 璟安股权投资有限公司 100% 上海汇华实 许瑞瑾 业有限公司 赵兰花 张颖 Ascendent 100% 赵兰花 (LP) Capital 50.00% 50.00% 上海骏 Partners 50.00% 50.00% 0.06% 瑞投资 I,L.P管理 团队(LP) 有限公 义乌上达股权投资管 孟圣喜 孟庆胜 张颖 司(LP) 理有限公司(GP) (LP) (LP) (LP) 12.50% 1.56% 50.00% 16.41% 11.72% 7.75% 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 义乌上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注:AscendentCapitalPartnersI,L.P管理团队包括:王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩,其出资额及出资比例如下: 序号 姓名 出资金额(元) 出资比例(%) 1 王征 10,250,020 3.20% 2 王敏杰 4,440,000 1.39% 3 袁满 4,300,000 1.34% 4 石岑 4,300,000 1.34% 5 陈刚 1,080,000 0.34% 6 刘承轩 360,000 0.11% 7 夏翔 70,000 0.02% 合计 24,800,020 7.75% 义乌上达股权投资管理有限公司基本情况如下: 公司名称:义乌上达股权投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:浙江省义乌市稠城街道城中北路9号 法定代表人:孟亮 注册资本:100万元 成立日期:2014年12月17日 营业期限:2014年12月17日至2034年12月16日止 经营范围:股权投资管理及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 赵兰花,女,1943年12月29日出生,身份证号:31010419431229****,住所:上海市浦东新区****,中国国籍,无任职情况。 张颖,女,1976年4月23日出生,身份证号:32020219760423****,住所:江苏省无锡市崇安区****,中国国籍,现任阿斯利康制药有限公司人力资源部高级专员。 孟庆胜,男,1943年3月8日出生,身份证号:31022519430308****,住所:上海市徐汇区****,中国国籍,无任职情况。 孟圣喜,男,1952年11月10日出生,身份证号:33072519521110****,住所:浙江省义乌市稠城街道****,中国国籍。2010年至今任浙江和信投资管理有限公司董事长、浙江省义乌市长途汽车运输有限公司董事。 义乌上达执行事务合伙人义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东中,赵兰花为AscendentCapitalPartnersI,L.P创始合伙人之一孟亮的岳母,张颖为AscendentCapitalPartnersI,L.P创始合伙人之一张奕的妹妹。因此,义乌上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。 3、主营业务情况 义乌上达除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。 4、简要财务报表 义乌上达成立于2014年12月,尚无2014年相关财务数据。 5、义乌上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 义乌上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,义乌上达与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,义乌上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,义乌上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 (四)苏州上达基本情况 1、苏州上达概况 公司名称:苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:苏州市吴江区芦墟镇318国道74K处芦墟段南侧 执行事务合伙人:苏州上达股权投资管理有限公司(委派代表:孟亮) 认缴出资额:320,000,020元 成立日期:2014年12月22日 合伙期限:2014年12月22日至2024年12月21日止 组织机构代码:32388947-3 税务登记证号码:吴江国税登字320584323889473号 经营范围:股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日,苏州上达的股权结构如下: 莫林根 顾云奎 赵兰花 张颖 87.32% 12.68% 张颖 (LP) 50% 50% 孟庆胜 Ascendent (LP) Capital 2.34% Partners 苏州上达股权投资 江苏永鼎控股 莫林根 I,L.P管理团 管理有限公司(GP) 有限公司(LP) (LP) 队(LP) 1.56% 62.50% 28.13% 2.34% 3.13% 苏州上达股权投资基金合伙企业(有限合伙) 注:AscendentCapitalPartnersI,L.P管理团队包括:王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、夏翔和刘承轩,其出资额及出资比例如下: 序号 姓名 出资金额(元) 出资比例(%) 1 王征 4,250,000 1.33% 2 王敏杰 1,760,000 0.55% 3 石岑 1,700,000 0.53% 4 袁满 1,700,000 0.53% 5 陈刚 420,000 0.13% 6 刘承轩 140,000 0.05% 7 夏翔 30,000 0.01% 合计 10,000,000 3.13% 公司名称:苏州上达股权投资管理有限公司 公司类型:有限责任公司 住所:苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段南侧 法定代表人:孟亮 注册资本:100万元 成立日期:2014年12月17日 合伙期限:2014年12月17日至2034年12月16日止 经营范围:股权投资管理、咨询;实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 莫林根,男,1957年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高级经济师。 现任江苏永鼎控股有限公司董事长兼总经理、永鼎集团有限公司董事、江苏永鼎投资有限公司董事长兼总经理等。 赵兰花、张颖情况见本节“三、义乌上达基本情况”,因此,苏州上达与本次募投项目交易对方通达集团存在关联关系。 3、主营业务情况 苏州上达除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。 4、简要财务报表 苏州上达成立于2014年12月,尚无2014年相关财务数据。 5、苏州上达及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 苏州上达及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,苏州上达与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,苏州上达及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,苏州上达及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 (五)金鹰基金及金鹰穗通5号基本情况 1、金鹰基金基本情况 (1)金鹰基金概况 公司名称:金鹰基金管理有限公司 企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册地:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人:凌富华 注册资本:25,000万元 成立日期:2002年11月06日 组织机构代码:74448348-X 税务登记证号码:粤税珠字44040174448348X号、粤地税字44040174448348X号 经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营活动)。 (2)金鹰基金股权结构及控制关系 截至本预案出具日,金鹰基金的股权结构如下: 广州市人民政府 100% 广州越秀集团有限公司 100% 广州越秀企业集团有限公司 100% 广州 广州富 广州恒 广州越 广州市 广东 广州市 城启 力地产 运企业 秀金融 白云出 省邮 广永经 集团 股份有 集团股 控股集 租汽车 政公 贸有限 有限 限公司 份有限 团有限 集团有 司 公司 公司 公司 公司 限公司 2.58% 2.53% 24.48% 66.10%1.74% 1.31% 1.27% 东亚联 广州白 广州 美的 丰投资 云山医 证券 集团 管理有 药集团 股份 股份 限公司 股份有 有限 有限 限公司 公司 公司 11% 20% 49% 20% 金鹰基金 (3)金鹰基金主营业务情况 金鹰基金主要从事证券投资基金募集、销售、资产管理、特定客户资产管理 及中国证监会许可的其他业务。截至2014年12月31日,已发行公募基金17只,资产规模逾60亿。特定客户资产管理业务涵盖定增、期货、股票等类型合计成立产品60只,资产管理存量规模达到46亿。 (4)简要财务报表 金鹰基金最近一年简要财务报表如下: ①2014年12月31日资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年12月31日 资产总额 23,360.48 负债总额 9,344.60 股东权益 14,015.88 注:以上数据未经审计 ②2014年利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 21,155.88 营业利润 490.57 利润总额 462.12 净利润 162.38 注:以上数据未经审计 2、金鹰穗通5号基本情况 (1)金鹰穗通5号概况 金鹰穗通5号资产管理计划拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的,拟认购9,036.13万股,拟认购金额29,999.94万元,占公司发行后总股本的5.66%。 金鹰穗通5号资产管理计划由特定投资者直接独立出资设立,由金鹰基金担任管理人。 (2)金鹰穗通5号的出资人情况 金鹰穗通5号出资人包括杭州坤骐投资合伙企业(有限合伙)及25名自然人,杭州坤骐投资合伙企业(有限合伙)认购金额为1.25亿元。 公司名称:杭州坤骐投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:杭州德骆投资管理有限公司(委派代表:王德亮) 主要经营场所:杭州市江干区凯旋路210号8141室 成立日期:2014年12月22日 合伙期限:2014年12月22日至2019年12月21日止 经营范围:实业投资;服务;投资管理、投资咨询(除证券期货)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 25名自然人基本情况及认购金额如下: 序 认购金额 认购方 身份证号 住址 号 (万元) 1 涂根平 2,324.00 14010419711221**** 北京市朝阳区安慧东里 2 赵友永 2,128.12 44010619580308**** 广州市天河区员村一横路 3 郭槟如 1,660.00 33080219900211**** 杭州市滨江区彩虹城 4 李明霞 1,494.00 51022819430425**** 重庆市铜梁县东城街道办事处 5 万胜成 996.00 21011119570930**** 沈阳市苏家屯区枫杨路 6 张宗贵 996.23 36062119660226**** 广州市天河区天河东路 7 王俊 996.00 43290219630921**** 广州市天河区员村西街 8 成卫强 996.00 33072519741202**** 浙江省义乌市江东街道 9 张柏龙 996.00 44010619610717**** 广州市天河区金穗路 10 叶子瑜 498.00 44010619630608**** 广州市天河区员村一横路 11 李晓岗 498.00 43010419690321**** 广东省深圳市罗湖区怡景路 12 毛立军 498.00 33082319721003**** 广东省深圳市南山区前海路 13 邹雨 332.00 41110419951219**** 河南省漯河市召陵区人民东路 14 杨志健 298.80 43012419691221**** 广州市天河区临江大道 15 莫浩城 298.80 31010519691106**** 上海市长宁区安顺路 16 殷宁忆 298.80 32028219900218**** 江苏省无锡市南长区阳光城市花园 17 王粮卫 298.80 44010219700126**** 广州市东山区东风东路 18 蒋华南 298.80 43032219710905**** 广州市越秀区梅花路 序 认购金额 认购方 身份证号 住址 号 (万元) 19 任德惠 298.80 51020219490414**** 重庆市渝中区华福巷 20 白云 298.80 42242419720613**** 广州市天河区员村一横路 21 殷宝强 199.20 32022319640929**** 江苏省无锡市南长区五爱路 22 魏星 199.20 36043019700110**** 广州市番禺区南村镇华南新城 23 陈春田 199.20 43042619730518**** 广州市天河区员村一横路 24 田云毅 199.20 51080219601010**** 广州市繁育区南村镇锦绣香江花园 25 郑涵一 199.20 36232219690325**** 江西省贵溪市黄石路 合计 17,499.95 (3)金鹰穗通5号运作机制、决策、转让程序、存续期限及行使股东权利的具体安排 金鹰穗通5号的运作方式为封闭运作,存续期为自本计划合同生效日起42个月,经金鹰穗通5号全体委托人和金鹰基金协商一致,可展期。金鹰穗通5号认购合同生效日起满36个月后,金鹰穗通5号持有所有资产均已变现,计划可提前终止,终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。 金鹰穗通5号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于全体金鹰穗通5号的委托人,金鹰基金作为管理人代表金鹰穗通5号的全体委托人行使股东权利。 (4)金鹰穗通5号主要业务情况 金鹰穗通5号主要从事股权投资业务,除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。 (5)金鹰穗通5号简要财务报表 截至本预案出具之日,金鹰穗通5号尚未成立,未编制财务报表。 3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 上述资产管理计划不涉及此项。 4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,上述资管计划与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 5、本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重 大交易情况 上述资管计划尚未设立,本次发行预案披露前24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况。 6、金鹰基金及金鹰穗通5号的出资方关于关联关系的说明 金鹰基金已出具承诺:金鹰基金管理的金鹰穗通5号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。金鹰基金管理的金鹰穗通5号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员,不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。金鹰穗通5号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系,与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。 (六)亚祥投资基本情况 1、亚祥投资概况 公司名称:拉萨亚祥兴泰投资有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地:拉萨市金珠西路158号世通阳光新城17-6-1号 法定代表人:李卓然 注册资本:1,000万元 成立日期:2010年3月30日 组织机构代码:75600679-5 税务登记证号码:藏国税字540108756006795号 经营范围:一般经营项目:投资管理、投资信息咨询(中介除外);科技开发、转让;销售服装服饰、鞋帽、百货、工艺美术品、文化体育用品、办公用品、办公设备。 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日,亚祥投资的股权结构如下: 李卓然 刘月英 80% 20% 拉萨亚祥兴泰投资有限公司 李卓然,男,1994年7月29日出生,身份证号:62230119940729****,住所:北京市朝阳区****,中国国籍。2015年7月至今任拉萨亚祥兴泰投资有限公司总经理。 3、主营业务情况 亚祥投资主要从事股权投资业务。 4、简要财务报表 亚祥投资最近一年简要财务报表如下: (1)2014年12月31日资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年12月31日 资产总额 14,249.80 其中:流动资产 1,349.80 负债总额 8,491.07 其中:流动负债 8,491.07 股东权益 5,758.73 注:以上数据未经审计 (2)2014年利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 - 营业利润 -0.62 利润总额 441.96 净利润 441.96 注:以上数据未经审计 5、亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 亚祥投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,亚祥投资与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,亚祥投资及其控股股东、实际控制人与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,亚祥投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。 8、亚祥投资关于关联关系的说明 亚祥投资已出具承诺:本公司与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本公司认购春晖股份非公开发行股票系本公司独立投资行为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 (七)长城证券及长城一号基本情况 1、长城证券基本情况 (1)长城证券概况 公司名称:长城证券股份有限公司 企业性质:股份有限公司 注册地:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人:黄耀华 注册资本:206,700万元 成立日期:1996年5月2日 组织机构代码:19243191-2 税务登记证号码:深税登字440300192431912号,国税纳税编码02004795,地税纳税编码02004795 经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。 (2)长城证券股权结构及控制关系 国务院 国资委 100% 华能集团 100% 深圳 华能 深圳新 中核 四川长虹、上海仪 能源 资本 江南 财务 电等19个股东 13.06% 50.27% 13.00% 5.08% 18.59% 长城证券 注:国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会; 华能集团指中国华能集团公司; 深圳能源指深圳能源集团股份有限公司; 华能资本指华能资本服务有限公司; 深圳新江南指深圳新江南投资有限公司; 中核财务指中核财务有限责任公司; 四川长虹、上海仪电等19个股东指: 序号 股东单位 出资额(万元) 比例(%) 1 四川长虹电子集团有限公司 5,000.00 2.42 2 上海仪电控股(集团)公司 4,300.00 2.08 3 广东宝丽华新能源股份有限公司 3,500.00 1.69 4 福建湄洲湾控股有限公司 2,900.00 1.40 5 福建九华发展股份有限公司 2,200.00 1.06 序号 股东单位 出资额(万元) 比例(%) 6 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 2,200.00 1.06 7 华峰集团有限公司 2,000.00 0.97 8 华凯投资集团有限公司 2,000.00 0.97 9 华证资产管理有限公司 1,779.74 0.86 10 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 1,700.00 0.82 11 深圳市世纪昆仑投资控股有限公司 1,700.00 0.82 12 中铁二院工程集团有限责任公司 1,700.00 0.82 13 宁夏恒利通经贸有限公司 1,578.00 0.76 14 新湖中宝股份有限公司 1,492.00 0.72 15 海南华莱实业投资有限公司 1,230.00 0.60 16 深圳市柏恩投资有限责任公司 1,100.00 0.53 17 北京鹏润房地产开发有限责任公司 1,000.00 0.48 18 北京国际信托有限公司 680.26 0.33 19 海南洋浦天清实业有限公司 360.00 0.17 合计 38,420.00 18.59 (3)长城证券的资产管理业务情况 长城证券资产管理业务类型主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务,业务涵盖创新业务投资、权益投资、固定收益投资、量化投资等四条业务线。 截至2014年12月末,长城证券资产管理规模约1,099亿元。 (4)简要财务报表 长城证券最近一年简要财务报表如下: ①2014年12月31日资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年12月31日 资产总额 3,020,964.05 负债总额 2,302,848.31 股东权益 718,115.74 注:以上数据未经审计 ②2014年利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 226,856.48 营业利润 82,609.24 利润总额 84,507.97 净利润 65,082.47 注:以上数据未经审计 2、长城一号基本情况 (1)长城一号概况 长城一号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的,拟认购17,180,728股,拟认购金额5,704.00万元,占公司发行后总股本的1.08%。 长城一号由特定投资者直接独立出资设立,由长城证券担任管理人。 (2)长城一号的出资人情况 长城一号的出资人为李莲英和曹丽,其的基本情况及认购金额如下: 序 认购金额 认购人 身份证号 住址 号 (万元) 1 李莲英 5,372.00 43250119491013**** 湖南省娄底市娄星区黄泥塘办事处**** 2 曹丽 332.00 42010319701015**** 广东省深圳市福田区燕南路**** 合计 5,704.00 (3)长城一号的运作机制、决策、转让程序、存续期限、行使股东权利的具体安排 长城证券作为长城一号的管理人,履行投资决策权利。 长城一号存续期间,出资人可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让长城一号的份额。受让方首次参与长城一号,应先与管理人、托管人签订集合资产管理合同。份额转让的处理方式以管理人公告为准。 长城一号不设固定存续期间。委托资产提前变现的,经管理人和托管人同意,长城一号有权提前终止。 长城一号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与长城一号的全体委托人,长城证券作为管理人代表长城一号的全体委托人行使股东权利。 (4)长城一号主营业务情况 上述资产管理计划主要从事股权投资业务,认购本次非公开发行股份。 (5)长城一号简要财务报表 上述资产管理计划尚未设立,无财务报表。 3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 上述资产管理计划不涉及此项。 4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,上述资产管理计划与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 5、本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况 上述资产管理计划尚未设立,本次发行预案披露前24个月内上述资产管理计划与公司之间不存在重大交易情况 6、长城一号的出资方及长城证券关于关联关系的说明 长城证券已出具承诺:长城证券管理的长城一号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。长城证券管理的长城一号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员,不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。长城一号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系,与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。 (八)弘晟投资基本情况 1、弘晟投资概况 公司名称:江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:开平市龙胜镇龙胜圩长龙东路横街5号地下1卡铺位 执行事务合伙人:梁朝炼 认缴出资额:200万元 成立日期:2014年12月25日 合伙期限:长期 组织机构代码:32484187-7 税务登记证号码:粤地税字440783324841877号 经营范围:企业股权投资、项目投资咨询、企业管理服务、风险投资(依法须经核准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、股权结构及控制关系 截至本预案出具日,弘晟投资的股权结构如下: 梁海权(LP) 梁朝炼(GP) 70% 30% 江门市弘晟投资合伙企业(有限合伙) 梁朝炼,男,1970年7月8日出生,身份证号:44072419700708****,住所:广东省开平市马岗镇****,中国国籍,无境外永久居留权。1993年6月至今,经营东莞市豪益建材店和开平市马冈镇豪益建材经营部;2014年12月25日至今担任弘晟投资执行事务合伙人。 梁海权,男,1966年1月7日出生,身份证号:44072419660107****,住所:广东省开平市马岗镇****,中国国籍,无境外永久居留权。2009年11月至今经营个体运输。 3、主营业务情况 弘晟投资除参与本次非公开发行外,尚未开展其他业务。 4、简要财务报表 弘晟投资成立于2014年12月,尚无2014年相关财务数据。 5、弘晟投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 弘晟投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 6、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,弘晟投资与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 7、本预案披露前24个月内,弘晟投资及其普通合伙人与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,弘晟投资及其普通合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。 8、弘晟投资关于关联关系的说明 弘晟投资已出具承诺:本企业与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 (九)西域投资及西域3号基本情况 1、西域投资基本情况 (1)西域投资概况 企业名称:广州西域投资管理中心(有限合伙) 企业性质:有限合伙企业 注册地:广州市天河区高普路1023号五层502房 执行事务合伙人:王建平 认缴出资额:300万元 成立日期:2010年10月27日 合伙期限:2010年10月27日至2015年10月27日 组织机构代码:56396422-5 税务登记证号码:粤地税字440106563964225号 经营范围:投资管理;投资咨询(证券、期货投资咨询除外);营销策划;财务咨询 (2)西域投资股权结构及控制关系 截至本预案出具日,西域投资的股权结构如下: 李建平 吴玮 89.29% 10.71% 梁柏松 汕头市益源投 钟吉平 周水江 刘书林 付平 王建平等5个 资有限公司 自然人股东 12.83% 7.70% 12.83% 42.59% 5.64% 5.13% 13.28% 王建平(LP) 广东西域投资管理有限公司(GP) 周水江(LP) 35% 25% 40% 广州西域投资管理中心(有限合伙) 注:王建平等5个自然人指:王建平、江斌、罗春红、王红和陈妙燕 广东西域投资管理有限公司基本情况如下: 公司名称:广东西域投资管理有限公司 企业性质:有限责任公司 注册地:广州市天河区高唐新区天顺路国际孵化器05栋东南402房 法定代表人:周四军 注册资本:3,898万元 成立日期:2007年6月26日 组织机构代码:66335806-2 税务登记证号码:粤国税字440100663358062号 经营范围:项目投资,投资管理,投资顾问;企业重组及资产托管的策划;财务咨询,企业管理咨询,市场营销策划,商贸信息查询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 周水江,男,1964年12月12日出生,身份证号:44010719641212****,住所:广州市天河区金海街****,中国国籍。2007年6月至今担任广东西域投资管理有限公司董事长。 王建平,男,1967年6月21日出生,身份证号:44252419670621****,住所:广州市越秀区中山一路金羊三街****,中国国籍。2009年7月至2010年6 月,担任广州金骏投资控股有限公司副总经理;2010年6月至今,担任广东西域投资管理有限公司总经理。 (3)西域投资的主营业务情况 西域投资自2010年10月成立以来,已成功募集并管理1只私募基金产品:广州西域至尚投资管理中心(有限合伙)(股权投资基金),规模合计为8,587.2万元。 (4)简要财务报表 西域投资最近一年简要财务报表如下: ①2014年12月31日资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2014年12月31日 资产总额 1,924.00 其中:流动资产 74.73 负债总额 1,788.72 其中:流动负债 1,788.72 股东权益 135.28 注:以上数据未经审计 ②2014年利润表主要数据 单位:万元 项目 2014年度 营业收入 83.37 营业利润 -4.48 利润总额 14.31 净利润 14.31 注:以上数据未经审计 2、西域3号基本情况 (1)西域3号概况 西域3号拟以春晖股份本次非公开发行股份为主要投资标的,拟认购1,000 万股,拟认购金额3,320万元,占公司发行后总股本的0.63%。 西域3号由特定投资者直接独立出资设立,由西域投资担任管理人。 (2)西域3号的出资人情况 西域3号出资人包括18名自然人,其基本情况及认购金额如下: 序 认购金额 认购方 身份证号 住址 号 (万元) 1 陈晓 332.00 43010419690820**** 广州市海珠区赏湖街**** 2 乔定强 400.00 51011319730921**** 广州市黄埔区世纪南街**** 3 周水江 563.00 44010719641212**** 广州市天河区金海南街**** 4 王建平 350.00 44252419670621**** 广州市越秀区金羊三街**** 5 冀延松 200.00 61010319680501**** 广东省深圳市福田区香蜜三村**** 广东省佛山市顺德区勒流镇冲鹤村祠 6 曾海鹏 100.00 44062319711017**** 前中路**** 7 王文胜 100.00 4401061968110**** 广州市越秀区东川三街**** 8 庄大谋 100.00 44010319621118**** 广州市天河区林和街**** 9 侯建刚 100.00 43010419651231**** 广东省深圳市福田区怡枫园**** 10 孙祥宙 100.00 44010219740823**** 广州市东山区竹丝村**** 11 邓春华 150.00 44010219650313**** 广州市东山区马棚北街**** 12 田智睿 100.00 46010319900916**** 北京市西城区西直门南小街**** 13 王卫红 100.00 41010519680615**** 郑州市金水区纬一路3号院**** 14 袁勇 100.00 41302519790816**** 西宁市城西区新宁路2号**** 江西省南昌市高新技术开发区高新七 15 宗雪梅 100.00 36010319680202**** 路999号**** 16 钱毅 100.00 42068219830301**** 广州市天河区黄埔大道西**** 17 张小玲 150.00 36040319670705**** 广东省中山市东区**** 18 廖胜 175.00 36040219710219**** 广州市荔湾区鹤园西十三巷**** 合计 3,320.00 -- -- (3)西域3号的运作机制 西域投资作为西域3号的管理人履行投资决策权利,主要投资于春晖股份本次非公开发行的新增股份,同时也可以投资于股票二级市场、国债回购和银行存款等。 西域3号的存续期限自西域3号成立之日起42个月,经西域3号全体委托人、西域投资和基金托管人国信证券股份有限公司协商一致可展期。认购合同生效日起满36个月后,西域3号持有所有资产均已变现,计划可提前终止,终止日为所有资产变现之日起第10个工作日。 西域3号在本次非公开发行中认购的股份以及在存续期内取得的其他财产收益归属于参与西域3号的全体委托人,西域投资作为管理人代表西域3号的全体委托人行使股东权利。 (4)西域3号主营业务情况 上述主要从事股权投资业务,除参与认购本次非公开发行股份外尚未发生其他业务。 (5)西域3号简要财务报表 上述投资基金尚未设立,无财务报表。 3、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 上述投资基金不涉及此项。 4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,上述投资基金与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 5、本预案披露前24个月内,发行对象及其控股股东与春晖股份之间的重大交易情况 上述投资基金尚未设立,本次发行预案披露前24个月内上述投资基金与公司之间不存在重大交易情况 6、西域3号的出资方及西域投资关于关联关系的说明 西域投资已出具承诺:西域投资管理的西域3号与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。西域投资管理的西域3号的最终出资方不包括春晖股份的董事、监事、高级管理人员,不包括香港通达的董事及其下属公司的董事、监事、高级管理人员。西域3号的最终出资方与春晖股份及其控股股东、实际控制人不存在其他直接或间接的关联关系,与香港通达及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接的关联关系。 (十)张宇基本情况 1、基本情况 张宇,男,1992年6月15日出生,身份证号:11010419920615****,住所:北京市宣武区永乐里****,中国国籍,无境外永久居留权,最近五年无任职情况。 2、对外投资情况 截至本预案出具日,张宇除参与部分上市公司非公开发行股票认购外(持股比例均在5%以下),无其他对外投资情况。 3、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况 张宇最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、同业竞争与关联交易情况 本次发行完成后,张宇与上市公司不存在同业竞争情况;不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。 5、本预案披露前24个月内,张宇与春晖股份之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内,张宇与上市公司之间不存在重大交易情况。 6、张宇关于关联关系的说明 张宇已出具承诺:本人与香港通达控股股东及其实际控制人不存在关联关系。本人认购春晖股份非公开发行股票系本人独立投资行为,与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。 (十一)发行对象资金来源说明 鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、弘晟投资分别承诺:本企业资金均来自于自有资金或合法募集的资金(如对外借款),不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况; 金鹰穗通5号的管理人金鹰基金、长城一号的管理人长城证券、西域3号的管理人西域投资分别承诺:1、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号用于本次认购的资金来源为自有资金或合法筹集的资金,不包括任何杠杆融资结构化设计产品。 2、金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排;金鹰穗通5号/长城一号/西域3号的最终出资方均以自有资金或合法筹集的资金出资,不包括任何杠杆融资结构化设计产品。 亚祥投资、张宇分别承诺:本公司/本人资金均来自于自有资金、资产处置收益或合法募集的资金(如对外借款),不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。 二、股份认购协议及补充协议摘要 本公司与本次非公开发行股份的10名认购对象分别签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,协议主要内容如下: (一)合同主体、签订时间 发行人:广东开平春晖股份有限公司。 认购对象:鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号(管理人为金鹰基金,《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由其代为与本公司签署)、亚祥投资、弘晟投资、长城一号(管理人为长城证券,《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由其代为与本公司签署)、西域3号(管理人为西域投资,《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由其代为与本公司签署)、自然人张宇,共10名。 认购标的:本公司本次非公开发行的A股普通股,每股面值人民币1.00元。 《股份认购协议》签订时间:2015年1月22日。 《股份认购协议之补充协议》签订时间:2015年8月18日。 (二)定价基准日、定价原则与认购价格 本次非公开发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价的90%,即3.32元/股,最终发行价格尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准。 上述定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应的调整。 (三)认购数量与认购金额 本次非公开发行股票数量不超过1,009,036,000股,占发行后总股本比例为63.24%。根据认购对象与本公司分别签订的《股份认购协议》,以本次发行的认购价格3.32元/股计算,各认购对象的认购数量及认购金额如下: 序 认购对象 认购股数(股) 认购金额(元) 占发行后公司股权比例 号 1 鸿众投资 301,204,818 999,999,995.76 18.88% 2 泰通投资 259,036,148 860,000,011.36 16.23% 3 义乌上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 4 苏州上达 96,385,548 320,000,019.36 6.04% 5 金鹰穗通5号 90,361,268 299,999,409.76 5.66% 6 亚祥投资 60,240,976 200,000,040.32 3.78% 7 张宇 60,240,966 200,000,007.12 3.78% 8 弘晟投资 18,000,000 59,760,000.00 1.13% 9 长城一号 17,180,728 57,040,016.96 1.08% 10 西域3号 10,000,000 33,200,000.00 0.63% 合计 1,009,036,000 3,349,999,520.00 63.24% 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将进行相应调整。 (四)限售期 本次非公开发行完成后,所有认购对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。 (五)认购方式与支付方式 1、认购方式:全部认购对象均以现金认购。 2、支付方式:本次非公开发行获得中国证监会核准且认购对象在收到本公 司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后,按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕再划入本公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。 (六)股份交付后的董事提名安排 股份交付后,鸿众投资、泰通投资将享有本公司董事的提名权: 鸿众投资可向本公司股东大会提名4名董事; 泰通投资可向本公司股东大会提名2名董事。 (七)保证 1、鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资、自然人张宇向本公司保证: (1)其认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的情形; (2)其认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后,且发行方案于中国证监会备案前全部到位; (3)如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后,认购对象认购资金不足,就认购不足部分对应的标的股份,认购对象同意由其他认购对象认购,或者与本公司友好协商其他解决方案。 此外,义乌上达、苏州上达分别还承诺:在作为春晖股份股东期间,放弃所持春晖股份股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权,且不向春晖股份提名、推荐任何董事(以下简称“弃权承诺”)。 2、金鹰基金、西域投资向本公司保证: (1)根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划/投资基金,促使资产管理计划/投资基金足额认购本公司拟非公开发行的股票; (2)其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的情形; (3)其管理的资产管理计划/投资基金认购本公司本次非公开发行的A股股 票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后,且发行方案于中国证监会备案前全部到位; (4)如因金鹰基金/西域投资受行业自律管理等不可预见因素影响,致使金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时,本公司与金鹰基金/西域投资协商解决方案,协商不成,本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划/投资基金委托人新的受托方替换金鹰基金/西域投资签署认购协议,履行资产管理人职责; (5)如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后,因金鹰基金/西域投资管理的资产管理计划/投资基金认购资金不足时,就认购不足部分对应的标的股份,金鹰基金/西域投资同意由其他认购对象认购,或者与本公司友好协商其他解决方案。 3、长城证券向本公司保证: (1)根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划,促使资产管理计划按照《股份认购协议》约定的认购数量足额认购本公司拟非公开发行的股票; (2)其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的情形; (3)其管理的资产管理计划认购本公司本次非公开发行的A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后,且发行方案于中国证监会备案前全部到位; (4)如因长城证券行业自律管理等不可预见因素影响,致使长城证券管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时,长城证券与本公司友好协商其他解决方案,协商不成,本公司有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换长城证券签署认购协议,履行资产管理人职责; (5)如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后,如长城证券管理的资产管理计划委托人未缴足认购资金时,就认购不足部分对应的标的股份,长城证券同意由其他认购对象认购,或者与本公司友好协商其他解决方案。 (八)违约责任 本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、自然人张宇分别签署的《股份认购协议》均约定了: 1、《股份认购协议》签署双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证,所引起的经济损失与法律责任,违约方须承担责任,守约方有权追究违约方的违约责任,双方另有约定的除外。 2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方,并在事件发生后十五日内,向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。 3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的,不构成合同违约。 此外,本公司与义乌上达、苏州上达分别签署的《股份认购协议》还约定了:无论《股份认购协议》有任何相反约定,如果义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金,就认购不足部分对应的本次非公开发行的春晖股份股票,春晖股份同意由其他认购对象认购,或者与义乌上达/苏州上达友好协商其他解决方案; 如义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金而造成《股份认购协议》下违约的,春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任,且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人上述法律和经济责任的权利(无论该等权利为法定权利抑或合同约定权利); 但如果春晖股份可以证明,义乌上达/苏州上达未能筹集到足额认购资金系由义乌上达/苏州上达弃权承诺以外的其他原因所导致,则义乌上达/苏州上达不得主张适用“春晖股份将不予追究义乌上达/苏州上达和/或其关联人因此产生的任何法律和经济责任,且特此不可撤销地放弃追究义乌上达/苏州上达和/或其关 联人上述法律和经济责任的权利”的约定。 本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰基金、亚祥投资、弘晟投资、长城证券、西域投资、自然人张宇分别签署的《股份认购协议之补充协议》第三条均约定了: “第三条 违约责任和损害赔偿(1)若乙方违反本协议第一条从而导致其未 能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付《股份认购协议》(约定的认购金额认购金额”,则就迟延支付的金额,每超过缴款通知规定的日期一日,乙方应向甲方支付相当于迟延支付金额万分之五的违约金,直至乙方足额向甲方缴齐全部认购金额之日。为避免疑义,甲方在本第三条第(1)款所获补偿仅适用于迟延支付金额;若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力,或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议,则甲方仅能够根据本第三条第(3)款要求乙方支付损害赔偿金,而不得要求同时适用本第三条第(1)款。(2)若逾期超过十个工作日,甲方有权单方解除认购协议约定的乙方的认购权。为避免疑义,本第三条第(2)款的履行不得减损甲方在本第三条第(3)款项下获得损害赔偿金的权利。(3)本补充协议生效后,若(i)乙方放弃缴纳任何认购金额或者不再具有支付任何认购金额的能力,或(ii)甲方根据本第三条第(2)款单方解除认购协议,就乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项(不包含本第三条第(1)款约定的乙方迟延支付的未缴金额),乙方应当向甲方支付违约金,违约金数额为乙方不缴纳或未足额缴纳认购股份的款项(不包含本第三条第(1)款约定的乙方迟延支付的未缴金额)的5%。” (九)协议成立及生效 《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》经本公司法定代表人或授权代表及认购对象(认购对象执行事务合伙人、认购对象法定代表人、认购对象管理人)或认购对象授权代表(认购对象管理人授权代表)签字并加盖单位公章后成立,生效条件为: 1、认购对象认购本公司非公开发行A股股票经认购对象决策机构审议通过;2、本次非公开发行经本公司董事会审议通过; 3、本次非公开发行经本公司股东大会审议通过; 4、本次非公开发行获得中国证监会的核准; 5、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案; 6、资产管理计划或投资基金依法成立; 7、若自《股份认购协议》签订后届满12个月时本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准,则《股份认购协议》自动解除,双方互不追究经济和法律责任,但双方一致同意《股份认购协议》继续履行的除外,届时双方应另以书面形式予以确认。 其中,本公司与鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、亚祥投资、弘晟投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第1-5及第7条全部条件后生效;签署的《股份认购协议之补充协议》在满足上述第1、2、4及第5条全部条件后生效。本公司与自然人张宇签署的《股份认购协议》在满足上述第2-5条及第7条全部条件后生效;签署的《股份认购协议之补充协议》在满足上述第2、4及第5条全部条件后生效。本公司与金鹰基金、长城证券、西域投资分别签署的《股份认购协议》在满足上述第2-7条全部条件后生效;签署的《股份认购协议之补充协议》在满足上述第2、4、5及第6条全部条件后生效。 《股份认购协议》与《股份认购协议之补充协议》不一致的部分以《股份认购协议之补充协议》为准,《股份认购协议之补充协议》没有约定的,适用《股份认购协议》。如《股份认购协议》被解除或被认定为无效,《股份认购协议之补充协议》亦应解除或失效。 第三节 交易对方及标的资产的基本情况 一、通达集团的情况 本次非公开发行募集资金将主要用于向通达集团购买其所持有的香港通达100%的股权。通达集团的具体情况如下: (一)通达集团基本情况 1、基本信息 公司名称 TongDaiGroupLimited P.O.Box957,OffshoreIncorporationCentre,RoadTown,Tortola,British 注册办事处地址 VirginIslands 已发行股份数量 1股 注册编号 478677 成立日期 2002年1月15日 股东 NanoResourcesLimited 董事 宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕 2、历史沿革 (1)设立情况 通达集团成立于2002年1月15日,注册地:BVI,注册编号:478677,发行股本1股,由TongMeiKwan认购。 设立时通达集团股东及持股情况如下: 序号 股东名称 普通股股数(股) 持股比例 1 TongMeiKwan 1 100% 合计 1 100% 设立时,股权结构图如下: TongMeiKwan 100% 通达集团 (2)2012年5月,YongYuHoldingLimited取得通达集团100%的股权2012年5月,TongMeiKwan将持有的通达集团100%的股权转让给YongYuHoldingLimited,并于2012年5月28日完成注册变更登记。 YongYuHoldingLimited成立于2012年5月18日,注册于BVI,发行股本1股,由TongMeiKwan认购。 本次股权转让后,通达集团股东及持股情况如下: 序号 股东名称 普通股股数(股) 持股比例 1 YongYuHoldingLimited 1 100% 合计 1 100% 本次股权转让后,股权结构图如下: TongMeiKwan 100% YongYuHoldingLimited 100% 通达集团 (3)2012年12月,NanoResources取得通达集团100%的股权 2012年11月29日,YongYuHoldingLimited与NanoResources签订股权转让协议,YongYuHoldingLimited将通达集团100%的股权转让给NanoResources,双方协商定价为48,500万元,并于2012年12月5日完成注册变更登记。 本次股权转让后,通达集团股东及持股情况如下: 序号 股东名称 普通股股数(股) 持股比例 1 NanoResources 1 100% 合计 1 100% 本次股权转让后,股权结构图如下: 宣瑞国 CapitalPartnersI,L.P 匡建平 黄志勇 Ascendent 100% 50% 25% 25% AscendentRail-tech (Cayman)Limited GoldSealResourcesLimited 60% 40% NanoResourcesLimited 100% 通达集团 ①NanoResources历史沿革 NanoResources成立于2012年8月2日,注册于BVI,成立时发行股本1股普通股,每股1美元。 2012年11月21日,GoldSeal以1美元价格认购NanoResources1股,持有NanoResources100%股权。 2012年12月3日,NanoResources向GoldSeal增发59股普通股。 2012年12月3日,NanoResources与AscendentBio-tech签订股份认购协议, 1 NanoResources向AscendentBio-tech发行40股A类优先股,认购价格为3,180万美元,并于2012年12月5日完成股东登记册更新。2012年12月17日,AscendentBio-tech更名为AscendentRail-tech。 本次增发后,NanoResources股东及持股情况如下: 1根据NanoResources公司章程,AscendentBio-tech(后更名AscendentRail-tech)所持优先股与普通股相 关具有优先分红权、跟随出售权、反摊薄权以及退出权。 序号 股东姓名 普通股(股) A类优先股(股) 股份(股) 持股比例 1 GoldSeal 60 - 60 60% 2 AscendentRail-tech - 40 40 40% 合计 60 40 100 100% ②GoldSeal历史沿革 GoldSeal成立于2012年1月3日,注册于BVI,发行股本100股,每股1美元。GoldSeal设立时股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 普通股数(股) 持股比例 1 宣瑞国 50 50% 2 黄志勇 25 25% 3 匡建平 25 25% 合计 100 100% 2014年11月27日,宣瑞国、匡建平、黄志勇与其共同设立的ConsenInvestments签订股权转让协议,宣瑞国、匡建平、黄志勇将持有的GoldSeal的 2 50%、25%、25%的股权转让给ConsenInvestments。本次转让后,GoldSeal股东及持股情况如下: 序号 股东姓名 普通股数(股) 持股比例 1 ConsenInvestments 100 100% 合计 100 100% 3、股权关系及控制关系 截至本预案出具日,通达集团的股权架构如下图所示: 2ConsenInvestments成立于2005年4月1日,注册于BVI,成立时发行股本5万股,每股1美元。2005 年9月28日,ConsenInvestments股本拆增至500万股,每股面值由1美元变更为0.01美元。其中宣瑞过持有250万元,持股比例为50%,黄志勇、匡建平分别持有125万元股,持股比例分别为25%。 宣瑞国 匡建平 黄志勇 50% 25% 25% AscendentCapitalPartnersI,L.P 100% ConsenInvestmentsHoldingINC AscendentRail-tech 100% (Cayman)Limited GoldSealResourcesLimited 60% 40% NanoResourcesLimited 100% 通达集团 100% 香港通达 100% 100% 亚通达设备 景航发展 100% 亚通达制造 通达集团的实际权益人为自然人宣瑞国、匡建平、黄志勇以及AscendentCapitalPartnersI,L.P基金。AscendentCapitalPartnersI,L.P基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金,旗下管理的资产主要来自全球知名的机构投资者和亚洲重要家族,其创始合伙人为孟亮先生和张奕先生。 4、通达集团主营业务情况 通达集团作为投资控股公司自身不开展具体经营业务。 5、最近两年主要财务数据 (1)通达集团母公司资产负债表主要数据 单位:万港币 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 1,069.63 1,067.49 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总负债 1,614.53 1,612.20 所有者权益 -544.89 -544.71 注:以上数据未经审计 (2)通达集团母公司利润表主要数据 单位:万港币 项目 2014年度 2013年度 营业收入 2.14 2.33 营业利润 2.14 25,855.68 利润总额 2.14 25,855.68 净利润 2.14 25,855.68 注:以上数据未经审计 6、按产业类别划分的下属企业名录 截至本预案出具日,通达集团除持有香港通达100%的股权外,无其他持股公司。 7、与上市公司的关联关系情况 本次交易前,通达集团与春晖股份及其关联方不存在关联关系。 8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本预案出具日,通达集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。 9、通达集团及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 通达集团已出具承诺:“通达集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。” 10、通达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 通达集团已出具承诺:“通达集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易 所纪律处分的情况。” (二)2012年11月通达集团100%股权转让背景,评估作价依据及合理性 1、2012年11月通达集团100%股权转让的背景 (1)行业处于低谷期,前实际控制人欲退出对亚通达设备的投资 2011年及2012年为“723”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期,全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67亿元,下降比例分别为2010年投资额的29.91%和24.05%。 2012年铁道部动车组招标基本停滞,亚通达设备处于无新增动车组订单状态。当时,无论是行业发展前景,还是企业发展态势都处于低谷期。在此情形下,通达集团前实际控制人TongMeiKwan欲退出对亚通达设备的投资。 (2)NanoResources实际控制人看好铁路行业 NanoResources的实际控制人宣瑞国及间接股东黄志勇和匡建平对铁路行业长期看好,对行业整体复苏有信心,其认为高铁行业当时的生产力远远不能满足市场对高铁的需求,客运和城际铁路均有广阔的发展空间,未来线路的加密、城轨的建设、地铁的发展都成为高铁零配件企业未来发展的驱动力。 (3)新股东对通达集团的核心子公司亚通达设备带来先进的管理经验 NanoResources的实际控制人宣瑞国及间接股东黄志勇和匡建平旗下有众多从事铁路行业领域的公司,拥有较为丰富的铁路行业运营管理经验。NanoResources另一个股东为AscendentRail-tech,其最终GP的实际控制人孟亮、张奕及管理人员均具有国际投行的管理经验。新的股东为通达集团的核心子公司亚通达设备带来先进的行业及管理经验,为亚通达设备未来发展提供了支持。 2、2012年11月通达集团100%股权转让作价依据及合理性 (1)作价依据 NanoResources收购通达集团100%股权的交易价格是在考虑铁路行业市盈率基础上由交易双方商业谈判确定。具体计算过程为:以通达集团核心子公司亚 通达设备2012年预计净利润7,600万元为基础,以7倍的市盈率为依据,双方经商业谈判确定最终交易价格为48,500万元。 (2)7倍市盈率的合理性分析 鉴于标的公司具有境外背景以及交易双方对香港资本市场的认可,交易双方确定以香港资本市场相关行业的市盈率为基础,确定本次交易的市盈率。2012年9月至12月为亚通达设备原实际控制人及现实际控制人谈判及交易阶段,当时香港联交所铁路类上市公司市盈率平均值处于13倍左右(如下图),综合考虑二级市场流动性估值溢价及行业处于低谷期、亚通达设备无高铁动车组订单等各项因素,交易双方最终确定在计算通达集团100%股权时采用7倍市盈率,该市盈率的选取具有合理性。 数据来源:ThomsonReuters 注:香港联交所铁路类上市公司选取中国南车、南车时代电气、中国铁建、中国交通建设 (三)通达集团实际控制人情况 通达集团的实际控制人为宣瑞国,宣瑞国基本情况详见“第二节 发行对象 基本情况/(二)泰通投资基本情况/2、股权结构及控制关系”。 截至本预案出具之日,除香港通达及其子公司之外,宣瑞国直接或间接控制的主要企业及其2014年度主要财务数据如下表所示: 注册资本 持股比 序号 公司名称 成立时间 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 币种(千) /已发行股本 例 1 ConsenInvestmentsHoldingINC 2005年4月1日 6万美元 100% 投资控股 204,605 177,738 87,059 65,341 人民币 2 GoldSealResourcesLimited 2012年1月3日 100美元 100% 投资控股 0 0 0 0 人民币 3 ConsenGroupHoldingINC 2005年4月19日 5,330.490美元 100% 投资控股 2,392,704 2,315,030 0 0 人民币 石化及铁路工业提供 安全及关键控制系 4 中国自动化集团有限公司 2006年7月25日 102,626万港元 100% 统、调节阀、信号系 2,187,116 715,694 59 13,211 港币 统和牵引系统、辅助 电源及相关产品 5 TrisenInternationalLimited 2009年5月27日 5,000美金 100% 投资控股 10,323 -1,828 0 -124 港币 6 TriconInternationalGroupInc 2005年9月26日 1美元 100% 投资控股 1,134,795 -191,916 0 -184 港币 7 科文 2009年9月16日 1美元 100% 投资控股 102,935 11,161 0 0 人民币 海外市场业务发展及 8 InovexCorporation 2007年10月9日 1美元 100% 1,136 -500 0 0 美元 提供工程服务 业务发展及向加工业 9 Tri-senSystemsCorporation 2008年3月3日 1美元 100% 提供涡轮机组控制系 5,620 -2,753 7,787 -189 美元 统 业务发展及提供控制 10 Tri-senSystemsJapanCorporation 2009年11月10日 1,000万日元 100% 4,823 -89,522 16,134 -23,902 日元 设备 Consen Automation (Singapore) Pte. 海外业务发展及提供 11 2009年6月26日 100万新币 100% 6,900 -6,900 314 -1,630 新币 Ltd. 工程服务 注册资本 持股比 序号 公司名称 成立时间 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 币种(千) /已发行股本 例 分销仪器及控制产品 12 TrisenAsiaControlPte.Limited 2009年9月22日 150万新币 70% 并提供培训及工程服 10,323 -1,828 0 124 新币 务 Tri-ControlAutomationCompany 13 2001年5月11日 1,000万港币 100% 自动化设备买卖 973,828 -3,230 421,551 17,587 港币 Limited ConsenInternational(Hong 14 2008年1月2日 2,000万港币 100% 自动化设备买卖 1,520,005 400,442 84,972 -7,385 港币 Kong)Limited 提供系统设计及开 北京康吉森自动化设备技术有限责任 15 1999年4月26日 23,000万元 100% 发、安全及紧急控制 1,876,708 451,464 496,304 17,158 人民币 公司 系统设备买卖 研发及软件编程及授 16 北京天竺兴业软件技术有限公司 2006年8月10日 4,000万美元 100% 629,386 482,141 37,814 -2,166 人民币 权 17 吴忠仪表有限责任公司 2010年1月27日 32,000万元 100% 生产工业自动控制阀 883,249 487,966 673,804 74,837 人民币 18 宁夏朗盛精密制造技术有限公司 2004年3月5日 3,303万元 100% 铸钢制造 49,557 13,919 80,846 -3,058 人民币 19 宁夏吴忠仪表上海有限公司 1996年6月17日 1,000万元 100% 生产工业自动控制阀 21,112 15,121 24,776 -84 人民币 20 北京吴忠仪表销售有限公司 2011年7月8日 1,000万元 100% 销售工业自动控制阀 2,913 -4,804 22,522 -806 人民币 软件开发及控制产品 21 宁夏菲麦森流程控制技术有限公司 2011年10月11日 500万元 100% 21,853 16,462 12,848 -1,838 人民币 设计 买卖安全及紧急控制 22 北京中自化物资装备技术有限公司 2009年6月25日 5,000万元 100% 74,426 52,009 16,241 -2,018 人民币 系统 生产生物柴油燃料及 23 北京中京实华新能源科技有限公司 2006年9月15日 7,255万元 51% 78,453 54,639 638 -4,942 人民币 相关技术服务 注册资本 持股比 序号 公司名称 成立时间 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 币种(千) /已发行股本 例 买卖安全及紧急控制 24 北京康吉森油气工程技术有限公司 2008年12月17日 5,000万元 100% 系统设备以及技术服 168,370 14,663 59,945 -26,869 人民币 务 北京海淀中京工程设计软件技术有限 25 1988年7月30日 5,000万元 70% 工程设计 99,626 93,634 131,699 13,766 人民币 公司 26 北京康吉森仪器仪表有限公司 2009年7月6日 100万元 100% 开发及买卖仪器 4,523 -353 0 -25 人民币 软件开发及集成电路 27 北京恒泰日新软件技术有限公司 2012年2月3日 1,000万元 100% 218,815 212,439 78,467 56,323 人民币 设计 铁路联锁系统设计、 28 北京康吉森交通技术有限公司 2003年9月23日 7,000万元 100% 105,746 72,783 49,820 10,927 人民币 开发及销售 29 北京力博远投资管理有限公司 2004年9月7日 1,000万元 100% 投资控股 72,595 72,595 0 14,224 人民币 开发及买卖石化自动 30 北京康吉森过程控制技术有限公司 2009年4月27日 2,000万元 100% 163,761 -19,189 11,722 -16,977 人民币 控制系统 收集及运输生物柴油 31 北京中京征和环保服务有限公司 2008年6月6日 1,000万元 97.06% 10,331 9,429 1,485 -1 人民币 基础油材料 提供系统设计及开 发、安全及紧急控制 32 北京创康自动化工程有限公司 2006年7月31日 100万美元 100% 684,931 28,875 335,763 5,394 人民币 系统设备买卖及工程 保养服务 设计、生产、销售及 33 南京华士电子科技有限公司 1992年9月21日 2,120.3265万元 51% 安装铁路车辆及机车 325,147 173,801 129,916 2,639 人民币 行业的电气化设备 注册资本 持股比 序号 公司名称 成立时间 主营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润 币种(千) /已发行股本 例 设计、生产、销售及 34 南京华士电源设备有限公司 2010年3月8日 4,680万元 51% 安装铁路车辆及机车 128,890 40,323 0 -2,314 人民币 行业的电气化设备 设计开发及销售铁路 35 北京恒通方大新材料技术有限公司 2003年12月17日 1,000万元 100% 及公路建材以及技术 137,027 101,915 0 24,114 人民币 服务 软件开发及集成电路 36 北京上方云水软件技术有限公司 2010年1月14日 1,000万元 100% 167,132 161,089 34,950 22,936 人民币 设计 拉萨经济技术开发区康吉森投资有限 投资管理及买卖以及 37 2014年12月4日 100万元 100% 0 0 0 0 人民币 公司 技术服务 吴忠仪表(银川)工程技术服务有限公 38 2011年10月24日 2,000万元 100% 提供工程服务 19,897 19,897 0 -2 人民币 司 标的资产的实际控制人控制的公司中国自动化业务中有辅助电源业务,但中国自动化辅助电源业务与香港通达备用电源系统业务不构成同业竞争,原因如下: 1、中国自动化基本情况及主营业务 (1)基本情况 公司名称 中国自动化集团有限公司 上市日期 2007-07-12 交易市场 香港联交所 证券代码 00569 证券名称 中国自动化 石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、 主营业务 辅助电源及相关产品 注册地 开曼群岛 主要办公地址 中国北京市顺义区空港工业区B区安祥街7号 发行股本 1,026,263,729股 (2)主营业务情况 中国自动化是中国石油化工和煤化工行业中最大的安全及紧急控制系统综合性解决方案供应商、中国最大的本地控制阀制造商、中国最大的铁路信号系统的解决方案提供商之一、中国铁路行业合格的牵引力及辅助电源的供应商,其主营业务情况如下: 项目 简介 中国自动化自1999年起从事石化行业的安全及紧急控制系统业务,凭借多年稳固的安全及紧 业务基础及不断创新的技术,稳占石化行业安全及关键控制系统的领导地位,市场 急控制系 占有率超过70%(数据来源:中国自动化2014年年度报告),并与知名客户如中国 统业务 石油化工集团公司、中国石油天然气集团、中国神华能源股份有限公司和中国中煤 能源集团有限公司等煤炭能源企业保持良好而长久的合作关系。 控制阀业 中国自动化通过吴忠仪表有限责任公司(以下简称“吴忠仪表”)从事控制阀业务, 务 吴忠仪表是中国控制阀行业的龙头企业,其市场占有率领先于国产同类型产品。 铁路信号 中国自动化是国内铁路信号联锁系统软件、硬件和系统集成及相关服务的四家合资 系统业务 格供货商之一,市场占有率逾30%(数据来源:中国自动化2014年年度报告)。 牵引系统 中国自动化是中国铁路总公司五家电气化设备合资格供货商之一,亦为地铁本地化 及辅助电 电气化设备市场合资格供货商之一,其主要通过控股子公司南京华士电子科技有限 源业务 公司(中国自动化持股51%,以下简称“南京华士”)从事牵引系统及辅助电源业务。 (3)中国自动化主营业务产品收入及占比情况 中国自动化主营业务及其收入占比情况如下表所示: 2014年 2013年 项目 收入(百万元) 占比(%) 收入(百万元) 占比(%) 系统销售及工程设计服务 1,935.5 87.3 1,954.6 84.7 石化 1,441.1 65.0 1,475.3 64.0 安全系统 769.4 34.7 892.3 38.7 控制阀 671.7 30.3 583.0 25.3 铁路 494.4 22.3 479.3 20.7 信号系统 294.6 13.3 349.4 15.1 牵引系统 199.8 9.0 129.9 5.6 工程及保养服务 196.2 8.8 168.5 7.3 分销设备 86.3 3.9 185.7 8.0 总收入 2,218 100 2,308.8 100 数据来源:中国自动化2014年年度报告 2、香港通达的主营业业务情况 香港通达的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化,在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、解决方案,其主要产品包括给研发类水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片以及代理贸易类产品,同时提供检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服务。其产品和服务的具体情况如下: 项目 简介 给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部 件组成,主要包括给水装置和卫生设施两部分,给水装置和卫生设施统一在电控 给水卫 单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水,如饮用水、 生系统 餐车用水、洗漱用水及便器用水,其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设 施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境,并收集处理污物,核 研发 心部件包括集便系统及污物箱。 类产 亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术,涉足动车和地铁 品 车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。 备用电 亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱(含系统控制 源系统 部件),主要起到辅助供电的功能,即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急 通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力,运用于CRH2 所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车。 项目 简介 亚通达设备2008年开始引进曙制动工业株式会社技术,生产动车组用制动闸片。 制动闸 该制动闸片安装于转向架制动卡钳,与车轮制动盘接触,通过接触摩擦力进行制 片 动,使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。 代理贸易类产 主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等,广泛用于高铁、动车组车型。 品 为了充分发挥产品性能,亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期 内,亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务;质 检修服务 保期满后,在产品全寿命周期内,提供有偿的产品维修服务,包括检修支持及配 件供货服务,形成检修服务收入。 香港通达作为投资控股型公司,通过其全资子公司亚通达设备以及景航发展、全资孙公司亚通达制造开展具体业务。其中,全资子公司亚通达设备开展日常经营,景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务,亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。最近两年一期,香港通达核心子公司亚通达设其经审计的主营业务收入情况如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 研发生产类产品 32,771.85 80.96 94,526.57 76.87 49,568.56 71.36 其中:给水卫生系统 22,871.41 56.50 69,275.62 56.33 33,252.73 47.87 备用电源系统 8,566.84 21.16 24,334.48 19.79 11,343.14 16.33 制动闸片 1,333.60 3.29 916.47 0.75 4,972.69 7.16 代理贸易 7,070.00 17.47 21,541.56 17.52 14,313.04 20.60 检修服务 637.72 1.58 6,898.13 5.61 5,587.67 8.04 合计 40,479.57 100.00 122,966.26 100.00 69,469.27 100.00 3、中国自动化与香港通达不存在同业竞争的情形 (1)香港通达业务未涉及石化行业,在石化行业,与中国自动化不存在竞争 中国自动化主营业务所属行业为石化行业及铁路行业,香港通达主要业务未涉及石化行业,因此,中国自动化与香港通达在石化行业不存在同业竞争的情形。 (2)香港通达与中国自动化同时涉足铁路行业,但因提供的产品不同,二 者不存在同业竞争 ①中国自动化在铁路行业提供铁路信号系统产品,与香港通达主营业务中的给水卫生系统、备用电源系统及制动闸片属于不同用途的铁路零配件产品,不存在同业竞争的情形。 ②中国自动化通过控股子公司南京华士从事城市交通车辆(地铁、轻轨、电动汽车等)车辆辅助电源系统等关键电气设备研发及生产业务,该业务与香港通达备用电源系统在产品功能、原理及用途存在明显差异,二者不存在同业竞争。 南京华士电源产品是一种用于城轨车辆空调、照明、客室风机、客室电热、设备风机等供电的辅助电源模块设备,其主要是通过交直流转换、逆变、电压转换及功率变换等实现对有关用电设备的供电功能;香港通达备用电源系统是提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力,为电池储能系统,是一种将化学能量转换为电能的备用供电源。综上,南京华士的电源产品是一种变流、变压、变功率的电气部件或模块,而香港通达提供的是电池设备,二者是完全不同的产品,且处于供电回路中的不同阶段。因此,中国自动化辅助电源产品业务与香港通达主营业务不存在同业竞争的情形。 4、中国自动化实际控制人宣瑞国关于与香港通达不存在同业竞争的承诺 中国自动化实际控制人宣瑞国承诺: “(1)本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 (2)本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持除香港通达及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对香港通达及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 (3)本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如发现任何与香港通达主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给香港通达及其下属全资、控股子公司。 (4)本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业如出售或转让与香港通达生产、经营相关的任何资产、业务或权益,香港通达均享有优先购买权; 并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予香港通达的条件与本人控制的除香港通达外的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。” (四)通达集团的股东之间不构成一致行动人 对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项至第(十二)项所述构成一致行动人的十二种情形,GoldSeal与AscendentRail-tech不构成一致行动人,具体如下: 1、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项:投资者之间有股权控制关系 截至本预案出具日,GoldSeal的股权结构如下图所示,控股股东为ConsenInvestments,实际控制人为宣瑞国。 宣瑞国 匡建平 黄志勇 50% 25% 25% ConsenInvestmentsHolding 100% GoldSealResourcesLimited 截至本预案出具日,AscendentRail-tech的股权结构如下图所示,控股股东为AscendentCapitalPartnersⅠ,L.P(注册于开曼群岛),AscendentCapitalPartnersⅠ,L.P最终GP——AscendentCapitalPartnersⅠGP,Limited的实际控制人为孟亮、张奕。 孟亮 张奕 50% 50% AscendentCapitalPartnersⅠGP,Limited(为GP) (GP) AscendentCapitalPartnersⅠGP,L.P(为GP) AscendentCapitalPartnersⅠ,L.P 100% AscendentRail-tech(Cayman)Limited 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不存在股权控制关系,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项所述构成一致行动人的情形。 2、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(二)项:投资者受同一主体控制 截至本预案出具日,GoldSeal的实际控制人为宣瑞国,AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人为孟亮、张奕。宣瑞国与孟亮、张奕均不存在关联关系。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不受同一主体控制,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(二)项所述构成一致行动人的情形。 3、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(三)项:投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 截至本预案出具日,GoldSeal的董事为宣瑞国、匡建平和黄志勇,未设监事、高级管理人员;AscendentRail-tech的董事为孟亮、张奕,未设监事、高级管理人员。 因此,GoldSeal不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在AscendentRail-tech担任董事、监事或者高级管理人员的情形,GoldSeal与 AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(三) 项所述构成一致行动人的情形。 4、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(四)项:投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响 截至本预案出具日,GoldSeal未参股AscendentRail-tech,AscendentRail-tech未参股GoldSeal。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(四)项所述构成一致行动人的情形。 5、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(五)项:银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 GoldSeal已出具声明:GoldSeal与AscendentRail-tech财务独立,未曾为AscendentRail-tech提供融资安排。 AscendentRail-tech已出具声明:AscendentRail-tech与GoldSeal财务独立,未曾为GoldSeal提供融资安排。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(五)项所述构成一致行动人的情形。 6、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(六)项:投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 截至本预案出具日,GoldSeal与AscendentRail-tech均直接持有NanoResources股权,其中,GoldSeal持股60%,AscendentRail-tech持股40%,但GoldSeal与AscendentRail-tech不因此构成一致行动人,主要原因为: (1)AscendentRail-tech、GoldSeal所持NanoResources股权的股东权利之间存在显着差异 AscendentRail-tech所持NanoResources股票为A类优先股股票,GoldSeal所持NanoResources股票为普通股股票,均享受投票权、剩余财产分配权等权利,这两类股票的股东权利之间的主要差异为: AscendentRail-tech所持NanoResources Gold Seal所持NanoResources 股东权利 A类优先股股票 普通股股票 A类优先股股东可随时转让其股份,前提是普通股股东有权对该转让在A类优先股股东收到相当于其认购价格2倍的净收益后,且在A类 行使优先要约权或优先购买权(如适用)(在A类优先股股东将其股份 转让权 优先股股东有权行使优先购买权及跟随出售权的前提下,普通股股东 转让给其关联方的情况下,普通股股东没有优先要约权或优先购买权可以转让其所持股票。 (简称“豁免转让”))。 如果A类优先股股东拟转让其股票(除豁免转让外),且其在转让完成 优先要约权不适用 后持有的股份将达到所有A类优先股股东所持股份的51%或以上,则 普通股股东对于该转让应享有优先要约权。 如果A类优先股股东拟转让其股份(除豁免转让外),且其在转让完成 优先购买权如果普通股股东拟转让其所持股份,A类优先股股东享有优先购买权。后持有的股份将低于所有A类优先股股东所持股份的51%,则普通股 股东享有优先购买权。 如果A类优先股股东没有就普通股股东转让其所持股份行使优先购买 权,该A类优先股股东有权要求转让股份的普通股股东确保购买方以 相同的每股价格及交易条款向A类优先股股东及其关联方购买其股 份,购买数量最多为:该A类优先股股东及其关联方所持股份总数× 跟随出售权(转让股份的普通股股东拟转让的股数/转让股份的普通股股东持有不适用 的股份总数)。 如果上述普通股股东拟转让的股份达到了其所持全部股份的50%及以 上,则A类优先股股东有权要求转让股份的普通股股东确保购买方向 A类优先股股东及其关联方购买其全部股份。 若NanoResources计划发行的证券发行价格低于A类优先股股东的“投 资者价格”,则NanoResources应以0.00001美元/股的名义价格向A 反稀释权 类优先股股东发行股份,以使得调整后的投资者价格与该次发行价格不适用 相等。 其中,投资者价格=A类优先股股东在认购其所持全部股份所支付的全 AscendentRail-tech所持NanoResources Gold Seal所持NanoResources 股东权利 A类优先股股票 普通股股票 部对价/NanoResources在本次计划发行前完全稀释的A类优先股股 数。 对于Nano Resources2012年会计年度及以前年度的累计可分配利润, A类优先股股东不享有任何优先分红权。 在A类优先股股东获得相当于其认购价格1倍的净收益之后,普通股 从2013年1月1日起到A类优先股股东收到相当于其认购价格1倍的股东对在等值于1.5亿元人民币的美元金额范围内的任何可分配利润 分红权 净收益之前,NanoResources应将其于每一会计年度实现的可分配利享有全部分红权(此后,按NanoResources各股东的持股比例,对Nano 润的至少50%用于发放红利,且A类优先股股东有权获得NanoResources的可分配利润进行分配)。 Resources在上述期间进行的全部分配。 若发生(1)任何NanoResources/普通股股东/保证人的重大违约事件 且30天内无法纠正,则在该30天纠正期结束后的90天内或(2)A 类优先股股东认购股份后的4年内未能实现合格退出,在第4年结束 起的18个月内,A类优先股股东有权要求NanoResources回购或要求 退出权 不适用 普通股股东购买A类优先股股东及其关联方所持的全部股份。 其中,保证人指宣瑞国、匡建平、黄志勇。合格退出指:NanoResources 实现上市;或者Nano Resources出售其权益或资产,出售价格加上累 计分红使得A类优先股股东的净收益不低于认购价格的2倍。 A类优先股股东可以在任何时候选择将其持有的全部或部分A类优先 转换权 不适用 股股票按照股东协议约定的转换价格转化为普通股。 董事委派权A类优先股股东有权委派2名董事。 普通股股东有权委派3名董事,董事长应从普通股董事中产生。 注:上表中的“股票”、“股份””指NanoResources发行的股票、股份。 (2)GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使其作为NanoResources股东的表决权,且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权 ①GoldSeal、AscendentRail-tech对NanoResources不同的持股目的促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权 GoldSeal的实际控制人为宣瑞国,宣瑞国控制了中国自动化集团有限公司(为香港上市企业)等多家实业类企业,其中中国自动化集团有限公司主要从事为石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、辅助电源等轨道交通相关业务。2012年11月,GoldSeal作为单一发起人股东以1美元出资额设立了NanoResources;2012年12月3日以1美元增资59股后,GoldSeal共持有60股NanoResources的普通股。GoldSeal设立NanoResources的目的是以之作为收购通达集团100%股权的平台公司,而通达集团自身并不实际经营业务,其核心资产为从事轨道交通装备行业的全资子公司——亚通达设备。因此,GoldSeal持有NanoResources股权的最终目的为在长期内间接控制亚通达设备及其下属公司以从事轨道交通装备行业,为实业投资者。 2012年12月,因看好通达集团及其下属公司未来3-5年的中期回报前景,Ascendent Rail-tech认购了NanoResources发行的40股A类优先股,为NanoResources带来3,180万美元的股权认购款,支持其收购通达集团100%股权的资金来源。为保证持股回报,AscendentRail-tech在入股时与NanoResources约定了退出条款,即NanoResources应在4年内实现上市或出售其权益或资产。因此,AscendentRail-tech持有NanoResources股权的最终目的为在中期内获得股权溢价,为财务投资者。 由此,GoldSeal、AscendentRail-tech对NanoResources具有不同的持股目的,促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权。 ②GoldSeal、AscendentRail-tech对NanoResources拥有的不同股东权利促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权 GoldSeal、AscendentRail-tech所持NanoResources股权在转让权、优先要约权、优先购买权、跟随出售权、反稀释权、分红权、退出权、转换权以及董事委派权等股东权利的诸多主要方面存在显着差异,并对GoldSeal、Ascendent Rail-tech的行为带来不同的利益考虑与决策限制,会由此促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权。 ③GoldSeal、AscendentRail-tech的实际决策者不存在关联关系,促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权 GoldSeal的实际决策者系宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇,已联合出具声明:本人与孟亮及张奕不存在任何关联关系。 AscendentRail-tech的实际决策者系孟亮、张奕,已联合出具声明:本人与 宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系。 由此,GoldSeal、AscendentRail-tech的实际决策者不存在关联关系,促使GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使表决权。 ④自成为NanoResources股东以来,GoldSeal、AscendentRail-tech均独立行使表决权 自成为NanoResources股东以来,GoldSeal、AscendentRail-tech之间不存在互相委托代为行使表决权的情形,也没有发生共同提案、共同提名董事的行为;GoldSeal向NanoResources委派的董事宣瑞国、匡建平及黄志勇与AscendentRail-tech向NanoResources委派的董事孟亮及张奕之间不存在互相委托代为行使表决权的情形,也没有发生共同提案的行为。 ⑤GoldSeal、AscendentRail-tech出具的关于独立行使表决权的声明 Gold Seal已出具声明:本公司为NanoResourcesLimited的股东,与 AscendentRail-tech均持有NanoResourcesLimited的股权。本公司与AscendentRail-tech通过NanoResources间接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与AscendentRail-tech在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决;与AscendentRail-tech及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款,不存在一致行动的关系与情况;且除上述公司外,未与AscendentRail-tech及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。 AscendentRail-tech已出具声明:本公司为NanoResources的股东,与GoldSeal均持有NanoResources的股权。本公司与GoldSeal通过NanoResources间 接持有通达集团股权、香港通达股权、景航发展股权、亚通达设备股权及亚通达制造股权。本公司与GoldSeal在上述公司的治理、经营决策的制定、股东会/董事会表决等事项中均独立决策、独立表决;与GoldSeal及其关联方间未签订任何与一致行动有关的协议或条款,不存在一致行动的关系与情况;且除上述公司外,未与GoldSeal及其关联方以任何形式同时持有其他企业的股权。 综上,GoldSeal、AscendentRail-tech独立行使其作为NanoResources股东的表决权,且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权,不因共同投资NanoResources而构成一致行动关系。 (3)GoldSeal实际控制人及其一致行动人、AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系,且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权,不因共同投资NanoResources而构成一致行动关系 GoldSeal的实际控制人宣瑞国及其一致行动人匡建平、黄志勇已联合出具声明:本人与AscendentRail-tech及其股东AscendentCapitalPartnersI,L.P、以及AscendentCapitalPartnersI,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生不存在任何关联关系;同时,除GoldSeal(注册于BVI,本人间接持股)与AscendentRail-tech直接共同投资NanoResources,进而间接共同投资通达集团(注册于BVI)和香港通达及其下属公司之外,本人与AscendentRail-tech及其股东AscendentCapitalPartnersI,L.P、以及AscendentCapitalPartnersI,L.P创始合伙人孟亮先生及张奕先生之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人孟亮、张奕已联合出 具声明:本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇不存在任何关联关系;同时,除本人作为创始合伙人所管理的投资公司AscendentRail-tech与GoldSeal(注册于BVI,宣瑞国、匡建平、黄志勇合计间接持股100%)直接共同投资NanoResources(注册于BVI),进而间接共同投资通达集团(注册于BVI)和香港通达及其下属公司之外,本人与宣瑞国、匡建平、黄志勇之间不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 (4)GoldSeal、AscendentRail-tech已承诺在满足“注销或退出条件”将启动解散NanoResources及通达集团的程序或出售AscendentRail-tech持有的NanoResources的全部股权 GoldSeal已作出承诺:在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100%股权事项完成且业绩承诺期满、通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且AscendentRail-tech从NanoResource收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全部分红(以下简称“注销或退出条件”)后,将启动解散NanoResources及通达集团的程序或促使AscendentRail-tech出售其持有的Nano Resources的全部股权。若AscendentRail-tech选择启动解散程序,在将在注销或退出条件完成后六个月内,完成NanoResources及通达集团的注销程序;若 AscendentRail-tech选择出售其持有的NanoResources的全部股权,本公司促使其在注销或退出条件完成后一个月内,完成该等股权出售所需的所有手续。 AscendentRail-tech已作出承诺:在春晖股份非公开发行股份募集资金以及购买香港通达100%股权事项完成且业绩承诺期满且通达集团及相关业务补偿义务人完全行使补偿义务且本公司从NanoResources收到与出售香港通达100%股权的转让款有关的全部分红(以下简称“注销或退出条件”)后,将启动解散NanoResources及通达集团的程序或出售本公司持有的NanoResources的全部股权。本公司承诺,若本公司选择启动解散程序,则将在注销或退出条件完成后六个月内,完成NanoResources及通达集团的注销程序;若本公司选择出售本公司持有的NanoResources的全部股权,则将在注销或退出条件完成后一个月内,完成该等股权出售所需的所有手续。 综上,GoldSeal实际控制人、AscendentRail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人之间不存在关联关系,且未同时持有除NanoResources及其下属公司外的其他股权,不因共同投资NanoResources而构成一致行动关系。 7、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(七)项:持有投资者30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,GoldSeal、AscendentRail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal,不存在持有其30%以上股份的自然人与AscendentRail-tech 持有同一上市公司股份的情形;对于AscendentRail-tech,不存在持有其30%以上股份的自然人与GoldSeal持有同一上市公司股份的情形。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(七)项所述构成一致行动人的情形。 8、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(八)项:在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,GoldSeal、AscendentRail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal,不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与AscendentRail-tech持有同一上市公司股份的情形;对于AscendentRail-tech,不存在其任职的董事、监事及高级管理人员与GoldSeal持有同一上市公司股份的情形。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(八)项所述构成一致行动人的情形。 9、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(九)项:持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与投资者持有同一上市公司股份 截至本预案出具日,GoldSeal、AscendentRail-tech均未持有任何上市公司股份。对于GoldSeal,不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与AscendentRail-tech持有同一上市公司股份的情形;对于AscendentRail-tech,不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属,与GoldSeal持有同一上市公司股份的情形。 因此,GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(九)项所述构成一致行动人的情形。 10、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十)项:在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的,或 者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十)项所述构成一致行动人的情形。 11、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十一)项:上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 GoldSeal与AscendentRail-tech不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十一)项所述构成一致行动人的情形。 12、《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十二)项:投资者之间具有其他关联关系 GoldSeal与AscendentRail-tech不具有关联关系,不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(十二)项所述构成一致行动人的情形。 综上,经对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第(一)项至第(十二)项所述构成一致行动人的十二种情形,GoldSeal与AscendentRail-tech不构成一致行动人。 二、香港通达的情况 (一)香港通达基本信息 公司名称 TongDaiControl(HongKong)Limited 注册办事处地址 香港中环康乐广场1号怡和大厦25楼 已发行股份数量 119,232,650股 注册编号 1945041 成立日期 2013年7月30日 股东 通达集团 董事 宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮、张奕 (二)香港通达历史沿革 1、设立情况 香港通达由通达集团于2013年7月30日在香港设立,注册编号为1945041,设立时发行股本1股,每股面值1港币,由通达集团认购。 设立时,香港通达的股权结构如下: 序号 股东名称 注册地 发行股本(普通股) 股票面值 持股比例 1 通达集团 BVI 1 1港币 100% 合计 1 100% 2、2014年11月公司增发119,232,649股股份取得亚通达设备100%的股权2014年11月14日,香港通达发行119,232,649股普通股,每股面值1人民币元,取得通达集团持有的亚通达设备100%股权。本次通达集团支付对价为其全资持有的亚通达设备100%股权。 本次增发后,香港通达的股权结构如下: 序号 股东名称 注册地 发行股本(普通股) 股票面值 持股比例 1 1港币 1 通达集团 BVI 100% 119,232,649 1元人民币 合计 119,232,650 100% 本次增资是香港通达为购买亚通达设备100%股权而向通达集团发行的,评估情况详见本节“三、香港通达子公司情况/(一)亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革(/5)2014年4月,通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。 (三)香港通达的股权结构及组织结构情况 1、股权结构 截至本预案出具日,香港通达的股权结构如下: 通达集团 100% 香港通达 100% 100% 亚通达设备 景航发展 100% 亚通达制造 2、组织结构 香港通达为持股型公司,自身未开展任何经营活动,因此,除5名董事外,香港通达未设置其他组织架构。 (1)组织结构图 截至本预案出具日,亚通达设备的组织架构如下: (2)职能部门情况 亚通达设备的一级职能部门包括:综合管理部、人力资源部、财务部、技术工艺一部、技术工艺二部、采购部、生产部、质检部、售后服务部、设计开发一部、设计开发二部、项目部,各自的主要职责为: 序号 部门名称 主要职责 通过计划、组织、协调与领导来实现对公司行政事务、后勤服务工作 1 综合管理部 的统筹管理,全面保障公司业务工作的开展。 规划、指导、协调公司的人力资源管理与组织建设,最大限度地开发 2 人力资源部 人力资源,促进公司经营目标的实现和长远发展。 负责企业财务工作的管理、核算、监督指导,根据企业发展规划编制 3 财务部 企业财务预算,并对预算的实施情况进行管理;对公司的生产经营、 资金运行情况进行核算。 编制各类工艺文件;新造、检修过程及设备工艺的改进;年度基础设 技术工艺一 4 施、设备、工装保养计划制定及执行;年度计量器具检定计划的制定 部 及执行;设计图纸、工艺文件接收及建档保管。 技术工艺二 进行蓄电池技术开发;管理蓄电池生产工艺;对蓄电池项目进行技术 5 部 支持。 建立健全采购管理体系;选择和管理供应商,定期组织供应商审核; 6 采购部 审核供应商报价、核算成本、签发采购合同,管理并跟踪供应商交货; 编制并及时更新物料需求计划、采购计划。 根据项目通知单和临时任务通单进行生产策划,科学地组织人员、设 7 生产部 备,保质保量完成产品制造和交付任务;负责仓储物流管理工作,以 及生产基地的消防安全工作。 推动公司的质量保证活动;对物料、过程、成品的检验;配合外方质 8 质检部 量审查;及时回复顾客反馈;主导新产品啊的首件鉴定;推动所有物 料的检验工作。 以顾客满意为中心,从全局出发树立良好的窗口形象,以精湛的业务 9 售后服务部 能力、高度的热情与责任感满足顾客需求,保障公司产品安全运行。 设计开发一 实施项目的技术开发策划、计划,制定新产品研发计划;进行产品优 10 部 化和持续改进;承担部门的技术标准管理、支持和人员的培训提升。 设计开发二 实施项目的技术开发策划、计划,制定新产品研发计划;进行产品优 11 部 化和持续改进;承担部门的技术标准管理、支持和人员的培训提升。 承担公司从项目研发、合同洽接、进口采购(报关)、项目协调管理、 12 项目部 产品交付、开票直至货款回收在内的多重任务。 3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易情况产生影响的主要内容 截至本预案出具日,香港通达现行有效的公司章程中对于股东股权转让的相关条款包括:“28.任何股份的转让文书,均需由出让人及受让人签立,或由其他人代其签立,在受让人未就转让的股份在成员登记册计入姓名或名称前,出让人仍需当作该股份的持有人。29.在不抵触此等章程细则中所适用的限制下,任何成员均可按任何通常或通用的格式,或按董事所批准的其他任何格式,藉书面文 书将其全部或部分股份转让。” 除上述公司章程之条款外,香港通达章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。 2015年1月22日,香港通达召开董事会,全体董事表决通过本次股权转让相关事项。香港通达已经按照公司章程的约定履行了本次股东股权转让的程序。 4、标的公司高级管理人员的调整计划 截至本预案出具日,公司暂无在收购香港通达100%的股权事项完成后,对香港通达及其下属公司高级管理人员的调整计划。 (四)香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 1、主要资产的权属状况 香港通达成立于2013年7月30日,为控股型公司,主要通过全资子公司亚通达设备开展业务。截至2015年5月31日,香港通达母公司经审计的资产总额为43,726.94万元,主要是对全资子公司亚通达设备以及景航发展的长期股权投资;合并报表经审计的资产总额为93,868.24万元,主要分布在亚通达设备和亚通达制造货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/(一)亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况”。 2、抵押、质押、对外担保情况 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为:“香港通达及子公司景航发展截至2015年1月2日并没有根据相关《公司条例》规定向公司注册处处长登记的按揭及押记的记录。” 3、主要负债情况 截至2015年5月31日,香港通达母公司经审计负债总额为5,410.54万元,主要是应付的股权转让款;合并报表经审计的负债总额为48,530.59万元,主要为全资子公司亚通达设备以及全资孙公司亚通达制造为维系日常生产经营所产生的银行借款、应付账款、应付票据、其他应付款等负债。 4、诉讼、仲裁情况 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为:“根据独立及非政府营运之查册公司CreditInformationSupportCompany对香港通达及景航发展所进行的民事及刑事诉讼查册结果所示,香港通达及景航发展自成立截至2015年1月2日为止在香港并没有任何民事和刑事诉讼记录。” 截至本预案出具日,香港通达不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。 5、资金占用情况 截至本预案出具日,香港通达不存在资金被占用的情况。 (五)香港通达主营业务情况 香港通达作为投资控股型公司,通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开具体业务。具体详见本节“四、香港通达主营业务情况”。 (六)香港通达报告期财务指标 2013年、2014年和2015年1-5月,香港通达经审计的简要财务数据如下: 单位:万元 2015年1-5月/ 2014年度/ 2013年度/ 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 总资产 93,868.24 43,726.94 100,520.06 43,726.93 84,928.54 1.74 总负债 48,530.59 5,410.54 66,555.15 6,947.61 62,018.22 0.29 所有者权 45,337.64 38,316.39 33,964.92 36,779.32 22,910.33 1.45 益 营业收入 40,479.57 - 122,997.31 1.81 69,498.47 1.84 营业利润 11,404.34 1,540.26 35,245.76 3,009.74 19,672.21 1.75 利润总额 11,401.78 1,540.26 35,212.98 3,009.74 19,672.70 1.75 净利润 11,375.37 1,540.26 26,888.51 3,004.48 14,557.62 1.46 (七)香港通达不存在出资不实或影响其合法存续的情况 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为:“于法律意见函日期,香港通达及景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司,具有合法的独立法人资格。” 通达集团同时承诺:“本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排,所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利,不存在限制转让的情形。” (八)香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 (1)董事 香港通达现有5名董事,分别为宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮及张奕。 宣瑞国先生简要情况详见“第二节 发行对象基本情况/一、发行对象基本 情况/(二)泰通投资基本情况/2、股权结构及控制关系”。 黄志勇,男,1966年出生,2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事,任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等;2013年7月至今任香港通达董事等。 匡建平,男,1964年出生,2010年至今任中国自动化集团有限公司执行董事,任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司副总经理等;2013年7月至今任香港通达董事等。 孟亮,男,1972年出生,研究生学历,1997年至2002年任CreditSuisseFirstBoston副总裁;2002年至2007年任JPMorgan摩根大通亚太董事总经理、投资银行中国区联席主管;2007年至2011年任D.E.Shaw&Co.全球董事总经理、大中华区首席执行官;2011至今任AscendentCapitalPartners管理合伙人。 张奕,男,1970年出生,研究生学历,1994年至2009年任GoldmanSachs合伙人兼高盛亚洲特别机会投资部的联席主管;2009年至2011年任TrustbridgePartnersLimited管理合伙人,2011至今任AscendentCapitalPartners管理合伙人。 亚通达设备现有3名董事,全部由股东任命产生,董事任期三年。3名董事 为黄志勇、匡建平及王征。 王征,男,1974年出生,研究生学历,1999年至2002年任JPMorganSecuritiesNewYork经理;2002年至2005年任Citigroup副总裁;2005年至2008年任JPMorganSecuritiesAsiaPacific董事;2008年至2011年任BankofAmericaMerrillLynch董事总经理;2011年至今任AscendentCapitalPartners董事总经理。 亚通达制造现有执行董事1名,由股东任命产生,执行董事任期不超过三年,执行董事为黄志勇。 景航发展现有2名董事,分别为王征及段丽平。 段丽平,女,1964年出生,研究生学历,1990年7月至1993年7月任机械部机械科学研究院助理工程师、工程师;1994年至2003年任科技部21世纪议程管理中心副处长、处长;2013年9月至今任景航发展董事。 (2)监事 香港通达、景航发展为注册在香港的公司,未设立监事会及监事职位。 亚通达设备与亚通达制造现有1名监事,由股东任命产生,任期三年。 陈玉明,男,1979年出生,本科学历,2003年7月至2006年7月任北京康吉森自动化设备技术有限责任公司财务总监;2006年8月至2014年12月任中国自动化集团有限公司财务总监;2013年1月至今任亚通达设备监事;2013年5月至今任亚通达制造监事;2013年7月至今任香港通达财务总监。 (3)高级管理人员 亚通达设备及亚通达制造设有5名高级管理人员。 姜炯,男,1961年出生,大专学历,1979年11月至2013年2月任南车四方车辆有限公司技术员、工程师、办公室主任、销售部长及副总经理等职位;2013年1月至今任亚通达设备及亚通达制造总经理。 蒋国定,男,1975年出生,大专学历,1996年7月至1997年10月任青岛国人集团业务员;1997年11月至2003年6月任青岛国人机械有限公司业务经理;2003年7月至2004年6月任(青岛)欧美进出口有限公司业务经理;2004年7月至今任亚通达设备业务经理、部长、副总经理。 姚斌,男,1967年出生,大专学历,2003年4月至今任亚通达设备副总经 理。 宋凤明,女,1974年出生,大专学历,1997年7月至2004年3月任天津雀巢牛奶有限公司销售主管;2004年4月至今任亚通达设备常务副总。 于芳,女,1974年出生,大专学历,1994年至2002年任青岛国贸股份有限公司财务会计;2004年至今任亚通达设备会计、财务部长、总会计师。 (4)核心技术人员 香港通达以全资子公司亚通达设备从事业务,亚通达设备核心技术人员情况如下: 李芳,女,1975年出生,华北航空工业学院模具设计制造专业大专学历,现任亚通达设备设计开发部部长。1999年至2002年在青岛纺织机械厂从事设计工作;2002年7月至今就职于亚通达设备。 柴福记,男,1977年出生,青岛科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历,现任亚通达设备设计开发部副部长、主任工程师。2001年3月至2004年3月任职于聊城市中通客车股份有限公司青岛分公司(青岛发动机厂),担任车体结构设计工作;2004年4月至今就职于亚通达设备。 荆世玲,女,1974年出生,河南省洛阳工学院本科学历,现任亚通达设备设计开发部副部长。1999年9月至2000年12月任职于青岛新日公司,担任技术工程师;2001年2月至2002年8月任职于青岛开拓公司,担任项目工程师; 2002年9月至2005年9月任职于湖南科伦制药有限公司,担任电气主管;2005年10月至2006年10月任职于山东科伦制药有限公司,担任设备动力部部长; 2008年10月至今就职于亚通达设备。 祝春岭,男,1981年出生,山东科技大学机械设计制造及其自动化专业本科学历,现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2005年7月至2006年4月任职于煤炭科学研究总院唐山分院从事设计与销售工作;2006年4月至2007年6月任职于青岛铸造机械集团公司从事机械设计工作;2007年7月至今就职于亚通达设备。 李长彪,男,1978年出生,青岛理工大学机械设计制造及其自动化专业本科学历,现任亚通达设备设计开发部主任设计师。2001年5月至2004年7月任 职于青岛发动机厂,担任技术部主任;2004年7月至2006年9月任职于青岛金谷镁业股份有限公司,担任技术研发副经理;2006年9月至2010年4月任职于青岛三荣电子有限责任公司,分别担任技术部主管、生产部经理;2010年4月至今就职于亚通达设备。 王家捷,男,1965年出生,郑州大学物理化学专业硕士研究生,现任亚通达设备工艺二部部长。1987年1月至2008年12月任职于国营第755厂(新乡太行电源集团有限责任公司),分别担任技术中心副主任、集团公司副总工程师;2009年2月至今就职于亚通达设备。 刘国龙,男,1978年出生,山东大学化学专业本科学历,现任亚通达设备技术工艺二部副部长。2001年6月至2007年6月任职于青岛澳柯玛集团,担任生产经理;2007年6月至2008年12月任职于江苏英泰集团,担任生产部部长;2008年12月至今就职于亚通达设备。 张凡,男,1971年出生,东北林业大学工业电气自动化专业本科学历,现任亚通达设备技术工艺一部部长。1994年9月至1999年9月任职于烟台氯碱厂,担任技术员;1999年10月至2003年1月任职于烟台华丰电子有限公司,担任车间主任;2003年2月至2004年1月任职于上海白鹤华新丽华特殊钢制品有限公司,担任电器工程师;2004年2月至今就职于亚通达设备。 徐艳升,男,1981年出生,佳木斯大学材料加工工程硕士研究生学历,现任亚通达设备技术工艺一部副部长。2004年7月至2007年6月任职于华硕电脑集团有限公司,担任技术工程师;2010年6月至今就职于亚通达设备。 王静,女,1974年出生,四川大学工业电气自动化专业专科学历,现任亚通达设备质检部部长。1997年8月至1998年6月任职于镇江发动机厂,担任职员;1998年6月至2000年6月任职于江苏立德电子有限公司,担任职员;2000年6月至2008年6月任职于江苏领先电子有限公司,担任生产技术课课长;2008年11月至今就职于亚通达设备。 2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有香港通达股份的情况 (1)直接持有香港通达股权及变动情况 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未有直接持有香港通达股权的情况。 (2)间接持有香港通达股权及变动情况 香港通达董事宣瑞国、黄志勇、匡建平通过直接持有ConsenInvestments从而间接持有香港通达的股权,具体如下表所示: 在间接持股公司 间接持有香港通达 姓名 职务/亲属关系 间接持股公司 所占股权比例 股权比例 Consen 宣瑞国 董事 50% 30% Investments Consen 黄志勇 董事 25% 15% Investments Consen 匡建平 董事 25% 15% Investments 除上述情形外,香港通达不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有香港通达股权的情况,亦不存在其近亲属直接或间接持有香港通达股权的情况。 报告期内,宣瑞国、黄志勇、匡建平间接持有的香港通达股权无变动情况。 (3)所持股份的质押或冻结情况 截至本预案出具之日,香港通达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有香港通达的股权不存在被质押或冻结的情况。 3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 姓名 职务 对外投资企业 对外投资持股比例 ConsenInvestments HoldingINC 50.00% 香港通达 宣瑞国 董事 中国自动化集团有限公司 0.40% ConsenInvestments HoldingINC 25.00% 香港通达 黄志勇 中国自动化集团有限公司 0.43% 董事 荣仕国际投资(北京)有限公司 40.00% ConsenInvestments HoldingINC 25.00% 香港通达 匡建平 董事 中国自动化集团有限公司 0.43% AscendentCapital PartnersI GPLimited 50.00% 香港通达 孟亮 董事 M&ZGroup Limited 50.00% 姓名 职务 对外投资企业 对外投资持股比例 AscendentCapital PartnersI GPLimited 50.00% 香港通达 张奕 董事 M&ZGroup Limited 50.00% 4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 2014年度,香港通达、亚通达设备、亚通达制造董事、监事、高级管理人员及核心技术人员年薪情况如下: 姓名 职务 薪酬(万元,税前) 宣瑞国 香港通达董事 0 香港通达董事、亚通达设备董事、亚通达制 黄志勇 0 造执行董事 匡建平 香港通达董事、亚通达设备董事 0 孟亮 香港通达董事 0 张奕 香港通达董事 0 王征 亚通达设备董事 0 香港通达财务总监、亚通达设备监事、亚通达 陈玉明 0 制造监事 姜炯 亚通达设备总经理、亚通达制造总经理 170.02 宋凤明 亚通达设备常务副总 67.76 蒋国定 亚通达设备副总经理 60.15 姚斌 亚通达设备副总经理 60.19 于芳 亚通达设备总会计师 47.47 李芳 亚通达设备设计开发部部长 15.17 柴福记 亚通达设备设计开发部副部长 17.16 荆世玲 亚通达设备设计开发部副部长 20.64 祝春岭 亚通达设备设计开发部主任设计师 15.97 李长彪 亚通达设备设计开发部主任设计师 16.58 王家捷 亚通达设备工艺二部部长 20.67 刘国龙 亚通达设备技术工艺二部副部长 17.92 张凡 亚通达设备技术工艺一部部长 21.87 姓名 职务 薪酬(万元,税前) 徐艳升 亚通达设备技术工艺一部副部长 15.84 王静 亚通达设备质检部部长 21.46 5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 兼职单位 兼职单位与香港通 姓名 职务 兼职单位名称 所任职务 达关联关系 GoldSeal ResourcesLimited 董事 同一控制下公司 Consen InvestmentsHolding INC 董事 同一控制下公司 董事会主 中国自动化集团有限公司 同一控制下公司 席 北京康吉森自动化设备技术有限责任公 董事长 同一控制下公司 司 北京天竺兴业软件技术有限公司 董事长 同一控制下公司 吴忠仪表有限责任公司 董事长 同一控制下公司 北京中自化物资装备技术有限公司 董事 同一控制下公司 香港 北京中京实华新能源科技有限公司 董事 同一控制下公司 宣瑞国 通达 北京海淀中京工程设计软件技术有限公 董事 副董事长 同一控制下公司 司 北京康吉森仪器仪表有限公司 董事 同一控制下公司 北京康吉森交通技术有限公司 董事长 同一控制下公司 董事长、 北京力博远投资管理有限公司 同一控制下公司 总经理 北京康吉森过程控制技术有限公司 董事 同一控制下公司 北京中京征和环保服务有限公司 董事长 同一控制下公司 北京创康自动化工程有限公司 董事长 同一控制下公司 北京康吉森油气工程技术有限公司 董事 同一控制下公司 GoldSeal ResourcesLimited 董事 同一控制下公司 Consen InvestmentsHolding INC 董事 同一控制下公司 香港 北京康吉森自动化设备技术有限责任公 董事 同一控制下公司 匡建平 通达 司 董事 北京天竺兴业软件技术有限公司 董事 同一控制下公司 董事长、总 北京恒通方大新材料技术有限公司 同一控制下公司 经理 兼职单位 兼职单位与香港通 姓名 职务 兼职单位名称 所任职务 达关联关系 南京华士电源设备有限公司 董事长 同一控制下公司 南京华士电子科技有限公司 董事长 同一控制下公司 北京中自化物资装备技术有限公司 董事 同一控制下公司 北京海淀中京工程设计软件技术有限公 董事 同一控制下公司 司 北京创康自动化工程有限公司 董事 无关联 Consen InvestmentsHoldingINC 董事 同一控制下公司 GoldSealResources Limited 董事 同一控制下公司 执行董 中国自动化集团有限公司 同一控制下公司 事、总裁 荣仕国际投资(北京)有限公司 监事 无关联 北京康吉森自动化设备技术有限责任公 董事 同一控制下公司 司 吴忠仪表有限责任公司 董事 同一控制下公司 香港 黄志勇 通达 董事长、 北京康吉森仪器仪表有限公司 同一控制下公司 董事 经理 北京中京实华新能源科技有限公司 董事 同一控制下公司 北京力博远投资管理有限公司 董事 同一控制下公司 北京康吉森过程控制技术有限公司 董事 同一控制下公司 北京创康自动化工程有限公司 董事 无关联 南京华士电子科技有限公司 董事 同一控制下公司 北京康吉森油气工程技术有限公司 董事长 同一控制下公司 AscendentCapital PartnersI GP Limited 董事 无关联 M&Z GroupLimited 董事 无关联 Ascendent CapitalPartners Limited 董事 无关联 香港 AscendentCapitalPartners(Asia)Limited 董事 无关联 孟亮 通达 法定代表 董事 雅礼投资咨询(上海)有限公司 无关联 人 AscendentRail-tech (Cayman) Limited 董事 无关联 NanoResources Limited 董事 同一控制下公司 CFPINCORPORATED 董事 无关联 兼职单位 兼职单位与香港通 姓名 职务 兼职单位名称 所任职务 达关联关系 Ascendent Can(Cayman) Limited 董事 无关联 Ascendent Healthcare(Cayman) Limited 董事 无关联 EternGroupLtd. 董事 无关联 Ascendent Healthcare(HK)Limited 董事 无关联 Ascendent DairyHoldings(Cayman) 董事 无关联 Limited AscendentDairy(Cayman) Ltd. 董事 无关联 HarmonyDairyHoldings(Cayman)Ltd. 董事 无关联 Ascendent Dairy(BVI)Ltd. 董事 无关联 Ascendent Dairy(HK)Ltd. 董事 无关联 Ascendent Harbour(Cayman) Limited 董事 无关联 AscendentMint (Cayman) Limited 董事 无关联 Ascendent Mint(HongKong) Limited 董事 无关联 AscendentCapital PartnersI GP Limited 董事 无关联 M&Z GroupLimited 董事 无关联 Ascendent CapitalPartners Limited 董事 无关联 AscendentCapitalPartners(Asia)Limited 董事 无关联 雅礼投资咨询(上海)有限公司 监事 无关联 AscendentRail-tech (Cayman) Limited 董事 无关联 NanoResources Limited 董事 同一控制下公司 香港 Ascendent Can(Cayman) Limited 董事 无关联 张奕 通达 董事 Ascendent Healthcare(Cayman) Limited 董事 无关联 EternGroupLtd. 董事 无关联 Ascendent Healthcare(HK)Limited 董事 无关联 Ascendent DairyHoldings(Cayman) 董事 无关联 Limited AscendentDairy(Cayman) Ltd. 董事 无关联 HarmonyDairyHoldings(Cayman)Ltd. 董事 无关联 Ascendent Dairy(BVI)Ltd. 董事 无关联 兼职单位 兼职单位与香港通 姓名 职务 兼职单位名称 所任职务 达关联关系 Ascendent Dairy(HK)Ltd. 董事 无关联 Ascendent Harbour(Cayman) Limited 董事 无关联 AscendentMint (Cayman) Limited 董事 无关联 Ascendent Mint(HongKong) Limited 董事 无关联 苏州永鼎医疗管理服务有限公司 监事 无关联 亚通 达设 王征 苏州上达股权投资管理有限公司 总经理 关联方 备董 事 义乌上达股权投资管理有限公司 总经理 关联方 6、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。 7、香港通达、亚通达设备及亚通达制造与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况。 (1)签订的协议或合同 公司亚通达设备、亚通达制造董事、监事均有股东委任,并经股东会审议通过,亚通达设备高级管理人员及核心技术人员均与亚通达设备签订了《劳动合同》,对上述人员的工作时间与条件,劳动报酬和保险、福利,劳动纪律等权利义务作出了详细规定。 (2)香港通达董事宣瑞国作出的重要承诺 ①关于因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同宣瑞国出具的承诺 因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同,香港通达董事宣瑞国出具《承诺函》,承诺:亚通达设备及亚通达制造因使用上述生产所用厂房产生有关索赔或经济损失,在该等索赔或损失确认时,将由其无条件地全额承担。 ②关于春晖股份与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》宣瑞国的补偿义务 2015年1月22日,春晖股份与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》约定,补偿义务发生时且通达集团未在约定的时间将全部的补 偿款支付给香港通达,宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金。 8、董事、监事、高级管理人员的任职资格 香港通达、亚通达设备及亚通达制造董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格,不存在下列情形: ①被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的; ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责; ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 9、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ①董事变动情况 香港通达成立于2013年7月30日,成立时香港通达董事为宣瑞国、黄志勇、匡建平。2015年1月22日,香港通达新增两位董事孟亮和张奕,董事变更为宣瑞国、黄志勇、匡建平、孟亮和张奕。 2013年1月5日,通达集团决议任命宣瑞国、黄志勇、匡建平董事职务。2013年3月5日,亚通达设备决议任命黄志勇担任执行董事职务。 ②监事变动情况 2013年1月5日,亚通达设备召开股东会,决议通过任命陈玉明担任监事职务。2013年3月5日,亚通达制造召开股东会,决议通过任命陈玉明担任监事职务。 ③高级管理人员变动情况 2013年1月5日,亚通达设备召开股东会,决议通过任命黄志勇担任总经理。2013年6月3日,亚通达设备召开股东会,决议通过任命姜炯担任总经理。 2013年3月5日,亚通达制造召开股东会,决议通过任命黄志勇担任总经理。2013年6月3日,亚通达制造召开股东会,决议通过任命姜炯担任总经理。 (九)香港通达员工和社会保障情况 1、员工基本情况 香港通达除拥有5名董事及1名秘书外,未有其他员工;景航发展除拥有2名董事外,未有其他员工。 报告期内,亚通达设备及亚通达制造员工人数保持稳定,具体情况如下: 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 员工人数 428 400 401 截至2015年5月31日,亚通达设备及亚通达制造的员工结构如下: (1)员工职能结构 专业 人数 占员工总数比例 行政管理人员 27 6.30% 研发设计人员 32 7.47% 工程管理与技术人员 103 24.07% 市场营销人员 40 9.35% 财务人员 12 2.80% 生产人员 201 46.96% 其他人员 13 3.04% 合计 428 100% (2)员工学历结构 学历 人数 占员工总数比例 本科及以上 101 23.60% 大专 111 25.93% 大专以下 216 50.47% 合计 428 100% (3)员工年龄结构 年龄 人数 占员工总数比例 25岁及以下 53 12.38% 26~35岁 207 48.36% 36~45岁 88 20.56% 46~55岁 57 13.32% 56岁及以上 23 5.37% 合计 428 100% 截至2015年5月31日,亚通达设备及亚通达制造拥有员工428人,其中包括研发设计人员32人,生产人员201人,工程管理与技术人员103人。亚通达设备及亚通达制造的员工结构合理,专业能力突出,经受住了市场长期运行的考验,在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验,是亚通达设备盈利能力的重要保障。同时,亚通达设备通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等,使得员工对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性,增强了员工的职业成长前景。此外,亚通达设备位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区,该集聚区为“国家新型工业化产业示范基地”,具有突出的人才交流优势,随着业务规模的扩大,亚通达设备及亚通达制造将招募具备丰富经验的相关人员以强化自身的员工团队。 2、执行社会保障制度、住房公积金制度情况 (1)社会保险制度执行情况 亚通达设备、亚通达制造对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理,并按国家法律法规、青岛市社会保险政策,为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。 2015年7月6日,青岛市人力资源和社会保障局出具证明:“经核查,青岛亚通达铁路设备有限公司,自2012年1月1日至2015年6月30日,期间,企业没有发生过劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。” 2015年7月6日,青岛市人力资源和社会保障局出具证明:“经核查,青 岛亚通达铁路设备制造有限公司,自2013年10月1日至2015年6月30日,期间,企业没有发生过劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动工资网上未备案等问题。” (2)住房公积金制度情况 亚通达设备、亚通达制造根据《住房公积金管理条例》及青岛地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金,并为员工办理提取、转移、开户等业务。 2015年7月2日,青岛市住房公积金管理中心市北管理处出具证明:“青岛亚通达铁路设备有限公司已于2010年12月07日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2011年1月起逐月为单位员工缴付了截至2015年6月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到我中心的处罚。” 2015年7月2日,青岛市住房公积金管理中心市北管理处出具证明:“青岛亚通达铁路设备制造有限公司已于2013年10月11日在我处办理单位住房公积金缴存登记手续,并于2013年10月起逐月为单位员工缴付了截至2015年6月的住房公积金,未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到我中心的处罚。” (十)香港通达公司治理结构的完善情况 1、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全和运行情况 香港通达为注册在香港的有限公司,制定了《香港通达之组织章程大纲及章程细则》,明确董事职权等法人治理规则。 亚通达设备、亚通达制造设立以来,积极完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东会、董事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司章程》等法人治理细则,明确了董事会、经理层的权责范围和工作程序,公司治理结构规范、完善。 亚通达设备及亚通达制造未设立独立董事、董事会秘书职位,未建立独立董事、董事会秘书工作制度。 (1)股东大会制度的建立健全及运行情况 ①股东的权利和义务 香港通达唯一的股东通达集团及景航发展唯一的股东香港通达以股东决议的形式行使股东权益。 根据亚通达设备《公司章程》的规定:“第十四条股东行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(4)审议批准董事会的报告;(5)审议批准监事会的报告;(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(8)对公司增加或减少注册资本作出决议;(9)对发行公司债券作出决议;(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(11)修改公司章程。 第十五条股东会议应当对所审议事项的决定作出会议记录,由出席会议的股东盖章生效。会议记录当与出席股东会议的签名册一并保存。第十六条股东有权查阅公司章程、股东会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或质询。 第十七条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。” 根据亚通达制造《公司章程》的规定:“第六条股东享有如下权利:(1)了解公司经营状况和财务状况;(2)任命或聘任为执行董事或监事;(3)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(4)公司终止后,依法分得公司的剩余财产。第七条股东承担以下义务(1)遵守公司章程;(2)缴纳所认缴的出资;(3)依其所认缴的出资额承当公司的债务;(4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。第九条股东行驶下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)任命和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项;(3)审批批准执行董事的报告;(4)审议批准监事的报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;(7)对公司增加或减少注册资本做出决议;(9)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项做出决议,决定公司内部管理机构的设置;(10)决定公司内部管理机构的设置;(11) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(12)制定公司的基本管理制度;(13)修改公司章程。” ②报告期内股东决议情况 序号 公司 召开时间 主要内容 审议利润分配、增加注册资本及投资总额、 1 亚通达设备 2013年8月16日 变更经营范围、重新签署公司章程。 2 亚通达制造 2013年3月5日 审议变更执行董事、法定代表人、监事 3 香港通达 2014年11月14日 审议收购亚通达设备100%事宜 (2)董事会制度的建立健全及运行情况 ①董事会的权利和义务 香港通达和景航发展分别设有5名和2名董事,表决日常重大经营决策,行使董事权利。 亚通达设备董事会有3名董事,根据亚通达设备《公司章程》的规定:“第十九条董事会对股东会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会议的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;(7)拟定公司合并、分立、解散的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度。 第二十条董事长行使下列职权:(1)主持股东会议的召集、主持董事会会议;(2)核查董事会决议的实施情况;(3)签署公司股票、公司债券。 亚通达制造设有一名执行董事,根据亚通达制造《公司章程》的规定:第十条执行董事对股东负责,行使下列职权:(1)执行股东决议;(2)决定公司的经营计划和投资方案;(3)制订公司的年度财务方案、决算方案;(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(5)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司的债券的方案;(6)拟订公司合并、分立、变更公司形式、 解释的方案;(7)章程规定的其他职权。 ②报告期内董事会的运行情况 序号 公司 召开时间 主要内容 审议注册成立文件、任命董事及董事会秘书,确定公 1 香港通达 2013年7月30日 司注册地址,向通达集团发行股份事宜。 2 香港通达 2013年10月10日 审议变更注册地址 3 香港通达 2014年10月27日 审议收购NanoResources持有的景航发展100%股权。 审议签署关于通达集团收购香港通达股份时限延长至 4 香港通达 2014年11月14日 2014年底的备忘录,补充香港通达向通达集团以每股 1元的价格发行1192,326,49股的手续。 5 亚通达设备 2013年6月5日 审议利润分配 6 亚通达设备 2013年1月15日 审议利润分配 7 亚通达设备 2013年1月8日 审议利润分配 8 景航发展 2014年1月2日 审议利润分配 9 景航发展 2014年4月15日 审议利润分配 10 景航发展 2014年5月4日 审议利润分配 11 景航发展 2014年7月3日 审议利润分配 12 景航发展 2014年10月10日 审议利润分配 13 景航发展 2014年12月10日 审议利润分配 (3)监事的权利和义务 香港通达及景航发展为注册在香港的有限公司,未设立监事或监事会。 根据亚通达设备《公司章程》的规定:“第二十九条公司设监事1名,由股东会决定,任期三年。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事行使下列职权:(1)检查公司的财务;(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东会议;(5)公司章程规定的其他职权;(6)公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。”根据亚通达制造《公司章程》的规定:“第十三条监事行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对执行董事、高层管理人员执行职务时违反法律、法规或 者公司章程的行为进行监督;(3)当执行董事、高级管理人员的行为所害公司的利益时,要求执行董事、高层管理人员予以纠正;(4)对执行董事、高层管理人员提起讼诉。” 2、战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况 香港通达、景航发展、亚通达设备、亚通达制造未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会。 3、违法违规情况 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为:“根据独立及非政府营运之查册公司CreditInformationSupportCompany对香港通达及景航发展所进行的民事及刑事诉讼查册结果所示,香港通达及景航发展自成立截至2015年1月2日为止在香港并没有任何民事和刑事诉讼记录。” 亚通达设备、亚通达制造严格遵守国家的有关法律、法规,报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在受到国家行政及行业主管机关处罚的情形。 4、资金占用及担保情况 报告期内,香港通达及其下属公司不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,不存在为主要股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形。 5、内部控制制度的情况 天健已对香港通达内控制度有关事项出具了《关于TongDaiControl(HongKong)Limited内部控制的审计报告》(天健审[2015]3-302号),天健认为,香港通达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年5月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 对于香港通达在内部会计控制制度财务报告内部控制方面存在的问题,香港通达拟采取下列措施加以改进提高: (1)进一步深化成本费用管理,重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况,进一步完善奖惩制度,努力降低成本费用,提高经济效益; (2)加强款项收付方面的稽核力度,进一步充实审查力量; (3)进一步优化预算的审批流程,提高预算审批效率,努力降低成本费用,提高经济效益; (4)加强各部门的沟通、单据的传递、保管,每月结账前及时与各业务员联系,日常工作多沟通,保证账务处理的及时性、准确性; (5)加大力度开展相关人员的培训工作,学习相关法律法规制度准则,及时更新知识,不断提高员工相应的工作胜任能力。 三、香港通达子公司情况 截至本预案出具日,香港通达下属有亚通达设备、亚通达制造以及景航发展三家公司,如下表所示: 公司 注册 序号 成立时间 注册地 主营业务 持股比例 名称 资本 在轨道交通领域为客户提供给水卫 生系统、备用电源系统和制动闸片等 亚通达 中国 5,000 1 2002.4.5 智能、节能、环保的解决方案。同时 100% 设备 青岛 万元 代理销售国外技术领先和质量优良 的轨道车辆配件 在国内采购国产原材料、加工成半成 通过亚通 亚通达 中国 5,300 2 2010.6.29 品全部供应至亚通达设备,除此之外 达设备持 制造 青岛 万元 未发生其他业务 股100% 景航 中国 为亚通达设备采购生产所需进口原 注 3 2013.6.19 - 100% 发展 香港 材料,除此之外未发生其他业务 注:已经发行股份1股 香港通达作为投资控股公司,自身不开展具体经营活动,通过其下属的三家公司开展日常经营,其下属三家公司具体情况如下: (一)亚通达设备及亚通达制造情况 亚通达设备为香港通达的核心企业,报告期内,香港通达利润主要来自亚通达设备。亚通达制造是亚通达设备的全资子公司,亚通达设备以及亚通达制造的具体情况如下: 1、亚通达设备的基本信息 公司名称 青岛亚通达铁路设备有限公司 企业性质 有限责任公司(外国法人独资) 注册地 青岛市四方区万安支路1号 主要办公地点 青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼 法定代表人 黄志勇 注册资本 5,000万人民币 成立日期 2002年4月5日 组织机构代码 73351653-0 税务登记证号码 鲁税青字370205733516530号 开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件,销 经营范围 售自产产品;进出口相关配件产品和技术;提供相关服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、亚通达设备的历史沿革 (1)设立情况 2002年3月11日,青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于对亚通达铁路设备有限公司合同、章程的批复》(四外经贸字[2002]20号),对青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团共同订立的合资合同、章程等予以批准。 2002年3月21日,亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外贸经青府字[2002]183号),企业性质为中外合资企业,投资总额为300万元,注册资本为300万元。 2002年4月19日,青岛华海有限责任会计师事务所出具了(2002)青华会验字060号《验资报告》:截至2002年4月19日,亚通达设备已收到青岛胜世嘉工贸有限公司投入的资本120万元。 亚通达设备的股权结构如下: 序 认缴出资额 实缴出资额 股东名称 股东注册地 持股比例 号 (万元) (万元) 1 青岛胜世嘉工贸有限公司 中国 120 120 40% 2 通达集团 BVI 180 — 60% 合计 300 120 100% 2002年5月13日,青岛华海有限责任会计师事务所出具了(2002)青华会验字065号《验资报告》:截至2002年5月10日止,亚通达设备收到通达集团投入的资本180万元,连同上期已经验资的货币投资120万元,亚通达设备注册资本300万元已到位。 亚通达设备的股权结构如下: 序 认缴出资额 实缴出资 股东名称 股东注册地 持股比例 号 (万元) 额(万元) 1 青岛胜世嘉工贸有限公司 中国 120 120 40% 2 通达集团 BVI 180 180 60% 合计 300 300 100% (2)2004年8月,青岛胜世嘉工贸有限公司将其持有的亚通达设备40%股权转让给通达集团 2004年7月26日,亚达通设备召开董事会,一致同意青岛胜世嘉工贸有限公司撤出亚达通设备全部股权,同意由通达集团认购青岛胜世嘉工贸有限公司转让的全部股权。 2004年8月6日,青岛胜世嘉工贸有限公司与通达集团就亚通达设备股权事宜签订了《股权转让协议书》。 2004年8月12日,青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司变更股权的批复》(四外经贸字[2004]82号),对上述股权转让予以批准。 2004年8月12日,亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2002]0003号),企业性质为外资企业;投资总额为300万元,注册资本为300万元,投资者名称为通达集团。 股权转让后亚通达设备企业性质变更为外资企业,其股权结构如下: 序号 股东名称 股东注册地 注册资本(万元) 持股比例 1 通达集团 BVI 300 100% 合计 300 100% (3)2005年7月,亚通达设备注册资本增资至1,000万元 2005年7月15日,亚达通设备召开董事会,审议通过股东增加投资700万元、亚通达设备注册资本增加至1,000万元,增加投资700万元由股东以现汇出资620万元、亚通达设备未分配利润及发展基金转增80万元组成。 2005年8月16日,青岛市四方区对外贸易经济合作局出具了《关于青岛亚通达铁路设备有限公司增资的批复》(四外经贸字[2005]55号),对通达集团增资700万元予以批准。 2005年8月17日,亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2002]0003号),企业性质为外资企业,投资总额为1,000万元,注册资本为1,000万元。 2005年11月2日,山东新华有限责任会计师事务所出具鲁新会师外验字(2005)第A-01号《验资报告》验证了本次增资。 增资后亚通达设备股权结构如下: 序号 股东名称 股东注册地 注册资本(万元) 持股比例 1 通达集团 BVI 1,000 100% 合计 1,000 100% (4)2013年8月,亚通达设备注册资本增资至5,000万元 2013年8月16日,亚达通设备召开股东会,决议通过将投资总额由1,000万元增至11,000万元,注册资本由1,000万元增至5,000万元,增资的4,000万元由通达集团用其在亚达通设备截止到2012年12月31日累计可供分配的利润转增注册资本。 2013年9月16日,青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司增资及变更经营范围和注册地址的批复》(青商资审字[2013]2111号),同意上述增资。 2013年9月17日,亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2002]0003号),企业性质为外资企业,投资总额为11,000万元,注册资本为5,000万元。 2013年10月10日,青岛资德会计师事务所(普通合伙)出具青资德外验字(2013)第02-0203号《验资报告》:亚达通设备增加注册资本4,000万元,由未分配利润转增实收资本,截至2013年9月23日,变更后的注册资本为5,000万元,累计实收资本为5,000万元。 增资后亚通达设备股权结构如下: 序号 股东姓名 股东注册地 注册资本(万元) 持股比例 1 通达集团 BVI 5,000 100% 合计 5,000 100% 上述增资履行必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 (5)2014年4月,通达集团将其持有的亚通达设备100%股权转让给香港通达 2013年12月23日,通达集团召开股东会,决议通过将所持有的亚达通设备100%股权转让给香港通达,作为对价香港通达应在通达集团办理股权转让手续之日后6个月内向通达集团增发119,232,649股,面值为1元的股份。 2014年1月2日,通达集团与香港通达就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。 2014年4月24日,青岛市市北区商务局出具了《关于同意青岛亚通达铁路设备有限公司股权变更的批复》(青商资审字[2014]916号),批复同意上述股权转让。 2014年4月24日,亚通达设备取得了青岛市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资青府字[2002]0003号),企业性质为外资企业,投资总额为11,000万元,注册资本为5,000万元,投资者为香港通达。 股权转让后亚通达设备股权结构如下: 序号 股东名册 股东注册地 注册资本(万元) 持股比例 1 香港通达 中国香港 5,000 100% 合计 5,000 100% 通达集团转让亚通达设备100%的股权实为同一控制下转让。转让前,亚通达设备、香港通达同为通达集团全资子公司。转让后,亚通达设备为香港通达全资子公司。 本次股权转让的转让价格根据青岛兰德资产评估有限公司于2013年12月24日出具的《资产评估报告》(青兰评报字[2013]第040号)确定。本次评估的基准日为2013年7月31日,采用成本法确认截至2013年7月31日,亚通达设备净资产账面净值为119,232,648.44元,评估值为119,968,283.43元,评估增值735,634.99元,增值率为0.62%。最终,交易双方以亚通达设备2013年7月31日账面净资产价值119,232,649元为本次股权转让价格。 上述转让履行必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 3、亚通达制造的基本信息 亚通达制造作为亚通达设备的全资子公司,其具体情况如下: 公司名称 青岛亚通达铁路设备制造有限公司 企业性质 有限责任公司(外商投资企业法人独资) 注册地 青岛高新技术产业开发区新材料团地 主要办公地点 青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方大厦塔楼三楼 法定代表人 黄志勇 注册资本 5,300万元 成立日期 2010年6月29日 组织机构代码 55770861-2 税务登记证号码 青高国税字370297557708612号 一般经营项目:生产加工铁路机车车辆用机电产品,机车车辆配件及零部件以及 经营范围 相关服务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 4、亚通达制造的历史沿革 2010年6月25日,亚通达设备召开大股东会议,同意由亚通达设备出资5,300 万元设立亚通达制造。 2010年6月28日,青岛高新技术产业开发区经济发展局核发了《关于同意青岛亚通达铁路设备制造有限公司在高新区注册的函》(青高新经注证(2010)50号),同意亚通达制造在高新区注册。 2010年6月28日,北京红日会计师事务所有限责任公司山东分所出具鲁红日内验字[2010]第10-Y011号《验资报告》验证,截至2010年6月28日,亚通达制造收到亚通达设备缴纳的注册资本5,300万元。 截至本预案出具日,亚通达制造股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例 1 亚通达设备 5,300 100% 合计 5,300 100% 5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况 (1)主要资产情况 截至2015年5月31日,亚通达设备合并报表资产总额为95,784.66万元,主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、在建工程和固定资产以及无形资产等。 (2)主要固定资产 截至2015年5月31日,亚通达设备合并报表固定资产账面价值为4,432.92万元,主要为房屋建筑物、生产设备、运输设备和办公设备等。 ①房屋建筑物 亚通达设备合并报表房屋建筑物均为2014年12月达到可使用状态部分转入的生产厂房3,300万元。 在此之前,亚通达设备和亚通达制造生产所需厂房系向青岛四机宏达工贸有限公司租用,但未签订租赁合同。根据青岛四机宏达工贸有限公司出具的《关于向青岛亚通达铁路设备有限公司及青岛亚通达铁路设备制造有限公司提供生产场地的说明》,青岛四机宏达工贸有限公司将位于青岛市城阳区的厂房租赁给亚通达设备及亚通达制造使用。2014年11月底,亚通达设备及亚通达制造已搬离该地址。青岛四机宏达工贸有限公司确认,未曾基于该租赁关系而在与亚通达设备及亚通达制造交易中索取任何优惠条件;亚通达设备及亚通达制造已搬离该地 址,租赁合同关系已经终止,双方互不承担任何责任。 因亚通达设备及亚通达制造与青岛四机宏达工贸有限公司未签订租赁合同,香港通达实际控制人宣瑞国出具《承诺函》,承诺:亚通达铁设备及亚通达制造因使用上述生产所用厂房产生有关索赔或经济损失,在该等索赔或损失确认时,将由其无条件地全额承担。 截至2015年5月31日,亚通达设备与亚通达制造已搬入新建的近18,000平方米的自有厂房,无需对外租赁厂房。 ②生产设备 亚通达设备及其子公司亚通达制造的主要设备系购买取得,主要设备在购置前均经过充分论证并对技术、性能进行严格考核。截至2015年5月31日,亚通达设备合并报表生产设备的账面原值合计1,573.79万元,账面价值合计768.51万元,主要生产设备(单位原值在10万元以上)情况如下: 数量 序 生产设备 适用产品 账面原值 账面价值 成新率 所有权人 (台、 号 名称 生产线 (万元) (万元) (%) 个等) 1 亚通达设备 电池槽模具 备用电源系统 2 101.83 10.33 10.15 2 亚通达制造 热封机 备用电源系统 1 11.33 5.93 52.38 3 亚通达制造 电池槽模具 备用电源系统 1 11.28 6.27 55.56 4 亚通达制造 立轴平面磨床 制动闸片 1 10.32 6.88 66.67 5 亚通达制造 模具 通用 1 22.95 6.56 28.57 6 亚通达制造 林德叉车 通用 2 41.94 12.61 30.06 蓄电池装配生 7 亚通达制造 备用电源系统 1 41.88 39.09 93.33 产线 超低温恒温恒 8 亚通达制造 通用 1 35.73 33.64 94.17 湿试验箱 超低温恒温试 9 亚通达制造 通用 1 28.80 27.12 94.17 验箱 中央排风吸尘 10 亚通达制造 通用 1 19.74 18.92 95.83 净化系统 11 亚通达制造 货架 通用 1 23.75 22.76 95.83 吊座工件机器 12 亚通达制造 通用 1 70.66 67.72 95.83 人焊接系统 蓄电池充放电 13 亚通达制造 备用电源系统 1 41.79 40.05 95.83 机 数量 序 生产设备 适用产品 账面原值 账面价值 成新率 所有权人 (台、 号 名称 生产线 (万元) (万元) (%) 个等) 14 亚通达制造 污箱生产线 给水卫生系统 1 52.99 51.71 97.58 液压闸式剪板 15 亚通达制造 通用 1 15.56 15.56 100.00 机 液伺服数控折 16 亚通达制造 通用 1 33.16 33.16 100.00 弯机 挖槽机(数控 17 亚通达制造 制动闸片 1 42.65 28.67 67.21 铁床) 18 亚通达制造 热铆机 制动闸片 1 160.25 107.71 67.21 19 亚通达制造 货车 通用 2 24.31 12.10 49.76 20 亚通达制造 叉车 通用 1 15.18 13.92 91.67 合计 23 806.10 560.70 69.56 产品和服务主要用于轨道交通行业的同行业公司的生产设备及其营业收入对比情况如下: 2013年度/2013年12月31日 2014年度/2014年12月31日 每元生产 每元生产 生产设备 生产设备 设备账面 设备账面 公司名称 账面价值 营业收入 账面价值 营业收入 价值贡献 价值贡献 (万元) (万元) (万元)注 (万元) 的营业收 的营业收 注1 1 入(元) 入(元) 康尼机电 5,352.90 104,144.25 19.46 5,967.16 130,892.38 21.94 永贵电器 265.09 22,465.25 84.75 327.47 38,406.74 117.28 交大微联 - 29,853.11 -- - 30,743.78 -- 武汉利德 118.83 13,478.97 113.43 9.79 16,742.27 1,709.28 众合科技 3,811.10 141,190.10 37.05 3,913.78 176,775.56 45.17 鼎汉技术 231.73 45,176.78 194.95 2,742.66 79,572.30 29.01 算术平均值 1,955.93 65,291.07 89.93 2,592.17 88,477.85 384.54 49,568.56 94,526.57 亚通达设备 404.46 122.55 659.85 143.25 注3 注3 注:上述公司数据来源:上市公司2013年、2014年年度报告;神州高铁于2015年7月23日披露的《北京交大微联科技有限公司审计报告及财务报表(2013年1月1日至2015年3月31日止)》、《武汉利德测控技术有限公司审计报告及财务报表(2013年1月1日至2015年3月31 日止)》 注1:除亚通达设备外,该数据为对应公司“固定资产”中的“机器设备”金额。其中,交大微联无“机器设备”分类,根据神州高铁于2015年7月23日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,交大微联采用外协加工的生产模式:“在具体的生产过程中,软件生产及现场设备的开通、维护由公司完成,机柜等外协定制件由外协厂商生产,由公司提供技术图纸,外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应”注2:计算时剔除了“交大微联”数据 注4:亚通达设备的代理贸易业务和检修业务无需生产设备,故该数据为亚通达设备“研发生产类”产品的销售收入 (续上表) 公司名称 主营业务 主要产品 轨道交通门系统的研发、制造和销售 轨道车辆门系统、站台安全门系统、轨道车 康尼机电 及提供轨道交通装备配套产品与技术 辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接 服务 器、门系统配件等 铁路客车连接器、铁路机车连接器、城轨车 永贵电器 轨道交通连接器的研发、生产和销售 辆连接器和动车组连接器 轨道交通信号系统产品的研发、生产 计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律 交大微联 和销售,向铁路客户提供计算机联锁 调度集中系统、信号集中监测系统 系统等信号系统产品 铁路交通测控技术、物流装备定位技 术、钢轨焊接加工成套装备及铁路养 铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁 武汉利德 护装备的综合应用开发,为轨道交通 路养护装备、物流装备定位及信息管理系 行业的客户提供高技术智能化装备和 统、轨道交通装备工业化连锁服务 解决方案 单晶硅及其制品、烟气脱硫脱硝机电工程、 单晶硅等IT业务、机电脱硫、城市轨 众合科技 烟气脱硫特许经营权、轨道交通信号系统、 道交通业务和自动售检票系统 自动售检票系统和LED灯具 轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力 操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统和 鼎汉技术 为轨道交通提供各类设备 轨道交通通信电源系统、屏蔽门/安全门系 统、车载动态安全检测设备、车载辅助电源 系统等 在轨道交通领域为客户提供给水卫生 亚通达 给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等 系统、备用电源系统和制动闸片等智 设备 轨道交通装备配套产品 能、节能、环保的解决方案 与侧重研发设计环节的永贵电器、鼎汉技术(鼎汉技术于2014年通过发行股份购买了安徽省巢湖海兴电缆集团有限公司,生产设备规模增加较大,在此仅以鼎汉技术2013年度情况作比较)、武汉利德、交大微联相比,亚通达设备的生产设备规模不低;与康尼机电、众合科技、鼎汉技术(2014年情况)相比,亚通达 设备的生产设备规模偏低;从整体上看,亚通达设备的生产设备规模相对较低,主要原因如下: A.标的公司盈利模式并不是依赖生产制造环节,需要投入的生产设备等固定资产较少 标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案,与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论,在产业链中,附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控研发设计和销售环节,投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素,比单纯的制造加工环节更为复杂,且更具有不可复制性,附加值更高。因此,亚通达设备需要的固定资产投入较少。 B.标的公司属于轻资产企业 标的公司的主营业务成本的构成中,制造费用和人工费用的占比合计小于5%,标的公司属于轻资产企业,故其实际生产过程对固定资产的要求不高。 2015年1-5月 2014年度 2013年度 主营业务成 金额 金额 金额 本构成 占比(%) 占比(%) 占比(%) (万元) (万元) (万元) 材料成本 23,870.38 96.34 72,435.22 97.17 38,875.68 95.23 人工成本 717.11 2.89 1,680.97 2.25 1,390.21 3.41 制造费用 190.83 0.77 432.10 0.58 555.33 1.36 合计 24,778.32 100.00 74,548.29 100.00 40,821.22 100.00 C.标的公司将部分低附加值环节的产品通过外协加工等形式进行本地化采购 亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛,生产基地位于青岛城阳区。位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构,拥有包括南车四方在内的多家龙头企业,成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链,加强了区域内企业间的有效合作。依靠产 业集群带来的成本优势,亚通达设备通过与当地配套企业的合作,可以在部分低附加值环节实现原材料、零部件的采购本地化,不需自行生产。 综上,亚通达设备在资金有限的情况下,优先发展自身的核心业务,保障自身向产业链高附加值的两端延伸。亚通达设备生产设备的规模符合自身经营模式的特点,能够满足自身生产经营的需求。 (3)主要无形资产 标的公司的无形资产主要为分布在亚通达设备以及亚通达制造的土地使用权等。具体情况如下: ①土地使用权 截至本预案出具日,亚通达制造拥有一宗土地使用权,对应新厂房所在土地,具体情况如下: 序 取得 土地证号 所有权人 土地位置 使用年限 用途 面积(㎡) 号 方式 青岛棘洪滩街道规划 青房地权市 东3号支线以北、高列 2011.1.17-2 工业用 1 字第 亚达通制造 配套2号线以东、高列 出让 65,087.60 061.1.16 地 201113702号 配套1号线以南、高列 配套6号线以西 截至2015年5月31日,该土地使用权账面原值为2,051.43万元,账面净值价值为1,873.64万元。2013年9月9日,亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为2013年中北固借字001号《固定资产借款合同》,该土地使用权已抵押给中国银行青岛市北支行,作为亚通达制造向其借款的抵押物。 ②商标情况 A.已取得的商标情况 截至本预案出具日,亚通达设备已经取得的商标情况如下: 序 注册 商标 商标名称 核定服务项目 注册号 有效期限 号 代表人 共有人 车辆用蓄电池;蓄电 2009.4.21 亚通达 古河电池 池;蓄电瓶;电池瓶; 1 5241466 -2019.4.2 设备 株式会社 电力蓄电池;蓄电池 0 箱;电池箱;电池极 序 注册 商标 商标名称 核定服务项目 注册号 有效期限 号 代表人 共有人 板;电池;车辆电力 蓄电池 2015.3.21 亚通达 2 - 材料测试 12476978 -2025.3.2 设备 0 商品包装;货物发 运;拖运;汽车运输; 2014.9.28 亚通达 铁路客车车厢出租; 3 - 12476980 -2024.9.2 设备 仓库贮存;能源分 7 配;包裹投递;安排 游览;管道运输 2015.3.28 亚通达 4 - 印刷;能源生产 12476979 -2025.3.2 设备 7 2015.3.28 亚通达 铁路车厢;自行车; 5 - 12476983 -2025.3.2 设备 手推车;马车 7 数量显示器;发光式 电子指示器;导航仪 器;电子监控装置; 2014.12.7 亚通达 6 - 电池用测酸计;电 12476984 -2024.12. 设备 线;石墨电极;电动 6 调节装置;电解装 置;电池 因发生的注册登记等申请费用较小,亚通达设备已将相关支出费用化。因此,截至2015年5月31日,上述商标在亚通达设备账面余额为零。 B.正在申请的商标情况 截至本预案出具日,亚通达设备有1项注册商标正在申请,并取得了相应的《注册申请受理通知书》,具体情况如下: 序号 商标名称 注册人 申请号 类别 申请日期 1 亚通达设备 12476977 7 2013.4.24 C.与古河电池株式会社共同拥有的注册商标及其对亚通达设备的影响 a.共有商标的基本情况 亚通达设备目前与古河电池株式会社共同拥有如下注册商标: 注册 商标 商标名称 核定服务项目 注册号 有效期限 代表人 共有人 车辆用蓄电池;蓄电池; 蓄电瓶;电池瓶;电力 亚通达设 古河电池 2009.4.21 蓄电池;蓄电池箱;电 5241466 备 株式会社 -2019.4.20 池箱;电池极板;电池; 车辆电力蓄电池 此外,亚通达设备还单独享有5项商标专用权,并正在独立申请1项新的注册商标。 b.共有原因 古河电池株式会社是日本古河电工集团旗下企业,注册地为日本横滨,是电池行业的国际知名公司。该公司拥有60余年专业从事电池技术研发和制造的经验,产品涉及各类铅酸电池、碱性电池、锂离子电池、电池管理系统和电力电源设备等,应用覆盖汽车、摩托车、通信、能源等多个产业领域,面向全球市场,以技术领先、制造精益和品质优良着称。古河电池株式会社是亚通达设备的备用电源系统产品核心零部件的最终供应商。 2005年9月23日,古河电池株式会社与亚通达设备签订《技术援助合同》,同意向亚通达设备提供其所持有的技术信息,并授权亚通达设备在中国领土内独家制造和销售利用其技术信息生产的蓄电池、授权亚通达设备使用其名称和商标,与亚通达设备就中国国内市场蓄电池生产制造及销售达成战略合作关系。 根据日本知识产权部门(日本特许厅)官方网站上公告的相关信息,古河电池株式会社目前拥有含“FB”图样的注册商标情况包括: 序 注册有效 商标名称 编号或申请号 类别 权利人 注册国 号 期限 古河电池株 1972.12.02- 1 第990141号 9 日本 式会社 2022.12.02 古河电池株 1991.01.31- 2 第2295264号 9 日本 式会社 2021.01.31 古河电池株 1991.01.31- 3 第2295264号 11 日本 式会社 2021.01.31 古河电池株 1992.04.30- 4 第2400952号 9 日本 式会社 2022.04.30 古河电池株 1997.07.30- 5 第2557065号 9 日本 式会社 2023.07.30 古河电池株 1993.12.24- 6 第2611751号 9 日本 式会社 2023.12.24 古河电池株 1997.08.22- 7 第4046258号 9 日本 式会社 2017.08.22 古河电池株 2003.08.22- 8 第4702513号 9 日本 式会社 2023.08.22 古河电池株 2008.03.21- 9 第5121916号 9 日本 式会社 2018.03.21 2009年4月,为打造国内备用电源系统产品品牌,并借助古河电池株式会社的品牌效应,亚通达设备拟申请“AFB”商标使用于亚通达设备生产的备用电源系统产品。《技术援助合同》第十四条约定:“亚通达设备根据古河公开的技术信息得以发明、创新等时,尽快向古河提出。与此相关的工业所有权、版权及诀窍等的归属或使用权,归双方共同所有。”合同中约定的“工业所有权”即“工业产权”,根据《保护工业产权巴黎公约》的规定,工业产权包括发明专利、实用新型、外观设计和商标权等。因此,古河电池株式会社根据双方达成的《技术援助合同》以及从保障自身品牌及企业形象、商誉出发,成为该商标的共有人。 c.商标共有对亚通达设备的影响 I.《中华人民共和国商标法》关于共有商标的规定 亚通达设备与古河电池株式会社未对共有商标事项作出特别约定,因此该共 有商标事项适用于《中华人民共和国商标法》。根据《中华人民共和国商标法》相关规定,在共有人没有特殊约定的情况下,共有商标可由商标共有人共同使用,也可由其各自使用,但各自使用时不得妨碍其他权利人对该共有商标的使用;涉及许可他人使用共有商标、转让共有商标时,需取得其他共有人的一致同意,转让共有商标的,其他共有人享有优先受让权;共有商标权利人未经其他商标权人同意擅自转让共有商标的,或者妨碍其他商标共有人行使优先受让权的,其转让无效,但受让人善意除外。因此,“AFB”商标仅能由亚通达设备和/或古河电池株式会社使用,若后者拟授权他人使用或转让给第三人,必须经亚通达设备同意。 II.古河电池株式会社对共有商标的使用情况 上述商标自注册、使用至今,古河电池株式会社在生产销售过程中使用其自有的含“FB”图样的商标,不存在使用“AFB”商标的情形;双方亦未因权属问题发生任何纠纷。 III.古河电池株式会社独自使用共有商标的影响 虽存在古河电池株式会社独自使用“AFB”商标并使用不当的可能性,但考虑到其需要维持自有商标、品牌和企业形象、商誉,其上述行为发生的可能性不高。同时,随着主机车辆厂对极板国产化要求的进一步提高,极板也已具备从国内采购替代的条件,若古河电池株式会社对“AFB”商标使用不当,或古河电池株式会社与亚通达设备终止合作,亚通达设备可以采用从国内采购替代并使用新商标的手段保证商标等知识产权的独立性、备用电源系统的生产经营稳定性,保证自身的核心竞争力不受影响。 综上,亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有“AFB”商标的行为对亚通达设备商标的专用权、独立性、备用电源系统的生产经营稳定性、核心竞争力不存在重大障碍和影响。 ③专利情况 A.已取得的专利情况 截至本预案出具日,亚通达设备享有或共同享有的专利权情况如下: 序 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得方式 专利有效期 号 序 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得方式 专利有效期 号 2015.01.06- 1 一种通风装置 实用新型 ZL201520004641.4 亚通达设备 原始取得 2025.01.05 2015.01.06- 2 一种密封盒 实用新型 ZL201520017013.X 亚通达设备 原始取得 2025.01.05 一种铁路车辆真空 南车四方、 2014.12.31- 3 实用新型 ZL201420870689.9 原始取得 集便装置 亚通达设备 2024.12.30 铁路车辆真空集便 南车四方、 2014.12.31- 4 实用新型 ZL201420870767.5 原始取得 系统用气动滑阀 亚通达设备 2024.12.30 一种铁路车辆真空 南车四方、 2014.12.31- 5 实用新型 ZL201420870978.9 原始取得 集便单元 亚通达设备 2024.12.30 一种压力释放阀及 南车四方、 2014.12.26- 6 应用该阀的轨道车 实用新型 ZL201420844712.7 原始取得 亚通达设备 2024.12.25 辆真空集便系统 一种轨道车辆集便 南车四方、 2014.10.29- 7 系统板式PLC控制 实用新型 ZL201420640128.X 原始取得 亚通达设备 2024.10.28 器 一种便于维护的集 南车四方、 2014.10.29- 8 实用新型 ZL201420640127.5 原始取得 便系统控制器 亚通达设备 2024.10.28 一种轨道车辆供水 南车四方、 2014.10.17- 9 实用新型 ZL201420599484.1 原始取得 系统 亚通达设备 2024.10.16 一种轨道车辆用供 南车四方、 2014.09.18- 10 实用新型 ZL201420536202.3 原始取得 水装置 亚通达设备 2024.09.17 2014.09.01- 11 一种轨道车辆水封 实用新型 ZL201420499870.3 亚通达设备 原始取得 2024.08.31 2014.08.29- 12 一种电加热装置 实用新型 ZL201420492283.1 亚通达设备 原始取得 2024.08.28 一种轨道车辆车下 2014.08.21- 13 设备防水防尘通风 实用新型 ZL201420475115.1 亚通达设备 原始取得 2024.08.20 结构 一种铁路车辆专用 2014.08.21- 14 实用新型 ZL201420474675.5 亚通达设备 原始取得 分体式弹跳地漏 2024.08.20 2014.07.09- 15 电池反极检测装置 实用新型 ZL201420377308.3 亚通达设备 原始取得 2024.07.08 开口式连体电池用 2014.07.09- 16 液口拴盖及开口式 实用新型 ZL201420377343.5 亚通达设备 原始取得 2024.07.08 连体电池 开口式单体电池用 2014.07.09- 17 液口拴盖及开口式 实用新型 ZL201420377306.4 亚通达设备 原始取得 2024.07.08 单体电池 序 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 取得方式 专利有效期 号 2014.07.09- 18 电池密封检测装置 实用新型 ZL201420377307.9 亚通达设备 原始取得 2024.07.08 轨道车辆污物收集 南车四方、 2008.05.16- 19 实用新型 ZL200820115116.X 原始取得 系统 亚通达设备 2018.05.15 轨道车辆给水系统 南车四方、 2008.05.16- 20 实用新型 ZL200820115114.0 原始取得 中的水泵控制装置 亚通达设备 2018.05.15 南车四方、 2008.05.16- 21 气动控制阀门 实用新型 ZL200820115115.5 原始取得 亚通达设备 2018.05.15 轨道车辆给水系统 南车四方、 2008.05.16- 22 中的水泵控制方法 发明 ZL200810097828.8 原始取得 亚通达设备 2028.05.15 及控制系统 低断面整体承载式 南车四方、 2009.04.16- 23 发明 ZL200910135208.3 受让 铁路车辆用水箱 亚通达设备 2029.04.15 南车四方、 2009.05.14- 24 外加热电热开水器 实用新型 ZL200920154526.X 受让 亚通达设备 2019.05.13 南车四方、 2009.04.01- 25 水箱双向注水装置 实用新型 ZL200920006891.6 受让 亚通达设备 2019.03.31 南车四方、 2009.05.05- 26 一种电开水炉浮子 实用新型 ZL200920150626.5 受让 亚通达设备 2019.05.04 轨道车辆盥洗废水 南车四方、 2010.07.16- 27 实用新型 ZL201020261212.2 受让 收集装置 亚通达设备 2020.07.15 动车组车载电热水 南车四方、 2010.10.20- 28 实用新型 ZL201020568467.3 受让 器 亚通达设备 2020.10.19 南车四方、 2010.11.23- 29 管路定位调节装置 实用新型 ZL201020620804.9 受让 亚通达设备 2020.11.22 南车四方、 2010.11.22- 30 多路排水控制阀 实用新型 ZL201020618945.7 受让 亚通达设备 2020.11.21 车辆盥洗室排水密 南车四方、 2010.11.23- 31 实用新型 ZL201020620746.X 受让 封装置 亚通达设备 2020.11.22 高速列车废水排水 南车四方、 2010.11.23- 32 实用新型 ZL201020620760.X 受让 通气装置 亚通达设备 2020.11.22 一种用于非磁性箱 南车四方、 2011.09.01- 33 实用新型 ZL201120325288.1 受让 体的液位开关 亚通达设备 2021.08.31 高速动车组废水污 南车四方、 2012.11.26- 34 实用新型 ZL201220633511.3 受让 物收集装置 亚通达设备 2022.11.25 高速铁路车辆废水 南车四方、 2012.11.26- 35 实用新型 ZL201220633371.X 受让 污物收集装置 亚通达设备 2022.11.25 B.正在申请的专利情况 截至本预案出具日,亚通达设备拥有2项正在申请的专利,并已获得中华人民共和国知识产权局核发的《专利申请受理通知书》,具体情况如下表所示: 序号 专利名称 专利类型 申请号 申请人 申请日 铁路车辆集便系统真空发 亚通达设备、 1 发明 201410572977.0 2014.10.23 生装置 南方四车 顶升旋转平移机及单主线 2 实用新型 201520413812.9 亚通达设备 2015.06.16 双输出式电池装置生产线 C.与南车四方共有的专利及其对亚通达设备的影响 a.共有专利的基本情况 截至本预案出具日,亚通达设备与南车四方共同拥有如下专利: 序 取得 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利有效期 号 方式 一种铁路车辆 南车四方、亚 原始 2014.12.31- 1 实用新型 ZL201420870689.9 真空集便装置 通达设备 取得 2024.12.30 铁路车辆真空 南车四方、亚 原始 2014.12.31- 2 集便系统用气 实用新型 ZL201420870767.5 通达设备 取得 2024.12.30 动滑阀 一种铁路车辆 南车四方、亚 原始 2014.12.31- 3 实用新型 ZL201420870978.9 真空集便单元 通达设备 取得 2024.12.30 一种压力释放 阀及应用该阀 南车四方、亚 原始 2014.12.26- 4 实用新型 ZL201420844712.7 的轨道车辆真 通达设备 取得 2024.12.25 空集便系统 一种轨道车辆 南车四方、亚 原始 2014.10.29- 5 集便系统板式 实用新型 ZL201420640128.X 通达设备 取得 2024.10.28 PLC控制器 一种便于维护 南车四方、亚 原始 2014.10.29- 6 的集便系统控 实用新型 ZL201420640127.5 通达设备 取得 2024.10.28 制器 一种轨道车辆 南车四方、亚 原始 2014.10.17- 7 实用新型 ZL201420599484.1 供水系统 通达设备 取得 2024.10.16 一种轨道车辆 南车四方、亚 原始 2014.09.18- 8 实用新型 ZL201420536202.3 用供水装置 通达设备 取得 2024.09.17 轨道车辆给水 系统中的水泵 南车四方、亚 原始 2008.05.16- 9 发明 ZL200810097828.8 控制方法及控 通达设备 取得 2028.05.15 制系统 序 取得 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利有效期 号 方式 轨道车辆污物 南车四方、亚 原始 2008.05.16- 10 实用新型 ZL200820115116.X 收集系统 通达设备 取得 2018.05.15 轨道车辆给水 南车四方、亚 原始 2008.05.16- 11 系统中的水泵 实用新型 ZL200820115114.0 通达设备 取得 2018.05.15 控制装置 南车四方、亚 原始 2008.05.16- 12 气动控制阀门 实用新型 ZL200820115115.5 通达设备 取得 2018.05.15 低断面整体承 南车四方、亚 继受 2009.04.16- 13 载式铁路车辆 发明 ZL200910135208.3 通达设备 取得 2029.04.15 用水箱 外加热电热开 南车四方、亚 继受 2009.05.14- 14 实用新型 ZL200920154526.X 水器 通达设备 取得 2019.05.13 水箱双向注水 南车四方、亚 继受 2009.04.01- 15 实用新型 ZL200920006891.6 装置 通达设备 取得 2019.03.31 一种电开水炉 南车四方、亚 继受 2009.05.05- 16 实用新型 ZL200920150626.5 浮子 通达设备 取得 2019.05.04 轨道车辆盥洗 南车四方、亚 继受 2010.07.16- 17 实用新型 ZL201020261212.2 废水收集装置 通达设备 取得 2020.07.15 动车组车载电 南车四方、亚 继受 2010.10.20- 18 实用新型 ZL201020568467.3 热水器 通达设备 取得 2020.10.19 管路定位调节 南车四方、亚 继受 2010.11.23- 19 实用新型 ZL201020620804.9 装置 通达设备 取得 2020.11.22 多路排水控制 南车四方、亚 继受 2010.11.22- 20 实用新型 ZL201020618945.7 阀 通达设备 取得 2020.11.21 车辆盥洗室排 南车四方、亚 继受 2010.11.23- 21 实用新型 ZL201020620746.X 水密封装置 通达设备 取得 2020.11.22 高速列车废水 南车四方、亚 继受 2010.11.23- 22 实用新型 ZL201020620760.X 排水通气装置 通达设备 取得 2020.11.22 一种用于非磁 南车四方、亚 继受 2011.09.01- 23 性箱体的液位 实用新型 ZL201120325288.1 通达设备 取得 2021.08.31 开关 高速动车组废 南车四方、亚 继受 2012.11.26- 24 水污物收集装 实用新型 ZL201220633511.3 通达设备 取得 2022.11.25 置 高速铁路车辆 南车四方、亚 继受 2012.11.26- 25 废水污物收集 实用新型 ZL201220633371.X 通达设备 取得 2022.11.25 装置 其中,第1-12项专利由亚通达设备与南车四方共同申请形成,第13-25项 专利由亚通达设备受让南车四方专利形成。 此外,亚通达设备还单独持有10项专利,另有2项正在申请中的专利,能够对其专利权和核心技术等知识产权进行有效保护。 b.共有原因 I.通过原始取得,与南车四方形成共有专利的原因 上表中第1-12项专利(共12项)系由亚通达设备独立设计研发,经南车四方审核并应用于南车四方轨道交通各项目。作为整车制造企业,为避免出口车项目的专利争议,南车四方要求所有应用在其项目上的专利都要联合主机厂作为专利共有人,因此,亚通达设备以双方名义共同申请上述专利。 II.通过继受取得,与南车四方形成共有专利的原因 南车四方为提高其整车自主研发特性和出口车辆竞争优势,自2008年起开始对由其主导研发的主要零部件的关键技术批量申请专利,其中包括上表中第13-25项专利(共计13项)。考虑到双方的长期业务往来和合作关系,以及亚通达设备在上述13项专利申请中提供的部分关键部件的设计、主要技术图纸等大量支持,2014年8月22日,南车四方与亚通达设备达成《技术转让合同》,同意将上述13项专利权转让给亚通达设备,由双方共同享有、使用上述专利权。 c.专利共有对亚通达设备的影响 I.《中华人民共和国专利法》关于共有专利的规定 亚通达设备与南车四方未在《技术转让合同》及《专利权转让协议》中就共有专利作出特别约定,根据《中华人民共和国专利法》的规定,在双方无其他约定的情况下,共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利;许可他人实施该专利的,收取的使用费应当在共有人之间分配。除单独实施或者普通许可的情形外,行使共有的专利权应当取得双方的同意。因此,上述共有专利仅能由亚通达设备和/或南车四方实施或普通许可他人实施,若南车四方拟独占或排他性许可其他第三人实施或转让上述专利权均需得到亚通达设备的同意。 II.南车四方对共有专利的使用情况 上述共有专利主要用于给水卫生系统,属于轨道交通装备配套产品,南车四 方作为整车制造企业,不会自行单独实施上述专利生产其整车设备所需某一配套部件。自亚通达设备取得上述专利之日起,南车四方尚未自行单独实施上述共有专利,且未许可其他第三人使用,亚通达设备与南车四方亦未因共有专利权属问题发生任何纠纷。 III.若南车四方未来许可第三方使用上述共有专利对亚通达设备的影响 上述25项共有专利中,仅2项为发明专利,其余23项均为实用新型专利。 根据《中华人民共和国专利法》、《保护工业产权巴黎公约》关于专利的分类及其保护的规定,实用新型的创造性、新颖性、实用性低于发明专利,实用新型专利比发明专利的创造过程简单、容易,发挥效益的时间短且审批过程简单,因此,实用新型专利的可模仿性、可替代性较高,若南车四方将共有的实用新型专利普通许可给其他第三人实施,不会对亚通达设备生产经营的稳定性及核心竞争力造成实质性影响。 亚通达设备与南车四方共有的2项发明专利分别是“轨道车辆给水系统中的水泵控制方法及控制系统”、“低断面整体承载式铁路车辆用水箱”,根据上述专利的《说明书》,该2项发明主要用于水泵和水箱。亚通达设备的主要产品为给水卫生系统,其核心器件为真空发生和中转单元等,水泵和水箱仅系附带设施,并非给水卫生系统的核心部件。因此,若南车四方将该2项共有发明普通许可给其他第三人实施,不会对亚通达设备生产经营的稳定性及核心竞争力造成实质性影响。 综上所述,亚通达与南车四方共有专利的情况不会对亚通达设备专利权、核心技术等知识产权的独立性、给水卫生系统生产经营的稳定性和核心竞争力构成重大障碍和影响。 ④被许可使用技术 截至本预案出具日,亚通达设备被许可使用三项技术,具体情况如下: 序 被许 签订 许可使用的技术主要内 许可 许可单位 号 可方 日期 容 方式 TTKG 使用中转式给水卫生系 非独家且不可转 1 HANDELS 亚通达设备 2013.9.27 统为所有动车组项目制 让 GMBH 造国产化设备 序 被许 签订 许可使用的技术主要内 许可 许可单位 号 可方 日期 容 方式 古河电池株式 授权生产铁道车辆用烧 在中国境内独家 2 会社(简称“古 亚通达设备 2005.9.23 结式镍镉蓄电池的技术 制造和销售;不 河”) 信息 可转让 曙制动工业株 在中国境内非独 授权生产闸片的相关技 3 式会社(简称 亚通达设备 2008.4.11 家自行制造;不 术信息 “曙制动”) 可转让 续上表 序号 有效期 技术转让费 本协议自此生效3年内有效,即本协议于2016年9月30日终止, 1 - 其后根据双方的协定,可再延长期限2年 本合同自合同生效起有效期3年,其后一方向另一方提出续约要 技术转让费10,500,000日 2 求,如果双方同意,并且中国政府认可,合同延长1年,以后可 元,已经全部支付完毕。 依此再延长 自合同生效日起10年有效,只要没有合同中的一方向另一方提 技术转让费12,000,000日 3 出终结合同的书面通知,合同延长1年,以后可依此再延长 元,已经全部支付完毕。 上述被许可的技术或援助,一方面源于双方多年良好的合作关系;另一方面源自“以市场换技术”的高铁发展模式。中国相关政策要求高铁动车组相关技术国产化,国外关键技术供应商通常在国内与相关厂家合作,不直接与整车制造企业交易,因此国外关键技术供应商与亚通达设备相互依赖、合作紧密。亚通达设备与提供技术许可/援助的单位合作多年,履行了技术许可/援助协议的有关约定,保持了良好的合作关系。 截至本预案出具日,上述协议履行良好,协议中相关安排符合双方利益,安排合理。本次收购不会对上述协议的效力产生影响。 A.被许可使用的三项技术不是标的公司主要产品的核心技术,目前执行的技术许可/援助协议主要是为了采购集便系统、极板和摩擦块等关键部件,不会影响香港通达的技术独立性 亚通达设备被许可使用的“中转式给水卫生系统相关技术”、“铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池的技术信息”以及“生产闸片的相关技术信息”是其向国外轨道交通行业零部件供应商采购特定产品部件——集便系统、极板、摩擦块时,与相关国外产品供应商签署的附属技术许可/援助协议。亚通达设备已掌握了相关产 品的技术信息,目前执行的技术许可/援助协议主要是为了采购集便系统、极板和摩擦块等关键部件。具体情况如下: 采购的产品 序号 许可单位 许可使用的技术主要内容 许可方式 部件 TTKGHandels 使用中转式给水卫生系统 1 GmbH(EVAC在中 为所有动车组项目制造国 非独家且不可转让 集便系统 国的唯一代理商) 产化设备 授权生产铁道车辆用烧结 在中国境内独家制造 2 古河电池株式会社 极板 式镍镉蓄电池的技术信息 和销售;不可转让 曙制动工业株式会 授权生产闸片的相关技术 在中国境内非独家自 3 摩擦块 社 信息 行制造;不可转让 标的公司的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,其盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等一揽子的综合解决方案以满足下游客户各方面的重要需求。上述三项技术只是亚通达设备提供的产品的某一特定部件的相关技术,不是标的公司的核心技术,主要是亚通达设备作为轨道交通行业供应商,通过签订技术许可/援助的形式向国外部件供应商采购特定产品部件,并获取相关技术信息。 B.三项技术许可/援助协议到期后不能续期的风险较小 a.亚通达设备与三家许可单位签订许可/援助协议的历史背景以及合作缘由按照中央关于建设创新型国家的部署,根据“引进先进技术、联合设计生产、打造中国品牌”的装备现代化要求,2004年起,铁道部开始从国外系统性地引进已被验证过的发达国家机车车辆关键技术,通过消化吸收,把原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新结合起来,形成具有自主知识产权的成套高速铁路技术体系。按照相关政策要求,国外企业进入中国铁路市场必须与中国企业组成联合体进行投标,而中国企业与外方的谈判必须由铁道部出面统一协调组织,形成了市场采购与技术转让的捆绑连带的“动车组模式”,即在签订采购订单引进国外产品的同时对国外先进技术的转让以及相关技术国产化过程也进行相关约定。 2004年,铁道部为中国铁路第六次大提速展开引进国外动车组先进技术的招标,标的公司第一大客户南车四方引进了日本川崎重工动车组相关技术。作为南车四方的供应商,亚通达设备相继与日本川崎重工一同引进的动车零部件供应厂商古河电池株式会社、曙制动工业株式会社、日本TESIKA株式会社展开合作。 由于亚通达设备从日本TESIKA株式会社引入的清水空压式集便系统实际运行时存在卫生间异味较大的问题以及轨道交通装备运行对清洁环保、节能减排要求的提升,2007年亚通达设备与EVACGmbH签订技术协议,引入具备冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气量低、冲洗循环时间短等优点的真空中转式集便系统。 b.亚通达设备与国外供应商合作稳定,三项技术到期后不能续期的风险较小亚通达设备与国外产品/技术供应商合作多年,双方良好合作关系的维持源于: Ⅰ亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一,与南车四方等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系,主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。 Ⅱ国外关键部件供应商通常不直接向整车制造企业供货,而是通过与国内相关整车零部件厂家合作的方式进入国内市场。因此,TTKGHandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社等国外产品/技术供应商与标的公司合作紧密。 此外,标的公司与TTKGHandelsGmbH、古河电池株式会社、曙制动工业株式会社曾在相关许可技术到期进行了续期,具体情况如下: 序 许可协议 许可协议 许可单位 续约后有效期限 号 首次签订时间 续期协议签订时间 自2013年9月起,EVACGmbH EVACGmbH 2007年4月27日 - 授权TTKGHandelsGmbH作为 中国地区唯一的经销商 1 TTKGHandels 于2016年9月30日终止。其后根 GmbH(EVAC国 - 2013年9月27日 据双方约定,可延长本合同期 内的唯一代理商) 间2年。 古河电池株式会 自合同生效日起有效期3年。合 2 2005年9月23日 2014年11月11日 社 同期满之日的60天以前,一方 序 许可协议 许可协议 许可单位 续约后有效期限 号 首次签订时间 续期协议签订时间 向另一方提出续约要求,如果 双方同意,并且中国政府认可, 合同延长1年。以后可依次再延 长。 自合同生效日起10年有效。合 同期满之日的3个月以前,只要 曙制动工业株式 3 2008年4月11日 - 没有合同中的一方向另一方提 会社 出终结合同的书面通知,合同 延长1年。以后可依此再延长。 综上,亚通达设备与国外产品/技术供应商合作稳定,三项技术到期后不能续期的风险较小。 C.亚通达设备已开始通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力应对三项技术到期不续期可能对其自身生产经营产生的不利影响 鉴于标的公司的盈利模式和核心技术并不依赖于上述三项许可技术;以及标的公司已吸收消化了相关技术并在积极推进相关零部件的国产化,且自身研发能力已经加强;因此,若三项技术许可到期后未续期,对亚通达设备自身的生产经营不会造成重大不利影响。具体分析如下: a.标的公司的盈利模式、核心技术并不依赖于上述三项许可技术 亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等一揽子的综合解决方案以满足下游客户各方面的重要需求,其主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。作为下游客户长期稳定的配套产品供应商,能充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求,并从用户需求角度出发,亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发。在生产方面,亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力,能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求,并在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。 标的公司的核心技术优势体现在整体系统的设计、产品生产制造及产品检验验证。轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高,是一种技术密集型产品;标的公司通过消化吸收国外先进技术,经过多年的积累和研究,已掌握了生产给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片产品所需要的综合性应用技术。 标的公司分产品的核心技术情况具体如下: Ⅰ给水卫生系统 标的公司自主研发了多种型式的给水卫生技术,其中高铁中主要采用真空中转式技术。标的公司按照客户要求的各项高铁技术标准和项目负载要求进行系统设计后,出具项目部件配置清单,并自TTKGHandelsGmbH进口采购便器、电控和气控等相关零部件,在国内采购给水卫生系统所需其他零部件(包括外协加工件),标的公司根据生产工艺进行系统生产组装,并按照质保体系执行部件、半成品、制成品的所有性能检验和测试,交由客户认可的第三方机构进行型式试验。 目前,标的公司已完全掌握并自主研发和优化了真空中转式技术,该项技术已按照南车四方通知要求在时速250公里动车组上进行了装车试验。 Ⅱ备用电源系统 标的公司目前已掌握了包括蓄电池箱、电气控制和电池组三大组件在内的全套系统设计、研发和制造技术。备用电源系统的主要部件均可从国内采购,但由于目前国产化电池尚未大批量装车,且日元汇率处于相对低位,故标的公司仍从古河电池株式会社采购蓄电池用极板。未来,随着主机车辆厂对极板国产化要求的进一步提高,极板也已具备从国内采购替代的条件。 Ⅲ制动闸片 标的公司掌握了制动闸片的全套组装制造技术,目前摩擦材料仍从日本曙制动工业株式会社进口。未来,随着主机车辆厂国产化要求的进一步提高,摩擦材料也已具备从国内采购替代的条件。 综上所述,标的公司与TTKGHandelsGmbH、古河电池株式会社,曙制动工业株式会社签订的技术转让许可所涉及的技术并非标的公司核心技术,签署技术转让许可主要系标的公司根据客户各项目的具体需求及整体系统设计后,自技 术合作厂家采购符合上述技术要求的特定部件。采购的部件需经进一步生产制造并经检验验证后方可交付客户。 标的公司的盈利模式、核心技术对上述三项许可技术均不存在依赖。 b.标的公司吸收消化了相关技术,相关零部件的国产化进程得以加快以及自身研发实力已经加强 标的公司通过吸收消化相关技术和推进主要产品关键部件国产化采购、加大自主研发投入等方式避免相关技术许可到期后对亚通达设备可能产生的不利影响。 Ⅰ标的公司主要产品关键部件国产化采购进程 近几年,亚通达设备通过与国外厂商合作以及自身研发投入的加大,吸收了一部分重要产品的相关技术,目前主要产品关键部件国产化采购的推进和装车试验情况如下: ⅰ动车组用给水卫生系统国产化技术方案已通过南车四方专家组评审并进行装车试验 亚通达设备提供的动车组用给水卫生系统国产化技术方案于2014年7月29日通过了南车四方科技发展部组织技术中心、国铁事业部、检修事业部、技术工程部及质量管理部等相关部门的技术专家评审,形成的评审意见如下; “亚通达设备提供的动车组用给水卫生系统的国产化方案是在既有产品的基础上进行的部件深度国产化,符合南车四方技术条件要求,系统工作原理与既有动车组给水卫生系统完全一致,关键部件选型与既有动车组给水卫生系统可实现部件级互换及互损易耗件的互换,技术方案可行。” 亚通达设备于2015年4月9日收到南车四方《关于青岛亚通达中转式真空集便装置放开市场试装车的通知》,亚通达设备按通知要求在一列时速250公里动车组上进行了装车试验,试验期为1年和45万公里。 ⅱ动车组用蓄电池的国产化方案的推进情况 亚通达设备目前主要通过MEIJISANGYOCOMPANY向古河电池株式会社采购极板用于备用电源系统的生产,为积极推进动车极板国产化工作,2013年 开始,亚通达设备已小批量采购四川长虹电源有限责任公司的极板,并按照双方拟定的蓄电池装配方案组装蓄电池进行测试,并于2015年5月开始装车试验。 ⅲ制动闸片国产化方案的推进情况 随着主机车辆厂国产化要求的进一步提高,制动闸片也已具备从国内采购替代的条件,备选的供应商有常州南车铁马科技实业有限公司。 Ⅱ标的公司自身研发能力的加强 亚通达设备依托高新技术企业优势,建立了完善的技术创新体系,并致力于掌握国家最前沿的轨道交通装备技术,不断开发满足用户需求的新产品。 ⅰ技术储备情况 亚通达设备主要产品生产技术均处于大批量生产阶段,在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品上的技术储备主要有:变频控制给水系统、卫生系统真空发生装置的模块化改造、车载备用电源在线监测系统、蓄电池自动整体补液系统、备用电源生产线自动分流技术、火灾报警系统核心技术、粉末冶金闸片国产化研发等。 ⅱ技术创新体系 亚通达设备以产品为载体,以人才为根本,不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台,不断加强产品开发设计平台建设,提高信息化平台及专利情报数据库平台建设,加强知识产权保护,形成了从设计到制造,从虚拟仿真到检测试验,从产品小试、中试到产业化的相对完善的创新体系,不断促进科技成果转化和技术辐射,增强企业技术创新能力和市场竞争力。 故,亚通达设备通过不断加大创新投入、建立创新体系使亚通达设备自身研发能力不断加强。 D.若相关部件国产化不能够顺利全面推广,且无法找到合格的可替代供应商,外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议、不再向亚通达设备供应部件,会对标的公司相关业务开展造成一定的不利影响 亚通达设备向国外供应商采购集便系统、极板、摩擦是公司主要产品的给水卫生系统、备用电源系统以及闸片的特定部件。目前,该些关键部件国产化采购的推进和装车试验正在顺利进行,且已经取得了阶段性成果。若后续国产化进程 的推进低于预期,且短期内未找到合格的可替代方案,外国厂商终止与亚通达设备的技术许可/援助协议,亚通达设备将无法取得其主要产品的合格关键部件,进而会对其开展相关业务造成一定的不利影响。例如:亚通达设备需要重新寻求相同或相关部件的供应商,需要耗费时间重新进行技术测试以及整车检测等,因此将会影响其生产经营。 综上所述,香港通达子公司亚通达设备被许可使用的三项技术并非亚通达设备主要产品的核心技术,不影响其技术独立性;亚通达设备与三家许可技术单位长期合作,续期风险较小;亚通达设备将通过推进主要产品关键部件国产化采购和加强自主研发能力避免三项技术许可到期后不能续期对其自身生产经营可能产生的不利影响;如果三项技术许可到期后不能续期,且亚通达设备主要产品的国产化进程低于预期且未在短时间内取得替代方案,则亚通达设备现有的相关业务开展将受到不利影响。 ⑤业务资质情况 截至本预案出具日,亚通达设备已经取得的主要业务资质如下: 序 有效截止 证书名称 证书编号 主要内容 签发单位 签发日期 号 日期 亚通达设备作为“A 类制造商产品采购 产品供应、服 件”,其产品供应范围 1 -- 南车四方 2014.3.1 2016.2.29 务资格证 包括给水卫生系统、 备用电源系统、制动 闸片等 亚通达设备符合唐山 唐供应商 轨道客车有限责任公 唐山轨道 2 合格供方证书 CRH3—0025 司合格供方注册条 客车有限 2014.9.28 2017.9.27 —2014 件,供应的产品范围 责任公司 为“CRH:蓄电池” 200-250km/h动车组 铁路产品认证 CRCC10214P1 粉末冶金闸片(燕尾 中铁检验 3 2014.11.18 2019.11.17 证书 1733ROM 非通用型)符合 认证中心 CRCC产品认证 300-350km/h及以上 铁路产品认证 CRCC10214P1 中铁检验 4 动车组粉末冶金闸片 2014.11.18 2019.11.17 证书 1733ROM-1 认证中心 (燕尾非通用型)符 序 有效截止 证书名称 证书编号 主要内容 签发单位 签发日期 号 日期 合CRCC产品认证 动车组蓄电池(镉镍 铁路产品认证 CRCC10214P1 中铁检验 5 碱性)符合CRCC产 2014.8.25 2018.8.24 证书 1620ROM 认证中心 品认证 轨道交通车辆 TVRh/15085/ 焊接水平LevelCL4 TV 6 及部件焊接生 2014.4.14 2017.2.28 CL4/180/2/10 (依据EN15085-2) Rheinland 产企业认证 环境管理体系符合 北京海德 环境管理体系 7 14E1011R0S GB/T24001-2004idt 国际认证 2014.2.25 2017.2.24 认证证书 ISO14001:2004标准 有限公司 轨道交通用制动闸片 的制造;轨道交通用 给水卫生系统、蓄电 ISO9001:2008 01100105835/ TV 8 池和蓄电池箱的制造 2013.10.29 2016.12.3 认证证书 01 Rheinland 满足了ISO 9001:2008标准的要 求 轨道交通用给水卫生 系统、蓄电池和蓄电 ISO9001:2008 01100105835/ TV 9 池箱的设计满足了 2013.10.29 2016.12.3 认证证书 02 Rheinland ISO9001:2008标准 的要求 轨道交通用给水卫生 系统、蓄电池和蓄电 池箱的设计和制造以 TV 10 IRIS认证证书 39100041006 2013.9.5 2016.9.2 及轨道交通用制动闸 Rheinland 片的制造满足了IRIS 标准的要求 上述业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系,是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。 A.《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值或无法顺利续期的可能性及影响 a.《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值的可能性及其影响 I.短期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》预计仍有应用价值 南北车合并之前,南车四方、唐山轨道客车有限责任公司作为南北车下属的整车制造企业,作为独立法人审慎选择具有长期项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录,同时会定期与不定期地对合格供应商的资格、质量管理体系进行审查。南北车合并之后,在中国中车整体经营体制不发生重大改变的情况下,南车四方、唐山轨道客车有限责任公司改变经营模式的可能性不大,且南北车合并后的内部整合具有情况复杂及时间长等特点,预计《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》在短期内预计不会失去应用价值。 II.长期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》是否失去应用价值难以判断 中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》中提及:在南北车合并后,新公司(即中国中车)将“在供应体系方面,通过整合双方的国内外供应商体系,统一采购标准,优化配置原有的资源和供应商,实现采购规模效应”。在南北车内部整合结束之前,南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响难以体现,其采购体系整合的结果也难以预期,因此长期内《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》是否失去应用价值难以判断。 III.即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》失去应用价值,亚通达设备具备较强的竞争优势,继续成为中国中车供应商的可能性较大 即使《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》因南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业的业务、管理等方面的重大调整而失去应用价值,但由于亚通达设备具备较强的竞争优势,维持与亚通达设备的现有合作关系有利于中国中车稳定其产品质量从而实现平稳过渡。因此,亚通达设备会继续成为中国中车供应商的可能性较大。亚通达设备的竞争优势包括: i.亚通达设备具有较强的质量管理能力 亚通达设备在生产经营中严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求,具备较强的质量管理能力。《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》的签发,代表了南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业对亚通达设备产品质量及质量管理能力的认可,是亚通达设备核心竞争力的外在体现。亚 通达设备在未来的生产经营中仍将严格按照自身较高标准的质量管理体系的要求进行生产经营,以保证相关产品的安全性、可靠性与稳定性,满足整车制造企业的需求。 ii.亚通达设备具有较高的市场地位和良好的客户关系 亚通达设备与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系,主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右,具有良好的客户关系和较高的市场地位。亚通达设备将通过生产能力加强、技术创新和产品开发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等手段继续加强自身的核心竞争力,以巩固与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等下游整车制造企业之间良好的客户关系,保持并提升其在给水卫生系统、备用电源系统等领域中的市场地位。 b.在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》具有应用价值的情况下,无法顺利续期的可能性较小 在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》具有应用价值的情况下,由于亚通达设备具备较强的质量管理能力,在给水卫生系统、备用电源系统等领域具有较高的市场地位,与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司等整车制造企业具有良好的客户关系,亚通达设备顺利续期的可能性较大。 《产品供应、服务资格证》有效期为两年,每年南车四方都会对亚通达设备进行评审,以确定亚通达设备的质量管理体系是否正常运行,并判断亚通达设备是否仍为其合格供应商。亚通达设备自最初获得《产品供应、服务资格证》之后每年均通过南车四方的评审,并顺利续期至今。 《合格供方证书》有效期为三年,证书三年到期时,或亚通达设备有经营场所、生产场地、关键生产设备等重大变更时,唐山轨道客车有限责任公司都会对亚通达设备进行评审,以确定亚通达设备的质量管理体系是否正常运行,并判断亚通达设备是否仍为其合格供应商。亚通达设备自最初获得《合格供方证书》之后均通过唐山轨道客车有限责任公司的评审。 B.《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营的作用及其无法顺利续期或失去应用价值对交易完成后上市公司生产经营的影响 a.《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具有重要作用 《产品供应、服务资格证》由南车四方签发。该证书是亚通达设备向南车四方销售给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等产品的前提,对亚通达设备生产经营具有重要作用。 《合格供方证书》由唐山轨道客车有限责任公司签发。该证书是亚通达设备向唐山轨道客车有限责任公司销售蓄电池产品的前提,对亚通达设备生产经营具有重要作用。 b.《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》无法顺利续期或失去应用价值对交易完成后上市公司生产经营的影响 《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》对亚通达设备生产经营具有重要作用,在《产品供应、服务资格证》、《合格供方证书》仍具有应用价值的情况下,如无法续期,亚通达设备将不能与南车四方、唐山轨道客车有限责任公司交易,将对交易完成后上市公司生产经营造成重大不利影响;若上述证书失去应用价值,表明南车四方、唐山轨道客车有限责任公司采购政策发生变化,对交易完成后上市公司生产经营的影响难以预期。 (4)主要资产受限情况 2013年9月9日,亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订《最高额抵押合同》(2013年中北固抵字001-1号),抵押物为土地使用权,抵押期限2013年9月9日起至2021年9月30日,担保债权之最高本金余额为20,000万元。 2014年8月21日,亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《最高额应收账款质押合同》(2014年中北应收质字006号),质押标的为亚通达设备的应收账款,担保债权之最高本金余额为28,000万元。 2013年9月9日,亚通达制造与中国银行市北支行签订的《固定资产借款合同》(2013年中北固借字001号),亚通达制造以项目贷款形成的有效资产(包括但不限于厂房、办公楼)作抵押。 除上述情形之外,截至本预案出具日,亚通达设备、亚通达制造不存在其他抵押、质押等权利限制,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者 存在妨碍权属转移的其他情况。 6、亚通达设备及亚通达制造对外担保及主要负债情况 (1)对外担保情况 2013年9月9日,亚通达设备与中国银行青岛市北支行签订《保证合同》(2013年中北固保字001号),亚通达设备为亚通达制造与中国银行市北支行签订的18,000万元的《固定资产借款合同》(2013年中北固借字001号)提供担保,担保方式为连带责任担保,担保期限为主债权的清偿期届满之日起两年。 除上述情形之外,截至本预案出具日,亚通达设备及亚通达制造未有其他对外担保情况。 (2)主要负债情况 截至2015年5月31日,亚通达设备合并报表经审计的负债总额为42,818.26万元,其中银行借款21,065.99万元,占负债总额的49.20%;其他为生产经营周转产生的流动负债,以应付账款为主,应付账款占报告期末负债的比例为42.47%。 (3)诉讼、仲裁情况 2015年1月21日,亚通达设备出具说明:亚通达设备及全资子公司亚通达制造不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 7、亚通达设备及亚通达制造主营业务情况 亚通达设备主要业务情况详见本节“四、香港通达主营业务情况”。 8、报告期简要财务数据 亚通达设备经审计的合并简要财务数据如下: 单位:万元 2015年1-5月/ 2014年度/ 2013年度/ 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 95,784.66 101,195.98 85,754.83 总负债 42,818.26 58,743.01 62,774.81 所有者权益 52,966.39 42,452.97 22,980.01 营业收入 40,479.57 122,995.50 69,496.63 营业利润 10,227.25 26,209.74 18,772.85 利润总额 10,224.69 26,176.96 18,773.34 净利润 10,513.42 19,472.96 13,989.06 9、亚通达设备及亚通达制造不存在出资不实或影响其合法存续的情况 截至本预案出具日,亚通达设备及亚通达制造注册资本已经全部缴足,并经过会计师事务所验证资,具体详见本节“三、香港通达子公司情况/(一)亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备的历史沿革和4、亚通达制造的历史沿革”,不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 10、亚通达设备及亚通达制造涉及立项、环保情况 亚通达设备为成立于2002年的中外合资企业。根据设立中外合资企业的要求,亚通达设备境内股东方向青岛市四方区对外贸易经济合作局提交了《合资合同》、《章程》及《可行性研究报告》。在《可行性研究报告》中载明,亚通达设备经营范围为“生产、加工、经营铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件以及零部件以及相关服务”,环境保护评价为“本项目主要是以生产销售机电产品为主,无污染,对环境不构成影响”。该《可行性研究报告》已经青岛市四方区对外贸易经济合作局出具的《关于对青岛亚通达铁路设备有限公司可行性研究报告的批复》(四外经贸字[2002]12号)核准。截至本预案出具日,亚通达设备经营范围变更为“开发、设计、生产加工铁路机车车辆用机电产品、机车车辆配件及零部件,销售自产产品;进出口相关配件产品和技术;提供相关服务”,经营范围无重大调整。 由于《中华人民共和国环境影响评价法》自2003年9月1日起施行,因此2002年设立亚通达设备时并没有要求单独履行环境影响评价批复的要求,相关环境影响评价已在《可行性研究报告》中体现,并获得了有关主管部门的核准。 截至2014年底前,亚通达设备通过向青岛四机宏达工贸有限公司租用位于青岛市城阳区厂房进行组织生产。 随着生产规模的扩大,为了加强与主要客户南车四方进行合作,亚通达设备于2010年6月在南车四方所在的青岛高新区设立了主要负责生产环节的全资子 公司亚通达制造。亚通达制造2011年2月取得了位于青岛高新区、面积为65,087.60平方米的工业用地,并于2012年10月开始在该土地上建设厂房及配套科研办公楼。 2014年12月,亚通达制造在上述土地上建造的部分厂房(约为18,000平方米)已完工并达到预计可使用状态,亚通达设备和亚通达制造生产环节全部搬迁至高新区自建厂房,其中亚通达设备通过向亚通达制造租赁的方式使用高新区自建厂房。 对在青岛高新区新厂房的建设项目,亚通达制造已履行了项目备案及环评批复的程序,具体情况如下: 项目名称 建设内容 项目备案情况 项目环评批复 项目规划75,500平方米,建设科研楼、 青岛高新区经济 青岛市环境保护 物流中心、组装车间、铆焊车间、蓄电 发展局固定资产 铁路机车车辆 局高新区分局文 池装备车间及其他设施,主要是组装污 投资项目备案证 配件产品项目 件(青环高新审 水箱、清水箱、蓄电池箱、闸片及蓄电 (青高新经发备 [2011]03号) 池等。 [2010]21号) 青岛市高新区环境保护局高新区分局认为亚通达制造上述建设项目符合国家产业整车和清洁生产的要求,在落实环境影响报告表提出的各项环境保护措施后,污染物可达标排放,同意按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的工艺、环境保护措施进行项目建设。 11、亚通达设备分公司基本情况 公司名称 青岛亚通达铁路设备有限公司分公司 企业性质 外商投资企业分公司 营业场所 青岛市崂山区秦岭路15号海韵东方3楼 负责人 姜炯 成立日期 2013年8月5日 注册号 370212500001430 经营范围 为总公司联系业务。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 12、亚通达设备近三年发生的评估、改制、增资和股权转让中相关股权的 估值、交易价格与本次交易中评估价格的差异情况 (1)改制情况 亚通达设备近三年不存在改制情况。 (2)增资情况 亚通达设备近三年的增资情况系2013年其原股东以未分配利润转增注册资本,增资4,000万元,不存在引入外部股东情况,因此未对亚通达设备进行估值。 (3)评估及股权转让情况 亚通达设备近三年的评估和股权转让相关股权的估值及交易价格情况为: 2014年4月通达集团将亚通达设备100%股权转让给香港通达时,青岛兰德资产评估有限公司于2013年12月对亚通达设备出具了《资产评估报告》。该次评估的基准日为2013年7月31日,采用成本法确认截至2013年7月31日,亚通达设备净资产账面净值为119,232,648.44元,评估值为119,968,283.43元,评估增值735,634.99元,增值率为0.62%。最终,交易双方以亚通达设备2013年7月31日账面净资产价值119,232,649元为本次股权转让价格。 本次交易对标的资产评估过程中,对于亚通达设备采用了基础资产法评估。 截至2014年12月31日,亚通达设备净资产账面价值为34,807.28万元,评估值为55,602.88万元,评估增值20,795.61万元,增值率为59.74%。 本次交易中亚通达设备资产基础法评估值较2013年12月其资产基础法评估值增加较大的原因如下: ①评估基准日不同 2013年12月,亚通达设备评估的基准日为2013年7月31日,而本次评估基准日为2014年12月31日。亚通达设备经过一年多的发展,其资产总额及净资产均有一定的增幅,2013年7月31日及2014年12月31日,亚通达设备资产总额分别为40,850.27万元及85,941.67万元;亚通达设备净资产账面价值分别为11,923.26万元、34,807.28万元。 ②评估背景不同 2013年12月亚通达设备的评估结果系用于同一控制下企业股权转让作价参考,而本次交易中亚通达设备的评估背景为非同一控制下企业合并。 ③本次评估部分科目增值较大 2013年12月,亚通达设备资产基础法评估中,评估值相对于账面价值未有明显增值。 本次亚通达设备资产基础法评估中,部分科目增值较大,具体详见预案“第三节交易对方及标的资产的基本情况/六、香港通达100%股权的评估值及作价情况/(一)香港通达100%股权的评估情况/6、香港通达资产基础法下的具体评估过程/(2)香港通达下属公司的评估情况/①亚通达设备评估结果。” (二)景航发展情况 1、景航发展的基本信息 景航发展作为香港通达的全资子公司,主要是向亚通达设备提供进口件的采购服务,其具体基本信息如下: 公司名称 KingHornDevelopmentLimited 中文名称 景航发展有限公司 注册办事处地址 香港中环康乐广场一号怡和大厦25楼 已发行股份数量 1股 注册编号 1925306 成立日期 2013年6月19日 股东 香港通达 董事 段丽平、王征 2、景航发展的历史沿革 (1)设立情况 景航发展成立于2013年6月19日,注册编号1925306,发行股本1股,由注册公司Fairweather(Nominees)Limited认购。2013年9月26日,注册公司Fairweather(Nominees)Limited与NanoResources签订协议,将持有的1股景航发展股份转让给NanoResources,并于2013年10月2日完成股东登记册更新。 本次股权转让后,景航股东及持股情况如下: 序号 股东名称 普通股股数(股) 持股比例 1 NanoResources 1 100% 合计 1 100% (2)2014年10月,股东变更 2014年10月27日,NanoResources与香港通达签订股权转让协议,将持有的1股景航发展股份转让给香港通达,香港通达代NanoResources偿还8,000万港元债务及其1年期利息作为支付对价。2014年10月31日,完成股东登记册更新。 本次股权转让后,景航发展股东及持股情况如下: 序号 股东名称 普通股股数(股) 持股比例 1 香港通达 1 100% 合计 1 100% 3、景航发展主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 截至2015年5月31日,景航发展资产总额7,150.93万元,主要为货币资金1,395.87万元,应收亚通达设备的应收账款3,891.56万元。 截至2015年5月31日,景航发展负债总额6,749.17万元,主要为应付账款及应交税费。 截至本预案出具日,景航发展无抵押、质押及对外担保情况。香港律师已出具香港法律意见函,具体详见本节:“二、香港通达的情况/(四)香港通达主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况/2、抵押、质押、对外担保情况”。 4、景航发展的主营业务情况 景航发展主要业务系为亚通达设备采购生产所需进口原材料。 5、报告期简要财务数据 2013年、2014年和2015年1-5月,景航发展简要财务数据如下: 单位:万元 2015年1-5月/2015年5 2014年度/2014年12月 2013年度/2013年12月 项目 月31日 31日 31日 2015年1-5月/2015年5 2014年度/2014年12月 2013年度/2013年12月 项目 月31日 31日 31日 总资产 7,150.93 7,220.99 3,534.19 总负债 6,749.17 6,874.31 2,499.83 所有者权益 401.76 346.68 1,034.36 营业收入 8,317.68 33,286.58 5,998.95 营业利润 1,909.94 9,789.13 2,003.10 利润总额 1,909.94 9,789.13 2,003.10 净利润 1,594.80 8,173.92 1,672.59 6、景航发展不存在出资不实或影响其合法存续的情况 香港胡关李罗律师行于2015年1月5日出具的香港法律意见函认为:“于法律意见函日期,景航发展均为按照香港法例正式注册成立并且有效存续的公司,具有合法的独立法人资格。” 四、香港通达主营业务情况 (一)标的公司主营业务、主要产品概况 1、标的公司的主营业务 香港通达作为投资控股型公司,通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中,核心全资子公司亚通达设备开展日常经营,景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务,亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下: 客户 产品 订单 供应进口件 供应半成品 采购进口件 采购国内件 景航发展 亚通达设备 亚通达制造 采购订单 采购订单 供应部件、贸易件 采购订单 其他供应商 亚通达设备接到产品订单后,根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配采购及制造任务;景航发展向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的进口件后全部供应至亚通达设备;亚通达制造在国内采购原材料,加工成半成品后供应至亚通达设备;亚通达设备从亚通达制造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户。 亚通达设备在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。此外,亚通达设备还利用自身的业务链优势,从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。为了保证产品的安全性、可靠性、有效性,亚通达设备还提供快速反应的检修服务。 最近两年一期,亚通达设备的主营业务未发生变化,其经审计的主营业务收入情况如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 研发生产类产品 32,771.85 80.96 94,526.57 76.87 49,568.56 71.36 其中:给水卫生系统 22,871.41 56.50 69,275.62 56.33 33,252.73 47.87 备用电源系统 8,566.84 21.16 24,334.48 19.79 11,343.14 16.33 制动闸片 1,333.60 3.29 916.47 0.75 4,972.69 7.16 代理贸易 7,070.00 17.47 21,541.56 17.52 14,313.04 20.60 检修服务 637.72 1.58 6,898.13 5.61 5,587.67 8.04 合计 40,479.57 100.00 122,966.26 100 69,469.27 100 2、标的公司的主营业务变化情况 自成立以来,亚通达设备的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化。经过多年的努力,亚通达设备的产品及服务种类更加丰富,已经包括给水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片、代理贸易类产品、检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服务。 自设立以来,亚通达设备的主营业务未发生重大变化。 3、标的公司的产品及服务情况 (1)标的公司的主要产品情况 标的公司主要产品为研发生产类产品,包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等,主要情况如下: ①给水卫生系统 给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等部件组成,主要包括给水装置和卫生设施两部分,给水装置和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水,如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水,其核心部件包括车上水箱、车下水箱。 卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境,并收集处理污物,核心部件包括集便系统及污物箱。给水卫生系统在高铁动车组上的布置如下: 集便系统主要包括真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别,不同类别主要产品的简介如下: 产品类别 产品功能 适用车型 原理为通过中转箱形成真空并抽吸便器污物,之后再排 CRH380A/AL型动 真空中转 入污物箱。优点为冲洗耗水量低、卫生间无异味、耗气 车组、所有CRH2型 式 量低、冲洗循环时间短、自动诊断与排除故障等。 动车组 真空中转式示意图如下: 原理为在污物箱中形成真空,直接抽吸便器污物。优点 真空保持 为耗水量低、卫生间无异味,但与真空中转式相比存在 25T型客车、青藏车 式 耗气量大、冲洗循环时间较长等缺点。 真空保持式示意图如下: 原理为利用压缩空气对水进行增压后冲洗便器。在能够 清水空压 实现集便功能的产品中,该种产品的成本相对较低,但 CRH2A 式 是缺点为卫生间异味较大。 清水空压式示意图如下: 其中,真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空,将马桶内的污物用极少量的给水系统供水冲洗,同时将污物抽吸至污物箱完成收集,适用于铁路车辆(高铁动车\普通客车)、航空飞机、航天宇航器、船舶、移动\临时卫生等领域,除在节能环保领域优势明显外,还对公共卫生环境有突破性的改善,其优点具体包括:A.节水,每次冲洗用水量可缩减至0.6L,为普通民用便器的十分之一;B.减排,可减少90%左右的排污量;C.收集的污物可被循环利用,发酵生成沼气和有机肥料;D.减少因人类排泄物造成的地下水资源污染,杜绝传染疾病的传播。 ②备用电源系统 亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术,涉足动车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。 亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱(含系统控制部件),主要起到辅助供电的功能,即提供列车内部紧急照明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力,运用于CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车,并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等地的城轨地铁线路。 ③制动闸片 亚通达设备2008年开始引进曙制动工业株式会社技术,生产动车组用制动闸片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳,与车轮制动盘接触,通过接触摩擦力进行制动,使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。 (2)标的资产其他产品和服务情况 ①代理贸易类产品 亚通达设备的代理贸易类产品主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等,广泛用于高铁、动车组车型。 亚通达设备与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系。其中,烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度,分析提供火灾预警及报警的功能,主要供应商为瑞典ConsiliumMarine&SafetyAB。 地板布主要使用在高铁、动车组上,具备高标准的防火、防毒等功能,主要 供应商为诺拉建筑材料(上海)有限公司,产品来自于其德国母公司NoraSystemsGmbH。 ②检修服务 为了充分发挥产品性能,亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保期内,亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务;质保期满后,在产品全寿命周期内,提供有偿的产品维修服务,包括检修支持及配件供货服务,形成检修服务收入。目前亚通达设备的检修服务收入来源主要为四级检修与五级检修,其中,四级检修周期为累计运行9万公里或3年,五级检修周期为累计运行18万公里或6年。 (二)标的公司所属行业情况 1、标的公司所处行业管理体制 亚通达设备主要产品为研发生产类产品,包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等,目前主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类,亚通达设备所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。 轨道交通装备是铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称,主要涵盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各种机电装备。我国轨道交通装备制造业经过多年发展,已逐步形成市场化竞争的发展格局。政府主要通过颁布相关法律法规、政策以及规划,对行业进行引导和监管。轨道交通装备制造业的相关管理部门包括国家发改委、交通运输部、工信部、国家质检总局、住建部等,全国性行业组织包括中国城市轨道交通协会。 (1)行业主管部门和管理体制 ①轨道交通行业主管部门和管理体制 发改委基础产业司研究提出交通运输(含城市轨道交通)发展的战略、规划、改革方案和政策措施,统筹交通运输发展规划,衔接平衡交通行业规划和审核重大建设项目并监管交通基础设施建设。除此之外,轨道交通行业的主管部门和管 理体制如下: A.铁路交通 交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策、发展规划,编制国家铁路年度计划,参与综合运输体系规划编制工作;国家铁路局承担铁路安全生产和运输服务质量监督管理责任,制定铁路运输服务质量行业标准并监督实施;中国铁路总公司统一管理铁路运输组织和集中调度指挥工作。 B.城市轨道交通 根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》规定,城市轨道交通规划由国家发改委同建设部(现已改为住房和城乡建设部)组织审核后报国务院审批。城市轨道交通项目的审批,要依据国务院批准的建设规划进行。 根据《城市轨道交通运营管理办法》,国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作。省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。各地城市的轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作。 ②轨道交通装备制造业主管部门和管理体制 工信部装备工业司负责轨道交通装备制造业的行业管理工作;提出重大技术装备发展和自主创新规划、政策建议并组织实施;依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施,推进重大技术装备国产化;指导引进重大技术装备的消化创新。 发改委2005年10月制定的《城市轨道交通建设项目机电设备采购核定规则》规定:中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会受国家发改委“城市轨道交通设备国产化领导小组办公室”的委托,成立“城市轨道交通建设项目机电设备采购核查小组”,负责城市轨道交通建设项目机电设备采购的核查工作。 (2)行业主要法律法规及政策 ①行业主要法律法规及规章制度 目前,轨道交通装备行业涉及的主要法律、法规及规章制度如下表所示: 法律法规名称 发布单位 发布时间 《中华人民共和国铁路法》 全国人民代表大会 1990年9月 法律法规名称 发布单位 发布时间 《城市轨道交通运营管理办法》 中华人民共和国建设部 2005年6月 《铁路技术管理规程》 铁道部 2006年9月 中华人民共和国住房和城 《城市轨道交通工程安全质量管理暂行办法》 2010年1月 乡建设部 铁道部、国家认证认可监 《铁路产品认证管理办法》 2012年5月 督管理委员会 《铁路主要技术政策》 铁道部 2013年1月 《铁路机车车辆设计制造维修进口许可办法》 交通运输部 2013年12月 《铁路运输基础设备生产企业审批办法》 交通运输部 2013年12月 《铁道行业技术标准管理办法》 国家铁路局 2014年5月 《铁路产品质量监督抽查管理办法》 国家铁路局 2014年6月 发改委、中华人民共和国 《铁路发展基金管理办法》 2014年6月 财政部、交通运输部 ②主要产业政策 目前,轨道交通装备行业涉及的主要产业政策如下表所示: 发布 发布 产业政策 主要相关内容 单位 时间 《国务院办公厅 拟建城市要认真贯彻设备国产化的有关政策,积极 关于加强城市快 2003年 采用国产设备,促进国内设备制造业发展;要不断 国务院 速轨道交通建设 9月 提高城轨交通项目设备的国产化比例,对国产化率 管理的通知》 达不到70%的项目不予审批 把交通运输业及高速轨道交通系统、高效运输技术 《国家中长期科 2006年 与装备列入“重点领域及其优先主题”,明确指出要 技发展规划纲要 国务院 2月 重点研究开发车辆制造等关键技术,重点研究开发 (2006-2020年)》 城市轨道交通等高效运输技术与装备 《中长期铁路网 到2020年,全国铁路营业里程达到12万公里以上, 2008年 规划(2008年调 发改委 复线率和电化率分别达到50%和60%以上,主要技 10月 整)》 术装备达到或接近国际先进水平 确立了十大领域重点工程、九大产业重点项目、四 《装备制造业调 2009年 大配套产品、七项重点工作的规划,调整税收优惠 国务院 整和振兴规划》 5月 政策,鼓励重大技术装备自主化;高速铁路、城市 轨道交通行业及其相关产品在规划中有多处提及 《城市公共交通 到“十二五”末,300万人口以上城市将建成以轨 交通运 2010年 “十二五”发展 道交通为骨干、以城市公共汽电车为主体的城市公 输部 7月 规划纲要》 共交通服务网络,公共交通出行分担率达到35%以 发布 发布 产业政策 主要相关内容 单位 时间 上;1,000万人口以上城市将基本建成城市轨道交通 网络,公共交通出行分担率达到40%以上 将包括客运专线、城市轨道交通和轨道交通装备在 内的高端装备制造业列为七个战略性新兴产业之 《国务院关于加 一,将发展战略性新兴产业作为我国抢占新一轮经 快培育和发展战 2010年 国务院 济和科技发展制高点的重大战略,并在财政、税收、 略性新兴产业的 10月 信贷、资本市场融资等多个方面给予大力支持,力 决定》 争2015年战略性新兴产业增加值占国内生产总值 的比重达到8%左右,2020年达到15%左右 第三篇第十二章中提出:按照适度超前原则,统筹 《国民经济和社 全国人 2011年 各种运输方式发展,基本建成国家快速铁路网和高 会发展第十二个 民代表 3月 速公路网,初步形成网络设施配套衔接、技术装备 五年规划纲要》 大会 先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系 明确“十二五”时期的主要目标包括:基本建成国 家快速铁路网,营业里程达4万公里以上,运输服 务基本覆盖50万以上人口城市;建设以西部地区为 《“十二五”综 2012年 重点的开发性铁路;全国铁路运输服务基本覆盖大 合交通运输体系 国务院 3月 宗货物集散地和20万以上人口城市。此外,将《中 规划》 长期铁路网规划(2008年调整)》中提到的2020年 全国铁路营运里程达到12万公里以上的目标提前 至2015年 明确轨道交通装备为现阶段高端装备制造业发展的 重点方向之一,提出了轨道交通装备的重点任务: 满足我国铁路快速客运网络、大运量货运通道和城 市轨道交通建设,大力发展“技术先进、安全可靠、 《高端装备制造 2012年 经济适用、节能环保”的轨道交通装备及其关键系 业“十二五”发 工信部 5月 统,建立健全研发设计、生产制造、试验验证平台 展规划》 和产品标准、认证认可、知识产权保护体系,提升 关键系统及装备研制能力,满足国内市场需要。大 力开拓国际市场,使我国轨道交通装备全面处于世 界领先水平 将2015年的发展目标设定为:轨道交通装备产业年 销售产值超过4,000亿元,产品满足我国轨道交通 建设需要,主要产品达到国际先进水平,并批量进 《轨道交通装备 2012年 入国际市场;将2020年的发展目标设定为:年销售 产业“十二五” 工信部 5月 收入超过6,500亿元,主要产品达到国际领先水平, 发展规划》 造就具有国际竞争力的跨国企业,我国轨道交通装 备实现全球化发展,产业整体水平进入国际先进行 列 发布 发布 产业政策 主要相关内容 单位 时间 根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽(电) 《国务院关于城 2012年 车为主体的地面公共交通系统,包括快速公共汽车、 市优先发展公共 国务院 12月 现代有轨电车等大容量地面公共交通系统,有条件 交通的指导意见》 的特大城市、大城市有序推进轨道交通系统建设 《产业结构调整 2013年 将“铁路旅客列车集便器及污物地面接收、处理工 指导目录(2011 发改委 2月 程”列为“鼓励类” 年本)(修正)》 《国务院关于改 提出了“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配 革铁路投融资体 2013年 套”的基本思路,并明确要依托干线铁路陆续开通、 国务院 制加快推进铁路 8月 运力大幅增长等有利条件,力争客运年均增长10% 建设的意见》 以上、货运实现稳步增长 鼓励有条件的城市按照“量力而行、有序发展”的 《国务院关于加 2013年 原则,推进地铁、轻轨等城市轨道交通系统建设, 强城市基础设施 国务院 9月 提出“到2015年,全国轨道交通新增运营里程1000 建设的意见》 公里”的建设目标 再次强调加快推进铁路投融资体制改革,并提出了 《国务院关于创 用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、 新重点领域投融 2014年 完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放 国务院 资机制鼓励社会 11月 开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站 投资的指导意见》 点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展 思路,以吸引社会资本参与轨道交通建设 2、轨道交通装备制造业基本情况 (1)轨道交通装备制造业发展概况 轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种零部件制造企业。“十五”以来,我国轨道交通装备制造业坚持对外开放政策,走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路,整体水平和能力又上了一个新台阶。 相关制造企业在广泛采用新技术、新材料、新工艺的基础上,制造水平大幅提升,设计能力显着增强。部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品,掌握了整车和关键总成核心技术,不仅能够满足国内轨道交通项目的需要,而且具备了参与国际市场竞争的能力。 随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展,轨道交通装备产业规模不断扩大,2010年实现工业销售产值2,477.3亿元,出口交货值84.1亿元,“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。我国已建成一批 具有国际先进水平的制造基地,生产能力已居世界领先地位,形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干,辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末,我国已拥有年新造大功率机车2,000台,动车组、铁路客车和城轨车辆8,000辆,各型货车60,000辆,大型养路机械500台套能力以及年大修机车2,000台, 3 动车组及各类轨道客车5,000辆,各型货车70,000辆的能力。 近年来,铁路建设尤其是高铁(动车)已逐渐从“723”动车组事故的阴影中走出,城市轨道交通(地铁、轻轨)建设亦掀起小高潮。2013年,全国铁路固定资产投资(含基本建设、更新改造和机车车辆购置)完成6,657.45亿元,其中:全国铁路共完成投资5,327.70亿元,全年共投产新线5,586公里;国家铁路更新改造完成投资291.75亿元;国家铁路机车车辆购置完成投资1,038亿元,高铁动车组保有量达到1,308组、10,464辆;全国铁路营业里程达到10.3万公里,其中高铁营业里程达到1.1万公里。2014年,全国铁路建设要完成固定资产投资8,000亿元、新线投产7,000公里、新开工项目64项等三大目标。根据2015年政府工作报告,2014年新建铁路投产里程8,427公里,高速铁路运营里程达1.6万公里,占世界的60%以上;2015年,铁路投资要保持在8,000亿元以上,新投产里程8,000公里以上。2013年5月至2014年8月,重庆、厦门、昆明、哈尔滨等14个城市,按照国务院批准的建设规划,批复城市轨道交通建设项目25个,线路总长度超过了500公里,涉及总投资3,300多亿元。此外,发改委于2014 4 年11月5日、15日分别批复7条、5条铁路投资项目。 (2)市场需求状况 ①国内市场需求状况 下表所示为2005年至2014年全国铁路运营线路及铁路客车数量的变化: 国家铁路客车额拥有量 铁路营业里程 平均每万公里客车数量 年份 (辆) (万公里) (辆/万公里) 2005 40,328 7.54 5,345.88 2006 40,945 7.71 5,311.75 2007 42,471 7.80 5,447.38 3数据来源:《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》 4数据来源:《2013年铁道统计公报》,中国铁路总公司、国务院、交通运输部、发改委公开信息 国家铁路客车额拥有量 铁路营业里程 平均每万公里客车数量 年份 (辆) (万公里) (辆/万公里) 2008 43,215 7.97 5,423.07 2009 47,436 8.55 5,546.91 2010 50,391 9.12 5,526.63 2011 52,838 9.32 5,666.30 2012 55,764 9.76 5,712.03 2013 58,965 10.31 5,716.73 2014 60,613 11.18 5,421.56 算术平均值 5,511.82 中位数 5,487.01 数据来源:铁道统计公报、wind资讯 根据“十二五”铁路发展规划的总体目标,全国铁路营业里程将在2015年达到12万公里左右。按2005-2014年平均每万公里拥有客车数量的平均数和中位数估计,届时国家铁路客车拥有量将会增加5,231辆至5,528辆,铁路客车拥有量将会达到65,844至66,141辆。 在城市轨道交通方面,我国轨道交通运营车辆数量由2006年的2,764辆增长为2012年的12,611辆,运营线路总长度由2006年的621公里增长为2012年的2,058公里。目前,我国运营、在建以及规划城轨(地铁和轻轨)的城市有北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、长春、沈阳、武汉、南京、广州、深圳、杭州、苏州、成都、西安、宁波、郑州、东莞、长沙等城市。其中,长沙、东莞等数个城市正在积极筹划之中。 具体城轨运营车辆数和城轨运营线路长度如下表所示: 轨道交通运营数 轨道交通运营线路网长度 平均每公里车辆数量 年份 (辆) (公里) (辆/公里) 2005 2,364 390.80 6.05 2006 2,764 626.00 4.42 2007 3,480 765.00 4.55 2008 4,530 835.00 5.43 2009 5,479 999.00 5.48 轨道交通运营数 轨道交通运营线路网长度 平均每公里车辆数量 年份 (辆) (公里) (辆/公里) 2010 8,285 1,471.30 5.63 2011 9,945 1,698.70 5.85 2012 12,611 2,057.90 6.13 2013 14,366 2,407.90 5.97 2005-2013增量 12,002 2,017.10 5.95 数据来源:《中国统计年鉴》、wind资讯 “十二五”期间,我国城市轨道交通仍保持快速发展态势。2011-2013年期间我国新增城市轨道交通运营线路网长度为936.60公里,预计整个“十二五”期间将总计新增约1,600公里。根据2005-2013年期间我国新增城市轨道运营里程及新增车辆数据,得出每增加一公里里程所增加的车辆数约为5.95辆,按该比例进行测算,“十二五”期间拟新增的1,600公里线路需要配备的车辆数为9,520辆,城市轨道交通运营车辆总数达到17,805辆。 综上所述,我国未来的轨道交通行业前景较为广阔,轨道交通装备产业的发展前途较为明朗。 ②国际市场需求状况 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测,2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长,2017-2019年均需求约为1,760亿欧元。 (3)轨道交通装备产业的竞争格局 由于质量安全标准、产业政策、技术准入壁垒等因素的要求与限制,铁路行业高度规范,整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的整车制造商主要为中国南车和中国北车,两家企业拥有绝大部分市场份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国西门子等。 轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要,进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证,对于企业的研发与生产能力要求较高,形成了较高的技术门槛;整车制造企业对轨道交通装备配套产品生产企业的 过往项目运行经验也有严格要求,一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此,形成了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛,市场竞争者数量有限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术,并且经受住了市场长期运行的考验,形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数量并不多,价格竞争不是竞争的主要模式,业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面的竞争,因此本行业能保持较高的毛利率水平。 3、影响行业发展的因素 (1)有利因素 ①轨道交通装备产业符合国家政策,受到国家产业政策的支持 作为产业强国的重要组成部分,轨道交通装备产业发展关乎国计民生,受到国家政策的大力支持。2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一,并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一,明确提出“坚持创新发展,将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”,“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备”;2012年5月,工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》,明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则,要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向,力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升,发展成为国际先进的高端产业,年销售产值超过4,000亿元。 ②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势 轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快,我国轨道交通在未来预计将保持较快发展,从而为轨道交通装备制造业的发展提供了较大的市场空间。 A.原有路线改造、新建投资增加,使得国内需求增加 2008年10月,发改委颁布了《中长期铁路网规划(2008年调整)》,一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标;另一方面要求“加强既有路网技术改造和枢纽建设,提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代,从而刺激相应的市场需求。除此之外,已建成线路运行密度的提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。 2013年7月召开的国务院常务会议,研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题,并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元,将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元,将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积,轨道交通项目建设需求日益增长,继而带来巨大的装备需求。 B.中国机车整车企业参与海外竞争,带动国外需求 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测,2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长,2017-2019年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下,凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率,中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外,参与国外轨道交通市场的竞争,亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。 国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求,从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市场需求,为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外,轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。 ③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排政策等因素成为轨道交通装备市场容量提升的又一大驱动力 随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升,轨道交通里程持续增长,轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高,轨道交通装备的市场需求将保持 持续增长的势头。 一方面,随着经济的发展与人均收入的逐年提高,出行需求的增加,对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快,城市人口的不断增长,超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。在未来较长一段时期,城市轨道交通具有广阔的发展空间,将拉动轨道交通装备制造业的迅速发展;此外,轨道交通可以有效地降低单位运输成本以及单位污染,是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。随着国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度加大,将有效地促进轨道交通的发展。因此,随着经济发展深化,基础设施尤其是铁路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。 另一方面,国家大力推进轨道交通装备现代化,铁路路网建设的提速及运输总周转量的大幅提高,需要强有力的装备保障和支持,从而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善以及城际铁路的建成,未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求进一步提高,预期未来的增量需求长期存在。 ④技术升级带来发展契机 伴随我国铁路的多次提速进程,运行速度的提升带动了整车制造行业的技术升级,从而加速了老型产品的淘汰,提高用户对新产品的需求量,从而拉动新产品销量。另一方面,国内轨道交通装备制造企业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺,产品竞争力获得了大幅度提高,出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。 ⑤铁路管理体制及投融资体制改革创造良好条件 2013年3月,按照国务院机构改革和职能转变方案,铁路实行政企分开,撤销原铁道部,成立中国铁路总公司,承担铁路建设和运营两大任务,并实行市场化、企业化运作。2013年8月,国务院发布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》,要求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路,向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权,鼓励社会资本投资建设铁路,研究设立铁路发展基金。2014年11月,国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》,再次强调加快推进铁路投融资体制改革,并提出了用好铁路发展基金、 利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展思路,以吸引社会资本参与轨道交通建设。 铁路管理体制及投融资体制的改革,为更好地发挥政府和市场的作用,促进铁路持续发展创造了良好条件。 (2)不利因素 ①技术和国际先进水平之间存在差距 由于起步较晚,我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足,自主创新能力方面需要进一步提高,例如目前国产化的CRH高速动车组虽然大部分部件均实现国产化,但一些关键技术、重要零部件尚需要依靠进口满足,还未完全摆脱对国外核心技术和关键零部件的依赖。国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。 ②国内企业规模相对较小 目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低,与国际同行业竞争对手相比,在生产规模、销售网络、资金实力、市场影响等方面存在较大的差距,在国际市场上尚缺乏足够的影响力。 4、行业主要壁垒 (1)技术研发壁垒 轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高,是一种技术密集型产品,需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此外,轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准,以及成熟的项目开发流程和丰富的实践经验,对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。 (2)市场壁垒 质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造业发展的首要要素,因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录,同时其质量部门会定期与不定期的对合格供 应商的资格、质量体系进行审查。只有进入供应商目录的企业才有机会参与各大整车制造企业及作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序,这给潜在的市场进入者设置了较高的市场门槛。 此外,轨道交通装备制造业的最终产品的使用区域遍及多个城市,最终用户要求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广,因此建立完善的售后服务网络是行业的必要条件。但是,培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力,需要足够的积累才能够完成。因此,售后服务网络的完善和发达程度也构成重要的市场壁垒。 (3)人才储备壁垒 轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种运行环境及条件,针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产品,这对供应商的研发人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同时,在生产过程中,需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才,从而解决技术难题、改进生产流程,保证生产工艺质量水平。设计研发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀,因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。 5、行业经营模式及技术情况 (1)经营模式 目前,中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应,进入整车制造企业供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货;城市轨道交通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂,以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方政府一般不对机车零部件供应商资质做强制性要求,但整车制造企业会在供应商目录中优先选择具有CRCC资质的供应商。 (2)技术情况 近年,我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术,通过吸收消化再创新,实现了一定的国产化率,行业整体研发能力和产品水平大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技术创新框架,已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、 国家认定企业技术中心为骨干,覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体系。 我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和快捷货运列车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、高速动车组、城轨A型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等国家。 根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标,到2015年,行业研发投入占产品销售收入比重将达到5%以上,主要产品达到国际先进水平,并批量进入国际市场;到2020年,研发投入占销售收入比重将超过6%,形成完善的、具有持续创新能力的技术创新体系,主要产品达到国际领先水平,掌握一批核心技术,拥有一批知识产权,形成一批国际知名品牌和专利,标准及认证体系与国际全面接轨。 6、行业周期性、区域性及季节性特征 (1)周期性 轨道交通建设与国计民生息息相关,是国家具有重大战略意义的的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期,周期性波动并不明显。 由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密不可分,轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏观调控周期的影响。 此外,高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动,如2011年“723”动车组事故发生后,国内铁路投资建设速度明显放缓,对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。 (2)区域性 轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件制造,以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域,涉及相关企业数量庞大,分布较广。 标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明显的区域性,标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道 客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业,主要竞争对手来自全国多个省市及地区。 (3)季节性 轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计划决定,不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况进行。 7、亚通达设备所处行业与上、下游行业的关系 亚通达设备所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生产业务,其上游行业为原材料和零配件制造行业,下游行业是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市轨道车辆的需求有关,并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展状况。 (1)亚通达设备所处行业与上游行业的关系 亚通达设备所处行业的上游行业主要为零配件制造行业,主要涉及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、极板、摩擦块等零配件,上游的零配件市场供应较为充足。 (2)亚通达设备所处行业与下游行业的关系 亚通达设备所处行业的直接下游行业主要为轨道车辆整车制造业,并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下游行业的发展密切相关,下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用,下游行业对本行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。 (3)南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响 ①南北车的收入增长情况 南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表,两家公司在行业内处于寡头垄断的地位,上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交通行业的收入情况,其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市场变动情况,2006年至2014年南北车营业收入情况如下表所示: 单位:万元 年度 南北车主营业务收入合计 中国南车主营业务收入 中国北车主营业务收入 2014年度 22,401,476.08 11,972,426.88 10,429,049.20 年度 南北车主营业务收入合计 中国南车主营业务收入 中国北车主营业务收入 2013年度 19,512,696.45 9,788,629.95 9,724,066.50 2012年度 18,271,716.32 9,045,624.22 9,226,092.10 2011年度 17,006,398.48 8,071,080.68 8,935,317.80 2010年度 12,945,585.69 6,513,321.19 6,432,264.50 2009年度 8,690,859.04 4,639,266.84 4,051,592.20 2008年度 7,047,886.71 3,576,814.71 3,471,072.00 2007年度 5,377,216.97 2,740,096.47 2,637,120.50 2006年度 4,450,973.14 2,352,935.24 2,098,037.90 如上表所示,自2006年以来,南北车收入一直呈现快速增长的趋势。与2006年度相比,2014年度上述两家公司合计收入上升了403.29%。 ②南北车合并的影响 2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。2015年3月6日,南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》,国务院国资委原则同意此次合并。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。 在合并之前,南北车在轨道交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录,由于南北车之间的竞争关系,轨道交通装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒,有利于亚通达设备业务市场空间的拓展,但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧亚通达设备所处行业的竞争,亚通达设备在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。 南北车的合并面临较为复杂的内部整合,因此在其内部整合之前,南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难以体现。 (三)标的公司主营业务情况 1、经营模式 (1)盈利模式 亚通达设备的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理贸易业务和检修服务,目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交通车辆。亚通达设备目前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方向均源于下游轨道交通整车制造企业的需求。 亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应,对轨道交通行业具有深刻的理解,作为下游客户长期稳定的配套产品供应商,充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发,亚通达设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发,与下游客户形成良好的协同效应。在生产方面,亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造能力,能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外,亚通达设备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。 综上所述,亚通达设备主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求,从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。 (2)整体经营模式 亚通达设备产品的规格和型号较多,定制化程度高,不同车型所使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且在车型不断更新的同时,给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的规格和型号也随之更新改良。因此亚通达设备的业务经营采用项目管理制,根据每次的订单,组织销售、采购、生产等工作。亚通达设备的销售(包括市场开发与售后维护)、采购、生产(包括产品研发与设计、产品生产)整体经营流程如下: 市场开发 客户关系维护 检修 前期技术交流 常规 支持 保养 及销 订单获得 和维 售配 修服 件供 务 货服 后续技术交流,评审并确认技 质保期内 质保期满后 务 术方案 质量维护 设计开发部细化产品研发/设计 批量交付 工艺部门出具工艺文件 采购、质检部门出具相关文件 首列交付 样品试制 大批量生产 不通过 性能测试、例行性试验检测 装车试运营 通过 产 型式试验检测 品 较 小批量生产 通过 为 成 内部首件鉴定 产品采用全新 熟 整改 不合格 合格 设计或新材料 外部首件鉴定 整改 不合格 合格 采购工作 ①销售模式 A.市场开发 由于轨道车辆的专业性和技术性要求高,行业的销售模式一般采用直销、参与招标或受邀投标等方式。亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应,对轨道交通行业具有深刻的理解,作为下游客户长期稳定的配套产品供应商,充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求,与客户建立了良好的长期合作关系。亚通达设备通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等来源获取市场信息,与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方式获得订单。 B.售后服务 亚通达设备对客户提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点,于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务;质保期满后,亚通达设备提供检修支持和配件供货服务,延续直到产品全寿命周期结束。 售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修,及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉,并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。 ②采购模式 A.订单式采购 亚通达设备的采购模式主要为订单式采购。在亚通达设备得到订单、项目部立项并建立项目小组后,设计开发部针对整车制造企业的特定需求出具产品配置的明细图纸,并据此选择原材料,采购部和项目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中,项目部通过景航发展的渠道,向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设备进口件,全部供应至亚通达设备;采购部采购亚通达制造加工后的半成品供应至亚通达设备;采购部还从部分供应商直接采购原材料和零配件。采购物料到货入库后,由仓库提报检验需求,质检部按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。预计库存无法满足生产需求时,亚通达设备亦会采取自主采购以保证安全库存,在进行自主采购时,采购部按照生产计划、采购流程,向市场直接进行采购,采购价格按市场价格确定。 B.外协加工 此外,亚通达设备向外协厂商采购生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件,例如水箱内箱、污物箱内箱、电池箱及过渡吊座等加工件,外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产后交付给亚通达设备。目前外协加工的类型主要有半成品外协加工、成品外协加工,其中:半成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的某个工序或过程,如内箱生产、端子镀镍、蓄电池箱喷漆等,产品返回亚通达设备后需继续加工才能完成成品;成品外协加工指亚通达设备委托外协厂商协助完成产品制造工艺中的最后 一道工序,如过渡吊座喷漆、成品箱喷漆等,产品返回亚通达设备后可直接交付客户。 a.标的公司与外协厂商合作方式 Ⅰ.外协厂商的挑选 标的公司第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司是一家专营铁路机车、客车设备配件的专业型工贸公司。在双方多年商业谈判的基础上,标的公司主要通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证的外协厂商。 Ⅱ.合同的签订 标的公司、青岛胜世嘉工贸有限公司、外协厂商三方《物资采购合同》、《技术协议》的签订方式如下图所示: Ⅲ.通过胜世嘉挑选外协厂商和签订合同的原因 标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节,在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购(包括代为协调外协加工)。青岛胜世嘉工贸有限公司系亚通达设备2002年成立时的中方股东,自成立以来,青岛胜世嘉工贸有限公司一直是亚通达设备的业务合作方,2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后,由于双方已合作多年、互相了解对方的优势,为保持产品性能的稳定和安全性,亚通达设备继续通过青岛胜世嘉工贸有限公司挑选已通过ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证的外协厂商。 Ⅳ.采购情况 2013年度、2014年度、2015年1-5月,标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司向外协厂商的采购金额分别为11,180.36万元、17,535.13万元、4,852.79万元,占各期采购总额的比例为25.71%、20.32%、19.34%。 b.标的公司的外协加工件大部分为非标准配件,特制的非标产品仅向标的公司供货 目前主要外协厂商以及相应加工件情况如下表所示: 类型 外协厂商名称 加工件名称 加工件作用 水箱内箱:用于标的公 青岛四机宏达工贸有限公司 水箱内箱、污物箱内箱 司生产装配的水箱。 主要 水箱内箱、污物箱内箱、中国南 污物箱内箱:用于标的 外协 今创集团股份有限公司 车蓄电池箱、中国北车蓄电池箱 公司生产装配的污物 厂商 水箱内箱、污物箱内箱、中国南 箱。 青岛海博冲压钣金有限公司 车蓄电池箱、过渡吊座 蓄电池箱:用于标的公 司装配蓄电池,形成车 后备 南京中兴轨道装备有限公司 载备用电源系统。 外协 水箱内箱、中国南车蓄电池箱 吊座:用于水箱、污物 青岛泰泓轨道设备有限公司 厂商 箱与动车车体的连接。 c.外协厂商与标的公司之间是否存在关联关系 青岛四机宏达 今创集团股份 青岛海博冲压 南京中兴轨道 青岛泰泓轨道 项目 工贸有限公司 有限公司 钣金有限公司 装备有限公司 装备有限公司 注册资本 3,635万元 37,800万元 530.588万元 2,200万元 500万元 法定代表人 任华堂 俞金坤 张晓林 章昕 樊泽臣 江苏省常州市 青岛市即墨市 山东省青岛市 青岛市城阳区 武进区姚观镇 通济街道办事 南京市溧水区 注册地址 城阳区棘洪滩 棘洪滩街道南 今创路88-89 处天山二路 永阳镇工业园 镇 万社区 号 88号 股份有限公司 有限责任公司 有限责任公司 其他有限责任 (台港澳与境 公司类型 (自然人投资 有限责任公司 (自然人投资 公司 内合资、未上 或控股) 或控股) 市) 叶柏颂、樊泽 股东 注1 注2 注3 张昕、陈翀 臣 董事兼总经 董事兼总经 董事长兼总经 董事长兼总经 执行董事兼总 董事、监事和高 理:任华堂; 理:戈耀红; 理:张晓林; 理:章昕; 经理:樊泽臣; 级管理人员 董事:迟贤坤、 董事:俞金坤、董事:马永俊、 董事:陈翀、 监事:叶柏颂 王强、杨原阁、 胡丽敏、杜燕、彭小林、孙良 姜海平; 青岛四机宏达 今创集团股份 青岛海博冲压 南京中兴轨道 青岛泰泓轨道 项目 工贸有限公司 有限公司 钣金有限公司 装备有限公司 装备有限公司 吴长华、闰甫 张怀斌、罗燚、臣; 监事:孙平 进;监事:孙 钱振华、关湘 监事:李淑胜; 翠华、范学志、 婷、孙永平; 经理:彭小林 王立娟 监事:张存刚、 李军、王亦金 注1:青岛四机宏达工贸有限公司股东为:青岛中铁金属材料有限公司、中铁工会四方机厂宏达工贸有限公司委员会、中国南车集团(青岛)四方车辆资产管理有限公司、张晨、许永仕、王行奇、任华堂、丁源森、谭国强、林松、迟贤坤、王元明、梁善群、张德厚、王强、王万青、刘世忠、张立敏、张则旭、刘海葵、杨汝铭、杨原周、佟东耀、袁本强、范学志、武顺义、吴长华、袁兵、石国丰、卢士林、宗卫星、赵本戎、徐爱军、刘存君、孙沧正、赵良清、王洪超、闫甫进、王成砖。 注2:今创集团股份有限公司股东为俞金坤、戈建鸣、中国轨道交通有限公司、常州易宏达投资有限公司。 注3:青岛海博冲压钣金有限公司股东为青岛设备租赁公司、曹巅松、车云龙、丁柱辰、盖潇莉、李淑胜、马永俊、彭小林、邱春美、孙良臣、张晓林、赵榆屏。 综上,标的公司及其关联方未在上述外协厂商拥有权益性投资,董事、监事、高级管理人员未在上述外协厂商任职,也不存上述外协厂商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况,标的公司与上述外协厂商不存在关联关系。 d.外协加工件价格确定依据 外协加工单位与标的公司长期合作,且为标的公司提供的外协件产品系常用外协加工件,标的公司通过青岛胜世嘉工贸有限公司与主要外协厂商办理外协加工采购,由青岛胜世嘉工贸有限公司与外协厂商议定采购价格和贸易条件,采购价格定期根据市场变动情况进行调整。 e.为保证外协加工件质量所采取的措施 Ⅰ.外协厂商具有相应资质 外协厂商均已通过ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证。 亚通达设备采购部每年至少组织一次对外协厂商的审查活动,组织设计开发、质检、技术工艺的人员,到外协厂商对其进行焊接资质认证的审查,并将审查的结果以书面形式发给外协厂商进行整改,由采购部追踪外协厂商的改善状况,质检部确认其改善措施的有效性。 Ⅱ.首件鉴定 所有外协加工的新产品在批量生产之前都必须通过首件鉴定或确认,执行《首件鉴定程序》。 Ⅲ.亚通达设备提供产品图纸和加工工艺,外协加工件需符合亚通达设备的质量标准与技术要求 外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、技术参数、加工工艺进行生产,同时在双方的技术文件中规定了产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准等。 Ⅳ.外协加工件质量和进度控制 亚通达设备根据《委外加工控制程序》对外协加工整个过程进行控制,对过程工艺和产品质量由焊接检查员采取定期或不定期巡检制度,监督外协厂商焊接质量的稳定与可靠,以确保外协加工件能够适时、适质、适量的完成。 Ⅴ.外协加工件的入库验收 亚通达设备质检部依据《进货检验指导书》及《焊接质量检验标准》对外协厂商焊接产品的焊接质量进行检验,对质量保证客观凭证(产品材质证明、供方对材质的复检报告、出厂检验报告、探伤报告)进行检查,验收合格的外协加工件方可入库。 f.外协加工模式的风险和标的公司的应对措施 目前,标的公司采用的外协加工模式存在着以下风险:Ⅰ.随着标的公司业务规模的不断扩大,如果外协厂商的供应质量、价格发生较大变化,尤其是不能按时足额交货,将影响标的公司生产计划的完成;Ⅱ.外协厂商在生产过程中需要标的公司提供部分图纸、技术参数、加工工艺,因此该部分资料存在着知识产权保护和技术泄密的风险。 针对以上风险,标的公司通过:Ⅰ.与主要外协厂商建立长期合作关系,并储备后备外协厂商的方式,以应对外协厂商突发的供货异常状况;Ⅱ.制定并执行《采购交期管理办法》和《焊接质量控制程序》以跟踪供应商的供货进度和供货质量,保证外协加工产品的质量品质和如期供应;Ⅲ.将生产工艺比较简单且附加值相对较低的部件生产、焊接等工序外包,不存在技术泄密的风险。 g.外协加工不会对香港通达生产独立性产生影响 标的公司在资金有限的情况下,优先发展自身的核心业务,保障自身向产业链高附加值的两端延伸,将生产工艺比较简单且附加值较低的部件生产、焊接工序委托给已通过ISO9001质量管理体系和EN15085焊接资质认证的外协厂商生产。鉴于: Ⅰ.标的公司与主要外协厂商建立了长期合作关系,并通过储备后备外协厂商的方式来应对外协厂商突发的供货异常状况; Ⅱ.外协厂商根据亚通达设备提供的图纸、加工工艺进行生产,产品需符合标的公司规定的产品使用环境、主要的性能参数、技术要求及验收标准; Ⅲ.标的公司建立了完善的外协加工件质量控制制度并得到了有效执行,能有效应对外协生产模式可能存在的风险。 综上,外协加工模式不会对香港通达生产独立性产生影响。 ③生产模式 亚通达设备的生产模式为“以销定产”,即根据客户订单组织产品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的技术指标、种类和数量,根据交货时间制定生产计划,再按照生产计划组织生产。亚通达设备拥有完整的生产流程,包括产品研发与设计、产品生产两大环节。 A.产品研发与设计环节 a.产品定制化设计 亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计,是整车设计不可缺少的组成部分,具体到特定产品的性能与指标,亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。经过多年的合作,亚通达设备与整车制造企业在合作设计方面建立了良好的合作伙伴关系。 整车制造企业提供整车技术顶层指标(如运营环境、载客能力、运行区域和特点等),亚通达设备同整车制造企业进行前端技术交流,确定产品的关键技术指标(参见下表): 产品 产品关键技术指标 振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防 给水卫生系统 护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标、车载给水卫生系统匹配要 求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等 供电电流、供电电压、使用时间、使用环境(温度、湿度)耐受能力、车 备用电源系统 载充电系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等 制动闸片 制动距离、载重要求、摩擦系数等 亚通达设备设计开发部根据上述关键技术指标,同时结合RAMS(可靠性、可行性、可维修性和安全性)等要求进行针对性部件选型和系统设计。随后通过与整车制造企业设计部门的交流,确定最终的设计方案,并签订技术协议。根据技术协议的要求,亚通达设备相关部门进行研发、设计的细化:设计开发部出具图纸、试验大纲、产品配置、技术规格、采购规格书等文件,技术工艺部门出具工艺规格书、作业指导书、定额配置等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供应链文件,并对原材料采购过程进行跟踪;质检部门出具检验规格书,对产品的质量要求和检验方法进行规定。 b.新产品研发与设计 设计开发部还负责新产品研发与设计。根据亚通达设备市场销售人员反馈的市场需求信息,设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并确定新产品开发计划,安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。 B.产品生产环节 亚通达设备在完成产品定制化设计流程后,开始按设计文件进行样件产品试制,试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和第三方型式试验检测。 其中,例行性试验检测通过生产基地中搭建的试验台进行。型式试验检测(包括冲击振动试验、高低温试验、储存试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、防护性格试验等)须经由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。 上述检测全部通过后,亚通达设备对样件进行内部首件鉴定,对不合格项进 行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件鉴定,通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门联合进行,对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行全方位的鉴定,鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企业出具合格认可。 通过外部首件鉴定后,若相关产品采用了全新设计或全新材料,亚通达设备采用小批量生产,并将产成品按照整车制造企业要求进行12个月的装车运营考验,考验合格后再进行大批量生产;若相关产品为成熟产品,亚通达设备直接进入大批量生产环节。 产品批量生产完成并通过检验后,开始交付工作。产品在首列安装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业,并提供培训和技术支持。 后续批量交付时,提供动态调戏的现场技术支持。 C.亚通达设备主要产品生产的工艺流程 a.给水卫生系统生产工艺流程 给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱/污物箱等多个部件组成,并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产装配工艺流程如下: 其中,关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下: I.污物箱生产工艺流程 生产前准备 清理内箱、中转箱,安装 电气组装 单向阀 研配中转箱固定板 安装电加热装置,缠电伴 热线 包保温棉,贴隔热垫 装配中转箱配管 中转箱保压及伴热防护 安装中转箱、真空发生装 置 电气安装及接线 视不合格项具体 包外箱板,安装附件 情况返回至各相 关工序,查找原 因并排除故障后 安装外箱管件 重新试验 试验与检测项目 不合格 合格 产品涂装,固定外箱附件 及后处理 产品检查 II.车上水箱生产工艺流程 生产前准备 整理内箱 电气组装 包保温棉 安装水泵 视不合格项具 体情况返回至 安装水箱管路 各相关工序, 查找原因并排 除故障后重新 电气安装及接线 试验 试验与检测项目 不合格 合格 产品后处理 成品检查 III.车下水箱生产工艺流程 生产前准备 整理内箱 电气组装 安装电加热装置,预埋电 缆 包内箱保温棉 外箱板及配件安装 安装水箱外围管路 视不合格项 具体情况返 回至各相关 安装泵房内给水系统 工序,查找 原因并排除 故障后重新 电气安装及接线 试验 性能试验与检测 不合格 合格 产品涂装及后处理 成品检查入库 b.备用电源系统生产工艺流程 备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱,生产工艺流程分别如下: I.蓄电池生产工艺流程 极板准备 充放电操作 (初充电) 充放电操作 隔层裁剪 负极板封边 (复充电) 极板叠层 充放电操作 不合格 (容量试验) 型号:GNFG 极板点焊 合格 型号:6GNFG 充放电操作 (复充电) 极柱安装 安装电槽 视具体情况由相关 液面调整 工序进行返工 封盖 电解液配制 部件安装 密封实验 不合格 合格 注液 蓄电池配组 充放电操作 (接线) 成品入库 II.蓄电池箱生产工艺流程 箱体(台车)清理酸 性、喷底漆 涂打密封胶 箱体表面刮腻子、打磨 表面涂装 防水试验 安装蓄电池 型号:6GNFG60 型号:6GNFG80 连接电池电极 安装电气元件 视不合格项具体情况返回 电气接线 至各相关工序,查找原因 并排除故障后重新试验 不合格 电气性能测试 合格 检查、包装、入库 c.制动闸片生产工艺流程 制动闸片的生产工艺流程如下: 备料 磨平面 刻字 铆钉性能试验 一次检查 锪孔 不 不合格 合格 合 格 去毛刺 控 涂防锈油 制 程 不合格 挖槽 序 二次检查 装铆钉 合格 热铆 包装 整形 成品检验、入库 (3)结算模式 ①对供应商的结算模式 对于国外供应商,亚通达设备和景航发展采用信用证和电汇两种方式。其中, 采用信用证方式时,供应商在收到亚通达设备或景航发展的信用证后发货,信用期为90天。 对于国内供应商,亚通达设备、亚通达制造采用以下方式进行结算:A.在原材料或零配件验收合格并收到供应商开具的货物总价款100%的全额增值税发票后,通过银行转账和背书转让商业汇票等方式付款,信用期主要在3-4个月;B.对于生产周期较长的零配件,预付货款的15%作为定金,在验收合格后支付剩余货款。 ②对客户的结算模式 对于主要客户南车四方,产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后,且最终客户已向南车四方支付了合同价款95%的情况下,南车四方在30天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款,并将全款的一部分(一般为全款的5%左右)作为质量保证金,在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。 对于其他客户,产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后,客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款,并将全款的一部分(一般为全款的5%左右)作为质量保证金,在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。 2、主要产品的生产销售情况 (1)产能、产量、销量、销售价格变动情况 最近两年一期,亚通达设备主要产品的产能、产量、销量、销售价格情况如下: 产品分类 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 产能(列) 108.00 258.00 234.00 产量(列) 72.00 216.00 106.00 销量(列) 75.00 211.90 106.00 给水卫生系统 产能利用率(%) 66.66 83.72 45.30 产销率(%) 105.56 98.10 100.00 销售收入(万元) 22,871.41 69,275.62 33,252.73 销售价格(万元/列) 304.95 326.93 313.71 产品分类 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 产能(列) 165.00 395.00 359.00 产量(列) 142.00 351.00 182.00 销量(列) 142.00 321.80 171.90 备用电源系统 产能利用率(%) 86.06 88.86 50.70 产销率(%) 100.70 91.68 94.45 销售收入(万元) 8,566.84 24,334.48 11,343.14 销售价格(万元/列) 60.33 75.62 62.99 产能(片) 12,500 30,000 30,000 产量(片) 0 6,210 10,761 销量(片) 4,640 3,195 17,037 制动闸片 产能利用率(%) 0.00 20.70 35.87 产销率(%) 37.12 51.45 158.32 销售收入(万元) 1,333.60 916.47 4,972.69 销售价格(万元/片) 0.29 0.29 0.29 标的公司最近两年一期给水卫生系统和备用电源系统销售单价的变动主要系产品应用的车型不同引起,制动闸片销售单价基本未发生变化。 (2)前五大客户收入金额及占比情况 香港通达最近两年一期前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下: 2015年1-5月 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 南车四方 35,228.19 87.03 2 南车青岛四方销售服务有限公司 2,695.38 6.66 3 长春轨道客车股份有限公司 872.40 2.16 4 唐山轨道客车有限责任公司 565.59 1.40 5 青岛思锐科技有限公司 501.47 1.24 合计 39,863.03 98.48 2014年度 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 南车四方 109,767.85 89.24 2 南车青岛四方销售服务有限公司 4,524.93 3.68 3 长春轨道客车股份有限公司 2,694.38 2.19 4 唐山轨道客车有限责任公司 1,615.35 1.31 5 青岛四机宏达工贸有限公司 1,131.86 0.92 合计 119,734.36 97.35 2013年度 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 南车四方 58,270.81 83.84 2 南车青岛四方销售服务有限公司 4,309.62 6.20 3 长春轨道客车股份有限公司 1,568.00 2.26 4 常州戚机瑞达商贸有限公司 891.89 1.28 5 南车南京浦镇车辆有限公司 850.57 1.22 合计 65,890.89 94.81 最近两年一期,香港通达现任董事、主要负责人,亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名客户中不存在占用权益的情况。 最近两年一期,对合并集团客户后的主要客户的销售情况如下: 2015年1-5月 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 中国南车 38,334.15 94.70 2 中国北车 1,437.99 3.55 3 商贸类等其他客户 707.43 1.75 合计 40,479.57 100.00 2014年度 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 中国南车 115,893.76 94.22 2 中国北车 4,895.53 3.98 3 商贸类等其他客户 2,208.02 1.80 合计 122,997.31 100.00 2013年度 序号 客户名称 金额(万元) 占比(%) 1 中国南车 65,717.02 94.56 2 中国北车 2,514.61 3.62 3 商贸类等其他客户 1,266.85 1.82 合计 69,498.47 100.00 由于公共运输行业的垄断特征,标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断,且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系,标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近,因此最近两年一期,标的公司以中国南车下属企业为主要客户。最近两年一期,标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。 ①南北车合并对香港通达造成的影响及影响程度,依赖单一客户的情形对香港通达销售独立性的影响 A.南北车合并基本情况 2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》,合并方案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。上述交易于2015年4月27日收到中国证监会出具的《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号)。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。 B.标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求 根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》描述,“本次合并后,将统筹双方的生产、采购及销售体系,提升资源使用效率,合并后新公司将进一步实现生产基地的专业化和地域化分工,统筹规划未来投资,具体体现在:(1)专业化分工:通过专业化分工安排提高生产批量,产生规模效应,提高生产效率和经济效益;(2)地域化分工:合并后新公司将全国布局 生产,降低生产成本,通过统筹分配产能资源,实现就近生产并提高交货速度、降低运输费用和售后服务成本;(3)统筹规划投资:国内外新增投资将按照收益最大化原则,对资源进行合理配置,提升投资回报率。” 标的公司经过多年的技术积累和市场开拓,在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,符合客户对专业化分工的要求。 此外,标的公司的生产基地位于青岛,地处中国高速列车产业化制造基地,毗邻中国南车,符合客户对地域化分工布局的要求。 综上,标的公司符合南北车合并后新公司对供应商专业化分工和地域化分工的要求。 C.自南北车预案公告以来,标的公司业务并未受到显着的影响 a.标的公司2015年1-5月销售合同签定额未发生显着变化 2014年、2015年1-5月标的公司与客户新签订的订单金额分别为12.72亿元和4.37亿元,剔除春节假期等因素影响后,2015年1-5月销售订单金额与2014年相比未发生显着变化。 b.标的公司2015年1-5月销售收入未发生显着变化 标的公司2014年度向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为11.59亿元和0.49亿元,2015年1-5月向中国南车和中国北车下属公司的销售额分别为3.83亿元和0.14亿元。标的公司根据客户需求发货,总体来看,剔除春节假期等因素影响后,标的公司2015年1-5月销售收入情况未发生显着变化。 c.标的公司2015年1-5月主要产品对第一大客户中国南车订单获取率仍维持在90%以上 中国南车于2014年11月、12月通过招投标方式或竞争性谈判方式陆续获得中国铁路总公司的53列动车组订单。 中国南车相应的配套供应商招标工作主要在2015年上半年进行,标的公司的主要产品的订单获取率仍维持在90%以上。 综上,南北车合并不会对标的公司经营业绩产生重大影响。 D.依赖单一客户的情形不会对标的公司销售独立性产生影响 标的公司第一大客户销售占比较高系由于公共运输行业的垄断特征引起,标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与中国南车、中国中车不存在关联关系,不会对标的公司独立性产生影响。 ②报告期内,香港通达各类产品占中国南车采购的份额 自2011年“723”动车组事故后,高铁动车招标基本停滞,直到2013年下半年中国铁路总公司才大规模展开高铁动车组招标工作,2013年下半年以来中国铁路总公司的招标情况、中国南车中标情况以及标的公司各类产品占中国南车采购的份额情况如下表: 单位:列 铁总当年 标的公司 中国 中国 序号 项目 动车组招 方式 给水卫 备用电源 地板 烟雾 北车 南车 标数 生系统 系统 布 报警 时速350公里 1 46 46 0 - - - - 高寒动车组 竞争性 时速350公里 谈判 2 22 5 17 17 17 17 17 非高寒动车组 2013年8月 时速250公里 3 91 15日公开招 0 91 91 91 91 91 非高寒动车组 标 时速250公里 4 78 2013年11 0 78 78 78 78 78 非高寒动车组 月7日公开 时速350公里 5 180 招标 97 83 83 83 83 83 非高寒动车组 时速380公里 6 46 46 0 - - - - 高寒车型 竞争性 时速250公里 谈判 7 10 10 0 - - - - 高寒车型 2013年下半年 -2014年上半 473 204 269 269 269 269 269 年小计 时速250公里 1 57 2014年8月 0 57 57 57 57 57 非高寒动车组 22日公开招 时速350公里 2 175 标 82 93 93 93 93 93 非高寒动车组 时速250公里 3 35 竞争性 35 0 - - - - 高寒动车组 谈判 4 时速350公里 25 25 0 - - - - 铁总当年 标的公司 中国 中国 序号 项目 动车组招 方式 给水卫 备用电源 地板 烟雾 北车 南车 标数 生系统 系统 布 报警 高寒动车组 时速250公里 5 动车组(抗风 10 10 0 - - - - 沙) 时速250公里 6 35 2014年10 0 35 32 32 34 33 非高寒动车组 月11日公开 时速350公里 7 40 招标 32 8 8 5 6 6 非高寒动车组 时速250公里 8 10 10 0 - - - - 高寒动车组 竞争性 时速250公里 谈判 9 10 0 10 9 9 9 9 高寒动车组 2014年下半年 -2015年上半 397 194 203 199 196 199 198 年 合计 870 398 472 468 465 468 467 注:以上数据来源为中国铁路建设投资公司网站公开信息。标的公司备用电源系统产品销售客户除中国南车外,还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司和唐山轨道客车有限责任公司,此表格中并未统计标的公司在上属两家公司的订单获取率情况。 自2013年下半年中国铁路总公司重启高铁动车组采购以来,中国南车合计取得动车组订单472列,占中国铁路总公司采购业务的54.25%。 标的公司给水卫生系统、贸易配件(主要系烟雾报警和地板布)的销售对象均为中国南车,备用电源系统的销售对象包括中国南车和中国北车。 以下为标的公司给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警和地板布四大类主要产品在中国南车及全国动车组市场占有率情况: 项目 给水卫生系统 备用电源系统 地板布 烟雾报警 亚通达设备在中国南车中标数量(列) 468 465 468 467 亚通达设备在中国南车中标比例(%) 99.15 98.51 99.15 98.94 亚通达设备在总体招标中标比例(%) 53.79 53.44 53.79 53.67 综上,中国南车在中国铁路总公司高铁动车组的招标中(含竞争性谈判)中 标比例为54.25%,而标的公司的主要产品在中国南车中的中标率达到了90%以上,故标的公司主要产品的市场占有率达到50%左右。 ③南北车同类别产品配件采购政策 A.公开资料中披露的南北车采购模式 根据《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》对其采购模式的描述: “采购模式:行业内公司一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。 集中采购,即在大宗普通物料方面,由公司汇总各下属公司的采购申请,形成集中采购计划,由公司进行统一集中的供应商管理与评估、采购价格管理、采购招投标管理,并进行货物的集中订购业务和集中结算业务。其他物料的采购由子公司负责,通过招投标等方式,选择合适的供应商并谈判签订合同。此种采购方式有利于保证原料供应,降低采购成本。” 根据分析判断,标的公司主要产品给水卫生系统、备用电源系统等属于南北车的其他物料,由南北车下属子公司各自负责,通过招投标或竞争性谈判等方式进行采购。 B.南北车下属公司中与标的公司相关的公司选择配件供应商的方式 标的公司第一大客户为中国南车下属公司南车四方,标的公司向其销售的产品主要包括给水卫生系统、备用电源系统、贸易件等。其次,标的公司的客户还包括中国北车下属的长春轨道客车股份有限公司(以下简称“长春轨道”)和唐山轨道客车有限责任公司(以下简称“唐山轨道”),该三家公司选择配件供应商的主要方式如下: a.三家公司2013年度至2014上半年度采用竞争性谈判方式选择给水卫生系统、备用电源系统等部件供应商 2013年度至2014年上半年度,由于向三家公司提供给水卫生系统、备用电源系统、贸易配件等的合格供应商数量较少,不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求,同时鉴于三家公司与香港通达具有多年长期稳定的合作关系,故三家公司一般通过竞争性谈判方式向香港通达采购相关产品。 b.三家公司从2014年下半年度起,陆续开始采用招投标方式选择给水卫生 系统、备用电源系统等部件供应商 2014年下半年度开始,三家公司在向香港通达采购产品时陆续开始执行招投标政策,具体如下: Ⅰ.南车四方招标政策 南车四方进行零部件采购前,一般会邀请有意向、符合规定的供货方提交招标文件,标书中详细列示此次招标的供货范围、产品应执行的标准和法律法规、基本要求、产品主要结构及性能技术要求、可靠性、可用性、可维修性及安全性、质量职业健康安全和环保要求、供货方遵守的条款条件和职责义务、产品的试验检验要求、质保期或三包期的规定和权限等要求。 南车四方招标工作组对合格供应商的参与投标情况进行综合评定后,向中标供应商发出《招标中标通知书》。 Ⅱ.长春轨道和唐山轨道招标政策 长春轨道和唐山轨道在进行采购前,向具有生产资格、制造能力以及履行合同能力的供应商提供标书,按照采购投标管理办法的要求选定最终中标的供应商。 ④香港通达获取订单的主要方式 2013年至2014年上半年度,由于三家公司多项产品的合格供应商数量不能达到招投标程序需三个以上供应商参与招投标的要求,故香港通达一般采用竞争性谈判方式从三家公司获取产品订单。 2014年下半年开始,标的公司则陆续通过参与三家公司招投标程序获取主要产品的订单。招投标工作由公司项目部负责,经标的公司各部门审议通过的投标文件编制完成后交给招标方参与投标。 3、主要原材料、能源供应情况 (1)主要原材料及其价格变动情况 亚通达设备研发生产类产品的主要原材料情况如下:给水卫生系统的主要原材料主要涉及集便系统、水箱、污物箱等零配件,备用电源系统的主要原材料主要涉及蓄电池箱、极板、接触器等零配件,制动闸片的主要原材料主要涉及摩擦块等零配件。 最近两年一期,进口件因受欧元和日元汇率持续下跌影响,进口集便系统和极板平均采购单价逐年下降,国产件则通过与供应商商务谈判,平均采购单价也存在一定幅度的下降。 (2)原材料占营业成本比重情况 2015年1-5月 2014年度 2013年度 产品 类别 金额 占比 金额 金额 占比(%) 占比(%) (万元) (%) (万元) (万元) 材料成本 12,568.17 94.25 39,508.57 95.87 18,964.21 92.57 人工成本 607.34 4.55 1,331.78 3.23 1,059.20 5.17 给水卫 生系统 制造费用 159.99 1.20 368.44 0.89 462.49 2.26 小计 13,335.50 100.00 41,208.78 100.00 20,485.89 100.00 材料成本 5,997.70 98.61 18,654.78 98.77 8,405.67 98.35 人工成本 66.97 1.10 207.35 1.10 119.33 1.40 备用电 源系统 制造费用 17.42 0.29 25.16 0.13 21.94 0.26 小计 6,082.09 100.00 18,887.29 100.00 8,546.94 100.00 材料成本 782.33 95.93 554.16 94.85 3,161.79 94.34 人工成本 24.54 3.01 23.12 3.96 138.49 4.13 制动闸 片 制造费用 8.62 1.06 6.94 1.19 51.22 1.53 小计 815.49 100.00 584.22 100.00 3,351.50 100.00 材料成本 355.89 93.91 3,777.49 96.17 1,765.01 95.00 人工成本 18.26 4.82 118.72 3.02 73.19 3.94 检修服 务 制造费用 4.80 1.27 31.56 0.80 19.67 1.06 小计 378.95 100.00 3,927.78 100.00 1,857.88 100.00 贸易配件采购支出 4,166.29 100.00 13,354.83 100.00 8,249.60 100.00 合计 24,778.32 -- 77,962.90 -- 42,491.81 -- (3)主要原材料占采购总金额比重 最近两年一期主要原材料占当期采购总金额的比重情况如下: 单位:万元、%、元/个 2015年1-5月 2014年度 2013年度 采购 采购 采购 产品 原材料类别 金额 金额 金额 单价 占比 单价 占比 单价 占比 (万元) (万元) (万元) (注) (注) (注) 集便系统 62.69 4,639.08 18.49 78.10 19,682.01 22.81 84.50 8,027.62 18.46 给水 卫生水箱 2.76 1,694.56 6.75 2.90 5,422.68 6.28 3.06 2,667.50 6.13 系统 污物箱 3.63 1,907.98 7.60 3.57 6,382.36 7.40 3.83 2,699.49 6.21 极板 0.0011 2,708.47 10.79 0.0011 9,577.58 11.10 0.0013 4,315.75 9.93 备用 电源蓄电池箱 1.27 730.14 2.91 1.19 2,118.70 2.46 1.40 1,516.40 3.49 系统 接触器 1.80 1,501.20 5.98 2.40 5,710.40 6.62 2.60 1,838.20 4.23 制动摩擦块 - - - 0.0268 203.76 0.24 0.0305 2,071.29 4.76 闸片 烟雾报警器 - 943.52 3.76 - 4,565.87 5.29 - 1,378.87 3.17 贸易 配件 地板布 - 1,058.02 4.22 - 3,904.11 4.52 - 1,614.83 3.71 合计 15,182.97 60.50 57,567.47 66.71 26,129.95 60.09 注:集便系统采购单价的单位为万元/列;水箱、污物箱、蓄电池箱采购单价的单位为万元/个;极板、摩擦块采购单价的单位为万元/块;接触器采购单价的单位为万元/个。烟雾报警器和地板布由于型号不同单价差异很大,上表中未统计采购单价。 (4)前五大供应商情况 2013年、2014年、2015年1-5月前五大供应商名称、采购商品、定价方式、采购金额及对应占当期采购总额的比例、前五大供应商与香港通达的关系如下表所示: 序 采购金额 与香港通达是否 供应商名称 采购商品 定价方式 占比(%) 号 (万元) 存在关联关系 2015年1-5月 各类箱 青岛胜世嘉工贸有 1 体、电器 协议定价 8,445.56 33.66 否 限公司 件等 TTKGHandels 2 集便系统 协议定价 6,456.38 25.73 否 GmbH MEIJISANGYO 极板、摩 3 协议定价 2,901.24 11.56 否 COMPANY 擦块 序 采购金额 与香港通达是否 供应商名称 采购商品 定价方式 占比(%) 号 (万元) 存在关联关系 4 南车四方 接触器 协议定价 1,631.99 6.50 否 诺拉建筑材料(上 5 地板布 协议定价 1,034.08 4.12 否 海)有限公司 合计 20,469.25 81.57 2014年度 各类箱 青岛胜世嘉工贸有 1 体、电器 协议定价 28,375.31 32.88 否 限公司 件等 TTKGHandels 2 集便系统 协议定价 24,724.37 28.65 否 GmbH MEIJISANGYO 极板、摩 3 协议定价 10,533.38 12.21 否 COMPANY 擦块 4 南车四方 接触器 协议定价 6,242.80 7.23 否 ConsiliumMarine& 烟雾报警 5 协议定价 4,331.66 5.02 否 SafetyAB 器 合计 74,207.51 85.99 2013年度 各类箱 青岛胜世嘉工贸有 1 体、电器 协议定价 13,922.43 32.02 否 限公司 件等 集便系 SINOYORK 2 统、摩擦 协议定价 7,883.65 18.13 否 GROUPLIMITED 块 TTKGHandels 3 集便系统 协议定价 5,751.54 13.23 否 GmbH MEIJISANGYO 极板、摩 4 协议定价 4,510.23 10.37 否 COMPANY 擦块 5 南车四方 接触器 协议定价 1,930.29 4.44 否 合计 33,998.15 78.19 最近两年一期,香港通达现任董事、主要负责人,亚通达设备现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有香港通达5%以上股份的股东在香港通达前五名供应商中不存在占用权益的情况。 ①标的公司与前五大供应商的日常采购业务对独立性不造成影响 A.标的公司与前五名供应商中的国内供应商不存在关联关系 青岛胜世嘉工贸有 项目 南车四方 诺拉建筑材料(上海)有限公司 限公司 注册资本 500万元 400,379.41万元 70万欧元 法定代表人 刘越胜(注1) 张在中 CHRISTAHOFFMANN 青岛市四方区瑞昌 青岛市城阳区锦宏东路 上海市长宁区延安西路1566号8 注册地址 路138号 88号 层05室 有限责任公司(自 股份有限公司(非上市、 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 然人投资或控股) 自然人投资或控股) 股东 刘越胜、苑芳盈 注2 NORASYSTEMSGMBH 董事:张在中、赵家舵、 田学华、王松文、龚明、 董事:ANDREASMELLER、 张敏、王成龙、马云双、 执行董事兼总经 SUSANNALCHER、 董事、监事和 倪胜义; 理:刘越胜; CHRISTAHOFFMANN; 高级管理人员 监事:张瑞亭、王妍、 监事:胡萍英 监事:FRANKMARTIN; 杨殿芳、杨建宇、彭波、 总经理:CHRISTAHOFFMANN 谭波、石中年; 高管:马云双 注1:在2013年之前,刘越胜曾担任亚通达设备董事职务。根据《关于刘越胜自2012年12月初开始不再在亚通达设备履行董事职务的说明》,胜世嘉实际控制人刘越胜自亚通达设备2002年4月5日成立时开始担任亚通达设备的董事。但自2012年12月5日实际控制人变更后,鉴于时值西方国家传统圣诞佳节和元旦节假日,亚通达设备于2013年1月5日 才召开股东会,免去了刘越胜、汤文龙、TongMeiKwan等3位原实际控制人提名的董事,但亚通达设备原实际控制人提名的包括刘越胜在内的3位董事实际已自2012年12月初开始不在亚通达设备实际履行董事职务。 注2:南车青岛四方机车车辆股份有限公司股东为:中国南车股份有限公司、福建海鹏经贸有限公司、广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司、青岛欧特美股份有限公司、西南交通大学、中铁科学技术开发公司、中铁物华资产管理中心。 综上,标的公司及其关联方未在前五大供应商拥有权益性投资,董事、监事、高级管理人员未在前五大供应商任职,也不存标的公司前五大供应商在标的公司拥有权益性投资或其董事、监事、高级管理人员在标的公司任职的情况,标的公司与前五大供应商不存在关联关系。 B.标的公司与前五名供应商中的国外供应商不存在关联关系 a.TTKGHandelsGmbH TTKGHandelsGmbH是一家注册于奥地利的贸易公司,控股股东为奥地利自然人,主营业务系代理EVACGmbH真空集便系统产品。EVACGmbH是世界范围内真空技术的先导者、水系统的集成商、全球最大的真空集便系统的供应商。 2014年,EVACGmbH母公司ZODIACAEROSPACE业务战略调整后,全面收缩了其在中国地区高铁业务,故EVACGmbH授权TTKGHandelsGmbH作为中国地区唯一的经销商。 根据EVACGmbH于2015年2月28日提供的《说明》:“2007年,EVACGmbH与亚通达设备签订《技术协议》,自2013年3月起,EVACGmbH与亚通达设备之间的进口货物采购订单、技术返利费均转移至TTKGHandelsGmbH。EVACGmbH授权TTKGHandelsGmbH作为中国地区唯一的经销商,有权使用EVAC的所有知识产权及技术用于其与亚通达设备的交易。EVACGmbH与TTKGHandelsGmbH之间的合作关系有效期至2020年3月。” 标的公司与TTKGHandelsGmbH不存在关联关系。 b.MEIJISANGYOCOMPANY MEIJISANGYOCOMPANY是一家注册于日本的公司,成立于1945年,母公司为明产株式会社,主营业务包括采购/销售,进口/出口生产汽车配件,汽车用品及机械工具;机车车辆配件,机车车辆用品;建筑机械及机械工具、机电产品、光学机器、涂料、食品、日用品以及其他商品等。 标的公司与MEIJISANGYOCOMPANY不存在关联关系。 c.ConsiliumMarine&SafetyAB ConsiliumMarine&SafetyAB是一家注册于瑞典的高科技企业,隶属于ConsiliumAB集团,ConsiliumAB集团控股股东为Rosenbladfamily控制的PlatanenHoldingB.V.公司。ConsiliumMarine&SafetyAB的主营业务为开发、生产及销售先进的船用设备系统,其火灾探测报警系统也在火车和地铁上应用。 标的公司与ConsiliumMarine&SafetyAB不存在关联关系。 d.SINOYORKGROUPLIMITED SINOYORKGROUPLIMITED是一家注册于英属维尔京群岛的贸易公司,股东为亚通达设备前实际控制人TongMeiKwan。 鉴于SINOYORKGROUPLIMITED为标的公司2013年前五大供应商,而自2014年亚通达设备终止与其合作后,双方已无联系,TongDaiControl(HongKong)Limited及其董事出具双方最近两年一期不存在关联关系的声明,主要内容如下: “自2012年12月,NanoResourcesLimited取得通达集团100%股权,亚通达设备实际控制人变更为自然人宣瑞国后:(1)本公司及下属公司与SINOYORKGROUPLIMITED不存在关联关系;(2)本公司及下属公司及其董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有SINOYORKGROUPLIMITED股权,本公司及下属公司的董事、监事及高级管理人员不存在在SINOYORKGROUPLIMITED任职的情形。(3)SINOYORKGROUPLIMITED及其董事及主要负责人未直接或间接持有本公司及下属公司股权,SINOYORKGROUPLIMITED董事及主要负责人不存在在本公司及其下属公司任职的情形。” 因此,最近两年一期标的公司与SINOYORKGROUPLIMITED不存在关联关系。 C.与主要供应商合作系商业选择的结果 a.青岛胜世嘉工贸有限公司 报告期内,标的公司通过第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购污物箱、水箱、蓄电池箱等定制化箱体以及电器件、管道件、五金件等各类配件,采购的内容、金额,主要应用产品及作用如下表所示: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 采购的零部件 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 水箱 1,694.56 20.06 5,422.68 19.11 2,667.50 19.16 各类 污物箱 1,907.98 22.59 6,382.36 22.49 2,699.49 19.39 箱体 蓄电池箱 730.14 8.65 2,118.70 7.47 1,516.40 10.89 电器件 1,902.88 22.53 6,201.17 21.85 2,338.63 16.80 管道件 334.07 3.96 1,061.52 3.74 464.33 3.34 其他 1,875.93 22.21 7,188.88 25.33 4,236.08 30.43 2015年1-5月 2014年度 2013年度 采购的零部件 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 合计 8,445.56 100.00 28,375.31 100.00 13,922.43 100.00 (续上表) 具体应用的 采购的零部件 采购的零部件在香港通达各产品中的的作用 产品 水箱主要包括车上水箱和车下水箱,作用系为高铁、动车 水箱 给水卫生系统 组存放清洁水源,如饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器 用水等,供旅客饮用、洗漱及冲厕等。 各类 污物箱与动车组卫生间便器系统相连接,用于收集污物, 箱体 污物箱 给水卫生系统 起到环保的作用。 蓄电池箱 备用电源系统 用于存放装配的蓄电池和蓄电池组。 给水卫生系 对各类箱体实现供水、收集污物、加热等功能起到辅助作 电器件 统、备用电源 用的电器。 系统等产品 用于各类部件之间的连接,例如在水箱中作为清水流通的 管道件 给水卫生系统 管路及连接,在污物箱中作为污物收集通道及连接。 给水卫生系 其他 统、备用电源 给水卫生系统、备用电源系统等产品的众多零部件。 系统等产品 2013年度、2014年度、2015年1-5月标的公司向第一大供应商青岛胜世嘉工贸有限公司采购额分别为13,922.43万元、28,375.31万元、8,445.56万元,占各期采购总额的比例分别为32.02%、32.88%、33.66%。这主要是由标的公司的盈利模式以及双方长期合作的历史原因形成。 一方面,标的公司的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案,与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论,在产业链中,附加值更多体现在两端的设计和销售上。故,标的公司集中其资源专注于高附加值的产品研发、设计等环节,在掌控的研发设计和销售环节的同时将工艺简单、低附加值的金属部件、电器件等交由青岛胜世嘉工贸有限公司负责采购(包括代为协调外协加工)。 另一方面,标的公司选择青岛胜世嘉工贸有限公司作为其合作方是由历史原因形成的。青岛胜世嘉工贸有限公司系标的公司核心子公司亚通达设备2002年成立时的中方股东,青岛胜世嘉工贸有限公司成立于1996年,主要为铁路各大机车厂提供配套服务。自亚通达设备成立以来,青岛胜世嘉工贸有限公司凭借其业务优势,一直为亚通达设备提供国产配件的国内采购(包括外协加工)业务。 2012年底亚通达设备实际控制人变更为宣瑞国后,鉴于双方已合作多年、互相了解对方的优势,为保持产品性能的稳定和安全性,亚通达设备继续与青岛胜世嘉工贸有限公司在国产配件采购业务上开展合作。因此,最近两年一期,青岛胜世嘉工贸有限公司仍为亚通达设备第一大供应商。 综上,标的公司与青岛胜世嘉工贸有限公司的合作系标的公司的盈利模式以及历史原因自然形成的结果,双方合作持续稳定、互惠互利,但不存在标的公司对青岛胜世嘉工贸有限公司的采购依赖关系。 自2015年开始,亚通达设备着手优化供应商结构,开始减少通过青岛胜世嘉工贸有限公司采购国产配件业务,部分电器件产品已转由直接向国内厂家采购。 b.南车四方 南车四方为标的公司第一大客户,2013年度、2014年度、2015年1-5月向其销售额为58,270.81万元、109,767.85万元、35,228.19万元,占各期销售总额的比例分别为83.84%、89.24%、87.03%。 标的公司向南车四方采购的系备用电源系统中使用的部件接触器,该部件系南车四方出于部件质量控制等原因,由南车四方统一采购后使用在标的公司向南车四方销售的备用电源系统产品上。标的公司向南车四方采购接触器的金额和占采购总额的比例相对较小,且采购价格与标的公司安装到产品上后的部件计价一致。该业务模式系基于长期合作的协商结果。 c.TTKGHandelsGmbH、MEIJISANGYOCOMPANY 出于引进国外先进部件、提高高铁动车组相关技术国产化水平的考虑,亚通达设备向TTKGHandelsGmbH采购集便系统,通过MEIJISANGYOCOMPANY向曙制动工业株式会社采购摩擦块、向古河电池株式会社采购极板。同时,经协商谈判,相关国外产品供应商通过与亚通达设备签署技术许可/援助协议等形式 向亚通达设备收取相关产品使用“版税”,即根据亚通达设备产品最终销售额情况收取一定比例的费用。 上述采购业务以及被许可的技术或援助,一方面源于双方多年良好的合作关系;另一方面源于国外部件供应商通常在国内与相关厂家合作,不直接与整车制造企业交易。国外部件供应商与标的公司合作紧密,双方合作多年,保持了良好的合作关系。 同时,随着亚通达设备相关产品国产化,未来可能会将逐步减少从上述国外厂家采购产品。 d.SINOYORKGROUPLIMITED 2013年10月前,亚通达设备通过SINOYORKGROUPLIMITED向EVACGmbH采购集便系统、向MEIJISANGYOCOMPANY采购摩擦块等进口件。 2012年末,亚通达设备的原实际控制人TongMeiKwan通过股权转让退出亚通达设备,并且TongMeiKwan拟注销SINOYORKGROUPLIMITED,逐步收缩其在国内和国外的高铁业务。因此,香港通达实际控制人为出于维护与国外供应商的稳定合作关系以及货款结算便利性等方面的考虑,其通过NanoResources在香港设立景航发展,并定位于专业从事进口件采购业务,故2013年下半年,亚通达设备改为直接通过景航发展向TTKGHandelsGmbH采购集便系统、向MEIJISANGYOCOMPANY采购摩擦块等进口件。 e.诺拉建筑材料(上海)有限公司、ConsiliumMarine&SafetyAB 亚通达设备利用自身的业务链的优势,从事烟雾报警系统、地板布等轨道交通车辆配套产品的代理贸易业务。烟火报警系统是指根据采集车箱及特定区域内空气中的烟雾浓度,分析提供火灾预警及报警的功能,主要供应商为瑞典 ConsiliumMarine&SafetyAB。地板布则主要使用在高铁、动车组上,具备高标准的防火、防毒等功能,主要供应商为诺拉建筑材料(上海)有限公司,产品来自于其德国母公司NoraSystemsGmbH。 亚通达设备目前已与拥有先进技术的国外厂商建立了稳定的业务关系,同时,随着相关产品国产化,亚通达设备也逐年加大了上述产品的国内采购。 综上,标的公司向前五大供应商的采购虽然比较集中,但对标的公司业务的独立性不存在影响。 (5)主要能源供应情况 标的公司不属于高能耗企业,生产经营涉及的主要能源等公用产品为电力,最近两年一期供应情况良好,价格稳定,不存在供应不足的情形。最近两年一期主要能源占营业成本比重情况如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 占营业成本 占营业成本 占营业成本 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 比重(%) 比重(%) 比重(%) 电力 47.75 0.19 128.53 0.16 82.99 0.20 4、境外经营情况 景航发展注册于香港,主要为国外采购业务的便利性而设立,向国外零部件供应商采购亚通达设备生产所需的设备进口件后全部供应至亚通达设备。具体详见本节“三、香港通达子公司情况/(二)景航发展情况”。 5、安全生产及环保情况 (1)安全生产 亚通达设备遵循“安全第一,预防为主”的安全方针,重视安全生产管理,定期为生产线员工提供培训,提高员工的安全生产意识。亚通达设备采取了一系列的安全保障措施,在《管理手册》中明确规定了“安全文明生产”理念及相关措施,并按此规定进行安全管理。 最近两年一期,亚通达设备未发生重大安全生产事故,不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。 (2)环境保护 亚通达设备重视环保工作,建立了《污染防治控制程序》等相关措施,为污染防治建设了相应的环保设施,并取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。 亚通达设备生产过程中伴有少量的废气、噪声、废水和固体废物的产生,其中废气主要来喷漆工位;噪声主要由空压机、切割机、电钻等设备运行产生,主要通过机房隔音设施减弱噪声的影响;废水为生产及非生产过程中产生的污水,生产过程中产生的污水排入亚通达设备污水处理点经处理达标后排放,生活污水 排入污水管并进入水处理设施;固体废物主要是废料,不含有毒有害物质,固体废物由各部门分类收集和标识后集中堆放,送交相应的有资质的处理及处置单位处理,并按照青岛市环保局的规定要求对固定废弃物及危险废弃物进行申报。 最近两年一期,亚通达设备未发生重大环境污染事故,不存在因环保问题受到有关部门处罚的情况。 6、产品质量控制情况 (1)质量控制标准 亚通达设备根据欧洲铁路行业协会(UNIFE)制定的国际铁路行业标准认证(IRIS)和ISO9001:2008的要求,结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱(备用电源系统的核心部件)的设计和制造,以及制动闸片的制造均满足IRIS和ISO9001:2008标准的要求。 亚通达设备在关键生产环节上通过了EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证,保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时,动车组蓄电池(镉镍碱性)、动车组闸片(200-250km/h、300-350km/h动车组粉末冶金闸片)产品满足中铁铁路产品认证中心(CRCC)产品认证实施规则的要求,保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。 (2)质量控制措施 亚通达设备严格遵循国际铁路行业标准和质量管理体系标准的要求,编制质量管理手册和相关的程序文件,内容包含了质量管理方针、目标、职责,和资源管理、产品实现、测量分析和改进、认证产品的一致性等管理、生产的各个过程及其相互关系,适用于涉及产品生产及相关过程的管理作业。亚通达设备管理层依据《管理评审控制程序》的要求,每年开展管理评审,评审质量体系的适宜性、充分性和有效性,进而确保质量管理体系得到有效的实施和保持,同时对于评审发现的问题及时采取纠正措施,并完善质量手册和其它相关体系文件。 亚通达设备对产品的生产、安装、调试进行质量控制,每一道工序结束后都由专职质量检验人员进行全面细致的检验,经验收合格后进入下一道工序。亚通达设备设有质检部,按照产品检验规程的规定,专职负责产品测量和质量控制。 此外,亚通达设备制定了标识与可追溯性控制程序,对产品实现过程中关键原材料和重要零部件的追溯办法制定了详细规定,并制定了相关考核方法。 亚通达设备定期召开质量会议,包括月度质量例会、周质量例会、现场专题质量会、重大质量问题专题会等,并由质检部定期发布质量月报(含各种不良统计)和配合外方质量检查,以便及时分析质量工作,对存在问题制定纠正措施,确定责任部门并予以改进。 最近两年一期,亚通达设备不存在因产品质量问题引起诉讼和仲裁的情况,不存在因重大质量责任事故受到有关部门处罚的情况。 7、技术及研发情况 技术研发是企业持续稳步发展的基础,技术研发影响着企业的核心竞争力、核心技术力量的形成和提升。亚通达设备是以轨道车辆现代化装备研究开发和生产集成为主、行业优势明显的高科技企业,是中国轨道车辆给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等产品的研发和制造基地,被青岛市科学技术局(现青岛科技局)、青岛市财政局、山东青岛市国家税务局、青岛市地方税务局等相关单位认证为“高新技术企业”。 亚通达设备依托高新技术企业优势,建立了完善的技术创新体系,并致力于掌握国家最前沿的轨道交通装备技术,不断开发满足用户需求的新产品。 (1)核心技术及技术储备情况 亚通达设备主要产品生产技术均处于大批量生产阶段,在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品上的核心技术及技术储备主要有: ①变频控制给水系统 通过研发变频控制供水系统,解决了车辆运营过程中过分项问题、多个用水点同时使用时水压不稳定问题与满足高寒运营环境下的适用问题。该系统的成功研发及应用将使给水系统故障率降低30%,列车电力消耗降低50%。其创新点如下: a.列车运行过程中会出现短时过分项问题,此时列车交流电源处于断电状态,水泵电机无法工作,针对该问题,在供水系统设计一种蓄能罐,利用蓄能罐 的压力确保列车短时用水问题,杜绝了过分项现象; b.针对多个用水点同时用水造成的水压不稳定问题,在原供水系统上增加变频控制器,确保各用水点同时使用时压力、流量不受影响; c.该系统全部使用耐高寒材料,且其水泵自带加热系统和温控系统,完全满足-40℃环境温度的使用要求,同时系统中设计了断电后自动完全排空功能,避免了再次启动时水泵内结冰无法启动现象,使其可以在高寒环境下使用。 ②卫生系统真空发生装置的模块化改造 该系统是在现有高铁技术基础上,通过深度研究和开发,以达到更先进的逻辑控制,利用模块化集成化开发真空发生装置实现了真空的高效产生,相比原系统故障率降低了30%。同时,通过对核心部件真空发生装置的模块化改造,使其能实现污物的完全隔离与存放,确保卫生间更加清洁、无异味及零排放,相较之前产品的耗气量节省70%,耗水量节省25%,达到更加节能的效果。 ③真空泵式移动大巴卫生系统 通过真空泵式装置在无需压缩空气的条件下实现污物的传送及收集,将集便控制系统和移动车辆相结合。该系统耗水量只有移动大巴普通卫生系统的10%,大幅度节水并降低污水存储难题。除此之外,通过深度研发的新材料实现系统轻便化,减轻了约35%车辆负载;通过研发专有电控排污阀将污物与系统隔离,杜绝了厕所车的异味问题。 ④真空泵式楼宇卫生系统 该系统通过深度开发的特殊泵式真空装置实现了高效真空生产,通过高效传输管路设计的单系统实现了超过50m高度污物传送能力,同时用极少量的水来冲洗便斗,耗水量也只有普通便器系统的节省了80%,而且污水通过真空管路排到市政管网、化粪池或集污箱,大大降低了污水处理成本,同时,该系统地收集功能更加有利于生活污水的回收和再利用,达到了节水降能的目的。 ⑤人源粪便环保后处理即高浓度发酵工程 该项目是将污物处理和新能源工程相结合的节能环保项目,其核心在于是对人源粪便高浓度发酵制沼气工程的中试发酵工艺研发,为人源粪便高浓度发酵制沼气工程建设和长期稳定高效运行奠定技术基础。 亚通达设备研发了一套人源粪便高浓度发酵工程的启动以及稳定运行发酵工艺。其过程是在中试规模的发酵罐上,开展人源粪便厌氧发酵的中试试验,确定一套发酵工艺,并评价其可靠性、稳定性,从而有效避免人源粪便沼气工程中的不确定技术风险,提出相对高效、稳定的运行技术参数,形成适合人源粪便原料特征的厌氧发酵关键技术,最终得出了一套10000m产业化规模的发酵工艺及设备选型方案和可行性报告。 2014年8月20日,亚通达设备和中国科学院青岛生物能源与过程研究所签订了《技术开发(合作)合同》,约定双方就“人源粪便厌氧发酵工艺的开发”合作开发并申请专利,所申请专利为双方共有。 ⑥车载备用电源在线监测系统 研发出一套适时跟踪车辆备用电源的电压、电流、温度参数的监控系统,并将所有信息数据及时输入监控系统的存储器中,实现可随时调取相关数据以及维修期内备用电源的各项性能指标的可追溯性等功能,这项研发成果填补了备用电源系统数据收集的技术空白。 2014年12月2日,亚通达设备和中国电子科技集团第二十二所天博信息系统工程公司签订了《技术开发(合作)合同》,约定双方就“轨道交通用蓄电池检测系统”合作开发并申请专利,所申请专利为双方共有。 ⑦蓄电池自动整体补液系统 自主研发了单体密闭结构和自动整体补液系统,实现了整组备用电源自动、同时补液功能,整组蓄电池的维护效率提高了80%,降低了员工的劳动强度,减少了人为因素对电源性能的影响。 ⑧备用电源生产线自动分流技术 根据备用电源系统的生产特点,自主研制了一套单主线双输出式电池封装生产线技术。其核心是在生产线的上工序主线上设置分隔板,将其分隔成两条输送区,在分流水线前端设置两台顶升旋转平移机,通过程序控制系统,根据实际需要将物料运送到两条分流水线或同时转移至任一分流水线。该技术研发成功,不但解决了单一型号电源生产局限(可同时进行两种型号电源生产),而且减少零部件的周转时间,使生产效率提高了近40%,同时提高了计划安排的灵活性。 ⑨火灾报警系统核心技术 A.防误报技术 在车辆动态的使用中,受车辆的电磁干扰,灰尘等小颗粒的影响,系统容易引起误报,针对上述情况进行技术研究,降低误报带来的影响,具体如下: a.电磁干扰影响解决方案:车辆的电磁干扰会因车辆的运行方式,产生间断性的噪声脉冲,对系统内通信产生干扰。在通信总线端口设计浪涌吸收保护电路;另外选用外时钟频率低的微控制器,减小信号传输中的畸变、消除干扰信号。 b.灰尘影响解决方案:迷宫在设计时采用倒锥形迷宫座,设计降低了灰尘的附着力;增加气流导向盘、均烟栅盘、带导向锥体迷宫盖,延长烟雾迷宫行程及增加灰尘颗粒对阻挡棉的碰撞次数,降低灰尘运动的能量从而使其沉落在烟雾敏感区的外围,减少异常颗粒对烟雾探测的影响。 B.温度的差温报警技术 温度传感器使用负温度系数热敏电阻,其电压随温度的变化值直接传给处理器,转换后的数据按着定温,差温等数学模式处理后传输给控制器。经控制器处理和判断决定是否发出报警信息。 C.车辆级的通信总线 本系统使用两条完全独立的通信总线,两个总线收发器和总线控制器,实现物理层、数据链路层的全面冗余。通过双路数据通信,实现系统探测部分的自动编址,减少编写地址工作量和人为的失误;在任一总线发生故障时,数据都能经由另一条总线传输,环网总线改为分段驱动通信,保证系统功能不降低;而当两条总线都正常时,使用两总线同时传输,增加约一倍的通信带宽,这样在保证了通信可靠性的同时提高了实时性。 ⑩粉末冶金闸片国产化研发 在现有制动闸片的基础上,改进生产工艺以提高摩擦材料的各种成分均匀分布,对背板进行电泳防腐处理,提高闸片成分等级,择取不含石棉、铅等可能危害人体健康、可能产生有害气体、粉尘或化合物的材料,摩擦体的各项技术参数如物理力学性能、粘接面剪切力、硬度、密度、摩擦系数等各项指标得以提升。 在此基础上亚通达设备将继续加大深度研发力度,以进一步提高整车制动距离, 延长闸片的使用寿命。 (2)技术创新体系 ①创新体系概述 亚通达设备具有完善的创新体系、现代化的研发平台、高素质的管理和技术队伍以及不断进取、鼓励创新的企业文化环境,在技术水平、创新能力和经济运营效益等方面,处于国内同行业领先水平。 亚通达设备以产品为载体,以人才为根本,不断进行实践创新活动。通过搭建开放的技术创新平台,不断加强产品开发设计平台建设,提高信息化平台及专利情报数据库平台建设,加强知识产权保护,形成了从设计到制造,从虚拟仿真到检测试验,从产品小试、中试到产业化的相对完善的创新体系,不断促进科技成果转化和技术辐射,增强企业技术创新能力和市场竞争力。 亚通达设备的技术创新体系如下图所示: ②技术创新成果 亚通达设备自成立以来就始终坚持以创新驱动为根本、人才引领为依托。最近两年一期,亚通达设备用于技术研发的投入均超过对应销售收入的3%,使技术创新实力得到可持续发展。加大创新投入、建立创新体系使亚通达设备的核心竞争力显着增强。截止本预案出具日,亚通达设备拥有授权境内专利35项,其中发明专利1项,主要产品目前已分别在南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业得以广泛应用,后续将争取陆续应 用于高档住宅、楼宇建筑、医疗系统等非轨道交通领域。 ③技术中心功能定位 技术中心功能定位为具有国家水准的轨道交通给排水及卫生系统、备用电源系统、火灾报警系统、粉末冶金闸片、环保节能后处理系统的研究与检测中心。 设计研发中心产品研发平台覆盖公司各种系统选型、试验及部件研发、试验。 未来几年技术中心将继续以产品研发为基础,以产品可靠性、安全性试验为主要验证手段,搭建轨道交通给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、火灾报警系统、环保节能后处理系统等产品系列的研发平台,继续加强智能、节能、环保领域技术的推广与应用;技术中心还将通过构建产品所需的人才梯队,打造一支高层次、高效且具有国际视野的技术队伍,进一步提升企业的研发设计实力,提高企业的核心竞争力,以支持企业快速发展。 ④研发方向及课题 序号 研发方向 研发课题 近期/中远期 变频式水泵深度研发 近期 铁路客车给水系统 1 水箱轻量化研发 中远期 技术研究 碳纤维水箱研发 中远期 紧凑式便器研究 近期 低地板卫生系统研 2 扁平式常压污物箱研究 近期 究 紧凑式控制器研发 近期 污物排泄阀研究 近期 3 卫生系统技术研究 碳纤维污物箱研发 中远期 液晶屏式电气控制系统研发 中远期 智能型真空保持集便系统电气控制系统研发 中远期 给水卫生控制系统 4 清水空压集便系统控制系统研发 近期 研发 真空保持式集便系统II控制器研发 近期 200Km客车给水卫生系统电气控制单元研发 近期 低成本镉镍电池开发 中远期 轨道车辆蓄电池组 5 钛酸锂电池性能研究 中远期 技术研究 高寒高海拔车辆用蓄电池组性能跟踪 中远期 6 轨道车辆蓄电池监 时速350公里统型车蓄电池监测跟踪 中远期 序号 研发方向 研发课题 近期/中远期 测技术研究 蓄电池监测系统与轨道车辆控制系统通讯技 近期 术 蓄电池箱通风及加 7 蓄电池箱强制通风和加热装置研发 中期 热技术研发 8 蓄电池箱技术研究 碳纤维蓄电池箱研发 中远期 火灾探测器结构设计及算法研究 中远期 9 火灾报警系统研发 火灾报警系统深度研发 中期 10 粉末冶金闸片研发 粉末冶金闸片深度研发 中远期 ⑤技术体系 目前亚通达设备已建立的主要技术体系如下: 箱体设计 废水污物收集装置 实用新型专利 给水系统 泵水装置 一种用于非磁性箱 实用新型专利 体的液位开关 电气控制单元 轨道车辆污物收集 机械接口 实用新型专利 专有技术 系统 (对车辆) 座便器、蹲便器 轨道车辆给水系统 专用工装设备(生 机械设计子系统 创新设计 实用新型专利 中的水泵控制装置 产线)研制开发 机械接口 机械接口 气动控制单元 (对电气) (对试验) 中试 产业化 一种电加热装置 实用新型专利 水增压单元 产品质量均一性的 一种轨道车辆用供 实用新型专利 控制与保证 水装置 给 电气接口 电气接口 污物箱设计 排 (对机械) (对试验) 水 一种轨道车辆集便 及 实用新型专利 电气控制子系统 控制 软件设计 通讯技术 系统板式PLC控制器 卫 生 系 电气接口 一种便于屏式集便 统 (对车辆) 实用新型专利 系统控制器 试验接口 试验接口 (对机械) (对电气) 检测试验子系统 (3)最近两年一期研发支出情况 香港通达最近两年一期用于技术研发的投入超过销售收入的3%,依靠研发创新实现产品质量的提升、产品结构的升级和企业实力的整体提升。最近两年一期企业研发支出情况如下表所示: 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 研发支出(万元) 989.59 4,702.33 2,207.37 占营业收入比例(%) 2.44 3.82 3.18 8、产品执行标准 给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品是轨道交通车辆的重要部件,对产品质量及安全性的要求非常高。亚通达设备严格贯彻IRIS,并按照ISO9001质量管理体系的要求建立了完整的质量管理制度,严格执行相关的产品标准。亚通达设备产品研发、设计、制造依据的相关标准如下所示: 序号 标准代号 标准名称 1 国外标准 1.1 UIC563-1990 客车卫生和清洁设备 1.2 IEC61373-1999 铁路设备-滚动车辆设备 冲击和振动试验 1.3 IEC60077-1-1999 铁路应用-机车车辆电气设备 1.4 IEC61991-2000 铁路应用-机车车辆电气隐患防护的规定 碱性或其他酸性电解液二级电池及蓄电池通风式镍路棱柱 1.5 IEC60623-2001 状可充电单节电池 1.6 IEC62278-2002 轨道交通-可靠性、可用性、可维修性和安全性规范及示例 1.7 IEC62236-3-1:2003 轨道交通-电磁兼容第3-1部分:机车车辆-列车和整车 1.8 IEC62236-3-2:2003 轨道交通-电磁兼容第3-2部分:机车车辆-设备 1.9 IEC60571-2006 铁路机车车辆电子装置 1.10 IEC60850-2007 铁路应用-牵引系统的供电电压 1.11 BSEN14420-7-2004 带夹具的软管配件-第7部分:凸轮锁紧 1.12 EN15085-2007 铁道车辆及其部件的焊接 1.13 DIN5510-2-2009 铁路机车车辆防火保护 2 国内标准 2.1 GB146.2-1983 标准轨距铁路建筑限界 2.2 GB4208-2008 外壳防护等级(IP代码) 2.3 GB2894-2008 安全标志及其使用导则 2.4 GB/T3098-2000 紧固件机械性能 2.5 GB/T191-2008 包装储运图标志 2.6 GB/T2423.1-2008 电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验A:低温 2.7 GB/T2423.2-2008 电工电子产品环境试验第2部分:试验方法试验B:高温 电工电子产品环境试验第2部分:试验方法 试验Db:交变 2.8 GB/T2423.4-2008 湿热(12h+12h循环) 铁路应用-机车车辆电气设备第1 部分:一般使用条件和通 2.9 GB/T21413.1-2008 用规则 序号 标准代号 标准名称 2.10 GB/T21414-2008 铁路应用-机车车辆 电气隐患防护的规定 2.11 GB/T21562-2008 轨道交通可靠性、可用性、可维护性和安全性规范及示例 2.12 GB/T24338.3-2009 轨道交通电磁兼容第3-1部分:机车车辆-列车和整车 2.13 GB/T24338.4-2009 轨道交通电磁兼容第3-2部分:机车车辆-设备 2.14 GB/T1402-2010 轨道交通牵引供电系统电压 2.15 GB/T25119-2010 轨道交通机车车辆电子装置 2.16 GB/T25343.3-2010 铁路应用-轨道车辆及其零部件的焊接第3部分:设计要求 2.17 TB/T1759-2003 铁道客车配线布线规则 2.18 TB/T3138-2006 机车车辆阻燃材料技术条件 2.19 TB10621-2009 高速铁路设计规范(试行) 2.20 TB/T3250-2010 动车组密封设计及试验规范 2.21 TB/T1720-2010 铁道客车给水装置 2.22 TB/T3237-2010 动车组用内装材料阻燃技术条件 3 企业标准 3.1 Q/SF 71-013-2008 高速动车组车下设备安装设计准则 3.2 QBATD-001-2006 通风式碱性蓄电池(组)规范 3.3 QBATD-001-2014 通风性碱性蓄电池(组)规范 3.4 QBATD-002-2014 企业标准-方形开口式镉镍蓄电池(组)型号命名方法 3.5 QBATD-003-2014 公司产品常用钢板厚度允许偏差的试行标准 3.6 QBATD-004-2014 一般未注公差的规定 (四)标的公司核心竞争力和市场地位 1、核心竞争力 (1)提供一揽子的综合解决方案 亚通达设备的盈利模式核心为依靠对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要需求,从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。根据“微笑曲线”理论,在产业链中,附加值更多体现在两端的设计和销售上。亚通达设备掌控的研发设计和 销售环节,投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素,比单纯的制造加工环节更为复杂,具有不可替代性,附加值更高。 因此,亚通达设备在各个环节具有较强的竞争优势,具体如下: ①对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力 亚通达设备多年来一直从事给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等轨道交通装备配套产品的项目运行,经受住了市场长期运行的考验,在产品研发、生产、销售、质量管理方面积累了丰富的经验;同时,通过派遣员工出国考察全球行业发展情况、实地考察国内轨道交通建设情况、实际乘坐轨道交通车辆、参加轨道交通装备技术研讨会、与下游客户紧密合作等方式,亚通达设备对轨道交通装备市场的发展保持了较好的前瞻性,理解整车制造企业及最终用户的需求;此外,亚通达设备还拥有一只优秀的管理团队,由行业内拥有较为丰富的实践经验的技术、营销和管理人才构成,对轨道交通行业及整车制造企业具有深刻的理解。 上述因素造就了亚通达设备对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力,使其能从轨道交通行业未来发展趋势、整车制造企业的产品研发设计方向、最终用户的实际需求等多角度出发,规划新产品研发设计等战略目标。 ②提供量身定做产品的研发设计能力 亚通达设备目前拥有较为强大的研发设计团队。亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设计,是整车设计不可缺少的组成部分,具体到特定产品的性能与指标,亚通达设备需要与整车制造企业合作设计。通过对整车制造企业技术顶层指标的细化,亚通达设备的设计团队结合RAMS(可靠性、可行性、可维修性和安全性)等提供量身定做产品的研发设计方案,使得产品能够符合振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标等多项产品关键技术指标。 此外,优秀的研发设计能力为亚通达设备针对市场发展趋势和下游客户需求开发新产品、开拓新业务提供了良好的基础,并对其他竞争对手形成较高的技术壁垒。 ③高标准的质量控制体系 亚通达设备根据欧洲铁路行业协会(UNIFE)制定的国际铁路行业标准认证 (IRIS)和ISO9001:2008的要求,结合实际情况建立了严格的产品质量管理和质量保证体系。其主要产品给水卫生系统、蓄电池和蓄电池箱(备用电源系统的核心部件)的设计和制造,以及制动闸片的制造均满足IRIS和ISO9001:2008标准的要求。亚通达设备在关键生产环节上通过了EN15085-2轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证,保证质量体系能够规范、有效、持续地执行。同时,动车组蓄电池(镉镍碱性)产品满足CRCC产品认证实施规则的要求,保证了亚通达设备相关产品的安全性、可靠性与稳定性。 ④全生命周期的产品质量维护服务 轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要,因此建立完善的产品质量维护体系是企业打造核心竞争力的必要环节。亚通达设备在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务站点,于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服务;质保期满后,亚通达设备提供检修支持和配件供货服务,延续直到产品全生命周期结束。售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修,及时反馈、收集、处理各种质量信息与客户投诉,并由项目部、生产部、设计开发部、技术工艺部等部门提供相应支持。 亚通达设备各部门之间的无缝对接,提供了及时、优质的产品质量维护服务,并覆盖了产品的整个生命周期,使亚通达设备赢得了更多客户认可,建立了良好的品牌形象和市场声誉。 (2)良好的客户关系和较高的市场地位 亚通达设备是国内在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案的主要企业之一。通过提供一揽子的综合解决方案,亚通达设备依靠对轨道交通行业及其整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等优势满足下游客户各方面的重要需求,在客户中树立了良好形象,积累了一定的客户资源,与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建立了稳定的业务合作关系。亚通达设备主要产品卫生给水系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占 有率为50%左右。 (3)突出的地域优势 亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛,青岛市政府积极推动南车四方等龙头企业吸引国内外相关零部件制造企业,逐步形成较为完整的产业链和产业集群。 2013年1月,工信部印发了《关于公布第四批“国家新型工业化产业示范基地”名单的通知》(工信部规〔2013〕23号),将位于青岛城阳区的轨道交通装备制造集聚区认定为“国家新型工业化产业示范基地(第四批)”,该集聚区目前已形成集高速动车组、城市轨道车辆、铁路客车、高原客车于一体的完整终端产品结构,拥有包括南车四方在内的多家龙头企业,成为以轨道交通为主导的特色研发、生产、出口基地。2014年2月,青岛市人民政府在政府工作报告中提出要“调整优化工业十条千亿级产业链,推进城阳轨道交通装备制造等项目建设,加快传统产业改造升级”。 当地轨道交通装备产业集群形成了较为完整的产业链,加强了区域内企业间的有效合作,亚通达设备在研发设计、人才交流、产品运输等方面具有突出的地域优势。 2、市场地位 (1)主要产品的市场占有率 ①给水卫生系统和备用电源系统的市场占有率 自2011年“723”动车组事故后,高铁动车招标基本停滞,直到2013年下半年中国铁路总公司大规模展开高铁动车组招标工作。 中国铁路总公司在下半年启动当年的高铁动车组招标工作,整车制造企业对相应生产计划及采购工作的安排要在下一年度的上半年才能完成,因此2013年下半年至2014年上半年及2014年下半年至2015年上半年的亚通达设备与整车制造企业签约情况较为完整地反应了亚通达设备相关产品的市场占有率。 A.给水卫生系统:2013年下半年至2014年上半年,亚通达设备在时速250公里非高寒动车组(中国铁路建设投资公司公开信息未标明是否为高寒型的招标信息均按照非高寒型统计,下同)的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%;在时速350公里(及以上)非高 寒动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%;在高铁动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。2014年下半年至2015年上半年,亚通达设备在时速250公里非高寒动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司2014年招标数的100%;在时速350公里(及以上)非高寒动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%;在高铁动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。 B.备用电源系统:2013年下半年至2014年上半年,亚通达设备在时速250公里非高寒动车组的备用电源系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司2013年招标数的100%;在时速350公里(及以上)非高寒动车组的备用电源系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上;在高铁动车组的备用电源系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。2014年下半年至2015年上半年,亚通达设备在时速250公里非高寒动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司2014年招标数的100%;在时速350公里(及以上)非高寒动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量接近中国铁路总公司招标数的50%;在高铁动车组的给水卫生系统市场中,与整车制造企业签约数量占中国铁路总公司招标数的50%以上。 综上,亚通达设备主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右,获得了较高的客户满意度和忠诚度。 ②制动闸片的市场占有率 亚通达设备2005年从曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产技术,生产动车组用制动闸片,目前亚通达设备制动闸片业务仅限于已形成销售的CRH2的200列动车组制动闸片的后续耗材,市场占有率较低。 (2)主要竞争对手 ①给水卫生系统产品的主要竞争对手 A.无锡市万里轨道环保设备有限公司 无锡市万里实业发展有限公司(以下简称“无锡万里”)主要从事高速铁路动车组配件生产,主要产品包括真空集便系统、箱体、管件等。该公司是德国EVAC公司真空集便系统技术在中国的技术转让方,为青岛四方―庞巴迪铁路运输设备有限公司EMU项目、ALSTOM―长春轨道客车股份有限公司CA250(200km/h)项目和SIEMENS―中国北车集团唐山机车车辆厂CRH3(300km/h)等项目的真空集便系统供应商。 B.青岛威奥轨道(集团)有限公司 青岛威奥轨道(集团)有限公司(以下简称“青岛威奥”)创建于1992年,是一家为高速列车及城际列车提供模块化产品与零部件的专业化集团公司。该公司主营轨道交通车辆配套相关产品,产品包括卫生间及真空集便系统模块。该公司现为中国北车、西门子等列车制造商的供应商之一,并在全国多个城市和欧洲设立售后服务网点。 C.山东华腾环保科技有限公司 山东华腾环保科技有限公司是一家集高科技研发生产、工程施工、技术服务一体化的综合性环保企业,是中国铁道部投资建立的密闭式集便系统研发生产基地。该公司在轨道交通装备领域的产品主要为旅客车集便器,应用于25G型高速列车等车型。 ② 备用电源系统产品的主要竞争对手 A.湖南丰日电源电气股份有限公司 湖南丰日电源电气股份有限公司的主导产品有阀控式密封铅酸蓄电池、电力用直流电源、通信用直流电源、箱式变电站、UPS/EBS交流不间断电源以及智能高压、低压成套电气设备。该公司的“丰日”牌产品广泛应用于包括轨道交通在内的多个行业,产品畅销国内外。 B.江苏海四达电源股份有限公司 江苏海四达电源股份有限公司的产品包括镉镍电池、氢镍电池和专业性液态锂离子电池,年产各种电池10000万安时,是国家级重点高新技术企业,中国军工产品定点生产企业,中国重要的电池出口基地。该公司的电池产品畅销国内外,大批量出口到世界四十多个国家和地区。 ③闸片产品的主要竞争对手 亚通达设备闸片产品的主要竞争对手为常州南车铁马科技实业有限公司,该公司情况如下: 常州南车铁马科技实业有限公司成立于2000年,是国家高新技术企业,江苏省创新型企业。该公司主要从事机车、客车、高速列车以及城市轨道交通关键零部件的研发、制造及销售,是高速列车国产化重要承担单位,目前拥有城市轨道交通车辆用减振降噪弹性车轮和高速列车动车组用制动夹钳等国家重点新产品。 五、香港通达财务会计信息 天健审计了香港通达编制的备考财务报表,包括2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日备考合并及母公司资产负债表,2013年度、2014年度、2015年1-5月的备考合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及备考财务报表附注,并出具《审计报告》(天健审[2015]3-290号),发表了标准无保留的审计意见。 (一)财务报表编制基础、合并财务报表编制方法 1、备考财务报表编制基础 香港通达财务报表以持续经营为编制基础。 2、备考财务报表编制假设及编制方法 (1)合并主体假设 2012年12月,NanoResources非同一控制下收购YongYu持有的通达集团及其下属企业。此次收购完成后,NanoResources直接持有通达集团100%的股权,并通过通达集团间接持有亚通达设备、亚通达制造100%的股权。 2013年9月,NanoResources非同一控制下收购景航发展;2013年7月,通达集团出资设立香港通达。 2014年10月,香港通达向NanoResources收购了其下属的景航发展,由于 景航发展及香港通达在本次合并前后均受NanoResources最终控制,故构成同一控制下的企业合并;2014年11月,香港通达向通达集团收购了其下属的亚通达设备,由于亚通达设备及香港通达在本次合并前后均受通达集团控制,故构成同一控制下的企业合并。提供比较报表时,根据企业会计准则要求对前期比较报表进行相应的调整。 香港通达备考财务报表的编制系假定香港通达于2013年1月1日设立,即由香港通达、亚通达设备、亚通达制造和景航发展四家单体组成的备考合并主体自2013年1月1日起已经存在。其中前期比较报表中,2013年1-7月份的备考合并报表系由亚通达设备、亚通达制造两家单体之个别报表汇总并抵消相互之间交易之后的结果。 (2)香港通达主要的会计政策和会计估计已按上市公司的会计政策和会计估计进行了调整 3、合并财务报表的编制方法、范围及变化情况 (1)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (2)合并财务报表范围及变化情况 ①合并报表范围 香港通达合并范围包括亚通达设备、景航发展2家全资子公司,以及亚通达制造1家全资孙公司。 ②合并报表变化情况 香港通达新增2家全资子公司:亚通达设备(包含亚通达制造)、景航发展,均系通过同一控制下合并纳入合并报表范围。 亚通达设备、景航发展的资产总额、营业收入、净利润均超过收购前发行人资产总额、营业收入、净利润20%。 A.同一控制下企业合并 被合并方名 企业合并中取得 构成同一控制下 合并日的确定依 合并日 称 的权益比例 企业合并的依据 据 股东变更工商已 2014年11月30 亚通达设备 100.00% 登记,股份发行 日 同受Nano 已完成 Resources控制 股东变更工商已 2014年10月31 景航发展 100.00% 登记,债务承继 日 协议已签署 B.合并成本 项目 亚通达设备 景航发展 合并成本 发行或承担的债务的账面价值 港币88,000,000.00元 发行的权益性证券的面值 人民币119,232,649.00元 C.被合并方资产、负债、利润情况 单位:万元 亚通达设备 景航发展 项目 合并日(2014年 2013年 合并日(2014年 2013年 11月30日) 12月31日 10月31日) 12月31日 资产 货币资金 13,202.63 7,417.64 2,756.12 277.48 应收票据 10,294.63 19,655.09 - - 应收款项 41,007.89 36,520.71 6,208.12 3,256.71 预付款项 669.49 845.69 - - 其他应收款 903.16 23.99 - - 存货 23,264.48 13,452.70 - - 其他流动资产 9.17 9.30 - - 固定资产 845.06 789.28 - - 在建工程 10,590.46 4,565.93 - - 无形资产 1,951.43 1,987.40 - - 递延所得税资产 549.12 487.11 - - 项目 亚通达设备 景航发展 负债 短期借款 19,615.51 26,994.75 - - 应付票据 5,374.05 158.20 - - 应付账款 27,829.17 21,919.19 4,180.60 2,171.14 预收款项 35.15 13.70 - - 应付职工薪酬 1,217.11 483.58 - - 应交税费 215.35 6,047.64 1,867.85 328.69 应付利息 120.94 437.93 - - 其他应付款 72.34 5,005.04 - - 长期借款 7,198.88 1,714.79 - - 预计负债 801.26 - - - 净资产 40,807.78 22,980.01 2,915.78 1,034.36 (续上表) 亚通达设备 景航发展 项目 2014年1-11月 2013年度 2014年1-10月 2013年度 一、营业收入 115,347.27 69,496.63 30,257.06 5,998.95 减:营业成本 81,687.71 43,409.20 20,502.86 3,976.06 营业税金及附加 526.63 515.32 - - 销售费用 1,238.66 482.41 - - 管理费用 6,891.69 3,607.82 0.60 23.69 财务费用 1,705.15 1,613.80 477.92 -3.91 资产减值损失 258.36 1,095.23 - - 加:公允价值变动收 益(亏损以“-”号 - - - - 填列) 投资收益 6.33 - - - 二、营业利润(亏损 23,045.39 18,772.85 9,275.68 2,003.10 以“-”号填列) 项目 亚通达设备 景航发展 加:营业外收入 28.28 0.54 - - 减:营业外支出 5.72 0.06 - - 三、利润总额(亏损 23,067.96 18,773.34 9,275.68 2,003.10 总额以“-”号填列) 减:所得税费用 5,240.20 4,784.28 1,530.49 330.51 四、净利润(净亏损 17,827.77 13,989.06 7,745.20 1,672.59 以“-”号填列) 其中:归属于母公司 17,827.77 13,989.06 7,745.20 1,672.59 所有者的净利润 少数股东损益 - - - - D.亚通达设备和景航发展2013年末及合并日资产、负债、收入和利润的金额和占香港通达合并报表的比例情况如下: 亚通达设备 景航发展 合并日(2014年11 2013年 合并日(2014年 2013年 项目 月30日) 12月31日 10月31日) 12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 资产 103,287.53 102.75 85,754.83 100.97 8,964.23 8.92 3,534.19 4.16 负债 62,479.75 93.88 62,774.81 101.22 6,048.45 9.09 2,499.83 4.03 净资产 40,807.78 120.15 22,980.01 100.30 2,915.78 8.58 1,034.36 4.51 收入 115,347.27 93.78 69,496.63 100.00 30,257.06 24.60 5,998.95 8.63 营业利润 23,045.39 65.38 18,772.85 95.43 9,275.68 26.32 2,003.10 10.18 净利润 17,827.77 66.30 13,989.06 96.09 7,745.20 28.80 1,672.59 11.49 注:亚通达设备、景航发展合并日占比分别为其资产、负债、收入和利润占香港通达2014年12月31日/2014年度合并报表的比例。 景航发展为亚通达设备采购生产所需进口原材料,亚通达设备为其唯一客户。 由于存在合并抵消,亚通达设备、景航发展各期财务数据存在占比超过100%的情况。 E.本次交易前进行上述资产业务重组的原因和目标 在香港通达进行业务重组之前,实际控制人宣瑞国所控制的轨道交通领域相关资产中,除中国自动化集团有限公司已在香港上市(证券代码为00569.HK) 外,其他资产分属于不同子公司,其中控股型公司香港通达、核心企业亚通达设备及其子公司亚通达制造隶属于通达集团,为亚通达设备采购生产所需进口原材料的景航发展则隶属于NanoResources,业务布局较为分散,不利于企业管理和进一步发展,需要通过业务重组对轨道交通领域相关资产进行整合。 为整合轨道交通领域相关资产,以整合后的该部分资产参与本次交易,同时避免交易后产生关联交易行为,通达集团拟定以香港通达作为交易主体,并通过同一控制下合并亚通达设备及景航发展的方式对轨道交通领域相关资产进行业务重组。 上述业务重组完成后,香港通达以优质资产参与本次交易,同时有效地避免交易后产生关联交易行为。 F.收购后资产完整 本次收购完成后,香港通达作为投资控股型公司,通过其下属企业亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。其中,核心全资子公司亚通达设备开展日常经营,景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业务,亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设备外未发生其他业务。亚通达设备、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合作关系如下: 本次交易前进行上述资产业务重组后,收购后资产业务完整。 G.最近两年一期,香港通达未与其实际控制人控制的其他企业存在大额关联交易,且实际控制人控制的其他企业也未从事与香港通达构成或可能构成直 接或间接竞争关系的业务或活动,香港通达业务不存在依赖于关联方未收购资产业务的情形。 (二)主要会计政策和会计估计及相关会计处理 1、收入确认原则和计量方法 (1)收入确认原则 ①销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;b.不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;c.收入的金额能够可靠地计量;d.相关的经济利益很可能流入;e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用香港通达货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2)收入确认的具体方法 香港通达主要销售高铁配件产品。收入确认需满足以下条件:香港通达已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或 取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关成本能够可靠地计量。 2、金融工具 (1)金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 (2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:A.按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的 金额;B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:①放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;②未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:①所转移金融资产的账面价值;②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:①终止确认部分的账面价值;②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 (4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用: ①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价; ②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等; ③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。 (5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法 ①资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 ②对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 ③按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 ④可供出售金融资产发生减值的客观证据 A.表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: a.债务人发生严重财务困难; b.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; c.公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; e.因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; f.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 B.表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。 可供出售金融资产发生减值时,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 3、应收账款 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100万元(含100万元)的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过100万元(含100万元)的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于 计提方法 其账面价值的差额计提坏账准备 (2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 ①具体组合及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 个别认定法组合 控股股东及控股股东控制公司的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于 个别认定法组合 其账面价值的差额计提坏账准备 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 ③个别认定法 组合名称 方法说明 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 个别认定法组合 额计提坏账准备 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款 理由 项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显着差异 单项计提坏账准备的 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款 理由 项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显着差异 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额计提坏账准备 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 4、存货 (1)存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 (2)发出存货的计价方法 发出存货采用移动加权平均法。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 (4)存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 ②包装物 按照一次转销法进行摊销。 5、长期股权投资 (1)共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。 (2)投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: A.在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。 B.在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ③除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 (3)后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。 (4)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 ①个别财务报表 对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为可供出售金融资产,按公允价值计量。 ②合并财务报表 A.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权 投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 B.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、固定资产 (1)固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 (2)各类固定资产的折旧方法 项目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 年限平均法 20 5 4.75 办公设备 年限平均法 3-5 5 19-31.67 生产设备 年限平均法 5、10 5 9.50、19.00 运输设备 年限平均法 12 5 7.92 (3)融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)];④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)];⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 7、无形资产 (1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。 (2)使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如下: 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 技术使用权 1-10 专利使用权 10 办公软件 3 使用寿命不确定的无形资产不摊销,公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。 (3)内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 8、部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 可收回金额的计量结果表明,该等长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 9、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。 (2)借款费用资本化期间 ①当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:A.资产支出已经发生; B.借款费用已经发生;C.为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 ③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。 (3)借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 10、预计负债 (1)因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。 (2)公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 11、2013年、2014年、2015年1-5月不存在会计政策和会计估计变更。 12、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及其影响 (1)应收账款坏账准备的确认标准和计提方法 证券代码 证券简称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 603111.SH 康尼机电 1% 5% 20% 30% 50% 100% 300351.SZ 永贵电器 5% 10% 30% 100% 000008.SZ 神州高铁 5% 10% 15% 30% 50% 100% 000925.SZ 众合科技 3% 10% 20% 50% 50% 100% 300011.SZ 鼎汉技术 5% 10% 20% 30% 50% 100% 标的公司应收账款坏账准备的计提方法如下: 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 香港通达 5% 10% 30% 50% 80% 100% 香港通达对应收账款坏账准备的计提比例与同行业上市公司不存在重大差异。 (2)固定资产折旧年限及残值率 证券代码 证券简称 房屋及建筑物 专用设备 办公设备 运输设备 其他设备 603111.SH 康尼机电 10、20年 5-10年 3-5年 5年 5-10年 300351.SZ 永贵电器 20年 5-10年 5年 5年 - 000008.SZ 神州高铁 35年 10-15年 10年 5年 5-10年 000925.SZ 众合科技 35年 5-10年 5年 6年 5年 300011.SZ 鼎汉技术 20-50年 - 5年 5-10年 5年 固定资产残值率: 证券代码 证券简称 房屋及建筑物 专用设备 办公设备 运输设备 其他设备 603111.SH 康尼机电 5% 5% 5% 5% 5% 300351.SZ 永贵电器 5% 5% 5% 5% - 证券代码 证券简称 房屋及建筑物 专用设备 办公设备 运输设备 其他设备 000008.SZ 神州高铁 10% 10% 10% 10% 10% 000925.SZ 众合科技 5% 5% 3% 3% 3-5% 300011.SZ 鼎汉技术 5% - 5% 5% 5% 香港通达固定资产折旧年限如下: 公司名称 房屋及建筑物 专用设备 办公设备 运输设备 香港通达 20年 5、10年 3-5年 12年 香港通达固定资产残值率为5%。 香港通达在固定资产折旧年限及残值率的确定上,与同行业上市公司趋同,不存在明显高于同行业上市公司的情形。 13、重大会计政策和会计估计与上市公司对比情况 (1)应收账款坏账准备的确认标准和计提方法 公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 春晖股份 5% 10% 30% 50% 80% 100% 香港通达 5% 10% 30% 50% 80% 100% (2)固定资产折旧年限及残值率 房屋及建 专用 通用 电气 运输 电子通讯 计量测试 其他设备 公司名称 筑物 设备 设备 设备 设备 设备 设备 及用具 春晖股份 25-45年 18年 14-28年 10-22年 12年 10年 12年 10年 香港通达 20年 5、10年 - - 12年 - - 3-5年 春晖股份和香港通达固定资产残值率均为5%。 香港通达坏账政策与上市公司保持一致,固定资产折旧政策较上市公司更为谨慎,计提比例普遍高于上市公司。总体来看,香港通达重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。 (三)香港通达财务报表 1、备考资产负债表 单位:万元 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 18,600.62 0.00 26,063.78 0.00 7,695.11 0.00 应收票据 10,185.00 - 9,686.42 - 19,655.09 - 应收账款 22,405.71 3.38 26,262.31 3.38 36,522.45 1.74 预付款项 1,047.54 - 798.80 - 845.69 - 其他应收款 208.32 - 273.35 - 23.99 - 存货 23,334.48 - 22,694.95 - 12,347.20 - 其他流动资产 2,054.45 - 12.53 - 9.30 - 流动资产合计 77,836.12 3.38 85,792.14 3.38 77,098.82 1.74 非流动资产: 长期股权投资 - 43,723.56 - 43,723.56 - - 固定资产 4,432.92 - 4,359.66 - 789.28 - 在建工程 9,421.96 - 8,208.53 - 4,565.93 - 无形资产 1,918.17 - 1,939.11 - 1,987.40 - 长期待摊费用 64.17 - - - - - 递延所得税资产 194.89 - 220.62 - 487.11 - 非流动资产合计 16,032.11 43,723.56 14,727.92 43,723.56 7,829.72 - 资产总计 93,868.24 43,726.94 100,520.06 43,726.93 84,928.54 1.74 流动负债: 短期借款 12,409.60 - 22,781.40 - 26,994.75 - 应付票据 - - - - 158.20 - 应付账款 17,986.83 - 23,192.97 - 20,833.62 - 预收款项 34.94 - 21.04 - 13.70 - 应付职工薪酬 1,379.87 - 1,408.98 - 483.58 - 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 应交税费 3,075.53 5.56 3,258.78 5.56 6,376.61 0.29 应付利息 191.54 - 39.87 - 437.93 - 其他应付款 3,544.64 5,404.98 6,955.71 6,942.06 5,005.04 - 一年内到期的非 450.00 - 流动负债 流动负债合计 39,072.95 5,410.54 57,658.74 6,947.61 60,303.43 0.29 非流动负债: 长期借款 8,656.39 - 8,095.15 - 1,714.79 - 预计负债 801.26 - 801.26 - - - 非流动负债合计 9,457.65 - 8,896.41 - 1,714.79 - 负债合计 48,530.59 5,410.54 66,555.15 6,947.61 62,018.22 0.29 所有者权益: 实收资本 11,923.26 11,923.26 11,923.26 11,923.26 0.00 0.00 资本公积 - 24,826.12 - 24,826.12 5,500.49 - 其他综合收益 -4.19 -1.34 -1.54 1.85 -5.76 -0.01 未分配利润 33,418.56 1,568.35 22,043.19 28.09 17,415.60 1.46 归属于母公司所 45,337.64 38,316.39 33,964.92 36,779.32 22,910.33 1.45 有者权益合计 所有者权益合计 45,337.64 38,316.39 33,964.92 36,779.32 22,910.33 1.45 负债及所有者权 93,868.24 43,726.94 100,520.06 43,726.93 84,928.54 1.74 益合计 2、备考利润表 单位:万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业收入 40,479.57 - 122,997.31 1.81 69,498.47 1.84 减:营业成本 24,778.32 - 77,962.90 - 42,491.81 - 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 营业税金及附加 302.76 - 611.63 - 515.32 - 销售费用 543.86 - 968.90 - 482.41 - 管理费用 2,602.86 - 7,645.96 - 3,631.51 - 财务费用 1,033.47 - 1,037.39 -30.26 1,609.89 - 资产减值损失 -174.91 - -468.90 0.18 1,095.32 0.09 加:公允价值变动收 益(亏损以“-”号 - - - - - - 填列) 投资收益 11.13 1,540.26 6.33 2,977.86 - - 其中:对联营企 业和合营企业的投资 - - - - - - 收益 二、营业利润(亏损 11,404.34 1,540.26 35,245.76 3,009.74 19,672.21 1.75 以“-”号填列) 加:营业外收入 - - 0.61 - 0.54 - 其中:非流动资产处 - - 0.61 - 0.04 - 置利得 减:营业外支出 2.56 - 33.38 - 0.06 - 其中:非流动资产处 1.33 - 27.67 - - - 置损失 三、利润总额(亏损 11,401.78 1,540.26 35,212.98 3,009.74 19,672.70 1.75 总额以“-”号填列) 减:所得税费用 26.41 - 8,324.47 5.26 5,115.08 0.29 四、净利润(净亏损 11,375.37 1,540.26 26,888.51 3,004.48 14,557.62 1.46 以“-”号填列) 其中:被合并方在合 并日以前实现的净利 - - 25,572.96 - 14,556.16 - 润 归属于母公司所 11,375.37 1,540.26 26,888.51 3,004.48 14,557.62 1.46 有者的净利润 少数股东损益 - - - - - - 五、其他综合收益的 -2.65 -3.19 4.22 1.86 -5.76 -0.01 税后净额 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 归属于母公司所有者 的其他综合收益的税 -2.65 -3.19 4.22 1.86 -5.76 -0.01 后净额 (一)以后不能 重分类进损益的其他 - - - - - - 综合收益 (二)以后将重 分类进损益的其他综 -2.65 -3.19 4.22 1.86 -5.76 -0.01 合收益 其中:外币财务 -2.65 -3.19 4.22 1.86 -5.76 -0.01 报表折算差额 归属于少数股东的其 他综合收益的税后净 - - - - - - 额 六、综合收益总额 11,372.72 1,537.07 26,892.73 3,006.34 14,551.86 1.45 归属于母公司所有者 11,372.72 1,537.07 26,892.73 3,006.34 14,551.86 1.45 的综合收益总额 归属于少数股东的综 - - - - - - 合收益总额 3、备考现金流量表 单位:万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收 40,813.03 - 149,454.98 - 43,124.43 - 到的现金 收到的税费返还 - - - - - - 收到其他与经营活动 114.51 - 118.18 - 39.80 - 有关的现金 经营活动现金流入小 40,927.54 - 149,573.16 - 43,164.23 - 计 购买商品、接受劳务支 29,752.08 - 87,347.22 - 40,110.65 - 付的现金 支付给职工以及为职 2,176.77 - 3,641.39 - 2,457.20 - 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 工支付的现金 支付的各项税费 4,397.63 - 16,957.33 - 5,357.92 - 支付其他与经营活动 2,061.24 - 3,130.36 - 4,713.53 - 有关的现金 经营活动现金流出小 38,387.72 - 111,076.30 - 52,639.29 - 计 经营活动产生的现金 2,539.82 - 38,496.86 - -9,475.06 - 流量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资所收到的现 - - - - - - 金 取得投资收益收到的 11.13 - 6.33 - - - 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 - - 32.21 - 0.04 - 回的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 - - - - - - 额 收到其他与投资活动 - - - - - - 有关的现金 投资活动现金流入小 11.13 - 38.54 - 0.04 - 计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支 1,842.64 - 7,158.60 - 2,797.79 - 付的现金 投资支付的现金 3,403.76 - - - - - 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 - - - - - - 额 支付其他与投资活动 - - - - - - 有关的现金 投资活动现金流出小 5,246.40 - 7,158.60 - 2,797.79 - 计 投资活动产生的现金 -5,235.27 - -7,120.06 - -2,797.75 - 流量净额 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 0.00 0.00 其中:子公司吸收少数 - - - - - - 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,937.55 - 39,647.12 - 32,017.35 - 发行债券收到的现金 - - - - - - 收到其他与筹资活动 4,863.08 - - - 16,200.00 - 有关的现金 筹资活动现金流入小 12,800.64 - 39,647.12 - 48,217.35 0.00 计 偿还债务支付的现金 17,298.11 - 37,480.11 - 16,845.31 - 分配股利、利润或偿付 268.50 - 10,690.54 - 25,070.46 - 利息支付的现金 其中:子公司支付给少 - - - - - - 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 327.91 - 5,000.00 - 11,200.00 - 有关的现金 筹资活动现金流出小 17,894.52 - 53,170.65 - 53,115.77 - 计 筹资活动产生的现金 -5,093.89 - -13,523.53 - -4,898.41 0.00 流量净额 四、汇率变动对现金及 99.73 - -298.00 - -5.76 - 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -7,689.60 - 17,555.26 - -17,176.98 0.00 净增加额 加:年初现金及现金等 21,351.99 0.00 3,796.72 0.00 20,973.70 - 价物余额 六、期末现金及现金等 13,662.39 0.00 21,351.99 0.00 3,796.72 0.00 价物余额 (四)亚通达设备及亚通达制造主要历史财务数据情况以及与本次申请报表存在的差异及其原因 1、主要历史财务数据 本次申报的财务数据报告期为2013年度、2014年度及2015年1-5月,历史财务数据为亚通达设备及亚通达制造的2011年及2012年度财务数据。其中,亚通达设备2011年及2012年的财务数据经青岛海德会计师事务所有限公司审计,分别出具了青海德会审字[2014]第03-097号《审计报告》、青海德会审字[2014]第03-098号《审计报告》;亚通达制造2011年的财务数据经青岛中惠会计师事务所有限公司审计,并出具了青中惠会内审字[2012]第03-0311号《审计报告》,亚通达制造2012年的财务数据经青岛资德会计师事务所(普通合伙)审计,并出具了青资德内审字[2013]第02-0068号《审计报告》。亚通达设备及亚通达制造2011年度及2012年度财务报表如下表所示: (1)亚通达设备2011年度及2012年度的财务报表 ①资产负债表 单位:万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 流动资产: 货币资金 8,295.90 18,942.40 应收票据 - 3,545.00 应收账款 9,811.50 15,523.27 预付款项 553.50 96.95 其他应收款 9.33 1,644.06 存货 18,730.38 10,458.45 其他流动资产 5.69 6.28 流动资产合计 37,406.30 50,216.41 非流动资产: 长期股权投资 5,450.00 5,300.00 固定资产 764.67 568.80 无形资产 99.82 91.89 递延所得税资产 27.33 - 非流动资产合计 6,341.82 5,960.69 资产总计 43,748.12 56,177.10 流动负债: 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 短期借款 - 10,584.68 应付账款 14,590.90 10,854.13 应交税费 1,020.12 1,308.26 其他应付款 2,380.86 - 流动负债合计 17,991.88 22,747.08 非流动负债: 长期借款 - - 预计负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 17,991.88 22,747.08 所有者权益: 实收资本 1,000.00 1,000.00 资本公积 0.49 0.49 盈余公积 500.00 500.00 未分配利润 24,255.75 31,929.54 所有者权益合计 25,756.24 33,430.02 负债及所有者权益合计 43,748.12 56,177.10 注:以上数据经审计 ②利润表 单位:万元 项目 2011年 2012年 一、营业收入 95,414.63 72,333.90 减:营业成本 74,826.64 56,734.54 营业税金及附加 346.24 407.60 销售费用 442.48 383.54 管理费用 4,834.36 3,483.17 财务费用 1,240.41 1,155.17 加:投资收益 94.81 62.46 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 13,819.31 10,232.34 加:营业外收入 - - 减:营业外支出 0.33 0.63 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 13,818.99 10,231.71 减:所得税费用 3,475.94 2,557.93 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 10,343.05 7,673.78 注:以上数据经审计 (2)亚通达制造2011年度及2012年度的财务报表 ①资产负债表 单位:万元 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 流动资产: 货币资金 451.61 2,732.93 预付款项 - 0.94 其他应收款 2,380.00 0.70 其他流动资产 3.22 3.07 流动资产合计 2,834.83 2,737.65 非流动资产: 固定资产 183.80 125.23 在建工程 126.10 1,794.22 无形资产 2,013.82 1,972.79 长期待摊费用 142.07 290.41 非流动资产合计 2,465.79 4,182.65 资产总计 5,300.62 6,920.30 流动负债: 应交税费 0.62 0.30 其他应付款 - 1,620.00 流动负债合计 0.62 1,620.30 非流动负债: 长期借款 - - 预计负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 0.62 1,620.30 项目 2011年12月31日 2012年12月31日 所有者权益: 实收资本 5,300.00 5,300.00 资本公积 - - 未分配利润 - - 所有者权益合计 5,300.00 5,300.00 负债及所有者权益合计 5,300.62 6,920.30 注:以上数据经审计 ②利润表 鉴于亚通达制造自2013年开始从事经营业务,所以亚通达制造2011、2012年未编制利润表。 2、亚通达设备2013年度、2014年度与2015年1-5月申报财务报表与其合并原始财务报表差异情况及分析 天健对亚通达设备2013年度、2014年度及2015年1-5月申报财务报表与合并原始财务报表差异进行了鉴证,并出具了天健审[2015]3-303号《关于青岛亚通达铁路设备有限公司合并申报财务报表与合并原始财务报表差异的鉴证报告》,具体差异情况如下: (1)2013年度申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明 ①2013年资产负债表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 调整漏入账分录,同时增加其他货币资金- 货币资金 7,417.64 7,353.64 64.00 信用证保证金、应付票据 截至资产负债表日已贴现未到期、有追索 应收票据 19,655.09 14,813.09 4,842.00 权的商业承兑汇票不符合终止确认条件, 贴现款项调整至短期借款 由原来的按开票确认收入更正为按会计准 5,051.48 则的规定确认收入,调整应确认未确认收 入及对应的应收账款、应交税费 应收账款 36,520.71 33,403.97 -1,948.44 补提坏账准备 13.70 往来项目重分类调整 小计: 3,116.74 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 预付款项 845.69 538.02 307.67 往来项目重分类调整 其他应收 23.99 25.78 -1.79 补提坏账准备、往来项目重分类调整 款 根据收入调整,相应结转库存商品至营业 -2,738.62 成本 1,359.40 调增漏入账在途物资 存货 13,452.70 15,542.25 -710.34 调减多暂估原材料 小计: -2,089.56 固定资产 789.28 487.92 301.36 根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额 在建工程 4,565.93 4,547.98 17.95 调整误入财务费用的资本化利息 根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计 无形资产 1,987.40 2,021.70 -34.29 摊销金额 递延所得 补提2013年初及2013年新增应收账款坏 487.11 - 487.11 税资产 账准备相应的递延所得税资产 截至资产负债表日已贴现未到期、有追索 4,842.00 权的商业承兑汇票不符合终止确认条件, 贴现款项调整至短期借款 短期借款 26,994.75 22,147.30 5.46 调整汇率对外币借款的影响 小计: 4,847.46 调整漏入账分录,同时增加其他货币资金- 应付票据 158.20 94.20 64.00 信用证保证金、应付票据 307.67 往来项目重分类调整 1,359.40 调增漏入账在途物资对应的应付账款 应付账款 21,919.19 20,962.47 -710.34 调减多暂估原材料对应的应付账款 小计: 956.73 预收款项 13.70 13.70 往来项目重分类调整 由原来的按开票确认收入更正为按会计准 718.66 则的规定确认收入,调整应确认未确认收 入及对应的应收账款、应交税费 93.43 补提营业税金及附加 应交税费 6,047.64 4,661.94 322.13 补提上期代扣代缴所得税 -178.45 冲减本期多计提代扣代缴所得税 429.93 补提企业所得税 小计: 1,385.70 应付利息 437.93 - 271.26 补提本期及上期借款利息支出 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 166.67 调整计入其他流动负债中的应付利息 小计: 437.93 5.04 往来项目重分类调整 其他应付 5,005.04 4,500.00 500.00 调整计入其他流动负债的其他应付款 款 小计:505.04 其他流动 - 666.67 -666.67 调整列报错误的其他流动负债 负债 盈余公积 1,658.67 1,600.72 57.94 补提盈余公积 -57.94 补提盈余公积 本期及以前年度损益类项目调整对未分配 未分配利 -532.69 16,320.86 16,911.49 利润的影响 润 小计: -590.63 ②2013年利润表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 将由原来的按开票确认收入更正为按会计 营业收入 69,496.63 66,301.18 3,195.45 准则的规定确认收入 由原来的按开票确认收入更正为按会计准 1,862.73 则的规定确认收入,相应调整营业成本 -129.74 调整跨期薪酬 -178.45 冲减本期多计提代扣代缴所得税 营业成本 43,409.20 41,765.30 105.06 调整误入销售费用的营业成本 -15.70 根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额 小计: 1,643.90 营业税金及 515.32 421.90 93.43 补提增值税,相应调整营业税金及附加 附加 -51.47 调整跨期薪酬 -81.76 调整误入销售费用的管理费用 销售费用 482.41 720.70 -105.06 调整误入销售费用的营业成本 小计:-238.29 根据春晖股份固定资产折旧政策调整累计 -45.48 折旧金额 管理费用 3,607.82 4,112.37 81.76 调整误入销售费用的管理费用 -63.77 调整误入管理费用的财务费用 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计 5.13 摊销金额 -191.78 调整跨期薪酬 -290.41 调整误入本期、应归属以前年度的开办费 小计:-504.55 -17.95 调整误入财务费用的在建工程资本化利息 63.77 调整误入管理费用的财务费用 财务费用 1,613.80 1,267.58 52.64 根据期末汇率调整汇兑损益 247.76 补提借款利息 小计:346.22 资产减值损 1,095.23 1,095.23 补提坏账准备 失 补提2013年新增应收账款坏账准备相应 -273.82 的递延所得税资产 所得税费用 4,784.28 4,628.17 429.93 根据调整后的利润总额调整当期所得税 小计:156.11 (2)2014年度申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明 ①2014年资产负债表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 截至资产负债表日已贴现未到期、有追索 应收票据 9,686.42 865.00 8,821.42 权的商业承兑汇票不符合终止确认条件, 贴现款项调整至短期借款 -1,470.75 补提坏账准备 21.04 往来项目重分类调整 -3,420.85 调整应收账款、预收款项同时挂账 应收账款 26,258.94 27,936.86 由原来的按开票确认收入更正为按会计 3,192.65 准则的规定确认收入,调整应确认未确认 收入及对应的应收账款、应交税费 小计:-1,677.92 预付款项 798.80 131.25 667.54 往来项目重分类调整 4.13 往来项目重分类调整 其他应收 965.67 976.98 -15.44 补提坏账准备 款 小计:-11.31 由原来的按开票确认收入更正为按会计 存货 24,585.44 23,407.20 -1,938.61 准则的规定确认收入,相应结转库存商品 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 至营业成本 3,116.86 调增漏入账在途物资 小计:1,178.25 根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金 固定资产 4,359.66 4,067.73 291.93额 1.79 调整误入财务费用的资本化利息 在建工程 8,208.53 8,190.54 16.20 补提在建工程资本化利息 小计:17.99 根据春晖股份无形资产摊销政策调整累 无形资产 1,939.11 1,980.87 -41.76 计摊销金额 补提2014年初应收账款坏账准备对应的 487.11 递延所得税资产 递延所得 220.62 补提2014年新增应收账款坏账准备对应 税资产 -266.49 的递延所得税资产 小计:220.62 截至资产负债表日已贴现未到期、有追索 8,821.42 权的商业承兑汇票不符合终止确认条件, 贴现款项调整至短期借款 短期借款 22,781.40 8,685.87 -99.95 调整期初、期末汇率对外币借款的影响 5,374.05 调整应付票据-国内信用证至短期借款 小计: 14,095.53 应付票据 5,374.05 -5,374.05 调整应付票据-国内信用证至短期借款 667.54 往来项目重分类调整 应付账款 24,276.04 20,491.64 3,116.86 调增漏入账在途物资对应的应付账款 小计:3,784.40 21.04 往来项目重分类调整 -3,420.85 调整应收账款、预收款项同时挂账 预收款项 21.04 3,420.85 小计: -3,399.81 由原来的按开票确认收入更正为按会计 369.33 准则的规定确认收入,相应调整增值税 48.01 补提营业税金及附加 -462.52 调整2014年所得税费用 应交税费 1,305.62 797.85 429.93 调整2014年以前所得税费用 143.68 补提上期代扣代缴所得税 -16.85 冲减本期代扣代缴所得税 2.31 补提房产税 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 -6.13 冲减多计提税金 小计:507.77 应付利息 39.87 39.87 补提借款利息支出 其他应付款 13.66 9.52 4.13 往来项目重分类调整 -801.26 调整预计负债误入其他流动负债 其他流动 889.26 -88.00 调整减少多计提业务招待费 负债 小计:-889.26 预计负债 801.26 801.26 调整其他流动负债 盈余公积 2,500.00 2,452.37 47.63 补提盈余公积 -47.63 补提盈余公积 未分配利 本期及以前年度损益类调整对未分配利 34,952.49 35,103.18 -103.07 润 润的影响 小计:-150.69 ②2014年利润表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 由原来的按开票确认收入更正为按会计准 -1,509.51 则的规定确认收入 营业收入 122,995.50 124,504.71 0.30 调整营业收入误入营业外收入 小计: -1,509.21 374.99 调整误入销售费用的营业成本 由原来的按开票确认收入更正为按会计准 -800.00 则的规定确认收入,相应调整营业成本 营业成本 86,383.98 86,831.07 -16.85 调整多计提代扣代缴所得税 -5.23 根据春晖股份折旧政策调整累计折旧金额 小计:-447.09 -93.43 冲减应计入2013年度的营业税金及附加 营业税金 611.63 657.05 48.01 补提增值税,相应调整营业税金及附加 及附加 小计:-45.41 18.97 调整误入管理费用的销售费用 销售费用 968.90 1,324.92 -374.99 调整误入销售费用的营业成本 小计:-356.02 根据春晖股份固定资产折旧政策调整累计 -34.74 管理费用 7,641.66 7,779.72 折旧金额 -88.00 冲减多计提业务招待费 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 -18.97 调整误入管理费用的销售费用 根据春晖股份无形资产摊销政策调整累计 7.47 摊销金额 -3.82 冲减多计提税金 小计:-138.06 -105.40 根据期末汇率调整汇兑损益 -249.38 补提借款利息 财务费用 1,654.99 2,009.78 小计: -354.79 资产减值 -469.08 -469.08 补提坏账准备 损失 根据春晖股份固定资产折旧政策调整本期 -29.58 营业外收 处置固定资产的累计折旧金额 0.61 30.48 入 -0.30 调整营业收入误入营业外收入 小计:-29.88 营业外支 根据春晖股份固定资产折旧政策调整本期 33.38 13.56 19.82 出 处置固定资产的累计折旧金额 266.49 调整因坏账准备确认的递延所得税资产 所得税费 6,704.00 6,895.55 -458.03 调整本期所得税费用 用 小计:-191.54 (3)2015年1-5月申报财务报表与原始财务报表差异情况及原因说明 ①2015年5月31日资产负债表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 应收账款 22,402.33 23,701.60 -1,299.27 补提坏账准备 其他应收款 900.65 912.65 -12.00 补提坏账准备 根据春晖股份折旧政策调整累计折旧 固定资产 4,432.92 4,134.88 298.04 金额 根据春晖股份无形资产摊销政策调整 无形资产 1,918.17 1,960.56 -42.39 累计摊销金额 补提应收账款坏账准备对应的递延所 递延所得税资产 194.89 - 194.89 得税资产 本期及以前年度损益类调整对未分配 未分配利润 45,465.91 46,326.64 -860.73 利润的影响 ②2015年1-5月利润表表差异及说明情况 单位:万元 项目 申报报表 原始报表 差异 差异原因 根据春晖股份折旧政策调整累计折 营业成本 26,701.72 26,703.61 -1.88 旧金额 根据春晖股份固定资产折旧政策调 -4.23 整累计折旧金额 管理费用 2,213.33 2,216.92 根据春晖股份无形资产摊销政策调 0.63 整累计摊销金额 小计:-3.59 资产减值损失 -174.91 -174.91 补提坏账准备 调整坏账准备,相应调整确认的递 所得税费用 -288.73 -314.45 25.72 延所得税资产 (五)香港通达财务状况、经营成果、现金流量分析 1、财务状况分析 (1)资产规模及结构分析 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的资产结构如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 流动资产 77,836.12 82.92 85,792.14 85.35 77,098.82 90.78 非流动资产 16,032.11 17.08 14,727.92 14.65 7,829.72 9.22 资产总计 93,868.24 100.00 100,520.06 100.00 84,928.54 100.00 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达资产总额分别为84,928.54万元、100,520.06万元、93,868.24万元,2014年末较2013年末增长18.36%,2015年5月末较2014年末下降6.62%。 ①流动资产的主要构成及分析 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%) 货币资金 18,600.62 23.90 26,063.78 30.38 7,695.11 9.98 应收票据 10,185.00 13.09 9,686.42 11.29 19,655.09 25.49 应收账款 22,405.71 28.79 26,262.31 30.61 36,522.45 47.37 预付款项 1,047.54 1.35 798.80 0.93 845.69 1.10 其他应收款 208.32 0.27 273.35 0.32 23.99 0.03 存货 23,334.48 29.98 22,694.95 26.45 12,347.20 16.01 其他流动资产 2,054.45 2.64 12.53 0.01 9.30 0.01 流动资产合计 77,836.12 100.00 85,792.14 100.00 77,098.82 100.00 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的流动资产分别为77,098.82万元、85,792.14万元、77,836.12万元,流动资产占资产总额的比例分别为90.78%、85.35%、82.92%,占比较高。 香港通达的流动资产主要是与经营活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货。2013年末、2014年末、2015年5月末,上述资产合计占香港通达流动资产的比例分别为98.86%、98.74%、95.75%。 A.货币资金 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 库存现金 4.39 0.02 0.95 0.00 1.62 0.02 银行存款 13,658.00 73.43 21,351.04 81.92 3,795.10 49.32 其他货币资金 4,938.23 26.55 4,711.80 18.08 3,898.39 50.66 合计 18,600.62 100.00 26,063.78 100.00 7,695.11 100.00 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的货币资金分别为7,695.11万元、26,063.78万元、18,600.62万元,占当期期末流动资产的比例分别为9.98%、30.38%、23.90%。总体看,香港通达货币资金储备能够确保正常生产经营活动的需要。 2014年末,香港通达货币资金较上年增加18,368.67万元,主要是销售回款增加导致银行存款增加。2015年5月末,香港通达货币资金较2014年末减少7,463.16万元,主要是为应对下半年生产,适当增加了原材料的采购。 香港通达2015年5月末的其他货币资金主要是信用证保证金以及保函保证金,系受限制的货币资金。 B.应收票据 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的应收票据余额分别为19,655.09万元、9,686.42万元、10,185.00万元,占同期营业收入的比例分别为28.28%、7.88%、25.16%。2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达应收票据均为应收客户的销售款,具有真实的商业背景。 C.应收账款 a.应收账款总体情况 香港通达的应收账款主要为应收客户的销售款。2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的应收账款净额分别为36,522.45万元、26,262.31万元、22,405.71万元,占当期期末流动资产的比例分别为47.37%、30.61%、28.79%。 b.香港通达结算政策 对于主要客户南车四方,产品或服务经南车四方验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后,且南车四方最终客户已向其支付了合同价款95%的情况下,南车四方在30天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款,并将全款的一部分(一般为全款的5%左右)作为质量保证金,在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。 对于其他客户,产品或服务经客户验收合格并收到亚通达设备以货物总价款开具的增值税发票后,客户在30天-90天内以电汇、支票、商业汇票等方式支付货款,并将全款的一部分(一般为全款的5%左右)作为质量保证金,在质量保证期届满后视质量责任履行情况无息支付。 c.应收账款周转情况 亚通达设备下游客户主要为轨道车辆整车制造企业,资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚,且双方具有长期良好的合作关系,应收账款发生坏账的可能性较小,2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达应收账款周转天数为138天、93天、91天,周转情况良好。 d.应收账款账龄及坏账准备计提情况 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达不存在单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收账款,应收账款账龄及计提坏账准备的情况如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 (万元) (%) (万元) (万元) (%) (万元) (万元) (%) (万元) 1年以内 22,922.05 96.70 1,146.19 27,039.25 97.50 1,351.96 37,971.35 98.70 1,898.57 1-2年 408.05 1.72 40.81 445.82 1.61 44.58 499.63 1.30 49.96 2-3年 375.15 1.58 112.54 248.27 0.90 74.48 - - - 合计 23,705.26 100.00 1,299.54 27,733.34 100.00 1,471.03 38,470.98 100.00 1,948.53 从上表可以看出,香港通达应收账款账龄较短,96%以上应收账款账龄在一年以内,不存在账龄较长的大额应收账款。 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达均依据会计政策足额计提了坏账准备。 e.应收账款前五名 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达应收账款账面余额前五名客户的情况如下表: 序 余额 占应收账款总 款项 年度 应收账款方名称 账龄 号 (万元) 额比例(%) 性质 20,394.16 1年以内 1 中国南车注 86.59 货款 133.36 1-2年 2 中国北车注 1,925.19 8.12 1年以内 货款 2015 3 青岛四机宏达工贸有限公司 413.70 1.75 1年以内 货款 年5 27.86 1年以内 月31 4 北京南车轨道装备有限公司 1.28 货款 274.69 1-2年 日 48.12 1年以内 5 北京地铁车辆装备有限公司 1.25 货款 248.27 2-3年 合计 23,465.35 98.99 25,694.01 1年以内 注 1 中国南车 93.28 货款 176.63 1-2年 2014 2 青岛四机宏达工贸有限公司 596.30 2.15 1年以内 货款 年末 注 3 中国北车 455.77 1.64 1年以内 货款 4 北京地铁车辆装备有限公司 48.12 1.07 1年以内 货款 序 余额 占应收账款总 款项 年度 应收账款方名称 账龄 号 (万元) 额比例(%) 性质 248.27 2-3年 145.94 1年以内 5 北京南车轨道装备有限公司 1.03 货款 140.49 1-2年 合计 27,505.54 99.17 注 1 中国南车 34,523.04 89.74 1年以内 货款 2,323.50 1年以内 注 2 中国北车 6.13 货款 35.24 1-2年 536.66 1年以内 2013 3 青岛四机宏达工贸有限公司 1.49 货款 35.37 1-2年 年末 425.53 1年以内 4 北京南车轨道装备有限公司 1.47 货款 140.75 1-2年 5 北京地铁车辆装备有限公司 288.27 0.75 1-2年 货款 合计 38,308.37 99.58 注:应收中国南车、中国北车款项系分别合并计算的应收中国南车、中国北车下属企业款项余额。 f.其他说明 截至2015年5月末,账面余额23,705.26万元的应收账款用于担保。 D.存货 香港通达存货包括原材料、在途物资、库存商品。2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达存货净额分别为12,347.20万元、22,694.95万元、23,334.48万元,占流动资产的比例分别为16.01%、26.45%、29.98%。随着生产经营规模的不断扩大,存货余额逐年增加,具体构成如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 原材料 8,509.26 36.47 8,277.82 36.47 4,469.02 36.19 在途物资 2,827.07 12.12 3,116.86 13.73 1,359.40 11.01 库存商品 11,998.15 51.42 11,300.27 49.79 6,518.78 52.80 合计 23,334.48 100.00 22,694.95 100.00 12,347.20 100.00 2014年末存货余额较2013年末增加10,347.75万元,2015年5月末存货余额较2014年末增加639.53万元,主要系随着销售规模的扩大和订单的增加,香港通达增加了生产储备。 2013年末、2014年末、2015年5月末均不存在存货减值的情形,未计提存货跌价准备。 ②非流动资产的主要构成及分析 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 固定资产 4,432.92 27.65 4,359.66 29.60 789.28 10.08 在建工程 9,421.96 58.77 8,208.53 55.73 4,565.93 58.32 无形资产 1,918.17 11.96 1,939.11 13.17 1,987.40 25.38 长期待摊费用 64.17 0.40 - - - - 递延所得税资产 194.89 1.22 220.62 1.50 487.11 6.22 非流动资产合计 16,032.11 100.00 14,727.92 100.00 7,829.72 100.00 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的非流动资产分别为7,829.72万元、14,727.92万元、16,032.11万元,非流动资产占资产总额的比例分别为9.22%、14.65%、17.08%,占比不高。非流动资产2014年末较2013年末增加6,898.20万元,2015年5月末较2014年末增加1,304.19万元,主要系在建工程和固定资产增加所致。 A.固定资产 香港通达的固定资产包括:房屋建筑物、生产设备、办公设备、运输设备等。 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的固定资产账面价值分别为789.28万元、4,359.66万元、4,432.92万元,占当期期末非流动资产的比例分别为10.08%、29.60%、27.65%。 单位:万元 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 折旧年限 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 房屋建筑物 20年 3,300.00 3,234.69 3,300.00 3,300.00 - - 生产设备 5、10年 1,573.79 768.51 1,407.87 659.85 1,071.92 404.46 运输工具 12年 637.53 382.27 603.33 369.43 605.29 357.05 办公及其他 3-5年 201.74 47.44 177.46 30.38 161.45 27.77 设备 合计 5,713.07 4,432.92 5,488.66 4,359.66 1,838.67 789.28 2014年末较2013年末大幅增长主要系部分在建工程完工转入所致。 截至2015年5月31日,香港通达固定资产无需计提减值准备。 B.在建工程 在建工程增减变动情况如下: 单位:万元 时间 工程名称 期初数 本期增加 转入固定资产 期末余额 2015年1-5月 8,208.53 1,213.43 - 9,421.96 2014年度 厂房工程 4,565.93 6,942.60 3,300.00 8,208.53 2013年度 1,794.22 2,771.71 - 4,565.93 香港通达在建工程正常建设,达到预定可使用状态后能及时转入固定资产,投入正常使用。 C.无形资产 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的无形资产账面价值分别为1,987.40万元、1,939.11万元、1,918.17万元,占当期期末非流动资产的比例分别为25.38%、13.17%、11.96%。 单位:万元 取得 摊销 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 方式 年限 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 土地使 出让取 50年 2,051.43 1,873.64 2,051.43 1,890.74 2,051.43 1,931.76 用权 得 技术使 购买取 1-10年 467.48 23.31 467.48 26.55 467.48 34.32 用权 得 专利使 原始取 10年 3.06 3.00 - - - - 用权 得 办公软 购买取 3年 97.41 18.22 96.44 21.83 79.99 21.32 件 得 取得 摊销 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 方式 年限 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 账面原值 账面净值 合计 2,619.38 1,918.17 2,615.35 1,939.11 2,598.89 1,987.40 亚通达制造以出让方式取得位于青岛棘洪滩街道规划东3号支线以北、高列配套2号线以东、高列配套1号线以南、高列配套6号线以西的1宗国有土地使用权,出让金总价款1,991.68万元,契税59.75万元,面积为65,087.60平方米,使用年限为50年,作为铁路机车车辆配件产品项目建设用地。亚通达制造于2011年2月18日取得“青房地权市字第201113702号”土地使用权证。 截至2015年5月31日,香港通达无形资产无需计提减值准备。 (2)负债的规模及结构分析 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的负债结构如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 流动负债 39,072.95 80.51 57,658.74 86.63 60,303.43 97.24 非流动负债 9,457.65 19.49 8,896.41 13.37 1,714.79 2.76 负债总计 48,530.59 100.00 66,555.15 100.00 62,018.22 100.00 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的负债主要系流动负债,占负债总额的比分别为97.24%、86.63%和80.51%。 ①流动负债的主要构成及分析 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 短期借款 12,409.60 31.76 22,781.40 39.51 26,994.75 44.76 应付票据 - - - - 158.20 0.26 应付账款 17,986.83 46.03 23,192.97 40.22 20,833.62 34.55 预收款项 34.94 0.09 21.04 0.04 13.70 0.02 应付职工薪酬 1,379.87 3.53 1,408.98 2.44 483.58 0.80 应交税费 3,075.53 7.87 3,258.78 5.65 6,376.61 10.57 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 应付利息 191.54 0.49 39.87 0.07 437.93 0.73 其他应付款 3,544.64 9.07 6,955.71 12.06 5,005.04 8.30 一年内到期的 450.00 1.15 - - - - 非流动负债 流动负债合计 39,072.95 100.00 57,658.74 100.00 60,303.43 100.00 香港通达的流动负债主要包括与经营相关的短期借款、应付账款。2013年末、2014年末、2015年5月末,短期借款、应付账款合计占香港通达流动负债总额的比例分别为79.31%、79.74%、77.79%。 A.短期借款 随着香港通达经营规模的扩大,其对流动资金的需求也越来越大,通过向银行短期借款来满足资金需求。2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的短期借款余额分别为26,994.75万元、22,781.40万元、12,409.60万元,占当期期末流动负债的比例分别为44.76%、39.51%、31.76%。2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的短期借款情况如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 质押借款 5,000.00 40.29 8,821.42 38.72 6,092.91 22.57 质押及保证借款 6,643.18 53.53 11,374.05 49.93 20,901.85 77.43 保证借款 766.42 6.18 2,585.92 11.35 - - 合计 12,409.60 100.00 22,781.40 100.00 26,994.75 100.00 a.质押借款:截至2015年5月末,亚通达设备质押借款5,000.00万元,系附追索权的未到期应收票据贴现款项。 b.质押及保证借款:截至2015年5月末,亚通达设备质押及保证借款6,643.18万元,系由青岛胜世嘉工贸有限公司、青岛宏达赛耐尔科技股份有限公司为亚通达设备提供连带责任保证担保且亚通达设备以23,705.26万元应收账款质押的银 行借款余额。 c.保证借款:截至2015年5月末,亚通达设备保证借款余额为766.42万元,系由青岛胜世嘉工贸有限公司为亚通达设备提供连带责任保证担保。 B.应付账款 香港通达的应付账款主要为应付供应商款项。2013年末、2014年末、2015年5月末,应付账款分别为20,833.62万元、23,192.97万元、17,986.83万元,占当期期末流动负债的比例分别为34.55%、40.22%、46.03%。 香港通达经营状况良好,与多家供应商建立了长期的合作关系,供应商给予了香港通达较高的商业信用额度。2013年末、2014年末、2015年5月末应付账款构成情况如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 1年以内 17,975.75 99.94 21,686.55 93.50 20,731.90 99.51 1-2年 - - 1,449.06 6.25 4.48 0.02 2-3年 0.16 0.00 0.68 0.00 86.30 0.41 3年以上 10.92 0.06 56.68 0.24 10.94 0.05 合计 17,986.83 100.00 23,192.97 100.00 20,833.62 100.00 C.应付职工薪酬 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的应付职工薪酬分别为483.58万元、1,408.98万元、1,379.87万元,占当期期末流动负债的比例分别为0.80%、2.44%、3.53%。最近两年一期,随着业务发展,香港通达职工薪酬费用稳定增长,各年度末应付职工薪酬余额也相应增长。 D.应交税费 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的应交税费分别为6,376.61万元、3,258.78万元、3,075.53万元,占当期期末流动负债的比例分别为10.57%、5.65%、7.87%,应交税费主要为企业所得税和增值税。 E.其他应付款 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达的其他应付款分别为5,005.04万元、6,955.71万元、3,544.64万元,占当期期末流动负债的比例分别为8.30%、 12.05%、9.07%。 2013年末、2014年末、2015年5月末其他应付款构成情况如下: 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 拆借款 - - - - 5,000.00 99.90 代扣保险费 3.16 0.09 3.97 0.06 5.04 0.10 水电费 - - 9.68 0.14 - - 股权转让债 3,541.49 99.91 6,942.06 99.80 - - 务承继款 合计 3,544.64 100.00 6,955.71 100.00 5,005.04 100.00 拆借款系2013年香港通达自青岛胜世嘉工贸有限公司取得的短期资金拆借,相关款项已于2014年11月全部归还。 2014年末、2015年5月末其他应付款主要系股权转让债务承继款,系根据2014年10月27日香港通达与ConsenInvestments、NanoResources签订的《贷款承继协议》,香港通达以承继NanoResources对ConsenInvestments8,000万港币本金债务及其一年利息800万元港币共计8,800万港币为对价受让NanoResources持有的景航发展100%的股权,因此,香港通达应于债务到期向ConsenInvestments偿还8,800万港币。上述款项折合人民币6,942.06万元,截至本预案出具日,债务尚未到期,香港通达已累计向ConsenInvestments支付了约50%的上述款项。 ②非流动负债的主要构成及分析 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 长期借款 8,656.39 91.53 8,095.15 90.99 1,714.79 100 预计负债 801.26 8.47 801.26 9.01 - - 非流动负债合计 9,457.65 100.00 8,896.41 100.00 1,714.79 100.00 香港通达的非流动负债主要为长期借款。 A.长期借款 2013年9月9日,亚通达制造与中国银行青岛市北支行签订了编号为2013年中北固借字001号《固定资产借款合同》,以亚通达制造权证号为“青房地权市字第201113702号”的土地使用权及以项目贷款形成的有效资产(包括但不限于厂房、办公楼)作抵押、同时由亚通达设备提供连带责任担保,在此授信额度下截至2015年5月末计入长期借款余额为8,656.39万元,重分类至一年内到期的非流动负债余额为450万元。 B.预计负债 根据南车四方与亚通达设备于2010年11月12日签订的合同编号为MMH-XT-1011-0019号工业品买卖合同,亚通达设备向南车四方供应蓄电池箱的价款总额2,940.06万元。该项目于2010年12月开始供货,于2011年10月完成供货。 2014年度因型号问题需要整批更换,香港通达预计需要产生801.26万元的更换支出,确认预计负债,并相应记入2014年度主营业务成本。 (3)所有者权益情况 2013年末、2014年末、2015年5月末,香港通达所有者权益具体情况如下表: 单位:万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 实收资本 11,923.26 11,923.26 0.00 资本公积 - - 5,500.49 其他综合收益 -4.19 -1.54 -5.76 未分配利润 33,418.56 22,043.19 17,415.60 归属于母公司所有者 45,337.64 33,964.92 22,910.33 权益合计 所有者权益合计 45,337.64 33,964.92 22,910.33 ①实收资本 香港通达2013年、2014年、2015年1-5月实收资本变动情况如下: 单位:万元 所有者名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 通达集团 11,923.26 11,923.26 0.00 合计 11,923.26 11,923.26 0.00 香港通达成立以来股本形成及变化情况详见本预案“第三节 交易对方及标 的资产的基本情况/二、香港通达的情况/(二)香港通达历史沿革”。 ②资本公积 香港通达2013年、2014年、2015年1-5月资本公积变动情况如下: 单位:元 资本溢价 期初 本期增加 本期减少 期末 2013年度 15,004,857.60 40,000,000.79 - 55,004,858.39 2014年度 55,004,858.39 - 55,004,858.39 - 2015年1-5月 - - - - A.2013年度资本公积-资本溢价增加系: a.模拟合并景航发展调减实收资本的0.79元相应调增资本公积; b.冲回亚通达设备2013年度资本公积转增实收资本金额,相应调增资本公积4,000万元。 B.2014年度资本公积-资本溢价减少系: a.转回2013年度模拟合并景航发展调增的资本公积; b.2014年度同一控制下合并亚通达设备,向通达集团发行股本119,232,649.00元,导致资本公积减少119,232,649.00元; c.2014年度同一控制下合并景航发展,合并日景航发展账面可辨认净资产金额与需支付对价的差额冲减资本公积40,583,954.50元;还原合并日前景航发展留存收益冲减资本公积29,157,804.71元。 上述资本公积减少事项以2014年期初金额为限冲减,不足部分冲减未分配利润133,969,550.60元。 ③未分配利润 单位:万元 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 期初未分配利润 22,043.19 17,415.60 30,793.43 加:本期归属于母公 11,375.37 26,888.51 14,557.62 司所有者的净利润 减:应付普通股股利 - 8,863.97 23,935.45 转增股本 - - 4,000.00 其他 - 13,396.96 - 期末未分配利润 33,418.56 22,043.19 17,415.60 (4)偿债能力分析 项目 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动比率(倍) 1.99 1.49 1.28 速动比率(倍) 1.32 1.08 1.06 资产负债率(%) 51.70 66.21 73.02 母公司资产负债率(%) 12.37 15.89 16.50 无形资产(扣除土地使用权) 0.10 0.14 0.24 占净资产比例(%) 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 息税折旧摊销前利润(万元) 11,897.77 37,678.39 21,704.78 利息保障倍数 21.04 14.80 11.74 ①流动比率和速动比率 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日,香港通达流动比率分别为1.28、1.49、1.99,速动比率分别为1.06、1.08、1.32。流动比率和速动比率稳步提升,且处于合理区间内,营运资金可以满足生产经营中的资金支付需要,短期内偿债压力较小。 ②资产负债率 香港通达作为投资控股型公司,通过其全资子公司亚通达设备、亚通达制造以及景航发展开展具体业务。故资产负债率拟按合并口径进行分析。 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年5月31日,香港通达资 产负债率分别为73.02%、66.21%、51.70%,呈现逐年下降趋势。香港通达资产负债率较高,主要是因为随着业务规模的快速发展,对资金的需求不断增加,而香港通达的融资渠道较为单一,导致负债水平较高。 ③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达盈利能力不断增强,体现为息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数较高。 (5)资产周转能力分析 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 应收账款周转率 3.99 3.92 2.64 存货周转率 2.58 4.45 3.87 总资产周转率 1.00 1.33 0.97 注:2015年1-5月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。 ①应收账款周转率 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达应收账款周转率分别为2.64、3.92和3.99。资信优良的下游客户、良好的信用风险管理制度是香港通达保持正常的应收账款周转水平的主要原因。 ②存货周转率 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达存货周转率分别为3.87、4.45和2.58。2014年度香港通达通过不断完善存货管理,有效降低了库存商品占用营运资金的时间,存货周转率得到有效提升。2015年1-5月,为应对下半年生产,适当增加了原材料的采购和库存的储备。 ③总资产周转率 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达总资产周转率分别为0.97、1.33、1.00,总体来看,香港通达的资产质量良好,偿债能力较强,不存在可能影响其持续经营能力的财务风险。 2、经营成果分析 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达合并利润表主要项目如下: 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 40,479.57 122,997.31 69,498.47 营业成本 24,778.32 77,962.90 42,491.81 营业利润 11,404.34 35,245.76 19,672.21 利润总额 11,401.78 35,212.98 19,672.70 净利润 11,375.37 26,888.51 14,557.62 归属于母公司股东的 11,375.37 26,888.51 14,557.62 净利润 受益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业的快速发展,香港通达营业收入呈现快速增长的趋势,2013年、2014年、2015年1-5月分别实现营业收入69,498.47万元、122,997.31万元、40,479.57万元。 2014年营业收入较2013年度增长76.98%。在营业收入大幅提升的同时,营业利润、利润总额和净利润也同比增长,增长幅度分别达到79.17%、78.99%和84.70%。 (1)营业收入 ①营业收入的构成及分析 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达营业收入构成情况如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 金额 金额 比例(%) 比例(%) 比例(%) (万元) (万元) (万元) 主营业务收入 40,479.57 100.00 122,966.26 99.97 69,469.27 99.96 其他业务收入 - - 31.06 0.03 29.20 0.04 合计 40,479.57 100.00 122,997.31 100.00 69,498.47 100.00 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达的营业收入来源于主营业务,主营业务收入占营业收入总额的比例在99%以上。2014年度营业收入较2013年度增长53,498.84万元,增长率达到了76.98%。 ②营业收入产品结构分析 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达营业收入按产品分类如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 给水卫生系统 22,871.41 56.50 69,275.62 56.32 33,252.73 47.85 备用电源系统 8,566.84 21.16 24,334.48 19.78 11,343.14 16.32 主营 业务 检修服务 637.72 1.58 6,898.13 5.61 5,587.67 8.04 收入 制动闸片 1,333.60 3.29 916.47 0.75 4,972.69 7.16 贸易配件 7,070.00 17.47 21,541.56 17.51 14,313.04 20.59 其他业务收入 - - 31.06 0.03 29.20 0.04 合计 40,479.57 100.00 122,997.31 100.00 69,498.47 100.00 香港通达主营产品为给水卫生系统和备用电源系统,其收入合计占营业收入的60%以上,是营业收入的主要来源,主要产品占营业收入的比例基本保持稳定。 ③营业收入按地区分析 2015年1-5月 2014年度 2013年度 地区 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 金额(万元)比例(%) 山东省 38,706.64 95.62 117,510.32 95.54 63,871.67 91.90 吉林省 891.84 2.20 2,714.81 2.21 1,576.43 2.27 河北省 570.01 1.41 1,615.35 1.31 725.38 1.04 广东省 - - 476.57 0.39 570.55 0.82 江苏省 251.27 0.62 337.40 0.27 2,343.63 3.37 北京市 59.27 0.15 309.17 0.25 388.42 0.56 其他 0.54 0.00 33.69 0.03 22.38 0.04 合计 40,479.57 100.00 122,997.31 100.00 69,498.47 100.00 由于行业特殊性,香港通达客户较为集中。2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达的业务主要集中在山东省,营业收入占比分别为91.90%、95.54%、95.62%。 (2)营业毛利及毛利率情况 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达营业毛利及毛利率按产品分类如下: 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 营业毛利 毛利率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 给水卫生系统 9,535.91 41.69 28,066.84 40.51 12,766.84 38.39 备用电源系统 2,484.75 29.00 5,447.18 22.38 2,796.20 24.65 检修服务 258.77 40.58 2,970.35 43.06 3,729.79 66.75 制动闸片 518.11 38.85 332.26 36.25 1,621.18 32.60 贸易配件 2,903.71 41.07 8,186.72 38.00 6,063.45 42.36 其他业务收入 - - 31.06 100.00 29.20 100.00 合计 15,701.25 38.79 45,034.42 36.61 27,006.66 38.86 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达实现的营业毛利分别为27,006.66万元、45,034.42万元、15,701.25万元,综合毛利率分别为38.86%、36.61%、38.79%。 与可比同行业上市公司的毛利率比较情况如下: 标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”,选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司9家,剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南车汇通、晋西车轴等5家可比上市公司,加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术,毛利率对比情况如下: 证券代码 证券简称 主要业务领域 2015年1季度 2014年度 2013年度 603111.SH 康尼机电 轨道交通门系统 36.15% 37.68% 38.59% 300351.SZ 永贵电器 轨道交通连接器 39.66% 55.81% 53.98% 注 交大微联 轨道交通信号系统 46.07% 49.51% 48.52% 钢轨焊接加工及铁 000008.SZ 注 武汉利德 路养护装备、铁路安 63.78% 52.26% 47.85% 全检测监控设备 000925.SZ 众合科技 轨道交通信号系统 20.71% 18.75% 14.88% 轨道交通信号智能电 300011.SZ 鼎汉技术 47.33% 40.60% 39.28% 源系统 平均数 42.28% 42.44% 40.52% 中位数 42.87% 45.06% 43.57% 注:交大微联和武汉利德为神州高铁(000008.SZ)拟收购公司。 2013年度、2014年度、2015年1-5月,标的公司产品综合毛利率分别为38.86%、36.61%、38.79%。发行人最近两年一期综合毛利率水平与可比同行业上市公司相比不存在重大差异。 (3)营业税金及附加 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 城市维护建设税 132.25 329.34 277.48 教育费附加 56.68 141.15 118.92 地方教育附加 37.79 94.10 79.28 地方水利建设基金 18.89 47.05 39.64 消费税 57.15 - - 合计 302.76 611.63 515.32 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达营业税金及附加分别为515.32万元、611.63万元、302.76万元,占当期营业收入的比例分别为0.74%、0.50%、0.75%。 (4)期间费用情况 2015年1-5月 2014年度 2013年度 项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入 金额(万元) 金额(万元) 金额(万元) 比例(%) 比例(%) 比例(%) 销售费用 543.86 1.34 968.90 0.79 482.41 0.69 管理费用 2,602.86 6.43 7,645.96 6.22 3,631.51 5.23 财务费用 1,033.47 2.55 1,037.39 0.84 1,609.89 2.32 合计 4,180.19 10.33 9,652.25 7.85 5,723.80 8.24 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达期间费用分别为5,723.80万元、9,652.25万元、4,180.19万元,占当期营业收入的比例分别为8.24%、7.85%、10.33%,占比变化不大。 2014年度期间费用总额较2013年度大幅增长,其中销售费用增长主要系销售人员工资有所增长,管理费用增长主要系职工薪酬和研发支出增加,财务费用略有下降主要系汇兑收益的增加。 (5)资产减值损失 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 坏账损失 -174.91 -468.90 1,095.32 合计 -174.91 -468.90 1,095.32 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达资产减值损失发生额均系计提的坏账准备,发生额变动主要系各期末应收账款及其他应收款余额变动所致。 (6)非经常性损益对净利润的影响 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准 -1.33 -27.06 0.04 备的冲销部分 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收 2,072.58 - - 返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务 密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定 - -- 0.50 额或定量持续享受的政府补助除外) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - 32,343.65 19,670.95 的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.23 -5.72 -0.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 11.13 6.33 - 减:企业所得税影响数(所得税减少以“-”表 1.34 6,765.50 5,114.93 示) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 2,079.82 25,551.69 14,556.51 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 9,295.55 1,336.82 1.11 利润 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为14,556.51万元、25,551.69万元、2,079.82万元,占当期归属于母公司所有者的净利润的比例为99.99%、95.03%、18.28%。 2013年度、2014年度,香港通达的非经常性损益主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,其中2014年度系同一控制下收购景航发展和亚通达设备期初至合并日的净利润,2013年度系模拟备考景航发展 和亚通达设备当期实现的净利润。上述事项虽符合非经常性损益的定义,但为香港通达真实、持续盈利能力的体现。 (7)盈利能力驱动要素分析 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 营业收入 40,479.57 122,997.31 69,498.47 投资收益 11.13 6.33 - 营业利润 11,404.34 35,245.76 19,672.21 营业外收入 - 0.61 0.54 利润总额 11,401.78 35,212.98 19,672.70 净利润 11,375.37 26,888.51 14,557.62 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达投资收益和营业外收入占比很少,盈利绝大部分来自于主营业务利润,具有持续性。 (8)2013年度、2014年度香港通达收入和净利润增长情况 得益于我国铁路交通、城市轨道交通行业的政策支持及行业的快速发展,香港通达2013年、2014年分别实现营业收入69,498.47万元、122,997.31万元,2014年营业收入较2013年增长76.98%;在营业收入大幅提升的同时,香港通达营业利润、利润总额和净利润也同比增长,其中净利润的增长幅度高达84.70%。具体情况如下: ①2014年度、2013年度香港通达主营业务收入占比和净利润增长情况 单位:万元 2014年较2013年变动 项目 2014年度 2013年度 金额 比例(%) 营业收入 122,997.31 69,498.47 53,498.84 76.98% 主营业务收入 122,966.26 69,469.27 53,496.99 77.01% 主营业务收入占营业收入比重 99.97% 99.96% - - 净利润 26,888.51 14,557.62 12,330.89 84.70% ②2013年度、2014年度香港通达主营业务分产品收入情况 香港通达报告期内主营业务收入占比为99%以上,其主营业务产品为给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片、代理贸易及检修服务,具体分产品收入金额及同比增长和占主营业务收入比重情况如下表所示: 单位:万元 2014年度 2013年度 2014年较2013年增长 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 比例(%) 给水卫生系统 69,275.62 56.33 33,252.73 47.87 36,022.89 108.33 备用电源系统 24,334.48 19.79 11,343.14 16.33 12,991.33 114.53 制动闸片 916.47 0.75 4,972.69 7.16 -4,056.21 -81.57 代理贸易 21,541.56 17.52 14,313.04 20.60 7,228.51 50.50 检修服务 6,898.13 5.61 5,587.67 8.04 1,310.46 23.45 合计 122,966.26 100.00 69,469.27 100.00 53,496.99 77.01 香港通达收入占比较高的产品为给水卫生系统和备用电源系统,2014年给水卫生系统和备用电源系统收入较2013年同比增长36,022.89万元和12,991.33万元,同比增长率为108.33%和114.53%。 (9)香港通达2014年度较2013年度营业收入快速增长原因 ①轨道交通装备行业受到国家产业政策支持,轨道交通装备行业快速发展香港通达通过全资子公司亚通达设备从事轨道交通装备业务,其主要产品为研发生产类产品,包括给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等,主要运用于高铁动车组等轨道交通车辆。作为产业强国的重要组成部分,轨道交通装备产业发展关乎国计民生,受到国家政策的大力支持。2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一,并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一,明确提出“坚持创新发展,将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”,“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备”;2012年5月,工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》,明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则,要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方 向,力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升,发展成为国际先进的高端产业,年销售产值超过4,000亿元。 自2013年以来,轨道交通行业得到迅速发展。2011年“723”动车组事故后,高铁动车招标基本停滞,2011年及2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫,2011年的全国铁路行业固定资产投资额为5,906.09亿元,较前一年下降29.91%,2012年全国铁路行业固定资产投资额为6,339.67亿元。自2013年以来,铁路建设掀起小高潮,2013年,全国铁路固定资产投资完成6,657.45亿元,全国铁路运营里程达到10.3万公里,其中高铁运营里程达到1.1万公里。2014年,全国铁路固定资产投资完成8,088.00亿元,同比增长21.45%。根据2015年政府工作报告,2014年新建铁路投产里程8,427公里,高速铁路运营里程达1.6万公里,占世界的60%以上。受行业推动,香港通达业务持续向好,2014年,实现销售收入122,997.31万元。 ②主要客户中国南车动车组业务2014年大幅增长,带动香港通达订单金额大幅增长 香港通达第一大客户系中国南车下属子公司南车四方,2013年、2014年香港通达对其销售额分别为58,270.81万元、109,767.85万元,占营业收入总额的比例分别为83.84%和89.24%。最近两年,香港通达对中国南车下属企业销售收入分别为65,717.02万元和115,893.76万元,占营业收入总额的比例分别为94.56%和94.22%。 香港通达的产品主要是销售给中国南车动车组业务相关的下属企业。2012年至2014年度,中国南车动车组业务收入情况如下: 销售收入 销量 年度 金额(亿元) 增长比例 数量(辆) 增长比例 2014年度 377.69 95.31% 1,566 77.95% 2013年度 193.38 -10.64% 880 -8.33% 2012年度 216.42 - 960 - 注:上述数据来自中国南车定期报告 2013年,中国南车在全年中国铁路总公司的两次招标中共获得动车组订单269列,合同总金额406亿元,订单数量和金额占比均过半,由于分批交付的原因,动车组业务2013年实现营业收入193.38亿元,较上年降低10.64%。2014年,由于交付数量增加,中国南车动车组业务实现收入比2013年同期增长95.31%,增幅较大。 从中国南车动车组的销售数量看,中国南车销售动车组1,566辆,较上年增长77.95%。由此带动,2013年、2014年香港通达与客户签订的订单金额分别为7.99亿元、12.72亿元,2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。 综上所述,香港通达营业收入的增长与行业的快速发展、中国南车动车组业务销售增长趋势以及自身订单的签订情况一致。 (9)香港通达2014年较2013年净利润快速增长原因 香港通达2014年实现净利润26,888.51万元,较2013年增长12,330.89 万元,增长率为84.70%,2013年和2014年净利润的形成过程如下: 项目 2014年度 2013年度 增加额 变化率(%) 营业收入(万元) 122,997.31 69,498.47 53,498.84 76.98 营业成本(万元) 77,962.90 42,491.81 35,471.09 83.48 综合毛利率 36.61% 38.86% -2.25% —— 销售费用(万元) 968.9 482.41 486.49 100.85 管理费用(万元) 7,645.96 3,631.51 4,014.45 110.54 财务费用(万元) 1,037.39 1,609.89 -572.50 -35.56 期间费用占营业收入的比例 7.85% 8.24% -0.39% —— 资产减值损失(万元) -468.9 1,095.32 -1,564.22 -142.81 营业利润(万元) 35,245.76 19,672.21 15,573.55 79.17 净利润(万元) 26,888.51 14,557.62 12,330.89 84.70 综上,香港通达2014年净利润较2013年有较大增加主要是一方面源于香港通达订单增加,业务规模扩大,营业收入大幅增长,同时香港通达综合毛利率水平及期间费用与营业收入的比例未发生大幅变化;另一方面,香港通达加强应收账款的管理,因坏账准备计提的减少,引起的资产减值损失的减少。 (10)香港通达与可比上市公司净资产收益率的比较分析 2014年、2013年香港通达与同行业可比上市公司净资产收益率情况如下: 公司 2014年 2013年 康尼机电 20.22% 28.35% 永贵电器 11.71% 7.20% 交大微联 15.64% - 武汉利德 27.97% - 众合科技 1.36% -14.68% 鼎汉技术 13.45% 7.58% 平均值 15.06% 7.11% 香港通达 94.55% 52.74% 注:1、净资产收益率=净利润/(期初净资产+期末净资产)×2 2、交大微联和武汉利德为神州高铁(000008.SZ)拟收购公司,未公告2013年年度净资产数据,下同 2014年、2013年香港通达的净资产收益率分别达到94.55%、52.74%,显着高于同行业可比上市公司的平均值。 ①驱动因素分析 根据杜邦分析法,净资产收益率=销售净利率×总资产周转率×权益乘数 2014年度 指标 康尼 永贵 交大 武汉 众合 鼎汉 香港 平均值 机电 电器 微联 利德 科技 技术 通达 销售净利率(%) 10.95 29.45 19.56 26.11 0.71 21.96 18.12 21.86 总资产周转率 0.72 0.33 0.55 0.58 0.50 0.37 0.51 1.22 权益乘数 2.58 1.19 1.46 1.85 3.83 1.64 2.09 3.53 净资产收益率(%) 20.22 11.71 15.64 27.97 1.36 13.45 15.06 94.55 2013年度 指标 康尼 永贵 交大 武汉 众合 鼎汉 香港 平均值 机电 电器 微联 利德 科技 技术 通达 销售净利率(%) 11.20 28.82 16.98 15.42 -10.53 12.60 12.42 20.95 总资产周转率 0.76 0.22 0.50 0.51 0.46 0.47 0.49 0.82 权益乘数 3.33 1.12 - - 3.04 1.27 2.19 3.08 净资产收益率(%) 28.35 7.20 - - -14.68 7.58 7.11 52.74 注1:可比上市公司数据来源于可比上市公司年报 2:销售净利率=净利润/主营业务收入 3:总资产周转率=主营业务收入/总资产 4:权益乘数=总资产/(期初净资产+期末净资产)×2 A.香港通达销售净利率高于可比上市公司平均值 香港通达2013年、2014年销售净利率较可比上市公司同期该指标的平均值分别高出8.54%、3.74%,显示出较强的盈利能力。 B.香港通达总资产周转率高于可比上市公司平均值 香港通达2013年、2014年总资产周转率显着高于行业平均水平,主要系因素香港通达资产规模较小,且香港通达注重主营产品的设计和销售,掌控其研发设计和销售环节,投入的信息、技术、管理、人才等属于智力密集型要素。对于附加值较低的加工业务,香港通达委托外部工厂按照香港通达的设计指标等进行生产,香港通达总资产规模较小,进而导致总资产周转率高于行业平均水平。 C.香港通达权益乘数高于可比上市公司平均值 香港通达2013年、2014年的权益乘数分别为3.08、3.53,均高于行业平均水平,主要系香港通达的资产负债率较可比上市公司高。 2013年末、2014年末香港通达与可比公司资产负债率情况如下: 公司 2014年 2013年 康尼机电 46.87% 67.43% 永贵电器 11.02% 10.10% 交大微联 30.23% 37.20% 武汉利德 38.09% 49.10% 众合科技 73.88% 68.64% 鼎汉技术 14.48% 18.46% 平均值 35.76% 41.82% 香港通达 66.21% 73.02% 注:可比上市公司数据来源于可比上市公司年报 香港通达正处于高速发展时期,为支持其快速发展的需要,企业主要以债权的形式筹集资金。加上因为香港通达信誉良好,其主要供应商给予一定期限的,期末应付账款余额较大,导致香港通达负债水平较高。因此,香港通达具有较高的资产负债率。综上,2013年、2014年香港通达净资产收益率高于可比上市公司平均值。 (11)香港通达与可比公司主营业务利润率的比较分析 2013年、2014年香港通达与可比上市公司主营业务利润率情况如下: 公司 2014年 2013年 康尼机电 36.61% 37.58% 永贵电器 54.98% 53.25% 交大微联 48.24% 47.15% 武汉利德 50.65% 45.67% 众合科技 18.25% 14.27% 鼎汉技术 39.77% 38.35% 平均值 41.42% 39.38% 香港通达 36.12% 38.12% 注1:主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加)/主营业务收入 香港通达2014年、2013年主营业务利润率分别为36.12%和38.12%,,与行业可比公司无重大差异。 3、现金流量分析 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 2,539.82 38,496.86 -9,475.06 投资活动产生的现金流量净额 -5,235.27 -7,120.06 -2,797.75 筹资活动产生的现金流量净额 -5,093.89 -13,523.53 -4,898.41 现金及现金等价物净增加额 -7,689.60 17,555.26 -17,176.98 (1)经营活动现金流量 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 40,813.03 149,454.98 43,124.43 收到其他与经营活动有关的现金 114.51 118.18 39.80 经营活动现金流入小计 40,927.54 149,573.16 43,164.23 购买商品、接受劳务支付的现金 29,752.08 87,347.22 40,110.65 支付给职工以及为职工支付的现 2,176.77 3,641.39 2,457.20 金 支付的各项税费 4,397.63 16,957.33 5,357.92 支付其他与经营活动有关的现金 2,061.24 3,130.36 4,713.53 经营活动现金流出小计 38,387.72 111,076.30 52,639.29 经营活动产生的现金流量净额 2,539.82 38,496.86 -9,475.06 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达经营活动产生的现金流量净额分别为-9,475.06万元、38,496.86万元、2,539.82万元。其中: 2013年度、2014年度、2015年1-5月,销售商品、提供劳务收到的现金分别为43,124.43万元、149,454.98万元、40,813.03万元,2014年度较2013年度增长246.57%,主要系:①2014年度营业收入较2013年度大幅增长,增长比率为76.98%;②香港通达2013年度80%以上的营业收入系在下半年确认,该部分销售款集中在2014年度收回。 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达购买商品、接受劳务支付的现金分别为40,110.65万元、87,347.22万元、29,752.08万元,当期采购总额分别为43,481.38万元、86,293.74万元、25,094.40万元,购买商品、接受劳务支付的现金与当期采购总额基本匹配。 (2)投资活动现金流量 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 取得投资收益收到的现金 11.13 6.33 - 处置固定资产、无形资产和其 - 32.21 0.04 他长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 11.13 38.54 0.04 购建固定资产、无形资产和其 1,842.64 7,158.60 2,797.79 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 3,403.76 - - 投资活动现金流出小计 5,246.40 7,158.60 2,797.79 投资活动产生的现金流量净额 -5,235.27 -7,120.06 -2,797.75 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达投资活动产生的现金流量净额分别为-2,797.75万元、-7,120.06万元、-5,235.27万元。香港通达投资活动现金流出主要系在建工程中厂房工程支出以及支付的景航发展股权转让款。 (3)筹资活动现金流量 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 取得借款收到的现金 7,937.55 39,647.12 32,017.35 收到其他与筹资活动有关的现 4,863.08 - 16,200.00 金 筹资活动现金流入小计 12,800.64 39,647.12 48,217.35 偿还债务支付的现金 17,298.11 37,480.11 16,845.31 分配股利、利润或偿付利息支 268.50 10,690.54 25,070.46 付的现金 支付其他与筹资活动有关的现 327.91 5,000.00 11,200.00 金 筹资活动现金流出小计 17,894.52 53,170.65 53,115.77 筹资活动产生的现金流量净额 -5,093.89 -13,523.53 -4,898.41 2013年度、2014年度、2015年1-5月,香港通达筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,898.41万元、-13,523.53万元、-5,093.89万元。筹资活动现金流入主要系收到银行借款及拆借款,筹资活动现金流出主要系偿还银行借款本息、分配股利及偿还拆借款。 4、其他重要事项 (1)资产负债表日后事项 截至香港通达财务报表批准报出日,香港通达无需要披露的资产负债表日后 事项。 (2)或有事项 截至2015年5月31日,香港通达已背书未到期的商业承兑汇票金额为3,494万元,已背书未到期的银行承兑汇票金额为420万元;除上述事项外,香港通达无需要披露的重大或有事项。 (3)资本性支出 ①最近两年一期重大资本性支出 最近两年一期香港通达资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备建设/购置支出,通过建设/购置上述固定资产,香港通达提升了产能和新产品的研发能力。 ②未来可预见的重大资本性支出 未来两至三年,香港通达无可预见的重大资本性支出。 5、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (1)财务优势 香港通达主营业务突出,盈利能力较强。2013年、2014年、2015年1-5月营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元、40,479.57万元,在营业收入增长的同时毛利率保持稳定,分别为38.86%、36.61%、38.79%。 香港通达现金流状况良好,盈利质量较高,2013年、2014年、2015年1-5月累计经营活动产生的现金流量净额为31,561.62万元。 (2)财务困难 随着业务规模的快速发展,香港通达对资金的需求不断增加,而香港通达的融资渠道较为单一,导致负债水平较高。 (3)财务状况和盈利能力的未来趋势 随着我国轨道交通建设的快速发展,轨道交通装备市场预计将继续保持稳定增长,使得给水卫生系统、备用电源系统等轨道交通装备配套产品需求的增长,从而带动香港通达的业务发展。 此外,本次交易完成后,上市公司可充分利用自身融资渠道多样化的优势,为香港通达及其子公司提供有力的资金支持,也将进一步推动香港通达主营业务的发展,进而提高香港通达的盈利能力。 六、香港通达100%股权的估值及作价情况 (一)香港通达100%股权的评估情况 1、采用的评估方法 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。其中,收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度,且由于市场公开资料较缺乏,故难以采用市场法进行评估。 香港通达的各项资产、负债资料齐备,同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息,满足采用资产基础法评估的要求,故可以采用资产基础法进行评估。 香港通达未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取,满足采用收益法评估的要求。 综上,拟对香港通达分别采用资产基础法和收益法进行评估。 2、评估的基本情况 (1)资产基础法评估结果 截至评估基准日2014年12月31日,在持续经营条件下,香港通达经审计总资产账面价值为43,726.93万元,负债账面价值为6,947.61万元,净资产账面价值为36,779.32万元。经资产基础评估法进行评估,香港通达总资产评估值 55,929.70万元,增值12,230.56万元,增值率27.97%;总负债评估值6,947.61万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值评估价值为49,005.33万元,增值额为12,226.01万元,增值率为33.24%。 (2)收益法评估结果 截至评估基准日2014年12月31日,香港通达经审计总资产账面价值为43,726.93万元,负债账面价值为6,947.61万元,净资产账面价值为36,779.32万元。 在收益法下,净资产的评估值为331,311.59万元,增值294,532.27万元,增值率800.81%。 (3)评估结论 收益法评估后的股东全部权益价值为331,311.59万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为49,005.33万元,两者相差282,306.26万元,差异率576.07%。 主要原因是采用的两种评估方法不同。资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,因而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。故,将采取收益法下的评估值331,311.59万元作为最终定价参考。 3、评估采用的假设条件 (1)一般假设 ①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化; ②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化; ③假设评估基准日后被评估单位持续经营; ④假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; ⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; ⑥假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务; ⑦假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出; ⑧假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平; ⑨假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; ⑩假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (2)特殊假设 ①假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利; ②香港通达在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内按香港通达提供给评估师的发展规划进行发展,生产经营政策不做重大调整; ③没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响; ④亚通达设备已于2014年10月14日获得高新技术企业证书。高新技术企业认定期限为三年,认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设青岛亚通达在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策; ⑤本次评估假设香港通达生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证及供货资质等在未来年度均能获得许可; ⑥本次评估假设香港通达生产中所需的各项转让技术在未来年度均能获得授权; ⑦评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,评估 师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断; ⑧评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 4、资产基础法采用的评估技术说明 资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评估被评估单位企业价值,即对评估基准日被评估单位所拥有的各项资产,包括所有有形资产和各项无形资产根据各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价值并加总,然后扣除评估基准日被评估单位实际应承担的各项负债的市场价值之和,从而得出被评估单位的企业价值。 (1)主要资产、负债的评估方法 ①流动资产 香港通达评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款;亚通达设备评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产;亚通达制造评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产;景航发展评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款。 主要流动资产的评估方法如下: A.货币资金 货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。评估人员拟通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查,以核实后的价值确定评估值。外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。 B.应收票据 应收票据为被评估单位因销售商品而收到的承兑汇票,评估人员以核实无误后的账面价值作为评估值。 C.应收账款 评估人员在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。 对于企业应收账款中因无充分证据,但有可能无法收回的款项,根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失。其他能收回的往来款和近期已收回冲转的,以账面值确认,外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值,同时其对应的坏账准备评估为零。 D.预付账款 评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等,并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项,以核实后的账面价值作为评估值。 E.其他应收款 评估人员查阅了有关账证,并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况,同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据,但有可能无法收回的款项,根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失,作为其抵减项目;其他能收回的往来款和近期已收回冲转的,以账面值确认,同时其对应的坏账准备评估为零。 F.存货 存货包括在途物资、原材料、产成品等。对于在途物资,评估人员向被评估单位调查了解了在途物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等,按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查,以核实后的账面值确认评估值;对于原材料,被评估单位原材料采用实际成本核算,包括购置价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,原材料采用市场法评估;对于产成品,于评估基准日被评估单位产成品均为正常销售产品,根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 ②非流动资产 香港通达的非流动资产为长期股权投资;亚通达设备非流动资产包括设备类资产、无形资产;亚通达制造的非流动资产包括房屋建筑物、土地使用权、在建工程;景航发展无非流动资产。 A.长期股权投资 通过对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行取证核实,并查阅了股权转让协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期股权投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。 由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估,同时考虑到彼此间业务依赖性较强,不适合单独进行收益法预测,故在此采用资产基础法对其进行评估,按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。 B.设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括:机器设备、车辆、电子设备等。根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用成本法对部分设备类资产进行评估,部分设备采用二手价进行评估,车辆则采用市场法评估。 成本法基本公式为:评估值=重置全价综合成新率。 车辆市场法评估公式为:评估值=交易案例的售价时间因素修正交易情况因素修正地域因素修正功能因素修正 C.无形资产 a.外购软件 外购软件的评估:对于外购软件,采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。 b.专利技术等技术类无形资产 专利技术等技术类无形资产的评估:采用收益法进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况,对技术类无形资产采用收入分成法进行评估,由于企业无法就每一项技术类无形资产对应的收益进行核算,而且技术类无形资产的技术应用较多以产品为口径的组合方式出现,因此本次评估将对评估范围内的技术类无形资产分别按照对应产品的口径进行打包评估。收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值,计算公示为: 其中:P为评估价值 r为折现率 Rt为第t年的收益 K为分成率 n为经济寿命年限 t为时序,未来第t年 无形资产收益法评估参数的确定情况如下: i.销售收入的确定 结合企业提供的预测资料、历史运营指标、行业发展趋势及专利技术、非专利技术的经济寿命期综合测算相关业务经营收益。 ii.销售收入分成率的确定 销售分成率是将资产组合中技术类资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估销售分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素,即法律因素、技术因素、经济因素等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影响度,最终结合经验数据确定分成率。 iii.收益期的确定 一般认为专利技术及非专利技术是有经济寿命周期的。收益期限确定的原则主要考虑两个方面的内容:技术性资产的法定保护期和经济寿命年限,依据本次评估对象的具体情况和资料分析,采用尚存的经济寿命确定评估收益期限。 iv.折现率的确定 采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。 折现率=无风险报酬率+风险报酬率 无风险报酬率根据评估基准日长期国债的平均收益率确定;风险报酬率通过累加法确定,风险因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管理风险等。 c.商标权 考虑被评估单位的商标资产主要起到商标标记的作用,对产品超额收益的贡献不大,本次采用成本法评估。 d.土地使用权 执行不动产评估业务,应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,恰当选择评估方法。考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的,结合评估人员收集的有关资料以及当地地产市场发育程度,本次评估对于工业用地采用市场法进行评估。 市场法是指通过比较被评估土地与最近类似成交土地的异同,并将类似成交土地的市场价格进行调整,从而确定被评估土地使用权价值的一种资产评估方法。 市场法评估土地使用权的步骤:a.明确评估对象;b.进行公开市场调查,收集相同或相类似土地交易的市场基本信息资料,寻找参照物;c.分析整理资料并验证其真实性,判断选择参照物;d.把被评估资产与参照物比较;e.分析调整差异,做出结论。 按市场法确定的评估值=参照物价格时间因素修正系数交易情况因素修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数 D.在建工程 本次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对在建工程类型和具体情况,采用评估方法如下: 开工时间距基准日半年内的在建工程项目,根据其在建工程申报金额,经账实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 开工时间距基准日半年以上的在建项目,如账面价值中不包含资金成本,则加计资金成本后确定评估价值。 资金成本=(申报账面价值-不合理费用)利率工期/2。其中,利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定;工期根据项目规模和实际完工率,参照建设项目工期定额合理确定;3.若在建工程申报价值中已含资金成本,则不再计取资金成本。 E.固定资产 针对委估建筑物的资产特征,结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依 据,对于自建房屋建筑物采用成本法进行评估。 计算公式为:评估值=重置全价综合成新率 其中:重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 房屋建筑物的重置全价一般包括:建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下: 重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 a.建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建筑物,根据当地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。 b.前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。 c.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下: 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)合理建设工期贷款基准利率1/2 根据房屋建筑物的基础、承重结构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式: 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) 评估值=重置全价综合成新率 (2)主要负债的评估方法 关于负债中短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款及其他流动负债的评估,根据各项目明细表,对账面值进行了核实,以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。 5、收益法采用的评估技术说明 采用收益法评估被评估单位企业价值,即通过预测被评估单位的未来预期收益,将其资本化或通过适当的折现率折算为现值并加总,以此来确定被评估单位的企业价值。 (1)评估模型 考虑被评估单位成立时间的长短、历史经营情况,尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性,采用未来收益折现法评估,其中未来预期收益采用现金流口径,即采用被评估单位预期股东权益自由现金流量折现(DCF)的评估模型。 (2)计算公式 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值 ①经营性资产资产价值确定 经营性资产价值=企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+预测期之后的自由现金流量现值(其中,明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间) A.预测期的确定 根据香港通达的实际状况、企业经营规模及相关行业政策等,预计香港通达在未来几年业绩会稳定增长,据此,本次预测期选择为2015年至2019年,以后年度收益状况保持在2019年水平不变。 B.收益期的确定 根据对香港通达所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断,考虑香港通达具有较强的市场运营能力和技术研发能力,具有一定的市场竞争能力及持续经营能力,本次评估收益期按永续确定。 C.自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量,自由现金流量的计算公式如下: (预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 D.终值的确定 对于收益期按永续确定的,终值公式为:Pn=Rn+1×终值折现系数。 Rn+1按预测期末年现金流调整确定。 E.年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。 F.折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 公式:WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)(公式1) 式中:Ke:权益资本成本; Kd:债务资本成本; T:所得税率; E/(D+E):股权占总资本比率; D/(D+E):债务占总资本比率; 其中:Ke=Rf+β×RPm+Rc Rf=无风险报酬率; β=企业风险系数; RPm=市场风险溢价; Rc=企业特定风险调整系数。 ②溢余资产 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,采用成本法评估。 ③非经营性资产价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,非经营性资产采用成本法评估。 ④付息债务价值的确定 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款、应付利息及长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估 值。 6、香港通达资产基础法下的具体评估过程 (1)香港通达评估情况 在资产基础法下拟纳入评估范围的为包含流动资产(货币资金及应收账款)、长期股权投资以及流动负债(应交税费和其他应付款)。现金采用盘点的方式,由于库存现金为港币,故按账面港币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值。评估基准日应收账款账面余额36,496.51元,核算内容为被评估单位应收取的咨询费。评估基准日应收账款计提提坏账准备2,742.45元,应收账款账面净额33,754.06元。评估基准日应交税费账面价值55,574.38元,核算内容为香港通达按照税法等规定计算应交纳的所得税税费。评估基准日其他应付款账面价值6,942.06万元,为香港通达购买景航发展股权应支付的股权转让款。对于长期股权投资,鉴于彼此间业务依赖性较强,不适合单独进行收益法预测,故拟在收益法中进行合并口径的评估,在此拟采用资产基础法进行评估。综上,资产基础法评估结果汇总表如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A100% 流动资产 3.38 3.38 0.00 0.00 非流动资产 43,723.56 55,949.57 12,226.01 27.96 其中:长期股权投资 43,723.56 55,949.57 12,226.01 27.96 资产总计 43,726.93 55,952.94 12,226.01 27.96 流动负债 6,947.61 6,947.61 0.00 0.00 负债合计 6,947.61 6,947.61 0.00 0.00 股东全部权益 36,779.32 49,005.33 12,226.01 33.24 资产基础法下,香港通达净资产评估价值为49,005.33万元,较经审计的净资产36,779.32万元,增值额为12,226.01万元,增值率为33.24%,主要是因为长期股权投资增值引起的。具体详见本节“六、6(2)香港通达下属公司的评估情况”。 (2)香港通达下属公司的评估情况 账面价值 评估值 序号 被投资公司 选用的评估方法 增值率 持股比例 (万元) (万元) 1 亚通达设备 资产基础法 34,807.28 55,602.88 59.74% 100% 2 亚通达制造 资产基础法 13,228.10 14,151.42 6.98% 100% 3 景航发展 资产基础法 346.68 346.68 - 100% 注:对于香港通达的全资子公司亚通达设备和景航发展以及全资孙公司亚通达制造三家企业,由于本次在香港通达收益法评估中采用了合并口径进行评估,同时考虑到三家企业彼此间业务依赖性较强,不适合单独进行收益法预测,所以,对亚通达设备、景航发展和亚通达制造仅采用资产基础法进行评估。 ①亚通达设备评估结果 截至2014年12月31日,亚通达设备总资产账面价值为85,941.67万元,评估价值为106,737.28万元,增值额为20,795.61万元,增值率为24.20%;总负债账面价值为51,134.40万元,评估价值为51,134.40万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为34,807.28万元,评估价值为55,602.88万元,增值额为20,795.61万元,增值率为59.74%。 资产基础法评估结果详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100 流动资产 80,144.90 84,877.69 4,732.78 5.91 非流动资产 5,796.77 21,859.59 16,062.82 277.10 ——长期股权投资 5,300.00 14,151.42 8,851.42 167.01 ——固定资产 227.78 240.68 12.89 5.66 ——无形资产 48.38 7,246.89 7,198.51 14,879.88 ——递延所得税资产 220.61 220.61 0.00 0.00 资产总计 85,941.67 106,737.28 20,795.61 24.20 流动负债 50,333.14 50,333.14 0.00 0.00 非流动负债 801.26 801.26 0.00 0.00 负债总计 51,134.40 51,134.40 0.00 0.00 股东全部权益 34,807.28 55,602.88 20,795.61 59.74 流动资产增值4,732.78万元,增值率5.91%,主要由于部分产品的销售单价扣除税费后大于成本单价,导致存货增值引起的。 非流动资产增值16,062.82万元,增值率277.10%,主要是因为长期股权投资以及无形资产增值引起的。长期股权投资增值的原因主要是因为被投资单位经营期盈利较多,造成长期股权投资评估增值;无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录,造成增值较大。 ②亚通达制造评估结果 截至2014年12月31日,亚通达制造总资产账面价值为33,494.30万元,评估价值为34,417.62万元,增值额为923.32万元,增值率为2.76%;总负债账面价值为20,266.20万元,评估价值为20,266.20万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为13,228.10万元,评估价值为14,151.42万元,增值额为923.32万元,增值率为6.98%。 资产基础法评估结果详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目 A B C=B-A D=C/A100 流动资产 19,263.15 19,446.45 183.31 0.95 非流动资产 14,231.15 14,971.16 740.01 5.20 ——固定资产 4,131.88 4,105.48 -26.40 -0.64 ——在建工程 8,208.53 8,782.68 574.15 6.99 ——无形资产 1,890.74 2,083.00 192.26 10.17 其中:土地使用权 1,890.74 2,083.00 192.26 10.17 ——递延所得税资产 0.01 0.01 0.00 0.00 资产总计 33,494.30 34,417.62 923.32 2.76 流动负债 12,171.05 12,171.05 0.00 0.00 非流动负债 8,095.15 8,095.15 0.00 0.00 负债总计 20,266.20 20,266.20 0.00 0.00 股东全部权益 13,228.10 14,151.42 923.32 6.98 流动资产评估增值原因是存货增值,主要原因为部分库存商品销售单价扣减税费后大于成本单价,故导致存货评估增值。 非流动资产评估增减值原因有两点,一是,在建工程评估增值的主要原因是评估时考虑了其均匀投入的资金成本;二是,土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早,且青岛市近年来土地市场价格呈上升趋势,导致土地使用权评估增值。 ③景航发展评估结果 截至2014年12月31日,景航发展总资产账面价值为7,220.99万元,评估价值为7,220.99万元,无增减值变化;总负债账面价值为6,874.31万元,评估价值为6,874.31万元,无增减值变化;股东全部权益账面价值为346.68万元,评估价值为346.68万元,无增减值变化。 资产基础法评估结果详见下表: 单位:万元 账面价值 评估价值 增值额 增值率(%) 项目 A B C=B-A D=C/A100 流动资产 7,220.99 7,220.99 0.00 0.00 总资产 7,220.99 7,220.99 0.00 0.00 流动负债 6,874.31 6,874.31 0.00 0.00 负债总计 6,874.31 6,874.31 0.00 0.00 所有者权益 346.68 346.68 0.00 0.00 7、香港通达收益法下的具体评估过程 (1)未来自由现金流量的预测 对香港通达的未来财务数据预测是以被评估单位2013年、2014年的经营业 绩为基础,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况,被评估单位的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等,尤其是被评估单位所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并结合未来年度财务预算对未来的收入、成本以及费用等进行预测。 ①营业收入的预测 香港通达的产品主要分为研发生产类和代理贸易类,其中研发生产类的产品有:给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片及检修服务;代理贸易类产品主要有:烟火报警系统、紧固件、地板布、轴承等。故,未来收入预测拟考虑到未来年度动车组、城际铁路、城轨地铁需求情况,结合历史数据进行预测。 ②营业成本预测 与营业收入相对应,香港通达的成本预测拟结合营业收入以及历史毛利率水平分为给水卫生系统业务成本、备用电源系统成本、检修服务业务成本、制动闸片业务成本以及贸易配件业务成本等方面进行预测。 ③营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利基金。营业税金及附加均在亚通达设备及亚通达制造发生。各项营业税金及附加拟按现行税率水平进行预测,即,城建税按应交流转税的7%计缴,教育费附加按应交流转税的3%计缴,地方教育费附加按应交流转税的2%计缴,水利基金按流转税的1%记缴。 ④期间费用的预测 香港通达的销售费用主要包括工资、五项保险费、住房公积金、差旅费、运杂费、维修费、保险费等费用。其中,人工工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额;企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额。运杂费主要为企业在销售产品时发生的运输费用,本次评估拟根据公司产品销售运输结算模式,并参考公司前两年运费水平的经验数据进行预测;差旅费、维修费、保险费等其他费用结合企业未来年度经营计划, 对未来各年度进行预测。 管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、业务招待费、差旅费及研究开发费等。人工工资包括工资、奖金、津贴等,参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素,并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等,上述各项费率以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算,除了现有存量资产外,以后各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新,根据企业近三年的资本性支出情况,来测算年折旧和摊销;对于研发费用,本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测,并不低于高新技术企业所要求的研发费用占销售收入的比例。本次评估拟以高新技术企业中研发费用的最低标准即占销售收入的3%预测;差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模,对未来各年度进行预测。 财务费用根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。 ⑤营业外收支 香港通达营业外收支主要是政府补助以及营业以外发生的各种偶然性收入支出,均为不可预知收支,本次预测不予以考虑。 ⑥所得税的预测 按照各家公司的所得税税率情况分别进行预测计算。具体情况如下: 香港通达及景航发展,根据香港《税务条例》规定,企业所得税按净利润的16.5%缴纳。 对于亚通达设备,其已于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201437100075),评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时,自2015年开始,亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。同时由于其历史上未获得过高新技术企业认定,对于研发技术费在税前加计扣除无数据可以参考,故本次评估时从谨慎角度出发,未考虑相关研发费用 税前加计扣除。对于亚通达制造,企业所得税率按25%计算。 ⑦折旧、摊销、资本性支出以及营运资金增加额的预测 根据香港通达固定资产计提折旧、无形资产的摊销方式,拟对存量、增量固定资产和无形资产,按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行测算。 年度资本性支出,拟根据香港通达的发展规划及目前实际执行情况,以及企业业务的扩展,预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产,以及对存量固定资产的更新,来进行预测。 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金等;同时,在经济活动中,获取他人提供的商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来;应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快,拖欠时间较短,且金额相对较小,预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以评估人员拟通过考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账款、应付票据等几个因素来预测营运资金增加额。 (2)折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径拟为企业自由现金流量,则折现率拟选取加权平均资本成本(WACC)。 ①无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定,因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。 ②权益系统风险系数的确定 权益系统风险系数计算公式如下: βL11tDEβU 式中:β:有财务杠杆的权益的系统风险系数;L β:无财务杠杆的权益的系统风险系数;U t:被评估企业的所得税税率; DE:被评估企业的目标资本结构。 根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周铁路设备行业类似上市公司Beta计算确定,具体确定过程如下: 首先根据铁路设备行业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta,然后得出可比上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.5970。取可比上市公司资本结构的平均值0.45%作为被评估单位的目标资本结构。所得税率采用综合所得税率计算。 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 βL11tDEβ0.5992U= ③市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险利率的回报率。 由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,并且在市场建立的前几年投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。 即:市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。 式中:成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%;国家风险补偿额取0.90%。 则:RPm=6.29%+0.90%=7.19%,故本次市场风险溢价取7.19% ④企业特定风险调整系数的确定 企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据香港通达特定风险情况,特定风险调整系数Rc选取为4%。 将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益资本成本。 Ke=Rf+β×RPm+Rc=11.93% 由此计算出的加权平均资本成本: WACC=KeE/(D+E)+KdD/(D+E)(1-T)=11.90% (3)经营性资产价值 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑,从而拟得出企业的营业性资产价值为347,896.52万元。计算结果详见下表: 2020年 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 -永续 一、营业收入 131,762.80 155,762.83 179,792.47 180,019.97 186,067.20 186,067.20 减:营业成本 84,125.21 99,816.19 115,425.32 115,463.91 119,374.33 118,020.79 营业税金及附加 1,084.98 1,287.39 1,509.38 1,509.30 1,569.51 1,569.51 销售费用 1,046.59 1,184.57 1,328.32 1,409.91 1,514.80 1,514.80 管理费用 7,809.52 8,457.02 8,966.05 8,998.95 9,281.10 9,350.49 财务费用 700.00 700.00 600.00 500.00 500.00 0.00 二、营业利润 36,996.50 44,317.65 51,963.40 52,137.89 53,827.46 53,791.61 三、利润总额 36,996.50 44,317.65 51,963.40 52,137.89 53,827.46 53,791.61 减:所得税费用 6,932.48 8,205.98 9,650.00 9,598.48 9,980.60 10,083.99 四、净利润 30,064.03 36,111.67 42,313.40 42,539.41 43,846.86 43,707.62 加:税后财务费用 575.85 575.85 493.58 411.32 411.32 0.00 五、息前税后净利润 30,639.87 36,687.52 42,806.98 42,950.72 44,258.18 43,707.62 加:折旧及摊销 859.36 1,001.57 989.25 918.98 968.38 885.43 减:资本性支出 4,660.00 160.00 110.00 110.00 110.00 231.19 营运资金需求净增 8,523.75 8,811.60 8,823.29 114.65 2,389.35 0.00 加 六、企业自有现金流 18,315.48 28,717.49 34,862.95 43,645.05 42,727.21 44,361.86 量 折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50 七、折现率 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 11.90% 折现系数 0.9453 0.8448 0.7550 0.6747 0.6029 5.0666 八、各年净现金流量 17,314.23 24,260.59 26,320.18 29,446.23 25,761.38 224,764.31 折现值 九、预测期经营价值 347,866.93 (5)溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产,采用成本法评估。评估基准日香港通达溢余资产为21,281.89万元。 (6)非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生产经营无关的款项共计115.01万元,非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的款项共计7,035.82万元。对上述非经营性资产及负债采用成本法评估。故,非经营性资产及负债价值为-6,920.82万元。 (7)付息债务价值的确定 评估基准日香港通达有息负债包括短期借款、应付利息及长期借款,账面价值为30,916.42万元,评估价值为30,916.42万元。 (8)收益法评估结论 企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =347,866.93-6,920.82+21,281.89=362,228.01万元 股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 =362,228.01-30,916.42=331,311.59万元 (9)收益法评估结果及增值原因分析 在评估基准日2014年12月31日,考虑到到相关的假设和限定条件,采用收益法确定的香港通达股东全部权益评估价值为331,311.59万元,比经审计的净资产账面价值为36,779.32万元增值294,532.27万元,增值率800.81%。 本次评估值以收益法评估值为最终评估结论,收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外,还包括服务能力、管理技 术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源。香港通达子公司亚通达设备通过与客户及供应商的多年合作,建立了良好的销售渠道及采购渠道,同时拥有较强的研发能力及较高的盈利能力。 因此,本次对香港通达100%股权价值的评估充分考虑了香港通达自身的竞争优势及轨道交通装备制造业发展情况,包含了服务能力、管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值,本次评估评估增值合理。 (二)公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 1、董事会对本次交易评估事项的意见 公司聘请中企华担任本次非公开发行股票的评估机构,其已就为本次非公开发行股票募集现金收购香港通达100%股权出具了《评估报告》(中企华评报字(2015)第3079号)。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见: (1)评估机构的独立性 公司聘请中企华承担本次非公开发行股票的评估工作,并与之签署了相关协议,选聘程序合规。中企华作为本次非公开发行股票的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除因本次聘请外,本次非公开发行聘请的评估机构中企华及其经办评估师评估人员与本公司、本次发行对象、通达集团、香港通达,除本次业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。 (2)评估假设前提的合理性 本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定,遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 (3)评估方法的适用性 本次非公开发行相关评估报告根据目标公司的特性以及评估准则的要求,确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对香港通达100%股权进行评估,最终采用了收益法评估结果作为最终评估结果。 鉴于本次评估目的是为公司本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%股权提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性一致,评估方法选用恰当。 (4)评估结论的合理性 评估机构实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,本次评估结论具备合理性。 综上所述,公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法具有适用性,出具的资产评估报告的评估结果合理。 2、评估依据的合理性 (1)未来年度主营业务收入 本次评估中,未来年度营业收入的确定是依据对未来年度分产品销售数量及销售单价的预测,并结合行业发展、香港通达的公司战略发展情况。 ①给水卫生系统 本次评估时2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况同时结合未来年度高铁动车组需求进行预测。 在城际列车方面,随着国内各大城市经济群的建立,各城市间的铁路交通将会得到快速的发展,预计未来城际列车的投入数量会持续增加。 同时,通过对未来年度动车组及城际列车需求量的分析,可以预见未来动车组以及城际列车市场需求将会持续扩大,而根据目前公司产品市场占有率情况,预计公司未来年度给水卫生系统的销售数量相较2015年会有所上升。 香港通达给水卫生系统业务以后年度收入预测如下: 单位:万元 产品类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 给水卫生系统 73,080.00 89,940.00 101,280.00 102,330.00 102,330.00 ②备用电源系统 本次评估时2015年的销售数量根据已有订单、参考历史年度动车组招标情况以及公司的中标情况、同时结合未来年度高铁动车组需求等进行预测。 在城际列车方面,随着国内各大城市经济群的建立,各城市间的铁路交通将会得到快速的发展,预计未来城际列车的投入数量会持续增加。 在城轨地铁方面,香港通达以获取的订单及可预计的订单进行预测。 同时,通过对未来年度动车组、城际列车以及城轨地铁需求量的分析,可以预见未来动车组、城际列车以及城轨地铁市场需求将会持续扩大,而根据香港通达备用电源系统市场占有率情况,预计公司未来年度备用电源系统的销售数量相较2015年会有所上升,同时销售单价预计会略微下降。 结合上述分析,香港通达备用电源系统业务以后年度收入预测如下: 单位:万元 产品类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 备用电源系统 25,530.00 31,550.00 36,230.00 37,000.00 37,480.00 ③制动闸片 香港通达制动闸片只在南车四方生产的列车中占据了时速为200-225km的200列,且后续只生产这些闸片的耗材,无法在南车四方新生产的时速300km以上的列车中形成增量。对于未来的销售,仅根据已形成销售的列车在未来年度所需要消耗的闸片数量进行预测。 由于闸片的更换频率与列车的工作环境及强度相关,一般情况下,闸片的更换周期为2年,本次评估时,根据以往年度的销售情况进行预测,预计两年为周期更换。对于永续期,由于存在周期性,故按平均数测算。 根据以上分析,香港通达制动闸片业务以后年度收入预测如下: 单位:万元 产品类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 制动闸片 4,760.00 1,120.00 4,760.00 1,120.00 4,760.00 ④检修服务业务 本次评估对于2015年根据公司已获得订单的情况并结合历史年度销售情况进行预测。 由于4级修的期限一般为3年,5级修的周期一般为6年,故可以参考公司以前年度已销售的数量进行预测,但考虑到实际由于动车组运营情况不同会导致检修期限的不同,以及未来年度车辆更新导致的检修业务的减少,故本次评估时预测年度的检修数量在2015年的基础上有所增长。 故香港通达检修服务业务以后年度收入预测如下: 单位:万元 产品类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 检修服务 5,750.00 7,300.00 8,600.00 9,650.00 10,700.00 ⑤贸易配件业务 由于香港通达提供的贸易配件如烟火报警器、地板布、紧固件等多年来与南车四方进行了良好的合作,对于南车四方的技术参数要求、质量要求等具有很好的完成能力。未来年度贸易配件业务会保持稳定增长趋势,故在未来年度贸易配件的销售以香港通达主要业务-给水卫生系统的销售量(列数)并结合已有列车的部件更新进行预测。 根据以上分析,香港通达贸易配件业务以后年度收入预测如下: 单位:万元 产品类型 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 贸易配件业务 22,642.80 25,852.83 28,922.47 29,919.97 30,797.20 (2)毛利率 ①给水卫生系统 高铁动车组方面,香港通达给水卫生系统的销售毛利率较为稳定。由于香港通达在行业内市场占有率高,与整车厂的销售关系较为稳定,而考虑到铁路行业的准入壁垒较高,短时间内不会出现强有力的竞争者,尽管整机厂可能会出现要 求降低销售价格的情况,但一般都可以通过对上游供应商的价格调整来保证毛利率的稳定。本次评估时处于谨慎考虑,未来年度预测时,预测毛利率相比2014年有所下降。城际列车给水卫生系统的毛利率参考高铁动车组的毛利率进行预测。 ②备用电源系统 由于香港通达在行业内市场占有率高,与整车厂的销售关系较为稳定,而考虑到铁路行业的准入壁垒较高,短时间内不会出现强有力的竞争者。本次评估时处于谨慎考虑,未来年度预测时,预测毛利率相比2014年有所下降。 ③制动闸片业务 考虑到制动闸片业务具有周期性,虽然2014年毛利率相比2013年有所上升,但本次评估出于谨慎考虑,根据2013年及2014年的平均毛利率对未来年度的成本进行测算。 ④检修服务业务 目前香港通达的检修服务业务基本采用外包形式,有较强的毛利率控制能力,同时随着检修服务的增多,毛利率也逐渐回归正常水平。故本次评估参考2013年及2014年的毛利率进行分析,同时考虑到未来随着检修车辆的增加,出于谨慎考虑,未来年度检修服务业务的毛利率相比2014年会有所下降。 ⑤贸易配件业务 香港通达贸易配件历史年度销售毛利率虽然有一定波动,但较为稳定,从谨慎角度出发,本次评估根据2014年的毛利率对未来年度的成本进行测算。 产品 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 给水卫生系统 40.00% 39.75% 39.68% 39.68% 39.68% 备用电源 22.23% 22.06% 22.10% 22.12% 22.13% 检修 43.61% 41.49% 41.37% 41.60% 41.79% 闸片 34.00% 34.00% 34.00% 34.00% 34.00% 贸易配件 38.00% 38.00% 38.00% 38.00% 38.00% 合计 36.15% 35.92% 35.80% 35.86% 35.84% (3)标的公司核心竞争力和市场地位 香港通达核心竞争力主要体现在为客户提供一揽子综合解决方案,并具有良好的客户关系和较高的市场地位。其主要产品中的给水卫生系统和备用电源系统在全国高铁动车组市场的市场占有率为50%左右。标的公司核心竞争力和市场地位详见本节“四、香港通达主营业务情况/(四)标的公司核心竞争力和市场地位”。 (4)行业发展趋势 轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城镇化进程进一步加快,我国轨道交通在未来预计将保持较快发展,从而为轨道交通装备制造行业的发展提供了较大的市场空间。 国内轨道交通的新建投资、既有线路的升级改造以及国外市场需求的提升是轨道交通装备行业市场需求的三大主要驱动因素。 ①国内轨道交通的新建投资 发改委在2008年10月颁布的《中长期铁路网规划(2008年调整)》,提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区的城际客运系统的重点规划目标。2013年7月召开的国务院常务会议,研究部署了铁路投融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题,并将“十二五”期间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元,将2013年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元,将2015年全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固定资产投资的不断累积,轨道交通项目建设需求日益增长,继而带来巨大的装备需求。 ②既有线路的升级改造、现役装备的更新换代 发改委在2008年10月颁布的《中长期铁路网规划(2008年调整)》,提出“加强既有路网技术改造和枢纽建设,提高路网既有通道能力”等对路网既有线的升级改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新换代,从而激发相应的市场需求。除此之外,已建成线路运行密度的提高也会激发轨道交通装备的市场需求。 ③国外市场需求 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照欧洲铁路行业协会(UNIFE)等机构分析预测,2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长,2017-2019年年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持下,凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率,中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外,参与国外轨道交通市场的竞争,亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。 国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求,从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、闸片等机车车辆零部件的市场需求,为本次标的资产的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外,轨道交通装备零部件国产化也为国内轨道交通装备中的零部件制造企业提供了发展机遇。 (5)行业竞争及经营情况 轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要,进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证,对于企业的研发与生产能力要求较高,形成了较高的技术门槛。行业竞争及经营情况具体详见本节“四、香港通达主营业务情况/(二)标的公司所属行业情况/2、轨道交通装备制造业基本情况/(2)亚通达设备所在行业的竞争格局”。 结合标的公司未来财务数据预测、核心竞争力和市场地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,本次评估依据较为合理。 3、标的公司后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响 (1)宏观环境及行业政策 当前国内宏观经济呈平稳增长态势,随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展,轨道交通装备制造产业规模不断扩大。 轨道交通装备制造行业属于高端装备制造行业细分子行业,随着我国对轨道交通行业及高铁战略的倡导,未来政策导向稳定。 (2)被技术许可 亚通达设备拥有三项被许可使用技术,具体详见本节“三、香港通达子公司情况/(一)亚通达设备及亚通达制造情况/5、亚通达设备及亚通达制造的主要资产权属状况/(3)主要无形资产/④被许可使用技术”。 亚通达设备与提供技术许可/援助的单位合作多年,履行了技术许可/援助协 议的有关约定,保持了良好和稳定的合作关系,后续继续合作不存在困难。 (3)税收优惠 亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》(证书编号: GR201437100075),评估预测2015年亚通达设备享有15%企业所得税优惠。故本次评估时,自2015年开始,亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。 若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期,将对评估值产生影响。具体详见本节“六、香港通达100%股权的估值及作价情况/(二)公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析/4、重要指标对评估值影响的敏感性分析”。 4、重要指标对评估值影响的敏感性分析 (1)所得税率 若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期,对应的评估值敏感性分析如下: 亚通达设备情况 评估值(万元) 评估值变动率 亚通达设备整个预测期均为高新技术企业,且高新技术 331,311.59 0.00% 企业的所得税税率保持15% 亚通达设备后续不能通过高新技术企业复审(2017年度 307,894.67 -7.03% 至永续采用25%所得税税率) (2)营业收入 香港通达营业收入变动对评估值变动的敏感性分析如下: 营业收入变动幅度 评估值(万元) 评估值变动金额(万元) 评估值变动率 10% 365,028.89 33,717.29 9.24% 5% 348,170.24 16,858.65 4.84% 0% 331,311.59 0.00 0.00% -5% 314,452.95 -16,858.65 -5.36% -10% 297,594.30 -33,717.29 -11.33% (3)综合毛利率 香港通达综合毛利率变动对评估值变动的敏感性分析如下: 综合毛利率变动幅度 评估值(万元) 评估值变动金额(万元) 评估值变动率 10% 376,839.69 45,528.09 12.08% 5% 354,058.89 22,747.30 6.42% 3% 344,955.95 13,644.36 3.96% 0% 331,311.59 0.00 0.00% -3% 317,679.30 -13,632.30 -4.29% -5% 308,597.80 -22,713.80 -7.36% -10% 285,917.50 -45,394.09 -15.88% 5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响 上市公司自2000年上市以来,一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。而本次交易的标的公司主要从事在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。上市公司现有业务与标的公司业务之间未有明显的协同效应,因此本次交易定价未考虑协同效应。 6、本次交易标的定价公允性分析 本次交易标的定价公允性具体详见“第四节 董事会关于本次募集资金使用 的可行性分析/五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析”。 7、评估基准日后重要事项说明 评估基准日至本预案出具日,香港通达内外部环境未发生重大变化,生产经营正常,未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。 8、交易定价与评估结果差异说明 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3079号《评估报告》,截至2014年12月31日,香港通达100%股权在评估基准日的评估价值为33.13亿元,交易双方参考标的资产评估价值协商确定交易标的定价为33亿元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异,交易作价合理。 (三)独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交 易定价的公允性发表的独立意见 公司的独立董事审阅了公司本次重组的相关文件并基于独立判断立场就公司本次重组相关资产评估及交易定价发表如下意见: 中企华为本次交易出具了《评估报告》(中企华评报字(2015)第3079号)。 经核查,评估机构与公司及香港通达没有现实和预期的利益关系,与相关各方亦没有个人利益或偏见;同时,评估报告的评估假设前提合理,评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理,评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则,为本次交易提供了合理的定价依据,本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。 (四)香港通达100%股权的作价情况 上市公司本次拟购买香港通达100%股权的转让价格以中企华出具的中企华评报字(2015)第3079号《评估报告》为依据,并经交易各方协商确定。截至评估基准日2014年12月31日,香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元。 本公司已于2015年3月13日与交易对方签署了收购香港通达100%股权的《股权收购协议之补充协议》,收购对价定为33.00亿元。 (五)香港通达近三年交易与本次交易价格差异的合理性分析 香港通达近三年未有交易情况,其核心资产亚通达设备100%股权存在交易情况,具体详见本节:“三、香港通达子公司情况/(一)亚通达设备及亚通达制造情况/2、亚通达设备历史沿革/(5)2014年4月,通达集团将其持有亚通达设备100%股权转让给香港通达”。 亚通达设备原股东通达集团近三年存在交易情况,具体如下: 2012年11月29日,NanoResources与YongYuHoldingLimited签订股权转让协议,约定YongYuHoldingLimited将其持有的通达集团100%股权转让给NanoResources,交易价格为48,500万元。本次交易时,香港通达100%股权作价33亿元。 2012年股权转让时,通达集团核心资产为亚通达设备100%股权;本次交易时,香港通达核心资产为亚通达设备100%股权和景航发展100%股权,上述通达集团100%股权交易价格与本次香港通达100%股权交易价格有较大差异,除本次交易多了景航发展100%股权外,主要原因为: 1、两次交易所处行业景气度不同 (1)2011年及2012年铁路行业固定资产投资大幅下挫,本次交易时已开始回升 2011年及2012年为“723”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷期,全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的5,906.09亿元和2012年的6,399.67万元,其中2011年降幅达29.91%;2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势。 单位:亿元 数据来源:铁道统计公报 (2)2012年动车组招标基本停滞,2013年出现井喷状态,2014年任维持较高水平 “7·23”动车组事故后,2012年铁道部动车组招标基本停滞,亚通达设备也保持无新增动车组订单状态。当时,无论是行业发展前景,还是企业发展态势都存在着一定的不确定性。 2013年,中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态,共招标473列(数据来源:中国铁路建设投资公司网站公开信息,下同),2014年中国铁路总公司动车组招标有所回落,但仍维持较高水平,达327列。受到行业的推动,亚通达设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势,2013年、2014年的订单额分别为7.99亿元、12.72亿元,2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。无论是行业,还是企业,都呈现出持续发展态势。 (3)2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降,影响铁路设备资产的估值 资本市场中铁路设备行业的市盈的影响铁路设备资产的估值,申万三级行业“铁路设备”行业市盈率统计图如下: 据上图,受行业发展影响,2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降的趋势,平均市盈率约15.51倍,为2011年最高点43.80倍市盈率的35.41%,在一定程度上影响了铁路设备资产的估值。 2、两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大 2012年末交易完成后,受行业不景气影响,2013年上半年度,香港通达收入占全年比重不足20%,香港通达2013年收入主要集中在下半年度。2013年全年收入69,498.47万元,实现净利润14,557.62万元。随着动车组事故影响的减弱,国家政策的大力支持,高铁行业整体快速复苏,香港通达的订单逐渐增多,2014年全年收入122,997.31万元,同比增长76.98%,实现净利润26,888.51万元,同 比增长84.70%,盈利能力大大增强。 3、本次交易对方对未来利润设定了业绩补偿 本次交易对方通达集团对未来三年(2015年-2017年)香港通达的盈利设定了业绩补偿,并于2015年1月22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协议》,承诺香港通达2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。而2012年底交易时,交易对方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。 4、交易作价依据不同 2012年底交易双方未聘请评估机构出具评估报告,交易作价是交易双方协商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定,充分考虑到了香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。 综上,两次交易价格具有较大差距具有合理性。 (六)香港通达2015年营业收入、净利润预测的可实现性分析 1、香港通达2015年全年营业收入预测的可实现性较高 香港通达2015年上半年的实际经营业绩、订单情况以及香港通达2015年营业收入测算情况如下: 单位:万元 已实现或预计实现 项目 中标或收入确定情况 备注 收入金额 给水卫生系统 —— 22,871.41 备用电源系统 —— 8,566.84 2015年1-5 月已经实 检修服务 —— 637.72 已经审计 现的收入 制动闸片 —— 1,333.60 情况 贸易配件 —— 7,070.00 小计 —— 40,479.57 2015年6 月份已经 —— 9,618.26 未经审计 实现收入 的情况 2015年上半年合计 50,097.83 未经审计 已实现或预计实现 项目 中标或收入确定情况 备注 收入金额 给水卫生系统(41列) 12,851.46 根据合同 备用电源系统(179列) 7,724.89 尚未履行完毕的 金额,按 合同,预计在 闸片 541.58 照交付情 2015年下半年实 检修服务 917.88 况确定 现收入的情况 贸易配件 4,024.35 小计 26,060.16 给水卫生系统,中 15,741.19 中标金额 标49列 备用电源系统产 3,077.55 中标金额 品,中标46列 中国南车 烟雾报警系统产 1,338.86 中标金额 品,中标48列 2015年已中标但 2015年下 尚未签订合同, 地板布产品,中标 856.29 中标金额 半年预计 预计在2015年下 49列 可实现收 半年实现的收入 温州市域 碱性蓄电池及蓄电 入情况(预 情况 铁路S1 池箱产品,中标数 721.94 中标金额 测) 线项目 量32列 广州轨道 蓄电池与蓄电池箱 交通4号 495.99 中标金额 产品 线项目 小计 22,231.82 中国南车 亚通达设备预计获 预测实现 23,843.60 注1 得114列动车组 收入情况 2015年下半年预 计将获得订单并 中国北车预测实现收入情况 2,000 注2 可在2015年下半 城际列车预测实现收入情况 3,000 注3 年实现的收入情 制动闸片预测实现收入 1,000 注4 况 检修业务预测实现收入 3,600 注5 小计 33,443.60 根据2015年上半年经营情况及订单情况预计2015年营业收入合 131,833.41 计(A) 本次评估中,2015年预测营业收入(B) 131,762.80 差异(A)-(B) 70.61 注1:2015年7月中国铁路总公司启动了2015年第一轮招标,共招标351列动车组(其 中,5列时速250公里动车组(高寒)采用竞争性谈判方式招标,长春轨道客车股份有限公司为潜在供应商)。根据2013年、2014年中国铁路总公司招标中国南车平均中标率约50%计算,中国铁路总公司2015年第一轮招标,剔除竞争性谈判招标,中国南车预计中标173列动车组。2015年7月南车四方组织预投产127列动车组,根据2013年、2014年南车四方招标亚通达设备给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警系统及地板布的平均中标率约90%计算,亚通达设备预计获得114列动车组。根据亚通达设备的现有生产能力及通常的交货进度,亚通达设备预计中标的114列动车组中,预计在2015年下半年可交付55列并实现收入。 根据2015年亚通达设备已中标的产品价格测算,给水卫生系统、备用电源系统、烟雾报警系统及地板布合计每列433.52万元,预计2015年确认收入23,843.60万元。 注2:根据2015年1-5月香港通达向长春轨道客车股份有限公司及唐山轨道客车有限责任公司实现收入1,437.98万元(经审计),预计2015年下半年将新增销售收入约2,000万元。 注3:根据2015年上半年城际列车实现收入情况及2015年已中标的城际列车情况,预计2015年下半年城际列车中标并形成收入约3,000万元。 注4:根据2015年1-5月香港通达销售制动闸片实现收入1,333.60万元(经审计),预计2015年下半年将新增销售收入约1,000万元。 注5:根据历史年度产品交付使用的时间与目前运营环境及强度,亚通达设备预计2015年下半年检修业务将新增收入约3,600万元收入。 综上,根据2015年上半年的经营状况、合同签署情况、中标情况以及历史年度的经营经验,预测2015年全年将实现收入131,833.41万元,较本次评估预测的2015年销售收入131,762.80万元高出70.61万元。因此,香港通达2015全年营业收入预测的可实现性较高。 2、香港通达2015年全年净利润预测的可实现性较高 2015年1-5月,香港通达净利润情况与2015年评估预测净利润情况比较如下: 本次评估2015年 2015年1-5月实际数占 项目 2015年1-5月(已经审计) 预测数 2015年全年预测数比重 营业收入(万元) 40,479.57 131,762.80 30.72% 本次评估2015年 2015年1-5月实际数占 项目 2015年1-5月(已经审计) 预测数 2015年全年预测数比重 营业成本(万元) 24,778.32 84,125.21 29.45% 综合毛利率 38.79% 36.15% —— 期间费用(万元) 4,180.19 9,556.11 43.74% 净利润(万元) 11,375.37 30,064.03 37.84% 如上表所示,香港通达2015年1-5月实际毛利率水平略高于本次评估中2015年毛利率预测值,同时在2015年1-5月实际实现的收入占全年预测收入30.72%的情况下,2015年1-5月实现的净利润占到全年预测净利润的37.84%,高于实际收入占全年预测收入的比例。因此在2015年全年预测营业收入可实现性较高,且综合毛利率有所提升、期间费用保持稳定的情况下,香港通达2015年全年预测净利润具有较高的可实现性。 七、香港通达盈利预测主要数据 香港通达盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 (一)盈利预测编制基础 在经审计2014年度财务报表的基础上,以香港通达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提,编制了香港通达2015年度盈利预测表。 (二)盈利预测基本假设 1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化; 2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化; 3、对香港通达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化; 4、香港通达组织结构、股权结构及治理结构无重大变化; 5、香港通达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化; 6、香港通达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行; 7、香港通达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动; 8、香港通达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动; 9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对香港通达造成的重大不利影响。 (三)审核意见 天健审核了香港通达编制的2015年度盈利预测表及其说明并出具天健审[2015]3-81号《审核报告》,认为:“根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且,我们认为,该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照企业会计准则的规定进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可能与盈利预测信息存在差异。” (四)盈利预测表 2015年1-5月 2014年实际数 2015年预测数 预测增长率 项目 已审实现数 (万元) (万元) (%) (万元) 一、营业收入 122,997.31 131,762.80 7.13 40,479.57 减:营业成本 77,962.90 84,125.21 7.90 24,778.32 营业税金及附加 611.63 1,084.98 77.39 302.76 销售费用 968.90 1,046.59 8.02 543.86 管理费用 7,645.96 7,809.52 2.14 2,602.86 财务费用 1,037.39 1,459.78 40.72 1,033.47 资产减值损失 -468.90 104.83 -122.36 -174.91 加:公允价值变动收益 - - - - (损失以“-”号填列) 投资收益(损失以 6.33 - -100.00 11.13 2015年1-5月 2014年实际数 2015年预测数 预测增长率 项目 已审实现数 (万元) (万元) (%) (万元) “-”号填列) 其中:对联营企业和 - - - - 合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以 35,245.76 36,131.89 2.51 11,404.34 “-”号填列) 加:营业外收入 0.61 - -100.00 - 其中:非流动资产处置收 0.61 - -100.00 - 益 减:营业外支出 33.38 - -100.00 2.56 其中:非流动资产处置损 27.67 - -100.00 1.33 失 三、利润总额(亏损总额 35,212.98 36,131.89 2.61 11,401.78 以“-”号填列) 减:所得税费用 8,324.47 6,802.79 -18.28 26.41 四、净利润(净亏损以 26,888.51 29,329.10 9.08 11,375.37 “-”号填列) 其中:归属母公司所有者 26,888.51 29,329.10 9.08 11,375.37 的净利润 少数股东权益 - - - - (续上表) 项目 2015年预测数简要说明 营业收入2015年预测数比2014年审定数增长8,765.49万 一、营业收入 元,增长率为7.13%,主要系卫生给水系统收入的增长构成。 营业成本2015年预测数比2014年审定数增长6,162.31万 元,增长率为7.90%。营业成本主要包括材料成本、人工成本和 减:营业成本 其他间接成本三部分,按以历史分类产品的毛利并根据对未来材 料成本波动、预计人工成本波动进行预测。 营业税金及附加2015年预测数比2014年审定数增长473.35 营业税金及附加 万元,增长率为77.39%,系根据税法规定的税率及预测年度的营 业收入进行预测。 销售费用2015年预测数比2014年审定数增长77.69万元, 增长率为8.02%。销售费用主要包括人工薪酬、运杂费、差旅费 销售费用 等,预测上述费用以预测各年度的营业收入为基础,结合各项目 占营业收入的比例、人工工资调整等综合考虑进行预测。 项目 2015年预测数简要说明 管理费用2015年预测数比2014年审定数增长163.57万元, 增长率为2.14%。管理费用主要包括研发费用、人工薪酬等,各 管理费用 项目以预测的各年营业收入为基础,再参考各项支出占营业收入 的比例、人工工资调整等综合考虑进行预测。 财务费用2015年预测数比2014年审定数增加422.39万元, 增长率为40.72%。财务费用主要为票据贴现支出、银行利息支出、 财务费用 利息收入、银行手续费及汇兑损益。由于汇兑损益未来具有不确 定性,根据谨慎性原则,未列入预测范围,其他项目根据各年收 入变化幅度和资金需求量进行预测。 资产减值损失2015年预测数比2014年审定数增加573.73万 元,增长率为122.36%。资产减值损失系根据预测期间的营业收 资产减值损失 入情况及各年期末赊销额情况再结合坏账政策和计提坏账比例预 测。 加:公允价值变动收益(损 失以“-”号填列) 投资收益(损失以 2014年度的投资收益项目系购买银行理财产品所产生,该收 “-”号填列) 益具有偶然性和不确定性,根据谨慎性原则,没有列入预测范围。 二、营业利润(亏损以 “-”号填列) 加:营业外收入 对于营业外收入/营业外支出的项目,因为具有偶然性和不确 定性,根据谨慎性原则,没有列入预测范围。 减:营业外支出 三、利润总额(亏损总额以 “-”号填列) 所得税费用2015年预测数比2014年审定数减少1,521.68万 元,增长率为-18.28%。所得税费用依据预测期内各盈利预测主体 预期的应纳税所得额及其递延所得税影响为基础,按照各盈利预 测主体预期适用的所得税税率计算得出的。 2014年10月14日,亚通达设备收到青岛市科学技术局、青 减:所得税费用 岛市财政局、山东青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁 发的编号为GR201437100075高新技术企业证书,故按照高新技 术企业所得税优惠政策,亚通达设备预测期2015年度企业所得税 税率按照15%执行。 其他的预测单位所得税税率未变化。 四、净利润(净亏损以 “-”号填列) 八、关联交易和同业竞争 (一)关联方及关联关系 1、香港通达母公司通达集团情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本 情况/一、通达集团的情况”。 2、香港通达最终控制方是宣瑞国。 3、香港通达子公司情况详见“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/三、 香港通达子公司情况”。 4、最终控制方宣瑞国控制的企业情况详见“第三节交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/(二)通达集团实际控制人情况”。 5、香港通达董事、监事、高级管理人员情况详见“第三节交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/(八)香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 6、与香港通达存在交易的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与香港通达关系 北京康吉森交通技术有限公司 同一实际控制人控制下的企业 ConsenInvestments (二)关联交易情况 1、经常性关联交易 (1)关键管理人员薪酬 公司向董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬。具体情况详见“第三节交易对方及标的资产的基本情况/二、香港通达的情况/(八)香港通达董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。 2、偶发性关联交易 (1)关联采购情况 单位:万元 2015年1-5月 2014年度 2013年度 关联 占同类 占同类 占同类 关联交易 关联方 交易 交易金 交易金 交易金 定价方式 金额 金额 金额 内容 额的比 额的比 额的比 例(%) 例(%) 例(%) 北京康吉 森交通技 采购 市场价协 - - 85.47 0.10 - - 术有限公 配件 商确定 司 小计 - - 85.47 0.10 - - 3、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 单位:万元 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 余额 准备 余额 准备 余额 准备 北京康吉森交通 预付款项 - - - - 15.00 - 技术有限公司 小计 - - - - 15.00 - (2)应付关联方款项 单位:万元 项目名称 关联方 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 北京康吉森交通 应付账款 2.10 2.10 - 技术有限公司 Consen 其他应付款 3,541.49 6,942.06 - Investments 小计 3,543.59 6,944.16 - (三)关联交易必要性及公允性说明 2013年、2014年、2015年1-5月,香港通达关联交易金额较小,且均系与 业务发展及生产经营相关的交易,关联交易价格按照市场价格协商确定,属于正常的商业交易,具有一定的必要性。 (四)关联交易产生利润及对香港通达当期经营成果的影响、交易对香港通达主营业务的影响 上述关联交易不存在损害香港通达及其他股东利益的情况,亦不会对香港通达财务状况和经营成果造成不利影响。 (五)同业竞争情况 截至本预案出具日,发行人实际控制人江逢坤先生及其控制的企业没有从事与香港通达的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。 (六)香港通达采取的减少关联交易的措施 香港通达目前拥有独立的产、供、销系统,不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中,对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易,香港通达将严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规的规定,并遵循市场公正、公平、公开的原则合理定价,以避免损害上市公司及中小股东的利益。 九、香港通达业务发展目标 此部分所描述的未来发展与规划是香港通达在当前国内外形势和市场环境条件下,对可预见的将来制定的发展计划和作出的安排。投资者不应排除香港通达根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 (一)香港通达发展目标 随着中国经济的稳健发展、城市化水平的逐步提高以及“一带一路”等产业 政策的大力支持,预计将来轨道交通运输的需求将大大增加,并将促使轨道交通装备及其配套产品不断更新换代,中国轨道交通装备行业具有非常广阔的发展前景。香港通达将抓住轨道交通行业发展的契机,不断强化自身的核心竞争力,完成从吸收消化国外先进技术到逐步实现自主研发的蜕变,依托于现有研发生产类产品的竞争优势,巩固高铁动车组市场、挺进城市轨道市场、拓展国际市场业务,发展成为具有自主知识产权、以轨道交通装备配套产品为核心、具备国际先进水平的提供智能、节能、环保的一揽子综合解决方案提供商。 香港通达的发展目标如下: 近期目标:以目前的研发生产类产品为基础,扎根于自身对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等核心竞争力,在及轨道交通装备市场高速增长的背景下,保持较高的市场占有率。 远期目标:立足轨道交通装备主业,通过横向拓展、纵向延伸,成为以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品为主,向其他轨道交通装备领域多元化发展为辅的国际知名企业。 (二)未来的具体业务发展计划 1、生产能力加强计划 香港通达在资金有限的情况下,优先发展自身的核心业务,保障自身向产业链高附加值的两端延伸,目前的生产设备规模相对较小。随着国内外轨道交通装备产业的稳步发展,尤其国内市场的迅速发展,香港通达需要增加固定资产的规模,从而更好地控制生产成本和进度,保证交货时间和产品质量。 香港通达的下属公司亚通达设备和亚通达制造拟加大在轨道交通装备配套产品等核心业务上的投入,采用建设自有焊接生产线等措施,以增强对产品主要工序及质量的把控能力,保证质量体系能够规范、有效、持续地执行,提高盈利能力。 2、技术创新和产品开发计划 技术创新与产品开发是实现发展战略的非常重要的一个环节。香港通达的技 术创新与产品开发将结合生产经营实际和中长期发展规划,遵循以市场需求为导向的基本原则,实现创新发展。 在未来三年,香港通达将持续拓展产品线的深度与宽度,加大技术研发创新的投入,具体计划如下: (1)利用现有技术,不断对现有产品进行功能、性能完善,以最优性价比满足客户需求,提高市场竞争力; (2)利用消化吸收国外先进技术的基础,依托现有研发平台,打造具有国际先进水平、拥有完全自主知识产权的轨道交通装备产品,以期形成新的经济增长点; (3)以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品为核心,结合营销中接触的市场热点,研发其他适用于轨道交通装备领域的产品,积极推进具有前瞻性的、高附加值的重大新产品和产业化项目。 3、市场拓展计划 香港通达将在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场。未来几年,香港通达将继续坚持以顾客需求为出发点,在售前、售中、售后等各阶段加强服务,始终跟踪轨道交通行业的发展趋势,维系与现有客户良好的合作关系,并不断拓展轨道交通装备市场;与此同时,通过横向拓展、纵向延伸,进行轨道交通装备领域新产品的市场开拓,实现多元化发展。 (1)高铁动车组市场业务 未来几年,高铁动车组市场是干线铁路市场的主要发展方向。香港通达将依托在给水卫生系统、备用电源系统等方面的品牌和信誉,通过继续强化与南车四方、南车南京浦镇车辆有限公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业的战略合作关系,保持与整车制造企业的技术交流和合作,通过持续地技术创新,稳定并提升现有国内份额;同时,通过产品的多样性、多系列化发展,满足客户小批量多车型的需求。此外,香港通达通过持续优化和完善服务体系,拓展配件和代理贸易类产品市场,增加国内市场份额。 (2)城轨市场业务 未来几年,城轨市场是轨道交通行业发展的重点组成部分。香港通达将在保持既有产品市场占有率的同时,重点突破备用电源系统、代理贸易类产品等产品的城轨市场。在拓展国内市场的同时,以主要客户的国外项目合作为契机,力争实现产品出口。 (3)新产品市场开拓 为了减少产品种类相对集中潜在的风险,未来几年,香港通达将依托给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品的竞争优势,根据营销中接触的市场热点,向其他轨道交通装备领域多元化发展,开拓新产品、新市场,以更好地满足客户多方面的需求,提升市场份额。 4、人力资源拓展计划 实施人才战略,逐步形成由各级各类专业人才组成的人才队伍和层次分明的人才梯队,是香港通达发展和创新的关键,是整体业务发展的基石与保障。 未来三年,为适应业务发展的需要,香港通达将在现有人员的基础上,按需引进各类人才,优化人才结构,重点吸引轨道交通装备研究、设计、制造、质量控制、市场、财会等方面的人才加盟。与此同时,香港通达将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系,采用岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训,不断提高员工的素质和能力。香港通达还将积极探索建立对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,实现人力资源的可持续发展,从而建立一支高素质的人才队伍,实现竞争力的不断增强。 5、管理体制完善计划 管理体制的完善,有助于强化香港通达各项决策的科学性和透明度,确保未来业务发展具有良好的环境、组织和管理机制的支持。在春晖股份本次募集资金投资项目成功实施后,香港通达将在上市公司的管理下,建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度,提升团队协作力和管理水平,并通过升级ERP系统重组优化业务流程。 (三)业务发展计划的基本假设依据和面临的主要困难 1、基本假设 (1)香港通达所遵循的我国现行法律、法规和政策及社会政治、经济环境无重大变化; (2)香港通达所在行业及领域的市场处于正常发展状态,不出现重大不利变化; (3)香港通达主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化; (4)春晖股份本次非公开发行获得成功,募集资金投资项目顺利实施; (5)不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对香港通达造成重大不利影响。 2、面临的主要困难 (1)在经营规模扩大的情况下,香港通达未来在发展战略、组织实施、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面,都将面临更大的挑战; (2)发展计划的实施必须有相应的人才支持,香港通达在人才的数量和结构方面需要进一步调整和完善,不仅需要大量本行业的专业技术人才,而且需要有丰富经验的项目管理和市场营销人才,否则将可能影响公司上述发展计划的顺利实施; (3)香港通达未来研究、生产和开拓市场过程中,需要大量资金投入,维持香港通达快速发展的资金来源如得不到充分保障,将影响到上述业务发展计划的实施; (4)2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》。2015年3月6日,南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》,国务院国资委原则同意此次合并。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒,标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。 (四)实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 春晖股份本次发行对于实现香港通达上述发展计划具有重要战略意义和关键性作用,香港通达拟采用以下方式实现上述发展计划: 1、若春晖股份本次募集资金投资项目成功实施,香港通达将成为春晖股份的全资子公司,公众公司的身份将大大提高香港通达的公信力、社会知名度和市场影响力,从而进一步提高香港通达及其子公司的知名度和营销渗透力; 2、上市公司多样化的融资渠道能实现香港通达与资本市场的对接,为香港通达实现前述发展计划提供资金支持,从而加强其产品研发和市场拓展,促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提高和技术开发能力的提升,进一步增强标的公司的核心竞争力,同时充足的资金保障将提高香港通达的抗风险能力; 3、香港通达及其子公司将进一步深化改革,严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度,强化各项决策的科学性和透明度,使香港通达管理制度更加科学、严谨,促进机制创新和管理升级,确保未来业务发展具有良好的环境、组织和管理机制的支持。 4、公众公司的身份同时将极大地提升香港通达对优秀人才的吸引力,香港通达及其子公司将借此机会加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合型人才以及专业人才的引进和培养,进一步提高其技术研发水平和综合管理能力,同时进一步完善薪酬福利制度,确保上述各项业务发展目标的实现。 (五)业务发展计划与现有业务的关系 香港通达上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的。香港通达现有业务是上述业务发展计划的基础,是实现未来发展目标的前提;香港通达业务发展计划则是对其现有业务的进一步拓展和深化,将在保持良好发展势头的基础上,通过加强自主创新、加大市场营销力度等方式,不断扩大市场份额,进而实现未来发展目标。因此,上述业务发展计划与现有业务具有一致性和延续性,是现有业务的延伸、拓展和提高,都服务于实现香港通达的战略发展目标。 十、香港通达及其下属子公司利润分配政策 (一)利润分配政策 1、香港通达 香港通达的《组织章程大纲及章程细则》中对利润分配政策规定如下: “股息及储备 115.本公司可在大会中宣布股息,但任何股息均不得超越董事所建议的款额。 116.董事可不时向成员支付董事根据公司的利润觉得是合理的中期股息。 117.本公司不得从利润以外之其他方面支付任何股息。 118.董事在建议任何股息前,可从公司的利润中拨出其认为恰当的款项作为一项或多于一项储备;董事可凭其酌情决定权将此等储备运用于可恰当运用本公司利润的任何目的上,而在作出此等运用前,董事亦可凭同样的酌情决定权,将此等储备用于本公司的业务上,或投资在董事不时认为恰当的投资(本公司的股份除外)上。董事亦可将其认为为慎重起见不宜分派的任何利润予以结算,而不将其拨入储备内。 119.在不抵触任何人凭股份所附有股息方面的特别权利而享有的权利(如有的话)下,所有股息的宣布及支付须按照须就股份支付股息的该等股份所缴付或入帐列为已缴付的款项而作出,但在催缴股款之前就股份缴付或入帐列为已缴付的款项,就此章程细则而言,不得认为就股份所缴付的款项。所有股息的分摊及支付均应按就该等股份在分发股息期间任何一段或多段时间内所缴付或入帐列为已缴付的款额的比例而作出;但如有关股份的发行条款规定该股份由某一日期起享有股息,该股份须据此而享有股息。 120.董事可从应付予任何成员的股息中,扣除该成员由于催缴股款或由于与本公司股份有关的其他原因而应于现时缴付予本公司的所有款项(如有的话)。 121.任何宣布股息或红利的大会,均可指示该等股息或红利的支付方式全部或部分采用派发特定资产,尤其是分发任何其他公司的缴足股款的股份、债权证 或债权股证,或派发以上各类资产中的任何一种或多种,董事须使上述的决议得以生效;凡就以上的派发有任何困难产生,董事可按其认为有利的办法予以解决,尤其是可发行不足一股股份的股票及不足一个单位的债权证或债权股证,以及可订定该等特定资产或其任何部分的派发价值,并且可将经如此订定的价值作为基准而决定向任何成员支付现金,以调整各方的权利,董事如觉得有利,亦可将任何该等特定资产转归于受托人。 122.就股份须以现金支付的任何股息、红利、利息或其他款项,可将支票或股息单邮寄至股份持有人的登记地址而支付,如属联名持有人,则邮寄至成员登记册内联名持有人当中排名在先的一名持有人的登记地址,或邮寄至股份持有人或联名持有人以书面指示的人及地址。每份此等支票或股息单须付款予收件人。 就2名或多于2名的联名持有人所持有的股份而付给的任何股息、红利、利息或其他款项,可由其中任何一名联名持有人发出有效地收据。 123.本公司的任何股息均不产生利息。 利润的资本化 124.本公司在大会上可应董事的建议,议决本公司宜将当其时记在本公司任何储备账上的贷项或损益表上的贷款的款额的任何部分,或将其当时因其他理由而可供分发的款额的任何部分,化为资本,据此该款项须拨出作分发给若以股息分发即会有权分得该部分款项的成员,且须按与作为股息分发时相同的比例分发,但作出该分发的条件是该款项不得以现金支付,而只能用于缴付该等成员各别所持有的任何股份当其时未缴的股款,或用于缴付本公司的未发行的股份或债权证的全部款额,该等未发行的股份或债权证是会入账列为全部缴足股款而按前述比例分配或分发给该等成员的,又或部分用此一方式而部分用另一方式处理;董事须使上述的决议得以生效: 但为施行此章程细则的规定,股份溢价账及资本赎回储备基金只可运用于缴付作为全部缴付股款的红利而分配给本公司成员的未发行股份的股款。 125.每当任何此等决议如前述般通过,董事须对议决须资本化的未划分利润作出所有拨付及运用,以及进行所有有关的分配及发行全部缴足股款或债权(如有的话)的事宜,并且概括而言,须作出为使决议得以生效的一切作为及事情, 而如有可予分发的股份不足一股或可予分发的债权证不足一个单位的,董事有全权作出其认为合适的备付帐项,而该备付帐项是就发行代表不足一股股份的股票或不足一个单位的债权证,或就现金支付,或就其他方式而作出的,董事亦可授权任何人代表有权分得该等股份或债权证的所有成员与本公司订立协议,订定将他们按该项资本化行动而有权获得的入帐列为全部缴足股款的任何股份或债权证分配给他们,或盯定(如情况有此需要)本公司代表成员将议决须资本化的各别成员的部分利润,运用于缴付该等成员现有股份中未缴付的股款或其部分,根据上述授权而订立的任何协议,对所有此等成员均属有效及具约束力。” 2、亚通达设备 亚通达设备的《公司章程》对利润分配政策规定如下: “第四十三条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。提取的比例由董事会决定。 第四十四条除非前一年财政年度的亏损补上,否则不产生利润分红。前一年财政年度的剩余利润可参加下一年度的分配。” 3、亚通达制造 亚通达制造的《公司章程》未对利润分配政策作出明确规定。 4、景航发展 景航发展的《MEMORANDUMANDARTICLESOFASSOCIATION》(即《组织章程大纲及章程细则》)中对利润分配政策作出了规定,其规定与香港通达相同。 (二)最近两年一期的利润分配情况 香港通达及其下属子公司最近两年一期的利润分配情况如下: 1、香港通达 香港通达最近两年及一期未进行利润分配。 2、亚通达设备 2013年1月8日,经亚通达设备董事会决议通过、股东通达集团确定,将亚通达设备2007年度至2011年度累计未分配利润总额242,557,539.56元中的 165,251,902.92元进行利润分配。 2013年1月15日,经亚通达设备董事会决议通过、股东通达集团确定,将亚通达设备2011年度累计未分配利润总额77,305,636.64元中的7,777,777.78元进行利润分配。 2013年6月5日,经亚通达设备董事会决议通过、股东通达集团确定,将亚通达设备2011年度累计未分配利润总额69,527,858.86元中的55,555,555.56元进行利润分配。 2013年8月16日,亚通达设备股东通达集团决议将亚通达设备截止到2012年12月31日累计可供分配利润的未分配利润90,470,022.23元中的44,444,444.45元用于转增亚通达设备的注册资本。 3、亚通达制造 亚通达制造最近两年及一期未进行利润分配。 4、景航发展 2014年1月2日,经景航发展董事决定,将2,071,934.83港元作为2013年6月19日至2013年12月31日的股息用于分配。 2014年4月15日,经景航发展董事决定,将景航发展截至2014年3月31日的可供分配利润中的2,300万元用于分配。 2014年5月4日,经景航发展董事决定,将景航发展截至2014年4月30日的可供分配利润中的930万元用于分配。 2014年7月3日,经景航发展董事决定,将景航发展截至2014年6月30日的可供分配利润中的39万欧元用于分配。 2014年10月10日,经景航发展董事决定,将景航发展截至2014年9月30日的可供分配利润中的2,300万元用于分配。 2014年12月10日,经景航发展董事决定,将景航发展截至2014年9月30日的可供分配利润中的2,300万元用于分配。 (三)本次交易完成后的利润分配政策 春晖股份拟于本次发行的募集资金投资项目成功实施后修改香港通达及其 下属子公司亚通达设备、亚通达制造、香港景航的利润分配政策,并与通达集团签订了《股权收购协议之补充协议(二)》。根据该协议,收购完成后,上市公司拟将香港通达、亚通达设备、亚通达制造及香港景航的利润分配政策主要内容修改如下: “(一)利润分配政策的基本原则 1、充分考虑对股东的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配利润; 2、利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的条件及比例 除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,在依法提取公积金后进行利润分配,每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%(香港通达的该比例为90%)。 特殊情况指: 1、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元; 2、当年的经营活动现金流量净额低于净利润; 3、当年年末经审计资产负债率超过80%; 4、当年每份投资额累计可供分配利润低于0.1元。 (三)利润分配的期间间隔 每年度进行一次利润分配,可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。 (四)利润分配方案的实施 利润分配方案经股东审议通过后30日内实施完成利润分配。 (五)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并提交股东通过。” (四)滚存利润的分配安排 根据春晖股份与通达集团在2015年1月22日签订的《股权收购协议》,香港通达截止交易基准日的累计未分配利润(以审计报告数据为准)由本次交易完成后上市公司享有,过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红,但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。 十一、其他重要事项 (一)重大合同 截至2015年5月31日,香港通达及其子公司正在履行的对其生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同如下: 1、重大采购合同 截至2015年5月31日,香港通达及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大采购合同具体情况如下: 序号 采购单位 供应商名称 合同编号 标的物 金额 签订时间 TTKG 真空集便 1 景航发展 HANDELS PN01012097 95.50万欧元 2015.5.8 系统 GMBH TTKG 真空集便 2 景航发展 HANDELS PN01012019 系统 95.47万欧元 2015.2.11 GMBH TTKG 真空集便 124.10万欧 3 景航发展 HANDELS PN01012096 系统 2015.5.7 元 GMBH 4 亚通达 MEIJI AM15-003-1 极板 12,444.90万 2015.3.6 序号 采购单位 供应商名称 合同编号 标的物 金额 签订时间 设备 SANGYO 分离器 日元 COMPANY MEIJI 亚通达 极板 11,512.48万 5 SANGYO AM15-004 2015.3.31 设备 分离器 日元 COMPANY 2、重大销售合同 截至2015年5月31日,香港通达及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大销售合同具体情况如下: 序 金额 销售单位 客户名称 合同编号 标的物 签订时间 号 (万元) SF/CL-2014年一标 亚通达 1 南车四方 350公里(E27) 地板布 1,124.26 2015.1.5 设备 -2015-1000015378 SF/CL-2014年一标 亚通达 烟火报警显示单 2 南车四方 350公里(E27) 1,849.19 2015.2 设备 元等贸易配件 -2015-1000015548 SF/CL-2014年一标 亚通达 烟火报警显示单 3 南车四方 250公里(E28) 765.40 2015.2 设备 元等贸易配件 -2015-1000015549 SF/CL-2014年一标 给水卫生系统、 亚通达 4 南车四方 350公里(E27) 备用电源系统等 24,380.90 2015.2 设备 -2015-1000015760 的组成部件 SF/CL-2014年一标 给水卫生系统、 亚通达 5 南车四方 250公里(E28) 备用电源系统等 10,505.39 2015.2 设备 -2015-1000015762 的组成部件 青岛南车 亚通达 四方销售 SF/XS-采购 感烟探测器等贸 6 693.83 2015.3.13 设备 服务有限 1-2015-051 易配件 公司 3、重大借款合同 截至2015年5月31日,香港通达及其子公司正在履行的金额在500万元以上的重大借款合同具体情况如下: 借款人/贴现 贷款人/贴现人 合同编号 借款金额(万元) 借款期限 申请人 亚通达设备 中国银行青岛市北支 2014年中北借字 1,000.00 2014.9.1- 借款人/贴现 贷款人/贴现人 合同编号 借款金额(万元) 借款期限 申请人 行 007号 2015.8.31 中国银行青岛市北支 2014年中北借字 2014.11.24- 亚通达设备 2,000.00 行 020号 2015.10.23 中国银行青岛市北支 2014年中北借字 2014.11.6- 亚通达设备 3,000.00 行 018号 2015.11.5 2015.3.11- 亚通达设备 南车财务有限公司注1 TX20150311004 5,000.00 票据到期日 中国银行青岛市北支 2013年中北固提字 18,000.00 2013.9.9- 亚通达制造 行 001号 注2 2021.9.8 注1:亚通达设备与南车财务有限公司签订《商业汇票贴现协议》,亚通达设备作为贴现申请人提供商业汇票5张,合计票面金额5,000.00万元,向贴现人暨南车财务有限公司申请办理贴现。南车财务有限公司实付贴现金额为4,863.08万元。 注2:亚通达制造采用分期提款。 (二)对外担保情况 截至2015年5月31日,香港通达及其下属子公司不存在对外担保情况。 (三)重大诉讼或仲裁事项 1、截至2015年5月31日,香港通达未发生对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项; 2、截至2015年5月31日,香港通达的控股股东、实际控制人、控股子公司,及香港通达的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项; 3、截至2015年5月31日,香港通达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。 十二、股权收购协议及其补充协议内容摘要 (一)股权收购协议内容摘要 1、协议主体、签订时间 2015年1月22日,春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议》, 买方:春晖股份,卖方:通达集团,标的资产:香港通达100%股权。 2、交易价格、定价依据 香港通达100%股权的交易价格以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础,由交易双方协商确定,并须经本公司股东大会决议通过。 以2014年12月31日为评估基准日,香港通达100%股权的预估值约为331,129.89万元,参考预估值,交易双方初步商定的交易价格为33.00亿元。 鉴于截至《股权收购协议》签署之日标的资产评估报告尚未编制完成,双方同意待该等标的资产评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定标的资产的收购对价。 3、支付方式 春晖股份应当于交割日向通达集团以现金方式全额支付收购对价。 4、交割日的确定 春晖股份应当在本协议生效后10个工作日内,向有关主管部门包括但不限于向商务主管部门、发展改革管理部门、税务部门、外汇管理部门申请办理境外投资核准备案手续(以下简称“境外投资手续”)。 春晖股份应当尽其所能促使本次非公开发行股份募集资金在春晖股份本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起的25个工作日内划转至春晖股份募集资金专用账户。 在境外投资手续完成以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后,春晖股份应当立即通知通达集团,并与通达集团协商确定“交割日”,除非双方另行同意,该等交割日应当不迟于境外投资手续办理完毕以及非公开发行股份募集资金划转至春晖股份募集资金专用账户后的5个工作日。 5、以前年度未分配利润 香港通达截至交易基准日的累计未分配利润(以审计报告数据为准)由春晖股份享有,过渡期间香港通达不得进行任何形式的分红,但交易基准日前香港通达已宣布但未分派的利润不在此列。 6、过渡期间损益归属 香港通达在交易基准日次日起至交割日(含当日)产生的收益由春晖股份享有;香港通达在交易基准日次日起至交割日(含当日)产生的亏损由通达集团向香港通达进行补偿。 在交割日后15个工作日内,应由春晖股份聘请并获得通达集团书面认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告,对香港通达在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。通达集团应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内向香港通达补偿亏损金额。 7、收购完成后债权债务处理和员工安置 本次春晖股份收购香港通达100%股权,收购前及收购后不对香港通达债权债务进行重组,香港通达在交割日前的债权债务在交割后仍然由香港通达自行享有和承担。 本次春晖股份收购香港通达100%股权,不对香港通达职工进行调整,香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任,但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同的有关规定的,香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。为方便春晖股份对香港通达进行管理,收购完成后,春晖股份将有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。 8、违约责任 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失,双方另有约定的除外。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方,并在事件发生后十五日内,向其他双方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。 9、协议的生效条件和生效时间 协议经双方法定代表人或授权代表签字(如有公章,需一并加盖单位公章)后成立,并在满足以下全部条件后生效: (1)通达集团转让标的资产经通达集团有权决策机构审议通过; (2)本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份相关董事会审议通过; (3)本次收购标的资产及非公开发行经春晖股份股东大会审议通过; (4)本次非公开发行获得中国证监会的核准; (5)本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。 (6)若中国证监会未在本协议签订后12个月内核准本次非公开发行,则《股权收购协议》自动解除,双方互不追究经济和法律责任,但双方一致同意《股权收购协议》继续履行的除外,届时双方应另以书面形式予以确认。 (二)股权收购协议之补充协议内容摘要 1、协议主体、签订时间 2015年3月13日,春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议之补充协议》,买方:春晖股份,卖方:通达集团,标的资产:香港通达100%股权。 2、标的资产的收购对价 根据中企华于2015年3月6日出具的《评估报告》(中企华评报字(2015)第3079号),截至评估基准日2014年12月31日,香港通达100%的股权的评估值为人民币331,311.59万元。 协议双方一致认可上述标的资产的评估值,并一致同意香港通达100%的股权的交易价格为人民币33亿元整。 3、协议的生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字(如有公章,需一并加盖单位公章)后成立,并在满足以下全部条件后生效: (1)本补充协议经通达集团有权决策机构审议通过; (2)本补充协议经春晖股份董事会审议通过; (3)本补充协议经春晖股份股东大会审议通过; (4)本次非公开发行获得中国证监会的核准; (5)本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。 4、其他 (1)《股权收购协议》与《股权收购协议之补充协议》不一致的部分以《股权收购协议之补充协议》为准,《股权收购协议之补充协议》没有约定的适用《股权收购协议》。 (2)如《股权收购协议》被解除或被认定为无效,《股权收购协议之补充协议》亦应解除或失效。 (三)股权收购协议之补充协议(二)内容摘要 1、协议主体、签订时间 2015年8月18日,春晖股份与通达集团签署了《股权收购协议之补充协议(二)》, 买方:春晖股份,卖方:通达集团,标的资产:香港通达100%股权。 2、关于标的公司利润分配方案的规定 “(一)利润分配政策的基本原则 1、充分考虑对股东的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配利润; 2、利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、公司采用现金分红的利润分配方式。 (二)利润分配的条件及比例 除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,在依法提取公积金后进行利润分配,每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的60%(香港通达的该比例为90%)。 特殊情况指: 1、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元; 2、当年的经营活动现金流量净额低于净利润; 3、当年年末经审计资产负债率超过80%; 4、当年每份投资额累计可供分配利润低于0.1元。 (三)利润分配的期间间隔 每年度进行一次利润分配,可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况进行中期利润分配。 (四)利润分配方案的实施 利润分配方案经股东审议通过后30日内实施完成利润分配。 (五)利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并提交股东通过。” 3、协议的生效 协议经双方法定代表人或授权代表签字(如有公章,需一并加盖单位公章)后成立,并在满足以下全部条件后生效: (1)本补充协议经通达集团有权决策机构审议通过; (2)本补充协议经春晖股份董事会审议通过; (3)本次非公开发行获得中国证监会的核准; (4)本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。 4、其他 (1)《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》与《股权收购协议之补充协议(二)》不一致的部分以《股权收购协议之补充协议(二)》为准,《股权收购协议之补充协议(二)》没有约定的适用《股权收购协议之补充协议》和《股权收购协议》。 (2)如《股权收购协议》被解除或被认定为无效,《股权收购协议之补充协议(二)》亦应解除或失效。 十三、业绩承诺补偿协议的内容摘要及相关内容 (一)协议主体签订时间 2015年1月22日,公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司香港通达的股东通达集团、作为通达集团承担业绩补偿义务的保证人宣瑞国及AscendentRail-tech、标的公司香港通达共同签署了《业绩承诺补偿协议》。 (二)业绩承诺指标 通达集团承诺:香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元,即:香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。 (三)业绩承诺指标达标情况的确定 本次交易完成后,承诺期内的每个会计年度结束以后,春晖股份将聘请通达集团认可的、具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告(以下简称“专项审计报告”),以核实香港通达在当期的实际净利润。 (四)补偿义务的确定 根据专项审计报告,如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润未达到该会计年度累积承诺净利润,则通达集团作为补偿义务人,应按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定计算需向香港通达补偿的当期应补偿金额(定义见下文);如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润等于该会计年度累积承诺净利润,则通达集团无需对香港通达进行补偿;如果承诺期内某一会计年度累积实际净利润大 于该会计年度累积承诺净利润,则香港通达应当按照《业绩承诺补偿协议》第5条的约定进行退回。 (五)业绩补偿 《业绩承诺补偿协议》中对业绩承诺的相关约定如下(其中,甲方:春晖股份,乙方:通达集团,丙方:宣瑞国,丁方:AscendentRail-tech,戊方:香港通达): “5.1业绩补偿义务人 业绩补偿义务人为乙方,如乙方未能按照第5.3.1的约定支付当期已补偿金额,则由丙方和丁方分别按照第5.3.2和5.3.3的约定承担补偿责任。 5.2业绩补偿 5.2.1承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的专项审计报告出具后3个工作日内,各方应当根据专项审计报告以及下述公式计算并确认截至该会计年度届满时乙方应当对戊方补偿的金额(“当期应补偿金额”)。 当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数-以前年度已补偿净额; 上述公式中,以前年度已补偿净额为截至前一个会计年度乙方、丙方和丁方累计已向戊方支付的补偿金额减去截至前一个会计年度戊方累计已向丙方和丁方支付的退回金额所得的结果。如上述公式的计算结果为负值,则甲方和戊方应共同并连带地按照第5.4条的约定向丙方和丁方退还相应金额。 5.2.2甲方进一步同意,乙方、丙方和丁方根据本协议合计向戊方支付的全部补偿额不应超过2015、2016以及2017三年承诺净利润之和,即人民币11.52亿元(“三年承诺净利润”)。 5.3补偿方式 5.3.1若根据专项审计报告结果,承诺期内任何一个会计年度的累积实际净利润未能达到该会计年度的累积承诺净利润,乙方作为业绩补偿义务人应对戊方进行补偿;甲方和戊方应在各方按照本协议第5.2.1条的规定计算并确定当期应补偿金额后,共同向乙方就承担补偿义务事宜发出利润补偿书面通知(“利润补 偿通知”)。乙方应当在接到利润补偿通知之日起10个工作日内,以现金方式向戊方支付该等当期应补偿金额。 乙方在收到利润补偿通知之日后的10个工作日内仍未将全部当期应补偿金额支付至戊方的,就乙方尚未支付的当期应补偿金额(“当期未补偿金额”),甲方和戊方可向丙方和丁方分别发出补充利润补偿书面通知(“补充通知”),要求丙方承担乙方当期未补偿金额60%的补偿义务,丁方承担乙方当期未补偿金额40%的补偿义务。 5.3.2丙方同意在收到补充通知后10个工作日内以现金形式向戊方支付当期未补偿金额的60%。 为避免疑义,丙方根据本5.3.2条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的60%(即:11.52亿元*60%=6.912亿元人民币)减去乙方实际向戊方支付的补偿总额的60%。 5.3.3丁方同意,在乙方收到甲方根据《股权收购协议》约定支付的戊方全部股权转让款(“戊方股款”)后10个工作日内,丁方应将相当于三年承诺净利润的40%的金额,即:11.52亿元*40%=4.608亿元人民币或者等值外币(“监管金额”)汇入丁方与甲方(或戊方)双方同意的第三方监管方在香港开设的第三方监管帐户(“丁方监管账户”)。丁方应当与甲方(或戊方)届时一致书面同意接受的第三方监管方就丁方监管账户的运行签订监管协议。甲方(或戊方)与丁方应在监管协议中约定,双方应当于2016年,2017年以及2018年分别在2015年,2016年以及2017年专项审计报告出具之日后15个工作日内发出书面通知指示监管方将当期解冻金额在监管方收到该等书面通知后的两个工作日内划入丁方指定的境外账户。 若当期丁方无需承担补偿义务,当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%。 若当期丁方需承担补偿义务,由丁方监管账户向戊方支付乙方当期未补偿金额的40%;当期解冻金额=当期承诺净利润数*40%-当期未补偿金额*40%。如果按照前述公式计算出的当期解冻金额为负值,则按0取值。 为避免疑义,丁方根据本5.3.3条向戊方支付的总金额不应超过三年承诺净利润的40%(即:11.52亿元*40%=4.608亿元)减去乙方实际向戊方支付的补偿 总额的40%。 5.3.4丙方和丁方在本第5.3条项下所承担的支付义务以及在本协议项下承担的任何其他义务或者保证均为分别而非连带的。 5.4退回 5.4.1甲方和戊方特此共同并连带地承诺,如果在承诺期内某一会计年度下述两项条件(“退款条件”)同时满足:(i)5.2.1条所列公式计算结果为负值;(ii)乙方、丙方或者丁方中任意一方或者多方根据第5.1、5.2和5.3条在此前的会计年度对戊方支付了现金补偿,甲方和戊方应当将等值于5.2.1条公式计算结果绝对值的金额(“退回金额”)退回丙方和丁方(“退回义务”),但在任何情况下甲方和戊方合计支付的退回金额不得超过乙方、丙方及丁方合计已向戊方支付的全部补偿金额。甲方和戊方根据本条应向丙方和丁方分别退还的退回金额如下: 需向丙方退回的金额=退回金额*(截至该会计年度丙方已实际向戊方支付的补偿额+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*60%)/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额; 需向丁方退回的金额=退回金额*(截至该会计年度丁方已实际向戊方支付的补偿+截至该会计年度乙方已实际向戊方支付的补偿额*40%)/截至该会计年度乙方、丙方、丁方合计已向戊方支付的补偿总额。 5.4.2甲方和戊方特此共同并连带地承诺,如果退款条件满足,其将在相关会计年度的专项审计报告出具后5个工作日内按照上述5.4.1条的约定向丙方和丁方(视情况而定)支付退回金额。戊方进一步承诺,且甲方应确保戊方将其根据本第5条自乙方、丙方和丁方处获得的补偿款将留存在戊方,以担保甲方和戊方退回义务的履行。 5.5各方同意,本次交易完成后如发生不可抗力导致戊方及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,从而任何一个会计年度的累积实际净利润低于累积承诺净利润或利润延迟实现的,乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。乙方以书面方式提出要求协商调整或减免乙方按照本协议应承担的补偿责任的,各方应根据公平原则并结合实际情况 进行协商,并共同聘请具有相应证券从业资格的会计师事务所对该会计年度的累积实际净利润与累积承诺净利润之间的差额出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内,经各方协商一致,相应调整或减免乙方应承担的补偿责任。” (六)承诺期内香港通达经营管理事项 为确保香港通达在承诺期内平稳过渡并继续保持增长,实现承诺净利润,双方一致同意:承诺期内,双方应维持香港通达及其下属子公司的高级管理层、主营业务以及会计政策的稳定,不与现状发生重大变更,并应确保主营业务的发展获得不低于本次交易完成前的财务、资本及运营投入,且该等投入应当根据市场惯例,为支持香港通达达到承诺净利润而合理增加和调整。 (七)协议生效条件和生效时间 本协议自双方签署(如有公章,需一并加盖单位公章)之日起成立,自《股权收购协议》生效之日起生效。本协议为《股权收购协议》不可分割的一部分,本协议没有约定的,适用《股权收购协议》。如《股权收购协议》被解除或被认定为无效,本协议亦应解除或失效。 (八)宣瑞国业绩承诺担保实力分析 1、宣瑞国除实际控制香港通达及其下属公司外,还实际控制中国自动化及其下属公司 除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的企业详见本节“一、通达集团的情况/(二)通达集团实际控制人情况”。 除香港通达及其下属公司外宣瑞国实际控制的核心企业为中国自动化,中国自动化为香港上市公司,股票代码:596,注册于BVI。截至本预案出具日,中国自动化发行股本为1,026,263,729股普通股,均为可流通股,宣瑞国直接持有中国自动化410万股,占总股本的0.40%,并通过ConsenInvestments间接持有中国自动化457,933,541股,占总股本的44.62%。宣瑞国实际持有中国自动化 45.02%股份,为中国自动化的实际控制人。 2015年8月6日,中国自动化市值为9.54亿港币。近两年中国自动化的简要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2014年度/2014年12月31日 2013年度/2013年12月31日 总资产 469,920.40 477,774.00 总负债 249,720.20 261,376.60 所有者权益 220,200.20 216,397.40 营业收入 221,798.50 230,880.10 税前利润 7,941.50 12,228.70 净利润 4,674.50 8,494.90 中国自动化作为香港的上市公司,2014年12月31日,总资产为46.99亿元,净资产为22.02亿元,资产规模较大。2014年中国自动化实现净利润4,674.50万元,具有较强的盈利能力。 2、宣瑞国本次交易完成后,将拥有9.9亿元现金权益 本次交易完成后,春晖股份将支付通达集团33亿元的现金作为支付对价,宣瑞国、匡建平、黄志勇共同直接持有的ConsenInvestments间接持有通达集团60%股权,而ConsenInvestments、通达集团与其股东NanoResources均为持股型公司,本身未开展实际经营业务,不需要运营资金。 宣瑞国持有ConsenInvestments50%股权,本次交易完成后,将间接拥有9.9亿元现金的权益。 综上,宣瑞国具有本次交易的业绩承诺担保实力。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过33.50亿元(含发行费用),拟用于以下用途: 序号 项目名称 项目投资总额(亿元) 拟利用募集资金数额(亿元) 1 收购香港通达100%股权 33.00 33.00 2 补充流动资金 0.50 0.50 总计 33.50 33.50 本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 二、收购香港通达100%股权可行性分析 (一)香港通达基本情况 香港通达基本情况详见本预案“第三节 交易对方及标的资产的基本情况”。 (二)收购香港通达100%股权的必要性 1、发行人现有主业持续亏损、竞争力较弱,亟需调整业务结构、注入盈利能力和竞争力较强的业务 受产能过剩、行业竞争激烈等因素影响,公司目前的主业经营亏损状况难以在短期内发生根本改善,已不具备市场竞争力。最近3年,公司主营业务连续发 生较大的亏损,累积未弥补的经营亏损较大,截至2015年5月31日,未分配利润为-81,878.14万元,并已连续10年未能进行现金分红,严重影响了股东利益。 通过注入盈利能力和竞争力较强的优质资产,进行业务结构调整,以提高公司的持续发展能力和核心竞争力,是公司当前的首要任务。 2、标的公司拥有良好成长性和盈利能力,可以切实恢复公司的盈利能力和对广大中小股东的回报能力 通过收购香港通达100%的股权,快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域,获取新的利润增长点。2013年度、2014年度和2015年1-5月,香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元和40,479.57万元,实现净利润分别为14,557.62万元、26,888.51万元和11,375.37万元,具备较强的成长性和盈利能力。本次收购完成后,公司将大幅改善财务状况,有效增强持续盈利能力,切实提高市场竞争力,为提高对广大中小股东的回报能力提供更为可靠的保障。 三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析 除用于收购香港通达100%的股权项目外,公司拟将本次非公开发行股票其余募集资金5,000万元用于补充流动资金。 (一)流动资金需求假设条件 1、流动资金情况测算原理 流动资金是企业正常运转的必要保证,充足的后续资金投入,可以使企业避免面临利润减少或者现金短缺成本增加的风险。因此,从企业稳健经营的角度来说,流动资金充足极为重要。流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础,综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响,进而预测企业流动资金缺口。 具体测算时,发行人按照《流动资金贷款管理暂行办法》(中国银行业监督管理委员会令2010年第1号),并结合公司自身实际情况,对需补充的营运资金 量进行如下测算: 新增流动资金额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金 营运资金量=上年度销售收入(1-上年度销售利润率)(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数 营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数) 2、现金分红 发行人目前存在巨额亏损,短期内难以弥补,因此不考虑发行人2015年现金分红的情形。 3、2015年营业收入的确定 根据公司2012-2014年的主营业务收入情况,结合行业发展情况和公司实际经营情况,对2015年主营业务收入进行预测。发行人预计2015年主营业务收入为90,660.31万元,较2014年下降13.36%。 发行人2012-2015年主营业务收入情况如下表所示: 产品名称 2015年预测数 2014年度 2013年度 2012年度 涤纶长丝 71,647.97 83,403.98 97,088.92 99,917.47 主 锦纶长丝 17,145.92 19,477.77 22,126.75 25,078.44 营 聚酯切片 - - - 690.88 业 务 高粘及瓶级切片 - 419.62 2,032.72 4,414.63 其他 174.63 174.63 5.09 - 其他业务 1,691.79 1,162.43 2,019.95 1,893.00 合计 90,660.31 104,638.43 123,273.44 131,994.42 发行人对2015年主营业务收入的测算假设条件设置如下: 产品名称 2015年预测数 预测依据 发行人主营业务收入中,以涤纶长丝、锦纶长丝两项产品的销售 收入为主。因受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格 涤纶 71,647.97 下降、自身竞争力下降等因素影响,发行人的涤纶长丝和锦纶长 长丝 丝销售收入逐年下滑。2013年较2012年相比,涤纶长丝销售收 入下降2.83%,锦纶长丝销售收入下降11.77%;2014年较2013 年相比,涤纶长丝销售收入下降14.10%,锦纶长丝销售收入下降 主 锦纶 17,145.92 11.97%。按2015年较2014年相比,涤纶长丝销售收入同样下降 营 长丝 14.10%计算,锦纶长丝销售收入同样下降11.97%计算。 业 聚酯 2012-2014年,聚酯切片、高粘及瓶级切片产品的销售收入合计 务 - 切片 分别为5,105.51万元、2,032.72万元和419.62万元,占营业收 高粘及瓶 入总额的比例分别为3.87%、1.65%和0.40%,占比逐年下降到1% - 级切片 以下。2015年收入均取0。 其他为发行人下属孙公司海泰贸易(成立于2013年)的海产品 其他 174.63 等贸易收入,金额较小,2014年较2013年有所增长。2015年收 入取2014年相同数值。 发行人其他业务收入主要包括废丝废料的销售收入、租赁收入, 其他业务 1,691.79 占比较小。2015年收入取最近三年算术平均值。 合计 90,660.31 -- 4、周转率等指标假设条件 在计算周转率等指标时,综合考虑公司2012年、2013年和2014年的经营状况及财务状况得出周转率预测数,具体取值结果如下: 项目 最近三年平均值 2014年 2013年 2012年 存货周转率(次) 8.71 9.04 8.34 8.75 应收账款周转率(次) 86.73 56.00 68.91 135.29 应收票据周转率(次) 20.27 16.52 17.94 26.34 应付账款周转率(次) 5.90 5.74 5.75 6.22 应付票据周转率(次) 22.02 14.50 35.13 16.42 预付账款周转率(次) 645.44 116.83 188.68 1630.80 预收账款周转率(次) 128.67 131.16 164.94 89.92 销售利润率 -9.09% -20.28% -7.95% 0.98% 发行人对未来所需新增流动资金的测算假设条件设置如下: 项目 预测结果 预测依据 存货周转率 存货周转率=营业成本/平均存货,预期2015年存货周转率取最近三 8.71 (次) 年算数平均值。 应收账款周 应收账款周转率=营业收入/平均应收账款,基于连续三年应收账款 56.00 转率(次) 周转率连续下降,预期2015年应收账款周转率取2014年相同数值。 应收票据周 应收票据周转率=营业收入/平均应收票据,基于连续三年应收票据 16.52 转率(次) 周转率连续下降,预期2015年应收票据周转率取2014年相同数值。 应付账款周 应付账款周转率=营业成本/平均应付账款,预期2015年应收账款周 5.90 转率(次) 转率取最近三年算数平均值 应付票据周 应付票据周转率=营业成本/平均应付票据,预期2015年应付票据周 22.02 转率(次) 转率取最近三年算数平均值。 预付账款周 预付账款周转率=营业成本/平均预付账款,基于2012年预付账款周 152.75 转率(次) 转率数据异常,预期2015年预付账款周转率取最近两年算数平均值。 预收账款周 预收账款周转率=营业收入/平均预收账款,基于2012年预收账款周 148.05 转率(次) 转率数据异常,预期2015年预收账款周转率取最近两年算数平均值。 销售利润率 销售利润率=利润总额/营业收入,基于连续三年销售利润率连续下 -20.28% (%) 降,预期2015年销售利润率取2014年相同数值。 5、其他假设条件 (1)公司的销售和采购业务较常采用票据结算的方式,因此计算营运资金周转次数时需考虑应收票据和应付票据,营运资金周转次数的测算公式修改为“营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数)”。 (2)自有资金在报表中体现为所有者权益,主要用于购建长期资产(非流动资产)和日常生产经营所需的资金(流动资产),因此,所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分。 (3)现有流动资金贷款为短期借款。 (4)其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目,即其他应付款和其他应收款之差。 (5)公司通过本次非公开发行寻求业务转型,流动资金测算需考虑本次非公开发行相关中介费用。 (二)流动资金需求测算结果 1、流动资金需求实际测算方法 根据前述假设,流动资金需求测算时采用的公式如下: 营运资金量=上年度销售收入(1-上年度销售利润率)(1+预计销售收入年增长率)/营运资金周转次数 营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数+应收票据周转天数-应付票据周转天数) 借款人自有资金(即发行人自有资金)=所有者权益-非流动资产 现有流动资金贷款=短期借款 其他渠道提供的营运资金=其他应付款-其他应收款 新增流动资金额度=营运资金量-发行人自有资金-短期借款-其他渠道提供的营运资金+本次非公开发行相关中介费用 2、流动资金测算过程 春晖股份2015年度相关数据测算结果为: (1)营运资金周转次数=-45.64次 (2)营运资金量=-2,389.27万元 (3)发行人自有资金=-19,395.36万元 (4)发行人短期借款=11,081.79万元 (5)其他渠道提供的营运资金=610.69万元 (6)本次非公开发行相关中介费用约为5,000万元。 根据上述测算,发行人2015年需要的流动资金规模=(2)-(3)-(4)-(5)+(6)= 10,313.61万元。 同时,在公司主营业务连续多年经营困难的情况下,财务状况不断恶化,公司通过银行间接融资面临较大压力。因此,公司需要通过股权融资补充流动资金。 (三)公司补充流动资金的作用 公司募集5,000万元用于补充流动资金,一定程度上满足了公司日常经营的资金需求,减少了流动资金的缺口,从而缓解公司当前的流动资金压力,降低短 期偿债风险,保持公司生产经营活动的正常运转,增强公司财务的稳健性。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 (一)本次发行对公司经营管理的影响 公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及业务结构调整的发展战略。在本次非公开发行募集资金到位,且公司完成业务重组后,公司将涉足轨道交通车辆装备产业,优化公司业务结构,全面提升公司竞争力和盈利能力,增强可持续发展能力。 (二)本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后,公司的总资产、净资产规模将相应增加,财务状况得到显着改善,公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,进而有助于增强对广大中小股东的回报能力。 五、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 (一)本次非公开发行作价依据及方法 本次非公开发行拟收购的香港通达100%的股权在持续经营的假设条件下通过收益法评估的评估值为33.13亿元,经交易各方协商,香港通达100%的股权作价为33亿元。 (二)董事会关于标的资产定价合理性的分析 1、本次非公开发行的市盈率情况 香港通达2014年度的经审计净利润为2.69亿元,按照本次交易价格33亿元计算得出市盈率约为12.27倍。 本次拟购买资产涉及轨道交通装备产业领域,购买完成后,交易对方承诺的标的公司业绩及对应市盈率情况如下表: 项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 承诺净利润(亿元) 3.12 3.90 4.50 市盈率(倍) 10.58 8.46 7.33 2、可比并购交易估值比较 目前,国内A股上市公司对轨道交通装备产业相关领域的并购重组案例估值水平如下: 承诺净利 标的公司 标的公司 润(万元) 市盈率 上市公司 基准日 标的公司 交易价格 业务领域 (基准日 (倍) (万元) 后第一年) 轨道交通 永贵电器 2014.06.30 北京博得 及汽车用 41,500.00 3,900.00 10.64 门系统 鼎汉技术 2014.02.28 海兴电缆 机车电缆 76,000.00 8,400.00 9.05 轨道交通 神州高铁 2014.06.30 新联铁 安全检测 180,000.00 16,900.00 10.65 监测 铁路用电 科隆新能 深天地 2014.07.31 池等电池 55,000.00 4,000.00 13.75 源 材料行业 轨道交通 2015.05.31 交大微联 136,995.49 12,000.00 12.68 信号系统 神州高铁 轨道线路 2015.05.31 武汉利德 装备及维 83,500.00 6,500.00 12.85 护 算术平均值 11.60 给水卫生 系统、备用 春晖股份 2014.12.31 香港通达 330,000.00 31,200.00 10.58 电源和制 动闸片等 注:因神州高铁拟收购交大微联的90%股权,交易价格136,995.49万元为交大微联的90%股权的作价,市盈率为交大微联100%股权价格/基准日后第一年的承诺净利润。 3、可比同行业上市公司的市盈率比较 标的公司所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁路设备行业”,选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司9家,剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、南车汇通、晋西车轴等5家可比上市公司,加上同属轨道交通设备相关业务的鼎汉技术,剔除100倍以上市盈率的可比上市公司,其市盈率情况如下: 证券代码 证券简称 2014年12月31日收盘价(元/股) 市盈率(倍) 603111.SH 康尼机电 23.11 47.37 300351.SZ 永贵电器 40.72 54.67 300011.SZ 鼎汉技术 17.25 51.63 平均值 51.22 注1:数据来源于同花顺iFinD 注2:市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/2014年每股收益 以2014年12月31日的收盘价和2014年归属于母公司的净利润计算,可比上市公司市盈率的平均数为51.22倍。 香港通达2014年动态市盈率为12.31倍,显着低于可比上市公司平均水平。 因此,以市盈率指标衡量,本次拟购买资产的估值水平有利于保护上市公司和投资者利益。 六、本次交易的合规性分析 (一)本次交易符合《重组办法》第十一条的相关要求 1、香港通达及其子公司符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次非公开发行所募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权,香港通达系投资控股型公司,自身并不实际经营业务,在境内通过亚通达设备及亚通达制造开展核心业务。 (1)亚通达设备及亚通达制造所在行业符合国家相关的产业政策 亚通达设备及亚通达制造的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。按中国证监会行业分类,亚通达设备及亚通达制造所属行业为制造业中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,其所属细分行业为工信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导重点发展的轨道交通装备制造业。2010年10月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一,并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一,明确提出“坚持创新发展,将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”,“依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设,大力发展轨道交通装备”;2012年5月,工信部发布《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》,明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则,要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向,力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升,发展成为国际先进的高端产业,年销售产值超过4,000亿元。因此,亚通达设备符合国家相关的产业政策。 (2)亚通达设备及亚通达制造不存在违反环境保护相关法规的情形 亚通达设备及亚通达制造所在的轨道交通装备制造业不属于重污染行业。亚通达设备重视环保工作,建立了《污染防治控制程序》等相关措施,为污染防治建设了相应的环保设施,并取得了ISO14001:2004环境管理体系认证证书。最近两年一期,亚通达设备及亚通达制造均未发生重大环境污染事故,没有因环保问题受到有关部门处罚的情况。因此,亚通达设备及亚通达制造不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 (3)亚通达制造已经取得生产所需的土地使用权,亚通达设备租用亚通达制造现有厂房,不存在违反国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定的情形 亚通达制造已合法取得生产经营所需的土地使用权,亚通达设备通过租用亚通达制造现有厂房进行生产,不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。 (4)香港通达及其子公司不存在违反国家关于反垄断的有关法律和行政法规规定的情形 本次交易完成后,未来上市公司在轨道交通装备制造业的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,符合相关法律和行政法规的规定。综上,香港通达及其子公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 《上市规则》规定如下:“股权分布发生变化不具备上市条件:指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。 上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次交易完成后,上市公司总股本将增加至1,595,678,796股,社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。 3、本次交易所涉及的标的资产定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 本次交易拟购买的香港通达100%股权已由具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。中企华及其经办评估师与上市公司、通达集团以及本次发行对象均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易拟购买的香港通达100%股权的定价原则为:以评估值为基础,由 交易各方协商确定。根据中企华出具的《广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金购买TongDaiControl(HongKong)Limited100%股权项目评估报告》(中企华评报字[2015]3079号),香港通达100%股权在评估基准日的评估值为331,311.59万元,经交易各方协商确认,交易价格为33亿元。 本次交易中发行股份价格为3.32元/股,即上市公司审议本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,符合《实施细则》第七条的要求。 上市公司独立董事已就本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景,发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。 综上所述,本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据,本次交易资产定价公允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。 4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东,已承诺:本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排,所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东,已经出具承诺本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排,所持有的亚通达设备股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。 2015年1月22日,通达集团唯一股东NanoResources已作出决议同意本次交易,通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时,上市公司与通达集团已 在《股权收购协议》中明确约定了香港通达股权的交割等事项。 本次交易完成后,香港通达将成为上市公司的全资子公司,不涉及债权债务的转移问题。综上所述,本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及债权债务的转移,符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前,上市公司主营业务为为民用涤纶长丝和锦纶长丝的生产和销售,属于化纤行业。作为传统行业,化纤行业受到产能过剩等因素影响,最近几年公司主营业务出现持续经营亏损,严重影响股东利益。公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权,进入轨道交通装备产业,有助于公司快速改善资产质量,全面提升公司竞争力和盈利能力,为全体股东带来持续、良好的投资回报。同时,本次交易对方通达集团承诺香港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。 综上,本次交易完成后,上市公司持续经营能力将显着增强,不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件,已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求,建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。 本次交易完成后,香港通达将成为上市公司的子公司。香港通达将依据上市公司要求,进一步建立和完善已有的管理制度,不断完善法人治理结构。 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。 综上,本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。 (二)本次交易符合《重组办法》第四十三条规定的发行条件 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力春晖股份自2000年上市以来,一直从事涤纶、锦纶长丝等化纤产品的生产、和销售,属于化纤行业。作为传统行业,化纤行业受到产能过剩等因素影响,最近几年公司主营业务出现持续经营亏损,2013年、2014年及2015年1-5月,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元,严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧,实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。 公司通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权,将进入轨道交通装备产业。香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年,该公司是为引进国外先进的轨道设备及技术而设立的,一直致力于给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品的研发、设计、生产和销售,在该领域具有明显的竞争优势。2013年、2014年及2015年1-5月,香港通达经审计合并财务报表实现营业收入分别为69,498.47万元、122,997.31万元和40,479.57万元,实现净利润分别为14,557.62万元、26,888.51万元和11,375.37万元,具备较强的盈利能力。本次交易有助于上市公司快速改善资产质量,全面 提升公司竞争力和盈利能力,为全体股东带来持续、良好的投资回报。 综上,本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。 2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性 (1)有利于上市公司规范关联交易 本次交易前,上市公司与持股5%以上股东、标的公司、本次发行认购对象之间不存在关联交易。 本次交易后,上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号为关联方。为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益,春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》,本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。 (2)有利于上市公司避免同业竞争,增强独立性 本次交易前,公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业(包括香港通达)的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易后,为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况,春晖股份实际控制人江逢坤先生、控股股东鸿锋实业以及本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。 本次交易不会增加上市公司与其关联方的关联交易,不会增加上市公司与其关联方之间的同业竞争,有利于增强上市公司独立性,符合上市公司及全体股东的利益,符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。 3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2014年的财务状况进行了审计并出具了京永审字[2015]第11003号无保留意见的《审计报告》,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2015年1-5月的财务状况进行了审 计,出具了大华审字[2015]005634号无保留意见的《审计报告》,上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对香港通达2014年及2015年1-5月的财务状况进行了审计,并出具了《审计报告》(天健审[2015]3-290号),香港通达不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 经核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续; 本次非公开发行募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权,香港通达自身并不实际经营业务,其核心资产为其全资子公司——亚通达设备。亚通达设备的主营业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。亚通达设备切实开展经营性业务并持续实现盈利,为经营性资产。 本次非公开发行股份募集资金将主要用于购买香港通达100%的股权。交易对方通达集团是香港通达的唯一股东,已承诺:本公司为持有的香港通达100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有香港通达股权的协议或类似安排,所持有的香港通达股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有香港通达100%的股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。香港通达为亚通达设备的唯一股东,已经出具承诺:本公司为持有的亚通达设备100%的股权的最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有亚通达设备股权的协议或类似安排,所持有的亚通达设备股权也不存在质 押、冻结或其他有争议的情况。本公司已合法拥有亚通达设备100%的股权的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。 2015年1月22日,通达集团唯一股东NanoResources已作出决议同意本次交易,通达集团董事会已作出决议同意本次交易。同时,上市公司与通达集团已在《股权收购协议》明确约定了香港通达股权的交割等事项。 综上,上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和 分析 一、本次发行对公司持续经营能力及未来发展前景的影响 (一)本次发行对公司持续经营能力的影响 1、本次交易对上市公司的经营业务及持续经营能力的影响 假设本次交易在2014年1月1日完成,上市公司的营业收入构成如下: 单位:万元 2015年1-5月营业收入 2014年营业收入 项目 上市公司 备考报表 上市公司 备考报表 合成纤维制造业 30,738.44 30,738.44 103,476.00 103,476.00 轨道交通装备制造业 - 40,479.57 - 122,966.26 其他业务收入 423.55 423.55 1,162.43 1,193.49 合计 31,161.99 71,641.56 104,638.43 227,635.75 本次交易完成之后,上市公司经营业务范围进一步扩大。按照以收入与利润衡量的重要性原则,本次交易完成前,公司经营业务依次为合成纤维制造业与其他业务;本次交易完成后,公司经营业务依次为轨道交通装备制造业、合成纤维制造业与其他业务,轨道交通装备制造将成为上市公司的核心业务。轨道交通装备制造业务与上市公司原有合成纤维制造等业务相互独立,有利于改善上市公司目前主营业务持续亏损缺陷,优化上市公司业务结构,增强抗风险能力和可持续发展能力。 2、本次交易后上市公司未来经营的优势及劣势 上市公司未来经营的优势如下:(1)上市公司将充分利用自身融资渠道多样化的优势,为香港通达及其子公司提供有力的资金支持,进一步推动香港通达 主营业务的发展,从而不断提高上市公司的盈利能力;(2)上市公司拥有较为完善及规范的治理结构,借助上市公司的规范化经营和管理模式,也可提升标的公司的经营和管理水平,支持标的公司持续增长;(3)随着我国轨道交通建设的快速发展,轨道交通装备市场预计将继续保持稳定增长,使得给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品需求的增长,从而带动上市公司的业务发展。 上市公司未来经营的劣势如下:(1)本次募集资金投资项目实施完成后,由于在轨道交通装备配套产品领域缺乏丰富的运营经验,公司在整合新增业务上存在一定的不确定性;(2)收购香港通达将使得公司的资产、人员等规模相应增加,将对公司现有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。 (二)本次发行对公司未来发展前景的影响 1、本次发行后的整合计划 公司为未来整体业务经营作了相关规划,并拟与香港通达在战略规划及业务经营、资产、管理及财务体系、员工、企业文化等方面进行整合。 (1)战略规划及业务经营整合计划 本次交易完成前,上市公司的营业收入主要来自于化学纤维中的民用涤纶长丝和锦纶长丝的销售;本次交易完成后,收购香港通达将使得上市公司主营业将增加给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的研发、设计、生产和销售。 ①战略规划整合计划 化学纤维行业和轨道交通车辆配套设备制造行业存在着较大的战略差异,原因主要为:化学纤维行业虽然也受到国家产业政策等宏观调控措施的影响,但鉴于化学纤维行业市场化程度较高,对于国家政策变化的应对能力较强;而标的公司作为轨道交通领域的企业,战略制定方面很大程度上依赖于国家对于铁路行业相关政策的宏观把控。因此,本次交易完成后,上市公司将对自身发展战略及计划进行调整,做好上市公司与标的公司的发展规划的契合,从而实现满足上市公 司未来的稳定经营及持续发展。 ②业务经营整合计划 在交易完成后初期,上市公司工作重心主要是维持香港通达及其下属子公司现有管理层和业务的稳定,暂不进行业务方面的整合。在香港通达及其下属子公司业务经营等方面平稳过渡后,上市公司将通过资本市场的融资支持,推动香港通达开展生产能力加强、技术创新和产品开发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等业务发展计划,从而强化香港通达的核心竞争力,进一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额,以此提高上市公司盈利能力,构建上市公司具有竞争优势的业务板块。 (2)资产整合计划 在交易完成后初期,上市公司需要保持香港通达原有资产的独立性和完整性,暂不会在资产方面进行整合,未来将根据上市公司业务发展情况,选择合适的时机对香港通达现有资产进行整合,进一步提高香港通达及其子公司的资产使用效率,从各种可能的方面采取措施降低生产成本,提升资产的经济效益。 (3)管理体系、财务体系整合计划 ①管理体系及机构方面整合计划 本次交易完成后,香港通达将以上市公司子公司的形式存在,作为独立法人继续进行生产经营。为最大限度地保证香港通达及其子公司原经营团队的稳定性和经营策略持续性,促进标的公司各部分业务的健康发展,香港通达及其子公司的日常经营管理活动仍将主要由原管理团队继续负责。同时,为方便对香港通达进行管理,收购完成后,在保持原有管理团队和管理模式稳定的前提下,春晖股份有权向香港通达及其子公司亚通达设备委派半数以上董事成员。此外,春晖股份将在规范运作的前提下,将按照春晖股份内部控制和管理的要求,对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合,保证各部分业务健康、有序发展。 ②财务体系整合计划 本次交易完成后,春晖股份将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入香港通达,按照上市公司财务管理制度加强对香港通达财务的完善和管理,主要体现在以下方面: A.上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公司财务工作中,依据标的公司自身业务模式和财务环境的特点,因地制宜在财务管理制度规范、内部控制体系建设、财务人员培训等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系,制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。 B.上市公司拟对香港通达及其子公司的融资决策权、投资决策权、重大资产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定,对香港通达的重大投资、对外担保、资金运用等方面进行管理,加强对标的公司的财权控制。 C.上市公司将推进香港通达完善预算管理制度,按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析,按季度召开经营分析汇报例会,执行重大事项报告制度,按年度建立经营目标考核制度,并在每年将对香港通达进行内部审计。 D.上市公司还将通过例行检查等方式对香港通达的财务进行监督规范,防范香港通达的运营、财务风险。 (4)员工整合计划 本次交易完成后,春晖股份将不对香港通达职工进行调整,香港通达在交割日前聘任的员工在交割后仍然由其继续聘任,但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定的,香港通达仍有权依法与其解除劳动关系。 同时,上市公司将尽力保持香港通达现有员工的稳定,通过采用较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸引、保持现有核心团队的稳定,将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合,进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情。 此外,为了适应未来香港通达业务定位、进一步完善现有管理团队结构、提高现有团队的管理水平、提高财务核算精细化程度、增强上市公司对香港通达的财务监督与财务控制能力,上市公司将在稳定香港通达及其子公司已有的高水平人员队伍的基础上,利用上市公司的影响力和资源优势,进一步丰富香港通达及其子公司的人才储备。 (5)企业文化整合 春晖股份拟与香港通达取长补短、互相借鉴和促进,加强文化融合度,提升 员工认同感和归属感。春晖股份拟采取以下具体措施促进双方企业文化的整合:①加强公司内部交流协作,上市公司与香港通达通过管理层之间的对话沟通,首先在管理层达成一致的企业愿景,以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标;②上市公司将分阶段安排高管人员与香港通达及其子公司的员工进行企业价值观及业务开展方面的交流,并通过员工培训、拓展训练等多种方式,使上市公司与香港通达的经营理念和企业文化相互融合;③上市公司也将保留和学习香港通达及其子公司企业文化建设中的亮点,不断优化自身的管理体系、提升管理效率。 2、本次发行完成当年和未来两年的发展计划 (1)上市公司现有业务的开展计划、定位及发展方向 公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售。化纤行业作为传统行业,受到国民经济转型调整影响明显。受公司下游纺织行业调整的冲击,最近几年公司主营业务出现持续经营亏损。最近三年一期,公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7,245.90万元、-9,796.41万元、-21,313.30万元和-1,846.45万元,严重影响股东利益。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧,实现业务转型、获取的新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。公司主营业务的未来发展计划主要包括: ①业务转型计划 通过收购香港通达100%的股权,上市公司能够快速进入具有良好发展前景的轨道交通装备制造业领域,获取新的利润增长点。本次募集资金投资项目的顺利实施对上市公司的经营管理、财务状况等具有非常重要的积极作用。上市公司将集中力量,积极推进本次发行及募集资金投资项目的实施,并积极做好本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合工作。 ②锦纶产品发展计划 锦纶行业受到国民经济转型调整影响明显,近年来,随着上游己内酰胺生产瓶颈的突破和国际原油价格断崖式的下跌,加剧了原本日趋激烈的竞争,锦纶市场价格大幅下滑,因此公司的锦纶长丝经济效益较差,最近三年一期,公司通过销售锦纶长丝实现的营业毛利分别为-811.97万元、-469.05万元、-1,517.21万元 和-224.29万元。若锦纶行业后续波动仍显弱势,为减少公司经营风险,公司将对锦纶产品进行战略收缩,逐步淘汰市场前景差、经济效益较差的锦纶产品;同时,根据锦纶产品未来生产经营情况,存在改变其生产模式,即通过外购锦纶POY替代自行生产的可能性。 ③涤纶产品发展计划 近年来,随着公司改善涤纶产品的生产经营策略,尽管涤纶长丝的销量及销售价格有所下降,公司的涤纶长丝经济效益有所好转,最近三年一期,公司通过销售涤纶长丝实现的营业毛利分别为-803.78万元、-2,382.05万元、169.07万元和1,032.99万元。公司后续将全力抓好涤纶产品生产经营各环节的工作,做优供应量、做强产品质量,进一步做好精细化、降成本的管理工作;同时,公司强把握市场变化的趋势,选择市场前景好、经济效益较高的产品,并着力拓宽销售网络;此外,公司将加快国际市场的开拓步伐,扩大国际市场覆盖面。 ④人力资源发展计划 公司将适当调整人力资源结构,增加高级技术人才、国际化企业经营管理人才以及具有丰富管理会计经验的财务管理人员等人才的引进,更好的适应上市公司及标的公司未来的发展方向。 (2)轨道交通装备制造业务发展计划 ①产能扩张 随着经营环境的改善、业务的大力拓展和企业资金实力的增强,亚通达设备将逐步扩张产能,从而更好地控制成本和生产进度,保证交货时间和产品质量,维系与下游客户良好的合作关系。 ②技术开发和创新 标的公司将加强自身研发以及与外部科研机构的合作,加大技术开发和创新的资金投入,以保证产品的技术和质量优势;通过对部分主要产品的研发设计,实现相关产品的国产化,消除对自身业务独立性的不利影响;根据市场需求信息进行新产品研发和设计,实现产品序列的扩充、产品运用领域的拓展和轨道交通装备行业风险的分散。 ③客户关系维护 标的公司将维系并增强自身的核心竞争力,进一步完善对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务,更好地满足下游客户各方面的重要需求,从而实现客户关系的维护并实现盈利。 (3)发展计划所依据的假设条件 ①所遵循的我国现行法律、法规和政策及社会政治、经济环境无重大变化。 ②所在行业及领域的市场处于正常发展状态,不出现重大不利变化。 ③本次非公开发行获得成功,募集资金投资项目顺利实施。未来上市公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。 ④不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。 (4)实施上述计划可能面临的主要困难 ①在经营规模扩大的情况下,香港通达未来在发展战略、组织实施、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面,都将面临更大的挑战,香港通达对高水平研发、企业管理、一线生产组织和实施的优秀人才需求亦将随着企业发展而愈发迫切。 ②2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并预案》,合并方案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并,合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。上述交易于2015年4月27日收到中国证监会出具的《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号)。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。南北车合并完成之后将打破供应商之间的竞争壁垒,标的公司在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市场份额的竞争压力。 (5)实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ①若本次募集资金投资项目成功实施,香港通达将成为春晖股份的全资子公司,将进一步提高香港通达及其子公司的知名度和营销渗透力。 ②上市公司多样化的融资渠道还能为香港通达实现前述发展计划提供资金支持,从而加强其产品研发和市场拓展,促进其生产规模的扩大、设备工艺水平提高和技术开发能力的提升,进一步增强标的公司的核心竞争力。 ③香港通达及其子公司将严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,建立健全内部控制制度、财务管理制度以及激励约束机制等各项规章制度,强化各项决策的科学性和透明度,使香港通达管理制度更加科学、严谨,促进机制创新和管理升级。 ④香港通达及其子公司将加快优秀人才特别是高级技术和综合管理类复合型人才以及专业人才的引进和培养,进一步提高其技术研发水平和综合管理能力,同时进一步完善薪酬福利制度,确保上述各项业务发展目标的实现。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 (一)本次发行前公司财务状况和经营成果分析 1、本次发行前发行人财务状况分析 (1)资产规模及结构分析 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的资产结构如下: 单位:万元、% 2015年 2014年 2013年 2012年 项目 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 5,606.91 9.72 12,163.03 17.66 10,075.26 10.63 21,548.09 20.13 应收票据 796.71 1.38 3,230.57 4.69 9,439.23 9.96 4,302.93 4.02 应收账款 2,976.34 5.16 1,339.13 1.94 2,397.66 2.53 1,180.29 1.10 预付款项 513.68 0.89 559.49 0.81 1,248.05 1.32 81.64 0.08 应收利息 - - - - - - 25.19 0.02 其他应收款 595.78 1.03 532.29 0.77 3,208.79 3.39 5,725.47 5.35 2015年 2014年 2013年 2012年 项目 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 存货 6,657.61 11.54 9,374.50 13.61 13,989.34 14.76 16,095.40 15.03 流动资产合计 17,147.02 29.72 27,199.02 39.49 40,358.32 42.59 48,959.01 45.73 非流动资产: 投资性房地产 103.99 0.18 105.23 0.15 108.21 0.11 110.76 0.10 固定资产 34,745.46 60.21 35,862.45 52.07 48,426.02 51.11 51,985.97 48.55 无形资产 5,643.79 9.78 5,710.05 8.29 5,861.73 6.19 6,013.42 5.62 其他非流动资产 62.88 0.11 非流动资产合计 40,556.13 70.28 41,677.73 60.51 54,395.96 57.41 58,110.16 54.27 资产总计 57,703.15 100.00 68,876.75 100.00 94,754.28 100.00 107,069.16100.00 发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日的资产总额分别为107,069.16万元、94,754.28万元、68,876.75万元和57,703.15万元,各期期末资产规模整体呈下降趋势。 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的流动资产分别为48,959.01万元、40,358.32万元、27,199.02万元和17,147.02万元,逐期下降;流动资产占发行人资产总额的比例分别为45.73%、42.59%、39.49%和29.72%,各期期末占比均为30-45%左右。发行人的流动资产主要为货币资金、存货。最近三年,由于发行人销售规模缩减,经营所需货币资金、存货等项目相应总体下降。 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的非流动资产分别为58,110.16万元、54,395.96万元、41,677.73万元和40,556.13万元,逐期下降;非流动资产占发行人资产总额的比例分别为54.27%、57.41%、60.51%和70.28%,各期期末占比均为55-70%左右。发行人的非流动资产主要为固定资产,固定资产主要由房屋及建筑物及专用设备构成。最近三年,发行人固定资产账面价值逐期下降,主要系因为发行人固定资产原值较大导致各期固定资产折旧金额亦较大,而新增固定资产较少,其中2014年度还计提了8,503.91万元固定资产减值准备。 由于公司主营业务持续亏损、业务规模受限,公司总资产规模不断缩小。 (2)负债规模及结构分析 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的负债结构如下: 单位:万元、% 2015年 2014年 2013年 2012年 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债: 短期借款 19,175.83 51.5511,081.79 23.8325,079.09 49.02 22,825.92 42.41 应付票据 1,714.00 4.61 11,711.00 25.19 2,857.00 5.58 4,285.00 7.96 应付账款 13,202.67 35.4916,611.13 35.7220,200.72 39.49 23,395.74 43.47 预收款项 1,231.90 3.31 824.11 1.77 771.50 1.51 723.31 1.34 应付职工薪酬 869.14 2.34 4,909.15 10.56 850.32 1.66 731.47 1.36 应交税费 123.68 0.33 24.83 0.05 96.13 0.19 477.86 0.89 应付利息 39.31 0.11 42.54 0.09 89.59 0.18 67.73 0.13 应付股利 151.31 0.41 151.31 0.33 151.31 0.30 151.31 0.28 其他应付款 693.43 1.86 1,142.98 2.46 1,061.76 2.08 1,167.91 2.17 流动负债合计 37,201.27 100.00 46,498.83 100.0051,157.42 100.00 53,826.24 100.00 非流动负债: 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 负债合计 37,201.27 100.00 46,498.83 100.0051,157.42 100.00 53,826.24 100.00 发行人2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日的负债总额分别为53,826.24万元、51,157.42万元、46,498.83万元和37,201.27万元,各期期末负债规模整体呈下降趋势。 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的负债项目全部为流动负债,金额分别为53,826.24万元、51,157.42万元、46,498.83万元和37,201.27万元,逐期下降。发行人的流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。其中,短期借款主要用于发行人日常采购及经营周转,根据各期资 金需求向银行借入。应付票据及应付账款为应付供应商的采购款,2013年末应付票据及应付账款合计金额较2012年末大幅下降主要系发行人为降低存货规模而减少采购所致;2014年末应付票据金额较2013年末大幅增加,主要系发行人减少了通过向银行短期借款来支付采购款,而改为以开具银行承兑汇票的方式进行采购款结算所致;2015年5月31日应付票据余额较上年末大幅减少,主要原因:上年年末的应付票据在本期内已全部到期支付,同时本期减少开出银行承兑汇票来支付采购款,而改为以通过银行短期借款的方式进行采购款结算。 与公司总资产规模不断缩小的趋势相对应,公司的负债规模也不断缩小。 (3)偿债能力分析 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的偿债能力指标如下: 2015年 2014年 2013年 2012年 项目 5月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产负债率(%) 64.47 67.51 53.99 50.27 流动比率(倍) 0.46 0.58 0.79 0.91 速动比率(倍) 0.27 0.37 0.49 0.61 注:流动比率=流动资产/流动负债,速动比率=(流动资产–预付款项–存货–一年内到期的非流动资产–其他流动资产)/流动负债,资产负债率=总负债/总资产。 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的资产负债率分别为50.27%、53.99%、67.51%和64.47%,负债水平处于整体上升趋势;且发行人负债类项目中金融负债所占比例较高,存在一定债务风险。 2012年末、2013年末、2014年末及2015年5月31日,发行人的流动比率分别为0.91、0.79、0.58和0.46,速动比率分别为0.61、0.49、0.37和0.27,两项偿债能力指标均较弱,且均总体下降,表明发行人面临一定的短期偿债压力。 随着公司主营业务持续亏损,发行人的偿债能力处于不断弱化趋势。 2、本次发行前发行人经营成果分析 (1)利润构成分析 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月,发行人的利润构成如下: 单位:万元 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 31,161.99 104,638.43 123,273.44 131,994.42 其中:营业收入 31,161.99 104,638.43 123,273.44 131,994.42 二、营业总成本 33,041.43 126,004.51 133,081.52 139,240.33 其中:营业成本 30,043.91 105,584.23 125,443.83 132,565.87 营业税金及附加 86.24 233.33 188.52 140.67 销售费用 409.52 1,210.37 981.03 693.32 管理费用 1,283.25 7,362.14 3,313.19 3,635.02 财务费用 1,149.78 3,239.83 2,377.76 2,411.22 资产减值损失 68.72 8,374.61 777.20 -205.77 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - - 9.50 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,879.44 -21,366.08 -9,808.09 -7,236.40 加:营业外收入 7.55 161.01 33.04 8,572.72 减:营业外支出 3.60 13.87 31.01 48.58 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,875.49 -21,218.94 -9,806.06 1,287.74 减:所得税费用 0.55 - - - 五、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,876.04 -21,218.94 -9,806.06 1,287.74 其中:归属于母公司所有者的净利润 -1,842.50 -21,166.16 -9,794.39 1,287.74 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月,发行人营业收入分别为131,994.42万元、123,273.44万元、104,638.43万元和31,161.99万元。发行人的主营业务为涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售,属于传统制造型企业。2012年至2014年,受到化纤行业整体产能过剩、涤纶等化纤产品价格下降、自身竞争力下降等因素影响,发行人营业收入逐年下滑。 由于化纤行业持续低迷、发行人市场竞争力亦逐期弱化,2012年、2013年、2014年及2015年1-5月,发行人的营业利润均为负数;其中,2012年,发行人因出售部分房产、土地等资产,获得部分营业外收入,发行人归属于母公司所有 者的净利润为1,287.74万元,总体盈利;2013年和2014年,发行人归属于母公司所有者的净利润均为负数,总体亏损。 (2)盈利能力指标 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月,发行人的盈利能力指标如下: 项目 2015年度 2014年度 2013年度 2012年度 毛利率(%) 3.59 -0.90 -1.76 -0.43 基本 -0.03 -0.36 -0.17 0.02 每股收益 (元/股) 稀释 -0.03 -0.36 -0.17 0.02 2012年、2013年及2014年,发行人的毛利率分别为-0.43%、-1.76%和-0.90%,均为负数,主要是化纤行业产能过剩且化纤产品价格下滑过快,发行人迫于经营压力亏本销售。2015年1-5月,行业原材料单位采购成本下降,发行人实现毛利1,118.08万元,毛利率为3.59%,处于微利状态。 3、本次发行前发行人财务状况和经营成果的整体分析 整体而言,由于发行人现有主业为传统的化纤制造业务,受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响,发行人最近三年一期主业持续亏损、财务状况不断恶化,严重影响了股东利益,进而影响了公司广大中小投资者的回报。 (二)本次发行后公司财务状况和经营成果分析 本次发行完成后,发行人的业务范围将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务。假设发行人在2014年1月1日起即已完成本次发行,在可持续经营的前提下,发行人编制了备考财务报表,包括2014年12月31日、2015年5月31日备考合并资产负债表,2014年度、2015年1-5月备考合并利润表以及备考财务报表附注,天健对此进行了审阅,并出具了天健审[2015]3-299号《审阅报告》。 本次发行完成后,上市公司财务状况和经营成果变化情况如下: 1、上市公司备考财务状况 (1)资产结构分析 2014年12月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动资产: 货币资金 12,163.03 17.66 38,226.82 8.13 26,063.78 214.29 应收票据 3,230.57 4.69 12,917.00 2.75 9,686.42 299.84 应收账款 1,339.13 1.94 27,601.44 5.87 26,262.31 1,961.15 预付款项 559.49 0.81 1,358.29 0.29 798.80 142.77 其他应收款 532.29 0.77 5,805.59 1.23 5,273.30 990.67 存货 9,374.50 13.61 32,069.45 6.82 22,694.95 242.09 注1 其他流动资产 - - 12.53 0.00 12.53 不适用 流动资产合计 27,199.02 39.49 117,991.12 25.08 90,792.10 333.81 非流动资产: 投资性房地产 105.23 0.15 105.23 0.02 - - 固定资产 35,862.45 52.07 40,222.12 8.55 4,359.66 12.16 注2 在建工程 - - 8,782.68 1.87 8,782.68 不适用 无形资产 5,710.05 8.29 14,994.11 3.19 9,284.07 162.59 注3 商誉 - - 288,115.98 61.24 288,115.98 不适用 注4 递延所得税资产 - - 220.62 0.05 220.62 不适用 非流动资产合计 41,677.73 60.51 352,440.73 74.92 310,763.00 745.63 资产总计 68,876.75 100.00 470,431.85 100.00 401,555.10 583.01 注1、2、3、4:因上市公司2014年12月31日其他流动资产、在建工程、商誉、递延所得税资产金额为零,因此变动比例计算不适用。 2015年5月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动资产: 2015年5月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 货币资金 5,606.91 9.72 24,207.53 5.35 18,600.62 331.74 应收票据 796.71 1.38 10,981.71 2.43 10,185.00 1,278.39 应收账款 2,976.34 5.16 25,382.05 5.61 22,405.71 752.80 预付款项 513.68 0.89 1,561.22 0.35 1,047.54 203.93 其他应收款 595.78 1.03 5,804.05 1.28 5,208.27 874.19 存货 6,657.61 11.54 29,992.09 6.63 23,334.48 350.49 注1 其他流动资产 - - 2,054.45 0.45 2,054.45 不适用 流动资产合计 17,147.02 29.72 99,983.10 22.11 82,836.08 483.09 非流动资产: 投资性房地产 103.99 0.18 103.99 0.02 - - 固定资产 34,745.46 60.21 39,178.38 8.66 4,432.92 12.76 注2 在建工程 - - 9,996.11 2.21 9,996.11 不适用 无形资产 5,643.79 9.78 14,607.15 3.23 8,963.36 158.82 注3 商誉 - - 288,115.98 63.70 288,115.98 不适用 注4 长期待摊费用 - - 64.17 0.01 64.17 不适用 注5 递延所得税资产 - - 194.89 0.04 194.89 不适用 其他非流动资产 62.88 0.11 62.88 0.01 - - 非流动资产合计 40,556.13 70.28 352,323.55 77.89 311,767.42 768.73 资产总计 57,703.15 100.00 452,306.65 100.00394,603.50 683.85 注1、2、3、4、5:因上市公司2015年5月31日其他流动资产、在建工程、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产金额为零,因此变动比例计算不适用。 假设本次发行完成后,截至2014年12月31日,上市公司资产总额由发行前的68,876.75万元增加至470,431.85万元,其中流动资产由发行前的27,199.02万元增至117,991.12万元,非流动资产由发行前的41,677.73万元增至352,440.73万元;截至2015年5月31日,上市公司资产总额由发行前的57,703.15万元增 加至452,306.65万元,其中流动资产由发行前的17,147.02万元增至99,983.10万元,非流动资产由发行前的40,556.13万元增至352,323.55万元;流动资产的增加主要系货币资金、应收票据、应收账款、存货,非流动资产的增加主要系上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。 本次发行完成后,上市公司流动资产比例有所下降,同时非流动资产比例上升,资产结构更加稳健、合理。 (2)负债结构分析 2014年12月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动负债: 短期借款 11,081.79 23.83 33,863.18 29.95 22,781.40 205.58 应付票据 11,711.00 25.19 11,711.00 10.36 - - 应付账款 16,611.13 35.72 39,804.10 35.21 23,192.97 139.62 预收款项 824.11 1.77 845.14 0.75 21.04 2.55 应付职工薪酬 4,909.15 10.56 6,318.12 5.59 1,408.98 28.70 应交税费 24.83 0.05 3,283.61 2.90 3,258.78 13,123.54 应付利息 42.54 0.09 82.41 0.07 39.87 93.71 应付股利 151.31 0.33 151.31 0.13 - - 其他应付款 1,142.98 2.46 8,098.69 7.16 6,955.71 608.56 流动负债合计 46,498.83 100.00 104,157.57 92.13 57,658.74 124.00 非流动负债: 注1 长期借款 - - 8,095.15 7.16 8,095.15 不适用 注2 预计负债 - - 801.26 0.71 801.26 不适用 注3 非流动负债合计 - - 8,896.41 7.87 8,896.41 不适用 负债合计 46,498.83 100.00 113,053.98 100.00 66,555.15 143.13 注1、2、3:因上市公司2014年12月31日长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零,因此变动比例计算不适用。 2015年5月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动负债: 短期借款 19,175.83 51.55 31,585.43 36.84 12,409.60 64.71 应付票据 1,714.00 4.61 1,714.00 2.00 - - 应付账款 13,202.67 35.49 31,189.49 36.38 17,986.83 136.24 预收款项 1,231.90 3.31 1,266.84 1.48 34.94 2.84 应付职工薪酬 869.14 2.34 2,249.01 2.62 1,379.87 158.76 应交税费 123.68 0.33 3,199.21 3.73 3,075.53 2,486.64 应付利息 39.31 0.11 230.85 0.27 191.54 487.24 应付股利 151.31 0.41 151.31 0.18 - - 其他应付款 693.43 1.86 4,238.08 4.94 3,544.64 511.17 一年内到期非流 注1 - - 450.00 0.52 450.00 不适用 动负债 流动负债合计 37,201.27 100.00 76,274.21 88.97 39,072.95 105.03 非流动负债: 注2 长期借款 - - 8,656.39 10.10 8,656.39 不适用 注3 预计负债 - - 801.26 0.93 801.26 不适用 注4 非流动负债合计 - - 9,457.65 11.03 9,457.65 不适用 负债合计 37,201.27 100.00 85,731.86 100.00 48,530.59 130.45 注1、2、3、4:因上市公司2015年5月31日一年内到期非流动负债、长期借款、预计负债、非流动负债合计金额为零,因此变动比例计算不适用。 假设本次发行完成后,截至2014年12月31日,上市公司负债总额由发行前的46,498.83万元增加至113,053.98万元,增幅为143.13%;截至2015年5月31日,上市公司负债总额由发行前的37,201.27万元增加至85,731.86万元,增幅为130.45%。其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款。非流动负债的增 加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高,本次发行后尽管负债规模有所增加,但上市公司合并资产负债率将有所下降,不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。 (3)权益结构分析 2014年12月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 股东权益: 股本 58,664.28 262.15 159,567.88 44.65 100,903.60 172.00 资本公积 35,867.94 160.28 252,659.20 70.70 216,791.26 604.42 盈余公积 7,903.27 35.32 7,903.27 2.21 - - 未分配利润 -80,153.12 -358.18 -62,848.03 -17.59 17,305.09 -21.59 归属于母公司所 22,282.37 99.57 357,282.32 99.97 334,999.95 1,503.43 有者权益合计 少数股东权益 95.55 0.43 95.55 0.03 - - 股东权益合计 22,377.92 100.00 357,377.87 100.00 334,999.95 1,497.01 2015年5月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 股东权益: 股本 58,664.28 286.14 159,567.88 43.53 100,903.60 172.00 资本公积 35,867.94 174.95 252,659.20 68.92 216,791.26 604.42 不适用注 其他综合收益 - - -2.65 -0.00 -2.65 1 盈余公积 7,903.27 38.55 7,903.27 2.16 - - 未分配利润 -81,995.62 -399.94 -53,614.92 -14.63 28,380.70 -34.61 归属于母公司所 20,439.87 99.70 366,512.78 99.98 346,072.91 1,693.13 有者权益合计 少数股东权益 62.01 0.30 62.01 0.02 - - 2014年12月31日 发行前 发行完成后 变化情况 项目 金额 比例 金额 比例 金额 变化率 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 股东权益合计 20,501.88 100.00 366,574.79 100.00 346,072.91 1,688.01 注1:因上市公司2015年5月31日其他综合收益金额为零,因此变动比例计算不适用。 假设本次发行完成后,截至2014年12月31日,上市公司股东权益总额由发行前的22,377.92万元增加至357,377.87万元,增幅为1,497.01%;截至2015年5月31日,上市公司股东权益总额由发行前的20,501.88万元增加至366,574.79万元,增幅为1,688.01%。股东权益增加系本次发行股份募集资金用于收购标的资产,相应股本、资本公积及未分配利润增加所致。 (4)偿债能力分析 2014.12.31/2014年度 2015.5.31/2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 发行前 发行完成后 资产负债率(%) 67.51 24.03 64.47 18.95 流动比率(倍) 0.58 1.13 0.46 1.31 速动比率(倍) 0.37 0.81 0.27 0.87 息税折旧摊销前利 -14,272.95 23,405.57 105.83 12,003.60 润(万元) 利息保障倍数(倍) -7.24 3.53 -1.37 7.67 ①资产负债率 上市公司目前资产负债率保持在较高的水平,在现有资产状况下,上市公司长期偿债能力存在一定的不确定性。本次发行完成后,上市公司的资产负债率将下降至相对较低的水平,确保了上市公司的长期偿债能力。 ②流动比率和速动比率 在现有资产状况下,上市公司短期偿债能力一般,本次发行完成后,上市公司的流动比率和速动比率将得到显着提升,短期偿债能力得到加强,不存在重大短期偿债风险。 ③息税折旧摊销前利润和利息保障倍数 本次发行完成后,上市公司2014年度息税折旧摊销前利润由发行前的-14,272.95万元增至23,405.57万元,利息保障倍数由发行前的-7.24倍增至3.53倍;上市公司2015年1-5月息税折旧摊销前利润由发行前的105.83万元增至12,003.60万元,利息保障倍数由发行前的-1.37倍增至7.67倍;偿债能力得到显着提升。 综上,本次发行完成后,上市公司资产负债率大幅下降,流动比率、速动比率得到显着改善,偿债压力得到减轻,财务安全性增强。 (5)营运能力分析 2014年度 2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 发行前 发行完成后 应收账款周转率(次) 56.00 6.84 34.66 6.49 存货周转率(次) 9.04 6.31 9.00 4.26 总资产周转率(次) 1.28 0.48 1.18 0.37 注:2015年1-5月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化处理。 ①应收账款周转率 从备考报表来看,发行人发行后较发行前应收账款周转率有所下降的原因主要系:标的公司业务模式、行业特点与发行人不同,应收账款的周转速度有明显差异,鉴于标的公司下游客户主要为轨道车辆整车制造企业,资信良好、偿债能力较强、实力较为雄厚,且双方具有长期良好的合作关系,故发行后发行人仍保持正常的应收账款周转水平。 ②存货周转率 从备考报表来看,发行人发行后较发行前存货周转率有所下降的原因主要系:标的公司与上市公司分属不同行业,标的公司维持了与销售规模相匹配的生产储备,存货周转时间较上市公司略长。未来,标的公司会通过不断完善存货管理,更加有效降低库存商品占用营运资金的时间。 ③总资产周转率 本次发行完成后,上市公司资产总额大幅增长,资产增加主要系货币资金、 应收账款、存货,以及上市公司非同一控制下企业合并香港通达形成的大额商誉。 资产总额的大幅增长导致资产周转率有所下降。从总体来看,发行人备考资产质量良好,偿债能力较强,不存在可能影响其持续经营能力的财务风险。 2、上市公司备考经营成果 (1)利润构成分析 2014年度 项目 发行前 发行完成后 变化情况 金额(万元)金额(万元)金额(万元)变化率(%) 营业收入 104,638.43 227,635.75 122,997.31 117.55 减:营业成本 105,584.23 184,266.57 78,682.34 74.52 营业税金及附加 233.33 844.96 611.63 262.14 销售费用 1,210.37 2,179.27 968.90 80.05 管理费用 7,362.14 15,008.09 7,645.96 103.86 财务费用 3,239.83 4,277.22 1,037.39 32.02 资产减值损失 8,374.61 7,905.72 -468.90 -5.60 加:公允价值变动收益 - - - - 注1 投资收益 - 6.33 6.33 不适用 其中:对联营企业和合营企业 - - - - 的投资收益 注2 营业利润 -21,366.08 13,160.24 34,526.31 不适用 加:营业外收入 161.01 161.61 0.61 0.38 减:营业外支出 13.87 47.25 33.38 240.67 注3 利润总额 -21,218.94 13,274.59 34,493.53 不适用 注4 减:所得税费用 - 8,324.47 8,324.47 不适用 注5 净利润 -21,218.94 4,950.12 26,169.06 不适用 其中:归属于母公司所有者的净利 注6 -21,166.16 5,002.90 26,169.06 不适用 润 少数股东损益 -52.78 -52.78 - - 注1、4:因上市公司2014年度投资收益、所得税费用金额为零,因此变动比例计算不适用。 注2、3、5、6:因上市公司2014年度营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数,因此变动比例计算不适用。 2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 变化情况 金额(万元)金额(万元)金额(万元)变化率(%) 营业收入 31,161.99 71,641.56 40,479.57 129.90 减:营业成本 30,043.91 55,122.01 25,078.09 83.47 营业税金及附加 86.24 389.01 302.76 351.05 销售费用 409.52 953.38 543.86 132.81 管理费用 1,283.25 3,886.11 2,602.86 202.83 财务费用 1,149.78 2,183.26 1,033.47 89.88 资产减值损失 68.72 -106.19 -174.91 -254.53 加:公允价值变动收益 - - - - 注1 投资收益 - 11.13 11.13 不适用 其中:对联营企业和合营企业 - - - - 的投资收益 注2 营业利润 -1,879.44 9,225.13 11,104.57 不适用 加:营业外收入 7.55 7.55 - - 减:营业外支出 3.60 6.16 2.56 71.10 注3 利润总额 -1,875.49 9,226.52 11,102.01 不适用 减:所得税费用 0.55 26.95 26.41 4,838.69 注4 净利润 -1,876.04 9,199.57 11,075.60 不适用 其中:归属于母公司所有者的净利 注5 -1,842.50 9,233.10 11,075.60 不适用 润 少数股东损益 -33.53 -33.53 - - 注1:因上市公司2015年1-5月投资收益为零,因此变动比例计算不适用。 注2、3、4、5:因上市公司2015年1-5月营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润金额均为负数,因此变动比例计算不适用。 目前,发行人的主要收入来源于传统的化纤制造业务,受行业整体产能过剩、竞争激烈等因素影响,营业收入逐年下滑。 假设发行人在2014年1月1日起即已完成本次发行,在可持续经营的前提下,发行人2014年度、2015年1-5月营业收入、营业利润、利润总额、净利润 将都将显着上升,盈利能力将得到大幅改善。 (2)产品结构分析 发行人2014年度、2015年1-5月备考报表的营业收入分产品情况如下: 2014年度销售收入 2015年1-5月销售收入 业务类型 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 涤纶丝 83,403.98 36.64 24,243.48 33.84 锦纶丝 19,477.77 8.56 6,455.86 9.01 上市 高粘及瓶级切片 419.62 0.18 - - 公司 其他 174.63 0.08 39.11 0.05 小计 103,476.00 45.46 30,738.44 42.91 主营 给水卫生系统 69,275.62 30.43 22,871.41 31.92 业务 备用电源系统 24,334.48 10.69 8,566.84 11.96 检修系统 6,898.13 3.03 637.72 0.89 标的 公司 制动闸片 916.47 0.40 1,333.60 1.86 贸易配件 21,541.56 9.46 7,070.00 9.87 小计 122,966.26 54.02 40,479.57 56.50 其他业务 1,193.49 0.52 423.55 0.59 合计 227,635.75 100.00 71,641.56 100.00 本次发行完成后,发行人的业务结构将发生实质性的变化,主营业务将新增给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备配套产品的设计、研发、生产和销售等业务,收入结构将得到优化。 (3)盈利能力分析 2014年度、2015年1-5月,发行人的盈利能力指标具体情况如下表所示: 2014年度 2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 发行前 发行完成后 2014年度 2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 发行前 发行完成后 销售毛利率(%) -0.90 19.05 3.59 23.06 销售净利率(%) -20.28 2.17 -6.02 12.84 净资产收益率(%) -64.40 1.35 -8.63 2.55 基本每股收益(元/股) -0.36 0.03 -0.03 0.06 本次发行完成后,上市公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升,上市公司盈利能力得到进一步增强。因此,本次发行将有利于增强公司的持续盈利能力,有利于保护广大中小股东的利益。 (4)或有负债情况 上市公司和标的公司不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。 3、本次发行对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 (1)对上市公司主要财务指标的影响 2014年度 2015年1-5月 项目 发行前 发行完成后 发行前 发行完成后 营业收入(万元) 104,638.43 227,635.75 31,161.99 71,641.56 净利润(万元) -21,218.94 4,950.12 -1,876.04 9,199.57 基本每股收益(元/股) -0.36 0.03 -0.03 0.06 本次发行完成后,上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升,每股收益不存在被摊薄的情形。 (2)对上市公司未来资本性支出的影响 本次非公开发行募集资金总额不超过33.50亿元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。 (3)涉及的职工安置对上市公司的影响 根据鸿锋实业2014年11月3日签署的《广东开平春晖股份有限公司详式权益变动报告书》,鸿锋实业在剥离春晖股份现有资产、负债的同时,将督促春晖股份按照春晖股份职工代表大会通过的职工安置方案依法对职工进行补偿,并促 使春晖股份或承接公司与原春晖股份职工签订合同年限不少于1年的劳动合同,职工薪酬不低于春晖股份员工上一年的薪酬水平。 (4)本次交易成本及其对上市公司的影响 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 (一)本次发行对公司业务关系、管理关系的影响 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。 (二)本次发行对公司关联交易的影响 1、本次发行后新增关联方情况 本次发行后,上市公司将新增鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和和金鹰穗通5号等关联方。 2、本次发行对上市公司关联交易的影响 本次发行前,上市公司与标的公司、本次发行认购对象之间不存在交易。因此,本次发行不会对上市公司产生新的关联交易。 3、规范关联交易的措施 为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益,春晖股份实际控制人江逢坤、控股股东鸿锋实业签署了《关于规范关联交易的承诺函》,本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》。 (1)控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺 控股股东鸿锋实业承诺:“1、鸿锋实业不会利用第一大股东和实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易;对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易,鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。” 实际控制人江逢坤先生承诺:“1、本人控制的其他企业或关联企业不会利用实际控制人地位谋求春晖股份在业务经营等方面给予本人控制的其他企业或关联企业优于独立第三方的条件或利益。2、本人控制的其他企业或关联企业将尽量减少并规范与春晖股份之间的关联交易;对于与春晖股份经营活动相关的无法避免的关联交易,本人控制的其他企业或关联企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和春晖股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策程序,确保定价公允,及时进行信息披露。” (2)本次发行后持股5%以上其他股东关于规范、减少关联交易的承诺 本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于规范、减少与广东开平春晖股份有限公司关联交易的承诺函》,承诺:“本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免、减少与春晖股份的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照春晖股份《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与春晖股份进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害春晖股份及其他股东的合法权益的行为。如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给春晖股份造成一切损失和后果,本公司承担赔偿责任。” (三)本次发行对公司同业竞争的影响 1、本次发行后的同业竞争情况 本次交易并未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人江逢坤先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业(包括香港通达)的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、避免同业竞争的措施 为了避免未来可能发生与上市公司的同业竞争情况,春晖股份实际控制人江逢坤、控股股东鸿锋实业、本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。 (1)控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 控股股东鸿锋实业承诺: “1、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全资、控股子公司。 4、鸿锋实业及鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业如出售或转让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,春晖股份均享有优先购买权;且鸿锋实业保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与鸿锋实业或鸿锋实业控制的除春晖股份外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。” 实际控制人江逢坤承诺: “1、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本人控制的其他企业或关联企业将不会在中国境内外以任何形式支持春晖股份及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对春晖股份及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 3、本人控制的其他企业或关联企业如发现任何与春晖股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给春晖股份及其下属全资、控股子公司。 4、本人控制的其他企业或关联企业如出售或转让与春晖股份生产、经营相关的任何资产、业务或权益,春晖股份均享有优先购买权;并保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予春晖股份的条件与本人控制的其他企业或关联企业向任何独立第三方提供的条件相当。” (2)本次发行后持股5%以上其他股东关于避免同业竞争的承诺 本次发行完成后直接持有发行人5%以上股份的股东鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达和金鹰穗通5号承诺: “1、本公司及本公司控制的其他企业,目前没有、将来也不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司5%股份以上股票或参股)直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与春晖股份及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动; 2、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与春晖股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与春晖股份及其下属公司经营的业务产生竞争,则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产生竞争的业务纳入春晖股份的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式,使本公司及本公司控制的企业不再从事与春晖股份主营业务相同或类似的业务。如因本公司违反上述承诺而给 春晖股份造成损失的,应承担全部赔偿责任。” 四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形 本次发行完成后,不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行及募集资金投资项目完成后,上市公司负债规模也相应增长,其中流动负债增加主要系短期借款、应付账款、其他应付款。非流动负债的增加主要系长期借款。本次发行前上市公司的资产负债率相对较高,本次发行后尽管负债规模有所增加,但上市公司合并资产负债率将有所下降,不存在因本次发行提高上市公司资产负债率的情况。 六、本次发行对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。 截至本预案出具日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。 (一)本次发行对上市公司治理机制的影响 1、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将较大变化,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记。 2、本次发行对股东结构的影响 本次发行对象为鸿众投资、泰通投资、义乌上达、苏州上达、金鹰穗通5号、亚祥投资、弘晟投资、长城一号、西域3号及自然人张宇,新的投资者的引入,将有利于发行人治理结构的进一步优化。同时,发行人将增加1,009,036,000股的有限售条件流通股份。 鸿众投资为公司实际控制人江逢坤先生之女江晓敏女士所控制的企业。2014年1月7日,江逢坤先生与江晓敏女士签订了《一致行动人协议》,约定江逢坤先生与江晓敏女士在本次非公开发行中认购春晖股份非公开发行的股份过程中及本次非公开发行完成后共同持有春晖股份股份期间保持一致行动。江晓敏女士构成江逢坤先生的一致行动人。 本次非公开发行前后,公司实际控制人江逢坤先生及其一致行动人、主要股东、发行对象的持股情况对比如下表: 非公开发行前 非公开发行后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 鸿锋实业 73,943,880 12.60% 73,943,880 4.63% 鸿众投资 - - 301,204,818 18.88% 泰通投资 - - 259,036,148 16.23% 义乌上达 - - 96,385,548 6.04% 苏州上达 - - 96,385,548 6.04% 金鹰穗通5号 - - 90,361,268 5.66% 亚祥投资 - - 60,240,976 3.78% 张宇 - - 60,240,966 3.78% 弘晟投资 - - 18,000,000 1.13% 长城一号 - - 17,180,728 1.08% 西域3号 - - 10,000,000 0.63% 公司总股本 586,642,796 100% 1,595,678,796 100% 其中:江逢坤先生及 其一致行动人控制 73,943,880 12.60% 375,148,698 23.51% 股权比例合计 因此,本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。 3、本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后,根据《股份认购协议》的约定,发行对象鸿众投资、泰通投资将享有公司董事的提名权。截至本预案出具之日,上述发行对象尚无对春晖股份董事、监事和高级管理人员进行调整的计划,但不排除其在本次发行后行使其股东权利,调整上市公司董事、监事和高管人员结构的可能。 (二)本次发行完成后上市公司的治理结构 1、股东与股东大会 本次发行完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位,并承担相应义务;公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合法行使权益,平等对待所有股东。 2、公司与控股股东 本次发行完成后,本公司的控股股东为鸿众投资,实际控制人仍为江逢坤。 控股股东与实际控制人未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 本公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 根据上市公司的《公司章程》,上市公司设董事会,由9名董事组成,其中包含6名非独立董事,3名独立董事。截至本预案出具日,上市公司由8名董事组成,其中5名为非独立董事,包括余炎祯先生、吴启安先生、廖雁鸣先生、梁钧荣先生和刘国龙先生,3名为独立董事,包括林祺祥先生、祝丽玮女士和全奇先生。 本次发行完成后,鸿锋实业、鸿众投资将提议董事会由9名董事组成(包含 3名独立董事)。在本次发行完成后,在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,根据鸿众投资、泰通投资与春晖股份签订的《股份认购协议,鸿众投资可向上市公司股东大会提名4名董事,泰通投资可向上市公司股东大会提名2名董事,董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 据此,预计本次发行完成后,鸿锋实业及其关联方提名的董事在上市公司董事会中仍将保持相对多数,将维持上市公司控制权的稳定。通达集团的关联方泰通投资亦能在上市公司的董事会中占有一定名额,将有助于标的公司经营管理的平稳过渡;此外,泰通投资的实际控制人宣瑞国先生在轨道交通相关行业拥有丰富的经验,将对上市公司的后续发展起积极作用。 本次发行完成后,预计各位董事仍能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职务和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。 4、关于监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工代表监事2名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价和激励约束机制 董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对本公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核,公司已建立企业绩效评价激励体系,经营者的收入与企业经营业绩挂钩,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度 本公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露的指定报纸,在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等证监会指 定网站进行信息披露,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 7、关于利益相关者 本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。 本次发行完成后,本公司将继续按照上述要求,不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。 (三)本次发行完成后上市公司的独立性 本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营的能力。 1、人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,履行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。 2、资产独立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备,资产完整、权属清晰。 3、财务独立 公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 4、机构独立 公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全,各组织机构依法行使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。 5、业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业务体系,具备面向市场自主经营的能力。本次发行完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于控股股东及实际控制人。 七、本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下列各项风险因素: (一)审批风险 本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议、2014年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议审议通过,并经发改委备案(发改办外资备[2015]131号)及取得了广东省商务厅核准并颁发《企业境外投资证书》(N4400201500164号),尚需中国证监会核准。 本次非公开发行能否取得中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性,特提醒广大投资者注意风险。 (二)本次非公开发行无法顺利实施的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,在与通达集团等协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次非公开发行内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次非公开发行的风险。 《股权收购协议》和《股份认购协议》中约定:若自《股权收购协议》/《股份认购协议》签订后届满12个月时(自2015年1月22日起至2016年1月21日)本次非公开发行仍未获得中国证监会的核准,则《股权收购协议》/《股份 认购协议》自动解除,双方互不追究经济和法律责任,但双方一致同意《股权收购协议》/《股份认购协议》继续履行的除外。在本次非公开发行审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次非公开发行对象及本公司均有可能选择终止本次非公开发行。此外,若交易过程中,拟购买资产出现不可预知的重大影响事项,本次非公开发行也可能将无法按期进行。 综上,提请广大投资者注意本次非公开发行存在无法顺利实施的风险。 (三)资产估值的相关风险 1、评估增值较高的风险 本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%的股权,对于香港通达的全部股东权益采用了收益法和资产基础法进行评估,其中收益法下,香港通达100%的股权的评估值为331,311.59万元,与其经审计的母公司所有者权益账面价值36,779.32万元相比,增值294,532.27万元,增值率为800.81%。 参考收益法评估值,购买香港通达100%的股权的对价为33亿元。 2012年11月29日,NanoResources与YongYu签订股权转让协议,NanoResources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元,与之相比增值近6倍。尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同,但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。 2、评估中营业收入达不到预期水平的风险 本次评估期限分为预测期和永续期,预测期为2015年至2019年。预测期内营业收入分别为13.18亿元、15.58亿元、17.98亿元、18.00亿元以及18.61亿元。 本次评估是以标的2013年~2014年的经营业绩为基础,其中标的公司2013年度、2014年度、2015年1-5月营业收入分别为6.95亿元、12.30亿元和4.05亿元。 2013年下半年,中国铁路总公司重新启动了自2011年“723”动车组事故后几乎停滞的高铁动车组招标,在特殊历史环境下,标的公司2014年度营业收入较2013年度增加76.98%。以2014年12.30亿元为基数,2015年营业收入的增长率 为7.13%;2019年营业收入较2014年营业收入的复合增长率8.63%。以2013年及2014年年均营业收入9.62亿元为基数,2015年营业收入的增长率高达36.90%;2019年营业收入较其的复合增长率14.09%,增长率较高,评估中的营业收入存在达不到预期的风险。 3、评估预测中毛利率水平下降的风险 本次评估过程中,预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%,标的公司2013年、2014年和2015年1-5月综合毛利率分别为38.86%、36.61%和38.79%,本次评估采用的综合毛利率低于标的公司报告期历史数据。标的公司的主营业务是在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,对产品的质量稳定性、各项技术指标要求较高,存在一定的技术壁垒和市场准入门槛。若未来技术壁垒被打破,市场准入门槛放宽,或者有实力的竞争对手的不断进入,则市场竞争加剧使得标的公司面临毛利率水平下降的风险。 4、评估预测中采用15%所得税税率的风险 本次评估中,在收益法下,作为核心资产的亚通达设备于2014年10月14日获得《高新技术企业证书》(证书编号:GR201437100075),评估预测2015年亚通达设备开始享有15%企业所得税优惠。故本次评估时,自2015年开始,亚通达设备采用所得税率15%计算各期净利润。若亚通达设备被认定为高新技术企业后未能续期,则将使得评估存在高估的风险。具体情况如下: 亚通达设备情况 评估值(万元) 评估值变动率 情形一:亚通达设备整个预测期均为高新技术企业, 331,311.59 0.00% 且高新技术企业的所得税税率保持15% 情形二:亚通达设备后续不能通过高新技术企业复 307,894.67 -7.03% 审(2017年度至永续采用25%所得税税率) 综上,提请广大投资者注意标的公司股权估值的相关风险。 (四)商誉减值风险 本次非公开发行的募集资金投资项目完成后,上市公司将取得标的公司的控股权,属于非同一控制下的企业合并。对于香港通达的全部股东权益采用了收益 法和资产基础法进行评估,其中收益法下,香港通达100%股权的评估值为331,311.59万元,本次交易对价暂定为33亿元。根据《企业会计准则》的规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了时进行减值测试。因此,本次发行完成后,上市公司将确认较大金额的商誉。 若标的公司未来的经营业绩未能达到预期收益目标,则本次非公开发行形成的商誉将存在减值风险,由于该等减值金额计入利润表项目,将对上市公司未来业绩产生不利影响。 (五)业绩补偿承诺的相关风险 1、业绩补偿承诺不能达标的风险 本次交易对方通达集团承诺目标公司(香港通达)2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元,即:香港通达2015年承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于3.12亿元、香港通达2015-2016年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于7.02亿元、香港通达2015-2017年累积承诺的扣除非经常性损益后的税后合并净利润不低于11.52亿元。以标的公司2013年、2014年实现的年均净利润2.08亿元为基数,到2017年实现4.5亿元的净利润,复合增长率高达29.34%。受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响,目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 2、业绩补偿承诺实施违约的风险 尽管公司与通达集团以及其最终权益相关各方签订了《业绩承诺补偿协议》,约定:(1)补偿义务发生时,通达集团应当以现金方式补足目标公司净利润至承诺净利润。(2)补偿义务发生且通达集团未在约定的时间将全部的补偿款支付给目标公司时,通达集团实际控制人宣瑞国需要向香港通达支付通达集团应支付但未支付补偿款的60%的资金;AscendentRail-tech(间接持有通达集团40%的股权)将通过监管账户向香港通达划转通达集团应支付但未支付补偿款的40%的资金。 补偿义务发生时,相关责任主体如果无法履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。 3、业绩补偿承诺无法弥补目标公司亏损的风险 据各方签订的《业绩承诺补偿协议》,通达集团向香港通达支付的补偿限额不应超过补偿义务人三年承诺净利润的总和,即11.52亿元;通达集团实际控制人承担连带保证责任的上限为6.912亿元;另一最终权益方AscendentRail-tech承担连带保证责任的上限为4.608亿元。在极端情况下,标的公司出现巨额亏损,三年亏损金额大于补偿限额11.52亿元,则存在着业绩补偿金额无法弥补标的公司亏损的风险。 (六)标的公司业务相关风险 1、宏观经济波动风险 轨道交通行业作为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。近年来,我国国民经济稳定增长,对轨道交通行业的快速发展构成有力支撑。但如果未来国民经济增速放缓,抑制轨道交通行业的发展,进而影响轨道交通装备的需求增长,将给标的公司的生产经营带来一定的风险。 2、产业政策变动风险 现代轨道交通主要以高铁、地铁和轻轨为代表,它具有大容量、高效率、低污染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展,轨道交通客运量大幅增长,根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划(2008调整)》和“十二五”对铁路建设的规划,在今后较长的时期内,我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时,为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况,各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划,我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。如果未来国家产业政策出现重大变动,将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化,给标的公司经营带来风险。 3、市场竞争风险 标的公司所处的轨道交通装备行业属于典型的资金密集型和技术密集型行业。经过多年的技术积累和市场开拓,标的公司已成为国内高铁动车组、地铁的专业供应商,与多家国内铁路机车整车制造企业建立了稳定的长期合作关系。由于整车制造企业在确定供应商时通常基于供货周期、质量稳定性等因素倾向于选择有长期合作基础的供应商,形成了一定的行业壁垒。 随着行业技术升级换代,高端装备国产化加快推进,未来新的厂商可能通过加大研发投入,逐步进入标的公司所处的细分行业。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略,保持持续的研发投入,其市场竞争优势可能逐渐被削弱,从而对未来的经营业绩造成不利影响。 4、供应商集中度较高的风险 标的公司生产销售的给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等产品及相关技术主要在中国南车引入日本和德国高铁动车组技术时一同引进,与相关国外技术提供商签订了相应的技术许可协议,并向其进口核心原材料。同时,由于标的公司的生产基地位于青岛,地处中国高速列车产业化制造基地,毗邻国内主要配件供应商,为发挥成本优势,公司的采购较为集中,2013年、2014年及2015年1-5月前五大供应商的采购金额占全年采购额分别为78.19%、85.99%和81.57%。 尽管标的公司与国内外主要供应商由于技术或区位等方面的原因能保持长期稳定的合作关系,能够保证公司采购产品质量的稳定性。但是如果标的公司供应商未来自身业务发生不利情况,或者标的公司与之合作关系发生不利变化,都将对标的公司业务产生不利影响。 5、客户集中度较高的风险 由于公共运输行业的垄断特征,标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断,且由于中国南车与中国北车之前存在竞争关系,标的公司与中国南车下属子公司南车四方距离较近,因此标的公司以中国南车下属企业为主要客户。 2013年、2014年及2015年1-5月,标的公司向中国南车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。标的公司短期内对中国南车下属企业的销售依赖难以根本解决。若标的公司产品性能或服务水平不能持续满足 中国南车下属企业需求导致下游主要客户发生流失,或中国南车下属企业的生产经营计划放缓,或中国南车调整供应商政策并打破供应商垄断地位,将对标的公司的主营业务产生影响。 6、中国南北车合并带来的风险 标的公司在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案,系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业,客户主要是中国南车和中国北车的下属整车制造企业。2014年12月31日,南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》; 2015年3月6日,南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》,国务院国资委原则同意此次合并。2015年6月3日,中国南车公告了《关于公司股票复牌的公告》,宣布南北车合并的换股实施工作已经完成,股票简称将由“中国南车”变更为“中国中车”。 南北车合并将会影响我国轨道车辆制造业的格局,上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险: (1)南北车在合并前均拥有多家子公司,多项业务板块相似而并非互补; 南北车合并后,若对重复建设类业务进行整合,则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整,上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。 (2)根据相关报道,在中国铁路总公司的牵头下,南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组,以建立统一的技术标准体系,实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后,生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证,就可以进入该部件的市场,上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断,甚至引起产业链格局的重新分配,标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优势,可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。 (3)南北车合并之前,标的公司客户主要是南北车的下属整车制造企业,客户集中度处于较高水平。2013年、2014年及2015年1-5月,标的公司向南北 车下属企业的销售金额分别占当期营业收入的98.18%、98.20%和98.25%。标的公司在产品议价能力、收款周期协商等方面已经处于相对弱势。南北车合并完成之后,将加剧标的公司下游客户的集中程度,加剧标的公司所处行业的竞争,标的公司的议价能力有可能将被进一步削弱。 7、管理层及核心技术人员流失风险 通过多年的积淀,标的公司培养了一支优秀的管理层及核心技术人员队伍,该支队伍是标的公司提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。随着行业竞争的加剧、个人需求的多样化,管理层或核心技术人员可能因各种主客观因素从标的公司离职,如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量,将可能对标的公司的经营管理和盈利能力产生不利影响。 8、与专利、商标、业务资质以及被许可使用技术相关风险 (1)专利共有的风险 截至本预案出具日,亚通达设备与南车四方共同拥有25项专利,其中,13项为转让取得,12项为共同申请取得。对于共有专利,双方无特别约定。根据《专利法》,在双方无其他约定的情况下,共有双方中的任何一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利。若南车四方单独实施上述专利或许可亚通达设备的竞争对手使用,将可能对亚通达设备的生产经营和市场地位造成不利影响。 (2)商标共有的风险 截至本预案出具日,亚通达设备与古河电池株式会社共同拥有1项注册商标,名称为 ,核定服务的项目为“车辆用蓄电池;蓄电池;蓄电瓶;电池瓶;电力蓄电池;蓄电池箱;电池箱;电池极板;电池;车辆电力蓄电池”,有效期为“2009年4月21日至2019年4月20日”。若古河电池株式会社对该商标使用不当,可能会削弱该商标的知名度和美誉度,从而对亚通达设备的经营造成不利影响。 (3)业务资质到期无法续期或失去应用价值的风险 截至本预案出具日,亚通达设备的部分业务和产品已取得中铁检验认证中心颁发的铁路产品认证证书(如200-250km/h动车组粉末冶金闸片(燕尾非通用型) 符合CRCC产品认证、300-350km/h及以上动车组粉末冶金闸片(燕尾非通用型)符合CRCC产品认证、动车组蓄电池(镉镍碱性)符合CRCC产品认证)以及TVRheinland颁发的轨道交通车辆及部件焊接生产企业认证、ISO9001:2008认证证书、ISO9001:2008认证证书、IRIS认证证书和北京海德国际认证有限公司颁发的环境管理体系认证证书,这些业务资质认证体现了亚通达设备较高标准的质量管理体系,是亚通达设备核心竞争力的重要组成部分。如果亚通达设备无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记,将可能对其生产经营造成不利影响。 截至本预案出具日,亚通达设备已获得南车四方签发的《产品供应、服务资格证》,认可亚通达设备作为其“A类制造商产品采购件”,产品供应范围包括给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等,有效日期至2016年2月29日止;已获得唐山轨道客车有限责任公司签发的《合格供方证书》,认可亚通达设备符合唐山轨道客车有限责任公司合格供方注册条件,供应的产品范围为“CRH:蓄电池”,有效日期至2017年9月27日止。其中,南车四方为中国南车下属公司,唐山轨道客车有限责任公司为中国北车下属公司。南北车在合并前均拥有多家子公司,多项业务板块相似而并非互补。中国南车于2015年4月28日公告的《与中国北车股份有限公司合并报告书(修订稿)》中提及:在南北车合并后,新公司(即中国中车)将“在供应体系方面,通过整合双方的国内外供应商体系,统一采购标准,优化配置原有的资源和供应商,实现采购规模效应”。中国中车有可能对重复建设类业务进行整合,《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》的签发单位有可能面临业务、管理等方面的重大调整,上述调整有可能导致《产品供应、服务资格证》和《合格供方证书》两项业务资质无法顺利续期或失去应用价值,从而对亚通达设备的生产经营造成影响。 (4)技术许可/援助到期无法续约的风险 截至本预案出具日,亚通达设备被许可使用了三项技术,具体为TTKGHANDELSGMBH许可使用的中转式卫生系统相关技术;古河电池株式会社许可使用的铁道车辆用烧结式镍镉蓄电池相关技术;曙制动工业株式会社许可使用的生产制动闸片相关技术。这些技术许可/援助对亚通达设备相关业务的开展存在较为重要的作用。如果亚通达设备无法在上述技术许可/援助到期时与相应的 许可单位续约,将可能对亚通达设备自身的生产经营造成不利影响。 (七)收购完成后业务板块整合风险 公司现有主营业务为民用涤纶长丝和锦纶长丝的研发、生产和销售,本次发行收购标的公司的主营业务为在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案。由于公司与标的公司分属不同行业,公司在资源整合、财务管理、人才管理、市场开拓等方面都将面临较大的挑战,若管理水平不能同步提高,公司存在可能在业务、资产、财务、人员、机构等方面无法达到预期的整合效应的风险。 (八)上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险 截至2015年5月31日,春晖股份合并报表累计可供分配利润为-81,995.62万元,母公司报表累计可供分配利润为-81,878.14万元。本次非公开发行完成后,春晖股份的上述亏损将由新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,本次发行完成后,在上市公司的亏损未弥补之前,上市公司不能向股东分红。特此提示投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。 (九)暂停上市和退市风险 自2000年上市以来,公司一直从事民用涤纶、锦纶长丝的生产、加工、销售,属于化纤行业。作为传统行业,受到化纤行业产能过剩等因素影响,自2011年起,公司主营业务出现经营亏损。其中,2013年和2014年两个会计年度公司经审计的净利润连续为负值,根据《上市规则》13.2.1及13.2.3的规定,公司股票已自2015年3月11日起被实施退市风险警示(公司股票被冠以“*ST”字样)。 截至2015年5月31日,公司总资产为57,703.15万元,较2014年末减少了16.22%,资产规模萎缩;2015年1-5月,公司营业收入为31,161.99万元,较2014年同期减少了12.83%,归属于母公司所有者的净利润为-1,842.50万元,营业收入锐减且继续处于亏损状态。随着化纤行业的深度调整,行业产能过剩、结构性矛盾将 进一步加剧,同时,公司的自身竞争能力已逐年弱化,经营困难继续加剧,公司主业经营财务状况持续恶化。 为快速改善资产质量,全面提升公司竞争力和盈利能力,公司积极寻求业务转型,计划通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权,进入轨道交通装备产业,以获取新的利润增长点。根据《业绩承诺补偿协议》,本次交易对方通达集团承诺目标公司(香港通达)2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。本次交易完成后,香港通达将成为发行人的全资子公司,根据其良好的历史盈利能力及未来利润承诺,发行人的合并财务报表业绩将可能得到大幅改善并扭亏为盈。但是,一方面,鉴于项目的复杂性,若交易过程中出现不可预知的重大影响事项,本次交易可能将无法按期进行。另一方面,受宏观经济、行业政策变动等市场因素等影响,目标公司的未来实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。以上不确定因素皆可能导致公司不能通过本次收购香港通达100%股权以实现从根本上改善盈利能力的目标。 根据《上市规则》14.1.1及14.1.3的规定,若发行人2015年归属于母公司所有者的净利润持续为负值,发行人股票将存在被暂停上市的风险;根据《上市规则》14.4.1及14.4.4的规定,发行人股票在被暂停上市后,若2016年归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润仍为负值,发行人股票将存在被终止上市并退市的风险。 (十)其他风险 1、资本市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。春晖股份本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此,公司股价的正 常波动可能给投资者带来一定的投资风险。 2、不可抗风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。 第六节 公司利润分配政策及实施情况 一、公司章程中利润分配政策相关条款 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,经公司于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议以及于2015年3月31日召开的2014年年度股东大会审议通过,公司修订了《公司章程》,进一步完善了利润分配政策。 修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款如下: “第一百五十五条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度的亏损; (二)提取法定公积金10%; (三)提取任意公积金; (四)支付股东股利。 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)基本原则公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 (二)利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司分配利润时应当采取现金方式。 2、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 3、现金分红比例 在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司各期现金分红不少于当期实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。 (五)公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (六)分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的,应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大会审议上述议案时,应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下,公司董事会未作任何利润分配预案的,应当参照前述程序履行信息披露。 (七)信息披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 (八)股东回报规划的调整及决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无重大投资 计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。 公司调整现金分红政策的具体条件: (1)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; (2)自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利; (3)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的; (4)董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 (九)其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。” 二、公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划 经公司于2015年1月22日召开的第七届董事会第五次会议以及于2015年3月31日召开的2014年年度股东大会审议通过,公司制定了《广东开平春晖股份有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》: “(一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (二)未来三年内,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。 (三)未来三年最低现金分红比例:未来三年内,公司将积极采取现金方式分配利润。在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司各期以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配,加大对股东的回报力度。每年度具体分红比例由公司董事会拟定,由公司股东大会审议决定。” 三、公司最近三年利润分配政策的执行情况、现金分红金额及比例 (一)公司最近三年利润分配政策的执行情况 1、2014年利润分配情况 2014年度利润分配方案:公司2014年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-21,166.16万元,截至2014年12月31日的累计可供分配利润为-80,153.12万元。公司2014年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2014年度股东大会审议通过。 2、2013年利润分配情况 2013年度利润分配方案:公司2013年度共实现归属于母公司所有者的净利润为-9,794.39万元,截至2013年12月31日的累计可供分配利润为-58,986.96万元。根据《公司章程》有关规定,公司2013年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过。 3、2012年度利润分配情况 2012年度利润分配方案:公司2012年度共实现归属于母公司所有者的净利润为1,287.74万元,截至2012年12月31日的累计可供分配利润为-49,192.57万元。根据《公司章程》有关规定,公司2012年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2012年度股东大会审议通过。 (二)公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年现金分红金额及比例如下表: 分红 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 现金分红金额占合并报表中归属于 年度 (万元) 所有者的净利润(万元) 母公司所有者的净利润的比例(%) 2014年 0.00 -21,166.16 0.00 2013年 0.00 -9,794.39 0.00 2012年 0.00 1,287.74 0.00 合计 0.00 -29,672.81 0.00 最近三年累计现金分红金额占年均可分配利润的比例 0.00 四、最近三年未分配利润的使用情况 最近三年一期,公司累积经营亏损,截至2015年5月31日,公司经审计合并报表未分配利润余额为-81,878.14万元,存在未弥补亏损,因此,公司未对未分配利润进行使用安排。未来公司将以本次非公开发行为契机,收购优质资产,增强公司的持续盈利能力,努力弥补历史亏损,为投资者创造价值。 (本页无正文,为《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案(三次修订稿)》之盖章页) 广东开平春晖股份有限公司 2015年8月31日
*ST春晖 000976
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