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西山煤电(000983)公告正文

西山煤电:关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易公告 查看PDF原文

公告日期:2019年12月21日
证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2019—049 关于向山西古交义城煤业有限责任公司 提供委托贷款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”或“委托人”)拟与山西焦煤集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”或“受托人”)签订《委托代理协议》;公司拟与财务公司和公司的控股子公司山西古交西山义城煤业有限责任公司(以下简称“义城煤业”或“借款人”,公司持有其 51%股权)签订《委托贷款借款合同》。 义城煤业有限责任公司是经山西省政府(晋煤重组办【2010】37号文)批准的资源整合矿井。整合后井田面积 1.9468 平方公里,保 有储量 1272 万吨,设计生产能力 60 万吨。公司成立于 2011 年 5 月 30 日,注册资本 5000 万元, 公司货币出资 2550 万元,占股比 51%。 义城煤业矿井于 2015 年末核准获得安全生产许可证,由于日常生产经营周转资金困难,为确保生产经营正常进行,经公司研究决定,公司拟通过财务公司对义城煤业提供委托贷款人民币 9000 万元,贷款期限 24 个月,贷款利率为银行贷款同期基准利率 4.75%基础上上浮 15%为 5.4625%,财务公司按 0.01%收取手续费。 本次委托贷款,义城煤业及相关股东需按规定提供担保。在审议通过的委托贷款额度内,根据资金使用进度分步实施。 2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司(以下简称“焦煤集团”)控股子公司,注册资本人民币 25.5 亿元,焦煤集团占 80%,本公司占 20%。 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。 3、公司第七届董事会第十五次会议以 7 票同意,0票反对,0 票 弃权的表决结果审议通过了《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》,公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。 4、此项交易不需经过股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、控股股东基本情况 公司名称:山西焦煤集团有限责任公司 住所:太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号 法定代表人:王茂盛 注册资本:人民币 106.23 亿元 营业执照注册号:91140000731914164T 主营业务:煤炭开采、加工、销售,机械修造等。 公司成立于 2001 年 10 月 12 日,山西焦煤集团有限责任公司持 有本公司 1,714,215,108 股,占本公司总股本的 54.40%,为本公司的控股股东。 2、关联方基本情况 公司名称:山西焦煤集团财务有限责任公司 公司住所: 太原市万柏林区滨河西路南段 129 号山西焦煤集团 综合服务基地 A座第 23 层、C 座第 5 层 法定代表人: 刘广智 注册资本:人民币 25.5 亿元 营业执照注册号:91140000699102982U 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。 公司成立于 2009 年 12 月 15 日,为经中国银行业监督管理委员 会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为 00441359。 截至 2019 年 9 月 30 日,山西焦煤集团财务有限责任公司的资 产总计 276.32 亿元,负债合计 228.67 亿元;营业总收入 7.23 亿元, 利润总额 6.19 亿元。 3、关联关系 本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图: 山西焦煤集团有限责任公司 山西西山煤电股份有限公司 山西焦煤集团财务有限责任公司 4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 公司拟通过关联方财务公司给予义城煤业的委托贷款人民币9000 万元,贷款期限 24 个月,以缓解义城煤业日常生产经营周转资金困难。公司确定本项委托贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 15%,为 5.4625%;并约定,财务公司收取 0.01%(0.9 万元)手续费。 四、关联交易主要内容及定价政策 拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容: 贷款金额:人民币玖仟万元,(小写:9000 万元)。 贷款利息:贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 15%,为 5.4625%。 贷款期限:本项委托贷款期限为 24 个月,自相关合同签订日起。 贷款偿还:到期归还。 委托贷款费用:受托人向委托人收取 0.01%手续费。 担保情况:义城煤业以其采矿权提供担保。 五、交易目的和对上市公司的影响 义城煤业是公司的控股子公司,公司占其总出资的 51%。通过本次交易,可以解决义城煤业日常生产经营周转资金困难,保障该公司正常经营。 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务,遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行,有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。 六、截至 2019 年 9 月 30 日,焦煤集团财务公司吸收的存款余额 为 226.60 亿元;山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额 31.63 亿元,占财务公司吸收的存款余额比例为13.96 %,符合相关要求。 七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额 2019 年初至披露日,公司与财务公司累计已发生的关联交易总金额为 7.64 亿元人民币(含本次委托贷款)。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可,并发表独立意见如下: 该项关联交易对交易各方是公平合理的,没有损害非关联股东的 经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》等涉及该项关联交易的相关材料,协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则,在平等自愿的基础上经协商而签订的,不会损害公司及中小股东利益。 基于上述原因及我们的独立判断,我们同意《关于向山西古交义城煤业有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》。 九、备查文件 1、公司第七届董事会第十五次会议决议; 2、独立董事事前认可与独立意见; 3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。 特此公告。 山西西山煤电股份有限公司董事会 2019 年 12 月 20 日
西山煤电 000983
停牌
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