东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 中捷资源公告一览
中捷资源(002021)公告正文

中捷资源:非公开发行股票预案(六次修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2016年10月26日
证券代码: 002021 证券简称: 中捷资源 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案( 六次修订稿) 二〇一六年十月 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本 次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 2 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第十次(临 时)会议审议通过。收购标的资产的审计评估工作完成后,公司对非公开发行股 票预案进行了修订和完善,预案修订稿经公司第五届董事会第十四次(临时)会 议、公司 2015 年第一次(临时)股东大会审议通过。鉴于近期监管政策的要求, 公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司,核 实认购主体数量,根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修 订和完善,预案二次修订稿经公司第五届董事会第十五次( 临时)会议审议通 过。 鉴于上市公司、标的公司 2015 年度审计报告已经出具,同时,根据中国证 监会的反馈意见,根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修 订和完善,预案三次修订稿经公司第五届董事会第二十四次(临时)会议审议通 过。 鉴于标的公司以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计评估报告已经出具, 同时 由于发行股票数量和募集资金数额的调整, 根据股东大会的授权,公司对非公开 发行股票预案进行了修订, 预案四次修订稿经公司第五届董事会第二十七次( 临 时)会议审议通过。 鉴于发行股票数量和募集资金数额的调整, 根据股东大会的 授权,公司对非公开发行股票预案进行了修订,预案五次修订稿经公司第五届 董事会第二十八次( 临时)会议审议通过。 鉴于发行股票数量和募集资金数额及 用途的调整, 根据股东大会的授权,公司对非公开发行股票预案进行了修订,预 案六次修订稿经公司第五届董事会第二十九次( 临时)会议审议通过。 本次非公 开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会(以下简称“ 中国证监会” )的核 准。 2、本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股(含 557,881,396 股), 最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。 3、本次发行的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上 海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正, 共计 9 名特定投资者。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 3 其中, 玉环捷瑞出资 82,074.82 万元认购 130,277,495 股, 宁波裕盛出资 53,526.34 万元认购 84,962,452 股, 宁波雨博出资 44,350.40 万元认购 70,397,457 股, 上海爽达出资 49,167.77 万元认购 78,044,087 股,上海喜待出资 22,939.87 万元认购 36,412,485 股,宁波万福出资 38,233.11 万元认购 60,687,475 股,上海 哲萱出资 22,939.87 万元认购 36,412,485 股,宁波骏和出资 19,116.55 万元认购 30,343,730 股,深圳名正出资 19,116.55 万元认购 30,343,730 股。 4、本次发行价格为 6.30 元/股,本次发行定价基准日为公司第五届董事会第 十次( 临时) 会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 5、 本次发行拟募集资金总额不超过 351,465.28 万元, 本次发行募集资金总 额扣除发行费用后拟用于收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源 60.00%股权, 投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林 浆一体化项目。 6、 根据北方亚事出具的评估报告,以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,江 西金源股东全部权益价值的评估值为 164,370.55 万元; 根据中企华出具的评估报 告,以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,兴邦资源股东全部权益价值的评估值为 40,385.79 万元。 本公司已于 2015 年 6 月 19 日、2015 年 11 月 4 日、2016 年 8 月 30 日及 2016 年 10 月 25 日签署了收购标的公司股权的协议、 补充协议、 补充协议(二) 及终 止协议, 江西金源 57.71%股权交易价格以标的资产评估报告载明的评估值为基 础并协商确定为 95,221.50 万元, 兴邦资源 60%的股权交易价格以标的资产评估 报告载明的评估值为基础并协商确定为 24,000.00 万元。 7、本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得发改委、商务部门以及外 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 4 汇管理部门的备案或批准,也涉及俄罗斯相关部门备案或批准。 8、本次发行完成后,公司股权分布将发生变化, 但不会导致公司股权分布 不具备上市条件。 9、公司利润分配政策 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的规定,公司第四届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于修改公司 章程的议案》,完善了公司利润分配政策,该议案已提交公司 2012 年第二次临时 股东大会审议通过。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 《上市公司章程指引》( 2014 年修订)等文件的规定,公司于 2015 年 6 月 19 日 召开第五届董事会第十次(临时) 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》, 进一步完善了利润分配政策,公司于 2015 年 11 月 4 日召开第五届董事会第十四 次(临时) 会议审议通过了《 关于未来三年( 2016-2018 年) 股东回报规划的议 案》。 2015 年 11 月 20 日,公司召开了 2015 年第一次(临时)股东大会,审议 通过《关于修订公司章程的议案》。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年( 2016-2018 年) 股东回报规划等情况,请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及利润分配情 况” 。 10、本次非公开发行的募集资金总额为不超过 351,465.28 万元,其中拟以现 金 119,221.50 万元收购江西金源 57.71%股权和兴邦资源 60.00%股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定“上市公司按照经中国证券监督管 理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对 外投资的行为,不适用本办法”。因此,本次非公开发行不适用《上市公司重大 资产重组管理办法》。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 5 目 录 公司声明 ································ ································ ································ ································ ········1 特别提示 ································ ································ ································ ································ ········2 目 录 ································ ································ ································ ································ ············5 释 义 ································ ································ ································ ································ ············7 第一节 本次非公开发行股票方案概要································ ································ ························10 一、公司基本情况································ ································ ································ ····························10 二、本次非公开发行的背景和目的 ································ ································ ································10 三、发行对象及其与公司的关系 ································ ································ ································ ····12 四、本次非公开发行方案概要 ································ ································ ································ ········13 五、本次发行是否构成关联交易 ································ ································ ································ ····15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ································ ································ ················15 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序·························16 第二节 发行对象基本情况 ································ ································ ································ ··········17 一、玉环捷瑞的基本情况 ································ ································ ································ ················17 二、宁波裕盛的基本情况 ································ ································ ································ ················19 三、宁波雨博的基本情况 ································ ································ ································ ················23 四、上海爽达的基本情况 ································ ································ ································ ················26 五、上海喜待的基本情况 ································ ································ ································ ················30 六、宁波万福的基本情况 ································ ································ ································ ················33 七、上海哲萱的基本情况 ································ ································ ································ ················36 八、宁波骏和的基本情况 ································ ································ ································ ················39 九、深圳名正的基本情况 ································ ································ ································ ················42 十、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明 ································ ································ ············45 第三节 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议的主要内容·························47 一、协议主体及签订时间 ································ ································ ································ ················47 二、协议及其补充协议主要内容 ································ ································ ································ ····47 三、补充协议(二)主要内容 ································ ································ ································ ········50 四、补充协议(三)主要内容 ································ ································ ································ ········50 五、 2016 年 10 月 24 日签署的补充协议(四)、终止协议的主要内容································ ······51 六、 2016 年 10 月 25 日签署的补充协议(五)、补充协议(四)的主要内容··························53 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析································ ································ ··56 一、募集资金使用计划································ ································ ································ ····················56 二、本次募投项目的必要性和可行性 ································ ································ ····························56 三、本次募集资金投资项目情况 ································ ································ ································ ····65 四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ································ ··························126 五、董事会关于收购标的资产定价合理性的讨论与分析 ································ ··························127 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 6 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析································ ····························129 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况································ ································ ································ ······························129 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ································ ······························130 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况································ ································ ································ ································ ······················130 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形 ································ ································ ······················131 五、本次发行对公司负债情况的影响 ································ ································ ··························131 第六节 本次发行相关的风险说明 ································ ································ ·····························132 一、管理风险································ ································ ································ ································ ··132 二、募集资金投资项目风险 ································ ································ ································ ··········132 三、市场环境风险································ ································ ································ ··························132 四、行业竞争风险································ ································ ································ ··························133 五、宏观经济波动风险································ ································ ································ ··················133 六、境外经营风险································ ································ ································ ··························133 七、交易标的增值率较高和商誉减值风险 ································ ································ ··················133 八、汇率波动风险································ ································ ································ ··························134 九、净资产收益率下降风险 ································ ································ ································ ··········135 十、股价波动风险································ ································ ································ ··························135 十一、审批风险································ ································ ································ ······························135 十二、关于兴邦资源财务报告被出具保留意见的风险提示 ································ ······················135 十三、江西金源资产评估产生的溢余资产及其对评估值产生的影响的风险···························136 十四、兴邦资源子公司北极星林地租赁合同权益、财产税收优惠权益资产评估大幅增值的风 险································ ································ ································ ································ ······················137 十五:兴邦资源国家开发银行借款还款的风险 ································ ································ ··········138 十六、上市公司业绩大幅变动的风险 ································ ································ ··························139 十七、整合风险提示································ ································ ································ ······················139 第七节 公司利润分配政策及利润分配情况 ································ ································ ··············141 一、公司利润分配政策································ ································ ································ ··················141 二、分红政策及未来三年( 2016—2018)股东回报规划 ································ ··························145 三、最近三年公司利润分配情况 ································ ································ ································ ··150 四、公司未来利润分配计划 ································ ································ ································ ··········151 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 7 释 义 在中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案中,除另有说明,下列简 称具有如下特定含义: 本公司/公司/中捷资源 指 中捷资源投资股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股 股票的行为 本预案 指 中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股票 预案 A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的 本公司人民币普通股股票 募集资金 指 本次发行所募集的资金 募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投入项目 中捷环洲 指 浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司 玉环捷冠 指 玉环捷冠投资有限公司 玉环捷瑞 指 玉环捷瑞泰丰投资有限公司 宁波裕盛 指 宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波雨博 指 宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙) 上海爽达 指 上海爽达投资中心(有限合伙) 上海喜待 指 上海喜待投资中心(有限合伙) 宁波万福 指 宁波万福金城股权投资中心(有限合伙) 北京天晟 指 北京天晟鼎合创业投资中心(有限合伙) 上海哲萱 指 上海哲萱投资管理中心(有限合伙) 宁波骏和 指 宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳名正 指 深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙) 兴邦资源 指 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 江西金源 指 江西金源农业开发有限公司 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 8 标的公司 指 兴邦资源、 江西金源 标的资产 指 江西金源 57.71%股权、 兴邦资源 60.00%股权 北极星 指 北极星纸浆工业联合体有限责任公司 富金投资 指 黑龙江富金投资管理有限公司 特别快车 指 特别快车有限责任公司 云南金塬 指 云南金塬农业开发有限公司 江西金铜 指 江西金铜农业开发有限公司 江西亚投 指 江西亚投贸易有限公司 上海郅兴 指 上海郅兴国际贸易有限公司 哈尔滨金源 指 哈尔滨金源农业开发有限公司 华俄兴邦 指 浙江华俄兴邦投资有限公司 浙江富金 指 浙江富金实业投资有限公司 万载康美 指 万载县康美有限公司 宁波伟彤 指 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波元裕 指 宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波瑞泓 指 宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 股东大会 指 中捷资源投资股份有限公司股东大会 董事会 指 中捷资源投资股份有限公司董事会 公司章程 指 《中捷资源投资股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 9 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 农业部 指 中华人民共和国农业部 外汇管理局 指 国家外汇管理局 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 立信 指 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 IQF 指 Individual Quick Freezing 的缩写,指单体速冻技术 FD 指 Freeze Dried 的缩写,指真空冷冻干燥 阿玛扎尔林浆一体化项目 指 在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异 因四舍五入造成。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 10 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 中文名称 中捷资源投资股份有限公司 英文名称 ZOJE RESOURCES INVESTMENT CO.,LTD. 法定代表人 马建成 成立日期 1994 年 8 月 31 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 中捷资源 股票代码 002021( A 股) 上市时间 2004 年 7 月 15 日 注册资本 687,815,040.00 元 注册地址 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号 办公地址 浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路 198 号 邮政编码 317604 电话号码 0576-87378885 传真号码 0576-87335536 电子信箱 htttp://www.zoje.com 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次发行的背景 1、公司现有业务盈利能力下降,需要开拓新的业务领域提升盈利能力 公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售,主要产品为缝纫 机机头、台板及电机,此外还包括缝纫机零件、外购件及铸件的销售。经过长 期发展,公司已经具备了年产 60 万台工业缝纫机的设计、 生产能力,公司生产 的中捷牌缝纫机在市场中赢得了良好的品牌声誉,在客户当中树立了良好的品 牌形象,并且“中捷”商标成为中国驰名商标。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 11 但是,国内缝制机械制造企业众多,产品结构矛盾突出,中低端产品供过 于求、价格竞争激烈,而具备技术优势的高端产品仍然由国外品牌占据主要市 场。国内中低端产品的低价竞争,以及国外一线品牌的本土化生产,严重影响 到行业企业的整体持续发展能力和赢利水平,给公司的发展带来较大的经营压 力。公司 2014年的营业收入、产品毛利率相对于 2013年出现不同幅度的下降, 公司 2014年的营业利润和净利润相对于 2013年更是下降明显,公司的整体盈利 能力和盈利水平都呈现下降趋势。面对现有业务发展不利的局面,公司需要开 拓新的业务领域,购买或注入具有较高盈利能力和较强盈利前景的优质资产, 从而提高公司可持续发展的能力和增强持续回报广大股东的能力。 2、新入行业产品市场广阔、前景良好 本次非公开发行和股权收购成功后,公司将以江西金源为基础,致力于有 机农业开发。本次募投项目实施后,公司将快速进入以农、林产品生产和深加 工为主导的资源导向型行业,新入行业产品市场空间和需求很大。 我国是农产品消耗大国,庞大的人口数量,对农副产品形成极大的刚性需 求,并且保证了农产品的庞大市场规模。随着国民经济的不断发展,城镇化率 不断提高,居民的生活水平不断提高,居民对于食品消费的安全性、健康性、 多样性等要求愈来愈高,这将进一步促进农产品消费总量的增加和消费层次的 提升。江西金源生产的有机农产品具有广阔的市场空间和庞大的消费量。 阿玛扎尔林浆一体化项目产品主要包括木浆和锯材产品。木浆主要用于造 纸,我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位,根据中国造纸协会统计 数据,从 2005 年至 2014 年的十年期间,纸及纸板生产量年均增长为 7.20%,消 费量年均增长为 6.06%,随着我国国民经济的不断发展,纸及纸板的生产和消 费呈现持续增长态势,极大地带动了对于纸浆的需求; 2014 年全国纸浆生产总 量 7,906 万吨,消耗总量 9,484 万吨,纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解 决, 2014 年进口木浆达到 1,588 万吨,未来我国纸浆进口数量将持续增长。阿 玛扎尔林浆一体化项目木浆产品主要面向国内市场,市场空间很大。木材广泛 应用于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增 长,房地产行业的不断发展,木材的生产量、消耗量将持续增长。随着我国将 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 12 逐步停止对天然林的采伐,国内木材市场存在的供应缺口,必然通过国际市场 满足,未来木材市场进口量也将持续增长。 3、国家“走出去”和“一带一路”战略,创造了良好的对外投资条件和环 境 2015 年 3 月,《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与 行动》发布,藉此加强对外交流合作,推进区域经济合作,实现共同发展。 2011 年 12 月, 《造纸工业发展“十二五” 规划》 发布, 该规划提出“坚持实施对外 开放,充分利用国内外资源。统筹国内外两种资源,积极实施‘ 走出去’战 略,鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组,建设原料林基地、纸浆和造纸 项目,合理利用外资,实现内外资协调发展”,“积极支持国内有条件的企业 通过并购、参股、合资合作等多种方式,投资境外造纸原料、造纸生产、制浆 造纸装备等产业,有效利用境外木竹资源”。国家积极推进“走出去” 战略、 “一带一路”战略,出台相应的产业政策和规划,支持企业走出去,为企业开 展境外投资、合作开发创造了良好的对外投资条件和环境。 (二)本次发行的目的 1、 开拓新的业务领域,保障和促进公司未来长期可持续发展 在现有主营业务市场竞争加剧,产品销售价格、盈利能力下降的情况下, 公司积极开拓新的业务领域。通过实施本次募投项目,公司将以较快速度进入 以有机农产品生产和深加工、木浆制造行业、木材加工行业等为主导的资源性 行业。在当前良好的产业政策和市场机遇情况下,通过股权收购和进一步实施 建设项目,实现公司向有机农业和森工产业等资源性行业转型,将保障和促进 公司未来实现长期可持续发展。 2、改善公司的财务状况、提高盈利能力,回报广大股东 随着本次募投项目的实施,将扩大公司的资产规模,提升公司的盈利能 力,改善公司的财务状况,实现公司可持续发展,从而更好地实现股东利益最 大化。 三、发行对象及其与公司的关系 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 13 本次非公开发行的对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海 喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和及深圳名正。 玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司实际 控制人万钢所控制的公司,因此,玉环捷瑞与上市公司之间存在关联关系。 四、本次非公开发行方案概要 (一)发行股票的类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股( A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 (二)发行方式及发行时间 本次发行方式为非公开发行。公司将在中国证监会核准后 6 个月内选择适当 时机向特定对象发行股票。 (三)发行对象、认购数量、认购方式 本次发行对象共 9 名,具体认购情况如下: 序号 发行对象 认购数量(股) 认购金额(万元) 认购方式 1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 现金 2 宁波裕盛 84,962,452 53,526.34 现金 3 宁波雨博 70,397,457 44,350.40 现金 4 上海爽达 78,044,087 49,167.77 现金 5 上海喜待 36,412,485 22,939.87 现金 6 宁波万福 60,687,475 38,233.11 现金 7 上海哲萱 36,412,485 22,939.87 现金 8 宁波骏和 30,343,730 19,116.55 现金 9 深圳名正 30,343,730 19,116.55 现金 合计 557,881,396 351,465.28 (五)发行价格、定价基准日及定价原则 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 14 本次发行价格为 6.30 元/股,发行定价基准日为公司第五届董事会第十次(临 时)会议决议公告日,即 2015 年 6 月 23 日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 6.30 元/股。(说明:定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量)。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整。 (六)发行数量 本次发行股票数量合计不超过 557,881,396 股(含 557,881,396 股), 最终发 行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。 (七)发行股份限售期安排 本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日 起三十六个月内不得转让。 (八)上市地点 本次发行的股票在锁定期届满后,将在深交所上市交易。 (九)滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚 存的未分配利润。 (十)募集资金用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 351,465.28 万元, 发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。 公司本次募集资金投资项目情况如下: 一、收购标的资产 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 15 序号 项目名称 项目投资总额 (人民币万元) 募集资金拟投入金额 (人民币万元) 1 收购江西金源 57.71%股权 95,221.50 95,221.50 2 收购兴邦资源 60.00%股权 24,000.00 24,000.00 小计 119,221.50 119,221.50 二、募集资金建设项目 序号 项目名称 项目投资总额 (人民币万元) 募集资金拟投入金额 (人民币万元) 1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 56,053.63 2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 43,939.92 3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23 小计 678,865.67 232,243.78 合计 798,087.17 351,465.28 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对 部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之 后予以全额置换。 (十一)本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月。 五、本次发行是否构成关联交易 发行对象玉环捷瑞为上市公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限 公司实际控制人万钢所控制的公司,因此,玉环捷瑞与上市公司之间存在关联关 系;公司本次向玉环捷瑞发行股票的行为构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前,中捷环洲持有上市公司 12,000.00 万股,持股比例为 17.45%, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 16 为上市公司控股股东,中捷环洲的控股股东为玉环捷冠,玉环捷冠的控股股东为 万钢,万钢即为上市公司实际控制人。 本次非公开发行股票数量不超过 557,881,396 股,本次发行完成后,玉环捷 瑞持有本公司的股份为 130,277,495 股,持股比例为 10.46%,中捷环洲持股比例 变更为 9.63%。玉环捷瑞与中捷环洲均为万钢控制的企业,为一致行动人,二者 合计持有上市公司股权比例为 20.09%,共同控制上市公司,万钢仍为上市公司 实际控制人。 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 (一)上市公司内部审批情况 本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第五届董事会第十次(临时) 会议、第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过。本次非公开发行方案已经 获得公司 2015 年第一次(临时) 股东大会的批准。 根据公司股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》的授权,公司 2015 年 12 月 9 日召开第五届董事会第 十五次(临时) 会议,对本次非公开发行股票预案二次修订进行审议。 公司 2016 年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十四次(临时)会议,对本次非公开发行股票 预案三次修订进行审议。公司 2016 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十七次(临 时)会议,对本次非公开发行股票预案四次修订进行审议。 公司 2016 年 10 月 24 日召开第五届董事会第二十八次(临时)会议,对本次非公开发行股票预案 五次修订进行审议。 公司 2016 年 10 月 26 日召开第五届董事会第二十九次(临 时)会议,对本次非公开发行股票预案六次修订进行审议。 (二)上市公司外部审批情况 本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准。 本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得发改委、商务部门以及外汇管 理部门的备案或批准,也涉及俄罗斯相关部门备案或批准。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 17 第二节 发行对象基本情况 上市公司确定的发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上 海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正。 一、玉环捷瑞的基本情况 (一) 基本信息 公司名称: 玉环捷瑞泰丰投资有限公司 住所: 玉环县玉城街道城中路 335 号(第 10 层) 法定代表人: 万钢 认缴出资额: 20,000 万元 公司类型: 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码: 91331021344005876C 成立时间: 2015 年 5 月 28 日 营业期限: 2015 年 5 月 28 日至长期 经营范围:实业投资、股权投资、企业管理咨询、财务咨询。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 玉环捷瑞未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 玉环捷瑞的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 玉环捷冠投资有限公司 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 玉环捷冠投资有限公司的基本情况如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 18 企业名称 玉环捷冠投资有限公司 注册地址 玉环县玉城街道双港路420号米兰座3单元601室 法定代表人 万钢 注册资本 5,000万元 成立日期 2015年5月13日 经营范围 实业投资、股权投资、投资管理、企业管理咨询、财务咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 万钢 3,000.00 60.00 王盛 2,000.00 40.00 合计 5,000.00 100.00 截至本预案公告之日, 玉环捷瑞的股权架构及控制关系如下: 万钢 王盛 60% 40% 玉环捷冠投资有限公司 100% 玉环捷瑞泰丰投资有限公司 (三) 玉环捷瑞及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 玉环捷瑞及其董事、监事、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证 券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 (四)最近三年的主营业务情况 玉环捷瑞成立于 2015 年 5 月 28 日,主营业务主要为实业投资、股权投资。 截至本预案公告之日, 玉环捷瑞除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他 业务。 (五)最近一年简要财务数据 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 19 玉环捷瑞最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 200.05 负债总额 329.00 所有者权益 -128.95 营业收入 0.00 净利润 -128.95 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,玉环捷瑞未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,玉环捷瑞与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 玉环捷瑞与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 玉环捷瑞承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 玉环捷瑞是上市公司实际控制人万钢控制的企业,不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备 案方法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。 二、宁波裕盛的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 20 主要经营场所: 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 366 室 执行事务合伙人: 宁波奥康中瓯投资管理有限公司(委派代表:余雄平) 认缴出资额: 30,000 万元 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码: 9133020131698056XP 成立时间: 2015 年 6 月 10 日 合伙期限: 2015 年 6 月 10 日至 2035 年 6 月 9 日 经营范围:股权投资及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 宁波裕盛未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 宁波裕盛的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33 奥康投资控股有限公司 有限合伙人 19,900.00 66.34 渤海国际信托股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 33.33 合计 - 30,000.00 100.00 宁波奥康中瓯投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 注册地址 北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室 法定代表人 余雄平 注册资本 1,000万元 成立日期 2013年11月29日 经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 21 上海奥康中瓯股权投 资管理有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 奥康投资控股有限公司的基本情况如下: 企业名称 奥康投资控股有限公司 注册地址 浦东新区浦东大道2123号3E-1121室 法定代表人 王振滔 注册资本 10,000万元 成立日期 2009年10月10日 经营范围 实业投资,项目投资,投资管理,资产管理,财务咨询(不得从事代理 记账),商务咨询,投资咨询(以上咨询除经纪)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 王振滔 9,000.00 90.00 王晨 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 渤海国际信托股份有限公司的基本情况如下: 企业名称 渤海国际信托股份有限公司 注册地址 石家庄市新石中路377号B座22-23层 法定代表人 李光荣 注册资本 200,000万元 成立日期 1983年12月09日 经营范围 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权 信托;作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务;经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托 经营国务院有关部门批准证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等 业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法 律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 海航资本集团有限公司 120,435.00 60.22 中国新华航空集团有限公司 79,565.00 39.78 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 22 合计 200,000.00 100.00 截至本预案公告之日, 宁波裕盛的出资结构及控制关系如下: 上海奥康中瓯股权投资管 理有限公司 100% 宁波奥康中瓯投资管理有 限公司 0.33%(GP) 66.34%(LP) 宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业( 有限合伙) 奥康投资控股有限公司 33.33%(LP) 渤海国际信托股份 有限公司 王振滔 王晨 60% 90% 10% 40% 渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托裕盛鸿铭投 资项目信托计划,该信托计划的委托人为晁甜甜、周燕琴。 (三) 宁波裕盛及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 宁波裕盛及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 宁波裕盛成立于 2015 年 6 月 10 日,主营业务为股权投资及相关咨询服务。 截至本预案公告之日, 宁波裕盛除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他 业务。 (五)最近一年简要财务数据 宁波裕盛最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 23 资产总额 0.00 负债总额 1,068.00 所有者权益 -1,068.00 营业收入 0.00 净利润 -1,068.00 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,宁波裕盛未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,宁波裕盛与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 宁波裕盛与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 宁波裕盛承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 宁波裕盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。宁波裕 盛的执行事务合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司已经于 2015 年 5 月 8 日完 成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1012716; 宁波裕盛已经于 2016 年 1 月 27 日完成私募投资基金备案,备案编号为 S69389。 三、宁波雨博的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 24 主要经营场所: 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 371 室 执行事务合伙人: 杭州青螺投资管理有限公司(委派代表:郭臻青) 认缴出资额: 20,450 万元 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码: 91330201316957255N 成立时间: 2015 年 6 月 12 日 合伙期限: 2015 年 6 月 12 日至 2035 年 6 月 11 日 经营范围:股权投资( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截至本预案公告之日, 宁波雨博未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 宁波雨博的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 杭州青螺投资管理有限公司 普通合伙人 450.00 2.20 渤海国际信托股份有限公司 有限合伙人 20,000.00 97.80 合计 - 20,450.00 100.00 杭州青螺投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 杭州青螺投资管理有限公司 注册地址 杭州市西湖区莲花街333号北楼五层512室 法定代表人 郭臻青 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年6月4日 经营范围 服务:投资管理。 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 郭臻青 700.00 70.00 陆楷戈 300.00 30.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 25 合计 1,000.00 100.00 渤海国际信托股份有限公司基本情况见本节“二、(二)”的内容。 截至本预案公告之日, 宁波雨博的出资结构及控制关系如下: 郭臻青 陆楷戈 70% 30% 杭州青螺投资管理有限公司 2.20%(GP) 97.80%(LP) 宁波雨博股权投资合伙企业( 有限合伙) 渤海国际信托股份 有限公司 渤海国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的渤海信托宁波雨博投 资项目信托计划,该信托计划的委托人为渤海国际信托股份有限公司。 (三) 宁波雨博及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 宁波雨博及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 宁波雨博成立于 2015 年 6 月 12 日,主营业务为股权投资。截至本预案公告 之日, 宁波雨博除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业务。 (五)最近一年简要财务数据 宁波雨博最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 0.00 负债总额 1,700.00 所有者权益 -1,700.00 营业收入 0.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 26 净利润 -1,700.00 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,宁波雨博未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,宁波雨博与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前24个月内, 宁波雨博与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 宁波雨博承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 宁波雨博属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本 报告出具之日,宁波雨博的执行事务合伙人杭州青螺投资管理有限公司已经于 2015年9月18日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为P1023270;宁波雨博 已经于2016年6月20日完成私募投资基金备案,备案编号为SH2543。 四、上海爽达的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 上海爽达投资中心(有限合伙) 主要经营场所:上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 327 室 执行事务合伙人: 上海微道投资管理有限公司(委派代表:黄晓颖) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 27 认缴出资额: 23,000 万元 企业类型:有限合伙企业 注册登记号: 310118003142200 组织机构代码: 34203673-2 成立时间: 2015 年 6 月 1 日 合伙期限: 2015 年 6 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日 经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,财务咨询(不得从事代理记账), 投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,舞台艺术造型策划,企业形象策划, 文化艺术交流策划(除演出经纪),设计、制作、代理各类广告,机械设备租赁, 生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务,销售通讯设备、五金交电、建筑材 料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日 用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 上海爽达未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 上海爽达的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 上海微道投资管理有限公司 普通合伙人 299.00 1.30 长安国际信托股份有限公司 有限合伙人 20,010.00 87.00 盛庆书 有限合伙人 2,691.00 11.70 合计 - 23,000.00 100.00 上海微道投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 上海微道投资管理有限公司 注册地址 上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室 法定代表人 黄晓颖 注册资本 1,000万元 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 28 成立日期 2015年5月7日 经营范围 投资管理,实业投资,资产管理,财务咨询(不得从事代理记账),投 资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,舞台艺术造型策划,企业形象 策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),设计、制作、代理各类广告, 机械设备租赁,生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务,销售通讯 设备、五金交电、建筑材料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产 品、计算机软硬件及辅助设备、日用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 蔡玉娇 600.00 60.00 黄晓颖 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 长安国际信托股份有限公司的基本情况如下: 企业名称 长安国际信托股份有限公司 注册地址 西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、 24层 法定代表人 高成程 注册资本 333,000万元 成立日期 1999年12月28日 经营范围 资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权 信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受 托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调 查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、 投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借; 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 股权结构 股东名称 持股数(股) 持股比例( %) 西安投资控股有限公司 1,346,622,138 40.44 上海证大投资管理有限公司 987,577,673 29.66 上海淳大资产管理有限公司 454,069,145 13.63 上海景林投资发展有限公司 293,020,321 8.80 陕西鼓风机(集团)有限公司 203,398,812 6.11 西安高新技术产业开发区科技投 资服务中心 32,380,959 0.97 西安电视台 12,930,952 0.39 合计 3,330,000,000 100.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 29 盛庆书,男,住所:上海市长宁区****,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本预案公告之日, 上海爽达的出资结构及控制关系如下: 蔡玉娇 黄晓颖 60% 40% 上海微道投资 管理有限公司 1.3%(GP) 11.7%(LP) 上海爽达投资中心( 有限合伙) 长安国际信托 盛庆书 股份有限公司 87%(LP) 长安国际信托股份有限公司出资资金来源于拟设立的长安信托上海爽达合 伙企业股权投资事务类单一资金信托,该信托计划的委托人为上海惠之稠投资管 理有限公司。 上海惠之稠投资管理有限公司的股东为雷军、曾倩 2 个自然人。 (三) 上海爽达及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 上海爽达及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 上海爽达成立于 2015 年 6 月 1 日, 主营业务主要为实业投资管理咨询。截 至本预案公告之日, 上海爽达除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业 务。 (五)最近一年简要财务数据 上海爽达最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 0.00 负债总额 0.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 30 所有者权益 0.00 营业收入 0.00 净利润 0.00 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,上海爽达未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,上海爽达与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前24个月内, 上海爽达与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 上海爽达属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上海爽 达的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司已经于2015年7月9日完成私募 投资基金管理人登记,登记编号为P1017648;上海爽达已经于2016年4月22日完 成私募投资基金备案,备案编号为S67549。 五、上海喜待的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 上海喜待投资中心(有限合伙) 主要经营场所: 上海市青浦区青赵公路 1803 号三层 C 区 325 室 执行事务合伙人: 上海为辅投资管理有限公司(委派代表:张宏斌) 认缴出资额: 3,000 万元 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码: 9131011834242521XY 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 31 成立时间: 2015 年 5 月 21 日 合伙期限: 2015 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日 经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,财务咨询(不得从事代理记账), 投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,舞台艺术造型策划,企业形象策划, 文化艺术交流策划(除演出经纪),设计、制作、代理各类广告,机械设备租赁, 生物科技专业领域内的技术咨询、技术服务,销售通讯设备、五金交电、建筑材 料、工艺礼品、机电产品、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、日 用百货、钢材、服装鞋帽、花卉。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 上海喜待未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 上海喜待的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 上海为辅投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 10.00 吴志庆 有限合伙人 2,700.00 90.00 合计 - 3,000.00 100.00 上海为辅投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 上海为辅投资管理有限公司 注册地址 上海市青浦区青赵公路1803号三层C区313室 法定代表人 张宏斌 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年5月7日 经营范围 投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 黄瑞芳 900.00 90.00 马卫跃 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 32 吴志庆,男,住所:上海市徐汇区****,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本预案公告之日, 上海喜待的出资结构及控制关系如下: 黄瑞芳 马卫跃 90% 10% 上海为辅投资管理有限公司 10%(GP) 90%(LP) 上海喜待投资中心( 有限合伙) 吴志庆 (三) 上海喜待及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 上海喜待及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 上海喜待成立于 2015 年 5 月 21 日,主营业务为股权投资、投资咨询。截至 本预案公告之日,上海喜待除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业务。 (五)最近一年简要财务数据 上海喜待最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 0.00 负债总额 0.00 所有者权益 0.00 营业收入 0.00 净利润 0.00 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,上海喜待未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,上海喜待与上市公司之间不存在因本次发 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 33 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 上海喜待与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 上海喜待承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 上海喜待属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本 报告出具之日,上海喜待的执行事务合伙人上海为辅投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月 23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1019120;上海喜 待已经于 2016 年 6 月 23 日完成私募投资基金备案,备案编号为 S67631。 六、宁波万福的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 宁波万福金城股权投资中心(有限合伙) 主要经营场所: 宁波大榭开发区永丰路 128 号 37 幢 117 室 执行事务合伙人: 顾建永 认缴出资额: 3,000 万元 企业类型:有限合伙企业 注册登记号: 330216000019840 组织机构代码: 31699457-4 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 34 成立时间: 2015 年 6 月 2 日 合伙期限: 2015 年 6 月 2 日至 2035 年 6 月 1 日 经营范围:股权投资及其咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 宁波万福未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 宁波万福的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 顾建永 普通合伙人 1500.00 50.00 任海波 有限合伙人 1500.00 50.00 合计 - 3,000.00 100.00 顾建永,男,住所:杭州市萧山区****,中国国籍,无境外永久居留权。 任海波,女,住所:西安市莲湖区****,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本预案公告之日, 宁波万福的出资结构及控制关系如下: 顾建永 50%(GP) 50%(LP) 宁波万福金城股权投资中心( 有限合伙) 任海波 (三) 宁波万福及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 宁波万福及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 宁波万福成立于 2015 年 6 月 2 日,主营业务为股权投资及其咨询服务。截 至本预案公告之日, 宁波万福除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 35 务。 (五)最近一年简要财务数据 宁波万福最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 7,024,453.81 负债总额 7,007,000.00 所有者权益 17,453.81 营业收入 0.00 净利润 17,453.81 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,宁波万福未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,宁波万福与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 宁波万福与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 宁波万福承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 宁波万福为自然人顾建永和任海波出资设立的有限合伙企业,在宁波万福的 设立及经营过程中,没有“以非公开方式向投资者募集资金的行为”,不符合《私 募投资基金监督管理暂行办法》第二条关于私募投资基金的规定。宁波万福不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,因此宁波万福无需进行 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 36 私募投资基金备案。 七、 上海哲萱的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 上海哲萱投资管理中心(有限合伙) 主要经营场所: 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 P 区 744 室 执行事务合伙人: 上海道简投资管理有限公司(委派代表:严宥) 认缴出资额: 30,000 万元 企业类型:有限合伙企业 注册登记号: 310118003099056 组织机构代码: 32460368-4 成立时间: 2015 年 2 月 9 日 合伙期限: 2015 年 2 月 9 日至 2025 年 2 月 8 日 经营范围:投资管理,投资咨询,资产管理,实业投资,企业管理咨询,商 务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 截至本预案公告之日, 上海哲萱未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 上海哲萱的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 上海道简投资管理有限公司 普通合伙人 99.00 0.33 上海兰芷投资管理有限公司 有限合伙人 29,901.00 99.67 合计 - 30,000.00 100.00 上海道简投资管理有限公司的基本情况如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 37 企业名称 上海道简投资管理有限公司 注册地址 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层0区732室 法定代表人 王晓东 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年10月17日 经营范围 投资管理, 投资咨询,实业投资,企业管理咨询, 商务信息咨询,财务 咨询(不得从事代理记账),资产管理。( 依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 张凯俊 400.00 40.00 葛慧瑾 400.00 40.00 赵世华 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 上海兰芷投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 上海兰芷投资管理有限公司 注册地址 上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6961室(上海泰和经济发展 区) 法定代表人 张帆 注册资本 1,000万元 成立日期 2014年12月3日 经营范围 投资管理、咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),商 务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民 意调查、民意测验),市场营销策划,企业形象策划,展览展示服务, 会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 张帆 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 截至本预案公告之日, 上海哲萱的出资结构及控制关系如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 38 张凯俊 葛慧瑾 40% 40% 上海道简投资管理有限公司 0.33%(GP) 99.67%(LP) 上海哲萱投资管理中心( 有限合伙) 上海兰芷投资管理有限公司 赵世华 20% 张帆 100% (三) 上海哲萱及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 上海哲萱及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 上海哲萱成立于 2015 年 2 月 9 日,主营业务主要为实业投资管理咨询。截 至本预案公告之日, 上海哲萱除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业 务。 (五)最近一年简要财务数据 上海哲萱最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 96.54 负债总额 6,760.00 所有者权益 -6,663.46 营业收入 0.00 净利润 -6,663.46 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,上海哲萱未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,上海哲萱与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 39 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内, 上海哲萱与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 上海哲萱承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 上海哲萱属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本 报告出具之日,上海哲萱的执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司已经于 2015 年 4 月 16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1010867; 上海哲 萱已经于 2016 年 4 月 13 日完成私募投资基金备案,备案编码为 SH2317。 八、宁波骏和的基本情况 (一) 基本信息 企业名称: 宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所: 宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 368 室 执行事务合伙人: 宁波骏和投资管理有限公司(委派代表:蒋旻) 认缴出资额: 25,300 万元 企业类型:有限合伙企业 统一社会信用代码: 91330201316976018Q 成立时间: 2015 年 6 月 11 日 合伙期限: 2015 年 6 月 11 日至 2035 年 6 月 10 日 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 40 经营范围:股权投资( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截至本预案公告之日, 宁波骏和未持有上市公司股票。 ( 二) 股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 宁波骏和的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 宁波骏和投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.19 金瑞华 有限合伙人 25,000.00 98.81 合计 - 25,300.00 100.00 宁波骏和投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 宁波骏和投资管理有限公司 注册地址 宁波高新区扬帆路999弄5号367室 法定代表人 蒋旻 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年6月10日 经营范围 投资管理,投资咨询,企业管理咨询,资产管理,实业投资,项目投资, 商务信息咨询,企业形象策划,市场营销策划,会议服务,展览展示服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 孙迪莎 600.00 60.00 蒋旻 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 金瑞华,男,住所:杭州市拱墅区****,中国国籍,无境外永久居留权。 截至本预案公告之日, 宁波骏和的出资结构及控制关系如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 41 孙迪莎 蒋旻 60% 40% 宁波骏和投资管理有限公司 1.19%(GP) 宁波骏和股权投资合伙企业( 有限合伙) 金瑞华 98.81%(LP) (三) 宁波骏和及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 宁波骏和及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 宁波骏和成立于 2015 年 6 月 11 日,主营业务为股权投资。截至本预案公告 之日, 宁波骏和除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业务。 (五)最近一年简要财务数据 宁波骏和最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 3,331.63 负债总额 5,600.00 所有者权益 -2,268.37 营业收入 0.00 净利润 -2,268.37 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,宁波骏和未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,宁波骏和与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 42 本预案公告前 24 个月内, 宁波骏和与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 宁波骏和承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、私募基金管理人登记 宁波骏和属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本 报告出具之日,宁波骏和的执行事务合伙人宁波骏和投资管理有限公司已经于 2015 年 7 月 23 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018714;宁波骏 和已经于 2016 年 5 月 24 日完成私募投资基金备案,备案编码为 S69348。 九、 深圳名正的基本情况 (一) 深圳名正概况 企业名称: 深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙) 主要经营场所: 深圳市南山区南头街道南山大道 3688 号 8 楼 823-1 房 执行事务合伙人: 深圳名正顺达投资管理有限公司(委派代表:张捷) 认缴出资额: 35,000 万元 企业类型: 有限合伙企业 统一社会信用代码: 914403003427845465 成立时间: 2015 年 6 月 12 日 经营范围:受托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理(不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);开展股权投资和企业上市 咨询业务;创业投资业务;受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务; 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 43 创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问。 截至本预案公告之日,深圳名正未持有上市公司股票,未从事与上市公司相 关的业务,也未与上市公司发生关联交易。 (二) 深圳名正股权架构及控制关系 截至本预案公告之日, 深圳名正的出资结构如下: 合伙人名称 身份 出资额(万元) 出资比例( %) 深圳名正顺达投资管理有限公司 普通合伙人 350.00 1.00 李士清 有限合伙人 34,650.00 99.00 合计 - 35,000.00 100.00 深圳名正顺达投资管理有限公司的基本情况如下: 企业名称 深圳名正顺达投资管理有限公司 注册地址 深圳市南山区南头街道南山大道 3688 号 8 楼 823 房 法定代表人 张捷 注册资本 1,000万元 成立日期 2015年6月8日 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资管理、投资咨询、投资顾问(不 含限制项目);股权投资 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 李士清 600.00 60.00 胡磊 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 李士清:男,住所:杭州市西湖区****, 中国国籍,无境外永久居留权。 深圳名正的出资结构及控制关系结构如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 44 李士清 胡磊 60% 40% 深圳名正顺达投资管理有限公司 深圳名正顺达股权投资企业( 有限合伙) 李士清 1%(GP) 99%(LP) (三) 深圳名正及其合伙人、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况 深圳名正及其合伙人、高级管理人员,最近 5 年未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。 (四)最近三年的主营业务情况 深圳名正成立于 2015 年 6 月 12 日, 主营业务主要为投资管理。截至本预案 公告之日,深圳名正除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业务。 (五)最近一年简要财务数据 深圳名正最近一年的简要财务数据如下表: 项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度(元) 资产总额 180.21 负债总额 200.00 所有者权益 -19.79 营业收入 0.00 净利润 -19.79 (六)本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案公告之日,深圳名正未从事与上市公司相关的业务,也未与上市 公司发生关联交易。本次发行完成后,深圳名正与上市公司之间不存在因本次发 行新增同业竞争及关联交易的情形。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 45 (七)本预案公告前 24 个月内的重大交易情况 本预案公告前 24 个月内,深圳名正与上市公司及子公司之间不存在重大交 易。 (八)本次认购的资金来源 深圳名正承诺,此次认购的资金全部来源于本公司自有或合法筹集的资金, 认购资金不存在分级收益等结构化安排,亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式 进行融资的情形。 (九)私募基金备案、 私募基金管理人登记 深圳名正属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本 报告出具之日,深圳名正的执行事务合伙人深圳名正顺达投资管理有限公司已经 于 2015 年 7 月 16 日完成私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1018505;深 圳名正已经于 2016 年 7 月 28 日完成私募投资基金备案,备案编号为 SD9718。 十、认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明 鉴于近期监管政策的要求,公司对本次非公开发行股票的认购对象穿透至自 然人、国资委和股份公司,核实认购主体数量。公司本次非公开发行的认购对象 穿透涉及认购主体数量具体如下: 序号 认购对象 认购主 体数量 备注 1 玉环捷瑞泰丰投资有限公司 2 最终穿透至万钢、王盛 2 名自 然人 2 宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业(有限合伙) 4 最终穿透至王振滔、王晨 2 名 自然人持股及晁甜甜、周燕琴 2 名委托人 3 宁波雨博股权投资合伙企业(有限合伙) 3 最终穿透至郭臻青、陆楷戈 2 名自然人,渤海国际信托股份 有限公司 1 家股份公司 4 上海爽达投资中心(有限合伙) 5 最终穿透至蔡玉娇、黄晓颖、 盛庆书 3名自然人持股及雷军、 曾倩 2 名委托人 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 46 5 上海喜待投资中心(有限合伙) 3 最终穿透至黄瑞芳、马卫跃、 吴志庆 3 名自然人 6 宁波万福金城股权投资中心(有限合伙) 2 最终穿透至顾建永、任海波 2 名自然人 7 上海哲萱投资管理中心(有限合伙) 4 最终穿透至张凯俊、葛慧瑾、 赵世华、张帆 4 名自然人 8 宁波骏和股权投资合伙企业(有限合伙) 3 最终穿透至蒋旻、孙迪莎、金 瑞华 3 名自然人 9 深圳名正顺达股权投资企业(有限合伙) 2 最终穿透至李士清、胡磊 2 名 自然人 合计 28 本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 28 名认购主体,未超过 200 名。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 47 第三节 附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补 充协议的主要内容 2015 年 6 月 19 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象玉环捷瑞、 宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、 宁波骏和、深圳名正分别签署了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。 2015 年 11 月 4 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象玉环捷瑞、宁波 裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波 骏和、深圳名正分别签署了补充协议。 2016 年 6 月 3 日, 上市公司与本次非公 开发行股票的发行对象玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、 宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正分别签署了补充协议(二)。 2016 年 8 月 30 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象玉环捷瑞、宁波 裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波 骏和、深圳名正分别签署了补充协议(三)。 2016 年 10 月 24 日, 上市公司与本 次非公开发行股票的发行对象玉环捷瑞签署了补充协议(四),与北京天晟签署 了终止协议。 2016 年 10 月 25 日, 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象 玉环捷瑞签署了补充协议(五), 上市公司与本次非公开发行股票的发行对象宁 波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、上海哲萱、宁波骏和、深 圳名正签署了补充协议(四)。 认购协议及其补充协议主要内容如下: 一、协议主体及签订时间 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方:玉环捷瑞/宁波裕盛/宁波雨博/上海爽达/上海喜待/宁波万福/北京天晟 /上海哲萱/宁波骏和/深圳名正。 认购协议签订时间为 2015 年 6 月 19 日;补充协议签订时间为 2015 年 11 月 4 日;补充协议(二)的签订日期为 2016 年 6 月 3 日;补充协议(三)的签订 日期为 2016 年 8 月 30 日。 二、协议及其补充协议主要内容 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 48 ( 一)认购数量 2015 年 11 月 4 日,甲乙双方签订了附条件生效的非公开发行股票股份认购 协议之补充协议,公司召开董事会并审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股 票方案的议案》,调整完成后各发行对象的认购情况如下: 序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额( 万元) 1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 2 宁波裕盛 111,111,111 70,000.00 3 宁波雨博 92,063,492 58,000.00 4 上海爽达 102,063,492 64,300.00 5 上海喜待 100,000,000 63,000.00 6 宁波万福 79,365,079 50,000.00 7 北京天晟 47,619,047 30,000.00 8 上海哲萱 47,619,047 30,000.00 9 宁波骏和 39,682,539 25,000.00 10 深圳名正 39,682,539 25,000.00 合计 789,483,841 497,374.82 在本次发行定价基准日至发行日期间,若甲方发生分红、派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行股票的数量及乙方认购股 票数量将相应调整。 ( 二)认购价格 本次发行价格不低于定价基准日(公司第五届董事会第十次会议决议公告 日)前二十个交易日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量),经协商确定乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 6.30 元/股。 ( 三)认购方式 乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证 监会法律法规的相关规定。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 49 ( 四) 股票认购款的支付及交割 乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足,且乙方收到甲方发 出的缴款通知书之日起三个工作日内,将依照本协议约定的实际应认购股份数乘 以本次发行价格计算的认购款,一次性足额缴付至甲方的主承销商(保荐机构) 为本次发行专门开立的账户支付,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资 金专项存储账户。 在乙方按甲方本次非公开发行的有关规定和要求足额缴付认购款且甲方足 额收到认购款后,甲方应按照证监会及证券交易所和证券登记结算机构规定的程 序,及时将本次发行中乙方实际认购的股票向证券登记结算机构办理股票登记手 续。 如本次发行最终未能完成,乙方所缴纳的现金认购款及按照同期活期存款利 率计算的期间利息将被退回给乙方。 ( 五) 限售期 乙方承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股 份。限售期结束后的认购股份的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本 次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。 ( 六)生效条件 本协议在下列条件满足后生效: 1、 甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行方案及相关事宜; 2、 中国证监会核准本次非公开发行事宜。 上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 ( 七)违约责任 1、本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方未能遵守或履行本协议项下 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 50 约定、义务或责任、承诺或保证,即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受 到的损失。 2、如本协议约定的生效条件全部得到满足后,乙方未按本协议约定的时间 或金额及时足额完成认购的,则乙方应在甲方向其发出缴款通知后十个工作日内 向甲方支付违约金,违约金为本次发行中乙方实际应认购金额的 5%。 3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有 权以书面通知的形式终止本协议。 三、补充协议(二)主要内容 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方:玉环捷瑞/宁波裕盛/宁波雨博/上海爽达/上海喜待/宁波万福/北京天晟 /上海哲萱/宁波骏和/深圳名正。 签订时间: 2016 年 6 月 3 日。 主要内容: 1、 在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案 前,乙方承诺并保证认购资金全部到位;乙方为有限合伙企业的,乙方保证届时 合伙人对乙方的出资到位, 涉及资管计划或信托产品的,委托人对资管计划或信 托产品的出资资金到位。 2、 乙方为有限合伙企业的, 乙方保证,在锁定期内, 合伙人不退出有限合 伙企业或转让其在合伙企业中的份额, 涉及资管计划或信托产品的,委托人不退 出资管计划或信托产品或减少其份额。 四、 补充协议( 三)主要内容 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 51 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方:玉环捷瑞/宁波裕盛/宁波雨博/上海爽达/上海喜待/宁波万福/北京天晟 /上海哲萱/宁波骏和/深圳名正。 签订时间: 2016 年 8 月 30 日。 主要内容: 甲方非公开发行股票数量调整为 680,862,634 股,具体经中国证监会核准后, 以甲方实际发行数量为准。调整完成后各发行对象的认购情况如下: 序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额( 万元) 1 玉环捷瑞 112,353,254 70,782.55 2 宁波裕盛 95,823,873 60,369.04 3 宁波雨博 79,396,921 50,020.06 4 上海爽达 88,021,079 55,453.28 5 上海喜待 86,241,492 54,332.14 6 宁波万福 68,445,635 43,120.75 7 北京天晟 41,067,381 25,872.45 8 上海哲萱 41,067,381 25,872.45 9 宁波骏和 34,222,809 21,560.37 10 深圳名正 34,222,809 21,560.37 合计 680,862,634 428,943.46 五、 2016年10月24日签署的补充协议( 四)、 终止协议的主要内容 ( 一) 补充协议(四)的主要内容 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方: 玉环捷瑞 签订时间: 2016 年 10 月 24 日。 主要内容: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 52 1、甲方非公开发行股票数量调整为 657,719,494 股,具体经中国证监会核准 后,以甲方实际发行数量为准。 2、乙方拟以现金方式认购上述甲方非公开发行股票中的 130,277,495 股。 3、特别条款:若因中国证监会或其他行政机关的监管要求、书面批复等相 关规定,甲方董事会在职权(含股东大会授权)范围对第 2 条乙方认购的数量或 价格(单价)调整形成决议并对外公告的,以该董事会决议确认的数量和/或价 格(单价)为准。发生本事项的,该对外公告的董事会决议当然作为本补充协议 (四)约定的有效附件,双方可以不就本事项另行订立补充协议。 4、就乙方认购事项,本补充协议(四)未约定部分,以《原股份认购协议》、 《补充协议》、《补充协议(二)》、《补充协议(三)》的约定为准。 ( 二) 终止协议的主要内容 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方: 北京天晟 签订时间: 2016 年 10 月 24 日。 主要内容: 1、甲乙双方确认,本协议签署之日前双方曾订立的关于乙方认购甲方非公 开发行股票的所有协议全部终止,并双方互不追究因上述等协议终止带来的责 任。 2、本终止协议发生的任何争议,甲乙双方优先协商解决,协商不成向中国 国际贸易仲裁委员会申请仲裁解决。 ( 三) 补充协议(四)、终止协议签署后,上市公司股票发行数量及认购情 况 上市公司非公开发行股票数量调整为 657,719,494 股,具体经中国证监会核 准后,以甲方实际发行数量为准。调整完成后各发行对象的认购情况如下: 序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额( 万元) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 53 1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 2 宁波裕盛 95,823,873 60,369.04 3 宁波雨博 79,396,921 50,020.06 4 上海爽达 88,021,079 55,453.28 5 上海喜待 86,241,492 54,332.14 6 宁波万福 68,445,635 43,120.75 7 上海哲萱 41,067,381 25,872.45 8 宁波骏和 34,222,809 21,560.37 9 深圳名正 34,222,809 21,560.37 合计 657,719,494 414,363.28 六、 2016年10月25日签署的补充协议(五)、 补充协议(四)的主要 内容 (一)补充协议(五) 的主要内容 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方: 玉环捷瑞 签订时间: 2016 年 10 月 25 日。 主要内容: 1、甲方非公开发行股票数量调整为 557,881,396 股,具体经中国证监会核准 后,以甲方实际发行数量为准。 2、乙方拟以现金方式认购上述甲方非公开发行股票中的 130,277,495 股。 3、特别条款:若因中国证监会或其他行政机关的监管要求、书面批复等相 关规定,甲方董事会在职权(含股东大会授权)范围对第 2 条乙方认购的数量或 价格(单价)调整形成决议并对外公告的,以该董事会决议确认的数量和/或价 格(单价)为准。发生本事项的,该对外公告的董事会决议当然作为本补充协议 (五)约定的有效附件,双方可以不就本事项另行订立补充协议。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 54 4、就乙方认购事项,本补充协议(五)未约定部分,以《原股份认购协议》、 《补充协议》、《补充协议(二)》、《补充协议(三)》、《补充协议(四)》的约定 为准。 (二)补充协议(四)的主要内容 甲方: 中捷资源投资股份有限公司 乙方:宁波裕盛/宁波雨博/上海爽达/上海喜待/宁波万福/上海哲萱/宁波骏和 /深圳名正 签订时间: 2016 年 10 月 25 日。 主要内容: 1、甲方非公开发行股票数量调整为 557,881,396 股,具体经中国证监会核准 后,以甲方实际发行数量为准。 2、约定了乙方拟以现金方式认购上述甲方非公开发行股票的数量。 3、特别条款:若因中国证监会或其他行政机关的监管要求、书面批复等相 关规定,甲方董事会在职权(含股东大会授权)范围对第 2 条乙方认购的数量或 价格(单价)调整形成决议并对外公告的,以该董事会决议确认的数量和/或价 格(单价)为准。发生本事项的,该对外公告的董事会决议当然作为本补充协议 (四) 约定的有效附件,双方可以不就本事项另行订立补充协议。 4、就乙方认购事项,本补充协议(四)未约定部分,以《原股份认购协议》、 《补充协议》、《补充协议(二)》、《补充协议(三)》的约定为准。 本次补充协议(五)、补充协议(四)签署后,上市公司非公开发行股票数 量调整为 557,881,396 股,具体经中国证监会核准后,以发行人实际发行数量为 准。调整完成后各发行对象的认购情况如下: 序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额( 万元) 1 玉环捷瑞 130,277,495 82,074.82 2 宁波裕盛 84,962,452 53,526.34 3 宁波雨博 70,397,457 44,350.40 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 55 4 上海爽达 78,044,087 49,167.77 5 上海喜待 36,412,485 22,939.87 6 宁波万福 60,687,475 38,233.11 7 上海哲萱 36,412,485 22,939.87 8 宁波骏和 30,343,730 19,116.55 9 深圳名正 30,343,730 19,116.55 合计 557,881,396 351,465.28 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 56 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过 351,465.28 万元, 扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目: 一、收购标的资产 序号 项目名称 项目投资总额 (人民币万元) 募集资金拟投入金额 (人民币万元) 1 收购江西金源 57.71%股权 95,221.50 95,221.50 2 收购兴邦资源 60.00%股权 24,000.00 24,000.00 小计 119,221.50 119,221.50 二、募集资金建设项目 序号 项目名称 项目投资总额 (人民币万元) 募集资金拟投入金额 (人民币万元) 1 江西铜鼓野生采集有机加工项目 97,403.20 56,053.63 2 云南金塬有机果蔬加工项目 91,601.89 43,939.92 3 阿玛扎尔林浆一体化项目 489,860.58 132,250.23 小计 678,865.67 232,243.78 合计 798,087.17 351,465.28 本次发行募集资金到位之后,如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入金额,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前,如果公司根据经营状况和发展规划,已经对 部分项目以自筹资金先行投入的,对先行投入部分,在本次发行募集资金到位之 后予以全额置换。 二、本次募投项目的必要性和可行性 上市公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售,由于行业竞争 激烈,产品市场价格持续下滑, 2014 年公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 57 降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面,以及公司未来的可持续发展,公司 迫切需要开拓新的业务领域,公司拟定了以自然资源为依托,向绿色经济、循环 经济转型的战略目标,公司因此拟通过募集资金实施本次股权收购和建设项目。 本次募投项目包括:收购江西金源 57.71%股权、 收购兴邦资源 60.00%股权, 投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、阿玛扎尔林 浆一体化项目。 本次募投项目实施后,公司将依托土地资源和林地资源,发展种植业、森工 产业,建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。 (一)收购江西金源 57.71%股权、江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南 金塬有机果蔬加工项目的可行性 江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售,通过收购江西金源 57.71%股权,并加大规模投资,实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬 有机果蔬加工项目,上市公司可以快速进入有机农产品种植和深加工行业。 1、符合国家产业政策 2015 年 2 月, 中共中央、国务院发布 1 号文件,文件提出“立足资源优势, 以市场需求为导向,大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业,扶持发 展一村一品、一乡(县)一业,壮大县域经济,带动农民就业致富”。 2014 年 1 月,国务院发布《中国食物与营养发展纲要( 2014—2020 年)》, 纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加 工产业体系,形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加 工及配送企业”,重点发展“优质食用农产品。全面推行食用农产品标准化生产, 提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展无公害农产品和绿色食品生产、 经营,因地制宜发展有机食品,做好农产品地理标志工作。积极培育具有地域特 色的农产品品牌,严格保护产地环境”。 2011 年 12 月,国家发改委、工信部发布《食品工业“十二五”发展规划》。 该规划在稻谷加工业方面,提出“提高优质米、专用米、营养强化米、糙米、留 胚米等产品比重”;在果蔬加工业方面,提出“积极发展柑橘、桃、菠萝、食用 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 58 菌以及轻糖型罐头、混合罐头等产品,大力发展香菇、洋葱、大蒜、南瓜等脱水 产品,扩大脱水马铃薯、甜玉米、洋葱、胡萝卜、豌豆等生产规模;稳步发展芋 头、菠菜、毛豆、青刀豆等速冻蔬菜,增加速冻草莓、速冻荔枝、速冻杨梅等速 冻水果的生产”。 2011 年 9 月,农业部发布《 全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》, 规划提出“加快发展农产品加工业。以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业 增收为目标,优化农产品加工业区域布局,促进农产品加工业与农业生产协调发 展。大力发展产地加工,推广普及先进实用的储藏、保鲜、分级清选、包装技术, 促进农产品保质减损增效;强化科技创新,完善农产品加工技术研发体系,提高 农产品加工技术创新与应用能力,提升精深加工水平”。 2、良好的资源条件 江西铜鼓野生采集有机加工项目位于江西省铜鼓县,云南金塬有机果蔬加工 项目位于云南省景东县,项目所在地均具备良好的资源条件。 万载县自然生态环境优越,非常适宜蔬菜生长,并且一直致力于有机农业的 发展,有机农产品品种具有多样性、品质优的特点。铜鼓县与万载县相邻,生态 环境优越,是我国南方重点林业县,森林覆盖率高,竹林资源丰富,近年来当地 充分利用林地资源,大力发展竹产业,铜鼓县丰富的森林资源,造就了其丰富的 山野菜资源,山野菜品种达到五十多种。景东县具有哀牢山、无量山国家级自然 保护区,森林覆盖率达到 66.8%,生态环境良好,生物资源丰富。万载县、铜鼓 县、景东县的自然条件良好,降水量丰富,光照条件好,无霜期长,温度适宜, 土壤资源质量高,有一定的农业产业基础,适合有机农产品生产加工产业的发展。 3、能够充分利用当地优势 万载县致力于有机农业的发展, 2015 年,万载县通过有机认证的土地面积 达到 31 万亩,其中耕地面达到 8.9 万亩,有机野生采集面积达到 22.1 万亩。 万 载县致力打造为“江西有机农业第一县”,已成为我国江南最大的有机农业生产 基地,具有较好的有机食品产业基础。 铜鼓县具有丰富的森林资源,天然的竹笋、山野菜、食用菌等有机食品材源 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 59 丰富。铜鼓县现有农产品加工企业整体存在经营生产规模小、加工水平低等不足, 而竹笋、山野菜、食用菌等天然绿色食品,为广大民众喜爱,市场需求量大。铜 鼓野生采集有机加工项目可以充分利用铜鼓县的资源优势,进行规模化、标准化 的有机食品的生产加工,以满足市场需求。 云南为全国重要的南菜北运、西菜东调基地,也是我国重要的出口蔬菜基地, 云南的蔬菜种植规模和影响力也越来越大,云南金塬有机果蔬加工项目,一方面 面向国内市场,一方面可充分利用紧邻东盟的区位优势,做大产品出口业务。 4、有机食品是农副产品加工行业的发展方向 随着居民收入水平和居民生活水平的提高,食品消费已由简单温饱型向质量 型转变,食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题,农副产品作为生活的必需 品,人们对其要求越来越高,由一般化逐步转向优质化、营养化、无害化、有机 化,人们对于有机食品也逐步的认识和接受,国内对有机食品的消费群体也越来 越大。国际市场,尤其是欧美日等发达国家,有机食品已经成为较为普遍的消费。 目前,我国传统农副产品的供应相对过剩,并且产品的附加值低,农副产品 加工企业市场竞争也较为激烈,传统的农副产品加工业面临较大的竞争压力。在 人们日益强调健康、营养、安全消费的潮流下,有机食品消费量也会越来越大, 农副产品加工企业将迎来良好的发展空间和发展机遇,这也必将促进农副产品加 工产业结构的深化调整,从而推动农副产品加工产业的发展,提高农副产品加工 企业的市场竞争力。 5、有机食品市场前景良好 根据《中国有机产业发展报告》,“截至 2013 年 12 月 31 日,按照我国《有 机产品》国家标准进行生产的总体情况为有机植物类产品生产面积 272.2 万公顷, 其中有机种植的面积为 128.7 万公顷,野生采集总生产面积为 143.5 万公顷。有 机植物产品总量为 766.5 万吨”。 有机农业代表农业发展的方向,随着人们消费观念的变化,安全营养的有机 农产品有着非常广阔的市场需求,有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发 展之中,国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加,国内有机产品的消费也呈 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 60 迅速上升趋势,江西金源的有机产品具有广阔的市场空间。 6、长期运营积累能够为业务规模扩大提供有力保障 江西金源依托万载县、铜鼓县以及景东县优越的生态环境和有机土地资源, 坚持以有机农产品的种植和加工作为发展战略。目前仅在万载和铜鼓两县就有十 多万亩高标准的有机农业耕地,这些有机土地先后获得欧盟、美国、日本等权威 认证机构的有机认证,公司种植基地被国家环保总局称为“全国四大有机食品生 产基地”之一。公司产品远销到美国、德国、日本、台湾等地,产品通过了中国 有机食品认证、美国 NOP 有机认证、 KOSHER 犹太洁食认证、美国 FDA 认证、 欧盟 ECOCERT 认证、日本 JAS 认证、 HACCP 认证、 BRC 认证、 ISO22000 认 证。 江西金源经过十多年的运营,已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质 量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验。江西金源采取“公司-基地-农户” 的模式,通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同,保证了原材料供应; 合同签订后,种植方按照江西金源的有机标准和技术指导进行作物种植,确保种 植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准;江西金源已经开发了有机速冻和 有机冷冻干燥两大系列的果蔬类产品,产品生产加工过程中,具有严格的产品检 测和质量控制过程;江西金源的产品已经取得中国、欧盟、美国、日本等多个国 家的有机食品认证,产品质量已经逐步被客户认可并形成良好的客户关系,积累 了很好的客户资源。 公司按发行预案发行和收购成功后,将以江西金源为基础,致力于有机农业 开发,可以充分借鉴和发挥江西金源长期经营过程中积累的经验和优势,这将为 其做大做强有机农产品业务提供有力保障。 7、能够带动地方经济发展、促进劳动就业 本次收购江西金源控股权并进行募投建设项目,对进一步解决好“三农”问 题,以及建设社会主义新农村有着重要意义,将产生良好的经济效益和社会效益, 一方面,将带动地方经济发展,促进农业规模化生产,促进有机农产品产业的扩 大,加快农业产业结构调整;另一方面,将提供大量就业岗位,促进周边地区劳 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 61 动力就业,增加农民收入。 (二) 购买兴邦资源 60.00%股权和阿玛扎尔林浆一体化项目的可行性 兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项 目,目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木 浆、林木锯材等产品的生产和销售,产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿 玛扎尔镇的境外公司北极星实现,产品的销售主要面向国内市场。 阿马扎尔林浆一体化项目 2009 年 3 月被列为第五届中俄投资促进会议重点 签约项目,项目被俄罗斯联邦、 后贝加尔边疆区政府列入俄罗斯林业开发领域优 先发展规划项目名录,享受租金、税收等多项优惠政策。 项目作为中俄两国非能 源领域最大的合作项目,工程建设一直得到两国领导、州省政府以及相关部门的 高度重视和支持,其顺利实施对贯彻落实中俄两国政府《关于共同开发森林资源 合作的协定》精神和推动中俄投资合作具有重要意义,是加强中俄战略合作伙伴 关系的标志性工程和示范项目。该项目已经不单纯是经济建设项目,已提升为两 国政府和民族间的友好项目。 上市公司通过购买兴邦资源 60.00%股权取得对该公司的控股权,取得对该 公司境外资产项目的控制,从而使公司快速进入纸浆制造行业、木材加工行业。 1、符合国家产业政策 2011 年 12 月 30 日,国家发改委、工信部和国家林业局联合发布《造纸工 业发展“十二五” 规划》, 该规划在“基本原则”方面,提出“坚持实施对外开 放,充分利用国内外资源。统筹国内外两种资源,积极实施‘走出去’ 战略, 鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组,建设原料林基地、纸浆和造纸项 目,合理利用外资,实现内外资协调发展”。该规划在“政策措施”方面,提 出“积极支持国内有条件的企业通过并购、参股、合资合作等多种方式,投资 境外造纸原料、造纸生产、制浆造纸装备等产业”。 2011 年 7 月,国家林业局发布《林业发展“十二五”规划》,该规划在“加 快木材加工产业结构调整”方面,提出“依靠科技进步,加强技术改造,引进 和采用先进技术、设备、工艺,延长产业链,提高传统产品设备自动化水平, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 62 提高环保标准,延长木材产品使用寿命,进一步丰富产品种类,提升产品档 次”。 2014 年 1 月,国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工 作的通知》,开始对天然林的停止采伐进行试点。 2015 年 2 月,国务院印发《国 有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》,方案提出林业发展模式由木材 生产为主转变为生态修复和建设为主、由利用森林获取经济利益为主转变为保 护森林提供生态服务为主。根据国家林业局等有关部门要求,我国在 2017 年将 全面停止天然林商业性采伐。 随着我国经济结构的转型,造纸工业面临的资源、能源和环境的约束日益 突出,国家相关的产业政策对造纸行业的生产技术水平、防治污染、环境保护 等方面提出更高的要求,国内造纸产业尤其是上游环节的发展越来越受到制 约;随着未来天然林商业性采伐全面禁止,国内木材市场的需求一定程度上必 然通过国际市场来满足。国家积极推进实施“走出去”战略,积极支持企业利 用境外资源,为行业和公司发展提供了政策导向。 2、符合国家“ 一带一路” 发展战略 2015 年 3 月,国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之 路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,该文件在“框架思路”方面, 提出“根据‘一带一路’走向,陆上依托国际大通道,以沿线中心城市为支撑, 以重点经贸产业园区为合作平台,共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国-中亚 -西亚、中国-中南半岛等国际经济合作走廊”。 在“合作重点”方面,提出“拓 展相互投资领域,开展农林牧渔业、农机及农产品生产加工等领域深度合作”; “优化产业链分工布局,推动上下游产业链和关联产业协同发展,鼓励建立研发、 生产和营销体系,提升区域产业配套能力和综合竞争力”。加快“一带一路”建 设,有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。 2015 年 5 月,中俄两国共同发表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导 合作共赢的联合声明》,声明明确提出“进一步扩大投资合作规模,加快推进高 铁等交通基础设施建设、能源、矿产、林业、加工制造业和服务业等领域的重大 投资合作项目”;“推动中国东北地区与俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 63 欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区项目”。中俄两国联合声明为中蒙俄经济 走廊开发奠定了基础。 中国“一带一路”战略的提出以及中俄两国发表的联合声明,为深化两国的 经济合作提供了政治和政策保证,为企业在俄罗斯开展投资并实现合作发展提供 了良好契机。 3、项目具有丰富的林地资源保障 俄罗斯具有丰富的森林资源,森林储量居世界第一,占世界森林总储量的近 1/4,木材储量达 800 多亿立方米。俄罗斯西伯利亚和远东地区的森林储量占俄 罗斯森林总储量的 60%以上,该地区幅员辽阔、人口稀少,由于其自身经济发展 和经济结构的原因,西伯利亚和远东地区存在开发较晚,开发程度较低,开采加 工能力不足等特点。上市公司本次利用募集资金收购兴邦资源 60.00%股权后投 资建设阿玛扎尔林浆一体化项目,可以充分利用当地丰富的森林资源。 2014 年 4 月,后贝加尔边疆区政府与北极星签订《优先实施后贝加尔边疆 区投资项目林地配套合同》, 主要内容为后贝加尔边疆区政府为支持项目发展, 将配套采伐规模为 156.77 万立方米/年的项目林地, 林地的租赁期为 49 年。随着 项目的进展,北极星还将与后贝加尔边疆区政府签订商业采伐合同。这为项目的 实施提供了良好的资源保证。 4、有效合理配置资源的林浆一体化生产模式 阿玛扎尔林浆一体化项目的生产模式是集森林采伐、锯材加工、纸浆生产于 一体的综合生产方式。北极星与当地政府签订了长期林地租赁合同,从而获得长 期、稳定的原材料保证,受原材料成本波动影响较小;林木采伐主要以大规模的 机械化采伐方式为主,采伐效率高;锯材加工采用自动制材加工生产线,保证最 大的出材水平率和最高的等级品率;纸浆生产采用硫酸盐蒸煮制浆工艺,工艺成 熟。 阿玛扎尔林浆一体化项目生产过程中,纸浆厂的动力系统可以给锯材和纸浆 生产提供能源供应。锯材生产过程中产生的板皮、边材可以制成木片,用于纸浆 生产,实现原材料的充分利用,树皮、锯末、碎料等废料送纸浆动力车间用作燃 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 64 料,为纸浆生产提供能源动力,该项目生产可以实现资源的合理、充分利用。 5、广阔的市场需要 ( 1) 纸浆市场需求 纸浆主要用于造纸,造纸工业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基 础原材料产业,与国民经济发展和社会文明息息相关,造纸行业生产的纸和纸板 广泛应用包装、印刷、生活、文教、办公、传媒等领域,造纸产业与国民经济中 的其他产业关联性强且市场容量大。目前,我国纸及纸板的生产量和消费量均居 世界第一位,根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014 年度报告》, 2014 年全国 纸及纸板生产量为 10,470 万吨,消费量为 10,071 万吨。从 2005 年至 2014 年的 十年期间,纸及纸板生产量年均增长为 7.20%,消费量年均增长为 6.06%,随着 我国国民经济的不断发展,纸及纸板生产和消费呈现持续增长态势。 随着网络购物和电子商务的迅猛发展带动了包装用纸市场的扩张,纸及纸板 的生产和消费极大地带动了对于纸浆的需求,根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014 年度报告》, 2014 年全国纸浆生产总量为 7,906 万吨,消耗总量为 9,484 万 吨,纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决,从 2005 年至 2014 年的十年期 间, 木浆进口量从 2005 年的 759 万吨达到 2014 年的 1,588 万吨,进口纸浆数量 持续增长。 ( 2) 木材市场需求 木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料,也是唯一可以再生的生物质材 料。木材以其独特的可再生性和环境协调性,日益受到人们的重视,并广泛应用 于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长,居民 生活水平的提高,房地产行业的不断发展,木材的生产量、消耗量持续增长。 2014 年,全国木材消费总量达到 5.2 亿立方米,进口原木和锯材持续增长。根据国家 林业局和国家统计局的统计信息,最近 3 年木材、锯材的产量和进口数据如下: 单位:万立方米 项目 2014 年 2013 年 2012 年 国内木材产量 8,233 8,438 8,175 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 65 国内锯材产量 6,837 6,298 5,568 原木进口数量 5,119 4,516 3,789 锯材进口数量 2,575 2,402 2,063 森林资源对于气候、生态具有重要的调节保护作用,我国将逐步停止对天 然林的采伐,并对木材加工产业提出调整产业结构、提高木材产出率的要求, 这一系列的举措具有重要的社会意义,同时在一定程度上将形成国内木材市场 的供应缺口,未来通过进口木材供应国内市场的消费量必然持续增长。 三、本次募集资金投资项目情况 (一)收购江西金源 57.71%股权 1、江西金源基本情况 公司名称: 江西金源农业开发有限公司 住所: 江西省宜春市万载县工业园 法定代表人: 陈庚生 注册资本: 26,701.1329 万元 公司类型:其他有限责任公司 注册登记号: 360922210001003 组织机构代码: 76337204-8 成立时间: 2004 年 07 月 15 日 营业期限: 2004 年 07 月 15 日至 2028 年 06 月 30 日 经营范围:有机地培育、开发;蔬菜、水果的种植;天然与野生食物的采集; 蔬菜制品、水果制品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、加 工及销售;预包装食品、散装食品的批发、零售;本企业生产经营相关的进、出 口业务;有机农业技术咨询(以上项目国家有专项规定的除外)。 2、江西金源股权结构及及历史沿革 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 66 ( 1)江西金源股权结构及控制关系 截至本预案出具之日,江西金源股权结构如下图所示: 4.17% 陈庚生 张 帅 99% 1% 万 载 县 康 美 有 限 公 司 江西金源农业开发 有限公司 33.39% 100% 宁波 瑞泓 股权 投资 合伙 企业 ( 有 限合 伙) 杭州 凯睿 超投 资管 理有 限公 司 宁波 元裕 股权 投资 合伙 企业 ( 有 限合 伙) 宁波 伟彤 股权 投资 合伙 企业 ( 有 限合 伙) 13.23% 38.12% 11.09% 截至本预案出具之日,江西金源的控股股东为万载县康美有限公司,实际控 制人为陈庚生先生。 实际控制人情况如下: 陈庚生,男,住所:北京市海淀区****,中国国籍,无境外永久居留权。 ( 2)江西金源历史沿革 1) 公司设立 2004 年 7 月 14 日,江西金源取得了江西省工商行政管理局签发的“ 赣工商 企名(核)字 00006782 号” 《企业名称预先核准通知书》。 2004 年 7 月 15 日,江西人和会计师事务所有限责任公司出具了人和会验字 ( 2004)第( 07-10)号《验资报告》,对公司设立出资进行了验资:截至 2004 年 7 月 14 日止,江西金源已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 5,000 万 元,各股东以货币出资 5,000 万元。同日,江西金源取得了万载县工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 67 江西金源设立时股东及其出资情况如下表列示: 序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例( %) 1 陈庚生 货币 3,900 78 2 万载县国有资产营运公司 货币 250 5 3 郭泰裕 货币 250 5 4 林柏安 货币 250 5 5 刘小龙 货币 150 3 6 唐莉 货币 100 2 7 罗梅芬 货币 100 2 合计 5,000 100 2) 第一次股权转让 2005 年 9 月 28 日,公司通过股东会决议,同意股东陈庚生将其持有江西金 源 78%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司,同意股东刘小龙转让其持 有江西金源 3%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司。同日,陈庚生与 金源联合产业投资有限责任公司签署了《股权转让协议》,约定陈庚生将其持有 的江西金源 78%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司;刘小龙与金源联 合产业投资有限责任公司签署了《股权转让协议》,约定刘小龙将其持有的江西 金源 3%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 金源联合产业有限责任公司 4,050 81 2 万载县国有资产营运公司 250 5 3 郭泰裕 250 5 4 林柏安 250 5 5 唐莉 100 2 6 罗梅芬 100 2 合计 5,000 100 3) 第二次股权转让 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 68 2007 年 12 月 6 日,公司通过股东会决议,同意股东罗梅芬将其持有江西金 源 2%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司。同日,罗梅芬与金源联合 产业投资有限责任公司签署了《股权转让协议》,约定罗梅芬将其持有的江西金 源 2%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 金源联合产业有限责任公司 4,050 83 2 万载县国有资产营运公司 250 5 3 郭泰裕 250 5 4 林柏安 250 5 5 唐莉 100 2 合计 5,000 100 4) 第三次股权转让 2008 年 1 月 21 日,公司通过股东会决议,同意股东唐莉将其持有江西金源 2%的股权转让给金源联合产业投资有限责任公司。唐莉与金源联合产业投资有 限责任公司签署了《股权转让协议》,约定唐莉将其持有的江西金源 2%的股权转 让给金源联合产业投资有限责任公司。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 金源联合产业有限责任公司 4,250 85 2 万载县国有资产营运公司 250 5 3 郭泰裕 250 5 4 林柏安 250 5 合计 5,000 100 5) 第四次股权转让 2008 年 5 月 8 日,公司通过股东会决议,同意金源联合产业有限责任公司 将其持有公司 20%的股权转让给北京兆均创富技术有限公司,将其持有公司 10% 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 69 的股权转让给李泉生。同日,金源联合产业有限责任公司分别与北京兆均创富技 术有限公司和李泉生签署了《股权转让协议》,约定其股份转让事宜。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 金源联合产业有限责任公司 2,750 55 2 北京兆均创富技术有限公司 1,000 20 3 李泉生 500 10 4 万载县国有资产营运公司 250 5 5 郭泰裕 250 5 6 林柏安 250 5 合计 5,000 100 6) 第五次股权转让 2008 年 7 月 15 日,公司通过股东会决议,同意金源联合产业有限责任公司 将其持 47.33%的股权转让给万载县康美有限公司;同意北京兆均创富有限公司 将其持有的 10%股权转让给万载县康美有限公司;同意李泉生将其持有 5%的股 权转让给万载县康美有限公司,将其持有的 5%股权转让给上海耀阳网络科技有 限公司;同意股东郭泰裕将其持有的 5%股权转让给万载县康美有限公司;同意 股东林柏安将其持有的 5%股权转让给万载县康美有限公司;其他股东放弃优先 购买权。各股权交易方均于 2008 年 7 月 15 日前签署了《股权转让协议》,约定 其股份转让事宜。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 万载县康美有限公司 3,616.50 72.33 2 北京兆均创富技术有限公司 500.00 10.00 3 金源联合产业有限责任公司 383.50 7.67 4 万载县国有资产营运公司 250.00 5.00 5 上海耀阳网络科技有限公司 250.00 5.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 70 合计 5,000.00 100.00 7) 第六次股权转让 2008 年 7 月 24 日,公司通过股东会决议,一致同意万载县国有资产营运公 司将其持有的公司 5%的股权转让给金源联合产业有限责任公司,公司其他股东 放弃优先购买权。同日,万载县国有资产营运公司就其向金源联合产业有限责任 公司转让江西金源农业开发有限公司 5%的股权在江西省产权交易所以 270.40 万 元成交。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 万载县康美有限公司 3,616.50 72.33 2 北京兆均创富技术有限公司 500.00 10.00 3 金源联合产业有限责任公司 633.50 12.67 4 上海耀阳网络科技有限公司 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00 8) 第一次增资、第七次股权转让及企业性质变更 2008 年 7 月 25 日,江西金源通过股东会决议,同意公司增加注册资本 1,708.50 万美元,新增注册资本由赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司认缴 1,139.00 万美元、美加投资有限公司认缴 433.9048 万美元、长三角创业投资企业 认缴 135.5952 万美元。本次增资完成后,全体股东一致同意金源联合产业有限 责任公司将其增资后持有的公司 9%股权向赛富三期毛里求斯(中国投资)有限 公司转让 6%,向美加投资有限公司转让 2.286%,向长三角创业投资企业转让 0.714%。公司其他股东放弃优先购买权。同日,欲变更后公司的全体股东签署了 此次变更后的公司新章程。至此,公司注册资本由原来的 5,000 万人民币(折合 724.6377 万美元)增加至 2,433.1377 万美元,公司由内资有限责任公司变更为中 外合资有限责任公司。 2008 年 7 月 25 日,宜春市发展和改革委员会出具了“宜市发改外经字 [2008]26 号”《关于核准万载县“ 江西金源农业开发有限公司” 变更为中外合资 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 71 “ 江西金源农业开发有限公司” 项目申请报告的通知》。 2008 年 7 月 28 日,江西省对外贸易经济合作厅出具了“赣外经贸外资管字 [2008]383 号”《关于同意江西金源农业开发有限公司股权并购变更为中外合资企 业的批复》。 2008 年 7 月 29 日,江西金源取得了“商外资赣字[2008]0030 号”《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。 2008 年 8 月 13 日,公司全体股东签署了本次变更的《协议书》,约定赛富 三期毛里求斯(中国投资)有限公司、美加投资有限公司、长三角创业投资企业 向公司新增注册资本 1,708.50 万美元,三者分别以 1,139 万美元、 433.9048 万美 元、 135.5952 万美元认购江西金源 19.34%、 7.37%和 2.3%的股权,其认缴出资 中的溢价部分 1,002.6468 万美元由江西金源原股东万载县康美有限公司、北京兆 均创富技术有限公司、上海耀阳网络科技有限公司、金源联合产业有限责任公司 按原股权比例分别享有,并以此作为其向江西金源增加注册资本的出资金额,其 中,万载县康美有限公司出资 725.0425 万美元,北京兆均创富技术有限公司出 资 100.2890 万美元,上海耀阳网络科技有限公司出资 50.1445 万美元,金源联合 产业有限责任公司出资 127.1708 万美元。同时,金源联合产业有限责任公司将 其持有的增资后 9%的股权以 500 万美元全部转让给赛富三期毛里求斯(中国投 资)有限公司、美加投资有限公司、长三角创业投资企业。 2008 年 8 月 13 日,宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具了“赣宜春鑫 达验字[2008]第 81 号”《验资报告》,验证截至 2008 年 8 月 5 日止,公司已经收 到全体股东缴纳的新增注册资本第一期出资美元 15,729,048 元,变更后的累计注 册资本为美元 24,331,377 元,实收资本为美元 22,975,425 元。 2008 年 9 月 10 日,宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具“赣宜春鑫达 验字[2008]第 87 号”《验资报告》,对本次新增注册资本第二期出资进行了验证。 截至 2008 年 9 月 5 日,江西金源已收到长三角创业投资企业、万载县康美有限 公司、北京兆均创富技术有限公司、上海耀阳网络科技有限公司缴纳的第二期出 资 9,270,643.82 元,折合美元 1,355,952 元。截至 2008 年 9 月 5 日止,江西金源 股东连同第一期出资,累计实缴注册资本为美元 24,331,377 元,实收资本为美元 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 72 24,331,377 元,占已登记注册资本总额的 100%。 本次变更完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 1,249.1729 51.34% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 616.5571 25.34% 3 美加投资有限公司 235.0411 9.66% 4 北京兆均创富技术有限公司 172.7528 7.10% 5 上海耀阳网络科技有限公司 86.3764 3.55% 6 长三角创业投资企业 73.2374 3.01% 合计 2,433.1377 100% 9) 第八次股权转让 2008 年 10 月 21 日,公司通过董事会决议,同意北京兆均创富技术有限公 司将其持有公司 7.10%的股权转让给万载县康美有限公司,同意上海耀阳网络科 技有限公司将其持有的公司 3.55%的股权转让给万载县康美有限公司,其他股东 放弃优先购买权。 2008 年 10 月 23 日,上海耀阳网络科技有限公司、北京兆均 创富技术有限公司分别与万载县康美有限公司签署了《股权转让协议》,约定该 股权转让事宜。 2008 年 12 月 15 日,江西省对外贸易经济合作厅出具了“ 赣外经贸外资管 字[2008]654 号” 《关于同意江西金源农业开发有限公司股权转让等事项的批 复》。 2008 年 12 月 16 日,江西金源取得了“商外资赣字[2008]0030 号” 《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。 2008 年 12 月 17 日,江西金源就本次变更在宜春市工商行政管理局办理完 毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 73 1 万载县康美有限公司 1,508.3021 61.99% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 616.5571 25.34% 3 美加投资有限公司 235.0411 9.66% 4 长三角创业投资企业 73.2374 3.01% 合计 2,433.1377 100% 10) 经营范围变更 2011 年 3 月 13 日,公司通过董事会决议,同意将公司营业范围变更为有机 地培养、开发;有机绿色蔬菜、水果的种植、加工及销售;有机牲畜的养殖,肉 制品、天然与野生有机食物的加工及销售;粮食(含大米)的加工及销售;预包 装食品的经销;本企业生产经营相关的进出口业务;有机农业技术咨询。(涉及 事项管理规定的,按国家有关规定执行)。 2011 年 4 月 12 日,公司取得了“宜商 外资字[2011]32 号”批复文件、本次变更的外商投资企业批准证书以及宜春市工 商局核发的新营业执照。 11) 第二次增资、第九次股权转让 2011 年 10 月 29 日,公司通过董事会决议,同意按照 A 轮投资者 2008 年投 资相关协议中的业绩调整机制对公司的注册资本与股权结构进行调整。同意赛富 三期毛里求斯(中国投资)有限公司以其对公司债权美元 527.6667 万元认购公 司等额新增注册资本;同意美加投资有限公司以其对公司债权美元 201.1547 万 元认购公司等额新增注册资本;长三角创业投资企业以美元 62.6786 万元认购公 司等额新增注册资本。同意增资后万载县康美有限公司无偿向赛富三期毛里求斯 (中国投资)有限公司转让其所持公司 0.19%的股权,无偿向美加投资有限公司 转让其所持公司 0.07%的股权,无偿向长三角创业投资企业转让其所持公司 0.02%的股权。 同日,万载县康美有限公司、赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司、美 加投资有限公司、长三角创业投资企业以及江西金源签署了《增资及转股协议》; 万载县康美有限公司、赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司、美加投资有限 公司、长三角创业投资企业签署了《中外合资经营企业合同修改协议》及《章程 修正案》。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 74 2011 年 11 月 9 日,宜春市商务局核发了“宜商外资字[2011]95 号”《关于同 意合资企业江西金源农业开发有限公司增资等事项的批复》,同意公司投资总额 变更为 9,000 万美元、注册资本变更为 3,224.6377 万美元。 2011 年 11 月 10 日, 江西省人民政府向江西金源核发了《中华人民共和国外商投资批准证书》。 2011 年 11 月 15 日,江西华泰会计师事务所有限公司出具了“华会验字[2011] 第 263 号”《验资报告》。根据该报告,截至 2011 年 10 月 31 日,公司已将长期 借款转增实收资本合计 728.8214 万美元,其中赛富三期毛里求斯(中国投资) 有限公司 527.6667 万美元,美加投资有限公司 201.1547 万美元。本次增资后, 注册资本变更为 3224.6377 万美元,实收资本为 3161.9591 万美元。 2011 年 11 月 16 日,宜春市工商行政管理局核准了本次注册资本变更、实 收资本变更及投资总额变更,并向江西金源换发了《企业法人营业执照》。 本次增资及股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资 比例 1 万载县康美有限公司 1,499.3224 1,499.3224 46.49% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 1,150.2102 1,150.2102 35.67% 3 美加投资有限公司 438.4779 438.4779 13.6% 4 长三角创业投资企业 136.6272 73.9486 4.24% 合计 3,224.6377 3,161.9591 100% 12) 第三次增资 2011 年 11 月 16 日,公司通过董事会决议,同意深圳市平安创新资本投资 有限公司向公司出资人民币 8,000 万元,其中折合美元 436.02 万元作为新增注册 资本,其余计入资本公积,本次增资完成后深圳市平安创新资本投资有限公司将 持有公司 11.91%的股权。同月,万载县康美有限公司、赛富三期毛里求斯(中 国投资)有限公司、美加投资有限公司、长三角创业投资企业、深圳市平安创新 资本投资有限公司签署了公司《章程》、《中外合资经营企业合同》以及《增资协 议》。 2011 年 11 月 17 日,宜春市商务局核发了“宜商外资字[2011]98 号”《关于同 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 75 意合资企业江西金源农业开发有限公司增资等事项的批复》,同意了本次变更投 资总额、变更注册资本和实收资本事项。同日,江西省人民政府向江西金源换发 了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年 11 月 18 日,江西华泰会计师事务所有限公司出具了“华会验字[2011] 第 269 号”《验资报告》。根据该报告,截至 2011 年 11 月 18 日, 公司已收到深 圳市平安创新资本投资有限公司缴纳的新增注册资本 436.02 万美元。本次增资 后,公司注册资本变更为 3,660.6577 万美元,实收资本为 3,597.9791 万美元。 本次增资完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资 比例 1 万载县康美有限公司 1,499.3224 1,499.3224 40.96% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 1,150.2102 1,150.2102 31.42% 3 美加投资有限公司 438.4779 438.4779 11.98% 4 长三角创业投资企业 136.6272 73.9486 3.73% 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 436.02 436.02 11.91% 合计 3,660.6577 3,597.9791 100% 13) 实收资本缴足 2011 年 12 月 16 日,宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具了“赣宜春鑫 达验字[2011]第 214 号”《验资报告》。根据该报告,截至 2011 年 12 月 9 日,公 司已收到长三角创业投资企业以货币形式缴纳的新增实收资本 62.6786 万元, 公 司实收资本变更为 3,660.6577 万美元。 本次实收资本变更完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额 (万美元) 实缴出资额 (万美元) 出资 比例 1 万载县康美有限公司 1,499.3224 1,499.3224 40.96% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 1,150.2102 1,150.2102 31.42% 3 美加投资有限公司 438.4779 438.4779 11.98% 4 长三角创业投资企业 136.6272 136.6272 3.73% 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 76 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 436.02 436.02 11.91% 合计 3,660.6577 3,660.6577 100% 14) 第四次增资 2011 年 12 月 15 日,公司通过董事会决议,同意由国际金融公司向公司增 资等值于人民币 5,000 万元的美元,其中 272.5125 万美元计入公司注册资本,差 额计入公司资本公积金。同月,万载县康美有限公司、赛富三期毛里求斯(中国 投资)有限公司、美加投资有限公司、长三角创业投资企业、深圳市平安创新资 本投资有限公司及国际金融公司签署了公司《章程》、《中外合资经营企业合同》 以及《增资协议》。 2011 年 11 月 17 日,宜春市商务局核发了“宜商外资字[2011]113 号”《关于 同意合资企业江西金源农业开发有限公司增资的批复》,同意公司注册资本变更 为 3933.1702 万美元,全部由国际金融公司出资。 2012 年 2 月 9 日,宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具了“赣宜春鑫达 验字[2012]第 12 号”《验资报告》。根据该报告,截至 2012 年 2 月 9 日止,公司 已收到国际金融公司以货币形式缴纳的新增注册资本美元 272.5215 万元。公司 注册资本和实收资本变更为 3,993.1702 万美元。 2012 年 2 月 14 日,江西省人民政府向金源有限换发了变更后的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》。 本次增资完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 1,499.3224 38.12% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 1,150.2102 29.24% 3 美加投资有限公司 438.4779 11.15% 4 长三角创业投资企业 136.6272 3.47% 5 深圳市平安创新资本投资有限公司 436.02 11.09% 6 国际金融公司 272.5125 6.93% 合计 3,933.1702 100% 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 77 15) 第十次股权转让 2012 年 6 月 25 日,公司通过董事会决议,同意赛富三期毛里求斯(中国投 资)有限公司将其持有的公司 2.78%的股权作价人民币 2,000 万元转让给苏州龙 跃投资中心(有限合伙);美加投资有限公司将其持有的公司 1.06%的股权作价 人民币 762.4 万元转让给苏州龙跃投资中心(有限合伙);长三角创业投资企业 将其持有的公司 0.33%的股权作价人民币 237.6 万元转让给苏州龙跃投资中心 (有限合伙);美加投资有限公司将其持有的公司 10.09%的股权作价人民币 15,133.9103 万元转让给信达股权投资(天津)有限公司;长三角创业投资企业 将其持有的公司 3.14%的股权作价 4,715.6388 万元转让给信达股权投资(天津) 有限公司。同月,深圳市平安创新资本投资有限公司、信达股权投资(天津)有 限公司、苏州龙跃投资中心(有限合伙)、赛富三期毛里求斯(中国投资)有限 公司、国际金融公司、万载县康美有限公司签署了根据本次股权转让情况起草的 公司《章程》以及《中外合资经营合同》。 2012 年 6 月 25 日,美加投资有限公司、长三角创业投资企业和信达股权投 资(天津)有限公司签署了本次股权转让相关的《股权转让协议》。同日,赛富 三期毛里求斯(中国投资)有限公司、美加投资有限公司、长三角创业投资企业 以及苏州龙跃投资中心(有限合伙)签署了本次股权转让相关的《股权转让协议》。 2012 年 7 月 24 日,宜春市商务局核发了“宜商外资字[2012]46 号”《关于同 意合资企业江西金源农业开发有限公司股权转让等事项的批复》,同意本次股权 转让。 2012 年 7 月 24 日,江西省人民政府向江西金源换发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万美元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 1,499.3224 38.12% 2 赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司 1,140.9555 26.46% 3 信达股权投资(天津)有限公司 520.4777 13.23% 4 深圳市平安创新资本投资有限公司 436.02 11.09% 5 国际金融公司 272.5125 6.93% 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 78 6 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 163.8821 4.17% 合计 3,933.1702 100% 16) 经营范围变更 2012 年 2 月 23 日,公司通过董事会决议,同意将公司营业范围变更为有机 地培养、开发;蔬菜、水果的种植;天然与野生食物的采集;蔬菜制品、水果制 品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、加工及销售;预包装 食品、散装食品的批发、零售;本企业生产经营相关的进、出口业务;有机农业 技术咨询。(以上项目国家有专项规定的除外)。 2013 年 5 月 14 日,公司取得了 “宜商外资字[2013]23 号”批复文件以及宜春市工商局核发的新营业执照。 17) 第十一次股权转让 2014 年 1 月 27 日,公司通过董事会决议, 同意赛富三期毛里求斯(中国投 资)有限公司和国际金融公司将其各自持有的公司全部股权分别作价 3,373.5821 万美元和 908.5585 万美元转让给万载县康美有限公司,公司由中外合资有限责 任公司变更为内资有限责任公司,并修改公司章程。同月,万载县康美有限公司 分别与本次股权出让的两名股东签署了相关的《股权转让协议》。 2014 年 2 月 24 日,宜春市商务局核发了“宜商外资字[2014]6 号”《关于中外 合资企业江西金源农业开发有限公司变更为内资企业的批复》,同意本次股权转 让。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 19,093.9802 71.51% 2 信达股权投资(天津)有限公司 3,532.5599 13.23% 3 深圳市平安创新资本投资有限公司 2,961.1556 11.09% 4 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 1,113.4372 4.17% 合计 26,701.1329 100% 18) 第十二次股权转让 2014 年 2 月 28 日,公司通过股东会决议,同意股东万载县康美有限公司将 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 79 其持有公司 33.39%的股权转让给宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙),并修 订公司章程。同日,交易双方签署了《股权转让协议》,约定其股份转让事宜。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 10,178.4719 38.12% 2 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 8,915.5083 33.39% 3 信达股权投资(天津)有限公司 3,532.5599 13.23% 4 深圳市平安创新资本投资有限公司 2,961.1556 11.09% 5 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 1,113.4372 4.17% 合计 26,701.1329 100% 19) 第十三次股权转让 2014 年 5 月 27 日,公司通过股东会决议,同意股东万载县康美有限公司在 其回购深圳市平安创新资本投资有限公司 11.09%的股权后,再将其持有的 11.09%的股权转让给宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙),并修订公司章程。 同日,万载县康美有限公司分别与深圳市平安创新资本投资有限公司和宁波瑞泓 股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《股权转让协议》,约定其股份转让事宜。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 10,178.4719 38.12% 2 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 8,915.5083 33.39% 3 信达股权投资(天津)有限公司 3,532.5599 13.23% 4 宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 2,961.1556 11.09% 5 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 1,113.4372 4.17% 合计 26,701.1329 100% 20) 第十四次股权转让 2014 年 12 月 19 日, 信达股权投资(天津)有限公司与宁波元裕股权投资 合伙企业(有限合伙)签署《股权转让协议》,信达股权投资(天津)有限公司 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 80 将其持有的江西金源 13.23%转让给宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)。 2015 年 6 月 12 日,江西金源召开股东会,同意信达股权投资(天津)有限公司 将其持有的江西金源 13.23%转让给宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 10,178.4719 38.12% 2 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 8,915.5083 33.39% 3 宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) 3,532.5599 13.23% 4 宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 2,961.1556 11.09% 5 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 1,113.4372 4.17% 合计 26,701.1329 100% 2016 年 1 月 28 日,江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。 21)第十五次股权转让 2016 年 5 月 30 日,江西金源召开股东会并做出股东会决议,同意苏州龙跃 投资中心(有限合伙)将其持有的江西金源 4.17%股权转让给杭州凯睿超投资管 理有限公司。 2016 年 5 月 30 日,杭州凯睿超投资管理有限公司(甲方)与苏州 龙跃投资中心(有限合伙)(乙方)签订了《股权转让协议》。 本次股权转让完成后,江西金源股东及股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 万载县康美有限公司 10,178.4719 38.12% 2 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 8,915.5083 33.39% 3 宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) 3,532.5599 13.23% 4 宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 2,961.1556 11.09% 5 杭州凯睿超投资管理有限公司 1,113.4372 4.17% 合计 26,701.1329 100% 2016 年 6 月 1 日,江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。 3、江西金源下属子公司情况 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 81 截至本预案公告之日,江西金源下属拥有五家子公司,情况如下: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地 1 云南金塬农业开发有限公司 10,000 万元 70% 普洱市景东县 2 江西金铜农业开发有限公司 10,000 万元 100% 宜春市铜鼓县 3 江西亚投贸易有限公司 500 万元 51% 江西省万载县 4 上海郅兴国际贸易有限公司 200 万元 100% 上海市长宁区 5 哈尔滨金源农业开发有限公司 30,000 万元 100% 尚志市尚志镇 ( 1)云南金塬 ① 基本情况 公司名称: 云南金塬农业开发有限公司 住所: 普洱市景东县农业局办公楼 法定代表人: 陈庚生 注册资本: 10,000 万元 统一社会信用代码: 915308000776310544 公司类型:非自然人出资有限责任公司 成立时间: 2013 年 9 月 18 日 营业期限: 2013 年 9 月 18 日至 2023 年 9 月 18 日 经营范围:有机地培育、开发与管理;有机农业技术咨询;蔬菜、水果的种 植、收购、加工与销售(含进出口);食用菌种植、采集、加工与销售(含进出 口);天然与野生食物的采集、加工与销售;蔬菜制品、水果制品、速冻食品、 方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、加工与销售;预包装食品、散装食品 的批发、零售;本公司生产经营相关的进出口业务与仓储、物流业务等。(以上 经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展 经营活动) ② 股权结构 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 82 截至本预案出具之日,云南金塬股权结构如下: 序号 出资人 出资额( 万元) 出资比例 1 江西金源农业开发有限公司 7,000.00 70% 2 万载县康美有限公司 3,000.00 30% 合计 10,000.00 100% ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月(万元) 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度(万元) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度( 万元) 资产总计 27,799.19 28,072.81 9,681.99 负债总计 19,619.81 19,403.05 599.30 所有者权益 8,179.38 8,669.77 9,082.68 营业收入 76.46 1,318.78 150.06 净利润 -490.39 412.79 -639.18 ( 2)江西金铜 ① 基本情况 公司名称: 江西金铜农业开发有限公司 住所: 江西省宜春市铜鼓县三都工业园 法定代表人: 陈庚生 注册资本: 10,000 万元 统一社会信用代码: 91360926MA35F6HC1N 公司类型:非自然人出资有限责任公司 成立时间: 2015 年 10 月 26 日 营业期限: 2015 年 10 月 26 日至长期 经营范围:农产品种植;农副食品加工、销售(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) ② 股权结构 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 83 截至本预案出具之日, 江西金铜股权结构如下: 序号 出资人 出资额( 万元) 出资比例 1 江西金源农业开发有限公司 10,000.00 100% 合计 10,000.00 100% ③ 主要财务数据 江西金铜成立于 2015 年 10 月 26 日,目前无财务数据。 ( 3)江西亚投 ① 基本情况 公司名称:江西亚投贸易有限公司 住所:江西省万载县将军西大道 法定代表人:陈庚生 注册资本: 500 万元 统一社会信用代码: 91360922343305180H 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间: 2015 年 7 月 3 日 营业期限: 2015 年 7 月 3 日至长期 经营范围:农产品、化肥、禽畜及禽畜制品、各类包装、纺织品、服装、日 用品、机械设备、五金交易、电子产品;自营和代理各类商品和技术的进出口(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、进出口贸易 ② 股权结构 截至本报告出具之日,江西亚投股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 江西金源农业开发有限公司 255 51% 2 辛根妹 130 26% 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 84 3 谢玉兴 115 23% 合计 500 100% ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 (元) 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 (元) 资产总计 4,683,610.00 2,107,382.13 负债总计 4,974,880.00 2,097,378.17 所有者权益 -291,270.00 10,003.96 营业收入 3,426,018.00 246,632.67 净利润 -301,274.00 10,003.96 ( 4) 上海郅兴 ① 基本情况 公司名称:上海郅兴国际贸易有限公司 住所:上海市长宁区延安西路 728 号 12J01 室 法定代表人:陈庚生 注册资本: 200 万元 统一社会信用代码: 91310105MA1FW0CE8D 公司类型:一人有限责任公司(法人独资) 成立时间: 2015 年 11 月 3 日 营业期限: 2015 年 11 月 3 日至长期 经营范围:从事货物和技术的进出口业务:销售日用百货、工艺礼品、化妆 品、办公用品、文体用品、电子产品、包装材料、金属材料(除专控)、木制品、 橡塑制品、家居用品、五金交电、家用电器、家具、机器设备及配件、建材、汽 车配件、矿产品(除专控)、环保设备、第一及第二类医疗器械;食品流通:电 子商务(不得从事增值电信、金融业务)。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 85 ② 股权结构 截至本报告出具之日,上海郅兴股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 江西金源农业开发有限公司 200.00 100% 合计 200.00 100% ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月(元) 资产总计 46,274.00 负债总计 73,329.00 所有者权益 -27,055.00 营业收入 0.00 净利润 -27,055.00 ( 5) 哈尔滨金源 ① 基本情况 公司名称:哈尔滨金源农业开发有限公司 住所:尚志市尚志镇尚志大街转盘道 8 号 法定代表人:陈庚生 注册资本: 30,000 万元 统一社会信用代码: 91230183MA18YHN98R 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间: 2016 年 7 月 19 日 营业期限:长期 经营范围:农业技术推广服务,谷物、豆类、油料、蔬菜、食用菌、水果、 坚果、含油果、饮料作物种植、冷冻保藏,食品生产,食品流通(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),食用农产品销售, 货物进出口 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 86 (法律、行政法规或国务院的决定规定禁止的项目不得经营,法律、行政法规或 国务院的决定规定需要审批或许可的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ② 股权结构 截至本报告出具之日,哈尔滨金源股权结构如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 1 江西金源农业开发有限公司 30,000.00 100% 合计 30,000.00 100% ③ 主要财务数据 哈尔滨金源成立于 2016 年 7 月 19 日, 尚开始经营, 目前无财务数据。 4、江西金源业务情况 ( 1)江西金源主要业务情况 江西金源主要从事跟有机农产品相关的研发、种植、收购、加工和销售业务。 公司主营项目包括有机地培养、开发;蔬菜、水果的种植;天然与野生食物的采 集;蔬菜制品、水果制品、速冻食品、方便食品、大米及其他粮食加工品的生产、 加工及销售; 预包装食品、散装食品的批发、零售;本企业生产经营相关的进、 出口业务;有机农业技术咨询。 江西金源主要经营的产品包括有机速冻( IQF)草莓、毛豆、西兰花、马蹄、 桔子、青刀豆、紫山芋、玉米等,有机冷冻干燥( FD)草莓、欧葱、西兰花、 玉米粒等,有机热烘干燥姜粉以及有机大米和绿色大米及其制品等。其中 FD 草 莓、 FD 欧葱、 FD 西兰花、 IQF 草莓、 IQF 毛豆、 IQF 青刀豆、 IQF 西兰花和有 机大米是公司目前的主打产品,占据公司销售总额的绝大部分。 江西金源自设立以来一直从事有机农产品的生产加工销售,主营业务未发生 重大变化。 ( 2)江西金源主要业务流程及模式 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 87 江西金源主要从事有机农产品的生产和销售,公司商业运作模式如下: 专业种植合作社/ 大农户( 本省) 专业种植合作社/ 大农户( 外省) 自有基地种植 基地部 仓储部 生产部 产 品 采购/原料 销售 销售 职能部门/ 生产 ① 采购模式 江西金源采取“公司-基地-农户”的模式,依托公司所在地万载县政府大力 发展有机农业的有利政策,通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同,由 其提供符合有机标准的农作物原料。同时,通过在合同中预先约定价格等方式, 降低种植户的经营风险,公司与当地政府、专业种植合作社以及种植大户等建立 了稳定的合作关系,其耕种的土地经第三方认证和公司检验达标后,方可成为公 司的有机产品供货基地。 江西金源每年根据与客户签订的销售合同情况,与上述供货方分别签订农产 品供货合同,分别约定种植品种、种植面积以及采购单价等。合同签订后,种植 方按照公司的有机标准和指导进行作物种植,由公司派专人至各供货基地现场进 行指导和监督,确保种植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准。待农产品 进入采收季节,公司将各基地的作物采样送第三方检测机构,经检测符合各项有 机标准后,公司方按照合同价格进行采收、产品分级、称重和收购入库,作为公 司工厂进一步加工的原材料。 ② 生产模式 公司生产环节与客户订单情况和农产品的采收季节紧密相关。一方面,农产 品采收具有很强的季节性,经检验合格采购入库的农产品原料需要及时进行初加 工,一般是在去皮、脱须、挑选、清洗、漂烫和冷却后,通过 IQF 方式进行速 冻并经临时包装,成为半成品入库冷藏,以便后期根据客户订单情况进行进一步 加工,或直接作为产成品包装发货。另一方面,从时间分布上看,客户订单在一 个完整年度中较为分散(下半年相对集中),因此公司需在接到订单后,迅速备 货以随时满足客户需求。因此,农产品采收的季节性和客户订单的连续性相结合, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 88 对工厂的仓储能力和加工能力提出较高要求。 ③ 销售模式 公司主要是订单式销售,公司产品订货一般在年初集中进行。每年年初,公 司与客户签订整年的订货合同,约定供货的品种、数量、单价、质量标准以及交 货、支付方式等条款。公司根据订货合同汇总情况,安排当年农产品原料的种植 计划。在上述订货合同框架下,客户一般分批次向公司订货,销售部门在接到客 户订单后,通知工厂进行生产备货,并按指定时间运至客户指定地点,经验收确 认后,根据合同约定付清该批次货物货款。目前,公司加工农产品大部分通过中 间商最终销往国外,产品实际国内消费的比例较低。公司在北京、上海设有办事 处,负责市场拓展、客户关系维护、销售合同签订等工作。 5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ( 1)资产权属 截至本预案出具之日,江西金源的主要资产为货币资金、应收账款、存货、 固定资产、在建工程、无形资产等。 固定资产主要为房屋建筑物、机器设备等,在建工程主要为江西金源铜鼓分 公司在建项目和云南金塬在建项目,无形资产主要为土地使用权、商标等。 截至本预案出具之日,江西金源铜鼓分公司办公楼、综合楼合计4,152平方 米于租赁土地上建设,尚未获得产权证明,公司正在积极办理相关手续。除此之 外, 江西金源合法拥有其经营性资产、其他房屋建筑物、机器设备、车辆等,资 产权属清晰。 截止2016年6月30日,江西金源铜鼓分公司上述办公楼、综合楼账面价值合 计为877.85万元,占江西金源总资产的比例为0.55%,所占比重很小。 对于江西 金源铜鼓公司使用的土地来源于租赁及其地上房屋建筑物不能办理产权证书的 情况,江西金源的控股股东万载康美承诺如下:“ 1、江西金源农业开发有限公 司铜鼓分公司租赁用地以及在租赁用地上建设房屋建筑物的情况,不会对江西金 源农业开发有限公司铜鼓分公司的生产经营造成重大不利影响,江西金源农业开 发有限公司铜鼓分公司能够正常使用此类资产。 2、为了更有利于江西金源农业 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 89 开发有限公司铜鼓分公司未来发展,本公司将积极推动、紧密配合该土地由租赁 改为购置以及地上房屋建筑物办理房产权属证书。 3、如江西金源农业开发有限 公司铜鼓分公司因使用该租赁土地及其地上无证资产而遭受任何损失(包括政府 部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形),万载县康美 有限公司将以现金的方式全额补偿给江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司。” ( 2)对外担保 截至本预案出具之日,江西金源不存在对外担保情况。 ( 3)主要负债 截至本预案出具之日,江西金源主要负债为短期借款和其他应付款。 6、江西金源主要财务状况 根据毕马威出具的审计报告,江西金源的主要财务数据如下: ( 1)合并资产负债表 项目 2016 年 6 月 30 日 (万元) 2015 年 12 月 31 日 (万元) 2014 年 12 月 31 日 (万元) 流动资产 104,669.15 88,292.17 91,186.70 非流动资产 55,021.22 58,165.21 34,233.84 总资产 159,690.37 146,457.37 125,420.54 流动负债 83,410.48 73,824.91 29,498.72 非流动负债 14,078.67 16,154.00 342.00 总负债 97,489.16 89,978.91 29,840.72 归属于母公司股东的所 有者权益 59,762.63 53,878.01 92,855.02 所有者权益 62,201.21 56,478.47 95,579.83 负债和所有者权益合计 159,690.37 146,457.37 125,420.54 ( 2)合并利润表 项目 2016 年 1-6 月 (万元) 2015 年度(万元) 2014 年度(万元) 营业收入 34,915.06 80,706.12 64,330.28 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 90 营业利润 6,003.79 13,899.40 11,051.90 利润总额 5,871.76 13,936.24 10,999.98 净利润 5,722.74 13,732.67 10,905.63 归属于母公司所有者的 净利润 5,884.62 13,857.01 11,097.39 ( 3)合并现金流量表 项目 2016 年 1-6 月 (万元) 2015 年度(万元) 2014 年度(万元) 经营活动产生的现金流 量净额 17,258.21 14,072.18 14,163.37 投资活动产生的现金流 量净额 -2,257.83 -14,724.55 -2,832.95 筹资活动产生的现金流 量净额 8,961.81 4,691.20 5,353.84 现金及现金等价物净增 加额 23,962.18 4,038.82 16,684.26 期末现金及现金等价物 余额 83,575.06 59,612.87 55,574.05 7、资产评估及作价情况 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,北方亚事对江西金源股东全部权益价值 进行了评估,并出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源 农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2016] 第 01-489 号)。北方亚事分别采用成本法和收益法进行评估。采用成本法进行评 估,确定在评估基准日江西金源股东全部权益价值的评估值为 65,152.92 万元。 具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率( %) 流动资产 104,148.11 103,851.78 -296.33 -0.28 非流动资产 37,006.63 40,909.22 3,902.59 10.55 资产总计 141,154.74 144,761.00 3,606.26 2.55 流动负债 79,626.08 79,608.08 -18.00 -0.02 非流动负债 475.00 -475.00 -100.00 负债总计 80,101.08 79,608.08 -493.00 -0.62 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 91 净资产 61,053.66 65,152.92 4,099.26 6.71 在评估基准日,采用收益法评估的江西金源股东全部权益价值为 164,370.55 万元,较评估基准日账面值 61,053.66 万元,增值 103,316.89 万元,增值率为 169.22%。 收益法评估是从资产的预期获利能力的角度评价资产价值,是通过将被评估 企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估,是从企业未来获利能力 考虑其价值,把企业作为一个有机整体,以企业整体获利能力来体现股东全部权 益价值。 鉴于本次评估目的, 收益法的评估结果能够更好的体现股东全部权益价 值, 本次评估以收益法的结果作为评估结论,评估价值为 164,370.55 万元。 参考资产评估价值,公司与宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓协商确定,江西 金源 100%股权作价 165,000.00 万元;宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓所持有的 江西金源 33.39%、 13.23%、 11.09%的股权,交易价格分别为 55,093.50 万元、 21,829.50 万元、 18,298.50 万元。各方交易的江西金源股权比例合计为 57.71%, 交易价格合计为 95,221.50 万元。 8、 重大未决诉讼情况 ( 1) 龙源电力集团股份有限公司提起的民事诉讼及撤诉情况 2015 年 4 月,龙源电力集团股份有限公司起诉陈庚生、万载县康美有限公 司、江西金源农业开发有限公司、金源联合产业有限责任公司,要求四名被告支 付 9,183.39 万元的委托理财本金、收益及相关损失。 2015 年 8 月 5 日,北京市 第一中级人民法院核发《民事裁定书》,准许原告龙源电力集团股份有限公司撤 回对被告江西金源农业发展有限公司、被告金源联合产业有限责任公司的起诉。 2015 年 8 月 5 日,北京市第一中级人民法院主持调解并出具了《民事调解书》, 被告陈庚生、万载康美与原告龙源电力集团股份有限公司达成调解协议。 ( 2) 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 提起的行政诉讼及其撤诉情况、民事 诉讼及其撤诉情况 苏州龙跃投资中心(有限合伙)于 2015 年 4 月、 5 月分别向万载县工商行 政管理局、宜春市工商行政管理局申请撤销江西金源自 2014 年 3 月以来的工商 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 92 变更登记, 2015 年 6 月 3 日,万载县工商行政管理局做出不能撤销工商变更登 记的答复, 2015 年 7 月 28 日,宜春市工商行政管理局做出决定维持万载县工商 行政管理局的行政决定(宜市工商复决字( 2015) 1 号)。 2015 年 8 月, 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 向宜春市袁州区人民法院提 起行政诉讼,被告为宜春市工商行政管理局、万载县工商行政管理局,诉讼第三 人为江西金源。诉讼请求主要包括,第一、撤销被告宜春市工商行政管理局所做 的宜市工商复决字( 2015) 1 号行政复议决定书;第二、撤销被告万载县工商行 政管理局对江西金源自 2014 年 3 月以来的工商变更登记行政行为。 2016 年 3 月, 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 向江西省高级人民法院提起 民事诉讼,被告为江西金源(被告一)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) (被告二)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) (被告三)、宁波伟彤股权投 资合伙企业(有限合伙) (被告四)。 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 称在自己不 知情的情况下万载县康美有限公司、被告二、被告三、被告四与中捷资源签订了 股权转让协议。 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 诉讼请求判令被告江西金源向其 赔偿损失 6,966.54 万元,被告二、被告三、被告四承担连带赔偿责任。 2016 年 5 月 30 日,经江西金源股东会决议同意, 苏州龙跃投资中心(有限 合伙) 将所持江西金源股权转让给杭州凯睿超投资管理有限公司,双方签订了股 权转让协议。鉴于苏州龙跃投资中心(有限合伙) 将所持江西金源的股权进行了 转让, 苏州龙跃投资中心(有限合伙) 向宜春市袁州区人民法院、江西省高级人 民法院申请撤销行政起诉、民事起诉, 2016 年 6 月 2 日, 宜春市袁州区人民法 院做出《 行政裁定书》,准许原告苏州龙跃投资中心(有限合伙)撤回行政起诉。 2016 年 6 月 2 日, 江西省高级人民法院做出《民事裁定书》,准许原告苏州龙跃 投资中心(有限合伙) 撤回民事起诉。 截至本预案出具之日,上述两项诉讼相关事项已经完结,江西金源不存在重 大未决诉讼。 9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 江西金源公司章程中关于股东股权转让的约定如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 93 ( 1)股东之间可以相互转让其全部或者部分股权; ( 2)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应 就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起 满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的 股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让; 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上 股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让 时各自的出资比例行使优先购买权。 10、高级管理人员的调整计划 目前,公司暂无对江西金源高级管理人员的调整计划,后续将根据本次交易 进程及收购后江西金源的业务发展情况适时调整。 11、股权转让协议及其补充协议的主要内容 ( 1)股权转让协议的主要内容 1)签订主体 签订时间: 2015 年 6 月 19 日 甲方(转让方)分别为:万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 2)转让股权的份额及价格 江西金源 100%股权的预估值约为 165,000.00 万元,该预估值不包括 2014 年及其以前年度形成的累计可分配利润, 2014 年及其以前年度形成的累计可分 配利润由甲方在内的公司老股东享有。江西金源股权的交易价格以经过具有证券 期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础,由交易双方 协商确定,待评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定江西金源股 权的交易对价。 转让方的转让比例及转让价格情况如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 94 转让方 转让比例( %) 转让价格(万元) 万载康美 38.12 62,898.00 宁波伟彤 33.39 55,093.50 宁波元裕 13.23 21,829.50 宁波瑞泓 11.09 18,298.50 合计 95.83 158,119.50 3)转让股权交割期限及方式 乙方应于本协议生效之日起 20 个工作日内,按约定并最终确定的股权转让 价款以银行转帐方式(或双方约定的其它方式)全额支付给甲方。 4)工商变更手续 双方同意自乙方支付全部股权转让价款后即办理工商变更手续。 5)协议的成立和生效 ① 本协议经甲乙双方有效签署后成立, 自本协议成立后,即构成甲、乙双 方之间关于江西金源股权转让事宜具有约束力的文件。 ② 本协议在满足下列全部先决条件后生效: 甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜;乙方董事会、股东大会批准本次 非公开发行方案及相关事宜;中国证监会核准本次非公开发行事宜;乙方非公开 发行募集的资金全部到账。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协 议生效日。 ③ 上述任何生效条件没有获得满足,本协议不发生效力,双方因此而发生 的一切费用,均由双方各自承担,不因此而产生任何赔偿责任。 6)违约 ① 本协议任何一方违反本协议的规定,应依法向守约方负赔偿责任。 ② 如果甲方违约,乙方可书面通知并要求甲方立即将乙方已付转让款退还 给乙方,并向乙方按已付转让款的 10%支付违约金;并可同时选择解除本协议, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 95 或者要求甲方继续履行本协议,在工商变更登记手续办理完毕后把转让款重新支 付给甲方。 ③ 如果乙方违约,未按期支付股权转让价款,乙方应向甲方支付违约金, 以未支付的款项为基数,每逾期一日支付 0.1%,直至实际付款日。 7)过渡期间损益安排 自评估基准日至股权交割日期间(简称“过渡期间”),若因实现盈利或其他 因素导致公司相应的净资产增加,该增加部分归公司所有,由受让公司股权的乙 方享有;若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少,则减少部 分的净资产应在经审计确定后由甲方按持有公司股权比例以现金方式向乙方补 足。 ( 2)股权转让补充协议的主要内容 1) 签订主体 签订时间: 2015 年 11 月 4 日 甲方(转让方)分别为:万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 2)转让股权的份额及价格 依据《股权转让协议》第“ 3.1”的约定, 2015 年 11 月 1 日,北京北方亚事 资产评估有限责任公司受中捷资源投资股份有限公司委托已出具编号为“北方亚 事评报字[2015]第 01-506 号”评估报告,参考该报告,甲乙双方确认标的股权价 款如下: 转让方 股权比例( %) 转让价格(万元) 万载康美 38.12 62,898.00 宁波伟彤 33.39 55,093.50 宁波元裕 13.23 21,829.50 宁波瑞泓 11.09 18,298.50 合计 95.83 158,119.50 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 96 3)其它事项 就乙方购买甲方持有的江西金源的股权事项,本补充协议未约定部分,以《股 权转让协议》的约定为准。 ( 3) 股权转让补充协议( 二) 的主要内容 ①签订主体 签订时间: 2016 年 8 月 30 日 甲方(转让方)分别为:万载康美、宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 ②转让股权的份额及价格 依据《股权转让协议》第“3.1”款约定之精神,参考最新的评估报告确定股 权交易价款;即参考北京北方亚事资产事务所出具的编号为“北方亚事评报字 [2016]第 01-489 号”评估报告,甲乙双方确认标的股权价款如下: 转让方 股权比例( %) 转让价格(万元) 万载康美 38.12 62,898.00 宁波伟彤 33.39 55,093.50 宁波元裕 13.23 21,829.50 宁波瑞泓 11.09 18,298.50 合计 95.83 158,119.50 ③其它事项 就乙方购买甲方持有的江西金源的股权事项,本补充协议二未约定部分,以 《股权转让协议》、《补充协议》的约定为准。 ( 4) 终止协议的主要内容 ①签订主体 签订时间: 2016 年 10 月 25 日 甲方(原转让方)为:万载康美 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 97 乙方(原受让方):中捷资源投资股份有限公司 ②协议主要条款 A、解除双方于 2015 年 6 月 19 日签署的《股权转让协议》、 2015 年 11 月 4 日签署的《补充协议》、 2016 年 8 月 30 日签署的《补充协议二》。 B、在中捷资源投资股份有限公司收购宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合 伙)、宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波瑞泓股权投资合伙企业(有 限合伙)持有的江西金源股权实际交割前,江西金源就本次股权收购事项涉及的 专项审计财务报告上未载明事项导致的或有债务,或者该事项导致江西金源利益 受损的,乙方可以在知道发生该事项时要求甲方或者甲方的实际控制人提供足额 的有效担保,以及在该事项导致江西金源利益实际受损时向甲方或者甲方的实际 控制人追偿。 C、双方就《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》的解除,互不承 担违约责任。 D、双方因本协议发生的任何争议,由双方协商解决,协商不成向中国国际 贸易仲裁委员会申请仲裁。 终止协议签署后,中捷资源用募集资金收购江西金源的股权比例及金额情况 如下: 转让方 股权比例( %) 转让价格(万元) 宁波伟彤 33.39 55,093.50 宁波元裕 13.23 21,829.50 宁波瑞泓 11.09 18,298.50 合计 57.71 95,221.50 12、股权转让方基本情况 江西金源 57.71%股权的转让方分别为宁波伟彤、宁波元裕、宁波瑞泓,转 让方基本情况如下: ( 1)宁波伟彤基本情况 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 98 企业名称 宁波伟彤股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 宁波国家高新区院士路66号创业大厦6-72A 执行事务合伙人 杭州索思邦投资管理有限公司(委派代表:朱晓红) 认缴出资额 35,400万元 成立日期 2013年6月20日 经营范围 股权投资 出资结构 合伙人 出资额(万元) 出资比例( %) 杭州索思邦投资管理有限公司 400.00 1.13 渤海国际信托股份有限公司 35000.00 98.87 合计 35,400.00 100.00 ( 2)宁波元裕基本情况 企业名称 宁波元裕股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 宁波高新区院士路66号创业大厦( 5-60) 执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:徐联春) 注册资本 26,900万元 成立日期 2014年5月14日 经营范围 股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 出资结构 合伙人 出资额(万元) 出资比例( %) 杭州兆恒投资管理有限公司 200.00 0.74 长安国际信托股份有限公司 24,200.00 89.96 万向信托有限公司 2,500.00 9.30 合计 26,900.00 100.00 ( 3)宁波瑞泓基本情况 企业名称 宁波瑞泓股权投资合伙企业(有限合伙) 主要经营场所 宁波高新区凌云路1177号6幢202A 执行事务合伙人 杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:方慧) 认缴出资额 13,420万元 成立日期 2014年3月18日 经营范围 股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 99 出资结构 合伙人 出资额(万元) 出资比例( %) 杭州兆恒投资管理有限公司 300.00 2.23 长安国际信托股份有限公司 11,620.00 86.59 万向信托有限公司 1,500.00 11.18 合计 13,420.00 100.00 (二)江西铜鼓野生采集有机加工项目 1、基本情况 项目 内容 项目名称 江西铜鼓野生采集有机加工项目 项目实施主体 江西金铜农业开发有限公司 项目实施地址 铜鼓县三都镇 项目投资总额 本项目总投资为 97,403.20 万元,其中建设投资 76,284.51 万元,流动资 金 21,118.69 万元。使用本次非公开发行募集资金 56,053.63 万元。 项目建设内容 投资建设内容主要包括土建工程(包括前处理车间、智能化自控大棚、 加工工房、冷库及生产办公配套建筑)、智能化自控设备、食品深加工 生产线等。 2、实施方式 公司收购江西金源股权之后,以募集的项目资金向江西金源增资,资金由江 西金源以增资的方式进入江西金铜,由江西金铜负责实施。 3、项目建设计划 项目建设期为 2 年, 建设期间为 2015 年 6 月至 2017 年 5 月。 4、项目投资概算 本项目总投资为 97,403.20 万元,其中建设投资 76,284.51 万元,流动资金 21,118.69 万元。 拟使用本次募集资金投资额为 56,053.63 万元。 投资概算如下: 序号 项目 投资金额(万元) 一 建设投资 76,284.51 1 建筑工程费用 22,100.00 2 设备购置及安装费用 27,786.00 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 100 3 工程建设其他费用 20,747.81 4 预备费 5,650.70 二 流动资金 21,118.69 三 项目投资总额 97,403.20 5、项目产品 项目主要产品构成如下: 序号 产品名称 达产后年产量(吨) 1 竹笋、山楂、猕猴桃等( IQF 类) 48,000.00 2 香菇、木耳等( FD 类) 1,360.00 3 山野菜类(蕨菜、山菠菜、山葱、黄花菜、薇菜等 30 多个品种) 120,000.00 6、项目经济效益评价 项目建成投产后,年均可实现年销售收入 156,888.62 万元,实现净利润 27,169.02 万元,销售净利率为 17.32%,税后投资回收期 5.70 年(含建设期)。 从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 7、项目可行性分析结论 该项目产品市场前景广阔,符合国家产业政策,具有较好的经济效益水平。 因此,江西铜鼓野生采集有机加工项目是可行的。 (三)云南金塬有机果蔬加工项目 1、基本情况 项目 内容 项目名称 云南金塬有机果蔬加工项目 项目实施主体 云南金塬农业开发有限公司 项目实施地址 普洱市景东县文井镇文井街及其周边乡镇 项目投资总额 本项目总投资为 91,601.89 万元,其中建设投资 69,517.32 万元,流动资 金 22,084.57 万元。使用本次非公开发行募集资金 43,939.92 万元。 项目建设内容 投资建设内容主要包括车间厂房、办公楼、综合楼、设备房、配套系统 以及辅助设施等工程。 2、实施方式 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 101 公司收购江西金源股权之后,以募集资金向江西金源增资,江西金源向云南 金塬增资, 由云南金塬负责实施。 3、项目建设计划 项目建设期为 2 年,预计 2016 年 9 月份全部建设完成并投入生产。 4、项目投资概算 项目总投资为 91,601.89 万元, 其中建设投资 69,517.32 万元,流动资金 22,084.57 万元。 拟使用本次募集资金投资额为 43,939.92 万元。 投资概算如下: 序号 项目 投资金额(万元) 一 建设投资 69,517.32 1 建筑工程费用 14,000.00 2 设备购置及安装费用 42,946.00 3 工程建设其他费用 6,192.23 4 预备费 6,379.09 二 流动资金 22,084.57 三 项目投资总额 91,601.89 5、项目产品 项目主要产品构成如下: 序号 产品名称 达产后年产量(吨) 1 IQF 产品 54,000.00 2 FD 产品 850.00 3 生鲜蔬菜及其他农产品 135,000.00 6、项目经济效益评价 项目建成投产后,年均可实现销售收入 179,125.85 万元,实现净利润 23,027.68 万元,销售净利率为 12.86%,税后投资回收期 5.86 年(含建设期)。 从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 7、项目可行性分析结论 该项目产品市场前景广阔,符合国家产业政策,具有较好的经济效益水平。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 102 因此, 云南金塬有机果蔬加工项目是可行的。 (四)收购兴邦资源 60%股权 1、兴邦资源基本情况 公司名称: 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 住所: 黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区世纪大道东端 法定代表人: 徐建初 注册资本: 60,000 万元 统一社会信用代码: 91232700672904707T 公司类型:股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) 成立时间: 2008 年 03 月 26 日 营业期限:存续 经营范围:俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营,境外森林采伐。项目投 资及投资管理;销售:纸浆、建筑材料,商品与技术进出口(国家禁止的除外), 向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。 2、兴邦资源股权结构及历史沿革 ( 1)兴邦资源股权机构及控制关系 截至本预案出具之日,兴邦资源股权结构如下图所示: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 103 徐建初 徐卓伟 60% 40% 金马控股集团 有限公司 浙江富金实业 投资有限公司 72.83% 富丽达集团控股 有限公司 27.17% 黑龙江兴邦国际资源 投资股份有限公司 黑龙江龙兴国际资源 开发集团有限公司 100% 5% 60% 金马控股集团 有限公司 15% 大兴安岭金马饭店 有限责任公司 大兴安岭金马实业 投资有限公司 10% 10% 截至本预案出具之日,兴邦资源的控股股东为浙江富金,徐建初先生通过金 马控股集团有限公司间接控制公司,因此徐建初先生为兴邦资源的实际控制人, 实际控制人情况如下: 徐建初,男,住所:杭州市萧山区****,中国国籍,无境外永久居留权。 ( 2)兴邦资源历史沿革 1) 公司设立及首次出资 2008 年 3 月 17 日,兴邦资源取得了黑龙江省工商行政管理局签发的“(黑) 名预核内字[2008]第 00578 号”《企业名称预先核准通知书》。 2008 年 3 月 26 日,大兴安岭精诚会计师事务所有限责任公司出具了“大精 会验字[2008]第 18 号”《验资报告》,对公司设立出资进行了验资,截至 2008 年 03 月 26 日止,兴邦资源已收到股东浙江富金实业投资有限公司、黑龙江龙兴国 际资源开发集团有限公司和大兴安岭林业集团公司首次缴纳的注册资本(实收资 本),合计人民币 12,000 万元,均为货币出资。 2008 年 3 月 26 日,兴邦资源取得营业执照,其设立时股东及其出资情况如 下表列示: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 104 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 48,000 80% 9,600 16% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 6,000 10% 1,200 2% 大兴安岭林业集团公司 6,000 10% 1,200 2% 合计 60,000 100% 12,000 20% 2) 第一次经营范围变更 2008 年 8 月 5 日,兴邦资源股东大会做出决议,决定增加公司经营范围, 在原经营范围的基础上增加“商品与技术进出口(国家禁止的除外) ”。变更后的 经营范围为“项目投资及投资管理;销售:纸浆、建筑材料,商品与技术进出口 (国家禁止的除外) ”。公司已取得了《中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书》。 3) 第二次经营范围变更 2008 年 12 月 9 日,兴邦资源股东大会做出决议,决定增加公司经营范围, 在原经营范围的基础上增加“俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营,境外森林 采伐”。变更后的经营范围为“项目投资及投资管理;销售:纸浆、建筑材料,商 品与技术进出口(国家禁止的除外)。俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营, 境外森林采伐”。公司已取得了《木材经营加工许可证》。 4) 第一次股权转让 2009 年 7 月 23 日,兴邦资源召开股东大会,全体股东一致同意,对兴邦资 源的股东持股比例进行调整,调整后三个股东的持股比例分别为浙江富金实业投 资有限公司 60%,黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 25%,大兴安岭林业 集团公司 15%。同日,出让方浙江富金实业投资有限公司分别与受让方黑龙江龙 兴国际资源开发集团有限公司、大兴安岭林业集团公司签订《股权转让协议》。 依照该两份协议,浙江富金实业投资有限公司将其持有的兴邦资源 15%的股权转 让给黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司,将其持有的兴邦资源 5%的股权转 让给大兴安岭林业集团公司。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 105 本次股权转让完成后,兴邦资源的股东认缴及其出资情况如下表列示: 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 9,600 16% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 15,000 25% 1,200 2% 大兴安岭林业集团公司 9,000 15% 1,200 2% 合计 60,000 100% 12,000 20% 5) 第二次增加实收资本 2009 年 10 月 27 日,兴邦资源股东大会做出决议,同意股东浙江富金实业 投资有限公司认缴二期出资 13,400 万元。本次新增实缴资本已经大兴安岭精诚 会计师事务所有限责任公司审验,并于 2009 年 10 月 29 日出具了“大精会验字 [2009]第 48 号”《验资报告》。 本次出资完成后,兴邦资源的股东及其出资情况如下表列示: 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 23,000 38.33% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 15,000 25% 1,200 2% 大兴安岭林业集团公司 9,000 15% 1,200 2% 合计 60,000 100% 25,400 42.33% 6) 第三次增加实收资本 2009 年 10 月 29 日,兴邦资源股东大会做出决议,同意股东浙江富金实业 投资有限公司认缴二期出资 13,000 万元。本次新增实缴资本已经大兴安岭精诚 会计师事务所有限责任公司审验,并于 2009 年 10 月 29 日出具了“大精会验字 [2009]第 49 号”《验资报告》。 本次出资完成后,兴邦资源的股东及其出资情况如下表列示: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 106 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 36,000 60% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 15,000 25% 1,200 2% 大兴安岭林业集团公司 9,000 15% 1,200 2% 合计 60,000 100% 38,400 64% 7) 第二次股权转让 2009 年 10 月 27 日,兴邦资源召开股东大会,全体股东一致同意,对兴邦 资源的股东持股比例进行调整,调整后两三个股东的持股比例分别为浙江富金实 业投资有限公司 60%,黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 20%,大兴安岭 林业集团公司 20%。同日,出让方黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司与受让 方大兴安岭林业集团公司签订《股权转让协议》,出让方将其持有的兴邦资源 5% 的股权转让给受让方。 本次股权转让完成后,兴邦资源的股东认缴及其出资情况如下表列示: 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 36,000 60% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 12,000 20% 1,200 2% 大兴安岭林业集团公司 12,000 20% 1,200 2% 合计 60,000 100% 38,400 64% 8) 第四次增加实收资本 2009 年 11 月 11 日,兴邦资源股东大会做出决议,同意股东黑龙江龙兴国 际资源开发集团有限公司和大兴安岭林业集团公司认缴二期出资各 10,800 万元。 本次新增实缴资本已经大兴安岭精诚会计师事务所有限责任公司审验,并于 2009 年 11 月 13 日出具了“大精会验字[2009]第 50 号”《验资报告》。 本次出资完成后,兴邦资源的股东及其出资情况如下表列示: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 107 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额(万元) 认缴比例 金额(万元) 占注册资本 比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 36,000 60% 黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司 12,000 20% 12,000 20% 大兴安岭林业集团公司 12,000 20% 12,000 20% 合计 60,000 100% 60,000 100% 9) 第三次经营范围变更 2013 年 4 月 22 日,兴邦资源股东大会做出决议,决定增加公司经营范围, 在原经营范围的基础上增加“向境外派遣各类劳务人员(海员除外) ”。变更后的 经营范围为“项目投资及投资管理;销售:纸浆、建筑材料,商品与技术进出口 (国家禁止的除外)。俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营,境外森林采伐; 向境外派遣各类劳务人员(海员除外) ”。 10)第三次股权转让 2015 年 8 月 2 日,兴邦资源召开股东大会,会议同意黑龙江龙兴国际资源 开发集团有限公司将其持有的兴邦资源 15%股权转让给金马控股集团有限公司, 股权转让价格为人民币 9,000 万元。同日,转让方黑龙江龙兴国际资源开发集团 有限公司与受让方金马控股集团有限公司签订《股权转让协议》,转让方将其持 有的兴邦资源 15%的股权转让给受让方。 本次股权转让完成后,兴邦资源的股东认缴及其出资情况如下表列示: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 大兴安岭林业集团公司 12,000 20% 金马控股集团有限公司 9,000 15% 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 3,000 5% 合计 60,000 100% 11)第四次股权转让 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 108 2015 年 8 月 19 日,兴邦资源召开股东大会,会议同意大兴安岭林业集团公 司将其持有兴邦资源 20%分别转让给大兴安岭金马实业投资有限责任公司和大 兴安岭金马饭店有限责任公司各 10%,股权转让价格各为人民币 6,000 万元。2015 年 9 月 2 日,转让方大兴安岭林业集团公司与受让方大兴安岭金马实业投资有限 责任公司、大兴安岭金马饭店有限责任公司签订《产权交易合同》,转让方将其 持有的兴邦资源 20%的股权转让给受让方各 10%。 本次股权转让完成后,兴邦资源的股东认缴及其出资情况如下表列示: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 浙江富金实业投资有限公司 36,000 60% 金马控股集团有限公司 9,000 15% 大兴安岭金马实业投资有限责任公司 6,000 10% 大兴安岭金马饭店有限责任公司 6,000 10% 黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司 3,000 5% 合计 60,000 100% 3、兴邦资源下属子公司情况 截至本预案出具之日,兴邦资源主要下属子公司的基本情况如下表所示: 序号 公司名称 注册资本 持股比例 注册地 1 富金投资 1,100 万元 兴邦资源 100% 黑龙江省哈尔滨市 2 北极星 2,852 万卢布 兴邦资源 100% 俄联邦后贝加尔边疆区 3 特别快车 4,458 万卢布 富金投资 100% 俄联邦后贝加尔边疆区 4 鑫康投资 50 万元 兴邦资源 100% 黑龙江省哈尔滨市 5 北极星木业 1 万卢布 鑫康投资 69%, 北极星 1% 俄罗斯赤塔州 6 漠河华诚 3,000 万元 兴邦资源 60% 黑龙江省漠河县 ( 1)富金投资 ① 基本情况 公司名称: 黑龙江富金投资管理有限公司 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 109 住所:黑龙江省哈尔滨市南岗区文庙街 8 号 1 栋二层 209、 210 室 法定代表人:沈德成 注册资本: 1,100 万元 统一社会信用代码: 91230103663866104H 公司类型:有限责任公司 成立时间: 2007 年 08 月 09 日 营业期限:长期 经营范围:林业投资(国家法律、法规禁止经营、需经专项审批的除外)。 经销林产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ② 股权结构 序号 股东 出资额( 万元) 出资比例 出资方式 1 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 1,100.00 100% 货币 合计 1,100.00 100% - ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 (万元) 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度(万元) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度(万元) 资产总计 3,952.80 3,857.27 3,697.90 负债总计 2,158.73 2,140.41 2,156.11 所有者权益 1,794.07 1,716.86 1,541.79 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 77.21 175.07 82.13 ( 2)北极星 ① 基本情况 公司名称:北极星纸浆工业联合体有限责任公司 法定资本: 2,852.00 万卢布 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 110 国家基本登记号: 1047506000497 注册日期: 2004 年 04 月 15 日 登记机构:联邦税务局后贝加尔边疆区跨区域第 7 监察局 地址:俄联邦后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇桦树街 lA,邮政编码: 673775 创办人:黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 股份份额: 100%股份 总经理:董晓锋 纳税人代码: 7512003977 纳税原因代码: 751201001 经营业务:自行投资,投资有价证券,生产纸浆、木浆、纸及纸板,生产初 级形态的塑料及合成树脂,工业建设中建筑、工程技术项目领域活动,木材批发, 木材采伐,咨询商业活动及管理问题,广告经营。 ② 股权结构 序号 股东 出资额( 万卢布) 出资比例 出资方式 1 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限 公司 2,852.00 100% 货币 合计 2,852.00 100% - ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 (万元) 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度(万元) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度(万元) 资产总计 236,365.14 211,886.78 157,604.74 负债总计 244,705.72 211,464.64 156,868.17 所有者权益 -8,340.58 422.14 736.57 营业收入 402.08 922.37 1,608.68 净利润 -5,196.36 -5,461.42 -4,264.74 ( 3)特别快车 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 111 ① 基本情况 公司名称:特别快车有限责任公司 法定资本: 4,458.00 万卢布 国家基本登记号: 1057536131850 注册日期: 2005 年 12 月 29 日 登记机构:联邦税务局赤塔市跨地域第二检查局 地址:俄联邦后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇桦树街 1A 号,邮编: 673775 创办人:黑龙江富金投资管理有限公司 股份份额: 100%股份 总经理:张荣水 纳税人代码: 7536066408 纳税原因代码: 751201001 经营业务:木材采伐,木材生产和木材采伐,咨询商业活动及管理问题,开 采、选矿和煤烧结,开采、选矿和褐煤烧结,开采铁矿石,开采有色金属矿石、 除了铀和钍矿,开采和挖掘铜矿石,开采矿石、沙金属、稀有金属矿石,开采化 学生产和肥料生产所需的矿物原料,刨锯木材和木材防腐,单板、胶合板、面板 生产,批发木材、建筑材料和卫生工程设备,投资有价债卷,自行投资,权限活 动,会计核算活动,研究市场行情,制定符合电工、电子技术、矿业的工业过程 和生产项目及工业建设、系统工程和安全技术,地下资源研究领域地质勘测、地 球物理及化学工程,提供其他服务,在育林和采伐领域提供服务。 ② 股权结构 序号 股东 出资额( 万卢布) 出资比例 出资方式 1 黑龙江富金投资管理有限公司 4,458.00 100% 货币 合计 4,458.00 100% - 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 112 ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 (万元) 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度(万元) 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度(万元) 资产总计 7,652.44 6,887.82 10,948.92 负债总计 9,053.81 8,468.66 8,887.66 所有者权益 -1,401.38 -1,580.84 2,061.25 营业收入 27.66 561.92 999.74 净利润 422.19 -2,695.01 -2,593.31 ( 4)鑫康投资 ① 基本情况 公司名称:黑龙江鑫康投资有限公司 住所:哈尔滨市南岗区文庙街 8 号 1 栋二层 211 室 法定代表人:徐建初 注册资本: 50 万元 统一社会信用代码: 91230103MA18XGXXXC 公司类型:有限责任公司 成立时间: 2016 年 4 月 8 日 营业期限:长期 经营范围:非金融性投资、投资管理(不含金融业)、投资咨询(不含证券 期货) ② 股权结构 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 50.00 100% 货币 合计 50.00 100% - ③ 主要财务数据 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 113 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月(万元) 资产总计 11.64 负债总计 12.08 所有者权益 -0.44 营业收入 0.00 净利润 -0.44 鑫康投资成立于 2016 年 4 月,仅有一期数据。 ( 5)北极星木业 ① 基本情况 公司名称:北极星木业有限责任公司 法定资本: 1.00 万卢布 国家基本登记号: 1157527000058 注册日期: 2015 年 4 月 1 日 登记机构:联邦税务局后贝加尔边疆区跨区域第 7 监察局 地址:俄联邦后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇桦树街 lA,邮政编码: 673775 创办人:北极星纸浆工业联合体有限责任公司、东方建筑维修有限责任公司 股份份额: 100%股份 总经理:张荣水 纳税人代码: 7512005886 纳税原因代码: 751201001 经营业务:家具和家用商品零售经营;日用家具、铺地产品以及其它非电子 类商品的批发经营;批发和零售经营;汽车设备、摩托车、个人使用的日用制品 和日用品的维修;办公家具的批发经营;办公家具的零售经营;木材锯开和刨削; 木材浸渍;胶合板、拼合板、木板和木预制板的生产;包括装配式木质建筑物、 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 114 细木工制品和其它木制品在内的木质建筑结构件的生产;办公室、工作和生活房 间、教学机构、公共餐饮企业、日常服务机构等,剧院和电影院等,交通设施用 座椅和其它任何材料制作的坐用家具的生产和装修(座椅及其它坐用家具的包覆 材料及其它装修);生产商店专用家具:柜台、橱窗、架板等;厨房用家具的生 产(其中包括修建装入式家具);卧室、食堂、公共房间和其它生活房间家具的 生产,包括编织类家具在内的园艺家具的生产等。座椅和其它坐用家具之外的家 具的装修(喷涂处理、涂漆、抛光、喷漆和包覆材料);木材和软木制品以及编 织类制品的零售经营;编织类制品、软木制品、箍桶制品以及木制品的批发经营; 木材、木质燃料颗粒、树皮等零售经营; -木材、木质燃料颗粒、树皮等批发经 营;木材采运:针叶和阔叶类木材的采伐:伐木、原条锯截和分类、分类半成品 制备、带树冠的半成品制备、燃料木材的生产等;在木材采运方面提供服务;木 材深加工;木质燃料颗粒的生产和销售;树冠提取物的研究;及其它一些不被俄 罗斯联邦法律禁止的活动。 ② 股权结构 序号 股东 出资额(万卢布) 出资比例 出资方式 1 黑龙江鑫康投资有限公司 0.69 69% 货币 2 北极星纸浆工业联合体有限责任公司 0.01 1% 货币 3 迪高国际(集团)有限公司 0.30 30% 货币 合计 1.00 100% ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月(万元) 资产总计 11.68 负债总计 39.29 所有者权益 -27.60 营业收入 0.00 净利润 -14.43 北极星木业成立于 2016 年 4 月,仅有一期数据。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 115 ( 6)漠河华诚 ① 基本情况 公司名称:漠河华诚木业有限公司 住所:黑龙江省大兴安岭地区漠河县零公里工业园区 法定代表人:徐建初 注册资本: 3,000 万元 统一社会信用代码: 91232723663860757D 公司类型:有限责任公司 成立时间: 2007 年 7 月 26 日 营业期限: 2007 年 7 月 26 日至 2027 年 7 月 25 日 经营范围:木材加工、销售,货物进出口(国家法律、法规禁止的除外) ② 股权结构 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 出资方式 1 黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司 1,800.00 60% 货币 2 大兴安岭西林吉林业局 1,200.00 40% 货币 合计 3,000.00 100% - ③ 主要财务数据 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月(万元) 资产总计 7,436.28 负债总计 4,589.19 所有者权益 2,847.08 2016 年 6 月 22 日,经哈尔滨市中级人民法院主持调解,兴邦资源与黑龙江 省华诚国际经济技术合作集团有限公司达成调解并签署《调解协议》。黑龙江省 华诚国际经济技术合作集团有限公司以其持有的漠河华诚木业有限公司 60%股 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 116 权评估作价 1,708.25 万元、以其对漠河华诚木业有限公司 1,494.41 万元债权、以 其对黑龙江华诚木业有限公司 1,943.26 元债权,清偿对兴邦资源的全部债务 6,455.00 万元。 漠河华诚木业有限公司, 成为兴邦资源的控股子公司。 4、兴邦资源业务情况 ( 1)兴邦资源主要业务情况 兴邦资源的经营范围为“俄罗斯原木、锯材、纸浆等木制品经营,境外森林 采伐。项目投资及投资管理;销售:纸浆、建筑材料,商品与技术进出口(国家 禁止的除外),向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。”兴邦资源的主要业务为 北极星未来的“阿玛扎尔林浆一体化项目”,该项目正处于建设阶段,主要产品 为本色硫酸盐商品木浆和干燥锯材。 本色硫酸盐木浆是指以针叶木、阔叶木为原料,采用硫酸盐法蒸煮制得的一 种化学纸浆。本色硫酸盐木浆制造牛皮纸、纸袋纸、牛皮箱板纸及一般的包装纸 和纸板等领域,是制造纸板的重要原材料,对国民经济的快速、健康发展及环保 经济的推进等有重要的作用。 锯材是指将伐倒木经打枝和剥皮后的原木或原条,按一定的规格要求加工后 的成材。锯材具有变形小、不易开裂、胶合强度高、握钉力好、精加工性能良好、 色彩多样、利用率高、静曲强度和密度等物理性能,优于原材料天然木,耐腐耐 火性能更佳等特点,主要用于高档家具制造,室内装修门窗制造,木线条加工、 扶手制造,家庭楼梯板等,是目前具有良好发展前途的产品之一。 ( 2)兴邦资源主要业务流程 阿玛扎尔林浆一体化项目包含年原木采伐量为 160 万立方米的森林采伐工 程,配套建设年加工量为 70 万立方米原木锯材生产线,并以采伐的原木和综合 利用锯材生产线产生的板皮、边材等下脚料为原料生产木浆板,建设年产 24.35 万吨本色硫酸盐木浆板生产线,是集森林采伐、锯材加工、本色硫酸盐木浆板为 一体的林浆一体化项目,主要产品为本色硫酸盐商品木浆板和干燥锯材,目前项 目正处于建设之中。 阿玛扎尔林浆一体化项目未来建设完毕投入运营,基本的业务流程如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 117 采伐原料 生产项目 销售产品 树皮 委托采伐 自行采伐 纸浆生产 制材二 制材一 锅炉 干燥 干燥 干燥锯材 硫酸盐木浆 5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ( 1)资产权属 截至本预案出具之日,兴邦资源的主要资产为货币资金、预付账款、其他应 收款、固定资产、工程物资、在建工程、商誉等。固定资产主要为房屋建筑物、 机器设备、运输工具等,在建工程主要为林浆一体化项目。 截至本预案出具之日,北极星坐落于后贝加尔边疆区的建筑面积 2,780.35 平方米的机械大队综合楼尚未取得产权证书,北极星正在积极办理相关手续。 漠 河华诚拥有的建筑面积 19,483.07 平方米的房屋建筑物尚未取得产权证书,包括 综合楼、车间、锅炉房及变电所、门卫, 漠河华诚后续将完善相关手续。 除此之 外,兴邦资源合法拥有其经营性资产、房屋建筑物、机器设备、车辆等,资产权 属清晰。 机械大队综合楼坐落于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇桦树街 1A,即 北极星院内,该资产建成于 2014 年 10 月,建筑面积 2,780.35 平方米。 在资产评 估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 81.32 万元,占兴邦资 源总资产的比例为 0.03%。 北极星已向房屋权证登记机关提交了房屋产权申请及 相关资料,并已予受理。对于北极星机械大队综合楼尚未取得房屋产权证书的情 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 118 况,兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下:“ 1、尚未取得房屋权属证书不会对 北极星的生产经营造成任何影响,该公司目前能够正常使用该资产; 2、目前, 北极星正在加紧办理无证房产的房产权属证书; 3、如因公司因使用该资产而遭 受任何损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔 等情形),浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给北极星纸浆工 业联合体有限公司。” 漠河华诚尚未取得产权证书的房屋建筑物坐落于“漠国用( 2008)第 03428 号”地块之上, 该资产建成于 2009 年 6 月,建筑面积 19,483.07 平方米。 在资产 评估基准日,即 2016 年 6 月 30 日,该部分资产账面价值为 2,300.37 万元,占兴 邦资源总资产的比例为 0.95%。 对于漠河华诚房屋建筑物尚未取得房屋产权证书 的情况,兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下: “1、漠河华诚木业有限公司合 法拥有相关房屋建筑物,产权权属不存在瑕疵; 2、目前,漠河华诚木业有限公 司正在加紧办理相关房屋建筑物的房屋权属证书; 3、如漠河华诚木业有限公司 因使用该资产而遭受任何损失(包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚 款或者第三方索赔等情形),浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补 偿给漠河华诚木业有限公司。 ” ( 2)对外担保 截至本预案出具之日,兴邦资源不存在对外担保情况。 ( 3)主要负债 截至本预案出具之日,兴邦资源的负债主要为短期借款、应付账款、其他应 付款和长期借款。 6、兴邦资源主要财务状况 根据立信出具的信会师报字第 750547 号审计报告,兴邦资源的主要财务数 据如下: ( 1) 合并资产负债表 单位:万元 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 119 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 58,456.01 46,540.25 52,281.86 非流动资产 184,120.86 162,496.29 154,362.08 总资产 242,576.87 209,036.54 206,643.94 流动负债 57,910.87 41,754.07 80,702.44 非流动负债 167,371.27 150,078.04 123,610.15 总负债 225,282.14 191,832.11 204,312.59 归属于母公司股东的所 有者权益 16,164.13 17,204.43 2,331.35 所有者权益 17,294.73 17,204.43 2,331.35 负债和所有者权益合计 242,576.87 209,036.54 206,643.94 ( 2) 合并利润表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 398.04 2,129.82 4,649.18 营业利润 -2,426.26 11,093.55 -12,442.56 利润总额 2,715.00 10,957.85 -12,761.97 净利润 2,713.12 10,957.85 -12,761.97 ( 3)合并现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,532.06 -6,856.46 -1,479.39 投资活动产生的现金流量净额 -14,850.27 -31,701.79 -45,547.52 筹资活动产生的现金流量净额 19,655.71 34,599.23 32,318.01 现金及现金等价物净增加额 2,063.04 -3,857.05 -14,582.25 期末现金及现金等价物余额 3,016.03 952.99 4,810.04 7、资产评估及作价情况 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,中企华对兴邦资源股东全部权益价值进 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 120 行了评估,并出具了《 中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公 司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际 资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第 3741 号)。考虑到在国内流通市场中的上市公司中寻找在资产规模、增长潜力和 风险等方面与目标公司相类似的公司的成交案例很困难,难以采用市场法进行评 估。 由于兴邦资源属于投资公司性质,其收益的主要来源是对下属企业的投资收 益,但阿玛扎尔林浆一体化项目尚处于建设期,无投资收益,自己经营是很小一 部分,且存在很大变动, 不适合采用收益法评估。 中企华采用资产基础法进行评 估,确定在评估基准日兴邦资源股东全部权益价值的评估值为 40,385.79 万元。 具体情况如下: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率( %) 一、流动资产 262,330.98 262,330.98 二、非流动资产 12,002.62 16,937.17 4,934.55 41.11 其中:长期股权投资 11,937.75 16,822.83 4,885.08 40.92 固定资产 64.87 111.59 46.72 72.02 无形资产 2.75 2.75 资产总计 274,333.60 279,268.15 4,934.55 1.80 三、流动负债 72,154.09 72,154.09 四、非流动负债 166,728.27 166,728.27 负债总计 238,882.36 238,882.36 净资产 35,451.24 40,385.79 4,934.55 13.92 参照评估结果,公司经与与浙江富金协商,兴邦资源全部股权交易作价 40,000.00 万元,本次中捷资源收购浙江富金所持有的兴邦资源的 60%股权交易 价格确定为 24,000.00 万元。 8、 重大未决诉讼情况 截至本预案出具之日, 兴邦资源重大未决诉讼如下: 2008 年 7 月和 8 月,兴邦资源向黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 121 公司支付工程预付款共计 6,000.00 万元。 2008 年 8 月 28 日,徐建初代表北极星 纸浆工业联合体有限公司(发包人)、李和君代表中俄合资东北亚建筑安装有限 公司(总承包人)签署《建筑安装工程施工总承包合同》,约定总承包人在合同 规定的期限内,完成俄罗斯阿玛扎尔纸浆厂建设工程,工程地点位于俄罗斯赤塔 州阿玛扎尔地区。中俄合资东北亚建筑安装有限公司为黑龙江省华诚国际经济技 术合作集团有限公司的境外子公司,工程预付款由北极星的境内母公司兴邦资源 支付给中俄合资东北亚建筑安装有限公司的境内母公司黑龙江省华诚国际经济 技术合作集团有限公司。 2010 年 1 月 18 日,北极星纸浆工业联合体有限公司(甲方)与中俄合资东 北亚建筑安装有限公司(乙方)签署《解除工程总承包合同的协议》,约定解除 《建筑安装工程施工总承包合同》,并约定限期退还 6,000.00 万元的工程预付款, 如果逾期返还,则每日支付逾期还款数额 0.03%作为违约金。 由于兴邦资源未能如期收回支付给黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有 限公司的工程预付款, 2014 年 6 月,徐建初(第一原告)、兴邦资源(第二原告) 向哈尔滨市中级人民法院起诉李和君(第一被告,为黑龙江省华诚国际经济技术 合作集团有限公司法定代表人)和黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司 (第二被告), 请求判令被告返还工程预付款共计 6,000.00 万元人民币,并支付 相应的逾期付款违约金。 2016 年 6 月 22 日,经哈尔滨市中级人民法院主持调解,兴邦资源与黑龙江 省华诚国际经济技术合作集团有限公司达成调解并签署《调解协议》。黑龙江省 华诚国际经济技术合作集团有限公司以其持有的漠河华诚木业有限公司 60%股 权评估作价 1,708.25 万元、以其对漠河华诚木业有限公司 1,494.41 万元债权、以 其对黑龙江华诚木业有限公司 1,943.26 元债权,清偿对兴邦资源的全部债务 6,455.00 万元。 9、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 兴邦资源的公司章程中约定,对收购本公司股份的事项,要由股东大会以特 别决议通过。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 122 10、高级管理人员的调整计划 目前,公司暂无对兴邦资源高级管理人员的调整计划,后续将根据本次交易 进程及收购后兴邦资源的业务发展情况适时调整。 11、股权转让协议及其补充协议的主要内容 ( 1) 股权转让协议的主要内容 1)签订时间、签订主体 签订时间: 2015 年 6 月 19 日 甲方(转让方):浙江富金实业投资有限公司 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 2)转让股权的份额及价格 兴邦资源 100%股权的预估值约为 60,000.00 万元。参考预估值,交易双方初 步商定甲方持有兴邦资源 60%的股权的交易价格为 36,000.00 万元。甲方拟将其 持有兴邦资源 60%的股权全部转让给乙方。兴邦资源股权的交易价格以经过具有 证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础,由交易 双方协商确定,待评估报告编制完成后,以签署补充协议的方式最终确定兴邦资 源股权的交易对价。 3)转让股权交割期限及方式 乙方应于本协议生效之日起 20 个工作日内,按约定并最终确定的股权转让 价款以银行转帐方式(或双方约定的其它方式)全额支付给甲方。 4)工商变更手续 双方同意自乙方支付全部股权转让价款后即办理工商变更手续。 5)协议的成立和生效 ① 本协议经甲乙双方有效签署后成立, 自本协议成立后,即构成甲、乙双 方之间关于兴邦资源股权转让事宜具有约束力的文件。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 123 ② 本协议在满足下列全部先决条件后生效: 甲乙双方权力机关批准本次股权转让事宜;乙方董事会、股东大会批准本次 非公开发行方案及相关事宜;中国证监会核准本次非公开发行事宜;乙方非公开 发行募集的资金全部到账。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协 议生效日。 ③ 上述任何生效条件没有获得满足,本协议不发生效力,双方因此而发生 的一切费用,均由双方各自承担,不因此而产生任何赔偿责任。 6)违约 ① 本协议任何一方违反本协议的规定,应依法向守约方负赔偿责任。 ② 如果甲方违约,乙方可书面通知并要求甲方立即将乙方已付转让款退还 给乙方,并向乙方按已付转让款的 10%支付违约金;并可同时选择解除本协议, 或者要求甲方继续履行本协议,在工商变更登记手续办理完毕后把转让款重新支 付给甲方。 ③ 如果乙方违约,未按期支付股权转让价款,乙方应向甲方支付违约金, 以未支付的款项为基数,每逾期一日支付 0.1%,直至实际付款日。 7)过渡期间损益安排 自评估基准日至股权交割日期间( 简称“过渡期间” ),若因实现盈利或其 他因素导致公司相应的净资产增加,该增加部分归公司所有,由受让公司股权的 乙方享有;若过渡期间发生亏损或其他因素导致公司相应的净资产减少,则减少 部分的净资产应在经审计确定后由甲方按持有公司股权比例以现金方式向乙方 补足。 ( 2)股权转让补充协议的主要内容 1) 签订主体 签订时间: 2015 年 11 月 4 日 甲方(转让方):浙江富金实业投资有限公司 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 124 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 2)转让股权的份额及价格 依据《股权转让协议》第“ 3.1”的约定, 2015 年 10 月 30 日,北京中企华 资产评估有限责任公司受中捷资源投资股份有限公司委托已出具编号为“中企华 评报字( 2015)第 3960 号”评估报告,参考该评估报告,甲乙双方确认甲方持 有的“兴邦资源”的 60%的股权交易价格为 36,000 万元。 3)其它事项 就乙方购买甲方持有的兴邦资源的 60%股权事项,本补充协议未约定部分, 以《股权转让协议》的约定为准。 ( 3)股权转让补充协议(二)的主要内容 ①签订主体 签订时间: 2016 年 8 月 30 日 甲方(转让方)分别为:浙江富金实业投资有限公司 乙方(受让方):中捷资源投资股份有限公司 ②转让股权的份额及价格 依据《股权转让协议》第“ 3.1”款约定之精神,参考最新的评估报告确定 股权交易价款;即参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华 评报字( 2016)第 3741 号”评估报告,甲乙双方确认甲方持有的“兴邦资源” 的 60%的股权交易价格为 RMB 24,000 万元。 ③其它事项 就乙方购买甲方持有的“兴邦资源”的 60%股权事项,本补充协议(二)未 约定部分,以《股权转让协议》、《补充协议》的约定为准。 12、股权转让方基本情况 企业名称 浙江富金实业投资有限公司 注册地址 萧山区城厢街道市南居委会体育路56号7楼 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 125 法定代表人 徐建初 注册资本 10,000万元 成立日期 2008年3月21日 经营范围 一般经营项目:实业投资 股权结构 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 金马控股集团有限公司 7,283 72.83 富丽达集团控股有限公司 2,717 27.17 合计 10,000 100.00 (五)阿玛扎尔林浆一体化项目 1、基本情况 项目 内容 项目名称 阿玛扎尔林浆一体化项目 项目实施主体 北极星纸浆工业联合体有限责任公司 项目实施地址 俄罗斯赤塔州后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇 项目投资总额 本项目总投资为 489,860.58 万元,其中包括建设投资 471,910.25 万元, 流动资金 17,950.33 万元。 使用本次非公开发行募集资金 132,250.23 万 元。 项目建设内容 投资建设内容主要包括采伐工程、 10 万立方米制材生产线、 60 万立方 米制材生产线、纸浆厂等土建和设备投资。 2、实施方式 公司收购兴邦资源股权之后,以募集资金向兴邦资源增资,兴邦资源以借款 方式将募集资金投入到北极星,由北极星负责实施。 3、项目建设计划 项目建设期为 7 年,预计 2017 年度底,全部建设完成并投入生产。 4、项目投资概算 本项目总投资为 489,860.58 万元,其中包括建设投资 471,910.25 万元,流动 资金 17,950.33 万元。拟使用本次募集资金投资额为 132,250.23 万元。 投资概算 如下: 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 126 序号 项目 投资金额(万元) 一 建设投资 471,910.25 1 建筑工程费用 111,813.40 2 设备购置及安装费用 200,772.21 3 工程建设其它费用 132,533.84 4 预备费 26,790.83 二 流动资金 17,950.33 三 项目投资总额 489,860.58 5、项目产品 项目主要产品构成如下: 序号 产品名称 达产后年产量 1 本色针叶木浆板 183,900.00 吨 2 本色阔叶木浆板 59,600.00 吨 3 干燥锯材 35.00 万立方米 4 塔罗油 3,519.00 吨 5 松节油 864.00 吨 6、项目经济效益评价 项目建成投产后, 年均可实现销售收入 165,869.71 万元,实现净利润 75,807.11 万元, 销售净利率为 45.70%,税后投资回收期为 12.54 年(含建设期)。 从财务角度综合分析评价,本项目具有良好的盈利能力。 7、项目可行性分析结论 该项目产品市场前景广阔,符合国家产业政策,具有较好的经济效益水平。 因此, 阿玛扎尔林浆一体化项目实施是可行的。 四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 (一)对公司经营情况的影响 本次非公开发行所募集的资金,拟用于收购江西金源 57.71%股权、收购兴 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 127 邦资源 60.00%股权,投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬 加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。随着股权标的资产收购的完成以及募投项 目的建成投产,公司收入规模将持续提升,盈利能力将逐步增强, 公司将能以更 好的业绩回报投资者。 本次收购的标的资产以及建设项目,拥有良好的市场发展前景和可观的经济 效益,符合国家产业政策和国家战略发展战略,有利于上市公司扩大整体资本实 力,实现多元化经营,扩展业务领域,增加利润来源,为公司未来持续发展打下 坚实基础。 (二)对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后,公司资本实力将增强,公司的资产总额与净资产总 额将同时增加,资产负债率将下降,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗财务 风险的能力。 随着股权标的资产收购的完成以及募投项目的建成投产,公司年销售收入和 利润水平预计将有较大幅度增长, 盈利能力、经营业绩将会显着提升。 五、董事会关于收购标的资产定价合理性的讨论与分析 (一)评估机构的独立性 公司聘请的北方亚事、中企华是具备证券期货相关业务评估资格的评估机 构。评估机构和参加评估的人员与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关 联关系,也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在 独立、客观公正、科学的原则下做出的,遵循了有关的法律、法规和资产评估准 则的规定。 公司董事会认为,北方亚事、中企华在资产评估中具有充分的独立性。 (二) 评估假设的合理性 北方亚事、中企华在进行评估时,采用的假设前提参照了国家相关法律、法 规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 128 公司董事会认为,评估机构和评估人员所设定的评估假设,符合本次交易标 的的实际情况,评估假设具有合理性。 (三)评估方法与评估目的的相关性 本次评估以持续经营为前提,根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方 法适用的前提条件,综合考虑各种影响因素,北方亚事对江西金源股权全部权益 价值分别采用成本法和收益法两种方法进行了评估,并最终选取收益法的评估结 果作为评估结论;中企华对兴邦资源股权全部权益价值采用了资产基础法进行评 估,并以资产基础法的评估结果作为评估结论。 公司董事会认为,本次资产评估工作采用的评估方法符合国家有关法规与行 业规范的要求, 符合评估对象的实际情况,评估方法与评估目具有相关性。 (四)评估定价的公允性 公司拟收购的股权资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行 了评估。评估机构在评估过程中,充分考虑了本次拟收购资产的业务特点和实际 经营情况,采用的评估方法适当、评估假设前提合理,评估结果能够客观反映标 的资产的实际价值。 公司董事会认为,本次交易以标的资产的评估结果为基础,并经交易各方协 商确定交易价格,交易标的定价是公允的。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 129 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的变动情况 (一)本次发行对公司业务及资产的影响 公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售,已经整合到控股子 公司架构内经营。 本次公司使用募集资金收购收购江西金源 57.71%股权、 兴邦 资源 60.00%股权,投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加 工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目,使公司快速进入以纸浆制造行业、木材加工 行业、有机农产品加工行业为主导的资源性行业。本次募投项目实施完毕后,公 司的主营业务将增加有机农副产品生产和销售,纸浆板生产和销售,林木锯材生 产和销售,资产规模迅速扩充。 (二)本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后,公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化, 公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务 范围等有关条款进行相应调整,并办理工商变更登记。 (三)本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后,本次发行对象将成为公司股东,将使公司股权结构发生一 定变化,将增加有限售条件的流通股。本次发行将导致公司控股股东变化,不会 导致实际控制人发生变化。 (四)本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后,上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业 务需求做出人员调整,届时,公司将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相 关批准程序和信息披露义务。 (五)对公司业务与收入结构的影响 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 130 本次发行完成后,公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基 础上,增加有机农副产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售。 募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响,将丰富及优化公司业 务收入结构,有利于增强公司的可持续发展能力。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加, 财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体 实力得到增强。 (一)对公司财务状况的影响 本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将同时增加,公司的资金实 力将迅速提升,公司的资产负债率将进一步降低,资产负债结构更趋稳健,整体 实力和抗风险能力得到显着增强。 (二)对公司盈利能力的影响 募投项目的建成投产将对本公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动 作用,使公司竞争能力得到有效的提升。 (三)对公司现金流量的影响 本次发行完成后,发行对象以现金认购,公司筹资活动现金流入将大幅增加, 随着股权收购及募投项目的建成和投产,未来投资活动现金流出和经营活动现金 流入将大幅增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后,公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作,公司在 业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。 本次发行完成后,本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 131 均不存在重大变化,本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行 产生同业竞争或潜在的同业竞争,不会因本次发行新增关联交易。 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保 的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2016 年 6 月 30 日,公司的资产负债率为 37.10%,发行完成后,公司 的资本结构进一步改善, 公司的资产负债率将进一步降低。 本次发行募集资金使用,公司不存在因本次发行大量增加负债(包括或有负 债)的情况。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 132 第六节 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素: 一、管理风险 公司现有的缝制机械制造业的营业收入、产品毛利率及营业利润水平出现一 定程度的下降,面对现有业务发展的不利局面,公司需要不断加强管理、挖掘潜 力,扭转现有业务发展趋势。公司本次实施非公开发行股份后,主营业务将增加 农、林产品的生产和加工业务,跨行业经营将增加公司对经济形势、行业发展趋 势研究的难度,公司的管理更加复杂,管理难度加大,公司的人员和管理资源都 将面临新的压力。本次发行结束后,公司资产规模和业务范围进一步扩大,如果 公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要,管理体制未能随着公 司规模的扩大而及时调整、完善,将削弱公司的市场竞争力,存在规模扩张导致 的管理风险。 二、募集资金投资项目风险 公司董事会已根据现有掌握的市场资讯,对本次发行募集资金投资项目进行 了充分的论证和分析,拟投资项目的实施将扩大公司主营业务规模,增加公司的 收入和盈利,有利于公司的长远发展。但是,本次募集资金投资项目能否按计划 完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期效果,都存在一定的不 确定性。募集资金项目实施过程中,市场形势可能出现与前期测算情况变化的情 形。同时,行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、 产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。 三、市场环境风险 本次交易完成后,公司的主营业务在现有缝制机械制造业的基础上,新增有 机农业、林浆制造、木材加工、农副产品加工等新的业务领域,该业务领域的供 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 133 求情况与宏观经济环境密切相关,产品价格受到供需对比状况、政策变化、生产 成本、替代产品价格等多方面的影响, 进而影响公司的经营业绩。 四、 行业竞争风险 公司所处缝纫机制造行业以及本次交易拟进入的农业、林浆制造、木材加工、 农副产品加工等新的业务领域,竞争都较为充分,行业集中度不高。公司将面临 产品同质化不断加深,市场竞争日趋激烈,行业整体盈利水平下滑等的经营风险。 五、宏观经济波动风险 近些年西方发达国家经济复苏乏力,我国国内经济增长放缓,中央提出“一 带一路”战略为公司的发展拓宽了思路。但公司未来的转型能否顺利进行,仍受 到宏观经济大环境波动及所处行业竞争的诸多影响。公司拟新投资进入的纸浆制 造木材加工、农业项目短期内还不能产生利润贡献,收购江西金源控股权进入的 农产品种植和加工等行业也会受到经济增速放缓、币值波动和进出口形势的影 响。 六、 境外经营风险 募集资金用于投资俄罗斯阿玛扎尔林浆一体化项目建设,该项目均将涉及境 外经营。虽然中俄两国国家政策层面均有许多鼓励措施对俄投资,但具体到对俄 投资项目用地手续、环保审批、建设施工、销售渠道、外汇结算等环节,公司在 募集资金投资项目前期工作及项目实施都将面临境外经营风险。 七、 交易标的增值率较高和商誉减值风险 根据本公司与交易对方签署的股权转让协议及其补充协议,交易标的成交价 格较账面净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据,由交易 双方协商确定,提醒投资者关注上述风险。 同时,由于本次收购属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 134 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各年末进行减值测试。 本次收购完成后,本公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司未来经营中不能 较好地实现收益,那么本次收购形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经营业 绩产生不利影响。 八、 汇率波动风险 (一)卢布汇率变化对资产价值和经营业绩的影响风险 本次发行收购资产和募集资金投资项目涉及境外资产项目,跨境投资经营使 用的外汇种类及其汇率波动会影响公司经营业绩。 近年来,俄罗斯在不利的国际环境之下,经济发展滞缓,卢布汇率波动幅度 较大。阿玛扎尔林浆一体化项目在之后的建设和未来运营期间,如果卢布汇率持 续波动幅度较大,可能会对兴邦资源境外公司的资产和经营业绩带来不利影响, 对此请广大投资者予以关注。 (二)汇率变动对商誉的影响及商誉减值风险 根据《企业会计准则》的规定,非同一控制下的企业合并,合并对价超过被 合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。上市公司收购兴邦资源 60%股权属于非同一控制下的企业合并,合并过程将形成商誉;兴邦资源对全资 子公司北极星的合并也是非同一控制下的企业合并,合并过程中也形成商誉。根 据立信会计师事务所出具的备考审阅报告及上市公司备考合并财务报表,合并北 极星过程中形成的商誉为 1,135.93 万元,合并兴邦资源过程中形成的商誉为 6,917.03 万元,商誉在兴邦资源合并财务报表和上市公司备考合并财务报表上以 人民币计价体现,不受汇率波动影响。 收购合并形成的商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年度终了时做减值测 试。收购兴邦资源交易完成后,如果北极星所在国俄罗斯的政治、经济或者法律 等环境发生重大变化,可能对北极星的生产经营产生不利影响,进而可能对兴邦 资源整体经营产生不利影响,则存在商誉减值的风险,如发生商誉减值,则将对 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 135 上市公司未来业绩造成不利影响。请广大投资者关注商誉减值风险。 九、净资产收益率下降风险 本次非公开发行后,将扩大公司股本及净资产规模,在募集资金投资项目的 效益尚未完全体现之前,可能存在公司的每股收益和净资产收益率短期内下降的 风险。 十、股价波动风险 公司股票在深交所上市交易。公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影 响外,还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以 及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失,股价波 动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、 完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息,同时采取积 极措施,加强与投资者的沟通,尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本 公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审 慎判断。 十一、审批风险 本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准,并经中国证监会的核准。本 公司能否取得相关批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。 本次非公开发行股票募集资金境外投资需获得国家发改委、商务部以及外汇 管理部门的备案或批准,也涉及俄罗斯相关部门批准或备案。 十二、 关于兴邦资源财务报告被出具保留意见的风险提示 立信对标的公司兴邦资源出具了保留意见的审计报告(会师报字[2016]第 750704 号),该报告的审计意见为:“我们认为,除“三、导致保留意见的事项” 段所述事项可能产生的影响外,兴邦国际公司财务报表在所有重大方面按照企业 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 136 会计准则的规定编制,公允反映了兴邦国际公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-6 月的合并及公司经营成果和现金流量。”导致保留意见的事项为:“由 于审计范围限制,我们未对兴邦国际公司全资子公司大兴安岭兴安木业有限公司 2014 年 12 月 31 日的资产负债表, 2014 年度的利润表、现金流量表、所有者权 益变动表实施审计。截止 2014 年 12 月 31 日导致本保留事项公司的股权已转让 完毕。”对于保留事项的消除情况,立信出具了《关于黑龙江兴邦国际资源投资 股份有限公司审计报告强调事项消除的专项说明》(信会师报字[2016]第 750706 号),立信认为:“截止 2014 年 12 月 31 日导致本保留事项公司的股权已转让完 毕,我们认为 2016 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表、 2016 年 1-6 月的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务 报表附注所涉及的大兴安岭兴安木业有限公司审计范围受限事项的影响已经消 除。” 中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富 金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及 的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华 评报字( 2016)第 3741 号),对于审计报告的保留事项,评估报告认为:“因评 估基准日兴邦国际已不持有大兴安岭兴安木业有限公司的股权,故该事项对本次 评估无影响。” 导致兴邦资源审计报告保留意见的保留事项已经消除,对于资产评估的范围 和价值没有影响,请广大投资者对此事项予以关注。 十三、江西金源资产评估产生的溢余资产及其对评估值产生的影响的 风险 北方亚事对标的公司江西金源出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收 购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北 方亚事评报字[2016]第 01-489 号,评估报告采用收益法的结果作为评估结论,收 益法评估过程中确认溢余资产为 21,481.94 万元。溢余资产是指与企业经营收益 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 137 无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产。溢余资产对应的负债处理,通常 可采用两种处理方式:一是将该项溢余资产对应的负债单独抽离,并将该负债作 为该项溢余资产的扣减项;二是将该项溢余资产对应的负债视同非经营性负债处 理,对该项溢余资产进行评估时无需再作负债扣除。北方亚事评估时,溢余资产 对应的负债处理按第一种方式处理。根据评估基准日资产负债表和最低现金保有 量分析,截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日,江西金源存在的溢余资产为溢余货 币资金。溢余资产主要用于满足非经营性负债的支付需求,评估基准日 2016 年 6 月 30 日,江西金源的最主要的非经营性负债为应付股利,应付股利金额为 52,834.02 万元,因此,评估时应付股利作为该项溢余资产的扣减项。在评估基 准日经审计后的货币资金为 83,195.82 万元,以 2016 年 1 至 6 月付现成本为基础 计算的 2 个月的付现成本作为最低现金保有量,江西金源的最低现金保有量为 8,879.86 万元。评估基准日货币资金扣除最低现金保有量、应付股利后的余额为 21,481.94 万元,即为溢余资产。 溢余资产是企业生产经营中不需要的资产,与企业的主营业务没有直接关系 的资产,在采用收益法进行评估时,不需考虑溢余资产对经营性资产的贡献,但 溢余资产仍然是被评估企业的资产,属于股权权益价值的组成部分,需要单独评 估确认其价值,溢余资产的确定直接受到最低现金保留量、付现成本规模的影响。 溢余资产是收益法股东权益价值评估公式中的重要参数,收益法下股东全部权益 价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债+长期 股权投资价值-付息债务,溢余资产的价值直接影响到对股东权益价值的评估。 请广大投资者注意溢余资产的评估情况及其对评估价值的影响。 十四、兴邦资源子公司北极星林地租赁合同权益、财产税收优惠权益 资产评估大幅增值的风险 中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富 金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及 的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华 评报字( 2016)第 3741 号),评估报告对于兴邦资源子公司北极星的林地租赁合 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 138 同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估,二者的评估价值分别为 42,265.93 万元、 11,932.44 万元,合计为 54,198.37 万元, 由于未在北极星财务账 内核算,从而出现评估大幅增值的情况,并且林地租赁合同权益及财产税收优惠 权益评估价值占北极星、兴邦资源总资产评估价值的比重较大。 2014 年 12 月, 北极星与俄罗斯赤塔市后贝加尔边疆区国家林业局签订了 49 年租赁期限的林地 租赁合同,评估师综合考虑采伐期间、采伐量、木材收入、采伐成本、租金成本 等因素,对租赁的林地产生的收益采用现金流折算的方式确定合同权益价值。在 俄罗斯注册经营的企业需要缴纳企业财产税,税率为 2.2%, 俄罗斯联邦工业贸 易部于 2012 年 10 月 17 日下发《关于列入林业开发领域优先发展规划项目的命 令》( 莫斯科 1508 号文件), 将北极星在后贝加尔边疆区东北地区建立的北极星 纸浆工业联合体投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目中, 2014 年 4 月 25 日,后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》(编号 236-P), 该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加 尔边疆区优先发展规划项目, 作为优先发展项目,北极星的企业财产税享受优惠 税率, 税率由 2.2%调整为 1.1%。评估机构综合考虑北极星固定资产的原值、使 用年限、折旧等情况,确定固定资产净值所享受的 1.1%财产税节约金额, 通过 折现的方式计算确定财产税收权益价值。 林地租赁合同权益是依据签署的林地租赁合同,以预测的未来现金流入增加 额为基础进行折现评估的;未来期间,如果存在林地发生自然灾害、林地的采伐 量未达预期、木材价格或者采伐成本产生波动、林地租赁期限发生变化等不利因 素,将影响未来现金流入情况,进而影响到林地租赁合同权益的价值。财产税收 优惠权益是依据俄罗斯财产税税收优惠政策,以预测的未来现金流出减少额为基 础进行折现评估的;未来期间,如果俄罗斯财产税政策、税收优惠政策发生变化 等不利因素,将可能影响到财产税节税金额,进而影响到财产税收优惠权益的价 值。因此,如果林地租赁合同或者财产税税收优惠政策实施过程中未达到预期效 益,将可能导致该无形资产的估值与实际情况不符的风险,提醒投资者关注本次 兴邦资源子公司北极星未在账内体现的林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作 为无形资产进行评估并大幅增值的情况及可能存在的风险。 十五: 兴邦资源国家开发银行借款还款的风险 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 139 由于目前阿玛扎尔林浆一体化项目正处建设阶段,未能产生经营利润和现金 流入,按照国家开发银行借款协议约定的建设期间的还款计划,兴邦资源存在一 定的还款压力,但是兴邦资源和上市公司可以通过多种渠道融资进行还款;项目 运营期间,兴邦资源和北极星预期将会实现较好的收入和利润水平,产生较大的 现金流入,这将有力的保障运营期间执行国家开发银行贷款的还款计划。虽然建 设期间和运营期间,对于如期偿还银行贷款有相应应对措施,不存在重大借款还 款风险,但是不排除可能产生融资不力、经营不力、不可抗力等不利因素的影响, 形成一定的借款还款风险,对此请广大投资者予以关注。 十六、上市公司业绩大幅变动的风险 报告期内,上市公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务, 主要生产以缝纫机为主,裁剪、熨烫和粘合等机械为辅的设备,产品主要包括平 缝机、曲折缝机、包缝机、绷缝机、特种机等系列 200 多个品种,具备年产 60 万台工业缝纫机的设计、生产能力。2015 年度上市公司的营业总收入为 73,695.55 万元,较上年同期下降 40.94%;利润总额为-47,475.33 万元,较上年同期下降 3,110.27%;净利润为-44,865.35 万元,较上年同期下降 4,630.71%,归属于上市 公司股东的净利润为-42,802.83 万元,较上年同期下降 14,293.67%。 2015 年度,由于受到行业发展、业务调整、资产减值等多种不利因素的影 响,公司的营业收入大幅度下降,利润出现大幅度亏损。未来缝制机械行业发展 形势依然严峻,行业及市场竞争或将进一步加剧,公司缝制设备业务发展不容乐 观,请广大投资者注意 2015 年度业绩大幅下滑的风险以及未来缝纫机业务发展 依然面临较大压力的风险。 十七、整合风险提示 本次非公开发行募集资金收购江西金源 57.71%股权、收购兴邦资源 60.00% 股权完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均会实现较大规 模的扩张。上市公司将在原有中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售的业务基 础上,增加有机农产品生产和销售业务、 木浆锯材生产和销售业务。 上市公司对 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 140 下属各公司及业务板块的沟通和协调工作将大幅增加, 管理难度将进一步加大。 鉴于上市公司与标的公司所处行业领域、公司文化等方面有所不同,上市公司与 标的公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合,完成上市 公司的发展目标,尚存在一定的不确定性,请广大投资者注意潜在的整合风险。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 141 第七节 公司利润分配政策及利润分配情况 一、公司利润分配政策 为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理、持续、稳定的 利润分配政策和决策机制,保护中小投资者合法权益,公司对对公司章程中有 关利润分配政策的相关条款进行了修订。 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发[2012]37 号)及浙江证监局发布的《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)等文件规定,对公司章程进行 了修订, 2012 年 8 月 28 日,公司召开的第四届董事会第十次(临时)会议审议 通过了《关于修改公司章程的议案》, 2012 年 10 月 28 日,公司召开的第二次 ( 临时) 股东大会审议通过相应议案。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 (证监会公告[2013]43 号)、《上市公司章程指引( 2014 年修订)》(证监会公 告[2014]47 号)等文件规定,对公司章程进行了修订, 2015 年 6 月 19 日,公司 召开的第五届董事会第十次(临时)会议审议通过了《关于修订公司章程的议 案》, 该议案尚需股东大会审议通过。 根据修订后的公司章程,有关利润分配政策的具体内容如下: “第二百九十三条公司可以采取现金、现金与股票相结合、股票三种方式 分配股利。 公司具备现金分红条件时,优先采用现金分红进行利润分配。 公司采用股票股利进行利润分配的,应当以给予股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素。 第二百九十四条 公司利润分配政策为: 一、公司利润分配政策的基本原则 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 142 根据公司盈利和发展需要等实际情况,在累计可分配利润范围内制定当年 的利润分配方案。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。 公司可以进行中期现金分红。 二、公司利润分配具体政策 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利; (二)公司实施现金分红应同时满足以下条件: 1、公司母公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经 营; 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外); 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% (含 20%); 4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 (三)现金分红的比例及时间间隔: 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红; 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公 司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实 现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 143 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 在满足现金分红条件时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 (四)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的决策程序 (一)公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展 规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并 依据《公司章程》的规划提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后,提交股 东大会审议;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。股 东大会审议利润分配方案时,应当为股东提供网络投票方式。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 144 (二)董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经 董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股 东关心的问题。 (三)监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策、分红政策和股 东回报规划的情况及决策程序进行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策 进行审议,并经过半数监事通过,在公告董事会决议时应同时披露独立董事和 监事会的审核意见。 (四)公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的,管理层 需向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划,由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准; (五)公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时,董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒 体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 五、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事发表同意意见后,提交股东大会特别决议通过, 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 145 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策变更事项 时,公司为股东提供网络投票方式。 公司对利润分配政策变更前,应充分听取独立董事及中小投资者的意见, 独立董事可向公司股东征集委托投票权,公司通过电话、传真、邮件及投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并在股东大会审 议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。 六、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因 及留存资金的用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事、监事会 对此应当对此发表明确意见。” 二、分红政策及未来三年( 2016—2018)股东回报规划 为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制,增强公司现金分红 的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益,根 据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发[2012]37 号)、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字[2012]138 号)及《上市公司监管 指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件,以及《公司 章程》等相关制度的规定,第五届董事会第十四次(临时)会议审议通过了《公 司未来三年( 2016-2018 年)股东回报规划》: “第一条 本规划制定的主要考虑因素 公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的长期可持续发展。在 综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金需求需求、股东的意愿和要求、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,对利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的持续性和稳定性。 第二条 本规划制定的基本原则 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 146 (一)公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基 本原则。 (二)公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、 独立董事和监事的意见。 (三)公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系,公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (四)公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策,重视对投 资者的合理投资回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的 相关规定。 第三条 公司未来三年( 2016-2018 年)的具体股东回报规划 (一)公司未来三年的利润分配政策 1、利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。 2、公司现金分红的具体条件 ( 1)公司母公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续 经营; ( 2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ( 3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除 外); 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%(含 20%)。 ( 4)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情 形。 3、现金分红的时间间隔与比例 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 147 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则 上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公 司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润(按当年实 现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算)的 10%,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 在满足现金分红条件时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ( 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ( 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ( 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。 4、发放股票股利的条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 5、未做出现金利润分配预案的披露程序 公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的,管理层需向 董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 148 的用途和使用计划,由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董 事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红时,董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上 予以披露。 ( 二)公司利润分配政策的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (三)利润分配政策的调整 1、利润分配政策调整的条件: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制: 公司对利润分配政策变更前,应充分听取独立董事及中小投资者的意见, 独立董事可向公司股东征集委托投票权,公司通过电话、传真、邮件及投资者 关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,并在股东大会审 议相关议案时陈述中小股东提出的相关意见。 公司调整利润分配政策,应由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会特别决议通过,经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项 时,应提供网络投票方式。 (四)公司利润分配政策的监督 公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议,对董事会和管理层执行 公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 149 如公司当年盈利但不进行现金分红的,应在定期报告中说明原因及留存资金 的用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事、监事会对此应当对 此发表明确意见。 第四条 本规划的决策机制 公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回 报规划方案的过程中,需充分考虑本规划第一条所列各项因素,需与独立董事 进行讨论,并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。 董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过,并经过 三分之二独立董事表决通过,独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立 意见。 监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议,并经过半数监事 通过,监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 董事会制订的股东回报规划方案经监事会审议通过后,方可提交股东大会 审议。股东大会在审议股东回报规划方案时,可以通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复 中小股东关心的问题,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过。 第五条 本规划的调整周期及决策机制 (一)本规划的调整周期 公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司 应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,充分考虑本规划 第一条所列各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见, 确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化 并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化、或现行 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 150 的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调 整的,公司可以根据本规划第二条确定的基本原则,重新制定未来三年的股东 回报规划。 (二)本规划调整的决策机制 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则第 四条的规定履行相应的程序。 公司对现金分红政策进行调整或变更的,应当在定期报告中详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第六条 本规划由公司董事会负责解释。 本规划未尽事宜,按照有关法律法规、规章、中国证监会的有关规定,以 及《公司章程》的规定执行。 第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。” 三、最近三年公司利润分配情况 (一)最近三年利润分配方案及实施情况 经 2014 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过、第四届监 事会第十六次会议审议通过,以及经 2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年年度股东 大会审议通过,公司 2013 年度不进行利润分配。 经 2015 年 3 月 12 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过、第五届监事 会第五次会议审议通过,以及经 2015 年 4 月 14 日召开的 2014 年年度股东大会 审议通过,公司 2014 年度不进行利润分配。 经 2016 年 3 月 7 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过、第五届 监事会第十六次会议审议通过,以及经 2016 年 3 月 28 日召开的 2015 年年度股 东大会审议通过,公司 2015 年度不进行利润分配。 (二)最近三年现金分红情况 单位:元 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 151 年度 现金分红金额 (含税) 合并报表归属于上市公 司股东的净利润 现金分红额占合并报表归属于上 市公司股东的净利润的比率( %) 2015 0.00 -428,028,337.44 0.00 2014 0.00 3,015,627.71 0.00 2013 0.00 42,382,484.32 0.00 累计 0.00 -382,630,225.41 0.00 最近三年实现的年均可分配利润 -127,543,408.47 最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分 配利润的比例 0.00% (三)最近三年未分配利润的使用情况 本公司 2013年度、 2014年度、 2015年度归属于上市公司股东的未分配利润 分别为 206,485,748.22 元、 207,990,001.79 元、 -212,005,932.17。公司未分配利润 主要运用于与生产经营发展相关的营运支出、 投资支出等方面。 四、公司未来利润分配计划 公司一直注重对投资者的回报,未来公司董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意 见。随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升,公司将结合实际情 况和投资者意愿,进一步完善利润分配政策、现金分红政策,保证利润分配政 策的稳定性和持续性,不断实现对公司广大股东的投资回报。 (以下无正文) 中捷资源投资股份有限公司 非公开发行股票预案(六次修订稿) 152 (本页无正文,为《 中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票预案( 六次修订 稿)》之签章页) 中捷资源投资股份有限公司董事会 2016 年 10 月 26 日
中捷资源 002021
停牌
---
  • 市盈率-
  • 总市值-
  • 流通值-
中捷资源资金流向
更多
当日资金流向 主力净流入:9759.12万元
历史资金流向
中捷资源特色数据
更多
中捷资源财务数据
更多
净利润走势图
中捷资源股东研究
更多
中捷资源核心题材
更多
所属板块 详细
主营业务 详细

经营范围 详细

题材要点 详细
最新研报 详细
最新公告 详细

数据来源:东方财富Choice数据