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万邦德(002082)公告正文

万邦德:发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第二次修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月10日
股票简称:万邦德 股票代码:002082 上市地点:深圳证券交易所 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) (第二次修订稿) 1 万邦德集团有限公司 15 赵守明 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 16 庄惠 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗 4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限 18 杜焕达 合伙) 5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开 6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红 交易 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)21 张智华 对方 8 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 22 沈建新 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 23 王国华 10 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 24 许颙良 11 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 25 王吉萍 12 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 26 朱冬富 13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 27 陈小兵 14 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 独立财务顾问 二〇一九年七月 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺: 一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、交易对方保证,本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万邦德或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。 三、交易对方保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会,由万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定;万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、在参与本次交易期间,交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所有关规定,及时向万邦德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。 上市公司声明 公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 公司董事、监事、高级管理人员承诺:本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让本人在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会,由万邦德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定。 在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证,本人愿意承担个别和连带的法律责任。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项(本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义)。 一、本次交易方案 本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。 根据卓信大华出具的《资产评估报告》,以2018年12月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础,本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格确定为7.18元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》的相关规定。 据此计算,上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为380,222,829股,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 (一)本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人,惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司,根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。 (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前六十个月的控制权变动情况 截至2016年3月22日,陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额的18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016年3月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。 本次股份转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》(公告编号:2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017年6月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 本次股份转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司的股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额的18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师于2017年6月28日出具《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见。上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本报告书签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东,鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比例均低于5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定。由此,万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时,截至本报告书签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》(公告编号:2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016年3月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017年6月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权,为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行,上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016年度)经审计的合并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 (万元) (万元) (万元) (万元) (股) ○1 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ○2 万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 16,220.26 380,222,829 ○3 本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - - ○4 MAX(○2 ,○3 ) 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829 指标占比=○4 /○1 % 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76% 注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润,净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 本次交易中,因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%,购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%,综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定,详见本报告书“第九章本次交易合规性分析”之”一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”。 三、本次交易的评估值及交易价格 本次交易中,卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估,并出具《资产评估报告》,本次评估采用市场法和收益法两种方法,并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为273,100.00万元,较拟购买资产的账面价值64,907.79万元,增值208,192.21万元,增值率为320.75%。经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础,本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元。 四、本次交易股份发行情况 本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。 (一)发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间,公司如有送红股、转增股本等除权事项,各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 (二)发行数量 本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元,按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.18元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股,具体情况如下: 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922 赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878 九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573 庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251 惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725 江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749 富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816 青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685 南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571 太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285 上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074 周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933 台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584 台州国禹 1.1111 30,333,333.33 4,224,698 扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523 台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649 王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225 许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845 陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845 合计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829 注:本次发行的股份数,不足1股全部舍弃。 定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整,发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 (三)调价机制 上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 除上述事项外,本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调价机制。 (四)股份锁定安排 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下: 1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份,自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内,如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、惠邦投资、富邦投资承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让;本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定; 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增 加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 五、业绩承诺及补偿安排 (一)业绩承诺期间 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,补偿义务人的业绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。 (二)业绩承诺及业绩补偿方式 1、业绩承诺 业绩承诺人承诺,万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。 2、业绩补偿方式 (1)实际净利润的确定和业绩承诺补偿 ①润承诺期内,标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人对万邦德进行补偿。 ②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告,并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。 逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时,按上述公式计算的当期应 补偿股份小于0时,已补偿的股份不冲回。 ④业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,差额部分可以以现金方式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 (2)整体减值测试和补偿 ①约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额,业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德;业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿,具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 (3)补偿措施 ①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。 业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持 有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后20个交易日内召开董事会,审议补偿股份回购及后续注销事宜,并发出股东大会通知。若股东大会通过前述议案,上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,应在股份回购完成之日起10个交易日内将剩余部分以现金补偿至上市公司指定账户。 自应补充的股份数量确定之日(当期年报披露之日)起至该等股份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权,不享有收益分配权利。 ④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的,当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益,应随补偿返还给上市公司。 ⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 1、未来公司多板块产业发展的安排情况 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 近年来,受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响,公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略,2017年12月,上市公司以现金方式收购主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权,从而形成铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局。2018年7月,公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司,进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力,使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易,上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械业务相互促进,并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大巿场占有率、提升产品创新能力,专注国内骨科及高分子医疗器械发展,逐渐成为国内细分市场的领先者;充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势,打通国际国内两个市场。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大,后续通过对产业链延伸增加产品附加值,积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域,提高 铝材产业的整体盈利能力,力争在三至五年内,成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展,稳定上市公司原材料供应渠道,掌握行业信息,有利于铝材业务成本控制。 因此,针对上述产业发展安排,上市公司能够多主业共同发展。 2、公司在不同板块资金、人员安排情况 本次收购完成后,上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足上述产业发展的需求,未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化,因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时,公司将以万邦德整体利益出发,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日,上市公司股本总额为238,000,000股,按照本次交易方案,公司本次将发行380,222,829股股份用于购买标的资产;本次交易前后,上市公司股本结构变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46% 赵守明 - - 42,646,878 6.90% 九鼎投资 - - 32,368,573 5.24% 庄惠 - - 28,431,251 4.60% 惠邦投资 - - 22,445,725 3.63% 富邦投资 - - 14,963,816 2.42% 江苏中茂 - - 13,853,749 2.24% 青岛同印信 - - 11,406,685 1.85% 南京金茂 - - 9,710,571 1.57% 太仓金茂 - - 4,855,285 0.79% 上海沁朴 - - 4,661,074 0.75% 周国旗 - - 4,435,933 0.72% 台州禧利 - - 4,410,584 0.71% 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68% 扬州经信 - - 3,236,857 0.52% 无锡金茂 - - 3,236,857 0.52% 杜焕达 - - 3,236,857 0.52% 夏延开 - - 3,236,857 0.52% 童慧红 - - 3,236,857 0.52% 张智华 - - 3,236,857 0.52% 沈建新 - - 3,168,523 0.51% 台州创新 - - 2,813,649 0.46% 王国华 - - 2,091,225 0.34% 许颙良 - - 1,618,428 0.26% 王吉萍 - - 1,618,428 0.26% 朱冬富 - - 776,845 0.13% 陈小兵 - - 776,845 0.13% 其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23% 总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00% 注:上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算,假设截至本报告书签署日,上市公司股权结构未发生变化。 本次交易完成后,上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇,赵守明和庄惠及其一致行动人合计控制上市公司49.01%的股份。 (三)对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后,万邦德制药100%股权将置入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制人保持不变,上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务,不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇,以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》,具体内容如下: “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业(除万邦德及其控制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; 3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司;若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会,则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决; 4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目; 5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易,构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。 (1)万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司,股东大会为最高权力机构,为规范关联交易,万邦德制药已比照A股上市的相关要求,分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。 (2)控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇,以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体内容如下: “1.在作为万邦德控股股东期间,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务; 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业(除万邦德及其控制的企业外,以下统称本公司的关联企业)与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易,、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益;本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司/本人的关联企业提供担保;保证上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易; 3.本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公 司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损 害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” (四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》,本次交易完成前 后,上市公司的主要财务指标如下: 单位:万元 股东名称 2018年度/2018-12-31 2017年度/2017-12-31 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 资产总额 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75% 营业收入 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86% 利润总额 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37% 净利润 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40% 归属于母 公司所有 8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78% 者的净利 润 每股收益 0.35 0.40 14.29% 0.41 0.26 -36.59% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公司总体 盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益得到提 升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 (五)本次交易为同一控制下的企业合并,交易完成后上市公司不会形成 商誉 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定:参与合并的 企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同 一控制下的企业合并。控制并非暂时性,是指参与合并各方在合并前后较长的时 间内受同一方或多方控制,控制时间通常在1年以上(含1年)。 2017年6月,陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司 关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,约定协议生效后,陆志宝将 持有的上市公司股份转让给万邦德集团,转让后,万邦德集团成为上市公司第一 大股东;2017年7月,根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议,选举赵 守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事;2017年8月,根据中国证券登记结 算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,万邦德集团成为上市公司第一大股东,由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人,因此上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。 本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控制,由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇,截止本报告书签署日,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年,符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件,即本次收购构成同一控制下的企业合并,不会产生商誉。 (六)本次交易完成后,原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现 本次交易属于同一控制下企业合并,自2017年8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后,上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行,上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易,上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械产业相互促进,并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作,新增主业与原主业与将独立运行,原主业与新增主业不具备明显的协同效应。 (七)上市公司对多主业经营的计划安排,是否会造成公司体内资源不当竞争,上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排,未来有无置出主业资产的计划。若无,请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险,以及为保持双主业经管稳定性采联的具体保障措施 1、公司多主业经营,不会造成公司体内资源不当竞争,上市公司将根据公 司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配 本次交易前,上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。 本次收购完成后,铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确,均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足自身发展的需求,未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化,因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时,公司将以万邦德整体利益出发,根据各业务板块发展情况,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。 一方面,上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排,根据业务发展情况和实际需求,合理配置上市公司体内资源;另一方面,上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行,对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序,保障资源的合理配置,避免对上市公司体内资源的不正当竞争。 (1)资金方面 在资金方面,上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金,使得上市公司利益最大化。在其他资源方面,上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展,使标的公司充分发挥现有的潜力,提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好,现金流量充裕,依靠自身经营能够满足未来发展。 (2)人员方面 在人员方面,上市公司具体安排如下: 1)为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格; 2)上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才,以丰富和完 善标的公司的业务团队和管理团队,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持; 3)上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理,不断规范标的公司日常经营活动中财务运作,以降低标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。 综上,本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排,本公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。 2、本次交易完成后,上市公司将根据市场情况,推动各业务协调发展 本次交易完成后,公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大巿场占有率、提升产品创新能力,专注国内骨科及高分子医疗器械发展,逐渐成为国内细分市场的领先者;充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势,打通国际国内两个市场。 医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大,后续通过对产业链延伸增加产品附加值,积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域,提高铝材产业的整体盈利能力,力争在三至五年内,成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展,稳定上市公司原材料供应渠道,掌握行业信息,有利于铝材业务成本控制。 因此,针对上述产业发展安排,上市公司目前没有置出主业资产的计划,未来上市公司将根据战略、业务发展情况,在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下,协调各业务的发展。 3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 (1)对标的公司业务和资产的整合 通过本次重组,上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下,拓展了上市公司业务领域与市场布局,增加了新的盈利增长点,有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。 上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势,积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方面,上市公司将保持万邦德制药的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实发展战略,上市公司将有效整合内外部资源,梳理技术和市场优势,积极推进内部资源共享,从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。 本次交易完成后,万邦德制药仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对万邦德制药的资产管理进行优化,以提高资产管理效率。 (2)对标的公司的财务管理整合 本次交易完成后,万邦德将按照上市公司规范运作的标准,将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求,报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策保持一致。 (3)对标的公司人员的整合 本次交易完成后,万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续,不涉及人员安置问题,万邦德制药将继续聘任现有员工,履行与其员工的劳动合同。 万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务,对行业具有深刻且独到的理解,在产品开发、业务运营等方面具有非 常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展,上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上,给予标的公司充分发展空间;此外,上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才,为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。 (4)对标的公司机构的整合 机构管理方面,标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变,其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉,上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后,上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性,在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化,并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。 4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 本次交易之前,上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后,上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 为了应对整合风险,上市公司制定了以下措施: (1)建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。 (2)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范 财务风险。 (3)本次交易完成后,上市公司总体规模将有所扩张,经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求。 (4)上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。 (5)建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,降低因行业信息不对称导致的整合风险;优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置,共同进行投资决策和风险管控;在保持标的公司业务独立性的同时,向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念,降低整合过程中的管理风险。 5、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施 本次交易完成后,公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上,新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异,本次交易完成后,若上市公司未能建立合理的管理制度,实现有效的产业整合,可能会影响上市公司未来的有序发展,影响公司多主业经营的稳定性。 针对可能存在的风险,上市公司作为管理平台统一协调管理,采取的主要应对措施如下: (1)在战略方面,坚持实施多元化发展战略,保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。 (2)在经营模式方面,健全多元化、集团化管理经营模式,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,并建立良好有效的管理沟通机制,保证上市公司在重大事项的决策和控制权,保证主要 核心管理团队稳定,不断完善人才激励与培养机制等措施。 (3)上市公司拟在加强双边沟通,实施有效整合的基础上,借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展,并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势,有效降低和防范单一业务经营风险,实现股东价值最大化。 经核查,独立财务顾问认为,上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后,两家医疗公司运营情况正常,不存在整合问题。本次交易完成后,上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性,不具备明显的协同效应;上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排,上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源,不会造成上市公司体内资源不当竞争;上市公司目前没有置出主业资产的计划,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施,为保持多主业经营稳定采取保障措施。 七、本次交易触发要约收购义务 本次交易前,万邦德集团直接持有44,943,360股上市公司股票,占本次交易前上市公司股本总额的比例为18.88%,为上市公司控股股东;赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团能够对上市公司18.88%的表决权实施控制,为上市公司实际控制人。 本次交易完成后,万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票,占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为31.46%,仍为上市公司控股股东;赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952股上市公司股票,占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%,赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司实际控制人。 因此,本次交易触发要约收购义务,赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36个月内不转让。《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》已经出席上市公司2018年年度股东大会的非关联股东审议通过,根据《上市公司收购管理办法》相关规定,赵守明、庄惠夫妇 及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 (一)已经履行的程序 截至本报告书签署日,本次交易已履行的决策和审批程序包括: 1、上市公司已履行的程序 2018年6月13日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。 2018年6月26日,上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2018]第18号),2018年7月19日,公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》(修订稿)。 2019年1月27日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。 2019年4月16日,上市公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。 2019年5月15日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 截至2019年4月16日,万邦德制药已召开股东大会,审议同意本次交易相关议案。 (二)尚需履行的程序 1、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查。 2、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 3、万邦德制药完成工商变更登记程序,依法变更为有限责任公司。 上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺内容 (一)关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供 了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字 与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性, 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证,本次交易的各中介机构在本次交易申请 文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已 经本公司审阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假 万邦德制药的控股股东万 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万邦德或者投资者造成损邦德集团及实际控制人赵 失的,本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 守明、庄惠夫妇,一致行动 3、本公司/本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚人惠邦投资、富邦投资 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者交易对方之万邦德集团、惠 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让邦投资、富邦投资、赵守明、本公司在万邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两 庄惠 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董 事会,由万邦德董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权万邦德董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身 份信息和账户信息并申请锁定;万邦德董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 4、参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 承诺方 承诺内容 重大遗漏。 如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责 任。 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供 了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司/本人保证,本次交易的各中介机构在本次交易申请 上市公司及全体董事、监 文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内 事、高级管理人员 容已经本公司/本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万邦德或者投 资者造成损失的,本公司/本人将依法承担个别和连带的法律 责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责 任。 1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了本人 有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的文件资料的副 交易对方之九鼎投资、江苏 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章中茂、青岛同印信、南京金 都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文茂、太仓金茂、上海沁朴、件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证台州禧利、台州国禹君安、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息扬州经信、无锡金茂、台州 的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 创新、周国旗、杜焕达、夏 2、本人保证,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、延开、童慧红、张智华、王 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证国华、沈建新、许颙良、王 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本人在万吉萍、朱冬富、陈小兵 邦德拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会,由万邦 德董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在 两个交易日内提交锁定申请的,授权万邦德董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息 承诺方 承诺内容 并申请锁定;万邦德董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦德披露 有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 如违反上述保证,本人愿意承担相应的法律责任。 1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供 了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头证言等),并保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料 的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件,保证所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 2、本公司/本人保证,本次交易的各中介机构在本次交易申请 标的公司及全体董事、监 文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内 事、高级管理人员 容已经本公司/本人审阅,确认本次交易申请文件不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给万邦德或者投 资者造成损失的,本公司/本人将依法承担个别和连带的法律 责任。 3、在参与本次交易期间,本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向万邦 德披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如违反上述保证,本公司/本人愿意承担个别和连带的法律责 任。 (二)关于拥有的标的资产完整权利的承诺 1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴出资义 务,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;本公司/ 交易对方之万邦德集团、惠 本人真实合法持有万邦德制药的股份,不存在任何虚假出资、邦投资、富邦投资、赵守明、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务 庄惠 及责任的行为,不存在任何可能导致本企业作为万邦德制药股 东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形;本公司/本人依法 拥有该等股份的占有、使用、收益及处分权,为履行本次交易 而将本公司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存 承诺方 承诺内容 在任何法律障碍。 2、截至本承诺出具日,本公司/本人所持有的万邦德制药的股 权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者 潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、 职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押等任何 担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的 合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关司法 机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万邦德名 下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或 纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给万邦德造成的一 切损失。 1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行了实缴 出资义务,出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定;本 公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制药的股份,不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司/本人/本企业 作为股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何可能导 致本公司/本人/本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形;本公司/本人依法拥有该等股份的占有、 交易对方之九鼎投资、江苏 使用、收益及处分权,为履行本次交易而将本公司/本人/本企中茂、青岛同印信、南京金 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何法律障茂、太仓金茂、上海沁朴、碍。 台州禧利、台州国禹君安、2、截至本承诺出具日,本公司/本人/本企业所持有的万邦德制扬州经信、无锡金茂、台州 药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠创新、周国旗、杜焕达、夏 纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托延开、童慧红、张智华、王 持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押国华、沈建新、许颙良、王 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制吉萍、朱冬富、陈小兵 保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利 限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有 关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述承诺所产生的 法律问题或纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给万邦 德造成的一切损失。 (三)关于股份锁定期的承诺 上市公司控股股东万邦德 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次集团及实际控制人赵守明、发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述庄惠夫妇,及其一致行动人 限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务 惠邦投资、富邦投资 所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/ 承诺方 承诺内容 交易对方之万邦德集团、惠 本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本邦投资、富邦投资、赵守明、次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解 庄惠 除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份,自本次 交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让,包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不 委托他人管理本公司/本人控制的上市公司股份。 3、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的,本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股 份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转 让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次 交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制 的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事 项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满 后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办 理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本 公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意 见进行相应调整。 本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务; 如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议 上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就 相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次 发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让;本次交 交易对方之九鼎投资、江苏 易完成后6个月内如万邦德新材股票连续20个交易日的收盘中茂、青岛同印信、南京金 价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价茂、太仓金茂、上海沁朴、的,本公司/本人/本企业持有万邦德新材股票的锁定期自动延台州禧利、台州国禹君安、长至少6个月; 扬州经信、无锡金茂、台州 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误创新、周国旗、杜焕达、夏 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监延开、童慧红、张智华、王 会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人/本企国华、沈建新、许颙良、王 业不转让在本次交易中获得的股份; 吉萍、朱冬富、陈小兵 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期 届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券 交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定; 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业 承诺方 承诺内容 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红 股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构 对股份锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中 国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 (四)关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业(除万邦德及其控制 的企业外)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同 或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式 经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成 竞争的业务; 2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间, 本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万 邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营 活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其 下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; 上市公司控股股东万邦德 3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,集团及实际控制人赵守明、如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方 庄惠夫妇 获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营 实际控制人的一致行动人 业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制 惠邦投资、富邦投资 的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后,尽力将该商 业机会给予万邦德、万邦德制药及其下属公司;若万邦德、万 邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会,则本公司承诺采 取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决; 4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属 公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦 德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目; 5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经 营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦 德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或开支。 (五)关于减少和规范关联交易的承诺 1、在作为万邦德实际控制人期间,本公司/本人将严格按照法 律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司 上市公司控股股东万邦德 章程的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权集团及实际控制人赵守明、利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关 庄惠夫妇 联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 实际控制人的一致行动人 2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行动人期 惠邦投资、富邦投资 间,本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其他与本公司/ 本人有关联关系的企业(除万邦德及其控制的企业外)与万邦 德、万邦德制药之间将尽量减少关联交易,避免资金占用,在 承诺方 承诺内容 进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件 的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交 易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益;本次交易 后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或本公司 /本人的关联企业提供担保;保证上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易; 3、本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。 如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万 邦德制药或其他股东权益受到损害的情况,本公司/本人将依 法承担相应的赔偿责任。 (六)关于保持上市公司独立性的承诺 1、保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市 公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营;保证承诺人 及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 资金、资产及其他资源;不以上市公司的资产为承诺人及承诺 人控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、 法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘, 不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免; 保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪;保证 上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该 等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及 上市公司控股股东万邦德 承诺人控制的其他企业。 集团及实际控制人赵守明、3、保证上市公司拥有独立的财务部门,建立独立的财务核算 庄惠夫妇 体系和财务管理制度;保证上市公司具有规范、独立的财务会 计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证上市公司独 立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个 银行账户;保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺人不 违法干预上市公司的资金使用调度;保证不干涉上市公司依法 独立纳税。 4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构,拥有独立、完 整的组织机构,并规范运作;保证上市公司内部经营管理机构 依照法律、法规和公司章程独立行使职权;保证承诺人及承诺 人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企 业;保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;保证承诺人 除通过行使股东权利之外,不干涉上市公司的业务活动。 交易对方之九鼎投资 1、承诺人保证万邦德的资产独立完整,承诺人及承诺人控制 的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其 承诺方 承诺内容 他资源;不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企 业的债务提供担保。 2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董事、监 事和高级管理人员的人事任免;承诺人保证承诺人及承诺人控 制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪酬管理体系及万邦德 生产经营与行政管理的独立性。 3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个 银行账户,不违法干预万邦德的资金使用调度,不干涉万邦德 依法独立纳税。 4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产生机构 混同的情形。 5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外,不干涉 万邦德的业务活动,保证万邦德的业务独立于承诺人及承诺人 控制的其他企业。 (七)关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其董事、监事、1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用高级管理人员;上市公司控 本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相股股东万邦德集团及实际 关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查控制人赵守明、庄惠夫妇;的情形。 交易对方之九鼎投资、惠邦 投资、江苏中茂、富邦投资、2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机构不存青岛同印信、南京金茂、太 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调仓金茂、上海沁朴、台州禧 查或者被司法机关立案侦查的情形,最近36个月内不存在被利、台州国禹君安、扬州经 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的信、无锡金茂、台州创新、情形。本公司/本人/本企业不存在《关于加强与上市公司重大周国旗、杜焕达、夏延开、资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的童慧红、张智华、王国华、不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 沈建新、许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵 (八)关于合法合规及承诺情况的承诺 1、截至本承诺函出具日,本公司/本人及主要管理人员最近五 上市公司控股股东万邦德 年未受过与证券市场有关的行政处罚,也未受过刑事处罚、或集团及实际控制人赵守明、者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 庄惠夫妇 2、截至本承诺函出具日,本公司/本人及主要管理人员最近五 实际控制人的一致行动人 年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或 惠邦投资、富邦投资 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况,不存在其他重大失信行为。 截至本承诺函出具日,本公司不存在尚未了结或可以预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机 上市公司 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 本公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情 形,不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未 承诺方 承诺内容 被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚,不存在 其他重大失信行为。 1、截至本承诺函出具日,本公司/本人/本企业及主要管理人员 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 交易对方之九鼎投资、江苏 件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规中茂、青岛同印信、南京金 正被中国证监会立案调查的情形。 茂、太仓金茂、上海沁朴、2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况台州禧利、台州国禹君安、良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监扬州经信、无锡金茂、台州 会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。 创新、周国旗、杜焕达、夏 3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内,不存在被延开、童慧红、张智华、王 处以刑事处罚或重大行政处罚之情形,不存在被中国证监会或国华、沈建新、许颙良、王 证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形,亦未涉及与吉萍、朱冬富、陈小兵 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内,不存在重 大诉讼或者仲裁。 (九)关于标的公司无处罚的承诺 1、万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日以来不存在重 大违法违规行为,不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋 管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住 房公积金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、 邮政管理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门 的规定而受到重大处罚的情形,保证万邦德制药及其下属公司 自2016年1月1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响 的诉讼仲裁或行政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政 处罚。 2、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司未因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 标的公司控股股东万邦德 立案调查,未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 集团及实际控制人赵守明、3、截至本承诺函出具之日,万邦德制药及其下属公司不存在 庄惠夫妇 尚未了结的重大诉讼或仲裁,不存在对外担保。 4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药在本次 交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取相关税款或费 用(含滞纳金)、处罚;或被有权机关追究行政、刑事责任或 提起诉讼、仲裁等情形,本公司/本人将承担万邦德或万邦德 制药因此遭受的全部损失,且本公司/本人保证在承担相关责 任后不向万邦德或万邦德制药追偿,保证万邦德或万邦德制药 不会因此遭受任何损失。 5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为 部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、 补缴的,本公司/本人将承担因此而给万邦德制药及其下属公 司造成的一切直接和间接损失,且本公司/本人保证在承担相 关责任后不向万邦德制药及其下属公司追偿,保证万邦德制药 承诺方 承诺内容 不会因此遭受任何损失。 1、本公司及其下属公司自2015年1月1日以来不存在重大违 法违规行为,不存在违反工商、国税、地税、土地、房屋管理、 环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积 金、消防、外汇、海关、道路运输、交通管理、商务、邮政管 理、航港管理、航空运输、出入境检验检疫等主管部门的规定 标的公司及其全体董事、监 而受到重大处罚的情形,本公司及其下属公司自2015年1月 事和高级管理人员 1日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行 政处罚案件,亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。 2、截至本承诺函出具之日,本公司及其下属公司未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,未受到行政处罚或者刑事处罚。 3、截至本承诺函出具之日,本公司及其下属公司不存在尚未 了结的重大诉讼或仲裁,不存在对外担保。 十、保护投资者合法权益的相关安排 (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已严格按照《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,及时、完整地披露相关信息,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况,上市公司将继续严格履行信息披露义务。 (二)确保本次交易定价公允 上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。 (三)股东大会审议和网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东已回避表决。同时,上市公司已对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。 (四)严格履行关联交易等相关审批要求 本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时,已获得独立董事对本次交易的事先认可,关联董事进行回避表决。本次交易的拟购买资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估,独立董事就本次交易的公允性发表独立意见,独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时,关联股东已在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。 (五)股份锁定安排 本次重组中,交易对方作出了相关股份锁定安排,详细情况参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易股份发行情况之(四)股份锁定安排”。 (六)业绩承诺及补偿安排 本次重组中,补偿义务人对交易标的的业绩作出承诺并制定业绩补偿措施,详细情况参见本报告书”重大事项提示”之”五、业绩承诺及补偿安排”。 (七)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,上市公司对本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行审慎、客观的分析,并制定相应措施以及承诺事项。 1、本次重组摊薄即期回报情况分析及风险提示 本次交易前,上市公司2018年度经审计基本每股收益为0.35元/股;本次交易完成后,根据天健会计师事务所出具的上市公司备考财务报告,上市公司2018年度基本每股收益为0.40元/股。本次交易完成后,上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益得到提升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 本次重大资产重组实施完成后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模也将提高,若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标,上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑,因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险,上市公司承诺采取以下措施: (1)本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、财务、人员等多个方面着手,发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方技术和管理团队合作,加快布局新业务,为上市公司创造新的利润增长点。 (2)本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。 (3)为完善上市公司利润分配政策,推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定,结合上市公司实际情况,在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来,上市公司将继续保持和完善利润分配制度,进一步强化投资者回报机制。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,上市公司董事(独立董事除外)、高级管理人员作出了以下承诺: “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。 2、本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。 3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并愿意投赞成票(如有投票权)。 8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人愿意:(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;(2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;(3)无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 上市公司控股股东及实际控制人,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺: “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的,本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日,上市公司的控股股东和实际控制人原则上同意万邦德新材股份有限公司以发行股份方式购买万邦德制药集团股份有限公司100%股份。 上市公司的控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺:本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划;本公司/本人承诺,自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司股份;若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 截至本报告书签署日,万邦德制药最近36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜,具体情况如下: (一)2015年9月,栋梁新材拟发行股份及现金支付购买万邦德制药100%股权 2015年9月18日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-022),披露公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药100%的股份。 2016年3月15日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》(公告编号:2016-020),披露“鉴于本次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致或协调完成,经公司审慎研究认为,继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素,为切实保护全体股东利益,决定终止筹划本次重大资产重组事项。终止本次重大资产重组事项,不会对公司目前经营规划及生产经营等各方面造成重大不利影响”。 (二)2017年1月,栋梁新材拟出售资产,并发行股份购买万邦德制药100%股权 2017年1月9日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003),披露上市公司拟筹划重大资产重组事项。 2017年2月8日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-005),披露上市公司拟向陆志宝或其指定的第三方出售上市公司全部或部分资产与负债,并通过发行股份的方式购买万邦德制药100%的股份。 2017年6月24日,上市公司发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》(公告编号:2017-041),在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,上市公司认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性,使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距,本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定,经各方审慎研究并友好协商,决定终止本次重大资产重组。 除上述情况外,交易标的最近36个月内不存在其他向中国证监会报送IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请东北证券担任本次交易的独立财务顾问,东北证券经中国证监会批 准依法设立,具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易的审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于本次交易方案取得中国证监会核准等。前述核准事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,若未能通过前述审批事项,则本次交易将被取消。若本次交易无法进行或需重新进行,则本次交易将面临取消或重新定价,提请投资者关注审批风险。 (二)本次交易被暂停、终止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能,公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 (三)标的资产的估值风险 根据卓信大华评估机构出具的《资产评估报告》,评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为评估值。标的资产以2018年12月31日为评估基准日的账面净值为64,907.79万元,评估值为273,100.00万元,评估增值208,192.21万元,评估增值率为320.75%。经交易各方友好协商,以拟购买资产评估值为基础,本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元。 虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测,但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测,如未来情况出现预期之外的较大变化,特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧,引起未来实现盈利低于资产评估时的预测,导致 标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。 (四)标的公司业绩承诺无法实现的风险 万邦德制药业绩承诺人承诺,万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润,以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。 上述业绩承诺系标的公司全体股东和管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。 (五)利润补偿承诺实施的违约风险 尽管上市公司与各利润补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议,约定的利润补偿方式符合相关法律法规的要求,但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的实际净利润数低于承诺净利润数时,利润补偿义务人如果无法履行利润补偿承诺,则存在利润补偿承诺实施的违约风险。 (六)收购整合风险 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 (七)本次重组可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,万邦德制药将成为公司的全资子公司,纳入合并报表范围,公司的股本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞争力,维护上市公司股东的利益。若公司的发展受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响,在经营过程中存在市场及经营风险,可能对经营成果产生较大影响,不排除公司未来收益无法达到预期目标,从而面临未来每股收益呈现短期下滑趋势,导致公司即期回报被摊薄的风险。 二、标的公司的经营风险和财务风险 (一)一致性评价带来的药品注册风险 2016年,国务院颁布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国办发〔2016〕8号),意见提出化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价;《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定国家基本药物目录(2018年版)中的产品在化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价,逾期未完成的,不予再注册;同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的,在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 标的公司已根据“意见”要求开展一致性评价工作,如果部分药品不能够或者未能及时通过一致性评价,将影响该些品种的注册,也将影响标的公司药品的正常销售,将给生产经营带来不利影响。 (二)药品质量风险 药品作为特殊商品,其质量与人民的生命健康紧密相关。由于药品的生产流程较为复杂,药品的质量易受诸多因素影响。药品从原料采购到药品生产与存储,再到运输等过程中若出现差错,均有可能使药品发生物理、化学等变化,进而影响药品质量。如果未来标的公司发生药品质量问题,将给标的公司的经营和声誉带来不利影响。 (三)市场竞争风险 本次交易完成后,本公司将主要从事现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。近年来,随着医药行业政策频出,医疗、医保、医药联动,加速医疗改革。在医疗政策改革的推动下,我国医药产业的发展正步入规范发展的快车道,未来几年医药行业有望保持持续的增长。目前,万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。但随着技术的发展和市场的变化,如果未来市场竞争加剧,或出现替代性技 术和产品,如万邦德制药不能持续优化产品结构,加强渠道网络建设,保持技术研发优势,将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险,从而影响上市公司经营业绩。 (四)药品中标价格下降风险 近年来,我国政府为降低人民群众的医疗负担,逐步对药品价格进行了管理,自1998年以来,国家发改委对多种药品进行降价调整。2015年2月,国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国办发〔2015〕7号),决定从2015年6月1日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外,对其他药品取消原政府制定的药品价格,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。目前,随着药品价格政策改革的深入、医药市场竞争的加剧,药品中标价格呈现下降趋势,可能影响医药行业的平均利润率,进而对万邦德制药盈利能力产生不利影响,本次交易完成后,可能对上市公司盈利能力产生一定影响。 (五)技术和研发风险 医药行业作为技术密集型行业,其医药产品具有高科技、高风险、高附加值等特点,技术创新能力和持续研发实力对医药企业的发展具有十分重要的意义。万邦德制药高度重视技术创新和新产品的研发,目前自主研发专利31项,主要在研项目有30多个。一方面,如果未来万邦德制药不能准确把握医药行业的技术发展趋势,培养并扩大技术人才梯队,持续加大技术投入,提高技术研发成果对经济效益的贡献,可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力,从而对其经营业绩产生不利影响。另一方面,根据我国药品注册管理法规的相关规定,药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、临床试验、生产审批等阶段,由于新技术创新、新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求较高,如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批,将影响到万邦德制药前期投入的回收和效益的实现,进而影响公司新产品规模化生产,将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。 (六)环保政策风险 标的公司隶属的制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。近年来,我国 对环境保护问题日益重视,陆续出台了更严格的环保标准和监管要求等,并开展了相关环保督查工作,有效提升了企业的环保意识和环保投入。万邦德制药一直十分重视环保工作,并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规,进一步提高环保监管要求,将使万邦德制药支付更高的环保投入,可能对其利润水平产生一定程度的影响,影响上市公司业绩水平。 三、税收优惠政策变化的风险 2018年11月30日,标的公司通过高新技术企业复审取得《高新技术企业证书》(编号GR201833003530),企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。税收优惠期内,标的公司享受15%的企业所得税优惠税率。随着标的公司规模扩大,标的公司高新技术企业认定的各项指标将处于动态变化之中,如果未来出现不符合高新技术企业资格认定标准的情形,则标的公司将会面临不能继续享受所得税优惠税率的风险,会对标的公司未来利润产生不利影响。 四、其他风险 (一)上市公司股价波动的风险 本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段,市场风险较大,股票价格波动幅度比较大,有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。 (二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性,敬请广大投资者注意投资风险。 目录 交易对方声明............................................................................................................... 1上市公司声明............................................................................................................... 2重大事项提示............................................................................................................... 4 一、本次交易方案................................................................................................... 4 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市................................... 4 三、本次交易的评估值及交易价格....................................................................... 8 四、本次交易股份发行情况................................................................................... 8 五、业绩承诺及补偿安排..................................................................................... 13 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 15 七、本次交易触发要约收购义务......................................................................... 28 八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序................................................. 29 十、保护投资者合法权益的相关安排................................................................. 39 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划............................................................................. 43 十二、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公 司重大资产重组的情况......................................................................................... 43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 44重大风险提示............................................................................................................. 46 一、与本次交易相关的风险................................................................................. 46 二、标的公司的经营风险和财务风险................................................................. 48 三、税收优惠政策变化的风险............................................................................. 50 四、其他风险......................................................................................................... 50目录............................................................................................................................. 51释义............................................................................................................................. 57第一章本次交易概况................................................................................................. 63 一、本次交易的背景和目的................................................................................. 63 二、本次交易的决策过程和批准情况................................................................. 67 三、本次交易的具体方案..................................................................................... 68 四、本次交易构成重组上市和关联交易............................................................. 88 五、本次交易触发要约收购义务......................................................................... 91 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 92第二章上市公司基本情况....................................................................................... 106 一、基本情况....................................................................................................... 106 二、历史沿革情况............................................................................................... 106 三、前十名股东情况...........................................................................................114 四、最近六十个月控制权变动...........................................................................115 五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................117 六、最近三年的主营业务发展情况...................................................................117 七、主要财务数据及财务指标...........................................................................118 八、控股股东及实际控制人情况.......................................................................119 九、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查情况的说明............................................................... 121 十、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情 况的说明............................................................................................................... 122 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚 (与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明............................... 122第三章本次交易对方基本情况............................................................................... 123 一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 123 二、募集配套资金的交易对方........................................................................... 296 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系............................................... 296 四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系........................................... 297 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 297 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况....................................... 297 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 297 八、交易对方的私募股权基金备案情况........................................................... 298第四章交易标的基本情况....................................................................................... 301 一、万邦德制药基本情况................................................................................... 301 二、万邦德制药历史沿革................................................................................... 301 三、股权结构及产权控制关系........................................................................... 333 四、对外投资....................................................................................................... 333 五、持有万邦德制药5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况........ 349 六、内部组织架构及公司治理........................................................................... 349 七、董事、监事、高级管理人员基本情况....................................................... 353 八、员工情况....................................................................................................... 365 九、交易标的对外担保情况及或有事项情况................................................... 368 十、万邦德制药最近三年的主要财务数据....................................................... 370 十一、万邦德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项............... 371 十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况........................................................... 376 十三、本次交易其他事项说明........................................................................... 378第五章标的公司的业务与技术............................................................................... 379 一、标的公司所处行业的基本情况................................................................... 379 二、标的公司在行业中的竞争地位................................................................... 405 三、标的公司主营业务发展情况....................................................................... 415 四、标的公司的主要固定资产和无形资产资产............................................... 510 五、标的公司的主要经营业务资质情况........................................................... 529 六、标的公司的技术开发情况........................................................................... 540 七、标的公司的安全环保情况........................................................................... 552 八、产品质量控制情况....................................................................................... 554第六章交易标的评估情况....................................................................................... 573 一、标的资产的评估情况................................................................................... 573 二、标的资产评估作价情况............................................................................... 637 三、董事会对本次交易评估事项意见............................................................... 637 四、本次估值与预案预估值差异合理性分析................................................... 641 五、独立董事对本次交易评估事项的意见....................................................... 666第七章本次发行股份情况....................................................................................... 669 一、发行股份购买资产情况............................................................................... 669 二、本次发行前后上市公司股权结构变化及控制权变化情况....................... 670 三、本次发行前后上市公司主要财务数据和经济指标对照情况................... 672第八章本次交易合同的主要内容........................................................................... 673 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................. 673 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议......................................................... 682第九章本次交易的合规性分析............................................................................... 687 一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定............................................... 687 二、本次交易符合《重组管理办法》相关规定............................................... 692 三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形............................................................................................................... 701 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见... 702第十章管理层讨论与分析....................................................................................... 705 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果........................................... 705 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析................................................... 710 三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 835 四、本次交易后上市公司的业务发展目标....................................................... 846第十一章财务会计信息........................................................................................... 850 一、标的资产的财务会计信息........................................................................... 850 二、上市公司备考财务资料............................................................................... 891第十二章同业竞争与关联交易............................................................................... 896 一、同业竞争....................................................................................................... 896 二、关联交易....................................................................................................... 897第十三章本次交易风险因素................................................................................... 906 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 906 二、标的公司的经营风险和财务风险............................................................... 908 三、税收优惠政策变化的风险........................................................................... 910 四、其他风险....................................................................................................... 910第十四章其他重要事项...........................................................................................911 一、本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人 占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................911 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...................................................911 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明....... 912 四、本次交易对于上市公司治理机制的影响................................................... 912 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的 说明....................................................................................................................... 916 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 918 七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况....................................... 924 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 925 九、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的 情形....................................................................................................................... 927 十、重大合同....................................................................................................... 928 十一、重大诉讼................................................................................................... 933第十五章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见....................................... 935 一、独立董事对于本次交易的意见................................................................... 935 二、独立财务顾问意见....................................................................................... 936 三、法律顾问意见............................................................................................... 937第十六章相关中介机构........................................................................................... 940 一、独立财务顾问............................................................................................... 940 二、法律顾问....................................................................................................... 940 三、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构........................................... 940 四、标的资产评估机构....................................................................................... 940第十七章全体董事及有关中介机构声明............................................................... 942 一、全体董事、监事及高级管理人员的声明................................................... 942 二、独立财务顾问声明....................................................................................... 943 三、律师声明....................................................................................................... 944 四、标的资产及上市公司备考财务信息审计机构声明................................... 945 五、标的资产评估机构声明............................................................................... 946第十八章备查文件................................................................................................... 947 一、备查文件目录............................................................................................... 947 二、备查文件地点............................................................................................... 947 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 一般术语 万邦德、本公司、公司、指 万邦德新材股份有限公司 上市公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身 万邦德制药集团股份有限公司(曾用名、“浙江万邦药业股 万邦德制药、标的公司、指 份有限公司”,简称“万邦药业”),系本次交易的标的;用 股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时,根据文义需要, 亦包括其子公司 万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司,系万邦德制药前身,2011年2月 整体变更为股份公司 温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂,1972年批准成立,后被万邦有限整体收 购,2002年7月依法注销 实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团有限公司(曾用名“温岭万邦投资有限公司”), 控股股东、万邦德集团 指 成立于2008年3月,直接持有万邦德制药37.8067%的股份, 并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资,系万邦 德制药之控股股东 万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司,成立于1999年5月,于2008 年9月注销,曾系实际控制人控制的公司 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合 伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药 创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙 交易对方 指 企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业(有限合 伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州 经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资 合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司100% 股权 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙),系标的公司之股东 惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦汽车零部件 有限公司”,简称“万邦汽配”),系标的公司之股东 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合 伙),系标的公司之股东 富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司(曾用名“温岭万邦船舶制造有 限公司”,简称“万邦船舶”),系标的公司之股东 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司,系标的公司之股东 南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙),系 标的公司之股东 太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙),系标的公 司之股东 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙),系标的公 司之股东 台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 股东 台州国禹君安、台州国 指 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公 禹 司之股东 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙),系标的公 司之股东 无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙),系标 的公司之股东 台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙),系标的公司之 股东 浙江万邦德医药原料有限公司(曾用名“温岭市通达精细化 万邦德原料 指 学品有限公司”,简称“通达化学”),万邦德制药之全资子 公司 万邦德(湖南)天然药物有限公司,(曾用名“湖南麓山天 万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”,简称“麓山制药”),曾为万邦德制 药之全资子公司,2016年1月11日,湖南天然药更名为湖 南华宝通制药有限公司 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司(曾用名“浙江正一 万邦德医药 指 医药有限公司”,简称“正一医药”)),万邦德制药之全资子 公司 万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司,万邦德制药之全资子 公司 万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司,万邦德制药之全资子公司 万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司,万邦德制药之全 资子公司 贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司,万邦德制药之控股子公司,持 股51% 台州万邦德轴承有限公司(曾用名“台州万邦贸易有限公 万邦德轴承 指 司”、“台州万邦工贸有限公司”、“台州万邦德机械有限公 司”),系万邦德集团控制的其他企业 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司,系万邦德集团控制的其他企业 惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司(曾用名“温岭万邦德贸易有限公 司”,简称“万邦德贸易”),系万邦德集团控制的其他企业 万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司,系万邦德集团控制的其他企 业,已于2014年6月被惠创轴承吸收合并 M.H.C公司 指 M.H.CInternationalTrading,Inc.,系赵守明控制的其他企 业,注册地在美国加州 补偿义务人、业绩承诺 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 方、业绩承诺人 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹 非业绩承诺方 指 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许 颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国 华 本次交易、本次重组、 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权 本次重大资产重组 评估师、评估机构、卓 指 北京卓信大华资产评估有限公司 信大华 律师、国浩律师 指 国浩律师(杭州)事务所,曾用名“国浩律师集团(杭州) 事务所” 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健会计师 事务所 事务所有限公司” 独立财务顾问、东北证 指 东北证券股份有限公司 券 预案、本次重大资产重 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 组预案 易预案》 本报告、本次重大资产 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 重组草案 易报告书(草案)》 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二 《购买资产协议》 指 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购 买资产协议》及其补充协议 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协 议》及其补充协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2018年12月31日 定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日,即2019年1 月28日 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (2016年修订) 报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 国家药监局 指 原国家食品药品监督管理总局,现国家药品监督管理总 局,现职能已并入国家市场监督管理总局 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部,现职能已并入中华人民共和国 国家卫生健康委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 GAP 指 GoodAgriculturalPracticeforChineseCrudeDrug,《中药 材生产质量管理规范》 GMP 指 GoodManufacturePractice,《药品生产质量管理规范》 GSP 指 GoodSupplyPractice,《药品经营质量管理规范》 GCP 指 GoodClinicalPractice,《药品临床试验管理规范》 根据《中药品种保护条例》,经国家中药品种保护审评委 员会评审,国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制 中药保护品种 指 造的中药品种(包括中成药、天然药物的提取物及其制剂 和中药人工制成品),在保护期内仅限于由获得《中药保 护品种证书》的企业进行生产 独家生产品种、独家产 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据,本招股 品 指 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国 内独家生产品种或独家产品 国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录 (基层医疗卫生机构配备使用部分)》,国家基本药物目 《基本药物目录》 指 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是 适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障 供应,公众可公平获得的药品 《医保目录》 指 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医 疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 《中国药典》 指 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药 典》,是国家监督管理药品质量的法定技术标准 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的法定证明文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号 中药 指 在中医理论指导下应用的药物,包括中药材、中药饮片和 中成药等 植物提取物 指 以植物为原料,经过物理或化学提取过程,定向获取和浓 集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品 以中药材为原料,以中医药理论和实践经验为指导,经制 中成药 指 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品,包括丸、散、 膏、丹等各种剂型 其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础,将传统中 医药的优势特色与现代科学技术相结合,借鉴国际通行的 中药现代化 指 医药标准和规范,研究、生产和使用中药。其基本要求是 对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认, 建立药物功效的物质基础 现代中药 指 系中药现代化的主要成果之一,即在可知与可控性上有了 质的提高的中药品种 它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓 天然植物药 指 缩等工艺处理,得到天然植物体中的一种或数种有效化合 物的组合,进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后 制造成的各种药物制剂 化学药品,指人类用来预防、治疗、诊断疾病,或为了调 化学药、化学制剂 指 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品, 包括有机化学药品和无机化学药品 原料药 指 药物有效成分,因具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 根据《药品注册管理办法》,新药系指未曾在中国境内上 新药 指 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、 增加新适应症的药品,亦属于新药范畴 根据《药品注册管理办法》,仿制药系指已经国家食品药 仿制药 指 品监督管理总局批准上市,并已有国家标准的药品。仿制 药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相 同的治疗作用 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 和使用的药品 非处方药(OTC) 指 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买 和使用的药品 固体或液体药物与基质加热熔化混匀后,滴入不相混溶的 滴丸剂 指 冷凝液中,收缩冷凝而制成的制剂,是目前比较先进的一 种固体剂型 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等 将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜 片剂 指 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片 状的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂 大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂 小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂 非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜,通过多层共挤方式形成的输液 袋 特别说明:(1)本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异;(2)如无特别说明,本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。 第一章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、医药行业发展受国家政策支持 万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明显。目前,万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017年12月,公司收购了万邦德医疗51%的股权,新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品,公司业务领域扩大至“医疗健康领域”;2018年7月,公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司,进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力,使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。 本次重大资产重组,公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公司股东价值。 2、符合上市公司的发展战略,积极探索产业转型 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。 面对宏观环境及行业整体下行的严峻考验,公司正积极探索产业转型升级,不断优化组织架构,形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局。万邦德通过本次交易,将极大提升在医药板块的竞争实力,增强公司盈利能力,符合公司的战略发展目标,有利于促进公司实现跨越式发展。 3、标的公司具有独特的市场竞争优势 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。具有以下几个方面的竞争优势: (1)研发和技术创新优势 标的公司系高新技术企业,拥有完善的研发体系,拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队;标的公司研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”,被台州市认定为“市级企业技术中心”;标的公司成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产,有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中;标的公司已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台,在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外,标的公司在不断深化自主研发的同时,积极探索并实施产学研一体化战略,取得了显著成效,目前标的公司已拥有31项授权专 利,其中23项为发明专利,并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段,为提升公司核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 (2)产品优势 ①核心产品特色鲜明、竞争力强,市场前景广阔 在心脑血管及神经系统天然植物药领域,标的公司不仅拥有深厚的研发传承,而且制定有长远的产品发展规划,已形成产品系列和市场竞争优势。目前,标的公司已拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个天然植物药品种,其中核心产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家中药保护品种,也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势,已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》,市场成长性良好;石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明二等奖,标的公司也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业,该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一,是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市,标的公司在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。 ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显 标的公司优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药,目前,标的公司在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种,相关治疗领域的产品集群效应非常明显,有利于标的公司品牌的提升和市场运营效率的提高。同时,标的公司还有多个产品在产销方面占据国内较高市场份额,在细分行业拥有一定的主导地位和整合能力。除银杏叶滴丸系独家生产品种外,标的公司的石杉碱甲、盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列,显著的市场份额优势使标的公司在相关产品市场上具有较强的竞争优势和议价能力,不仅可以为标的公司收入和利润提供稳定来源,而且也有助于标的公司品牌形象的树立,进而带动其他产品的发展。 ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理 标的公司拥有药品生产批准文号190个,属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内,万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件,属国内独家产品。标的公司产品结构合理,涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化 系统疾病等多个治疗领域,核心产品集中在心脑血管和神经系统重大疾病治疗领域;标的公司产品涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等剂型,系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。标的公司有丰富的产品储备,有利于品牌的提升,将为标的公司长远发展奠定坚实基础。 (3)产业链集成优势 国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业,同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响,原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深,相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。标的公司产业结构合理、生产环节产业链较为完整,在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间,在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间,实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应,有利于保证产品质量和降低生产成本,提高标的公司产品的核心竞争力。 (4)质量优势 在质量控制方面,标的公司建立了完善的质量管理体系,根据原材料和产品的性质制定了高标准的企业内控质量标准,对原材料和产品的质量进行控制;同时,标的公司通过产业结构转型升级,形成了较为完整的产业链,保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性;此外,标的公司拥有经验丰富的质量控制与检测人员,拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备,可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制,从而有效保证产品质量。 (5)区位优势 标的公司毗邻浙江省化学原料药生产基地,与国内位于其他地区的原料药企业相比,可获得到更多产业集群优势,区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善,精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药业位于银杏叶之乡—江苏邳州,银杏叶资源丰富,能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。 (二)本次交易的目的 1、发挥并实现公司的战略布局 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017年12月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品。公司业务领域扩大至“医疗健康领域”;2018年7月,公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司,进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力,使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。 本次重大资产重组,公司拟进一步置入优质医药资产,加快对医疗行业的延伸布局,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,做优做强上市公司,提升公司股东价值。 2、提升公司的盈利水平,增强上市公司抗风险能力 本次收购的标的公司均具有较强的综合实力和盈利能力,具备良好的发展前景。本次交易的完成将有利于提升上市公司的价值,为上市公司股东带来更多的回报。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,补偿义务人万邦德集团等对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度,万邦德制药等在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。本次收购完成后,万邦德在盈利能力方面将得到较大的提升,抗风险能力将进一步增强。 二、本次交易的决策过程和批准情况 (一)本次交易已经履行的决策过程与审批程序 1、上市公司已履行的程序 2018年6月13日,上市公司召开第七届董事会第十次会议,审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。 2019年1月27日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。 2019年4月16日,上市公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。 2019年5月15日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案,并同意与交易对方签署相关补充协议。 2、发行股份购买资产的交易标的已履行的程序 截至2019年4月16日,万邦德制药已召开股东大会,审议同意本次交易相关议案。 (二)本次交易尚需履行的审批及备案程序 根据《重组管理办法》相关规定,本次交易尚需履行的审批及备案程序包括: 1、通过国家反垄断监督管理部门关于经营者集中的审查。 2、本次交易方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 3、万邦德制药完成工商变更登记程序,依法变更为有限责任公司。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前上市公司不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 (一)本次交易方案基本内容 公司拟向万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)、太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)、上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州禧利股权投资合伙企业 (有限合伙)、台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)、扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)、台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。 本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据卓信大华出具的《资产评估报告》,以2018年12月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,万邦德制药100%股份的评估值为273,100.00万元,经交易各方协商一致,本次交易中万邦德制药100%股份的交易价格为273,000万元。本次交易中,结合承担利润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素,对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排: 序 股东 100%股权交易 持股比例 需支付对价 号 价格(亿元) (万元) 1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、 28.40 65.2376% 185,251.61 赵守明、庄惠 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、 太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、 2 无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧 24.57 26.2013% 64,376.56 红、张智华、许颙良、王吉萍、朱 冬富、陈小兵 青岛同印信、台州禧利、台州国禹、 3 台州创新、周国旗、沈建新、王国 27.30 8.5611% 23,371.83 华 (二)本次交易股票发行的定价原则及依据 根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》,并经交易各方协商一致,公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并 以该市场参考价90%作为发行价格,即7.18元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 1、根据本次交易方案,本次交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的万邦德制药100%股权于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。本次交易中,结合承担业绩承诺补偿义务及交易对方投资标的公司时的估值和入股价格不同等因素,在保持本次交易总价不变的前提下,对不同交易对方所持标的公司股份进行差异化定价安排: 序号 股东 100%股权交易价格 持股比例 (亿元) 1 万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、 28.40 65.2376% 赵守明、庄惠 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、 2 上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏 24.57 26.2013% 延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱 冬富、陈小兵 3 青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、 27.30 8.5611% 周国旗、沈建新、王国华 合计 - - 首先,在本次交易中,标的资产的整体作价为27.30亿元,低于《资产评估报告》所确定的标的资产100%股权于评估基准日的评估价值27.31亿元,本次交易的差异化定价安排不改变标的资产的整体作价,系交易对方之间的利益调整,不会对上市公司以及中小股东的利益产生影响。 其次,在本次交易中,上市公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资、富邦投资根据交易方案将获得的对价股份占本次上市公司拟向交易对方合计发行股份数量的67.86%,但其承担了本次交易中标的公司100%股份所对应的业绩补偿义务。鉴于实际控制人及其一致行动人为其他交易方承担了其份额内的业绩补偿义务,各方经友好协商,同意采用差异化定价方案,其他交易对方自愿让渡一部分利益给实际控制人及其一致行动人。 最后,根据承担业绩补偿义务的需要,实际控制人及其一致行动人在本次交易中获得的全部对价股份以及万邦德集团在本次交易前持有的全部上市公司股份需要锁定36个月,且在36个月锁定期满后,需要根据标的公司的业绩实现情况和补偿承诺履行情况解锁,而其他22个交易对方在本次交易中不承担业 绩承诺补偿义务,其在本次交易中获得的全部对价股份将在24个月锁定期满后一次性解锁。 综上,鉴于实际控制人及其一致行动人在本次交易中承担的义务、责任和风险与其他交易对方存在显著差异,经友好协商,各方同意在交易总价不变的前提下,实际控制人及其一致行动人所持标的股份对应标的公司100%股权作价调增至28.40亿元。 2、在不承担业绩承诺补偿义务的22名交易对方中,九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵系于2015年12月之前取得标的公司股份,取得时标的公司的整体估值较低,青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、沈建新、王国华系于2015年12月之后取得标的公司股份,取得时标的公司的整体估值较高,故九鼎投资等15名交易对方所持标的股份对应的标的公司100%股权作价调减至24.57亿元,青岛同印信等7名交易对方享有的标的资产作价维持不变,调整后,标的公司总体作价仍为27.30亿元。 全体交易对方取得标的公司股权时的估值情况如下: 序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值(万 元) 1 九鼎投资 2010年9月 50,000.00 2 夏延开 2010年9月 50,000.00 3 童慧红 2010年9月 50,000.00 4 张智华 2010年9月 50,000.00 5 南京金茂 2014年4月 200,000.00 6 太仓金茂 2014年4月 200,000.00 7 扬州经信 2014年4月 200,000.00 8 无锡金茂 2014年4月 200,000.00 9 许颙良 2014年4月 200,000.00 10 王吉萍 2014年4月 200,000.00 11 杜焕达 2014年12月 50,000.00 12 江苏中茂 2014年12月 210,000.00 13 上海沁朴 2014年12月 210,000.00 14 朱冬富 2014年12月 210,000.00 序号 交易对方 取得权益时间 万邦德制药整体估值(万 元) 15 陈小兵 2014年12月 210,000.00 16 青岛同印信 2015年12月 400,000.00 17 王国华 2015年12月 400,000.00 18 台州禧利 2017年10月 425,000.00 19 台州创新 2017年10月 425,000.00 20 台州国禹 2017年12月 450,000.00 21 周国旗 2017年12月 450,000.00 22 沈建新 2017年12月 450,000.00 综上,本次交易的差异化定价方案以及实际控制人及其一致行动人对应的标的资产定价高于其他交易对方的安排系交易对方之间充分考虑业绩承诺方的责任承担和风险补偿因素,以及非业绩承诺方取得标的公司权益所支付的对价等综合因素所达成的合意,是交易各方在自主协商的基础上形成的合理交易方案,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定,不会损害上市公司及中小股东的利益。 (三)本次交易发行股份数量 本次交易中购买资产的交易价格为273,000万元,按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.18元/股计算,本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,222,829股,具体情况如下: 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922 赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878 九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573 庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251 惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725 江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749 富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816 青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685 南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571 太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 总对价金额(元) 发行股份数(股) 比例(%) 上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074 周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933 台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584 台州国禹君安 1.1111 30,333,333.33 4,224,698 扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523 台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649 王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225 许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845 陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845 合计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829 注:本次发行的股份数,不足1股全部舍弃。本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本次发行数量将相应调整。 (四)股份锁定情况 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下: 1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份,自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内,如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 2、惠邦投资、富邦投资承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司从本次交易中所 取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满24个月内不得以任何形式转让;本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的相关规定; 4、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人/本企业从本次交易中 所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” (五)过渡期间损益归属 万邦德制药100%股权在过渡期内因运营产生的盈利由上市公司享有;在过渡期内因运营产生的亏损,由交易对方根据其在本次交易前持有的万邦德制药股权比例向上市公司补偿相应金额,各个交易对方应于过渡期审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。 (六)业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资为本次交易中万邦德制药的业绩承诺方,承诺本次交易完成后的连续三个会计年度(包括本次交易实施完成的当年)内,万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2019年12月31日前实施完毕,业绩承诺方承诺万邦德制药在2019年、2020年及2021年各年度的净利润数(净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕,届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。 2、补偿安排 具体补偿方式如下: (1)实际净利润的确定和业绩承诺补偿 ①利润承诺期内,标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人对万邦德进行补偿。 ②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告, 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ③业绩承诺方当年应当补偿总金额及补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。 逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时,按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时,已补偿的股份不冲回。 ④业绩承诺人首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,差额部分可以以现金方式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 (2)整体减值测试和补偿 ①约定的业绩承诺年度期限届满后,万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ②若标的资产减值金额大于业绩承诺方在业绩承诺年度的累计补偿金额,业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德;业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。 ③标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 ④业绩承诺方优先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿,具体补偿方式和顺序按照上述业绩补偿的一般顺序进行。 (3)补偿措施 ①根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。 业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。 ②业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 ③就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。上市公司应在业绩承诺期内各年年报披露后20个交易日内召开董事会,审议补偿股份回购及后续注销事宜,并发出股东大会通知。若股东大会通过前述议案,上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,应在股份回购完成之日起10个交易日内将剩余部分以现金补偿至上市公司指定账户。 自应补充的股份数量确定之日(当期年报披露之日)起至该等股份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权,不享有收益分配权利。 ④自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的,当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益,应随补偿返还给上市公司。 ⑤业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到万邦德书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 (七)补充披露交易对方中仅万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资作为业绩承诺人的原因及合理性;业绩承诺补偿具体安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求;业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施 1、业绩补偿人 本次业绩补偿责任主要由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担。赵守明、庄惠作为标的公司的实际控制人,对标的公司未来的发展方向更加明确并能较好的把握其执行情况。同时,作为上市公司及标的公司的实际控制人,对业绩承诺既有作为业绩承诺人补偿的责任也有作为管理者勤勉尽责的管理义务,而标的公司的其他股东,仅作为财务投资人无法参与到标的公司的日常经营管理过程中。因此,本次安排由赵守明、庄惠及其控制的万邦德集团、惠邦投资、富邦投资承担补偿责任具有合理性。 本次交易前后,业绩补偿人的持股比例如下: 本次交易前 本次交易后 交易对方名称/姓名 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46% 赵守明 - - 42,646,878 6.90% 庄惠 - - 28,431,251 4.60% 惠邦投资 - - 22,445,725 3.63% 富邦投资 - - 14,963,816 2.42% 合计 44,943,360 18.88% 302,953,952 49.01% 2、业绩补偿方式 根据上市公司与标的公司业绩承诺方(万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠)签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,业绩补偿方式如下: 第一条承诺净利润及计算标准 上市公司与业绩承诺方同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年,即2019、2020和2021年度(以下称“利润承诺期”)。如本次交易未能于2019年12月31日前实施完毕,届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。 业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润(以下称“实际净利润数”)不低于评估机构出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数(以下称“净利润承诺数”),否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。截至协议签署之日,业绩承诺方承诺标的公司在2019年度、2020年、2021年度拟实现的净利润承诺数分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元。 各方同意,标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下: 1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准; 2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定,且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计; 3、除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计,在利润承诺期内,未经甲方同意,不得改变标的公司的会计政策和会计估计; 4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。 协议各方同意,利润承诺期的每一会计年度结束后,上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告,并在当年年度报告中单独披露,标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。 第二条盈利预测补偿 利润承诺期内,若标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当对上市公司进行补偿。 业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算: 当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额; 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格; 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时,按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。 业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股份补偿数量达到协议约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿,业绩承诺方应当支付的现金补偿按照以下公式计算: 当期应补偿的现金总额=(当期应当补偿股份总数-实际补偿股份总数)×本次发行股份购买资产所发行股份的价格-已补偿现金金额。 第三条整体减值测试补偿 《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后,上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。 如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+业绩承诺方合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿,不足部分以现金补偿。 业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下: 业绩承诺方应补偿股份数=(标的资产减值额-累积已补偿现金金额)÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计 算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。 就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿,将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 第四条补偿措施 根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内,业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,任何情况下,业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格,其中股份补偿数合计不低于标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%,差额部分以现金方式补偿。 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 在发生协议约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销,上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议上述股份回购及后 续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,业绩承诺方应用现金补偿,业绩承诺方应在上述股份回购完成之日起的10个交易日内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。 自应补偿的股份数量确定之日(指当期年度报告披露之日)起至该等股份注销前,业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。 如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数×(1+送股或转增股本比例)。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的,按照协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益,应随补偿返还给上市公司。 业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若上市公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,上市公司可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 全体业绩承诺方承诺,在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前,业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁,直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。 本次重组实施完成后,如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的,上市公司与业绩承诺方经协商一致,可以通过书面形式对补偿数额予以调整,并履行相关的决策程序。 综上,上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定的业绩承诺补偿具体安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》第八条的相关要求。 3、业绩承诺方保证业绩补偿得以执行和实施的有效措施。 (1)本次交易万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资所获得的 交易对价全部为股份对价,具体如下: 交易对方名称 持标的公司股 交易对价(元) 股份对价(元) 发行股份数 /姓名 权比例(%) (股) 万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 1,073,574,583.36 149,522,922 赵守明 10.7832 306,204,588.47 306,204,588.47 42,646,878 庄惠 7.1888 204,136,387.05 204,136,387.05 28,431,251 惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 161,160,306.40 22,445,725 富邦投资 3.7836 107,440,201.64 107,440,201.64 14,963,816 合计 65.23771,852,516,066.92 1,852,516,066.92 258,010,592 上市公司与标的公司业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,上市公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。在利润承诺期内,业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,任何情况下,业绩承诺方因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格,其中股份补偿数合计不低于标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%,差额部分以现金方式补偿。 业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任:首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任);若不足的,由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿(实施补偿时,补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定,相互间承担连带责任)。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的,由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,不足部分由万邦德集团继续以现金进行补偿。 截至本报告书签署日,万邦德集团持有44,943,360股上市公司股份;本次交易过程中,业绩承诺方将获得上市公司为购买资产而发行的股份合计258,010,592股。本次交易完成后,业绩承诺方将合计持有302,953,952股上市公司股份,能够覆盖本次业绩承诺的79.68%,补偿义务人需履行现金补偿义务的可能性较低。 截至本报告书签署日,上述补偿义务人最近五年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺等失信情况。因此,补偿义务人违反业绩补偿义务的风险较小。 同时,《购买资产协议》及其补充协议中设置了股份锁定保障措施。因此,业绩承诺方具备业绩补偿的履约能力。 (2)根据《购买资产协议》的相关约定,业绩承诺方就股份锁定期承诺如下: “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份,自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的,本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份,自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内,如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后,在股份锁定期限内,本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 同时,万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式 逃废补偿义务;如未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 万邦德集团、赵守明、庄惠、富邦投资、惠邦投资就本次交易所获得股份对价均设定了36个月的锁定期,能够保障补偿义务发生时业绩承诺方股份补偿的履约能力。 (八)本次重组方案调整不构成重大调整 1、本次重组方案调整是否构成重大调整的标准 根据中国证监会2015年9月18日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,上市公司公告重大资产重组预案后,如对重组方案进行调整,明确审核要求如下: 股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下: “1、关于交易对象: (1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整; (2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整; (3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的: 拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。 (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%; (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。” 2、本次重组方案调整不构成重大调整 对照上述中国证监会关于重组方案构成重大调整的规定标准,本次重组方案调整的具体情况如下: 《重组管理办法》规定 本次交易方案调整情况 1、关于交易对象 (1)增加交易对象 未调整 (2)减少交易对象 未调整 (3)调整交易对象所持标的资产份额 未调整 2、关于交易标的 (1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比 调整未超过20% 例均不超过20%; (2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质 未调整 性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。 由上表可见,本次重组方案调整属于中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中明确的不构成重组方案重大调整的情形。因此,本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。 3、本次调整履行的相关程序 2019年1月27日,上市公司召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。 2019年4月16日,公司召开第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十三次次会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案,对本次重大资产重组方案作出了调整。独立董事对上述事项发表了独立意见,调整后的交易方案尚需提交上市公司股东大会审议。 4、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定,本次重组方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经上市公司董事会审议通过,履行了相关审批程序,调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。 四、本次交易构成重组上市和关联交易 (一)本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前六十个月的控制权变动情况 截至2016年3月22日,陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额的18.88%,为上市公司的实际控制人。 (1)2016年3月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》(公告编号:2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 (2)2017年6月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司的股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额 的18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见;上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本报告书签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东,鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比例均低于5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定,由此,万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时,截至本报告书签署日,上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》(公告编号:2017-050),针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准: (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上; (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上; (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上; (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上; (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上; (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化; (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016年3月,万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,本次股权转让完成后,万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排,上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 2017年6月,万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,本次股权转让完成后,陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止,同时,万邦德集团成为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权,为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行,上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内, 向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 本次交易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2016年度)经审计的合并财务报表相关指标,以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下: 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 (万元) (万元) (万元) (万元) (股) ○1 上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ○2 万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 16,220.26 380,222,829 ○3 本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - - ○4 MAX(○2 ,○3 ) 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829 指标占比=○4 /○1 % 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76% 注:表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益,净利润为归属于母公司所有者的净利润,净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 本次交易中,因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%,购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%, 综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形,需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。 (二)本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中,万邦德集团为上市公司控股股东,赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人,惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司,根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时,关联董事已回避表决;上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东已回避表决。 五、本次交易触发要约收购义务 本次交易前,万邦德集团直接持有44,943,360股上市公司股票,占本次交易前上市公司股本总额的比例为18.88%,为上市公司控股股东;赵守明、庄惠夫 妇通过万邦德集团能够对上市公司18.88%的表决权实施控制,为上市公司实际控制人. 本次交易完成后,万邦德集团将直接持有194,466,282股上市公司股票,占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为31.46%,仍为上市公司控股股东;赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资将合计持有302,953,952股上市公司股票,占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为49.01%,赵守明、庄惠夫妇仍为上市公司控股股东及实际控制人。 因此,本次交易触发要约收购义务,赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36个月内不转让。《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》已经出席上市公司2018年年度股东大会的非关联股东审议通过,根据《上市公司收购管理办法》相关规定,赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 1、未来公司多板块产业发展的安排情况 本次交易前,公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售,经营进出口业务,医疗器械的制造、销售。 近年来,受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响,公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略,2017年12月,上市公司以现金方式收购了主要从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权,而形成了铝加工业务和医疗器械业务并进发展的格局;2018年7月,公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司,进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力,使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易, 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械业务相互促进,并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大巿场占有率、提升产品创新能力,专注国内骨科及高分子医疗器械发展,逐渐成为国内细分市场的领先者;充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势,打通国际国内两个市场。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大,后续通过对产业链延伸增加产品附加值,积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域,提高铝材产业的整体盈利能力,力争在三至五年内,成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展,稳定上市公司原材料供应渠道,掌握行业信息,有利于铝材业务成本控制。 因此,针对上述产业发展安排,上市公司能够多主业共同发展。 2、公司在不同板块资金、人员安排情况 本次收购完成后,上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足上述产业发展的需求,未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化,因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时,公司将以万邦德整体利益出发,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日,上市公司股本总额为238,000,000股,按照本次交易方案,上市公司拟发行380,222,829股股份用于购买标的资产;本次交易前后,上市公司股本结构变化如下: 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46% 赵守明 - - 42,646,878 6.90% 九鼎投资 - - 32,368,573 5.24% 庄惠 - - 28,431,251 4.60% 惠邦投资 - - 22,445,725 3.63% 富邦投资 - - 14,963,816 2.42% 江苏中茂 - - 13,853,749 2.24% 青岛同印信 - - 11,406,685 1.85% 南京金茂 - - 9,710,571 1.57% 太仓金茂 - - 4,855,285 0.79% 上海沁朴 - - 4,661,074 0.75% 周国旗 - - 4,435,933 0.72% 台州禧利 - - 4,410,584 0.71% 台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68% 扬州经信 - - 3,236,857 0.52% 无锡金茂 - - 3,236,857 0.52% 杜焕达 - - 3,236,857 0.52% 夏延开 - - 3,236,857 0.52% 童慧红 - - 3,236,857 0.52% 张智华 - - 3,236,857 0.52% 沈建新 - - 3,168,523 0.51% 台州创新 - - 2,813,649 0.46% 王国华 - - 2,091,225 0.34% 许颙良 - - 1,618,428 0.26% 王吉萍 - - 1,618,428 0.26% 朱冬富 - - 776,845 0.13% 陈小兵 - - 776,845 0.13% 本次交易前 本次交易后 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23% 总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00% 注:上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算,假设截至本报告书签署日,上市公司股权结构未发生变化。 综上,本次发行前后,赵守明、庄惠夫妇均为上市公司实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权的变化。 (三)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前,上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成后,万邦德制药100%股权将置入上市公司,上市公司的控股股东及实际控制人保持不变,上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司不存在相同或相似的业务,不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争,本次交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇,以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下: “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业(除万邦德及其控制的企业外,下同)目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务,也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务相同、相近或构成竞争的业务; 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体; 3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给 予万邦德、万邦德制药及其下属公司;若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获得该等业务机会,则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决; 4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业务或项目; 5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,本次交易系上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的交易,构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定,本次交易的正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后,上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不可避免的关联交易,上市公司将履行适当的审批程序,遵照公开、公平、公正的市场原则进行,并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。 (1)万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司,股东大会为最高权力机构,为规范关联交易,万邦德制药已比照A股上市的相关要求,分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。 (2)控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益,确保可能发生的关联交易严格按照中国证监会、深交所的规定等执行,交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守 明、庄惠夫妇,以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》,具体内容如下: “1.在作为万邦德控股股东期间,本公司/本人将严格按照法律、法规以及规 范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定,行使股东权利或 者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间,本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业(除万邦德及其 控制的企业外,以下统称本公司的关联企业)与万邦德、万邦德制药之间将尽量 减少关联交易,、在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关 审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他 股东的合法权益;本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人 或本公司/本人的关联企业提供担保;保证上市公司与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易; 3.本承诺一经签署,即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公 司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损 害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” (四)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前,万邦德制药与上市公司为同一控制下的公司。本次交易完成后, 万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,并纳入上市公司合并报表的范围,有 助于上市公司拓宽主营业务范围,创造新的利润增长点,增强上市公司的盈利能 力。 根据天健会计师出具的《备考审计报告》和《审计报告》,本次交易完成前 后,上市公司的主要财务指标变动情况如下: 单位:万元 股东名称 2018年度/2018-12-31 2017年度/2017-12-31 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 资产总额 284,541.69 396,633.92 39.39% 210,006.01 306,085.66 45.75% 股东名称 2018年度/2018-12-31 2017年度/2017-12-31 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 营业收入 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 1,463,545.82 1,519,968.55 3.86% 利润总额 14,315.47 33,062.77 130.96% 11,829.91 19,445.23 64.37% 净利润 12,518.91 28,293.63 126.01% 10,040.99 16,206.44 61.40% 归属于母公司 所有者的净利 8,408.05 24,628.31 192.91% 9,821.34 16,281.68 65.78% 润 每股收益 0.35 0.40 14.29% 0.41 0.26 -36.59% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后,上市公司总体 盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每股收益得到提 升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 (五)本次交易为同一控制下的企业合并,交易完成后上市公司不会形成 商誉 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定:参与合并的 企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同 一控制下的企业合并。控制并非暂时性,是指参与合并各方在合并前后较长的时 间内受同一方或多方控制,控制时间通常在1年以上(含1年)。 2017年6月,陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司 关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,约定协议生效后,陆志宝将 持有的上市公司股份转让给万邦德集团,转让后,万邦德集团成为上市公司第一 大股东;2017年7月,根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议,选举赵 守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事;2017年8月,根据中国证券登记结 算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,万邦德集团成为上市公司第一 大股东,由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人,因此上市公司实际 控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。 本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控 制,由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇,截 止本报告书签署日,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一 年,符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企 业合并的条件,即本次收购构成同一控制下的企业合并,不会产生商誉。 (六)本次交易完成后,原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现 本次交易属于同一控制下企业合并,自2017年8月上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇后,上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下正常运行,上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动正常。 本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司,通过本次交易,上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务,为公司股东创造新的可持续盈利的增长点,并以此为契机,进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局,与已有医疗器械产业相互促进,并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发展的格局,从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后,上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作,新增主业与原主业与将独立运行,原主业与新增主业不具备明显的协同效应。 (七)上市公司对多主业经营的计划安排,是否会造成公司体内资源不当竞争,上市公司在资金、人员等方面对某一主业有无优先安排,未来有无置出主业资产的计划。若无,请披露上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产的整合计划、整合风险,以及为保持双主业经管稳定性采联的具体保障措施 1、公司多主业经营,不会造成公司体内资源不当竞争,上市公司将根据公司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配 本次交易前,上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。 本次收购完成后,铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确,均能够独立运营,均有完整独立的机构、人员、资金等,能够满足自身发展的需 求,未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化,因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时,公司将以万邦德整体利益出发,根据各业务板块发展情况,协调发展各个业务板块,为进一步保障股东利益提供业务支撑。 一方面,上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排,根据业务发展情况和实际需求,合理配置上市公司体内资源;另一方面,上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行,对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序,保障资源的合理配置,避免对上市公司体内资源的不正当竞争。 (1)资金方面 在资金方面,上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金,使得上市公司利益最大化。在其他资源方面,上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展,使标的公司充分发挥现有的潜力,提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好,现金流量充裕,依靠自身经营能够满足未来发展。 (2)人员方面 在人员方面,上市公司具体安排如下: 1)为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性,上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性,保持标的公司原有的业务团队及管理风格; 2)上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才,以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队,为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持; 3)上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理,不断规范标的公司日常经营活动中财务运作,以降低标的公司的财务风险,同时提高整个上市公司体系资金的使用效率,实现内部资源的统一管理及优化配置。 综上,本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排,本公司 将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。 2、本次交易完成后,上市公司将根据市场情况,推动各业务协调发展 本次交易完成后,公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群,并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势,积极开展产业并购,扩大巿场占有率、提升产品创新能力,专注国内骨科及高分子医疗器械发展,逐渐成为国内细分市场的领先者;充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势,打通国际国内两个市场。 医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大,后续通过对产业链延伸增加产品附加值,积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域,提高铝材产业的整体盈利能力,力争在三至五年内,成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展,稳定上市公司原材料供应渠道,掌握行业信息,有利于铝材业务成本控制。 因此,针对上述产业发展安排,上市公司目前没有置出主业资产的计划,未来上市公司将根据战略、业务发展情况,在遵守相关法律法规等规范性文件要求并保障中小股权权益前提下,协调各业务的发展。 3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 (1)对标的公司业务和资产的整合 通过本次重组,上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下,拓展了上市公司业务领域与市场布局,增加了新的盈利增长点,有助于增强公司的核心竞争力、 提升盈利能力和发展空间。 上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理方面的优势,积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方面,上市公司将保持万邦德制药的独立运营,以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势,提升各自业务板块的经营业绩;另一方面,为了更好的落实发展战略,上市公司将有效整合内外部资源,梳理技术和市场优势,积极推进内部资源共享,从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。 本次交易完成后,万邦德制药仍将保持资产的独立性,拥有独立的法人财产,并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的实际情况及原有的财务管理制度,结合自身的内控管理经验,对万邦德制药的资产管理进行优化,以提高资产管理效率。 (2)对标的公司的财务管理整合 本次交易完成后,万邦德将按照上市公司规范运作的标准,将对万邦德制药财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控,结合万邦德制药的经营特点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求,报表编制符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定,并与上市公司会计政策保持一致。 (3)对标的公司人员的整合 本次交易完成后,万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续,不涉及人员安置问题,万邦德制药将继续聘任现有员工,履行与其员工的劳动合同。 万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关业务,对行业具有深刻且独到的理解,在产品开发、业务运营等方面具有非常丰富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展,上市公司将在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上,给予标的公司充分发展空间;此外,上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才,为万邦德制药的业务开拓提供必要的支持。 (4)对标的公司机构的整合 机构管理方面,标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理模式基本保持不变,其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉,上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后,上市公司将保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性,在其现有的内部组织机构基础上根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化,并根据万邦德制药实际经营需要进行动态调整。 4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 本次交易之前,上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。本次交易完成后,上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务。 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定差异,如何有效整合新旧业务,发挥各项业务优势,为上市公司带来持续稳定收益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划,在本次收购完成后,标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务,由上市公司对各资产进行统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 为了应对整合风险,上市公司制定了以下措施: (1)建立有效的公司治理机制,加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制,保证上市公司对标的公司重大事项的决策权,提高公司整体决策水平和抗风险能力。 (2)将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,加强审计监督、业务监督和管理监督,提高经营管理水平和防范财务风险。 (3)本次交易完成后,上市公司总体规模将有所扩张,经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险,公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结合的方式,来培养和储备更多的管理人才、专业人才,并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍,以适应公司的发展需求。 (4)上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权,并不断完善人才激励与培养机制,充分利用上市公司的品牌效应和资本平台,提高团队凝聚力和稳定性,预防优秀人才流失。 (5)建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上,加强沟通融合,促进不同业务之间的认知与交流,降低因行业信息不对称导致的整合风险;优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置,共同进行投资决策和风险管控;在保持标的公司业务独立性的同时,向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念,降低整合过程中的管理风险。 5、为保持双主业经营稳定性采取的具体保障措施 本次交易完成后,公司将在铝加工产业、医疗器械产业的基础上,新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产及销售等业务。上市公司既有业务与新增业务在产业政策、生产制造技术、研发体系等方面存在一定的差异,本次交易完成后,若上市公司未能建立合理的管理制度,实现有效的产业整合,可能会影响上市公司未来的有序发展,影响公司多主业经营的稳定性。 针对可能存在的风险,上市公司作为管理平台统一协调管理,采取的主要应对措施如下: (1)在战略方面,坚持实施多元化发展战略,保持铝加工产业、医药制造产业、医疗器械产业在各自领域中的市场地位和竞争优势。 (2)在经营模式方面,健全多元化、集团化管理经营模式,将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中,并建立良好有效的管理沟通机制,保证上市公司在重大事项的决策和控制权,保证主要核心管理团队稳定,不断完善人才激励与培养机制等措施。 (3)上市公司拟在加强双边沟通,实施有效整合的基础上,借助自身平台优势、品牌优势、融资优势以及规范化管理经验支持万邦德制药后续发展,并在此基础上充分发挥万邦德制药在制药领域的竞争优势,有效降低和防范单一业务经营风险,实现股东价值最大化。 经核查,独立财务顾问认为,上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后,两家医疗公司运营情况正常,不存在整合问题。本次交易完成后,上市公司医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产业之间具有独立性,不具备明显的协同效应;上市公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排,上市公司将根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源;上市公司目前没有置出主业资产的计划,上将在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定与标的公司的整合计划、管理控制措施,为保持多主业经营稳定采取保障措施。 第二章上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称 万邦德新材股份有限公司 公司英文名称 WANBANGDENEWBUILDINGMATERIALSCO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002082 证券简称 万邦德 注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 办公地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 注册资本 23,800万元 法定代表人 赵守明 成立日期 1999年3月31日 统一社会信用代码 913300001469343082 邮政编码 313008 联系电话 0572-3158810 联系传真 0572-2780399 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、 销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的 经营范围 销售,经营进出口业务(详见省外经贸厅批文),医疗器械的制造、 销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 二、历史沿革情况 (一)栋梁集团股份合作制改制前 上市公司前身湖州第一铝合金型材料厂,于1984年10月15日在湖州市郊区工商行政管理局登记注册(湖郊工商执照字6341号),为独立核算但不具有独立法人资格的集体企业,资金总额为1,320,000元。 1986年12月,湖州第一铝合金型材料厂在湖州市郊区工商行政管理局重新核定登记,领取湖郊工商执照字03385号营业执照,名称变更为湖州第一铝合金型材厂。经重新核定的资金总额为203,654元,经济性质为乡办集体企业(仍不具有独立法人资格)。湖州第一铝合金型材料厂1984年登记注册的资金总额虽为 1,320,000元,但作为投资者的乡集体实际仅由其下属的乡工业公司在1984年11月7日至1986年9月22日期间投入资本金共计199,788.86元。1986年10月9日,经农业银行湖州市支行织里营业所验资,企业实际的账面自有资金总额为203,654元,故以此作为工商部门重新核定企业资金总额的依据。 1989年12月17日,湖州第一铝合金型材厂在湖州市工商行政管理局办理验照换照的法人登记手续,变更为具有独立法人资格的集体企业(注册号:湖工商企法14693430-8号),注册资本为1,224,700元,法定代表人为陆志宝。据企业主管部门湖州市洋西工业公司于1989年7月19日出具的验资报告单,其注册资本的组成为:洋西工业公司336,607元(自1984年起分批投入),企业积累基金613,512元,其余为生产性专用基金。 1994年9月,湖州第一铝合金型材厂更名为浙江湖州栋梁集团公司(注册号:湖工商企法14693430-8号),注册资本变更为1,804.66万元。据湖州会计师事务所湖会验(1994)238号资信证明,该次变更后的注册资本实际为湖州第一铝合金型材厂截至1994年8月25日的净资产金额。 根据湖州市织里镇人民政府和湖州市织里镇集体资产管理委员会出具的证明文件,由湖州第一铝合金型材料厂设立至栋梁集团股份合作制改制前,湖州市洋西乡(镇)累计向湖州第一铝合金型材料厂、湖州第一铝合金型材厂或栋梁集团累计投入资金共计336,607元。栋梁集团股份合作制改制前主要是依靠企业自身积累和银行贷款发展起来的。 (二)1997年,栋梁集团股份合作制改制 1、栋梁集团股份合作制改制的程序与方案 (1)资产评估 1997年9月,受栋梁集团委托,湖州市资产评估事务所对栋梁集团拥有的全部资产以1997年8月31日为评估基准日进行评估。根据湖州资产评估事务所1997年10月14日出具的湖评(1997)233号《资产评估结果报告书》,栋梁集团经评估的全部资产价值为66,491,013.69元(不含土地)。1997年11月27日,湖州市乡镇企业局以湖乡资(97)48号《关于资产评估底价确认的通知》对上述评估结果进行了确认。 栋梁集团在评估基准日的净资产构成如下表: 企业净资产构成 评估基准日账面价值(元) 所占比例(%) 洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 3.38 栋梁集团职工现金投入 2,855,000.00 28.64 历年因享受税收减免形成的净资产 4,393,524.14 44.08 企业历年的自身积累 2,381,856.41 23.90 合计 9,966,987.55 100.00 注:本次评估确认价值为9,912,036.90元,评估减值54,950.65元 (2)产权界定 1997年10月,湖州市漾西镇人民政府出具《产权界定书》,确认“湖州栋梁集团公司资产66,491,013.69元,总负债56,578,976.79元,权益9,912,036.90元,其中先期投入的个人资本金285.5万元,提取残疾人保障金1,057,036.9元,另有净资产为600万元”;同时,将该600万元界定为“湖州漾西镇资产经营有限公司300万元,湖州栋梁集团公司集体股300万元”。 (3)股份合作制改制的股权设置 1997年10月18日,代表洋西镇集体资产出资的洋西镇资产经营公司和栋梁集团根据湖州市漾西镇人民政府出具的产权界定书签署了《湖州栋梁集团公司转制协议书》。该协议书约定:栋梁集团所有者权益600万元,其中300万元归湖州市洋西乡资产经营有限公司所有,从1997年1月1日至2001年12月31日止,五年内作优先股分配,不享受资产增值,栋梁集团无论盈亏每年向湖州市漾西乡资产经营有限公司上缴60万元;集体股300万元量化到职工个人,同时按不低于1:0.5的比例配置现金股;栋梁集团原有的债权债务由转制后的栋梁集团承继。 根据上述文件,栋梁集团于1997年10月制定了《浙江湖州栋梁集团公司股份合作制章程》及其《实施细则》。根据该等文件,栋梁集团实施股份合作制后的股份设置为:总股本901.35万元,其中镇集体股300万元,职工集体股300万元,个人现金股301.35万元。职工集体股和个人现金股的持有人共187人。 具体情况如下: 项目 金额(万元) 比例(%) 备注 乡镇集体股: 300.00 33.28 优先股性质。 湖州市洋西乡资产经营公司 职工集体股 300.00 33.28 已量化到职工个人,但职工只 有分红权,没有所有权。 个人现金股 301.35 33.44职工以自有现金入股。 项目 金额(万元) 比例(%) 备注 合计 901.35 100.00 (4)相关部门对上述股权设置的批复确认 1998年10月5日,湖州市经济体制改革委员会、湖州市民政局联合出具湖体改委[1998]22号《关于同意湖州栋梁集团公司股份合作制改制方案的批复》,同意栋梁集团上述股份合作制改制方案,并确认改制后的股份设置为“镇集体股300万元,职工集体股300万元,个人股301.35万元。总股本901.35万元”。 2003年2月18日,湖州市人民政府以湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》,对上述产权界定结果予以确认。 2、股份合作制改制及其后职工现金投入情况 截至1997年8月31日(股份合作制改制之评估基准日),栋梁集团187名职工根据股份合作制改制计划共投入现金285.5万元。1997年8月31日至1997年9月27日期间(股份合作制改制的股份设置工作完成前),栋梁集团职工又先后投入现金15.85万元,累计301.35万元。由于部分职工将所持股份转让、新增职工加入以及部分老职工的追加投入,截至1998年9月底,栋梁集团职工持有栋梁集团股份的情况变更为195名职工共计持有617.55万元,其中现金股由301.35万元增加至317.55万元。 在上述195名栋梁集团职工持有的职工集体股300万元和个人现金股317.55万元中,陆志宝等18名栋梁新材之发起人(见下表)共持有职工集体股162.2526万元、个人现金股167万元。 3、小股东股份挂靠情况 1998年12月,为设立股份有限公司,栋梁集团实施将小股东的股份挂靠在大股东名下的计划,经叶毛狗等177名持股数在10万元以下的职工同意,栋梁集团将上述177名持股数在10万元以下的职工所持全部股份共计301.1万元(包括职工集体股和现金股)挂靠在栋梁集团董事长陆志宝名下。 上述挂靠工作完成后,栋梁集团股份合作制所设置的股本结构如下: 序号 姓名 个人现金股 职工集体股 序号 姓名 个人现金股 职工集体股 (元) (元) (元) (元) 1 陆志宝 1,625,500 1,624,792 10 宋建华 100,000 99,552 2 沈百明 100,000 99,552 11 陈阿泉 100,000 99,552 序号 姓名 个人现金股 职工集体股 序号 姓名 个人现金股 职工集体股 (元) (元) (元) (元) 3 徐引生 100,000 99,552 12 张子炎 100,000 99,552 4 钱树生 100,000 99,552 13 李荣方 100,000 99,552 5 王锦纯 100,000 99,552 14 朱建新 80,000 39,821 6 宋铁和 100,000 99,552 15 俞菊明 70,000 69,686 7 俞纪文 100,000 99,552 16 陆阿花 70,000 69,686 8 曲晓珑 100,000 99,552 17 杨金荣 70,000 69,686 9 双志卫 100,000 99,552 18 杨美根 60,000 59,731 19 湖州市洋西乡资产经营有限公司 集体股3,000,000元 注1:董事长陆志宝名下的个人现金股和职工集体股中各有1,505,500元是小股东挂靠的股本; 注2:177名职工所持有的职工集体股总数原为1,377,474元,现挂靠在陆志宝名下的177名职工所持有的职工集体股总数为1,505,500元,增加128,026元的原因在于:A.栋梁集团在将177名职工所持有的股份挂靠在陆志宝名下时,简单地将该等职工所持有的股份总数计算为该等职工所持有的个人现金股的总数乘以2,而实际上在栋梁集团股份合作制所设定的股本结构中,个人现金股与职工集体股之间的比例并非完全准确的1:1(实际是301.35万元:300万元)。B.新增股份中职工所投入的现金股原本并没有相应配比的职工集体股,在挂靠过程中也按1:1相应为该部分新增的职工现金股设置了职工集体股。 栋梁集团在上述股份合作制改制的股份设置(包括职工现金股)工作完成后及职工持股发生变动(包括现金增资)后,均未进行验资确认,亦未办理工商变更登记。即自栋梁集团设立之后,股份公司设立前,栋梁集团在其工商注册登记资料上一直是湖州市漾西镇所属注册资本为1,804.66万元的集体企业。 (三)1999年3月,栋梁集团整体改制发起设立股份公司 1、栋梁集团股份制改制程序与方案 (1)资产评估 1998年10月,栋梁集团经股东大会批准进行整体改制,并聘请湖州资产评估事务所对栋梁集团以1998年9月30日为基准日的全部资产负债进行了评估。根据湖州资产评估事务所于1998年12月11日出具的湖评(1998)270号《资产评估报告》,并经湖州市乡镇企业局批复确认的评估结果为“总资产为76,461,707.65元,总负债为49,985,766.49元,净资产为26,475,941.16元”。 1998年9月30日,栋梁集团的净资产构成如下表: 企业净资产构成 评估基准日账面价值(元) 所占比例(%) 企业净资产构成 评估基准日账面价值(元) 所占比例(%) 洋西镇集体资产历年累计投入 336,607.00 2.04 栋梁集团职工现金投入 3,175,500.00 19.25 历年因享受税收减免形成的净资产 7,926,058.18 48.05 企业历年的自身积累 5,056,088.13 30.66 合计 16,494,253.31 100.00 注:本次资产评估确认价值为26,475,941.16元,评估增值9,981,687.85元,扣除商标权评估价值5,339,200元(未作价投入股份公司)后,评估实际增值4,642,487.85元,增值率28.15%。 (2)产权界定 1999年1月13日,湖州市政府城区管理委员会以湖城管字[1999]1号《关于湖州栋梁集团公司产权界定的批复》将上述经评估后的净资产界定如下:“企业净资产提取残疾人保障金1,136,741元和商标使用权5,339,200元以后,产权界定为洋西镇资产经营公司拥有企业净资产300万元,其余的1,700万元以陆志宝为代表的股东共同拥有”。具体如下: 姓名 净资产(万元) 比例(%) 陆志宝 660 33.0 沈百明 210 10.5 徐引生 210 10.5 宋铁和 210 10.5 王锦纯 100 5.0 俞纪文 100 5.0 钱树生 20 1.0 宋建华 20 1.0 双志卫 20 1.0 陈阿泉 20 1.0 曲晓珑 20 1.0 李荣方 20 1.0 张子炎 20 1.0 朱建新 16 0.8 陆阿花 14 0.7 杨金荣 14 0.7 俞菊明 14 0.7 杨美根 12 0.6 姓名 净资产(万元) 比例(%) 湖州市洋西乡资产经营有限公司 300 15.0 注:洋西乡资产经营公司是从事湖州市漾西镇集体资产的投资与管理业务的企业法人,其余18位自然人当时均为栋梁集团职工。 2003年2月28日,湖州市人民政府出具了湖政函[2003]6号《关于确认浙江栋梁集团公司1997、1998年度改制结果的批复》,对上述产权界定结果予以确认。 (3)发起设立股份有限公司 1998年10月18日,洋西乡资产经营公司和上述18位自然人签署《发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司协议书》,以改制前栋梁集团经评估后的全部净资产按1:1的比例折股,发起设立浙江栋梁铝业股份有限公司。 1999年2月12日,浙江省人民政府证券委员会以浙证委(1999)14号《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》批准陆志宝等18人与湖州市洋西乡资产经营有限公司以发起设立方式出资2000万元设立浙江栋梁铝业股份有限公司。 1999年3月31日,浙江栋梁铝业股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册登记,领取注册号为3300001005549的法人营业执照,注册资本为2,000万元。 2、小股东挂靠股份的转让 在栋梁集团1998年整体改制发起设立股份公司的产权界定中,界定为陆志宝所有的660万元栋梁集团净资产中,包含叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益,即在本公司设立时,陆志宝所持有的本公司660万股股份中,包含了叶毛狗等177人挂靠在陆志宝名下的权益。 2001年1月,177名挂靠股份的职工分别与陆志宝签订股份转让协议,将挂靠的股份301.1万元以原价转让给陆志宝。2003年2月10日,177名股东中的175名(另两人已去世)已分别出具其对湖州市洋西乡资产经营有限公司及陆志宝等18位自然人以栋梁集团净资产出资及股份转让过程无异议的确认函。 (四)2001年8月,法人股东变更 2001年8月,本公司发起人股东——洋西乡资产经营公司因乡镇行政区划调整而整体转让给织里镇资产经营公司,其持有本公司15%的股份亦变更为由织里镇资产经营公司持有。公司已于2001年12月完成股东变更的工商登记备案。 (五)2002年3月公司送红股导致的总股本变化 2002年3月,经公司2001年度股东大会批准,公司决定向全体股东按每10股送红股9股并派送现金红利2.25元。派送红股后,公司股本总额增加至3,800万股。公司于2002年3月29日办理了工商变更登记,并相应换领了《企业法人营业执照》。 (六)2005年5月公司送红股导致的总股本变化 2005年5月,经公司2004年度股东大会批准,公司决定向全体股东按每10股送红股4股并派送现金红利1.625元。派送红股后,公司股本总额增加至5,320万股。公司于2005年7月21日办理了工商变更登记,并相应换领了《企业法人营业执照》。 (七)2005年6月,自然人股权转让 2005年6月10日,公司股东张子炎与杨金荣和李玲英分别签订《股权转让协议》,将其持有的53.2万本公司股份转让给上述二人各26.6万股。本次股权转让完成后,张子炎不再持有本公司股份。杨金荣持有的本公司股份数由37.24万股增加至63.84万股,占总股本的1.2%。李玲英持有本公司26.6万股股份,占总股本的0.5%。公司已于2005年9月完成上述股权转让的工商登记备案。 2006年8月10日,公司原股东王锦纯与周国旗签订了股份转让协议,将其持有的266万股公司股份转让给周国旗。本次股份转让完成后,王锦纯不再持有公司股份,周国旗持有266万股公司股份,占总股本的5%。2006年9月18日,公司在浙江省工商行政管理局办理了上述股份转让的工商登记备案手续。2006年9月19日,王锦纯向湖州市中级人民法院对周国旗提起民事诉讼,以其与周国旗所签订的股份转让协议存在显失公平、重大误解为由,要求人民法院撤销其与周国旗签订的股份转让协议。2006年9月20日,湖州市中级人民法院正式受理了该股份转让合同纠纷案。湖州市中级人民法院于2006年10月26日依法公开开庭审理了此案,并于2006年12月7日出具了《浙江省湖州市中级人民法院民事调解书》(2006湖民二初字第38号)。调解书主要内容如下:“本案在审理过程中,经本院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议: “一、王锦纯、周国旗确认双方签订的股份转让协议有效。 二、周国旗承诺:除股份转让协议约定的转让金额外,再支付330万元给王锦纯,于调解书生效之日付清。 三、王锦纯承诺:不再对与周国旗签订的股份转让协议提任何异议。 四、除本调解协议书确定的权利义务外,双方无其他权利义务关系,也无其他纠纷。” (八)2006年11月,首次公开发行股票并挂牌上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]101号文核准。股份公司公开发行新股不超过3,000万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上[2006]131号文)同意,股份公司股票于2006年11月20日在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“栋梁新材”,股票代码“002082”。首次公开发行完成后,股份公司总股本为8,320万股。 (九)2007年5月,权益分派 2007年5月11日,公司2006年股东大会审议通过,以公司现有总股本8,320万股为基准,向全体股东按每10股用资本公积金转增股本6股,共计转增4,992万股,本次转增后公司总股本为13,312万股。 (十)2008年3月,公开发行股份 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461号文核准,股份公司公开发行新股1,563万股人民币普通股。经深圳证券交易所批准,该部分股票于2008年3月20日上市交易。本次发行完成后,股份公司总股本从13,312万股增加至14,875万股。 (十一)2008年5月,权益分派 2008年5月15日,公司召开2007年年度股东大会,以2008年3月公开增发股数1,563万股后的总股本14,875万股为基准,按每10股用资本公积金转增股本6股的方式,以8,925万元资本公积转增股本。本次转增股本后,公司总股本为23,800万股。 三、前十名股东情况 截至2018年12月31日,万邦德前十名股东情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团有限公司 44,943,360.00 18.88 2 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800.00 4.60 3 宋铁和 8,348,580.00 3.51 4 俞纪文 4,257,595.00 1.79 5 徐引生 3,500,000.00 1.47 6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500.00 1.32 7 陈香花 3,094,460.00 1.30 8 沈百明 3,013,808.00 1.27 9 天津进鑫投资合伙企业(有限合伙) 2,750,000.00 1.16 10 周夏阳 2,732,416.00 1.15 合计 87,351,219.00 36.45 四、最近六十个月控制权变动 截至2016年3月22日,陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额的18.88%,为上市公司的实际控制人。 1、2016年3月,上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团,占上市公司股本总额的9.44%。 本次股权转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份,占上市公司股本总额的9.44%,暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇,暨三人共同控制上市公司。 上市公司于2016 年3月23 日发布《详式权益变动报告书》(公告编号: 2016-027),针对本次权益变更事项予以公告。 2、2017年6月,上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 本次股权转让完成后,陆志宝先生不再持有上市公司股份,不再是上市公司的股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份,占上市公司股本总额的18.88%,从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认,本次股权转让完成后,陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议,上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容,本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后,陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份,也不再担任上市公司董事,不再享有基于股东/董事身份的提案权、提名权、表决权等股东/董事权利,由此,陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》,针对此事项出具法律意见;上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》(公告编号:2017-051),予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的,可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本报告书签署日,万邦德集团始终系万邦德第一大股东,鉴于上市公司股权较为分散,除第一大股东万邦德集团外,公司其他股东持股比例均低于5%,不存在其他主要股东,且其他股东无一致行动协议或约定,由此,万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时,截至本报告书签署日,上市公司董事会半数以上的成员 系由万邦德集团提名的董事人选担任,具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此,本次股权转让完成后,上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 针对本次权益变更事项,上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》(公告编号:2017-050)予以公告。 五、最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司未发生重大资产重组的情况。 六、最近三年的主营业务发展情况 (一)上市公司最近三年主营业务发展概况 2017年12月之前,上市公司的主营业务为铝合金型材和铝板材的研发、生产和销售。公司的铝合金型材主要用于组装楼宇建筑采用的门窗框、室内装修材料及幕墙系统;铝板材产品主要应用于印刷行业,属印刷行业耗材的一种。近年来国家对房地产进行持续调控,致使房地产市场持续疲软,铝型材行业供需格局失衡。在铝板材方面,近年来,随着城镇化率和人民生活水平的不断提高,印刷用铝板基市场进入者增加,市场竞争激烈,且行业内产品质量参差不齐、整体产能过剩等因素导致企业恶性竞争,加工费逐年下降。铝板基产品的定价模式受原铝价格影响较大,近年原铝价格的持续下跌,展望未来铝板基市场形势依然严峻。 面对铝业市场的下行压力及日益激烈的市场竞争,公司管理层一方面重点推进内部资源整合与优化,努力提升公司经营管理水平和效率;另一方面紧紧抓住资本市场的有利时机,实施战略性布局,寻求多元化发展机遇。 为改善整体盈利能力,2017年12月,公司并购了万邦德医疗,新增业务系为向市场提供医疗设备与医院工程等产品或服务、医用高分子产品和骨科植入物产品,公司业务领域扩大至“医疗健康领域”;2018年7月,公司收购了浙江康慈医疗科技有限公司,进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销售及技术服务能力,使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均得到提升。 (二)上市公司收购万邦德医疗、康慈医疗后,两家医疗公司的运营情况, 是否出现整合问题 为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展战略,2017年12月及2018年7月,上市公司分别收购万邦德医疗51%股权和康慈医疗80%股权,形成了铝加工产业和医疗器械产业并进发展的格局。公司收购万邦德医疗、康慈医疗后,两家医疗公司运营情况正常,不存在整合问题。 万邦德医疗是一家专业从事高端医疗器械研制、医疗设备制造和提供医院工程服务的新型国际化企业,主要产品及服务包括骨科植入器械、医用高分子制品、手术器械、医疗设备和医院工程服务等。2017年12月公司收购万邦德医疗后,万邦德医疗管理团队未发生重大变化,采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为万邦德医疗出具的2018年度审计报告(天健审[2019]1150号),万邦德医疗2017年度、2018年度实现营业收入分别为37,651.85万元、47,057.80万元,实现归属于母公司所有者净利润为3,023.50万元、4,971.75万元,被上市公司收购后,万邦德医疗运营情况正常,不存在整合问题。 2018年7月,公司收购康慈医疗80%股权,进一步有利于拓展公司业务范围,优化产品结构,康慈医疗是一家专业从事骨科医疗器械研究、开发、生产、销售和技术服务为一体的企业,主要以产销非融合弹性棒脊柱内固定系统、颈腰椎间融合器、椎体球囊扩张成形系统、外固定支架系统、多功能综合手术床、超声骨伤治疗仪、断钉取出工具包、可吸收缝线、一次性使用创口脉冲冲洗系统、CPM关节功能康复器、医用灭菌器、预真空消毒盒及其它骨科基础手术器械等产品系列。2018年7月公司收购康慈医疗后,康慈医疗管理团队未发生重大变化,采购、生产、销售等经营活动正常。根据天健会计师为康慈医疗出具的2018年度审计报告(天健审[2019]1124号),康慈医疗2018年度实现营业收入分别为4,533.50万元,实现归属于母公司所有者净利润为1,550.95万元,被上市公司收购后,康慈医疗运营情况正常,不存在整合问题。 经核查,独立财务顾问认为,本次交易完成后,公司收购万邦德医疗、康慈医疗后,两家医疗公司运营情况正常,不存在整合问题。 七、主要财务数据及财务指标 上市公司最近三年主要财务数据(合并报表)及财务指标如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 284,541.69 210,006.01 165,842.32 负债合计 112,178.25 49,658.45 26,184.91 股东权益合计 172,363.44 160,347.55 139,657.42 归属于母公司所有者权益合计 149,289.05 142,151.32 138,279.98 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 1,433,531.05 1,463,545.82 918,346.63 营业成本 1,381,303.28 1,440,908.99 900,863.64 营业利润 14,605.69 11,691.06 7,521.46 销售费用 7,064.88 3,098.74 3,132.02 管理费用 17,386.58 8,644.54 5,856.28 财务费用 2,566.39 -287.88 -228.92 利润总额 14,315.47 11,829.91 8,138.57 归属于母公司所有者的净利润 8,408.05 9,821.34 6,973.56 归属于母公司所有者的扣非后 7,859.08 6,434.58 6,266.55 净利润 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 13,539.61 -1,760.46 31,071.28 投资活动产生的现金流量净额 -42,687.29 -19,580.12 109.96 筹资活动产生的现金流量净额 41,779.69 -5,950.00 -2,880.90 现金及现金等价物净增加额 12,625.78 -27,309.70 28,317.00 主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度 基本每股收益(元/股) 0.35 0.41 0.29 资产负债率(合并)(%) 39.42 23.65 15.79 加权平均净资产收益率(%) 5.74 7.03 5.16 销售毛利率(%) 3.64 1.55 1.90 八、控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日,万邦德集团持有万邦德18.88%的股权,为公司控股股 东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权,为公司实际控制人。 (一)公司与控股股东和实际控制人之间的关系 赵守明 庄惠 60% 40% 万邦德集团有限公司 18.88% 万邦德新材股份有限公司 (二)控股股东基本情况 公司名称 万邦德集团有限公司 住所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 法定代表人 赵守明 统一社会信用代码 91331081672575683L 公司类型 有限责任公司 成立日期 2008年3月13日 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批 准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务); 船舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化 经营范围 工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工艺品、 纺织品、服装销售;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类 医疗器械制造、销售;房地产开发经营;货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外)。 截至本报告书签署日,万邦德集团股权结构如下: 赵守明 庄惠 60% 40% 万邦德集团有限公司 (三)实际控制人基本情况 截至本报告书签署日,万邦德集团持有万邦德18.88%的股权,为公司控股股东。赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%的股权,为公司实际控制人。 1、赵守明先生 赵守明先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964年2月出生,大专学历,中共党员,高级经济师、工程师,1995-2002年任万邦实业董事长兼总经理;2003-2008年任万邦有限监事;2008-2010年任万邦有限执行董事兼总经理;2011年至2018年5月任万邦德制药总经理,2011年至今任万邦德制药董事长、万邦德集团执行董事;2017年7月至今任万邦德董事长、总经理。 赵守明先生是温岭市工商联副主席、台州市药学会副理事长、台州市企业家协会理事、浙江省药学会理事、浙江省环境监测协会常务理事,并获得台州市劳动模范称号、台州市突出贡献经营者称号、浙江省企业出口创汇先进工作者、台州市优秀共产党员、浙江省中小企业优秀企业家、台州市优秀企业家等荣誉称号。 2、庄惠女士 庄惠女士,中国国籍,无境外永久居留权,1965年4月出生,清华大学继续教育研究生课程进修班结业,2003-2008年任万邦有限执行董事;2008年11月至2010年任万邦有限监事;2011年至今任万邦德集团总经理、万邦德制药董事、万邦德轴承执行董事兼总经理,2017年7月至今任万邦德董事。 九、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 截至本报告书签署日,上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 十、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 截至本报告书签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。 十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况。 第三章本次交易对方基本情况 一、发行股份购买资产的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方包括万邦德制药的14名非自然人股东和13名自然人股东,具体情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团有限公司 136,103,951 37.8067 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 34,052,214 9.4589 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企 14,574,347 4.0484 业(有限合伙) 5 温岭富邦投资咨询有限公司 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信投资有限公司 10,800,000 3.0000 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限 10,215,664 2.8377 合伙) 8 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 4,903,519 1.3621 10 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 4,176,000 1.1600 11 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 4,000,000 1.1111 12 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 3,405,221 0.9459 13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合 3,405,221 0.9459 伙) 14 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 2,664,000 0.7400 15 赵守明 38,819,524 10.7832 16 庄惠 25,879,682 7.1888 17 周国旗 4,200,000 1.1667 18 杜焕达 3,405,221 0.9459 19 夏延开 3,405,221 0.9459 20 童慧红 3,405,221 0.9459 21 张智华 3,405,221 0.9459 22 沈建新 3,000,000 0.8333 23 王国华 1,980,000 0.5500 24 许颙良 1,702,611 0.4729 25 王吉萍 1,702,611 0.4729 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 26 朱冬富 817,253 0.2270 27 陈小兵 817,253 0.2270 合计 360,000,000 100.00 (一)万邦德集团 1、基本情况 企业名称 万邦德集团有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 注册资本 5,020.00万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 主要办公地点 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 成立日期 2008年3月13日 统一社会信用代码 91331081672575683L 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务);船 舶、汽车零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品 经营范围 (不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、工艺品(不含文 物)、纺织品、服装销售;房地产开发经营;货物进出口、技术进出 口(法律、行政法规禁止和限制的项目除外)。(依据须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2008年3月,万邦德集团成立 万邦德集团系由自然人赵守明和庄惠共同出资,于2008年3月13日在温岭市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。万邦德集团设立时的名称为“温岭万邦投资有限公司”,注册资本为500万元,实收资本200万元,由赵守明和庄惠以货币资金出资。万邦德集团的第一期出资200万元已经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]50号《验资报告》验证,确认实缴到位。万邦德集团设立时的股本结构如下: 序 认缴注册资本 本期实缴注册资本 号 股东 占注册资本的 金额(万元) 出资比例(%) 金额(万元) 比例(%) 1 赵守明 300.00 60.00 120.00 24.00 2 庄惠 200.00 40.00 80.00 16.00 序 认缴注册资本 本期实缴注册资本 号 股东 占注册资本的 金额(万元) 出资比例(%) 金额(万元) 比例(%) 合计 500.00 100.00 200.00 40.00 (2)2008年3月,万邦德集团第一次增加实收资本 2008年3月19日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,同意将实收资本由200万元增加至500万元。温岭万邦投资有限公司本次新缴实收资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]57号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2008年3月20日,温岭万邦投资有限公司就本次变更实收资本事项完成工商变更登记手续。本次实收资本变更后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 300.00 60.00 2 庄惠 200.00 40.00 合计 500.00 100.00 (3)2008年11月,万邦德集团第一次增加注册资本 2008年11月18日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将注册资本由500万元增加至1,200万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资420万元,庄惠增资280万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]240号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2008年11月20日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 720.00 60.00 2 庄惠 480.00 40.00 合计 1,200.00 100.00 (4)2008年11月,万邦德集团第二次增加注册资本 2008年11月21日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将注册资本由1,200万元增加至1,900万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资420万元,庄惠增资280万元。温岭 万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]245号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2008年11月25日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,140.00 60.00 2 庄惠 760.00 40.00 合计 1,900.00 100.00 (5)2008年12月,万邦德集团第三次增加注册资本 2008年12月8日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将注册资本由1,900万元增加至2,500万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金按原出资比例认缴,其中赵守明增资360万元,庄惠增资240万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]252号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2008年12月9日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,500.00 60.00 2 庄惠 1,000.00 40.00 合计 2,500.00 100.00 (6)2008年12月,万邦德集团第四次增加注册资本 2008年12月10日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将注册资本由2,500万元增加至3,000万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠以货币资金认缴,其中赵守明增资72万元,庄惠增资428万元。温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]257号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2008年12月12日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,572.00 52.40 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 2 庄惠 1,428.00 47.60 合计 3,000.00 100.00 (7)2009年2月,万邦德集团第五次增加注册资本 2009年2月,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,决定将注册资本由3,000万元增加至5,020万元,新增注册资本由原股东赵守明和庄惠分别以各自持有的万邦有限的股权出资,其中赵守明增资1,440万元,庄惠增资580万元,赵守明将其所持万邦有限全部1,440万元股权(占万邦有限注册资本的37.90%),作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司;庄惠将其所持万邦有限580万元股权(占万邦有限注册资本的15.26%),作为股权出资投入温岭万邦投资有限公司。 2008年12月18日,台州中兴和资产评估有限公司出具中兴和评[2008]138号《浙江万邦药业有限公司资产评估报告》,确认于评估基准日2008年12月5日,万邦有限的净资产为58,440,041.45元,其中实收资本3,800万元。 温岭万邦投资有限公司本次新增注册资本经温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2009]33号《验资报告》验证,确认实缴到位。 2009年3月1日,温岭万邦投资有限公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资后,万邦德集团的股权结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 3,012.00 60.00 2 庄惠 2,008.00 40.00 合计 5,020.00 100.00 (8)2009年5月,万邦德集团名称变更 2009年5月18日,温岭万邦投资有限公司股东会通过决议,同意公司更名为“万邦德集团有限公司”。 2009年5月27日,温岭万邦投资有限公司就本次公司更名事项完成工商变更登记手续。 截至本报告书签署日,万邦德集团的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 赵守明、庄惠夫妇持有万邦德集团100%股权,系万邦德集团的控股股东和实际控制人,赵守明、庄惠夫妇的基本情况见本章之“(十五)赵守明”、“(十六)庄惠”。 4、最近三年主要业务发展状况 万邦德集团自设立以来,主要从事实业投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 578,937.94 498,016.55 净资产 214,848.03 209,570.35 项目 2018年度 2017年度 营业收入 1,513,163.83 974,222.95 利润总额 -3,441.44 -9,245.97 净利润 -8,219.30 -12,680.42 注:上述财务数据业经审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,万邦德集团除持有万邦德制药37.8067%股权外,其他主要对外投资企业基本情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 1 万邦德投资有限公司 50,000.00 实业投资 51.00% 2 万邦德新材股份有限公司 23,800.00 铝压延加工与贸 18.88% 易和医疗 3 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承及零部件等 51.00% 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 制造销售 4 湖州市万邦德投资有限公司 3,000.00 实业投资 100.00% 5 台州万邦德健康商城开发有 1,000.00 市场投资服务、 100.00% 限公司 物业管理 6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 投资咨询 54.07% 7 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承及零部件等 90.00% 制造销售 8 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 投资咨询 50.95% 9 温岭民营企业投资有限公司 500,000.00 实业投资 7.00% 10 嘉兴伯邦投资合伙企业(有限 100,200.00 实业投资 99.90% 合伙) 7、主要股东情况 万邦德集团的股东为赵守明和庄惠夫妇,赵守明和庄惠的基本情况详见本章之“(十五)赵守明”、“(十六)庄惠”。 (二)九鼎投资 1、基本情况 企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)(委托代表:康青山) 认缴出资额 22,000.00万元 企业住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84 成立日期 2009年12月18日 统一社会信用代码 91330402698295428E 经营范围 投资管理、资产投资 2、历史沿革 (1)2009年12月,九鼎投资成立 2009年12月18日,嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司、浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司、嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司和胡明等13名合伙人签署《嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立九鼎投资,认缴出资额22,000万元,其中嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其他均为有限合伙人。 2009年12月18日,九鼎投资取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为330400000014480的合伙企业营业执照。九鼎投资设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 嘉兴嘉源九鼎投资管理有 普通合伙人 220.00 1.0000% 限公司 2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727% 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818% 合计 22,000.00 100.00% (2)2012年2月,九鼎投资第一次合伙人变更 2012年2月20日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司的全部认缴出资额及相对应的财产份额转让给苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙);同意嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司退伙;同意苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)作为普通合伙人入伙;同意苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)为执行事务合伙人(委托代表:赵忠义)。 2012年2月28日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 4 钱国荣 有限合伙人 6,000.00 27.2727% 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 周红娣 有限合伙人 2,220.00 10.0909% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 10 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 11 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 12 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 13 李晨 有限合伙人 700.00 3.1818% 合计 22,000.00 100.00% (3)2013年12月,九鼎投资第二次合伙人变更 2013年12月12日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意周红娣将其所持九鼎投资原认缴出资额2,220万元中的1,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人邱彤;同意李晨将其所持九鼎投资原认缴出资额700万元及对应的财产份额转让给有限合伙人周红娣,李晨退伙;同意钱国荣将其所持九鼎投资原认缴出资额6,000万元中的2,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人于蓓琴;同意新合伙人邱彤、于蓓琴作为有限合伙人入伙。 2013年12月26日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 3 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 4 钱国荣 有限合伙人 3,334.00 15.1545% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 沈雪明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 9 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727% 10 沈云平 有限合伙人 1,300.00 5.9091% 11 周红娣 有限合伙人 1,254.00 5.7000% 12 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 13 何根弟 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 14 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (4)2014年3月,九鼎投资第三次合伙人变更 2014年2月17日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意钱国荣、沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣分别将其所持九鼎投资原认缴出资额3,334万元、2,000万元、1,300万元、1,000万元和1,254万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司;同意钱国荣、沈雪明、沈云平、何根弟和周红娣退伙;同意新合伙人北京同创九鼎投资管理股份有限公司作为有限合伙人入伙。 同日,苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)改委托康青山代表该单位执行合伙事务,免去原委派代表赵忠义。 2014年3月13日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 北京同创九鼎投资管理股 有限合伙人 8,888.00 40.4000% 份有限公司 3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 于蓓琴 有限合伙人 2,666.00 12.1182% 7 胡明 有限合伙人 2,000.00 9.0909% 8 邱彤 有限合伙人 1,666.00 7.5727% 9 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 10 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (5)2014年8月,九鼎投资第四次合伙人变更 2014年7月10日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤分别将其所持九鼎投资原认缴出资额8,888万元、2,666万元、2,000万元和1,666万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司;同意北京同创九鼎投资管理股份有限公司、于蓓琴、胡明和邱彤退伙;同意新合伙人拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司作为有限合伙人入伙。 2014年8月1日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李蒙兴 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (6)2014年11月,九鼎投资第五次合伙人变更 2014年11月12日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意李蒙 兴将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人范佩明;同意李蒙兴退伙;同意新合伙人范佩明作为有限合伙人入伙。 2014年11月19日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 范佩明 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (7)2015年10月,九鼎投资第六次合伙人变更 2015年9月25日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意范佩明将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人李有福;同意范佩明退伙;同意新合伙人李有福作为有限合伙人入伙。 2015年10月10日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91330402698295428E的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡祥庆 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (8)2015年11月,九鼎投资第七次合伙人变更 2015年10月29日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意蔡祥庆将其所持九鼎投资原认缴出资额1,100万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人蔡张静;同意蔡祥庆退伙;同意新合伙人蔡张静作为有限合伙人入伙。 2015年11月5日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 李有福 有限合伙人 2,900.00 13.1818% 6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 合计 22,000.00 100.00% (9)2016年8月,九鼎投资第八次合伙人变更 2016年8月22日,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意李有福将其所持九鼎投资原认缴出资额2,900万元中的2300万元和600万元及对应的财产份额分别转让给新有限合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟;同意李有福退伙;同意新合伙人嘉兴和润商贸有限公司和郑志伟作为有限合伙人入伙。 2016年8月22日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545% 4 浙江嘉善银都农商城经营 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 管理股份有限公司 5 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 6 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 7 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273% 合计 22,000.00 100.00% (10)2018年3月,九鼎投资第九次合伙人变更 2018年3月,九鼎投资召开合伙人会议,全体合伙人一致同意浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司将其所持九鼎投资原认缴出资额1,000万元及对应的财产份额转让给新有限合伙人邱彤;同意浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司退伙;同意新合伙人邱彤作为有限合伙人入伙。 2018年3月8日,九鼎投资完成工商变更登记,并取得嘉兴市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 普通合伙人 220.00 1.0000% (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 有限合伙人 15,220.00 69.1818% 理有限公司 3 嘉兴和润商贸有限公司 有限合伙人 2,300.00 10.4545% 4 嘉兴市南湖区新创风险投 有限合伙人 560.00 2.5455% 资有限公司 5 蔡张静 有限合伙人 1,100.00 5.0000% 6 许上印 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 7 邱彤 有限合伙人 1,000.00 4.5455% 8 郑志伟 有限合伙人 600.00 2.7273% 合计 22,000.00 100.00% 截至本报告书签署日,九鼎投资的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 昆吾九鼎投资控股 股份有限公司 100% 昆吾九鼎投资管理 有限公司 100% 北京惠通九鼎投资 苏州和聚九鼎投资 有限公司 中心(有限合伙) 0.10%(普通合伙人) 99.90% 邱彤 蔡张静 嘉兴和润商贸有限 苏州鸿仁九鼎投资 拉萨昆吾九鼎产业 嘉兴市南湖区新创 许上印 郑志伟 公司 中心(有限合伙) 投资管理有限公司 风险投资有限公司 4.5455% 5.0000% 10.4545% 1.0000%(普通合伙人) 69.1818% 2.5455% 4.5455% 2.7273% 嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙) 九鼎投资的执行事务合伙人为其普通合伙人苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合 伙)。北京惠通九鼎投资有限公司是苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)的唯一 普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 九鼎投资自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 13,794.73 18,368.75 净资产 13,424.47 17,918.99 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 5,372.18 1,927.12 净利润 5,372.18 1,927.12 注:上述财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,九鼎投资除持有万邦德制药9.4589%的股权外,有如 下投资: 序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/出 额(万元) 资份额 1 广东中迅农科股份 6,180.50 农药制剂的研产销 4.8944% 有限公司 2 浙江青莲食品股份 7,392.00 水果粮食蔬菜种植;畜 4.93% 有限公司 禽屠宰等 3 石家庄科林电器股 16,200.00 电力自动化产品、电力 2.71% 份有限公司 一次开关设备等 4 武汉银泰科技电源 12,480.00 电源及电源智能化产 6.25% 股份有限公司 品的生产与销售 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司(委托代表:康青山) 主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室 认缴出资额 2,650.00万元 成立日期 2011年12月30日 统一社会信用代码 913205945884382568 经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务(依法需经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持有下一层出 取得权益时间 出资形 资金来源 资比例 式 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 1.0000% 2012.2 货币 自有资金 (有限合伙) 1.1 苏州和聚九鼎投资中心 94.34% 2016.8 货币 自有资金 (有限合伙) 1.1.1 昆吾九鼎投资管理有限 99.99% 2014.1 货币 自有资金 公司 1.1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份 100.00% 2017.8 货币 自有资金 有限公司注1 1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管理 0.01% 2011.11 货币 自有资金 有限公司 1.1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限 100.00% 2010.5 货币 自有资金 公司 1.2 北京惠通九鼎投资有限 5.66% 2014.6 货币 自有资金 公司 序号 名称/姓名 持有下一层出 取得权益时间 出资形 资金来源 资比例 式 1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限 100.00% 2010.4 货币 自有资金 公司 1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股股份 100.00% 2017.8 货币 自有资金 有限公司注1 2 拉萨昆吾九鼎产业投资 69.1818% 2014.8 货币 自有资金 管理有限公司 2.1 同创九鼎投资管理集团 100.00% 2012.11 货币 自有资金 股份有限公司注2 3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 自有资金 3.1 上海景盛投资有限公司 100.00% 2014.8 货币 自有资金 3.1.1 李文智 6% 2008.3 货币 自有资金 3.1.2 施卫华 7.33% 2008.3 货币 自有资金 3.1.3 谭云星 9.43% 2008.3 货币 自有资金 3.1.4 朱兴福 30% 2016.9 货币 自有资金 3.1.5 翁方强 6% 2008.3 货币 自有资金 3.1.6 陆建荣 9.17% 2008.3 货币 自有资金 3.1.7 顾骏 12.27% 2008.3 货币 自有资金 3.1.8 秦彬 6% 2008.3 货币 自有资金 3.1.9 高云根 7.80% 2008.3 货币 自有资金 3.1.10 陈跃强 6% 2008.3 货币 自有资金 4 嘉兴市南湖区新创风险 2.5455% 2009.12 货币 自有资金 投资有限公司 4.1 嘉兴市南湖投资开发建 100.00% 2015.10 货币 自有资金 设集团有限公司 4.1.1 嘉兴市人民政府国有资 100.00% 2010.6 货币 自有资金 产监督管理委员会 5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 自有资金 6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 自有资金 7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 自有资金 8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 自有资金 注1:昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所的上市公司,股票代码为600053。 (三)惠邦投资 1、基本情况 企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 主要经营场所 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 注册资本 300.00万元 成立日期 2008年3月21日 统一社会信用代码 913310816725927746 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。 2、历史沿革 (1)2008年3月,惠邦投资设立 惠邦投资设立时的名称为温岭万邦汽车零部件有限公司,系由温岭万邦投资有限公司和庄惠共同出资设立,注册资本为300万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号验资报告,截至2008年3月20日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳出资款300万元。 温岭万邦汽车零部件有限公司设立时股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 温岭万邦投资有限公司 270.00 90.00% 2 庄惠 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% (2)2010年11月,第一次股权转让 2010年10月30日,温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议,同意由万邦德集团(由温岭万邦投资有限公司更名而来)将其所持的温岭万邦汽车零部件有限公司32.2667%的股权,即96.8万元出资额转让给郑启宇、刘同科等29名自然人。2010年10月30日,转让各方签订《股权转让协议》,约定转让价格为1:2,转让总价款为193.60万元。 本次转让完成后,温岭万邦汽车零部件有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资 出资比例 额 1 万邦德集 173.20 57.7333% 17 李建荣 1.00 0.3333% 团 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 张藏平 1.00 0.3333% 3 陈东坡 20.00 6.6667% 19 牛国军 1.00 0.3333% 4 赵守法 13.30 4.4333% 20 刘胜 1.00 0.3333% 5 郑启宇 10.00 3.3333% 21 姚平 1.00 0.3333% 6 刘同科 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资 出资比例 额 7 叶建国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 姜新宇 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 9 郭云标 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 周利人 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 郏修齐 3.00 1.0000% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 谢金生 3.00 1.0000% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 潘能清 3.00 1.0000% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 14 丁跃庭 3.00 1.0000% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 王志强 1.00 0.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00% (3)2011年4月,变更名称及经营范围 2011年4月19日,温岭万邦汽车零部件有限公司作出股东会决议,同意公司名称变更为温岭惠邦投资咨询有限公司,经营范围由“一般经营项目:汽车零部件制造、加工、销售”变更为“一般经营项目:投资咨询、企业管理咨询服务”。 (4)2015年4月,第二次股权转让 2015年4月9日,周利人与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资1.6667%股权(出资额5万元)作价275,650.00元转让给万邦德集团; 2015年4月10日,张藏平与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资0.3333%股权(出资额1万元)作价55,130.00元转让给万邦德集团; 2015年4月13日,李建荣与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资0.3333%股权(出资额1万元)作价55,130.00元转让给万邦德集团; 2015年4月13日,陈东坡与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资6.6667%股权(出资额20万元)作价1,102,600.00元转让给万邦德集团; 2015年4月15日,郏修齐与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资1%股权(出资额3万元)作价165,390.00元转让给万邦德集团; 2015年4月15日,牛国军与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的惠邦投资0.3333%股权(出资额1万元)作价55,130.00元转让给万邦德集团。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序 股东 出资额 出资比例 序 股东 出资 出资比例 号 号 额 1 万邦德集团 204.20 68.0667% 14 刘胜 1.00 0.3333% 2 庄惠 30.00 10.0000% 15 姚平 1.00 0.3333% 3 赵守法 13.30 4.4333% 16 王文明 1.00 0.3333% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 17 张忠平 1.00 0.3333% 5 刘同科 5.00 1.6667% 18 陈利平 1.00 0.3333% 6 叶建国 5.00 1.6667% 19 赵小荣 1.00 0.3333% 7 姜新宇 5.00 1.6667% 20 林伯玉 1.00 0.3333% 8 郭云标 5.00 1.6667% 21 赵贤军 1.00 0.3333% 9 谢金生 3.00 1.0000% 22 徐小强 1.00 0.3333% 10 潘能清 3.00 1.0000% 23 叶明谷 1.00 0.3333% 11 丁跃庭 3.00 1.0000% 24 吴婉静 1.00 0.3333% 12 王志强 1.00 0.3333% 25 许海军 0.50 0.1667% 13 胡更生 1.00 0.3333% 合计 300.00 100.00% (5)2016年1月,股权转让 2015年12月25日,惠邦投资作出股东会决议,同意万邦德集团将其持有的14%股权即42万元出资额分别转让给10名自然人,其中沈垚受让3.3333%、张建兵受让1.6667%、徐爱国受让1.6667%、暴春海受让1.6667%、樊恩生受让1.6667%、王志强受让1%、胡更生受让1%、伏德胜受让1%、刘胜受让0.6667%、姚平受让0.3333%。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000% 团 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000% 3 赵守法 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000% 5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667% 6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00% (6)2016年11月,股权转让 2016年11月,惠邦投资作出股东会决议,同意赵守法将其持有的惠邦投资4.43%的股权转让给赵迎迎。 本次转让完成后,惠邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资 出资比例 额 1 万邦德集 162.20 54.0667% 17 潘能清 3.00 1.0000% 团 2 庄惠 30.00 10.0000% 18 丁跃庭 3.00 1.0000% 3 赵迎迎 13.30 4.4333% 19 刘胜 3.00 1.0000% 4 郑启宇 10.00 3.3333% 20 伏德胜 3.00 1.0000% 5 沈垚 10.00 3.3333% 21 姚平 2.00 0.6667% 6 张建兵 5.00 1.6667% 22 王文明 1.00 0.3333% 7 徐爱国 5.00 1.6667% 23 张忠平 1.00 0.3333% 8 暴春海 5.00 1.6667% 24 陈利平 1.00 0.3333% 9 樊恩生 5.00 1.6667% 25 赵小荣 1.00 0.3333% 10 刘同科 5.00 1.6667% 26 林伯玉 1.00 0.3333% 11 叶建国 5.00 1.6667% 27 赵贤军 1.00 0.3333% 12 姜新宇 5.00 1.6667% 28 徐小强 1.00 0.3333% 13 郭云标 5.00 1.6667% 29 叶明谷 1.00 0.3333% 14 王志强 4.00 1.3333% 30 吴婉静 1.00 0.3333% 15 胡更生 4.00 1.3333% 31 许海军 0.50 0.1667% 16 谢金生 3.00 1.0000% 合计 300.00 100.00% 截至本报告书签署日,惠邦投资的股东出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 惠邦投资的实际控制人为赵守明与庄惠夫妇。 4、最近三年主要业务发展状况 惠邦投资系万邦德制药的员工持股平台,自设立以来,除持有万邦德制药股权外,未从事其他生产经营活动。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 3,773.98 792.07 净资产 791.54 791.62 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -0.09 -0.09 净利润 -0.09 -0.09 注:上述财务数据业经审计。 6、主要对外投资情况 截至本报告书签署日,惠邦投资除持有万邦德制药的股权外,未投资其他企业。 7、主要股东情况 惠邦投资由万邦德集团和其他30名自然人股东构成,其中万邦德集团和庄惠分别持有惠邦投资54.0667%和10.00%股权,其他29名股东持有惠邦投资的股权均低于5%,万邦德集团的基本情况详见本章之“(一)万邦德集团”,庄惠的基本情况详见本章之“(十六)庄惠”。 (四)江苏中茂 1、基本情况 企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司(委派代表:徐涛) 主要经营场所 江苏省扬州市邗上南街(邗江党校内) 认缴出资额 46,245.57万元 成立日期 2014年06月03日 统一社会信用代码 9132100030208289XP 节能环保产业创业投资,成长性企业股权投资及相关咨询业务,代理 其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为 经营范围 创业企业提供创业管理服务,参与设立其他创业投资企业与创业投资 管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 2、历史沿革 (1)2014年6月,江苏中茂成立 2014年5月28日,扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙)、北京润信鼎泰资本管理有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、扬州市创业投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、扬州普信投资管理有限公司、扬州产业投资经营公司和张觉清签署《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立江苏中茂,认缴出资额42,502.00万元,其中扬州普信投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙人为有限合伙人。 2014年6月03日,江苏中茂取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000090222的合伙企业营业执照。江苏中茂设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.3528% 2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 15,502.00 36.4736% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 23.5283% 4 扬州产业投资经营公司 有限合伙人 5,000.00 11.7642% 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 10.5877% 6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 7.0585% 7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 2,500.00 5.8821% 司 8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.3528% 合计 42,502.00 100.00% (2)2016年6月,第一次合伙人变更暨第一次增资 2016年6月,江苏中茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州产业投资经营公司将其全部认缴出资额及对应的财产份额转让给同意扬州产权综合服务市场有限责任公司;同意扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙)减少认缴出资额1,499.70万元;同意汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵分别认购江苏中茂出资额1,000万元;同意扬州产业投资经营公司退伙;同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵入伙;同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、汪大志、林耀冰、包训凯、王波和巫厚贵为新的有限合伙人。 2016年6月21日,江苏中茂完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132100030208289XP的营业执照。本次变更完成后,江苏中茂的合伙人由8名变更为13名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 扬州普信投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.17% 2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 14,002.30 30.44% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.74% 4 扬州产权综合服务市场有限责任 有限合伙人 5,000.00 10.87% 公司 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.52% 6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.43% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 4,500.00 9.78% 司 8 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.17% 9 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.17% 10 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.17% 11 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.17% 12 王波 有限合伙人 1,000.00 2.17% 13 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.17% 合计 46,002.30 100.00% (3)2017年12月,第二次合伙人变更暨第二次增资 2017年12月,江苏中茂召开合伙人会议,同意原普通合伙人扬州普信投资管理有限公司将认缴的1000万元出资及对应的财产份额转让给江苏中茂创业投资管理有限公司并退伙;同意新有限合伙人山南润信投资管理中心(有限合伙)入伙,认缴出资额为243.27万元。 2017年12月28日,江苏中茂完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,江苏中茂的合伙人由13名变更为14名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏中茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 2.1624% 2 扬州扬金节能环保产业投资中心 有限合伙人 14,002.30 30.2781% (有限合伙) 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 21.6237% 4 扬州产权综合服务市场有限责任 有限合伙人 5,000.00 10.8118% 公司 5 扬州市创业投资有限公司 有限合伙人 4,500.00 9.7307% 6 深圳市证通电子股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 6.4871% 7 扬州市邗江国有资产经营有限公 有限合伙人 2,500.00 5.4059% 司 8 山南润信投资管理中心(有限合 有限合伙人 243.27 0.5260% 伙) 9 张觉清 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 10 汪大志 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 11 林耀冰 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 12 包训凯 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 13 王波 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 14 巫厚贵 有限合伙人 1,000.00 2.1624% 合计 46,245.57 100.00% 截至本报告书签署日,江苏中茂的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 中信建投证券股份 股份有限公司 有限公司 100.00% 100.00% 西藏金缘投资管理 扬州市创业投资有 中信建投资本管理 有限公司 限公司 有限公司 张觉清、 44.00% 5.00% 51.00% 汪大志、 林耀冰、 山南润信投资管理 扬州市邗江国有资 扬州市创业投资有 北京润信鼎泰资本 江苏中茂创业投资 扬州扬金节能环保 深证市证通电子股 包训凯、 中心(有限合伙) 产业投资中心(有 扬州产权综合服务 王波、巫厚贵 产经营有限公司 限公司 管理有限公司 管理有限公司 限合伙) 市场有限责任公司 份有限公司 等六名自然人 0.5260% 5.4059% 9.7307% 21.6237% 2.1624%(普通合伙人) 30.2781% 10.8118% 6.4871% 12.9744% 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 江苏中茂创业投资管理有限公司为江苏中茂的普通合伙人和执行事务合伙 人,根据江苏中茂的合伙协议,江苏中茂创业投资管理有限公司负责日常经营和 管理工作,江苏中茂创业投资管理有限公司对江苏中茂构成控制。中信建投资本管理有限公司持有江苏中茂创业投资管理有限公司51%的股权,系江苏中茂创业投资管理有限公司、江苏中茂的实际控制人。 4、最近三年主要业务发展状况 江苏中茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 41,596.93 39,303.91 净资产 41,148.30 38,866.14 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - 3,601.20 利润总额 734.58 1,265.77 净利润 734.58 1,265.77 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 1 江苏凯茂石化科技有限公司 9,000.00 化工、能源、环保 13.71% 产品业务 2 科盛环保科技股份有限公司 10,020.00 高端水处理科技服 8.00% 务业务 3 江苏大地益源环境修复有限 5,666.6666 企业搬迁污染场地 29.41% 公司 环境调查评估等 4 南京常荣声学股份有限公司 5,380.00 声学业务 6.05% 江苏凯米膜科技股份有限公 无极陶瓷膜、有 5 司 5,800.00 机管式膜研发制 6.71% 造销售 向政府提供信息 6 江苏三希科技股份有限 3,136.00 化方案设计、软 0.58% 硬件开发、系统 集成等 7 江苏京源环保股份有限公司 7,646.35 水处理设备的研 2.03% 发、设计、制造、 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 销售和安装等 扬州日兴生物科技股份有限 精细化产品、生 8 公司 12,456.28 化类产品的研 1.61% 发、生产和销售 环保罐体成套设 9 北京盈和瑞环境科技股份有 2,834.05 备;生物质沼气 5.96% 限公司 环保;沼气工程 项目技术服务 10 Sinotechpowerinternational 2000万港币 光伏支架、光伏 7.38 limited 电站EPC和运业 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 江苏中茂创业投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 徐涛 主要经营场所 江苏省扬州市邗江区邗上南街(邗江党校内) 认缴出资额 1,000.00万元 成立日期 2014年4月01日 统一社会信用代码 91321000088441272P 经营范围 创业投资管理;创业投资;成长性企业股权投资、创业投资咨询(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 江苏中茂创业投资管 2.1624% 2017.12 货币 自有资金 理有限公司 扬州扬金节能环保产 2 业投资中心(有限合 30.2781% 2014.6 货币 自有资金 伙) 2.1 扬州普信投资管理有 0.01% 2014.5 货币 自有资金 限公司 2.2 泰州市济恒投资管理 42.85% 2014.5 货币 自有资金 中心(有限合伙) 2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 自有资金 2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 自有资金 2.2.3 西藏嘉泽创业投资有 1.67% 2014.4 货币 自有资金 限公司 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 自有资金 2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 自有资金 2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 自有资金 2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 自有资金 2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 自有资金 2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 自有资金 3 北京润信鼎泰资本管 21.6237% 2014.6 货币 自有资金 理有限公司 4 扬州产权综合服务市 10.8118% 2016.6 货币 自有资金 场有限责任公司 5 扬州市创业投资有限 9.7307% 2014.6 货币 自有资金 公司 6 深圳市证通电子股份 6.4871% 2014.6 货币 自有资金 有限公司 7 扬州市邗江国有资产 5.4059% 2014.6 货币 自有资金 经营有限公司 8 山南润信投资管理中 0.5260% 2014.6 货币 自有资金 心(有限合伙) 8.1 新余山南润信投资合 7.82% 2018.1 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 8.1.1 新余润信山南投资管 0.00% 2017.10 货币 自有资金 理有限公司 8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金 8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金 8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金 8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金 8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金 8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金 8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金 8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金 8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金 8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金 8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金 8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金 8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金 8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金 8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金 8.2 新余润信山南投资管 0.00% 2018.1 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 理有限公司 8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金 8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金 8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金 8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金 8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金 8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金 8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金 8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金 8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金 8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金 8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金 8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金 8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金 8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金 8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金 8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金 8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金 8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金 8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金 8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金 8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金 8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金 8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金 8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金 8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金 8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金 8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金 8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金 8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金 8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金 8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金 8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金 8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金 8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金 8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金 8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金 8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金 8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金 8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金 9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 自有资金 10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 自有资金 11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 自有资金 12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 自有资金 13 王波 2.1624% 2016.6 货币 自有资金 14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 自有资金 (五)富邦投资 1、基本情况 企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 主要经营场所 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 认缴出资额 200.00万元 成立日期 2008年3月17日 统一社会信用代码 91331081672582904J 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务。 2、历史沿革 (1)2008年3月,富邦投资设立 富邦投资设立时的名称为温岭万邦船舶制造有限公司,由温岭万邦投资有限公司和庄惠于2008年3月以现金方式出资设立,设立时注册资本200万元,实收资本200万元。根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号《验资报告》,确认截至2008年3月17日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款200万元。 温岭万邦船舶制造有限公司设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 温岭万邦投资有限公司 180.00 90.00% 2 庄惠 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% (2)2010年9月,第一次股权转让 2010年11月30日,温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议,万邦德集团将其所持的37.05%的温岭万邦船舶制造有限公司股权,即出资额74.10万元,转让给胡诗钦、于庆明等27名自然人。2010年11月29日,股权转让各方签署了《股权转让协议》,本次股权转让的价格为1:2,转让总价款为148.20万元。 本次转让完成后,温岭万邦船舶制造有限公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 105.90 52.95% 16 江月华 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 17 叶美土 1.00 0.50% 3 于庆明 20.00 10.00% 18 陈君芬 1.00 0.50% 4 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 赵才元 1.00 0.50% 5 赵素芽 13.30 6.65% 20 仇敏彪 1.00 0.50% 6 林红 5.00 2.50% 21 陈伦彬 0.50 0.25% 7 胡诗钦 5.00 2.50% 22 姚永进 0.50 0.25% 8 罗帆 1.00 0.50% 23 孙斌 0.50 0.25% 9 杨文 1.00 0.50% 24 孟繁德 0.50 0.25% 10 王素清 1.00 0.50% 25 王荷芬 0.50 0.25% 11 莫文祥 1.00 0.50% 26 魏永辉 0.50 0.25% 12 孙永贤 1.00 0.50% 27 段小辉 0.50 0.25% 13 雷先阳 1.00 0.50% 28 颜海辉 0.50 0.25% 14 吴根顺 1.00 0.50% 29 朱友谊 0.50 0.25% 15 王珍云 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00% (3)2011年4月,经营范围和名称变更 2011年4月19日,温岭万邦船舶制造有限公司作出股东会决议,公司名称变更为温岭富邦投资咨询有限公司,经营范围由“一般经营项目:船舶制造、销 售”变更为“一般经营项目:投资咨询、企业管理咨询服务”。 (4)2015年4月,第二次股权转让 2015年3月25日,魏永辉与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月10日,杨文与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.5%股权(出资额1万元)作价55,130.00元转让给万邦德集团。 2015年4月11日,于庆明与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资10%股权(出资额20万元)作价1,102,600.00元转让给万邦德集团。 2015年4月11日,陈伦彬与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月11日,孙斌与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月13日,孟繁德与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月13日,段小辉与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月13日,姚永进与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.25%股权(出资额0.5万元)作价27,565.00元转让给万邦德集团。 2015年4月13日,罗帆与万邦德集团签订《股权转让协议》,将其持有的富邦投资0.5%股权(出资额1万元)作价55,130.00元转让给万邦德集团。 上述《股权转让协议》中,转让各方约定:本次股权转让的基准日为2013年11月30日,根据2015年4月20日惠邦投资出具的《承诺书》,股权转让协议系双方真实意思表示,且以缴纳相关税金。 本次转让完成后,富邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 130.90 65.45% 11 吴根顺 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 12 王珍云 1.00 0.50% 3 赵玉鹏 13.30 6.65% 13 江月华 1.00 0.50% 4 赵素芽 13.30 6.65% 14 叶美土 1.00 0.50% 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 5 林红 5.00 2.50% 15 陈君芬 1.00 0.50% 6 胡诗钦 5.00 2.50% 16 赵才元 1.00 0.50% 7 王素清 1.00 0.50% 17 仇敏彪 1.00 0.50% 8 莫文祥 1.00 0.50% 18 王荷芬 0.50 0.25% 9 孙永贤 1.00 0.50% 19 颜海辉 0.50 0.25% 10 雷先阳 1.00 0.50% 20 朱友谊 0.50 0.25% 合计 200.00 100.00% (5)2016年1月,第三次股权转让 2015年12月,富邦投资作出股东会决议,同意万邦德集团将其持有的14.50%股权即29万元出资额分别转让给11名自然人,其中陈安受让2.50%、马健受让2%、金剑锋受让1%、陈言受让2.50%、韩彬受让1.50%、王天放受让2.50%、熊群多受让0.50%、刘鹏程受让0.50%、刘朝晖受让0.50%、方立志受让0.50%、李卫平受让0.50%。上述转让各方于2015年12月25日签署《股权转让协议》,转让的价格为1:15。 本次转让完成后,富邦投资的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 1 万邦德集团 101.90 50.95% 17 王素清 1.00 0.50% 2 庄惠 20.00 10.00% 18 莫文祥 1.00 0.50% 3 赵玉鹏 13.30 6.65% 19 孙永贤 1.00 0.50% 4 赵素芽 13.30 6.65% 20 雷先阳 1.00 0.50% 5 林红 5.00 2.50% 21 吴根顺 1.00 0.50% 6 胡诗钦 5.00 2.50% 22 王珍云 1.00 0.50% 7 陈言 5.00 2.50% 23 熊群多 1.00 0.50% 8 王天放 5.00 2.50% 24 江月华 1.00 0.50% 9 陈安 5.00 2.50% 25 叶美土 1.00 0.50% 10 马健 4.00 2.00% 26 陈君芬 1.00 0.50% 11 韩彬 3.00 1.50% 27 赵才元 1.00 0.50% 12 金剑峰 2.00 1.00% 28 仇敏彪 1.00 0.50% 13 方立志 1.00 0.50% 29 王荷芬 0.50 0.25% 单位:万元 序号 股东 出资额 出资比例 序号 股东 出资额 出资比例 14 刘鹏程 1.00 0.50% 30 朱友谊 0.50 0.25% 15 李卫平 1.00 0.50% 31 颜海辉 0.50 0.25% 16 刘朝辉 1.00 0.50% 合计 200.00 100.00% 截至本报告书签署日,富邦投资的股东出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 富邦投资的实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。 4、最近三年主要业务发展状况 富邦投资自设立以来,除持股万邦德制药外,无其他业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 915.53 915.61 净资产 527.19 527.28 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -0.09 -0.09 净利润 -0.09 -0.09 注:上述财务数据业经审计 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,富邦投资除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 7、主要股东情况 富邦投资由万邦德集团和其他30名自然人股东构成,其中万邦德集团和庄惠分别持有富邦投资50.95%和10.00%股权,其他29名股东持有富邦投资的股权均低于5%,万邦德集团的基本情况详见本章之“(一)万邦德集团”,庄惠的基本情况详见本章之“(十六)庄惠”。 (六)青岛同印信 1、基本情况 企业名称 青岛同印信投资有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 瞿佳 注册资本 1,000.00万元 企业住所 山东省青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点 主要办公地点 山东省青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点 成立日期 2009年11月18日 统一社会信用代码 91370212697155570E 一般经营项目:自有资金对外投资,投资管理、投资咨询,资产委托 管理(金融、证券除外),经济信息咨询、房地产信息咨询,承办展 览展示、组织文化艺术交流活动,家政服务,设备租赁,销售:化工 产品(不含危险品)、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、 经营范围 机械设备、通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、 机电产品(不含小轿车)、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、 计算机及配件、通讯器材、办公用品,货物进出口、技术进出口(法 律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可 证后经营)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 2、历史沿革 (1)2009年11月,青岛同印信设立 青岛同印信由北京百达德恒投资担保有限公司与李同玉共同出资设立,注册资本1,000万元,其中北京百达德投资担保有限公司以货币方式出资950万元,占注册资本的95%;李同玉以货币方式出资50万元,占注册资本的5%。 2009年11月18日,青岛同印信完成工商设立登记,并取得青岛市崂山区工商分局核发的注册号为370212230017888的企业法人营业执照。青岛同印信设 立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 北京百达德恒投资担保有 950.00 950.00 95.00% 限公司 2 李同玉 50.00 50.00 5.00% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% (2)2013年8月,股权转让 2013年8月13日,青岛同印信作出股东会决议,同意北京百达德恒投资担保有限公司将其所持的35%的股权,以350万元转让给新股东殷志萍;同意北京百达德恒投资担保有限公司将其所持的60%的股权,以600万元转让给新股东许勤;同意李同玉将其所持的5%的股权,以50万元转让给新股东殷志萍。其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让各方签署《股权转让协议》。 本次转让完成后,青岛同印信的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 出资比例 1 许勤 600.00 60.00% 2 殷志萍 400.00 40.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本报告书签署日,青岛同印信的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 许勤为青岛同印信的实际控制人。 4、最近三年主要业务发展状况 青岛同印信自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 56,929.50 31,857.72 净资产 -102.82 16,376.13 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - 562.19 利润总额 -2.19 -1,064.51 净利润 -2.19 -1,064.51 注:上述财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,青岛同印信除持有万邦德制药股权外,还持有樟树市企华同信投资管理中心(有限合伙)10%股权,文投控股股份有限公司(600715)0.89%的股份。 7、主要股东情况 青岛同印信的股东由许勤和殷志萍构成,其中许勤持有青岛同印信60%的股权,是青岛同印信的实际控制人。 (1)实际控制人许勤的基本情况 姓名 许勤 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 110108196402XXXXXX 通讯地址 北京市海淀区花园路5号XX号楼XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 (2)最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2015年12月至今 北京东创日盛科技发展有限公司 监事 10.00% 2017年4月至今 北京启点人力资源管理有限公司 监事 否 2017年1月至今 保辰安信(天津)科技有限公司 监事 否 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2011年10月至今 青岛太和恒顺投资有限公司 监事 否 2015年1月至今 保辰安信(北京)科技有限公司 监事 否 2015年1月至今 扬州煦丽生物技术有限公司 监事会主席 否 2018年6月至今 北京品正健康管理有限公司 执行董事、 40.00% 总经理 (3)控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,许勤主要的对外投资企业基本情况如下: 序 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/出资份额 号 资额(万元) 1 青岛同印信 1,000.00 股权投资等 60.00% 北京东创日盛科 专业承包;建筑智能化 2 技发展有限公司 300.00 工程设计;安防系统工 10.00% 程设计 3 北京品正健康管 50.00 健康咨询 100.00% 理有限公司 (七)南京金茂 1、基本情况 企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:段小光) 注册资本 30,000.00万元 企业住所 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室 主要办公地点 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室 成立日期 2013年9月04日 统一社会信用代码 9132010007587487XQ 经营范围 中医药产业的创业投资;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服 务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2013年9月,南京金茂成立 2013年8月26日,南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)、南京市栖霞区乡镇企业管理联社、季昌群、张蕴、刘军胜和蔡铁华签署《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立南京金茂,认缴出资额30,000.00万元,其中南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)为 普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙人为有限合伙人。 2013年9月04日,南京金茂取得江苏省南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000164876的合伙企业营业执照。南京金茂设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 2,000.00 6.6667% 伙企业(有限合伙) 2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 理联社 3 季昌群 有限合伙人 9,000.00 16.6667% 4 张蕴 有限合伙人 6,000.00 6.6667% 5 刘军胜 有限合伙人 5,000.00 6.6667% 6 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 20.0000% 合计 30,000.00 100.00% (2)2014年1月,第一次合伙人变更 2013年11月11日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意季昌群将其原认缴出资额及其对应的财产份额9,000万元中的5,400万元转让给南京丰实投资管理有限公司;同意刘军胜将其全部认缴出资额及其对应的财产份额5,000万元中的3,000万元转让给南京市创业投资发展中心;同意南京丰实投资管理有限公司、南京市创业投资发展中心入伙;同意南京丰实投资管理有限公司、南京市创业投资发展中心为新的有限合伙人。 2014年1月23日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,南京金茂的合伙人由6名变更为8名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 2,000.00 6.6667% 伙企业(有限合伙) 2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 理联社 3 南京丰实投资管理有限公 有限合伙人 5,400.00 18.0000% 司 4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000% 8 刘军胜 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 合计 30,000.00 100.00% (3)2015年2月,第二次合伙人变更 2015年1月20日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意南京丰实投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给丰盛科技集团有限公司;同意刘军胜和南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)分别减少认缴出资额2000万元和500万元;同意无锡金羊金属制品有限公司和周飞平分别认缴出资额1500万元和1000万元;同意南京丰实投资管理有限公司、刘军胜退伙;同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平入伙;同意丰盛科技集团有限公司、无锡金羊金属制品有限公司和周飞平为新的有限合伙人。 2015年02月28日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010007587487XQ的营业执照。本次变更完成后,南京金茂的合伙人由8名变更为9名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 伙企业(有限合伙) 2 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 理联社 3 丰盛科技集团有限公司 有限合伙人 5,400.00 18.0000% 4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 5 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 司 6 张蕴 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 7 季昌群 有限合伙人 3,600.00 12.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 合计 30,000.00 100.00% (4)2015年9月,第三次合伙人变更 2015年8月24日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意丰盛科技集团有限公司和季昌群将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给南京南中医丰盛健康学院有限公司;同意张蕴减少认缴出资额1500万元;同意西藏金缘投资管理有限公司认缴出资额1500万元;同意丰盛科技集团有限公司、季昌群退伙;同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司入伙;同意南京南中医丰盛健康学院有限公司和西藏金缘投资管理有限公司为新的有限合伙人。 2015年9月25日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 伙企业(有限合伙) 2 南京南中医丰盛健康学院 有限合伙人 9,000.00 30.0000% 有限公司 3 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 理联社 4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 5 西藏金缘投资管理有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 司 6 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 司 7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 合计 30,000.00 100.00% (5)2015年12月,第四次合伙人变更 2015年11月16日,南京金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意西藏金缘投资管理有限公司减少认缴出资额750万元;同意王峰增加认缴出资额750万元;同意王峰入伙;同意王峰为新的有限合伙人。 2015年12月14日,南京金茂完成工商变更登记,并取得江苏省南京市工商行政管理局换发的的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 南京金茂创业投资管理合 普通合伙人 1,500.00 5.0000% 伙企业(有限合伙) 2 南京南中医丰盛健康学院 有限合伙人 9,000.00 30.0000% 有限公司 3 南京市栖霞区乡镇企业管 有限合伙人 6,000.00 20.0000% 理联社 4 南京市创业投资发展中心 有限合伙人 3,000.00 10.0000% 5 无锡金羊金属制品有限公 有限合伙人 1,500.00 5.0000% 司 6 西藏金缘投资管理有限公 有限合伙人 750.00 2.5000% 司 7 张蕴 有限合伙人 4,500.00 15.0000% 8 蔡铁华 有限合伙人 2,000.00 6.6667% 9 周飞平 有限合伙人 1,000.00 3.3333% 10 王峰 有限合伙人 750.00 2.5000% 合计 30,000.00 100.00% 截至本报告书签署日,南京金茂的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 蔡宝昌 有限公司 90.00% 10.00% 南京市创业投资发 南京南中医丰盛健 南京市栖霞区乡镇 南京金茂创业投资 无锡金羊金属制品 西藏金缘投资管理 张蕴、蔡铁华、 展中心 康学院有限公司 企业管理联社 管理合伙企业(有 有限公司 有限公司 周飞平、王峰等四 限合伙) 位自然人 10.00% 30.00% 20.00% 10.00%(普通合伙人) 5.00% 2.50% 27.50% 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙) 西藏金缘投资管理有限公司系南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 的唯一普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 南京金茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 41,508.20 41,993.76 净资产 40,778.35 41,353.37 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -306.27 450.20 净利润 -306.27 450.20 注:2017年度财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/ 出资额(万元) 出资份额 南京格亚医药科技有 生物医药和精细化工产品 1 限公司 394.7368 的技术开发、技术转让、 8.00% 技术咨询等 上海术仁鑫健康咨询 健康咨询,健康科技领域内 2 有限公司 111.1111 的技术开发、技术咨询、 12.00% 技术服务等 上海德恒医院管理有 生物科技、医药科技(转 3 限公司 3,211.5215 基因生物、人体干细胞基 4.88% 因诊断除外)业务 江苏民福康科技股份 互联网技术服务、软件项 4 有限公司 2,500.00 目开发;信息技术外包服 10.00% 务等 5 辽宁中海康生物制药 3,746.30 医药生产制造等 5.91% 股份有限公司 6 无锡和邦生物科技有 3,013.6162 药品、生物制品、医疗器 6.93% 限公司 械的研发、生产、销售等 7 上海康达医疗器械集 12,828.435 医疗器械的批发、进出口 1.42% 团股份有限公司 等 8 久康云健康科技股份 5,000.00 移动医疗设备的研发、生 8.33% 有限公司 产、销售等 9 芍花堂国药股份有限 12,540.00 中成药生产销售 6.82% 公司 宁波梅山保税港区金 10 熠股权投资管理合伙 5,522.15 股权投资管理 31.95% 企业(有限合伙) 11 昆明臻丽咨询有限公 57.0991 生物技术咨询、医药信息 10.31% 司 技术咨询 12 Dynosense 1000万美元健康管理 2.89% 江苏凯米膜科技股份 微滤、超滤、纳滤、反渗 13 有限公司 7,000.00透膜的研发和生产制造 3.29% 等 7、执行事务主要合伙人基本情况 企业名称 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 主要经营场所 江苏省南京市栖霞区纬地路9号F6栋939室 认缴出资额 1,500.00万元 成立日期 2012年6月29日 统一社会信用代码 91320100598010675J 经营范围 创业投资;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 南京金茂创业投资管理 5.0000% 2013.9 货币 自有资金 合伙企业(有限合伙) 1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 自有资金 1.2 西藏金缘投资管理有限 90.0000% 2015.6 货币 自有资金 公司 2 南京南中医丰盛健康学 30.0000% 2015.9 货币 自有资金 院有限公司 3 南京市栖霞区乡镇企业 20.0000% 2013.9 货币 自有资金 管理联社注 4 南京市创业投资发展中 10.0000% 2014.1 货币 自有资金 心注 5 无锡金羊金属制品有限 5.0000% 2015.2 货币 自有资金 公司 6 西藏金缘投资管理有限 2.5000% 2015.9 货币 自有资金 公司 7 张蕴 15.0000% 2013.9 货币 自有资金 8 蔡铁华 6.6667% 2013.9 货币 自有资金 9 周飞平 3.3333% 2015.2 货币 自有资金 10 王峰 2.5000% 2015.12 货币 自有资金 注:南京市栖霞区乡镇企业管理联社和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。 (八)太仓金茂 1、基本情况 企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)(委派代表:段小光) 注册资本 14,800.00万元 企业住所 江苏省太仓市生物医药产业园 主要办公地点 江苏省太仓市生物医药产业园 成立日期 2013年12月5日 统一社会信用代码 91320500086934575X 创业投资业务;代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、历史沿革 (1)2013年12月,太仓金茂成立 2013年11月,太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)、苏州产权交易所、太仓生物医药创业投资有限公司、苏州香塘创业投资有限责任公司、宝利嘉集团有限公司、苏州康辉纺织有限公司、苏州市宏达集团有限公司、太仓塑料助剂厂有限公司、邵建青和王曼卿签署《太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)》,约定共同设立太仓金茂,认缴出资额15,000.00万元,其中太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)为普通合伙人并担任执行事务合伙人,其余合伙人为有限合伙人。 2013年12月05日,太仓金茂取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的注册号为320500000086965的合伙企业营业执照。太仓金茂设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 太仓金茂创业投资管理企业(有限 普通合伙人 500.00 3.3333% 合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000% 3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333% 5 宝利嘉集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 7 苏州市宏达集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 8 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 邵建青 有限合伙人 500.00 3.3333% 10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 合计 15,000.00 100.00% (2)2014年9月,第一次合伙人变更 2014年6月4日,太仓金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司和邵建青将其认缴出资额减少为零;同意宝利嘉集团有限公司、苏州市宏达集团有限公司、邵建青退伙;同意江苏通力建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新入伙;同意江苏通力建设工程有限公司、王忠强、胡宇星和倪建新为新的有限合伙人。 2014年9月29日,太仓金茂完成工商变更登记,并取得江苏省苏州市工商行政管理局换发的合伙企业营业执照。本次变更完成后,太仓金茂的合伙人由10名变更为11名,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 太仓金茂创业投资管理企业(有限 普通合伙人 500.00 3.3333% 合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 30.0000% 3 苏州产权交易所 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 13.3333% 5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 6 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 7 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333% 8 胡宇星 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3333% 10 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3333% 11 倪建新 有限合伙人 500.00 3.3333% 合计 15,000.00 100.00% (3)2017年9月,第二次合伙人变更暨减资 2017年3月30日,太仓金茂召开合伙人会议,全体合伙人一致同意太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)、苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元分别增加认缴出资额250万元、3,000万元、950万元和500万元;同意苏州香塘创业投资有限责任公司、苏州产权交易所、苏州康辉 纺织有限公司和倪建新分别减少认缴出资额1450万元、3,000万元、200万元和250万元;同意苏州产权交易所退伙;同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元入伙;同意苏州市政府引导基金管理中心、苏州香塘担保股份有限公司和金祖元为新的有限合伙人。 2017年9月5日,太仓金茂完成工商变更登记,并取得江苏省苏州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91320500086934575X的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 太仓金茂创业投资管理企业(有 普通合伙人 750.00 5.0676% 限合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 有限合伙人 3050.00 20.6081% 3 苏州市政府引导基金管理中心 有限合伙人 3000.00 20.2703% 4 太仓生物医药创业投资有限公司 有限合伙人 2000.00 13.5135% 5 太仓塑料助剂厂有限公司 有限合伙人 1000.00 6.7568% 6 苏州香塘担保股份有限公司 有限合伙人 950.00 6.4189% 7 苏州康辉纺织有限公司 有限合伙人 800.00 5.4054% 8 江苏通力建设工程有限公司 有限合伙人 500.00 3.3784% 9 胡宇星 有限合伙人 1000.00 6.7568% 10 王曼卿 有限合伙人 500.00 3.3784% 11 王忠强 有限合伙人 500.00 3.3784% 12 金祖元 有限合伙人 500.00 3.3784% 13 倪建新 有限合伙人 250.00 1.6892% 合计 14,800.00 100.00% 截至本报告书签署日,太仓金茂的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 顾晓磊 曹海燕 尚红宇 有限公司 胡宇星、 55.00% 15.00% 10.00% 20.00% 王曼卿、 王忠强、 江苏通力建设工程 苏州香塘创业投资 苏州市政府引导基 太仓生物医药创业 太仓金茂创业投资 太仓塑料助剂厂有 苏州康辉纺织有限 金祖元、 有限公司 管理企业(有限合 苏州香塘担保股份 倪建新等五名 有限责任公司 金管理中心 投资有限公司 伙) 限公司 有限公司 公司 自然人 3.3784% 20.6081% 20.2703% 13.5135% 5.0676%(普通合伙人) 6.7568% 6.4189% 5.4054% 18.58% 太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙) 西藏金缘投资管理有限公司系太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)的唯 一普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 太仓金茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 17,108.80 20,134.38 净资产 16,962.35 19,987.93 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -267.28 -237.06 净利润 -267.28 -237.06 注:2017年度财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,对其他主体的投资主要情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/ 出资额(万元) 出资份额 医疗器械的批发、进出口(范 围详见经营许可证,凭许可 证经营)、佣金代理(拍卖除 1 上海康达医疗器械集 12,828.435 外),计算机及软件(电子出版 0.94% 团股份有限公司 物、教育软件、计算机信息 系统安全专用产品除外)的 批发,医疗器械设备的安装、 维修(除特种设备), 2 江苏瑞泰科技有限公 2,557.204727 化学纤维及其制品的研究、 3.33% 司 开发、制造、加工、销售 计算机网络通信技术服务; 苏州盈迪信康科技股 设计、开发、销售计算机软 3 份有限公司 2,935.1016 硬件,并提供相关咨询服务; 16.40% 计算机系统集成;企业活动 策划。 手术导航系统的软件研发及 销售,计算机软硬件、系统集 苏州迪凯尔医疗科技 成的研发及销售,及以上相 4 有限公司 600.00 关产品的进出口业务;生产 16.667% 三类6854手术室、急救室、 诊断室设备及器具;医疗器 械批发、零售。 三类医疗器械经营(按《医疗 器械经营企业许可证》核定 江苏新无限医疗设备 范围内经营),一类医疗器械 债转股 5 股份有限公司 7,627.4432 销售,医疗器械维修,计算机 尚未完成 软硬件研发,电子产品及配 股权交割 件、耗材的销售,医疗器械技 术咨询。 苏州玉森新药开发有 药品、保健食品及化妆品的 6 限公司 8,450.7927 技术研发、技术转让、技术 4.20% 服务、技术咨询;生产片剂 生物产品、医学诊断仪器及 光景生物科技(苏州) 耗材、诊断试剂盒、卫生用 4.17% 7 有限公司 1,230.206 品、消毒用品、化学产品及 尚未完成 相关技术咨询、技术服务及 工商变更 技术转让 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 主要经营场所 太仓市沙溪镇生物医药产业园 认缴出资额 450.00万元 成立日期 2013年11月6日 统一社会信用代码 91320500084410073M 为创业企业提供创业管理服务业务;创业投资咨询业务;参与设立创 经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 太仓金茂创业投资管理 5.0676% 2013.12 货币 自有资金 企业(有限合伙) 1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 自有资金 1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 自有资金 1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 自有资金 1.4 西藏金缘投资管理有限 55.0000% 2015.7 货币 自有资金 公司 2 苏州香塘创业投资有限 20.6081% 2013.12 货币 自有资金 责任公司 3 苏州市政府引导基金管 20.2703% 2017.9 货币 自有资金 理中心注 4 太仓生物医药创业投资 13.5135% 2013.12 货币 自有资金 有限公司 5 太仓塑料助剂厂有限公 6.7568% 2013.12 货币 自有资金 司 6 苏州香塘担保股份有限 6.4189% 2017.9 货币 自有资金 公司 7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 自有资金 8 江苏通力建设工程有限 3.3784% 2014.9 货币 自有资金 公司 9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 自有资金 10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 自有资金 11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 自有资金 12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 自有资金 注:苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。 (九)上海沁朴 1、基本情况 企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司(委派代表:沈中华) 主要经营场所 上海市富特西三路77号2幢夹143室 认缴出资额 78,790.00万元 成立日期 2014年7月3日 统一社会信用代码 913100003987614076 经营范围 股权投资,投资管理,投资咨询。依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动 2、历史沿革 (1)2014年7月,上海沁朴成立 2014年7月,北京润信中泰投资管理有限公司、中航新兴产业投资有限公司、华彩置业集团有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、北京润信鼎泰资本管理有限公司、歌华有线投资管理有限公司、西藏自治区投资有限公司和山南润信投资管理中心(有限合伙)签署《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立上海沁朴,认缴出资额67,680万元,其中北京润信中泰投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2014年7月3日,上海沁朴取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000000128066的有限合伙企业营业执照。上海沁朴设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0148% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 44.3262% 3 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 4 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 14.7754% 6 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.3877% 7 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.9551% 8 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670.00 0.9900% 合计 67,680.00 100.00% (2)2014年12月,减少认缴出资额与合伙人变更 2014年12月,上海沁朴召开合伙人会议,全体合伙人一致同意华彩置业集团有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额由10,000.00万元减少为2,000.00万元;同意广东海印集团股份有限公司认缴上海沁朴3,000.00万元出资额;同意广东海印集团股份有限公司入伙;同意广东海印集团股份有限公司为新的有限合伙人;同意上海沁朴认缴出资额减少为62,680.00万元。 2014年12月16日,上海沁朴完成工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0160% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 47.8622% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 15.9541% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 7.9770% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 4.7862% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 3.1908% 9 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 670.00 1.0689% 合计 62,680.00 100.00% (3)2015年7月,增加认缴出资额与合伙人变更 2015年7月,上海沁朴召开合伙人会议,全体合伙人一致同意山南润信投资管理中心(有限合伙)增加认缴出资额至780.00万元;同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司分别认缴上海沁朴6,000.00万元、5,000.00万元、2,000.00万元、2,000.00万元和1,000.00 万元出资额;同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司入伙;同意龚向辉、宋力、大连华邦投资发展有限公司、张军和香格里拉市博艺商贸有限责任公司为新的有限合伙人;同意上海沁朴认缴出资额增加为78,790.00万元。 2015年7月29日,上海沁朴完成工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 北京润信中泰投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692% 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 780.00 0.9900% 12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152% 13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 合计 78,790.00 100.00% (4)2017年12月,合伙人变更 2017年12月,上海沁朴召开合伙人会议,全体合伙人一致同意北京润信中泰投资管理有限公司将其所持上海沁朴认缴出资额及对应的财产份额转让给中信建投并购投资管理有限公司;同意北京润信中泰投资管理有限公司退伙;同意中信建投并购投资管理有限公司入伙;同意中信建投并购投资管理有限公司为新的普通有限合伙人和执行事务合伙人。 2017年12月29日,上海沁朴完成工商变更登记,并取得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913100003987614076的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 中信建投并购投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.0127% 2 中航新兴产业投资有限公司 有限合伙人 30,000.00 38.0759% 3 西藏山南世纪金源投资管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 12.6920% 5 歌华有线投资管理有限公司 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 6 广东海印集团股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 3.8076% 7 华彩置业集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 8 西藏自治区投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 9 大连华邦投资发展有限公司 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 1.2692% 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 有限合伙人 780.00 0.9900% 12 龚向辉 有限合伙人 6,000.00 7.6152% 13 宋力 有限合伙人 5,000.00 6.3460% 14 张军 有限合伙人 2,000.00 2.5384% 合计 78,790.00 100.00% 截至本报告书签署日,上海沁朴的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 中信建投并购投资管理有限公司为上海沁朴的普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 上海沁朴自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 截至本报告书签署日,上海沁朴主要财务指标如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 67,973.84 83,220.60 净资产 67,887.18 80,985.92 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - 10,563.77 利润总额 -13,196.94 8,868.25 净利润 -13,196.94 8,868.25 说明:2017年度财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,上海沁朴投资其他企业主要情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/ 额(万元) 出资份额 新余京泽投资合伙企业(有 创业投资、企业 1 限合伙) 1,000.00 投资、投资管理 99.00% 及咨询 新余京恒投资合伙企业(有 创业投资、企业 2 限合伙) 1,000.00 投资、投资管理 99.00% 及咨询 3 新余裕睿投资合伙企业(有 10,100.01 资产管理、投资 0.99% 限合伙) 管理、投资咨询 4 新余裕信投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资 99.99% 限合伙) 管理、投资咨询 5 新余裕源投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资 99.99% 限合伙) 管理、投资咨询 6 新余润信格峰投资合伙企业 31,647.68 企业投资、投资 37.92% (有限合伙) 管理及咨询 7 北京润信瑞隆股权投资管理 86,945.9678 企业投资、投资 1.15% 中心(有限合伙) 管理等 从事智能科技领 重庆爱奇艺智能科技有限公 域内的技术开 8 司 1,108.3315 发、技术转让、 2.256% 技术咨询和技术 服务 9 苏州荣观彤泰股权投资中心 20,000.00 股权投资、投资 1.81% (有限合伙) 咨询 杭州沁朴股权投资基金合伙 私募股权投资管 10 企业(有限合伙) 3,820.00 理、私募股权投 26.31% 资、投资管理 11 上海湘秋投资合伙企业(有 33,000.00 实业投资,投资 6.06% 限合伙) 管理,资产管理 12 北京润信豪泰投资中心(有 10,722.00 项目投资;投资 39.54% 限合伙) 管理;投资咨询 13 深圳市信中康成投资合伙企 88,300.00 投资科技型企业 2.26% 业(有限合伙) 14 上海诚自投资中心(有限合 15,002.00 实业投资,投资 66.66% 伙) 管理,投资咨询 北京天下秀科技股份有限公 开发、生产计算 15 司 38,203.7948 机软件;网络系 1.1422% 统集成等 飞机机载设备及 16 大连探索者科技有限公司 1,070.66 其零部件设计、 6.59% 技术开发、生产、 维修、技术服务 固体废物收集处 17 鑫联环保科技股份有限公司 36,000.00 置、危险废物收 0.98% 集处置、废旧金 属回收利用 制作、复制、发 18 东阳青雨传媒股份有限公司 10,400.00 行:专题、专栏、 1.32% 综艺、动画片、 广播剧、电视剧 北京汉博商业管理股份有限 企业管理;市场 19 公司 22,550.00 调查;社会经济 3.33% 咨询 公司目前主营业 20 浙江众合科技股份有限公司 55,009.6026 务为“轨道交通+ 2.18% 节能环保”的双 轨模式。 北京扬徳环境科技股份有限 从事节能减排项 21 公司 35,730.2331 目投资、建设、 1.73% 运营 医学检验科医疗 服务;技术推广 服务;市场调查; 营销策划;质量 检测;货物进出 口;医学研究和 试验发展。(企业 依法自主选择经 22 北京和合医学诊断技术股份 7,650.00 营项目,开展经 4.18% 有限公司 营活动;依法须 经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容 开展经营活动; 不得从事本市产 业政策禁止和限 制类项目的经营 活动。) 销售:药品、医 23 新疆同济堂健康产业股份有 143,966.2945 疗器械(含中药 0.83% 限公司 材、中药饮片、 中成药、化学药 制剂、抗生素制 剂、生化药品、 生物药品、医疗 器械)、保健食品 (预包装食品兼 散装食品、乳制 品(含婴幼儿配 方乳粉)、保健食 品、保健品)批 发兼零售。医药、 医疗、健康产业 领域的投资;日 用品、化妆品、 卫生材料的批发 兼零售;物业管 理;仓储服务、 房屋出租;家具、 办公用品、百货、 家电、机电的批 发零售;进出口 业务;项目投资; 房屋租赁 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 中信建投并购投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 沈中华 主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区港澳路239号2幢3层303室 注册资本 5,000.00万元 成立日期 2014年6月30日 统一社会信用代码 91310115398759438B 经营范围 投资管理、实业投资、资产管理、财务咨询(不得从事代理记账)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 中信建投并购投 0.0127% 2017.12 货币 自有资金 资管理有限公司 2 中航新兴产业投 38.0759% 2014.7 货币 自有资金 资有限公司 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 3 西藏腾云投资管 12.6920% 2014.7 货币 自有资金 理有限公司 4 北京润信鼎泰资 12.6920% 2014.7 货币 自有资金 本管理有限公司 5 歌华有线投资管 6.3460% 2014.7 货币 自有资金 理有限公司 6 广东海印集团股 3.8076% 2014.12 货币 自有资金 份有限公司 7 华彩置业集团有 2.5384% 2014.7 货币 自有资金 限公司 8 西藏自治区投资 2.5384% 2014.7 货币 自有资金 有限公司 9 大连华邦投资发 2.5384% 2015.7 货币 自有资金 展有限公司 香格里拉市博艺 10 商贸有限责任公 1.2692% 2015.7 货币 自有资金 司 山南润信投资管 11 理中心(有限合 0.9900% 2014.7 货币 自有资金 伙) 新余山南润信投 11.1 资合伙企业(有限 7.82% 2018.1 货币 自有资金 合伙) 11.1.1 新余润信山南投 0.00% 2017.10 货币 自有资金 资管理有限公司 11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 自有资金 11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 自有资金 11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 自有资金 11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 自有资金 11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 自有资金 11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 自有资金 11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 自有资金 11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 自有资金 11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 自有资金 11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 自有资金 11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 自有资金 11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 自有资金 11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 自有资金 11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 自有资金 11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 自有资金 11.2 新余润信山南投 0.00% 2018.1 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 资管理有限公司 11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 自有资金 11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 自有资金 11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 自有资金 11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 自有资金 11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 自有资金 11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 自有资金 11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 自有资金 11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 自有资金 11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 自有资金 11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 自有资金 11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 自有资金 11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 自有资金 11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 自有资金 11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 自有资金 11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 自有资金 11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 自有资金 11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 自有资金 11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 自有资金 11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 自有资金 11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 自有资金 11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 自有资金 11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 自有资金 11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 自有资金 11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 自有资金 11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 自有资金 11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 自有资金 11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 自有资金 11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 自有资金 11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 自有资金 11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 自有资金 11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 自有资金 11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 自有资金 11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 自有资金 11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 自有资金 11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 自有资金 11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 自有资金 11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 自有资金 11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 自有资金 11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 自有资金 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 自有资金 13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 自有资金 14 张军 2.5384% 2015.7 货币 自有资金 (十)台州禧利 1、基本情况 企业名称 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 注册资本 50,000.00万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-40 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-40 成立日期 2017年8月28日 统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M 股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从 经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017年8月,台州禧利设立 台州禧利于2017年8月24日由宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司、宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司和浙江台州转型升级产业基金有限公司签署《台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立台州禧利,认缴出资额50,000.00万元,其中宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2017年8月28日,台州禧利取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区分局核发的统一社会信用代码为91331001MA29YTK00M的营业执照。台州禧利设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限 普通合伙人 50.00 0.10% 公司 2 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限 有限合伙人 34,950.00 69.90% 公司 3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 有限合伙人 15,000.00 30.00% 合计 50,000.00 100.00% 截至本报告书签署日,台州禧利的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 吴颖 郑鑫 70.00% 30.00% 浙江台州转型升级产业基金有 宁波梅山保税港区碧鸿投资管 宁波梅山保税港区惠中投资管理有 限公司 理有限公司 限公司太仓塑料助剂厂有限公司 30.00% 0.10%(普通合伙人) 69.90% 台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙) 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司的是台州禧利的普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 台州禧利自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 19,633.25 7,167.13 净资产 19,633.25 7,167.13 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -84.77 -332.87 净利润 -84.77 -332.87 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 格雷博智能动力科 电动和混合动力等新能源发 1 技有限公司 8,537.968 动机、电机的设计、研发及 2.97% 售后服务等 2 上海星融汽车科技 211.3081 商用车后技术服务互联网和 10.03% 有限公司 数据平台 3 虹软科技股份有限 36,000.00 技术开发技术服务 0.69% 公司 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 吴颖 注册资本 500万元 企业住所 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1553室 主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山街道国际商贸区一号办公楼1553室 成立日期 2017年8月1日 统一社会信用代码 91330206MA29306U9W 投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 宁波梅山保税港区碧鸿 0.10% 2017.8 货币 自有资金 投资管理有限公司 2 宁波梅山保税港区惠中 69.90% 2017.8 货币 自有资金 投资管理有限公司 3 浙江台州转型升级产业 30.00% 2017.8 货币 自有资金 基金有限公司 (十一)台州国禹 1、基本情况 企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司 注册资本 50,101.00万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-36 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-36 成立日期 2017年8月1日 统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N 股权投资、投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从 经营范围 事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017年8月,台州国禹设立 台州国禹于2017年8月1日由上海国禹资产管理有限公司、上海国驰投资管理有限公司和台州国稷君安资产管理有限公司签署《台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立台州国禹,认缴出资额50,101.00万元,其中上海国禹资产管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2017年8月1日,台州国禹取得浙江省台州市市场监督管理局经济开发区分局核发的统一社会信用代码为91331001MA29YAWQ8N的营业执照。台州国禹设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020% 2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 100.00 0.1996% 3 台州国稷君安资产管理有限公司 有限合伙人 50,000.00 99.7984% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 合计 50,101.00 100.00% (2)2018年1月,台州国禹第一次合伙人变更 2018年1月,台州国禹召开合伙人大会,全体合伙人一致同意台州国稷君安资产管理有限公司将其认缴出资额50,000万元中的49,900万元分别转让给上海国驰投资管理有限公司和其他六名新合伙人;同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达项目管理中心(有限合伙)、台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙)、济南若水修身股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州索邦股权投资合伙企业(有限合伙)和韩炯入伙;同意台州市金融投资有限责任公司、青岛海创达项目管理中心(有限合伙)、台州海沃源股权投资合伙企业(有限合伙)、济南若水修身股权投资基金合伙企业(有限合伙)、台州索邦股权投资合伙企业(有限合伙)和韩炯为新的有限合伙人。 2018年1月17日,台州国禹完成工商变更登记,并取得台州市市场监督管理局经济开发局分局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 上海国禹资产管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.0020% 2 上海国驰投资管理有限公司 有限合伙人 19,664.00 39.2487% 3 台州市金融投资有限责任公司 有限合伙人 15,000.00 29.9395% 4 青岛海创达项目管理中心(有限合伙)有限合伙人 10,000.00 19.9597% 5 台州海沃源股权投资合伙企业(有限 有限合伙人 2,875.00 5.7384% 合伙) 6 济南若水修身股权投资基金合伙企业 有限合伙人 1,326.50 2.6477% (有限合伙) 7 台州索邦股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 533.00 1.0639% 伙) 8 台州国稷君安资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.1996% 9 韩炯 有限合伙人 601.50 1.2006% 合计 50,101.00 100.00% 截至本报告书签署日,台州国禹的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 上海国禹资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人和执行事务合伙人。台州国稷君安资产管理有限公司是台州国禹的普通合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 台州国禹自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 10,557.88 8,307.43 净资产 10,557.88 8,307.43 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -210.55 -103.57 净利润 -210.55 -103.57 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,其他主要投资情况如下: 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 1 浙江丰立智能科技股份 5,573.332 齿轮、齿轮箱、气动工具等 9.50% 有限公司 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 上海国禹资产管理有限公司 企业类型 有限责任公司(自然人独自) 法定代表人 严曙 注册资本 3,000.00万元 企业住所 上海市普陀区大渡河路525号203室丙 主要办公地点 上海市普陀区大渡河路525号203室丙 成立日期 2011年4月1日 统一社会信用代码 91310107572661568A 经营范围 投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询(咨询类均除经纪)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 上海国禹资产管理有 0.0020% 2017.8.1 货币 自有资金 限公司 2 上海国驰投资管理有 39.2487% 2017.8.1 货币 自有资金 限公司 3 台州市金融投资有限 29.9395% 2018.1.17 货币 自有资金 责任公司 4 青岛海创达项目管理 19.9597% 2018.1.17 货币 自有资金 中心(有限合伙) 4.1 青岛海云创管理咨询 80% 2017.8.29 货币 自有资金 有限公司 4.2 张方方 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 4.3 何蕾 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 4.4 陈娴 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 4.5 盛中华 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 4.6 侯云云 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 4.7 丁德升 3.33% 2017.8.29 货币 自有资金 5 台州海沃源股权投资 5.7384% 2018.1.17 货币 自有资金 合伙企业(有限合伙) 5.1 上海国禹资产管理有 0.03% 2017.10.27 货币 自有资金 限公司 5.2 陆建林 27.58% 2017.10.27 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 5.3 丁颖 17.24% 2017.10.27 货币 自有资金 5.4 冯萍 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金 5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10.27 货币 自有资金 5.6 郭建荣 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金 5.7 韩炯 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金 5.8 彭江庆 6.89% 2017.10.27 货币 自有资金 5.9 严新宇 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金 5.10 金鹤年 3.45% 2017.10.27 货币 自有资金 济南若水修身股权投 6 资基金合伙企业(有限 2.6477% 2018.1.17 货币 自有资金 合伙) 6.1 阳明资产管理(横琴) 0.07% 2017.12.27 货币 自有资金 有限公司 6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金 6.3 王传祥 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金 6.4 张炎佳 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金 6.5 李钜聪 14.28% 2017.12.27 货币 自有资金 6.6 杨华 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 6.7 邓伟 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 6.8 鲁阳 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 6.9 施全 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 6.11 施茂涛 7.14% 2017.12.27 货币 自有资金 7 台州索邦股权投资合 1.0639% 2018.1.17 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 7.1 台州索村资产管理有 5.66% 2017.12.18 货币 自有资金 限公司 7.2 苏光茂 56.60% 2017.12.18 货币 自有资金 7.3 邢良波 37.74% 2017.12.18 货币 自有资金 8 台州国稷君安资产管 0.1996% 2018.1.17 货币 自有资金 理有限公司 9 韩炯 1.2006% 2018.1.17 货币 自有资金 (十二)扬州经信 1、基本情况 企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 注册资本 11,556.99万元 企业住所 江苏省扬州市扬子江北路557号4号楼3层 主要办公地点 江苏省扬州市扬子江北路557号4号楼3层 成立日期 2013年1月8日 统一社会信用代码 91321000060222756B 经营范围 创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2013年1月,扬州经信设立 扬州经信于2013年1月5日由江苏金茂创业投资管理有限公司、扬州市产权交易中心、江苏万润投资有限公司、扬州市邗江国有资产经营有限公司、纪伟、马宏奎、陈锡赟、吴一凡、高雅芝和刘建龙签署《扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)合伙协议》,约定共同设立扬州经信,认缴出资额11,556.99万元,其中江苏金茂创业投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人。 2013年1月8日,扬州经信取得江苏省扬州市工商行政管理局核发的注册号为321000000087155的有限合伙企业营业执照。扬州经信设立时,各合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.0000% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,000.00 20.0000% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 750.00 5.0000% 4 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.3333% 5 刘建龙 有限合伙人 3,750.00 25.0000% 6 吴一凡 有限合伙人 3,650.00 24.3333% 7 高雅芝 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 8 纪伟 有限合伙人 1,000.00 6.6667% 9 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.0000% 10 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.0000% 合计 15,000.00 100.00% (2)2014年1月,第一次合伙人变更暨第一次减资 2013年11月11日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意吴一凡将其全部认缴出资额及其相应的财产份额转让给华扬州民生置业有限公司;同意高雅芝将其1,000万元的认缴出资额中的750万元和250万元分别转让给扬州市产权交易中心和扬州市邗江国有资产经营有限公司;刘建龙减少认购出资额2,750万元;同意高雅芝、吴一凡退伙;同意扬州民生置业有限公司入伙;同意扬州民生置业有限公司为新的有限合伙人。 2014年1月22日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发合伙企业营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.12% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.61% 3 扬州民生置业有限公司 有限合伙人 3,650.00 29.80% 4 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.16% 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.08% 6 刘建龙 有限合伙人 1,000.00 8.16% 7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.16% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.45% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.45% 合计 12,250.00 100.00% (3)2015年4月,第二次合伙人变更暨第一次增资 2015年3月29日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州民生置业有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给洪兆根;同意刘建龙减少认缴出资额至零;同意扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、王小双、刘寅洁分别认缴出资额700万元、200万元和200万元;同意华扬州民生置业有限公司、刘建龙退伙;同意扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、王小双、洪兆根、刘寅洁入伙;同意扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、王小双、洪兆根、刘寅洁为新的有限合伙人。 2015年4月17日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91321000060222756B的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 江苏金茂创业投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 6.0000% 2 扬州市产权交易中心 有限合伙人 3,750.00 30.0000% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 8.0000% 4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.6000% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 4.0000% 6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 30.4000% 7 纪伟 有限合伙人 1,000.00 8.0000% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.4000% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.4000% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6000% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6000% 合计 12,500.00 100.00% (4)2015年6月,第三次合伙人变更暨第二次增资 2015年6月8日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意扬州市产权交易中心将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给扬州产权综合服务市场有限责任公司;同意江苏金茂创业投资管理有限公司将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给西藏金缘投资管理有限公司;同意纪伟增加认缴出资额430万元;同意扬州市产权交易中心、江苏金茂创业投资管理有限公司退伙;同意扬州产权综合服务市场有限责任公司、西藏金缘投资管理有限公司入伙;同意扬州产权综合服务市场有限责任公司为新的有限合伙人;同意西藏金缘投资管理有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。 2015年6月30日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 750.00 5.8005% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,750.00 29.0023% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 1,000.00 7.7340% 4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.4138% (有限合伙) 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 500.00 3.8670% 6 洪兆根 有限合伙人 3,800.00 29.3890% 7 纪伟 有限合伙人 1,430.00 11.0596% 8 马宏奎 有限合伙人 300.00 2.3202% 9 陈锡赟 有限合伙人 300.00 2.3202% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.5468% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.5468% 合计 12,930.00 100.00% (5)2016年2月,第二次减资 2015年12月11日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意将认缴出资额变更为12,183.90万元。2016年2月18日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899% 4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.7453% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450% 6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217% 7 纪伟 有限合伙人 1,339.81 10.9966% 8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070% 9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415% 合计 12,183.90 100.00% (6)2016年10月,第四次合伙人变更 2016年10月11日,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意纪伟将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给纪广余;同意纪伟退伙;同意纪 广余入伙;同意纪广余为新的有限合伙人。 2016年10月28日,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 702.70 5.7674% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3,513.49 28.8372% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 936.93 7.6899% 4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 5.7453% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 468.47 3.8450% 6 洪兆根 有限合伙人 3,560.34 29.2217% 7 纪广余 有限合伙人 1,339.81 10.9966% 8 马宏奎 有限合伙人 281.08 2.3070% 9 陈锡赟 有限合伙人 281.08 2.3070% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.6415% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.6415% 合计 12,183.90 100.00% (七)2017年12月,第五次合伙人变更 2017年12月,扬州经信召开合伙人会议,全体合伙人一致同意洪兆根将其全部认缴出资额及其对应的财产份额转让给吴一凡;同意洪兆根退伙;同意吴一凡入伙;同意吴一凡为新的有限合伙人;同意合伙企业将认缴、实缴出资额由12,183.9万元减少至11,556.99万元。 2017年12月,扬州经信完成工商变更登记,并取得江苏省扬州市工商行政管理局换发的营业执照。本次变更完成后,各合伙人出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 1 西藏金缘投资管理有限公司 普通合伙人 662.95 5.74% 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 有限合伙人 3314.77 28.68% 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 有限合伙人 883.94 7.65% 4 扬州市华工股权投资基金管理中心 有限合伙人 700.00 6.06% (有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 有限合伙人 441.97 3.82% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例 6 吴一凡 有限合伙人 3,358.97 29.06% 7 纪广余 有限合伙人 1,264.03 10.94% 8 马宏奎 有限合伙人 265.18 2.29% 9 陈锡赟 有限合伙人 265.18 2.29% 10 王小双 有限合伙人 200.00 1.73% 11 刘寅洁 有限合伙人 200.00 1.73% 合计 11,556.99 100.00% 截至本报告书签署日,扬州经信的股权结构未再发生变更。 3、产权及控制关系 西藏金缘投资管理有限公司是扬州经信的普通合伙人和执行事务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 扬州经信自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 22,149.98 22,219.14 净资产 21,917.13 22,008.84 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -27.19 -251.21 净利润 -27.19 -251.21 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药的股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/ 出资额(万元) 出资份额 宁波梅山保税港区金熠 1 股权投资管理合伙企业 5,522.15 股权投资管理 24.12% (有限合伙) 2 昆明臻丽咨询有限公司 57.0991 生物技术咨询、医药信息 7.78% 技术咨询 3 SinotechPower 2,000万元港币 电站开发及运营,支架研 4.92% 发及销售 江苏四海商舟电子商务 电子商务的技术开发、技 4 有限公司 1,158.289774 术咨询、技术服务及技术 2.93% 转让 无锡蠡湖增压技术股份 叶轮、涡轮、精密铸件、 5 有限公司 21,531.70 涡轮增压器的研发、制 2.09% 造、销售 大气污染防治、水污染防 治、固体废物处理处置、 污染修复工程的设计、施 工、调试和污染修复工程 江苏峰业科技环保集团 药剂的研发、生产、销售; 6 股份有限公司 18,600万元 火力发电厂工程的设计、 0.70% 施工、调试;节能改造工 程的设计、施工、调试; 新型高效、无污染SCR 催化剂的研发、生产、销 售; 深圳达实智能股份有限 互联网、云计算软件与平 7 公司 190,215.923 台服务;物联网系统研发 0.15% 与应用服务;智慧医疗信 息系统研发与集成服务; 医疗大数据开发与应用 服务;医疗专业系统咨 询、设计、集成服务;医 疗投资管理;智能交通含 轨道交通信号监控系统 开发、技术咨询设计、销 售与集成服务;智能建筑 系统开发与集成、技术咨 询设计;机电总包服务; 智能卡、智能管控、安防 监控等终端设备与软件 的研发、销售及应用服 务;能源监测与节能服 务;合同能源管理服务; 新能源技术开发和咨询 设计服务;电力销售业 务;电力网络增量配电网 投资建设服务;相关领域 境内及境外工程设计、安 装及技术咨询。(法律、 行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项 目须取得许可后方可经 营)互联网医疗服务。 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 西藏金缘投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 企业住所 拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号 经营期限 2015年5月22日至2045年5月21日 注册资本 10,000.00万元 法定代表人 段小光 统一社会信用代码 91540091321371056Q 投资管理(不含金融和经纪业务;不得以公开方式募集资金、吸收公 众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券 经营范围 类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍 生业务);经济信息咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可经营该项活动)。 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 西藏金缘投资管理有限 5.74% 2015.6 货币 自有资金 公司 2 扬州产权综合服务市场 28.68% 2015.6 货币 自有资金 有限责任公司 3 扬州市邗江国有资产经 7.65% 2013.1 货币 自有资金 营有限公司 4 扬州市华工股权投资基 6.06% 2015.4 货币 自有资金 金管理中心(有限合伙) 4.1 冯德美 98.00% 2015.8 货币 自有资金 4.2 吴乃杰 2.00% 2015.8 货币 自有资金 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013.1 货币 自有资金 6 吴一凡 29.07% 2018.3 货币 自有资金 7 纪广余 10.94% 2016.10 货币 自有资金 8 马宏奎 2.29% 2013.1 货币 自有资金 9 陈锡赟 2.29% 2013.1 货币 自有资金 10 王小双 1.73% 2015.4 货币 自有资金 11 刘寅洁 1.73% 2015.4 货币 自有资金 (十三)无锡金茂 1、基本情况 企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)(委派代表:张敏) 认缴出资额 17,600.00万元 企业住所 江苏省无锡新区龙山路4号B座701室 主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路4号B座701室 成立日期 2011年12月21日 统一社会信用代码 913202005884225020 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2011年12月,无锡金茂设立 无锡金茂由无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)、和江阴澄星实业集团有限公司等17名投资人共同出资设立,认缴出资金额50,000万元。 2011年12月21日,无锡金茂完成工商设立登记,并取得无锡工商行政管理局核发的注册号为320200000198040的有限合伙营业执照。无锡金茂设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 18,000.00 36.00% 2 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00% 3 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 6 江苏江旭铸造集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 8 兴达投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00% 9 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00% 10 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00% 11 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00% 12 杨建平 有限合伙人 1,000.00 2.00% 13 朴龙华 有限合伙人 1,000.00 2.00% 14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00% 15 周勇明 有限合伙人 1,000.00 2.00% 16 卢儒 有限合伙人 1,000.00 2.00% 17 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00% 合计 50,000.00 100.00% (2)2013年1月,第一次合伙人变更 2012年12月,经无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意:周勇明、卢儒将其认购出资额及相应的财产份额转让给无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙);无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)将其认购出资额15,000万元及其相应的财产份额转给宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙);杨建平、兴达投资集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给许颙良;朴龙华将其认购出资额及相应的财产份额转让给昆山华利大酒店有限公司;江苏江旭铸造集团有限公司将其认购出资额及相应的财产份额转让给李秋雁。 同意周勇明、卢儒、杨建平、兴达投资集团有限公司、朴龙华和江苏江旭铸 造集团有限公司退伙。 同意宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙)、许颙良、昆山华利大酒店有限公司和李秋雁入伙。 同意宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙)、许颙良、昆山华利大酒店有限公司和李秋雁为有限合伙人。 2013年1月10日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 5,000.00 10.00% 2 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 15,000.00 30.00% 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 7,500.00 15.00% 4 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 10.00% 5 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 6 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,500.00 5.00% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 4.00% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.00% 9 李秋雁 有限合伙人 2,000.00 4.00% 10 许颙良 有限合伙人 2,000.00 4.00% 11 王庆 有限合伙人 2,000.00 4.00% 12 居虹 有限合伙人 1,000.00 2.00% 13 施建琴 有限合伙人 1,000.00 2.00% 14 刘萍 有限合伙人 1,000.00 2.00% 15 黄蕾 有限合伙人 500.00 1.00% 合计 50,000.00 100.00% (3)2014年9月,第一次减资 2014年9月,经无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意无锡金茂认缴出资额减少为25,500万元。 2014年9月15日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 4,000.00 15.6863% 2 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 7,150.00 28.0392% 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,750.00 14.7059% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431% 5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.8431% 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 500.00 1.9608% 9 李秋雁 有限合伙人 1,000.00 3.9216% 10 居虹 有限合伙人 800.00 3.1373% 11 许颙良 有限合伙人 500.00 1.9608% 12 施建琴 有限合伙人 500.00 1.9608% 13 刘萍 有限合伙人 500.00 1.9608% 14 王庆 有限合伙人 400.00 1.5686% 15 黄蕾 有限合伙人 400.00 1.5686% 合计 25,500.00 100.00% (4)2015年2月,第二次减资 2015年1月,无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意减少认缴出资额至21,700万元。 2015年2月10日,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 3,403.92 15.6863% 2 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 6,084.52 28.0392% 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 3,191.18 14.7059% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431% 5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,701.96 7.8431% 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 850.98 3.9216% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 425.49 1.9608% 9 李秋雁 有限合伙人 850.98 3.9216% 10 居虹 有限合伙人 680.78 3.1373% 11 许颙良 有限合伙人 425.49 1.9608% 12 施建琴 有限合伙人 425.49 1.9608% 13 刘萍 有限合伙人 425.49 1.9608% 14 王庆 有限合伙人 340.39 1.5686% 15 黄蕾 有限合伙人 340.39 1.5686% 合计 21,700.00 100.00% (5)2018年12月,第三次减资 2018年7月,无锡金茂合伙人会议决议,全体合伙人同意减少认缴出资额至17,600万元。 2018年12月14,无锡金茂完成工商变更登记,并取得无锡市工商行政管理局换发的有限合伙企业营业执照。本次变更完成后,无锡金茂的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 2,760.78 15.69% 2 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙人 4,934.90 28.04% 3 江阴澄星实业集团有限公司 有限合伙人 2,588.24 14.71% 4 无锡创业投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84% 5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 有限合伙人 1,380.40 7.84% 6 无锡市新吴区旺庄科技发展有限公司 有限合伙人 690.19 3.92% 7 无锡德尔投资集团有限公司 有限合伙人 690.19 3.92% 8 昆山华利大酒店有限公司 有限合伙人 345.10 1.96% 9 李秋雁 有限合伙人 690.19 3.92% 10 居虹 有限合伙人 552.15 3.14% 11 许颙良 有限合伙人 345.10 1.96% 12 施建琴 有限合伙人 345.10 1.96% 13 刘萍 有限合伙人 345.10 1.96% 14 王庆 有限合伙人 276.08 1.57% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 15 黄蕾 有限合伙人 276.08 1.57% 合计 17,600.00 100.00% 截至本报告书签署日,无锡金茂的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 南京金码创业投资 段小光 张敏 许颙良 管理合伙企业(有 限合伙) 34.00% 34.00% 17.00% 15.00% 江苏金茂投资管理 股份有限公司 100.00% 西藏金缘投资管理 谢畅江 有限公司 80.00% 20.00% 李秋雁、居虹、 昆山华利大酒店有 无锡德尔投资集团 无锡市新区科技金 江阴澄星实业集团 无锡金茂创业投资 宁波金码创业投资 无锡创业投资集团 无锡市新区旺庄科 许颙良、施建琴、 限公司 有限公司 融投资集团有限公 有限公司 管理中心(有限合 合伙企业(有限合 有限公司 技发展有限公司 刘萍、王庆、黄蕾 司 伙) 伙) 等七名自然人 1.9608% 3.9216% 7.8431% 14.7059% 15.6863%(普通合伙人) 28.0392% 7.8431% 3.9216% 16.08% 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙) 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)是无锡金茂的普通合伙人和执行事 务合伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 无锡金茂自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 39,420.78 30,522.93 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 净资产 38,918.65 29,900.33 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 -2,935.49 2,081.68 净利润 -2,935.49 2,081.68 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药股权外,主要对外投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 无锡市纳微电子有限公 电子元器件、传感器、 1 司 787.50 纳米材料、汽车电子产 14.29% 品的研发、生产和销售 智能环保设备、仪器仪 2 深圳市世纪天源环保技 5,520.95 表、软件的研发、销售 7.95% 术有限公司 及上门维护;智能环保 技术的研发与咨询 3 南京理工宇龙新材料科 1,760.00 新材料的研发、生产与 7.42% 技股份有限公司 销售 无锡蠡湖增压技术股份 叶轮、涡轮、精密铸件、 4 有限公司 21,531.6977 涡轮增压器的研发、制 7.40% 造、销售; 5 无锡东恒新能源科技有 4,180.00 电池碳、电子产品的研 4.79% 限公司 发、生产、销售 科盛环保科技股份有限 工业水处理设备、水处 6 公司 10,020.00 理剂的研发、生产、销 2.67% 售 大气污染防治、水污染 防治、固体废物处理处 置、污染修复工程的设 计、施工、调试和污染 江苏峰业科技环保集团 修复工程药剂的研发、 7 股份有限公司 18,600.00 生产、销售;火力发电 0.54% 厂工程的设计、施工、 调试;节能改造工程的 设计、施工、调试;新 型高效、无污染SCR催 化剂的研发、生产、销 售 乐器及配套器材、音响 南京乐博乐器股份有限 设备销售、安装、维修、 8 公司 5,415.00 租赁;办公用品、体育 4.62% 用品销售;乐器信息咨 询服务 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司(委派代表:段小光) 注册资本 3,450.00万元 企业住所 江苏省无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701 主要办公地点 江苏省无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701 成立日期 2011年10月9日 统一社会信用代码 91320200585505679Q 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 经营范围 务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 无锡金茂创业投资管 15.6863% 2011.12 货币 自有资金 理中心(有限合伙) 1.1 西藏金缘投资管理有 80.0000% 2015.6 货币 自有资金 限公司 1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 自有资金 2 宁波金码创业投资合 28.0392% 2013.1 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 2.1 陈国防 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.2 陈松良 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.3 董继男 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.7 胡敏 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 2.8 李国平 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.9 卢启明 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.11 毛松青 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.12 彭宇 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.14 沈燕 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.16 王红娣 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.18 王志康 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.19 徐辉 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.21 杨军 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.23 张华东 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1;2012.5 货币 自有资金 2.25 周长征 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.27 干秋芬 2.8000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.28 李永军 3.5000% 2012.1;2012.4 货币 自有资金 2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1;2012.2 货币 自有资金 2.31 张旺 7.6900% 2012.2;2012.5 货币 自有资金 2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 自有资金 3 江阴澄星实业集团有 14.7059% 2011.12 货币 自有资金 限公司 4 无锡创业投资集团有 7.8431% 2011.12 货币 自有资金 限公司 5 无锡市新区科技金融 7.8431% 2011.12 货币 自有资金 投资集团有限公司 6 无锡市新区旺庄科技 3.9216% 2011.12 货币 自有资金 发展有限公司 7 无锡德尔投资集团有 3.9216% 2011.12 货币 自有资金 限公司 8 昆山华利大酒店有限 1.9608% 2013.1 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 公司 9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 自有资金 10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 自有资金 11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 自有资金 12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 自有资金 13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 自有资金 14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 自有资金 15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 自有资金 (十四)台州创新 1、基本情况 企业名称 台州创新股权投资合伙企业(有限合伙) 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 台州创新投资管理中心(有限合伙) 认缴出资额 23,510.00万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-28 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-28 成立日期 2017年4月25日 统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82 股权投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融 经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 (1)2017年4月,台州创新设立 台州创新由台州创新投资管理中心(有限合伙)和台州市创业投资有限公司共同出资设立,认缴出资金额7,010万元。 2017年4月25日,台州创新完成工商设立登记,并取得了台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331001MA29WQ4N82的营业执照。台州创新设立时的股权结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.1427% 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 99.8573% 合计 7,010.00 100.00% (2)2017年7月,第一次合伙人变更暨第一次减资 2017年7月3日,经台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意:台州市创业投资有限公司减少认缴出资额至3,940万元;同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)认缴出资额2,000万元。同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)入伙。同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017年7月6日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.1681% 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 3,940.00 66.2185% 3 台州创信股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 2,000.00 33.6134% 伙) 合计 5,950.00 100.00% (3)2017年8月,第一次增资 2017年8月1日,经台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创新认缴出资额增加为23,510万元。 2017年8月25日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 2 台州创信股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 12,000.00 51.0421% 伙) 3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 合计 23,510.00 100.00% (4)2017年10月,第二次合伙人变更 2017年9月25日,台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)将其认缴出资额12,000万元中的280万元转让给 台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙);同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)入伙;同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017年10月19日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 2 台州创信股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 11,720.00 49.8511% 伙) 3 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 4 台州创丰股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 280.00 1.1910% 伙) 合计 23,510.00 100.00% (5)2017年12月,第三次合伙人变更 2017年12月12日,台州创新合伙人会议决议,全体合伙人同意台州创信股权投资合伙企业(有限合伙)将其认缴出资额11,720万元中的1,500万元转让给台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙);同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)入伙;同意台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙人。 2017年12月12日,台州创新完成工商变更登记,并取得台州市市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后,台州创新的认缴出资额结构如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 比例 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 10.00 0.0425% 2 台州市创业投资有限公司 有限合伙人 11,500.00 48.9154% 3 台州创信股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 10,220.00 43.4709% 伙) 4 台州创邦股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 1,500.00 6.3803% 伙) 5 台州创丰股权投资合伙企业(有限合 有限合伙人 280.00 1.1910% 伙) 合计 23,510.00 100.00% 截至本报告书签署日,台州创新的合伙人出资情况未再发生变更。 3、产权及控制关系 台州市国有资本 运 营集团有限公司 100.00% 台州市金融投资 有 限责任公司 王艳 100.00% 100.00% 浙江焱坤投资管 理 台州市金控基金管 有限 公司 理有限公司 32.00% 33.00% 35.00% 台州创新投资管理 有限 公司 99.01% 0.99%(普通合伙人) 台州创丰股权投资 台州创信股权投资 台州创新投资管理 台州市创业投资有 台州创邦股权投资 合伙企业(有限合 合伙企业(有限合 中心(有限合伙) 限公司 合伙企业(有限合 伙) 伙) 伙) 1.1910% 43.4709% 0.0425%(普通合伙人) 48.9154% 6.3803% 台州创 新股 权投 资 合伙 企业 ( 有 限合 伙) 台州创新投资管理中心(有限合伙)系台州创新的普通合伙人和执行事务合 伙人。 4、最近三年主要业务发展状况 台州创新自设立以来,主要从事股权投资业务。 5、最近二年主要财务指标 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 9,364.95 9,364.93 净资产 9,364.95 9,364.93 项目 2018年度 2017年度 营业收入 - - 利润总额 0.02 -0.07 净利润 0.02 -0.07 注:2017年财务数据业经审计,2018年财务数据未经审计。 6、对外投资情况 截至本报告书签署日,除持有万邦德制药股权外,其他主要对外投资情况如 下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 齿轮、齿轮箱、工业机 1 浙江丰立智能科技股份 5,573.332 器人、气动工具、精密 0.50% 有限公司 机械、模具及配件研发、 制造、销售 汽车配件、摩托车配件、 塑料制品研发、制造、 2 新立科技股份有限公司 6,666.6666 销售;机械零部件研发、 6.00% 加工、销售;电子产品 研发、销售;货物进出 口与技术进出口 7、执行事务合伙人基本情况 企业名称 台州创新投资管理中心(有限合伙) 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 台州创新投资管理有限公司 注册资本 1,010.00万元 企业住所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-27 主要办公地点 浙江省台州市开投商务大厦1501室-27 成立日期 2017年4月20日 统一社会信用代码 91331001MA29WLFY4F 投资管理、资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融 经营范围 资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等 以列表形式穿透至最终出资的法人或自然人,每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息如下: 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 1 台州创新投资管理中 0.0425% 2017.4 货币 自有资金 心(有限合伙) 1.1 台州创新投资管理有 0.99% 2017.4 货币 自有资金 限公司 1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 自有资金 2 台州市创业投资有限 48.9154% 2017.4 货币 自有资金 公司 3 台州创信股权投资合 43.4709% 2017.7 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 3.1 台州创新投资管理中 0.50% 2017.5 货币 自有资金 序号 名称/姓名 持上一层份额 取得权益时间 出资形式 资金来源 心(有限合伙) 3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 自有资金 3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 自有资金 3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 自有资金 3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 自有资金 4 台州创邦股权投资合 6.3803% 2017.12 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 4.1 台州创新投资管理中 0.07% 2017.10 货币 自有资金 心(有限合伙) 4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 自有资金 4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 自有资金 5 台州创丰股权投资合 1.1910% 2017.10 货币 自有资金 伙企业(有限合伙) 5.1 台州创新投资管理中 0.36% 2017.6 货币 自有资金 心(有限合伙) 5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 自有资金 (十五)赵守明 1、基本情况 姓名 赵守明 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332623196402XXXXXX 住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号 通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2011年5月至今 万邦德集团有限公司 执行董事 60.00% 2016年1月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事长 11.40% 2018年9月至今 万邦德(湖州)健康科技研究院有 执行董事、经理 否 限公司 2011年2月至2017 万邦德制药 董事长、经理 年7月 10.78% 2017年7月至今 万邦德制药 董事长 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2015年1月至今 万邦德技术 执行董事、经理 否 2006年5月至今 万邦德医药 执行董事、经理 否 2014年7月至今 万邦德投资 执行董事 否 2018年7月至今 温岭市万邦德健康科技有限公 执行董事、经理 否 司 2014年5月至今 万邦德健康 执行董事、经理 否 2014年5月至今 万邦德咨询 执行董事、经理 否 2008年3月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 否 2017年7月至今 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 否 2018年4月至今 湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、经理 否 2014年5月至今 贝斯康药业 执行董事 否 2017年8月至今 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 否 2009年12月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 否 2018年5月至今 万邦德(杭州)投资管理有限公司 执行董事 否 2017年6月至今 台州万邦德健康商城开发有限 执行董事、经理 否 公司 2007年5月至今 万邦德原料 执行董事、经理 否 2008年3月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事、经理 否 2017年8月至今 栋梁铝业有限公司 执行董事 否 2017年8月至今 温岭民营企业投资有限公司 董事 否 2004年4月至今 万邦德轴承有限公司 监事 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,赵守明除直接和间接持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 注册资本/ 持股比例/ 序号 企业名称 认缴出资额 主营业务 出资份额 (万元) 1 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资等 60.00% 万邦德医疗科技有限公 医疗设备及服务、医用高分 2 司 20,000.00 子及骨科植入物的生产、制 11.40% 药销售等。 M.H.C 进口、批发、零售电动自行 3 INTERNATIONAL 58万美元 车、电动自行车转换器和汽 100.00% TRADING,INC 车轴承 (十六)庄惠 1、基本情况 姓名 庄惠 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 420106196504XXXXXX 住址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号 通讯地址 浙江省温岭市大溪镇山市杭温路30号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2004年4月至今 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 49.00% 2011年5月至今 万邦德集团有限公司 经理 40.00% 2017年10月至今 温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 30.00% 2008年3月至今 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 10.00% 2009年12月至今 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事、经理 10.00% 2008年3月至今 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 10.00% 2016年1月至今 万邦德医疗科技有限公司 董事 7.60% 2011年2月至今 万邦德制药 董事 7.19% 2015年1月至今 万邦德技术 监事 否 2014年7月至今 万邦德投资 经理 否 2017年7月至今 万邦德新材股份有限公司 董事 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,庄惠除直接和间接持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/ 出资额(万元) 出资份额 1 万邦德轴承有限公司 5,000.00 轴承制造销售 49.00% 2 万邦德集团有限公司 5,020.00 实业投资 40.00% 3 温岭万邦德钢球有限公司 3,000.00 钢球、轴承及零配件 30.00% 4 温岭富邦投资咨询有限公司 200.00 实业投资 10.00% 5 温岭市惠创轴承有限公司 240.00 轴承等制造、销售 10.00% 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/ 出资额(万元) 出资份额 6 温岭惠邦投资咨询有限公司 300.00 实业投资 10.00% 7 万邦德医疗科技有限公司 20,000.00 实业投资 7.60% (十七)周国旗 1、基本情况 姓名 周国旗 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330501197603XXXXXX 住址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西XX号 通讯地址 浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村心里港西XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2009年-2017年 湖州加成金属涂料有限公司 总经理 否 2017年-至今 栋梁铝业有限公司 总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,周国旗除直接和间接持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (十八)杜焕达 1、基本情况 姓名 杜焕达 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 420111196901XXXXXX 住址 浙江省杭州市西湖区天河西苑XX幢XX单元XX室 通讯地址 浙江省杭州市余杭区五常江南水乡长河雅筑XX栋XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2017年11月至今 杭州祺弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00% 2017年8月至今 浙江元弘投资管理有限公司 执行董事、经理 80.00% 2000年8月至今 杭州新博思生物医药有限公司 执行董事、经理 80.00% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,杜焕达除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出资额 主营业务 持股比例/ (万元) 出资份额 1 杭州祺弘投资管理有限 1,000.00 实业投资 80.00% 公司 2 浙江元弘投资管理有限 1,000.00 实业投资 80.00% 公司 3 百仕康(杭州)生物医药 1,000.00 实业投资 20.00% 有限公司 (十九)夏延开 1、基本情况 姓名 夏延开 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 430105197503XXXXXX 住址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路18号XX栋XX号 通讯地址 湖南省长沙市金星大道恒大华府XX楼 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2014年7月至今 湖南生命元集团有限公司 监事 70.00% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,夏延开除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 湖南生命元集团有 预包装食品、乳制品、茶叶 1 限公司 5,000.00 的研发、销售;保健食品的 70.00% 研发、销售 (二十)童慧红 1、基本情况 姓名 童慧红 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 330702197709XXXXXX 住址 浙江省金华市婺城区人民东路XX号 通讯地址 浙江省金华市婺城区人民东路XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2017年12月至今 汕头市品创包装有限公司 监事 45.00% 2012年12月至今 杭州同康大药房连锁有限公司 市场总 否 监 2018年5月至今 深圳市蜜悦天使生物科技有限 董事 51.00% 公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,童慧红除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 1 汕头市品创包装有限公司 208.00 包装设计;包装技术 45.00% 研发 2 深圳市蜜悦天使生物科技 100.00 生物科技产品技术开 51.00% 有限公司 发 (二十一)张智华 1、基本情况 姓名 张智华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332625197412XXXXXX 住址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路XX号 通讯地址 浙江省天台县赤城街道赤者溪路XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存 在产权关系 2010年5月至今 上海德智和投资有限公司 董事、总经理 20.00% 2004年6月至今 浙江东港科技发展有限公 董事长、总经理 83.70% 司 2018年8月至今 上海易瑞生物科技有限公 董事长 12.96% 司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,张智华除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出资 主营业务 持股比例/ 额(万元) 出资份额 1 浙江东港科技发展有限 1,080.00 信息系统集成;建 83.70% 公司 筑智能化系统 2 上海德智和投资有限公 2,000.00 股权、实业投资等 20.00% 司 3 上海易瑞生物科技有限 1,159.4206 科学研究和技术服 12.96% 公司 务业 (二十二)沈建新 1、基本情况 姓名 沈建新 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 310229196506XXXXXX 住址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东XX弄XX号 通讯地址 上海市青浦区赵巷镇方夏村方东XX弄XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产 权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在产 权关系 2002年-至今 上海兴栋铝经贸发展有限公司 总经理 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,沈建新除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (二十三)王国华 1、基本情况 姓名 王国华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 330402197412XXXXXX 住址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园XX幢XX室 通讯地址 杭州市西湖区文一西路西溪里芦园XX幢XX室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2009年1月至今 浙江众成医药有限公司 董事 23.00% 2009年1月至今 浙江浙北药业有限公司 董事 否 2010年10月至今 江苏恒新药业有限公司 董事 30.12% 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,王国华除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴 主营业务 持股比例/出 出资额(万元) 资份额 1 利华国际控股有限公司 HKD5,000.00 国际贸易 50.20% 2 杭州众成医药有限公司 666.00 药品生产与销售 23.00% 冻干粉针剂(含生化 3 黑龙江迪龙制药有限公司 2,031.00 提取)、小容量注射 12.00% 剂(非最终灭菌,含 生化提取)、片剂 4 江苏恒新药业有限公司 1270.00 药品生产与销售 30.12% (二十四)许颙良 1、基本情况 姓名 许颙良 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 320524197007XXXXXX 通讯地址 江苏省南京市白下区苜蓿园大街XX号XX栋XX室 是否取得其他国 家或者地区的居 否 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2009年4月至今 江苏金茂投资管理股份有限公 董事 17.00% 司 2007年12月至今 苏州金茂投资管理有限公司 监事 15.00% 2014年5月至今 金信融资租赁(江苏)有限公司 董事长 否 2013年9月至今 上海金懿投资管理有限公司 董事长 否 2015年12月至今 海南宜净环保股份有限公司 董事 否 2000年7月至今 江苏河海新能源股份有限公司 董事 否 2009年5月至今 江苏蓝创智能科技股份有限公 董事 否 司 2016年6月至今 无锡兴达泡塑新材料股份有限 董事 否 公司 2013年12月至今 江苏科鼐生物制品有限公司 董事 否 2018年3月至今 杭州欧佩亚海洋工程股份有限 董事 否 公司 2014年11月至今 上海康达医疗器械集团股份有 董事 否 限公司 2016年3月至今 南京奥联汽车电子电器股份有 董事 否 限公司 2011年1月至今 无锡万奈特测量设备有限公司 董事 否 2014年12月至今 万邦德制药 董事 0.48% 2017年9月至今 南京常荣声学股份有限公司 董事 否 2010年11月至今 江苏金茂低碳产业创业投资有 监事 否 限公司 2011年8月至今 无锡东恒新能源科技有限公司 董事 否 2013年12月至今 南京新康达磁业股份有限公司 董事 否 2010年12月至今 江苏金茂环保产业创业投资有 监事 否 限公司 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2014年10月至今 南京长茂宏懿投资管理有限公 监事 否 司 2019年1月至今 扬州东升汽车零部件股份有限 董事 否 公司 1994年4月至今 无锡蠡湖增压技术股份有限公 董事 否 司 2013年9月至今 江苏金茂环保产业创业投资有 监事 否 限公司 2011年7月至今 江苏腾旋科技股份有限公司 董事 否 2014年5月至今 南京理工宇龙新材料科技股份 董事 否 有限公司 2008年7月至今 苏州汾湖创业投资股份有限公 董事 否 司 2016年3月至今 江苏三希科技股份有限公司 董事 否 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,许颙良除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 1 江苏金茂投资管理股 8,000.00 股权投资等 17.00% 份有限公司 2 苏州金茂投资管理有 100.00 受托管理企业创业投资 15.00% 限公司 基金等 3 万邦德制药 36,000.00 中成药、仿制药和原料 0.48% 药等 南京金码创业投资管 4 理合伙企业(有限合 1,200.00 投资管理等 8.88% 伙) 宁波梅山保税港区金 5 希股权投资合伙企业 5,000.00 投资管理等 31.00% (有限合伙) 6 苏州苏大赛尔免疫生 4,823.00 生物科技 4.12% 物技术有限公司 7 南京新康达磁业股份 4,555.00 磁性材料及元件、器件、 2.5741% 有限公司 组件、电子设备制造等 无锡金茂二号新兴产 8 业创业投资企业(合伙 17,600.00 创业投资等 1.96% 企业) (二十五)王吉萍 1、基本情况 姓名 王吉萍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 510322196602XXXXXX 住址 四川省富顺县富世镇金山路275号XX幢XX号 通讯地址 四川省富顺县富世镇金山路275号XX幢XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 2015年以来自由职业,主要从事投资活动。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,王吉萍除持有万邦德制药股权外,其他主要投资情况如下: 序号 企业名称 注册资本/认缴出 主营业务 持股比例/ 资额(万元) 出资份额 1 上海银飒投资管理有限公 10.00 投资管理 99.00% 司 (二十六)朱冬富 1、基本情况 姓名 朱冬富 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332622194711XXXXXX 住址 浙江省台州市东城街道施平桥里XX号 通讯地址 浙江省台州市东城街道施平桥里XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 朱冬富年龄较大,2007年11月以来退休在家,无其他职业。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,朱冬富除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (二十七)陈小兵 1、基本情况 姓名 陈小兵 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 332622196910XXXXXX 住址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村XX区XX号 通讯地址 浙江省台州市路桥区金清镇红旗村XX区XX号 是否取得其他国 家或者地区的居 无 留权 2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系 任职期间 任职单位名称 职务 是否与任职单位存在 产权关系 2014.07-至今 江苏博泰药业有限公司 副总经理 无 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日,陈小兵除持有万邦德制药股权外,无其他投资。 (二十八)上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企业权益情况 上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得万邦德制药股权或者合伙企业权益的情况如下: 序号 持有方 取得时间 持有方式 1 邱彤 2018.3 持有交易对方九鼎投资的合伙企业份额 2 江苏中茂创业投资管 2017.12 持有交易对方江苏中茂的合伙企业份额 理有限公司 新余润信山南投资管 通过山南润信投资合伙企业(有限合伙) 3 理有限公司等56名法 2017.10、2018.1 间接持有交易对方江苏中茂、上海沁朴 人或自然人 的合伙企业份额 4 苏州市政府引导基金 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 管理中心 5 苏州香塘担保股份有 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 限公司 6 金祖元 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 7 中信建投并购投资管 2017.12 持有交易对方上海沁朴的合伙企业份额 理有限公司 8 吴一凡 2018.3 持有交易对方扬州经信的合伙企业份额 9 台州禧利 2017.10 直接持有万邦德制药股份 宁波梅山保税港区碧 10 鸿投资管理有限公司 2017.8 持有交易对方台州禧利的合伙企业份额 等3名法人 序号 持有方 取得时间 持有方式 11 台州创新 2017.10 直接持有万邦德制药股份 台州创新投资管理中 12 心有限公司等10名法 2017.4-2017.12 持有交易对方台州创新的合伙企业份额 人或自然人 13 台州国禹 2017.12 直接持有万邦德制药股份 上海国禹资产管理有 14 限公司等35名法人或 2017.8-2018.1 持有交易对方台州国禹的合伙企业份额 自然人 15 周国旗 2017.12 直接持有万邦德制药股份 16 沈建新 2017.12 直接持有万邦德制药股份 (二十九)交易对方中属于私募基金及证券公司直投基金的情况 1、私募基金 根据交易对方及其基金管理人持有的《私募投资基金备案证明》和《私募投资基金管理人证明》,以及在中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果,交易对方中属于已备案的私募基金的情况如下: 交易对方 私募基金备案编号 私募基金管理人 私募基金管理人编号 九鼎投资 SD1555 西藏昆吾九鼎投资管理 P1000803 有限公司 南京金茂 SD1788 南京金茂创业投资管理 P1000863 合伙企业(有限合伙) 太仓金茂 SD1973 太仓金茂创业投资管理 P1001004 企业(有限合伙) 台州禧利 SY9175 宁波梅山保税港区碧鸿 P1066041 投资管理有限公司 台州国禹君安 SCF130 上海国禹资产管理 P1008045 有限公司 扬州经信 SD6841 西藏金缘投资管理 P1018011 有限公司 台州创新 SW1207 台州创新投资管理中心 P1063160 (有限合伙) 无锡金茂 SD2196 无锡金茂创业投资管理 P1000991 中心(有限合伙) 2、证券公司直投基金 根据中国证券投资基金业协会信息公示板块的查询结果,交易对方中属于证券公司直投基金的情况如下: 交易对方 直投基金备案编号 证券公司直投子公司 管理机构 江苏中茂 S32102 中信建投资本管理 江苏中茂创业投资管理 有限公司 有限公司 上海沁朴 S32103 中信建投资本管理 中信建投并购投资管理 有限公司 有限公司 (三十)结合交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式,补充披露交易对方穿透计算后的总人数 本次交易中合伙企业及持股平台交易对方最终出资的法人和自然人取得标的资产权益的时点和出资方式情况如下: 1、九鼎投资 九鼎投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2010年9月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药9.4589%的股份,苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙)为九鼎投资的执行事务合伙人。根据九鼎投资出具的确认函,九鼎投资的最终出资人(穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、国有资产监督管理部门止)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 苏州鸿仁九鼎投资中心(有限合伙) 1.0000% 2012.2 货币 1.1 苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙) 94.34% 2016.8 货币 1.1.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 99.99% 2014.1 货币 1.1.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司注1 100.00% 2017.8 货币 1.1.2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 0.01% 2011.11 货币 1.1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 100.00% 2010.5 货币 1.2 北京惠通九鼎投资有限公司 5.66% 2014.6 货币 1.2.1 昆吾九鼎投资管理有限公司 100.00% 2010.4 货币 1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股股份有限公司注1 100.00% 2017.8 货币 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 69.1818% 2014.8 货币 2.1 同创九鼎投资管理集团股份有限公司注2 100.00% 2012.11 货币 3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016.8 货币 3.1 上海景盛投资有限公司 100.00% 2014.8 货币 3.1.1 李文智 6.00% 2008.3 货币 3.1.2 施卫华 7.33% 2008.3 货币 3.1.3 谭云星 9.43% 2008.3 货币 3.1.4 朱兴福 30.00% 2016.9 货币 3.1.5 翁方强 6.00% 2008.3 货币 3.1.6 陆建荣 9.17% 2008.3 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 3.1.7 顾骏 12.27% 2008.3 货币 3.1.8 秦彬 6.00% 2008.3 货币 3.1.9 高云根 7.80% 2008.3 货币 3.1.10 陈跃强 6.00% 2008.3 货币 4 嘉兴市南湖区新创风险投资有限公司 2.5455% 2009.12 货币 4.1 嘉兴市南湖投资开发建设集团有限公司 100.00% 2015.10 货币 4.1.1 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 2010.6 货币 5 蔡张静 5.0000% 2015.11 货币 6 许上印 4.5455% 2009.12 货币 7 邱彤 4.5455% 2018.3 货币 8 郑志伟 2.7273% 2016.8 货币 注1:昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所的上市公司,股票代码为600053。 注2:同创九鼎投资管理集团股份有限公司为全国中小企业股份转让系统的挂牌公司,股票代码430719。 2、江苏中茂 江苏中茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药4.0484%的股份。根据江苏中茂出具的确认函,江苏中茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 江苏中茂创业投资管理有限公司 2.1624% 2017.12 货币 2 扬州扬金节能环保产业投资中心(有限合伙) 30.2781% 2014.6 货币 2.1 扬州普信投资管理有限公司 0.01% 2014.5 货币 2.2 泰州市济恒投资管理中心(有限合伙) 42.85% 2014.5 货币 2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014.4 货币 2.2.2 周国娣 1.67% 2014.4 货币 2.2.3 西藏嘉泽创业投资有限公司 1.67% 2014.4 货币 2.3 薛霞 7.14% 2014.5 货币 2.4 方锦华 7.14% 2014.5 货币 2.5 李谋祥 10.71% 2016.6 货币 2.6 杜广娣 10.71% 2014.5 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 2.7 万锦宏 7.14% 2016.6 货币 2.8 黄培争 14.28% 2016.6 货币 3 北京润信鼎泰资本管理有限公司 21.6237% 2014.6 货币 4 扬州产权综合服务市场有限责任公司 10.8118% 2016.6 货币 5 扬州市创业投资有限公司 9.7307% 2014.6 货币 6 深圳市证通电子股份有限公司 6.4871% 2014.6 货币 7 扬州市邗江国有资产经营有限公司 5.4059% 2014.6 货币 8 山南润信投资管理中心(有限合伙) 0.5260% 2014.6 货币 8.1 新余山南润信投资合伙企业(有限合伙) 7.82% 2018.1 货币 8.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017.10 货币 8.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 8.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 8.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 8.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 8.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 8.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 8.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 8.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 8.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 8.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 8.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 8.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 8.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 8.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 8.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 8.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018.1 货币 8.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 8.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 8.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 8.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 8.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 8.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 8.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 8.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 8.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 8.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 8.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 8.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 8.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 8.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 8.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 8.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 8.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 8.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 8.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 8.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 8.23 张田 2.07% 2014.3 货币 8.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 8.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 8.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 8.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 8.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 8.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 8.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 8.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 8.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 8.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 8.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 8.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 8.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 8.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 8.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 8.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 8.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 8.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 8.42 张云 9.84% 2014.3 货币 9 张觉清 2.1624% 2014.6 货币 10 汪大志 2.1624% 2016.6 货币 11 林耀冰 2.1624% 2016.6 货币 12 包训凯 2.1624% 2016.6 货币 13 王波 2.1624% 2016.6 货币 14 巫厚贵 2.1624% 2016.6 货币 3、南京金茂 南京金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药2.8377%的股份。根据南京金茂出具的确认函,南京金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层出资比 取得权益 出资形 例 时间 式 1 南京金茂创业投资管理合伙企业(有限 4.9949% 2013.9 货币 合伙) 1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014.3 货币 1.2 西藏金缘投资管理有限公司 90.0000% 2015.6 货币 2 南京嘉盛房地产开发有限公司 29.9694% 2019.3 货币 3 南京市栖霞区经济信息服务中心注 19.9796% 2019.3 货币 4 南京市创业投资发展中心注 9.9898% 2014.1 货币 5 无锡金羊金属制品有限公司 4.9949% 2015.2 货币 6 西藏金缘投资管理有限公司 2.4975% 2015.9 货币 7 张蕴 14.9847% 2013.9 货币 8 蔡铁华 6.6599% 2013.9 货币 9 周飞平 3.3299% 2015.2 货币 10 王峰 2.5994% 2015.12 货币 注:南京市栖霞区经济信息服务中心和南京市创业投资发展中心为事业单位法人。 4、太仓金茂 太仓金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.4188%的股份。根据太仓金茂出具的确认 函,太仓金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙) 5.0676% 2013.12 货币 1.1 尚红宇 20.0000% 2014.3 货币 1.2 顾晓磊 15.0000% 2014.10 货币 1.3 曹海燕 10.0000% 2014.10 货币 1.4 西藏金缘投资管理有限公司 55.0000% 2015.7 货币 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 20.6081% 2013.12 货币 3 苏州市政府引导基金管理中心注 20.2703% 2017.9 货币 4 太仓生物医药创业投资有限公司 13.5135% 2013.12 货币 5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013.12 货币 6 苏州香塘担保股份有限公司 6.4189% 2017.9 货币 7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 货币 8 江苏通力建设工程有限公司 3.3784% 2014.9 货币 9 胡宇星 6.7568% 2014.9 货币 10 王曼卿 3.3784% 2013.12 货币 11 王忠强 3.3784% 2014.9 货币 12 金祖元 3.3784% 2017.9 货币 13 倪建新 1.6892% 2014.9 货币 注:苏州市政府引导基金管理中心为事业单位法人。 5、上海沁朴 上海沁朴为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.3621%的股份。上海沁朴的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 中信建投并购投资管理有限公司 0.0127% 2017.12 货币 2 中航新兴产业投资有限公司 38.0759% 2014.7 货币 3 西藏腾云投资管理有限公司 12.6920% 2014.7 货币 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.6920% 2014.7 货币 5 歌华有线投资管理有限公司 6.3460% 2014.7 货币 6 广东海印集团股份有限公司 3.8076% 2014.12 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014.7 货币 8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014.7 货币 9 大连华邦投资发展有限公司 2.5384% 2015.7 货币 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公司 1.2692% 2015.7 货币 11 山南润信投资管理中心(有限合伙) 0.9900% 2014.7 货币 11.1 新余山南润信投资合伙企业(有限合伙) 7.82% 2018.1 货币 11.1.1 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2017.10 货币 11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 11.1.1 高伟 5.27% 2017.10 货币 0 11.1.1 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 1 11.1.1 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 2 11.1.1 乔恩 4.33% 2017.10 货币 3 11.1.1 杨杰 2.63% 2017.10 货币 4 11.1.1 张晋才 1.56% 2017.10 货币 5 11.1.1 余康华 1.14% 2017.10 货币 6 11.2 新余润信山南投资管理有限公司 0.00% 2018.1 货币 11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 14 张军 2.5384% 2015.7 货币 6、台州禧利 台州禧利为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2017年10月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.1600%的股份。根据台州禧利出具的确认函,台州禧利的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司 0.10% 2017.8 货币 2 宁波梅山保税港区惠中投资管理有限公司 69.90% 2017.8 货币 3 浙江台州转型升级产业基金有限公司 30.00% 2017.8 货币 7、台州国禹 台州国禹为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2017年12月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药1.1111%的股份。根据台州国禹出具的确认函,台州国禹的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层出 取得权益时间 出资形 资比例 式 1 上海国禹资产管理有限公司 0.0020% 2017.8 货币 2 上海国驰投资管理有限公司 39.2487% 2017.8 货币 3 台州市金融投资有限责任公司 29.9395% 2018.1 货币 4 青岛海创达项目管理中心(有限合伙) 19.9597% 2018.1 货币 4.1 青岛海云创管理咨询有限公司 80% 2017.8 货币 4.2 张方方 3.33% 2017.8 货币 4.3 何蕾 3.33% 2017.8 货币 4.4 陈娴 3.33% 2017.8 货币 4.5 盛中华 3.33% 2017.8 货币 4.6 侯云云 3.33% 2017.8 货币 序号 名称/姓名 持有下一层出 取得权益时间 出资形 资比例 式 4.7 丁德升 3.33% 2017.8 货币 5 台州海沃源股权投资合伙企业(有限合 5.7384% 2018.1 货币 伙) 5.1 上海国禹资产管理有限公司 0.03% 2017.10 货币 5.2 陆建林 27.58% 2017.10 货币 5.3 丁颖 17.24% 2017.10 货币 5.4 冯萍 13.79% 2017.10 货币 5.5 翁晓宇 13.79% 2017.10 货币 5.6 郭建荣 6.89% 2017.10 货币 5.7 韩炯 6.89% 2017.10 货币 5.8 彭江庆 6.89% 2017.10 货币 5.9 严新宇 3.45% 2017.10 货币 5.10 金鹤年 3.45% 2017.10 货币 6 济南若水修身股权投资基金合伙企业 2.6477% 2018.1 货币 (有限合伙) 6.1 阳明资产管理(横琴)有限公司 0.07% 2017.12 货币 6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12 货币 6.3 王传祥 14.28% 2017.12 货币 6.4 张炎佳 14.28% 2017.12 货币 6.5 李钜聪 14.28% 2017.12 货币 6.6 杨华 7.14% 2017.12 货币 6.7 邓伟 7.14% 2017.12 货币 6.8 鲁阳 7.14% 2017.12 货币 6.9 施全 7.14% 2017.12 货币 6.10 李爱瑜 7.14% 2017.12 货币 6.11 施茂涛 7.14% 2017.12 货币 7 台州索邦股权投资合伙企业(有限合伙) 1.0639% 2018.1 货币 7.1 台州索村资产管理有限公司 5.66% 2017.12 货币 7.2 苏光茂 56.60% 2017.12 货币 7.3 邢良波 37.74% 2017.12 货币 8 台州国稷君安资产管理有限公司 0.1996% 2018.1 货币 9 韩炯 1.2006% 2018.1 货币 8、扬州经信 扬州经信为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.9459%的股份。根据扬州经信出具的确认函,扬州经信的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 西藏金缘投资管理有限公司 5.74% 2015.6 货币 2 扬州产权综合服务市场有限责任公司 28.68% 2015.6 货币 3 扬州市邗江国有资产经营有限公司 7.65% 2013.1 货币 4 扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合 6.06% 2015.4 货币 伙) 4.1 冯德美 98.00% 2015.8 货币 4.2 吴乃杰 2.00% 2015.8 货币 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013.1 货币 6 吴一凡 29.07% 2018.3 货币 7 纪广余 10.94% 2016.10 货币 8 马宏奎 2.29% 2013.1 货币 9 陈锡赟 2.29% 2013.1 货币 10 王小双 1.73% 2015.4 货币 11 刘寅洁 1.73% 2015.4 货币 9、无锡金茂 无锡金茂为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2014年4月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.9459%的股份。根据无锡金茂出具的确认函,无锡金茂的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙) 15.6863% 2011.12 货币 1.1 西藏金缘投资管理有限公司 80.0000% 2015.6 货币 1.2 谢畅江 20.0000% 2012.4 货币 2 宁波金码创业投资合伙企业(有限合伙) 28.0392% 2013.1 货币 2.1 陈国防 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.2 陈松良 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 2.3 董继男 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.5 傅一鸣 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.6 胡坚芬 2.1000% 2012.2; 货币 2012.5 2.7 胡敏 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.8 李国平 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.9 卢启明 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.10 罗华飞 2.1000% 2012.2; 货币 2012.5 2.11 毛松青 2.1000% 2012.2; 货币 2012.5 2.12 彭宇 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.13 沈孟娟 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.14 沈燕 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.15 孙庆云 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.16 王红娣 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.17 王莲瑛 2.1000% 2012.2; 货币 2012.5 2.18 王志康 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.19 徐辉 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.20 徐杏君 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.21 杨军 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.22 虞赛红 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.23 张华东 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.24 张敏芬 2.1000% 2012.1; 货币 2012.5 2.25 周长征 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.26 竺海燕 2.1000% 2012.1; 货币 2012.4 2.27 干秋芬 2.8000% 2012.1; 货币 2012.4 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 2.28 李永军 3.5000% 2012.1; 货币 2012.4 2.29 章桂珍 3.5000% 2012.2; 货币 2012.5 2.30 袁玉芳 6.9900% 2012.1; 货币 2012.2 2.31 张旺 7.6900% 2012.2; 货币 2012.5 2.32 应雪芳 20.9800% 2012.2 货币 3 江阴澄星实业集团有限公司 14.7059% 2011.12 货币 4 无锡创业投资集团有限公司 7.8431% 2011.12 货币 5 无锡市新区科技金融投资集团有限公司 7.8431% 2011.12 货币 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公司 3.9216% 2011.12 货币 7 无锡德尔投资集团有限公司 3.9216% 2011.12 货币 8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013.1 货币 9 李秋雁 3.9216% 2013.1 货币 10 居虹 3.1373% 2011.12 货币 11 许颙良 1.9608% 2013.1 货币 12 施建琴 1.9608% 2011.12 货币 13 刘萍 1.9608% 2011.12 货币 14 王庆 1.5686% 2011.12 货币 15 黄蕾 1.5686% 2011.12 货币 10、台州创新 台州创新为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金,于2017年10月投资入股万邦德制药,持有万邦德制药0.7400%的股份。根据台州创新出具的确认函,台州创新的最终出资人(穿透至法人或自然人)的出资方式、比例、取得权益的时间等情况如下: 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.0425% 2017.4 货币 1.1 台州创新投资管理有限公司 0.99% 2017.4 货币 1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017.4 货币 3 台州创信股权投资合伙企业(有限合伙) 43.4709% 2017.7 货币 序号 名称/姓名 持有下一层 取得权益 出资形式 出资比例 时间 3.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.50% 2017.5 货币 3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 4 台州创邦股权投资合伙企业(有限合伙) 6.3803% 2017.12 货币 4.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.07% 2017.10 货币 4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 5 台州创丰股权投资合伙企业(有限合伙) 1.1910% 2017.10 货币 5.1 台州创新投资管理中心(有限合伙) 0.36% 2017.6 货币 5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 11、惠邦投资 惠邦投资为万邦德制药的员工持股平台,持有标的公司5.6754%的股份,其股东的出资结构、取得权益时间、出资形式情况如下: 序号 名称/姓名 持有惠邦投 取得权益 出资形式 资股权 时间 1 万邦德集团 54.0667% 2008.3 货币 2 庄惠 10.0000% 2008.3 货币 3 赵迎迎 4.4333% 2016.11 货币 4 郑启宇 3.3333% 2010.10 货币 5 沈垚 3.3333% 2015.12 货币 6 张建兵 1.6667% 2015.12 货币 7 徐爱国 1.6667% 2015.12 货币 8 暴春海 1.6667% 2015.12 货币 9 樊恩生 1.6667% 2015.12 货币 10 刘同科 1.6667% 2010.10 货币 11 叶建国 1.6667% 2010.10 货币 12 姜新宇 1.6667% 2010.10 货币 13 郭云标 1.6667% 2010.10 货币 14 王志强 1.3333% 2015.12 货币 15 胡更生 1.3333% 2015.12 货币 序号 名称/姓名 持有惠邦投 取得权益 出资形式 资股权 时间 16 谢金生 1.0000% 2010.10 货币 17 潘能清 1.0000% 2010.10 货币 18 丁跃庭 1.0000% 2010.10 货币 19 刘胜 1.0000% 2015.12 货币 20 伏德胜 1.0000% 2015.12 货币 21 姚平 0.6667% 2015.12 货币 22 王文明 0.3333% 2010.10 货币 23 张忠平 0.3333% 2010.10 货币 24 陈利平 0.3333% 2010.10 货币 25 赵小荣 0.3333% 2010.10 货币 26 林伯玉 0.3333% 2010.10 货币 27 赵贤军 0.3333% 2010.10 货币 28 徐小强 0.3333% 2010.10 货币 29 叶明谷 0.3333% 2010.10 货币 30 吴婉静 0.3333% 2010.10 货币 31 许海军 0.1667% 2010.10 货币 12、富邦投资 富邦投资为万邦德制药的员工持股平台,持有标的公司3.7836%的股份,其股东的出资结构、取得权益时间、出资形式情况如下: 序号 名称/姓名 持有富邦投 取得权益 出资形式 资股权 时间 1 万邦德集团 50.95% 2008.3 货币 2 庄惠 10.00% 2008.3 货币 3 赵玉鹏 6.65% 2010.9 货币 4 赵素芽 6.65% 2010.9 货币 5 林红 2.50% 2010.9 货币 6 胡诗钦 2.50% 2010.9 货币 7 陈言 2.50% 2016.1 货币 8 王天放 2.50% 2016.1 货币 9 陈安 2.50% 2016.1 货币 10 马健 2.00% 2016.1 货币 11 韩彬 1.50% 2016.1 货币 序号 名称/姓名 持有富邦投 取得权益 出资形式 资股权 时间 12 金剑峰 1.00% 2016.1 货币 13 方立志 0.50% 2016.1 货币 14 刘鹏程 0.50% 2016.1 货币 15 李卫平 0.50% 2016.1 货币 16 刘朝辉 0.50% 2016.1 货币 17 王素清 0.50% 2010.9 货币 18 莫文祥 0.50% 2010.9 货币 19 孙永贤 0.50% 2010.9 货币 20 雷先阳 0.50% 2010.9 货币 21 吴根顺 0.50% 2010.9 货币 22 王珍云 0.50% 2010.9 货币 23 熊群多 0.50% 2016.1 货币 24 江月华 0.50% 2010.9 货币 25 叶美土 0.50% 2010.9 货币 26 陈君芬 0.50% 2010.9 货币 27 赵才元 0.50% 2010.9 货币 28 仇敏彪 0.50% 2010.9 货币 29 王荷芬 0.25% 2010.9 货币 30 朱友谊 0.25% 2010.9 货币 31 颜海辉 0.25% 2010.9 货币 13、穿透计算后的总人数 综上所述,本次作为交易对方的标的公司合计27名股东中,自然人股东共计13名,法人或合伙企业股东共计14名,其中已办理私募股权基金备案的有限合伙企业股东共计8名,证券公司直投基金共计2名,有限责任公司共计4名;本次交易不募集配套资金,不涉及募集配套资金认购对象。本次交易对方穿透至自然人或最终法人出资人扣除重复后合计为82名,具体情况如下: 序 股东姓名或 持股比例 穿透情况 穿透合计人数 号 名称 (%) 1 万邦德集团 37.8067 穿透后的股东直接持有标的公司股权 0(扣除重复) 2 九鼎投资 9.4589 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 3 惠邦投资 5.6754 穿透至最终出资的自然人计算 29(扣除重复) 序 股东姓名或 持股比例 穿透情况 穿透合计人数 号 名称 (%) 4 江苏中茂 4.0484 证券公司直投基金,已备案,无需穿透 1 计算 5 富邦投资 3.7836 穿透至最终出资的自然人计算 29(扣除重复) 6 青岛同印信 3.0000 非为本次交易专门设立的公司,无需穿 1 透计算 7 南京金茂 2.8377 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 8 太仓金茂 1.4188 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 9 上海沁朴 1.3621 证券公司直投基金,已备案,无需穿透 1 计算 10 台州禧利 1.1600 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 11 台州国禹 1.1111 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 12 扬州经信 0.9459 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 13 无锡金茂 0.9459 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 14 台州创新 0.7400 私募投资基金,已备案,无需穿透计算 1 15 赵守明 10.7832 1 16 庄惠 7.1888 1 17 周国旗 1.1667 1 18 杜焕达 0.9459 1 19 夏延开 0.9459 1 20 童慧红 0.9459 1 21 张智华 0.9459 自然人,无需穿透 1 22 沈建新 0.8333 1 23 王国华 0.5500 1 24 许颙良 0.4729 1 25 王吉萍 0.4729 1 26 朱冬富 0.2270 1 27 陈小兵 0.2270 1 合计 100.0000 -- 82(扣除重复) 根据各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》,交易对方所持有的万邦德制药的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其他任何 权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 因此标的公司穿透后合计的股东人数为82人,未超过200人。 13、标的公司关于是否属于200人公司的说明 万邦德制药穿透后合计的股东人数为82人,未超过200人,无需履行《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定的申请许可程序。 14、结论意见 独立财务顾问与律师取得并核查万邦德制药所有合伙企业股东的工商内档资料、万邦德制药的合伙企业股东及其执行事务合伙人在中国证券投资基金业协会的备案情况(http://www.amac.org.cn/xxgs/)、万邦德制药所有合伙企业股东及其执行事务合伙人出具的关于每层股东出资方式、比例、取得权益时间、资金来源及合法性,以及与万邦德是否存在关联关系的确认函、在国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)中对万邦德制药所有合伙企业股东的每一层出资方的网络查询结果和各交易对方出具的《关于拥有标的资产完整权利的承诺》后认为万邦德关于合伙企业相关股东的上述披露真实、准确和完整。根据现行法律法规之规定,穿透后万邦德制药股东人数为82人,未超过200人,不属于200人公司。 (三十一)惠邦投资、富邦投资的穿透锁定安排 1、控股股东万邦德集团、实际控制人庄惠出具关于股份锁定的承诺如下: “惠邦投资/富邦投资因本次交易获得的万邦德股份在其承诺的股票锁定期内,本公司/本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让本公司/本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决议文件。 惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后,本公司/本人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求,本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 2、除控股股东万邦德集团、实际控制人庄惠外,通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司权益的股东合计58人,该类间接股东已出具关于股份锁定的承诺如下: “惠邦投资/富邦投资因本次交易获得万邦德股份在其承诺的股票锁定期内,本人将不以任何方式向其他方(本人转给本人的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对本人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人除外,该等人员以下简称“受让人”)直接或间接转让本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,也不签署任何同意惠邦投资/富邦投资转让其在本次交易中获得的万邦德股份的任何决议文件。若受让人在上述锁定期内受让本人持有的惠邦投资/富邦投资股权,本人及受让人均承诺在锁定期内不以任何方式将惠邦投资/富邦投资的股权转让给其他任何第三方。 惠邦投资/富邦投资通过本次交易取得万邦德股票的锁定期限届满后,本人及受让人转让和交易惠邦投资/富邦投资的股权将依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求,本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” (三十二)合伙企业、员工持股平台历次认缴、实缴出资情况,合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定 本次交易的交易对方中,属于合伙企业和员工持股平台的各交易对方历次认缴、实缴出资及相关企业关于实缴出资期限的约定和规定情况如下: 1、九鼎投资 九鼎投资的合伙人目前的出资情况如下,符合九鼎投资合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 苏州鸿仁九鼎投资中心 1.0000% 2012/2 2012/2/20缴足 (有限合伙) 2 拉萨昆吾九鼎产业投资管 69.1818% 2014/8 注册成立后 受让份额已于 理有限公司 5年内 2013/9缴足 3 嘉兴和润商贸有限公司 10.4545% 2016/8 受让份额已于 2013/9缴足 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 4 嘉兴市南湖区新创风险投 2.5455% 2009/12 2009/12/30缴 资有限公司 足 5 蔡张静 5.0000% 2015/11 受让份额已于 2013/9缴足 6 许上印 4.5455% 2009/12 2010/4/19缴足 7 邱彤 4.5455% 2018/3 受让份额已于 2013/9缴足 8 郑志伟 2.7273% 2016/8 受让份额已于 2013/9缴足 合计 100% —— —— 100% (2)九鼎投资自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 自本次交易停牌前6个月(即2017年6月15日)至本反馈意见回复出具之日(以下简称“核查期间”),新取得九鼎投资直接或间接权益份额的投资人(穿透至自然人、上市公司、非上市公众公司、国有资产监督管理部门止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 持有下一 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 时间 形式 出资 出资 例 时间 比例 1 苏州鸿仁九鼎投资 1.0000% 2012/2 货币 认缴时间早于 中心(有限合伙) 核查期间 1.1 苏州和聚九鼎投资 94.34% 2016/8 货币 认缴时间早于 中心(有限合伙) 核查期间 1.1.1 昆吾九鼎投资管理 99.99% 2014/1 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 1.1.1.1 昆吾九鼎投资控股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 股份有限公司 1.1.2 苏州昆吾九鼎投资 0.01% 2011/11 货币 认缴时间早于 管理有限公司 核查期间 1.1.2.1 昆吾九鼎投资管理 100.00% 2010/5 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 1.1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 股份有限公司 1.2 北京惠通九鼎投资 5.66% 2014/6 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 1.2.1 昆吾九鼎投资管理 100.00% 2010/4 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 1.2.1.1 昆吾九鼎投资控股 100.00% 2017/8 货币 2018/8 100% 股份有限公司 2 拉萨昆吾九鼎产业 69.1818% 2014/8 货币 认缴时间早于 投资管理有限公司 核查期间 2.1 同创九鼎投资管理 100.00% 2012/11 货币 认缴时间早于 集团股份有限公司 核查期间 持有下一 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 时间 形式 出资 出资 例 时间 比例 3 嘉兴和润商贸有限 10.4545% 2016/8 货币 认缴时间早于 公司 核查期间 3.1 上海景盛投资有限 100.00% 2014/8 货币 认缴时间早于 公司 核查期间 3.1.1 李文智 6% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.2 施卫华 7.33% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.3 谭云星 9.43% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.4 朱兴福 30% 2016/9 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.5 翁方强 6% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.6 陆建荣 9.17% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.7 顾骏 12.27% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.8 秦彬 6% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.9 高云根 7.80% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 3.1.10 陈跃强 6% 2008/3 货币 认缴时间早于 核查期间 4 嘉兴市南湖区新创 2.5455% 2009/12 货币 认缴时间早于 风险投资有限公司 核查期间 嘉兴市南湖投资开 认缴时间早于 4.1 发建设集团有限公 100.00% 2015/10 货币 核查期间 司 嘉兴市人民政府国 认缴时间早于 4.1.1 有资产监督管理委 100.00% 2010/6 货币 核查期间 员会 5 蔡张静 5.0000% 2015/11 货币 认缴时间早于 核查期间 6 许上印 4.5455% 2009/12 货币 认缴时间早于 核查期间 7 邱彤 4.5455% 2018/3 货币 [注] 100% 8 郑志伟 2.7273% 2016/8 货币 认缴时间早于 核查期间 注:根据九鼎投资出具的说明,因相关资料遗失,未能确认邱彤受让合伙份额时缴付转让款项的确切时间。九鼎投资确认,邱彤受让的合伙企业份额已于2013年9月缴足。 2、江苏中茂 (1)目前的出资情况 江苏中茂的合伙人目前的出资情况如下,符合江苏中茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 江苏中茂创业投资管理有 2.1624% 2017/12 设立之日起 2017/11/28缴足 限公司 3年 2 扬州扬金节能环保产业投 30.2781% 2014/6 设立之日起 2016/3/15缴足 资中心(有限合伙) 3年 3 北京润信鼎泰资本管理有 21.6237% 2014/6 设立之日起 2015/10/13缴足 限公司 3年 4 扬州产权综合服务市场有 10.8118% 2016/6 设立之日起 2016/5/11缴足 限责任公司 3年 5 扬州市创业投资有限公司 9.7307% 2014/6 设立之日起 2015/12/31缴足 3年 6 深圳市证通电子股份有限 6.4871% 2014/6 设立之日起 2015/10/15缴足 公司 3年 7 扬州市邗江国有资产经营 5.4059% 2014/6 设立之日起 2016/1/13缴足 有限公司 3年 山南润信投资管理中心(有 至2016/1/1共 8 限合伙) 0.5260% 2017/12 [注1] 缴付150.525万 元 9 张觉清 2.1624% 2014/6 设立之日起 2015/12/28缴足 3年 10 汪大志 2.1624% 2016/6 设立之日起 2015/8/10缴足 3年 [注2] 11 林耀冰 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/10/14缴足 3年 [注2] 12 包训凯 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/12/9缴足 3年 [注2] 13 王波 2.1624% 2016/6 设立之日起 2014/12/11缴足 3年 [注2] 14 巫厚贵 2.1624% 2016/6 设立之日起 2015/11/9缴足 3年 [注2] 合计 100% —— —— 99.80% 注1:根据《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补充协议》,山南润信投资管理中心(有限合伙)为江苏中茂的特殊有限合伙人,特殊有限合伙人每年实缴出资金额为自该补充协议签订时点起江苏中茂在上一年度已投资项目的投资总额的1%。江苏中茂出具说明确认,山南润信投资管理中心(有限合伙)的实缴出资情况符合江苏中茂合伙协议的约定。 注2:汪大志等5名有限合伙人实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴出资时间系按照工商变更登记时间统计,但该等合伙人的实际出资时间早于江苏中茂就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)江苏中茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得江苏中茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 1 江苏中茂创业投资管 2.1624% 2017/12 货币 2017/11/ 100% 理有限公司 28 扬州扬金节能环保产 认缴时间早于 2 业投资中心(有限合 30.2781% 2014/6 货币 核查期间 伙) 2.1 扬州普信投资管理有 0.01% 2014/5 货币 认缴时间早于 限公司 核查期间 2.2 泰州市济恒投资管理 42.85% 2014/5 货币 认缴时间早于 中心(有限合伙) 核查期间 2.2.1 曹龙祥 96.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 核查期间 2.2.2 周国娣 1.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 核查期间 2.2.3 西藏嘉泽创业投资有 1.67% 2014/4 货币 认缴时间早于 限公司 核查期间 3 北京润信鼎泰资本管 21.6237% 2014/6 货币 认缴时间早于 理有限公司 核查期间 4 扬州产权综合服务市 10.8118% 2016/6 货币 认缴时间早于 场有限责任公司 核查期间 5 扬州市创业投资有限 9.7307% 2014/6 货币 认缴时间早于 公司 核查期间 6 深圳市证通电子股份 6.4871% 2014/6 货币 认缴时间早于 有限公司 核查期间 7 扬州市邗江国有资产 5.4059% 2014/6 货币 认缴时间早于 经营有限公司 核查期间 8 山南润信投资管理中 0.5260% 2017/12 货币 认缴时间早于 心(有限合伙) 核查期间 8.1 新余山南润信投资合 7.82% 2018/1 货币 伙企业(有限合伙) 8.1.1 新余润信山南投资管 0.00% 2017/10 货币 理有限公司 8.1.2 桑淼 14.24% 2017/10 货币 8.1.3 陈禹 12.85% 2017/10 货币 8.1.4 董江 12.19% 2017/10 货币 8.1.5 费若愚 9.11% 2017/10 货币 注 8.1.6 常静 8.40% 2017/10 货币 8.1.7 罗庆洋 7.23% 2017/10 货币 8.1.8 熊群 6.15% 2017/10 货币 8.1.9 吴曦 5.86% 2017/10 货币 8.1.10 高伟 5.20% 2017/10 货币 8.1.11 罗元锋 4.79% 2017/10 货币 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 8.1.12 吴永玲 4.45% 2017/10 货币 8.1.13 乔恩 4.27% 2017/10 货币 8.1.14 杨杰 2.59% 2017/10 货币 8.1.15 张晋才 1.54% 2017/10 货币 8.1.16 余康华 1.13% 2017/10 货币 8.2 新余润信山南投资管 0.00% 2018/1 货币 理有限公司 8.3 张云 9.84% 2014/3 货币 8.4 沈中华 8.37% 2014/3 货币 8.5 徐涛 8.23% 2014/3 货币 8.6 宋文雷 7.90% 2014/3 货币 8.7 徐显刚 4.98% 2014/3 货币 8.8 范忠远 4.28% 2014/3 货币 8.9 赵沛 4.22% 2018/1 货币 8.10 邝宁华 3.50% 2014/3 货币 8.11 李方舟 3.50% 2014/3 货币 8.12 庄磊 3.38% 2018/1 货币 8.13 杨其智 2.84% 2014/3 货币 8.14 李婧 2.55% 2014/3 货币 8.15 王晓菲 2.42% 2018/1 货币 8.16 李杏园 2.41% 2018/1 货币 8.17 张田 2.07% 2014/3 货币 8.18 孙一歌 2.02% 2018/1 货币 8.19 兰学会 1.83% 2014/3 货币 8.20 腾飞 1.59% 2018/1 货币 8.21 钱立明 1.54% 2018/1 货币 8.22 李凯 1.40% 2018/1 货币 8.23 刘珂昕 1.12% 2014/3 货币 8.24 张同乐 1.08% 2018/1 货币 8.25 夏蔚 1.07% 2018/1 货币 8.26 修冬 1.02% 2018/1 货币 8.27 王伟 0.97% 2018/1 货币 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 8.28 黄泓博 0.95% 2018/1 货币 8.29 杨坤 0.92% 2018/1 货币 8.30 杨娜 0.90% 2018/1 货币 8.31 戴晨 0.89% 2018/1 货币 8.32 陈建华 0.86% 2018/1 货币 8.33 吴小英 0.67% 2018/1 货币 8.34 付强平 0.57% 2018/1 货币 8.35 刘迪 0.45% 2014/3 货币 8.36 梁丰 0.36% 2018/1 货币 8.37 胡超 0.36% 2014/3 货币 8.38 崔金博 0.30% 2018/1 货币 8.39 张毅 0.29% 2018/1 货币 8.40 方涵 0.22% 2014/3 货币 8.41 陈宇 0.19% 2018/1 货币 8.42 李嶔 0.13% 2014/3 货币 9 张觉清 2.1624% 2014/6 货币 认缴时间早于 核查期间 10 汪大志 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 11 林耀冰 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 12 包训凯 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 13 王波 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 14 巫厚贵 2.1624% 2016/6 货币 认缴时间早于 核查期间 注:山南润信投资管理中心(有限合伙)是江苏中茂的基金管理人投资管理团队出资成立的有限合伙企业,为江苏中茂的特殊有限合伙人。根据2016年1月签署的《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议之特殊有限合伙人入伙补充协议》的约定,山南润信投资管理中心(有限合伙)对入伙前江苏中茂已投资项目不负担实缴出资的义务,也不享有项目收益的权利。 因此,山南润信投资管理中心(有限合伙)及其出资人不享有江苏中茂投资本次交易的标的公司万邦德制药集团股份有限公司所获取收益的分配权利,该合伙企业实缴出资的情况与江苏中茂持有标的公司股份无关。 3、南京金茂 (1)目前的出资情况 南京金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合南京金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 合伙协议 号 名称/姓名 出资比例 认缴时间 约定实缴 实缴情况 时间 1 南京金茂创业投资管理合伙企 4.9949% 2013.9 2015/6 2015/6缴足 业(有限合伙) 2 南京嘉盛房地产开发有限公司 29.9694% 2019.3 2015/8 受让份额已于 2015/8缴足 3 南京市栖霞区经济信息服务中 19.9796% 2019.3 2015/9 受让份额已于 心 2015/9缴足 4 南京市创业投资发展中心 9.9898% 2014.1 2015/9 2015/9缴足 5 无锡金羊金属制品有限公司 4.9949% 2015.2 2015/2 2015/2缴足 6 西藏金缘投资管理有限公司 2.4975% 2015.9 2015/12 2015/8缴足 7 张蕴 14.9847% 2013.9 2015/4 2015/4缴足 8 蔡铁华 6.6599% 2013.9 2015/1 2015/1缴足 9 周飞平 3.3299% 2015.2 2015/5 2015/5缴足 10 王峰 2.5994% 2015.12 2015/11 2015/11缴足 合计 100% —— —— 100% (2)南京金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得南京金茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 持有下一层出资比 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 南京金茂创业投资 认缴时间早于核查期 1 管理合伙企业(有限 4.9949% 2013/9 货币 间 合伙) 1.1 蔡宝昌 10.0000% 2014/3 货币 认缴时间早于核查期 间 1.2 西藏金缘投资管理 90.0000% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 2 南京嘉盛房地产开 29.9694% 2019/3 货币 2019.3 100% 发有限公司 3 南京市栖霞区经济 19.9796% 2019/3 货币 2015.9 100% 信息服务中心 [注] 4 南京市创业投资发 9.9898% 2014/1 货币 认缴时间早于核查期 展中心 间 5 无锡金羊金属制品 4.9949% 2015/2 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 6 西藏金缘投资管理 2.4975% 2015/9 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 序 持有下一层出资比 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 7 张蕴 14.9847% 2013/9 货币 认缴时间早于核查期 间 8 蔡铁华 6.6599% 2013/9 货币 认缴时间早于核查期 间 9 周飞平 3.3299% 2015/2 货币 认缴时间早于核查期 间 10 王峰 2.5994% 2015/12 货币 认缴时间早于核查期 间 注:2018年6月,南京市栖霞区发展和改革局下发《关于将栖霞区创业投资引导基金出资人代表由栖霞区乡镇企业管理联社转成栖霞区经济信息服务中心的函》(宁栖发改字[2018]83号),栖霞区政府撤销区乡镇企业管理联社,成立区经济信息服务中心,区乡镇企业管理联社职责、业务等转入区经济信息服务中心。 4、太仓金茂 (1)目前的出资情况 太仓金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合太仓金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 合伙协议 号 名称/姓名 出资比例 认缴时间 约定实缴 实缴情况 时间 1 太仓金茂创业投资管理企业 5.0676% 2013.12 2017/1缴足 (有限合伙) 2 苏州香塘创业投资有限责任公司 20.6081% 2013.12 2016/7缴足 3 苏州市政府引导基金管理中心 20.2703% 2017.9 2017/9缴足 4 太仓生物医药创业投资有限公司 13.5135% 2013.12 2016/7缴足 5 太仓塑料助剂厂有限公司 6.7568% 2013.12 2015/9缴足 6 苏州香塘担保股份有限公司 6.4189% 2017.9 2014/11缴足 [注1] 7 苏州康辉纺织有限公司 5.4054% 2013.12 2018/1/10 2016/9缴足 8 江苏通力建设工程有限公司 3.3784% 2014.9 2015/11缴足 9 胡宇星 6.7568% 2014.9 2015/10缴足 10 王曼卿 3.3784% 2013.12 2016/9缴足 11 王忠强 3.3784% 2014.9 2016/6缴足 12 金祖元 3.3784% 2017.9 2015/9缴足 [注1] 13 倪建新 1.6892% 2014.9 2016/6缴足 合计 100% —— —— 100% 注1:苏州香塘担保股份有限公司、金祖元实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴 时间按照工商登记时间确认,该等合伙人的实际出资时间早于太仓金茂就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)太仓金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得太仓金茂直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 太仓金茂创业投资 1 管理企业(有限合 5.0676% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 伙) 1.1 尚红宇 20.0000% 2014/3 货币 认缴时间早于核查期间 1.2 顾晓磊 15.0000% 2014/10 货币 认缴时间早于核查期间 1.3 曹海燕 10.0000% 2014/10 货币 认缴时间早于核查期间 1.4 西藏金缘投资管理 55.0000% 2015/7 货币 认缴时间早于核查期间 有限公司 2 苏州香塘创业投资 20.6081% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 有限责任公司 3 苏州市政府引导基 20.2703% 2017/9 货币 2017/9 100% 金管理中心 4 太仓生物医药创业 13.5135% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 投资有限公司 5 太仓塑料助剂厂有 6.7568% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 6 苏州香塘担保股份 6.4189% 2017/9 货币 2014/11/25 100% 有限公司 7 苏州康辉纺织有限 5.4054% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 公司 8 江苏通力建设工程 3.3784% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 有限公司 9 胡宇星 6.7568% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 10 王曼卿 3.3784% 2013/12 货币 认缴时间早于核查期间 11 王忠强 3.3784% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 12 金祖元 3.3784% 2017/9 货币 2014/12/9 100% 13 倪建新 1.6892% 2014/9 货币 认缴时间早于核查期间 5、上海沁朴 (1)目前的出资情况 上海沁朴的合伙人目前的出资情况如下,符合上海沁朴合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 1 中信建投并购投资管理有限公司 0.0127% 2017.12 2018/7/3缴足 2 中航新兴产业投资有限公司 38.0759% 2014.7 2016/3/22缴 足 3 西藏腾云投资管理有限公司 12.6920% 2014.7 2014/11/7缴 足 4 北京润信鼎泰资本管理有限公司 12.6920% 2014.7 2016/2/29缴 足 5 歌华有线投资管理有限公司 6.3460% 2014.7 2016/2/26缴 足 6 广东海印集团股份有限公司 3.8076% 2014.12 2016/2/26缴 足 7 华彩置业集团有限公司 2.5384% 2014.7 2016/2/23缴 足 8 西藏自治区投资有限公司 2.5384% 2014.7 [注] 2016/2/25缴 足 9 大连华邦投资发展有限公司 2.5384% 2015.7 2016/2/26缴 足 10 香格里拉市博艺商贸有限责任公 1.2692% 2015.7 2016/4/20缴 司 足 山南润信投资管理中心(有限合 至2019/5/9共 11 伙) 0.9900% 2014.7 出资774.74万 元 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 2016/3/31缴 足 13 宋力 6.3460% 2015.7 2016/2/26缴 足 14 张军 2.5384% 2015.7 2016/2/26缴 足 合计 100% —— —— 注:上海沁朴关于出资期限与安排如下,上海沁朴已出具声明确认,上述合伙人实缴出资的情况符合合伙协议及其相关补充协议关于实缴出资期限的约定: ○1 首次交割 普通合伙人有权在全体合伙人有效认缴出资之和达到叁拾亿元(RMB3,000,000,000)前的适当时候宣布进行首次交割。首次交割时全体合伙人签署本协议以及本合伙企业设立所需相关法律文件,普通合伙人办理本合伙企业的工商注册,完成本合伙企业的设立。本合伙企业就首次交割完成登记/备案手续并取得营业执照之日,为首次交割日。 ○2 后续交割 本合伙企业成立之日起二十四(24)个月内,普通合伙人有权进行一次或多次后续交割,引入新的有限合伙人和/或原有限合伙人增加认缴出资。新的有限合伙人以及增加认缴出资的原有限合伙人均称为后续合伙人(以下简称“后续合伙人”)。后续交割的条款与条件不应与首次交割有实质性差异,除非届时全体合伙人另行达成一致。 普通合伙人同意进行后续交割的,后续合伙人应签署本协议(适用于后续交割条款与首次交割一致的情形)或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议(适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙人达成一致的情形)。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日,为后续交割日。 (2)上海沁朴自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得上海沁朴直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 1 中信建投并购投资管 0.0127% 2017.12 货币 2018/7 100% 理有限公司 2 中航新兴产业投资有 38.0759% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 3 西藏腾云投资管理有 12.6920% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 4 北京润信鼎泰资本管 12.6920% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 理有限公司 间 5 歌华有线投资管理有 6.3460% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 6 广东海印集团股份有 3.8076% 2014.12 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 7 华彩置业集团有限公 2.5384% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 司 间 8 西藏自治区投资有限 2.5384% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 公司 间 9 大连华邦投资发展有 2.5384% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 10 香格里拉市博艺商贸 1.2692% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期 有限责任公司 间 11 山南润信投资管理中 0.9900% 2014.7 货币 认缴时间早于核查期 心(有限合伙) 间 11.1 新余山南润信投资合 7.82% 2018.1 货币 伙企业(有限合伙) 11.1.1 新余润信山南投资管 0.00% 2017.10 货币 理有限公司 11.1.2 桑淼 14.43% 2017.10 货币 11.1.3 陈禹 13.02% 2017.10 货币 11.1.4 董江 12.36% 2017.10 货币 11.1.5 费若愚 9.24% 2017.10 货币 【注】 11.1.6 常静 7.17% 2017.10 货币 11.1.7 罗庆洋 7.32% 2017.10 货币 11.1.8 熊群 6.23% 2017.10 货币 11.1.9 吴曦 5.93% 2017.10 货币 11.1.10 高伟 5.27% 2017.10 货币 11.1.11 罗元锋 4.85% 2017.10 货币 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 11.1.12 吴永玲 4.51% 2017.10 货币 11.1.13 乔恩 4.33% 2017.10 货币 11.1.14 杨杰 2.63% 2017.10 货币 11.1.15 张晋才 1.56% 2017.10 货币 11.1.16 余康华 1.14% 2017.10 货币 11.2 新余润信山南投资管 0.00% 2018.1 货币 理有限公司 11.3 杨坤 0.92% 2018.1 货币 11.4 杨娜 0.90% 2018.1 货币 11.5 戴晨 0.89% 2018.1 货币 11.6 陈建华 0.86% 2018.1 货币 11.7 付强平 0.57% 2018.1 货币 11.8 吴小英 0.67% 2018.1 货币 11.9 梁丰 0.36% 2018.1 货币 11.10 崔金博 0.30% 2018.1 货币 11.11 张毅 0.29% 2018.1 货币 11.12 陈宇 0.19% 2018.1 货币 11.13 刘迪 0.45% 2014.3 货币 11.14 庄磊 3.38% 2018.1 货币 11.15 李杏园 2.41% 2018.1 货币 11.16 徐涛 8.23% 2014.3 货币 11.17 沈中华 8.37% 2014.3 货币 11.18 宋文雷 7.90% 2014.3 货币 11.19 徐显刚 4.98% 2014.3 货币 11.20 范忠远 4.28% 2014.3 货币 11.21 邝宁华 3.50% 2014.3 货币 11.22 李婧 2.25% 2014.3 货币 11.23 张田 2.07% 2014.3 货币 11.24 兰学会 1.83% 2014.3 货币 11.25 李方舟 3.50% 2014.3 货币 11.26 刘珂昕 1.12% 2014.3 货币 11.27 李嶔 0.13% 2014.3 货币 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 11.28 胡超 0.36% 2014.3 货币 11.29 方涵 0.22% 2014.3 货币 11.30 赵沛 4.22% 2018.1 货币 11.31 杨其智 2.84% 2018.1 货币 11.32 王晓菲 2.42% 2018.1 货币 11.33 孙一歌 2.02% 2018.1 货币 11.34 腾飞 1.59% 2018.1 货币 11.35 钱立明 1.54% 2018.1 货币 11.36 李凯 1.40% 2018.1 货币 11.37 夏蔚 1.07% 2018.1 货币 11.38 张同乐 1.08% 2018.1 货币 11.39 修冬 1.02% 2018.1 货币 11.40 王伟 0.97% 2018.1 货币 11.41 黄泓博 0.95% 2018.1 货币 11.42 张云 9.84% 2014.3 货币 12 龚向辉 7.6152% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期 间 13 宋力 6.3460% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期 间 14 张军 2.5384% 2015.7 货币 认缴时间早于核查期 间 注:山南润信投资管理中心(有限合伙)为上海沁朴的特殊有限合伙人,为基金管理人的内部员工跟投平台,根据《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)之合伙协议》第4.2.6条特殊有限合伙人实缴出资的特殊约定:“特殊有限合伙人应当在本合伙企业投资期届满前缴足其对本合伙企业的认缴出资金额,特殊有限合伙人每年实缴出资为本合伙企业在上一年度已投资项目的投资总额的1%,实缴出资时间为该年度1月31日前,有关实缴出资额的分配等相关事宜按照本合伙企业和/管理人的相关制度执行。特殊有限合伙人的认缴出资额不高于本合伙企业认缴出资总额的1%”。 根据上述条款约定,山南润信投资管理中心(有限合伙)中通过跟投万邦德制药项目的人员和与之相关的实缴出资情况如下: 序号 姓名 实缴出资金额(元) 实缴出资 出资 时间 形式 序号 姓名 实缴出资金额(元) 实缴出资 出资 时间 形式 1 徐涛 18,144.00 2016.01 货币 2 沈中华 18,144.00 2016.01 货币 3 张云 18,144.00 2016.01 货币 4 宋文雷 18,144.00 2016.01 货币 5 夏蔚 17,550.00 2016.01 货币 6 范忠远 16,510.00 2016.01 货币 7 李杏园 18,144.00 2016.01 货币 8 庄磊 10,000.00 2016.01 货币 9 邝宁华 54,432.00 2016.01 货币 10 王晓菲 10,180.00 2016.01 货币 11 徐显刚 10,170.00 2016.01 货币 12 李方舟 36,288.00 2016.01 货币 13 张田 9,830.00 2016.01 货币 14 李婧 7,720.00 2016.01 货币 15 孙一歌 14,750.00 2016.01 货币 16 杨其智 16,510.00 2016.01 货币 17 腾飞 7,740.00 2016.01 货币 上海沁朴出具声明确认,山南润信投资管理中心(有限合伙)的直接和间接投资人中,跟投万邦德制药的相关人员均已按照合伙协议的要求于上述时间缴付了其所有应付的出资,缴付情况符合合伙协议的约定。除以上人员及对应的实缴出资金额外,其余山南润信投资管理中心(有限合伙)的合伙人或其他出资金额均为跟投其他投资项目,对上海沁朴投资万邦德制药不负担实缴出资的义务,也不享有对万邦德制药项目收益的权利,该等人员的实缴出资情况与上海沁朴持有本次交易标的公司的股份无关。 6、台州禧利 台州禧利的合伙人目前的出资情况如下,符合台州禧利合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 宁波梅山保税港区碧鸿投资 0.10% 2017/8 2036/12 至2019.6共出 管理有限公司 资26.5万元 2 宁波梅山保税港区惠中投资 69.90% 2017/8 2036/12 至2019.6共出 管理有限公司 资18,524.5万 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 元 3 浙江台州转型升级产业基金 30.00% 2017/8 2036/12 至2019.6共出 有限公司 资7,950万元 合计 100% —— —— 53.00% 上述合伙人取得台州禧利合伙份额的时间均在核查期间内,自设立后台州禧利未发生出资结构变更。 7、台州国禹 (1)目前的出资情况 台州国禹的合伙人目前的出资情况如下,符合台州国禹合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约 实缴情况 号 定实缴时间 1 上海国禹资产管理有限公司 0.0020% 2017/8/1 未实缴 2 上海国驰投资管理有限公司 39.2487% 2017/8/1 未实缴 至2017/12/31 3 台州市金融投资有限责任公司 29.9395% 2018/1/17 共实缴3261.6 万元 青岛海创达项目管理中心(有限 至2017/12/27 4 合伙) 19.9597% 2018/1/17 共实缴2174.4 根据执行事 万元 台州海沃源股权投资合伙企业 务合伙人通 至2017/12/28 5 (有限合伙) 5.7384% 2018/1/17 知 共实缴2,875万 [注] 元 济南若水修身股权投资基金合 至2018/1/9共 6 伙企业(有限合伙) 2.6477% 2018/1/17 实缴1,326.5万 元 7 台州索邦股权投资合伙企业 1.0639% 2018/1/17 至2018/1/10共 (有限合伙) 实缴533万元 8 台州国稷君安资产管理有限公 0.1996% 2018/1/17 至2017/12/31 司 共实缴100万元 9 韩炯 1.2006% 2018/1/17 至2018/1/11共 实缴601.5万元 合计 100% —— —— 21.70% 注:台州国禹的合伙协议约定:(1)各合伙人认缴的本有限合伙企业出资,应根据本协议的规定和执行事务合伙人的缴付出资通知分期或一次性缴付;(2)执行事务合伙人应提前至少二个工作日向各合伙人发出缴付出资通知,列明该合伙人该期应缴付出资的金额,该合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的出资到账期限将相应的出资足额缴付至本有限合伙企业的募集结算资金专用账户。台州国禹确认,截至目前台州国禹的合伙人均依约定缴付了出资。 (2)台州国禹自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得台州国禹直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资如下: 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 1 上海国禹资产管理 0.00% 2017.8 货币 未实缴 有限公司 2 上海国驰投资管理 39.25% 2017.8 货币 未实缴 有限公司 3 台州市金融投资有 29.94% 2018.1 货币 2017.12.31 21.744% 限责任公司 4 青岛海创达项目管 19.96% 2018.1 货币 2017.12.27 21.744% 理中心(有限合伙) 4.1 青岛海云创管理咨 80.00% 2017.8 货币 2017/12/24 0.78% 询有限公司 4.2 张方方 3.33% 2017.8 货币 2017/12/25 0.64% 4.3 何蕾 3.33% 2017.8 货币 2017/12/26 0.96% 4.4 陈娴 3.33% 2017.8 货币 2017/12/25 3.18% 4.5 盛中华 3.33% 2017.8 货币 2017/12/26 1.28% 4.6 侯云云 3.33% 2017.8 货币 2017/12/24 0.96% 4.7 丁德升 3.33% 2017.8 货币 2017/12/28 0.96% 台州海沃源股权投 5 资合伙企业(有限 5.74% 2018.1 货币 2017.12.28 100% 合伙) 5.1 上海国禹资产管理 0.03% 2017.7 货币 未实缴 有限公司 5.2 陆建林 27.58% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.3 丁颖 17.24% 2017.7 货币 2017.9.26 100% 5.4 冯萍 13.79% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.5 翁晓宇 13.79% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.6 郭建荣 6.89% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.7 韩炯 6.89% 2017.7 货币 2017.9.26 100% 5.8 彭江庆 6.89% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.9 严新宇 3.45% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 5.10 金鹤年 3.45% 2017.7 货币 2017.9.27 100% 6 济南若水修身股权 2.65% 2018.1 货币 2018.1.9 100% 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 投资基金合伙企业 (有限合伙) 6.1 阳明资产管理(横 0.07% 2017.12 货币 未实缴 琴)有限公司 6.2 杜兰芳 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.3 王传祥 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.4 张炎佳 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.5 李钜聪 14.28% 2017.12 货币 2017.12.8 14.29% 6.6 杨华 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.7 邓伟 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.8 鲁阳 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.9 施全 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.1 李爱瑜 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 6.11 施茂涛 7.14% 2017.12 货币 2017.12.8 7.14% 台州索邦股权投资 7 合伙企业(有限合 1.06% 2018.1 货币 2018.1.10 100% 伙) 7.1 台州索村资产管理 5.66% 2017.12 货币 2017.12.27 5.66% 有限公司 7.2 苏光茂 56.60% 2017.12 货币 2017.12.27 56.60% 7.3 邢良波 37.74% 2017.12 货币 2017.12.27 37.74% 8 台州国稷君安资产 0.20% 2018.1 货币 2017.12.31 100% 管理有限公司 9 韩炯 1.20% 2018.1 货币 2018.1.11 100% 8、扬州经信 (1)目前的出资情况 扬州经信的合伙人目前的出资情况如下,符合扬州经信合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 1 西藏金缘投资管理有限公司 5.74% 2015/6 2014/5/16 2014/5缴足 [注] 2 扬州产权综合服务市场有限责 28.68% 2015/6 2014/5/16 至2014/5缴足 任公司 3 扬州市邗江国有资产经营有限 7.65% 2013/1 2014/4/30 2014/4缴足 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴情况 号 实缴时间 公司 4 扬州市华工股权投资基金管理 6.06% 2015/4 2014/11/26 2014/11缴足 中心(有限合伙) 5 江苏万润投资有限公司 3.82% 2013/1 2014/4/21 2014/4缴足 6 吴一凡 29.07% 2018/3 2015/3/30 受让份额已于 2015/3缴足 7 纪广余 10.94% 2016/10 2015/5/26 受让份额已于 2015/5缴足 8 马宏奎 2.29% 2013/1 2014/1/10 2014/1缴足 9 陈锡赟 2.29% 2013/1 2014/4/25 2014/4缴足 10 王小双 1.73% 2015/4 2014/11/20 2014/11缴足 11 刘寅洁 1.73% 2015/4 2014/10/10 2014/10缴足 合计 100% —— —— 100% 注:西藏金缘投资管理有限公司、扬州产权综合服务市场有限责任公司、扬州市华工 股权投资基金管理中心(有限合伙)等5名有限合伙人实缴出资时间早于认缴出资时间,系因认缴出资时间系按照工商变更登记时间统计,但该等合伙人的实际出资时间早于扬州经信就出资事项变更办理工商变更登记的时间。 (2)扬州经信自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得扬州经信直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 1 西藏金缘投资管理有 5.74% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 2 扬州产权综合服务市 28.68% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期间 场有限责任公司 3 扬州市邗江国有资产 7.65% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 经营有限公司 扬州市华工股权投资 4 基金管理中心(有限合 6.06% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 伙) 4.1 冯德美 98.00% 2015/8 货币 认缴时间早于核查期间 4.2 吴乃杰 2.00% 2015/8 货币 认缴时间早于核查期间 5 江苏万润投资有限公 3.82% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 司 6 吴一凡 29.06% 2018/3 货币 2018/3 100% 7 纪广余 10.94% 2016/10 货币 认缴时间早于核查期间 8 马宏奎 2.29% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资时间 出资比例 9 陈锡赟 2.29% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期间 10 王小双 1.73% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 11 刘寅洁 1.73% 2015/4 货币 认缴时间早于核查期间 9、无锡金茂 (1)目前的出资情况 无锡金茂的合伙人目前的出资情况如下,符合无锡金茂合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 合伙协议 号 名称/姓名 出资比例 认缴时间 约定实缴 实缴时间 时间 1 无锡金茂创业投资管理中心 15.6863% 2011.12 2013/7/22 2013/7缴足 (有限合伙) 宁波金码创业投资合伙企业 2012/7受让 2 (有限合伙) 28.0392% 2013.1 2012/8/31 份额出资已 缴足 3 江阴澄星实业集团有限公司 14.7059% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 4 无锡创业投资集团有限公司 7.8431% 2011.12 2013/5/8 2013/5缴足 5 无锡市新区科技金融投资集团 7.8431% 2011.12 2014/4/21 2012/3缴足 有限公司 6 无锡市新区旺庄科技发展有限公 3.9216% 2011.12 2012/8/31 2012/3缴足 司 7 无锡德尔投资集团有限公司 3.9216% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 8 昆山华利大酒店有限公司 1.9608% 2013.1 2012/8/31 2012/7缴足 9 李秋雁 3.9216% 2013.1 2012/8/31 2012/5缴足 10 居虹 3.1373% 2011.12 2013/5/13 2013/5缴足 11 许颙良 1.9608% 2013.1 2014/8/8 2014/8缴足 12 施建琴 1.9608% 2011.12 2012/8/31 2012/5缴足 13 刘萍 1.9608% 2011.12 2012/8/31 2012/4缴足 14 王庆 1.5686% 2011.12 2012/8/31 2012/1缴足 15 黄蕾 1.5686% 2011.12 2013/5/23 2013/5缴足 合计 100% —— —— 100% (2)无锡金茂自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,无锡金茂不存在直接或间接新取得权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止),具体情况如下: 持有下一 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 时间 形式 出资 出资 例 时间 比例 无锡金茂创业投资 认缴时间早于核查期 1 管理中心(有限合 15.6863% 2011/12 货币 间 伙) 1.1 西藏金缘投资管理 80.0000% 2015/6 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 1.2 谢畅江 20.0000% 2012/4 货币 认缴时间早于核查期 间 宁波金码创业投资 认缴时间早于核查期 2 合伙企业(有限合 28.0392% 2013/1 货币 间 伙) 2.1 陈国防 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.2 陈松良 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.3 董继男 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.4 冯渝瑜 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.5 傅一鸣 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.6 胡坚芬 2.1000% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.7 胡敏 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.8 李国平 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.9 卢启明 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.10 罗华飞 2.1000% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.11 毛松青 2.1000% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.12 彭宇 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.13 沈孟娟 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.14 沈燕 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.15 孙庆云 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.16 王红娣 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.17 王莲瑛 2.1000% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.18 王志康 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 持有下一 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 时间 形式 出资 出资 例 时间 比例 2.19 徐辉 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.20 徐杏君 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.21 杨军 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.22 虞赛红 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.23 张华东 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.24 张敏芬 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.25 周长征 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.26 竺海燕 2.1000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.27 干秋芬 2.8000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.28 李永军 3.5000% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/4 间 2.29 章桂珍 3.5000% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.30 袁玉芳 6.9900% 2012/1; 货币 认缴时间早于核查期 2012/2 间 2.31 张旺 7.6900% 2012/2; 货币 认缴时间早于核查期 2012/5 间 2.32 应雪芳 20.9800% 2012/2 货币 认缴时间早于核查期 间 3 江阴澄星实业集团 14.7059% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 4 无锡创业投资集团 7.8431% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 无锡市新区科技金 认缴时间早于核查期 5 融创业投资集团有 7.8431% 2011/12 货币 间 限公司 6 无锡市新吴区旺庄 3.9216% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 科技发展有限公司 间 7 无锡德尔投资集团 3.9216% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 有限公司 间 8 昆山华利大酒店有 1.9608% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期 限公司 间 9 李秋雁 3.9216% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期 间 10 居虹 3.1373% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 间 11 许颙良 1.9608% 2013/1 货币 认缴时间早于核查期 持有下一 认缴出资 出资 实缴出资情况 序号 名称/姓名 层出资比 时间 形式 出资 出资 例 时间 比例 间 12 施建琴 1.9608% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 间 13 刘萍 1.9608% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 间 14 王庆 1.5686% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 间 15 黄蕾 1.5686% 2011/12 货币 认缴时间早于核查期 间 10、台州创新 (1)目前的出资情况 台州创新的合伙人目前的出资情况如下,符合台州创新合伙协议关于合伙人实缴出资期限的约定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 合伙协议约定 实缴时间 号 实缴时间 1 台州创新投资管理中心 0.0425% 2017.4 2023/12/31 未出资 (有限合伙) 至2017/11共 2 台州市创业投资有限公司 48.9154% 2017.4 2023/12/31 实缴5585万 元 台州创信股权投资合伙企 至2017/6共 3 业(有限合伙) 43.4709% 2017.7 2023/12/31 实缴2000万 元 4 台州创邦股权投资合伙企 6.3803% 2017.12 2023/12/31 2017/10缴足 业(有限合伙) 5 台州创丰股权投资合伙企 1.1910% 2017.10 2023/12/31 2017/9缴足 业(有限合伙) 合计 100% —— —— 39.83% (2)台州创新自本次交易停牌前6个月至今的出资人的出资情况 核查期间,新取得台州创新直接或间接权益份额的投资人(穿透至法人、自然人止)的具体认缴及实缴出资情况如下: 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 1 台州创新投资管理中 0.0425% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 心(有限合伙) 1.1 台州创新投资管理有 0.99% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 限公司 1.2 王艳 99.01% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 序 持有下一层 认缴出资 出资 实缴出资情况 号 名称/姓名 出资比例 时间 形式 出资 出资 时间 比例 2 台州市创业投资有限 48.9154% 2017.4 货币 认缴时间早于核查期间 公司 3 台州创信股权投资合 43.4709% 2017.7 货币 2017/6 16.67% 伙企业(有限合伙) 3.1 台州创新投资管理中 0.50% 2017.5 货币 未出资 心(有限合伙) 3.2 谢敏 24.88% 2017.8 货币 2017.6 100% 3.3 应圣轩 24.88% 2017.8 货币 2017.6 100% 3.4 章炳宇 24.88% 2017.8 货币 2017.6 100% 3.5 陈江 24.88% 2017.8 货币 2017.6 100% 4 台州创邦股权投资合 6.3803% 2017.12 货币 2017.10 100% 伙企业(有限合伙) 4.1 台州创新投资管理中 0.07% 2017.10 货币 未出资 心(有限合伙) 4.2 叶振青 33.31% 2017.12 货币 2017.12 100% 4.3 张继越 66.62% 2017.12 货币 2017.12 100% 5 台州创丰股权投资合 1.1910% 2017.10 货币 2017.9 100% 伙企业(有限合伙) 5.1 台州创新投资管理中 0.36% 2017.6 货币 未出资 心(有限合伙) 5.2 林永军 99.64% 2017.8 货币 2017.9 100% 11、惠邦投资 惠邦投资股东目前的出资情况如下,符合惠邦投资章程关于出资期限的规定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时 章程约定实缴 实缴情况 号 间 时间 1 万邦德集团 54.0667% 2008.3 2008/3/21 2008/3/20缴足 2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008/3/21 2008/3/20缴足 3 赵迎迎 4.4333% 2016.11 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 4 郑启宇 3.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 5 沈垚 3.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 6 张建兵 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 7 徐爱国 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 8 暴春海 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 9 樊恩生 1.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 10 刘同科 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 序 名称/姓名 出资比例 认缴时 章程约定实缴 实缴情况 号 间 时间 11 叶建国 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 12 姜新宇 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 13 郭云标 1.6667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 14 王志强 1.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 15 胡更生 1.3333% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 16 谢金生 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 17 潘能清 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 18 丁跃庭 1.0000% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 19 刘胜 1.0000% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 20 伏德胜 1.0000% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 21 姚平 0.6667% 2015.12 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 22 王文明 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 23 张忠平 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 24 陈利平 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 25 赵小荣 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 26 林伯玉 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 27 赵贤军 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 28 徐小强 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 29 叶明谷 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 30 吴婉静 0.3333% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 31 许海军 0.1667% 2010.10 2008/3/21 受让份额已于2008/3/20实缴 根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]60号《验资报告》,截至2008年3月20日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元,至此惠邦投资设立时的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后,惠邦投资后续的股权变动均系股东之间的份额转让,不涉及惠邦投资出资的的实缴情况变化。 12、富邦投资 富邦投资的股东目前的出资情况如下,符合富邦投资章程关于出资期限的规定: 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 章程约定 实缴情况 号 实缴时间 1 万邦德集团 50.9500% 2008.3 2008/3/17 2008/3/17缴足 序 名称/姓名 出资比例 认缴时间 章程约定 实缴情况 号 实缴时间 2 庄惠 10.0000% 2008.3 2008/3/17 2008/3/17缴足 3 赵玉鹏 6.6500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 4 赵素芽 6.6500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 5 林红 2.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 6 胡诗钦 2.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 7 陈言 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 8 王天放 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 9 陈安 2.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 10 马健 2.0000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 11 韩彬 1.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 12 金剑峰 1.0000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 13 方立志 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 14 刘鹏程 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 15 李卫平 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 16 刘朝辉 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 17 王素清 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 18 莫文祥 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 19 孙永贤 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 20 雷先阳 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 21 吴根顺 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 22 王珍云 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 23 熊群多 0.5000% 2016.1 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 24 江月华 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 25 叶美土 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 26 陈君芬 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 27 赵才元 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 28 仇敏彪 0.5000% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 29 王荷芬 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 30 朱友谊 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 31 颜海辉 0.2500% 2010.9 2008/3/17 受让份额已于2008/3/17实缴 根据温岭市中和联合会计师事务所出具的中和验[2008]52号《验资报告》,截至2008年3月17日,温岭万邦投资有限公司、庄惠缴纳了出资款300万元,至此富邦投资设立时 的注册资本全部实缴完毕。本次实缴出资完成后,富邦投资后续的股权变动均系股东之间的份额转让,不涉及富邦投资出资的实缴情况变化。 (三十三)合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)的有关协议安排 参与本次交易的10家合伙企业交易对方均为依照《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业,其利润分配、亏损负担以及合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排均依照各交易对方现行有效的合伙协议及补充协议执行,具体情况如下。 1、九鼎投资 根据现行有效的《嘉兴嘉昊九鼎投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《九鼎投资合伙协议》”)以及九鼎投资出具的说明,九鼎投资关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)九鼎投资关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “第十四条关于利润分配和亏损分担 2、利润分配 投资本金及投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给管理人的管理费用等费用后的剩余利润中基于全体有限合伙人实缴出资比例对应部分的百分之八十(80%)由各合伙人按照实际出资比例分配,百分之二十(20%)分配给管理人或其指定的第三方,该等剩余利润中基于普通合伙人实缴出资比例对应部分百分之一百(100%)分配给管理人或其指定的第三方。 5、亏损分担 ①因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,按照合伙人实际出资比例承担亏损。 ②因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 ③因正常投资事宜以外的原因发生的亏损,全部由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 6、债务承担 (1)原则:普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以合伙企业财产清偿;合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿,如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (2)对内分配与承担 对内分配与承担按照《合伙协议》第十四条第5项之“亏损分担”进行,合伙人对外承担的部分超过了其根据合伙人之间的协议应当承担的亏损部分,有权向应当承担亏损的其他合伙人追索。” (2)九鼎投资关于合伙事务执行(含表决权行使)的协议安排如下: 《九鼎投资合伙协议》第十一条规定: “(一)合伙人大会 第1条合伙人大会不应讨论本合伙企业潜在投资项目或其他与本合伙企业事务执行有关的事项,并且有限合伙人不应通过合伙人大会对本合伙企业的管理及其他活动施加控制。 (二)咨询委员会 第3条咨询委员会对下列事项进行讨论,作出决定: (1)本合伙企业对同一投资组合公司超过500万元投资事项。 (2)本合伙企业对他人之负债提供担保。 (3)普通合伙人与本合伙企业的关联交易事项,但普通合伙人按照本协议转让或受让本合伙企业份额,以及为实现合伙协议第六条规定的合伙目的而组建、设立的特殊目的企业除外。 (4)普通合伙人所提交的本合伙企业分配所涉非现金分配标的的估值方案。 (5)对已经上市的项目,在可流通之日起两个月后卖出。 (6)本协议规定的其他应由咨询委员会决定的其他事项。 (7)普通合伙人认为应由咨询委员会决定的其他事项。 第7条对于咨询委员会所做决定、意见及建议,普通合伙人应予以慎重考虑;但,除十一(二)3(1)至(6)项外,普通合伙人并无义务必须依投资委 员会之意见行事。尽管有前述约定,咨询委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与本合伙企业事务的管理及执行,其在任何情况下均不应以本合伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。” 《九鼎投资合伙协议》第十二条规定: “4、项目决策及投资规定 (1)合伙企业对单个项目投资不超过5000万元的,由执行事务合伙人决策是否投资;超过的,由咨询委员会进行决策。” 《九鼎投资合伙协议》第十五条规定: “(一)合伙事务的执行 1、本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。除本协议另有约定外,本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。 2、普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分本合伙企业之财产,以实现本合伙企业之经营宗旨和目的。 3、对于投资金额不超过500万元的拟投资项目,不通过咨询委员会作出决定,由普通合伙人或管理人决定即可直接投资。” 2、江苏中茂 根据江苏中茂出具的说明,江苏中茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《江苏中茂合伙协议》”)及其补充协议约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如下: (1)江苏中茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《江苏中茂合伙协议》第十条规定: “10.2分配方式 10.2.1分配时点和原则 节能环保产业基金的可分配资金包括投资本金和收益,在项目退出资金到帐一个月内,按合伙人实缴出资比例分配可分配资金。 10.2.2分配顺序 (1)首先向全体合伙人分配,直至全体合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额; (2)如有余额,向各有限合伙人分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第(1)项予以返还之日为止的期间,按照8%的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人优先回报”); (3)如有余额,向基金管理人分配,直至金额达到全体有限合伙人的优先回报的25%; (4)以上分配后如有余额,80%向有限合伙人分配;20%向基金管理人分配。 10.2.3最后一次分配 节能环保产业基金最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由基金管理人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上述约定进行分配。 10.2.4非现金分配 在节能环保产业基金存续期间应以现金形式进行分配,除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式进行分配。节能环保产业基金进入清算程序后,清算完毕之前,基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据基金管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则基金管理人有权决定以非现金方式进行分配。基金管理人进行非现金分配时,视同进行了现金分配。 10.5亏损分担 10.5.1有限合伙人以其认缴的出资额为限对节能环保产业基金承担责任,普通合伙人对节能环保产业基金的债务承担无限连带责任。” (2)江苏中茂关于合伙事务执行的协议安排如下: 《江苏中茂合伙协议》第六条规定: 6.2执行事务合伙人的权限 6.2.1执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的除第五条内 容外的对于节能环保产业基金事务的执行权,包括但不限于: (1)根据基金管理人通过其内部决策程序通过的项目投资及项目退出建议,协助基金管理人执行节能环保产业基金的项目投资及项目退出业务; (2)协助基金管理人管理节能环保产业基金的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等; (3)在基金管理人的协助下,为节能环保产业基金的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以及解决节能环保产业基金与第三方的争议; (4)协助基金管理人,根据法律规定处理节能环保产业基金的涉税事项; (5)变更其委派至节能环保产业基金的代表。 《江苏中茂合伙协议》第八条规定: “8.2投资决策流程 单项对外投资额低于(含)节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资,必须由基金管理人投资决策委员会三分之二以上(含)委员审议通过后方可进行投资。 单项对外投资额超过节能环保产业基金承诺出资总额20%的投资,需合伙人会议同意就此单项对外投资事项授权投资决策委员会进行决策,且必须由投资决策委员会委员一致通过后方可进行投资。” 3、南京金茂 根据现行有效的《南京金茂中医药产业创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《南京金茂合伙协议》”)以及南京金茂出具的说明,南京金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)南京金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《南京金茂合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序: 在合伙企业存续期间,合伙企业对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下约定进行分配。基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。分配顺序如下: 1.如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率未超过8%,则合伙企业将投资项目回收的资金成本(指项目投资时投入的成本,下同)及实际收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配。 2.如合伙企业退出的投资项目所实现的年平均投资收益率超过8%(年平均投资收益率为8%的收益下称“基准收益”,超出部分下称“超额收益”),则合伙企业将基准收益按各合伙人的实缴出资比例进行分配,并将超额收益在普通合伙人和全体合伙人之间按照2:8的比例进行分配。全体合伙人按照其实缴出资比例对80%超额收益进行分配。 3.为了更好地保证有限合伙人的权益,普通合伙人承诺将分配给普通合伙人的每一笔超额收益的50%存入专用账户,作为准备金存留。当合伙企业进行清算时,若整个基金的年平均投资收益率低于8%,则该准备金将优先支付予有限合伙人以弥补其实际收益与基准收益之间的差额。前述弥补完成后的准备金余额归普通合伙人。当准备金帐户资金足以覆盖整个基金年平均收益8%时,普通合伙人可以不再提取准备金。若该准备金全部弥补其实际收益与基准收益之间的差额后,年平均收益仍不能达到8%,普通合伙人退还已预先分配的超额收益。 (C)利润分配时间和分配人 项目变现后,原则上应在30个工作日内分配收益,由普通合伙人根据本合伙协议的约定和相关国家法律法规规定进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分 或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。” (2)南京金茂关于执行合伙事务的协议安排如下: 《南京金茂合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙企业承担。 4.3执行事务合伙人的权利和义务 4.3.1权利 执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利,包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权执行事务合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利,执行合伙人的权限如下: (A)管理合伙企业财产; (B)与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议,以对合伙企业业务的管理提供服务,并指示托管机构支付相应的报酬; (C)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险; (D)根据国家有关税务管理规定,处理合伙企业的收入、所得、亏损、折旧等事务; (E)经合伙人会议同意,执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则,采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 《南京金茂合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 投资决策委员会组成由5名成员构成,其中由执行事务合伙人委派2名代表(段小光、张敏),行业专家1名(蔡宝昌),地方引导资金委派1名代表(贾胜如),其他有限合伙人推荐1名代表(王斌)。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得五分之四(含)以上投资决策委员会委员投票通过。 地方引导资金—栖霞企业联社对本合伙企业的拟投资项目有一票否决权。” 4、太仓金茂 根据现行有效的《太仓金茂生物医药创业投资企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《太仓金茂合伙协议》”)以及太仓金茂出具的说明,太仓金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)太仓金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《太仓金茂合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序 1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金,直到其收到的可分配资金等于实际出资额。 2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金,直到合伙人年平均净投资收益率达到8%(“门槛收益”)。 3、若按上述顺序分配后仍有剩余,剩余可分配资金的20%归管理人作为其业绩报酬,80%由全体合伙人(包括管理人)按相对权益比例进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (B)亏损分担 因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,由全体合伙人按照合伙人实际出资比例承担亏损;因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 因普通合伙人(包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人)未能按照本协议和《委托管理协议》的约定勤勉尽责地履行其管理职责(包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行为),导致本企业亏损,则普通合伙人应承担该等亏损。” (2)太仓金茂关于执行合伙事务的协议安排如下: 《太仓金茂合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙 企业承担。 4.3执行事务合伙人的权利和义务 4.3.1权利 执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人的相关权利,包括但不限于作为执行事务合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权执行事务合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利,执行合伙人的权限如下: (A)管理合伙企业财产; (B)与资产管理公司、托管机构、会计事务所等中介机构签订协议,以对合伙企业业务的管理提供服务,并指示托管机构支付相应的报酬; (C)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉;与争议对方进行妥协、和解、仲裁等,以解决与合伙企业有关的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业及其财产可能带来的风险; (D)根据国家有关税务管理规定,处理合伙企业的收入、所得、亏损、折旧等事务; (E)经合伙人会议同意,执行合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则,采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。 4.5本合伙企业对外签署的任何有效力的文件,必须经执行事务合伙人或委派的代表签署,并加盖本合伙企业公章才能生效。 《太仓金茂合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照 其内部决策程序决策并决定是否提交投资决策委员会;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 投资决策委员会组成由5名成员构成,其中由执行事务合伙人委派2名代表(段小光、朱夏),苏州产权交易所委派1名代表,其他有限合伙人推荐2名代表(曹海燕、芮萌)。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。对违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的,苏州产权交易所委派的委员有一票否决权。 (3)资金投出后,执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资单位的投资证明文件、投资协议、章程(修改)和工商变更资料等,全体合伙人有查阅该等资料的权利。” 5、上海沁朴 根据上海沁朴出具的说明,上海沁朴关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《上海沁朴股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《上海沁朴合伙协议》”)约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如下: (1)上海沁朴关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《上海沁朴合伙协议》第9条约定: “9.2分配方式 9.2.1分配时点和原则 可分配的收益的分配原则如下: (1)本合伙企业因投资项目产生的收益,在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配;前述权益比例是指:1)该合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额,除以2)所有合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和; (2)本合伙企业取得的临时投资收益,由参与该临时投资的合伙人根据实 缴出资比例享有; (3)本合伙企业取得的新增金额,按本协议第4.2.2条的约定分配; (4)本协议未作明确约定的其他收益,首先用于支付当年度的运营费用,余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。 本合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益,应按年分配,或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项目形成的可分配的收益,普通合伙人应尽快分配。 9.2.2分配顺序 本合伙企业从投资项目取得的可分配的收益,首先按照第9.2.1条的原则进行划分,划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人,划分给各有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与特殊有限合伙人、管理人之间进一步分配: (1)首先向各有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额; (2)如有余额,向各有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,直至各有限合伙人取得的分配金额等于:针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资,依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第(1)项予以返还之日为止的期间,按照8%的年利率(复利)计算出来的收益金额(以下统称“有限合伙人优先回报”); (3)如有余额,向特殊有限合伙人和管理人分配,直至金额达到有限合伙人优先回报的25%; (4)以上分配后如有余额,80%向有限合伙人(包括特殊有限合伙人)分配,在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的实缴出资比例分享;20%向特殊有限合伙人和管理人分配。 特殊有限合伙人、管理人根据上述第(3)、(4)项取得的收益统称为“绩效分成”。特殊有限合伙人、管理人之间按照4:6比例分享绩效分成。 9.2.3最后一次分配 本合伙企业最后一个退出之投资项目产生的投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束,用于支付本协议下的各类清算费用,如有剩余,再按照上述约定进行分配。 9.2.4非现金分配 在本合伙企业存续期间应以现金形式进行分配,除非合伙人会议作出决议同意以非现金方式进行分配。本合伙企业进入清算程序后,清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。” (2)上海沁朴关于执行合伙事务的协议安排如下: 《上海沁朴合伙协议》第5条约定: “5.1有限合伙人不参与本合伙企业管理 本合伙企业有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。 5.2合伙事务的执行 5.2.1执行事务合伙人 普通合伙人(包括根据第5.2.4条更换后的替任普通合伙人)为本合伙企业的执行事务合伙人。 执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务(以下简称“执行事务代表”)。执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。 5.2.2合伙事务范围 普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下,有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务,对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收,并签署、交付、接收本合伙企业事务相关的法律文件。 全体合伙人同意,普通合伙人作为管理人行使第6.1.1条规定的权力和权利,并将其在本协议项下的部分权利、权力和职责根据第6.1.2条授权委托给管理人设立的投资决策委员会。除此之外,普通合伙人享有下列执行本合伙企业的事务的权力和权利: (1)监督其作为管理人设立的投资决策委员会根据本协议和管理协议的规定履行其各自的投资管理和其他被授权受托责任的行为; (2)决定引入新合伙人入伙; (3)根据本协议第3.8条延长本合伙企业的存续期限; (4)向合伙人提款; (5)决定是否同意有限合伙人向合伙人之外的第三人转让财产份额; (6)决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额; (7)实施可分配的收益的分配; (8)召集召开本协议约定的各类会议; (9)按照本协议规定向有限合伙人披露相关信息; (10)聘任、更换本合伙企业的托管机构; (11)适用法律和本协议规定的其他事务。 5.3合伙人会议 5.3.2合伙人会议负责审议本合伙企业下列事项并作出决议: (1)听取执行事务合伙人所作的年度报告,并向本合伙企业的管理提出建议; (2)决定延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业的存续期限进入清算; (3)决定更换执行事务合伙人以及选定替任普通合伙人;决定除名被更换的执行事务合伙人;决定被更换的执行事务合伙人转变为有限合伙人; (4)普通合伙人及其关联方与本合伙企业进行的关联交易,但本合伙企业与普通合伙人及其关联方之间发生的共同投资除外; (5)决定更换管理人; (6)决定特殊有限合伙人违反出资义务时应当承担的违约责任; (7)本合伙企业非现金分配以及相关的估值事项; (8)本协议第7.3条规定的竞争性交易的豁免事项; (9)本合伙企业对任何单一投资项目的累计股权投资金额超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之三十; (10)本合伙企业累计提供用于过桥性质和夹层性质投资的借款和担保的余额达到本合伙企业认缴出资总额的百分之三十后,本合伙企业拟增加提供借款或担保; (11)本协议规定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。 5.3.3合伙人会议的表决机制 合伙人会议审议上述第(3)项事项做出决议,须经全体有限合伙人一致同意方可生效。合伙人会议审议上述第(2)项、第(5)项、第(6)项事项作出决议,须经普通合伙人以及持有本合伙企业三分之二(2/3)以上(含)实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。合伙人会议审议其他事项作出决议,须经持有本合伙企业三分之二(2/3)以上(含)实缴出资金额的有限合伙人同意方可通过。” 6、台州禧利 根据现行有效的《台州禧利股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州禧利合伙协议》”)以及台州禧利出具的说明,台州禧利关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)台州禧利关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “《台州禧利合伙协议》第五章规定: 第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配,亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 有限合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。” (2)台州禧利关于合伙企业事务执行的协议安排如下: 《台州禧利合伙协议》第六章规定: “第十条必须由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 第十一条经全体合伙人决定,委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人,该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务,其他合伙人不再执行合伙企业事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的,由其委派的代表执行。 第十二条执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。 第十三条执行事务合伙人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务,给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任; 合伙企业登记事项发生变更登记时,执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的,应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。 合伙人执行合伙事务,将应当归合伙企业的利益据为己有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将该利益和财产退还合伙企业;给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,依法承担赔偿责任。 第十四条执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名: (一)未履行出资义务; (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三)执行合伙事务时有不正当行为。 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。” 7、台州国禹 根据台州国禹出具的说明,台州国禹关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议系由该合伙企业全体合伙人签署的《台州国禹君安股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州国禹合伙协议》”)约定,该协议与工商内档资料中的合伙协议约定不一致的,以该协议为准,具体情况如下: (1)台州国禹关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《台州国禹合伙协议》第九条规定: “9.1分配 9.1.1除非本协议另有明确规定,本有限合伙企业经营期间取得的可分配资金应于取得之后按照下面第9.1.2至9.1.5款约定进行分配,如果由于普通合伙人无法控制的原因无法在前述期限内进行分配,则应在有限合伙人要求的合理期限内进行分配。 9.1.2经合伙人全体同意,本有限合伙企业对外投资按照单个项目核算投资 成本、投资收益及投资收益分配,本有限合伙企业对每个投资项目设立项目会计核算账套。 9.1.3本有限合伙企业每个对外投资项目投资退出后按如下方式进行项目投资收益计算: (1)支付截至分配当日该项目应当分担的有限合伙企业费用; (2)有限合伙企业对该项目的累计投资本金; (3)扣除(1)(2)条所列余额后是有限合伙企业该投资项目的投资收益。 9.1.4经合伙人全体同意,本有限合伙企业对外投资项目退出后,有限合伙企业收到的对外投资本金,由有限合伙企业扣除有限合伙企业各项费用后,按照各合伙人该项目的实缴出资比例向合伙人返还投资本金。 9.1.5经合伙人全体同意,普通合伙人(普通合伙人之间的分配比例另行约定)享有的项目投资收益如下: (1)项目投资收益率(时间加权平均)未达到年化8%的,普通合伙人不提取分成; (2)项目投资收益率(时间加权平均)超过年化8%的,超额收益部分普通合伙人提取20%; (3)本有限合伙企业向普通合伙人支付项目投资收益时应当扣除普通合伙人书面同意可以从项目投资收益中扣除的(本有限合伙企业向第三方(法人或自然人)支付的)财务顾问费和/或咨询服务费。 9.1.6经合伙人全体同意,扣除有限合伙企业向普通合伙人支付的项目投资收益后,有限合伙人按照该项目实缴出资比例分配项目投资收益。 9.1.7若本有限合伙企业经营期限届满,或者本有限合伙企业的投资全部退出,对于本有限合伙企业的全部财产在扣除合伙企业应承担的全部费用(包括但不限于合伙费用、管理费、顾问费、清算费)、税费、负债等后剩余的合伙企业财产,本有限合伙企业应按照上面第9.1.2至9.1.5款约定的方式和顺序进行分配和支付。 9.1.8为避免歧义,当本有限合伙企业清算时,本有限合伙企业处置所有资产后变现所得现金,亦视作因对投资而取得的所有现金,合并按上述规定进行分配(但需按照法律规定支付第14.3.1条(1)-(4)项规定的费用)。 9.1.9若本有限合伙企业通过投资设立其他实体的方式进行投资,则该实体投资取得的收入应定期向本有限合伙企业进行分配。” 9.3亏损和债务承担 9.3.1本有限合伙企业发生亏损时,由有限合伙人根据认缴出资比例承担亏损。 9.3.2有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任,普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。” (2)台州国禹关于合伙事务执行的协议安排如下: 《台州国禹合伙协议》第5条规定: “5.1合伙事务执行 5.1.1本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行,本有限合伙企业的执行事务合伙人为:上海国禹资产管理有限公司。 5.3执行事务合伙人的权限 5.3.1除非本协议另有约定,本有限合伙企业执行事务合伙人应根据法律法规和本协议的约定,由其直接或通过其委派的代表处理合伙事务。 5.3.2除非本协议另有约定,执行事务合伙人应以有限合伙企业之名义,为本有限合伙企业订立、签署合同及达成其他约定、承诺,管理和处分本有限合伙企业的财产。 5.3.3执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的执行合伙事务的权利,包括但不限于: (1)执行本有限合伙企业的投资及其他业务; (2)对本有限合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收; (3)采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的行动; (4)开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户,开具支票和其他付款凭证; (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对本有限合伙企业提供服务; (6)保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册; (7)为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行协商、和解等,以解决嘿肴限合伙企业与第三方的争议:采取所有可能的行 动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险; (8)根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项; (9)代表本有限合伙企业对外签署文件; (10)变更本有限合伙企业主要经营场所; (11)变更本有限合伙企业注册地; (12)变更本有限合伙企业的名称; (13)变更其委派至本有限合伙企业的代表; (14)在满足本协议规定的条件和程序的前提下,对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款(如有)作出修改; (15)采取为实现合伙目的、维护或争取有本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动; (16)法律及本协议授予的其他职权。 5.3.4若执行事务合伙人行使前款第1项和第2项的事项时应该取得投资决策委员会的诀策文件。 5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 5.4.1除非本协议另有约定,执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务根据《合伙企业法》、本协议约定及投资决策委员会的决策文件采取的全部行为,均对本有限合伙企业具有约束力。 8、扬州经信 根据现行有效的《扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《扬州经信合伙协议》”)以及扬州经信出具的说明,扬州经信关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)扬州经信关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《扬州经信合伙协议》第8条规定: “8.3收益分配 (A)收益分配原则 收益分配原则为“先回本后分利”。 (B)收益分配顺序 1、所有合伙人按相对权益比例分配可分配资金,直到其收到的可分配资金等于实际出资额。 2、所有合伙人按照相对权益比例分配可分配资金,直到合伙人年平均净投资收益率达到10%(“门槛收益”)。 3、若按上述顺序分配后仍有剩余,剩余可分配资金的20%归基金管理人作为其业绩报酬,80%由全体合伙人(包括基金管理人)按相对权益比例进行分配。 8.5债务承担 (A)对外承担债务 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 具体承担:先以本合伙企业财产清偿;本合伙企业财产不足清偿的,如果有限合伙人认缴出资已缴足,则债权人只能要求普通合伙人清偿;如果有限合伙人认缴出资尚未缴足,则债权人可以要求普通合伙人清偿,也可以要求部分或全部有限合伙人在其认缴出资差额范围内清偿。 (B)亏损分担 因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的,由全体合伙人按照合伙人实际出资比例承担亏损;因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分,以及因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损,由普通合伙人承担,但全体合伙人另有约定的除外。 除合伙协议约定外,扬州经信存在三笔专项投资出资款,其与三位出资人扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双分别签订了《扬州经信新兴产业创业投资中心(有限合伙)之合伙协议之补充协议》,补充协议约定如下所示: ①扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双分别向扬州经信出资700万元、200万元和200万元,专项用于SinotechPowerInternationalLimited(中国光电)项目投资,不参与扬州经信的其他任何投资,亦不承担或享有扬州经信其他任何投资的亏损或收益; ②中国光电专项投资产生的归属有限合伙人承担的收益和亏损全部由扬州 市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双享有或承担; ③扬州市华工股权投资基金管理中心(有限合伙)、刘寅洁和王小双对入伙前扬州经信的债务及其他不因中国光电专项投资产生的债务不承担责任。” (2)扬州经信关于合伙事务执行的协议安排如下: 《扬州经信合伙协议》第4条规定: “4.1全体合伙人委托执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行本合伙企业事务,其他合伙人不再执行本合伙企业事务。执行事务合伙人委派专人代表其执行本合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人,检查其执行本合伙企业事务的情况,执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及本合伙企业的经营状况和财务状况,其执行合伙事务产生的收益归本合伙企业,所产生的亏损或者民事责任,由本合伙企业承担,并由执行事务合伙人承担无限连带责任。 4.4本合伙企业对外签署的任何有效力的文件,必须经执行事务合伙人或委派的代表签署,并加盖本合伙企业公章才能生效。 《扬州经信合伙协议》第9条规定: “9.2项目投资决策及处分 本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会是合伙企业所有项目投资决策和处分的最高决策机构,投资决策委员会的职权范围包括: 听取和审议执行事务合伙人项目投资报告,行使表决权,作出投资决议; 处分合伙企业财产。 (1)本合伙企业投资决策程序 执行事务合伙人对拟投资项目进行规范和专业的立项和审慎调查,并按照其内部决策程序决策并决定是否提交基金投资;执行事务合伙人召开本合伙企业投资决策委员会,由投资决策委员会给出是否投资的决议。 投资决策委员会组成由5名成员构成(段小光、张敏、许颙良、郭锡山、吴一凡)。项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。 其他合伙人认为必要,可以派人以观察员身份参与执行事务合伙人的投资决策会议。 (2)本合伙企业投资决策原则 项目决策必须取得三分之二(含)以上投资决策委员会委员投票通过。对违背《苏州市新兴产业创业投资引导基金管理办法》相关规定的,苏州产权交易所委派的委员有一票否决权。” 9、无锡金茂 根据现行有效的《无锡金茂二号新兴产业创业投资企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《无锡金茂合伙协议》”)以及无锡金茂出具的说明,无锡金茂关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)无锡金茂关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: 《无锡金茂合伙协议》第十三条规定: “13.3合伙企业的分配原则 本合伙企业的平均年收益率未达到10%时,合伙人按权益比例分配收益;在全体合伙人收取本金和门槛收益(10%/年)后(收回所有项目资本金并盈利,所有项目平均收益达到10%/年),余额由全体合伙人和普通合伙人(资产管理公司)按8:2比例分配合伙企业收益。 13.4 合伙企业利润分配顺序 1)有限合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资; 2)普通合伙人按原始出资额取回对合伙企业的出资; 3)有限合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益; 4)普通合伙人按原始出资额收取10%/年的门槛收益; 5)收回所有项目资本金后,本合伙企业收益率超过了10%/年时,普通合伙人(资产管理公司)按照合伙企业净收益扣除门槛收益后的20%提取业绩报酬,剩余80%的收益由全体合伙人按照权益比例分配。 13.5合伙企业亏损分担方式 1)有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任;普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。” (2)无锡金茂关于合伙事务执行的协议安排如下: 《无锡金茂合伙协议》第八条规定: “8.1普通合伙人作为执行合伙人 普通合伙人应按照本协议第7.3条规定缴付其承诺的出资,并对合伙企业债务承担无限连带责任。 合伙企业由普通合伙人执行合伙事务(执行合伙人),委托普通合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。其他合伙人不执行合伙事务,不对外代表合伙企业。执行合伙人委派张敏负责具体执行合伙事务。 普通合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为普通合伙人的相关权利,包括但不限于作为普通合伙人的对合伙企业的业务拥有的独占及排他的管理权,以及根据本协议的规定收取管理费的权利。在此基础上,本协议还授权普通合伙人,以合伙企业的名义,从事或执行对合伙企业之业务必需或有益的相关事务的权利。 8.5 限制 8.5.1有限合伙人不得参与经营管理 有限合伙人(普通合伙人即使在合伙企业中拥有有限合伙人的权益,亦不应被当作此处所称的“有限合伙人”)除本协议明确规定的权利外不得干预合伙企业业务的日常经营管理,但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为有损于合伙企业利益时除外。 8.5.2除非另有约定,合伙企业成立之后,不得投资于债务工具、公开交易证券及集合投资工具。 8.5.3除非投资决策委员会同意,合伙企业成立之后,对同一投资主体(包括其实际控制的或有关联关系的企业)的投资总额度不得超过本合伙企业出资总额的20%(百分之二十)。 《无锡金茂合伙协议》第十二条规定: 12.1 为了提高投资决策的专业化程度,提高投资业务的操作质量,合伙 企业设立投资决策委员会,作为投资决策的最高权力机构,对投资项目进行专业的决断。投资决策委员会由7人组成,其中:由有限合伙人选举3名委员,由普通合伙人委派3名委员,其余1名委员由前述6名委员共同选聘外聘投资专家担任。 12.2投资项目的决策原则 投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。 12.2.1以下事项的决议应取得超过半数的委员通过: 1)制定合伙企业的利润分配方案。 2)指令合伙企业支付给资产管理公司、托管机构等中介机构费用 3)对所有关联交易进行复核审批。 12.2.2所有投资项目或投资项目形成的资产的处分(包括但不限于投资、转让和置换等)须经投资决策委员会根据以下表决方式表决通过: 一般项目:经投资决策委员会三分之二(含)以上的委员同意,形成投资决议,由普通合伙人落实执行。 重大项目:单一投资项目金额超过本合伙企业出资总额的20%以上的须经全体投资决策委员会委员一致同意,由普通合伙人落实执行。” 10、台州创新 根据现行有效的《台州创新股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《台州创新合伙协议》”)以及台州创新出具的说明,台州创新关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行的协议与工商内档资料中的合伙协议约定内容一致,具体情况如下: (1)台州创新关于利润分配和亏损负担的协议安排如下: “《台州创新合伙协议》第五章规定: 第九条有限合伙人的利润由合伙人按照实缴出资比例分配,亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。 有限合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。有限合伙企业财产不能清偿到期债务的,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。” (2)台州创新关于合伙企业事务执行的协议安排如下: 《台州创新合伙协议》第六章规定: “第十条必须由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。 第十一条经全体合伙人决定,委托1个合伙人为合伙企业执行事务合伙人,该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务,其他合伙人不再执行 合伙企业事务。 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙人事务的,由其委派的代表执行。 第十二条执行合伙企业事务的合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务;受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。” 二、募集配套资金的交易对方 本次交易不募集配套资金。 三、交易对方之间的关联关系和一致行动关系 截至本报告书签署日,本次交易的交易对方之间的关联关系和一致行动关系如下: (一)赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人 赵守明和庄惠为夫妻关系,万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业,惠邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台,设立的主要目的是建立健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。 (二)南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人 根据国家企业信用信息系统公示信息及南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂出具的《确认函》,南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良存在一致行动关系,南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的执行事务合伙人均为西藏金缘投资管理有限公司或由西藏金缘投资管理有限公司控股,西藏金缘投资管理有限公司受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小光、张敏控制。根据《收购管理办法》第八十三条的规定,南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人。 (三)江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人 经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,江苏中茂及上海沁朴共同受中信建投资本管理有限公司的控制,通过逐条比对《收购管理办法》第八十三条的相关规定,江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。 (四)交易对方之间的其他关系说明 经登陆国家企业信用信息系统检索股权结构关系,西藏金缘投资管理有限公司持有江苏中茂的普通合伙人江苏中茂创业投资管理有限公司44.00%的股权,能够通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定的影响;台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任公司直接或间接分别持有万邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新30.00%、29.94%和48.92%的财产份额,能够对台州禧利、台州国禹和台州创新施加一定的影响。 除上述关联关系外,本次交易的交易对方之间不存在其他的关联关系和一致行动关系。 四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系 本次发行股份购买资产的交易对方之一万邦德集团为上市公司控股股东;交易对方之二赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人;交易对方之三惠邦投资、富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠夫控制。 除上述关联关系之外,本次交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日,上市公司董事会成员中赵守明、庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永系由万邦德集团提名推荐;上市公司高级管理人员总经理赵守明、常务副总经理刘同科、董事会秘书姜全州由上述董事提名推荐。 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况,亦不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据九鼎投资出具的《关于万邦德新材股份有限公司重大资产重组事项的确 认函》:2017年9月14日,中国证监会通报2017年私募基金专项检查执法情况,九鼎投资的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司被采取行政监管措施,原因是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司作为私募基金管理人,未对苏州建丰九鼎投资中心(有限合伙)投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估,不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令105号,以下简称《暂行办法》)十六条的规定。该行政监管措施的影响是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司在警示函要求的期限内,按照监管要求进行全面自查并积极整改,完成整改并提交了整改报告。九鼎投资已根据上述行政监管决定书的要求,组织全体员工对《暂行办法》开展深入学习,深刻领悟中国证监会及下属机构的监管精神,严格执行和贯彻《暂行办法》,认真查漏补缺,持续全面完善公司的内部控制和合规管理。不会对九鼎投资参与本次重大资产重组构成实质性障碍。 除九鼎投资被采取行政监管措施外,截至本报告书签署日,其他交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 八、交易对方的私募股权基金备案情况 本次交易中,自然人发行对象赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵和非自然人发行对象万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、青岛同印信、江苏中茂和上海沁朴均不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形,不属于私募投资基金。上述发行对象无需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案。 根据《证券投资基金》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求,九鼎投资、南京金茂、太仓金茂、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂和台州创新为私募投资基金,需在中国证券投资基金业协会办理私募基金登记备案;江苏中茂和上海沁朴为证券公司直投基金,需在中国证券投资基金业协会办理证券公司直投基金登记备案。具体如下: 截至本报告书签署日,九鼎投资已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SD1555),其基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登 记编号:P1000803)。 截至本报告书签署日,南京金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SD1788),其基金管理人南京金茂创业投资管理合伙企业(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1000863)。 截至本报告书签署日,太仓金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SD1973),其基金管理人太仓金茂创业投资管理企业(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1001004)。 截至本报告书签署日,扬州经信已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SD6841),其基金管理人西藏金缘投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1018011)。 截至本报告书签署日,无锡金茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SD2196),其基金管理人无锡金茂创业投资管理中心(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1000991)。 截至本报告书签署日,台州禧利已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SY9175),其基金管理人宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1066041)。 截至本报告书签署日,台州国禹已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SCF130),其基金管理人上海国禹资产管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1008045)。 截至本报告书签署日,台州创新已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(编号:SW1207),其基金管理人台州创新投资管理中心(有限合伙)已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》(登记编号:P1063160)。 截至本报告书签署日,江苏中茂已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券公司直投基金备案证明》(编号:S32102),所属证券公司为中信建投证券股份有限公司,该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司,江苏中茂的管理机构名称为江苏中茂创业投资管理有限公司。 截至本报告书签署日,上海沁朴已取得中国证券投资基金业协会出具的《证券公司直投基金备案证明》(编号:S32103),所属证券公司为中信建投证券股份有限公司,该证券公司直投子公司为中信建投资本管理有限公司,上海沁朴的管理机构名称为中信建投并购投资管理有限公司。 第四章交易标的基本情况 一、万邦德制药基本情况 企业名称 万邦德制药集团股份有限公司 企业类型 其他股份有限公司(非上市) 法定代表人 赵守明 注册资本 36,000万元 实收资本 36,000万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路28号 主要办公地点 浙江省温岭市城东街道百丈北路28号 成立日期 2002年7月29日 统一社会信用代码 9133100074290886X3 药品生产(范围详见《药品生产许可证》,许可证有效期至2019年 经营范围 12月22日);化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售;医药产品 技术开发、技术转让、技术服务;化工产品(不含危险化学品、监 控化学品、易制毒化学品)销售。 二、万邦德制药历史沿革 (一)2002年7月万邦有限设立 标的公司前身万邦有限系由浙江万邦实业股份有限公司(成立于1999年5月,于2008年9月注销,系实际控制人赵守明、庄惠夫妇曾经控制的公司,简称万邦实业,下同)与自然人庄惠共同以货币方式出资设立,注册资本1,000万元。2002年7月25日,温岭开元会计师事务所有限公司验证并出具了《验资报告》(温会验(2002)357号),确认该等注册资本已全部缴足。 2002年7月29日,万邦有限在温岭市工商行政管理局办理设立登记,并领取注册号为3310811005662的《企业法人营业执照》。万邦有限设立时的股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦实业 600.00 60.00 2 庄惠 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 (二)2003年5月第一次股权转让 2003年5月6日,经股东会决议通过,万邦实业将其所持万邦有限全部600万元的股权按账面实收资本金额,作价600万元转让给赵守明(与庄惠为夫妻关系,系标的资产的实际控制人),转让双方签订了《股权转让协议书》,温岭市公证处对此次股权转让公证并出具《公证书》((2003)温证民字第2677号)。2003年5月7日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,万邦有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 600.00 60.00 2 庄惠 400.00 40.00 合计 1,000.00 100.00 (三)2008年5月第一次增资 2008年5月27日,经股东会决议通过,赵守明与庄惠按原出资比例对万邦有限增资,万邦有限注册资本由1,000万元增至1,700万元。2008年5月28日,温岭市中和联合会计师事务所出具《验资报告》(中和验(2008)103号),确认截至2008年5月27日止,万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币700万元,出资方式为货币。2008年5月29日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后,万邦有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,020.00 60.00 2 庄惠 680.00 40.00 合计 1,700.00 100.00 (四)2008年11月第二次增资 2008年11月17日,经股东会决议通过,赵守明与庄惠按原出资比例对万邦有限增资,万邦有限注册资本由1,700万元增至2,400万元。2008年11月18日,温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》(中和验(2008)238号),确认截至2008年11月17日止,万邦有限已收到赵守明、庄惠缴纳的新增注册资本合计人民币700万元,出资方式为货币。2008年11月18日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 60.00 2 庄惠 960.00 40.00 合计 2,400.00 100.00 (五)2008年11月第三次增资 2008年11月20日,经股东会决议通过,温岭万邦投资有限公司(简称万邦投资,成立于2008年3月,后更名为万邦德集团)成为万邦有限新股东并增资700万元,万邦有限注册资本由2,400万元增至3,100万元。2008年11月21日,温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》(中和验(2008)241号),确认截至2008年11月20日止,万邦有限已收到温岭万邦投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币700万元,出资方式为货币。2008年11月24日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 46.45 2 庄惠 960.00 30.97 3 万邦投资 700.00 22.58 合计 3,100.00 100.00 (六)2008年12月第四次增资 2008年12月5日,经股东会决议通过,万邦投资对万邦有限增资700万元,万邦有限注册资本由3,100万元增至3,800万元。2008年12月8日,温岭市中和联合会计师事务所出具了《验资报告》(中和验(2008)251号),确认截至2008年12月5日止,万邦有限已收到万邦投资缴纳的新增注册资本合计人民币700万元,出资方式为货币。2008年12月8日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 1,440.00 37.90 2 庄惠 960.00 25.26 3 万邦投资 1,400.00 36.84 合计 3,800.00 100.00 (七)2009年2月第二次股权转让 2009年2月23日,经股东会决议通过,赵守明将其所持万邦有限全部1,440万元股权(占万邦有限注册资本的37.90%),作为股权出资投入万邦投资;庄惠将其所持万邦有限580万元股权(占万邦有限注册资本的15.26%),作为股权出资投入万邦投资;万邦有限的净资产已经台州中兴和资产评估有限公司评估并已出具中兴和平(2008)138号评估报告;全体股东同意转让的股权价值按账面实收资本的金额作价,即赵守明1,440万的股权转让作价1,440万元,庄惠580万元的股权转让作价580万元,并同时以同样的价格转入万邦投资。2009年2月23日,赵守明、庄惠和万邦投资三方签署了《股权转让协议书》。2009年2月24日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦投资 3,420.00 90.00 2 庄惠 380.00 10.00 合计 3,800.00 100.00 (八)2009年6月万邦有限股东名称变更 2009年6月17日,万邦有限股东万邦投资更名为万邦德集团,2009年6月17日,万邦有限完成股东更名工商变更登记手续。 (九)2009年12月万邦有限分立 2009年10月21日,经股东会决议通过,万邦有限进行存续式分立,派生分立新设万邦德贸易和万邦科技,原万邦有限存续。万邦有限注册资本由原3,800万元减少至3,560万元,万邦德贸易及万邦科技注册资本均为120万元。 2009年12月29日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和审[2009]字第158号《审计报告》,对万邦有限编制的以2009年11月30日为分立基准日的分立前、后的资产负债表进行了审计,认为万邦有限分立前、后资产负债表已经按照企业会计准则的规定进行编制,在所有重大方面已公允地反映万邦有限2009年11月30日的分立前、后的财务状况。 2009年12月29日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第208号《验资报告》,确认截至2009年11月30日,万邦有限分立后的注册资本为人民币3,560万元,实收资本为人民币3,560万元,其中万邦德集团出资3,204 万元,占注册资本的90%;庄惠出资356万元,占注册资本的10%。 2009年12月29日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第209号《验资报告》确认,截至2009年12月29日,万邦有限分立后新设的万邦贸易注册资本人民币120万已足额缴纳,全部由万邦有限以分立基准日2009年11月30日分立出的净资产投入,其中万邦德集团出资108万元,占注册资本的90%;庄惠出资12万元,占注册资本的10%。 2009年12月29日,温岭市中和联合会计师事务所出具中和验[2009]字第210号《验资报告》确认,截至2009年12月29日,万邦有限分立后新设的万邦科技注册资本人民币120万已足额缴纳,全部由万邦有限以分立基准日2009年11月30日分立出的净资产投入,其中万邦德集团出资108万元,占注册资本的90%;庄惠出资12万元,占注册资本的10%。 2012年2月22日,天健会计师对上述验资报告进行了复核,并出具了天健验[2012]28号《关于浙江万邦药业股份有限公司2009年12月实收资本减少情况的复核报告验资》,确认“截至2009年12月29日止,万邦药业有限公司已同比例减少股东庄惠、万邦德集团有限公司出资合计人民币240.00万元。” 分立后万邦有限的股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 3,204.00 90.00 2 庄惠 356.00 10.00 合计 3,560.00 100.00 (十)2010年5月第三次股权转让 2010年5月19日,经股东会决议通过,万邦德集团将其所持万邦有限213.60万元股权转让给万邦汽配;万邦德集团将其所持万邦有限142.40万元股权转让给万邦船舶,转让价格均按账面实收资本金额作价。股权转让各方于同日签订《股权转让协议》,2010年5月21日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 2,848.00 80.00 2 万邦汽配 213.60 6.00 3 万邦船舶 142.40 4.00 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 4 庄惠 356.00 10.00 合计 3,560.00 100.00 (十一)2010年9月第四次股权转让 2010年9月19日、9月30日,经股东会决议通过,万邦德集团将其所持万邦有限的部分股权予以转让,具体转让情况如下: 序号 转让方 受让方 转让股权数额 转让单价(元/每 转让价格(万 (万股) 出资额) 元) 1 九鼎投资 356.00 14.04 5,000.00 2 赵守明 534.00 1.00 534.00 3 于庆明 35.60 2.81 100.00 4 万邦德集团 夏延开 35.60 14.04 500.00 5 童慧红 35.60 14.04 500.00 6 吴晓航 35.60 14.04 500.00 7 张智华 35.60 14.04 500.00 2010年9月25日、9月30日,万邦德集团与各受让方签订《股权转让协议》,2010年11月29日,万邦有限完成工商变更登记手续。本次股权转让后,万邦有限股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德集团 1,780.00 50.00 2 九鼎投资 356.00 10.00 3 万邦汽配 213.60 6.00 4 万邦船舶 142.40 4.00 5 赵守明 534.00 15.00 6 庄惠 356.00 10.00 7 于庆明 35.60 1.00 8 夏延开 35.60 1.00 9 童慧红 35.60 1.00 10 吴晓航 35.60 1.00 11 张智华 35.60 1.00 合计 3,560.00 100.00 (十二)2011年2月万邦有限整体变更设立为股份公司 2010年12月,万邦有限股东会通过了将公司整体变更为股份有限公司的决议,全体股东一致同意将万邦有限依法整体变更为股份有限公司,并聘请天健会计师和坤元资产评估有限公司分别担任本次整体变更的审计机构和资产评估机构,审计基准日和评估基准日均为2010年11月30日。 2010年12月17日,天健会计师出具天健审(2010)4319号《审计报告》,确认万邦有限于审计基准日的净资产为57,670,312.33元。 2010年12月28日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报(2010)405号《浙江万邦药业有限公司整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,确认万邦有限于评估基准日净资产的评估值为165,574,152.52元。 2011年1月6日,万邦有限股东会通过决议,确认同意天健会计师出具的天健审(2010)4319号《审计报告》的审计结果和坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2010)405号评估报告的评估结论,同意万邦有限全体股东作为拟设立的股份有限公司的发起人,各发起人以其在万邦有限的出资比例乘以万邦有限经审计的账面净资产作为出资,其中账面净资产中的5,000万元按照1:1的比例折为股份有限公司的股本,剩余净资产作为股份有限公司的资本公积金。 2011年1月6日,万邦有限全体股东签署《浙江万邦药业有限公司整体变更设立浙江万邦药业股份有限公司(筹)之发起人协议》,就折股方案、整体变更的程序、各股东的权利与义务等事项做出明确约定。 2011年1月17日,天健会计师出具天健验(2011)16号《验资报告》,确认:“截至2011年1月11日止,贵公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至2010年11月30日止浙江万邦药业有限公司经审计的净资产57,670,312.33元,根据《公司法》的有关规定,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本5,000万元,资本公积7,670,312.33元。” 2011年2月9日,股份公司在台州市工商行政管理局完成登记注册,并领取注册号为331081100039300的《企业法人营业执照》。股份公司股本结构如下: 序号 股东(发起人)名称或姓名 所持股份(万股) 持股比(%) 1 万邦德集团 2,500.00 50.00 2 九鼎投资 500.00 10.00 3 万邦汽配 300.00 6.00 序号 股东(发起人)名称或姓名 所持股份(万股) 持股比(%) 4 万邦船舶 200.00 4.00 5 赵守明 750.00 15.00 6 庄惠 500.00 10.00 7 于庆明 50.00 1.00 8 夏延开 50.00 1.00 9 童慧红 50.00 1.00 10 张智华 50.00 1.00 11 吴晓航 50.00 1.00 总计 5,000.00 100.00 (十三)2011年7月股东名称变更 2011年6月30日,标的公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<浙江万邦药业股份有限公司公司章程>的议案》,因股东万邦汽配更名为“温岭惠邦投资咨询有限公司”,万邦船舶更名为“温岭富邦投资咨询有限公司”,特就公司章程中有关股东名称的条款进行修改,公司章程其他条款不变。 股份公司已就股东更名涉及章程修改事项办理工商备案手续。 (十四)2014年3月、4月第五次和第六次股份转让 2014年3月23日,出让方吴晓航与受让方万邦德集团签署《股份转让协议》,约定吴晓航将其持有的50万股万邦药业股份以每股15元的价格转让给万邦德集团。 2014年4月22日,出让方万邦德集团、赵守明、庄惠与受让方太仓金茂、南京金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良、王吉萍签署股份转让协议,约定出让方将其所持的部分公司股份转让给受让方。具体股份转让情况如下: 转让方 受让方 转让股份数(万股) 转让价格(万元) 吴晓航 万邦德集团 50.00 750.00 万邦德集团 太仓金茂 75.00 3,000.00 赵守明 南京金茂 150.00 6,000.00 赵守明 扬州经信 30.00 1,200.00 庄惠 扬州经信 20.00 800.00 庄惠 无锡金茂 50.00 2,000.00 转让方 受让方 转让股份数(万股) 转让价格(万元) 庄惠 许颙良 25.00 1,000.00 庄惠 王吉萍 25.00 1,000.00 上述股份转让完成后,股份公司股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,475.00 49.50 2 九鼎投资 500.00 10.00 3 惠邦投资 300.00 6.00 4 富邦投资 200.00 4.00 5 南京金茂 150.00 3.00 6 太仓金茂 75.00 1.50 7 扬州经信 50.00 1.00 8 无锡金茂 50.00 1.00 9 赵守明 570.00 11.40 10 庄惠 380.00 7.60 11 于庆明 50.00 1.00 12 夏延开 50.00 1.00 13 童慧红 50.00 1.00 14 张智华 50.00 1.00 15 许颙良 25.00 0.50 16 王吉萍 25.00 0.50 合计 5,000.00 100.00 (十五)2014年7月股份公司更名 2014年7月23日,股份公司2014年第二次临时股东大会通过决议,同意公司更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。2014年8月26日,股份公司就更名事项完成工商变更登记手续。 (十六)2014年7月第七次股份转让及2014年12月第五次增资 2014年7月1日,于庆明与杜焕达签订《股份转让协议》,于庆明将其所持有的全部50万股标的公司股份(占总股数的1%)转让给杜焕达。 2014年12月15日,经股东大会决议通过,股份公司增加注册资本至5,286万元,新增股份286万股,每股价格为42元。其中:江苏中茂以现金认购新增 股份214万股,认购金额为8,988万元;上海沁朴以现金认购新增股份72万股,认购金额为3,024万元,出资方式均为货币出资。 2014年12月19日,天健会计师出具天健验[2014]273号《验资报告》,验证确认截至2014年12月16日止,公司已收到江苏中茂、上海沁朴缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币286万元整,计入资本公积(股本溢价)11,726万元,各出资者均以货币出资。 2014年12月22日,股份公司就本次股份转让和增资事项完成工商变更登记、备案手续。本次股份转让和增资完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,475.00 46.82 2 九鼎投资 500.00 9.46 3 惠邦投资 300.00 5.68 4 江苏中茂 214.00 4.05 5 富邦投资 200.00 3.78 6 南京金茂 150.00 2.84 7 太仓金茂 75.00 1.42 8 上海沁朴 72.00 1.36 9 扬州经信 50.00 0.95 10 无锡金茂 50.00 0.95 11 赵守明 570.00 10.78 12 庄惠 380.00 7.19 13 杜焕达 50.00 0.95 14 夏延开 50.00 0.95 15 童慧红 50.00 0.95 16 张智华 50.00 0.95 17 许颙良 25.00 0.47 18 王吉萍 25.00 0.47 合计 5,286.00 100.00 (十七)2014年12月第八次股份转让 2014年12月10日,万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议,约定万邦德集团以每股42元的价格,分别将其持有的12万股标的公司股份(占总 股数的0.2270%)转让给朱冬富和陈小兵。 2014年12月30日,股份公司就本次股份转让完成工商变更登记、备案手续。本次股份转让完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 2,451.00 46.37 2 九鼎投资 500.00 9.46 3 惠邦投资 300.00 5.68 4 江苏中茂 214.00 4.05 5 富邦投资 200.00 3.78 6 南京金茂 150.00 2.84 7 太仓金茂 75.00 1.42 8 上海沁朴 72.00 1.36 9 扬州经信 50.00 0.95 10 无锡金茂 50.00 0.95 11 赵守明 570.00 10.78 12 庄惠 380.00 7.19 13 杜焕达 50.00 0.95 14 夏延开 50.00 0.95 15 童慧红 50.00 0.95 16 张智华 50.00 0.95 17 许颙良 25.00 0.47 18 王吉萍 25.00 0.47 19 朱冬富 12.00 0.23 20 陈小兵 12.00 0.23 合计 5,286.00 100.00 (十八)2015年2月第五次增资 2015年2月9日,标的公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案及以资本公积金转增股本的方案》,同意公司以资本公积金124,400,724元、盈余公积14,800,800元(其中法定盈余公积14,800,800元)、未分配利润167,938,476元向全体股东转增注册资本307,140,000元,转增完成后,标的公司的股本为36,000万元,股份总数为36,000万股。 2015年2月11日,天健会计师出具天健验[2015]30号《验资报告》,验资确 认:截至2015年2月9日止,公司已将资本公积124,400,724元,盈余公积14,800,800元(其中法定盈余公积14,800,800元),未分配利润167,938,476元转增实收资本人民币307,140,000元。 2015年2月13日,标的公司就本次增资事项完成工商变更登记手续。本次增资扩股完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 166,923,951.00 46.37 2 九鼎投资 34,052,214.00 9.46 3 惠邦投资 20,431,328.00 5.68 4 江苏中茂 14,574,347.00 4.05 5 富邦投资 13,620,885.00 3.78 6 南京金茂 10,215,664.00 2.84 7 太仓金茂 5,107,832.00 1.42 8 上海沁朴 4,903,519.00 1.36 9 扬州经信 3,405,221.00 0.95 10 无锡金茂 3,405,221.00 0.95 11 赵守明 38,819,524.00 10.78 12 庄惠 25,879,682.00 7.19 13 杜焕达 3,405,221.00 0.95 14 夏延开 3,405,221.00 0.95 15 童慧红 3,405,221.00 0.95 16 张智华 3,405,221.00 0.95 17 许颙良 1,702,611.00 0.47 18 王吉萍 1,702,611.00 0.47 19 朱冬富 817,253.00 0.23 20 陈小兵 817,253.00 0.23 合计 360,000,000.00 100.00 (十九)2015年12月第九次股份转让 2015年12月7日,万邦德集团与青岛同印信、王国华办理完成股份转让手续,万邦德集团将其持有的1,080万股标的公司股份(占总股数的3%)和198万股公司股份(占总股数的0.55%)分别转让给青岛同印信和王国华。本次股权转让按照40亿元估值,每股作价11.1111元。 本次转让完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 154,143,951 42.8179 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 扬州经信 3,405,221 0.9459 11 无锡金茂 3,405,221 0.9459 12 赵守明 38,819,524 10.7832 13 庄惠 25,879,682 7.1888 14 杜焕达 3,405,221 0.9459 15 夏延开 3,405,221 0.9459 16 童慧红 3,405,221 0.9459 17 张智华 3,405,221 0.9459 18 王国华 1,980,000 0.5500 19 许颙良 1,702,611 0.4729 20 王吉萍 1,702,611 0.4729 21 朱冬富 817,253 0.2270 22 陈小兵 817,253 0.2270 合计 360,000,000 100.00 (二十)2017年10月第十次股份转让 2017年10月16日,万邦德集团与台州创新、台州禧利签订股权转让合同,万邦德集团将其持有的266.40万股标的公司股份(占总股数的的0.74%)和417.60万股标的公司股份(占总股数的1.16%)转让给台州创新和台州禧利。本次股权转让按照42.5亿元估值,作价每股11.8056元 本次转让完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 147,303,951 40.9179 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 台州禧利 4,176,000 1.1600 11 扬州经信 3,405,221 0.9459 12 无锡金茂 3,405,221 0.9459 13 台州创新 2,664,000 0.7400 14 赵守明 38,819,524 10.7832 15 庄惠 25,879,682 7.1888 16 杜焕达 3,405,221 0.9459 17 夏延开 3,405,221 0.9459 18 童慧红 3,405,221 0.9459 19 张智华 3,405,221 0.9459 20 王国华 1,980,000 0.5500 21 许颙良 1,702,611 0.4729 22 王吉萍 1,702,611 0.4729 23 朱冬富 817,253 0.2270 24 陈小兵 817,253 0.2270 合计 360,000,000 100.00 (二十一)2017年12月第十一次股份转让 2017年12月1日,万邦德集团与台州国禹君安、周国旗、沈建新签订股份转让协议,万邦德集团将其持有的400万股标的公司股份(占总股数的1.1111%)、420万股标的公司股份(占总股数的的1.1667%)和300万股标的公司股份(占总股数的的0.8333%),分别转让给台州国禹君安、周国旗和沈建新。本次转让按照45亿元估值,每股作价12.50元。 本次转让完成后,标的公司股本结构如下: 序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 万邦德集团 136,103,951 37.8067 2 九鼎投资 34,052,214 9.4589 3 惠邦投资 20,431,328 5.6754 4 江苏中茂 14,574,347 4.0484 5 富邦投资 13,620,885 3.7836 6 青岛同印信 10,800,000 3.0000 7 南京金茂 10,215,664 2.8377 8 太仓金茂 5,107,832 1.4188 9 上海沁朴 4,903,519 1.3621 10 台州禧利 4,176,000 1.1600 11 台州国禹 4,000,000 1.1111 12 扬州经信 3,405,221 0.9459 13 无锡金茂 3,405,221 0.9459 14 台州创新 2,664,000 0.7400 15 赵守明 38,819,524 10.7832 16 庄惠 25,879,682 7.1888 17 周国旗 4,200,000 1.1667 18 杜焕达 3,405,221 0.9459 19 夏延开 3,405,221 0.9459 20 童慧红 3,405,221 0.9459 21 张智华 3,405,221 0.9459 22 沈建新 3,000,000 0.8333 23 王国华 1,980,000 0.5500 24 许颙良 1,702,611 0.4729 25 王吉萍 1,702,611 0.4729 26 朱冬富 817,253 0.2270 27 陈小兵 817,253 0.2270 合计 360,000,000 100.00 除上述股本演变过程外,截至本报告书签署日,万邦德制药股本未发生其他变化。 (二十二)最近三年股权变更时万邦德制药估值情况、历次估值差异及与 本次交易估值差异的说明 自2002年7月设立以来,万邦德制药股权转让及增资情况如下: 股权 受让方/ 股份数量 对价金额 单价(元/单位 整体估值 退出投资 时间 变动 转让方 增资方 (万股) (万元) 出资额) (万元) 者收益率 原因 (元/股) 2003.5 股权 万邦实 赵守明 600.00 600.00 1.00 —— 0.00% 转让 业 —— 赵守明 420.00 420.00 1.00 —— —— 2008.5 增资 —— 庄惠 280.00 280.00 1.00 —— —— —— 赵守明 420.00 420.00 1.00 —— —— 2008.11增资 —— 庄惠 280.00 280.00 1.00 —— —— 2008.11增资 —— 万邦投资 700.00 700.00 1.00 —— —— 2008.12增资 —— 万邦投资 700.00 700.00 1.00 —— —— 股权 赵守明 1,440.00 1,440.00 1.00 —— 0.00% 2009.2 转让 万邦投资 庄惠 580.00 580.00 1.00 —— 0.00% 股权 万邦德 万邦汽配 213.60 213.60 1.00 —— 0.00% 2010.5 转让 集团 万邦船舶 142.40 142.40 1.00 —— 0.00% 赵守明 534.00 534.00 1.00 —— 0.00% 于庆明 35.60 100.00 2.8090 10,000.00 180.90% 九鼎投资 356.00 5,000.00 14.0449 50,000.001,304.49% 2010.9 股权 万邦德 夏延开 35.60 500.00 14.0449 50,000.001,304.49% 转让 集团 童慧红 35.60 500.00 14.0449 50,000.001,304.49% 吴晓航 35.60 500.00 14.0449 50,000.001,304.49% 张智华 35.60 500.00 14.0449 50,000.001,304.49% 2014.3 股权 吴晓航万邦德集团 50.00 750.00 15.00 75,000.00 50.05% 转让 万邦德 太仓金茂 75.00 3,000.00 40.00 200,000.003,900.00% 集团 南京金茂 150.00 6,000.00 40.00 200,000.003,900.00% 赵守明 30.00 1,200.00 扬州经信 40.00 200,000.003,900.00% 2014.4 股权 扬州经信 20.00 800.00 转让 40.00 200,000.003,900.00% 无锡金茂 50.00 2,000.00 40.00 200,000.003,900.00% 庄惠 许颙良 25.00 1,000.00 40.00 200,000.003,900.00% 王吉萍 25.00 1,000.00 40.00 200,000.003,900.00% 2014.7 股权 于庆明 杜焕达 50.00 500.00 10.00 50,000.00 400.00% 转让 2014.12增资 —— 江苏中茂 214.00 8,988.00 42.00 210,000.00 —— —— 上海沁朴 72.00 3,024.00 42.00 210,000.00 —— 股权 万邦德 朱冬富 12.00 504.00 42.00 210,000.004,100.00% 2014.12转让 集团 陈小兵 12.00 504.00 42.00 210,000.004,100.00% 2015.2 增资 —— 全体股东 30,714.00 30,714.00 1.00 —— —— 股权 万邦德青岛同印信 1,080.00 12,000.00 11.1111 400,000.001,011.11% 2015.12转让 集团 王国华 198.00 2,200.00 11.1111 400,000.001,011.11% 股权 万邦德 台州禧利 417.60 5,046.00 11.8056 425,000.001,080.56% 2017.10转让 集团 台州创新 266.40 3,219.00 11.8056 425,000.001,080.56% 台州国禹君 400.00 5,000.00 12.50 450,000.001,150.00% 安 2017.12股权 万邦德 周国旗 转让 集团 420.00 5,250.00 12.50 450,000.001,150.00% 沈建新 300.00 3,750.00 12.50 450,000.001,150.00% 注1:退出投资者收益率=(退出对价-初始取得对价)/初始取得对价 注2:万邦投资于2009年6月更名为万邦德集团。 注3:万邦汽配、万邦船舶分别于2011年更名为惠邦投资、富邦投资。 注4:2011年2月前,万邦有限时期,增资或股权转让对价单位为元/单位出资额;2011年2月万邦有限整体变更设立股份有限公司,注册资本由3,560万元变更为5,000万元。本次整体变更完成后,万邦德制药增资或股权转让对价单位变更为元/股。 注5:2014年12月10日,万邦德集团与朱冬富、陈小兵签署股份转让协议,2014年12月30日,就此次股权转让行为万邦德制药完成工商变更登记;2014年12月15日万邦德制药股东大会审议同意江苏中茂及上海沁朴以现金形式对万邦德制药增资,2014年12月19日,天健会计师出具验资报告,验证截至2014年12月16日止万邦德制药已收到此二机构缴纳的货币出资,2014年12月22日,万邦德制药就本次增资完成工商变更登记。故江苏中茂、上海沁朴的增资行为万邦德集团与朱冬富、陈小兵转让股权时万邦德制药的估值不构成影响。 注6:2015年2月,经标的公司2014年度股东大会审议同意,标的公司以资本公积金124,400,724元、盈余公积14,800,800元(其中法定盈余公积14,800,800元)、未分配利润167,938,476元向全体股东转增注册资本307,140,000元,转增完成后,标的公司的股本为36,000万元,股份总数为36,000万股。 经核查,独立财务顾问、会计师、评估师认为,万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异,主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的,估值差异具有合理性,本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。 1、最近三年内标的公司股权转让背景 2016年以来万邦德集团先后两次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资人,主要系万邦德集团根据其具体战略安排,需要资金调整其投资结构所致;上述受让方受让上述股权系其看好医药制造行业的潜力,看好万邦德制药的发展前 景。 2、设立至今历次股权转让作价依据以及与本次交易估值的比较说明、历次估值作价差异较大的原因和合理性 2002年7月万邦有限设立起至2010年5月期间,万邦有限共发生的四次股权转让行为,以及2010年9月万邦德集团向实际控制人赵守明转让万邦德制药股份的行为,均系在实际控制人及其控制的企业间进行的、对万邦德制药股权结构予以调整的行为,相关转让价格均为按账面实收资本金额作价(即1元/单位出资额)。 2010年9月,万邦德集团将所持万邦有限股权分别转让给实际控制人赵守明、自然人于庆明、夏延开、童慧红、吴晓航、张智华及机构投资者九鼎投资。本次股权转让过程中,存在三个不同的转让价格。其中,万邦德集团向实际控制人赵守明转让股权,系按账面实收资本金额作价;向时任标的公司副总经理的自然人于庆明转让,系在充分考虑其对标的公司生产经营贡献的基础上协商作价,最终确定标的公司整体估值为10,000.00万元,股权转让价格为2.8090元/单位出资额;向九鼎投资及其他四名自然人投资者转让,标的公司整体估值为50,000.00万元,股权转让价格为14.0449元/单位出资额,系转让方和受让方在综合考虑万邦有限过往几年的业绩、发展趋势及医药制造行业市场前景等因素的基础上,协商一致,对万邦有限做出的估值。 2014年,万邦德制药发生过四次股份转让。其中吴晓航以15.00元/股的价格向万邦德集团转让万邦德制药股份,于庆明以10.00元/股的价格向杜焕达转让万邦德制药股份,均系转让方与受让方协商一致的结果,退出股东吴晓航、于庆明分别藉此实现了50.05%和400.00%的退出收益率。万邦德集团向太仓金茂,赵守明向南京金茂、扬州经信,庄惠向扬州经信、无锡金茂、许颙良及王吉萍转让万邦德制药股份,转让价格均为40.00元/股;万邦德集团向朱冬富、陈小兵转让万邦德制药股份,转让价格均为42.00元/股,均系转让方和受让方综合考虑了万邦德制药过往几年的业绩、A股二级市场的估值以及医药制造行业的未来发展等因素的基础上,协商一致,对万邦有限做出的估值。2014年万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇对外转让万邦德制药股份时整体估值较2010年上升超过15亿元,主要系2010年以来万邦德制药发展持续向好,转 让方和受让方均看好万邦德制药的发展和医药制造行业的潜力。 2015年以来万邦德集团先后三次转让其所持万邦德制药的股权给其他投资人,转让方和受让方均是在综合考虑了万邦德制药过往几年的业绩、A股二级市场的估值以及中成药行业的未来发展等因素的基础上,对万邦德制药做出了双方认可的估值。 2015年12月、2017年10月及2017年12月转让时万邦德制药估值较前次转让时估值分别上升了19.00亿元、2.5亿元及2.5亿元,主要系万邦德制药发展持续向好,核心中成药产品受到市场的认可,转让方和受让方均看好万邦德制药的发展和医药制造行业的潜力。 本次交易万邦德制药100%股权作价27.30亿元,较前述股权转让整体估值绝对额分别下调了16.20亿元和17.70亿元,主要是在综合考虑宏观经济增长放缓、经济下行压力增大、两票制全面推行、医药制药行业经营业绩增长放缓等因素的基础上,根据万邦德制药承诺的2019-2021年度业绩并结合重组上市评估值商定的,万邦德制药承诺2019年、2020年及2021年各年度的净利润数(净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元,对应的重组上市市盈率如下表所示,该重组上市市盈率与近期同行业相关并购案例市盈率相近: 项目 静态市盈率 动态市盈率 承诺期三年平均市盈率 万邦德制药 17.31 14.80 12.14 对同行业可比交易案例的市盈率情况进行测算,比较如下: 序号 股票代 股票名称 交易标的 资产评估基 动态市盈率 码 准日 1 000950 建峰化工 重庆医药97%股权 2016/3/31 15.44 2 300434 金石东方 亚洲制药100%股权 2016/3/31 16.59 3 600488 天药股份 金耀药业62%股权 2016/6/30 26.69 4 300149 量子高科 睿智化学90%股权 2017/3/31 17.65 5 002399 海普瑞 多普乐100%股权 2017/3/31 12.59 6 002675 东诚药业 安迪科100%股权 2017/6/30 20.51 7 603520 司太立 海神制药100%股权 2017/12/31 19.43 8 002755 东方新星 奥赛康药业100%股权 2018/5/31 12.13 序号 股票代 股票名称 交易标的 资产评估基 动态市盈率 码 准日 算术平均值 17.63 万邦德制药的动态市盈率为14.80倍,低于同行业可比交易案例动态市盈率的算术平均值,说明本次估值较为谨慎,具有合理性。 综上所述,万邦德制药设立以来历次股权变更的估值彼此间及与本次交易估值的差异,主要基于以下原因: 1、交易目的不同,万邦德制药及其前身万邦有限股权在实际控制人及其控制的企业之间的转让行为主要是出于实际控制人对标的公司股权结构调整的需要,均采取按账面实收资本金额作价。 2、不同的估值基准日之间万邦德制药面临的宏观经济形式、政策背景差异较大,万邦德制药乃至整体医药制药行业在经营环境、盈利能力等方面有所变化,从而在针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用适当的评估或估值方法导致最终估值结果存在一定差异。 综上,万邦德制药设立以来历次股权转让估值差异及与本次交易的估值差异,主要是由于交易目的不同、不同估值基准日之间万邦德制药在宏观经济形势、政策背景、经营环境及盈利能力等方面有所变化等因素造成的,估值差异具有合理性,本次交易采取收益法对万邦德制药进行评估可以合理地反映其市场价值。 3、最近三年内股权转让相关方关联关系及转让合规性说明 2017年12月,周国旗、沈建新通过受让万邦德集团所持股份成为万邦德制药新增股东,周国旗同时在万邦德全资子公司栋梁铝业有限公司及控股子公司湖州加成金属涂料有限公司担任经理职务,沈建新同时在万邦德控股子公司上海兴栋铝业经贸发展有限公司担任经理职务,万邦德集团系万邦德之控股股东。除此之外,近三年来万邦德制药股权变动的相关方彼此间不存在关联关系。 最近三年内万邦德制药股权变动的相关转、受让行为均履行必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及标的公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。 (二十三)万邦德制药设立至今的重大资产重组情况 万邦德制药自设立以来的重大资产重组情况如下: 1、2002年万邦有限整体收购温岭制药厂 温岭制药厂系由温岭县革命委员会批准设立的国有企业,1982年2月在温岭县工商行政管理局办理完成了企业登记手续,经济性质为全民所有制。基于引入其他投资者合资经营的目的,温岭制药厂于2000年启动了国有企业改制程序,其改制分为两个阶段:一是截至2001年12月31日,温岭制药厂完成了职工分流安置、身份置换工作;二是2002年,上级主管部门整体出售温岭制药厂经营性国有资产,并由万邦有限整体收购,完成产权关系转换。具体情况如下: (1)职工分流安置和身份转换 2000年12月,为与上海杏灵科技药业股份有限公司合资经营温岭制药厂 的目的,温岭制药厂启动国有企业改制程序。2000年12月,温岭市经济委员会向温岭市人民政府递交《关于要求批准温岭制药厂合资职工分流方案的请示》,该请示载明,因温岭制药厂拟与上海杏灵科技药业股份有限公司合资的需要,须对温岭制药厂的职工进行分流安置,安置方案包括提前退休、离岗退养、现金安置、转换身份等多种方法。2000年12月8日,温岭市人民政府以温政发(2000)319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》批准同意温岭市经济委员会的请示。 此后,温岭市经济委员会根据温岭市人民政府的批复采用提前退休、离岗退养、现金安置等多种方式对温岭制药厂的职工进行了分流安置,并于2001年12月31日最终完成了职工分流安置和身份转换工作。但上海杏灵科技药业股份有限公司与温岭制药厂最终并没有达成合资协议,合资计划实际并未执行。 2002年9月,万邦德制药前身万邦有限以422.23万元的价格(即温岭制 药厂整体净资产值)整体收购温岭制药厂,收购时温岭制药厂的职工已全部分流安置完毕,已不再具备国有企业职工的身份。2012年2月20日,温岭制药厂的主管部门温岭市工业经济局出具《关于原温岭制药厂职工安置及该厂整体资产出让情况的说明》确认,截至2001年12月31日,温岭市制药厂已根据温岭市人民政府温政发(2000)319号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安 置方案的批复》的要求,采用提前退休、离岗退养、现金安置等方式完成了职工分流安置和身份转换工作。因此,2002年万邦有限整体收购温岭制药厂并不涉及到职工安置事项。 (2)国有产权关系转换 温岭制药厂与上海杏灵科技药业股份有限公司合资失败后,万邦德制药的前身万邦有限以422.23万元的价格(即温岭制药厂净资产值)整体收购了温岭制药厂,收购过程如下: ○1 改制资产的评估 根据《温岭市财政局(国有)资产评估立项通知书》(温财国资评字(2002)第5号),由温岭开元会计师事务所有限公司对温岭制药厂全部资产(不含土地,土地使用权评估价值依据温岭市土地估价事务所出具的《土地估价报告》确定,评估价为2,848,610.00元)进行评估,评估基准日为2002年2月28日。 温岭开元会计师事务所有限公司于2002年4月21日出具温会评(2002)72号《资产评估报告书》。根据该《资产评估报告书》,本次评估的范围和对象为改制涉及的温岭制药厂全部资产,其中,资产评估价值为23,255,284.98元,负债评估价值为18,270,895.04元;净资产评估价值为4,984,389.94元(其中土地使用权以温岭市地价评估委员会、温岭市土地管理局确认的2,848,610.00元为准)。 ○2 资产评估结果的确认、产权界定、审计及净资产的核定 2002年4月24日,温岭市财政局核发温财国资[2002]97号《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》,确认温岭制药厂的资产总额为23,255,284.98元,负债总额为18,270,895.04元,净资产为4,984,389.94元。 2002年5月20日,温岭市财政局核发温财国资(2002)137号《关于温 岭制药厂国有产权界定的通知》,界定温岭制药厂所有净资产为国有产权,并确认从温岭制药厂净资产中剥离职工宿舍房屋价值68,648.32元,剥离后温岭制药厂的国有产权为4,915,741.62元。 2002年8月8日,温岭开元会计师事务所受温岭制药厂主管部门温岭市 工业经济局的委托,对温岭制药厂2002年6月25日的资产负债表及2002年3月1日至2002年6月25日止的财务收支情况及在此期间净资产增减变动情况进行审计并出具温会审(2002)149号《审计报告》,该《审计报告》确认温岭制药厂净资产中,存货中待报废在产品为497,910.76元和不合格产成品为195,496.13元,共计693,406.89元。 2002年9月27日,温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》,该纪要载明:根据温岭开元会计师事务所温会审(2002)149号《审计报告》,将温岭制药厂存货中待报废的产品497,910.76元和不合格的产品195,496.13元,合计693,406.89元冲减该厂的净资产。据此,前述温财国资(2002)97号《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、温财国资(2002)137号《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》确认温岭制药厂净资产为4,915,741.62元,核减该693,406.89元不合格和报废产品后,温岭制药厂的净资产变为4,222,334.73元。 ○3 收购主体的变更与产权出让合同的签订 2002年4月25日,温岭市财政局、温岭市工业经济局以《关于温岭制药厂改制企业重组方案》决定对温岭制药厂改制资产进行处置。2002年6月7日,温岭市工业经济局以《关于上报浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂实施方案的请示》(温工经[2002]62号)报请温岭市人民政府批准浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂。2002年6月21日,温岭市人民政府办公室以《温岭市人民政府专题会议纪要》([2002]3号)同意温岭制药厂按原资产重组方案实施,在同等条件下,由浙江万邦实业股份有限公司整体收购。 2002年7月2日,万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业 国有产权转让合同》,就万邦实业整体收购温岭制药厂相关事项作出约定。2002年9月27日,温岭市人民政府作出《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》,最终核定温岭制药厂的净资产。 因万邦实业从事的是机械行业,不利于收购后药业的发展,也不能突出制 药主业。为此,万邦实业与庄惠于2002年7月设立万邦有限,并拟作为实际 收购温岭制药厂整体资产的主体。2002年7月26日、2002年8月8日,温岭市人民政府分别向温岭市工商行政管理局和浙江省药品监督管理局出具相关证明,同意由万邦有限整体收购温岭制药厂。 2002年9月,万邦有限作为收购主体与温岭市国有资产经营有限公司重新签署《企业国有产权转让合同》,并就资产收购相关事宜做出如下约定:(1)万邦有限以422.23万元的价格受让温岭制药厂的整体资产(包括有形资产、无形资产,不包括职工宿舍);(2)所有职工处置与万邦有限无关,如需聘用,按劳动法规定签署劳动用工合同;(3)原温岭制药厂债权债务全部由受让方万邦有限接收;其中原厂向市工行贷款645万元,向市财政借款160万元,向社会集资329.60万元及利息在合同签订生效后按实结算,并在5日内全部付清,其余债权债务由受让方在资产交接后负责偿还收回;(4)从签约之日起五年内,受让方应付转让价款(净资产)422.23万元,作为政府扶持药业发展基金,暂借受让方使用,五年后,受让方企业运作正常后,这部分资金全部划归受让方所有;受让方在合同签订时向转让方支付500万元,余款在三方(温岭市国有资产经营有限公司、温岭市工业经济局、万邦有限)按实盘点结算后5天内全部付清。 上述新签的《企业国有产权转让合同》,其实际签署日期是2002年9月,但合同上签署页落款日期却是2002年7月2日,根据温岭市工业经济局的确认并经查证,将合同的签署日期定于2002年7月2日,主要原因为原万邦实业与温岭市国有资产经营有限公司原签署之《企业国有产权转让合同》的落款时间为2002年7月2日。 ○4 《企业国有产权转让合同》的履行与确认 《企业国有产权转让合同》第三条约定,温岭制药厂向市工行贷款645万元,向市财政借款160万元,向社会集资329.60万元及利息在合同签订生效后按实结算,并在5日内由万邦有限全部付清,其余债权债务由万邦有限在资产交接后负责偿还和收回。 2002年4月21日,温岭开元会计师事务所出具温会评(2002)72号《资产评估报告书》确认的职工集资款为329.60万元。2002年5月14日、2002年5月15日,温岭制药厂向集资职工姚军、林小茜分别偿还集资款20万元和10 万元。温岭制药厂的集资款变更为299.60万元。另根据《浙江万邦实业股份有限公司整体收购温岭制药厂有关资产财务处理问题协调会议纪要》,温岭市人民政府同意温岭制药厂2002年3-6月经营亏损572,086.09元和不能兑现的其他货币资金201,883.20元在支付温岭市财政局的各项债务中扣除。温岭制药厂向市财政局借款160万元减去以上经营亏损和不能兑现货币资金后变更为826,030.71元。因此,《企业国有产权转让合同》约定按实结算的待偿款项为温岭制药厂向市工行贷款645万元,向市财政借款826,030.71元,向社会集资229.60万元及利息(集资款的利息经计算为168,364.00元),合计为10,440,394.71元。 2002年10月14日至17日,万邦有限陆续向温岭市国有资产经营有限公司支付5,440,394.71元,连同先前已支付的500万元,共计10,440,394.71元。至此,《企业国有产权转让合同》约定的待偿市工行贷款、市财政借款、社会集资及利息已足额归还。温岭制药厂除上述债务之外的其他债权债务,按《企业国有产权转让合同》约定均由万邦有限承继。 根据万邦有限设立时的温会验(2002)357号《验资报告》,万邦实业向温岭市国有资产经营有限公司支付前述500万元作为万邦实业对万邦有限的出资,计入万邦有限设立时的实收资本。基于该笔500万元款项本应由万邦有限支付,而实际上系由万邦实业支付。万邦实业以代万邦有限支付500万元款项的方式缴纳本应缴至验资账户的出资款项,该缴纳方式有不规范之处,但不会造成万邦实业对万邦有限的出资不实,对万邦有限本身的实收资本和偿债能力亦不存在不利影响,不会对本次发行并上市构成障碍。 根据《企业国有产权转让合同》“从签约之日起五年内,受让方应付转让价款(净资产)422.23万元,作为政府扶持药业发展基金,暂借受让方使用,五年后,受让方企业运作正常后,这部分资金全部划归受让方所有”的约定,2002年7月至2010年4月期间,万邦有限应付422.23万元资产收购款项(作为政府扶持药业发展基金)实际留在公司使用。2010年4月30日,万邦有限将该422,374.73元款项归还温岭市国库集中收付中心。 万邦有限整体收购温岭制药厂的行为发生在2002年,当时《企业国有产权转让管理办法》尚未颁布、实施,全国范围内国有产权的出让、转让还没有 形成统一的法律规制,尚处于改革、摸索和经验总结阶段,每个省份、地区的国有产权出让、转让的规定并不完全一致。国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》第十一条之规定:“购买企业的资金来源:个人、合伙和私营企业购买时,谁购谁出资;全民所有制企业或城乡集体所有制企业,凡是按国家规定可自主支配的资金都可用来购买其他企业。购买者原则上应一次付清价款。如数额较大,一次付清确有困难的,在取得担保的前提下,可以分期付款”。浙江省人民政府浙政(1996)6号《关于国有工业小企业改革改组步伐的试行意见》第八条规定:“国有工业小企业出售(包括由职工出资置换)后的国有资产收入,应纳入国有资产经营预算,用于国有资本的再投入,并向优势产业和优势企业转移;在统筹兼顾的前提下,也可由当地政府确定的国有资产经营机构通过金融机构委托贷款给由职工集体购买(置换)和国家参股的改制企业有偿使用1-3年,对少数微利、亏损企业可适当减息或免息”。浙江省人民政府浙政发(1998)159号《关于加快省属企业改革的通知》第九条规定:“资产出售……资产出售收入,已实行国有资产授权经营的,由被授权企业收缴;其他企业由财政和国有资产管理部门收缴。收缴的资金用于国有资本再投入,也可借给企业有偿使用1-3年,但应按规定办理借款手续,企业应按银行同期贷款利率支付占用费;对少数微利、亏损企业可予以优惠”。 根据上述当时有效之法规、规范性文件的相关规定,国有产权购买者原则上应该一次性付清国有产权转让款,但并不禁止国有产权购买者以分期付款或者借用国有产权转让款的方式购买国有产权。 尽管万邦有限留用的422.23万元国有产权出让款项的期限及支付利息方面与上述规定的细节并不完全相符,但鉴于《企业国有产权转让合同》第五条明确了产权转让价款的支付方式与期限,故其留用国有产权转让价款(政府扶持药业发展基金)有明确的合同依据,根据《企业国有产权转让合同》,万邦有限应付国资部门的转让款项,在该合同生效后即转为政府扶持药业发展基金,并于2007年后已划归万邦有限所有,在有权部门同意的前提下,万邦有限使用政府扶持资金的行为并不违法,当地政府亦有权以借款甚至财政补助的形式向万邦有限提供政府扶持资金。 2012年3月16日,温岭市财政局出具《关于浙江万邦药业股份有限公司上市涉及国有资产处置事项确认的函》(温财国资[2012]4号),确认: “一、根据《关于温岭制药厂资产评估确认的通知》、《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》及万邦药业与温岭市国有资产经营有限公司签署《企业国有产权转让合同》,万邦药业承继了温岭制药厂整体资产和全部债务(包括有形资产、无形资产,不包括集体宿舍)。万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序,符合当时国有资产转让法律法规规定。 二、根据温岭开元会计师事务所的温会评(2002)72号资产评估报告和《关于温岭制药厂国有产权界定的通知》,温岭制药厂所有的药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术和商标已包含体现在温岭制药厂评估的净资产价值中,产权转让标的和价款定价公允,不存在国有资产流失情形。 三、温岭制药厂原收购主体为浙江万邦实业股份有限公司后变更为万邦药业,该变更已体现在签订的《企业国有产权转让合同》。 四、根据《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》(温政发[2000]319号),原温岭市经济委员会对温岭制药厂职工进行了分流安置,万邦药业收购温岭制药厂整体资产后根据分流后职工意愿聘用部分职工,收购行为没有侵害职工权益的情况。 五、万邦药业收购温岭制药厂后,已按照《国有产权转让合同》约定清偿债务,至今无债权人因温岭制药厂债务问题向温岭市国有资产部门主张权益情况。” 2012年3月22日,温岭市人民政府出具《关于同意浙江万邦药业股份有限公司收购浙江温岭制药厂相关事项确认的批复》(温政函[2012]10号),确认: “一、万邦药业收购浙江温岭制药厂时,浙江温岭制药厂的职工已经由当时的主管部门温岭市经济委员会负责分流安置完毕,安置方案妥善,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后根据浙江温岭制药厂职工意愿依法聘请了浙江温岭制药厂部分职工,该行为符合劳动法也有利于职工再就业。万邦药业收购浙江温岭制药厂不存在侵害浙江温 岭制药厂职工权益的行为。 二、原审批的浙江温岭制药厂收购主体为浙江万邦实业股份有限公司,后变更为万邦实业新设的子公司万邦药业,改变更有利于企业发展和突出主业,政府相关部门认同,不存在纠纷与争议。当时相关部门出具给万邦实业关于收购浙江温岭制药厂的相关批复和文件同样适用于万邦药业。 三、万邦药业收购浙江温岭制药厂整体资产后,已根据《国有产权转让合同》的约定清偿了从浙江温岭制药厂承继的债务,不存在纠纷及潜在纠纷。 四、万邦药业整体收购浙江温岭制药厂,承继了浙江温岭制药厂整体资产和全部债务,整体资产包括所有有形资产和无形资产,涵盖所有商标、药品生产许可证、药品批准文号及相关药品生产技术,相关药品生产技术及商标已包含体现在浙江温岭制药厂经评估的净资产价值中,产权转让标的评估和定价公允,不存在国有资产流失的情形;万邦药业整体收购浙江温岭制药厂行为履行了国有资产评估、审计、产权界定和国有产权交易平台交易并签署企业国有产权转让合同并交割等程序,符合当时国有资产转让法律法规规定,收购行为合法、合规、真实、有效,不存在潜在风险和法律纠纷。” 基于万邦有限留用的实际是已经转为政府扶持药业发展基金的收购款项,且已归还,相关有权部门(温岭市财政局、温岭市人民政府)亦确认万邦有限整体收购温岭制药厂不存在国有资产流失的情形。虽然万邦有限留用422.23万元收购款项的事实与前文相关法规、规范性文件在留用期限、利息支付上有不完全一致之处,但并未导致国有资产流失,亦不会对本次交易构成法律障碍。 2、2009年万邦有限分立,派生设立温岭万邦德贸易有限公司和温岭万邦科技开发有限公司,万邦有限存续 (1)分立的原因、必要性和原则 分立的原因:分立前,万邦德机械等关联方均系在万邦有限拥有的土地上进行生产经营,随着其生产规模的扩大,关联交易和资金往来越来越频繁,此次分立原因主要是为了进一步明晰相关资产的权属,减少关联交易,保证万邦有限资产的完整性和经营的独立性,确保公司规范运作。 分立的基本原则:(1)首先确保万邦有限生产经营所涉资产的完整性和独 立性,不影响万邦有限正常生产经营;(2)仅涉及土地、房屋、关联方往来款等部分非经营性资产和负债的剥离,不涉及业务和人员的分立,分立出去的资产负债不构成独立业务单位;(3)剥离出去的主要是万邦有限未使用且被关联方租赁的土地、房屋以及职工宿舍、食堂等非经营性资产;(4)以地理区位和实际使用情况并遵循方便于万邦有限的原则确定具体分割线。 (2)分立的程序 详见本报告书第四章“交易标的基本情况”之“二、万邦德制药历史沿革”之“(九)2009年12月万邦有限分立”。 (3)分立的财产分割情况 ○1 财产的总体划分情况 根据《分立协议书》及《分立量化确认书》的约定,万邦有限将一部分资产、负债和所有者权益分别分立到万邦德贸易、万邦科技,具体划分情况如下: 单位:元 浙江万邦药业有限公司 温岭万邦德贸 温岭万邦科技 项目 易有限公司 开发有限公司 分立前 分立后 资产总额 212,235,832.8 175,978,116.48 32,119,158.20 4,138,558.13 1 负债总额 178,470,155.7 144,612,439.4 30,919,158.20 2,938,558.13 5 2 净资产总额 33,765,677.06 31,365,677.06 1,200,000.00 1,200,000.00 -实收资本 38,000,000.00 35,600,000.00 1,200,000.00 1,200,000.00 -其他 -4,234,322.94 -4,234,322.94 ○2 其中,划入万邦德贸易的财产明细如下: 单位:元 科目名称 明细 金额 性质 其他应收款 赵守明 9,390,915.23 关联往来 其他应收款 万邦德机械 5,475,085.09 关联往来 固定资产净值 主要是万邦德机械租赁和使用万 12,716,777.76 关联方一直使用 邦有限土地使用权及其附属房屋 的土地、厂房 无形资产 建筑物,具体明细详见下文 4,536,380.12 资产合计 32,119,158.20 其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 2,487,226.87 关联往来 其他应付款 庄惠 625,000.00 关联往来 长期应付款 温岭市工业经济局 27,806,931.33 政府扶持基金 负债合计 30,919,158.20 实收资本 庄惠 120,000.00 注册资本 实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00 净资产合计 1,200,000.00 ○3 其中,划入万邦科技的资产负债明细如下: 科目名称 明细 金额(元) 性质 固定资产净值 主要是职工宿舍和食堂等相关土 2,188,409.51 后勤非经营性资 地使用权和房屋建筑物,具体明细 产 无形资产 详见下文 1,950,148.62 资产合计 4,138,558.13 其他应付款 温岭万邦船舶制造有限公司 1,041,384.00 关联往来 其他应付款 温岭万邦汽车零部件有限公司 1,390,184.00 关联往来 其他应付款 温岭万邦医药包装机械有限公司 506,990.13 关联往来 负债合计 2,938,558.13 实收资本 庄惠 120,000.00 注册资本 实收资本 万邦德集团有限公司 1,080,000.00 净资产合计 1,200,000.00 ○4 其中,固定资产和无形资产的分割明细如下: 单位:元 分立前 分立后账面净值 会计科目 资产名称 账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技 土地 16,598,824.74 10,112,296.00 4,536,380.12 1,950,148.62 无形资产 专有技术等其他无形 资产 3,572,423.24 3,572,423.24 无形资产合计 20,171,247.98 13,684,719.24 4,536,380.12 1,950,148.62 制药车间1 1,784,262.77 1,784,262.77 制药车间2 5,349,136.95 5,349,136.95 制药车间3 900,000.00 900,000.00 药品仓库 2,905,528.60 2,905,528.60 固定资产 甲类仓库 103,159.42 103,159.42 办公科研用房 5,032,606.17 5,032,606.17 污水处理设备 139,935.09 139,935.09 锅炉房 645,746.77 645,746.77 分立前 分立后账面净值 会计科目 资产名称 账面净值 万邦药业 万邦贸易 万邦科技 轴承车间1 7,310,800.91 7,310,800.91 轴承车间2 1,730,195.79 1,730,195.79 轴承仓库 1,173,570.59 1,173,570.59 轴承车间3 1,209,757.86 1,209,757.86 轴承车间4及动力房 1,837,685.39 1,242,224.61 595,460.78 职工宿舍 983,667.50 983,667.50 食堂 84,590.41 84,590.41 专家楼 806,778.70 806,778.70 公用设施 2,597,529.65 1,587,164.92 696,991.83 313,372.90 交通设备 1,277,994.14 1,277,994.14 通用设备 447,451.19 447,451.19 专用设备 24,882,045.94 24,882,045.94 其他设备 813,498.82 813,498.23 固定资产合计 62,015,942.66 47,110,754.80 12,716,777.76 2,188,409.51 ○5 分立时的土地和建筑物分割示意图如下: 可见,分立前共用的整个地块,分立后划分为药品生产厂区(万邦德制药)、 轴承生产厂区(万邦德贸易)和公共生活区(万邦科技)三个不同板块,并以 直线进行分割,各板块均各自办理了土地房产证书,并通过建设围墙进行了有 效的物理区隔,实现了资产权属和功能用途的彻底明晰。 (4)分立出去的原公司债权债务及处理情况如下: ○1 万邦德贸易承继债权债务的处理情况 单位:元 期后收回或偿还情况 债务 会计科目 往来明细 金额 收款或还款日期 收款或还款金 余额 额 其他应收款 赵守明 9,390,915.232010年12月31日 9,390,915.23 0.00 2012年8月22日 台州万邦德 2011年12月16日 其他应收款 机械有限公 5,475,085.092012年1月31日 5,475,085.09 0.00 司 资产合计 14,866,000.32 14,866,000.32 0.00 长期应付款 温岭市工业 27,806,931.33 2010年6月7日 27,806,931.33 0.00 经济局 2012年6月20日 温岭万邦医 其他应付款 药包装机械 2,487,226.87 2012年3月1日 2,487,226.87 0.00 有限公司 其他应付款 庄惠 625,000.00 2012年3月1日 625,000.00 0.00 负债合计 30,919,158.20 30,919,158.20 0.00 ○2 万邦科技承继债务的处理情况 单位:元 会计科目 往来明细 金额 期后偿还情况 债务余 还款日期 还款金额 额 其他应付款 温岭万邦船舶制 1,041,384.00 2012年3月1日 1,041,384.00 0.00 造有限公司 其他应付款 温岭万邦汽车零 1,390,184.00 2012年3月1日 1,390,184.00 0.00 部件有限公司 其他应付款 温岭万邦医药包 506,990.13 2012年3月1日 506,990.13 0.00 装机械有限公司 小计 2,938,558.13 2,938,558.13 0.00 截止2012年3月1日,万邦德贸易和万邦科技在分立时点的债权债务已全部收回或偿还,万邦药业不存在连带偿还风险。万邦德贸易和万邦科技自2009年从万邦有限派生设立以来,主要依赖向万邦德机械、万邦德集团和万邦有限出租房屋获取租金收入,除此之外,没有从事其他业务。万邦德贸易和万邦科技的主要经营成本均为出租的土地使用权和房屋的折旧和摊销,不存在替万邦德制药分摊成本和承担费用等情形,对万邦德制药的生产经营和损益没有影响。 三、股权结构及产权控制关系 截至本报告书签署日,万邦德制药的控股股东为万邦德集团,其直接持有万邦德制药37.8067%的股权。赵守明、庄惠夫妇为万邦德制药实际控制人,二人直接持有并通过万邦德集团间接持有万邦德制药股权比例达到65.2377%。万邦德制药的产权控制关系如下图所示: 四、对外投资 截至本报告书签署日,万邦德制药共有6家子公司,具体情况如下: (一)万邦德原料 企业名称 浙江万邦德医药原料有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 1000.00万元 企业住所 浙江省温岭市箬横镇下山头村 成立日期 2004年1月6日 统一社会信用代码 913310812554852140 医药中间体(不含危险化学品)制造、销售;货物进出口、技术进 经营范围 出口(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目) 股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权 1、历史沿革 (1)2004年1月,设立 万邦德原料设立时的名称为温岭市通达精细化学品有限公司(以下简称“通达化学”),系由王仁招、吴根顺出资设立,出资方式为以原温岭市通达精细化学品厂经评估的净资产转入,设立时的注册资本为128万元。 根据温岭开元会计师事务所有限公司于2003年12月10日出具的温会评(2003)107号《资产评估报告》,温岭市通达精细化学品厂的评估资产总计6,533,898.65元,负债总额4,559,157.68元,所有者权益合计1,974,740.97元,其中实收资本128万元。 根据温岭开元会计师事务所有限公司于2003年12月22日出具的温会验(2003)241号《验资报告》,截至2003年11月30日止,原温岭市通达精细化学品厂转让净资产1,974,740.97元,其中:实收资本128万元,由王仁招、吴根顺各投入64万元,资本公积149,720.20元,盈余公积520,099.35元,未分配利润24,921.42元,投入资本均已到位。 通达化学设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王仁招 64.00 50.00 2 吴根顺 64.00 50.00 合计 128.00 100.00 (2)2005年4月,股权转让 2005年4月30日,通达化学通过股东会决议,同意王仁招将其所持有的通达化学50%的股权转让给万邦德制药实际控制人成员赵守明,同意吴根顺将其所持有的通达化学40%的股权转让给赵守明。2005年4月30日,转让各方签署了《有限责任公司股份转让协议书》,约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于2005年4月30日经温岭市公证处出具(2005)温证民字第1729号《公证书》予以公证。 本次转让完成后,通达化学的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 赵守明 115.20 90.00 2 吴根顺 12.80 10.00 合计 128.00 100.00 (3)2007年4月,股权转让 2007年4月5日,通达化学通过股东会决议,同意赵守明将其所持有的通达化学51%、13%、13%、13%的股权分别转让给万邦有限、赵善明、赵守法及赵玉鹏。2007年4月5日,赵守明与万邦有限、赵善明、赵守法、赵玉鹏签署了《有限责任公司股份转让协议书》,约定此次转让的总价为115.2万元。该协议于2007年4月5日经温岭市公证处出具(2007)温证民字第1796号《公证书》予以公证。 本次股权转让完成后,通达化学的股权结构如下表所示: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦有限 65.28 51.00 2 赵善明 16.64 13.00 3 赵守法 16.64 13.00 4 赵玉鹏 16.64 13.00 5 吴根顺 12.80 10.00 合计 128.00 100.00 (4)2010年9月,股权转让 2010年9月28日,通达化学通过股东会决议,同意吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏将其合计所持有的通达化学49%的股权转让给万邦有限。2010年9月28日,吴根顺、赵善明、赵守法、赵玉鹏与万邦有限签署了《股权转让协议书》,约定本次转让按注册资本1:1的比例,转让总价为62.72万元。该协议于2010年9月28日经温岭市公证处出具(2010)温证民字第4681号《公证书》予以公证。 本次转让完成后,通达化学的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦有限 128.00 100.00 合计 128.00 100.00 (5)2014年9月,增资 2014年9月9日,因万邦有限更名为万邦德制药,通达化学通过股东决定, 同意股东更名并对通达化学现金增资至1,000万元。 本次变更完成后,通达化学的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 (5)2014年10月,名称变更 2014年10月13日,通达化学通过股东决定,变更名称为“浙江万邦德医药原料有限公司”。 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 831.34 901.07 总负债 204.06 313.13 净资产 627.29 587.94 营业收入 291.15 330.90 营业利润 41.56 496.68 净利润 39.35 456.21 说明:上述数据业经天健会计师审计 (二)万邦德医药 企业名称 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 2000.00万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈北路28号 成立日期 2006年5月29日 统一社会信用代码 91331081788848743Y 药品批发;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、 化妆品及卫生用品批发;医药中间体、其他化工原料(以上两项均 不含危险化学品及易制毒化学品)、玻璃仪器、制药专用设备及配 经营范围 件、药品包装材料及辅料销售;日用百货、预包装食品、保健食品、 婴幼儿配方乳粉批发兼零售;会议及展览服务;医疗、医药咨询服 务;社会经济咨询服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权 1、历史沿革 (1)2004年1月,设立 万邦德医药设立时的名称为浙江明信医药有限公司(以下简称“明信医药”),系由颜明根出资设立,出资方式为货币,设立时的注册资本为500万元。 根据台州开元会计师事务所有限公司于2006年5月29日出具的台开会验(2006)120号《验资报告》,截至2006年5月29日止,明信医药已收到股东颜明根缴纳的注册资本500万元,出资方式为货币。 明信医药设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 颜明根 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 (2)2007年1月,股权转让及名称变更 2006年12月21日,明信医药作出股东决定,同意颜明根将其持有的部分股权转让给王云华、陈明华、曹正昌及郑喆。2006年12月21日,转让各方签署了《出资额转让协议书》,约定颜明根将其持有的明信医药450万元出资额分别转让给王云华120万元,陈明华110万元,曹正昌110万元,郑喆110万元,本次转让的总价款为450万元。该协议于2006年12月21日经浙江省温岭市公证处出具(2006)温证民字第8041号《公证书》予以公证。 2007年1月19日,明信医药通过股东会决议,同意公司类型变更为有限责任公司,公司名称变更为浙江正一医药有限公司(以下简称“正一医药”)。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 王云华 120.00 24.00 2 郑喆 110.00 22.00 3 陈明华 110.00 22.00 4 曹正昌 110.00 22.00 5 颜明根 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (3)2009年1月,股权转让 2009年1月9日,正一医药通过股东会决议,同意曹正昌、郑喆、颜明根将其持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009年1月9日,转让各方签署了《股份转让协议书》,转让方曹正昌、郑喆、颜明根将其在正一医药持有的54% 股权共计270万元出资额转让给郑文学。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 郑文学 270.00 54.00 2 王云华 120.00 24.00 3 陈明华 110.00 22.00 合计 500.00 100.00 (4)2009年1月,股权转让 2009年1月19日,正一医药通过股东会决议,同意陈明华将其持有的正一医药全部股权转让给郑文学。2009年1月19日,转让双方签署了《股份转让协议书》,转让方陈明华将其在正一医药持有的22%股权共计110万元出资额转让给郑文学。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 郑文学 380.00 76.00 2 王云华 120.00 24.00 合计 500.00 100.00 (5)2011年11月,股权转让 2011年11月29日,正一医药通过股东会决议,同意郑文学、王云华将其持有的正一医药全部股权转让给刘胜、熊群多。2011年11月29日,转让双方签署了《股权转让协议》,转让方郑文学、王云华将其对正一医药全部500万元出资额以500万元的价格转让给刘胜、熊群多。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 刘胜 255.00 51.00 2 熊群多 245.00 49.00 合计 500.00 100.00 (6)2013年12月,股权转让 2013年12月25日,正一医药通过股东会决议,同意刘胜、熊群多将其持有的正一医药全部股权转让给万邦药业(后更名为万邦德制药,下同)。根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]370号《评估报告》,正一医药以2013 年9月30日为评估基准日的股权全部权益评估价值为2,420万元。2013年11月29日,转让双方签署了《股权转让协议》,转让方刘胜、熊群多将对正一医药持有全部500万元出资额以2,400万元的价格转让给万邦药业。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦药业 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 (7)2014年6月,增资 2014年6月6日,正一医药通过股东决定,股东万邦药业对正一医药货币增资至1,000万元。 本次变更完成后,正一医药的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦药业 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 (8)2014年9月,名称变更及股东更名 2014年9月24日,股东万邦药业名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”,正一医药通过股东决定,变更名称为“万邦德制药集团浙江医药销售有限公司”。 (9)2014年11月,增资 2014年6月6日,万邦德医药通过股东决定,由股东万邦德制药对万邦德医药货币增资至2,000万元。 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 10,750.81 8,234.90 总负债 2,863.86 3,183.34 净资产 7,886.95 5,051.55 营业收入 10,062.50 9,836.98 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 营业利润 3,827.41 3,427.04 净利润 2,835.40 2,568.07 说明:上述数据业经天健会计师审计 (三)万邦德健康 企业名称 浙江万邦德健康科技有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 1,000.00万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内) 成立日期 2014年5月29日 统一社会信用代码 91331081307415569W 保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出 经营范围 口、技术进出口(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权 1、历史沿革 (1)2014年10月,设立 万邦德健康设立时的名称为温岭万邦德健康科技有限公司,系由万邦有限出资设立,设立时认缴的注册资本为1,000万元。 万邦德健康设立时股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦有限 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 (2)2014年10月,名称变更及股东更名 2014年10月13日,股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”,万邦德健康通过股东决定,变更名称为浙江万邦德健康科技有限公司。 本次变更完成后,万邦德健康的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 949.46 - 总负债 0.25 0.55 净资产 949.21 -0.55 营业收入 - - 营业利润 -50.24 -0.00 净利润 -50.24 -0.00 说明:上述数据业经天健会计师审计 (四)万邦德技术 企业名称 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 100.00万元 企业住所 浙江省杭州市西湖区益乐路39号1幢7A01、02室 成立日期 2015年1月22日 统一社会信用代码 91330108328317618J 中西医药产品和中间体、医药保健品、医疗器械、生物制品的技术 经营范围 开发、技术咨询;个体化医疗及临床诊断领域的软件系统的技术开 发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权 1、历史沿革 万邦德技术系由万邦德制药出资设立,设立时认缴的注册资本为100万元。 万邦德技术设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 161.24 160.20 总负债 46.97 50.46 净资产 114.27 109.75 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 营业收入 320.75 339.62 营业利润 6.78 6.99 净利润 4.52 6.47 说明:上述数据业经天健会计师审计 (五)万邦德咨询 企业名称 温岭万邦德企业管理咨询有限公司 企业类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 赵守明 注册资本 500.00万元 企业住所 浙江省温岭市城东街道百丈路西侧(温岭市惠创轴承有限公司内) 成立日期 2014年5月29日 统一社会信用代码 91331081307415614X 经营范围 企业管理咨询服务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其100.00%股权 1、历史沿革 (1)2014年5月,设立 万邦德咨询设立时的名称为温岭万邦德企业管理咨询有限公司,系由万邦有限出资设立,设立时认缴的注册资本为500万元。 万邦德咨询设立时股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦有限 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 (2)2014年11月,股东更名 2014年11月6日,万邦德咨询通过股东决定,同意股东万邦有限名称变更为“万邦德制药集团股份有限公司”。 本次变更完成后,万邦德咨询的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 474.71 - 总负债 0.13 0.28 净资产 474.59 -0.28 营业收入 - - 营业利润 -25.14 -0.00 净利润 -25.14 -0.00 说明:上述数据业经天健会计师审计 (六)贝斯康药业 企业名称 江苏贝斯康药业有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 赵守明 注册资本 2,600.00万元 企业住所 江苏省邳州市港上镇工业园区 成立日期 2006年7月6日 统一社会信用代码 91320382789927494M 中药提取物(银杏叶)生产;销售自产产品;银杏果、银杏叶、辣 经营范围 椒、银杏苗木购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国 家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 万邦德制药持有其51.00%股权;自然人樊恩生持有其39.20%股权; 自然人刘鹏程持有其9.80%股权 1、历史沿革 (1)2006年7月,设立 贝斯康药业设立时的名称为徐州康泰生物制品有限公司(以下简称“康泰生物”),系由樊恩生、刘鹏程出资设立,出资方式为货币,设立时的注册资本为60万元。 根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2006年7月5日出具的苏淮会(邳)所验字(2006)第126号《验资报告》,截至2006年7月4日止,康泰生物已收到股东缴纳的注册资本60万元,出资方式为货币。 康泰生物设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 樊恩生 45.00 75.00 2 刘鹏程 15.00 25.00 合计 60.00 100.00 (2)2010年1月,增资 2010年1月17日,康泰生物通过股东会决议,同意股东樊恩生增资405万元,刘鹏程增资35万元,股东均以货币形式增资。根据新沂市正泰会计师事务所有限公司于2010年1月18日出具的新泰正验(2010)A010号《验资报告》,截至2010年1月18日止,康泰生物变更后的累计实收资本为500万元。 本次变更完成后,康泰生物的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 樊恩生 450.00 90.00 2 刘鹏程 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 (3)2011年12月,增资 2011年12月12日,康泰生物通过股东会决议,同意股东樊恩生以货币增资700万元。根据徐州天源会计师事务所有限公司于2011年12月12日出具的徐天会验(2011)第040号《验资报告》,截至2011年12月12日止,康泰生物变更后的累计实收资本为1,200万元。本次变更完成后,康泰生物的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 樊恩生 1,150.00 95.83 2 刘鹏程 50.00 4.17 合计 1,200.00 100.00 (4)2012年10月,增资 2012年10月15日,康泰生物通过股东会决议,同意股东樊恩生以货币增资400万元。根据江苏淮海会计师事务所有限公司邳州分公司于2012年10月16日出具的苏淮会(邳)所验字(2012)第602号《验资报告》,截至2010年1月18日止,康泰生物变更后的累计实收资本为1,600万元。 本次变更完成后,康泰生物的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 樊恩生 1,550.00 96.88 2 刘鹏程 50.00 3.12 合计 1,600.00 100.00 (5)2013年11月,名称变更 2013年10月25日,康泰生物通过股东会决议,变更名称为江苏贝斯康药业有限公司。 (6)2014年3月,股权转让 2014年3月26日,贝斯康药业通过股东会决议,同意樊恩生将其对贝斯康药业106.8万元的出资转让给刘鹏程。2014年3月26日,转让双方签署了《股权转让协议》,约定本次转让股权的价格为106.8万元。 本次变更完成后,贝斯康药业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 樊恩生 1,443.20 90.20 2 刘鹏程 156.80 9.80 合计 1,600.00 100.00 (7)2014年5月,股权转让 2014年5月16日,贝斯康药业通过股东会决议,同意樊恩生将其对贝斯康药业816万元的出资转让给万邦药业。2014年5月22日,转让双方签署了《股权转让协议》,以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]152号资产评估报告中评定的贝斯康药业2014年1月31日的净资产评估值15,847,873.33元为依据,约定本次转让股权的价格为816万元。 本次变更完成后,贝斯康药业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦药业 816.00 51.00 2 樊恩生 627.20 39.20 3 刘鹏程 156.80 9.80 合计 1,600.00 100.00 (8)2014年11月,股东更名 2014年10月19日,贝斯康药业通过股东会决议,股东万邦药业更名为“万邦德制药集团股份有限公司”。 (9)2015年1月,增资 2015年1月,贝斯康药业通过股东会决议,同意贝斯康药业增加注册资本至2,600万元,其中万邦德制药增资510万元,樊恩生增资392万元,刘鹏程增资98万元,均为货币增资。 本次增资完成后,贝斯康药业的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 万邦德制药 1,326.00 51.00 2 樊恩生 1,019.20 39.20 3 刘鹏程 254.80 9.80 合计 2,600.00 100.00 2、最近二年主要财务数据 单位:万元 科目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 总资产 8,016.99 9,486.73 总负债 8,942.17 9,548.16 净资产 -925.18 -61.44 营业收入 3,090.67 2,970.20 营业利润 -873.44 -532.34 净利润 -863.75 -536.86 说明:上述数据业经天健会计师审计 3、贝斯康药业另外两名自然人股东樊恩生、刘鹏程与标的公司及其实际控制人的关系 贝斯康药业当前的两名自然人股东樊恩生、刘鹏程,除分别通过惠邦投资、富邦投资间接持有标的公司股权之外,与公司及公司实际控制人赵守明、庄惠夫妇均无任何关联关系。 (七)标的公司各子公司经营情况说明 1、万邦德制药各子公司主营业务,占万邦德制药合并报表主营业务收入及净利润的比例,是否为重要子公司 报告期内,万邦德制药各子公司主营业务,占万邦德制药合并报表主营业务收入及净利润的比例,是否为重要子公司情况如下: 子公司 主营业务 2018年度 2017年度 2016年度 是否 主营业务 净利润 主营业务 净利润 主营业务 净利润 为重 收入占合 占合并 收入占合 占合并 收入占合 占合并 要子 并主营业 净利润 并主营业 净利润 并主营业 净利润 公司 务收入比 比例(%) 务收入比 比例(%) 务收入比 比例(%) 例(%) 例(%) 例(%) 药品批发,医 万邦德 药中间体、其 13.67 17.97 17.44 41.65 10.11 0.41 是 销售 他化工原料 等销售 万邦德 医药中间体 0.40 0.25 0.59 7.40 1.08 -1.38 否 原料 销售 贝斯康 中药提取物 药业 (银杏叶)生 4.20 -5.48 5.26 -8.71 5.85 -0.87 否 产、销售 中西医药产 万邦德 品和中间体 0.44 0.03 0.60 0.10 0.34 0.02 否 技术 等技术开发、 技术咨询 万邦德 保健食品的 健康 技术开发、技 -0.32 否 术咨询等 万邦德 企业管理咨 -0.16 否 温岭 询服务 从上表可见,万邦德销售报告期内主营业务收入占合并主营业务收入的比例均大于10%,符合财务重大标准,为重要子公司,其他子公司报告期内主营业务收入或净利润占合并主营业务收入或合并净利润的比例均较低,不具有财务重大性,为非重要子公司。 2、万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因及合理性,是否具有可持续盈利能力 (1)万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润情况 报告期内,万邦德原料、万邦德健康、万邦德技术及贝斯康药业营业收入及净利润情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 2016年度 子公司 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 万邦德原料 291.15 39.35 330.90 456.21 756.35 -170.49 万邦德健康 -50.24 -0.00 - -0.04 万邦德技术 320.75 4.52 339.62 6.47 235.85 2.51 贝斯康药业 3,090.67 -863.75 2,970.20 -536.86 4,114.11 -107.11 (2)营业收入及净利润水平较低的原因及合理性分析 1)万邦德原料 万邦德原料主要销售盐酸溴己新原料药,其客户单一,主要销往出口贸易商,导致报告期内营业收入及净利润水平较低。公司将积极开拓新业务,降低成本、费用以提高盈利水平。 2)万邦德健康 万邦德健康尚未开展经营,报告期内无收入。公司将逐步调整战略定位,逐步开展业务。 3)万邦德技术 万邦德技术系公司研发平台,不以盈利为目的,主要为万邦德制药提供产品研发服务,导致报告期内营业收入及净利润水平较低。公司未来将继续加大研发投入,研发新产品,为万邦德制药创造新的利润增长点。 4)贝斯康药业 贝斯康药业为万邦德制药主要产品银杏叶滴丸的原材料—银杏叶提取物的供应商,其报告期营业收入及净利润水平较低主要受以下因素影响: ①贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司,其生产的银杏叶提取物销往全国市场,除万邦德制药自用外,同时保持外部客户的合作。万邦德制药向其采购系按市场化原则,同时为确保银杏叶提取物供应的安全性,保证采购价格的公允性,与贝斯康形成竞争关系,引进了供应商浙江康恩贝制药股份有限公司,使贝斯康药业的销售量有所降低。 ②2015年原国家食品药品监督管理总局对银杏叶药品进行专项治理整顿,关停部分不规范企业,净化银杏叶药品市场,在此形势下,银杏叶提取物市场预期会有较大幅增长。贝斯康药业在银杏叶价格较高的情况下,收购了较多银杏叶,同时新车间投产,产能增大,相应折旧等费用增加,使得生产成本增高。而报告期内银杏叶提取物的市场未达到预期,使得贝斯康药业的营业收入及净利润水平较低。 万邦德制药未来拟通过提高采购量、增加资本性投入,降低成本、费用,积极开拓市场,提高贝斯康药业的持续盈利水平。 (3)核查意见 经核查,独立财务顾问和会计师认为,万邦德原料、万邦德健康、万邦德 技术及贝斯康药业报告期营业收入及净利润水平较低的原因具有合理性,万邦德制药将通过逐步调整各子公司战略定位,积极开拓市场,降低成本、费用等措施来改善、提高其持续盈利水平,子公司未来将具有一定的持续盈利能力。 五、持有万邦德制药5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 (一)持有万邦德制药5%以上股份的主要股东 万邦德制药的控股股东为万邦德集团。截至本报告书签署日,万邦德集团持有万邦德制药37.8067%的股份。万邦德集团具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方\(一)万邦德集团”。 除控股股东万邦德集团外,万邦德制药其他持有5%以上股份的股东为九鼎投资、惠邦投资及赵守明、庄惠夫妇,其具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“(二)九鼎投资”、“(三)惠邦投资”、“(十五)赵守明”和“(十六)庄惠”。 (二)实际控制人基本情况 万邦德制药最近三年的实际控制权未发生变更。 截至本报告书签署日,赵守明、庄惠夫妇合计实际控制万邦德制药65.2376%的表决权,为万邦德制药的实际控制人。 赵守明的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/(三)实际控制人基本情况/1、赵守明”。 庄惠的基本情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/(三)实际控制人基本情况/2、庄惠”。 六、内部组织架构及公司治理 (一)组织结构图 截至本报告书签署日,万邦德制药的组织结构如下图所示: 万邦德制药最高权力机构为股东大会,董事会为股东大会常设决策和管理机构,监事会是公司的监督机构。万邦德制药各个职能部门运行情况良好。 (二)部门设置及职责定位 万邦德制药各部门分工明确,各司其职,内部组织机构运作规范,主要职能部门的基本职责及功能如下: 序号 部门 主要职能 负责公司的内外关系协调和处理日常事务,负责行政后勤总务、党团及法 务管理工作。具体职责包括:协调各部门关系;会议管理、会务处理;公 行政办 共关系维护和管理、安全保卫、后勤保障、信息化等工作;负责公司党支 1 公室 部、共青团、妇女和工会等相关工作;负责公司各类诉讼或非诉讼法律事 务,管理企业合同(协议),对各部门起草的合同(协议)进行合法性审 查,负责知识产权法务管理,参与重大合同的谈判和起草,对各部门提供 法律支持和服务等相关法务工作。 人力资 负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞退等 2 源部 人员管理工作;按照公司经营发展目标和计划,组织制定包括激励机制、 薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划。 主要负责供应商管理和物资采购管理。根据公司业务对相关物资的需要情 3 采购部 况,分析市场供求情况,收集建立供应商档案,会同相关部门进行评估选 择工作,建立合格供应商名录;根据公司的物资需求计划及库存优化计划 编制供应计划并组织采购。 项目管 负责所有研发项目全程管理工作,具体负责项目计划书制订,文献调研, 4 理部 协调处方/质量研究,中试放大,产品注册与申报,管理项目的进度、质 量、技术文件等工作。 制剂研 负责制剂产品研发管理工作,具体负责制剂产品研发计划编制与实施,处 5 发部 方工艺研究、中试研究及配合生产转化的各项技术支持工作,编制验证各 类技术文件等管理工作。 序号 部门 主要职能 6 原料药 负责原料药技术(研发)管理工作,主管原料药中试车间。 技术部 7 分析中 负责技术研发分析检验、分析方法开发、转移评估等质量研究及分析管理 心 工作。 8 临床医 负责产品临床试验管理工作,具体负责包括稽查在内的临床试验全程管理 学部 工作。 为企业构建科学、合理的财务管理体系,研究、制定并执行企业的财务战 略规划;合理规划企业资金筹集、运用、分配等财务收支活动,合理配置 9 财务部 企业现有的资金资源;负责企业现有资金分配及使用等事宜,并为相关决 策提供财务信息支持与建议;开展企业财务预算、预算控制、财务决算等 管理工作;负责企业总体税务筹划工作,合理控制企业资金成本。 负责公司安全生产管理、环境管理及卫生管理。具体职责包括:贯彻落实 国家的安全环保法律法规,保证公司生产经营的安全环保合法合规;安全 安全环 生产管理制度的制订和实施;生产环节的安全性和环保审查;安全环保日 10 保部 常监管,对生产、办公场所和生产过程进行定期安全检查和抽查;制订劳 动保护政策和制度,保持公司职业健康安全和环保管理体系有效运行;生 产经营中各种污染的防治;办理公司生产所需的安全生产和环境保护许可 证件和批文。 负责公司立项的项目建设(包含基建和设备设施改造)以及公司土建施工 11 项目部 等方面的管理工作;项目部为公司项目的立项牵头部门,工程部、设备部 配合项目部推进项目实施,包括设备设施的选型、安装、确认等工作。 生产部设生产一部、二部和原料药生产部,生产一部负责口服制剂生产管 理工作,主管固体制剂车间(含头孢)、滴丸剂车间、口服液体制剂车间 12 生产部 及后续新建的口服制剂车间;生产二部负责注射剂生产管理工作,主管注 射剂一车间、注射剂二车间及后续新建的注射剂车间。原料药生产部负责 原料药生产管理工作,主管原料药各生产车间。 13 计划部 负责公司生产计划、生产进度、生产成本、采购计划、仓库原辅包材的库 存控制工作。 14 设备部 负责公司生产设备及附属设施、厂房设施和公用工程的管理工作。 15 工程部 负责项目部已交付使用的设备及附属设施(不含土建)维修改造以及已交 付使用的厂房设施维修改造管理工作。 负责制剂质量保证管理工作,具体负责现场监控、取样留样管理、洁净环 16 QA部 境监测(除微生物外)、产品放行、文件管理、电子监管管理、供应商审 计,不良反应和药物警戒、自检等质量保证管理工作,负责建立完善质量 体系,指导公司集团内部QA、QC工作。 17 QC部 负责日常生产的质量控制管理工作,具体负责日常生产质量检测,包括原 辅料、中间产品、成品、稳定性等,负责洁净环境微生物检测,负责原料 序号 部门 主要职能 药事业部检验技术支持等工作;负责研发转移、中试放大等项目方法学转 移、方法验证,以及原辅料、中间产品、成品、稳定性等检验,负责原料 药检验技术支持。 负责原料药QA和QC管理工作,负责原料药的现场监控、取样留样管理、 原料药 洁净环境监测(除微生物外)、产品放行,负责文件收发,负责相关的供 18 质量管 应商审计;负责原料药事业部的日常生产和研发转移、中试放大的检验等 理部 工作,包括原辅料、中间产品、成品、稳定性等;负责研发转移、中试放 大等项目方法学转移、方法验证等管理工作。 负责协助总经理制定公司销售长远战略规划;协助总经理制定年度销售政 19 市场管 策;负责销售过程控制,包括合同审核归档、业务费用结算、产品发运、 理部 销售订单下达、各事业部业务与公司内部生产质量管理等部门沟通、成品 库存管理、应收款控制;负责招投标管理。 销售事业部设销售第一事业部、销售第二事业部、销售第三事业部和销售 20 销售事 第四事业部,负责销售产品战略发展与年度销售预算方案的编制;负责相 业部 关产品在各自区域内的销售工作;根据产品市场开拓需要,负责编制事业 部产品学术推广活动,并按照计划组织其学术推广活动的实施。 21 商务部 建立公司大商务管理体系,负责公司各事业部销售产品的商务管理(主要 包括销售发货、回款、商业库存、应收账款管理)。 负责产品学术推广所需学术资料或教程的编制;负责公司新产品研发的筛 选、销售相关活动及公司级大型学术会议(全国性的学术活动及企业年会、 22 产品发 展览会等相关学术活动)的策划;负责协助各事业部区域学术推广活动的 展部 开展;负责公司产品市场调研、新产品上市方案、产品包装图案设计、产 品宣传策划;负责产品临床数据调研;负责医生、招商人员、OTC店员等 产品学术方面的培训;负责与重要患者的沟通交流。 23 证券投 为公司战略、投资、资本运作决策提供支持,负责资本性融资、对外投资 资部 项目分析与资本运作的组织协调工作。 负责董事会的日常工作。具体职责包括对外信息发布管理、公司股权管理、 24 董事会 董事会制度建设、董事会和股东大会会议管理等;负责信息披露和投资者 办公室 关系管理,包括与投资者、证券监管部门、中介机构、新闻媒体的沟通与 管理预计投资者关系的管理等工作。 截至本报告书签署日,万邦德制药已按照《公司法》等规定,制定了《万邦德制药集团股份有限公司股东大会议事规则》、《万邦德制药集团股份有限公司董事会议事规则》、《万邦德制药集团股份有限公司监事会议事规则》及《万邦德制药集团股份有限公司对外担保管理制度》等公司治理制度,并按照上述制度进行公司治理。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员 1、董事 截至本报告书签署日,万邦德制药共有董事5名,董事由股东大会选举产生,任期为3年,任期届满可连选连任。本届董事任期情况如下: 姓名 职务 任期 赵守明 董事长 2018.12.26-2021.12.25 庄惠 董事 2018.12.26-2021.12.25 胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25 陈晓松 董事 2018.12.26-2021.12.25 许颙良 董事 2018.12.26-2021.12.25 上述董事会成员简历如下: 赵守明,详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/(三)实际控制人基本情况/1、赵守明”。 庄惠,详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况/(三)实际控制人基本情况/2、庄惠”。 胡诗钦,中国国籍,无境外永久居留权,1964年5月出生,大专学历,工程师,1995-2005年任万邦实业副总经理;2006-2010年任万邦有限副总经理;2011年至今任万邦德制药董事,2016年3月至今任万邦德制药副总经理。 陈晓松,中国国籍,无境外永久居留权,1967年10月出生,硕士研究生学历,讲师,1995-1998年任首都医科大学讲师;1998-2000年任中国高新技术产业导报主编;2000-2003年任协和医药科技风险投资公司总经理助理;2003-2007年任北京康斯有限公司副总裁;2007-2009年任斯迈驰医药信息咨询公司副总裁;2009年至2013年任昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁;2013年至今任北京鹊山投资管理有限公司董事长、总经理,2011年至今任万邦德制药董事。 许颙良,中国国籍,无境外永久居留权,1970年7月出生,硕士研究生学历,会计师,1993年至1996年9月在华泰证券股份有限公司工作;1996年10月-2004年9月在招商证券股份有限公司工作;2004年10月-2009年7月在江 苏金茂国际投资咨询有限公司工作;2009年7月至今在江苏金茂投资管理有限公司工作;2014年至今任万邦德制药董事。 2、监事会成员 截至本报告书签署日,万邦德制药共有监事3名,其中职工监事1名。监事由股东大会选举产生,职工监事由职工代表大会选举产生,任期均为3年,任期届满可连选连任。本届监事任期情况如下: 姓名 职务 任期 王虎根 监事会主席 2018.12.26-2021.12.25 胡更生 监事 2018.12.26-2021.12.25 林海勇 职工代表监事 2018.12.26-2021.12.25 上述监事会成员简历如下: 王虎根,中国国籍,无境外永久居住权,1950年3月出生,研究生学历,研究员。历任浙江省卫生厅药政局副局长兼浙江省GMP认证办公室主任,浙江省医学科学院副院长兼浙江省医学科学院药物开发中心主任、副研究员、研究员。现任杭州博拓生物科技股份有限公司董事;浙江迦南科技股份有限公司、浙江车头制药股份有限公司的独立董事;浙江华海药业股份有限公司、万邦德监事;万邦德制药监事会主席。 胡更生,中国国籍,无境外永久居留权,1967年11月出生,大专学历,经济师,2000-2002年在万邦实业采购部工作;2002-2011年任万邦有限市场部经理,2011-2014年任万邦药业市场总监,2014年至今任万邦德制药市场总监、监事。 林海勇,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,1988年-2002年任温岭市设备公司销售科长,2002-2006年个体经商,2006-2010年任明华机械厂行政管理总务,2010年至今任万邦德制药行政办副主任、职工代表监事。 3、高级管理人员 截至本报告书签署日,万邦德制药共有高级管理人员7名,高级管理人员任期3年,具体情况如下表: 姓名 职务 任期 徐爱国 总经理 2018.12.26-2021.12.25 陈安 副总经理 2018.12.26-2021.12.25 胡诗钦 董事、副总经理 2018.12.26-2021.12.25 林红 副总经理 2018.12.26-2021.12.25 叶建国 副总经理 2018.12.26-2021.12.25 张建兵 副总经理 2018.12.26-2021.12.25 王天放 财务总监、董事会秘书 2018.12.26-2021.12.25 上述高级管理人员简历如下: 徐爱国,中国国籍,无境外永久居留权,1954年4月出生,大专学历,1971-2002年任浙江温岭医药药材有限公司任常务副总经理,2003年-2012任浙江温岭医药药材有限公司董事长,2013-2017年10月任万邦德制药总经理助理,2017年10月-2018年5月任万邦德集团副总经理,2018年5月至今任万邦德制药总经理。 陈安,中国国籍,无境外永久居留权,1974年12月出生,本科学历,工程师,1991-2001年在东港精细化工厂技术科、质检科工作;2001-2013年任浙江新东港药业股份有限公司总经理助理;2013-2014年任万邦药业总经理助理;2014年12月至今任万邦德制药副总经理。 胡诗钦,详见本章之“七、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员\1、董事”。 林红,中国国籍,无境外永久居留权,1966年10月出生,大学本科学历,工程师、执业药师,2000-2002年任温岭制药厂化验室主任;2002-2005年任万邦有限质管部经理;2005-2010年先后担任万邦有限开发部经理、GMP办公室主任、副总经理;2011年至今任万邦德制药副总经理。 叶建国,中国国籍,无境外永久居留权,1958年1月出生,大专学历,高级工程师,2001年7月-2008年1月任浙江济民制药有限公司常务副总;2008年1月-2011年2月任浙江康吉尔药业有限公司副总经理;2011年至今任万邦德制药副总经理。 张建兵,中国国籍,无境外永久居留权,1975年7月出生,本科学历,高级工程师,1997年08月-2000年11月任杭州博大光电厂总工程师助理;2000年12月-2003年04月在杭州澳医保灵药业有限公司研发中心主管;2003年05月-2013年08月任正大青春宝药业有限公司副所长;2013年08月-2014年12 月任浙江新东港药业股份有限公司制剂事业部副总经理;2014年12月至今任万邦德制药副总经理。 王天放,中国国籍,无境外永久居留权,1962年3月出生,大专学历,高级会计师,1981-1985年任温岭市城南粮管所主办会计;1985-2001年任温岭市粮食局财务基建科科长;2001-2008年任温岭市贸易与粮食局办公室副主任(财务);2009-2011年任温岭市贸易与粮食局行业管理科长;2012-2014年任万邦药业财务副总监、财务部经理;2014年12月至今任万邦德制药财务总监;2018年5月至今兼任万邦德制药董事会秘书。 (二)董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 1、董事的变化 2016年1月1日,万邦德制药董事会共有9名成员,包括赵守明、庄惠、胡诗钦、郭云标、陈晓松、许颙良、屠鹏飞、周岳江、金雪军,其中屠鹏飞、周岳江、金雪军为独立董事,系由2014年12月15日召开的万邦德制药2014年第三次临时股东大会选举产生,赵守明经万邦德制药第二届董事会第一次会议被选举为董事长。董事屠鹏飞系由2015年2月9日万邦德制药2014年度股东大会补选产生。 2018年12月26日,万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会,修改公司章程,董事会成员数量变更为5名,并选举赵守明、庄惠、胡诗钦、陈晓松、许颙良为第三届董事会董事。 2、监事的变化 2016年1月1日,万邦德制药监事会共有3名成员,包括王虎根、胡更生、赵小荣,其中王虎根、胡更生系由2014年12月15日召开的万邦德制药2014年第三次临时股东大会选举产生,赵小荣为职工代表监事。王虎根经万邦德制药第二届监事会第一次会议被选举为监事会主席。 2018年12月26日,万邦德制药召开2018年第二次临时股东大会,选举王虎根、胡更生为第三届监事会监事,并与职工代表大会选举的职工监事林海勇共同组成万邦德制药第三届监事会,王虎根经万邦德制药第三届监事会第一次会议被选举为监事会主席。 3、高级管理人员的变化 2016年1月1日,万邦德制药的全体高级管理人员包括总经理赵守明、副总经理沈垚、林红、叶建国、陈安、暴春海、张建兵,董事会秘书刘同科、财务总监王天放。 2016年3月2日,万邦德制药第二届董事会第五次会议聘任胡诗钦为万邦德制药副总经理。 2016年9月1日,沈垚因个人原因提交辞职申请,辞去副总经理职务。 2017年3月11日,暴春海因个人原因提交辞职申请,辞去副总经理职务。 2017年7月,刘同科辞去董事会秘书职务。 2018年5月23日,赵守明辞去总经理职务,万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任徐爱国为万邦德制药总经理。 2018年5月23日,万邦德制药第二届董事会第十次会议聘任王天放兼任万邦德制药董事会秘书。 2018年12月26日,万邦德制药第三届董事会第一次会议聘任徐爱国为总经理,陈安、胡诗钦、林红、叶建国、张建兵为副总经理,王天放为财务总监兼董事会秘书。 4、报告期内万邦德制药报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化 万邦德制药报告期内董事、高级管理人员变化情况如下表所示: 姓名 职务变动 赵守明 报告期内一直担任标的公司董事长;2016年1月至2018年5月担任总经理 庄惠 报告期内一直担任标的公司董事 胡诗钦 报告期内一直担任标的公司董事,2016年3月起担任标的公司副总经理 陈晓松 报告期内一直担任标的公司董事 许颙良 报告期内一直担任标的公司董事 周岳江 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事,2018年12月任期届满 离任 金雪军 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事,2018年12月任期届满 离任 屠鹏飞 2016年1月至2018年12月担任标的公司独立董事,2018年12月任期届满 离任 郭云标 2016年1月至2018年12月担任标的公司董事,2018年12月任期届满离任 王虎根 报告期内一直担任标的公司监事 胡更生 报告期内一直担任标的公司监事 赵小荣 2016年1月至2018年12月担任标的公司监事,2018年12月任期届满离任 姓名 职务变动 徐爱国 2018年5月起至今担任标的公司总经理 林红 报告期内一直担任标的公司副总经理 叶建国 报告期内一直担任标的公司副总经理 陈安 报告期内一直担任标的公司副总经理 张建兵 报告期内一直担任标的公司副总经理 沈垚 报告期初担任标的公司副总经理,2016年9月离职 暴春海 报告期内担任标的公司副总经理,2017年3月离职 刘同科 2016年1月至2017年7月担任标的公司董事会秘书。 王天放 报告期内一直担任标的公司财务总监,2018年5月起兼任标的公司董事会秘 书 如上表所示,万邦德制药实际控制人赵守明、庄惠夫妇自2011年以来一直担任董事长及董事职务,能够对公司实施有效管理;除因万邦德制药将在本次交易完成后整体变更为有限责任公司,标的公司不再续聘独立董事外,万邦德制药非独立董事及监事在报告期内基本保持稳定;报告期内万邦德制药高级管理人员存在一定变动,但现任高级管理人员均长期在标的公司担任管理职务,高级管理人员变动不会对标的公司生产经营造成影响。 综上,万邦德制药最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。 (三)董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况 1、董事、监事、高级管理人员持有万邦德制药股份的情况 序号 姓名 职务 持有万邦德制药股份的情况 1 赵守明 董事长 直接持有万邦德制药10.7832%股份,与配偶庄惠合 计控制万邦德制药65.2377%表决权 2 庄惠 董事 直接持有万邦德制药7.1888%股份,与配偶赵守明 合计控制万邦德制药65.2377%表决权 直接持有万邦德制药0.4729%股份,并与其一致行 3 许颙良 董事 动人段小光、张敏通过共同控制南京金茂、太仓金 茂、无锡金茂及扬州经信,间接控制万邦德制药 6.1483%股份 4 胡诗钦 董事、副总经 持有富邦投资2.50%股权,富邦投资直接持有万邦 理 德制药3.7836%股份 5 胡更生 监事 持有惠邦投资1.3333%股权,惠邦投资持有万邦德 制药5.6753%股份 6 徐爱国 总经理 持有惠邦投资1.6667%股权,惠邦投资持有万邦德 制药5.6753%股份 7 陈安 副总经理 持有富邦投资2.50%股权,富邦投资直接持有万邦 德制药3.7836%股份 8 林红 副总经理 持有富邦投资2.50%股权,富邦投资直接持有万邦 德制药3.7836%股份 9 叶建国 副总经理 持有惠邦投资1.6667%股权,惠邦投资持有万邦德 制药5.6753%股份 10 张建兵 副总经理 持有惠邦投资1.6667%股权,惠邦投资持有万邦德 制药5.6753%股份 11 王天放 财务总监、董 持有富邦投资2.50%股权,富邦投资直接持有万邦 事会秘书 德制药3.7836%股份 除上述表格所列情况,万邦德制药其他董事、监事、高级管理人员未直接或 间接持有万邦德制药股份。 2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有万邦德制药股份的 情况 除下述情况外,万邦德制药董事、监事、高级管理人员的近亲属不存在直接 或间接持有万邦德制药股份的情况 (1)惠邦投资持有万邦德制药5.6753%股份,万邦德制药实际控制人赵守 明的侄女赵迎迎持有惠邦投资4.4333%股权。 (2)富邦投资直接持有万邦德制药3.7836%股份,万邦德制药实际控制人 赵守明之姐赵素芽持有富邦投资6.65%股权,赵守明之姐赵素娟配偶赵玉鹏持有 富邦投资6.65%股权。 (四)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 除万邦德制药外,万邦德制药的董事、监事、高级管理人员对外投资情况如 下表所示: 姓名 职位 对外投资公司名称 主营业务 持股/出资 比例 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融 等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、 摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品 赵守 董事长 万邦德集团有限公 (不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、 60% 明 司 工艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加 工、销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发 经营;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规 禁止和限制的项目除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) M.H.C 进口、批发、零售电动自行车、电动自行车转换器 INTERNATIONAL 和汽车轴承 100% TRADING,INC 万邦德医疗科技有 医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转 限公司 让、技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、11.4% 技术进出口 国家法律、法规和政策允许的投资业务(未经金融 等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务);船舶、汽车零部件、 摩托车零部件、助动自行车制造、销售;化工产品 万邦德集团有限公 (不含危险化学品及易制毒化学品)、仪表、仪器、 40% 司 工艺品(不含文物)、纺织品、服装销售;铝型材加 工、销售;机械设备、建筑模板租赁;房地产开发 经营;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规 禁止和限制的项目除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 万邦德医疗科技有 医疗器械研发、制造;医疗器械技术咨询、技术转 限公司 让、技术服务;医疗用品及器材批发;货物进出口、7.6% 技术进出口 轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、台钻、 电动自行车、沙滩车、第一类医疗器械、第二类医 庄惠 董事 万邦德轴承有限公 疗器械、第三类医疗器械制造、销售;纺织品、工 司 艺品(不含文物)、化工产品(不含危险化学品及易制 49% 毒化学品)、机械设备、仪器仪表销售;货物进出 口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 温岭惠创轴承有限 轴承及零配件制造、销售 10% 公司 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 10% 有限公司 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 10% 有限公司 钢球、轴承及零配件、汽车零部件、摩托车零部件、 温岭万邦德钢球有 电动自行车、沙滩车制造、销售;纺织品、化工产 限公司 品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表销 30% 售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 投资管理、投资咨询、项目投资。(1、未经有关部 门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得 北京鹊山投资管理 发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业 有限公司 提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 45% 陈晓 失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项 松 董事 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投 九江鹊山天玑投资 资,投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、 35.96% 中心(有限合伙) 保险)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 实业投资,以自有资金对国内非上市企业进行投 九江鹊山玉衡投资 资,投资管理,投资咨询(除金融、证券、期货、 27.67% 中心(有限合伙) 保险)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 保付代理(非银行融资类);受托资产管理(不得从事 信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管 理等业务);供应链管理;文化活动策划;企业管 理咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目);股权 深圳合一金融服务 投资;投资兴办实业(具体项目另行申报)。依托互 3.99% 有限公司 联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规 定需要审批的,获得审批后方可经营);接受金融 机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批 文件后方可经营) 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出); 承办展览展示活动;会议服务;市场调查;企业策 北京美福润医药科 划、设计;企业管理咨询。(企业依法自主选择经 0.43% 技股份有限公司 营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) 经济贸易咨询:工程和技术研究与试验发展;技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件 服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品 设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介 服务除外);文化咨询;体育咨询;公共关系服务; 会议服务;投资咨询;工艺美术设计;电脑动画设 北京康实健保医药 计;项目投资;投资管理;资产管理;企业策划;2% 信息咨询有限公司 设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管 理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演 出);文艺创作;承办展览展示活动;影视策划; 翻译服务;餐饮管理;酒店管理。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。 宁波梅山保税港区 股权投资(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 金希股权投资合伙 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等 31% 企业(有限合伙) 金融业务) 江苏金茂投资管理 创业投资管理,创业投资,投资咨询,经济信息咨 许颙 董事 股份有限公司 询(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可 17% 良 开展经营活动) 受托管理企业创业投资基金;企业投资及融资策划 苏州金茂投资管理 咨询(不含证券咨询);企业经营管理策划咨询;15% 有限公司 财务咨询;为创业企业提供管理服务(依法需经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南京金码创业投资 股权投资(依法需经批准的项目,经相关部门批准 管理合伙企业(有 后方可开展经营活动) 8.88% 限合伙) 开发生物产品、生物试剂、医疗及科研用材料;医 疗器械的研发、生产、销售;销售自产产品及进出 苏州苏大赛尔免疫 口业务;开发、销售图像软件、仪器设备;实验室 生物技术有限公司 设计,并提供相关技术咨询服务;仪器设备检测、4.12% 上门维修服务;生物制品的进出口业务(依法需经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个 无锡金茂二号新兴 人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企 产业创业投资企业 业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业 1.96% (有限合伙) 与创业管理顾问机构(依法需经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 磁性材料及元件、器件、组件、电子设备制造、销 售;磁性产品的技术开发、技术转让、技术咨询和 南京新康达磁业股 技术服务;本企业产品出口;本企业生产、科研所 117.25万 份有限公司 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关 股 技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止出口 的商品及技术除外);房地产租赁。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 固废、废气、废水处理设备、输送机械、灰渣处理 设备、非标金属结构件的研发设计、制造、系统集 无锡雪浪环境科技 成、销售、技术开发、技术转让、技术服务;道路 股份有限公司 普通货物运输;建筑安装服务;自营和代理各类商 30万股 品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 胡诗 董事、副总 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5% 钦 经理 有限公司 胡更 监事 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.33% 生 有限公司 徐爱 总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667% 国 有限公司 叶建 副总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667% 国 有限公司 张建 副总经理 温岭惠邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 1.6667% 兵 有限公司 林红 副总经理 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5% 有限公司 陈安 副总经理 温岭富邦投资咨询 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5% 有限公司 王天 财务总监、温岭富邦投资咨询 放 董事会秘 有限公司 投资咨询、企业管理咨询服务 2.5% 书 除上述表格所列情况,万邦德制药董事、监事、高级管理人员无其他对外投 资情况。 (五)董事、监事、高级管理人员在万邦德制药及其下属企业以外企业兼 职情况 姓名 在万邦德制 兼职单位 兼职情况 兼职单位与万邦德制 药任职情况 药关系 赵守明 董事长 万邦德集团有限公司 执行董事 控股股东、同一实际控 制下企业 温岭惠邦投资咨询有限公司 执行董事 股东、同一实际控制下 企业 温岭富邦投资咨询有限公司 执行董事 股东、同一实际控制下 企业 温岭市惠创轴承有限公司 执行董事 同一实际控制下企业 万邦德投资 执行董事 同一实际控制下企业 M.H.C TNTERNATIONAL 董事 同一实际控制下企业 TRADING,INC 万邦德新材股份有限公司 董事长、总经理 同一实际控制下企业 万邦德医疗科技有限公司 董事长 同一实际控制下企业 万邦德(湖州)健康科技研究 执行董事、经理 同一实际控制下企业 院有限公司 湖州市万邦德投资有限公司 执行董事、总经 同一实际控制下企业 理 湖州加成金属涂料有限公司 执行董事 同一实际控制下企业 栋梁铝业有限公司 执行董事 同一实际控制下企业 上海兴栋铝经贸发展有限公 执行董事 同一实际控制下企业 司 万邦德(杭州)投资管理有限 执行董事 同一实际控制下企业 公司 万邦德轴承有限公司 监事 同一实际控制下企业 台州万邦德健康商城开发有 执行董事、经理 同一实际控制下企业 限公司 温岭民营企业投资有限公司 董事 万邦德集团持股6% 庄惠 董事 万邦德集团有限公司 经理 控股股东、同一实际控 制下企业 万邦德新材股份有限公司 董事 同一实际控制下企业 万邦德医疗科技有限公司 董事 同一实际控制下企业 温岭惠邦投资咨询有限公司 经理 股东、同一实际控制下 企业 温岭富邦投资咨询有限公司 经理 股东、同一实际控制下 企业 温岭市惠创轴承有限公司 经理 同一实际控制下企业 万邦德投资 经理 同一实际控制下企业 M.H.C TNTERNATIONAL 总裁 同一实际控制下企业 TRADING,INC 温岭万邦德钢球有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业 万邦德轴承有限公司 执行董事、经理 同一实际控制下企业 陈晓松 董事 北京鹊山投资管理有限公司 董事长,经理 无 北京万方增材制造技术有限 董事 无 公司 深圳合一金融服务有限公司 董事 无 湖南华纳大药业股份有限公 董事 无 司 许颙良 董事 金信融资租赁(江苏)有限公 董事长兼法定 无 司 代表人 上海金懿投资管理有限公司 董事长兼法定 无 代表人 江苏蓝创智能科技股份有限 董事 无 公司 江苏河海新能源股份有限公 董事 无 司 江苏金茂投资管理股份有限 董事 无 公司 常务副总裁 江苏科鼐生物制品有限公司 董事 无 江苏三希科技股份有限公司 董事 无 南京新康达磁业股份有限公 董事 无 司 南京奥联汽车电子电器股份 董事 无 有限公司 南京常荣声学股份有限公司 董事 无 杭州欧佩亚海洋工程有限公 董事 无 司 无锡蠡湖增压技术股份有限 董事 无 公司 无锡万奈特测量设备有限公 董事 无 司 无锡东恒新能源科技有限公 董事 无 司 上海康达医疗器械集团股份 董事 无 有限公司 海南宜净环保股份有限公司 董事 无 扬州东升汽车零部件股份有 董事 无 限公司 江苏金茂环保产业创业投资 监事 无 有限公司 苏州金茂投资管理有限公司 监事 无 江苏金茂低碳产业创业投资 监事 无 有限公司 南京长茂宏懿投资管理有限 监事 无 公司 无锡兴达泡塑新材料股份有 董事 无 限公司 王虎根 监事会主席 万邦德新材股份有限公司 监事 同一控制下企业 浙江迦南科技股份有限公司 独立董事 无 浙江车头制药股份有限公司 独立董事 无 杭州博拓生物科技股份有限 董事 无 公司 浙江华海药业股份有限公司 监事 无 (六)董事、监事、高级管理人员之间亲属关系说明 除赵守明、庄惠为配偶关系、胡更生系胡诗钦妹夫外,万邦德制药董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 (七)董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况 万邦德制药的董事、股东代表监事由股东大会选举产生和更换,万邦德制药根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》及《保密协议》。截至本报告书签署日,上述合同、协议等均正常履行,不存在违约情形。 (八)董事、监事、高级管理人员任职资格情况 万邦德制药董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规定,均经过合法有效的程序选聘。 八、员工情况 (一)员工基本情况 截至2018年12月31日,万邦德制药及其子公司员工情况如下: 1、员工专业结构 岗位构成 人数(人) 占比 管理人员 62 9.76% 生产人员 244 38.43% 研发与技术人员 128 20.16% 销售人员 144 22.68% 财务人员 18 2.83% 其他人员 39 6.14 合计 635 100.00% 2、员工受教育程度 教育程度 人数(人) 占比 本科及以上 169 21.58% 大专 154 25.61% 中专及以下 312 52.81% 合计 635 100.00% 3、员工年龄结构 年龄 人数(人) 占比 30岁及以下 212 37.84% 30-40岁 176 25.18% 41-50岁 133 21.29% 50岁以上 114 15.68% 合计 635 100.00% (二)员工社会保险及住房公积金制度及执行情况 万邦德制药实行劳动合同制,员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。万邦德制药及其下属子公司按照国家有关社会保障法律法规的规定,为员工提供了必要的社会保障计划,提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。 1、报告期内万邦德制药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况 截至2018年12月31日,万邦德制药共有员工524名。 (1)万邦德制药为员工缴纳社会保险情况如下: 其中471人,万邦德制药为全额缴纳社会保险; 其中10人,因温岭制药厂改制时一次性进社保,无需缴纳养老保险及医疗保险,万邦德制药为其缴纳剩余部分险种; 其中2人系本月新入职员工,仅缴纳工伤保险,从下月开始缴纳其他险种; 其中40人为退休返聘人员,1人为提前办理退休人员,无需缴纳社会保险。 (2)万邦德制药为员工缴纳住房公积金情况如下: 其中482人,万邦德制药为其缴纳住房公积金(1人为提前办理退休人员); 其中2人系本月新入职员工,从下月开始缴纳; 其中40人为退休返聘人员,无需缴纳住房公积金。 2、报告期内万邦德技术为员工缴纳社会保险、住房公积金情况 截至2018年12月31日,万邦德技术共有员工14名,万邦德技术全部为其缴纳了社会保险及住房公积金。 3、报告期内万邦德医药为员工缴纳社会保险、住房公积金情况 截至2018年12月31日,万邦德医药共有员工26名,除退休返聘人员3人(无需缴纳社会保险和住房公积金)及温岭制药厂改制时一次性进社保1人(无须交养老保险和医疗保险)外,万邦德医药为其余全部员工正常缴纳社会保险和住房公积金。 4、报告期内贝斯康药业为员工缴纳社会保险、住房公积金情况 截至2018年12月31日,贝斯康药业共有员工67名,其中退休返聘人员5人,剩余符合社保和住房公积金缴纳条件的员工为62人。鉴于贝斯康药业处于乡镇地区,用工均系本地村民,且贝斯康药业的用工存在季节性,人员流动性较大,其中53人因参加了农村合作医疗保险且在农村均有自有住房,在贝斯康药业提供职工宿舍的情况下,不愿参加社会保险及缴纳住房公积金;另有2人自行缴纳了社保,亦未缴纳住房公积金。贝斯康药业为剩余7名员工缴纳了社会保险,并为全体员工缴纳了商业人身意外伤害保险。 截至2018年12月31日,万邦德原料、万邦德健康及万邦德咨目前未聘用员工,由万邦德制药员工实际从事经营管理,无需另行为此部分员工缴纳社会保险、住房公积金。 (三)关于缴纳情况的说明 1、关于缴纳社会保险情况的说明 万邦德制药严格遵守国家劳动及劳动保障法律法规,保护职工的合法权益,每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记年检等均获合格通过。根据温岭市人力资源和社会保障局及温岭市就业服务中心出具的证明,自2016年1月1日至2018年12月31日,万邦德制药依法为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险费用,无欠缴记录。 2、关于缴纳住房公积金情况的说明 万邦德制药严格遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及地方颁布的相关政策规定,按照相关规定执行住房公积金制度,缴纳住房公积金,维护职工合法权益。根据温岭市住房公积金管理中心出具的证明,万邦德制药自2016年1月1日至2018年12月31日,万邦德制药依法为员工缴纳住房公积金,不存在需要补缴住房公积金的情形,未因违反相关法律法规而受到行政处罚的情况,温岭市住房公积金管理中心不会因住房公积金缴纳情况对其予以行政处罚亦不会对其实施追缴。 九、交易标的对外担保情况及或有事项情况 (一)主要资产的权属状况 万邦德制药主要资产权属状况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”。 (二)对外担保情况 除子公司贝斯康药业在被收购前存在对外担保外,报告期内,标的公司及子公司无对外担保情况。 贝斯康药业曾为徐州瑞祥家具有限公司对江苏邳州农村商业银行股份有限公司港上支行的900万元借款提供担保,相关借款已于2015年5月15日逾期。根据江苏省徐州市中级人民法院(2017)苏03民终6638号《民事判决书》,贝斯康药业对其中4,299,890.89元的本金及利息承担连带担保责任。但根据万邦德制药与贝斯康药业原股东的收购协议,对于此担保由贝斯康药业原股东向万邦德制药提供担保,故万邦德制药未就此事项确认预计负债。 (三)资产抵押、质押等权利限制情况 标的公司资产权属清晰,标的公司对其主要资产拥有合法的所有权。截至本报告书签署日,除用于银行借款抵押、质押担保的部分房屋及建筑物、土地使用权及商标权资产外,万邦德制药其他主要资产均不存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。标的公司资产抵押、质押情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“四、标的公司的主要固定资产和无形资产”。 (四)或有事项 根据天健会计师出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,万邦德制药或有事项如下: 1、子公司贝斯康药业对外担保事项 被担保单位 贷款 担保 借款到期 备注 金融机构 借款金额 日 徐州瑞祥家 江苏邳州农村商 同时由江苏伟楼生物制品有 具有限公司 业银行股份有限 900万元 2015.5.20 限公司、樊恩生、孙伟楼、 公司港上支行 王宏伟、王修瑞保证 如前所述,万邦德制药子公司贝斯康药业对外担保之债务逾期,且根据江苏省徐州市中级人民法院(2017)苏03民终6638号《民事判决书》,贝斯康药业需对4,299,890.89元的本金及利息承担连带担保责任。但鉴于万邦德制药与贝斯康药业原股东签署的收购协议约定,贝斯康药业原股东就此担保向万邦德制药提供担保,故未就此事项确认预计负债。 2、与山东蜀中药业有限公司民事诉讼 由于山东蜀中药业有限公司未按合同约定供货且未返还预付货款,2017年11月14日,万邦德制药对山东蜀中药业有限公司提起民事诉讼,要求山东蜀中药业有限公司解除合同并追究其违约责任,并于2017年12月28日向温岭市人民法院申请财产保全。2018年1月5日,温岭市人民法院裁定查封山东蜀中药业有限公司所有的相应价值为1,340万元的财产或冻结其银行存款1,340万元。根据浙江省温岭市人民法院(2017)浙1081民初17784号)《民事判决书》,山东蜀中药业有限公司应返还公司货款并支付违约金。 山东蜀中药业有限公司向浙江省台州市中级人民法院提起上诉,因其未按规定缴纳二审案件受理费,2019年2月21日,浙江省台州市中级人民法院以(2019)浙10民终358号《民事裁定书》,裁定山东蜀中药业有限公司自动撤回上诉处理,一审判决自裁定书送达之日起生效。 截至2018年12月31日,山东蜀中药业有限公司尚欠万邦德制药货款10,477,660.80元,根据山东蜀中药业有限公司的资产状况及被多家人民法院纳入失信被执行人名单等多方面因素,万邦德制药按50%的比例计提了坏账准备。 3、万邦德医药与安阳市泰崇华物资有限公司民事诉讼 2017年11月9日,因安阳市泰崇华物资有限公司未按合同约定支付货款, 万邦德医药对安阳市泰崇华物资有限公司提起民事诉讼,要求其承担违约责任。根据浙江省温岭市人民法院(2017)浙1081民初15387号)《民事判决书》,安阳市泰崇华物资有限公司应支付万邦德医药货款,并支付违约金。2018年7月20日,因安阳市泰崇华物资有限公司有履行能力而拒不履行偿付义务,根据温岭市人民法院执行决定书(2018)浙1081执4719号,安阳市泰崇华物资有限公司被纳入失信执行人名单。2019年1月29日,根据浙江省台州市中级人民法院民事裁定书((2018)浙10民申180号),驳回安阳市泰崇华物资有限公司的再审申请。 截至2018年12月31日,安阳市泰崇华物资有限公司尚欠万邦德医药货款172.50万元,根据安阳市泰崇华物资有限公司的资产状况及被纳入失信被执行人名单等多方面因素,万邦德医药按50%的比例计提了坏账准备。 4、贝斯康药业与南京中创水务集团股份有限公司民事诉讼 2017年7月11日,贝斯康药业对南京中创水务集团股份有限公司提起民事诉讼,诉讼事由:南京中创水务集团股份有限公司违反双方签订的污水处理施工合同之约定,将承包的工程分包给第三人,且工程未能按期完工,且已完成的工程验收不合格,贝斯康药业要求南京中创水务集团股份有限公司解除合同并赔偿损失。2019年3月6日,根据江苏省邳州市人民法院民事判决书((2017)苏0382民初5939号),南京中创水务集团股份有限公司赔偿贝斯康药业运费损失136,960.00元、违约损失300,000.00元。 5、万邦德制药与立业制药股份有限公司民事诉讼 2018年7月11日,因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之约定,将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片,万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼,要求其赔偿。 截至本报告书签署日,浙江省温岭市人民法院已依法立案,案件正在审理之中。 十、万邦德制药最近三年的主要财务数据 根据天健会计师出具的《审计报告》,截至2018年12月31日,万邦德制药合并财务报表主要数据如下: (一)资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 资产总额 112,092.23 96,079.65 103,856.74 负债总额 42,807.85 42,569.98 56,512.52 净资产 69,284.39 53,509.67 47,344.22 归属于母公司所有者的净资产 69,545.42 53,325.16 46,864.82 (二)利润表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 73,621.97 56,422.73 69.873.88 营业成本 16,089.38 12,885.41 14,468.43 利润总额 18,747.30 7,615.32 14,179.15 归属于母公司所有者的净利润 16,220.26 6,460.34 12,372.49 扣除非经常性损益后归属于母公 15,293.31 4,787.27 10,836.61 司所有者的净利润 关于非经常性损益的的具体构成情况及拟购买资产持续盈利能力分析,请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”之“13、非经常性损益”。 (三)现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 15,906.58 9,724.99 1,411.56 投资活动产生的现金流量净额 -277.38 -939.38 -2,604.82 筹资活动产生的现金流量净额 -5,589.70 -8,437.18 294.03 现金及现金等价物净增加额 10,039.50 348.43 -899.23 期末现金及现金等价物余额 12,654.18 2,614.68 2,266.25 十一、万邦德制药最近三年的资产评估、股权转让及增减资事项 (一)最近三年资产评估情况 除本次交易外,万邦德制药最近三年内未进行过资产评估。 (二)最近三年股权转让情况 除本章之“一、万邦德制药基本情况”(“ 二十)2017年10月第十次股份转让”、“(二十一)2017年12月第十一次股份转让”披露的股权转让情况外,截至本报告书签署日,万邦德制药最近三年内未发生其他股权转让情况。 (三)最近三年增减资情况 截至本报告书签署日,万邦德制药最近三年内未发生过增减资。 (四)最近三年并购资产情况 2017年10月,万邦德制药与温岭天真制药有限公司(宁波天真制药有限公司的子公司,以下简称“天真制药”)签订《企业并购合同》,约定万邦德制药全资收购天真制药。合同签署后,万邦德制药取得了天真制药生产车间全部的生产设备,并取得了浙江省食品药品监督管理局核发的药品补充申请批件(批件号:浙B201800061)。2019年3月20日,天真制药开始进入简易注销程序。2019年5月14日,天真制药经温岭市市场监督管理局《准予注销登记通知书》((温市监)登记内销字[2019]第0498号)核准注销登记。 (五)标的资产IPO、并购情况 1、标的资产IPO、两次重大资产重组的时间、方案和终止原因 参与本次交易前,标的公司共计筹划IPO一次,重大资产重组两次,具体情况如下: (1)2012年3月,标的公司向证监会申报首次公开发行股票并在创业板上市,拟发行股票1680万股,发行方式拟采取网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,募集资金拟投资于银杏叶滴丸GMP生产线建设项目、银杏叶提取物胶囊片剂建设项目、心脑血管药物研究开发中心建设项目等主业生产经营项目。2013年3月13日,原国家卫生部颁布《国家基本药物目录》(2012年版)(卫生部令第93号),标的公司当时的主要产品银杏叶产品进入国家基本药物目录,标的公司所处市场竞争和监管环境发生重大变化,标的公司拟对经营模式进行调整,对标的公司经营带来重大不确定性。因此,2013年11月,标的公司向证监会提出撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请,证监会以[2013]362号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》批准了标的公司的撤回申请。 截至本草案出具之日,标的公司的银杏叶滴丸产品进入《国家基本药物目录》已逾五年,标的公司银杏叶滴丸产品的经营情况稳定,该事项对标的公司无不利影响。 (2)2015年9月18日,栋梁新材发布《关于重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2015-022),拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药的100%股权。因该次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成,经上市公司审慎研究认为,继续推进本次重组事项将面临诸多不可控因素,为切实保护全体股东利益,决定终止筹划本次重大资产重组事项。2016年3月15日,栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》(公告编号:2016-020),该次重大资产重组事项终止。 (3)2017年1月23日,栋梁新材发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2017-003),拟并购万邦德制药100%股权。因在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,交易各方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟,为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定,经各方审慎研究并友好协商,决定终止本次重大资产重组。2017年6月24日,栋梁新材发布《关于终止筹划重大资产重组暨拟筹划股权转让事宜继续停牌的公告》(公告编号:2017-041),该次重大资产重组事项终止。 综上,标的公司终止IPO时经营方面存在的重大不确定性已经消除;上市公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;标的公司终止IPO和两次重大资产重组原因合理,标的资产不存在上市的实质性障碍。 2、本次交易与历次重大资产重组在交易背景、重组方案等方面的本质区别 (1)上市公司与标的公司第一次筹划重大资产重组时,上市公司的控股股东和实际控制人为陆志宝,属于非同一控制下的资产重组。 该次重组终止后,标的公司的控股股东万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关 于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股,占上市公司股本总额的9.44%的股份转让至万邦德集团。本次股份转让完成后,万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,同时,陆志宝持有上市公司22,471,680股股份,占上市公司股本总额的9.44%,万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。同时,根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人,以及受让方及其关联人,在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时,双方应保持一致行动”的约定,万邦德集团与陆志宝为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权,由此,本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇,即三人共同控制上市公司。 因此,上市公司在2017年1月至2017年6月开展重大资产重组时,上市公司的实际控制人为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人。 上市公司与标的公司第二次重大资产重组终止后,万邦德集团与陆志宝于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》,陆志宝将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团,占上市公司总股本的9.44%。 本次股份转让完成后,陆志宝不再持有上市公司股份,不再是上市公司的股东,同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份,占上市公司股本总额的18.88%,从而成为上市公司第一大股东,上市公司的实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。截至本报告书出具日,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一年,符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企业合并的条件,所以本次重大资产重组属于同一控制下的重组。 综上所述,本次交易与之前两次重大资产重组,主要的交易背景区别为上市公司的控股股东和实际控制人不同。 (2)在2015年9月至2016年3月开展的重大资产重组事项中,上市公司拟通过发行股份及现金支付相结合的方式购买万邦德制药的100%股权,但因该次重大资产重组涉及环节较多,交易各方就本次重组所涉及的资金方案、盈利预测补偿方案及申报文件准备等相关事项或方案仍无法在规定期限内达成一致 或协调完成,该次重组事项终止,未形成具体的重组方案。 (3)在2017年1月至2017年6月开展的重大资产重组事项中,上市公司拟收购万邦德制药100%股权,但因在相关工作开展期间,国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,该次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,该次重组事项终止,未形成具体的重组方案。 本次重大资产重组的方案为上市公司以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药100%股权,本次交易完成后,上市公司将持有万邦德制药100%的股权,万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。交易报告书“第二章上市公司基本情况”中详细披露了交易对方持有万邦德制药股权的具体情况。 综上所述,独立财务顾问、律师、会计师认为,上市公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案,本次重组形成了具体的交易方案。 3、本次交易在首次董事会后,未在6个月内提交股东大会审议的原因 2018年6月13日,上市公司召开了第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》。根据《重组若干规定》第三条的规定,发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 由于在上述期限内,本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司预计无法在首次董事会后6个月内,即2018年12月15日发布召开股东大会的通知。因此,上市公司于2018年12月12日召开了第七届董事会第十四次会议,通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》,并于2018年12月14日发布了《关于无法按期发布召开股东大会通知的公告》,公告了本次未能就本次重组事项在首次董事会后6个月内提交股东大会审议的情况和原因,上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 2019年1月28日,上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》,为更好地应对资本市场风险及公司股价波动等因素对本次交易产生的不利影响,减少本次重组的不确定性, 经交易各方充分协商,对本次重组的发行股份购买资产发行价格定价基准日及发行价格进行了调整,上市公司独立董事对公司调整发行股份购买资产股票发行价格事项发表了事前认可意见和独立意见。 综上,上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内提交股东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准日变更为2019年1月28日,符合《重组若干规定》的规定,经调整后的重组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会审议通过。 4、核查意见 经核查,独立财务顾问、律师和会计师认为:标的公司终止IPO以及上市公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定履行程序并及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;标的公司终止IPO和两次重大资产重组原因合理,标的资产不存在上市的实质性障碍。上市公司与标的资产前两次重组时未形成具体的交易方案;上市公司与标的公司的两次重大资产重组已根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终止上述重大资产重组原因合理,标的资产不存在上市的实质性障碍。 本次重组中,上市公司未能在本次重组事项首次董事会后6个月内提交股东大会审议已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。本次重组的定价基准日变更为2019年1月28日,符合《重组若干规定》的规定,经调整后的重组方案及相关议案已由上市公司第七届董事会第十八次会议和2018年年度股东大会审议通过。 十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 (一)重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,不存在万邦德制药及其子公司作为被告的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁(指案件标的在100万元以上的诉讼、仲裁案件);截至本报告书签署日,万邦德制药或其子公司作为案件原告且案件标的在100万元以上的未结诉讼或仲裁的情况如下: 2018年7月11日,万邦德制药对立业制药股份有限公司提起民事诉讼,因立业制药股份有限公司违反双方签订的盐酸溴己新的买卖协议及补充协议之约定,将购买的盐酸溴己新用于生产盐酸溴己新片,万邦德制药要求立业制药股份有限公司进行赔偿。温岭市人民法院已受理该案件,截至本报告书出具之日,案件正在审理之中。 (二)行政处罚情况 除下述处罚外,最近三年,万邦德制药及其子公司不存在其他行政处罚的情况: 1、子公司贝斯康被江苏省食品药品监督管理局行政处罚 因违反《中华人民共和国药品管理法》的相关规定,2016年2月,江苏省食品药品监督管理局向贝斯康下达《行政处罚决定书》,具体情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\(三)国家药品监督管理总局检查的情况”。 2、原子公司万邦德天然药被湖南省食品药品监督管理局行政处罚 因违反《药品管理法》及药品GMP相关规定,2016年1月,湖南省食品药品监督管理局向万邦德天然药下达《行政处罚决定书》,具体情况详见本报告书第五章“标的公司的业务与技术”之“八、产品质量控制情况\(三)国家药品监督管理总局检查的情况”。 万邦德天然药原系万邦德制药全资子公司,万邦德制药已于2015年12月,将持有的万邦德天然药全部股权转让给无关联关系的第三方余旭亮、刘久红夫妇。 3、子公司贝斯康药业被徐州市邳州地方税务局稽查局行政处罚 因贝斯康药业非主观故意计算失误导致少缴2016年度房产税52,294.77元、印花税919.80元,少代扣代缴2016年度个人所得税747.78元,2017年9月29日,徐州市邳州地方税务局稽查局向贝斯康药业下达邳地税稽[罚](2017)24号《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款及第六十九条规定,对贝斯康药业处以26,981.18元罚款。贝斯康药业已按时缴纳相关罚款。 截至本报告书签署日,就前述行政处罚,万邦德天然药及贝斯康药业已全部取得了相关政府主管部门或相关负责人出具的书面证明或确认文件,确认该等行 为不属于重大违法违规行为。 十三、本次交易其他事项说明 (一)本次交易拟购买资产为控股权 本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买万邦德集团等股东合计持有的万邦德制药100%股权,属于控股权。 (二)交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利 截至本报告书签署日,上市公司拟购买的万邦德集团等27名交易对方合计持有万邦德制药100%股权权属清晰,不存在任何质押、担保或其他第三方权益,亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。 (三)万邦德制药不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形 截至本报告书签署日,工商、国税、地税、社保等部门为标的公司及子公司出具了相应无违法违规证明;标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况;亦不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。 (四)公司章程中的限制性规定 截至本报告书签署日,万邦德制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排,亦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权)。 (五)拟购买资产涉及的债权、债务转移情况 本次交易拟购买资产为万邦德制药100%股权,本次交易前后,万邦德制药作为债权人或债务人的主体资格不会发生变化,本次交易不涉及债权、债务转移。 (六)拟购买资产涉及的员工安置情况 本次交易拟购买资产为万邦德制药100%股权,本次交易完成后,万邦德制药将成为上市公司全资子公司,仍作为独立法人主体开展经营活动,本次交易不涉及职工安置事项。 第五章标的公司的业务与技术 一、标的公司所处行业的基本情况 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)及《上市公司行业分类指引》(2012年修订),万邦德制药所处行业为“医药制造业”。全资子公司万邦德医药属于“医药销售业”。 根据万邦德制药业务属性,本报告书同时对中成药和化学药进行行业分析;根据万邦德制药产品治疗领域,本报告书重点对心脑血管、神经系统和呼吸系统等疾病用药领域进行市场分析;根据万邦德制药主要产品情况,本报告书主要对银杏叶口服制剂、石杉碱甲及其制剂、盐酸溴己新及其制剂等产品进行竞争分析。 (一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策 1、行业主管部门 国家卫生健康委员会负责拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基本药物制度;监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急;负责计划生育管理和服务工作;拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 国家药品监督管理局负责起草药品管理相关法律法规,拟订政策规划,制定部门规章并监督实施;实施药品行政保护制度;注册药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,建立和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审核;拟订药品研制、生产、经营、使用方面的质量管理规范并监督实施;监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量;负责药品安全事故应急体系建设,组织和指导药品安全事故应急处置和调查处理工作,监督事故查处落实情况。 国家医疗保障局负责拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施;监督管理相关医疗保障基金,完善国家异地就医管理和费用结算平台;组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准,制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施;监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用等。 国家中医药管理局负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策 和相关标准,起草有关法律法规和部门规章草案,参与国家重大中医药项目的规划和组织实施;负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作;组织开展中药资源普查,促进中药资源的保护、开发和合理利用,参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策,参与国家基本药物制度建设。 国家市场监督管理总局负责市场综合监督管理,统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制,组织市场监管综合执法工作,承担反垄断统一执法,规范和维护市场秩序,组织实施质量强国战略,负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管,统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。 国家发展和改革委员会负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理。 国家生态环境部负责拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准,统一负责生态环境监测和执法工作,监督管理污染防治、核与辐射安全,组织开展中央环境保护督察等。 2、行业监管体制 (1)药品生产、经营准入管理 根据《中华人民共和国药品管理法》,我国开办药品生产企业,须经所在地省级药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》不得生产药品。 开办药品批发企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》;开办药品零售企业,须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》不得经营药品。 (2)药品生产和经营质量管理 药品生产企业须按照《药品生产质量管理规范》组织生产,国家药品监督管理部门对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行GMP认证,认证后发给认证证书。 药品经营企业须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活动,国家药品监督管理部门对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行GSP认证,认证后发给认证证书。 此外,为加强药品安全监管,保证用药安全,我国还建立了药品生产、经营企业的药品召回制度。 (3)药品注册管理 药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。仿制药申请是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申请,但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。补充申请是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后,改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。再注册申请是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。 根据《药品注册管理办法》的规定,中药、天然药物注册分为9类:化学药品注册分为6类;治疗用和预防用生物制品注册均分为15类。2016年3月,原国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》,公告对当前化学药品注册分类进行改革,对化学药品注册分类类别进行调整,共分为5类。1类:境内外均未上市的创新药。2类:境内外均未上市的改良型新药。3类:境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品,该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。4类:境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品,该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。5类:境外上市的药品申请在境内上市。新注册分类1、2类别药品,按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报;新注册分类3、4类别药品,按照《药品注册管理办法》中仿制药的程序申报;新注册分类5类别药品,按照《药品注册管理办法》中进口药品的程序申报。 药品注册申请与审批程序分申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制新药,必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品,经药品监督管理部门批准后,方可进行临床试验。药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为I、II、III、IV期。I期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验,观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学,为制定给药方案提供依据;II期临床试验为 治疗作用初步评价阶段,其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性;III期临床试验为治疗作用确证阶段,其目的在于进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性,评价利益与风险关系,最终为药物注册申请的审查提供充分的依据;IV期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段,旨在考察药物的疗效和不良反应,评价在普通或者特殊人利益与风险关系以及改进给药剂量等。 完成规定期次的临床试验并通过审批的新药,由药品监督管理部门发给新药证书;改变剂型但不改变给药途径,以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书,但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有药品生产许可证且具备生产条件的,一并发给药品批准文号;药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。 (4)国家药品标准管理 国家药品标准是指国家药监部门为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。包括《中华人民共和国药典》、《药品注册管理办法》等规定的药品注册标准以及其他药品标准。此外,《药品注册管理办法》规定药品注册标准不得低于现行国家标准。 (5)药品定价管理 2015年5月,经国务院同意,国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,决定从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。根据规定,除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外,对其他药品取消原政府制定的药品价格。 (6)药品分类管理 我国实行处方药和非处方药分类管理制度,即根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同,对药品分别按处方药与非处方药进行管理,旨在规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用;非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。 (7)药品GMP飞行检查制度 药品GMP飞行检查是药品GMP认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查,飞行检查主要针对涉嫌违反药品GMP或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况,对不符合药品GMP检查评定标准的,药品监督管理部门收回其相应剂型的药品GMP证书,并予以通报;对原认证检查、审批过程中存在的违规问题,予以调查处理。 (8)药品集中采购制度 根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定,我国主要实施以省(区、市)为单位的网上药品集中采购制度。对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品,发挥省级集中批量采购优势,由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购,医院作为采购主体,按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市,允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购,试点城市成交价格不得高于省级中标价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务标书。经济技术标书主要对企业的GMP资质认证、药品质量抽验抽查情况、生产规模、配送能力、销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审。通过经济技术标书评审的企业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中,同一个竞价分组按报价由低到高选择中标企业和候选中标企业;对于部分专利药品、独家生产药品,建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布,医院按谈判结果采购药品;对于妇儿专科非专利药品、急救药品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品,实行集中挂网,由医院直接采购;对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品,由国家招标定点生产、议价采购;对于麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中药饮片,按国家现行规定采购,确保公开透明。 医院使用的所有药品(不含中药饮片)均应通过省级药品集中采购平台采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算,依据国家基本药物目录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等,合理编制本行政区域医院药品采购目录,分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品,各地可根据疾病防治需要, 经过药物经济学和循证医学评价,另行组织以省(区、市)为单位的集中采购。 (9)“两票制”制度 为进一步规范药品流通秩序,压缩流通环节,降低药品价格,国务院医改办会同原国家卫计委等八部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,在公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”。“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业药品的全资或控股商业公司(全国仅限1家商业公司)、境外药品国内总代理(全国仅限1家国内总代理)可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资(控股)子公司或全资(控股)子公司之间调拨药品可不视为一票,但最多允许开一次发票。 根据要求,公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”,其余地区原则上陆续于2018年全面推开实施两票制。 (10)仿制药一致性评价制度 2018年12月28日,国家药监局发布《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》,规定严格一致性评价审评审批工作,坚持仿制药与原研药质量和疗效一致的审评原则,坚持标准不降低,按照现已发布的相关药物研发技术指导原则开展技术审评。强化药品上市后监督检查,通过一致性评价的药品,纳入下一年度国家药品抽验计划,加大对相关企业的监督检查力度。 《国家基本药物目录(2018年版)》施行动态调整机制。通过一致性评价的品种优先纳入目录,未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种,不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药,自首家品种通过一致性评价后,其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的,企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的,可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请,经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后,可予适当延期。逾期再未完成的,不予再注册。 充分发挥市场机制作用,激发企业开展一致性评价的积极性。通过一致性评 价的品种,药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注,并将其纳入《中国上市药品目录集》;对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的,在药品集中采购等方面,原则上不再选用未通过一致性评价的品种。各地要在保证药品质量和供应的基础上,从实际出发完善集中采购政策;国家卫生健康委对《国家基本药物目录(2018年版)》中价格低廉、临床必需的药品在配套政策中给予支持,保障临床用药需求。 (11)药品上市许可持有人制度 根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》,在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等10个省(市)开展药品上市许可持有人制度试点。旨在推进药品审评审批制度改革,鼓励药品创新,提升药品质量。允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号,对药品质量承担相应责任。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申请人,提交药物临床试验申请、药品上市申请,申请人取得药品上市许可及药品批准文号的,可以成为药品上市许可持有人。法规规定的药物临床试验和药品生产上市相关法律责任,由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产资质的,须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。许可持有人具备相应生产资质的,可以自行生产,也可以委托受托生产企业生产。 (12)中药保护制度 根据《中药品种保护条例》,受保护中药品种分为一级保护和二级保护,一级保护期为三十年、二十年、十年;二级保护期均为七年。一级保护期满后可以申请延长,每次延长保护期限不得超过第一次批准的保护期限;二级保护期满后可以延长七年。被批准保护的中药品种,在保护期内仅限于获得中药保护品种证书的企业生产。标的公司的银杏叶滴丸系国家中药二级保护品种。 (13)国家基本药物制度 2009年3月17日国务院发布的《关于深化医疗卫生体制改革的意见》指出,我国将建立国家基本药物制度。中央政府统一制定和发布国家基本药物目录。国家制定基本药物零售指导价格,在指导价格内,由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。2009年8月18日,国家发改委、卫生部等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,标志着我国建立国家基本药物 制度工作正式实施。2018年10月25日,国家卫健委印发了《国家基本药物目录(2018版)》,该目录增加了品种数量,由原来的520种增加到685种,其中西药417种、中成药268种。 (14)“集中采购”制度 2019年1月1日国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》,选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市,从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种,国家组织药品集中采购和使用试点,实现药价明显降低,减轻患者药费负担;降低企业交易成本,净化流通环境,改善行业生态;引导医疗机构规范用药,支持公立医院改革;探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药品价格形成机制。 3、主要法律法规及政策 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 中华人民共和国 包括药品生产企业管理、药品经营企业管理、 药品管理法(2015 全国人大 2015 医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装 年修正) 管理、药品价格和广告的管理、药品监督和 法律责任的规定。 中华人民共和国 国家药典 将所有药品进行分类并编纂药品分类目录, 药典(2015版) 委员会 2015 是药品研制、生产、经营、使用和监督管理 等均应遵循的法定依据。 中华人民共和国 全国人大 2016 明确了中医药事业的重要地位和发展方针, 中医药法 建立了符合中医药特点的管理制度。 中华人民共和国 制定了一系列法律条文,对药品生产企业、 药品管理法实施 国务院 2016 药品经营企业、药品、药品包装、药品价格 条例(2016年修 和广告、药品监管进行管理监督。 订) 原国家食 药品经营质量管 品药品监 2016 建立质量管理体系和组织机构,对药品经营 理规范 督管理总 和质量进行规范和管理。 局 药品生产质量管 包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、 理规范(2010年 原国家卫 2011 设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、 修订) 生生部 生产管理、质量控制与质量保证、委托生产 与委托检验、产品发运与召回、自检的规定。 原国家食 包括《药品经营许可证》的申请条件、申领 药品经营许可证 品药品监 2004 程序、变更与换发,监管部门监督检查的规 管理办法 督管理总 定。 局 药品流通监督管 原国家食 包括药品生产、经营企业购销药品监督管理, 理办法 品药品监 2007 医疗机构购进、储存药品的监督管理,违反 督管理局 法律的法律责任的规定。 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 药品注册管理办 原国家食 包括我国境内申请药物临床试验,药品生产 法 品药品监 2007 和药品进口,以及进行药品审批、注册检验 督管理局 和监督管理的规定。 药品召回管理办 原国家食 包括药品安全隐患的调查与评估、主动召回、 法 品药品监 2007 责令召回、以及违反法律规定的法律责任的 督管理局 规定。 中药注册管理补 原国家食 提高了仿制药和改剂型注册的标准,简化了” 充规定 品药品监 2008 古代经典名方”等中药复方制剂的申报要求 督管理局 等。 新药注册特殊审 原国家食 规定新药注册特殊审批的条件、程序和要求, 批管理规定 品药品监 2009 明确了申请人在审批过程中的全力和义务。 督管理局 自2015年6月1日起,除麻醉药品和第一类 关于印发推进药 国家发改 精神药品外,取消原政府制定的药品价格。 品价格改革意见 委 2015 麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改 的通知 革委实行最高出厂价格和最高零售价格管 理。 积极存进中医药健康服务相关支撑产业发 中医药健康服务 展,支持相关健康产品研发、制造和应用, 发 展 规 划 国务院 2015 促进中药资源可持续发展,大力发展第三方 (2015-2020年) 服务;大力推进中医药服务贸易,吸引境外 来华消费,推动中医药健康服务走出去。 关于完善公立医 规定各级医院需对药品实行分类采购,规范 院药品集中采购 国务院 2015 药品采购品台的建设;制定有关政策改进医 工作的指导意见 院药款结算方式,加强药品配送管理,强化 综合监督管理。 我国第一个关于中药材保护和发展的国家级 中药材保护和发 专项规划;提出了发展目标:中药材资源保 展规划 工信部 2015 护与监测体系基本完善,濒危中药材供需矛 (2015-2020年) 盾有效缓解,常用中药材生意稳步发展;中 药材科技水平大幅提升,质量持续提高。中 药材现代生产流通体系初步监测。 到2020年,规模效益稳步增长,创新能力显 医药工业发展规 工信部 2016 著增强,产品质量全面提高,供应保障体系 划指南 更加完善,国际化步伐明显加快,医药工业 整体素质大幅提升。 提出到2020年,药品流通行业形成统一开 放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度 全国药品流通行 和流通效率较高、安全便利、群众受益的现 业发展规划纲要 商务部 2016 代药品流通体系目标。提出合理规划行业布 (2016-2020年) 局、健全药品流通网络、提升流通管理水平、 打造现代医药供应商,创新行业经营模式、 拓展行业服务功能等。 鼓励企业参与一致性评价工作。企业可在药 关于开展仿制药 品说明书、标签中予以标示体内评价和体外 质量和疗效一致 国务院 2016 评价的标识;企业可以申报作为该品种的药 性评价的意见 品上市许可持有人,委托其他药品生产企业 生产,并承担上市后的相关法律责任。通过 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 一致性评价的品种,社保部门在医保支付方 面予以适当支持。医疗机构优先采购并在临 床中优先使用;发展改革委、工信部和信息 化部对通过一致性评价药品企业的技术改造 给与支持。 明确提出了我国中医药到2020年及2030年 中医药发展战略 的发展目标:2020年中医药产业现代化水平 规 划 纲 要 国务院 2016 显著提高,中药工业总产值占医药工业总产 (2016-2030年) 值30%以上,中医药产业成为国民经济重要 支柱之一。 推动中医药振兴发展,实现到2020年人人基 中医药发展“十三 国家中医 2016 本享有中医药目标。实施中医药标准化行动 五”规划 药管理局 计划,持续推进重要产业链标准体系建设, 加快形成重要标准化支撑服务体系。 关于促进医药产 医药产业规模进一步壮大,主营业务收入年 业健康发展的指 国务院 2016 均增速高于10%,工业增加值增速持续位居 导意见 各工业行业前列。 严格药品上市审评审批;加快推进已上市仿 关于进一步改革 制药质量和疗效一致性评价;有序推进药品 完善药品生产流 上市许可持有人制度试点;加强药品生产质 通使用政策的若 国务院 2017 量安全监管;加大医药产业结构调整力度; 干意见 保障药品有效供应;推动药品流通企业转型 升级;推动药品购销两票制;完善药品流通 流域突出问题。 改革临床试验管理,加快临床急需药品医疗 《关于深化审评 器械审评审批;坚持鼓励创新与促进药品仿 审批制度改革鼓 制生产、降低用药负担并重,定期发布专利 励药品医疗器械 国务院 2017 权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品 创新的意见》 清单,引导仿制药研发生产,提高公众用药 可及性;推进仿制药质量和疗效一致性评价; 推动上市许可持有人制度全面实施。 促进仿制药研发,提升仿制药质量疗效,提 高药品供应保障能力,更好地满足临床用药 及公共卫生安全需求,加快我国由制药大国 向制药强国跨越;加快推进仿制药质量和疗 《关于改革完善 效一致性评价工作,对临床使用量大、金额 仿制药供应保障 国务院 2018 占比高的品种加快评价工作进度;促进仿制 及使用政策的意 药替代使用,将与原研药质量和疗效一致的 见》 仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录; 推动仿制药产业国际化,加强与相关国际组 织和国家的交流,加快药品研发、注册、上 市销售的国际化步伐;支持企业开展国际产 能合作,建立跨境研发合作平台。 选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、 《国家组织药品 厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市, 集中采购和使用 国务院 2019 从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应 试点方案》 的通用名药品中遴选试点品种,国家组织药 品集中采购和使用试点,实现药价明显降低, 名称 颁布机构 发布年份 主要内容 减轻患者药费负担;降低企业交易成本,净 化流通环境,改善行业生态;引导医疗机构 规范用药,支持公立医院改革;探索完善药 品集中采购机制和以市场为主导的药品价格 形成机制。 (二)标的公司所处行业发展概况 1、医药行业总体发展概况 (1)全球医药市场稳定增长 随着经济发展、人口增加和老龄化程度提高,以及创新药物的不断上市与应用,全球医药市场保持着持续稳定的增长态势。根据国际权威医药咨询机构IMS数据统计,2016年全球医药市场规模约11,100亿美元,同比增长3.85%;2007年至2016年间十年复合增长率为4.62%。预计未来几年全球药品销售金额年均复合增长率仍会达到4%-5%;目前,美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位,但市场增速将放缓至1%-4%,而新兴国家医药市场预计将以14%-17%的速度增长,将成为拉动全球药品消费增长的主要力量。2010-2016年全球医药市场规模及增长情况如下: 12,000 10,68811,1000.08 7.11% 9,93610,281 0.07 10,000 6.388%,4268,894 9,3699,590 7,867 0.06 8,000 7,395 5.55%5.34% 0.05 6,000 3.61% 3.96%3.850%.04 3.47% 4,000 0.03 2.36% 0.02 2,000 0.01 - 0 全球医药市场销售总额(亿美元) 较上年增幅% 数据来源:IMSHealth11 1、根据“IMSHealth”网站(http://www.imshealth.com)公布的信息,“IMS艾美仕公司”是医疗健康行业国际领先的信息服务提供商,成立于1954年,服务范围遍布100多个国家, (2)中国医药制造业快速增长 从改革开放初期年产值不到100亿元,发展到2017年度医药总产值超过3万亿元的规模,中国医药制造业增速遥遥领先于全球平均水平,产业规模创造出世界瞩目的成绩。2011年中国医药工业增幅为近几年最高,达到26.50%,虽然在2011年之后,医药工业总产值增速有所放缓,但在2017年有明显的回升态势,2017年医药工业总产值达到35,699亿元,较2016年增长了12.7%。 2010-2017年我国医药工业总产值及增幅情况如下: 40,000 35,699 30% 35,000 31,676 25% 30,000 25,79828,624 25,000 20% 18,77022,297 20,000 15,624 15% 15,000 12,349 10% 10,000 5,000 5% - 0% 医药工业总产值(亿元) 医药工业增幅 数据来源:国家统计局、南方医药经济研究所 注:全国医药工业系指七大子行业的总和,包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。 (3)中国医药市场潜力巨大 中国是世界公认潜力最大的药品市场。由于医药消费具有很强的刚性需求和不可替代性,因而人口基数和经济水平是衡量一个国家医药消费市场大小的主要标准。作为全球人口数量最多的国家,巨大的人口基数奠定了中国医药行业巨大的市场空间。同时,随着国民经济快速增长、人们生活水平逐步提高、人口老龄化进程加快,以及医药卫生体制改革不断深化,医保体系不断健全、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放,这将进一步扩大消费需求和提高用药水平,为我国医药工业发展带来机遇。我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一,有 每年处理360多亿宗医疗健康业务,可追踪全球80%以上的医药销售活动以及130万种医药产品,并拥有2800个服务器、2500个虚拟服务器的全球数据中心,其数据和研究报告被各国医药行业广泛引用。 望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。 近年来我国医疗总门诊人次及增长情况如下: 90.0 76.0 76.9 79.3 81.8 12.0% 80.0 68.9 73.1 70.0 62.7 10.0% 60.0 58.4 8.0% 50.0 6.0% 40.0 30.0 4.0% 20.0 2.0% 10.0 0.0 0.0% 诊疗人次(亿人次) 同比增幅% 数据来源:《2018年中国卫生健康统计年鉴》 近年来我国卫生总费用及增长情况如下: 60,000 52,59830.0% 50,000 46,345 25.0% 40,975 40,000 35,312 20.0% 28,11391,669 30,000 24,346 15.0% 8,6609,84311,57144,53157,54129,980 20,000 10.0% 10,000 5.0% - 0.0% 我国卫生总费用(亿元) 增长率% 数据来源:《2018年中国卫生健康统计年鉴》 2、中成药行业发展概况 我国中医药历史悠久,拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验,中药是在我国传统中医药理论指导下的实践结晶,在一些重大疾病领域、多发性疾病领域和疑难病症的预防、治疗方面显示出独特优势。随着时代发展,秉承古老文明的传统中药与现代科技相结合,呈现出新的发展特征和成长趋势,中药现代化已成为中药行业发展的潮流和趋势。 (1)中成药行业规模与效率显著提高 受国家实施中药现代化等因素拉动,我国中成药行业快速向现代化方向发展,自2005年以来一直实现稳定的增长趋势,虽然2011-2017年增速有所放缓但仍然高于医药制造行业的平均水平。在国内化学制剂、中成药制剂和生物制剂三大类制剂中,中成药制剂占比逐年提升,2017年达到32.99%。2007-2017年我国中成药工业总产值及增长情况如下: 8,000 35% 7,000 6,1416,1676,697 30% 6,000 5,73525% 5,202 20% 5,000 4,284 15% 4,000 3,381 10% 2,614 5% 3,000 2,054 0% 2,000 1,4721,705 -5% 1,000 -10% -15% - -20% 中成药工业总产值(亿元) 增长率% 数据来源:国家发改委、工信部 (2)需求推动的行业增长趋势明显 首先,随着健康意识的增强,人们更加崇尚“天然、绿色、安全”的生活理念,加之我国政府积极推进“治未病”工作,努力构建中医特色预防保健服务体系,中医药契合时代需求,日益成为人们青睐的对象,市场需求持续增加;其次,中医药受政策重点扶持,尤其是医保扩容,成为行业发展的加速剂,2017年《医保目录》新增中药品种536个,占到全部新增品种的59.82%。第三,随着居民人均收入水平提高,中成药消费增速明显超过收入增速。所以,在政策扶持和需求扩大的双重推动下,我国中成药行业迎来难得的发展机遇期。 (3)中成药行业重组整合趋势明显 目前我国中成药行业产业结构不尽合理,但准入门槛却进一步提高,尤其是国家一系列鼓励中成药企业收购兼并和重组的政策出台及新版GMP标准对企业软硬件要求的大幅提高,已然对中成药行业内部整合形成倒逼之势。大型和优秀企业兼并中小企业的重组趋势明显加快,行业向集约化、规模化方向发展。 (4)中药研发水平日益提高,特色品种彰显优势 行业整体研发水平较低一直是制约中药行业快速发展的瓶颈,近年来国家强化政策导向,持续采取税收倾斜和财政补贴措施,行业研发投入显著增长,新产品数量明显增加,中药行业正加速向现代化的方向发展,出现一批具有特殊竞争优势的现代中药。比如,一批拥有国家保密配方、专利和被实施中药保护的品种,因获得市场独占性,市场竞争优势明显;再如,一批拥有良好创新性、安全性和疗效的特色产品,因形成对其他同类品种的竞争区隔,也获得市场竞争优势。 (5)中药现代化是未来行业成长和进入国际市场的制高点 我国拥有丰富中药材资源和悠久的中医药文化,但对中药的现代化研究却落后于国外,尤其是日本、德国、美国等国家,它们在进口我国廉价中药材基础上,按照现代制药理论,采用先进技术和设备开发出很多成分确切、质量稳定、剂型适宜的现代中药(天然药物),并占据国际天然药物市场的绝大部分份额。由于现代中药产品较传统中药具有更好的品质和临床效果,并具备一些化学药特点,而且可以实现某种病症的靶向治疗,所以这种现代化的中成药具有很强的竞争优势。近年来,我国已陆续出台《中医药创新发展规划纲领(2006-2020)》、《关于坚持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列产业扶持政策,中药现代化进程明显加快,中药现代化已经成为我国医药产业最鲜明的发展趋势。 随着2011年欧盟实施《植物药注册程序指令》,我国传统中成药出口难度进一步加大。然而中药现代化则可有效化解中药进入国际市场的认证和评价体系障碍,所以传统中药要想参与国际竞争,唯有大力发展现代中药,而且未来现代中药在全球范围内的市场空间也将越来越大。 (6)天然植物药已成为现代中药的重要组成部分 天然植物药主要是通过对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓缩等工艺处理,以得到天然植物体中的一种或数种有效化合物或其组合,进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后制造成的各种药物制剂。近年来,我国植物药已从最初以水醇法等提取工艺和工业制剂技术为特征生产的中成药品种,逐步发展为以现代分离技术和检测技术为特征精制化和定量化生产的现代天然植物药,天然植物药已经成为我国现代中药的重要组成部分,而且天然植物药因其更符合国际药品评价标准,最有可能成为中药国际化的先行品种。据统计,在畅销世界的25种药品中,有12种为天然药物或其衍生物。我国建国60多年来研 制成功的新药90%以上与天然药物有关(数据来源:《天然药物化学》,高等医药院校规划教材)。目前,临床应用较多的天然植物药有青蒿素、紫杉醇、银杏叶提取物、石杉碱甲、绞股蓝总苷、水飞蓟宾、灯盏花素等。 3、化学药行业发展概况 化学药制造行业主要由上游化学原料药行业和下游化学制剂行业构成。 (1)化学原料药行业概况 ①中国是全球最大的化学原料药生产国和出口国 在全球原料药生产格局从欧美发达国家转向发展中国家的过程中,中国已成为全球最大的原料药生产国和出口国,我国可生产1,500多种化学原料药和中间体,约占全球产量1/5以上。我国原料药90%用于出口,约占世界原料药贸易额的25%。2017年我国化学原料药产值达4991亿元,同比增长14.7%。2007-2017年我国化学原料药工业总产值及增幅情况如下: 6,000 5,0344,99125% 5,000 4,4844,614 20% 3,954 4,000 3,289 15% 3,000 2,4322,735 10% 2,000 1,5461,7821,969 5% 1,000 0% - -5% 化学原料药工业总产值(亿元) 增长率% 数据来源:国家发改委、工信部、南方医药经济研究所 ②原料药产品结构从大宗原料药向特色原料药转换 中国原料药生产和出口的优势领域主要集中在抗生素类、维生素类、有机酸类、氨基酸类和解热镇痛药类等大宗类原料药,这些大宗原料药多以化工产品形式进入国际市场,处于产业链低端,而具有高附加值的特色原料药生产厂家比较少。近年来,中国原料药出口中特色原料药发展迅速,出口增速领先于传统大宗原料药,已成为中国原料药企业产品升级和价值链提升的战略选择。 ③行业集中度非常高,规模效益日益明显 在化学原料药的单品种细分市场中,由于原料资源、规模经济、技术优势等 因素而存在一定程度的集中竞争局面。如青霉素及衍生产品90%以上的产量集中在华北制药、哈药集团、鲁抗医药、石家庄制药4家公司;而特色原料药更是因为工艺要求高、生产难度大等原因,而集中于少数几家具备规模化生产条件的优势企业,这些优势企业凭借自身技术和规模优势能够获取更高收益。 ④原料药企业积极向下游制剂产业拓展 与单纯的上游原料药企业和下游制剂生产企业相比,能够同时生产原料药和对应制剂的企业因为拥有产业链集成优势,往往具有更强的资源配置优势和抗风险能力,也更有利于企业提高产品质量和协同经济效益,所以,上游原料药企业向下游制剂行业拓展已经成为一种趋势。 (2)化学制剂行业概况 ①化学制剂行业保持稳定增长态势 化学制剂行业是医药行业最大的子行业,随着国内需求和出口量不断增加,整个化学制剂行业保持着稳定增长态势,2017年产值达到8,340亿元,同比增长11%。2007-2017年我国化学制剂工业总产值及增幅情况如下: 9,000 8,34030% 8,000 6,6666,8167,534 7,000 25% 6,000 5,0305,726 20% 5,000 3,4744,067 15% 4,000 1,8812,4062,877 3,000 10% 2,000 5% 1,000 - 0% 化学制剂工业总产值(亿元) 增长率% 数据来源:国家发改委、工信部、南方医药经济研究所 ②原创能力不足,制约行业发展 我国化学制剂行业总体上仍处于仿制阶段,完整的研发能力很弱。因此,研发和创新能力主要体现为首仿的能力,如果能获得首仿药的生产,就可获得一段时间的独家专卖权,从而赢得先发优势。 ③具备原料药和制剂完整产业链的企业彰显优势 对于竞争激烈、同质化严重的化学制剂而言,生产成本降低和销售量增加是 保证企业盈利的关键要素,国内制药企业多数为单纯的制剂生产企业,原料药价格高低直接影响到制剂的成本和市场竞争力,所以,具备原料药和对应制剂完整产业链的制药企业,由于资源配置的协同效应更好,议价能力和盈利能力也更强。因而,上游原料药企业向下游制剂行业延伸、下游制剂企业整合上游原料药企业的兼并重组步伐正在加快。 ④专业治疗领域的特色药品市场需求增加明显 化学制剂市场需求与治疗领域密切相关,心脑血管疾病、恶性肿瘤、老年痴呆症等重大疾病领域,由于发病率高、死亡率高,医疗负担沉重,专业领域化学制剂市场容量和市场需求巨大。比如,全国每年新发癌症病例约为368万例,平均每天确诊1万人,每分钟就有7人被诊断为癌症(数据来源:全国肿瘤登记中心和原卫生部疾病预防控制局发布的《2017中国肿瘤登记年报》)。再如,我国心脑血管病(冠心病、脑卒中、心衰和高血压)患病人数已超过2亿,且呈高速增长态势,相关制剂需求量很大。 ⑤化学制剂出口增加 近年来,国际医药市场出现了重心转向仿制药的趋势,我国化学制剂仿制水平的提高和行业产能的快速增长成为化学制剂出口的重要推力,制剂产品出口量稳步上升,增长非常迅速,我国出口市场大多集中于发展中国家。另外,根据工信部统计数据,目前我国制剂企业面向发达国家出口也取得突破性进展,越来越多的企业开始具备向高端市场输出制剂产品的资格,呈现出良好前景。 4、主要产品分类与相关领域介绍 根据药品治疗领域不同,万邦德制药主要产品的治疗领域相对集中于心脑血管系统、神经系统和呼吸系统三大领域。 (1)心脑血管系统用药 心脑血管疾病是心血管疾病和脑血管疾病的统称,包括心脏病和脑卒中,泛指由于高血脂症、血液黏稠、动脉硬化、高血压等所导致的心脏、大脑及全身组织发生缺血性或出血性疾病。 ①心脑血管疾病已成为危害健康的头号杀手 心脑血管疾病具有发病率高、死亡率高、致残率高、并发症多等特点,其发病率和死亡率均已超过肿瘤类疾病而跃居第一。根据WHO统计数据,全球按病因死亡人数排序,心脑血管以1,752.8万人高居第一,远远高于癌症的758.6万 人。我国每年因心脑血管疾病死亡的人数同样位居第一,近年来,随着人口老龄化进程加快和生活方式的变化,我国心脑血管疾病发病率及相关危险因素呈现出继续增加趋势,发病年龄呈现年轻化趋势。《2018年中国卫生健康统计年鉴》显示,2017年中国城市居民主要疾病死亡率构成前三位分别为:恶性肿瘤、心脏病、脑血管病。心脑血管疾病合计死亡率达到268.19人/10万人,占全部死因构成的43.56%。具体情况如下: 位次 疾病类别 死亡率(1/10万) 构成(%) 1 恶性肿瘤 160.72 26.11 2 心脏病 141.61 23.00 3 脑血管病 126.58 20.56 2017年中国农村居民主要疾病死亡率构成前三位分别为:脑血管病、恶性肿瘤、心脏病。心脑血管疾病合计死亡率达到311.48人/10万人,占全部死因构成的45.91%。具体情况如下: 位次 疾病类别 死亡率(1/10万) 构成(%) 1 脑血管病 157.48 23.18 2 恶性肿瘤 156.70 23.07 3 心脏病 154.40 22.73 ②心脑血管系统用药市场容量大、增长迅速 心脑血管系统用药在全球范围内是第一大类药物,约占药品销售总额的20%。在我国,心脑血管病用药属于第二大类药物,约占全国药品销售总额的15%,仅次于抗感染用药。2007至2015年,我国心脑血管系统用药由716亿元增长到2,562亿元市场复合年增长率达到17.28%。预计未来5年,心脑血管系统用药市场有望保持20%以上增速。 ③中成药在心脑血管系统用药中的地位突出、优势明显 心脑血管疾病中多数病种为慢性病,中成药在治疗方面具有独特优势。按市场用药金额排名,近几年来心脑血管疾病用药一直居于中成药市场的首位,并占到了整个中成药市场的近40%,心脑血管疾病已成为名副其实的中成药首要应用领域。其原因一是中药具备多组分、多靶点等优势,符合整体治疗原则;二是中药具有耐受性好、毒副作用小、治疗费用低等特点,更适合心脑血管病等需要长期用药的慢性疾病。 ④滴丸剂在心脑血管中药领域被广泛接受和应用 目前,临床使用的心脑血管中成药制剂主要包括口服制剂和注射剂两类。用量较大的口服剂型制剂为片剂、胶囊剂、颗粒剂和滴丸剂,主要产品包括复方丹参滴丸、通心络胶囊、银杏叶片、银杏叶滴丸、复方血栓通胶囊、稳心颗粒等。中药注射剂主要包括疏血通注射液、丹红注射液、醒脑静注射液、银杏叶注射液等。其中,口服制剂中滴丸剂作为现代中药创新剂型,已被广泛应用于各重大疾病治疗领域,尤其是在心脑血管疾病用药领域,中药滴丸剂备受推崇。根据南方医药经济研究所的检测数据,样本医院中药滴丸剂的采购总额中,心脑血管领域的滴丸剂产品占到80%以上,市场潜力巨大。 万邦德制药在心脑血管系统用药领域产品较多,集群优势明显,产品包括中成药、化学原料药和化学制剂,剂型包括滴丸剂、片剂、注射液等,其中,银杏叶滴丸作为万邦德制药独家生产的先进剂型产品,市场规模和份额均持续较快增长。万邦德制药主要心脑血管系统用药品种如下: 序号 分类 万邦德制药的心脑血管类药品名称 1 中成药 银杏叶滴丸 硝苯地平片、尼群地平片、卡托普利片、吡拉西坦片、肌醇烟酸酯 2 化学制剂 片、烟酸占替诺片、复方芦丁片、藻酸双酯钠片、阿替洛尔、盐酸 尼卡地平片、盐酸氟桂利嗪胶囊等 (2)神经系统用药 万邦德制药在神经系统用药领域尤其在老年痴呆症用药和抗精神病用药领域拥有多个优势品种,本报告书中所界定的神经系统用药基本分类情况及产品所处位置情况如下图: 神经系统疾病是指发生于中枢神经系统、周围神经系统、植物神经系统的以感觉、运动、意识、植物神经功能障碍为主要表现的疾病。目前,临床上神经系统用药按临床功能分为老年痴呆症用药、抗癫痫药、抗重症肌无力药和镇静催眠药等。此外,广义的神经类用药还包括精神障碍类药物,具体包括抗精神病药、抗焦虑药和抗抑郁药等。随着社会发展和生活水平的提高,人类寿命逐渐延长,人口老龄化进程加快,神经系统疾病的发病率也逐渐升高,帕金森病、痴呆症等老年病严重危害人类健康和生存质量。另外,生活节奏的加快、各种竞争的加剧,使得精神压力增大,导致焦虑症和抑郁症等精神疾病的发病率迅速上升。人口老龄化和焦虑症发病率的快速上升,是推动全球神经类药物销量迅速增加的主要原因。2008年全球神经类药物总销售额为1,048亿美元,约占当年全球医药市场总销售额的1/7,较WHO曾预测的到2020年神经类药物约占全球医药市场总量14%的时间提前了很多(数据来源:南方医药经济研究所)。在2017年中国城市居民主要疾病死亡率构成中,神经系统(含精神障碍)疾病位居第八位,合计死亡率达到10.55人/10万人,占全部死因构成的1.71%(数据来源:《2018年中国卫生健康统计年鉴》)。 银杏叶制剂在药物分类上属于心脑血管系统药物,但其在拮抗血小板活化因子(PAE)作用、抗氧化作用、抗衰老功能、抗老年性痴呆和眼部视网膜病变等方面也发挥着重要作用,因此也被视为治疗神经系统疾病和心脑血管疾病的双跨性药物,万邦德制药在神经系统用药领域以天然植物药石杉碱甲和银杏叶口服制剂为主要核心产品,同时在精神障碍类用药方面则因拥有原料药和对应制剂的产 业链集成优势,市场竞争力比较强。 (3)呼吸系统用药 呼吸系统疾病作为一种常见病、多发病,主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔,病变轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响,重者呼吸困难、缺氧,甚至呼吸衰竭而致死。近年来,由于大气污染、吸烟、人口老龄化及其他因素,使得慢性阻塞性肺病(简称“慢阻肺”,包括慢性支气管炎、肺气肿、肺心病)、支气管哮喘、肺癌、肺部弥散性间质纤维化,以及肺部感染等疾病的发病率较高并有快速增长趋势,呼吸系统疾病也是我国人口死亡的主要因素之一。喘、咳、痰、炎四症是呼吸系统疾病常见症状,同时互为因果。研究表明空气中的二氧化硫、氮氧化物等污染物是引发感冒咳嗽和支气管炎的重要因素,在2017年中国城市和农村居民主要疾病死亡率构成中,呼吸系统疾病死亡率位居第四位,其中城市居民死亡率达到67.2人/10万人,占全部死因构成的10.92%;农村居民死亡率达到78.57人/10万人,占全部死因构成的11.57%(数据来源:《2018年中国卫生健康统计年鉴》)。 万邦德制药在呼吸系统用药领域产品众多,主要产品有盐酸溴己新、盐酸溴己新片、盐酸氯丙那林、复方氯丙那林溴己新胶囊、氨茶碱片、炎宁胶囊、银黄颗粒、复方蛇胆川贝散、金果饮、半夏糖浆、川贝清肺糖浆、小儿止咳糖浆等。其中盐酸溴己新及其制剂由于拥有原料和制剂集成优势,国内市场占比份额较大,为万邦德制药主要产品之一。 (三)医药行业进入的主要障碍 1、市场准入限制 由于医药行业事关患者人身安全,药品安全关乎人民切身利益。因此,我国对药品生产和药品经营实行严格准入制度,药品生产企业必须取得《药品生产许可证》《GMP认证证书》和药品注册批件等,药品经营企业必须取得《药品经营许可证》和《GSP认证证书》等。为加强对医药企业的质量管理,国家规定所有药品制剂和原料药生产都必须符合GMP要求,大大提高了行业进入门槛。 2、资金、技术和品牌壁垒 随着医药行业日趋规范,如GMP认证标准、产品标准和环保标准的提高,新药审批更加严格,制药企业在技术、设备、人力资源等方面的投入越来越大, 客观上也形成行业进入的资金壁垒和技术壁垒。同时,药品是承载较高科技含量的特殊商品,其疗效和品牌声誉至关重要,新入行者面临优势企业的品牌壁垒。 (四)影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)受惠于人均GDP增长:从国际经验看,当人均GDP达到15,000美元时,药品消费增长将现拐点,会从较快增长期转入高速增长期,人均医疗支出将超过1,000美元。而我国目前人均GDP尚不足10,000美元,所以我国药品消费仍处于较快增长期,高速增长阶段还远未到来。当中国人均GDP达到15,000美元时,预计中国医疗消费市场规模将达14,000亿美元,所以医药企业的发展空间非常巨大。 近年来我国人均卫生费用变化情况如下: 4,000 3,78430% 3,500 3,352 2,981 25% 3,000 2,582 2,500 2,0772,327 20% 2,000 1,490 1,807 15% 1,500 8761,0951,314 10% 1,000 662749 500 5% - 0% 人均卫生费用(元) 同比增幅 数据来源:国家统计局 (2)受惠于人均可分配收入提高:随着经济增长,我国居民收入增长迅速,消费观念也发生了巨大改变。医疗保健支出随收入增长会较先得到满足。2016年全国城镇居民人均可支配收入达33,616元,全国农村居民人均可支配收入12,363元,同时随着医疗改革对农村的惠及,占中国人口60%的农村医疗消费潜力巨大。这种由收入增长引发的医药需求增长,是一种”主动型”增长,将为行业稳定发展奠定坚实基础。 (3)受人口老龄化趋势推动:人口老龄化是医药消费支出高速增长的主要原因之一。从2010年到2017年,全国60岁及以上老年人由1.78亿增加到2.41 亿,平均每年增加老年人900万,老年人口比重由13.3%上升到17.3%,平均每年递增0.57个百分点。预计到2050年,中国60岁及以上老年人将上升到4.83亿,占比达34.1%。原国家卫生与计划委员会调查数据表明,老年人群60%-70%有慢性病史,人均患有2至3种疾病。而且老年病多为心脑血管病、肿瘤和神经系统病等慢性病和恶性病,医疗负担沉重。一般测算,老年人消费的医疗卫生资源是其他人群的3-5倍,所以,随着老龄人口增多,将会导致医药支出的持续大幅增长。我国60岁以上老年人数量及占比情况如下图: 3.00 20.00% 2.50 1.7813.301%.8513.701%.9414.302%.0214.902%.1215.502%.2216.102%.3116.702%.4117.30111%468...000000%%% 2.00 1.50 1.00 0.50 12.00% - 10.00% 我国60岁及以上人口(亿人) 占总人口比重% 数据来源:《2017年社会服务发展统计公报》、全国老龄办 (4)受中国城镇化进程推动:中国城镇化发展对医药市场增长有很大促进作用。由于历史原因,我国80%以上医疗资源分布在城市,占人口绝大多数的农村只有不到20%。预计到2020年,中国将会有3亿新增农村人口转为城镇人口。根据历史数据,城镇居民卫生费用支出一般是农村居民的3-4倍,所以城镇化进程有助于扩大城镇人口医药需求规模。 (5)受慢性病人群持续增加推动:慢性病已成为主要死亡杀手,占到死亡人数比例的80%以上,并占到所有疾病总负担的70%左右;根据南方经济研究所的统计,到2030年,仅人口老龄化就会使慢性病负担增加至少40%;中国主要的四种慢性病分别是:心脑血管疾病、癌症、糖尿病和慢性肺阻塞性疾病。 (6)受国家政策大力支持推动:2009年被称为“医改”元年。《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》明确了新医改的路线图,并配备了庞大的医改预算进行支持。世界卫生组织等国外机构的《中国医改的进展与未来》、《中国践行卫生改革政策:挑战和机遇》等专项报告均认为,中国的医药卫生体 制改革已经取得重要进展和阶段性成果。此外,中国已经把生物医药列入国家战略性新兴产业,出台的《医学科技发展“十二五”规划》《医药工业“十二五”发展规划》等对医药产业的未来发展提出来更高的目标,从政策成面保证行业的可持续快速发展。 2、影响行业发展的不利因素 (1)产业集中度低,产业结构不合理 我国多数企业以仿制药生产为主,缺少具有国际影响力的大型企业,无论是企业规模、人均产值还是产品结构都与世界知名制药企业存在巨大差距,随着行业竞争日趋激烈,一些经营情况较差的企业将被淘汰,市场资源将逐步向优势企业集中,产业结构将得到进一步升级。 (2)研发投入不足,创新能力较弱 我国制药企业普遍规模偏小,研发投入严重不足。多数企业没有建立自己的研发机构,企业研发和技术创新能力较弱,没有完善的产品线,产品技术含量低,企业间产品的同质化程度相当严重。 (3)企业品牌优势不明显 企业的生产经营成果最终体现为产品的市场竞争力、市场占有率和获得利润的能力,医生和患者多会选择知名企业的药品,我国多数制药企业由于规模小,品牌意识不强,一般只占据某一细分市场,行业整体的集中度低,拥有整体品牌优势的企业不多。 (4)国际竞争力较弱 我国中药产品在国际市场份额很低,尤其是天然植物制剂明显落后于其他国家,在国际植物药市场中占主导地位的是欧洲植物制剂和日、韩汉方制剂,这与我国几千年的中医药文化传承极不相称。我国的化学药出口以仿制药和大宗原料药为主,处于产业链低端,附加值不高,在与国外医药集团竞争中处于明显劣势。 (五)所处行业的主要特征 1、行业技术水平及技术特点 我国制药行业整体技术水平不高,生产设备和技术工艺与世界先进的制药企业相比仍有较大差距,尤其是在新药研发方面缺少资金投入,产品研发仍以仿制药为主,科技含量较低。随着近年来国家加大对医药产业扶持力度,行业研发投 入有明显增加,创新产品与仿创产品数量有所增多,制药行业正加速向现代化的方向发展,并初步已涌现出一批具有一定竞争优势的现代化制药企业。 2、行业内特有的经营模式 医药行业在长期的发展中,形成了研发、生产和销售的专业分工。大型骨干企业除具备强大的生产组织能力外,还拥有自己的专业化研发团队和营销队伍,但多数企业受制于自身条件,在研发方面多采用研发外包或合作研究模式,在营销方面,主要是通过遍布全国的经销商渠道拓展市场需求,并实现产品销售。 3、行业的周期性、区域性或季节性特征等 医药行业属于弱周期性行业,无明显的区域性和季节性特点,但根据药品治疗领域不同,其在不同区域和季节内需求量也存在一定差异,比如心脑血管系统疾病和呼吸系统疾病在冬季和北方地区发生概率更大,因而相应地在冬季和北方寒冷地区的需求量会相对高于其他地区。此外,由于年末渠道终端备货,销售量相比其他月份也会有所增加。 (六)上下游行业发展对本行业的影响 1、本行业的上下游行业情况 本行业上游为中药材种植加工行业(含中药提取行业)和基础化工行业,下游为医药流通企业。本行业的上下游行业情况示意图如下: 2、上下游行业发展对本行业的影响 (1)上游中药材种植加工行业:它指主要用于中药配制以及中成药加工的药材作物的种植及粗加工。中药材是中成药的基础原料,中药材本身的品质一定程度上决定中成药的质量,其价格波动直接影响中药制造企业的生产成本,近年来,中药材行业价格波动较大,特别是野生中药材受自然条件限制较大,产地分 布具有明显的地域性,一些产区又存在破坏性采掘现象,导致部分中药材原料价格已呈逐年上涨趋势。 (2)基础化工行业:基础化工行业是化学原料药的上游产业,上游产品的价格变动直接影响原料药行业的销售价格和利润,尤其是受石油等能源价格变动的影响较大,比如2008年世界经济危机前后,我国化学原料药行业的生产、销售情况呈现出完全不同的状况。 (3)下游医药流通行业:当前医药流通行业正处于产业转型过程当中,随着近年来各地纷纷推行药品招标采购,医疗机构不再单一地依靠固定的商业公司进行药品供应,而是通过招标采购平台获得价低质优的产品,所以流通企业利润空间进一步被压缩,企业之间的兼并、重组和联合越演越烈,行业集中度将会进一步提高。但由于人力与物力等的限制,目前医药生产企业对药品流通企业渠道的依赖仍然存在,未来医药商业企业作为药品生产企业的经销商,通过经销产品和提供配送服务赚取价差或佣金,仍是医药流通领域的基本业态。 (七)行业利润水平和变动趋势 根据工信部数据,十几年间,我国医药工业利润总额从2000年的143亿元增长至2016年的3,216亿元,“十一五”期间的复合年增长率达到36.70%,进入“十二五”后,利润总额的增速有所回落。近几年,随着医药产业结构调整不断变化,医药工业利润总额一直保持着稳定的增长趋势,2017年规模以上企业实现的利润总额为3,519.7万元,同比增长16.6%(数据来源:南方医药经济研究所《2018年中国医药市场发展蓝皮书》)。利润增速高于主营业务收入增速,行业整体盈利水平得到提高。医药工业利润率从本世纪初的8%以下上升到2010年最高的11.67%,随后的2011-2017年基本维持在两位数的增长。说明过去十几年,我国医药工业盈利水平经过一个快速提升阶段,近年来已处于基本稳定状态。 二、标的公司在行业中的竞争地位 (一)标的公司主要产品的市场竞争情况 1、银杏叶口服制剂 “侏罗纪”时代遗存植物银杏树,因其叶子有效成分具有独特药理作用和治疗价值而备受重视,成为天然植物药研究的热点之一。银杏叶提取物(Extract Ginkgobioba,EGb)被认为是最具临床应用前景的天然血小板激活因子受体拮抗剂,是业界最关注的天然植物药。世界上最负盛名的植物药企业之一德国威玛舒培博士药厂(Schwabe)于上世纪70年代最先研制出银杏叶制剂,成为治疗眩晕、耳鸣及冠心病、心绞痛、脑栓塞、脑血管痉挛等心脑血管疾病的常用药物。近年来,银杏叶制剂一直是最畅销的天然植物药品种,在全球天然药物中,银杏叶制剂是用量最大的品种之一,其处方用药量连续数年位居德、法、意等西方国家心血管处方用植物药前列;随着研究的深入,其适应症也在进一步拓展,德国联邦政府卫生部门还批准了EGb作为治疗老年痴呆症的药物,美国的一项研究也证明,EGb对阿尔茨海默病和多发性脑梗死型痴呆症有效,且无明显不良反应。我国自20世纪70年代初开始银杏叶现代制剂的研发工作,并开发出多种剂型的药物制剂和健康产品。目前,银杏叶制剂在我国心脑血管用药市场中所占份额一直名列前茅。 目前,银杏叶口服制剂生产厂家有100余家。其中,银杏叶片的生产厂家最多,而银杏叶滴丸、银杏叶滴剂、银杏叶酊及银杏叶丸各自只有一家生产企业。万邦德制药拥有的银杏叶滴丸是独家生产的中药保护品种,并以其先进的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势,已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比,其主要优势在于:银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成,明确了药物有效成分的含量,有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量,最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用;银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态,更有利于药物的溶出和吸收;由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙,与空气接触面积小,不易发生氧化,从而提高了药物稳定性,更好地保证了产品质量。 目前,万邦德制药的银杏叶滴丸作为国内独家新剂型,市场份额相对稳定。 2013-2017年中国的城市公立和县级公立样本医院心脑血管疾病中成药,口服制剂品牌前20名及市场份额情况如下: 序 产品名称 企业名称 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 号 1 脑心通胶囊 陕西步长制药有 5.24% 5.49% 5.65% 5.66% 6.27% 限公司 2 复方丹参滴丸 天士力医药集团 5.26% 4.68% 4.78% 5.02% 5.75% 股份有限公司 3 稳心颗粒 山东步长制药股 3.88% 3.93% 3.99% 4.27% 4.25% 份有限公司 4 通心络胶囊 石家庄以岭药业 3.08% 2.96% 2.98% 3.42% 3.45% 股份有限公司 5 参松养心胶囊 北京以岭药业有 2.86% 3.06% 3.07% 3.50% 3.29% 限公司 6 麝香保心丸 上海和黄药业有 2.27% 2.24% 2.36% 2.61% 2.79% 限公司 银丹心脑通软 贵州百灵企业集 7 胶囊 团制药股份有限 2.02% 2.08% 1.93% 2.01% 2.07% 公司 8 银杏叶片 扬子江药业集团 2.35% 1.92% 1.78% 1.88% 2.01% 股份有限公司 9 大活络胶囊 江西药都樟树制 3.56% 3.31% 2.50% 2.01% 1.93% 药有限公司 10 血塞通软胶囊 昆明华润圣火药 1.00% 0.97% 1.34% 1.50% 1.55% 业有限公司 11 银杏叶滴丸 万邦德制药集团 1.89% 2.02% 1.17% 1.44% 1.48% 股份有限公司 12 银杏叶提取物 德国威玛舒培博 0.71% 0.78% 0.81% 1.15% 1.44% 片 士 13 培元通脑胶囊 河南羚锐制药股 1.83% 1.81% 1.66% 1.61% 1.40% 份有限公司 14 脉血康胶囊 重庆多普泰制药 1.82% 1.77% 1.53% 1.39% 1.33% 股份有限公司 15 松龄血脉康胶 成都康弘制药股 1.45% 1.31% 1.40% 1.38% 1.30% 囊 份有限公司 16 振源胶囊 吉林集安益盛药 1.06% 1.25% 1.40% 1.28% 1.25% 业股份有限公司 17 速效救心丸 中新药业第六中 0.83% 0.81% 0.83% 1.02% 1.24% 药厂 18 灯盏生脉胶囊 云南生物谷药业 1.96% 1.73% 1.55% 1.54% 1.22% 股份有限公司 19 三七通舒胶囊 成都泰合健康科 1.72% 1.61% 1.34% 1.27% 1.16% 技华神制药厂 广州白云山和记 20 脑心清片 黄埔中药有限公 1.09% 1.22% 1.26% 1.21% 1.13% 司 合计 45.88% 44.95% 43.33% 45.17% 46.31% 数据来源:南方医药经济研究所; 上表显示,在心脑血管疾病中成药中口服制剂以片剂、胶囊剂、丸剂为主要剂型。万邦德制药的银杏叶滴丸品牌保持相对稳定。滴丸剂有“固体溶液”之美誉,具有溶出速度快、生物利用度高,服用量小,起效迅速等特点,滴丸剂药物稳定性更高,不易水解和氧化,无粉尘污染,利于保证药品质量,是现代中药 疗效较好的剂型。 近年来,万邦德制药的银杏叶滴丸作为独家生产的国家中药保护品种,并以其较好的剂型优势、良好的依从性和确切的临床疗效显现出独特的竞争优势,已经成为临床上治疗心脑血管疾病的常用药。与传统口服固体制剂相比,其主要优势在于:银杏叶滴丸采用先进固体分散技术和现代生产工艺制备而成,明确了药物有效成分的含量,有效控制了银杏叶提取物中的主要毒性物质银杏酸的含量,最大限度地减少了患者服药量和非活性成分可能带来的副作用;银杏叶滴丸的有效成分在基质中呈高度分散状态,更有利于药物的溶出和吸收;由于银杏叶滴丸中有效成分与非水基质无间隙,与空气接触面积小,不易发生氧化,从而提高了药物稳定性,更好地保证了产品质量。 2013-2017年中国的城市公立和县级公立样本医院中,银杏叶口服制剂品牌前10名及其市场份额情况如下: 序 产品名 厂家名 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 号 扬子江药业集 1 银杏叶片 团股份有限公 28.94% 25.84% 30.29% 29.86% 32.31% 司 银杏叶滴 万邦德制药 2 丸 集团股份有 23.22% 27.12% 19.83% 22.89% 23.76% 限公司 浙江康恩贝制 3 银杏叶片 药股份有限公 5.31% 5.83% 8.07% 8.27% 6.45% 司 4 银杏叶胶 湖南汉森制药 6.44% 6.94% 8.10% 7.08% 6.33% 囊 股份有限公司 银杏叶胶 上海信谊百路 5 囊 达药业有限公 5.07% 4.17% 4.99% 4.99% 5.29% 司 6 银杏叶片 贵州信邦制药 8.51% 7.15% 6.26% 5.04% 3.86% 股份有限公司 7 银杏叶胶 芜湖绿叶制药 3.81% 3.59% 1.64% 3.40% 2.95% 囊 有限公司 8 银杏叶软 辽宁亿邦制药 1.30% 1.44% 3.95% 2.81% 2.78% 胶囊 有限公司 银杏叶软 石家庄华新药 9 胶囊 业有限责任公 3.01% 3.48% 3.30% 2.55% 2.61% 司 10 银杏叶片 法国益普生 1.00% 0.93% 1.72% 2.00% 2.15% 合计 86.61% 86.49% 88.15% 88.89% 88.49% 数据来源:南方医药经济研究所; 由上表可知,万邦德制药的银杏叶滴丸在样本医院中成药银杏叶口服制剂产品中处于第二位。 2、石杉碱甲及其制剂 石杉碱甲是万邦德制药与浙江省医学研究院药物研究所、中国科学院上海药物研究所等单位合作研发的天然植物药,是我国首创的重大产品,曾获得国家技术发明二等奖。该制剂是从我国特有天然植物千层塔(蛇足石杉)中提取的一种生物碱,是一种强效的可逆脑组织乙酰胆碱酯酶抑制剂,是被国内外医药界所公认的改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一。用于治疗老年痴呆症(主要是阿尔茨海默氏症,简称“AD”),具有治疗指数高、毒副作用小等独特优势。90年代石杉碱甲被原卫生部批准为治疗早老性痴呆症的新药,成为当时我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物。石杉碱甲、银杏叶制剂和美金刚胺(memantine)是目前具有循证医学证据的用于治疗老年痴呆症最有效的三大药物,其中,石杉碱甲的治疗效果非常明显,市场潜力和应用前景广阔。 近年来,脑卒中引起的认知功能改变已经引起各国学者广泛关注,血管性痴呆的发病率随着脑血管病发病率的提高呈逐年上升趋势。随着人口老龄化加剧,我国老年痴呆症患者也在迅速增加,治疗老年痴呆症的药物市场需求呈爆发性增大趋势。由于老年痴呆症领域的有效药物非常稀少,而市场需求却非常庞大,所以作为我国自主创新天然药物研究成果的代表性药物和重磅品种,石杉碱甲因其治疗效果明显,市场潜力和应用前景足够广阔。 在专业治疗AD的药物中,石杉碱甲制剂占到20%-30%的市场份额。但受国内学术推广力度薄弱、药用植物原材料短缺、制剂产品剂型单一、新产品研发投入不足等综合因素制约,近年来石杉碱甲的市场规模和增幅并不大。未来逐步实现石杉碱甲原料药制备方法从植物提取向化学合成的转变是解决目前产能瓶颈和实现规模化生产的必由之路;逐步实现下游制剂新剂型、新产品的创新突破和产品种类丰富多样化,并不断强化学术推广和患者培育力度,是促使石杉碱甲这个自主创新民族品牌重新焕发生机的最有效路径。 目前,万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业;国内获得石杉碱甲原料药生产批准文号的企业有6家,其中万邦德制药拥有1个;获 得石杉碱甲制剂生产批准文号的企业有14家。具体情况如下: 石杉碱甲原料药及制剂 批件数 石杉碱甲 6个 石杉碱甲胶囊 3个 石杉碱甲片 9个 注射用石杉碱甲 2个 石杉碱甲注射液 1个 总计 21个 数据来源:国家药品监督管理局 由于石杉碱甲的生产难度非常大,在拥有生产批文的6家企业中,实际投入生产的更少,由此导致产品市场集中度较高。目前,万邦德制药已成为国内最主要的石杉碱甲原料药生产企业之一,在石杉碱甲原料药领域占据非常重要的地位。 石杉碱甲制剂类型很少,市场集中度也非常高,排名前6厂家的市场份额已经达到99%以上,市场格局相对比较稳定。万邦德制药作为目前国内最主要的石杉碱甲原料药供应商,与石杉碱甲制剂市场排名前列的上海复旦复华药业有限公司、浙江震元制药有限公司以及宁波立华制药有限公司等制剂生产企业之间保持着良好的业务合作关系。随着人们对石杉碱甲制剂功能与疗效认识的进一步提高以及原料药制备方法和下游制剂剂型和产品的创新突破,万邦德制药的石杉碱甲原料药市场规模将会有较大增长。 万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业,也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业。近年来万邦德制药强化石杉碱甲相关技术和产品的研发,已经在石杉碱甲全合成技术、石杉碱甲系列制剂的研究开发等方面取得丰富成果。随着未来新产品的陆续上市,万邦德制药在石杉碱甲及其制剂领域的特色和优势将更加突出。 3、盐酸溴己新及其制剂 盐酸溴己新制剂是目前临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物之一。它是合成的鸭嘴花碱衍生物,属黏液调节剂,有较强的溶解黏痰作用,可使痰中的粘多糖纤维素或粘蛋白裂解,降低痰液黏度。主要用于慢性支气管炎、哮喘、支气管扩张、矽肺等有白色黏痰又不易咯出的患者。 目前,临床应用中使用最广泛的三大化痰类药物分别是盐酸氨溴索、盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸。其中盐酸氨溴索在化痰药市场销售额较高,其次为盐酸溴己新和乙酰半胱氨酸,近年来,盐酸溴己新呈现出良好增长态势。 目前获得盐酸溴己新原料及制剂生产批文的厂家一共有90多家,其中大部分厂家只生产单一剂型制剂,有8个厂家获得多种剂型的生产批文,6家企业拥有原料药生产批准文号,其中,万邦德制药拥有三个产品生产批文,包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新片和复方氯丙那林溴己新胶囊。主要情况如下: 盐酸溴己新及其制剂 拥有批件的厂家数量 盐酸溴己新片 43家 复方氯丙那林溴己新片 11家 注射用盐酸溴己新 11家 复方氯丙那林溴己新胶囊 10家 盐酸溴己新 6家 盐酸溴己新注射液 4家 盐酸溴己新葡萄糖注射液 2家 克洛己新片 1家 克洛己新干混悬剂 1家 获得两个以上批件的厂家 批件数量 万邦德制药 3个 江苏正大清江制药有限公司 3个 华润双鹤药业股份有限公司 3个 上海信谊天平药业有限公司 2个 江苏中兴药业有限公司 2个 江苏晨牌药业集团股份有限公司 2个 地奥集团成都药业股份有限公司 2个 浙江安贝特药业有限公司 2个 浙江莎普爱思药业股份有限公司 2个 浙江众益制药股份有限公司 2个 数据来源:国家药品监督管理局 其中,盐酸溴己新原料药和盐酸溴己新片的市场集中度很高。万邦德制药凭借原料药和制剂的产业链集成优势,保持着盐酸溴己新片剂的较高国内市场份 额。 4、其他重要产品的竞争情况 截至目前,万邦德制药其他重要产品获得生产批文的厂家的情况如下: 序号 药品名称 主要功能 国内药品 竞争地位 批文数量 1 联苯双酯 治疗病毒性肝炎和药物性肝 12个 国内最主要的生产 损伤引起转氨酶升高的常用 企业之一 2 联苯双酯滴丸 药物 11个 国内最主要的生产 企业之一 3 氯氮平 抗精神病药,适用于精神分 8个 国内最主要的生产 裂症各个亚型,对一些用传 企业之一 统抗精神病药治疗无效或疗 效不好的病人,改用本品可 国内最主要的生产 4 氯氮平片 能有效;也用于治疗躁狂症 76个 企业之一 或其他精神病性障碍引起的 兴奋躁动和幻觉妄想 5 舒必利 抗精神病药,对抑郁症状也 6个 国内最主要的生产 有一定疗效并可用于止呕 企业之一 6 氯丙嗪 抗精神病药,对兴奋躁动、 5个 国内最主要的生产 幻觉妄想、思维障碍及行为 企业之一 紊乱等阳性症状有较好的疗 国内最主要的生产 7 氯丙嗪片 效。用于精神分裂症、躁狂 139个 企业之一 症或其他精神病性障碍。 数据来源:国家药品监督管理局 (二)标的公司的竞争优势与劣势 1、标的公司竞争优势 (1)研发和技术创新优势 万邦德制药是一家以国家二级中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为龙头产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业,拥有完善的研发体系,拥有一支具有较高专业技术水平和较强自主创新能力的研发团队。万邦德制药研发中心被浙江省认定为“心脑血管药物省级高新技术企业研究开发中心”,被台州市认定为“市级企业技术中心”。万邦德制药成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产,有多项新药开发、技术创新和产业化生产项目正在进行中。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台,在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。 此外,万邦德制药在不断深化自主研发的同时,积极探索并实施产学研一体化战略,取得了显著成效,目前万邦德制药已拥有31项授权专利,其中23项为发明专利,并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段,为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 (2)产品优势 ①核心产品特色鲜明、竞争力强,市场前景广阔 万邦德制药拥有银杏叶滴丸、石杉碱甲等多个核心天然植物药品种,在心脑血管及神经系统天然植物药领域已形成产品系列和市场竞争优势,其中主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种,也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势,已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》,市场成长性良好。 石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明二等奖,万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液注册批件的企业,也是国内首家获得石杉碱甲原料药药品注册批件的企业,该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一,是具有循证医学证据的治疗药物。随着相关新产品的陆续上市,万邦德制药在天然植物药领域的特色和优势也将更加突出。 ②主要产品在特定治疗领域和细分市场优势明显 万邦德制药优先发展心脑血管和神经系统两个重大疾病领域用药。截至目前,万邦德制药在心脑血管和神经系统疾病领域的品种多达30余种,产品集群效应明显。除银杏叶滴丸等核心产品外,万邦德制药的盐酸溴己新及片剂、联苯双酯及滴丸剂、氯氮平及片剂等产品的市场份额在国内同产品中均排名前列,具有较强的竞争优势和议价能力。 ③储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理 万邦德制药拥有药品生产批准文号190个,属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。报告期内,万邦德制药获得石杉碱甲注射液注册批件,属国内独家产品。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域,剂型涵盖滴丸剂、片剂、颗粒剂、散剂、酊剂、露剂、膏 剂、糖浆剂、口服液、滴眼液、原料药、大容量注射剂和小容量注射剂等,系国内拥有药品剂型较多的制药企业之一。丰富的产品储备,为万邦德制药提升品牌和长远发展奠定坚实基础。 (3)管理水平和人才优势 万邦德制药拥有较高的管理水平和较强的人才优势。万邦德制药股份制改造较早,严格按照股份制企业规范运作,治理结构健全,采用现代管理模式,严格按照GMP要求进行药品生产和质量管理。截至报告期末,万邦德制药现有员工635人,汇集众多高素质的管理人才和技术人员。 (4)产业链集成优势 国内制药企业多数为单一的制剂或原料生产企业,同时具备原料药和制剂生产能力的企业较少。受制于供求关系的影响,原料药和制剂上下游企业相互依赖程度日益加深,相互制约互为瓶颈的问题也更加突出。万邦德制药产业结构合理、生产环节产业链较为完整,在中药生产领域拥有中药提取和多个剂型制剂生产车间,在化学药生产领域拥有原料药合成和多个剂型制剂生产车间,实现了盐酸溴己新、联苯双酯、氯氮平等主要制剂所需原料的自产化。这种产业链集成优势可以明显提高资源的配置效率和产能的协同效应,有利于保证产品质量和降低生产成本,提高产品的核心竞争力。 (5)质量优势 在质量控制方面,万邦德制药建立了完善的质量管理体系,根据原材料和产品的性质制定高标准的企业内控质量标准,对原材料和产品的质量进行控制;同时,万邦德制药通过产业结构转型升级,形成较为完整的产业链,保证相关产品工艺的标准化和质量的均一性。此外,万邦德制药拥有经验丰富的质量控制与检测人员,拥有先进的气相、液相色谱仪等质量控制与检测设备,可实现从原材料采购、生产到销售全过程的严格质量控制,从而有效保证产品质量。 (6)区位优势 万邦德制药毗邻浙江省化学原料药生产基地,与国内位于其他地区的原料药企业相比,可获得到更多产业集群优势,区域内公用工程、交通运输等公共服务体系完善,精细化工原辅料、制药设备等配套产业非常齐全。子公司贝斯康药 业位于银杏叶之乡—江苏邳州,银杏叶资源丰富,能够稳定供应主要原材料银杏叶提取物。 2、标的公司竞争劣势 (1)品牌知名度不高 与国际和国内知名制药企业相比,万邦德制药成立时间较短,业务规模也相对较小。现阶段万邦德制药主要生产和销售处方药,以专业化学术推广为主,缺少针对用户的媒体宣传推广,所以品牌知名度相对较低。但是万邦德制药产品具有明显的竞争优势和巨大的市场空间,其产能和资产规模等都处于迅速增长过程中,并且制定了中长期的品牌发展战略,成长空间较大。 (2)受制于资金制约 万邦德制药创立至今,资金主要来源于自我积累和银行借贷,业务规模增长速度很大程度上受到资金的制约。制药行业是资金和技术密集型行业,购买先进设备、强化研发能力、提升工艺水平、持续的新产品开发和技术改进等均需要大量的资金投入,资金不足和融资渠道单一在一定程度上限制了发展速度。万邦德制药拟通过此次重组,借力资本市场,来扩大经营规模、增强实力,以全面提高整体竞争力。 (3)高增长带来的人才短缺 近年来万邦德制药发展迅速,随着业务的增长,管理人才和专业技术人才无法满足企业快速发展的需要。万邦德制药已经通过各种渠道不断培养和引进高端管理人才和核心技术人员,努力提高管理水平,以解决人才短缺的问题。 三、标的公司主营业务发展情况 (一)标的公司主营业务 万邦德制药是一家以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品,以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售,拥有完善的药品研发、生产和销售体系,具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链,尤其在心脑血管和神经系统重大疾病领域的天然植物药研究与应用方面特色鲜明、优势明 显。目前,万邦德制药已初步形成“现代中药与化学药协同布局,特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色,以心脑血管和神经系统用药为主导,呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局。 万邦德制药是国内拥有产品剂型比较丰富、药品生产批准文号比较多和覆盖治疗领域比较全面的药品生产企业,也是国内银杏叶滴丸独家生产企业,以及国内石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂等多个产品市场份额比较高的企业。 万邦德制药拥有独特的产品优势,主导产品银杏叶滴丸是拥有自主知识产权的独家生产品种和国家二级中药保护品种,也是现代中药的新型制剂和传统口服制剂的升级产品,具有生物利用度高、起效迅速、依从性好、质量稳定等独特优势,已列入国家《医保目录》和《基本药物目录》,市场成长性良好,同时获得了国家火炬计划重点扶持。另外,石杉碱甲为国内外首创产品,曾获得国家技术发明二等奖。万邦德制药是国内独家获得石杉碱甲注射液药品注册批件的企业,也是国内首家获得石杉碱甲原料药的企业,该药已被国内外公认为是改善认知功能和记忆障碍、治疗老年痴呆症最有效的药物之一,是具有循证医学证据的治疗药物。万邦德制药已经与国内知名院士长期合作,建立院士专家工作站,加快推动石杉碱甲原料及制剂项目的技术研究和科技成果转化。2018年,万邦德制药的院士专家工作站被中国科学技术协会评为“2018年度模范院士专家工作站”。除此之外,万邦德制药储备产品数量较多、剂型丰富、结构合理,拥有药品生产批准文号190个,属于拥有药品生产批件数量比较多的制药企业之一。万邦德制药产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。 万邦德制药拥有较强的研发与创新优势,成功开发出银杏叶滴丸、石杉碱甲等系列产品并已实现产业化生产。万邦德制药已建立起具备较强竞争优势的技术开发平台,在天然植物药分离纯化技术、药物释放技术、化学原料药合成技术、心脑血管及神经系统药物工艺优化与技术创新等方面积累了丰富的研发经验。此外,万邦德制药在不断深化自主研发的同时,积极探索并实施产学研一体化战略,取得了显著成效,目前万邦德制药已拥有31项授权专利,其中23项为发明专利,并有多项新药研究项目处于临床研究的不同阶段,为提升万邦德制药核心竞争力、保证可持续发展奠定了坚实基础。 (二)主要产品 1、产品分类情况 序号 产品分类 产品举例 细分领域 1 植物(中药)提 银杏叶提取物等 以药用植物提取物为主 取物 2 中成药 银杏叶滴丸、痛经宁颗粒等 以心脑血管疾病为主 石杉碱甲、盐酸溴己新、硝苯地平、 以心脑血管用药、神经系 联苯双酯、氯氮平、舒必利、氯丙嗪、统用药和呼吸系统用药为 3 化学原料药 诺氟沙星、西咪替丁、枸橼酸钙、盐 主;其中石杉碱甲为天然 酸氟桂利嗪、盐酸去氯羟嗪、盐酸氯 药物 丙那林等 盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮 平片、硝苯地平片、尼群地平片、盐 酸氟桂利嗪胶囊、盐酸尼卡地平片、 以心脑血管用药、呼吸系 阿奇霉素片、罗红霉素胶囊、头孢拉 统用药、神经系统用药、 4 化学制剂 定胶囊、头孢氨苄胶囊、头孢克洛颗 消化系统用药和抗感染类 粒、奥美拉唑肠溶胶囊、西沙必利胶 药物为主 囊、枸橼酸钙片、利巴韦林注射液、 更昔洛韦注射液、石杉碱甲注射液、 间苯三酚注射剂等 2、主要产品及用途 报告期内,万邦德制药在产或在售产品主要有银杏叶滴丸、石杉碱甲等天然植物药,盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其片剂等化学原料药及其制剂,以及头孢克洛颗粒等部分其他产品。其中,银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平及其制剂收入占万邦德制药总营业收入超过80%,系万邦德制药主要产品,毛利贡献占总毛利的80%以上。报告期内,万邦德制药主要产品未发生重大变化。 主要产品的用途如下: 序 药品名称 示意图 类别 功能主治(适应症) 号 活血化瘀通络。用于瘀血阻络引起的胸 1 银杏叶滴丸 心脑血管、 痹心痛、中风、半身不遂、舌强语謇; 神经系统 冠心病稳定型心绞痛、脑梗死见上述症 候者。 序 药品名称 示意图 类别 功能主治(适应症) 号 系原料药,其制剂适用于良性记忆障碍, 提高患者指向记忆、联想学习、图像回 2 石杉碱甲 神经系统 忆、无意义图形再认及人像回忆等能力。 对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆 障碍亦有改善作用。 3 盐酸溴己新 呼吸系统 系原料药,祛痰类药。 4 盐酸溴己新 呼吸系统 主要用于慢性支气管炎、哮喘等引起的 片 粘痰不易咯出的患者。 5 联苯双酯 消化系统 系原料药,肝病用药。 联苯双酯滴 临床用于慢性迁延型肝炎伴ALT升高 6 丸 消化系统 者,也可用于化学毒物、药物引起的ALT 升高。 7 氯氮平 精神系统 系原料药,精神失常用药。 8 氯氮平片 精神系统 控制精神病的幻觉、妄想和兴奋躁动效 果较好,临床用于兴奋躁动病人。 (三)主要产品的工艺流程图 1、银杏叶滴丸工艺流程图: 2、石杉碱甲工艺流程图: 3、盐酸溴己新工艺流程图: 4、盐酸溴己新片工艺流程图: 5、联苯双酯工艺流程图: 6、联苯双酯滴丸工艺流程图: 7、氯氮平合成工艺流程图: 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第二次修订稿) 8、氯氮平片合成工艺流程图: (四)主要经营模式 1、采购模式 万邦德制药采购的材料主要有药品的原料、辅料、药品包装材料和相关设备。根据采购部门的岗位职责和业务流程,采购模式主要概括为三个方面: (1)采购计划制定 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第二次修订稿) 万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式,根据年度生产和销售目标计划,制定年度采购目标计划。再根据每个月度的生产计划,编制月度采购计划表,如生产计划临时变动,则由生产计划部提前通知采购部调整采购计划,保证所订购的材料按期到达。 (2)供应商的选择 ①银杏叶采购 万邦德制药银杏叶供应商主要系其子公司贝斯康药业所在地邳州地区的银杏叶贸易公司和农业合作社。贝斯康药业根据生产需求向银杏叶贸易公司和农业合作社采购银杏叶,贝斯康药业根据供应商管理规定和质量管理要求,通常选择当地的银杏叶贸易公司和农业合作社作为银杏叶的供应商,并对他们进行监督。 ②其他原辅料的采购 在其他原辅料供应商选择方面,万邦德制药采购部和质量保证部负责对供应商的生产资质、资金实力、产品质量、生产能力和售后服务等进行综合评价,在经过初审、现场审计、送样检验、药监主管部门备案等阶段后,将评审合格的供应商列入供应商名单中,并对其进行持续考核。大宗原辅料、药包材和贵重设备采用集中招标方式进行,对于关键原辅料,采购部一般要在综合评价的基础上储备两家以上供应商,以备进行竞争性比价和选择。 (3)实际采购 ①银杏叶及其提取物的实际采购 贝斯康药业向银杏叶贸易公司直接收购银杏叶,获取银杏叶贸易公司开具的发票,并进行银行转账结算。贝斯康药业在长期的经营过程中已建立起较完善的采购内控制度,银杏叶采购入库时,均经严格检验后开具入库单入库,支付采购货款前,均由主管领导对付款申请进行审批,并据此划转采购款。 万邦德制药银杏叶提取物的供应商除贝斯康药业外,还有浙江康恩贝制药股份有限公司。万邦德制药完全按照市场化原则进行银杏叶提取物的采购,报告期内银杏叶提取物的采购情况稳定,能够满足万邦德制药产品生产的需要,未因银杏叶原料供应不足、价格波动给生产经营带来不利影响。 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第二次修订稿) ②其他原辅料的实际采购 万邦德制药在年度采购计划基础上,根据采购计划量向供应商落实年度预采购计划。在工作中不定期地与各供应商保持密切联络,对产品质量、价格、售后服务等方面进行跟踪协调,结合万邦德制药的实际情况调整月度采购计划,据此向有竞争优势的各供应商下达采购订单。 万邦德制药拥有独立的生产采购体系,制定了《采购管理制度》《采购计划标准管理程序》等相关制度规范,加强对采购与付款管理的内部控制。对于日常原辅材料采购,万邦德制药根据GMP规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度,一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商。万邦德制药年初设定总体采购目标,季度适时调整,以产定采,合理设定库存,有利于减少资金占用。 (4)万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况,对外购原料的产品质量控制措施 1)万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况 万邦德制药的主要产品有银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新片、联苯双酯、联苯双酯滴丸、氯氮平和氯氮平片。万邦德制药根据其主要产品所需原材料的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情况、外购产品质量情况等因素决定各原材料采用自产或外购。报告期内,万邦德制药产品中使用天然植物药、原料药、中间体的自产和外购情况如下: 主要产 单 主要 原辅料 成本占 原辅料自产外 2018年自产 2017年自产 2016年自产/ 品 位 原辅 分类 比情况 购情况 /外购数量 /外购数量 外购数量 备注 料 主要供应商为徐 州大沂河生物科 银杏 天然 技有限公司、邳州 KG 叶 植物药 50.79% 外购 969,460.00 888,776.00 1,999,721.30 市启扬中药材种 植专业合作社和 邳州普扬银杏叶 有限公司 主要供应商为浙 银杏叶 自产 21,437.50 52,803.00 47,350.00 江康恩贝制药股 滴丸 银杏 天然 份有限公司,外购 KG 叶提 植物药 88.44% 比例自2016年至 取物 外购 2,500.00 11,550.00 4,998.61 2018年分别为 20%、44%、12%[注 1]。 主要供应商为辽 聚乙 化工 宁奥克医药辅料 KG 二醇 原料 5.59% 外购 59,000.00 64,300.00 63,300.00 股份有限公司和 -4000 宜昌奥阳化工有 限公司 主要供应商为苏 石杉 州景泓生物技术 石杉碱 G 碱甲 中间体 61.03% 外购 -210.00 600.00 3,210.00 有限公司和安徽 甲[注 粗品 农神生物科技有 2] 限公司 主要供应商为苏 KG LE-11 中间体 51.63% 外购 24.00 16.00 州景泓生物技术 有限公司 钾硼 主要供应商为南 KG 氢 中间体 36.11% 外购 34,225.00 31,650.00 30,875.00 通鸿志化工有限 公司 N-甲 主要供应商为常 盐酸溴 KG 基环 中间体 20.99% 外购 72,930.00 66,810.00 64,260.00 州市华阳科技有 己新 已胺 限公司 主要供应商为寿 KG 溴素 中间体 13.96% 外购 56,670.00 59,130.00 59,700.00 光远东化工有限 公司和昌邑华晟 化学品有限公司 盐酸 生产成品药所需 KG 溴己 原料药 82.01% 自产 59,100.00 58,200.00 55,475.00 原料药全部自产 新 盐酸溴 化工 主要供应商为海 己新片 KG 糊精 原料 8.16% 外购 29,000.00 39,975.00 52,000.00 盐六和药业有限 公司 化工 主要供应商为海 KG 淀粉 原料 5.04% 外购 27,000.00 33,975.00 35,500.00 盐六和药业有限 公司 无水 主要供应商为张 KG 没食 中间体 29.19% 外购 8,800.00 17,875.00 18,350.00 家界久瑞生物科 联苯双 子酸 技有限公司 酯 化工 主要供应商为南 KG 铜粉 原料 10.58% 外购 3,100.00 7,820.00 9,420.00 京成怀科技有限 公司 联苯双 联苯 生产成品药所需 酯滴丸 KG 双酯 原料药 81.68% 自产 4,200.00 8,200.00 8,700.00 原料药系全部自 产 聚乙 化工 主要供应商为辽 KG 二醇 原料 12.54% 外购 7,460.00 4,100.00 2,000.00 宁奥克医药辅料 -6000 股份有限公司 化工 主要供应商为厦 KG 蔗糖 原料 1.47% 外购 80,000.00 46,900.00 83,850.00 门铭源进出口有 限公司 环合 主要供应商为武 KG 物 中间体 87.98% 外购 5,130.00 3,000.00 汉炎黄化工有限 责任公司 N-甲 主要供应商为绍 氯氮平 KG 基哌 中间体 3.54% 外购 5,580.00 兴兴欣新材料股 嗪 份有限公司 化工 主要供应商为台 KG 甲苯 原料 3.40% 外购 17,280.00 2,700.00 5,220.00 州市友邦化学股 份有限公司等 自产 900.00 5,100.00 3,475.00 主要供应商为寿 氯氮平 KG 氯氮 原料药 97.62% 光富康制药有限 片 平 公司,氯氮平原料 外购 1,900.00 4,350.00 5,650.00 以外购为主 [注1]:银杏叶提取物自产产量为贝斯康药业生产,其中万邦德制药2016年度、2017 年度、2018年度向其采购量分别为19,675.00KG、14,500.00KG、17,775.00KG,其余部分 产量用于外销。 [注2]:报告期内,石杉碱甲生产所用材料为外购的石杉碱甲粗品和和LE-11。 [注3]:氯氯平片主要原材料氯氮平外购系万邦德制药外购量,不包括万邦 德销售外购量。 2)对外购原料的产品质量控制措施 在原料采购质量控制方面,万邦德制药根据原材料和对应产品的性质制定 了高于国家药典标准的企业内控质量指标,对进厂物料的质量进行控制。 首先进行物料供应商筛选,对供应商进行分类管理,A类供应商为主要原 料及部分关键辅料供应商,须进行现场审验;B类供应商为辅料及内包装材料 供应商,根据物料定期评估结果决定是否需要进行现场审验;C类供应商为外 包装材料及辅助物料供应商,通常进行形式审查。对审验合格的供应商纳入合 格供应商目录。 采购部门按合格供应商目录进行采购物料。物料购进后,首先,进行进厂 前初验,即对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等 进行认真检查,对不符合要求的予以退回;其次,经进厂前初验合格的物料由 质量保证部人员抽样,质量控制部人员按照检验标准操作规程进行检验,按企 业内控质量标准进行判断,合格后方能凭检验报告单和质量保证部人员开具的 放行单入库。 (5)主要原材料采购单价及采购量变动原因及合理性 报告期内,万邦德制药主要原材料采购单价及采购量变动情况及主要原因如下: 1)采购单价情况 主要原材料 2018年度平均采购 2017年度平均采购 2016年度平均采购 单价(元/kg) 单价(元/kg) 单价(元/kg) 银杏叶 12.62 11.67 16.60 银杏叶提取物 743.47 883.54 970.69 无水没食子酸 68.92 63.84 62.91 诺氟沙星粗品 158.10 166.67 135.01 氯丙嗪游离碱 247.77 200.85 196.58 西咪替丁(粗品) 176.22 140.21 钾硼氢 97.39 87.92 75.46 头孢克洛 1,472.25 1,127.92 1,314.53 注:2016年标的公司未生产和销售西咪替丁原料药,因此未采购西咪替丁(原料药)。 报告期内,万邦德制药主要原材料的价格受市场供求状况影响较大。银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品及使用农产品生产的原料药,受农产品价格及市场供求状况影响,报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁(粗品)、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体,报告期内由于国内化工行业环保压力较大,导致市场供求状况紧张,采购价格基本上保持上涨,与市场价格变动保持一致。 2)采购量情况 主要原 单 2018年度 2017年度 2016年度 对应 单 2018年度产 2017年度 2016年度 材料 位 采购量 采购量 采购量 产品 位 品产量 产品产量 产品产量 银杏叶 KG 969,460.00 888,776.00 1,999,721.30 银杏 万 银杏叶 KG 2,500.00 11,550.00 4,998.61 叶滴 盒 1,235.52 1,163.36 1,273.15 提取物 丸 无水没 KG 8,800.00 17,875.00 18,350.00 联苯 K 4,200.00 8,200.00 8,700.00 食子酸 双酯 G 诺氟沙 KG 43,300.00 3,000.00 94,000.00 诺氟 K 28,074.67 87,996.70 星粗品 沙星 G 氯丙嗪 盐酸 K 游离碱 KG 9,221.90 3,828.50 3,705.00 氯丙 G 9,150.00 3,682.60 3,800.00 嗪 西咪替 西咪 K 丁(粗 KG 60,000.00 43,000.00 替丁 G 57,600.00 38,700.00 品) 盐酸 K 钾硼氢 KG 34,225.00 31,650.00 30,875.00 溴己 G 59,100.00 58,200.00 55,475.00 新 头孢克 KG 2,425.00 1,525.00 1,375.00 头孢 K 2,377.80 1,833.30 1,892.99 洛 克洛 G 胶囊 万邦德制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式,故其原材料的采购业务与生产计划和销售预测紧密关联。银杏叶2016年采购数量较多,2017年及2018年相对稳定,银杏叶提取物采购量呈现先上升后下降的变动情况,主要是一方面2016年贝斯康药业新增大客户扬子江药业集团有限公司,银杏叶提取物需求增加,另一方面随着新建车间及生产线陆续投产,对原材料的数量、质量均提高了需求,导致2016年对外采购了较多的银杏叶。2017年及2018年贝斯康药业实际销售情况与销售预测存在一定差距,为消化积压库存原料从而减少了银杏叶的采购和储备量。 贝斯康药业是万邦德制药的控股子公司,其生产的银杏叶提取物面向的是全国市场,除供给万邦德制药外一直保持外部客户的合作,万邦德制药向贝斯康药业采购银杏叶提取物按市场化的原则;为确保银杏叶提取物供应的安全性,2016年引进浙江康恩贝药业,银杏叶滴丸在药品监督管理部门报备二家供应商,浙江康恩贝药业是国内较早生产银杏叶的药品的企业之一,可以达到银杏叶滴丸的技术要求,同时与贝斯康形成竞争,保证标的公司采购价格的公允性,采购数量与价格根据标的公司的需要量与商务谈判决定。 结合报告期内主要原材料对应产品的产量,无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁(粗品)、钾硼氢及头孢克洛的采购量变动均与对应产品的产量变动趋势相符。 (6)报告期各主要原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购价格的对比情况 报告期内,万邦德制药主要原材料采购单价与市场价格情况: 主要原材料 2018年平均采 2017年平均采 2016年平均采 目前市场价 购单价(元/kg)购单价(元/kg)购单价(元/kg)(元/kg)[注] 银杏叶提取物 743.47 883.54 970.69 769.23 无水没食子酸 68.92 63.84 62.91 72.65 诺氟沙星粗品 158.10 166.67 135.01 209.40 氯丙嗪游离碱 247.77 200.85 196.58 299.15 西咪替丁(粗品) 176.22 140.21 - 196.58 钾硼氢 97.39 87.92 75.46 94.02 头孢克洛 1,472.25 1,127.92 1,314.53 1,709.40 [注]:当前市场报价为2019年6月下旬询价获取。 由于同行业可比公司未披露主要原材料采购单价,故万邦德制药采用市场 询价方式询问上述原材料的市场报价情况。主要原材料没有公开的市场价格, 因此万邦德制药通过电话询问市场上主要原材料的市场报价情况,取得2019 年6月这类产品的市场价格,与万邦德制药主要原材料采购单价进行对比。 通过对比,万邦德制药原材料采购单价与市场单价较为接近,部分原材料 采购单价较市场单价略低,主要系一方面由于万邦德制药与供应商合作时间较 长,建立了稳定的合作关系,而市场电话询价往往不是最终成交价;另一方面 万邦德制药对上述原材料采购量较大,具有一定的议价能力。 (7)报告期内标的资产不存在向农户采购原材料的情况 报告期内,万邦德制药不存在向农户直接采购银杏叶及银杏叶提取物情况。 银杏叶主要向当地的合作社和公司采购,主要供应商有邳州市启扬中药材种植 专业合作社、邳州普扬银杏叶有限公司、徐州大沂河生物科技有限公司等。银 杏叶提取物主要由贝斯康药业生产供应,部分向浙江康恩贝制药股份有限公司 等采购。由于银杏叶及银杏叶提取物市场竞争充分,公司与上述供应商合作相 对稳定,原材料供应不会对万邦德制药生产经营造成重大不利影响。 (8)报告期标的公司各产品营业成本构成分析 1)万邦德制药各产品营业成本构成占比情况,各类成本占营业成本比例 变动的原因及合理性 A.万邦德制药各产品营业成本构成占比情况 a.2018年度 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本 产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 银杏叶滴 2,556.67 67.95% 245.52 6.53% 139.03 3.69% 821.52 21.83% 3,762.73 丸 石杉碱甲 65.11 58.77% 11.61 10.48% 2.04 1.84% 32.04 28.92% 110.80 盐酸溴己 473.18 60.73% 92.72 11.90% 17.54 2.25% 195.69 25.12% 779.12 新 盐酸溴己 245.45 58.11% 43.44 10.28% 37.86 8.96% 95.64 22.64% 422.39 新片 联苯双酯 470.31 42.75% 243.25 22.11% 33.51 3.05% 353.13 32.10% 1,100.19 联苯双酯 101.36 51.31% 32.32 16.36% 14.95 7.57% 48.91 24.76% 197.54 滴丸 其他产品 7,163.65 73.73% 600.45 6.18% 518.97 5.34% 1,433.53 14.75% 9,716.61 合计 11,075.74 68.84% 1,269.31 7.89% 763.89 4.75% 2,980.45 18.52% 16,089.38 注:报告期内,产品氯氮平主要系外购后直接销售,自产比例较小,此处不分析其营业成 本构成占比情况,2017年度、2016年度同。 b.2017年度 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本 产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 银杏叶滴 2,095.15 74.20% 168.03 5.95% 82.55 2.92% 477.85 16.92% 2,823.58 丸 石杉碱甲 99.21 51.74% 10.40 5.42% 20.88 10.89% 61.26 31.95% 191.74 盐酸溴己 450.05 65.51% 88.51 12.88% 37.54 5.46% 110.87 16.14% 686.97 新 盐酸溴己 166.75 68.69% 36.02 14.84% 13.51 5.56% 26.48 10.91% 242.75 新片 联苯双酯 627.34 46.41% 194.03 14.35% 79.05 5.85% 451.31 33.39% 1,351.73 联苯双酯 68.73 23.42% 46.48 15.83% 23.02 7.84% 155.27 52.90% 293.50 滴丸 其他产品 5,593.58 76.68% 501.58 6.88% 345.55 4.74% 854.42 11.71% 7,295.13 合计 9,100.81 70.63% 1,045.05 8.11% 602.10 4.67% 2,137.46 16.59% 12,885.40 c.2016年度 直接材料 直接人工 能耗 制造费用 营业成本 产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 银杏叶滴丸 2,711.21 74.29% 234.46 6.42% 159.09 4.36% 544.87 14.93% 3,649.64 石杉碱甲 455.18 81.94% 24.14 4.35% 29.55 5.32% 46.62 8.39% 555.49 盐酸溴己新 517.30 64.11% 110.85 13.74% 53.44 6.62% 125.30 15.53% 806.88 盐酸溴己新 446.63 74.11% 96.59 16.03% 13.68 2.27% 45.75 7.59% 602.65 片 联苯双酯 155.15 40.55% 58.57 15.31% 27.65 7.23% 141.25 36.92% 382.62 联苯双酯滴 186.47 67.81% 35.48 12.90% 22.37 8.13% 30.68 11.16% 274.99 丸 其他产品 6,109.74 77.01% 509.51 6.42% 374.43 4.72% 939.85 11.85% 7,933.53 合计 10,581.67 74.49% 1,067.76 7.52% 679.56 4.78% 1,876.81 13.21% 14,205.80 B.各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性 银杏叶滴丸各类成本占营业成本的比例呈现波动,其中直接材料占比呈现下降趋势,而2018年度下降较多主要系原材料银杏叶提取物的价格下降较多所致;其他类成本存在一定的波动,但波动幅度较小,主要系各月产量不同分摊的工费不同所致。 石杉碱甲各类成本占营业成本的比例呈现波动,2016年度,直接材料占比较高主要系存在外购石杉碱甲粗品进行生产,成本相对较高;随着石杉碱甲生产工艺优化,外购中间体生产粗品,使得营业成本处于下降趋势,而各月产量不同分摊的工费不同,使得工费类成本呈现波动。 联苯双酯滴丸2017年度直接材料占营业成本的比例较低,主要系联苯双酯滴丸与银杏叶滴丸由同一车间生产,2017年第四季度该车间主要生产联苯双酯滴丸,而银杏叶滴丸产量较低,故联苯双酯滴丸分摊的制造费用较高。 其他主要产品各类成本占营业成本的比例波动,但波动较小,主要受原材料价格波动以及各月产量不同分摊的工费不同所致。 综上所述,主要产品各类营业成本占比呈现波动主要受原材料价格波动以及各月产量不同分摊的工费不同影响,波动原因具有合理性。 2)成本核算方法,成本核算流程,共同费用的分摊方法 (1)成本核算方法 万邦德制药的存货主要核算在日常活动中持有以备出售的各种产成品或商品、处在生产过程的各种在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料以及包装物、低值易耗品等。万邦德制药的成本核算采用品种法。品种法是以产品品种为成本计算对象计算成本的一种方法,即按产品品种归集各产品的料、工、费以及按一定比例分摊至各产品的人工费、能耗费以及制造费用等,并按品种法核算成本,然后在确认销售存货的当期将已经销售存货的成本结转为当期营业成本。对已售存货计提了存货跌价准备的,相应结转已计提的存货跌价准备,冲减当期营业成本。 (2)成本核算流程及共同费用的分摊方法 用于生产的原辅料,通常是按产品分别领用,属于直接费用,根据领料凭证直接归集到各种产品成本的“直接材料”项目。 对于职工薪酬的归集与分配,属于为某种产品而发生的人工费用,直接归 集到该种产品成本中的“直接人工”项目。如果为生产多种产品而发生的人工费用,则采用按比例分配的方法,即根据各产品生产工时占比,分配到相关产品成本中。 对于能耗(如水、电、天然后、煤等),因为各种产品的生产都需要耗用一定的能耗,公司未予以按各产品单独归集,而是采用按比例分配的方法,即根据各产品工时占比,分配到相关产品成本中。 对于制造费用等不可直接归属与某一产品的,根据该产品直接材料耗用占全部材料耗用的比例或产品工时占比,分配到产品成本中。 3)结合报告期内主要原材料的采购情况(从数量或重量而非金额角度)、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形 A.主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量的变动情况 报告期内,标的公司主要产品生产成本中的主要原材料采购量、领用量、能源消耗情况与产量变动的关系如下: 主要产品 项目 2018年度 2017年度 2016年度 主要原材料 银杏叶提取物 产量(万丸) 123,552.32 116,335.92 127,315.36 材料采购量(kg)[注1] 20,275.00 26,050.00 24,673.61 银杏叶滴 材料领用量(耗用量)(kg) 21,685.71 23,076.80 24,745.70 丸 耗用占采购水平 106.96% 88.59% 100.29% 单位产量消耗主要原材料(kg/ 0.18 0.20 0.19 万丸) 主要能源消耗金额(元) 1,369,758.82 1,115,979.65 1,883,688.79 单位产量消耗能源(元/万丸) 11.09 9.59 14.80 主要原材料[注2] LE-11、石杉碱甲粗品 产量(g) 5,021.40 4,176.46 3,791.07 石杉碱甲 材料采购量(g、kg) LE-1124kg LE-1116kg 粗品3210g 粗品600g 材料领用量(耗用量)(g、kg) LE-1121kg LE-1116kg 粗品2400g 粗品600g 主要产品 项目 2018年度 2017年度 2016年度 耗用占采购水平 87.50% 100.00% 74.77% 单位产量消耗主要原材料(g、 0.004 0.004 粗品0.6331 kg/g) 主要能源消耗金额(元) 29,070.72 228,340.83 306,937.55 单位产量消耗能源(元/g) 5.79 54.67 80.96 主要原材料 钾硼氢、N-甲基环已胺、溴素 产量(kg) 59,100.00 58,200.00 55,475.00 材料采购量(kg) 163,825.00 157,590.00 154,835.00 盐酸溴己 材料领用量(耗用量)(kg) 142,702.49 139,814.97 131,929.39 新 耗用占采购水平 87.11% 88.72% 85.21% 单位产量消耗主要原材料 2.41 2.40 2.38 主要能源消耗金额(元) 317,932.64 614,789.22 663,493.10 单位产量消耗能源(元/kg) 5.38 10.56 11.96 主要原材料 盐酸溴己新 产量(万片) 60,931.30 103,900.56 133,710.00 材料自产量(kg) 59,100.00 58,200.00 55,475.00 盐酸溴己 材料领用量(耗用量)(kg) 5,432.63 8,917.58 11,819.82 新片 耗用占采购(自产)水平 9.19% 15.32% 21.31% 单位产量消耗主要原材料(kg/ 0.09 0.09 0.09 万片) 主要能源消耗金额(元) 382,269.40 241,324.54 200,867.55 单位产量消耗能源(元/万片) 6.27 2.32 1.50 主要原材料 无水没食子酸、铜粉 产量(kg) 4,200.00 8,200.00 8,700.00 材料采购量(kg) 11,900.00 25,695.00 27,770.00 材料领用量(耗用量)(kg) 13,501.70 25,550.89 27,131.65 联苯双酯 耗用占采购水平 113.46% 99.44% 97.70% 单位产量消耗主要原材料 3.21 3.12 3.12 主要能源消耗金额(元) 124,225.09 494,670.11 664,194.20 单位产量消耗能源(元/kg) 29.58 60.33 76.34 主要原材料 联苯双酯 联苯双酯 产量(万丸) 57,369.00 31,008.00 25,272.00 滴丸 材料自产量(kg) 4,200.00 8,200.00 8,700.00 主要产品 项目 2018年度 2017年度 2016年度 材料领用量(耗用量)(kg) 955.41 486.83 387.35 耗用占采购(自产)水平 22.75% 5.94% 4.45% 单位产量消耗主要原材料(kg/ 0.017 0.016 0.015 万丸) 主要能源消耗金额(元) 219,970.66 242,414.21 71,318.20 单位产量消耗能源(元/万丸) 3.83 7.82 2.82 [注1]:包括向贝斯康药业采购量。 [注2]:石杉碱甲2016年生产所用材料为石杉碱甲粗品,2017年度、2018年度生产 所用材料为LE-11。 [注3]:报告期内,产品氯氮平主要系外购后直接销售,自产比例较小,此处不分析 其主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况。 报告期内,产品氯氮平主要系外购后直接销售,自产比例较小,此处不分析其主要原材料采购量、领用量及能源消耗情况。 B.万邦德制药主要产品的主要原材料采购量、领用量情况 银杏叶滴丸主要原材料银杏叶提取物耗用量与采购量水平相当,单位产量消耗主要原材料的水平相当,波动较小。 石杉碱甲主要原材料为LE-11或石杉碱甲粗品,报告期内主要原材料的耗用量与采购量水平相当,单位产量消耗的主要原材料2016年度较高,主要系万邦德制药使用石杉碱甲粗品进行生产,与使用LE-11中间体生产石杉碱甲粗品后进行生产不具有可比性,2017年度和2018年度单位产量消耗的主要原材料水平相当。 盐酸溴己新、联苯双酯原料药的生产车间位于上马原料药厂区,报告期内主要原材料的耗用量与采购量水平相当,单位产量消耗的主要原材料较稳定。 盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸主要原材料分别为盐酸溴己新、联苯双酯,主要由万邦德制药自行生产,其耗用量占自产量比例较低,主要系万邦德制药将部分自产的盐酸溴己新、联苯双酯用于对外销售;盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸单位产量消耗主要原材料水平相当。 C.万邦德制药主要产品的能源消耗情况 万邦德制药属医药制造行业,药品需严格按《药品生产质量管理规范》(GMP)组织生产,GMP对药品生产区、仓储区等生产仓储环境提出了较高要求。万邦德制药为保障生产环境符合GMP要求,消耗了较多相对固定的能耗,且占比较高,包括车间净化系统对能源的消耗,保障药品生产的公共设施对能源的消耗 等,而可变能耗,如药品生产时机器设备对能源的消耗等,其占比较低,故主要产品的产量与能源消耗存在一定关系,但并非存在直接匹配或线性关系,而其他影响主要产品单位产量能源消耗的因素说明如下: 银杏叶滴丸单位产量消耗能源呈现波动趋势,除相对固定的能耗外,与滴丸车间同时生产银杏叶滴丸和联苯双酯滴丸,其各月产量变动有关,如2016年度,联苯双酯滴丸仅在11月、12月生产,其分摊的能耗较低,银杏叶滴丸承担了较多能耗,故其能耗水平较高。 石杉碱甲单位产量消耗能源呈现下降趋势,主要系石杉碱甲车间为小型专用车间,产量较小,2016年度主要用于石杉碱甲的生产,自2017年开始,便承担了部分研发任务,故其部分能源消耗、制造费用计入了“研发费用”,再加之石杉碱甲生产工艺的不断优化调整,上马原料药厂区集中供气等因素的影响,导致石杉碱甲单位产量消耗能源的下降。 盐酸溴己新、联苯双酯单位产量消耗的能源呈现下降趋势,尤其2018年度下降幅度较大,系上马原料药厂区2018年度实行集中供气,其利用率高,且集中供气初期,价格较低,导致其产品能耗下降。 盐酸溴己新片生产线位于固体制剂车间,其单位产量消耗的能源呈现上升趋势,尤其2018年度上升幅度较大,主要系万邦德制药对固定制剂车间产品线进行了调整,将原固体制剂二车间的产品调整至固体制剂车间,加之与同车间其他生产线产品相比,盐酸溴己新片的产量较大,耗费工时较多,其承担的能源消耗较多所致,而联苯双酯滴丸单位产量消耗的能源的波动趋势,与滴丸的波动趋势互补,这与滴丸车间各月产量的变动有关。 2)各主要产品的销售和库存情况,产品产量的合理性、相应成本核算的完整性,是否存在少计成本、费用的情形 A.各主要产品的销售和库存情况补充说明产品产量的合理性 产品 项目 计量单位 2018年度 2017年度 2016年度 期初库存 万盒 524.76 385.17 413.89 产量 万盒 1,235.52 1,163.36 1,273.15 银杏叶滴丸(100 销量 万盒 1,214.17 914.22 1,301.03 丸/盒) 期末库存 万盒 306.83 524.76 385.17 产销率 98.27% 78.58% 102.19% 库存占销量比 25.27% 57.40% 29.61% 期初库存 g 517.39 254.38 210.00 产量 g 5,021.40 4,176.46 3,791.07 销量 g 4,014.70 3,856.84 3,600.59 石杉碱甲 期末库存 g 1,277.70 517.39 254.38 产销率 79.95% 92.35% 94.98% 库存占销量比 31.83% 13.41% 7.06% 期初库存 kg 15,470.30 4,098.54 5,000.00 产量 kg 59,100.00 58,200.00 55,475.00 销量(含自用) kg 43,571.00 46,249.00 56,405.56 盐酸溴己新 期末库存 kg 30,838.91 15,470.30 4,098.54 产销率 73.72% 79.47% 101.68% 库存占销量比 70.78% 33.45% 7.27% 期初库存 万盒 1,347.87 1,103.14 1,207.34 产量 万盒 609.31 1,039.01 1,337.10 盐酸溴己新片 销量 万盒 959.58 685.42 1,423.41 (100片/盒) 期末库存 万盒 473.20 1,347.87 1,103.14 产销率 157.49% 65.97% 106.46% 库存占销量比 49.31% 196.55% 77.50% 期初库存 kg 11,930.14 17,842.71 14,508.32 产量 kg 4,200.00 8,200.00 8,700.00 销量(含自用) kg 11,558.60 13,673.90 5,365.00 联苯双酯 期末库存 kg 4,243.98 11,930.14 17,842.71 产销率 275.20% 166.75% 61.67% 库存占销量比 36.72% 87.25% 332.58% 期初库存 万盒 1.76 84.35 310.45 产量 万盒 229.48 124.03 101.09 联苯双酯滴丸 销量 万盒 122.24 131.27 326.78 (250丸/盒) 期末库存 万盒 97.99 1.76 84.35 产销率 53.27% 105.84% 323.26% 库存占销量比 80.16% 1.34% 25.81% 注1:以上数据未包括研发领用及报废等数量。 注2:报告期内,产品氯氮平主要系外购后直接销售,自产比例较小,此处不分析其 产量的合理性。 由上表可见,报告期内,万邦德制药主要产品的产销率正常,产销率超过100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致;而从库存量与销售量上看,银杏叶滴丸各年保持较合适的库存水平,其中2017年末库存量较高主要系根据生产计划投产,但受“两票制”影响,优先消化渠道库存所致;盐酸溴己新、联苯双酯滴丸2018年末库存量较高主要根据销售计划进行备货所致;盐酸溴己新片2016年末、2017年末库存量较大,主要系规格为200片的产品受市场供求影响销售情况不好所致,而2017年末受“两票制”影响销售下降,使之库存量占销售量比例大幅提高;联苯双酯滴丸2018年末备货量较多,系根据销售计划进行相应备货所致。 综上所述,万邦德制药主要产品产量是合理的,主要原材料采购量与耗用量比例相当,单位产量耗用的主要原材料波动原因合理,单位产量耗用的能源波动原因合理,加之合理的成本核算方法、成本核算流程,使得成本核算完整,不存在少计成本、费用的情形。 (9)测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响 1)原材料市场未来年度预测情况 报告期内,万邦德制药主要原材料的市场供求状况对采购价格影响较大。银杏叶及银杏叶提取物主要是农产品,受农产品价格影响,报告期内价格存在一定的波动。无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱、西咪替丁(粗品)、钾硼氢、头孢克洛等原材料主要是化工原料和中间体,报告期内由于国内化工行业环保压力较大,导致市场供求状况紧张,采购价格呈上涨趋势,与市场价格变动保持一致。 报告期内,材料成本率情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 成本率 2017年度 成本率 2016年度 成本率 直接材料 11,075.74 15.05% 9,100.81 16.13% 10,581.67 15.17% 从上表可以看出,材料成本率虽略有波动,但波动不大,相对较为平稳。材料成本占收入比较小,且公司除外购原材料外,部分原材料可以自供,相应会降低原材料价格波动对毛利率的影响,结合当前供需情况、市场价格变动和 国家政策因素,预期未来原材料价格不会出现大的波动,因此预测未来年度的原材料价格仍趋于稳定。 2)与主要原材料供应商的合作稳定性 2018年,万邦德制药的主要原材料供应商发生了一定变化,系标的公司实际经营需要而变更,2016-2017年,主要原材料供应商保持稳定,其中与台州星明公司合作年限较长,形成了稳定及良好的合作关系。 2016年至2018年,万邦德制药前五大供应商的采购金额占总采购金额的比例分别为50.40%、42.16%和43.04%,相对分散。主要产品所需的原材料在国内有多家厂商生产,选择余地较大。万邦德制药一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商,同时选定了2-3家备选供应商,对主要原材料供应商不存在依赖。 3)万邦德制药对原材料供应商的议价能力 通过对万邦德制药部分原材料采购单价与市场单价的对比,其采购价格与市场价格的差异体现了相应的议价能力。由于万邦德制药现有成熟产品的材料采购价格和成本率较为稳定,万邦德制药的原材料采购量较大及其与供应商之间长期友好合作关系也提升了其市场议价能力。 4)预测期原材料价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响 通过对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、万邦德制药对原材料供应商的议价能力等分析,万邦德制药管理层判断,原材料价格受市场供求关系、材料价格变动和政策影响,由于历史年度毛利率比较稳定,材料成本率相对较为平稳,因此预测期原材料价格具有稳定性。 由于标的公司历史年度的毛利率比较稳定,直接材料随着收入的增长而增长,说明直接材料与销售收入具有较强的相关性,根据企业生产特点,材料成本占收入比例较低,且企业除外购原材料外,部分原材料可以自供,相应会降低原材料价格波动对毛利率的影响,预测期原材料价格具有稳定性,因此预测期原材料价格对预测期内毛利率水平影响较小。 经核查,独立财务顾问、会计师和评估师认为,标的公司建立了原材料采购的内部控制制度并有效执行。标的公司主要原材料采购单价及采购量变动原 因合理,采购价格与市场价格接近;报告期内不存在向农户采购原材料的情况;主要产品营业成本构成占营业成本比例变动的原因合理;主要原材料的采购量、领用量相当,相应能源的耗用波动原因合理、主要产品的销售和库存情况较好,主要产品产量合理,成本核算方法及成本核算流程符合万邦德制药实际情况,成本核算完整,不存在少计成本、费用的情形;本次评估结合当前供需情况、市场价格变动和国家政策因素,预期未来原材料价格不会出现大的波动,预测未来年度的原材料价格仍趋于稳定因此预测其原材料价格对预测期内毛利率水平影响较小。 2、生产模式 万邦德制药的生产计划采用“以销定产”的管理模式,以销售部门确定的年度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据,由生产计划部组织编制年度生产计划和月度生产计划,借助ERP软件管理系统和定期的生产调度例会提前确定下月生产计划,每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况,通过上报审批可以适当调整。对于库存储备,万邦德制药根据不同产品的销量情况确定其最低库存量,销量不稳定或带季节性的品种,销售计划则需提前1-2个月确定,随后生产部门按销售计划进行生产并保证产量及一定库存。 万邦德制药严格按GMP管理规范组织生产,并通过不断引进国内外先进的生产设备和管理经验,不断提高生产管理水平,严格控制产品成本,保证药品的安全性和有效性。 3、销售模式 万邦德制药营销中心负责公司的销售工作,设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作;商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作;产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施;销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等,形成覆盖全国30多个省的营销网络。 根据产品类别不同,万邦德制药采用不同的销售模式,主要分为专业化学 术推广模式、经销商模式和直销模式。 专业化学术推广模式下,万邦德制药销售的主要产品为万邦德制药的核心产品银杏叶滴丸;经销商模式下,万邦德制药销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等;直销模式下,万邦德制药销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯、葡萄糖注射液、氯化钠注射液等。 (1)专业化学术推广模式 报告期内,万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模式下,万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后,万邦德制药与具有GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》,将药品以买断方式销售给配送商,并由配送商向终端医院进行药品销售配送,实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能,仅依据终端医院的药品采购需求,向万邦德制药购进药品,并及时完成药品的销售配送和回款,配送商只赚取一定比例的配送费用。同时,万邦德制药为加大药品销售力度,在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作。万邦德制药与合作推广商签订《推广服务协议》,合作推广商与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动,扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广商的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源,建立强大的营销网络。 专业化学术推广模式业务流程如下: (2)经销商模式 报告期内,万邦德制药部分药品采用经销商模式进行销售。该种模式下,万邦德制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司(经销商),再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式。万邦德制药在选择经销商或医药商业公司时,重点考评区域经销商的信誉和配送服务能力,并及时签订销售合同。 经销商销售模式业务流程如下: (3)直销模式 除专业化学术推广模式和经销商模式外,万邦德制药还存在直销模式,主要销售给终端医院或药品制剂生产企业。 直销模式业务流程如下: (4)配送商及其与经销商的区别 专业化学术推广是由万邦德制药销售部门负责,以专业推广服务机构为实施主体,进行产品的学术推广活动。万邦德制药主要承担产品最新临床研究、学术资源开发、全国性学术活动组织、学术资料制作与更新,向医药推广服务公司提供产品文案、学术推广资料等,该种模式下,万邦德制药可以充分利用医药推广服务公司的市场开拓能力,加强终端市场的开发,扩大药品销售。 万邦德制药药品在某一区域中标后,会根据本地区药品集中采购规范要求,选取终端覆盖范围广、资金实力强、信誉良好、经营稳健的具有配送资质医药商业公司作为配送商。配送商不承担市场开发及推广职能,只根据其配送区域内医疗机构等用药终端的需求,向万邦德制药下发订单,完成药品配送及回款。 经销商是指万邦德制药在某一区域选取具备药品经营资质的商业公司,由经销商负责该区域的药品推广与渠道的开发,完成向分销商(如有)、医疗机构、药店等终端的销售与配送,万邦德制药在学术会议、产品知识等方面提供业务支持。 ①医药销售中的功能不同 专业化学术推广模式下,配送商主要承担医疗机构的药品配送及回款职能。 经销商销售模式下,经销商除承担配送药品的渠道工作外,还需要承担药品推广等多方面销售工作。 ②规模及要求差异 经销商销售模式下,药品生产企业对经销商的选择要求更多集中在渠道销售优势等方面,对经销商人员、资金、固定资产等规模并没有要求。 专业化学术推广模式下,对配送商在规模和配送能力上提出了更高的要求, 例如:根据郑州市卫生与计划生育委员会发布了《关于遴选郑州市属医疗机构药品配送企业试点有关事项的公告》,其中对配送商就提出的要求如下:“配送企业在郑州市内注册,且注册资金不少于2000万元,2016年全年销售额不低于4亿元,实际纳税金额不少于500万元。仓库面积不低于3000平方米,配送车辆不少于3辆,有完善的物流管理体系及配送商能力,有定位系统。” (5)三种销售模式下销售收入及占营业收入比例 报告期内,万邦德制药各种销售模式下,销售收入及占主营业务收入的比例情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 2016年度 销售模式 销售 占主营 销售 占主营业 销售 占主营 收入 业务收 收入 务收入比 收入 业务收 入比 入比 专业化推广销 39,795.26 54.06% 30,965.68 54.89% 40,988.85 58.78% 售模式收入 传统经销商销 11,529.70 15.66% 9,455.80 16.76% 15,066.26 21.61% 售模式收入 直销模式收入 22,290.30 30.28% 15,993.55 28.35% 13,677.01 19.61% 合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00% ①专业化学术推广模式收入分析 专业化学术推广销售模式主要是通过与具有较强专业推广能力的合作推广商进行合作,完成销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动,扩大药品销售的模式。报告期内,万邦德制药银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。因此,专业化学术推广销售模式收入金额的波动,主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。 ②经销商销售模式收入分析 经销商销售模式是万邦德制药将药品直接以买断方式销售给具有销售资质的各地医药商业公司(经销商),再由各医药商业公司将产品分销到各医院或药店的模式。该类模式下的产品主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户。报告期内,经销商销售模式收入较为稳定。 ③直销模式收入分析 直销模式主要是万邦德制药将原料药及部分其它药品直接销售给终端客户的模式。该类销售模式收入波动主要是受到原料药及部分其它产品营业收入波动的影响。 (6)补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性 标的公司根据产品类别和特性的不同采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。 专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式,主要是向市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识,提高对药品的认知程度,为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。标的公司核心产品银杏叶滴丸及新上市的药品处方药采用该种推广模式。如银杏叶提取物制剂早先在德国、法国按照植物药上市,已经收载欧盟药典,国内银杏叶制剂多为按照中成药上市,临床路径复杂;银杏叶滴丸在上市前已作大量的药学、临床的基础研究,近几年又成立银杏叶滴丸医研企协同创新联盟,联合中国药科大学、浙江大学、悉尼大学、日内瓦大学、中国中医科学院、北京安贞医院、四川华西医院、北京西苑医院、广州中医药大学第一附属医院等国内外十多家权威机构的专家,指导课题研究工作,针对银杏叶提取的成分研究、质量控制、机制研究、临床研究等开展深度研究,提供大量理论与实践依据,因此专业化学术推广销售模式适合银杏叶滴丸产品,通过多种形式的专业学术推广可以及时广泛的将最新的成果介绍给市场与临床医生,同时相关学术论文发表于国内外专业期刊,也推动了银杏叶滴丸的学术地位。实践中,标的公司的银杏叶滴丸产品在专业化学术推广模式带动下,为安全使用公司产品提供可信的循证医学证据,提升了产品的终端覆盖率及销售规模。此外,心脑血管疾病治疗领域的其他制药企业的中成药产品中的复方丹参滴丸、步长脑心通、通心络等产品均通过专业化学术推广模式进行推广。 经销商模式,主要是通过具有医药经营资质的经销商,向多级经销商、医院及零售终端进行药品的销售及配送,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、 氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等。这些产品的共同特点是:药品上市时间比较长、药品的疗效及安全性经过长期临床应用得以验证,为广大临床医生所熟知,或是非处方药患者可以自行判断选择购买的,市场销售渠道广泛。基于这些药品特点,标的公司选择经销商模式销售,配合经销商做一些企业品牌、药品的渠道宣传工作。 直销模式下,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯等原料药。主要客户为医药生产企业、各级医疗卫生机构、零售终端等,原料药客户主要是具有相关药品生产资质的制药企业,客户直接向标的公司采购原料药作为原材料生产药品制剂或新的化合物,不需要中间的经销商。因此,标的公司采用直销模式销售原料药。 综上,标的公司根据不同产品的特性,而选择最优的销售模式,具有合理性。 (7)报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。 1)专业化学术推广概况 专业化学术推广是在目前医药品种较多,且很多医药品种,特别是新药有很多的适应症和副作用情况下,为使医院的医生能够了解药品的特性,更好的对症下药,并且及时反馈药品的使用情况,从而提高药品的销售,有助于药品的研发,而开展各种学术交流与推广、培训、客户维护等一系列推广活动。 专业化的学术推广模式下,医药公司药品参加各省药品集中采购招投标,中标后,医药公司与具有GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》,将药品以买断方式销售给配送商,并由配送商向终端医院进行药品配送,实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能,仅依据终端医院的药品采购需求,向医药公司购进药品,并及时完成药品的销售配送和回款,配送商只赚取一定比例的配送费。 同时,医药公司在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作,进行药品的推广。医药公司与合作推广机构签订《推广服务协议》,合作推广机构与医药公司进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培 训、客户维护等一系列学术推广活动,宣传药品。医药公司通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源,建立营销网络。 2)标的公司专业化学术推广模式的具体情况 报告期内,万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模式下,万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后,万邦德制药与具有GSP资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》,将药品以买断方式销售给配送商,并由配送商向终端医院进行药品销售配送,实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能,仅依据终端医院的药品采购需求,向万邦德制药购进药品,并及时完成药品的销售配送和回款,配送商只赚取一定比例的配送费用。同时,万邦德制药为加大药品销售力度,在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作。万邦德制药与合作推广机构签订《推广服务协议》,合作推广机构与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动,扩大药品销售。万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源,建立强大的营销网络。 2016年至2018年,标的公司专业化学术推广模式销售收入分别为40,988.85万元,30,965.68万元和39,795.26万元,占主营业务收入的比例分别为58.78%、54.89%和54.06%。报告期内,标的公司的银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。因此,专业化学术推广销售模式收入金额的波动,主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。 3)相关费用发生、计提及相应的会计处理方式 在专业化学术推广模式下,标的公司发生的销售费用主要是市场推广费,以会议费和咨询费为主。会议费的主要内容包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。咨询费的主要内容包括为获取合作推广机构提供的咨询报告和咨询总结报告等服务而发生的费用。标的公司依据签订的推广服 务协议,以经审批的预算及会议完成的相关凭证等确认市场推广费,并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。 会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度,促进推广而召开的科室会、地区会等产生的。一般是委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。发生费用主要包括场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等费用,由合作推广机构开具推广服务费发票。咨询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用,根据不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用,由合作推广机构开具咨询费发票。标的公司依据财务管理制度,按照权责发生制原则,以经审批的费用报销单、相关发票等列支销售费用。 报告期内,万邦德制药的市场推广费的具体情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 市场推广费-会议费 18,853.05 17,655.60 20,767.97 市场推广费-咨询费 5,147.85 2,820.86 2,191.19 市场推广费-广告费 47.91 179.58 716.47 广告宣传费 38.24 53.84 256.92 合计 24,087.05 20,709.88 23,932.54 销售费用 26,300.80 22,341.51 26,208.23 市场推广费占销售费用 91.58% 92.70% 91.32% 的比例 营业收入 73,313.18 56,415.03 69,732.12 销售费用占营业收入的 35.87% 39.60% 37.58% 比例 会议费主要是聘请的合作推广机构组织召开科室会、全国性会议、招商会议和参加或赞助其他方组织的会议,对公司产品进行专业的学术推广。 会议费类型情况如下: 会议类型 主要内容 备注 科室会 向参会的医生等介绍产品特 费用严格按照实际参会人数, 点;与竞品的比较优势;最新 以及费用发生进行结算。费用 全国性会议 的药品研究进展情况。 内容主要包括场地费、宣传 招商会议 向参会的推广机构负责人或 费、专家讲课费、餐费、住宿 业务员介绍产品特点;与竞品 费、其他杂费等。 会议类型 主要内容 备注 的比较优势;最新的药品研究 进展情况。 参加或赞助其他方组织的会 向参会的医生、推广机构负责 议 人等介绍产品,宣传产品。 咨询费主要是聘请合作推广机构对市场进行调研,并形成正式的市场调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析,为标的公司开展市场推广和销售提供依据,做到有的放矢。 咨询费具体情况如下: 类型 主要内容 备注 当地终端医院、药店相关治疗领 费用按照调研报告的质量和调 主要医院 域的用药情况分析,市场销售等 研医院数量等进行结算 市场调研情况 (8)补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性,与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。 1)报告期内,标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况如下: 单位:万元 2017年较 2018年较 销售模式 产品名称 2016年度 2017年度 2018年度 2016年变 2017年变 动比例 动比例 氯氮平 4,580.13 7,751.71 7,858.73 69.25% 1.38% 盐酸溴己 2,517.09 2,412.45 6,194.73 -4.16% 156.78% 新 盐酸氯丙 2,191.73 1,333.85 1,569.13 -39.14% 17.64% 嗪 直销模式 石杉碱甲 1,041.49 1,075.66 1,123.79 3.28% 4.47% 联苯双酯 553.85 1,298.44 1,126.49 134.44% -13.24% 舒必利 1,210.36 1,235.06 1,923.60 2.04% 55.75% 西咪替丁 - 92.88 1,758.58 - 1793.29% 其他产品 1,582.36 793.50 735.26 -49.85% -7.34% 合计 13,677.01 15,993.55 22,290.30 16.94% 39.37% 由上表可见,直销模式下,标的公司2017年较2016年的销售收入增长比例为16.94%,主要系氯氮平和联苯双酯的销售量增大所致。标的公司2018年较2017年的销售收入增长比例为39.37%,主要系盐酸溴己新、舒必利和西咪 替丁销售量增大所致。报告期内,标的公司积极拓展营销渠道,除维护老客户保持一定比例的销售外,通过各种渠道开拓新客户,促进销售增长。 2)直销模式下,标的公司将产品直接销售给药品制剂生产企业,不需要进行市场推广,不发生市场推广费。报告期内,直销模式下,销售人员的工资、奖金等薪酬呈增长态势,2017年较2016年增长23.95%,略高于销售收入的增长,2018年较2017年增长22.63%,低于销售收入的增长,总体上看直销模式下的销售收入的增长与销售人员薪酬变动相匹配。 (8)结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等,说明万邦德制药市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险; 1)市场推广费的形成原因,及市场推广的具体形式 如前所述,标的公司的市场推广费主要是在专业化学术推广销售模式下产生的。专业化学术推广模式下,标的公司在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作,进行药品的推广。标的公司与合作推广机构签订《推广服务协议》后,合作推广机构将在负责的区域内开展学术交流与推广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动,宣传药品。标的公司根据合作推广机构具体的推广形式及合同约定,按照一定的标准支付给合作推广机构相关费用。 专业化学术推广的具体形式主要包括:(1)通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展;(2)为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况,由聘请合作推广商对市场进行调研,并形成正式的市场调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析,为标的公司开展市场推广和销售提供依据。(3)标的公司与国内外医药专业核心期刊合作,开展学术论文征集活动,及时刊登发布新的研究成果及进展。(4)配合开展银杏叶滴丸预防、治疗缺血性心脑血管疾病的有效物质研究,临床作用机制的基础性研究,主要活性成分人体药代动力学研究,安全性集中监测,回顾性评价及药物经济学,新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等课题,聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人,指导课题研究工作,积极提供大量理论与实践依据。 市场推广发生的相关会议费用内容主要场地费、宣传费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等;发生的相关咨询费用主要包括为获取合作推广商提供的市场调研报告和市场调研总结报告等服务而发生的费用。 2)市场推广行为的规范性 标的公司非常重视市场推广活动的规范性和合规性,均与合作推广机构签订有推广服务协议。同时,标的公司对于合作推广服务商的选取标准、根据销售区域的收入大小匹配推广机构、对推广机构的推广活动都有较为明确的要求,具体如下: a.学术推广机构资质要求 (1)拥有学术推广的相应资质(经营范围中有会议、会展、商务咨询等与学术推广相关的内容); (2)注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配; b.学术推广机构与区域销售的匹配原则 原则上每个省份的学术推广工作由该省份注册的学术推广机构进行推广活动;重点省份可以设多个推广机构;规模较小的临近几个省份可以以大区形式管理,属于各大区内省份的学术推广工作可由该大区内注册的学术推广机构进行推广活动。 c.推广活动的资料要求 推广机构需要开具发票,提供结算单。开展的会议需要提供会议资料,主要包括会议的市场活动表、参会人员签到表、会议照片、会议总结表等。提供的咨询服务,需要提供咨询报告和咨询总结。 d.关于商业贿赂等违法违规的约定情况 关于反商业贿赂的相关事项,标的公司与合作的推广机构进行明确约定。 标的公司与合作推广机构在《推广服务协议》中约定:乙方保证其有权、有能力从事本协议约定的推广服务,并保证其遵守国家有关医药市场领域反商业贿赂等相关法律、法规规定,遵守甲方相关反商业贿赂的规定,不会在进行推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为;乙方的推广行为必须按照本协议的约定进行,且不得违反国家法律法规的规定,不得从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为,否则甲方有权单方解除 本协议,并对乙方相关的推广服务费用不进行结算,乙方自行承担由此给甲方及第三方造成的一切损失。 除此之外,标的公司还制定有《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业贿赂制度》等规章制度,并与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定,销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定,不得有商业贿赂行为。 通过上述安排,标的公司能够规范学术推广活动行为,有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内,标的公司不存在商业贿赂不良行为记录,亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。 (10)补充披露标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式,经销模式下前十名客户的情况(包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端(含医院)情况) 1)标的资产经销商数量 近年来,标的资产主要产品银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸等产品经销商、配送商数量统计数据如下: 产品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 银杏叶滴丸 735 694 432 193 盐酸溴己新片 298 280 190 91 联苯双酯滴丸 210 187 153 71 产品涵盖终端医疗机构 13,843 13,923 10,810 9,064 家数 报告期内,标的公司的销售终端不断拓展,终端医疗机构从2016年的9,064家,增加到目前的13,843家,银杏叶滴丸配送商、经销商由原来的190多家增加到700多家,并且标的公司还积极开拓OTC市场(药店),销售渠道的逐步拓宽,为产品销售提供了有力的渠道保障。 2)经销商的管理方式 在专业化学术推广模式下,标的公司产品经过配送商销售配送到终端医疗机构。 在经销商模式下,标的公司产品销售给区域经销商,由区域经销商销售给 终端医疗机构、药店或分销给下一级经销商。两票制下的盐酸溴己新片、奥美拉唑片等产品通过区域经销商销售给终端医院。标的公司与下一级经销商通常不存在直接交易关系。 (1)对经销商的选择标准 根据《药品管理法》和《药品经营质量管理规范(GSP)》有关要求,标的公司制定并建立《客户档案管理规程》等相关规定,标的公司对配送商、经销商选择标准具体包括资质审查和进入标准等进行规定,具体如下: 1)资质审查 标的公司对配送商、经销商的资质审查主要包括:审查《营业执照》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范认证证书》、《税务登记证》等信息。 2)进入标准 专业化学术推广模式下,标的公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。因此,标的公司制定的配送商进入标准主要包括:配送商的配送网络能够达到该区域市场医疗机构的覆盖能力和配送能力、有一定的配送业绩、良好的商务服务质量、服务信誉、回款能力等。 传统经销商主要负责经销区域内销售工作,包括终端市场开拓与推广。经销商要具有与公司品种销售相适应的经营规模、药品销售队伍和推广队伍、有一定的销售渠道能够达成该区域的产品销售目标以及足够的资金周转实力。 经过上述两个阶段的审查后,标的公司会与符合条件的配送商、经销商达成合作意向,签署配送/经销协议。 3)定价原则及过程 标的公司长期从事银杏叶滴丸、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其滴丸剂、氯氮平等产品的生产经营,标的公司根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推广成本等因素,结合各省市自治区中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格,合理确定产品的价格。 4)配送商、经销商管理 标的公司根据销售模式的不同,对配送商、经销商有不同的管理模式: 在专业化学术推广模式下,标的公司参与当地的药品招标,中标后通常按照各省招标文件的规定,选择大型医药流通企业作为配送商向医院销售药品。标的公司配送商主要为大型医药流通企业,一般具有较强的区域配送能力和资金实力,标的公司与其建立了长期稳定的合作关系。标的公司为加强对配送渠道的管理和风险控制,建立了相应的管理制度,对配送商进行档案管理并进行定期审核。同时,为避免、减少应收账款损失风险,标的公司建立了以财务部主导、销售部配合的资信管理制度,标的公司定期对配送商进行资信评估,确定资信额度。 在经销商模式下,标的公司综合考虑市场销售情况、新产品推广进度、产品招标等因素,就销售价格、销售区域、经销时间段、全年销售指标等具体事项与经销商谈判并签署产品代理合同。标的公司对经销商销售协议的执行、销售目标的达成、医院用药信息反馈等多方面进行不定期走访了解,促使各项销售目标如期实现。 3、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式 标的公司与配送商、经销商签订配送协议/经销合同,配送商、经销商根据区域内终端医院客户的需求预测,向标的公司订货,公司接到订单后发货,配送商、经销商签收货物后,产品风险报酬转移。发行人向经销商销售为买断式销售,根据协议约定,标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货,对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。 配送商、经销商与医院等最终客户之间的销售方式依据其协议约定确定,通常采用买断式销售方式。 4)经销模式下前十名客户的情况 单位:万元 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 广州市越秀区光塔 街社区卫生服务中 医院、心;广州医科大学附 执行董事、总经 广州市荔湾区环 1 广东大翔药业 4,018.12 5.46% 社区 属第二医院;广州市 2001/3/ 陈东 陈东平95%;陈东盛5% 6,200万 理:陈东平;监 翠南路10号1 有限公司 医疗 第一人民医院;广州 9 平 人民币 事:陈东盛 号楼四层之一 机构 医科大学附属第三 医院;广州市中医医 院 华中科技大学同济 医学院附属协和医 董事长:刘占军; 院;宜昌市中心人民 10,000 董事:张凡;董 武汉市江岸区新 2 海王(武汉) 2,389.10 3.25% 医院、医院;武汉市第一医 2015/9/ 刘占 湖北海王医药集团有 万人民 事:王志红;董 江岸五村永红工 201 医药有限公司 药店 院;华中科技大学同 2 军 限公司100% 币 事:张莉;监事:业园188号3栋 8 济医学院附属同济 王培富;经理: 3楼 医院;武汉市第三医 赵勇 院 东莞市人民医院;中 深圳市坪山区坑 山大学附属第八医 梓街道金辉路 深圳市全药网 院(深圳福田);深圳 2016/6/ 赵文 深圳市全药网科技有 15,000 执行董事:赵文 14号深圳市生 3 药业有限公司 1,667.83 2.27% 医院 市第二人民医院;东 15 梁 限公司100% 万人民 梁;监事:孙涛;物医药创新产业 莞市企石镇社区卫 币 总经理:王旭东 园区10号楼12 生服务中心;深圳市 层 中医院 执行董事、经理:浙江省台州市温 4 台州瑞人堂药 1,302.42 1.77% 药品 2006/6/ 张波 浙江瑞人堂医药连锁 2,000万 张波;监事:张 岭市城东街道鸡 业有限公司 零售 13 有限公司100% 人民币 峰豪 鸣村横淋线西侧 瑞人堂大楼五楼 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 朱朝阳27.86%;宁波 光辉嘉耀投资管理合 伙企业(有限合 伙)3.81%;九泰基金- 董事长、总经理: 中信证券-九泰基金- 朱朝阳;董事、 慧通定增4号资产管 副总经理:陈洪; 理计划2.55%;重庆程 副总经理:丘志 奉盈森投资合伙企业 猛;副总经理、 (有限合伙)2.50%;华 董事会秘书:申 灵山县人民医院;兴 泰证券股份有限公司- 文捷;董事、副 业县人民医院;柳州 中庚价值领航混合型 总经理:唐春雪; 医院、市柳北区柳钢社区 证券投资基金2.26%;25,907. 副总经理:唐贤 5 广西柳州医药 1,155.55 1.57% 社区 卫生服务中心;贺州 1981/12 朱朝 中国人寿保险(集团) 3441万 荣;董事:肖俊 柳州市官塘大道 股份有限公司 医疗 市人民医院(中药 /23 阳 公司-传统-普通保险 人民币 雄;独立董事: 68号 机构 库);广西柳州钢铁 产品1.93%;上海六禾 CHEN,CHUAN;独 集团有限公司 芳甸投资中心(有限合 立董事:陈建飞; 伙)1.91%;广发银行 独立董事:钟柳 股份有限公司-广发银 才;监事会主席: 行“薪满益足”天天薪 陈晓远;监事: 人民币理财计划 莫晓萍;职工代 1.22%;广西柳州医药 表监事:梁震; 股份有限公司回购专 财务总监:苏春 用证券账户1.19%;九 燕 泰基金-中信证券-九 泰基金-慧通定增6号 资产管理计划1.18% 6 华润唐山医药 1,057.74 1.44% 药店 邯郸市帜榀医药连 2013/9/ 谷永 华润河北医药有限公 4,500万 董事长:谷永军;唐山路北区环城 有限公司 锁有限公司;张家口 18 军 司100% 人民币 董事、总经理: 西路3699号 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 东马道大药房医药 张磊;董事:张 连锁有限公司;张家 向东;监事:赵 口伯汇大药房连锁 学莲 有限公司;邢台天宇 平价医药连锁有限 公司;衡水兴一堂医 药连锁有限公司 南充市中心医院家 庭医疗科;攀枝花市 攀鹰医药连锁有限 成都市高新区科 四川善诺生物 医院、责任公司;重庆和平 2005/7/ 300万人 执行董事、总经 园二路10号1 7 医药有限公司 1,055.13 1.43% 药店 药房达州巨全连锁 28 钟钢 钟钢80%;王亚娟20% 民币 理:钟钢;监事:栋1单元10楼2 有限责任公司;中铁 肖振圭 号 二局集团中心医院; 武胜县民健大药房 连锁有限责任公司 董事长:郑坚雄; 南方医科大学珠江 董事:张春波; 医院;广州市海珠区 董事:王红嫣; 龙凤街社区卫生服 董事、总经理: 医院、务中心;广州市荔湾 广州白云山医药集团 222,700 陈光焰;董事: 8 广州医药有限 971.31 1.32% 社区 区南源街社区卫生 1951/1/ 郑坚 股份有限公司80%; 万人民 WolfgangMag.Ph 广州市荔湾区大 公司 医疗 服务中心;清远市清 1 雄 ALLIANCEBMPLIMITED 币 arm.Mahr;董事:同路97-103号 机构 新区人民医院;南方 20% 梁智宇;董事: 医科大学顺德医院 郑浩珊;董事: 附属杏坛医院 李晓东;董事: MarcelloManlio MondinideFocat 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 iis;监事:骆春 涛;监事: JuanJoseRicard oGuerra 北京市朝阳区垡头 董事长:李向明; 社区卫生服务中心; 董事:李国辉; 医院、北京市隆福医院;北 北京医药集团有限责 董事:陈宏;董 华润医药商业 社区 京市密云区鼓楼社 2000/12 李向 任公司56.55%;华润 519,170 事:吴峻;董事、北京市东城区安 9 集团有限公司 828.67 1.13% 医疗 区卫生服务中心;北 /27 明 医药投资有限公司 .3356万 经理:穆宏;监 定门内大街257 机构 京市中西医结合医 43.45% 人民币 事会主席:陶然;号 院;北京市朝阳区黑 监事:窦丽萍; 庄户社区卫生服务 监事:唐娜 中心 董事长、法定代 表人:续文利; 北京市昌平区医院、 董事、总裁:许 北京市通州区永顺 帅;副总经理、 镇永顺社区卫生服 总裁助理:黄奕 医院、务中心、燕园社区卫 中国青年实业发展总 斌;副总裁、董 嘉事堂药业股 社区 生服务中心(北京大 1997/4/ 续文 公司16.72%;北京海 25052.6 事、董事会秘书、北京市海淀区昆 10 份有限公司 794.73 1.08% 医疗 学社区卫生服务中 22 利 淀置业集团有限公司 315万人 财务总监:王新 明湖南路11号1 机构 心)海淀区、北京市 5.09% 民币 侠;副总经理: 号楼 昌平区中西医结合 薛翠平;副总裁: 医院、北京市门头沟 沈方;董事:蔡 区东辛房社区卫生 卫东、陈昌宏、 服务中心 孙建新;独立董 事:吴剑、徐永 光、张晓崧 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 监事会主席:张 丽君;监事:白 鸿雁、韩卫东、 贾宏、刘勇、张 亮 职工代表监事: 董雪恬、荆翠娜、 庞江宏 总裁助理:洪捷 小 计 15,240.60 20.72% 广州医科大学附属 东莞市南城街道 第二医院;佛山市禅 执行董事、经理:白马黄金一路1 1 广东鸣泉医药 4,599.73 8.15% 医院 城区向阳医院;佛山 2002/12 林亮 广东大翔药业有限公 1,000万 林亮;监事:陈 号金汇创意坊天 有限公司 市中医院;佛山市第 /5 司95%;周永发5% 人民币 华生 枰 座 二 楼 二人民医院;广州市 201-202室 第一人民医院 山东省立医院;高密 201 山东泰岳医药 市人民医院;山东大 2005/11 张海 张海峰55% ; 邱先文 201万人 董事长、总经理:济南市天桥区无 7 2 有限公司 3,313.25 5.87% 医院 学齐鲁医院;济南市 /4 峰 45% 民币 张海峰;监事: 影山东路38-1 中医医院;济南市中 邱先文 号1602室 心医院 医院、中山大学孙逸仙纪 广东省广州市荔 广东药材医药 社区 念医院;汕头大学医 2000/3/ 梁力 广东广弘医药有限公 200万人 行执行董事、经 湾区南岸路栅外 3 有限公司 2,733.01 4.84% 医疗 学院第二附属医院; 22 行 司90%;方乐鑫10% 民币 理:梁力;监事:街14号二栋一 机构 丰顺县中医院;广州 贝军 楼、间层、三楼 市中医医院;广州市 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 海珠区海幢街社区 卫生服务中心 华中科技大学同济 医学院附属协和医 董事长:刘占军; 院;武汉市第三医 10,000 董事:张凡;董 武汉市江岸区新 4 海王(武汉) 2,019.56 3.58% 医院 院;华中科技大学同 2015/9/ 刘占 湖北海王医药集团有 万人民 事:王志红;董 江岸五村永红工 医药有限公司 济医学院附属同济 2 军 限公司100% 币 事:张莉;监事:业园188号3栋 医院;武汉市第一医 王培富;经理: 3楼 院;宜昌市中心人民 赵勇 医院 江西省人民医院;南 昌大学第一附属医 江西弘惠医药 院;江西中医药大学 2010/10 卢振 卢振华97.50%;章莉 1,200万 执行董事、总经 江西省南昌市新 5 有限公司 1,309.43 2.32% 医院 附属医院;江西省惠 /8 华 1.25%;温霞1.25% 人民币 理:卢振华;监 建区望城新区产 民医院(江西省直属 事:章莉 业路北侧 门诊部);江西省于 都县人民医院 广州医科大学附属 第二医院(西药); 广州市第一人民医 执行董事、总经 广州市荔湾区环 6 广东大翔药业 1,238.80 2.20% 医院 院;广州市越秀区光 2001/3/ 陈东 陈东平95%;陈东盛5% 6,200万 理:陈东平;监 翠南路10号1 有限公司 塔街社区卫生服务 9 平 事:陈东盛 号楼四层之一 中心;南方医科大学 珠江医院;广州医科 大学附属第三医院 衡水新药经营 药品 衡水龙马医药贸易 2000/3/ 张建 张建志59.75%;宋宏 800万人 执行董事、总经 衡水市问津北街 7 有限公司 1,077.48 1.91% 流通 有限公司;河北康诚 2 志 浩6.625%;卢国藏 民币 理:张建志;监 555号 企业 医药贸易有限公司; 10.625%;高秀焕 事:卢国藏 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 衡水市仁和医药有 10.625%;张双来 限公司;河北恒泰医 12.375% 药有限责任公司;石 家庄北方医药商行 开滦总医院;唐山市 丰南区中医医院;迁 执行董事:董丽 8 唐山市天邦医 456.64 0.81% 医院 安市人民医院;天康 2002/6/ 董丽 董丽霞80% ; 杜志新 1,000万 霞;监事:杜志 高新区南开道 药有限公司 中医院;邯山区滏东 19 霞 20% 人民币 新 24号 街道社区卫生服务 中心 周口市人民医院;栾 阚淑霞99.6771%;洪 河南省国药医 川县人民医院;焦作 1999/9/ 阚淑 伟0.1060%;方达 61,319 执行董事:柳燕;郑州市货栈街 9 药集团有限公 532.13 0.94% 医院 第二人民医院;新安 2 霞 0.1060% ; 阎祥 万人民 总经理:洪伟; 165号 司 县人民医院;河南省 0.1060%;河南省医药 币 监事:阎祥 人民医院 开发公司0.0049% 朱朝阳27.86%;宁波 董事长、总经理: 光辉嘉耀投资管理合 朱朝阳;董事、 灵山县人民医院;钦 伙企业(有限合伙) 副总经理:陈洪; 州市灵山人民医院; 3.81%;九泰基金-中信 副总经理:丘志 广西柳州钢铁集团 证券-九泰基金-慧通 猛;副总经理、 广西柳州医药 有限公司;兴业县人 1981/12 朱朝 定增4号资产管理计 259,07. 董事会秘书:申 柳州市官塘大道 10 股份有限公司 475.19 0.84% 医院 民医院;广西壮族自 /23 阳 划2.55%;重庆程奉盈 3441万 文捷;董事、副 68号 治区脑科医院(广西 森投资合伙企业(有限 人民币 总经理:唐春雪; 壮族自治区龙泉山 合伙)2.50%;华泰证 副总经理:唐贤 医院) 券股份有限公司-中庚 荣;董事:肖俊 价值领航混合型证券 雄;独立董事: 投资基金2.26%;中国 CHEN,CHUAN;独 人寿保险(集团)公司- 立董事:陈建飞; 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 传统-普通保险产品 独立董事:钟柳 1.93%;上海六禾芳甸 才;监事会主席: 投资中心(有限合伙) 陈晓远;监事: 1.91%;广发银行股份 莫晓萍;职工代 有限公司-广发银行 表监事:梁震; “薪满益足”天天薪 财务总监:苏春 人民币理财计划 燕 1.22%;广西柳州医药 股份有限公司回购专 用证券账户1.19%;九 泰基金-中信证券-九 泰基金-慧通定增6号 资产管理计划1.18% 小 计 17,755.22 31.46% 广州市越秀区光塔 街社区卫生服务中 东莞市南城街道 心;中山市人民医 执行董事、经理:白马黄金一路1 1 广东鸣泉医药 6,424.02 9.19% 医院 院;珠海市人民医 2002/12 林亮 广东大翔药业有限公 1,000万 林亮;监事:陈 号金汇创意坊天 有限公司 院;佛山市禅城区向 /5 司95%;周永发5% 人民币 华生 枰 座 二 楼 201 阳医院;广州医科大 201-202室 6 学附属第二医院(西 药) 圣光集团医药物流 华医药业投资(深圳) 董事长:王军; 安徽华源医药 医药 有限公司;安徽省阜 1999/4/ 有限公司82.19%;合 100,000 董事:孙海青; 太和县沙河东路 2 股份有限公司 4,039.46 5.78% 流通 阳市康泰药业有限 8 王军 肥盈泽营销咨询有限 万人民 董事:栾景龙; 168号 企业 责任公司;安徽省阜 公司17.81% 币 董事、总经理: 阳市新特药业有限 康中原;董事: 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 公司;信力康医药股 张文涛;监事: 份有限公司;江西康 蒋艳艳;监事: 力药品物流有限公 冯小红;监事: 司 王应贵 医院、山东省立医院;山东 山东泰岳医药 社区 大学齐鲁医院;济南 2005/11 张海 张海峰55% ; 邱先文 201万人 董事长、总经理:济南市天桥区无 3 有限公司 3,383.88 4.84% 医疗 市中心医院;济南市 /4 峰 45% 民币 张海峰;监事: 影山东路38-1 机构 中医医院;山东省临 邱先文 号1602室 沂市人民医院 武汉市第一医院;宜 湖北海王健丰 昌市中心人民医院; 董事长:刘占军; 医药有限公司 华中科技大学同济 10,000 董事:张凡;董 武汉市江岸区新 4 (已更名为海 3,093.54 4.43% 医院 医学院附属同济医 2015/9/ 刘占 湖北海王医药集团有 万人民 事:王志红;董 江岸五村永红工 王(武汉)医 院;华中科技大学同 2 军 限公司100% 币 事:张莉;监事:业园188号3栋 药有限公司 济医学院附属协和 王培富;经理: 3楼 医院;武汉市第五医 赵勇 院 南昌大学第一附属 医院;南昌大学第二 执行董事、总经 江西省南昌市新 5 江西弘惠医药 2,646.17 3.79% 医院 附属医院二部;江西 2010/10 卢振 卢振华97.50%;章莉 1,200万 理:卢振华;监 建区望城新区产 有限公司 省人民医院;修水县 /8 华 1.25%;温霞1.25% 人民币 事:章莉 业路北侧 第一人民医院;江西 省于都县人民医院 安徽中医药大学第 董事长:连万勇; 国药控股安徽 二附属医院;合肥市 2008/12 连万 国药控股股份有限公 35,716 总经理:张平; 安徽省合肥市经 6 有限公司 1,588.11 2.27% 医院 第八人民医院;六安 /29 勇 司87%;安徽国之信医 万人民 董事:方晓红; 济开发区芙蓉路 市中医院;阜阳市人 药科技有限公司13% 币 监事:殷华 378号 民医院;蚌埠医学院 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 第一附属医院(中药 库) 周口市人民医院;新 阚淑霞99.6771%;洪 河南省国药医 安县人民医院;栾川 1999/9/ 阚淑 伟0.1060%;方达 61,319 执行董事:柳燕;郑州市货栈街 7 药集团有限公 971.41 1.39% 医院 县人民医院;焦作第 2 霞 0.1060% ; 阎祥 万人民 总经理:洪伟; 165号 司 二人民医院;郏县人 0.1060%;河南省医药 币 监事:阎祥 民医院 开发公司0.0049% 深圳市第二人民医 院;福田区人民医院 国药集团一致药业股 董事长:林蔚; 国药控股深圳 中药库;深圳市中医 1996/12 份有限公司51%;深圳 3,000万 副董事长:王磊;深圳市福田区车 8 延风有限公司 896.64 1.28% 医院 院(二门诊);深圳 /26 林蔚 市九风投资有限公司 人民币 总经理:牛志福;公庙天安数码城 市福田区第二人民 49% 董事:林心养; 天吉大厦7D2座 医院;深圳市宝安区 监事:池国光 中心医院 北京市昌平区医院; 中国青年实业发展总 董事长:续文利; 燕园社区卫生服务 公司16.72%;北京海 董事、总裁:许 中心(北京大学社区 淀置业集团有限公司 帅;副总经理、 卫生服务中心)海淀 5.09%;中协宾馆 总裁助理:黄奕 区;北京市通州区永 4.86%;北京市朝阳区 斌;董事、副总 医院、顺镇永顺社区卫生 人民政府国有资产监 25,052. 裁、董事会秘书、北京市海淀区昆 9 嘉事堂药业股 845.82 1.21% 社区 服务中心通州区;北 1997/4/ 续文 督管理委员会2.81%;6315万 财务总监:王新 明湖南路11号1 份有限公司 医疗 京市石景山区老山 22 利 尹俊涛2.28%;北京市 人民币 侠;副总经理: 号楼 机构 社区卫生服务中心 盛丰顺业投资经营有 薛翠平;副总裁: 石景山;北京师范大 限责任公司2.00%;中 沈方;董事:蔡 学社区卫生服务中 央汇金资产管理有限 卫东;董事:陈 心(北京师范大学) 责任公司1.78%;中信 昌宏;董事:孙 海淀区 建投证券股份有限公 建新;独立董事: 司1.16%;北京市房山 吴剑;独立董事: 年 序 销售金额 占营业 下级 成立日 法定 注册资 度 号 经销商名称 (万元) 收入比 特征 下一级主要客户 期 代表 股权结构 本 董监高信息 注册地址 例 人 区人民政府国有资产 徐永光;独立董 监督管理委员会 事:张晓崧;监 1.14%;北京宏润投资 事会主席:张丽 经营公司0.71% 君;监事:白鸿 雁;监事:韩卫 东;监事:贾宏; 监事:刘勇;监 事:张亮;职工 代表监事:董雪 恬;职工代表监 事:荆翠娜;职 工代表监事庞: 江宏;总裁助理: 洪捷 北京中医医院顺义 董事长:李辉; 医院;北京市昌平区 董事、经理:卫 国药控股北京 小汤山社区卫生服 2003/10 国药集团药业股份有 65,240 红;董事:金仁 北京市东城区三 10 有限公司 767.23 1.10% 医院 务中心;北京市密云 /28 李辉 限公司100% 万人民 力;董事:王军;元西巷甲12号 区中医医院;北京市 币 董事:邵伟;监 西城区平安医院;北 事:刘雅欣 京市第六医院 小 计 24,656.28 35.28% 注:2018年,广东鸣泉医药有限公司被广东大翔药业有限公司收购,其业务并入广东大翔药业有限公司,故2016年、2017年第一大经销商为广东 鸣泉医药有限公司,而2018年为广东大翔药业有限公司。 (11)标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、 报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的 限制,是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核 指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体 情况和相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定。 1)标的资产产品的保质期情况 标的公司主要产品保质期情况如下: 产品名称 有效期 银杏叶滴丸 24个月 银杏叶提取物 24个月 石杉碱甲 24个月 盐酸溴己新 60个月 溴己新片 36个月 联苯双酯 24个月 联苯双酯滴丸 36个月 氯氮平 24个月 氯氮平片 36个月 2)关于退货、换货、质量保证约定 根据协议约定,标的公司只对破损、挤压、质量有问题的产品负责退换货, 对由于滞销等非质量原因的退换货不予受理。 3)报告期存在的退货情况 报告期内,标的公司的退换货数量、金额及收入占比情况如下: 单位:万元 2018年度 2017年度 2016年度 原因分析 原因类型 金额 金额 金额 占比 金额 占比 同区域换货, 广西中标规格变 货退回换产 121.00 0.16% 化,进行货物调整 品规格 质量原因退 185.94 0.25% 652.01 1.16% 291.10 0.42% 运输破损等质量 货 原因退货 两票制影响, 3,861.81 5.25% 2,708.87 4.80% 1,305.30 1.87% 因两票制影响,原 换单位原批 配送商配送区域 号无法入库, 调整,原区域新开 换新批号 配送商需要新批 号,故原配送商涉 及老批号库存退 厂进行换新批号 后发新配送商 合计 4,168.74 5.66% 3,360.88 5.96% 1,596.40 2.29% 2016年度、2017年度及2018年度,标的公司销售退回金额分别为1,596.40 万元、3,360.88万元和4,168.74万元,占当期营业收入的比例分别为2.29%、 5.96%和5.66%,2017年度和2018年度销售退回金额较大,主要是由于2017年 国家全面实施“两票制”后,国内药品流通流域由多级经销模式变更为一级经 销模式,原区域新增的配送商需要新批号产品,原配送商涉及老批号产品受两 票制限制无法销售给新增配送商,需要退回换新批号后发新配送商,导致2017 年度和2018年度销售退回金额较大。2017年度及2018年度“两票制”下的经 销商库存已大部分消化完毕,2018年万邦德制药已经建立符合“两票制”的销 售模式,预计2019年不会有因两票制影响产生的销售退回情况。 4)标的公司对经销商经销地域范围的限制,是否为独家经销及相关影响、 标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约 定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式,是否符 合企业会计准则的规定 标的公司在配送\经销协议中会根据对配送商、经销商的配送经销能力约定 配送或经销区域。除小儿氨酚黄那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊 单个品种规格的产品存在独家经销情况外,标的公司与配送商、经销商不存在 独家经销的情况。 标的公司与配送商不存在与业绩挂钩的奖励约定,无相关提成、奖金、返 点、返利的情况。标的公司与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况。 标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式,主要面向 分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户,在该种模式下,经销商主要 以协议价格向标的公司采购药品并销售至客户,从中赚取价差。标的公司依据 销售控制制度、营销管理制度,经授权审批后,与经销商订立产品经销协议, 并约定产品经销任务量及销售折扣标准。销售部负责经销商业绩考核,一般以 任务量及货款回收作为考核标准,由财务部门进行监督,经考核达到标准的经销商,按照扣除销售折扣后的销售净额计入主营业务收入。标的公司依据产品经销协议,经审批的经销商销售折扣表,根据权责发生制进行相应地会计处理。 经销商销售折扣情况如下: 单位:万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 销售折扣 476.93 124.15 44.55 合计 476.93 124.15 44.55 2018年度,为激励经销商销售标的公司的产品,标的公司提高了经销商的销售折扣比率,使2018年度销售折扣金额上升。 (12)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性;标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全。 1)结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素,补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性; A.销售模式 根据产品类别不同,标的公司采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。 专业化学术推广模式下,标的公司销售的主要产品为核心产品银杏叶滴丸;经销商模式下,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等;直销模式下,标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯、葡萄糖注射液、氯化钠注射液等。 2)管理和销售团队经历和背景 标的公司营销中心负责公司的销售工作,设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作;商务部主要负责合同签 订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作;产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施;销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等,形成覆盖全国30多个省的营销网络。 标的公司销售团队主要人员简历如下: 1、马健,毕业于湖南中医药大学中药学专业,曾任职于天津田边制药有限公司、阿斯利康制药有限公司、陕西东盛制药股份有限公司、海南生命元医药有限公司,从事医药代表、高级医药代表、省区经理等工作,2010年加入标的公司任销售业务总监,致力于心脑血管疾病药物的销售推广工作,熟悉医药市场,曾任2017年度、2018年度《医药行业大趋势》编委。 2、王志强,毕业于南京中医药大学中药学专业,技术职称为药师,曾任职于常州康普药业有限公司,历任副厂长、副总经理、总经理等职务,37年年药品经营经验,2009年加入标的公司,任销售总监、总经理助理。 3、张晓鸿,毕业于东南大学企业管理专业,曾任职于南京军区第179师药剂科、浙江海正药业股份有限公司、中发实业集团业锐药业有限公司、立业制药股份有限公司从事药品的销售工作,曾担任地区销售经理、销售总监,具有29年年药品经营经验,2017年加入标的公司任销售业务总监。 4、夏东阳,毕业于江苏省青年经济管理干部学院经济管理专业,曾任职于江苏恒瑞医药股份有限公司、阿尔贝拉医药控股(中国)有限公司、四川科伦药业股份有限公司营养事业部、山西华辉凯德制药有限公司、北京中卫信康医药有限公司、天津智合峰医药贸易有限公司,专注于注射剂处方药品的市场准入、布局、规划、销售精细化招商领域的相关工作,曾担任区域销售总监、全国销售总监,具有18年药品经营经验,2018年加入标的公司担任注射剂销售总监。 5、蔡崇高,毕业于西北工业大学法学专业,技术职称为副主任中药师,曾任职于温岭医药药材有限公司、国药控股台州有限公司,曾担任副总经理、总经理职务工作,具有40多年药品经营企业的工作经验,2017年加入标的公司,任子公司万邦德医药总经理。标的公司拥有专业的销售团队,市场管理部、商 务部、产品发展部、销售事业部等部门相关人员均从事医药相关工作。标的公司的核心团队包括具有市场管理、商务运作和市场营销等经历背景的专业人才,在市场营销、产品销售等方面具有丰富的经验。经过多年的精心培养,标的公司已拥有一支专业、负责的市场开发团队,是标的公司持续发展的坚实基础。 3)获取客户资源的方式及其稳定性 标的公司的获取客户资源的方式分被动和主动两种方式。主动方式包括参加医药行业相关领域论坛,通过活动认识、主动拜访等方式主动接触医院、医疗机构和医药公司等,向潜在客户推介公司的产品;主动参加各省、市、地区组织的招投标。被动方式包括老客户推荐,通过参加医药行业领域相关展会进行宣传,客户通过网络搜索,了解标的公司的产品并与标的公司主动联系。 标的公司已经形成较为成熟的销售模式,建立了基本覆盖全国的营销体系,并在国内终端医院、医药公司及经销商中形成良好的口碑,并有着良好的稳定的合作关系。国内医药市场空间巨大,标的公司尚有较大的拓展空间,客户来源较广,销售渠道较为稳定。 2)标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全 标的公司就防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况如下: 为了规范标的公司的商业经营行为,使标的公司的经营行为更加规范化、制度化,树立和维护标的公司良好的形象和信誉;建立标的公司反商业贿赂的长效预警机制,保护标的公司利益,标的公司依据国家有关法律、法规制订《万邦德制药集团股份有限公司反商业贿赂管理制度》。 A.目的 a.预防和治理商业贿赂行为,规范标的公司员工的行为,维护标的公司的长远利益; b.进一步完善标的公司反商业贿赂相关制度的建设,提高员工的法律意识; c.提高全员素质,做到讲道德、讲诚信、讲法制,自觉防范和抵制商业贿 赂行为。 B.标的公司领导层的反商业贿赂的相关规定 a.标的公司领导层应认真学习和掌握国家反商业贿赂的有关政策、文件精神,用以指导企业经营活动; b.标的公司领导层应根据本公司实际,制定和完善反商业贿赂的长效工作机制,从制度上保障公司遵章守法经营; c.标的公司管理层本身要模范遵守、执行国家的有关政策和公司的反商业贿赂制度,接受有关部门监督,自我发现问题,勇于主动纠正,被有关部门检查发现问题,积极配合查处; d.标的公司管理层要加强企业的有效监管,对公司员工违反商业贿赂有关规定,自查或检查中发现的违法违规行为,按公司制度予以追究,情节严重的依法移送司法机关处理; e.标的公司管理层在项目决策、实施及公司运行中,要自觉抵制、及时举报各方面的商业贿赂行为。 C.具体操作中的相关规定 a.标的公司相关人员必须认真学习和掌握有关反商业贿赂的法律政策和公司制度,做到懂法守法,遵制守制; b.标的公司相关人员在采购和营销及与第三方签订商务合同过程中,不得有索贿和受贿的行为或暗示;与客户或代理签署的合同,都要严格按照合同内容去执行。 c.标的公司相关人员的各种商业行为必须依法开展,不得与供应商、经销商、代理商或其他相关的企业及个人相互串通,损害公司权益; d.标的公司人员所有提供的票据,都要真实合法,严禁作假,所有签字,盖章不得模仿、伪造。 e.标的公司员工不得外传商业信息,包括所有的客户资料和信息,例如客户身份信息、客户联系方式、地址等。 f.标的公司相关人员在商业活动中应当依法开展公平竞争,不得采用向商业活动对象行贿或提供其它不正当利益及商业贿赂手段开展恶意竞争; g.标的公司相关人员在商业活动中,凡合法的商业扣率,必须以明折明扣的形式进行结算并体现于帐中,不得帐外返款或收受回扣及其它利益; h.标的公司相关人员在进行对外经济行为时应按规定与对方签订反商业贿赂协议并建档留存; i.标的公司相关人员不得对客户或机关单位(市场监督管理机关、药品生产监督管理机关等相关部门)以任何方式进行贿赂,包括宴请、送礼、送卡等。 j.标的公司相关人员不得对为公司提供服务的代理,收取任何形式的贿赂,不得接受任何形式的馈赠。 D.防止商业贿赂的监察行为及相关处罚 a.标的公司建立反商业贿赂的保证机制,对标的公司员工在开展采购、营销等商务活动中收受贿赂的行为进行督查,一经发现违规、违纪现象,从严追究责任; b.标的对员工的商业贿赂行为,严重违反公司制度的,标的公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。 c.标的公司建立全员反商业贿赂档案,将其纳入部门档案管理,作为年终业绩考评和续聘的重要依据。 标的公司的董事、监事、高级管理人员,标的公司的销售人员均已签署《反商业贿赂承诺书》,承诺其在职期间将严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定,坚决抵制和排除商业行贿、受贿及其他不正当竞争行为,并承担因违反上述承诺而给标的公司及其子公司造成的损失。 标的公司对外要求市场推广机构、配送商、经销商等出具《守法经营承诺书》,并在相关业务合同中增加反商业贿赂条款等。在市场销售和推广过程中,标的公司非常重视销售及推广机构的反商业贿赂行为。标的公司通过合同对其 推广和销售活动进行事前约束,通过检查推广活动中的各项工作底稿进行过程控制,若该类机构在推广和销售活动中产生商业贿赂行为,标的公司有权取消其销售和推广资格并对可能引起的经济损失进行追偿。 E.标的公司反商业贿赂体系运行情况良好 温岭市人民法院于2018年4月20日、2019年2月27日出具证明,确认自2016年1月1日至2019年2月27日,除标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外,标的公司的董事、监事、高级管理人员均不存在涉及行贿事项的诉讼案件。 台州市中级人民法院已于2018年4月24日、2019年3月1日出具证明,自2016年1月1日至证明出具之日,标的公司及其子公司的买卖合同纠纷案件外,标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现存在涉案情况。 温岭市公安局城东派出所已于2018年7月13日、2019年2月28日、2019年7月5日出具证明,确认自2015年1月1日至2019年7月5日期间,标的公司及其子公司的营销人员不存在涉嫌犯罪被立案侦查的情形,亦不存在刑事处罚记录和违反中华人民共和国法律、法规,涉嫌犯罪的情形。 温岭市检察院已于2018年4月20日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2015年1月1日至2018年4月20日期间,标的公司及其子公司、标的公司的董事、监事、高级管理人员均未发现有行贿犯罪记录。 温岭市检察院已于2018年7月15日出具的《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2015年1月1日至2018年7月15日期间,标的公司及其子公司的营销人员未发现有行贿犯罪记录。 邳州市检察院已于2018年5月23日出具邳检预查[2018]845号《检查机关行贿犯罪档案查询结果告知函》,确认自2008年5月23日至2018年5月23日期间,贝斯康药业未发现有行贿犯罪记录。 经检索全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等网络公开信息,未发现标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人、标的公司存在商业贿赂不良记录,也不存在因业务经营过程中的商业贿赂等不正当竞争 行为引致的诉讼争议事项。 综上所述,标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度,通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商进行了反商业贿赂的控制,内部控制流程得以健全有效的执行。报告期内,标的公司及其董事、监事、高级管理人员、销售部门负责人不存在因商业贿赂违法违规行为引致的诉讼争议或行政、刑事处罚的情况。 (13)独立财务顾问和会计师对标的资产经销模式下销售收入最终实现的核查情况 万邦德制药主要销售银杏叶口服制剂等天然植物药和盐酸溴己新、联苯双酯等原料药及其制剂等产品。产品销售收入确认需满足以下条件:已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计量。 独立财务顾问、会计师通过如下方式核查标的资产经销模式下销售收入的最终实现情况。 1、南方医药经济研究所统计的标的公司终端销售数据 南方医药经济研究所(即“米内网”)是国家食品药品监督管理局直属事业单位,负责开展医药行业相关政策、法规、市场等研究,并承接总局任务进行相关调研评估工作,通过坚持不懈的信息数据库建设,南方医药经济研究所逐渐形成了从医药市场研究、医院和零售终端数据监测到行业综合分析、营销策划、战略规划决策全方位的信息服务平台,相关数据库包括:中国医药经济运行分析系统、中国药品零售市场用药分析系统[RDM系统]、中国药品医院市场用药分析系统[HDM系统](含中成药)。南方医药经济研究所对1,759家样本公立医院及3,400家全国城市公立医院进行统计,样本覆盖率分别为51.74%、60.87%。 从市场终端情况看,根据南方医药经济研究所对全国样本医院终端销售的万邦德制药银杏叶滴丸的统计,2016年和2017年样本医院终端的银杏叶丸剂销售额分别为38,515万元、42,696万元,占万邦德制药的银杏叶滴丸产品营业收入的比例分别为94.09%和145.07%,占万邦德制药营业收入的比例分别为55.12%和75.67%。南方医药经济研究所的统计数据印证了万邦德制药终端销售数据的情况。由该数据可以看出,从2013年以来,万邦德制药的银杏叶滴丸终端医院销售额整体呈增加趋势。 样本医院的终端销售情况如下图: 注:○1 米内网的数据显示的是万邦德制药为生产商的银杏叶滴丸产品的市场销售情况;○2 米内网的数据只统计了样本重点城市公立医院的销售数据。非样本重点城市、非公立医院销售情况未包含在数据中;○3 2018年的统计数据尚未公布。 由上表可知,2016年、2017年,银杏叶口服制剂行业的终端医院销售金额分别为16.83亿元和17.97亿元,呈增长趋势,与万邦德制药的销售收入增长趋势一致。 2、配送商、经销商提供的进销存数据 独立财务顾问、会计师获取标的公司的175家配送商、经销商提供的报告期内进销存数据,对175家配送商、经销商的采购(对应标的公司的销售)、结存进行统计分析,2016年度、2017年度、2018年度,175家配送商、经销商的采购金额占营业收入的比例分别为70.87%、58.06%和49.33%。 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日,175家配送商、经销商结存的药品金额分别为27,068.28万元、14,879.14万元和10,521.23万元,占当期营业收入的比例分别为38.74%、26.37%和14.29%,经对配送商、 经销商进销存情况的核查,配送商、经销商除正常备货外,不存在积压情况,具体数据如下: 单位:万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 /2018年度 /2017年度 /2016年度 175家配送商、经销商采购金额 36,315.01 32,757.44 49,518.41 175家配送商、经销商结存金额 10,521.23 14,879.14 27,068.28 标的公司营业收入 73,621.97 56,422.73 69,873.88 175家配送商、经销商采购金额占比 49.33% 58.06% 70.87% 175家配送商、经销商结存金额占比 14.29% 26.37% 38.74% 报告期内,175家配送商、经销商结存金额及占当期营业收入的比例呈下降趋势,主要是由于两票制在全国实施过程中,原来多级经销模式下渠道中的存货较多,随着两票制的实施,多级经销模式变为一级经销模式,使渠道中存货下降。 独立财务顾问通过对上述175家中销售收入金额较大的配送商、经销商进行访谈,确认其提供的进销存数据。报告期内,175家配送商、经销商期末库存没有大幅增加,经对经销商、配送商期末库存情况的核查,经销商、配送商除正常备货外,不存在积压情况,标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。 综上所述,独立财务顾问通过对南方医药经济研究所银杏叶口服制剂行业的终端医院销售数据的分析,2016年、2017年,银杏叶口服制剂行业的终端医院销售金额分别为16.83亿元和17.97亿元,呈增长趋势,与万邦德制药的销售收入增长趋势一致;独立财务顾问对标的公司的175家配送商、经销商提供的报告期内进销存数据进行核查分析,报告期内,175家配送商、经销商期末库存没有大幅增加,经对经销商、配送商期末库存情况的核查,经销商、配送商除正常备货外,不存在积压情况,标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。综上所述,独立财务顾问通过对南方医药经济研究所银杏叶口服制剂行业的终端医院销售数据的分析,2016年、2017年,银杏叶口服制剂行业的终端医院销售金额分别为16.83亿元和17.97亿元,呈增长趋势,与万邦德制药的销售收入增长趋势一致;独立财务顾问对标的公司 的175家配送商、经销商提供的报告期内进销存数据进行核查分析,报告期内,175家配送商、经销商期末库存没有大幅增加,经对经销商、配送商期末库存情况的核查,经销商、配送商除正常备货外,不存在积压情况,标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。 经核查,独立财务顾问、会计师、律师认为,标的公司根据产品类别不同,采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式,具有一定的合理性;标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售,相关推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定;报告期内,标的公司积极拓展营销渠道,通过各种渠道开拓新客户,促进销售增长,使得直销模式下收入占比增长,是合理的;标的公司直销模式下发生的销售费用主要系销售人员的工资奖金、差旅费等,其相关费用随着直销模式销售收入的增长而略有增加,与销售人员的薪酬变动相匹配;标的公司建立了相关制度并得以有效执行,能够规范学术推广活动行为,有效避免商业贿赂等不正当竞争或其他法律风险;标的公司除“两票制”下的专业化推广模式外还有经销商模式,该经经销模式存在销售折扣情况,标的公司依据产品经销协议,经审批的经销商销售折扣表,根据权责发生制进行相应的会计处理,符合企业会计准则的规定;标的公司已就防范商业贿赂建立了相关制度,通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对推广机构、配送商、经销商以及公司董事、监事、高级管理人员、销售部门人员等进行了反商业贿赂的控制,未发现存在商业贿赂情形,相关内部控制是有效的、健全的;经对配送商、经销商进销存情况的核查,配送商、经销商除正常备货外,不存在积压情况,标的公司专业化学术推广模式下、经销商模式下的经销收入最终是实现销售的。 (五)主要产品的生产和销售情况 1、主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下: 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产能(万盒) 6,000.00 6,000.00 3,600.00 银杏叶滴丸 产量(万盒) 1,235.52 1,163.36 1,273.15 (100丸/盒) 销量(万盒) 1,214.17 914.22 1,301.03 产能利用率 20.59% 19.39% 35.37% 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产销率 98.27% 78.58% 102.19% 产能(克) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 产量(克) 5,021.40 4,176.46 3,791.07 石杉碱甲 销量(克) 4,014.70 3,856.84 3,600.59 产能利用率 100.42% 83.53% 75.82% 产销率 79.95% 92.35% 94.98% 产能(kg) 60,000.00 60,000.00 60,000.00 产量(kg) 59,100.00 58,200.00 55,475.00 盐酸溴己新[注 销量(kg) 38,221.00 36,873.87 44,570.00 1](100丸/盒) 自用量(kg) 5,350.00 9,375.13 11,700.00 [注3] 产能利用率 98.50% 97.00% 92.46% 产销率[注2] 73.72% 79.47% 101.43% 产能(万盒) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 产量(万盒) 609.31 1,039.01 1,337.10 盐酸溴己新片 销量(万盒) 959.58 685.42 1,423.41 产能利用率 20.31% 34.63% 44.57% 产销率 157.49% 65.97% 106.46% 产能(万盒) 1,000.00 1,000.00 1,000.00 联苯双酯滴丸 产量(万盒) 229.48 124.03 101.09 销量(万盒) 122.24 131.27 326.78 (250丸/盒) 产能利用率 22.95% 12.40% 10.11% 产销率 53.27% 105.84% 323.26% 产能(kg) 10,000.00 10,000.00 10,000.00 产量(kg) 4,200.00 8,200.00 8,700.00 联苯双酯[注4] 销量(kg) 10,675.00 13,250.00 4,925.00 自用量(kg) 1,698.78 423.90 440.00 产能利用率 42.00% 82.00% 87.00% 产销率 294.61% 166.75% 61.67% 产能(kg) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 氯氮平 产量(kg) 900.00 5,100.00 3,475.00 外购(kg) 39,350.00 42,627.00 51,150.00 销量(kg) 44,175.00 44,990.00 25,025.00 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产能利用率 3.00% 17.00% 11.58% 产销率 109.75% 94.27% 45.81% 注1:此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品; 注2:盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=(销量+自用量)/产量; 注3:此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量; 注4:此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品; 报告期内,万邦德制药充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率,目前的产能为将来进一步提升产量,完成业绩承诺留下了空间。万邦德制药部分产品产销率高于100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。 2、结合标的资产各产品主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率、设计产能情况等,补充披露各产品报告期产能及产能利用率的合理性 (1)标的公司主要生产线的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况 报告期内,标的公司主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下: 主要生产线 主要生产设备(或资产组) 预计使用年限 已折旧年限 剩余折旧年限 设备成新率 备注 (月) (月) (月) stick条状包装生产线(TM60-12) 144 65 79 54.86% stick条状包装生产线(TM50-10) 120 48 72 60.00% stick包装系统 109 27 82 75.23% stick包装系统 93 27 66 70.97% stick包装系统 97 27 70 72.16% 主要生产银杏 滴丸剂车间生产线 叶滴丸、联苯双 高效智能包衣机 120 51 69 57.50% 酯滴丸 高效智能包衣机 120 51 69 57.50% 瓶包装生产线一条 120 86 34 28.33% 组合式大型产业化滴丸机 120 1 119 99.17% 组合式大型产业化滴丸机 120 63 57 47.50% 全自动小袋包装机 120 52 68 56.67% 主要生产盐酸 头孢包装机 120 65 55 45.83% 溴己新片、氯氮 固体车间生产线 双出料高速压片机GZPTS75 120 30 90 75.00% 平片、盐酸氯丙 嗪片、枸椽酸钙 12通道小袋机(成套主机)DSGZ0625121 120 3 117 97.50% 片、西咪替丁 高速压片机 120 61 59 49.17% 片、奥美拉唑肠 流化床包衣机LBY-200 120 61 59 49.17% 溶胶囊、人工牛 双出料高速压片机GZPTS75 120 0 120 100.00% 黄甲硝唑胶囊、 盐酸氟桂利嗪 压片机 120 78 42 35.00% 胶囊、头孢克洛 湿法混合制粒机GHL-600B 120 61 59 49.17% 颗粒、小儿氨酚 双立柱提升混合机SGYH-2000 120 61 59 49.17% 黄那敏颗粒等 药品 沸腾制粒干燥机FL-300B 120 61 59 49.17% 全自动硬胶囊填充机NJP-7500C 120 24 96 80.00% 高效智能包衣机BG-20H 120 30 90 75.00% 全自动硬胶囊充填机 120 69 51 42.50% 高效智能包衣机 120 77 43 35.83% 联苯双酯生产线 120 85 35 29.17% 搪玻璃设备一批 120 48 72 60.00% 卧式刮刀离心机GRF-1250 120 13 107 89.17% 真空干燥器2台FZG-15 120 48 72 60.00% 原料药1车间生产 真空干燥器、双锥回转真空干燥器 主要生产联苯 线 FZG-15SZG-500 120 48 72 60.00% 双酯、枸椽酸 钙、西咪替丁 平板密闭离心机BLB-1250 120 13 107 89.17% 三足密闭离心机2台SB-1250 120 55 65 54.17% 双锥回转真空干燥器SZG-500 120 48 72 60.00% 双锥回转真空干燥器SZG-500 120 48 72 60.00% 氯氮平生产线 120 85 35 29.17% 平板密封离心机LB-1000 120 15 105 87.50% 原料药2车间生产 搪玻璃反应罐2000L 120 58 62 51.67% 主要生产氯氮 线 平、舒必利、氯 压滤机 120 59 61 50.83% 丙嗪 搪玻璃立式储罐W500L3台 120 67 53 44.17% 不锈钢储罐2000L 120 35 85 70.83% 盐酸溴己新生产线 120 85 35 29.17% 平板密闭离心机LB-1250 120 13 107 89.17% 真空干燥器FZG-20 120 50 70 58.33% 原料药3车间生产 真空干燥器FZG-20 120 50 70 58.33% 主要生产盐酸 线 溴己新 搪玻璃反应罐1000L 120 6 114 95.00% 搪玻璃反应罐罐身1000L 120 0 120 100.00% 不锈钢储罐1000L 120 35 85 70.83% 标的公司已投产的主要生产线均经过GMP认证,且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养,生产线保持稳定运行。 3、报告期内,标的公司的产能及产能利用率合理性 如上表所示,报告期内,标的公司有5条主要的生产线,分别为滴丸剂车间生产线、固体车间生产线、原料药1车间生产线、原料药2车间生产线、原料药3车间生产线。标的公司产品种类较多,且多为共线产品。 报告期内,标的公司采用“以销定产”的生产模式,以销售部门确定的年度产品销售计划和月度产品销售分解计划为依据,由生产计划部组织编制年度生产计划和月度生产计划,借助ERP软件管理系统和定期的生产调度例会提前确定下月生产计划,每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况,通过上报审批可以适当调整。 因此,标的公司主要产品的产能根据不同生产线的生产能力以及环评批复得出,产量则取决于当期获得的该产品订单数量以及预计的备货量得出,符合标的公司的实际经营情况,具有合理性。 报告期内,标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率,目前的产能为将来进一步提升产量,完成业绩承诺留下了空间。 综上,标的公司主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长,设备成新率较高,且标的公司对主要生产设备进行定期维护保养,生产线保持稳定运行,其产能及产能利用率具备合理性。 4、补充披露标的资产银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低;石杉碱甲、盐酸溴己新等产品报告期产能利用率逐年增长;联苯双酯报告期产能利用率逐年大幅下降的原因及合理性。 报告期内,标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平、石杉碱甲、盐酸溴己新、联苯双酯等主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率情况如下: 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产能(万盒) 6,000.00 6,000.00 3,600.00 产量(万盒) 1,235.52 1,163.36 1,273.15 银杏叶滴丸 销量(万盒) 1,214.17 914.22 1,301.03 产能利用率 20.59% 19.39% 35.37% 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产销率 98.27% 78.58% 102.19% 产能(克) 5,000.00 5,000.00 5,000.00 产量(克) 5,021.40 4,176.46 3,791.07 石杉碱甲 销量(克) 4,014.70 3,856.84 3,600.59 产能利用率 100.42% 83.53% 75.82% 产销率 79.95% 92.35% 94.98% 产能(kg) 60,000.00 60,000.00 60,000.00 产量(kg) 59,100.00 58,200.00 55,475.00 盐酸溴己新[注 销量(kg) 38,221.00 36,873.87 44,570.00 1] 自用量(kg) 5,350.00 9,375.13 11,700.00 [注3] 产能利用率 98.50% 97.00% 92.46% 产销率[注2] 73.72% 79.47% 101.43% 产能(万盒) 3,000.00 3,000.00 3,000.00 产量(万盒) 609.31 1,039.01 1,337.10 盐酸溴己新片 销量(万盒) 959.58 685.42 1,423.41 产能利用率 20.31% 34.63% 44.57% 产销率 157.49% 65.97% 106.46% 产能(万盒) 1,000.00 1,000.00 1,000.00 产量(万盒) 229.48 124.03 101.09 联苯双酯滴丸 销量(万盒) 122.24 131.27 326.78 产能利用率 22.95% 12.40% 10.11% 产销率 53.27% 105.84% 323.26% 产能(kg) 10,000.00 10,000.00 10,000.00 产量(kg) 4,200.00 8,200.00 8,700.00 联苯双酯[注 销量(kg) 10,675.00 13,250.00 4,925.00 4] 自用量(kg) 1,698.78 423.90 440.00 产能利用率 42.00% 82.00% 87.00% 产销率 294.61% 166.75% 61.67% 产能(kg) 30,000.00 30,000.00 30,000.00 产量(kg) 900.00 5,100.00 3,475.00 氯氮平 外购(kg) 39,350.00 42,627.00 51,150.00 销量(kg) 44,175.00 44,990.00 25,025.00 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产能利用率 3.00% 17.00% 11.58% 产销率 109.75% 94.27% 45.81% 注1:此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品; 注2:盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=(销量+自用量)/产量; 注3:此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量; 注4:此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品; (1)标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、联苯双酯滴丸、氯氮平等产品报告期产能利用率较低,其中:银杏叶滴丸产能利用率低主要系2015年“银杏叶事件”对行业整体冲击较大,报告期内,标的公司银杏叶滴丸产品市场处于恢复期,导致产能利用率低;盐酸溴己新片产能利用率低主要系标的公司依据固体车间生产线专门生产盐酸溴己新片而设计的最大产能,预留足够的发展空间。但由于固体车间生产线属于共线产品,除盐酸溴己新片外,还生产氯氮平片、盐酸氯丙嗪片、枸椽酸钙片、西咪替丁片、奥美拉唑肠溶胶囊、人工牛黄甲硝唑胶囊、盐酸氟桂利嗪胶囊、头孢克洛颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒等产品。标的公司依据“以销定产”模式和市场销售情况,安排盐酸溴己新片的具体生产;联苯双酯滴丸产能利用率低主要系标的公司根据市场预期而设计的最大产能,预留足够的发展空间。但由于标的公司实际市场销售情况不及预期,导致产能利用率低;氯氮平产能利用率低主要系标的公司是生产氯氮平原料较早的企业之一,前几年的产量都在20吨之上,由于是多产品共线生产,为保证其他产品的产能近几年减少氯氮平的产量,采用自产加外购的方式,之前采用自产自销模式积累了大量的客户资源及销售渠道,外购二次销售同样可以获得合理的商业利润。 (2)报告期内,标的公司的石杉碱甲的产能利用率逐年小幅增长,三年平均产能利用率约为86.59%,相对较高;标的公司的盐酸溴己新的产能利用率逐年小幅增长,年平均产能利用率约为95.99%,相对较高。报告期内,石杉碱甲和盐酸溴己新均有小幅增长,主要系市场需求增大,产品销售量增加所致。 (3)联苯双酯的报告期产能利用率逐年大福下降,主要系联苯双酯也属于多产品共线生产,为保证其他产品的产能逐渐减少联苯双酯的产量,同时由于联苯双酯竞争激烈一直处于微利状态,在满足自用的情况下,标的公司逐渐减少联苯双酯的生产,导致产能利用率逐年下降。 5、结合报告期内标的资产各产品生产线现有产能利用率情况、所在行业产能管理情况,补充披露未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划、预计投资总额及其测算依据,相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性,相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。 (1)标的公司未来年度主要产品生产线升级改造或扩产能的计划情况 目前,标的公司已经制定的升级改造规划情况如下: 序号 项目及计划名称 单位 数量 预计金额 计划实施时 (万元) 间 1 注射剂二车间玻璃安瓿联动线 台/套 1 158.00 2019年完工 2 注射剂二车间B区配液系统改造 台/套 29 67.36 2019年完工 3 滴丸剂车间视角监测系统等 台/套 2 16.16 2019年完工 4 大输液车间灭菌柜改造 台/套 1 70.00 2019年完工 5 上马车间溴素系统改造 台/套 1 38.00 2019年完工 6 上马锅炉房可燃气体探测器 台/套 1 4.66 2019年完工 7 上马污水处理改造 台/套 2 11.42 2019年完工 8 贝斯康提取物车间过滤系统改造 台/套 1 17.28 2019年完工 9 销售管理CRM系统 套 1 56.00 2019年完工 10 盐酸溴己新车间离心机等 台/套 2 13.65 2019年完工 11 中试车间加氢釜自控系统改造 台/套 2 63.30 2019年完工 合计 515.83 在保持现有主要产品结构不变的情况下,标的公司除2019年度技术升级改造计划外,未来年度暂无升级改造计划。 目前,标的公司主要产品生产线的产能尚未完全利用,尚有很大利用空间。在保持现有主要产品结构不变的情况下,未来暂无扩产能计划。 (2)相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的,相关升级改造是否需向有关主管部门备案及有无障碍。 标的公司2019年主要产品生产线的升级改造计划支出金额为515.83万元,金额相对较小,且未来年度暂无后续的升级改造计划,标的公司未进行资本化支出核算。上述技术升级改造项目属于原有项目的技术升级改造,不涉及新增项目,不需要向有关主管部门备案。 6、补充披露标的资产部分产品报告期产销率高于100%的原因,产量及销量 存在时间差异的具体情况及合理性,并结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等,补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。 (1)标的公司部分产品报告期产销率高于100%的原因,产量及销量存在时间差异的具体情况及合理性 报告期内,标的公司主要产品产销率情况如下: 产品名称 指标 2018年度 2017年度 2016年度 产量(万盒) 1,235.52 1,163.36 1,273.15 银杏叶滴丸 销量(万盒) 1,214.17 914.22 1,301.03 产销率 98.27% 78.58% 102.19% 产量(克) 5,021.40 4,176.46 3,791.07 石杉碱甲 销量(克) 4,014.70 3,856.84 3,600.59 产销率 79.95% 92.35% 94.98% 产量(kg) 59,100.00 58,200.00 55,475.00 盐酸溴己新[注 销量(kg) 38,221.00 36,873.87 44,570.00 1] 自用量(kg) 5,350.00 9,375.13 11,700.00 [注3] 产销率[注2] 73.72% 79.47% 101.43% 产量(万盒) 609.31 1,039.01 1,337.10 盐酸溴己新片 销量(万盒) 959.58 685.42 1,423.41 产销率 157.49% 65.97% 106.46% 产量(万盒) 229.48 124.03 101.09 联苯双酯滴丸 销量(万盒) 122.24 131.27 326.78 产销率 53.27% 105.84% 323.26% 产量(kg) 4,200.00 8,200.00 8,700.00 联苯双酯[注 销量(kg) 10,675.00 13,250.00 4,925.00 4] 自用量(kg) 1,698.78 423.90 440.00 产销率 294.61% 166.75% 61.67% 产量(kg) 900.00 5,100.00 3,475.00 外购(kg) 37,450.00 38,277.00 36,000.00 氯氮平 销量(kg) 44,175.00 44,990.00 25,025.00 产销率 115.19% 103.72% 63.39% 注1:此处的盐酸溴己新包括盐酸溴己新原料药、盐酸溴己新粗品; 注2:盐酸溴己新原料药、联苯双酯原料药产销率=(销量+自用量)/产量; 注3:此处盐酸溴己新自用量仅指自产原料药之自用量; 注4:此处的联苯双酯包括联苯双酯原料药、联苯双酯粗品; 报告期内,标的公司的银杏叶滴丸、盐酸溴己新、盐酸溴己新片、氯氮平、联苯双酯滴丸、联苯双酯等产品存在产销率高于100%的情况,主要系报告期内,标的公司采用以销定产模式并保持一定的库存量,会导致各期的期初库存、当期产量和销量,以及期末库存存在一定的变化,进而导致产量及销量存在一定的时间差异。 报告期内,标的公司的银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新、盐酸溴己新片、氯氮平等成熟产品都是采用“以销定产”模式,所以产销率维持较高水平且相对稳定。按报告期内各期平均计算,产销率基本为90%以上。 (2)结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等,补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性 A.标的公司的销售政策 万邦德制药营销中心负责公司的销售工作,设市场管理部、商务部、产品发展部、销售事业部等部门。其中市场管理部主要负责市场调研、销售计划的制定与考核、产品招投标、广告及展会组织策划等工作;商务部主要负责合同签订、产品发货渠道库存控制、药品流向管理、回款、售后服务等工作;产品发展部主要负责万邦德制药产品学术推广活动的组织、策划与实施;销售事业部分别具体负责组织实施新药、普药及原料药等产品的销售、客户开发、协调学术推广等,形成覆盖全国30多个省的营销网络。根据产品类别不同,标的公司采用不同的销售模式,主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。 标的公司的客户主要为医药经销公司和制药企业。根据各地区经营环境、行业惯例及客户资信情况,给予客户一定的信用期限,到期以银行汇款、承兑汇票等回收货款。标的公司通常待客户收货并验收合格后确认销售收入,同时结转销售成本。 B.在手订单情况 标的公司为医药生产和销售企业,其销售模式主要在与各大配送商签订年度框架协议的基础上,根据市场供求关系、经销商的备货需求等以订单形式确定 每个批次的销售金额和销售量,标的公司产品具有生产周期短、销售周转快的特点,其在手订单的滚动周期较快。截至本报告书签署日,标的公司银杏叶滴丸在手的配送协议670多份,其中主要客户相关的配送协议为158份,具体明细如下: 序号 客户名称 在手配送协 履约期限 规格 议份数 中国医药集团有限公司 2019-1-1至 60mg*100、60mg*60、 1 及其下属子公司 80 2019-12-31 63mg*100、63mg*120、 63mg*60 2 上海医药集团股份有限 19 2019-1-1至 60mg*100、60mg*60、 公司及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60 3 广东大翔药业有限公司 2 2019-4-1至 63mg*60、63mg*100、 2020-3-31 60mg*60、63mg*120 4 华润医药集团有限公司 40 2019-1-1至 60mg*100、60mg*60、 及其下属子公司 2019-12-31 63mg*100、63mg*60 深圳市海王生物工程股 2019-1-1至 60mg*100、60mg*60、 5 份有限公司及其下属子 17 2019-12-31 63mg*100、63mg*60 公司 合计 158 上述配送协议执行期限大部分为一年,目前均已开始执行,可以为万邦德制药2019年度经营业绩的实现提供业务基础。 C.存货余额及管理情况 a.报告期内,标的公司存货余额构成情况 报告期各期末,标的公司存货余额构成情况下: 单位:万元 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 项目 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 原材料 3,201.46 24.93% 3,069.59 20.65% 4,282.18 27.72% 在产品 664.25 5.17% 395.16 2.66% 510.49 3.30% 库存商品 8,146.98 63.43% 10,690.93 71.91% 10,117.65 65.49% 发出商品 361.49 2.81% 232.69 1.57% 226.60 1.47% 包装物 260.04 2.02% 242.15 1.63% 153.16 0.99% 低值易耗品 209.23 1.63% 237.44 1.60% 159.17 1.03% 合计 12,843.45 100.00% 14,867.97 100.00% 15,449.26 100.00% 存货跌价准备 2,519.49 - 2,165.05 - 2,334.53 - 存货净值 10,323.96 - 12,702.92 - 13,114.73 - 报告期各期末,标的公司存货规模和存货结构总体保持稳定,主要为原材料和库存商品。 原材料 标的公司原材料主要为原材料及包装材料,其中原材料主要包括银杏叶、银杏叶提取物、无水没食子酸、诺氟沙星粗品、氯丙嗪游离碱等。 在产品 标的公司在产品主要为中间产品及待检产品,其中中间产品包括已投料但尚未完成生产及已生产并通过检验但尚未完成包装的产品。 库存商品 标的公司库存商品主要为银杏叶滴丸、盐酸溴己新片等产品。万邦德制药根据客户需求制定生产计划,并动态维持库存商品规模。2018年末库存商品余额较2017年末减少2,543.95万元,主要系2018年银杏叶滴丸、盐酸溴己新片、西咪替丁、联苯双酯等产品产销情况良好,库存商品规模下降。 包装物和低值易耗品 标的公司包装物和低值易耗品主要包括五金、备件、生产辅助用品等,报告期各期末余额较为稳定。 b.报告期内,标的公司存货的管理情况 标的公司为加强存货管理,使存货储备总成本最低,采购部门和财务部门结合实际情况,计算制定存货最优经济订货量和最低储备量。采购部门将最低储备量落实到仓库,并做到专人采购、专库专人管理。 采购部负责货物的采购、运输,生产计划部负责仓库保管工作。采购材料时根据仓库请购单或者经批准的采购计划,采购部才可购入材料。采购部要了解市场动态,使购进的物资质优价廉,符合生产需要。对大额物资的采购,先行订立经济合同,并经授权批准。到货后业务人员必须按采购合同严格审查,填写质检单。财务人员根据与订货合同、入库单、质检单核对无误后的进货发票付款或转账,出现不符的应拒付或部分拒付。 建立严格的入库质检、计量程序。入库时仓库保管员必须及时验收,填制入库单、采购物资入库短缺单等,并由采购人和验收人签章,对于数量短缺或质量残次应及时追查原因。存货的领用和发出,必须填制领料单或发货单,按 规定手续办理,对于没有凭证或手续不全者不得领发。 财务部门应建立存货明细账,仓库应建立存货保管账,以便随时掌握存货的入库、发出、结存情况。仓库保管员于每月月末编制收发存表并对存货进行盘点,做到仓库账与实物相符。财务人员于每月月末与仓库账核对并对仓库存货情况进行抽盘,以确保财务账与仓库账相符。中期期末或年度终了财务人员与仓库人员必须对存货进行一次全面清点,做到账账、账实相符。对于存货盘盈、盘亏、报损,应及时查明原因,并按规定报请审批。 存货跌价准备的处理,同坏账准备的处理,采用备抵法进行。 标的公司的存货管理为提高生产效率、稳定产品质量提供了有力保障。 D.主要客户的稳定性 标的公司客户较为分散,不存在向单个客户的销售收入超过营业收入总额50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。同时,按同一控制下口径合并计算的前五大客户在报告期内未发生重大变化,且主要客户均为大中型国有医药经销公司,具有良好的信誉和市场口碑。 按照同一控制下口径合并计算的前五大客户销售情况如下: 期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比 (万元) 例 1 中国医药集团有限公司 5,715.86 7.76% 2 上海医药集团股份有限公司 4,561.17 6.20% 3 广东大翔药业有限公司 4,018.12 5.46% 2018年度 4 华润医药集团有限公司 3,750.07 5.09% 5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,058.11 4.15% 合计 21,103.32 28.66% 1 广东鸣泉医药有限公司 4,599.73 8.15% 2 山东泰岳医药有限公司 3,313.25 5.87% 3 广东药材医药有限公司 2,733.01 4.84% 2017年度 4 上海医药集团股份有限公司 2,432.34 4.31% 5 中国医药集团有限公司 2,343.00 4.15% 合计 15,421.32 27.32% 1 广东鸣泉医药有限公司 6,424.02 9.19% 2016年度 2 中国医药集团有限公司 5,479.33 7.84% 3 安徽华源医药股份有限公司 4,039.46 5.78% 期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比 (万元) 例 4 山东泰岳医药有限公司 3,383.88 4.84% 5 深圳市海王生物工程股份有限公司 3,098.56 4.43% 合计 22,425.25 32.08% 综上所述,结合报告期内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性等,标的公司各产品报告期产销率变动情况符合标的公司实际的经营情况,具有合理性 7、主要产品的销售收入及占主营业务收入比重情况 单位:万元 序 产品名称 2018年度 2017年度 2016年度 号 销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比 1 银杏叶滴丸 36,600.66 49.72% 29,431.40 52.17% 40,933.36 58.70% 2 石杉碱甲 1,123.79 1.53% 1,075.66 1.91% 1,041.49 1.49% 3 盐酸溴己新及 12,215.99 16.59% 6,386.78 11.32% 8,413.05 12.07% 其制剂 4 联苯双酯及其 2,567.14 3.49% 2,874.24 5.09% 4,025.56 5.77% 制剂 5 氯氮平及其制 7,900.92 10.73% 7,923.42 14.04% 4,697.78 6.74% 剂 合计 60,408.50 82.06% 47,691.50 84.54% 59,111.24 84.77% 报告期内,万邦德制药主要产品银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及制剂、氯氮平及其制剂等保持稳定,销售收入占万邦德制药主营业务收入比例超过80%。 8、主要产品销售价格变动情况 报告期内,万邦德制药主导产品为银杏叶滴丸、石杉碱甲、盐酸溴己新及其制剂、联苯双酯及其制剂、氯氮平及其制剂等。万邦德制药药品定价时根据市场上同类产品的售价以及市场供求情况等适时进行调整,并受国家对药品价格的宏观调控影响。 报告期内,万邦德制药主要产品平均销售单价情况如下: 2018年度 2017年度 2016年度 产品名称 平均销售单价 平均销售单价 平均销售单价 (元) (元) (元) 银杏叶滴丸(100丸/盒) 30.14 32.19 31.46 石杉碱甲(克) 2,799.18 2,788.96 2,892.55 盐酸溴己新(千克) 1,620.77 660.41 562.54 盐酸溴己新片(100片/盒) 6.27 5.80 4.14 氯氮平(千克) 1,779.00 1,722.98 1,830.22 联苯双酯(千克) 1,055.26 979.96 1,124.56 联苯双酯滴丸(250丸/盒) 11.79 12.00 10.62 报告期内,万邦德制药主要产品中,盐酸溴己新2018年平均单价较2017年增幅较大,主要系2018年万邦德制药按照国家标准新出盐酸溴己新注射剂级的产品,单价较高,销量较多,整体拉高了平均单价。除此之外的原料药因整体市场波动也有小幅波动。其他制剂类产品的销售单价变动较小。 9、销售收入区域分布情况 报告期内,万邦德制药主营业务收入按地区实现情况如下: 单位:万元 地区 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华中地区 10,200.50 13.86% 6,334.91 11.23% 9,423.17 13.51% 华东地区 29,821.25 40.51% 25,362.79 44.96% 28,847.24 41.37% 华北地区 8,861.79 12.04% 4,241.51 7.52% 7,409.17 10.63% 西北地区 1,223.02 1.66% 1,786.01 3.17% 2,255.35 3.23% 西南地区 6,956.94 9.45% 3,666.17 6.50% 3,492.12 5.01% 东北地区 2,954.16 4.01% 2,031.01 3.60% 3,335.15 4.78% 华南地区 13,597.58 18.41% 12,992.63 23.03% 14,969.92 21.47% 合计 73,615.25 100.00% 56,415.03 100.00% 69,732.12 100.00% 报告期内,各区域的销售收入占比相对比较稳定。 10、前五名客户销售情况 期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比 (万元) 例 2018年度 1 中国医药集团有限公司 5,715.86 7.76% 期间 序号 客户名称 营业收入 占营业收入比 (万元) 例