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莱宝高科:对外提供财务资助管理制度(2020年3月) 查看PDF原文

公告日期:2020年03月14日
深圳莱宝高科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 (经 2020 年 3 月 12 日公司第七届董事会第六次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范深圳莱宝高科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,健全内部控制,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(2020年修订)及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。 第二条 本制度所称的“提供财务资助”,是指公司、控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外: (一)以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务; (二)资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的,参照本制度规定执行。 第三条 未经本公司同意,公司全资子公司、控股子公司不得对外提供财务资助。第四条 公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行: (一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。 (二)为他人承担费用。 (三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。(四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。 (五)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务 资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助,且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的,公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议,与该事项有关联关系的股东应当回避表决。 第六条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第二章 审批权限及审批程序 第七条 公司对外提供财务资助应当经公司董事会审议且经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议,并及时履行信息披露义务。 第八条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。 第九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议: (一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%; (二)单次财务资助金额或者连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%; (三)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 第十条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避表决情形的,应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定执行。 第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后,拟继续向同一对象提供财务资助的,应当视同为新发生的对外提供财务资助行为,须重新履行相应的披露义务和审议程序。 第三章 职责分工及内部运作流程 第十二条 根据本制度的规定,公司对外提供财务资助事项经董事会或股东大会审议通过后,由公司总经理负责公司内部审批并负责签署相关协议及文件。 第十三条 根据财务资助的不同目的,公司对外提供财务资助分为经营性财务资助和非经营性财务资助两种类型,对应不同的职责分工和内部运作流程。 经营性财务资助是指与公司现有主营业务相关或公司与被资助对象拟合作开展业务相关的财务资助事项。 非经营性财务资助是指除经营性财务资助事项以外、主要以充分利用自有资金、获取一定的财务收益为目的的非经营性财务资助。 以下如无特别说明,“财务资助”均指涵盖经营性财务资助和非经营性财务资助两种类型的全部财务资助事项。 第十四条 公司对外提供财务资助事项的职责分工如下: (一)企管部 1、负责对公司对外提供经营性财务资助事项涉及的被资助对象和担保方(如有)的资产、业务、生产经营、行业前景、偿债能力、信用状况、法律等方面进行尽职调查,评估对外提供该等财务资助的可行性及必要性,结合公司财务状况,制订对外提供经营性财务资助方案; 2、负责拟订或审核修订涉及公司对外提供所有类型的财务资助事项相关的协议、函告等法律文件,必要时寻求公司常年法律顾问的支持; 3、负责办理公司对外提供经营性财务资助事项涉及的付款、收款、发函等相关手续并对相关文件归档保管; 4、负责对经营性财务资助事项涉及的被资助对象进行定期持续跟踪、监督,如被资助对象在协议约定资助期限到期后未能及时清偿资助款,以及被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的,负责及时汇总分析相关情况并制订应对解 决方案并上报公司总经理审批执行; 5、根据公司信息披露的相关规定,及时、准确、完整地向董事会办公室报送涉及公司对外提供经营性财务资助事项披露的相关信息资料。 (二)财务中心 1、负责对公司对外提供非经营性财务资助事项涉及的被资助对象和担保方(如有)的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况、法律等方面进行尽职调查,企管部提供必要的协助支持,评估对外提供该等财务资助的可行性及必要性,结合公司财务状况,制订对外提供非经营性财务资助方案; 2、负责办理公司对外提供非经营性财务资助事项涉及的付款、收款、发函等相关手续并对相关文件归档保管; 3、负责对非经营性财务资助事项涉及的被资助对象进行定期持续跟踪、监督,如被资助对象在协议约定资助期限到期后未能及时清偿资助款,以及被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的,负责及时汇总分析相关情况并制订应对解决方案并上报公司总经理审批执行; 4、根据公司信息披露的相关规定,及时、准确、完整地向董事会办公室报送涉及公司对外提供非经营性财务资助事项披露的相关信息资料。 (三)业务部门(如涉及) 业务部门为公司对外提供经营性财务资助事项涉及的营销中心、供应链中心、事业部等具体业务部门,负责协助提供与公司具体业务相关的被资助对象的背景资料。 (四)审计监察部 审计监察部负责对公司对外提供财务资助事项的决策、执行、信息披露等工作的合规性及风险控制方面进行检查监督,出具相应的内部审计意见,并对存在的待整改事项督促完成相应整改,出具对公司造成损失的财务资助事项相关责任认定的内部审计报告。 (五)董事会办公室 董事会办公室负责公司对外提供财务资助事项的信息披露工作。 第十五条 公司对外提供经营性财务资助事项的内部运作流程如下: (一)企管部根据公司发展战略、业务经营发展需要,组织资产管理、法务、财务等相关人员完成对公司对外提供经营性财务资助事项涉及被资助对象和担保 方(如有)的资产、业务、生产经营、行业前景、偿债能力、信用状况、法律等方面的尽职调查,组织与被资助对象谈判并形成财务资助的初步意向方案,资产管理、法务等相关人员共同参加,评估对外提供该等财务资助的可行性及必要性,制订公司对外提供经营性财务资助方案,必要时可组织公司相关业务部门进行专项论证,经财务中心审核后,将公司对外提供经营性财务资助方案提交公司总经理审批; (二)公司总经理审批认为可行的,需提交公司总经理办公会予以审议同意后,由企管部将经营性财务资助方案等相关文件提交董事会办公室,由董事会办公室根据本制度的规定制订相应的董事会或股东大会相关会议议案等文件,分别提交公司董事会或股东大会审议通过后生效实施; (三)根据公司董事会或股东大会审议通过的公司对外提供经营性财务资助方案,公司总经理负责执行相关决议,牵头主持公司与被资助对象谈判并形成经营性财务资助相关协议等法律文件,资产管理、法务等相关人员共同参加; (四)法务人员拟订或审核修订经营性财务资助相关协议等法律文件,经企管部负责人审核,且经公司审计监察部对财务资助事项涉及的决策程序、风险防控等方面出具专项的内部审计意见并提交公司总经理后,由公司总经理审批签署相关协议等法律文件; (五)企管部根据双方签署的协议等法律文件,办理与财务资助相关的付款、收款、函告等手续,相关函告文件需经法务人员审核后方可发出; (六)在经营性财务资助执行期间,企管部指派人员对被资助对象每个月进行持续跟踪、监督,如被资助对象在协议约定资助期限到期后未能及时清偿资助款,以及被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的,负责及时汇总分析相关情况并制订应对解决方案并上报公司总经理审批执行; (七)企管部根据本制度规定的信息披露要求,及时将有关情况告知董事会办公室; (八)董事会办公室根据证券监管有关财务资助的信息披露规定和企管部提供的 相关信息,拟订相关公告文件,经向公司董事长审批后,及时、准确、完整地履行公司对外提供财务资助事项涉及的信息披露义务; (九)审计监察部对公司对外提供经营性财务资助事项的执行、信息披露等工作的合规性及风险控制方面进行检查监督,出具相应的内部审计意见,并对存在的待整改事项督促完成相应整改,出具对公司造成损失的财务资助事项相关责任认定的内部审计报告。 第十六条 公司对外提供非经营性财务资助的内部运作流程如下: (一)财务中心根据公司经营发展、资金盘活利用等需要,组织财务、法务等相关人员完成对公司对外提供非经营性财务资助事项涉及被资助对象和担保方(如有)的资产、业务、生产经营、偿债能力、信用状况、法律等方面的尽职调查,组织与被资助对象谈判并形成财务资助的初步意向方案,财务管理、法务等相关人员共同参加,评估对外提供该等财务资助的可行性及必要性,制订公司对外提供非经营性财务资助方案,并将公司对外提供非经营性财务资助方案提交公司总经理审批; (二)公司总经理审批认为可行的,需提交公司总经理办公会予以审议同意后,由财务中心将经营性财务资助方案等相关文件提交董事会办公室,由董事会办公室根据本制度的规定制订相应的董事会或股东大会相关会议议案等文件,分别提交公司董事会或股东大会审议通过后生效实施; (三)根据公司董事会或股东大会审议通过的公司对外提供非经营性财务资助方案,公司总经理负责执行相关决议,牵头主持公司与被资助对象谈判并形成非经营性财务资助相关协议等法律文件,财务管理、公司法务等相关人员共同参加;(四)法务人员拟订或审核修订非经营性财务资助相关协议等法律文件,经企管部负责人、财务中心负责人分别审核,且经公司审计监察部对财务资助事项涉及的决策程序、风险防控等方面出具专项的内部审计意见并提交公司总经理后,由公司总经理审批签署相关协议等法律文件; (五)财务中心根据双方签署的协议等法律文件,办理与非经营性财务资助相关的付款、收款、函告等手续,相关函告文件需经法务人员审核后方可发出; (六)在非经营性财务资助执行期间,财务中心对被资助对象每个月进行持续跟踪、监督,如被资助对象在协议约定资助期限到期后未能及时清偿资助款,以及 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的,负责及时汇总分析相关情况并制订应对解决方案并上报公司总经理审批执行; (七)财务中心根据本制度规定的信息披露要求,及时将非经营性财务资助有关情况告知董事会办公室; (八)董事会办公室根据证券监管有关财务资助的信息披露规定和财务中心提供的相关信息,拟订相关公告文件,经向公司董事长审批后,及时、准确、完整地履行公司对外提供财务资助事项涉及的信息披露义务; (九)审计监察部对公司对外提供非经营性财务资助事项的执行、信息披露等工作的合规性及风险控制方面进行检查监督,出具相应的内部审计意见,并对存在的待整改事项督促完成相应整改,出具对公司造成损失的财务资助事项相关责任认定的内部审计报告。 第四章 信息披露 第十七条 公司披露对外提供财务资助事项,应当在公司董事会审议通过后的两个交易日内按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求向证券监管部门提交相应文件并发布相应公告。第十八条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施: (一)被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的; (二)被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的; (三)深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 附则 第十九条 公司相关人员应严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本制度的有关规定申请、审批和管理对外提供财务资助事项。违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的,公司应追究相关人员的责任。 第二十条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 等相关规定执行;本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释,自公司董事会审议通过之日起生效实施。 深圳莱宝高科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年三月十二日
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