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北斗星通(002151)公告正文

北斗星通:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月22日
证券代码:002151 证券简称:北斗星通 公告编号:2020-012 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施(修订稿)的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示: 本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 北京北斗星通导航技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十一次会议、第三十五次会议审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31 号)等文件要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下: 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%,募集资金总额不超过 10 亿元(含本数)。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为,本次发行的股票价格将做相应调整。本次非公开发行完成后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后,对公司主要财务指标的影响分析如下: (一)主要假设 1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化; 2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月实施完毕(该完成时间仅为假设 估计,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此 进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任); 3、假设本次发行募集资金到账金额为 10 亿元; 4、截至 2019 年 12 月 31 日,发行人总股本为 489,925,027 股,本次拟向特 定对象非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%,因此假设本次以 发行股份 146,977,508 股为上限进行测算(该发行数量仅为假设,最终以经中国 证监会核准并实际发行的股份数量为准); 5、公司 2019 年度业绩预告中披露归属于母公司所有者的净利润为 -55,000.00 万元至-65,000.00 万元,假设 2019 年归属于母公司所有者的净利润 为-60,000.00 万元,假设扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与归 属于母公司所有者净利润一致,2020 年净利润在此基础上按照-30%、0%、30%的 业绩增幅分别测算,上述测算不构成盈利预测; 6、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如 营业收入、财务费用、投资收益等)的影响; 7、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响,未考虑除股权变动以外对主要财务指标的影响因素,不代表公司对 2019 年、 2020 年盈利情况的判断,亦不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判 断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 (二)对公司主要财务指标的影响 基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财 务指标的影响,具体情况如下表所示: 项目 2019 年度/2019-12-31 2020 年度/2020-12-31 发行前 发行后 发行人总股本(万股) 48,992.50 48,992.50 63,690.25 项目 2019 年度/2019-12-31 2020 年度/2020-12-31 发行前 发行后 本次发行募集资金(万元) 100,000.00 情形 1、假设 2020 年归属于母公司所有者净利润较 2019 年下降 30%,即净利润为-78,000.00 万元 归属于母公司所有者净利润(万元) -60,000.00 -78,000.00 基本每股收益(元) -1.22 -1.59 -1.48 稀释每股收益(元) -1.22 -1.59 -1.48 加权平均净资产收益率(%) -16.08 -25.71 -23.75 情形 2、假设 2020 年归属于母公司所有者净利润与 2019 年持平,即净利润为-60,000.00 万元 归属于母公司所有者净利润(万元) -60,000.00 -60,000.00 基本每股收益(元) -1.22 -1.22 -1.14 稀释每股收益(元) -1.22 -1.22 -1.14 加权平均净资产收益率(%) -16.08 -19.21 -17.78 情形 3、假设 2020 年归属于母公司所有者净利润较 2019 年增长 30%,即净利润为-42,000.00 万元 归属于母公司所有者净利润(万元) -60,000.00 -42,000.00 基本每股收益(元) -1.22 -0.86 -0.80 稀释每股收益(元) -1.22 -0.86 -0.80 加权平均净资产收益率(%) -16.08 -13.07 -12.13 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行股票募集资金到位后,公司总股本和净资产将会有一定幅度 的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间,该期间股东回报主要依 靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净 利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次 募集资金到位后,公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被 摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性 本次非公开发行预计募集资金总额为不超过 100,000.00 万元(含本数),扣 除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 资金金额 1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境 45,027.00 34,000.00 建设项目 2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00 3 智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 10,035.10 10,000.00 4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00 合 计 121,986.22 100,000.00 本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 (一)公司目前主营业务 公司主要立足于导航定位技术的开发与应用,为客户提供全面的导航定位及其他导航相关产品、解决方案及服务。公司主营业务包括四大类:基础产品业务、汽车智能网联与工程服务业务、信息装备业务、基于位置的行业应用与运营服务业务。其中,基础产品业务和汽车智能网联与工程服务业务 2018 年合计收入占公司总收入的 94.38%,属于公司的支柱性业务。 1、基础产品业务 基础产品业务主要包括导航芯片/模块/板卡系列、导航定位天线及通讯产品、微波元器件及组件产品系列、辅助导航定位服务。基础产品业务作为终端产品的核心部件,主要应用于卫星导航、无人机、自动驾驶、测量测绘、通讯基站、物联网、无线通信等领域。 2、汽车智能网联与工程服务业务 汽车智能网联与工程服务是指面向汽车行业的智能网联汽车电子产品的研发生产与销售、汽车电子电器测试及软件开发。主要产品和服务包括智能中控、数字仪表、网联设备及系统、集成式座舱、汽车电子电器测试及软件开发等。汽车智能网联与工程服务中,智能网联汽车电子产品主要实现汽车的导航定位、多媒体娱乐、数字显示、车联网等功能,主要客户群体为汽车制造商及配套厂商;汽车工程服务主要为汽车各类电子控制单元(ECU)、各类子系统及整车电子电器测试;软件开发业务主要为汽车电子如 ADAS、车载信息娱乐系统及相关领域的 3、信息装备业务 信息装备业务是指为特定用户提供导航、通信产品和基于位置的系统应用业务,满足其信息化水平提升的需求,主要产品有:北斗应用终端、北斗指挥设备、北斗应用系统、天通卫星通信终端及微波组件/部件/整机等。 4、基于位置的行业应用与运营服务业务 基于位置的行业应用与运营服务业务主要是指为海洋渔业安全生产提供基于位置的信息系统应用解决方案与信息服务。公司作为我国北斗系统运营服务分理单位,通过自主的北斗卫星导航运营服务平台,为注册用户提供导航定位、短报文通信服务和基于位置的增值信息服务业务。 (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行股票募集资金投资项目包括 5G 通信用核心射频元器件扩能 及测试验证环境建设项目、智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目和补充流动资金。 1、5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目拟投资 45,027.00 万 元,引进和购置国内外先进的研发、试制、检验、测试等设备设施,建成年产 12 亿只 5G 通信用 LTCC 射频元器件、4,000 万只 5G 通信用陶瓷介质滤波器生产 能力,同时建成微波介质陶瓷材料和射频器件测试验证平台,满足 5G 通信基站设备与终端整机客户需求,推进 5G 产业链核心射频器件的国产化进程。本募投项目抓住国内 5G 商用全面启动的机遇,重点满足 5G 通信基站与终端用核心射频元器件国产化替代的需要,推进公司核心射频元器件尽快切入全球 5G 主流市场,并扩大核心关键技术团队,赶超业内标杆企业,达到世界领先的技术水平和市场地位,做大做强基础产品业务板块。 2、智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 为顺应汽车“智能化、网联化、电动化、共享化”的技术变革趋势和智能辅助驾驶技术、自动驾驶技术的商业化对于高精度定位导航应用需求增长的趋势,推动基于北斗系统的导航芯片、导航天线的规模化应用和技术升级,公司拟实施智能网联汽车电子产品产能扩建项目,拟投资 37,924.12 万元,新建 5 条智能网联汽车电子产品生产线,并配套产品检测实验设备以及智能物流仓储系统,以满足智能中控、数字仪表、网联设备及系统、集成式座舱等智能网联汽车电子产品的生产需求,推动公司智能网联汽车电子产品的技术升级和智能制造水平提升。同时,公司拟投资 10,035.10 万元用于智能网联汽车电子产品研发条件建设项目,在北斗星通智联科技有限责任公司(以下简称“北斗智联”)建设符合车规要求、拥有业内一流研发条件、达到国内领先水平的智能网联汽车电子产品研发中心。 综上,通过上述两个募投项目的实施,提升公司汽车智能网联业务的自动化生产水平和智能制造能力,提高智能网联汽车电子产品的研发能力,推动公司现有汽车智能网联业务的规模化发展,改善现有产能紧张的情况,满足日益增长的市场需求,完善公司在智能网联汽车电子市场的业务布局。 3、补充流动资金 报告期内,公司营业收入增长较快,由 2016 年的 161,718.86 万元增长至 2018 年的 305,103.54 万元,复合增长率为 37.35%。结合行业发展趋势、自身业务拓展情况和项目研发进展,预计未来几年公司业务仍将保持增长态势。随着业务规模的扩大,研发投入的增加,公司对流动资金的需求也将进一步加大。运用本次发行所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求,有利于缓解公司经营过程中的流动资金压力,保障公司持续健康发展。同时,有利于降低逐年增长的资产负债率和财务费用,防范财务风险,增强盈利能力。 综上,公司实施本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行,以现有的生产、研发、销售为基础,充分利用公司 5G 用射频元器件和汽车智能网联业务领域竞争优势,抓住 5G 建设全面展开以及汽车电子需求旺盛的机遇,推动产品升级,同时加大研发投入,提升自主研发能力,做大做强基础产品业务和汽车智能网联与工程服务业务板块,提高公司整体的核心竞争力。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募投项目为 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项 目、智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目及补充流动资金。其中,补充流动资金不涉及项目建设,其他募投项目在人员、技术和市场等方面的储备情况如下: (一)5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 在人才积累方面,该募投项目实施主体嘉兴佳利电子有限公司(以下简称“佳利电子”)现有科研人员近 150 人,其中材料与器件研发人员占 80%。近年来公司加大高端人才引进步伐,已陆续从境内外引进在射频元件(模块)设计、陶瓷材料开发、生产工艺优化等领域的行业高端人才近 20 名,并加强了与浙江大学材料学院等高等院校博士专家团队的产学研用合作,以联合开展 5G 领域核心技术研发以及关键工艺攻关。项目总负责人以及各子项目负责人均为本行业市场营销、材料研发以及器件开发领域的高端人才,现有人力资源配套基础可完全支撑项目建设。 在技术储备方面,佳利电子二十年来致力于无线通信用微波介质陶瓷材料研发与射频元器件制造,在材料制备、器件设计与量产工艺领域拥有专利技术 70多项,主持和参与制订相关行业、团体标准近 10 项,已在 5G 通信用微波介质陶瓷材料制备和核心射频元器件研发及产业化方面具备 10 余项储备技术。佳利电子 LTCC 材料制备技术曾获国家科技进步二等奖,项目团队已开发出介电常数≥10 的系列化 LTCC 材料,正在加快开发小型化微波/毫米波用低介电常数(≤10)高频 LTCC 材料。在技术储备与创新层面,佳利电子现有基础可完全支撑项目建设。 在客户开拓方面,佳利电子已被中兴通讯、大唐移动等国内主要 5G 设备商 列入供应商优先名单,特别是国内某龙头 5G 设备商于 2019 年二季度以来加快节奏,向佳利电子释放了多种规格型号的产品替代计划,并开始批量供应部分产品。同时,佳利电子与大唐移动已开始全方位合作,其释放的基站终端用元器件系列产品多达 20 余款;中兴通讯完成了对佳利电子的审核和产品验证。 (二)智能网联汽车电子产品产能扩建项目和智能网联汽车电子产品研发条件建设项目 在人才方面,公司一直坚持技术领先的发展战略,公司的汽车电子研究院主要负责汽车智能网联业务的技术创新、产品开发、技术管理和市场推广等业务,是汽车智能网联业务发展和产品升级的引擎。 通过多年的积累和培养,公司的汽车智能网联业务板块逐步形成了 500 余人 的高水平技术开发和研发管理团队,团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干,拥有丰富的产品研发经验与汽车行业经验。 在技术方面,通过长期与车厂客户的合作及与战略合作伙伴的协作,该募投项目实施主体北斗智联已初步完成了自身研发体系的构建,掌握了基于 i.MX6、i.MX8 平台的产品开发技术,通过了 CMMI L3 软件能力成熟度认证,具备了一定的智能网联汽车电子产品的软件开发能力,在智能网联汽车电子产品研发方面具有比较完善的技术储备。 在市场方面,经过在智能网联汽车电子市场多年的深耕,北斗智联作为公司汽车智能网联业务的运营平台,已经在行业内积累了上汽大众、长安、吉利、奇瑞、一汽、上汽通用五菱等国内一线汽车厂商的客户资源,并且根据客户订单需求不断提升自身的生产制造能力和产品质量,在行业内形成了良好的品牌效应。 根据北斗智联现有的客户订单数量以及客户对于汽车产品线未来的规划,基于北斗智联与整车厂客户之间的商务沟通以及目前的合作情况,经过谨慎预测,北斗智联现有产能无法满足在手订单和客户未来产品规划的需要,产能缺口较大。 综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有良好的基础,有利于募投项目的顺利实施。 六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司对于投资者的回报能力,公司拟采取的主要措施包括: (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 公司现有业务板块包括四大类:基础产品业务、汽车智能网联与工程服务、信息装备业务、基于位置的行业应用与运营服务。2016 年至 2018 年度,公司实 现的营业收入为 161,718.86 万元、220,426.71 万元、305,103.54 万元,实现归属于母公司股东的净利润为 5,168.30 万元、10,491.17 万元、10,665.79 万元。公司营业收入、净利润保持增长趋势。2019 年 1-9 月,公司营业收入为 199,347.67万元、实现归属于母公司股东的净利润为 285.45 万元。 面对北斗全球系统即将建设完成、国内 5G 建设全面启动和国家大力发展汽 车智能网联产业的行业发展机遇,为公司提升利润创造了良好契机。公司将“内生+外长”并重的策略,调整为“内生为主,外长为辅”的发展策略,聚焦核心业务,围绕主业优化资产配置,明确各个业务板块的定位,加强基础产品和汽车智能网联等重点方向的研发、制造及市场营销投入,保持竞争优势,提升公司盈利能力。 公司经营面临的主要风险包括:资产减值的风险、市场竞争日益加剧的风险、业务快速扩张导致的管理风险、产品质量的风险、汇率变动的风险、宏观经济周期性波动的风险及全球卫星导航定位系统不能正常工作的风险及新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险。针对上述经营风险,公司采取密切关注宏观经济形势和政策变化并积极应对,不断创新运营模式,持续提升核心竞争力,加强经营管理和内部控制,巩固并拓展公司主营业务等改进措施。 (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施 1、加强对募集资金监管,保证募集资金合法、合规使用 为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。 公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求,完善并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提高募集资金使用效率;节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。 2、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力 本次募集资金投资项目拟投资于智能网联汽车电子产品产能扩建项目、智能网联汽车电子产品研发条件建设项目、5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证,项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力将有所提高,有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势,提升企业行业地位;同时,有利于改善公司资产负债结构、降低财务风险。本次发行的募集资金到位后,公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度,尽快产生效益回报股东。 3、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益。 4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制 为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制,增强公司现金分红的透明度,更好的回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的议案》,上述议案尚需公司股东大会审议。公司将严格执行利润分配政策及股东回报计划,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管 理,加速推进募投项目投资建设,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺: 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺; 7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。 8、本人作为公司董事/高级管理人员期间,上述承诺持续有效。 八、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人周儒欣先生就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺: 1、在持续作为北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人期间,不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益。 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序 公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一次、第三十五次会议审议通过,尚需股东大会审议批准。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2020 年 2 月 21 日
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