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华东数控(002248)公告正文

华东数控:关于问询函回复情况的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年03月18日
证券代码:002248 证券简称:华东数控 公告编号:2017-025 威海华东数控股份有限公司 关于问询函回复情况的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 威海华东数控股份有限公司(简称“公司”或“华东数控”)于2017年3月1日 收到深圳证券交易所《关于对威海华东数控股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第87号)。现将有关问题回复情况公告如下: 一、请你公司补充披露,高金科技尚未履行关于避免同业竞争承诺的具体原因,不能在规定的承诺期限内履行有关承诺的原因及对你公司的影响。 回复: (一)高金科技尚未履行承诺的具体原因 为避免因2014年度实施的非公开发行股票而产生的华东数控与高金科技之间 的同业竞争,特此承诺:“自本次发行完成之日(2014年3月4日)起36个月内, 将所持有或有权处置的机床制造业务相关股权/资产以认购华东数控非公开发行股票的方式或高金科技与华东数控一致认可的其他方式出售给华东数控。”现已到期无法履行,具体原因如下: 1、因原华东数控实际控制人于 2015年筹划实施了与久泰能源内蒙古有限公 司的重大资产重组,2015年11月因客观情况发生较大变化,继续推进本次重大资 产重组的条件不够成熟,终止该次重大资产重组,按照相关法律法规的要求,华东数控6个月内(2016年6月之前)不能筹划重大资产重组,因此影响了高金科技的重大资产重组进度。 2、由于不能筹划重大资产重组,高金科技于2015年11月份提议筹划了华东 数控非公开发行股票事项,以期解决华东数控资金紧张难题,并承诺认购 25,000 万元,但该事项于2016年8月3日通过中国证监会发行审核委员会审核后,一直 未取得中国证监会的正式批准文件,后经公司董事会审议通过终止非公开发行股票事项,影响了高金科技认购股份及筹划、实施重大资产重组的进度。 3、自2016年11月起,高金科技接连发生重大诉讼,持有的华东数控股份全 部被司法冻结、轮候冻结,且很难在短时间内扭转困局。致使高金科技暂时失去履约能力,无法履行做出的承诺。 (二)高金科技不能在规定的期限内履行承诺对公司的影响 高金科技所属的机床业务资产与华东数控主营业务同属于机床制造业,但属于不同的细分领域。华东数控主要产品为数控龙门机床、数控外圆磨床、数控立车、落地镗铣床、加工中心、摇臂铣床和平面磨床等,高金科技所属的机床业务产品主要包括数控车床、加工中心、组合机床等,产品具有高度的互补性,实施重组有利于产业链整合、延伸,不存在同业竞争。双方只有加工中心产品有一定的交叉,而且在2015年11月高金科技接管公司后将存在竞争的加工中心产品进行了梳理,双方各保留了自身有竞争力的产品,有效避免了同业竞争。 高金科技无法按期履行做出的避免同业竞争承诺未对公司的生产经营活动产生重大不利影响,但对上市公司及高金科技自身的诚信度造成了一定的负面影响。 高金科技无法按期履行作出的避免同业竞争承诺,可能会对公司正在筹划的重大事项产生一定的负面影响。 二、请你公司补充披露,高金科技为维护公司股价稳定增持你公司股票的金额,未能履行相关增持承诺的原因,以及你公司终止2015年度非公开发行股票事项的具体原因,并说明以上事项对你公司的影响。 回复: (一)高金科技为维护公司股价稳定增持公司股票的金额 为维护公司股价稳定,高金科技于2015年7月10日做出承诺:“在有关事宜 得以妥善解决、华东数控股票复牌之日(2015年9月9日)起6个月内增持华东 数控的股份,包括但不限于以下方式:(1)在二级市场上择机增持华东数控的股票,增持股票收购额度不少于20,000万元人民币。(2)提议华东数控实施再融资,解决华东数控资金周转困难的实际问题。若华东数控实施非公开发行募集资金,高金科技承诺认购不少于本次发行募集金额的三分之一。” 高金科技在2015年9月10日至11日通过深圳证券交易所集中竞价交易系统 增持公司股份62.40万股,共计7,951,320元。 (二)高金科技未能履行相关增持承诺的原因 高金科技从二级市场增持62.40万股公司股票后,于2015年11月开始筹划实 施了非公开发行股票事项,并承诺认购25,000万元,但该事项于2016年8月3日 通过中国证监会发行审核委员会审核后一直未取得正式批准文件,并且在补报材料的过程中,高金科技发生重大诉讼事项,持有的公司股份接连被司法冻结,致使高金科技失去履行承诺的能力,无法认购非公开发行股份和从二级市场增持华东数控股份。 (三)公司终止2015年度非公开发行股票事项的具体原因 由于本次非公开发行股票之主要认购对象(公司第一大股东)高金科技存在重大诉讼事项,短时间不能扭转困局,综合考虑目前国内资本市场变化情况、整体环境以及公司实际情况等诸多因素,继续推进的可能性小,为了不影响公司筹划新的重大事项,更好的维护广大投资者的利益,经与保荐机构等中介机构反复沟通、审慎研究,经公司第四届董事会审议决定终止非公开发行股票事项,并向中国证监会申请撤回公司非公开发行股票的申请材料。 (四)终止2015年度非公开发行股票事项对公司的影响 从短期看,终止非公开发行事项使公司失去了缓解资金紧张状况的有利机会;从长期看,终止非公开发行股票有利于公司继续谋划其他重大事项,更好地保护投资者的利益;公司目前生产经营情况正常,本次终止非公开发行股票事项未对公司生产经营与持续发展造成重大不利影响。 三、你公司及高金科技就未能履行避免同业竞争承诺和维护股价稳定承诺事项拟采取的应对措施。 回复: (一)华东数控拟采取的应对措施 1、合法、合规停牌,启动重大事项筹划,在停牌前股票交易未出现重大、异常波动情形。 2、合法、合规谋划和推动非公开发行股票事项等有利于公司及全体股东利益的重大事项,以期彻底改变公司财务状况和盈利能力。 3、合法、合规进行公司运作和披露相关信息及进展,避免违规事项发生。 4、积极拓宽融资渠道,争取增量流动资金,缓解公司短期偿债压力,保证公司生产经营投入;同时加强国内外市场拓展力度和应收账款清收力度,保证正常资金流入。 5、加大产品研发、改进和升级,培育新的利润增长点;加强各项成本费用管控,提升产品利润空间;同时,继续梳理、细分产品类别,提高产品的市场竞争力,避免与大股东的相互竞争。 6、通过厂房出租、闲置资产处置(或投资),加大闲置资产的盘活力度,盘活资产。 (二)高金科技拟采取的应对措施 1、积极与各方协商解决自身存在的问题,充分依靠政府和市场的力量,力争早日摆脱自身困局,消除对上市公司的负面影响。 2、继续加强与上市公司的资源对接,充分发挥自身在营销渠道、技术能力等方面的优势,促进华东数控的生产经营改善和业绩提升。 3、按照上市公司监管要求,真实、准确、完整、及时的披露相关信息及进展情况。 四、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否违反《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 回复: 根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、法规的相关规定,高金科技存在未按期履行承诺的情形,不符合《4号指引》的相关规定。高金科技于2017年3月10日向公司董事会提交了《关于申请豁免履行承诺的函》,公司于2017年3月14日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于豁免股东履行承诺的议案》,并提议召开股东大会,该豁免履行承诺事项尚需华东数控股东大会审议,在审议时高金科技应当回避表决。 经保荐机构和律师核查认为,高金科技提出的豁免履行承诺事项已经华东数控董事会、监事会审议通过,高金科技的关联董事、关联监事已回避表决,独立董事就豁免履行承诺事宜发表了同意意见。高金科技豁免履行承诺事宜尚需华东数控股东大会审议,在审议时高金科技应当回避表决。具体内容详见《国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对威海华东数控股份有限公司的问询函>的核查意见》、《关于威海华东数控股份有限公司第一大股东承诺履行相关事宜的法律意见书》。 五、请补充披露高金科技如未能履行有关承诺事项是否对其所持股份解除限售产生影响,请保荐机构和律师核查并发表明确意见。 回复: 经公司对照相关法律法规,未有明确法律规定股东未按期履行承诺影响其股份限售到期解除的限制性规定。 经保荐机构和律师核查认为,目前未有明确法律规定上市公司第一大股东未按期履行承诺对其股份限售到期解除产生影响的限制性规定。同时,由于高金科技所持有华东数控的 50,624,000股股份已经被质押、冻结,即使该等股份限售到期解除,高金科技在未妥善解决前述质押、冻结的事项前,仍无法自由处置该等股份。另外,如果高金科技所持华东数控的股份出现转让、被拍卖、变卖、划转、强制执行等情况,将会对高金科技履行避免同业竞争承诺、维护股价稳定承诺产生不利影响。具体内容详见《国金证券股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对威海华东数控股份有限公司的问询函>的核查意见》、《关于威海华东数控股份有限公司第一大股东承诺履行相关事宜的法律意见书》。 六、你公司召开董事会决定终止2015年度非公开发行股票事项,请补充披露 你公司股东大会是否就董事会办理上述事宜有明确授权,是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票(2016年11月修订)》的有关规定。 回复: 根据《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票(2016 年 11 月修订)》第二条相关规定“非公开发行股票方案已经公司股东大会审议通 过的,若公司董事会拟对方案内容进行重大修改的,或者取消本次非公开发行股票计划的,或者延长本次非公开发行股票申请有效期的,均需再次提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对董事会办理上述具体事宜有明确有权的除外。”根据上述规定,公司股东大会对董事会办理终止非公开发行股票事宜确未有明确授权,因此,公司董事会审议决定终止2015年度非公开发行股票事项不符合《中小企业板信息披露业务备忘录第3号:上市公司非公开发行股票(2016年11月修订)》的有关规定,公司将择期召开股东大会审议相关事项。 特此公告。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一七年三月十八日