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*ST东数(002248)公告正文

*ST东数:关于关注函回复情况的公告 查看PDF原文

公告日期:2017年09月27日
1 证券代码:002248 证券简称:*ST东数 公告编号:2017-094 威海华东数控股份有限公司 关于关注函回复情况的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 9 月 6 日收到深圳 证券交易所 《关于对威海华东数控股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】 第 173 号)。现将有关问题回复情况公告如下: 一、你公司本次重大资产重组的拟出售标的资产的具体情况,包括但不限于 主营业务、主要财务数据、主要股东情况以及审计和评估情况(如有)等。 回复: 本次重大资产重组拟出售的标的资产包括但不限于公司持有的威海华东重工 有限公司(以下简称“华东重工”)、荣成市弘久锻铸有限公司(以下简称“弘久锻 铸”)股权、位于威海市经济技术开发区约 500 亩土地使用权及地上建筑物等。 华东重工的主营业务为金属切削机床的生产、销售,大型、精密机械零部件 的加工与销售。弘久锻铸的主营业务为精密型腔模及铸锻件的生产与销售。 华东重工、弘久锻铸主要财务数据如下:(截止 2017 年 6 月 30 日,财务数 据未经审计) 单位:万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华东重工 45,860.53 -3,599.75 876.91 -3,477.20 -3,482.33 弘久锻铸 17,257.87 -3,798.13 755.08 -1,315.50 -1,315.71 主要股东情况如下: 2 公司名称 股东名称 持股比例 华东重工 华东数控 68.83% 周相明 22.94% 威海建国机电销售有限公司 3.37% 威海承和机电有限公司 2.69% 威海德隆机械有限公司 2.17% 弘久锻铸 华东数控 51% 朱口集团有限公司 49% 股票停牌期间,公司积极协调信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、北 京中天华资产评估有限责任公司对相关标的资产进行了审计评估。目前,关于上 述标的资产的审计、评估的基础工作已基本完成,审计、评估结果及专项报告尚 未形成。 二、你公司在重大资产重组停牌期间所做的主要工作,停牌期间重组进展信 息披露的真实性、停牌期间未完成相关事项的具体原因等,并请海通证券股份有 限公司对你公司重大资产重组停牌期间重组进展披露的真实性发表专业意见。 回复: (一)公司在停牌期间所做的主要工作 1、股票停牌期间,公司按照相关规定,积极协调中介机构推进本次重大资产 重组的审计、评估、尽职调查及方案论证等各项工作。7 月 4 日,各中介机构进场 开始尽职调查、审计、评估等各项工作,公司全力配合财务顾问、会计师、评估 师的工作,通过现场沟通、电话交流等方式积极推进本次重组相关工作,各中介 机构分别于 2017 年 7 月 6 日、7 月 23 日、8 月 5 日召开了三次协调会议,讨论了 重组相关事项。 2、公司与相关各方严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定,履 行必要的报备审议程序及信息披露义务,并按照要求及时对本次重组事项涉及的 内幕信息知情人、重组进程备忘录进行了登记和申报。 3、停牌期间,公司根据相关规定每五个交易日发布一次重组进展情况公告, 3 履行信息披露义务。 4、积极与银行、供应商等债权人沟通,并协助意向重组方与申请重整债权人 进行了 3 次协商,力争维护良好的外部环境。 5、积极组织生产经营管理,加强市场营销、应收账款回收、有效生产组织、 积极应对各项诉讼事项等各方面工作,维持良好的生产经营秩序和员工队伍稳定。 6、股票停牌期间,公司尚未与参与本次重组工作的财务顾问、法律顾问、审 计机构、评估机构等相关中介机构签订聘任协议。 (二)停牌期间重组进展信息披露的真实性 公司在停牌期间严格按照《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备 忘录第 8 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号》等相关法律法规的规 定真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。 (三)停牌期间未完成相关事项的具体原因 停牌期间,公司与交易对方就本次重大资产重组进行了充分论证并积极推进 审计、评估、尽职调查、方案论证等相关工作。因重组方案较为复杂,涉及控制 权取得不确定性、重整的不确定性等诸多问题,短时间内无法完成相关工作、取 得实际性进展,无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。 (四)专业意见 经公司拟聘请的财务顾问机构海通证券股份有限公司核查,华东数控在筹划 本次资产重组停牌期间关于重组进展的相关披露符合本次重组筹划进展中的实际 情况,公司履行了相关的信息披露义务。具体内容详见《海通证券股份有限公司 关于威海华东数控股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展披露情况的核查 意见》。 三、你公司股票复牌后,继续筹划本次重大资产重组的具体安排、涉及的内 外部审议程序情况和面临的主要风险,以及披露相关重大资产重组进展的具体计 4 划。 回复: 公司股票复牌后,公司将积极协助重组方协商解决控制权取得、重整等问题, 加快推进本次重大资产重组的各项工作。公司将积极协调重组方及相关中介机构 积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作。 本次重大资产重组事项的最终交易对象和方案尚未确定。公司与意向重组方 尚未签订正式协议,双方也未履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。 公司将按照有关规定并结合重组相关事项的进展情况,进行决策审批程序并及时 履行信息披露义务。届时能否取得会计师事务所、律师事务所等中介机构的相应 意见,能否顺利通过有关决议审议程序,均存在不确定性。 公司将在股票复牌后每 10 个交易日披露一次相关进展情况公告。 四、你公司股票复牌后,公司 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在公 司股票复牌后 6 个月内是否买卖公司股票的计划等。 回复: 公司从中国证券登记结算公司查询得知持股 5%以上股东大连高金科技发展 有限公司持有的公司股份 624,000 股(均为无限售流通股,占公司股份总数的 0.20%)于 2017 年 9 月 6 日被司法转让。截至目前,公司尚未收到法院及大连高 金科技发展有限公司的相关法律文书等材料。 公司于 2017 年 9 月 13 日收到持股 5%以上股东山东省高新技术创业投资有限 公司《关于计划减持*ST 东数股份的通知》,拟在未来六个月内以集中竞价交易或 大宗交易减持所持公司股份数量合计不超过 18,449,700 股,减持比例不超过公司 总股本的 6%。 截止本问询函回复之日,公司未收到其他持股 5%以上股东、董事、监事和高 级管理人员的在股票复牌后 6 个月内买卖公司股票的计划。 5 五、结合你公司目前被申请破产重整的情况、被实施退市风险警示以及 2017 年半年度业绩等情况,说明你公司目前面临的主要风险,包括但不限于暂停上市 风险、退市风险等,并说明你公司针对相关风险拟采取的应对措施。 回复: (一)公司目前面临的主要风险 1、重组不确定性风险:因重组方案较为复杂,涉及重整的不确定因素和控制 权取得的不确定因素等诸多问题和条件,短时间内无法完成相关工作、取得实际 性进展,无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书,进入重组程序。 公司在复牌后将继续推进本次重大资产重组的相关工作,但最终交易对象和方案 存在较大不确定性,存在变更或终止的可能性。 2、重整不确定性风险:公司债权人高鹤鸣、李壮、刘传金已向威海市中级人 民法院申请对公司进行破产重整,该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程 序尚存在不确定性。但该重整事项可能会影响公司正在筹划的重大资产重组进程, 存在无法按期披露重大资产重组预案(或报告书)的风险。 3、退市风险:公司 2015 年度、2016 年度归属于上市公司股东的净利润均为 负,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司股票已被实施退市风险警 示(*ST)。如果公司 2017 年度仍不能扭亏为盈,公司将面临暂停上市的情况。 如果暂停上市后首个年度报告(即《2018 年年度报告》)公司净利润或扣除非经 常性损益后的净利润仍为负值,公司股票将会面临终止上市(退市)风险。 4、资金风险:受整体国内经济形势及行业不景气影响,公司主业经营状况未 有明显好转,在贷款银行的信用等级普遍评级下调,公司资金压力巨大。如 2017 年度经营状况仍没有根本好转,公司融资能力将进一步减弱,可能面临资金急剧 紧张局势,资金风险加大。 5、诉讼风险:公司未完结的诉讼事项较多,公司虽然设置了法务部并聘请了 法律顾问积极解决相关诉讼事项,但目前仍有较多诉讼,可能会对公司的生产经 6 营和利润产生不利影响。 (二)公司拟采取的措施 1、积极筹划推进重大资产重组事项,减负增效。公司正在筹划处理无效资产 /股权事项(重组),缩小资产规模,降低固定费用,缓解资金压力,发挥和提高 规模效益,以期彻底解决面临的债务危机,改善公司的资产状况和盈利能力,走 出经营困境。 公司将继续推进重大资产重组事项,积极协调意向重组方与重整申请人协商, 争取协商妥善解决债务问题,撤回重整申请。同时,公司也将积极寻求其他方式 方法,争取早日实现公司转型调整升级及良性可持续发展。 2、根据市场和行业情况,立足长远、加快转型调整升级。公司紧跟“工业 4.0”、 “中国制造 2025”、“一带一路”、 “供给侧结构改革”等战略布局和机遇,围绕主业 努力创新、加快升级、拓展布局,重点发展高效、高速、高精、环保、复合、智 能的数控机床装备,实现华东数控由“大而全”到“精而强”的战略转型。 3、加强成本费用管控,提效降费,提高毛利水平。针对公司生产成本,管理、 销售、财务费用等各项费用较高的现状,各部门集思广益,通过加强主营业务成 本管控,扩大规模效益和管理效益,提高毛利水平;通过一人多机、一专多能等 方式,提高管理效率、降低管理费用;通过加强直销、提高产品质量等方式降低 销售费用;通过资产处置归还大多数有息借款,贷款规模控制在合理规模,有效 降低财务费用。 4、重点分析应收账款状况,积极催收应收账款。成立项目组, 副总经理牵头、 调动公司一切资源,对应收账款全面分析,梳理前因后果,采取多方式、多手段 积极解决疑难问题,回收应收款项。另一方面,实施《疑难应收账款回收奖励办 法》,激励业务人员、售后服务人员、生产人员、技术人员等全力以赴解决问题、 回收款项。第三,对未到期即将到期的安排业务员或售服人员提前回访,解决存 在问题,扫除签单回款的障碍;对已到期有质量、设计问题的,逐一拿出解决方 案;对资金有困难的,通过协商分期付款等方式;对经营不善有风险或恶意拖欠、 7 挪用的,立即采取法律手段进行财产保全等措施,同时积极配合法务人员多方面 搜集有力材料,进行维权,确保公司、股东利益最大化。 5、公司积极拓展市场,建立资源平台和制定有效激励政策。按照年度计划进 行分解,根据不同区域工业特点,细分市场指标到人,公司主要领导分区域承担 销售指标。同时结合市场情况制定合理的价格体系,明晰代理商价格,直接用户 价格。充分调动代理商的积极性,同时针对业务员承包办法进行调整。继续实行 大包,取消差旅费补贴,提高提成比例系数。坚持走出去,多方位、多渠道的开 发国际新市场。以售前技术服务、安装调试、售后维修服务促销售。 6、继续积极与银行、供应商等债权人沟通,并协助意向重组方与申请重整债 权人及其他主要债券人协商,积极协商解决问题的办法,积极应对诉讼事项,力 争维护良好的外部环境。 7、提升领导干部素养,提高工作效率。优化公司各部门的组织架构和人员配 置,通过机构和职能合并等措施办法,规范建立高效、精干的干部和管理团队。 完善公司干部管理机制,将能力强、水平高,有责任心、敢担当的人员选拔、任 用到领导岗位,真正形成能者上,庸者下的干部管理机制。 8、若法院裁定受理债权人重整申请,公司将充分配合法院及管理人的重整工 作,并依法履行债务人的法定义务,在平衡保护各方合法权益的前提下,积极与 各方共同论证重整的方案及可行性,努力实现重整工作的顺利推进,最大程度上 改善公司资产负债结构,提高公司经营能力。 特此公告。 威海华东数控股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十七日