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海大集团(002311)公告正文

海大集团:2019年第三次临时股东大会的法律意见书 查看PDF原文

公告日期:2019年08月24日
Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中国上海市浦东新区世纪大道88号 Fax传真: +86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 邮政编码: 200120 致:广东海大集团股份有限公司 关于广东海大集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书 广东海大集团股份有限公司(下称“公司”)2019 年第三次临时股东大会(下称“本次股 东大会”)于 2019 年 8 月 23 日召开。上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委 托,指派律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(下称“《股东大会规则》”)以及《广东海大集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、审议事项以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,未经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下 一. 关于本次股东大会的召集和召开程序 经本所律师查验: 1. 本次股东大会的召集 本次股东大会系由公司第五届董事会第四次会议决定召集。2019 年 8 月 6 日, 公司第五届董事会第四次会议通过决议,审议通过了《关于召开 2019 年第三次 临时股东大会的议案》。公司于 2019 年 8 月 8 日在指定信息披露媒体以及巨潮 资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)刊登《广东海大集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》,会议通知载明了本次股东大会的召集人、 投票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参 加网络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。 2. 本次股东大会的召开 (1) 现场会议 公司本次股东大会现场会议于 2019 年 8月 23日 14点 30 分在广东省广州市番禺 区南村镇万博四路 42 号海大大厦 2 座八楼会议室如期召开,现场会议召开的时 间、地点与公告通知的内容一致。 (2) 网络投票 本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行, 具体时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 8 月 23 日上午 9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的时间为 2019 年 8 月 22 日 15:00 至 2019 年 8 月 23日 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格 经公司证券部工作人员及本所律师查验出席证件,出席本次股东大会现场会议 的股东或其代理人共计 13 名,持有公司股份共计 933,954,196 股,约占公司股份 总数的 59.0785%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了 本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》 的规定,前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据深圳证券信息有限 公司提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行表决的股东共计 99 名,代表公司有表决权的股份共计 100,215,530 股,约 占公司股份总数的 6.3393%。以上通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统进行投票的股东资格,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的规定,合法有效。 三. 关于本次股东大会的议案 本次股东大会的议案由公司董事会提出,议案的内容属于股东大会的职权范围, 有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经本所律师查验,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。 四. 关于本次股东大会的表决 经本所律师见证,本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对 公告通知载明的议案进行了审议,出席本次股东大会的股东及股东代理人采用 记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名 股东代表、1 名公司监事和本所律师共同计票、监票。本次股东大会所审议事项 的网络投票结束后,深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果,公司合 并统计了现场投票和网络投票的结果。 本次股东大会审议通过了以下议案,具体表决情况及结果如下: 1. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 2. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 (1) 本次发行证券的种类 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (2) 发行规模 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (3) 票面金额和发行价格 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (4) 债券期限 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (5) 债券利率 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (6) 付息的期限和方式 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (7) 担保事项 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (8) 转股期限 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (9) 转股价格的确定及其调整 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (10)转股价格向下修正 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (11)转股股数确定方式 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (12)赎回条款 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (13)回售条款 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (14)转股年度有关股利的归属 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (15)发行方式及发行对象 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (16)向公司原股东配售的安排 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (17)债券持有人及债券持有人会议 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (18)本次募集资金用途 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (19)募集资金存放账户 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 (20)本次发行可转换公司债券方案的有效期限 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 3. 关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 4. 关于《广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行 性分析报告》的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 5. 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 6. 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补 措施以及相关主体承诺的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 7. 关于《广东海大集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 8. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜 的议案 表决结果:1,034,168,626 股同意,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 99.9999%;1,100 股反对,约占参加会议股东所持有表决权股份总数的 0.0001%; 0股弃权。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决结果:120,994,575 股同意,约占参 加会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9991%;1,100 股反对,约占参加 会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0009%;0 股弃权。 本次股东大会审议的议案,均为特别决议事项,已经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数 2/3 以上通过。本次股东大会审议的议案均不涉及关联交易; 上述表决事项均获有效通过,出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决程序符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 五. 结论性意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。(以下无正文) (此页无正文,为《关于广东海大集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 结 尾 本法律意见书出具日期为 2019 年 8月 23日。 本法律意见书正本叁份,副本若干。 上海市瑛明律师事务所 经办律师: 负责人:陈明夏 陈莹莹 车 笛
海大集团 002311
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