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丽鹏股份(002374)公告正文

丽鹏股份:关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)>暨关联交易的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月22日
证券代码:002374 证券简称:丽鹏股份 公告编号:2020-09 山东丽鹏股份有限公司 关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议 (一)>暨关联交易的的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2019 年 7 月 15 日召开了第四届董事会第二十七次会议、于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。 2、2019 年 7 月 15 日,公司与控股股东苏州睿畅投资管理有限公司签署了 《山东丽鹏股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司附条件生效的股份认购 协议》。具体内容详见公司于 2019 年 7 月 16 日登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《山东丽鹏股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 3、根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证 券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》相关规定,结合公司实际情况,公司拟修改本次非公开发行股票方案。为 了进一步明确本次非公开发行股份的认购价格、认购方式及发行股票的限售期,公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》。 4、苏州睿畅投资管理有限公司系公司的控股股东,为公司关联方,因此本次股份认购事项构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况及关联关系 关联方:苏州睿畅投资管理有限公司 关联关系:公司控股股东 苏州睿畅投资管理有限公司系公司控股股东持有公司股票 105,104,481 股, 占公司总股本的 11.98%。 三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》的主要内容 2020 年 2 月 21 日,公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效 的股份认购协议之补充协议(一)》(以下简称“补充协议(一)”),补充协议的主要内容如下: 甲方:山东丽鹏股份有限公司 乙方:苏州睿畅投资管理有限公司 1、定价原则:本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 80%(以下简称“发行底价”)。 最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后,由甲方董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据投资者申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程,但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格,则乙方同意以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%)作为认购价格参与本次认购。 2、认购数量:甲方本次非公开发行股票数量不超过 263,000,000 股(含本 数),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方承诺认购金额不低于人民币 20,000 万元(含本数),认购数量为认购金额除以实际发行价格,对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 3、限售期:乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让,乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。限售期满后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、协议生效条件 本协议由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效: (1)本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准; (2)如需要,乙方及其一致行动人免于发出收购要约获得甲方股东大会批准; (3)本次非公开发行经中国证监会核准。 5、其他 除本补充协议变更内容外,原协议其他内容保持不变,甲乙双方继续履行。本补充协议内容与原协议有不一致的,以本补充协议为准。 四、关联交易目的和对公司的影响 苏州睿畅投资管理有限公司参与本次非公开发行股票认购,体现了其对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。 本次非公开发行股票事项符合公司实际情况,非公开发行完成后,公司资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风险,优化公司的财务结构。募集资 金投资项目符合产业发展方向、可实现产业链的延伸、能够产生良好的协同经济效益,项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。 本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。苏州睿畅投资管理有限公司认购价格客观、公允,不会对公司独立性产生影响,亦不会损害社会公众股东权益。 五、独立董事意见 1、事前认可意见 (1)鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定,拟修改本次非公开发行股票方案,公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司非公开发行事项的顺利进行。 (2)本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定,交易定价客观、公允,《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》的条款设置合理合法,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 (3)我们对前述事项表示认可,同意将上述议案提交公司董事会审议,关联董事钱建蓉、贡明应按规定予以回避表决。 2、独立意见 (1)公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》的内容合法、有效,此项关联交易的定价方式合理、公允,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,董事会在审议本议案时,关联董事已回避了表决,关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》。 (2)我们一致同意《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)>暨关联交易的议案》,并同意将其提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第三次会议决议; 2、公司第五届监事会第二次会议决议; 3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见; 4、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见; 5、《山东丽鹏股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》。 特此公告。 山东丽鹏股份有限公司 董 事 会 2020 年 2 月 22 日
丽鹏股份 002374
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