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和而泰(002402)公告正文

和而泰:关于《关于请做好和而泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复说明 查看PDF原文

公告日期:2019年01月11日
关于《关于请做好和而泰公开发行可转债 发审委会议准备工作的函》 的回复说明 中国证券监督管理委员会发行监管部: 根据贵部2019年1月3日下发的《关于请做好和而泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)会同发行人深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”、“公司”或“发行人”)对尚需进一步落实的相关问题进行了认真研究、落实,现将有关情况说明如下,请予审核。 问题1、申请人2017年至2018年1-9月收入占比70%的家用电器智能控制器、电动工具智能控制器毛利率持续下滑;报告期综合毛利率基本维持20%左右。申请人本次募投项目之一“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销售智能硬件以及提供配套系统服务,预测毛利率40.78%。请申请人说明:(1)主要产品近期毛利率持续下滑的原因,是否与同行业可比公司基本一致;是否有应对原材料涨价的措施和机制;(2)报告期是否已有健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统实际业务,列示具体业务对应的收入及毛利率;(3)上述募投项目与所选择可比公司新天科技(300259)募投项目“智慧水务云服务平台项目”、九安医疗(002432)募投项目“移动互联网+健康管理云平台项目”、延华智能(002178)募投项目“建筑智能化与信息化建设项目”的可比性及差异分析;(4)上述募投项目盈利预测是否谨慎、合理。请保荐机构发表核查意见。 回复: 问题(1)主要产品近期毛利率持续下滑的原因,是否与同行业可比公司基本一致;是否有应对原材料涨价的措施和机制。 一、主要产品近期毛利率情况及变动说明 1、最近一年一期,公司主要产品毛利率如下: 产品名称 2018年1-9月 2017年度 家用电器智能控制器 15.08% 18.58% 电动工具智能控制器 17.46% 23.66% 综合毛利率 20.65% 21.63% 公司上述产品毛利率近期下降主要原因系公司部分原材料价格上涨所致,包括电容类、IC及PCB等电子元器件。上述原材料中,电容类2017年8月至2018年8月平均上涨约60%-70%,IC类2017年10月至2018年9月平均上涨约5%,PCB自2017年初至2017年6月平均上涨约5%。电子元器件原材料价格上涨主要原因: (1)从需求端看,虽然全球智能手机、平板电脑和PC产业增速逐渐放缓,但是围绕物联网、新能源汽车、工业自动化及医疗等几大新兴应用领域的电子元器件需求却增长迅速,成为拉动电子元器件产业复苏的新动力,从而导致电子元器件制造成本上升,推动产品价格上涨。 (2)从供应端看,行业对需求端的预判过于谨慎,产能开工不足,电子元器件制造厂商大幅减产,直接导致台积电、三星等企业供应吃紧,同时也造成国内厂商暂时性垄断。公司目前生产所需的电容、三极管等电子元器件大多来自上述供应商,短期内供不应求,推动价格大幅上涨。 (3)铝箔等上游原材料受制于国内环保政策压力的影响,部分工艺落后的厂商产能缩水,导致上游原材料产能出现暂时性短缺、价格上涨。待工艺先进的国内厂商填补产能空缺便会缓解原材料价格上涨压力。 (4)家用电器智能控制器和电动工具智能控制器主要为外销,毛利率受美元汇率波动影响较大,2017年下半年至2018年上半年人民币对美元汇率整体呈上升趋势,导致公司上述产品的毛利率有所下降。 2、相关电子元器件价格上涨主要系短期供需结构变化所致,并非长期趋势。家用电器智能控制器所需的部分电子元器件产品技术壁垒并不高,随着国内电子 元器件制造厂商逐步扩产,供不应求的情形已经得到明显缓解。从公司2018年下半年采购下单数据看,部分原材料采购价格已经环比已有明显下降,未来随着产能逐步释放,相关电子元器件产品的价格有望企稳。 随着公司销售规模进一步扩大以及智能工厂的实施,规模化效应未来更进一步体现。公司持续加大研发投入,技术研发实力不断提升,公司智能控制器单品技术含量和附加值提高。同时伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势,智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进,产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化,从中长期来看,公司未来产品毛利率将呈上升趋势。 综上所述,公司2017年下半年和2018年上半年毛利率的下降是短期和暂时性的下降,随着2018年下半年公司采购电子元器件原材料的价格逐渐企稳和人民币汇率的贬值,公司2018年下半年毛利率已出现回升态势。 二、公司毛利率变动情况与同行业可比上市公司基本一致 公司名称 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度 拓邦股份 19.78% 23.52% 22.28% 18.84% 朗科智能 15.80% 16.30% 15.60% 17.18% 和晶科技 18.26% 16.91% 13.04% 15.31% 平均值 17.95% 18.91% 16.97% 17.11% 和而泰 家用电器智能控制器 14.87% 18.58% 20.12% 20.30% 电动工具智能控制器 18.91% 23.66% 22.72% 20.44% 注:由于可比上市公司2018年1-9月未披露产品毛利率数据,故此处列示2018年1-6月数据,数据根据各公司定期报告整理,其中拓邦股份取其智能控制器类产品毛利率、朗科智能取其电器智能控制器产品毛利率、和晶科技取其微电脑智能控制器产品毛利率。 智能控制器产品为非标准定制化产品,产品电路设计、生产工艺、议价能力、客户属性等方面的不同会导致毛利率水平存在一定差异,最近三年一期同行业可比上市公司毛利率波动并无明显规律,但其中拓邦股份和朗科智能最近一期毛利率均相比2017年度有明显下降,根据其定期报告中的分析说明,主要原因为原材料价格的上涨所致,与公司情况基本一致。 三、公司应对原材料涨价的措施和机制 针对近期公司部分原材料涨价的情况,公司采取了以下措施: (一)加大国产原材料替代力度 公司原采购的原材料中,IC类、电容类原材料大多为国外厂商品牌,相对国产品牌价格更高,由于国外品牌IC类、电容类原料最近一年一期的价格波动较大,公司已于2017年11月开始大力推进IC类和电容类原料的国产替代工作,目前在IC类、电容类采购中,目前在IC类、电容类采购中,IC类已有11.40%为国产原材料,电容类已有75.00%为国产原材料。 (二)力争获取集中采购优势 电子元器件行业的代理商一般代理多个品牌型号的原材料,公司通过替代等手段力争实现原材料品牌向某些代理商集中,以获取集中采购优势。根据目前已签订的原材料采购合同来看,该措施已带来积极效果。 (三)研判原材料价格走势,适当加大备料 公司采购部门根据原材料市场价格走势及供应情况进行研判,必要时适当加大备料水平。 四、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、与公司财务总监、采购负责人访谈,了解近期公司主要产品毛利率下降的原因、原材料价格上涨的具体情况以及公司的应对措施; 2、通过公开渠道查找并对比分析电子元器件价格变动趋势; 3、查阅了同行业可比上市公司的定期报告,了解同行业可比上市公司毛利率变动情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人2018年上半年毛利率短暂下滑的主要原因是部分原材料价格上涨所致;最近三年一期同行业可比上市公司毛利率波动并无明显规律,同行业上市公司拓邦股份和朗科智能最近一期毛利率均相比2017年度有下降,毛利率下降的主要原因与发行人基本一致;发行人采取的措施可以应对原材料上涨带来的不利因素。 问题(2)报告期是否已有健康城市大数据系统、智慧水务大数据系统、智能楼宇与家居控制大数据平台系统实际业务,列示具体业务对应的收入及毛利率。 一、报告期“智慧生活大数据平台系统项目”相关实际业务情况 报告期内,公司已经初步测试搭建智慧生活大数据平台系统的架构以及架构下的相关系统模块:包括厂商开放服务中心、大数据中心、运营管理中心以及场景管理中心四大系统,以及相关各系统对外接口和服务模式,初步形成解决方案应用于水务、养老健康、酒店楼宇等行业,已与部分客户签订合同或合作协议以协助进行开发测试等工作。报告期内签订的相关合同情况如下: 业务系统 签约家数 合同金额(万元) 智能楼宇与家居控制大数据平台系统 9 475.82 健康城市大数据系统 1 74.00 智慧水务大数据系统 3 47.46 合 计 13 597.28 上述合同均正在履行中,上述合同订单的综合毛利率预计在35.70%-65.73%之间。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同文件; 2、取得并查阅了合同对应的相关财务记录。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:报告期“智慧生活大数据平台系统项目”已签订部分合同。 问题(3)上述募投项目与所选择可比公司新天科技(300259)募投项目“智慧水务云服务平台项目”、九安医疗(002432)募投项目“移动互联网+健康管理云平台项目”、延华智能(002178)募投项目“建筑智能化与信息化建设项目”的可比性及差异分析。 一、“智慧生活大数据平台系统项目”与同行业可比公司的可比性及差异分 析 “智慧生活大数据平台系统项目”可比公司有新天科技、九安医疗、延华智 能以及慧图科技、智恒科技、三川智慧、青岛积成、安居宝等,公司“智慧生活 大数据平台系统项目”业务与这些同行业可比公司的可比性及差异分析如下: 名称 对应业务 业务内容 可比性及差异说明 板块 给患者和医疗服务机构提供一个软硬件结合 的健康管理云平台解决方案,以移动智能医疗 与公司类似,收益来源 设备(如智能血压计、智能血糖仪等)为入口,为平台服务收入和相关 九安医疗 智慧城市 以互联网为载体和技术手段,积累用户健康数 设备及耗材销售收入, 健康 据,为病人和医生之间搭建纽带,监测治疗效 九安医疗侧重点为医疗 果,并借助移动互联网建立新的沟通渠道,搭 检测,公司侧重点为健 建在线医患沟通平台、医医交流社区、患患交 康检测。 流社区等新平台。 其产品包含软件产品和 硬件产品,其中以软件 产品为主,功能上其以 灾害预警、信息采集分 慧图科技 智慧水务 专注于为水利行业客户提供“移动互联网+智 析管理为主,硬件主要 慧水利”的全面信息化解决方案。 为遥测数据采集终端。 公司产品以水质检测为 主,融入AI计算能力, 可对用水需求进行智能 化调节和控制。 与公司类似,收益来源 通过打造“硬件+软件+平台+服务”的业务模 为服务收入和相关设备 式闭环,充分发挥公司在前端无线远程数据采 销售收入,其主要解决 智恒科技 智慧水务 集设备、后台智慧水务运营软件以及数据分析 抄表问题,公司产品除 服务等方面的优势,为客户提供智慧水务信息 有抄表功能外,还包括 化运营综合解决方案。 水质检测以及智能化管 理功能。 专注于智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、其智慧云服务平台提供 新天科技 智慧水务 智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表 软件产品及相关配套硬 及系统平台的研发、生产、销售和服务。 件产品,其功能与公司 产品类似。 以智能水表特别是物联网水表为核心产品的 其通过智能水表及物联 三川智慧 智慧水务 各类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、网水表提供水务管理服 供水企业产销差与DMA分区管理、健康饮水 务,主要解决水务生产 名称 对应业务 业务内容 可比性及差异说明 板块 服务、智慧水务数据云平台建设等。 和管理问题,公司产品 侧重水质检测。 与公司类似,收益来源 专注于供水排水、燃气、能源管理等公用事业 为服务收入和相关设备 行业的软硬件系统设计、研发、生产和销售,销售收入,其主要解决 青岛积成 智慧水务 是智慧水务、智慧燃气、智慧节能行业的的整 抄表问题,公司产品除 体解决方案供应商。 有抄表功能外,还包括 水质检测以及智能化管 理功能。 与公司类似,收益来源 主营业务为楼宇对讲、智能家居、防盗报警系 为服务收入和监控对 统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的 讲、智能家居等设备销 安居宝 智能楼宇 研发、生产和销售,公司主营产品与房地产行 售收入,目前以楼宇对 业紧密相关,主要应用于新建住宅小区,市场 讲为主,公司产品侧重 分布在全国各地。 点为社区家居环境的各 种传感。 其主要提供楼宇相关系 楼宇信息系统、公共安全系统、建筑设备管理 统建设服务,包含提供 延华智能 智能楼宇 系统、信息化应用系统、智能照明系统、停车 智能照明、智能家居等 场系统等。 家庭场景,但主要为工 程建设服务,公司产品 本身不包含工程建设。 注:上述可比公司业务情况根据其公告信息整理。 列示的同行业可比公司与公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务相比, 虽然侧重点各有不同,但大都采取了相关设备销售收入和服务收入的盈利模式, 具有可比性。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、对公司总裁进行访谈,了解公司“智慧生活大数据平台系统项目”业务 覆盖的可比公司及业务异同情况; 2、查阅了相关同行业可比公司文件,将可比公司业务与公司“智慧生活大 数据平台系统项目”进行了比对分析。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人列示的“智慧生活大数据平台系统项目”同 行业可比公司具有可比性。 问题(4)上述募投项目盈利预测是否谨慎、合理。请保荐机构发表核查意 见。 一、关于本次募投项目“智慧生活大数据平台系统项目”测算过程和依据 (一)测算过程 该项目建设期三年,项目建设期第三年开始产生收入,第七年完全达产,达 产实现收入30,000万元。 单位:万元 项目 建设期 回收期 T-3 T-2 T-1 T+0 T+1 T+2 T+3 营业收入 - - 4,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 30,000.00 营业成本 - - 2,448.80 6,122.00 9,183.00 11,844.00 17,766.00 税金及附加 - - 31.20 78.00 117.00 156.00 234.00 毛利率 0.38 0.38 0.38 0.40 0.40 管理费用 - - 2,204.00 3,183.00 3,251.00 3,433.00 3,518.00 销售费用 - - 176.00 380.00 405.00 447.00 460.00 财务费用 - - 24.00 60.00 90.00 100.00 120.00 利润总额 - - -884.00 177.00 1,954.00 4,020.00 7,902.00 减:所得税费 - - - - 187.00 603.00 1,185.00 用 净利润 - - -884.00 177.00 1,767.00 3,417.00 6,717.00 净利润率 - - -22.10% 1.77% 11.78% 17.09% 22.39% (二)测算依据 1、销售收入测算 (1)智慧水务大数据系统 目前,我国共有660多个城市,2,500多个县城和30,000多个行政建制镇, 每个城镇基本上都拥有给水排水系统,但相对应的水务公司大部分没有使用智慧 水务大数据系统。而智慧水务大数据系统的应用,将有力提升水务公司的公共服 务能力,对解决城市取水、供水、用水、排水等存在的问题、确保居民用水安全 起到重要作用,是其实现管理现代化和可持续发展的有力工具,根据环境保护部制定《集中式生活饮用水水源水质监测信息公开方案的通知》(环办监测〔2016〕3号),明确要求暂不具备水源水质监测能力的县级行政单位所在城镇,要加快能力建设和业务培训,尽快形成监测能力,按《全国集中式生活饮用水水源地水质监测实施方案》(环办函〔2012〕1266号)要求开展监测并报送数据。目前,全国绝大多数县城基本上以人工取水,人工检测数据来上报数据,未来通过实时检测,实时传输数据的智慧水务具有广阔的市场空间。 营业收入测算综合考虑了智慧水务行业、现有市场规模、未来发展趋势、公司现有客户、目标客户定位、目标市场占有率等因素综合确定。出于测算的谨慎性考虑,按照项目建成后每年为40家水务公司提供包括设备安装、系统搭建、咨询等各类服务。产品及服务价格根据成本、行业类似产品及服务的价格、提供服务的周期并考虑公司定价能力进行确定。预计智慧水务大数据系统达产后年均实现收入12,000万元。该项目实施后,公司前期将围绕客户在水质检测方面提供服务,后期将提供包括水质检测、水务调度、智慧水表等全方位的服务。假设以一个30万人口县城的水务公司为基准,具体收入测算如下: 服务对 内容 收入测算(万元) 象 按一个县城平均1个水源地测算。水源地将安装五台智 水源地 能水质监测设备(氨氮、溶解氧、重金属等),每台10 50 万元。 按一个县城平均1个自来水厂测算。自来水厂将在进水 自来水厂 口、出水口安装水质监测设备和相关配套系统(TDS、 150 余氯、TOC、COD等)。 管网节点 按一个县城平均20个管网节点,每个管网节点安装一台 100 智能检测设备,每台5万元。 小计 300 按40个类似县城计算 - 合计 12,000 项目完全达产后,平均每年将新增销售收入12,000万元。本项目的客户主要定位于城市自来水公司或水务集团。尽管该项目目前仍处建设期,但公司在智慧水务大数据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同47.46万元,与七家客户签订业务框架合同,正在洽谈的客户约30家。 (2)健康城市大数据系统 根据中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》,明确了推进健康中国建设,是全面建成小康社会、基本实现社会主义现代化的重要基础,是全面提升中华民族健康素质、实现人民健康与经济社会协调发展的国家战略,是积极参与全球健康治理、履行2030年可持续发展议程国际承诺的重大举措。未来15年,是推进健康中国建设的重要战略机遇期。明确的政策支持和巨大的市场容量,公司拟实施健康城市大数据系统。本募投项目针对人口在30万以上城市,为政府相关主管部门搭建健康大数据运营管理平台,“健康城市数据系统”将使用公司研发的智能血压计、智能睡眠监测仪、智能血糖仪等相关智能硬件,由政府为城市居民提供医疗健康服务。 营业收入测算综合考虑了城市数量、现有市场规模、未来政策发展趋势等因素综合确定。出于测算的谨慎性考虑,按照项目建成后每年为20座城市提供包括生命体征、医学健康、生理健康、精神健康、环境健康、社会健康与社会安全在内的各项数据,实现数据深度挖掘与开发,实现推行健康城市理念。预计健康城市大数据系统达产后年均实现收入8,500万元。假设以一个30万人口县城为基准,具体收入测算如下: 服务对 内容 收入测算(万元) 象 一个县城平均人口30万,按覆盖人群1%计算,大约3000 人左右,为每人提供一套智能相关硬件。根据不同人群 人口 提供不同产品,为儿童提供智能体温计;为老年人提供 400 智能血压仪、智能血糖仪;为成年人提供舒壳打呼监测 器等 政府主管 提供相关配套实施监测、分析、健康反馈系统 25 部门 小计 425 按20个类似县城计算 合计 8,500 项目完全达产后,平均每年将新增销售收入8,500万元。本项目主要来源于健康、养老、校园等机构和政府卫生主管部门或类似机构。尽管该项目目前仍处建设期,但公司在智慧健康大数据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同74.00万元;与六家客户签订了业务框架合同;正在洽谈的客户约22家。 (3)智能楼宇与家居控制大数据平台 据《智能建筑行业发展前景与投资战略规划分析报告》显示,预计2018中国年智能建筑行业市场规模将达到3,168亿元,到了2019年时,中国智能建筑行业市场规模将达到3,738亿元,未来五年(2018-2022)年均复合增长率约为15.24%,2022年将达到5,587亿元。中国建筑智能化与信息化市场前景十分广阔。 本募投项目目标对象主要为大型房地产开发商或类似单位,通过和上述客户建立长期合作关系,为住户提供一个人性化、便捷化、智能化的居住环境,通过部署在社区家居环境的各种传感器(如智能家居、水感传感器、烟感传感器、煤气感应器、温度传感器等)采集各类家居安防监控数据,并进行实时处理,提供安防监护报警信息实时推送,也可为住户提供远程访问和信息查看,通过对多个平台系统的分布式数据库构建的海量数据进行数据融合和分析挖掘,实现社区服务需求的精准分析,实现社会服务资源的优化配置。项目建成后每年为40个中等小区提供包括智能水龙头、智能净水器、煤气感应器和温度传感器等智能硬件设备。预计智能楼宇与家居控制大数据平台达产后年均实现收入9,500万元。假设以一个1,000户小区为基准,为每户提供智能家居、智能水龙头、智能水表、智能净水器、煤气感应器和温度传感器一整套设备或部分设备,一个小区合计实现收入237.50万元,40个小区年均实现收入9,500万元。 尽管该项目目前仍处建设期,但公司在智慧楼宇大数据系统相关业务中已签订且正在执行的订单合同475.82万元,与七家客户签订业务框架合同,正在洽谈的客户约46家。 2、毛利率测算 (1)毛利率较高的原因 “智慧生活大数据平台系统项目”预计毛利率高于公司现有主营业务毛利率,具体原因如下: ①项目相关硬件产品多为公司自行研发的产品,技术附加值较高 “智慧生活大数据平台系统项目”中使用的相关硬件产品,如智能前置过滤器、睡眠监测带、智能助眠止鼾枕、智能尿不湿、智能魔镜等大多为公司自行研发的产品,公司已陆续开发了智慧睡眠、智慧美容、智慧家电、智慧水生态等领域的多种智能硬件族群,其中已申请专利89项,正在申请专利146项。 ②提供服务内容多于现有主营业务 “智慧生活大数据平台系统项目”主要为提供满足客户需求的整体解决方案和构建大数据平台。比如智慧水务大数据系统,通过无线网络设备、水质检测传感器、压力传感器、流量计、智能水表、智能采集终端等智能硬件在线监测城市供排水系统的运行状态,并采用可视化的方式有机整合水务管理部门与供排水设施,并通过大数据分析技术将采集到的海量水务信息进行分析与处理,生成水力模型并做出相应的处理结果辅助决策建议,实现从水源地到水龙头,水龙头再到排污口全闭环管理流程,以更加精细和动态的方式实现水务系统的智慧管理;公司现有主营业务主要是研发销售智能控制器,不需提供后端相关系统建设、平台搭建等配套服务。 ③项目实施内容及投资高于现有主营业务 “智慧生活大数据平台系统项目”实施的主要内容包括总体方案设计、设备选型、设备安装与调试、软件选型与调试、试验系统搭建、接入中心建立、数据仓库建立、场景服务中心建立、厂商服务中心建立和数据处理系统建立等,上述实施内容的投入包括AI算法开发套件、项目管理软件和服务器,高于公司现有主营业务的投入。 ④盈利模式及客户更加多样化 “智慧生活大数据平台系统项目”的客户需求具有分散性、技术性、定制化和综合化特点,公司项目周期包括市场信息搜集、客户沟通交流、方案设计、设备选型配置、设备生产集成、安装调试、定期升级优化等,销售链条较长。“智慧生活大数据平台系统项目”的收入绝大部分来源于智能硬件销售环节,但成本投入除了智能硬件的成本外,还包括方案设计、数据处理、优化运营等服务成本。因此,公司智能硬件的销售毛利除了反映硬件价值外,也蕴含了上述各环节的服务价值。 (2)项目测算毛利率与同行业可比公司对比情况 “智慧生活大数据平台系统项目”完全达产后预计的毛利率为40.78%,与同行业类似业务上市公司的毛利率基本相符。 名称 对应业务板块 业务内容 毛利率 给患者和医疗服务机构提供一个软硬件结合的 健康管理云平台解决方案,以移动智能医疗设备 (如智能血压计、智能血糖仪等)为入口,以互 九安医疗 智慧城市健康 联网为载体和技术手段,积累用户健康数据,为 43%左右 病人和医生之间搭建纽带,监测治疗效果,并借 助移动互联网建立新的沟通渠道,搭建在线医患 沟通平台、医医交流社区、患患交流社区等新平 台。 慧图科技 智慧水务 公司专注于为水利行业客户提供“移动互联网+ 45%左右 智慧水利”的全面信息化解决方案。 公司通过打造“硬件+软件+平台+服务”的业务 模式闭环,充分发挥公司在前端无线远程数据采 智恒科技 智慧水务 集设备、后台智慧水务运营软件以及数据分析服 60%左右 务等方面的优势,为客户提供智慧水务信息化运 营综合解决方案。 公司专注于智慧水务、智慧燃气、智慧农业节水、 新天科技 智慧水务 智慧热力节能和基于物联网的智能计量仪表及 50%左右 系统平台的研发、生产、销售和服务。 以智能水表特别是物联网水表为核心产品的各 三川智慧 智慧水务 类水表、水务管理应用系统、水务投资运营、供 33%左右 水企业产销差与DMA分区管理、健康饮水服务、 智慧水务数据云平台建设等。 公司专注于供水排水、燃气、能源管理等公用事 青岛积成 智慧水务 业行业的软硬件系统设计、研发、生产和销售, 40%-50% 是智慧水务、智慧燃气、智慧节能行业的的整体 解决方案供应商。 公司主营业务为楼宇对讲、智能家居、防盗报警 系统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的 安居宝 智能楼宇 研发、生产和销售,公司主营产品与房地产行业 40%左右 紧密相关,主要应用于新建住宅小区,市场分布 在全国各地。 楼宇信息系统、公共安全系统、建筑设备管理系 延华智能 智能楼宇 统、信息化应用系统、智能照明系统、停车场系 21.20% 统等。 注:上述可比同行业公司数据来源于各公司定期报告、公开转让说明书。 上表可见,同行业可比公司中,无论规模大小,智慧生活大数据平台系统的产品毛利率普遍较高,且主要分布在40%-60%之间,因各家企业的规模、进入行业时间、技术领先水平、经营策略、产品定位及产品结构、业务模式等不尽相同,导致各家企业的毛利率存在部分差异。 3、管理费用 管理费用包括员工工资、福利费、业务招待费、差旅费、办公费、职工教育经费、修理费、车辆保险费、水电费、车辆使用费、社保等。本次测算管理费用按占营业收入的11.73%预测,高于2017年度公司管理费用占营业收入比重约四个百分点,主要系该项目实施的主要内容包括总体方案设计、试验系统搭建、接入中心建立、数据仓库建立、场景服务中心建立、厂商服务中心建立和数据处理系统建立等,需要招聘编程人员进行系统开发,因此项目员工工资水平较公司现有水平高,该项目研发定员80人,人工年平均工资及福利成本25万元。 4、销售费用 销售费用,主要是公司开展正常商务谈判时所涉及的相关费用,包括销售人员工资、社保、差旅费、业务招待费、运输费以及其他费用,本次测算销售费用按占总收入的1.53%预测,低于2017年度公司销售费用占营业收入比重约一个百分点,主要系该项目的客户以大型企业为主,不面对中小客户和个人群体,发生的销售费用相对较少。 5、财务费用 销售费用按收入的0.4%预测。 综上所述,“智慧生活大数据平台系统项目”的效益测算具有合理的依据,测算谨慎。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”相关销售收入测算、营业成本测算、管理费用、销售费用、财务费用相关依据; 2、查阅了“智慧生活大数据平台系统项目”相关同行业上市公司财务资料等; 3、取得并查阅“智慧生活大数据平台系统项目”已取得的合同及合作商讨文件; 4、访谈了公司总裁、财务总监等,了解“智慧生活大数据平台系统项目”具体实施方式等。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:“智慧生活大数据平台系统项目”效益测算具有合理的依据,测算谨慎。 问题2、本次募投项目中“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”涉及数据包含了客户产品的参数等信息,需要确保数据信息的安全;“智慧生活大数据平台系统项目”涉及大数据平台主要服务于政府机关等,其存储的数据信息会涉及到经济、民事和安全等,包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等重要信息。请申请人说明:(1)开展现有业务、本次募投项目是否需要进行信息安全等级保护测评;(2)业务中是否存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。 回复: 问题(1)开展现有业务、本次募投项目是否需要进行信息安全等级保护测评。 一、关于信息安全等级保护测评相关规定 根据《信息安全等级保护管理办法》,信息安全等级保护测评相关规定主要如下: 项目 内容 国家信息安全等级保护采取自主定级、自主保护的原则。信息系统运营、 使用单位应当依据本办法和《信息系统安全等级保护定级指南》确定信 等级认定原则 息系统的安全保护等级。有主管部门的,应当经主管部门审核批准。 跨省或者全国统一联网运行的信息系统可以由主管部门统一确定安全保 护等级。对拟确定为第四级以上信息系统的,运营、使用单位或者主管 部门应当请国家信息安全保护等级专家评审委员会评审。 等级认定标准 信息系统的安全保护等级分为以下五级: 第一级,信息系统受到破坏后,会对公民、法人和其他组织的合法权益 项目 内容 造成损害,但不损害国家安全、社会秩序和公共利益。 第二级,信息系统受到破坏后,会对公民、法人和其他组织的合法权益 产生严重损害,或者对社会秩序和公共利益造成损害,但不损害国家安 全。 第三级,信息系统受到破坏后,会对社会秩序和公共利益造成严重损害, 或者对国家安全造成损害。 第四级,信息系统受到破坏后,会对社会秩序和公共利益造成特别严重 损害,或者对国家安全造成严重损害。 第五级,信息系统受到破坏后,会对国家安全造成特别严重损害。 信息系统建设完成后,运营、使用单位或者其主管部门应当选择符合本 办法规定条件的测评机构,依据《信息系统安全等级保护测评要求》等 技术标准,定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系 统应当每年至少进行一次等级测评,第四级信息系统应当每半年至少进 安全等级保护测 行一次等级测评,第五级信息系统应当依据特殊安全需求进行等级测评。 评 信息系统运营、使用单位及其主管部门应当定期对信息系统安全状况、 安全保护制度及措施的落实情况进行自查。第三级信息系统应当每年至 少进行一次自查,第四级信息系统应当每半年至少进行一次自查,第五 级信息系统应当依据特殊安全需求进行自查。 经测评或者自查,信息系统安全状况未达到安全保护等级要求的,运营、 使用单位应当制定方案进行整改。 已运营(运行)的第二级以上信息系统,应当在安全保护等级确定后30 日内,由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案 手续。 新建第二级以上信息系统,应当在投入运行后30日内,由其运营、使用 单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续。 信息系统备案后,公安机关应当对信息系统的备案情况进行审核,对符 备案要求 合等级保护要求的,应当在收到备案材料之日起的10个工作日内颁发信 息系统安全等级保护备案证明;发现不符合本办法及有关标准的,应当 在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位予以纠正;发现定 级不准的,应当在收到备案材料之日起的10个工作日内通知备案单位重 新审核确定。 运营、使用单位或者主管部门重新确定信息系统等级后,应当按照本办 法向公安机关重新备案。 二、现有业务及本次募投项目信息安全等级保护测评的说明 (一)现有业务 公司目前的大数据平台业务尚在前期开发阶段,故暂不涉及信息安全等级保护测评及备案。未来在大数据平台系统建设完成并投入运营后,将严格按照《信息安全等级保护管理办法》及相关法律法规的规定,进行信息安全等级保护测评及备案。 公司已制定《信息安全管理制度》等文件,在现有大数据平台业务开发、建设过程中,公司严格按照相关技术标准同步建设信息安全设施,制定并落实安全管理制度,且公司已于2017年7月8日取得北京中安质环认证中心出具的《信息安全管理体系认证证书》,确认公司的信息安全管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013标准,认证范围包括智能家居产品硬件、软件及计算机软件的设计开发和服务的信息安全管理活动,有效期至2020年7月27日。 (二)本次募投项目 “电子制程自动化大数据运营管控平台系统”系基于生产制程自动化升级改造,通过捕捉原始信息和后台积累的数据,构建需求结构模型,进行数据挖掘和智能分析,以实现生产自动化。该部分数据包括公司生产、工艺、开发等核心信息,亦包含客户产品的参数信息,数据信息不对外开放,不与他人共享。 “智慧生活大数据平台系统”项目主要服务于政府机关、城市公共设施、大型房地产开发商等,通过建立数据仓储,并基于对特定的传感器数据等,深度处理和分析,形成可视化的数据报告,为政府、行业提供决策依据。智慧生活大数据平台存储的数据信息会涉及到经济、民生和安全等,包含了个人隐私、社会稳定和国家安全等重要信息。 根据《信息安全等级保护管理办法》,国家信息安全等级保护采取自主定级、自主保护的原则。信息系统运营、使用单位应当依据办法和《信息系统安全等级保护定级指南》确定信息系统的安全保护等级。有主管部门的,应当经主管部门审核批准。因发行人无行业主管部门,据此,故就信息安全等级保护,发行人应自主定级、自主保护。 经比对《信息系统安全等级保护定级指南》,公司认为“电子制程自动化大数据运营管控平台系统”的安全保护等级属于第一级,“智慧生活大数据平台系统”项目的安全保护等级属于第三级。 根据《信息安全等级保护管理办法》,安全保护等级为第三级的信息系统建设完成后,需根据《信息安全等级保护管理办法》的规定,选择符合条件的测评机构,每年至少进行一次等级测评,且需在信息系统投入运行后30日内,在市级以上公安机关办理备案手续。对于安全保护等级为第一级的信息系统,《信息 安全等级保护管理办法》未明确要求需要进行安全等级保护测评。 公司智慧生活大数据平台系统项目及电子制程自动化大数据运营管控平台系统项目尚处于建设阶段,已制定并落实了相关安全管理制度,待数据平台建设完毕、投入运营后,公司将严格按照《信息安全等级保护管理办法》及相关法律法规的规定,进行信息安全等级保护测评及备案。 综上所述,公司现有业务及本次募投项目暂不涉及安全等级保护测评,“电子制程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行等级测评,“智慧生活大数据平台系统”项目信息系统建设完成后,需根据《信息安全等级保护管理办法》的规定,选择符合条件的测评机构,每年至少进行一次等级测评。 二、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、取得并查阅了《信息系统安全等级保护实施指南》,了解相关规定情况; 2、将发行人业务及本次募投项目与《信息系统安全等级保护实施指南》的规定进行分析比对; 3、取得并查阅了发行人现有的《信息安全管理体系认证证书》; 4、访谈发行人总裁等相关人员,了解发行人制定的有关信息安全相关的制度和措施。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人现有业务及本次募投项目暂不涉及安全等级保护测评,“电子制程自动化大数据运营管控平台系统”无需进行等级测评,“智慧生活大数据平台系统”项目信息系统建设完成后,需根据《信息安全等级保护管理办法》的规定,选择符合条件的测评机构,每年至少进行一次等级测评。 问题(2)业务中是否存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况。 一、公司业务中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情况说明 在现有大数据平台开发阶段,发行人已通过智能控制器及个人客户端采集、存储一些数据信息,主要包括控制器的状态信息、控制信息及个人客户信息等。公司正在履行合同中,公司严格按照合同要求为客户提供智能硬件和方案设计、场景应用等相关配套服务,公司与客户之间商业秘密包括产品或服务之专利权、商标、技术方案、设计、制造方法、工艺流程、技术指标、计算机软件、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电等,对于上述商业保密公司均与客户签订保密协议,公司在服务客户过程严格按照保密协议约定执行,不存在侵犯客户商业秘密情形。公司的信用管理体系、运营管理体系、社会责任管理体系等已经通过了若干国际著名终端产品厂商的严格审核,公司已成为西门子、HUNTER、伊莱克斯、惠而浦等国际知名企业的全球合格供应商与优选供应商,公司在与这些客户合作过程中,从未出现侵犯客户商业秘密的情形。 公司已建立数据《平台安全管理体系》,从接入鉴权、访问控制、数据加密、通信安全、权限管理等多个方面进行保障,保证平台的稳定可靠、合法有序,建立涵盖数据安全风险识别、风险防范、系统加固等全方位安全管理体系,实现数据资产全生命周期安全管理;在数据收集、数据存储处理和定时任务组件环节,根据权限最小化原则进行处理,保障数据来源,降低数据泄露风险。 公司现有大数据平台采集个人信息系在取得个人客户同意后方才开展,且对信息传输、存储、应用采取保护措施,具体如下: 1、事先取得客户的同意:目前发行人已在获取个人信息的手机软件端发布了隐私政策及隐私条款,仅在客户同意该等隐私条款的情况下,发行人方能采集、传输、存储及应用该客户的个人信息。 2、个人信息传输方面的保护:在数据传输至平台的过程中,由发送端对数据进行加密后进行数据传输,由接收端对数据进行解密处理,避免在传输过程中的信息泄露。对于客户个人敏感信息由发送端进行加密处理,降低在过程中客户信息泄露的风险; 3、存储个人信息方面的保护:对于客户敏感信息由发送端进行加密处理,平台负责秘钥发放及数据存储,采用加密措施实现系统管理数据、鉴别信息和重要业务数据存储保密性; 4、未来个人信息应用方面的保护:未来大数据平台建设完成并投入运营后,还将对个人信息进行分析、加工并进行进一步应用,在该过程中,数据平台将会对数据进行加密、去标识化处理,不会向第三方泄露特定个人的身份信息和其他个人信息。 发行人目前的大数据平台业务尚在前期开发及测试阶段,不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情形。未来业务发展过程中,公司严格按照国家相关法规和公司《平台安全管理体系》保证数据来源合法,不侵犯个人信息安全。 二、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、查看发行人《平台安全管理体系》、《信息安全管理制度》、手机软件端注册页面截图、《隐私政策》和正在履行的合同等文件; 2、在全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息等公开网站查询,了解发行人是否出现过因个人信息、商业秘密泄露等违法违规事件受到行政或刑事处罚的情况,是否存在侵犯个人信息、商业秘密方面的纠纷、诉讼、仲裁情形; 3、访谈发行人总裁等相关人员,了解发行人获取数据的类型、采取的安全保护措施等情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:发行人现有大数据平台业务开展过程中不存在侵犯或协助、变相协助客户侵犯商业秘密或个人信息安全的情形。 问题3、创和投资与上海悦仁医院管理有限公司签署了《股权转让协议》,创和投资拟将其持有的申请人4,300万股股份转让予上海悦仁医院管理有限公司,待该次股份转让后,刘建伟控制公司的股权比例将变为21.68%;同时,刘建伟已质押申请人股份10,569.00万股,占申请人总股本的12.36%,创和投资已质押申请人股份8,008.01万股,占申请人总股本的9.36%。请申请人说明:(1)刘建伟、创和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之关联方之 间,是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、资产、负债的安排,前述股份转让的原因,是否存在关联关系或其他潜在利益安排,对于创和投资已质押申请人股份的影响,对于申请人业务、资产、负债的影响;(2)前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况(包括具体用途、是否存在平仓风险等),还款来源是否有充分保障,是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现有实际控制人发生变更的情况。(3)结合每笔质押的原因及合理性、质押资金具体用途、实际控制人的财务状态的清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变化,截止目前股权质押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况;实际控制人维持控制权稳定的相关措施。请保荐机构、律师发表核查意见。 回复: 问题(1)刘建伟、创和投资、上海悦仁医院管理有限公司以及前述各方之关联方之间,是否存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、资产、负债的安排,前述股份转让的原因,是否存在关联关系或其他潜在利益安排,对于创和投资已质押申请人股份的影响,对于申请人业务、资产、负债的影响。 2018年8月31日,创和投资与上海悦仁医院管理有限公司(以下简称“上海悦仁”)签署《股权转让协议》,拟将其持有的发行人股份4,300万股协议转让给上海悦仁。因上海悦仁就本次股权转让款不能筹集到位,经协商,创和投资已与上海悦仁终止了该次股权转让。 2019年1月7日,创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“远致富海”)签署了《股权转让协议书》,创和投资拟将其持有的发行人股份4,300万股协议转让给远致富海。 一、上述协议不存在涉及申请人实际控制人变化的安排或涉及申请人业务、资产、负债的安排 上述股权协议转让不涉及发行人实际控制人变化的安排;不涉及发行人业务、资产、负债的安排。 二、前述股份转让的原因 远致富海作为受让方,主要是出于对和而泰未来发展的信心及对其良好投资价值的预期,因此拟受让和而泰的股份。远致富海系深圳市国有资产运作专业平台,由深圳市远致投资有限公司联合其他投资共同出资组建的并购基金。 通过本次股权协议转让优化了上市公司的股东结构,提升公司治理能力,通过引进社会资本平台的优势,加快实施上市公司的发展战略,促进上市公司的长期稳定发展。同时本次出让股份有利于缓解实际控制人资金紧张局面。 三、是否存在关联关系或其他潜在利益安排 创和投资与自然人股东刘建伟先生于2014年4月25日签署了《一致行动协议》,因此创和投资为刘建伟之一致行动人。创和投资、刘建伟与上海悦仁、远致富海之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系,亦不存在其他潜在利益安排。 四、前述股份转让对于创和投资已质押申请人股份的影响 创和投资持有发行人8,008.01万股股票,截至本告知函回复签署日,创和投资股权质押累计为3,708.01万股,创和投资拟协议转让的4,300万股股份未处于质押状态。 五、前述股份转让对于申请人业务、资产、负债的影响 如前所述,创和投资已与上海悦仁终止了股权转让,故不涉及对发行人业务、资产、负债的影响。远致富海受让创和投资相关股权事项不对发行人业务、资产、负债产生影响。 综上所述,创和投资为刘建伟之一致行动人,刘建伟、创和投资与上海悦仁、远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人实际控制人变化的安排,不存在涉及发行人业务、资产、负债的安排,各方不存在关联关系或其他潜在利益安排。远致富海受让相关股权事项不对发行人业务、资产、负债产生影响。 六、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、查阅了创和投资与上海悦仁、远致富海签署的《股权转让协议书》、《股 权转让协议之解除协议》、《简式权益变动报告书》等文件; 2、相关股份质押合同及交易确认书; 3、查阅了创和投资与刘建伟签署的《一致行动协议》,查阅了上海悦仁、远致富海、创和投资的工商资料,对比了刘建伟、创和投资、上海悦仁、远致富海股权情况、资产情况、业务情况、人员情况; 4、与公司控股股东、实际控制人刘建伟访谈了解相关情况。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:创和投资为刘建伟之一致行动人,刘建伟、创和投资与上海悦仁、远致富海以及各方之关联方之间不存在涉及发行人实际控制人变化的安排,不存在涉及发行人业务、资产、负债的安排,各方不存在关联关系或其他潜在利益安排。远致富海事项不对发行人业务、资产、负债产生影响。 问题(2)前述刘建伟、创和投资个人融资相关情况(包括具体用途、是否存在平仓风险等),还款来源是否有充分保障,是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现有实际控制人发生变更的情况。 一、刘建伟、创和投资个人融资相关情况 (一)刘建伟、创和投资股权质押情况 质押 质押人 质押 质押权人 质押数量 借款金额 起始日 期限 (万股) (万元) 2017-2-20 刘建伟 3年 上海浦东发展银行股份有限公司 2,610.00 9,400 2018-1-19 刘建伟 1年 招商证券有限责任公司 2,364.00 8,782 2018-1-19 刘建伟 1年 国泰君安证券股份有限公司 1,266.00 4,700 2017-11-6 创和投资 1.5年 国信证券股份有限公司 3,708.01 11,100 2018-10-30 刘建伟 1年 深圳市高新投集团有限公司 4,329.00 20,000 合计 - - - 14,277.01 53,982 注:上述质押情况为截止本告知函回复签署日 (二)刘建伟、创和投资股权质押借款的资金用途 1、刘建伟股权质押借款资金用途 发行人控股股东、实际控制人刘建伟质押所持发行人股份系用于个人融资需求。股份质押借款的具体用途包括: (1)2013年6月,增持受让发行人股权 2013年6月27日,刘建伟与达晨创投签订了《股份转让协议书》,刘建伟通过协议转让的方式增持和而泰股份800万股,占公司总股本的7.9960%,该事项累计支出(包含利息)约11,000万元。 (2)2014年10月,通过定增方式增持发行人股权 经中国证监会《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]974号),公司控股股东刘建伟通过创和投资参与公司定向发行股票,该事项累计支出(包含利息)约4,000万元。 (3)用于购房支出及个人家庭的消费,该事项累计支出约9,000万元。 (4)2015年12月,为公司员工持股计划相关事宜提供担保 为充分调动公司核心骨干的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力,公司实际控制人刘建伟先生自愿向员工持股计划提供个人担保,保证其购买资管计划普通份额的本金不受损失。 担保人的保证范围为:在资管计划存续期届满日,如员工持股计划经清算分配所回收款项加上其在资管计划存续期间累计分红款项(若进行分红)之和计算的总金额低于其投资本金的部分。目前,该员工持股计划已经结束,刘建伟需要承担补足优先级资金、付息以及担保员工本金及利息部分共计约7,162.31万元。 2、创和投资所持发行人的股权质押的原因 创和投资股份质押借款用于补充流动资金需求。 (三)不存在平仓风险的说明 根据2019年1月9日收盘价计算,实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障情况如下: 质押权人 质押数 借款数 平仓线 目前 目前 平仓线 (万股) (万元) 保障比例 股价 股价 上海浦东发展银行股 2,610.00 9,400 120% 193.53% 6.97 4.32 份有限公司 招商证券有限责任公 2,364.00 8,782 160% 187.62% 6.97 5.94 司 国泰君安证券股份有 1,266.00 4,700 140% 187.75% 6.97 5.20 限公司 国信证券股份有限公 3,708.01 11,100 150% 232.84% 6.97 4.49 司 质押权人 质押数 借款数 平仓线 目前 目前 平仓线 (万股) (万元) 保障比例 股价 股价 深圳市高新投集团有 4,329.00 20,000 未约定 限公司 注1:深圳市高新投集团有限公司股权质押不设置平仓线及预警线,无平仓风险。 从上表可知,实际控制人及其一致行动人质押股权的履约保障比例较高,不存在平仓风险。 二、还款来源是否有充分保障,是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现有实际控制人发生变更的情况 (一)还款来源充分保障 1、深圳国资委专项纾困资金支持 深圳国资委安排数百亿专项资金驰援本地上市公司的行动。2018年10月,深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000万元。 2、深圳中小担1亿元的授信 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司(简称“深圳中小担”)已通过对刘建伟1亿元的授信额度。 3、股权转让款 创和投资已和远致富海达成股权转让协议,向其转让4,300万股股权,转让价款约2.73亿,除偿还前期借款1.29亿外,将有约1.44亿可随时用于对股权质押补充。 (二)是否会发生由于不能及时还款而影响申请人现有实际控制人发生变更的情况 截至本告知函回复签署日,实际控制人刘建伟持有发行人14,847.50万股股票,股权质押累计为10,569.00万股,占其所持公司股份总数的71.18%,占公司总股本的12.36%,尚余4,278.50万股未质押。根据刘建伟提供的说明及个人信用报告、个人财产情况说明,刘建伟个人资产信用状况良好,不存在贷款违约的情形,其所持发行人股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。 根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告,创和投资资 信状况良好,除前述股份质押融资外,创和投资不存在其他的对外融资债务情况。 公司控股股东、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资还款来源充分,不会发生由于不能及时还款而影响发行人现有实际控制人发生变更的情况。 三、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的和而泰证券质押及司法冻结明细表、相关股份质押合同、控股股东刘建伟先生出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员工持股计划实施情况、创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告; 2、刘建伟与深圳市高新投集团有限公司、深圳中小担签署的《委托质押贷款》;创和投资与深圳远致富海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署的《股权转让协议》。 3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:实际控制人刘建伟及创和投资所质押的股权不存在较大幅度的平仓风险,发行人不存在控股股东、实际控制人发生变更的可能。 问题(3)结合每笔质押的原因及合理性、质押资金具体用途、实际控制人的财务状态的清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较大幅度的平仓风险,是否可能导致实际控制人发生变化,截止目前股权质押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况;实际控制人维持控制权稳定的相关措施。 一、是否存在较大幅度的平仓风险、是否可能导致实际控制人发生变化 (一)是否存在较大幅度的平仓风险 1、公司控股股东、实际控制人刘建伟及一致行动人创和投资股票质押融资资金主要用于认购公司股股权、购房支出及个人家庭的消费、支付相关融资利息以及为公司员工持股计划相关事宜提供担保,具有合理性。 2、公司控股股东、实际控制人刘建伟及其一直行动人创和投资资信状况良 好,并得到深圳创新投及中小担的授信,可为即将到期的债务作出资金偿还安排,确保债务的如期偿还,避免发生违约等不良事件。 3、公司近一年股价情况如下: 数据来源:choice 2018年1月9日,公司股价收盘价为9.68元/股,截至2019年1月9日,公司股价收盘价为6.97元/股,较2018年初已下跌28%。前20日交易均价为6.50元/股,前60日交易均价为6.51元/股,目前动态市盈率约为24.23倍,上市公司业绩稳步提升,为股价提供支撑,目前公司股价已基本趋于稳定。 综上所述,实际控制人不存在较大的平仓风险。 (二)控股股东发生变更的可能性较小 1、公司股权极为分散,实际控制人控制权稳定 截至2018年9月30日,公司前10名股东持股情况如下表所示: 序号 股东名称 股份数量(股) 占总股本比例 股东性质 1 刘建伟 148,475,000 17.35% 境内自然人 2 创和投资 80,080,080 9.36% 境内一般法人 3 新疆国创恒股权投资有 39,750,000 4.64% 境内一般法人 限公司 4 力合科创集团有限公司 21,557,305 2.52% 国有法人 长安国际信托股份有限 5 公司-长安信托-和而 13,306,300 1.55% 基金、理财产品等 泰员工持股集合资金信 托计划 五矿证券-兴业银行-五 6 矿和而泰员工持股计划 11,342,402 1.33% 基金、理财产品等 集合资产管理计划 中意资管-招商银行- 7 中意资产-招商银行- 10,880,316 1.27% 基金、理财产品等 定增精选49号资产管理 产品 8 和谐安泰 8,699,250 1.02% 境内一般法人 9 国家开发投资集团有限 7,993,943 0.93% 国有法人 公司 华鑫国际信托有限公司 10 -华鑫信托·价值回报2 7,962,950 0.90% 基金、理财产品等 号证券投资集合资金信 托计划 合计 350,047,546 40.87% - 由上表可知,公司股权极为分散,创和投资转让4,300万股予远致富海事项完成后,实际控制人及其一致行动人持股比例将变更为21.68%,第二大股东远致富海持股比例为5.02%,除此之外,公司无持股5%以上股东。在公司现有的股权分布基础上,公司控股股东、实际控制人刘建伟能对和而泰保持较为稳定的控制权。 2、实际控制人及其一致行动人资信状况良好 根据刘建伟提供的说明及个人信用报告、个人财产情况说明,刘建伟个人资产信用状况良好,不存在贷款违约的情形,其所持发行人股份提供质押进行的融资亦不存在违约情形。 根据创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告,创和投资资信状况良好,除前述股份质押融资外,创和投资不存在其他的对外融资债务情况。 3、上市公司业绩稳步提升,为股价提供支撑 和而泰近三年核心管理层较为稳定,在控股股东、实际控制人的战略引领下,和而泰业绩得以快速增长,2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月分别实现归属于母公司所有者的净利润7,494.66万元、11,966.04万元、17,810.37万元及12,875.69万元,盈利能力稳步提升。 4、实际控制人相关承诺事项 刘建伟已出具承诺函,其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发 行人股份被质权人行使质押权的情形,如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置,进而导致发行人的实际控制人发生变更的情形。 二、截止目前股权质押人已采取防范质押风险的相关措施及进展情况 1、取得深圳国资委专项纾困资金支持 深圳国资委安排数百亿专项资金驰援本地上市公司的行动。2018年10月,深圳市高新投集团有限公司向公司的控股股东、实际控制人刘建伟借款20,000万元。 2、取得深圳中小担1亿元的授信 深圳中小担已通过对刘建伟1亿元的授信额度。 3、创和投资股权转让 创和投资已和远致富海达成股权转让协议,向其转让4,300万股股权,转让价款约2.73亿,除偿还前期借款1.29亿外,将有约1.44亿可随时用于对股权质押补充。 三、实际控制人维持控制权稳定的相关措施 上述股权转让完成后,刘建伟及其一致行动人合计持有上市公司21.68%股份,不考虑本次公开发行可转债的影响,其仍为上市公司的实际控制人,上市公司董事会、高级管理人员团队不会出现重大变化,各层决策机制将保持稳定。 公司控股股东实际控制人刘建伟及其一致行动人创和投资根据股份质押业务的情况,结合市场及股价波动,预留了充足的流动性资金作为可能的业务保证金提高风险履约保障率,如出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的情形,上述融资主体将积极与资金融出方协商,通过追加保证金、补充担保物、偿还现金或提前回购股份等方式避免出现所持公司股份被处置而导致上市公司控制权发生变更的情形。 刘建伟已出具承诺函,其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项,保证不会出现逾期偿还进而导致其所持发行人股份被质权人行使质押权的情形,如有需要将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持发行人股份被处置,进而导致发行人的实际控制人 发生变更的情形。 四、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、保荐机构和发行人律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的和而泰证券质押及司法冻结明细表、相关股份质押合同、和而泰最近一年股价波动情况、和而泰2015年-2017年审计报告及2018年三季报、截至2018年9月30日公司股东明细表、控股股东刘建伟先生出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明、公司历史沿革及员工持股计划实施情况、创和投资提供的说明及其财务报告及报表、企业信用报告; 2、刘建伟与深圳市高新投集团有限公司签署的《委托质押贷款》;创和投资与远致富海签署的《股权转让协议》。 3、访谈了公司控股股东、实际控制人刘建伟。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:刘建伟及创和投资已采取防范质押风险的相关措施及维持实际控制权的相关措施。实际控制人刘建伟及创和投资所质押的股权不存在较大幅度的平仓风险,发行人不存在控股股东、实际控制人发生变更的可能。 问题4、2018年6月30日,申请人商誉余额达5.40亿元,主要系2018年5月以自有资金6.24亿元收购浙江铖昌科技有限公司80%股权形成商誉5.37亿元。请申请人说明:(1)申请人与股权转让方是否存在关联关系,股权转让定价是否公允;以较长时间实施上述收购事项的原因,过渡期申请人是否实际取得目标公司控制权,相关合同约定是否足以覆盖申请人的全部风险;(2)触发回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施;要求股权转让方购买申请人股票的原因及合理性;上述收购事项需获得国防科工局审批同意,目前进展情况;(3)本次募投项目与上述收购事项之间的关系;(4)商誉是否存在减值,相关减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构、会计师发表核查意见。 回复: 问题(1)申请人与股权转让方是否存在关联关系,股权转让定价是否公允;以较长时间实施上述收购事项的原因,过渡期申请人是否实际取得目标公司控制权,相关合同约定是否足以覆盖申请人的全部风险。 问题(2)触发回购条件后实施回购的可操作性及申请人拟采取的应对措施;要求股权转让方购买申请人股票的原因及合理性;上述收购事项需获得国防科工局审批同意,目前进展情况。 经公司2018年第四届董事会第十六次会议审议和2017年年度股东大会审议通过,公司向浙江铖昌科技有限公司(以下简称“铖昌科技”)原股东丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)、郁发新支付现金购买其所持80%股权,铖昌科技以及本次交易对方具体情况如下: 一、本次收购前铖昌科技的基本情况 公司名称:浙江铖昌科技有限公司 法定代表人:邓满娇 注册地:浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢601室 注册资本:6600.3616万元人民币 主营业务:生产:计算机软件,射频、模拟数字芯片,电子产品;服务:计算机软件、射频、模拟数字芯片、电子产品的技术开发、技术服务技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软件,射频、模拟数字芯片,电子产品(除专控);货物进出口、技术进出口。 二、本次交易对方基本情况 1、丁文桓 姓名:丁文桓 身份证号:23010*******34 住所:广东省深圳市南山区科技园综合服务楼324室 丁文恒控制或担任董事、高管的企业如下: 序号 关联方名称 关联关系 1 深圳瑞泽丰投资有限公司 丁文桓持股100%并担任执行董事兼总经理的企业 序号 关联方名称 关联关系 2 深圳市凯云置业有限公司 丁文桓持股60%并担任执行董事兼总经理的企业 3 深圳百丽宫影院有限公司 丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股50% 4 深圳烯创先进材料研究院有 丁文桓通过深圳瑞泽丰投资有限公司持股23.22% 限公司 并担任董事的企业 2、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙) 企业名称:杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:朱安宇 成立日期:2017年09月25日 注册地:浙江省杭州市西湖区三墩镇厚仁路150号518室 经营范围:服务;实业投资、投资管理、投资咨询(以上项目除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。其中:王勇认缴出资1980万元,朱安宇认缴出资20万元。王勇的基本情况为:身份证号为62010219700624XXXX,住址为北京市海淀区。 3、郁发新 姓名:郁发新 身份证号:33012*******716 住所:杭州市西湖区浙大路38号 三、关于本次股权转让定价的情况 (一)收购铖昌科技的背景及目的 1、本次收购将有利于公司向上游产业链核心环节延伸,大力提升公司智能控制器主业的核心竞争能力。 公司主营业务智能控制器的上游核心技术与关键器件是IC(集成电路),而铖昌科技为IC行业具有核心技术、独特专业能力、达到服务于航天、航空、军工水准的高新技术企业,其在IC领域拥有的核心技术与专业能力,将有力支撑、有效服务于公司的智能控制器主业,使公司在全球智能控制器同行中具备更独特、专业性更强的核心竞争力。本次收购完成后,公司智能控制器产业链可以从上游高端定制IC、定制模组开始经营,将大力促进公司智能控制器主业的快速健康发展,有效提升公司经营业绩。 2、本次收购将使公司进入航天、航空、武器装备等军工IC领域,成为该领域的技术领军企业之一。 铖昌科技在航空、航天、武器装备等军工行业核心芯片的研发能力与产业化能力,在国内同行业中具有核心竞争优势,其主要客户是国家航天、军工院所和武器装备领域大型企业,其部分主要产品已经定型装备并稳定运行于不同型号的卫星、导弹等国家关键航天、武器装备重要产品型号,在国家航空航天等军工产业大发展的关键时期,借助目标公司的基础与能力,本公司将在相关领域有所建树,并大力提升公司的经营业绩。 3、本次收购有利于公司的智能控制器产品向航空、航天、武器装备等领域延伸,拓展更广阔的市场空间 铖昌科技已经在航天、武器装备等军工领域有较好的客户基础和市场技术,并且拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质,公司智能控制器主业在已经为部分军工客户生产航天类电源的基础上,可进一步利用铖昌科技上述客户资源、技术资质和产业化资质,向航天、武器装备等军工市场延伸,该市场的市场规模较大,竞争没有民用智能控制器领域激烈,且产品毛利润率相对较高。 4、本次收购有利于公司物联网、人工智能大数据战略的战略实施。 铖昌科技是航天、卫星等射频通讯领域拥有独特能力的企业,而通讯技术与通讯芯片是物联网产业的基础技术与核心技术之一,公司将整合铖昌科技的核心能力,在物联网通讯芯片、通讯与控制模组领域开展高维布局,进一步强化公司在物联网、人工智能大数据领域的竞争优势。 本次收购铖昌科技,将有利于公司向上游产业链核心环节延伸,大力提升公司智能控制器主业的核心竞争能力,有利于公司智能控制器向航空军工领域延伸发展,具有较强的协同效应。 (二)本次收购定价依据及评估方法 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]第198号《资产评估报告》,以2017年12月31日作为评估基准日,经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为铖昌科技股东全部权益的评估值,铖昌科技股东全部权益的评估价值为780,206,600.00元。参考评估值,经公司及交易对方共同协商,标的资产交易价格合计62,400万元。本次收购评估情况如下: 1、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。 根据本次评估的企业特性,由于难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司,也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例,不适合采用市场法。 铖昌科技业务模式已经逐步趋于成熟,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的铖昌科技的股东全部权益价值进行评估。 2、评估结果 (1)资产基础法评估结果 浙江铖昌公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为:资产账面价值105,945,781.06元,评估价值144,535,241.06元,评估增值38,589,460.00元,增值率为36.42%; 负债账面价值20,968,651.33元,评估价值20,968,651.33元; 股东全部权益账面价值84,977,129.73元,评估价值123,566,589.73元,评估增值38,589,460.00元,增值率为45.41%。 资产评估结果汇总如下表: 单位:元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 69,431,404.55 69,491,253.41 59,848.86 0.09 二、非流动资产 36,514,376.51 75,043,987.65 38,529,611.14 105.52 其中:固定资产 12,443,795.57 13,135,540.00 691,744.43 5.56 无形资产 18,423,542.69 56,261,409.40 37,837,866.71 205.38 长期待摊费用 2,749,600.65 2,749,600.65 其他非流动资产 2,897,437.60 2,897,437.60 资产总计 105,945,781.06 144,535,241.06 38,589,460.00 36.42 三、流动负债 8,968,651.33 8,968,651.33 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 四、非流动负债 12,000,000.00 12,000,000.00 负债合计 20,968,651.33 20,968,651.33 股东权益合计 84,977,129.73 123,566,589.73 38,589,460.00 45.41 (2)收益法评估结果 浙江铖昌公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为781,585,500.00元。 (3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 铖昌科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为123,566,589.73元,收益法的评估结果为781,585,500.00元,两者相差658,018,910.27元,差异率为84.19%。 上述两种评估方法的实施情况正常,参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值,而对于企业未申报的行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源,由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割,故未对其单独进行评估,资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。 因此,本次评估最终采用收益法评估结果781,585,500.00元作为铖昌科技股东全部权益的评估值。 (三)可比收购案例标的资产估值情况分析 近期A股市场与本次交易可比的上市公司收购案例(A股上市公司收购与铖昌科技相同或相关行业的标的资产案例)标的资产估值情况如下: 标的资产股 三年平均 标的资产 序 上市公司 标的资产 东全部权益 承诺利润 账面净资 市盈 市净 号 估值 (万元) 产 率 率 (万元) (万元) 成都创新达微波 1 盛路通信 电子有限公司 58,933.64 4,400.00 6,417.65 13.39 9.18 100%股权 成都赛英科技有 2 皖通科技 限公司100%股 43,031.63 3,733.33 6,253.91 11.53 6.88 权 合肥星波通信技 3 红相股份 术有限公司 77,471.13 5,217.33 14,338.20 14.85 5.40 67.54%股权 上海思立微电子 4 兆易创新 科技有限公司 173,980.69 10,700.00 8,524.11 16.26 20.41 100%股权 算术平均值 14.01 10.47 铖昌科技 12.00 9.18 综上所述,本次交易中标的资产铖昌科技的估值对应的市盈率为12.00,对应的市净率为9.18,均略低于A股上市公司可比收购案例中标的资产的相关指标,同时铖昌科技的技术和产品与公司具有较强的业务协同性。本次收购价格公允且具有合理性,有利于保护上市公司及中小投资者的利益。 四、关于以较长时间实施上述收购事项的原因,过渡期申请人是否实际取得目标公司控制权的情况 根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》,本次交易对价分五期支付,具体如下: “1、全部交割条件满足,收购方向转让方支付第一期转让价款,即转让总价款的30%; 2、在2019年4月30日或收购方完成2018年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第二期股权转让价款,即转让总价款的20%; 3、在2020年4月30日或收购方完成2019年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第三期股权转让价款,即转让总价款的20%; 4、在2021年4月30日或收购方完成2020年年度审计报告并完成年度报告 披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第四期 股权转让价款,即转让总价款的20%; 5、在2022年4月30日或收购方完成2021年年度审计报告并完成年度报告 披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第五期 股权转让价款,即转让总价款的10%;” 本次收购采用分五年现金支付的原因主要是保护中小股东利益和公司自身 权益,有利于公司绑定铖昌科技的核心团队,锁定未来经营过程存在的不确定风 险和信息不对称风险,有利于铖昌科技股东和管理层更加尽职尽责以提升其经营 业绩,同时采用分期支付现金方式可以缓解公司的资金压力,减少公司利息成本, 提高资金使用效率。 因本次收购涉及到铖昌科技实际控制股权变更,铖昌科技具备军工相关资 质,需要取得国防科工局的审批。铖昌科技于2018年5月3日收到《浙江省国 防科技工业办公室转发国防科工局关于浙江铖昌科技有限公司资产重组涉及军 工事项审查的意见》(浙国防军工[2018]55号),《意见》中表示:“国防科工局经 对浙江铖昌科技有限公司资产重组涉及军工事项进行了审查,原则同意深圳和而 泰智能控制股份有限公司收购铖昌科技部分股权,本意见仅限于我局对本次资产 重组的军工事项审查,军工事项外的其他事项,应按照国家有关规定办理”。 2018年6月,铖昌科技已经完成工商变更登记手续,并取得了杭州市西湖 区市场监督管理局核发的《营业执照》。铖昌科技变更后的工商信息情况如下: 变更事项 变更前 变更后 杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙) 投资人(股权)占比27.1%,丁文桓占比51.9%,郁 丁文桓占比4%,杭州铖锠投资合伙企业 备案 发新占比5%,杭州铖锠投资合伙企 (有限合伙)占比16%,深圳和而泰智能 业(有限合伙)占比16% 控制股份有限公司占比80% 王立平,职位:董事;秦宏武,职位:董 丁文桓,职位:董事;刘东栋,职 事;贺瑞,职位:董事;徐志英,职位: 董监高人员 位:董事;邓满娇,职位:董事长 董事;邓满娇,职位:总经理;罗珊珊, 兼总经理;李婷,职位:监事 职位:董事长;章超一,职位:监事 企业联络人员、 联络员:何旭敏;财务负责人: 联络员:何旭敏;财务负责人:张丽 变更事项 变更前 变更后 财务人员 李娜 本次变更后,铖昌科技董事长罗珊珊、董事秦宏武、董事贺瑞、董事徐志英、财务负责人张丽及监事章超一均为公司委派的管理人员,公司已实际取得了铖昌科技经营管理控制权,拥有对铖昌科技的权力,控制铖昌科技的相关经营活动而享有回报。 五、关于合同约定是否足以覆盖公司的全部风险的情况 本次收购铖昌科技前,发行人委托发行人律师、发行人会计师对铖昌科技的基本信息、公司设立、历次工商变更、股权结构、股东基本情况、股权质押情况、公司分支机构、组织架构、公司治理及内部制度、董监高及其关系密切人员、公司主营业务、经营范围、经营资质、行业特别规定、主要客户和供应商、关联交易、同业竞争、公司主要财产和房产、公司专利、重大债权债务、环境保护、人员与社保以及财务数据等情况进行了详细尽职调查和审计,在此基础上发行人与转让方进行商业谈判,并对可能会给上市公司带来潜在风险进行相关约定以保障发行人合法权益。 根据公司与丁文恒、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)、郁发新和杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)(铖昌科技核心员工持股平台)签订的《股权收购协议》(以下简称“收购协议”),本次收购丁文恒、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)、郁发新(以下简称“转让方”)持有铖昌科技80%股权;丁文恒持有铖昌科技4%股权和杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)持有铖昌科技16%股权未进行收购。收购协议涉及主要约定如下: 1、转让款分期支付。如发生协议约定的转让方应当支付给收购方的资金、费用,包括但不限于违约金、损害赔偿金、补偿金等,如转让方未能按期支付的,则收购方有权以其应支付给转让方的剩余收购价款抵扣相应补偿金额,并就不足部分继续向转让方进行主张。 2、核心人员服务期限。已签署发行人认可的期限为5年及以上的《劳动合同》或《聘用合同》、竞业禁止的《特别协定》;关键人员已签订发行人认可的且期限不低于在职期间以及终止劳动/劳务关系后两年的《竞业禁止协议》;关键人员已签署关于确认其与原有任职单位不存在保密或竞业禁止义务的确认函; 3、收购完成前的过渡期安排。不得实施重大投资、担保、关联交易等可能引发铖昌科技业务、资产等方面发生重大变化的决策,保持拥有的或使用的所有资产和财产的现状。不会签订任何可能对铖昌科技业务、资产、财务状况或前景产生重大不利影响的合同或协议或作出任何该等承诺。 4、同业竞争。发行人认可的核心人员在本协议签署后30日内向其无关联方转让其直接或间接持有的除铖昌科技以外的联盟内其他公司的股权,并在股权转让完成后3日内向发行人提供包括但不限于转让协议、付款凭证在内的证明文件,且王立平、黄剑华在本协议签署后5年内不得直接或间接持有联盟内其他公司股权。 5、股份回购。详见本题回复“六、关于触发回购条件可操作性及应对措施,以及股权转让方购买公司股票的原因及合理性”。 6、其他方面。收购协议在业绩承诺、转让方购买发行人股票、知识产权、生产设备的更新、经营资质换领、环境保护验收、公司治理、主管机关审批等方面也做出特别约定。 综上所述,发行人本次收购经发行人以及发行人聘请的中介机构详细的尽职调查,对相关的风险因素纳入商业谈判中并予以考虑。同时为保障发行人利益诉求,本次收购款采用五年分期支付。为保障发行人全体股东利益,发行人认为可能存在的后续风险均在收购协议中予以约定。 六、关于触发回购条件可操作性及应对措施,以及股权转让方购买公司股票的原因及合理性 (一)关于触发回购条件可操作性及应对措施 收购协议中约定了转让方违反相关条款需回购股份的情形,主要条款如下: 1、转让方以及杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)的合伙人不得从事与铖昌科技相类似经营业务; 2、铖昌科技的专利、非专利技术等知识产权出现权属纠纷或影响铖昌科技拥有或使用该等知识产权的不利事项; 3、若5年内关键人员中离职或不再为公司服务人数达到关键人员总人数的35%; 如转让方及杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)触发上述条款,公司有权要求该转让方回购其向公司转让的全部股权。为保障回购股份可操作性,最大程度保障中小股东利益,收购协议同时约定:“1、公司分五年支付股权收购款,若触发回购股份条款,公司有权不支付剩余的股权收购款;2、由于杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)系铖昌科技核心员工持股平台公司,本次收购未对其持有铖昌科技16%股权进行收购,同时要求杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)承担回购连带责任,按本次收购权益价值测算,其持有铖昌科技的权益价值约12,483万元;” 为进一步避免转让方及杭州铖锠投资合伙企业(有限合伙)不履行相关义务,收购协议约定转让方收到第一期转让款之日起15日内开立股票专户,至2020年12月31日,购买公司股票数量不低于1,000万股;经公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2018年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》,本次员工持股计划份额共10,000万元,全部由铖昌科技员工认购,截止2018年9月11日,公司2018年员工持股计划已通过二级市场竞价交易方式完成了此次员工持股计划的股票购买,本次员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月。上述措施的实施可积极调动铖昌科技员工的主动性,截止目前,转让方和核心员工都严格遵守相关条款,预计可超额实现2018年度经营业绩。 (二)关于股权转让方购买公司股票的原因及合理性 本次交易中约定转让方在二级市场购买公司股票是正常商业谈判协商的结果,该方案可将上市公司诉求和转让方利益捆绑,有利于维护上市公司全体股东利益。同时可避免转让方及铖昌科技核心员工不履行收购协议相关义务,有利于提高业绩承诺与补偿义务的可操作性。 七、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、保荐机构、会计师核查了本次交易对方丁文恒、郁发新的身份证、简历和调查表,获取了杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)的合伙协议、工商登记资料以及交易对方出具的无关联关系承诺函等文件,并通过国家企业信用信息公示系统、企信宝等企业信息查询网站或工具对上述各方的工商登记信息和对外投资 情况进行核查。本次交易各方与发行人以及发行人董事、监事、高管均不存在关联关系。 2、保荐机构、会计师对本次收购前担任铖昌科技董事、监事和高管的邓满娇、王立平、李婷、杨坤、黄剑华、王春雷、李娜的身份证和调查表进行核查,发行人与上述人员及其关系密切的相关人员均不存在关联关系。 3、保荐机构、会计师检查了与本次交易相关的收购协议、评估报告、作价依据、合并对价支付凭证等,对标的资产的评估价格合理性和公允性进行分析,并与同行业上市公司同类交易的标的资产估值情况进行对比,确认本次股权转让定价公允; 4、保荐机构、会计师对公司实际控制人、铖昌科技管理层进行了访谈,了解公司以较长时间实施本次收购的原因,了解本次收购相关的工商变更登记完成后公司董事会、高级管理人员变动情况,确认公司已经取得铖昌科技经营管理的实际控制权。 5、保荐机构、会计师对公司实际控制人进行了访谈并查阅了收购前公司聘请的中介机构出具的尽调报告,了解本次收购行为可能给上市公司带来潜在风险; 6、保荐机构、会计师查阅了发行人与收购铖昌科技股权交易各方签订的《股权收购协议》,了解各方的权利与义务,确认收购协议中的各项条款足以保障发行人及全体股东利益。 (二)核查意见 经核查,保荐机构、会计师认为: 1、发行人与股权转让方不存在关联关系,股权转让定价公允; 2、以较长时间实施收购主要原因是保护中小股东利益和公司自身权益,有利于公司绑定铖昌科技的核心团队,锁定未来经营过程存在的不确定风险和信息不对称风险,有利于铖昌科技股东和管理层更加尽职尽责以提升其经营业绩,同时采用分期支付现金方式可以缓解公司的资金压力,减少公司利息成本,提高资金使用效率; 3、2018年6月,铖昌科技完成工商变更登记手续后,发行人已经取得铖昌科技经营管理控制权,拥有对铖昌科技权力,控制铖昌科技的相关经营活动而享 有回报。 4、发行人与交易各方签订《股权收购协议》足以保障发行人及全体股东利益; 5、本次交易中约定转让方在二级市场购买公司股票是正常商业谈判协商的结果,该方案可将上市公司诉求和转让方利益捆绑,有利于维护上市公司全体股东利益。同时可避免转让方及铖昌科技核心员工不履行收购协议相关义务,有利于提高业绩承诺与补偿义务的可操作性。 问题(3)本次募投项目与上述收购事项之间的关系。 本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总 拟使用本次募集 实施单位 额 资金额 1 长三角生产运营基地建设 49,055.00 40,000.00 浙江和而泰 项目 2 电子制程自动化与大数据 12,800.00 8,000.00 发行人 运营管控平台系统项目 3 智慧生活大数据平台系统 20,200.00 6,700.00 发行人 项目 合计 82,055.00 54,700.00 -- 从上表可以看出,公司募投项目主要用于生产智能控制器以及研发并销售智能控制的延伸产品,因此,本次募集资金投资项目都围绕主营业务,各募投项目实施内容如下: 1、“长三角生产运营基地建设项目”主要为扩大产能,满足家电、汽车电子、电动工具、家用医疗设备等智能控制器的需求。 2、“电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目”建设实施将提升公司自动化水平,提高生产管理水平,提高公司产品品质稳定性和品质标准,有效减少劣质成本和人力成本,间接为公司提高经济效益。 3、“智慧生活大数据平台系统项目”盈利模式主要是销售智能硬件以及提供配套系统服务。 铖昌科技主营业务为芯片的研发生产销售,公司希望通过收购铖昌科技带领公司智能控制器进入航天军工领域,扩大公司主业领域。收购铖昌科技核心目的是其在IC行业具有核心技术、独特专业能力、达到服务于航天、航空、军工水准的高新技术企业,与公司具有较强的协同效应。因此,发行人收购铖昌科技与 本次募投项目之间没有关联,不互为前提。 经核查,保荐机构、会计师认为:发行人收购铖昌科技与本次募投项目之间没有关联,不互为前提,但公司寄希望铖昌科技带领公司智能控制器进入航天军工领域,扩大公司主业领域。收购铖昌科技的核心目的是其在IC行业具有核心技术、独特专业能力、达到服务于航天、航空、军工水准的高新技术企业,与公司具有较强的协同效应。 问题(4)商誉是否存在减值,相关减值准备计提是否符合企业会计准则的相关规定。 截至2018年9月30日,公司商誉账面价值为53,932.33万元,形成原因如下: 1、2018年5月以自有资金6.24亿元收购铖昌科技80%股权形成商誉53,706.66万元,根据测试,该商誉无需计提减值准备; 2、2016年3月以自有资金500万元对价通过增资方式取得江门市胜思特电器有限公司(以下简称“江门胜思特”)60%股权形成的商誉253.43万元,根据测试,公司已对该项商誉计提减值准备27.76万元。 一、公司收购铖昌科技形成的商誉不存在减值 公司因收购铖昌科技形成的5.37亿元商誉不存在减值,具体分析如下: (一)收购浙江铖昌科技有限公司产生的商誉的基本情况 1、收购浙江铖昌科技有限公司的作价依据 经公司2018年第四届董事会第十六次会议审议和2017年年度股东大会审议通过,公司向铖昌科技原股东丁文桓、杭州鑫核投资合伙企业(有限合伙)、郁发新支付现金购买其所持铖昌科技80%股权,根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]第198号《资产评估报告》,以2017年12月31日作为评估基准日,经综合分析,本次评估最终采用收益法评估结论作为铖昌科技股东全部权益的评估值,浙江铖昌公司股东全部权益的评估价值为780,206,600.00元。参考评估值,经公司及交易对方共同协商,标的资产交易价格合计62,400万元。 2、收购铖昌科技产生商誉的计算过程 2018年6月并购完成,根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定,铖昌科技本次合并成本 合计62,400万元,而铖昌科技在购买日账面可辨认净资产的公允价值为10,866.68万元(即2017年12月31日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至购买日公允价值),因合并形成商誉53,706.66万元,计算过程如下: 单位:万元 计算过程 金额 合并成本(A) 62,400.00 购买日铖昌科技可辨认净资产公允价值(B) 10,866.68 收购方收购比例(C) 80.00% 收购方取得的可辨认净资产公允价值份额(D=B*C) 8,693.34 合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额(E=A-D) 53,706.66 收购铖昌科技形成的商誉 53,706.66 (二)铖昌科技业绩承诺及完成情况 1、业绩承诺的基本情况 根据公司与铖昌科技签订的《盈利预测补偿协议》,铖昌科技股权转让方承诺:铖昌科技在2018年的实际净利润不低于5,100万元,2018年及2019年的合计实际净利润不低于11,600万元,2018年至2020年的合计实际净利润不低于19,500万元。净利润以经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益前后的归属于母公司的净利润中较低者为准。 若铖昌科技在盈利预测补偿期间内实际净利润未能达到承诺净利润,收购方有权要求转让方对其进行现金补偿。 2、铖昌科技2018年度经营情况及未来三年业绩预测情况 铖昌科技目前生产经营活动正常,核心技术团队保持稳定,财务状况良好。截至本告知函回复签署日,铖昌科技尚未完成2018年度审计工作,根据财务部门初步核算,预计2018年度可实现承诺净利润。 根据公司财务部门的初步预测,铖昌科技2018年度及未来三年预计业绩情况如下: 单位:万元 项目 2018年 2019年 2020年 2021年 营业收入 10,242 14,166 16,771 19,330 营业成本 2,799 2,689 3,160 3,639 净利润 5,300 6,506 7,895 9,163 截至2018年末,铖昌科技已签约但尚未执行完毕的合同订单金额约为1.16亿元,上述订单预计将于2019年执行完毕。 二、商誉减值风险及商誉减值准备计提情况 (一)公司关于商誉减值的会计政策 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。 公司关于商誉减值的会计政策符合《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定。 (二)商誉减值测试的情况 铖昌科技、江门胜思特为独立的资产组,公司于2018年12月根据年审会计师预审要求已组织财务人员对因收购铖昌科技和江门胜思特产生的商誉进行初步减值测试,根据初步减值测试的结果,收购铖昌科技产生的商誉未发生减值,无需计提减值准备;收购江门胜思特产生的商誉以前年度已计提27.76万元减值准备。 三、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、保荐机构、会计师检查了与商誉确认相关的收购协议、评估报告、作价依据、合并对价支付凭证等;复核商誉金额的确认依据及其计算过程。 2、保荐机构、会计师对公司实际控制人、铖昌科技管理层进行了访谈,根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,了解铖昌科技是否存在减值迹象。结合保荐机构获取的发行人内外部信息,经评估,发行人因收购铖昌科技形成的商誉未出现减值迹象,商誉减值风险较小,具体原因如下: (1)铖昌科技目前生产经营活动正常、财务状况稳定,预计可实现2018-2020年度业绩承诺; (2)铖昌科技所处行业市场规模较大,且将持续扩大。2018年我国国防预算超过1.1万亿元,同比增长8.1%,军队装备列装数量快速增加,预计未来我国军费支出仍将保持增长;在民用5G市场,无人机安防市场发展迅速,核心芯片国产化步伐逐步提速,军民融合发展正在大力推进,民营企业迎来了更大发展空间。铖昌科技所处行业未发生明显不利变化; (3)铖昌科技在微波毫米波射频T/R芯片方面拥有自主设计、研发等核心竞争力,在该领域除极少数国防重点院所之外唯一掌握该项技术的民营企业,也是唯一一个在相关领域承担重大国家专项研发的高新技术企业,拥有航天、军工领域供货商完整的相关资质,竞争优势较强; (4)目前铖昌科技核心技术团队保持稳定,未发生明显不利变化; (5)公司重视研发投入,2018年已经陆续开发出15款GaN和SiGe材料新产品,2019年度计划将营业收入的12%用于研发投入。受益于较强的技术实力与产品,铖昌科技与主要客户合作关系稳定,在手订单不断增加,目前已与多个大客户签订近10个重大型号任务项目技术协议。截至2018年末,铖昌科技已签约但尚未执行完毕的合同订单金额约为1.16亿元,上述订单预计将于2019年执行完毕; 3、保荐机构、会计师对铖昌科技财务负责人进行了访谈,了解了2018年的业绩完成情况、2019-2021年的业绩预测及相关依据。 4、保荐机构、会计师复核了公司商誉减值测试方法及相关假设的合理性,评估是否符合企业会计准则的相关规定。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及会计师认为: 1、自收购日至今,铖昌科技整体经营情况较好,处于快速发展期,行业空 间广阔,同时考虑到其在技术、市场、人才等方面积累了深厚的行业资源及行业 经验,具备持续获得相关订单的能力,业绩承诺实现的可能性较大。发行人因收 购铖昌科技形成的商誉未出现减值迹象,商誉减值风险较小。 2、发行人因收购江门胜思特形成的商誉已计提减值准备27.76万元,符合 企业会计准则的相关规定。 问题5、报告期内公司存货余额大幅增长,管理费用变动幅度不大。长期应 付款为43,680.00万元,均系2018年内新增。请申请人说明:(1)存货大额增 加的原因及合理性,是否已按照规定计提减值准备,是否符合企业会计准则的 规定;(2)管理费用增长幅度不大的原因,与公司生产经营规模是否匹配;(3) 2018年9月30日新增较多长期应付款的原因。请保荐机构发表核查意见。 回复: 一、存货大额增加的原因及合理性,是否已按照规定计提减值准备,是否 符合企业会计准则的规定; (一)存货大额增加的原因及合理性 报告期各期末,公司存货项目具体构成和占比情况如下表所示: 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 金额 金额 金额 金额 (万元) 占比 (万元) 占比 (万元) 占比 (万元) 占比 原材料 22,215.20 45.07% 16,869.65 47.37% 11,260.06 42.20% 8,760.10 48.92% 在产品 5,500.77 11.16% 3,436.24 9.65% 3,161.77 11.85% 1,939.40 10.83% 委托加工 材料 111.34 0.23% 98.26 0.28% 312.14 1.17% 120.19 0.67% 自制半成 品 91.76 0.19% 143.20 0.40% 143.85 0.54% 107.10 0.60% 产成品 7,452.44 15.12% 5,554.61 15.60% 4,772.46 17.88% 3,698.67 20.66% 低值易耗 品 246.33 0.50% 131.99 0.37% 26.45 0.10% 7.15 0.04% 发出商品 13,677.91 27.75% 9,377.14 26.33% 7,008.47 26.26% 3,273.10 18.28% 存货合计 49,295.75 100.00% 35,611.08 100.00% 26,685.22 100.00% 17,905.70 100.00% 从存货构成结构来看,公司存货以原材料为主,这些原材料主要是满足公司 日常生产所需的原料。报告期内,原材料、发出商品、在产品等存货增加较多。 1、主要客户订单增加,备货量相应有所增加。公司主要客户伊莱克斯、惠而浦、HUNNTER等国际著名终端产品厂商对准时交货的要求较高,为确保能够及时生产和供货,公司设定了较大的安全库存量,一般为45天左右的生产原料备货。根据以销定产的原则,公司的采购部门根据客户提供的未来三个月的生产计划滚动预测订单数,并结合各种原材料4周至3个月不同的实际采购周期以安排原材料的及时采购。随着公司业务规模的迅速发展,公司主要客户订单规模持续上升,导致相应的原材料、发出商品、在产品等存货规模均持续增加。 2、部分原材料价格涨幅较快,公司增加了原材料储备。2017年开始,公司部分原材料出现了一波上涨行情,尤其是电容类原材料,自2017年8月至2018年8月平均上涨约60%-70%,同时供应的稳定性有所降低。为保证公司的正常生产经营活动,公司加大了电容类原材料的储备,其中2018年1-9月电容类原材料的采购金额已超过2017年电容类原材料的全年采购金额。 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月,公司存货周转次数分别为4.97次、4.67次、4.98次和3.58次(未年化计算),较为稳定,存货规模与公司经营规模较为匹配,存货的增加具有合理性。 2018年4季度,随着电容类原材料价格的回落和供应稳定性增强,公司已逐步降低了存货储备的规模。 (二)存货跌价准备计提方法及计提情况 1、公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存 货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回,转回的金额计入当期损益。 公司关于存货减值的会计政策符合《企业会计准则第8号——资产减值》的 相关规定。 2、报告期内存货跌价准备计提情况 公司按照成本与可变现净值孰低对存货进行计量,将可变现净值低于成本的 部分计提存货跌价准备。报告期各期末,存货跌价准备余额分别为1,159.56万元、 1,643.36万元、1,937.06万元和2,112.94万元,计提充分。 二、管理费用增长幅度不大的原因,与公司生产经营规模是否匹配 报告期各期,公司管理费用及营业收入情况如下表所示: 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 金额(万元) 金额(万元) 增幅 金额(万元) 增幅 金额(万元) 管理费用 6,737.49 6,803.22 14.35% 5,949.56 -3.70% 6,178.33 营业收入 191,281.21 197,856.79 46.99% 134,609.88 21.21% 111,057.20 管理费用/ 3.52% 3.44% 4.42% 5.56% 营业收入 公司管理费用主要为职工薪酬支出、折旧与摊销、办公费等其他费用。报告 期内,管理费用金额增长幅度不大,主要原因如下: 1、报告期各期,公司前五大客户销售占比均超过50%,公司营业收入增加 主要系对伊莱克斯、惠而浦、TTI、海信、苏泊尔、BSH等大客户的销售收入增 加。随着公司销售规模的快速增加,规模效应显现,管理人员及管理费用的增加 与营业收入的增长不存在必然的线性关系; 2、公司在预算管理、费用管控方面不断优化内部控制措施,不断提高管理 水平和人员效率,进而在保障收入增长的同时,控制了管理费用的增长; 3、根据财政部2016年制定并发布的《增值税会计处理规定》,自2016年 5月1日起,土地使用税、房产税、印花税以及车船使用税由原来的在“管理费 用”下列报改为在“税金及附加”下列报,也导致了管理费用的增长幅度的降低。 公司与同行业可比上市公司和晶科技、拓邦股份、英唐智控、朗科智能最近 三年一期管理费用率情况对比如下: 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度 和晶科技 5.98% 5.78% 6.01% 4.73% 拓邦股份 2.92% 3.35% 3.61% 3.36% 英唐智控 1.21% 1.48% 1.82% 3.43% 朗科智能 4.73% 3.71% 3.49% 3.08% 平均值 3.71% 3.58% 3.73% 3.65% 和而泰 3.52% 3.44% 4.42% 5.56% 注:为保持可比性,计算上表中同行业上市公司管理费用率时已经剔除研发费用。数据来源于上市公司定期报告。 上表显示,2015及2016年度,公司管理费用率与同行业平均水平相比偏高;2017年度及2018年1-9月,公司管理费用率与同行业平均水平差异较小。公司管理费用率水平符合自身实际经营情况及行业水平,与公司的生产经营规模匹配。 三、2018年9月30日新增较多长期应付款的原因。 截至2018年9月30日,公司长期应付款余额为43,680.00万元,系公司收购铖昌科技80%股权产生的应付股权收购款。 根据公司与交易各方签订的《股权收购协议》,本次交易对价分五期支付,具体如下: “1、全部交割条件满足,收购方向转让方支付第一期转让价款,即转让总价款的30%; 2、在2019年4月30日或收购方完成2018年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第二期股权转让价款,即转让总价款的20%; 3、在2020年4月30日或收购方完成2019年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第三期股权转让价款,即转让总价款的20%; 4、在2021年4月30日或收购方完成2020年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第四期股权转让价款,即转让总价款的20%; 5、在2022年4月30日或收购方完成2021年年度审计报告并完成年度报告披露之日(以时间在后者为准)起15个工作日内,收购方向转让方支付第五期 股权转让价款,即转让总价款的10%;” 本次收购采用分五年现金支付的原因主要是保护中小股东利益和公司自身权益,有利于公司绑定铖昌科技的核心团队,锁定未来经营过程存在的不确定风险和信息不对称风险,有利于铖昌科技股东和管理层更加尽职尽责以提升其经营业绩,同时采用分期支付现金方式可以缓解公司的资金压力,减少公司利息成本,提高资金使用效率。 截至2018年9月30日,公司已根据《股权收购协议》的约定向转让方支付了第一期转让款18,720.00万元,剩余43,680.00万元尚未达到付款条件,公司尚未支付,故2018年9月30日公司长期应付款余额较大。 四、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、保荐机构获取了公司报告期各期末存货明细;对公司财务负责人、财务经理进行了访谈,了解报告期内各项存货波动的原因及存货跌价准备计提方法;走访公司主要客户和供应商,了解主要客户、供应商报告期内与公司的交易情况;查阅了公司的重要销售和采购合同;复核公司存货跌价准备计提方法及金额; 2、保荐机构取得了报告期公司管理费用明细表;对公司财务负责人、财务经理进行了访谈,了解报告期内各项管理费用明细波动的原因;比较公司与同行业可比上市公司管理费用率水平和波动趋势; 3、保荐机构查阅了公司与铖昌科技股权转让方签订的《股权收购协议》,查阅公司银行存款明细账及记账凭证,核实报告期内公司向股权转让方的付款情况。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、报告期内公司存货大幅增加主要受大客户订单增加导致的备货量增加所致;部分原材料价格持续快速上涨也导致公司原材料的储备规模有一定的上升。公司关于存货跌价准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定,并在各期严格按照计提政策足额计提了存货跌价准备。 2、报告期内公司管理费用增长幅度不大主要因为销售收入快速增加,规模 效应显现,同时公司提高了内部管理效率,控制了管理费用的增长;此外,管理费用核算范围的变化也对管理费用有一定影响。 3、2018年9月30日新增较多长期应付款系公司收购铖昌科技80%股权产生的应付股权收购款金额较大,公司根据《股权收购协议》的约定按进度向股权转让方付款,由于剩余的43,680.00万元尚未达到付款条件,公司尚未支付,故2018年9月30日公司长期应付款余额较大。 问题6、请申请人补充说明:(1)北京金杜(成都)律师事务所盖章出具的法律意见书,是否具有法律效力,是否符合公开发行可转债材料申报的有关要求;(2)北京市金杜律师事务所除加盖公章外,对申请人本次发行申请履行的相关核查、复核等程序;(3)浙江省国防科技工业办公室是否具备相应的资格和条件认定本次发行的律师事务所具备涉军业务资质。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 回复: 问题(1)北京金杜(成都)律师事务所盖章出具的法律意见书,是否具有法律效力,是否符合公开发行可转债材料申报的有关要求。 一、北京金杜(成都)律师事务所出具的法律意见书具有法律效力 根据《律师法》及《律师事务所管理办法》,成立三年以上并具有二十名以上执业律师的合伙律师事务所,根据业务发展需要,可以在本所所在地的市、县以外的地方设立分所。准予设立分所的,由设立许可机关向申请人颁发律师事务所分所执业许可证。律师事务所应当指导、监督分所的执业活动及重大法律事务的办理。”基于此,律师事务所分所依法设立并取得执业许可证后,可以独立执业,其所允许执业的范围与总所不存在差异。 北京金杜(成都)律师事务所(以下简称“成都金杜”)是北京市金杜律师事务所(以下简称“北京金杜”)在成都设立的分所,于1998年经四川省司法厅批准设立,并获得四川省司法厅核发的《律师事务所分所执业许可证》。成都金杜持有四川省司法厅2014年2月25日核发的《律师事务所分所执业许可证》(证号:25101199811447626;统一社会信用代码:31510000G515218737)。根据该证记载,“北京金杜(成都)律师事务所分所符合《律师法》及《律师事务所分 所管理办法》规定的条件,准予设立并执业。” 因此,成都金杜依法设立,具有法律法规规定并经主管部门批准的执业资格,其允许执业的范围与总所北京金杜不存在差异。成都金杜可以为发行人提供法律服务,为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关文件具有法律效力,符合公开发行可转债材料申报的有关要求。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、取得并查阅了成都金杜的《律师事务所分所执业许可证》; 2、查阅了《律师法》及《律师事务所管理办法》的有关规定。 3、保荐机构查阅了法律意见书等文件由分所出具的相关案例:(1)隆利科技(300752)于2018年11月上市发行,其首发上市之法律意见书由上海市君悦(深圳)律师事务所出具。上海市君悦(深圳)律师事务所在深圳注册,为上海市君悦律师事务所之分所,持有《律师事务所分所执业许可证》(证号:24403201311387767);(2)佩蒂股份(300673)于2017年6月上市发行,其首发上市之法律意见书由北京盈科(上海)律师事务所出具。北京盈科(上海)律师事务所在上海注册,为北京市盈科律师事务所之分所,持有《律师事务所分所执业许可证》(证号:23101201011020863)。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:成都金杜可以为发行人提供法律服务,为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关文件具有法律效力,符合公开发行可转债材料申报的有关要求。 三、律师核查意见 发行人律师认为:成都金杜可以为发行人提供法律服务,为本次发行出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关文件具有法律效力,符合公开发行可转债材料申报的有关要求。 问题(2)北京市金杜律师事务所除加盖公章外,对申请人本次发行申请履行的相关核查、复核等程序。 一、北京市金杜律师事务所对公司本次发行申请履行的相关核查、复核等程序说明 根据《律师事务所管理办法》,律师事务所应当指导、监督分所的执业活动及重大法律事务的办理。根据《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,律师事务所对法律意见书应当进行讨论复核。北京金杜对全所范围内证券法律业务实施统一的风险控制及监督,设置证券业务专职内核小组(以下简称“内核小组”)开展相关复核工作。 就本次发行,北京金杜内核小组对本次发行查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等,进行了讨论复核。经办律师根据内核小组意见,修改完善了《律师工作报告》、《法律意见书》及其他相关文件。基于此,北京金杜在成都金杜出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及《发行人律师声明》的基础上,对该等予以盖章确认。 在北京金杜指导、监督、复核成都金杜处理本次发行相关法律事务的过程中,未接触军工涉密信息。浙江省国防科技工业办公室已于2018年12月11日出具了《证明》,认为北京金杜对成都金杜出具的文件进行盖章确认,与国防国家科工局关于为涉军企业提供服务所需资质的相关规定不发生冲突。 二、保荐机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、访谈了发行人律师,了解北京金杜相关内核流程; 2、查阅了《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的有关规定; 3、查阅了成都金杜同样方式出具文件的类似涉军类项目,包括:(1)2017年宏达电子首次公开发行项目;(2)2018年振华科技非公开发行项目;(3)2018年海兰信重大资产重组项目;(4)2018年康达新材重大资产重组项目。 (二)核查意见 经核查,保荐机构认为:就本次发行,北京金杜对公司本次发行申请履行的相关核查、复核程序是指派其内核小组对本次发行查验计划及其落实情况、工作 底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和《法律意见书》的制作情况等进行讨论复核,在北京金杜指导、监督、复核成都金杜处理本次发行相关法律事务的过程中,未接触军工涉密信息。 问题(3)浙江省国防科技工业办公室是否具备相应的资格和条件认定本次发行的律师事务所具备涉军业务资质。 一、本次发行律师事务所涉军业务资质认定情况 根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》,国防科工局负责全国军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理。省级国防科技工业管理部门负责本行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理。咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请,经审查符合条件的,报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。 根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》及其实施细则,取得安全保密条件备案的单位跨省(区、市)从事军工涉密业务咨询服务的,应当到委托单位所在地的国防科技工业管理部门登记。 浙江省国防科技工业办公室为浙江省国防科技工业管理部门,根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》及相关法规,其有权负责行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理及跨省登记。 成都金杜现持有国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密证书》,有效期至2020年8月3日,其跨省在浙江提供军工涉密业务咨询服务已经取得浙江省国防科技工业办公室于2018年4月4日出具的《关于同意北京金杜(成都)律师事务所条件备案登记的通知》,登记有效期至2020年8月3日止。 综上所述,浙江省国防科技工业办公室为浙江省国防科技工业管理部门,其有权负责行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理及跨省登记。成都金杜已经国家国防科技工业局备案,跨省从事业务已经浙江省国防科技工业办公室登记,成都金杜具备为本次发行提供法律服务的涉军资质。 二、中介机构的核查过程、依据及核查意见 (一)核查过程及依据 1、取得并查阅了浙江省国防科技工业办公室出具的《证明》; 2、查阅了《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法(试行)》的有关规定; 3、取得并查阅了《关于同意北京金杜(成都)律师事务所条件备案登记的通知》。 (二)核查意见 经核查,保荐机构及发行人律师认为:浙江省国防科技工业办公室为浙江省国防科技工业管理部门,其有权负责行政区域内军工涉密业务咨询服务的安全保密监督管理及跨省登记。成都金杜已经国家国防科技工业局备案,跨省从事业务已经浙江省国防科技工业办公室登记,成都金杜具备为本次发行提供法律服务的涉军资质。 (以下无正文) (本页无正文,为《关于<关于请做好和而泰公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复说明》的签章页) 深圳和而泰智能控制股份有限公司 年 月 日 保荐人(主承销商)声明 本人已认真阅读深圳和而泰智能控制股份有限公司本次告知函回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 保荐代表人: 范金华 周浩 总经理: 岳克胜 国信证券股份有限公司 年 月 日
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