证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-013 沪士电子股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2025年3月14日以通讯方式发出召开公司第八届董事会第三次会议通知。会议于2025年3月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、吴传林先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并一致通过如下决议： 1、审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 《公司2024年度总经理工作报告》详见2025年3月26日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、审议通过《公司 2024 年度董事会工作报告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司独立董事分别向董事会提交了《公司2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上述职。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司2024年度董事会工作报告》、《公司2024年度独立董事述职报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网。 3、审议通过《公司 2024 年度报告》及其摘要。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司2024年度报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网；《公司2024年度报告摘要》详见2025年3月26日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。 4、审议通过《公司 2024 年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性出具了审计报告，认为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。 《公司2024年度内部控制自我评价报告》《公司2024年度内部控制审计报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网。 5、审议通过《公司 2024 年度财务决算》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 审议通过公司2024年度财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在 所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。 截至2024年12月31日，公司合并报表口径资产总额21,179,935,675元，归属于上市公司股东的净资产总额11,840,778,491元；2024年度实现营业收入13,341,541,440元；归属于上市公司股东的净利润为2,587,236,693元；经营活动产生的现金流量净额2,325,184,965元，详见《公司2024年度审计报告及财务报表》。 本项议案已获公司董事会审计委员会审议并一致通过。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司2024年度审计报告及财务报表》详见2025年3月26日巨潮资讯网。 6、审议通过《公司 2024 年度利润分配预案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,587,236,693元，提取盈余公积金256,071,119元。 鉴于公司经营和现金情况良好，在符合公司利润分配政策，保障正常生产经营和发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，拟按照下述预案实施利润分配：拟以公司目前总股本1,922,573,080股为基数，以截至2024年12月31日母公司的累积未分配利润向全体股东每10股派发现金5元（含税），本次共拟分配现金961,286,540元。 在分配方案实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数进行分配，并按照“分派比例不变，调整分派总额”的原则进行相应调整。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见2025年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。 7、审议通过《关于授权董事会制定 2025 年度中期分红方案的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为简化中期分红程序，公司董事会提请2024年度股东会授权董事会根据实际经营业绩、资金使用计划、中长期发展规划和未分配利润情况，规划2025年度中期分红，包括但不限于决定是否进行利润分配；如决定进行利润分配，制定并实施具体的利润分配方案等。授权期限自2024年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司关于提请股东会授权董事会制定2025年度中期分红方案的公告》详见2025年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。 8、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 独立董事高启全先生、陆宗元先生、王永翠女士回避表决，表决结果：同 意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见2025年3月26日巨潮资讯网。 9、审议通过《关于全资子公司昆山沪利微电有限公司向公司分配利润的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所审计（华星会审K字[2025]0225号），截至2024年12月31日，公司全资子公司昆山沪利微电有限公司（下称“沪利微电”）累积未分配利润为145,750,969.16元，现决议由沪利微电将截至2024 年12月31日的全部累积未分配利润以现金方式向公司分配利润。 10、审议通过《关于全资子公司黄石沪士电子有限公司向公司分配利润的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 经湖北荆山联合会计师事务所（普通合伙）审计（鄂荆师审字[2025]第012号），截至2024年12月31日，公司全资子公司黄石沪士电子有限公司（下称“黄石沪士”）累积未分配利润为786,855,334.22元，现决议由黄石沪士以现金方式向公司分配利润1亿元。 11、审议通过《关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 根据公司经营计划和资金需求，同意公司及子公司向相关金融机构申请折合不超过人民币360亿元的综合授信额度，该综合授信额度在有效期限内可循环使用，但在有效期限内任一时点的合计金额折合不超过人民币360亿元。 综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。在上述综合授信额度范围内，任意单一综合授信额度的授信期限不超过3年。 综合授信额度范围内实际使用的金额、利率及其他事项将以公司及子公司与各授信金融机构签订的具体合同所约定的条款为准。同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度范围内具体办理贷款等相关事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在综合授信额度范围内签署相关文件。 同意公司在有效期限内，为部分子公司提供总额折合不超过人民币50亿元的担保，其中为资产负债率不低于70%的子公司沪士国际有限公司、胜伟策电子（江苏）有限公司提供的担保总额度为折合不超过人民币20亿元；为资产负债率低于70%的子公司沪士电子（泰国）有限公司、WUSINTERNATIONALINVESTMENT SINGAPOREPTE.LTD.提供的担保总额度为折合不超过人民币30亿元。上述担保额度包括现有担保、新增担保及对现有担保的展期、置换或者续保，用于为上述子公司向相关金融机构申请综合授信额度以及开展日常经营业务提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。同意授权公司管理层在担保额度范围内，根据实际经营需要，具体办理相关担保事宜，同意授权公司法定代表人（或其授权代表）在担保额度范围内签署相关文件。 上述事项有效期限为：自公司2024年度股东会批准之日起，至公司2025年度股东会召开之日止。 需特别指出：上述综合授信额度并非公司实际融资金额，公司为有效控制资金成本，以询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行实际合作，为更为广泛的开展询价，往往需要同时向多家金融机构申请综合授信额度，上述子公司在向相关金融机构申请综合授信额度时通常需要由公司提供担保。公司及子公司实际融资金额通常显著低于上述综合授信额度。 本项议案将提交公司2024年度股东会审议。 《公司关于向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公 告》详见2025年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。 12、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 同意《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》，为有效平滑外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司及子公司使用自有资金，在折合不超过1亿美元的额度（含交易的收益进行再交易的相关金额）范围内，开展外汇衍生品套期保值业务，包括但不限于：远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合，但不包括作为稳健型理财产品的与利率、汇率等挂钩的保本型结构性存款。上述额度可循环使用，但在任一时点的金额折合不超过1亿美元。同意授权公司管理 层根据实际需要，在上述额度范围内具体办理外汇衍生品套期保值业务的相关事宜。上述事项自公司董事会批准之日起12个月内有效。 《公司关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》详见2025年3月26日巨潮资讯网；《公司关于开展外汇衍生品交易的公告》详见2025年3月26日《证券时报》以及巨潮资讯网。 13、审议通过《关于使用暂时闲置自有资金投资于稳健型理财产品的议案》。 表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于公司目前资金比较充裕，在不影响正常经营和风险可控的前提下，为合理利用暂时闲置自有资金，提高资金使用效益，同意公司及子公司在折合不超过15亿元人民币的额度（含投资的收益进行再投资的相关金额）范围内，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资安全性高、低风险、稳健型理财产品，包括但不限于：保本型银行理财产品以及货币市场基金、银行间及证券交易所市场发行的债券的买卖、债券质押式回购、