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云图控股(002539)公告正文

云图控股:简式权益变动报告书(一) 查看PDF原文

公告日期:2019年07月16日
证券代码:002539 证券简称:云图控股 成都云图控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称:成都云图控股股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:云图控股 股票代码:002539 信息披露义务人1:宋睿 住所:四川省成都市金牛区 通讯地址:四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 股份变动性质:持股数量减少,持股比例减少 信息披露义务人2:牟嘉云 住所:四川省成都市金牛区 通讯地址:四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 股份变动性质:本次持股无变动 信息披露义务人3:张明达 住所:四川省德阳市旌阳区 通讯地址:四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 股份变动性质:本次持股无变动 签署日期:二〇一九年七月十五日 信息披露义务人声明 (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 (二)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。 (三)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在成都云图控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都云图控股股份有限公司中拥有权益的股份。 (四)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 (五)信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明................................................. 2 释 义............................................................. 4 第一节信息披露义务人介绍.......................................... 5 第二节权益变动目的................................................ 8 第三节权益变动方式................................................ 9 第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况............. 14 第五节其他重大事项............................................... 15 第六节信息披露义务人声明......................................... 16 第七节备查文件................................................... 17 释 义 信息披露义务人/宋睿先生 指 成都云图控股股份有限公司控股股东、实际控制人宋睿 及其一致行动人 及其母亲牟嘉云、岳父张明达 云图控股/上市公司/本公司 指 成都云图控股股份有限公司 信庭至诚合伙 指 深圳市信庭至诚化工企业(有限合伙) 本报告书 指 成都云图控股股份有限公司简式权益变动报告书 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 说明:本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 宋睿持有本公司41.11%的股权,为本公司控股股东、实际控制人。因牟嘉云与宋睿为母子关系,持有本公司12.20%的股权;张明达与宋睿为翁婿关系,持有本公司0.23%的股权,故牟嘉云、张明达为宋睿的一致行动人。实际控制人宋睿及其一致行动人共同持有本公司53.54%的股权。 (一)宋睿的基本情况 姓名 宋睿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 5101061975******** 住所 四川省成都市金牛区营通街 通讯地址 四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 通讯方式 028-87373422 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 其他公司任职情况 现任成都王者互娱网络科技有限公司董事长、成都非凡智优企业管 理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。 (二)牟嘉云的基本情况 姓名 牟嘉云 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号码 5101031947******** 住所 四川省成都市金牛区百寿路 通讯地址 四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 通讯方式 028-87373422 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 其他公司任职情况 现任成都市思瑞丰投资有限公司执行董事。 (三)张明达的基本情况 姓名 张明达 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 5106021942******** 住所 四川省德阳市旌阳区莹华山路 通讯地址 四川省成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦4楼云图控股 通讯方式 028-87373422 是否取得其他国家或 否 者地区的居留权 其他公司任职情况 现任成都益盐堂调味品有限公司董事、师宗新繁食品有限公司董事、 四川望红食品有限公司监事。 信息披露义务人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达最近五年未曾受过行政处罚和刑事处罚,最近三年没有证券市场不良诚信记录,也不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。 二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构 信息披露义务人宋睿及其一致行动人牟嘉云、张明达对本公司的控制关系结构如下: 宋睿 牟嘉云 张明达 41.11% 12.20% 0.23% 53.54% 成都云图控股股份有限公司 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人本次权益变动的目的系满足自身的资金需求,同时引入优质股东,优化上市公司的股权分布和治理结构,促进上市公司健康良性发展。 二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 本次权益变动后,信息披露义务人不排除未来12个月内在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上继续增加或减少上市公司股份之可能性。若发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有的权益情况 本次权益变动前,信息披露义务人共持有公司股份540,826,549股,占公司总股本的53.54%;本次权益变动后,信息披露义务人合计持股总数变为448,826,549股,占公司总股本的44.43%,宋睿先生仍为公司第一大股东,公司控股股东、实际控制人的地位未发生变化。本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况如下: 本次权益变动前 本次增减变动 本次权益变动后 股东名称 持股数量 持股比例 增减数量 增减比例 持股数量 持股比例 (股) (%) (股) (%) (股) (%) 宋睿 415,282,949 41.11 -92,000,000 -9.11 323,282,949 32.01 牟嘉云 123,212,000 12.20 0 0.00 123,212,000 12.20 张明达 2,331,600 0.23 0 0.00 2,331,600 0.23 二、本次权益变动方式和具体变动情况 宋睿先生及其一致行动人自最近一次披露《简式权益变动报告书》(2016年8月18日)后,累计减持公司股份92,000,000股,占公司总股本的9.11%,具体情况如下: 股东名称 减持方式 减持时间 减持股数(股) 减持比例(%) 大宗交易 2016年8月31日 22,000,000 2.18% 宋睿 协议转让 2019年7月15日 70,000,000 6.93% 合计 -- -- 92,000,000 9.11% (一)2016年8月31日,宋睿先生通过大宗交易方式减持公司无限售条件流通股份2,200万股,占公司总股本的2.18%,内容详见公司于2016年9月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2016-062)。 (二)2019年7月15日,宋睿先生拟通过协议转让方式,向深圳市信庭至诚化工企业(有限合伙)转让其持有的公司无限售条件流通股份7,000万股,占公司总股本的6.93%,内容详见公司于2019年7月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告(公告编号:2019-032)。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。 (三)牟嘉云女士、张明达先生自2016年8月18日至本报告出具日未减持公司股份。 三、本次权益变动涉及的《股份转让协议》的主要内容 宋睿与信庭至诚合伙于2019年7月15日签署《股份转让协议》,协议主要内容如下: (一)协议签署主体 转让方(甲方):宋睿 受让方(乙方):深圳市信庭至诚化工企业(有限合伙) (二)标的股份转让 甲方同意将其持有的上市公司70,000,000股无限售条件的流通股股份(占上市公司股份总数的6.93%)以及由此所衍生的所有股东权益,转让给乙方。 (三)标的股份转让价格 转让股份的每股转让价格为本协议签署日前1个交易日转让股份二级市场收盘价的90%,即每股转让价格为人民币4.94元,标的股份转让总价款为人民币34,580万元。 (四)标的股份转让款的支付 经双方协商一致,双方同意标的股份转让总价款按如下方式支付: 1、乙方应于股份过户日起3个工作日内,将标的股份转让总价款的70%,即人民币24,206万元支付至甲方指定账户。 2、标的股份过户日后60个工作日内,乙方应向甲方支付剩余款项,即标的股份转让总价款的30%,人民币10,374万元。 (五)标的股份的交割 1、股份转让协议签署后6个工作日内,双方到深圳证券交易所申请合规性确认;收到深圳证券交易所确认意见书后,甲方配合乙方到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份转让相关过户手续。 2、本次股份转让完成后,乙方持有上市公司70,000,000股股份(占上市公司股份总数的6.93%)。自股份过户日起,双方作为上市公司的股东,根据各自持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规承担股东相应的权利义务。 (六)双方的陈述与保证 1、双方承诺严格按照中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求,就本次股份转让事项提供相应的文件,履行相应的披露义务,并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性。 2、截至本次股份转让办理股份过户登记之前,甲方承诺其未就标的股份设置质押或其他第三方权利限制,标的股份亦未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施。 3、乙方承诺其购买标的股份资金来源合法,并按照本协议的约定向甲方支付股份转让款。 (七)协议的生效 本协议自甲方签字、乙方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章之日起生效。 四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告书出具日,宋睿先生所持股份中处于质押状态的股份累计为184,199,886股,牟嘉云女士所持股份中处于质押状态的股份累计为67,130,000股,张明达先生所持股份中不存在质押状态的股份。本次权益变动涉及的股份均为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。 五、信息披露义务人承诺履行情况 (一)宋睿先生及其一致行动人在公司首次发行股票时关于股份锁定的承诺: 1、根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定,自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。该承诺已于2014年1月18日履行完毕。 2、在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股票总数的比例不超过50%;相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。 (二)2015年7月,为维护公司股价稳定,宋睿先生及其一致行动人承诺自2015年7月10日起六个月内不减持公司股份。该承诺已于2016年1月10日履行完毕。 (三)宋睿先生认购公司2015年非公开发行的2,200万股公司股票,并承诺“自取得本次拟认购的云图控股非公开发行的2,200万股股份之日起36个月内不进行转让”。上述2,200万股股份限售期为36个月,自新增股份上市首日(2015年8月24日)起算,上市流通日期为2018年8月24日。该承诺已于2018年8月23日履行完毕。 截至本报告书出具日,宋睿先生及其一致行动人严格履行了上述股份锁定承诺,本次权益变动未违反上述股份锁定承诺。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。 七、本次权益变动的其他情况说明 除在本报告书中披露的以外,本次权益变动未附加其他特殊条件,不存在就云图控股表决权的行使达成其他安排,亦不存在就宋睿先生及其一致行动人在云图控股中拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份 的情况 信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。 第五节其他重大事项 截至本报告书出具日止,信息披露义务人不存在与本报告书披露的权益变动有关的应当披露的其他重大事项。 第六节信息披露义务人声明 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 宋 睿 牟嘉云 张明达 签署日期:2019年7月15日 第七节备查文件 一、备查文件 (一)信息披露义务人身份证明文件; (二)信息披露义务人签署的本报告书; (三)信息披露义务人签署的《股份转让协议》。 二、查阅地点 上述备查文件备置于公司证券部,以供投资者查询。 联系地址:成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204 联系电话:028-87373422 联系人:王生兵、陈银 附表: 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 成都云图控股股份有限 上市公司所在地 四川省成都市 公司 股票简称 云图控股 股票代码 002539 信息披露义务人名称 宋睿、牟嘉云、张明达 信息披露义务人 四川省成都市 注册地 拥有权益的股份数量变 增加□ 减少√ 化 不变,但持股人发生变 有无一致行动人 有√ 无□ 化□ 信息披露义务人是否为 信息披露义务人 上市公司第一大股东 是√ 否□ 是否为上市公司 是√ 否□ 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或 权益变动方式(可多选)变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □继承□赠与□其他(大宗交易)□ 宋睿股票种类:人民币普通股;持股数量:415,282,949股;持股比 例:41.11%; 信息披露义务人披露前 牟嘉云股票种类:人民币普通股;持股数量:123,212,000股;持股拥有权益的股份数量及 比例:12.20%; 占上市公司已发行股份 张明达股票种类:人民币普通股;持股数量2,331,600股;持股比例: 比例 0.23%; 合计股票种类:人民币普通股;持股数量:540,826,549股;持股比 例:53.54%。 宋睿股票种类:人民币普通股;持股数量:323,282,949股;持股比 例:32.01%; 本次权益变动后,信息 牟嘉云股票种类:人民币普通股;持股数量:123,212,000股;持股披露义务人拥有权益的 比例:12.20%; 股份数量及比例 张明达股票种类:人民币普通股;持股数量2,331,600股;持股比例: 0.23%; 合计股票种类:人民币普通股;持股数量:448,826,549股;持股比 例:44.43%。 信息披露义务人是否拟 于未来12个月内继续增 是□ 否√ 持 信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场 是□ 否√ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 是□ 否√ 市公司和股东权益的问 题 控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 是□ 否√ 其对公司的负债,未解 除公司为其负债提供的 (如是,请注明具体情况) 担保,或者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动是否需取 是□ 否√ 得批准 是否已得到批准 是□ 否□ 不适用√ 填表说明: 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明; 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写; 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 (本页无正文,为宋睿及其一致行动人关于《成都云图控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页) 信息披露义务人姓名: 宋睿 牟嘉云 张明达 签署日期:2019年7月15日
云图控股 002539
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