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春兴精工(002547)公告正文

春兴精工:关于全资子公司出售资产的公告 查看PDF原文

公告日期:2020年02月18日
证券代码:002547 证券简称:春兴精工 公告编号:2020-008 苏州春兴精工股份有限公司 关于全资子公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 苏州春兴精工股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司春兴精工(常熟)有限公司拟将位于常熟市尚湖镇练塘翁庄路12号的建筑物所有权及其附着的国有建设用地使用权(苏【2016】常熟市不动产权第0010943号,宗地总面积为93,333平方米,地上建筑物面积登记合计为24,164.07平方米,以下简称“标的资产”)以人民币玖仟伍佰万元整(¥9,500万元)出售给常熟风范电力设备股份有限公司,双方已于2020年2月17日签订了附条件生效的《资产买卖合同》。 公司于2020年2月17日召开了第四届董事会第二十次临时会议,会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》,同意出售标的资产。根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定,本次交易在董事会审议权限内,无需提交股东大会审议。 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称:常熟风范电力设备股份有限公司 企业性质:股份有限公司(上市) 股票代码:601700 统一社会信用代码:9132050025142000XL 法定代表人:范建刚 注册资本:113323.20万人民币 成立日期:1993年07月15日 注册地址:常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 经营范围:输变电线路电力塔、变电站钢结构、电力设备、输变电工程材料、风力发电设备、通讯设备、广播通信铁塔及桅杆、各类管道及钢结构件的研发、制造;上述产品配套的机电产品、电工器材的出口业务;本公司生产、科研所需原辅材料、相关设备和技术的进口;经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);承包各类境外及境内招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口,相关技术服务;经营能源投资管理、对销贸易和转口贸易;经营石油化工设备、钢材、有色金属的销售;钢结构安装与施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 以上信息摘自国家企业信用信息公示系统。 2、持有5%以上股份股东情况 (1)范建刚,自然人,身份证号:32052019541205****,持股数量为33,134万股,占总股本的29.24%,为公司的实际控制人; (2)范立义,自然人,身份证号:32052019810205****,持股数量为24,097.5万股,占总股本的21.26%; (3)范岳英,自然人,身份证号:32052019781106****,持股数量为5,869万股,占总股本的5.18%。 3、关联关系 本次交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 4、交易对方最近一年主要财务数据 单位:元 项 目 2019年1-9月(未经审计) 营业收入 1,990,713,143.75 归属于上市公司股东的净利润 145,155,288.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 69,126,910.76 经营活动产生的现金流量净额 115,200,709.18 基本每股收益(元/股) 0.13 稀释每股收益(元/股) 0.13 加权平均净资产收益率 5.15 项 目 2019年9月末(未经审计) 资产总额 5,125,336,085.62 归属于上市公司股东的净资产 2,789,563,723.11 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 证书号 苏(2016)常熟市不动产权第0010943号 房屋所有权人 春兴精工(常熟)有限公司 坐落 尚湖镇练塘翁庄路12号 权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权 用途 工业用地/工业 面积 宗地面积:93,333.00平方米/房屋建筑面积:24,164.07平方米 账面原值 11,528万元 账面净值 8,685万元 评估值 9,500万元 公司持有春兴精工(常熟)有限公司100%股份,春兴精工(常熟)有限公司系公司全资子公司。 2、资产受限情况 本次交易标的资产不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。 3、本次交易的定价价格及定价依据 公司聘请了江苏苏信房地产评估咨询有限公司以2020年1月20日为评估基准日对标的资产进行了评估,并出具了苏信房地估字[2020]苏州第 010010 号《尚湖镇练塘翁庄路 12 号工业房地产市场价值咨询评估报告》。根据该评估报告, 截止评估基准日 2020 年 1 月 20 日,标的资产的市场价值为人民币 9,500 万元。 经双方协商,同意按评估价值人民币 9,500 万元作为交易价格。 四、交易协议的主要内容 卖方:春兴精工(常熟)有限公司,是一家根据中国法律正式注册成立并存在的有限责任公司,其法定地址为:常熟市尚湖镇翁家庄工业园区。 买方:常熟风范电力设备股份有限公司,是一家根据中国法律正式注册成立并存在股份有限公司(上市),其法定地址为:常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号。 卖方、买方以下可各自称为“一方”或合称为“双方”。 根据中华人民共和国有关法律、法规和本市有关规定,买卖双方遵循自愿、公平和诚实信用的原则,经卖方、买方双方协商一致,共同订立本合同,以兹各方共同遵守,因此,双方签定本合同条款如下: 1、本合同买卖双方同意,就本合同项下指定资产转让,买方向卖方支付的资产转让价款总额为人民币(大写)玖仟伍佰万元整(¥95,000,000元)。 2、就本合同项下指定资产转让价款支付,买方按照下述约定向卖方支付资产转让价款: (1)第一期:在本合同签署生效后2个工作日内, 买方向卖方指定账户支付 人民币伍仟万元整(¥50,000,000元)首付款。买方在支付该笔款项以及卖方在收到该笔款项后应立即启动包含但不限于国土部门出具的备案表等交易材料的准备和审税工作,该周期不长于60个工作日。 (2)第二期:在取得国土部门出具的备案表,双方共同准备全部过户资料,并经房地产交易中心初审及相关税务部门确认无误(以取得税务机关出具的有关完税通知书(如有)为准)3个工作日内,买方向卖方指定账户支付人民币肆仟万元整(¥40,000,000元)。卖方收到第二期款项后五个工作日内,双方共同至房地产交易中心按中国法律规定支付其各自应缴付的已核定税款并提交全部过户资料。 (3)尾款:在转让指定资产过户手续完成(以买方获得载其为指定资产相关的产权人的《不动产权证》为准)并办理完毕指定资产交付后5个工作日内, 买方向卖方指定账户支付剩余转让价款,即人民币伍佰万元整(¥5,000,000元)。 3、卖方确认收到买方支付的各期资产转让价款后五个工作日内,卖方须向买方开具收款收据。卖方收到所有资产转让价款后五个工作日内,卖方向买方移交资产交易的增值税专用发票原件。 4、就指定资产转让所发生的税费及政府规费,本合同买卖双方同意并确认:买卖双方按照国家相关法规, 各自承担与其相关之税费及交易费用。一经确定本合同项下的所适用的税费和政府规费,应缴方应按照规定尽快缴纳该税费和政府规费而不得拖延。如需办理公证,因公证各自文件而发生的费用及因解决纠纷而产生的费用需各自承担,如需公证的文件为双方共同的文件,则公证费由双方平均承担。 5、买方已知悉当地政府对拟购买资产的投资条件及审批要求。卖方承诺具备向房屋土地管理部门递交申请不动产权证过户的条件。 6、卖方将指定资产交付给买方的时间:买卖双方办理完土地使用权及房屋所有权过户手续后的3个月内。资产交付后双方签署《资产转让交接确认单》,但在本合同签署后指定资产交付前卖方应同意买方在资产上实施下述为交付后使用资产而进行准备的相关合理行为,包括不限于土地测绘、勘察、建筑物勘察测量、地上附属设施的测量勘察及清点。卖方同意在指定资产过户手续完成后,在保证买卖双方友好及互不干扰的前提下,买方可将包括但不限于生产设备、生产资料等迁入指定资产。 7、买卖双方完成本合同约定的土地使用权及房屋所有权交易过户手续后,双方应备齐相关资料,在双方签署《资产转让交接确认单》后五个工作日内,办理原附属于指定资产上的水、电设施的过户手续,即向供水、供电部门申请将业主由卖方变更为买方。水费和电费在指定资产交付之日前由卖方承担,在指定资产交付之日起由买方承担。 8、如因卖方原因导致指定资产未能在行政受理规定期限内按时、按约完成转让与交付的(交付不符合约定视为未交付),逾期超过10个自然日的,买方有权单方面解除本合同,卖方应当全额退还买方已支付的费用并承担相应资金成本(因政府审批原因导致的延期除外)。如因买方原因未能按本合同约定按期支付的,买方应承担延期支付对应的资金成本。 9、本合同经双方法定代表人或签约授权代表签署并加盖双方公司印章后成立,经各方有权机构审批通过后生效。 五、涉及本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置等情况;本次交易完成后不存在可能产生关联交易的情形;本次交易不涉及公司高级管理人员的变动。 六、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明 交易对方常熟风范电力设备股份有限公司为上海证券交易所上市公司,资产状况良好,具备相应的履约能力;此外,公司与交易对方约定了违约责任,若交易对方未按合同约定的期限履行各项义务,须承担相应的违约责任。 七、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售资产所得款项将作为公司日常经营资金使用,本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产,增加公司现金流,降低财务费用;符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。 本次出售资产对公司财务状况和经营成果有积极影响。 八、备查文件 1、第四届董事会第二十次临时会议决议; 2、《资产买卖合同》。 特此公告。 苏州春兴精工股份有限公司 董 事 会 二○二〇年二月十八日
春兴精工 002547
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