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天德地产(00266)公告正文

中期報告截至二零一八年九月三十日止六個月 查看PDF原文

公告日期:2018年12月17日
天德地产有限公司 股份代号:266 中期报告 2018 截至二零一八年九月三十日止六个月 天德地产有限公司 中期报告 (以港币列示) 董事会欣然宣布本集团截至二零一八年九月三十日止半年度未经审核之综合业绩。该业绩已由香港执业会计师-毕马威会计师事务所根据香港会计师公会颁布的《香港审阅工作准则》第2410号「独立核数师对中期财务信息的审阅」进行审阅,并经审核委员会审阅,且无不同意见。该会计师事务所之无修订的审阅报告刊载于本中期报告内。 截至二零一八年九月三十日止六个月 综合损益及其他全面收入表-未经审核 截至九月三十日止六个月 附注 二零一八年 二零一七年 千元 千元 收入 3 315,352 328,800 服务成本 (44,502) (42,467) 毛利 270,850 286,333 其他收入 5 4,959 2,134 其他(亏损)╱收益净额 5 (3,743) 1,727 行政费用 (17,852) (17,255) 投资物业估值变动前的经营溢利 254,214 272,939 投资物业估值亏损净额 10(b) (16,920) (383,275) 投资物业估值变动后的经营溢利╱(亏损) 237,294 (110,336) 融资成本 6(a) (2,351) (1,366) 除税前溢利╱(亏损) 6 234,943 (111,702) 所得税 7 (41,350) (44,491) 本期间溢利╱(亏损)及全面收入总额 193,593 (156,193) 下列人士应占: -公司权益股东 97,281 (71,696) -非控股股东权益 96,312 (84,497) 本期间溢利╱(亏损)及全面收入总额 193,593 (156,193) 每股盈利╱(亏损)-基本及摊薄 9 0.20元 (0.15)元 第5页 至第9页的附注属本中期财务报告的一部 分。应付公司权益股东股息的详情列载于附注8。 1 如中英文本有任何差异,一概以英文本为准。 综合财务状况表-未经审核 于二零一八年 于二零一八年 附注 九月三十日 三月三十一日 千元 千元 千元 千元 非流动资产 固定资产 10 -投资物业 14,112,070 14,132,602 -其他物业、厂房及设备 66,206 68,215 14,178,276 14,200,817 流动资产 应收账款、订金及预付款 11 20,873 19,276 已抵押银行存款 15,561 10,295 现金及现金等价物 12 808,658 569,394 845,092 598,965 流动负债 其他应付款及应计费用 13 33,151 27,913 已收订金 202,621 198,696 长期服务金准备 1,519 1,485 融资租赁承担 29 29 应付股息 215,370 – 本期应付所得税 31,878 14,960 484,568 243,083 流动资产净值 360,524 355,882 资产总值减流动负债 14,538,800 14,556,699 非流动负债 银行贷款-有抵押 200,000 200,000 应付政府地价 1,857 1,857 融资租赁承担 3 17 递延税项负债 76,082 72,190 277,942 274,064 资产净值 14,260,858 14,282,635 资本及储备 股本 121,830 121,830 储备 7,212,440 7,224,347 7,334,270 7,346,177 非控股股东权益 6,926,588 6,936,458 权益总额 14,260,858 14,282,635 第5页至第9页的附注属本中期财务报告的一部分。 综合权益变动表-未经审核 公司权益股东应占 非控股 附注 股本 重估储备 保留溢利 总额 股东权益 权益总额 千元 千元 千元 千元 千元 千元 于2017年4月1日的结余 121,830 900,951 6,433,646 7,456,427 7,072,775 14,529,202 截至2017年9月30日止 6个月的权益变动: 本期间亏损及全面收入总额 – – (71,696) (71,696) (84,497) (156,193) 属于上一财政年度批准的股息 8(b) – – (109,188) (109,188) – (109,188) 支付非控股股东的股息 – – – – (107,982) (107,982) 于2017年9月30日及 2017年10月1日的结余 121,830 900,951 6,252,762 7,275,543 6,880,296 14,155,839 截至2018年3月31日止 6个月的权益变动: 本期间溢利及全面收入总额 – – 179,822 179,822 164,144 343,966 属于本财政年度宣派的股息 8(a) – – (109,188) (109,188) – (109,188) 支付非控股股东的股息 – – – – (107,982) (107,982) 于2018年3月31日及 2018年4月1日的结余 121,830 900,951 6,323,396 7,346,177 6,936,458 14,282,635 截至2018年9月30日止 6个月的权益变动: 本期间溢利及全面收入总额 – – 97,281 97,281 96,312 193,593 属于上一财政年度批准的股息 8(b) – – (109,188) (109,188) – (109,188) 应付非控股股东的股息 – – – – (106,182) (106,182) 于2018年9月30日的结余 121,830 900,951 6,311,489 7,334,270 6,926,588 14,260,858 第5页至第9页的附注属本中期财务报告的一部分。 简明综合现金流量表-未经审核 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 经营活动 经营业务所得的现金 263,868 273,801 已付税项 (20,540) (20,845) 经营活动所得的现金净额 243,328 252,956 投资活动 购入固定资产付款(不包括投资物业) (316) (367) 投资物业支出付款 (126) (873) 已抵押银行存款增加 (5,266) (11,944) 投资活动所产生的其他现金流量 4,144 2,090 投资活动所用的现金净额 (1,564) (11,094) 融资活动 已支付股息 – (107,982) 融资活动所产生的其他现金流量 (2,493) (1,557) 融资活动所用的现金净额 (2,493) (109,539) 现金及现金等价物增加净额 239,271 132,323 于4月1日的现金及现金等价物 569,394 430,830 外币汇率变动的影响 (7) 4 于9月30日的现金及现金等价物 808,658 563,157 第5页至第9页的附注属本中期财务报告的一部分。 未经审核中期财务报告附注 1 编制基准 本中期财务报告是按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中适用的披露条文编制,并符合 香港会计师公会颁布的《香港会计准则》第34号「中期财务报告」的规定。此中期财务报告于二零 一八年十一月二十八日许可发出。 除依据预期于截至二零一九年三月三十一日止年度综合财务报表中反映的会计政策变动外,本中 期财务报告已采纳于截至二零一八年三月三十一日止年度的综合财务报表中所采用的相同会计 政策。会计政策的变动详情列载于附注2。 本中期财务报告的编制符合《香港会计准则》第34号,要求管理层须就影响政策应用和呈报资产及 负债、收入及支出的数额作出至目前为止的判断、估计和假设。实际结果可能有别于估计数额。 本中期财务报告包括简明综合财务报表及拣选附注解释。附注包括自截至二零一八年三月三十一日 止年度综合财务报表后,对理解本集团财务状况变动及表现有重大影响的事项及交易之解释。此 等简明综合中期财务报表及附注并不包括《香港财务报告准则》对编制整份财务报表所要求的全部 资料。 本中期财务报告未经审核,但已由毕马威会计师事务所按照香港会计师公会所颁布的《香港审阅 工作准则》第2410号「独立核数师对中期财务信息的审阅」进行审阅。毕马威会计师事务所致董事 会的独立审阅报告载于第18页。 本中期财务报告所载有关截至二零一八年三月三十一日止财政年度的财务资料(作为比较资料), 并不构成本公司于该财政年度的法定年度综合财务报表,但这些财务资料均取自该财务报表。按 照香港《公司条例》第436条之要求须就该法定财务报表作进一步披露的资料如下: 按香港《公司条例》第662(3)条及附表6第3部之要求,本公司已将截至二零一八年三月三十一日止 年度的综合财务报表交付公司注册处处长。 本公司核数师已对该综合财务报表作出汇报。该相关的核数师报告并无保留意见;亦无含有该核 数师在其报告不作保留意见之情况下,以强调的方式促请有关人士注意的任何事宜之提述;且未 载有按香港《公司条例》第406(2)、407(2)或(3)条所指的陈述。 香港会计师公会颁布了多项新的《香港财务报告准则》及《香港财务报告准则》的修订,这些新准则 及修订在本集团当前的会计期间首次生效。其中,以下的准则变化与本集团有关: - 《香港财务报告准则》第9号(2014年)「金融工具」 - 《香港财务报告准则》第15号「与客户订立合同的收入」 - 《香港会计准则》第40号的修订「投资物业:投资物业之转拨」 - 香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第22号「外币交易及预付代价」 该等准则变化均没有对本中期财务报告中本集团在当前或以往期间如何编制或呈列业绩及财务 状况构成重大影响。 本集团并无采用任何在当前会计期间尚未生效的新准则或诠释。 3 收入 本集团的主要业务为物业投资。 收入是指投资物业的已收及应收租金收入总额。 本集团拥有多元化的客户基础;截至二零一八年九月三十日止六个月,本集团并无交易占其收入 超过10%的任何客户。截至二零一七年九月三十日止六个月,本集团只有一名交易占其收入超过 10%的客户,而来自该客户的收入约36,404,000元。 4 分部资料 本集团只有单一须报告分部,即「物业租赁」。因此,这唯一须报告分部的业务分部资料与综合数 字相同。 鉴于本集团物业租赁的收入和业绩均源自香港及中华人民共和国(「中国」),故地区性资料并无独 立呈列。 5 其他收入及(亏损)╱收益净额 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 其他收入 利息收入 4,921 1,840 提前终止租赁所获得的赔偿 – 273 其他 38 21 4,959 2,134 其他(亏损)╱收益净额 外币汇兑(亏损)╱盈利净额 (3,742) 1,726 处置固定资产(亏损)╱盈利净额 (1) 1 (3,743) 1,727 除税前溢利╱(亏损)已扣除: 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 (a) 融资成本 银行贷款利息 2,204 1,218 其他借款成本 125 125 应付政府地价利息 22 23 2,351 1,366 (b) 其他项目 折旧 2,322 2,370 7 所得税 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 本期税项 香港利得税 37,388 40,311 中国税项 70 140 37,458 40,451 递延税项 投资物业公允价值的变动 (226) 78 暂时差异的产生和转回 4,118 3,962 3,892 4,040 41,350 44,491 香港利得税准备是按截至二零一八年九月三十日止六个月的估计应评税溢利以16.5%(二零一七年: 16.5%)的税率计算。中国税项是按中国相关之税务法规所适用的税率计算。 (a) 中期应付公司权益股东股息 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 在中期期间后宣派的中期股息每股0.22元 (2017年:每股0.23元) 104,441 109,188 在中期期间后宣派的中期股息尚未在报告期间终结日确认为负债。 (b) 属于上一财政年度应付公司权益股东,并于中期期间批准的股息 截至九月三十日止六个月 二零一八年 二零一七年 千元 千元 属于上一财政年度,并于其后的中期期间 批准的末期股息每股0.23元 (截至2017年3月31日止年度:每股0.23元) 109,188 109,188 9 每股盈利╱(亏损)-基本及摊薄 每股基本盈利╱(亏损)是按照本期间的公司权益股东应占溢利97,281,000元(二零一七年:亏损 71,696,000元)及已发行的股份474,731,824股(二零一七年:474,731,824股)计算。于截至二零一八年 及二零一七年九月三十日止六个月并无潜在可摊薄股份。 10 固定资产 (a) 于本期间,投资物业增置126,000元(截至二零一七年九月三十日止六个月:873,000元)。 (b) 于二零一八年九月三十日,位于香港和中国的投资物业是由一间独立专业估值师-威格 斯资产评估顾问有限公司(其员工中具备香港测量师学会资深会员之资格,且对被重估之 物业所在位置及所属类别有近期相关之经验)进行重估,重估乃以个别物业之市值为准 则。本集团采用收益资本化法,将物业的净租金收入资本化,并考虑到物业出租率及在现 有租约届满后续约时租金收入的潜在能力,以厘定投资物业的公允价值。重估后,于综 合损益及其他全面收入表中确认的投资物业估值亏损净额为16,920,000元(二零一七年: 383,275,000元)。该估值亏损只会影响本集团在会计上的溢利或亏损,而不会对其现金流 量造成影响。 (c) 于二零一八年九月三十日,本公司的附属公司-凯联国际酒店有限公司将账面值 13,590,304,000元(二零一八年三月三十一日:13,633,161,000元)的固定资产抵押以取得授予 凯联国际酒店有限公司合共300,000,000元的银行融资。于二零一八年九月三十日,未偿还 之银行贷款为200,000,000元(二零一八年三月三十一日:200,000,000元)。 于报告期间终结日,包括在应收账款、订金及预付款内的应收账款(已扣除呆坏账准备)的账龄分 析如下: 于二零一八年 于二零一八年 九月三十日 三月三十一日 千元 千元 未逾期 11,282 10,024 逾期少于1个月 1,363 1,228 逾期1至3个月 447 282 逾期超过3个月但少于12个月 6 13 逾期超过12个月 8 4 已逾期金额 1,824 1,527 应收账款总额(已扣除呆坏账准备) 13,106 11,551 订金及预付款 7,767 7,725 20,873 19,276 欠款一般在每月首日到期,还款宽限期一般为十天至十四天,逾期会征收利息。本集团会在适当 的情况下对逾期欠款债务人采取法律行动。 12 现金及现金等价物 于二零一八年 于二零一八年 九月三十日 三月三十一日 千元 千元 银行定期存款 540,384 526,535 银行存款及现金 268,274 42,859 808,658 569,394 13 其他应付款及应计费用 所有其他应付款及应计费用预计于一年内清付。 中期股息及暂停办理成员登记手续 董事会已决议派发中期股息予于二零一八年十二月十九日星期三名列于本公司成员名册之成员每股0.22元(二零一七年:每股0.23元),并定于二零一九年一月十一日星期五派付。本公司将于二零一八年十二月十七日星期一起至二零一八年十二月十九日星期三止(首尾两天包括在内)暂停办理成员登记手续,以便确认有权获派中期股息之成员,任何股份在该期间内均不得进行过户。所有过户文件连同有关股票务须在二零一八年十二月十四日星期五下午四时三十分(香港时间)或之前送抵本公司股票登记处-香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室香港中央证券登记有限公司。 业务回顾及评论 截至二零一八年九月三十日止半年度,本集团之投资物业估值变动前的经营溢利为 254,200,000元,较去年同期下跌约6.9%。该下跌主要是国际广场于本期间之租金收 入较去年同期减少所致。 截至二零一八年九月三十日止半年度,投资物业估值亏损净额为16,900,000元,去年 同期录得之估值亏损净额则为383,300,000元。该估值亏损只会影响本集团在会计上 的溢利或亏损,而不会对其现金流量造成影响。 本集团之权益股东应占溢利为97,300,000元,而去年同期权益股东应占亏损则为 71,700,000元。 国际广场是一个设有零售商舖、 娱乐消遣场所和餐厅的综合商舖中心。截至二零 一八年九月三十日止半年度,国际广场的租金收入约达307,200,000元,较去年同期 下跌约4.1%。于二零一八年九月三十日,国际广场的出租率约为97.4%(二零一七年 九月三十日:97.4%)。 于本期间,本集团投资物业,包括位于荔枝角好运工业中心之其中四层及位于中国 广州一商业大厦之其中一层,继续为本集团带来租金收入。 于二零一八年九月三十日,本集团之权益总额为14,260,900,000元,于二零一八年三月 三十一日则为14,282,600,000元。 于二零一三年十月七日,本公司拥有50.01%权益的附属公司-凯联国际酒店有限公司 (「凯联」)与一间银行订立一份融资协议,当中包括一笔为期三年,合共200,000,000元的 定期贷款和一笔为期三年,合共100,000,000元的循环贷款(此等贷款的利息均以浮动息 率计算)。于二零一六年八月三十日,凯联与该银行订立一份补充协议,将融资期限延 长三年至二零一九年十月八日。在符合其他协议条件及贷款银行同意的情况下,凯联 可选择将融资期限进一步延长两年至二零二一年十月八日。于二零一八年九月三十日, 本集团已动用的银行信贷额达200,000,000元(二零一八年三月三十一日:200,000,000元), 资本负债比率(以银行贷款总额除以权益总额计算)为1.4%(二零一八年三月三十一日: 1.4%)。 业务回顾及评论(续) 于二零一八年九月三十日,本集团雇员人数(戴德梁行物业管理有限公司就国际广场 的一般楼宇及物业管理而聘用的员工不包括在内)共38人(二零一七年九月三十日: 37人),而于本期间所付出之有关开支则约为11,500,000元(二零一七年九月三十日: 11,000,000元)。 除本报告所披露的资料外,本公司并无因与刊载于截至二零一八年三月三十一日止 年度之年报内的资料有重大的改变而须在此作出额外披露。 展望 在香港租务市场持续下调的压力下,管理层预计,本财政年度的国际广场租金收入及本集团经营业绩将下跌。管理层将继续评估其对国际广场带来的影响,并因应情况采取合适的租务策略。 董事及最高行政人员在股份、相关股份和债权证中的权益及淡仓 据本公司按照《证券及期货条例》(「证券条例」)第352条规定备存的登记册显示,或按照《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》(「标准守则」)以其他方式向本公司及香港联合交易所有限公司(「联交所」)作出的申报,本公司的董事、最高行政人员及其联系人(按联交所证券上市规则(「上市规则」)之定义)于二零一八年九月三十日拥有本公司及其相联法团(须符合证券条例第XV部所载的定义)股份之权益如下: (a) 本公司 股份数目 占已发行的 有投票权 实益权益 股份总数 姓名 个人权益 家属权益 公司权益 总数 的百份比 钟辉煌 4,035,792 590,000 – 4,625,792 0.97% 钟琼林 46,023,872 115,292 – 46,139,164 9.72% 钟烱辉 26,862,036 1,002,384 – 27,864,420 5.87% 钟燊南 1,099,504 – – 1,099,504 0.23% 钟聪玲 412,000 – – 412,000 0.09% 冼祖昭 2,000 – 115,200 117,200 0.02% (注) 注: 公司权益下的115,200股为昭英有限公司(一间由冼祖昭先生及其配偶以相等持股量共同控 制的公司)所持有的115,200股股份。根据证券条例,冼先生被视为拥有此等股份的权益。 董事及最高行政人员在股份、相关股份和债权证中的权益及淡仓(续) (b) 凯联国际酒店有限公司 普通股数目 占已发行的 有投票权 实益权益 股份总数 姓名 个人权益 家属权益 公司权益 总数 的百份比 钟辉煌 2,073,992 – – 2,073,992 0.58% 钟琼林 24,555,715 1,034,000 – 25,589,715 7.11% 钟烱辉 11,759,839 275,280 – 12,035,119 3.34% 钟燊南 1,807,155 24,000 – 1,831,155 0.51% 钟聪玲 1,588,000 – – 1,588,000 0.44% 冼祖昭 242,000 – 120,000 362,000 0.10% (注) 注: 公司权益下的120,000股为昭英有限公司(一间由冼祖昭先生及其配偶以相等持股量共同控 制的公司)所持有的120,000股普通股。根据证券条例,冼先生被视为拥有此等股份的权益。 (c) 天德有限公司 普通股数目 占已发行的 有投票权 实益权益 股份总数 姓名 个人权益 家属权益 公司权益 总数 的百份比 钟辉煌 25 – – 25 25% 钟琼林 25 – – 25 25% 钟烱辉 25 – – 25 25% 钟燊南 25 – – 25 25% 除上述所披露者外,据本公司按照证券条例第352条规定备存的登记册显示,或按照标准守则以其他方式向本公司及联交所作出的申报,于二零一八年九月三十日,本公司董事、最高行政人员及其联系人(按上市规则之定义)均没有拥有本公司或其相联法团(须符合证券条例第XV部所载的定义)股份、相关股份或债权证之权益或淡仓。 主要股东及其他人士在股份和相关股份中的权益及淡仓 除上述所披露之本公司董事及最高行政人员的权益外,本公司获通知,并根据已按照证券条例第336条规定记录于登记册的资料显示,于二零一八年九月三十日拥有本公司股份之权益者如下: 占已发行的 有投票权股份 股份数目 总数的百份比 天德有限公司 237,370,032 50.001% 钟琼林 46,139,164 9.72% (注1) 钟烱辉 27,864,420 5.87% (注2) 林育逊 46,139,164 9.72% (注1) 巫惠惠 27,864,420 5.87% (注2) 注: (1) 钟琼林先生所披露的权益与林育逊女士披露的46,139,164股股份相同。在46,139,164股股份中, 46,023,872股为钟琼林先生持有,115,292股则为其配偶林育逊女士持有。 (2) 钟烱辉先生所披露的权益与巫惠惠女士披露的27,864,420股股份相同。在27,864,420股股份中, 26,862,036股为钟烱辉先生持有,1,002,384股则为其配偶巫惠惠女士持有。 除上述所披露者外,于二零一八年九月三十日,本公司并无获通知有关任何其他因遵照证券条例第336条而须备存于登记册的本公司股份和相关股份之权益或淡仓。 本公司及其附属公司购回、出售或赎回其上市证券 于截至二零一八年九月三十日止六个月,本公司或其任何附属公司并无购回、出售或赎回本公司之上市证券。 与上市规则第13.51B(1)条有关的披露 截至二零一八年九月三十日止六个月,黄耀德先生之董事酬金为85,000元。由于黄先生自二零一七年十月三日方出任本公司独立非执行董事,其于截至二零一七年九月三十日止六个月并无获取董事袍金。 除以上所述外,截至二零一八年九月三十日止六个月,本公司于公司层面上所支付的董事酬金与去年同期比较并无变动;在集团层面上所出现的变动,则因执行董事于附属公司按其实际支出而获取之津贴金额改变,及附属公司重新调配为若干董事提供之居所和向新任董事支付董事袍金所致。本集团在支付该等费用上的政策并无更改。 遵守《企业管治守则》 董事会认为,本公司在截至二零一八年九月三十日止六个月均有遵守上市规则附录十四所载的《企业管治守则》中所有适用之守则条文,惟下文所披露者除外: 守则条文第A.1.8条:应就董事可能面对的法律行动作适当的投保安排 本公司现时并无就其董事可能面对的法律行动作投保安排。董事会相信,在现有风 险管理及内部监控制度和管理层密切监管下,各董事因其董事身份而被控告或牵涉 于诉讼之风险偏低,且投保所带来之好处或低于投保成本。尽管如此,根据本公司组 织章程细则规定,除适用之法例条文所规限外,本公司须以其资产向各董事就执行 其职务或与此有关的事宜而承担或引致的所有成本、支出、开支、损失及负债作出赔 偿保证。有见及此,董事会认为董事所承担之风险属可接受。 守则条文第A.2.1条:主席和行政总裁的角色须分开,并由两位不同人士担任 钟辉煌先生现时为本公司主席和行政总裁。为避免权力和职权集中于任何一人身上, 本公司业务之日常管理由执行董事分担,目标制定及策略性的决定则由董事会成员 共同负责。此外,董事会包括三名具不同专业知识╱才能的独立非执行董事,彼等对 董事会会议的积极参与为管理层带来「制衡」作用,从而确保董事会之权力均衡。鉴 于前述考虑,董事会认为现时的公司结构对本公司并无任何负面影响,且相信该结 构能令本集团迅速和有效率地作出及执行决策。 守则条文第B.1.5条:应在年报内按薪酬等级披露高层管理人员之酬金详情 本公司没有在年报内按薪酬等级披露高层管理人员之酬金详情。为确保各高层管理 人员所收取的薪酬合理而非过多,彼等均无参与其薪酬之决议,与薪酬委员会成员 (该等成员获授权基于本公司薪酬政策中所述之因素共同决定高层管理人员之薪酬) 亦没有任何关系。董事会认为没就该等资料作出披露对本公司不会造成任何负面影 响;反之,相关的披露或会引起员工之间不适当的比较和不满,且会在不必要的情况 下将高度敏感及机密的资料提供予竞争对手及有意招聘高层管理人员的其他第三者。 有见及此,董事会认为,该等资料的披露既不能就促进本公司企业管治提供相关资料, 亦不符合其成员利益。 遵守《企业管治守则》(续) 守则条文第C.2.5条:发行人应设立内部审核功能,否则,须每年就是否需要增设此 项功能进行检讨 本公司目前并无设立内部审核功能。董事会已于二零一八年三月就本公司是否需要 增设内部审核功能作出检讨,并在考虑本集团现有情况(如重点业务性质及地域分布、 本集团相对小的规模及简单的营运架构,和管理层对日常运作的密切监管及参与)后, 确认本集团已备有足够的风险管理及内部监控,并没有设立内部审核功能的即时需要。 尽管如此,董事会已透过建立涵盖整个集团的监控环境(如通过落实「举报」安排及已 清楚界定员工角色、责任及汇报途径的程序手册,建立以良好商业道德及问责为基 础的企业文化)及制定监控活动(如定期对整个集团进行风险评估),以提升其风险管 理及内部监控制度的充分性和成效。此外,当本公司外聘核数师考虑任何与审核财 务报表相关的内部监控时,会将在审核中所识别出的任何内部监控的重大缺陷向审 核委员会汇报。 综观上述考虑及可能涉及的成本,董事会认为设立及保持内部审核功能并不符合成 本效益,且现有的监控机制已能合理解释本公司现时没有设立内部审核功能的做法。 尽管如此,董事会将每年就是否需要增设内部审核功能作出检讨。 守则条文第F.1.3条:公司秘书应向董事会主席及╱或行政总裁汇报 公司秘书并无按规定向本公司主席(亦即本公司行政总裁)汇报,而是直接向副主席 报告。由于公司秘书与副主席处于同一办公室,且于日常工作上紧密合作,直接向副 主席汇报可迅速、且适时就须即时处理之事宜作出回应;况且,主席与副主席一直就 本公司业务(特别指与企业管治和财务相关之事宜)保持紧密商议和交流,主席因此 充分了解本公司业务运作及有效率地管理本公司。基于前述原因,董事会认为现有 之汇报途径切合本公司情况。 证券交易的标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载的标准守则作为本公司董事买卖本公司证券的守则,并已向本公司所有董事就是否已遵守或在任何方面未遵守标准守则作出特定查询。所有董事皆确认于截至二零一八年九月三十日止六个月内均有遵守标准守则所定的标准。 承董事会命 天德地产有限公司 公司秘书 吴秀芳 香港,二零一八年十一月二十八日 于本报告之日,钟辉煌先生、钟琼林先生、钟烱辉先生、钟燊南先生和钟聪玲小姐均为执行董事;冼祖昭先生为非执行董事;而周云海先生、黄耀德先生和谢鹏元先生则为独立非执行董事。 审阅报告 致天德地产有限公司董事会 (于香港注册成立的有限公司) 引言 我们已审阅列载于第1页至第9页的中期财务报告,此中期财务报告包括天德地产有限公司于二零一八年九月三十日的综合财务状况表与截至该日止六个月期间的综合损益及其他全面收入表、综合权益变动表和简明综合现金流量表以及附注解释。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」),上市公司必须符合上市规则中的相关规定和香港会计师公会颁布的《香港会计准则》第34号「中期财务报告」的规定编制中期财务报告。董事须负责根据《香港会计准则》第34号编制及列报中期财务报告。 我们的责任是根据我们的审阅对中期财务报告作出结论,并按照我们双方所协定的应聘条款,仅向全体董事会报告。除此以外,我们的报告不可用作其他用途。我们概不就本报告的内容,对任何其他人士负责或承担法律责任。 审阅范围 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审阅工作准则》第2410号「独立核数师对中期财务信息的审阅」进行审阅。中期财务报告审阅工作包括主要向负责财务会计事项的人员询问,并实施分析和其他审阅程序。由于审阅的范围远较按照香港审计准则进行审核的范围为小,所以不能保证我们会注意到在审核中可能会被发现的所有重大事项。因此我们不会发表任何审核意见。 结论 根据我们的审阅工作,我们并没有注意到任何事项,使我们相信于二零一八年九月三十日的中期财务报告在所有重大方面没有按照《香港会计准则》第34号「中期财务报告」的规定编制。毕马威会计师事务所 执业会计师 香港中环 遮打道10号 太子大厦8楼 二零一八年十一月二十八日