第一创业证券股份有限公司 （深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼） 首次公开发行股票上市公告书 联席保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司 住所：深圳市福田区益田路 住所：北京市西城区武定侯街 江苏大厦A座38-45层 6号卓着中心10层 特别提示 本公司股票将于2016年5月11日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切记盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司、发起人股东、董事、监事、高级管理人员及其他股东等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 华熙昕宇投资有限公司、北京首都创业集团有限公司、南海能兴（控股）集团有限公司、浙江航民实业集团有限公司承诺：所持股份自公司股票在证券交易所上市之日起锁定36个月。 福州景科投资有限公司、厦门市有兴商贸有限公司、广州市黄埔龙之泉实业有限公司、海城大酒店有限公司、福建省保诚合创担保有限公司、无锡通达进出口贸易有限公司、北京太伟控股（集团）有限公司、北京泰达瑞顿投资管理中心（有限合伙）、北京世纪创元投资有限公司、水晶投资有限公司、深圳市则天行投资发展有限公司、深圳市仟叶汇融投资有限公司、深圳市赫利丰原商贸有限公司、西安保德信投资发展有限责任公司、北京永信国际投资（集团）有限公司、汇智创业投资有限公司、美田利华集团有限公司、深圳市泉来实业有限公司、深圳市鑫隆生投资有限公司、深圳市红山河投资有限公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、北京瀚成方泽投资有限公司、富丽达集团控股有限公司、北京中和嘉华投资有限公司、北京正联 投资有限公司、广东新中源陶瓷有限公司、江西康富置业有限公司、北京嘉润永利投资有限公司、上海国联投资有限公司、福建通明投资有限公司、太原市宝瑞达房地产开发有限公司、福建省康英医药有限公司、中国华海融资担保有限公司、广州市金泉投资有限公司、广东华旭升贸易有限公司承诺：所持股份自公司股票在证券交易所上市之日起锁定12个月。 二、稳定股价预案 公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，将通过公司回购股票的方式稳定股价。公司回购应当符合当时有效的相关法律法规的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 1、稳定股价的启动条件 公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。 2、稳定股价的目标 公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、稳定股价的期间 首次启动条件满足之日起的连续十二个月为一个稳定股价期间。上一个稳定股价期间结束后，启动条件再次满足之日起的连续十二个月为下一个稳定股价期间。任何一个稳定股价期间的结束时间均不超过公司上市后三年。 4、公司回购股票的实施程序 公司董事会将在稳定股价期间的第一次启动条件满足之日起的五个交易日内制订本稳定股价期间回购股票的具体方案并发出召开董事会会议的通知，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后，公司将在时间为90个自然日的实施期内实施。 实施期内，公司将通过集中竞价、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份。公司回购股票的资金为自有资金，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。出现下列情况之一的，实施期提前结束：（1）稳定股价的目标达成；（2）稳定股价期间内，公司用于回购股票的资金金额已经达到上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。如果实施期没有提前结束，在该实施期内用于回购股票的资金金额不低于1,000万元。 实施期结束后，如果启动条件再次满足，则自动进入下一个实施期，但下述情况除外：稳定股价期间内，公司用于回购股票的资金金额已经达到上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。 公司全体董事承诺： “1、本人已了解并知悉关于稳定第一创业证券股份有限公司股价的预案的全部内容。 2、本人承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，将对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、本人将严格履行上述承诺，无论发行任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。” 自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事的，公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。 本次公开发行前持股5%以上股东华熙昕宇、首创集团、南海能兴、航民集团承诺：“若第一创业上市三年内股价低于每股净资产，第一创业根据上述议案召开股东大会审议回购股份议案时，本公司将积极出席会议并投赞成票。本公司将严格履行该项承诺，无论发生任何违反行为包括放弃参会、投反对票或弃权票等，均应视为投赞成票。” 5、未履行稳定公司股价措施的约束措施 在触发启动股价稳定措施的条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关 稳定股价预案的内容，严格执行有关回购股票以稳定股价事项。如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 三、关于招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺：如公司IPO招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和。 发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司首次公开发行A股股票并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。若违反上述承诺，将停止自公司处领取薪酬。上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。” 保荐机构招商证券股份有限公司承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 保荐机构第一创业摩根大通证券有限责任公司承诺：“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人会计师、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本事务所为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本事务所的过错，证明本事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本事务所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺：“本所承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。” 发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本公司承诺为发行人首次公开发行A股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。” 四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析 （一）本次发行对摊薄即期回报的影响 本次发行前，公司总股本为197,000万股。本次拟发行股票21,900万股，发行完成后公司总股本将增至218,900万股，较发行前增加11.12%。考虑到本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都可能出现一定程度的下降。即，本次发行可能摊薄公司的即期回报。 （二）摊薄即期回报后采取填补措施 1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力 本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升，公司将进一步提高市场竞争力，提升公司业务的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《第一创业证券股份有限公司募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。 4、进一步推进公司盈利模式的多元化，增强公司综合竞争力 公司应强化各项业务的均衡发展，为此，公司要在加强传统业务竞争力的同时，积极拓展新的业务领域和利润来源，在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配，加强各业务之间的联系，落实客户服务协同机制的建设。 5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力 进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。 6、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨