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东方中科(002819)公告正文

东方中科:首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2016年10月27日
北京东方中科集成科技股份有限公司 (北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) (深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17楼) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次发行2,834万股,全部为公开发行新股。 每股面值 1.00元 发行价格 4.96元/股 预计发行日期 2016年10月28日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,334万股 发行人控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司承诺:自发行人股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直 接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 发行人第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺:自发行人股票上市之 日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间 接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 发行人其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建 雄、吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭 承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理 其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该 股份限制流通及自 部分股份。 愿锁定承诺 发行人董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、 郑鹏除分别遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事或高级管 理人员期间,每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%;在 离职后半年内不转让其所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有股 份总数的比例不超过50%。 东方科学仪器进出口集团有限公司及发行人董事、高级管理人员王戈、 颜力、曹燕、邢亚东、郑鹏还承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年 内减持的,其减持价格不低于发行价;上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延长6个月;且董事、高 级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。 1-1-1-1 保荐人(主承销商)长城证券股份有限公司 招股说明书签署日 2016年10月27日 1-1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-1-3 重大事项提示 一、发行人及相关主体的承诺事项 (一)关于上市后稳定股价措施的预案 本公司董事会、股东大会已审议通过《关于公司股票上市后股价稳定措施的 预案》。本公司股票上市后三年内,如公司股票连续15个交易日收盘价低于最 近一期公开披露财务报告每股净资产时,启动预警机制,预警措施包括公告提 示、根据需要与投资者安排见面、初步协商维持股价稳定措施的意向等。 本公司股票上市后三年内,如公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一 期公开披露财务报告每股净资产时,则本公司应按下述规则启动稳定股价措 施: 1、优先由本公司回购股份,每次回购股份不低于公司总股本的 1%,或者 每次用于回购股份的资金不低于 800 万元,但回购股份的比例最高不超过公司 总股本的2%。回购后本公司的股权分布应当符合上市条件,回购行为及信息披 露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定。回购股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。 2、在本公司回购方案无法执行或者实施后仍未解决股价问题时由控股股东 增持,控股股东每次增持股票的数量不低于公司股份总数的1%,或者增持动用 资金不低于500万元,但连续12个月内增持不超过公司股份总数2%。控股股东 增持应当避免触发要约收购义务。增持后本公司的股权分布应当符合上市条 件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。增持股份的价格不低于最近一期披露的每股净资产。 3、前两项措施无法执行或者实施后仍未解决股价问题时,由董事(不包括 独立董事)及高级管理人员增持。每名董事和高级管理人员每次增持所动用的资 金不低于上年度其从公司领取薪酬总额的 30%。采取稳定股价措施的董事、高 1-1-1-4 级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员,也包括公司上市 后三年内新任职董事、高级管理人员。相关责任主体离职不影响本预案及其承 诺的执行,新聘任的董事及高级管理人员在受聘时应作出相关承诺。增持后本 公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司 法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。增持股份的价格不低于最 近一期披露的每股净资产。 如本公司股票连续10个交易日收盘价高于最近一期公开披露财务报告每股 净资产,终止上述回购或增持。 (二)持股5%以上的股东持股意向及减持意向承诺 本公司控股股东东方科仪作出承诺:股份锁定期满后两年内,在不影响控股 地位的前提下,根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的15%,且减持价 格(指复权后的价格,下同)不低于发行价。 欧力士科技承诺:股份锁定期满后两年内,减持不超过减持前所持股份总数 的20%,且减持价格不低于发行价。 嘉和众诚、王戈分别承诺:股份锁定期满后两年内,每年减持不超过减持前 所持股份总数的25%,且减持价格不低于发行价。 上述持股5%以上的股东均计划长期持有本公司的股份,与本公司共同成长。 控股股东及上述股东减持本公司股票时,将提前三个交易日予以公告;若预计未 来一个月内公开出售股份的数量超过本公司总股本的1%,将通过大宗交易系统 进行减持。 (三)股份限制流通、自愿锁定承诺 本公司控股股东东方科学仪器进出口集团有限公司承诺:自发行人股票上市 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有 的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 本公司第二大股东欧力士科技租赁株式会社承诺:自发行人股票上市之日起 三十六个月内,不转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行 1-1-1-5 人股份,也不由发行人回购该部分股份。 本公司其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建雄、 吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭承诺:自发行 人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接 或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、郑 鹏除分别遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间, 每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让其 所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人的股票数量占其所持有股份总数的比例不超过50%。 东方科仪及本公司董事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、邢亚东、郑鹏还 分别作出承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于 发行价;上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持发行人的股票的锁定期限自动延 长6个月;且董事、高级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承诺。 (四)关于在发行上市信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺: 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭 受损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人还承诺:发行人在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在 中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首次公开发行的全部新股,回 购价按照发行价加算同期存款利息计算。 控股股东还承诺:控股股东利用其控股地位,在招股说明书有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 1-1-1-6 实质影响的,控股股东将在中国证监会认定有关违法事实后30天内依法回购首 次公开发行的全部存量股,回购价按照发行价加算同期存款利息计算。 保荐机构长城证券承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资 者损失。 发行人会计师瑞华承诺:如果因瑞华出具上述文件的执业行为存在过错,违 反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的 执业准则和规则以及诚信公允的原则,从而导致上述文件中存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于东方集成 股票投资决策的投资者造成损失的,瑞华将依照相关法律法规的规定对该等投资 者承担相应的民事赔偿责任。 发行人律师中伦律所声明并承诺:中伦律所为发行人本次发行上市制作、出 具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因中伦律所过 错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者 造成直接损失的,中伦律所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 二、相关承诺的约束措施 (一)关于稳定股价措施承诺的约束措施 控股股东东方科仪承诺:若未采取稳定股价的具体措施,发行人可扣发应发 予东方科仪的现金股利,直接用于实施股价稳定措施;东方科仪将在发行人股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 本公司全体董事(不含独立董事)、高级管理人员作出承诺:发行人可扣发 应发予其本人的现金股利、薪酬,直接用于实施股价稳定措施;其本人将在发行 人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 (二)股份限制流通、自愿锁定、减持相关承诺的约束措施 1-1-1-7 公司全体股东及间接持股的高级管理人员邢亚东、郑鹏承诺,若在股份限制 流通、自愿锁定期限内违反相关承诺减持公司股份的,则由此所得收益归发行人 所有,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失 的,依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东东方科仪、持股5%以上股东、持有公司股份的董事及高级 管理人员作出承诺:若违反锁定期满后关于减持意向或减持价格承诺的,则由此 所得收益归发行人所有,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因,向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如造成投资者损失的,依法赔偿投资者损失。 (三)关于本次发行上市信息披露文件的承诺约束措施 发行人及其控股股东承诺:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,但未履行回购义务或依法赔偿投资者损失的,发行人的控股股东停止享有其 所持股份相关的表决权及分红权利,直至控股股东及实际控制人已履行相关义 务。 发行人的董事、监事、高级管理人员承诺:其本人在招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,但未依法赔偿 投资者损失的,其本人暂停享有其所持股份相关的表决权及分红权利,不得领取 任职相关的报酬,直至其本人已履行相关义务。 三、本次发行前未分配利润的处理 截至2016年6月30日,本公司(母公司)未分配利润为12,721.92万元。 根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行前滚 存未分配利润由新老股东共享的议案》,本次发行前的滚存未分配利润由发行后 的新老股东按照持股比例共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 2012 年,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 1-1-1-8 有关事项的通知》的相关要求,制定了《北京东方中科集成科技股份有限公司股 东未来分红回报规划(2012-2014)》,并经2012年第二次临时股东会审议通过, 确定公司 2012-2014 年度每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。 2015年3月15日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《北京东方中科集 成科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2015-2017》,并经公司2014年度 股东大会审议通过。 为了明确公司上市后对股东的分红回报,根据中国证券监督管理委员会颁布 的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,公司董事会制 定了《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》,并相应 修订了《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的条款。 《北京东方中科集成科技股份有限公司上市后股东分红回报规划》、《公司章 程(草案)》已经公司2013年度股东大会审议通过,自公司股票上市之日起生效 执行。本次发行上市后本公司股利分配政策主要内容如下: (一)基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 (二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 (三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配 利润为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公 司分配利润时应当采取现金方式。 2、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中 1-1-1-9 期进行现金分红。 3、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进 行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且 超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容,请参阅本招股说 明书“第十四章 股利分配政策”。 五、特别提醒投资者注意以下风险因素 (一)宏观经济波动引致市场需求下降的风险 本公司面向的客户行业众多,主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域,宏观经济的波 动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期,导致公司重 点行业和主要客户需求减少,将会对本公司的盈利能力造成不利影响。 1-1-1-10 (二)市场竞争加剧的风险 经过多年的发展,本公司已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商,拥有 较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度,具有一定竞争优 势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器 租赁公司进入中国市场,本公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果本公司不能 审慎地把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求而及时进 行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风 险。 (三)供应商较为集中的风险 本公司主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。由于泰克、安 捷伦(是德科技)、福禄克等跨国企业的产品在全球电子测量仪器市场具有明显 的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率,因此本公司选择上述公司作为主 要供应商并与之形成合作伙伴关系。报告期内,本公司向泰克、安捷伦(是德科 技)、福禄克采购仪器的合计金额分别为22,312.11万元、26,264.46万元、31,171.95 万元和 15,823.50 万元,分别占同期采购总额的 49.05%、58.08%、61.28%和 52.76%,公司存在供应商较为集中的风险。 (四)毛利率波动的风险 本公司依托综合的业务模式、产品线和专业服务,具有较强的市场竞争能 力。但受宏观经济环境、行业环境、市场竞争和业务结构的影响,报告期内, 本公司主要业务毛利率存在不同程度的波动。报告期内,本公司仪器销售业务 毛利率分别为13.62%、12.46%、13.49%和13.26%;仪器租赁业务毛利率分别为 28.15%、9.99%、5.16%和 4.69%。未来,公司仍可能面临行业景气度不高、市 场竞争加剧而导致毛利率进一步波动的风险。 (五)业绩下滑的风险 报告期内,本公司营业收入分别为 52,695.99万元、50,238.48万元、 60,395.99万元和31,362.64万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为2,873.48 1-1-1-11 万元、1,204.77万元、2,409.44万元和1,151.42万元。2014年,公司存在业绩下 滑的情形,若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经 营成本上升等不利因素,本公司可能再次面临经营业绩下滑的风险。 (六)自营租赁资产投资的风险 报告期各期末,本公司自营租赁资产账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86 万元、4,215.07万元和4,405.66万元。随着本次募投项目的实施,本公司自营租赁 资产规模将进一步增加。 本公司十分重视自营租赁仪器的市场应用调研,充分考虑仪器的生命周期、 客户群,紧贴仪器的终端市场应用变动,最大程度提高资产的出租率、缩短回收 期,但电子测试应用和测试对象的技术发展和更新升级,将带来电子测量仪器的 更新换代与技术淘汰,进而产生自营租赁资产减值的风险;同时,目前公司租赁 业务主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域,虽然公司亦在积极开拓研发领 域的仪器租赁市场,但短期内受通信及电子制造领域需求波动的影响,本公司仍 存在仪器出租率下滑的风险。 为全面了解公司面临的各项风险,本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书 “第四章风险因素”的全部内容。 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据 公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告截止日后至本招股 说明书签署日,公司经营状况良好,经营模式、产品结构、行业情况、所面向的 客户群体、供应商构成、税收政策、核心业务人员以及其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面未发生重大变化。 根据国内宏观经济情况、电子测量仪器行业的发展状况、公司自身经营情况 及截至2016年7月末的合同签订情况,2016年1-9月,公司预计营业收入为45,500 万元至47,500万元,较上年同期变化为5%至10%;归属于发行人股东的净利润 约为2,200万元至2,420万元,较上年同期变化为0%至10%;归属于发行人股 东扣除非经常性损益后的净利润约为1,870万元至2,050万元,较上年同期变化 为5%至15%。(前述预测的财务数据未经审计。) 1-1-1-12 目录 本次发行概况......1 发行人声明......3 重大事项提示......4 一、发行人及相关主体的承诺事项......4 二、相关承诺的约束措施......7 三、本次发行前未分配利润的处理......8 四、本次发行上市后的股利分配政策......8 五、特别提醒投资者注意以下风险因素......10 六、发行人财务报告基准日后的经营情况及财务数据......12 目录......13 第一章释义......18 第二章概览......21 一、发行人概况......21 二、控股股东和实际控制人简介......24 三、主要财务数据及财务指标......36 四、本次发行情况......38 五、募集资金用途......38 第三章本次发行概况......40 一、本次发行的基本情况......40 二、本次发行的有关当事人......41 三、本次发行的重要日期......43 第四章风险因素......44 一、宏观经济波动引致市场需求下降的风险......44 二、市场竞争加剧的风险......44 三、供应商较为集中的风险......44 四、毛利率波动的风险......45 五、业绩下滑的风险......45 六、自营租赁资产投资的风险......45 七、无法获得供应商销售返利的风险......45 八、与客户合作业务量波动的风险......46 1-1-1-13 九、营业收入季节性波动的风险......46 十、管理层与其他核心人员变动风险......47 十一、技术服务滞后导致客户流失的风险......47 十二、规模扩张可能导致的管理风险......47 十三、应收账款发生坏账的风险......48 十四、募集资金投资项目的风险......48 十五、净资产收益率下降的风险......49 第五章发行人基本情况......50 一、发行人基本概况......50 二、发行人改制重组情况......50 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况......56 四、发行人历次验资情况......80 五、发行人股权关系及组织结构......82 六、发行人控股及参股公司、分公司情况......86 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况......91 八、发行人股本情况......148 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ...... 151 十、发行人员工及其社会保障情况...... 160 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺...... 165 第六章业务和技术...... 167 一、发行人主营业务及其变化情况...... 167 二、发行人所处行业的基本情况...... 178 三、发行人的竞争地位......202 四、发行人主营业务的具体情况...... 207 五、主要固定资产和无形资产...... 269 六、特许经营许可权......275 七、技术与研发...... 275 八、服务质量控制情况......279 九、公司名称冠有“科技”字样的依据......279 第七章同业竞争与关联交易......280 一、发行人独立运行情况......280 二、同业竞争...... 281 1-1-1-14 三、关联关系及关联交易......294 四、规范关联交易的制度安排...... 315 五、关联交易的决策程序......319 第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 320 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况......320 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...... 324 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况...... 325 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取 收入的情况......325 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况......326 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系......328 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的协议情况......328 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格......329 九、董事、监事及高级管理人员的变动情况......329 第九章公司治理...... 331 一、发行人治理结构的完善情况...... 331 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况 ...... 332 三、发行人最近三年违法违规行为情况......344 四、发行人最近三年资金被占用和对关联方担保情况...... 344 五、发行人内部控制制度情况...... 345 第十章财务会计信息...... 346 一、财务报表...... 346 二、财务报表的审计意见......353 三、财务报表的编制基础......353 四、合并财务报表范围及变化情况...... 353 五、主要会计政策和会计估计...... 354 六、税项...... 366 七、财务分部信息......367 八、最近一年收购兼并情况...... 368 九、非经常性损益表......368 十、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况...... 369 十一、最近一期末无形资产情况...... 369 1-1-1-15 十二、最近一期末主要债项情况...... 370 十三、报告期内所有者权益变动情况......371 十四、报告期内现金流量情况...... 373 十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项......373 十六、财务指标...... 374 十七、盈利预测情况......376 十八、资产评估...... 377 十九、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性...... 377 第十一章管理层讨论与分析......379 一、公司财务状况分析......379 二、公司盈利能力分析......402 三、现金流量与资本性支出分析...... 437 四、财务状况和盈利能力的趋势分析......441 五、股东未来分红回报规划及安排...... 445 六、募集资金到位后每股收益变化情况及分析 ...... 447 第十二章未来发展与规划......452 一、公司发展规划......452 二、实施上述计划可能面临的主要困难......456 三、上述业务发展计划与现有业务的关系......457 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用...... 457 第十三章募集资金运用......459 一、募集资金投资项目概况...... 459 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ...... 460 三、项目实施对公司同业竞争和独立性的影响 ...... 461 四、募集资金投资项目介绍...... 461 五、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响......487 第十四章股利分配政策......489 一、发行人股利分配政策和股利分配情况......489 二、本次发行前滚存利润的分配安排......493 第十五章其他重要事项......495 一、信息披露制度相关情况...... 495 二、重要合同...... 495 1-1-1-16 三、对外担保事项......496 四、重大诉讼和仲裁事项......496 第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 498 第十七章备查文件...... 506 一、备查文件...... 506 二、查阅时间和地点......506 1-1-1-17 第一章 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义: 一般名词: 本公司、公司、发行人、 指北京东方中科集成科技股份有限公司 东方集成 东方集成有限 指北京东方中科集成科技有限公司,本公司之前身,2009年6月29日东方集成 有限整体变更设立股份公司 东方科仪 指东方科学仪器进出口集团有限公司 国科控股 指中国科学院国有资产经营有限责任公司 科苑新创 指北京科苑新创技术股份有限公司 欧力士科技/ORC 指欧力士科技租赁株式会社 欧力士天津/ORCC 指欧力士科技租赁(天津)有限公司 欧力士投资 指欧力士(中国)投资有限公司 中仪学会 指中国仪器仪表学会 豪赛克/HOSIC 指豪赛克科学仪器有限公司 嘉和创投 指北京东方嘉和创业投资有限公司,2009年4月更名为北京嘉和众诚科技有限 公司 嘉和众诚 指北京嘉和众诚科技有限公司 上海颐合 指上海颐合贸易有限公司 苏州博德 指苏州博德仪器有限公司,原名为苏州东方中科仪器租赁有限公司 东方天长 北京东方天长科技服务有限公司 东方信源 指深圳市东方信源科技有限公司 中科云谱 指北京中科云谱物联技术有限公司 颐合北分 指上海颐合贸易有限公司北京分公司 上海分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司上海分公司 深圳分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司深圳分公司 西安分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司西安分公司 成都分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司成都分公司 苏州分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司苏州分公司 武汉分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司武汉分公司 南京分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司南京分公司 上海第一分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司上海第一分公司 测试技术分公司 指北京东方中科集成科技股份有限公司测试技术分公司 1-1-1-18 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、长 指长城证券股份有限公司 城证券 中瑞岳华 指中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华、发行人会计师 指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦律所、发行人律师 指北京市中伦律师事务所 元 指人民币元 《公司法》 指2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第6 次会议修正,自2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第10 次会议修正,自公布之日起施行的《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指现行的《北京东方中科集成科技股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指《北京东方中科集成科技股份有限公司章程(草案)》(公司股票发行上市后生 效) 报告期 指2013年、2014年、2015年及2016年1-6月,即2013年1月1日至2016年 6月30日 最近一年一期 指2015年1月1日至2016年6月30日 《企业会计准则》 指财政部自2006年2月以来颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体准 则 申报财务报表 指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 社会公众股、A股 指本公司向社会公众发行的面值为1元的人民币普通股 上市 指本次公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为 中国大陆地区 指不包括台湾、香港、澳门地区的中华人民共和国领土区域 专有名词: 指用于测量电磁参量的电子仪器,主要包括:信号发生器(信号源)、电压测量 电子测量仪器 仪器、频率测量仪器、信号分析仪、电子元器件测试仪器、电波特性测试仪器、 网络特性测试仪器、辅助仪器等 电子测试 指使用电子测量仪器对各种电磁参量进行观察、测量、分析和输出 系统集成 指面向不同行业客户在电子测试应用方面的需求,提供包括技术咨询、方案设计、 软件开发和项目实施在内的全面测试应用解决方案 SAPR/3系统 指ERP软件公司SAP公司的高端产品组件,支持大中型企业的业务流程高效、 灵活、稳定运转 福禄克/Fluke 指福禄克电子仪器仪表公司,全球提供电子测试工具生产、分销和服务的主要企 业之一 泰克/Tektronix 指泰克科技有限公司,全球主要的测试、测量和监测解决方案提供商之一 安捷伦(是德科技) 指安捷伦科技有限公司,全球电子和生物分析测量仪器领域最大的供应商之一, /Agilent(Keysight) 主要致力于电子测试与测量和生命科学与化学分析领域为客户提供先进的测量 工具和测试测量解决方案,其产品和服务在通讯、电子、化学、环保、食品、医 1-1-1-19 药和生命科学领域中广泛使用。2013年9月,安捷伦宣布成立子公司Keysight Technologies,Inc(是德科技),以承接安捷伦旗下电子测量仪器业务。2014年11 月,是德科技完成从安捷伦的拆分。 日置/HIOKI 指日置电机株式会社,主要从事电气测量仪的研究开发、制造、销售以及校准、 售后服务等。在先进测试测量工艺技术研发及制造领域具有重要地位 普源精电 指北京普源精电科技有限公司,是一家主要从事测量仪器研发、生产和销售的高 新技术企业。 指与社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类,包括PC、电视机、视 消费类电子 盘机、数字机顶盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3 以及其他许多个人及家庭用电子产品 指时分双工(TimeDivisionDuplexing),是在帧周期的下行线路操作中及时区分 TDD 无线信道以及继续上行线路操作的一种技术,也是移动通信技术使用的双工技术 之一 TD-LTE 指分时长期演进(TimeDivisionLongTermEvolution),第四代(4G)移动通信 技术与标准之一 FDD-LTE 指频分双工长期演进(FrequencyDivisionDuplexLongTermEvolution),第四代 (4G)移动通信技术与标准之一 CNAS 指中国合格评定国家认可委员会,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相 关机构的认可工作 注:本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 1-1-1-20 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人概况 (一)基本情况 发行人名称: 北京东方中科集成科技股份有限公司 法定代表人: 王戈 公司住所: 北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层 公司网址: www.jicheng.net.cn 注册资本: 8,500万元 有限公司成立日期: 2000年8月10日 整体变更日期: 2009年6月29日 开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自 动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备;上述商品的进出口、 批发、租赁、佣金代理(拍卖除外);医疗器械(以《中华人民共和国医疗器 械经营企业许可证)证号:京084811核定的范围为准)(医疗器械经营许可 经营范围: 证有效期至2019年09月03日)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、 租赁;上述商品的售后服务,维修及维护服务,技术服务及技术培训;租赁 财产的残值处理;仓储服务。(以上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许 可证管理商品的按照国家有关规定办理申请。)(该企业2006年02月16日前 为内资企业,于2006年02月16日变更为外商投资企业;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) (二)设立情况 本公司前身东方集成有限成立于2000年8月10日,成立时注册资本为700 万元。2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截 至2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股, 折股比例为1:0.7915,每股面值1元,整体变更设立股份公司。 2009年6月11日,国科控股批复(科资发股字【2009】32号)同意东方集 成有限整体变更为股份有限公司。2009年6月19日,北京市商务委员会批复(京 商务资字【2009】332号)同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009 年 6月 29日,本公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 1-1-1-21 110000410282343的《企业法人营业执照》,注册资本为6,900万元。 (三)主营业务 1、主营业务基本情况 本公司是电子测量仪器综合服务商,为客户提供包括电子测量仪器销售、租 赁和系统集成在内的一站式综合服务。 本公司面向的客户行业众多,主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。本公司通过增 值服务为上述领域客户提供包括安捷伦(是德科技)、福禄克、泰克等电子测量 仪器品牌产品,并可应客户需求将相关产品进行系统集成;同时,本公司通过丰 富的仪器库存、专业的技术支持为客户提供仪器租赁服务。 经过多年发展,公司已经形成“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商 业模式,可以一站式满足广泛的客户在电子测试领域的应用需求。作为国内领先 的电子测量仪器综合服务商,本公司的综合性主要体现为电子测量仪器业务模式 的综合、产品线的综合及相关专业服务的综合。 (1)业务模式的综合 在电子测量仪器领域,连接制造商和使用者的主要方式为:直销渠道、分销 商渠道、系统集成商渠道及租赁商渠道。其中,直销渠道通过电子测量仪器制造 商自身的销售系统实现。本公司以分销业务为起点,目前已经发展为以技术支撑 和运营能力为基础,集销售、系统集成、租赁为一体的综合性业务模式。 本公司业务模式的综合并非上述三者业务的简单相加,而是互相补充、互相 关联、互相促进的关系:销售业务是公司业务的基础,奠定了公司和制造商的合 作关系,同时积累了广泛的客户资源;系统集成业务是公司销售业务的延伸和提 升,根据其业务特点,所取得的收入主要体现为产品的销售;租赁业务是电子测 量仪器新兴业务,是销售、系统集成业务的有益补充,客户可以根据自身的情况, 选择购买或者租赁的方式来满足测试需求。 销售、系统集成、租赁三者业务的有机结合,实现了“1+1+1>3”的效果, 1-1-1-22 具有明显的协同效应,推动业务规模效益的形成;同时降低了客户的运营成本, 提高了客户的满意度并增强了客户粘度。 (2)产品线的综合 本公司实行多品牌、多品种经营,提供从低端到高端,从单机到系统、从国 产品牌到国际品牌的全系列电子测量仪器,可以满足不同行业、不同客户的电子 测试应用需求。目前,公司正式代理的仪器品牌近20个,业务涉及的仪器品牌 超过200个,能够提供超过3,000种型号的仪器产品。综合、完整的产品线为公 司业务发展奠定了良好的硬件基础。 (3)专业服务的综合 客户在电子测量仪器使用过程中,所涉及的主要工作环节大致可以分为三个 阶段:测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段和仪器长期管理阶段。贯穿于上述 不同价值需求阶段,针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各 种需求,本公司可以提供从价值链前端的测试需求分析到最后端电子测量仪器固 定资产处置的全生命周期管理解决方案和服务。依托多年累积的电子测试应用经 验、专业的技术人才,本公司能够在各个阶段帮助客户提高效率、降低成本、改 善测试效果。 客户电子测试应用需求价值链 (针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各种需求) 需 方 仪 商 环 使 日 升 资 求 案 器 务 境 用 常 级 产 分 设 选 决 搭 保 管 更 处 析 计 型 策 建 障 理 新 置 (测试方案咨询阶段) (方案实施保证阶段) (仪器长期管理阶段) 一站式综合服务(仪器全生命周期管理) 本公司“业务+产品+服务”的综合性商业模式实现了电子测量仪器制造商、 服务商及使用者的共赢,较大地提高了公司的竞争力,已经成为公司核心竞争优 势。 2、主营业务收入构成 1-1-1-23 本公司主营业务收入包括仪器销售、仪器租赁和系统集成,具体情况如下: 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 占比 金额(万 占比 金额(万 占比 金额(万 占比 金额(万元) (%) 元) (%) 元) (%) 元) (%) 仪器销售 29,365.45 93.92 56,587.39 93.97 45,887.91 91.61 45,112.86 85.95 仪器租赁 1,236.70 3.96 2,534.24 4.21 2,906.80 5.80 6,071.69 11.57 系统集成 665.05 2.13 1,095.19 1.82 1,294.72 2.58 1,305.37 2.49 合计 31,267.20 100.00 60,216.82 100.00 50,089.43 100.00 52,489.93 100.00 二、控股股东和实际控制人简介 (一)控股股东 本公司控股股东为东方科仪,持有公司30,080,672股股份,占发行前公司总 股本的35.389%。东方科仪成立于1983年10月22日,注册资本为6,770万元, 法定代表人为王戈,主要从事进出口贸易。截至本招股说明书签署日,东方科仪 股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 国科控股 3,250.00 48.01 2 北京科苑新创技术股份有限公司 2,910.00 42.98 3 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00 4 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00 5 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01 合计 6,770.00 100.00 东方科仪的基本情况详见本招股说明书第五章“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。 根据《公司法》第216条第(二)项的规定,控股股东是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依 其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生 重大影响的股东。 1-1-1-24 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》18.1条第(五)项的 规定,控股股东指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份 的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 东方科仪持有本公司的股份比例虽然不足50%,但其在本公司的经营管理、 股东(大)会和股东(大)会决议、董事会和董事会决议等方面能产生重大影响, 具体表现如下: 1、东方科仪对本公司的股东(大)会及股东(大)会决议均能产生重大影 响 截至本招股说明书签署日,本公司股权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 股权比例(%) 1 东方科仪 30,080,672 35.389 2 欧力士科技 28,900,000 34.000 3 嘉和众诚 7,175,405 8.442 4 王戈 8,002,879 9.415 5 颜力 3,101,995 3.649 6 曹燕 2,810,081 3.306 7 顾建雄 1,112,903 1.309 8 吴广 624,258 0.734 9 肖家忠 552,000 0.649 10 陈大雷 534,194 0.629 11 宋咏良 484,113 0.570 12 常国良 452,952 0.533 13 袁桂林 408,435 0.481 14 郭志成 403,984 0.475 15 李旭 356,129 0.419 合计 85,000,000 100.000 根据东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚三家法人股东出具的声明与承诺,以 及公司全体自然人股东签署的调查表,股东持有的本公司股份均系各股东实际、 真实持有,股东之间不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应 1-1-1-25 的表决权授予他人行使的情形,亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大发 行人股份表决权数量的情形。 欧力士科技在本公司的持股比例为 34.00%,为本公司第二大股东。虽然欧 力士持股比例超过30%,但是,欧力士科技自入股本公司以来,除委派董事和监 事外,未参与或派员参与本公司的经营管理活动,与本公司其他股东亦无其他关 联关系,其亦已于2015年8月出具说明,明确其不参与本公司的日常经营管理, 在编制相关财务报告时均未曾将本公司纳入合并报表范围。因此,欧力士科技除 依其持有的表决权在股东(大)会行使表决权外,其在本公司并不具有控股地位。 本公司第三大股东嘉和众诚为公司员工的持股平台,自然人股东中的王戈、 颜力和曹燕系自公司成立以来由东方科仪委派或提名的核心管理人员。自本公司 成立以来,嘉和众诚、以及王戈、颜力和曹燕等管理层股东均以东方科仪为核心, 带领东方集成从创立到发展壮大;同时,在本公司历次股东(大)会和历届历次 董事会中,均不存在嘉和众诚,以及王戈、颜力和曹燕等管理层股东与东方科仪 的意见存在差异的情况。 综上所述,东方科仪作为本公司的第一大股东,其在本公司的持股比例虽然 不足50%,但东方科仪依其拥有的表决权,以及其对本公司管理层持股平台嘉和 众诚和其他直接持股的管理层股东的影响,可以对本公司的股东(大)会及股东 (大)会决议施加重大影响。 2、东方科仪对本公司的董事会以及董事会决议能产生重大影响 股份公司成立至今,本公司董事会中非独立董事成员名单、变化情况及提名 人如下: 日期 选举届次 董事会成员 提名人 王戈 嘉和众诚 伊藤圭二 欧力士科技 颜力 东方科仪 2009年6月25日 公司创立大会暨第一次股东大会 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 柴田和宏 欧力士科技 1-1-1-26 王戈 嘉和众诚 太田敏晶 欧力士科技 颜力 东方科仪 2011年7月1日 2011年第三次临时股东大会 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 柴田和宏 欧力士科技 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 2012年6月15日 2012年第一次临时股东大会 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 河野雅章 欧力士科技 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 2013年6月19日 2013年第一次临时股东大会 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 大嶋佑纪 欧力士科技 王戈 嘉和众诚 刘国平 欧力士科技 颜力 东方科仪 2015年7月10日 2015年第一次临时股东大会 王建平 东方科仪 汪秋兰 东方科仪 伏谷清 欧力士科技 由上表可知,自股份公司成立以来,东方科仪可以控制公司董事会中半数以 上非独立董事成员的选任,股份公司成立以来独立董事均系由董事会提名,公司 管理层持股平台嘉和众诚提名的王戈亦为东方科仪的董事长,因此,东方科仪可 以依其提名的 3 名董事以及其公司董事长王戈对董事会及董事会决议施加重大 影响。 3、东方科仪对本公司的经营管理能产生重大影响 东方科仪系本公司的创始股东,自公司成立以来,东方科仪即可对公司经营 1-1-1-27 管理施加重大影响。目前,本公司总经理颜力同时为东方科仪所提名的董事,公 司高级管理人员均由公司董事会提名。因此,东方科仪能够对本公司的经营管理 施加重大影响。 4、欧力士科技并未参与本公司实际生产经营 欧力士科技持有本公司34%股权,系本公司第二大股东。 欧力士科技参股本公司,系基于对中国电子测量仪器市场发展情况和本公司 发展前景的判断,以股权投资方式参与分享中国电子测量仪器服务市场的成长机 会和投资回报。欧力士科技并不参与本公司的生产经营,本公司现任高级管理人 员均不存在曾在欧力士科技或其下属子公司任职的情形。 欧力士科技并无控股本公司的目的及计划。2015年8月14日,欧力士科技 出具说明:“本会社不直接参与东方集成的日常经营管理。截止本说明出具之日, 本会社在编制相关财务报告时,均未曾将东方集成纳入本会社合并报表范围”。 2016年1月25日,欧力士科技出具进一步说明:“本会社不直接参与东方集成 的日常经营管理。本会社对东方集成不具有控制权,在东方集成首次公开发行股 票并上市之前或上市后36个月内亦不谋求对东方集成的控制权、无控股东方集 成的目的及计划。”上述说明均经欧力士科技盖章、代表签字,系其真实意思表 示,具有法律效力。 综上所述,东方科仪系对本公司最高权力机构和经营管理团队产生重大影响 的股东,且其能控制本公司董事会半数以上非独立董事的选任,符合相关法律法 规关于控股股东的规定。虽然欧力士科技作为公司第二大股东,与东方科仪持股 比例接近,但其自入股东方集成以来,未直接参与东方集成的日常经营管理,其 对本公司的股东(大)会和董事会实际未产生重大影响,其亦未将东方集成纳入 合并报表范围,因此,欧力士科技在本公司的持股比例与东方科仪的持股比例相 近,并不实质影响东方科仪在本公司的控股股东地位。 (二)实际控制人 本公司实际控制人为国科控股,成立于 2002年 4月 12 日,注册资本为 506,703万元,法定代表人为吴乐斌。中国科学院持有国科控股100%的股权。 1-1-1-28 1、认定国科控股为本公司实际控制人的依据 根据《公司法》第216条第(三)项的规定,实际控制人是指虽不是公司的 股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》18.1条第(六)项的 规定,实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》18.1条第(七)项的 规定,控制指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:①为上市公司持股 50%以上的控股股东;②可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;③通过实 际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;④依其可实 际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;⑤中国 证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 本公司控股股东为东方科仪,而国科控股为东方科仪的控股股东和实际控制 人,因此,国科控股能通过东方科仪实际控制本公司。具体论述如下: (1)国科控股持有东方科仪48.01%的股权 截至本招股说明书签署日,东方科仪的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 国科控股 3,250.00 48.01% 科苑新创 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00% 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01% 合计 6,770.00 100.00% 根据东方科仪全体股东出具的声明与承诺,其持有的东方科仪的全部股权系 实际、真实持有,不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的股权对应的 表决权授予他人行使的情形,其与东方科仪其他股东不存在一致行动协议或安排 1-1-1-29 以谋求共同扩大东方科仪表决权数量的情形。 东方科仪股东科苑新创的股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 赵蕴行 67.2 1.40% 25 徐冉飞 66.65 1.39% 26 顾卫东 65.35 1.36% 27 吴铮铮 65.125 1.36% 28 王林 64.8 1.35% 29 张志 56.4 1.18% 1-1-1-30 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 34 高铭台 49.5 1.03% 35 贾志民 48.65 1.02% 36 苏玮 45.2 0.94% 37 郭莉 43.425 0.91% 38 邹晓鸥 43.2 0.90% 39 秦毅 39.825 0.83% 40 王强 39.5 0.82% 41 吕瑄 37.35 0.78% 42 周晓权 36.1 0.75% 43 宋伟 30 0.63% 44 陈宇锋 30 0.63% 45 陈婧 30 0.63% 46 张春霞 28.675 0.60% 47 王云青 28.075 0.59% 48 陈维 27.7 0.58% 49 雷平平 26.3 0.55% 50 梁晓迪 26.2 0.55% 51 骆琛 26.2 0.55% 52 林茹 26 0.54% 53 金长琳 25 0.52% 54 路文春 24.75 0.52% 55 王成才 24.75 0.52% 56 宁颖熙 22.5 0.47% 57 宗年 20.925 0.44% 58 樊杰 20 0.42% 59 索烁 17.2 0.36% 60 石书嘉 14.85 0.31% 61 吴国良 14.85 0.31% 62 赵立平 14.85 0.31% 1-1-1-31 63 陈力红 14.2 0.30% 64 赵燃 14 0.29% 65 邓臻臻 13.825 0.29% 66 范华 13.2 0.28% 67 李然然 12.8 0.27% 68 张玉廉 12.375 0.26% 69 曾军辉 12.375 0.26% 70 李媛 12 0.25% 71 张洪 10.5 0.22% 72 杨莎莎 10.45 0.22% 73 唐绍辉 10.45 0.22% 74 李淑霞 10.2 0.21% 75 陈传乐 9.9 0.21% 76 顾国胜 9.9 0.21% 77 于秀兰 9.9 0.21% 78 王晓光 9.9 0.21% 79 康文义 9.9 0.21% 80 牛振 9.7 0.20% 81 张萌萌 8.2 0.17% 82 冯云梅 8.2 0.17% 83 王世民 7.425 0.16% 84 张婧瑜 7.2 0.15% 85 刘卉 5.5 0.11% 86 陈锡杰 5.325 0.11% 87 刘昭艾 4.95 0.10% 88 单兰英 4.95 0.10% 89 陈国正 4.95 0.10% 90 曲守慈 4.95 0.10% 91 韦尔逊 4.5 0.09% 92 陈达清 4.5 0.09% 93 张良库 4.5 0.09% 94 刘少锋 3.7 0.08% 95 张丽 3.7 0.08% 1-1-1-32 96 侯涛 2 0.04% 97 朱彬 1 0.02% 合计 4,790.00 100% 由上表可知,虽然东方科仪第一大股东国科控股和第二大股东科苑新创的持 股比例均在40%以上,但是,科苑新创的股权结构较为分散,未有能实际控制科 苑新创股东大会或对其股东大会施加重大影响的单一股东,科苑新创在东方科仪 的表决权并不受其任一股东实际控制;与此同时,国科控股系根据《国务院关于 中科院进行经营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》(国函【2001】 137 号),代表中国科学院,统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性 国有资产依法行使出资人权利的中国科学院下属全资企业,因此,国科控股能实 际控制并支配其在东方科仪的全部表决权。 (2)国科控股能够决定东方科仪董事会半数以上成员选任 截至本招股说明书签署日,东方科仪董事会共由五名董事组成,其中三名董 事系由国科控股提名,国科控股能够决定东方科仪董事会半数以上成员选任: 董事会成员 提名人 提名发文文号 王戈 科苑新创 国科控股科资发人字【2016】22号推荐,由科苑新创提名 王琪 国科控股 国科控股科资发人字【2016】21号 李晔 国科控股 国科控股科资发人字【2016】21号 杨红梅 国科控股 国科控股科资发人字【2016】21号 魏伟 科苑新创 - 综上所述,虽然国科控股持有东方科仪股份比例未超过50%,但其可以通过 股东会及董事会实际控制东方科仪,为东方科仪的控股股东和实际控制人;而东 方科仪为本公司的控股股东,因此,国科控股可以通过东方科仪实际控制本公司。 2、未将中国科学院认定为实际控制人的原因 《中国科学院章程》规定,中国科学院设立国有资产经营有限责任公司,授 权其统一管理院所两级占用的经营性国有资产,统一负责对院属全资、控股、参 股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利,并承担相应的保值增值责任。 国科控股作为代表中国科学院统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经 1-1-1-33 营性国有资产依法行使出资人权利的国有独资有限责任公司,系国资运作经营平 台,其对中科院授权范围内的国有资本履行出资人职责,依法自主开展国有资本 运作,为公司的最终国有控股主体。具体理由如下: (1)认定国科控股系公司实际控制人符合国务院、中科院关于授权国科控 股对院属经营性资产履行出资人职责的相关规定 2001年10月20日,国务院下发《国务院关于中科院进行经营性国有资产 管理体制改革试点有关问题的批复》(国函【2001】137号),同意“对中科院占 用的国有资产,经清产核资并经有关部门确认后,按照资产属性,实行经营性资 产与非经营性资产分别建帐、分开管理的制度”,并同意“中科院设立中国科学 院国有资产经营公司,代表中科院,统一负责对院属全资、控股、参股企业有关 经营性国有资产依法行使出资人权利,并承担相应的保值增值责任。” 2002年4月12日,中科院根据国函【2001】137号批复,投资设立国科控 股。 2002年7月22日,中科院下发《关于委托中国科学院国有资产经营有限责 任公司行使中国科学院出资人权利的通知》(科发产字【2002】200 号)及《关 于同意将联想控股有限公司等 5 家公司国有资产无偿划转到中国科学院国有资 产经营有限责任公司的批复》(科发计字【2002】402号),同意将中科院在东方 科仪的国有资产无偿划转到国科控股。2003年10月9日,东方科仪据此在北京 市工商局完成股东由中科院变更为国科控股的变更登记。 2005年12月28日,中国科学院院务会议通过的《中国科学院章程》第三 十条规定:“中国科学院设立国有资产经营有限责任公司,授权其统一管理院所 两级占用的经营性国有资产,统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性 国有资产依法行使出资人权利,并承担相应的保值增值责任。” 2007年3月15日,中科院下发《关于印发<中国科学院经营性国有资产监 督管理暂行条例>及其配套制度的通知》(科发办字【2007】70 号),其中,《中 国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》的第十一条规定,中科院授权国科 控股具体负责中科院直接占用的经营性国有资产管理和营运,国科控股的主要职 1-1-1-34 责之一是对中科院投资的全资、控股、参股企业依法行使国有资产出资人的管理 权责。《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》的第二十二条规定,国 科控股具体负责中科院直接投入的经营性国有资产及其所形成权益的管理。国科 控股对企业通过派出股东代表出席股东会会议,推荐(派遣)董事和监事人选, 收取投资收益等方式行使国有资产出资人代表的权责,实施股权和产权管理。同 时,《中国科学院经营性国有资产监督管理暂行条例》第十九条规定,中科院直 接占用的经营性国有资产是指中科院直接投资到全资、控股和参股企业中的有关 经营性国有资产以及所形成的权益。 根据国科控股的章程,其对所投资的企业的经营战略、投资活动和财务状况 进行研究和监督,并通过出资人代表在企业的股东会和董事会提出意见和做出决 定。不直接参与所投资企业的经营管理,不干预企业的日常经营管理。 综上,国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上,授权设立的代表中科 院对院属有关经营性国有资产依法行使出资人权利并承担出资人管理职责的机 构。公司控股股东东方科仪系中科院院属控股企业,国科控股能对东方科仪及其 下属企业(含本公司)中的有关经营性国有资产所形成的权益行使出资人权利并 承担职责。 (2)认定国科控股系公司实际控制人符合国有资产管理的相关规定 《企业国有资产法》第四条规定:“国务院和地方人民政府依照法律、行政 法规的规定,分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责,享有出资人权益。”。 同时,《企业国有资产法》第十一条规定:“国务院和地方人民政府根据需要,可 以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。” 《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十八条规定:“国有资产监督管理 机构可以对所出资企业中具备条件的国有独资企业、国有独资公司进行国有资产 授权经营。被授权的国有独资企业、国有独资公司对其全资、控股、参股企业中 国家投资形成的国有资产依法进行经营、管理和监督。” 2015年8月24日,中共中央和国务院下发《中共中央、国务院关于深化国 有企业改革的指导意见》,其中“四、完善国有资产管理体制”之(十三)条规 1-1-1-35 定:“科学界定国有资本所有权和经营权的边界,国有资产监管机构依法对国有 资本投资、运营公司和其他直接监管的企业履行出资人职责,并授权国有资本投 资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。国有资本投资、运营公 司作为国有资本市场化运作的专业平台,依法自主开展国有资本运作,对所出资 企业行使股东职责,按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。” 综上,中科院在获得国务院同意的基础上成立国科控股,授权国科控股对院 属经营性国有资产行使出资人权利并履行出资人职责,符合《企业国有资产法》、 《企业国有资产监督管理暂行条例》及《中共中央、国务院关于深化国有企业改 革的指导意见》关于履行国有资产出资人职责机构的相关规定。 综上所述,认定本公司实际控制人为国科控股符合《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第1号—招股说明书(2015年修订)》第三十五条“实际 控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的规定。 三、主要财务数据及财务指标 本公司报告期的财务报表已经瑞华审计,主要财务数据如下: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产总计 36,708.76 36,416.10 34,422.60 31,862.71 负债合计 6,403.87 6,505.08 6,976.24 5,742.72 所有者权益 30,304.89 29,911.03 27,446.36 26,120.00 归属于母公司的股东权益 30,119.09 29,722.01 27,217.14 26,120.00 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 31,362.64 60,395.99 50,238.48 52,695.99 营业利润 1,447.62 2,885.40 1,370.59 3,430.81 利润总额 1,550.60 3,657.90 1,616.67 3,607.69 净利润 1,238.86 3,064.66 1,411.37 3,020.28 1-1-1-36 归属于母公司股东的净利润 1,247.09 3,104.87 1,427.14 3,020.28 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 -3,178.64 3,756.34 4,086.77 3,431.37 投资活动产生的现金流量净额 -1,106.19 -870.87 -2,294.89 -2,546.55 筹资活动产生的现金流量净额 -807.19 -677.58 293.67 -766.55 现金及现金等价物净增加额 -5,012.91 2,287.67 2,025.87 -1.27 (四)主要财务指标 财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率(倍) 4.97 4.89 4.17 4.73 速动比率(倍) 4.18 4.40 3.63 4.05 资产负债率(母公司) 13.99% 17.42% 18.52% 14.59% 无形资产占净资产的比例 0.44% 0.31% 0.36% 0.15% 归属于发行人股东的每股净资 3.54 3.50 3.20 3.07 产(元) 财务指标 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率(次) 3.59 8.26 6.28 5.56 存货周转率(次) 6.59 14.90 11.39 10.97 息税折旧摊销前利润(万元) 2,417.33 5,425.17 3,411.05 5,403.29 利息保障倍数(倍) 7,754.00 1,999.85 - 22,549.06 归属于发行人股东的净利润(万 1,247.09 3,104.87 1,427.14 3,020.28 元) 归属于发行人股东扣除非经常 1,159.67 2,449.66 1,220.58 2,873.48 性损益后的净利润(万元) 每股经营活动现金流量(元) -0.37 0.44 0.48 0.40 每股净现金流量(元) -0.59 0.27 0.24 -0.0002 主要财务指标的计算公式如下: 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债 3、资产负债率(母公司)=期末母公司总负债/期末母公司总资产 4、无形资产占净资产的比例=期末无形资产净额/期末净资产 5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 1-1-1-37 6、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额 7、存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额 8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销 9、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出 10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行股数及占发行 公开发行新股2,834万股,占发行后总股本的25% 后总股本的比例 每股发行价格 4.96元/股(公司和主承销商通过向询价对象询价,并根据询价结果和市场情况确定 发行价格) 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准 的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和机构投资者(中华人民 共和国法律或法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟上市交易所 深圳证券交易所 五、募集资金用途 本次募集资金按照轻重缓急拟投入以下项目: 序 投资总额 募集资金投 募集资金投入金额(万元) 号 项目名称 (万元) 入(万元) 项目核准批文 第一年 第二年 海发改【2012】 584号、海发改 1 营销服务网络和物流 6,480.00 6,480.00 2,760.09 3,719.91 【2014】681号、 配送中心项目 京海淀发改 (备)【2016】 279号 海发改【2012】 586号、海发改 2 电子测量仪器租赁经 5,320.00 5,320.00 2,908.35 2,411.65 【2014】222号、 营性资产扩充项目 京海淀发改 (备)【2016】 169号 1-1-1-38 海发改【2012】 585号、海发改 3 技术服务和测试应用 2,940.00 2,940.00 2,906.10 33.90 【2014】680号、 中心项目 京海淀发改 (备)【2016】 280号 合计 14,740.00 14,740.00 8,574.54 6,165.46 - 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,本公司将以银行贷 款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前,本公司将根据募集资金投资项目 的实际进度,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期 投入的自筹资金。 募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十三章 募集资金运 用”,本公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金专项管理制度》等相关 规定管理和使用募集资金。 1-1-1-39 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 序 项目 基本情况 号 1 股票种类 人民币普通股(A股) 2 每股面值 1.00元 3 发行股数 本次发行2,834万股,全部为公开发行新股 4 每股发行价格 4.96元 5 发行市盈率 22.95倍(按发行价格除以发行后每股收益计算) 0.216134元(按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前 6 发行后每股收益 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计 算) 3.54元(按经审计的截至2016年6月30日归属于母公司股 7 发行前每股净资产 东的净资产除以发行前总股本计算) 3.57元(按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总 8 发行后每股净资产 股本计算) 9 发行后市净率 1.39倍(按发行价格除以发行后每股净资产计算) 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 10 发行方式 方式或中国证监会核准的其他方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 11 发行对象 和机构投资者(中华人民共和国法律或法规禁止者除外)或 中国证监会规定的其他对象 12 承销方式 余额包销 13 募集资金总额 14,056.64万元 14 募集资金净额 10,367.64万元 3,689万元,其中保荐费270万元、承销费2,400万元、审计 15 发行费用概算 费229万元、律师费250万元、本次发行相关的信息披露费 用450万、本次发行手续费用及印刷费用90万元 1-1-1-40 二、本次发行的有关当事人 发行人:北京东方中科集成科技股份有限公司 住所:北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层 法定代表人:王戈 1 联系人:邢亚东 电话:010-68715566 传真:010-68728001 保荐人(主承销商):长城证券股份有限公司 住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 法定代表人:丁益 保荐代表人:漆传金、田爱华 2 项目协办人: 其他联系人:张涛、吴灏、黄奕瑞、李增涛、章洁、李绍仁 电话:0755-83462293 传真:0755-83516266 发行人律师:北京市中伦律师事务所 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲六号SK大厦36/37层 负责人:张学兵 3 经办律师:郭克军、宋晓明、余洪彬、程劲松 电话:010-59572288 传真:010-65681838 会计师事务所:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人:杨剑涛、顾仁荣 4 经办会计师:潘帅、李向凌 电话:010-88095588 传真:010-88091190 1-1-1-41 验资机构:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人:杨剑涛、顾仁荣 5 经办会计师:潘帅、李向凌 电话:010-88095588 传真:010-88091190 资产评估机构:中资资产评估有限公司 住所:北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A1 法定代表人:张宏新 6 经办资产评估师:汤志成、张杰 电话:010-88357080 传真:010-88357169 股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 7 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 拟上市证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市深南东路5045号 8 电话:0755-82083333 传真:0755-82083190 保荐人(主承销商)收款银行:兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 9 户名:长城证券股份有限公司 账号:338010100100011816 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,及该等人员的近亲属未 在本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、验资机构及评估机构等中 介机构任职或持有股份,亦不存在其他利益输送安排情形;本次发行的保荐机构、 律师事务所、会计师事务所、验资机构及评估机构等中介机构,以及各中介机构 的项目经办人员与本公司及本公司的前述人员不存在亲属关系或其他关联关系, 亦不存在其他利益输送安排。 三、本次发行的重要日期 1-1-1-42 刊登发行公告的日期 2016年10月27日 开始询价推介的日期 2016年10月24日 申购日期 2016年10月28日 缴款日期 2016年11月1日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快安排在深交所上市 请投资者关注发行人与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。 1-1-1-43 第四章 风险因素 投资者在评价及投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资 料以外,应特别注意下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序,并不表示风险因素会依次发生。 一、宏观经济波动引致市场需求下降的风险 本公司面向的客户行业众多,主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域,宏观经济的波 动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期,导致公司重 点行业和主要客户需求减少,将会对本公司的盈利能力造成不利影响。 二、市场竞争加剧的风险 经过多年的发展,本公司已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商,拥有 较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度,具有一定竞争优 势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器 租赁公司进入中国市场,本公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果本公司不能 审慎地把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求而及时进 行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风 险。 三、供应商较为集中的风险 本公司主要从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务。由于泰克、安 捷伦(是德科技)、福禄克等跨国企业的产品在全球电子测量仪器市场具有明显 的技术优势、较高的品牌认知度和市场占有率,因此本公司选择上述公司作为主 要供应商并与之形成合作伙伴关系。报告期内,本公司向泰克、安捷伦(是德科 技)、福禄克采购仪器的合计金额分别为22,312.11万元、26,264.46万元、31,171.95 万元和 15,823.50 万元,分别占同期采购总额的 49.05%、58.08%、61.28%和 52.76%,公司存在供应商较为集中的风险。 1-1-1-44 四、毛利率波动的风险 本公司依托综合的业务模式、产品线和专业服务,具有较强的市场竞争能 力。但受宏观经济环境、行业环境、市场竞争和业务结构的影响,报告期内, 本公司主要业务毛利率存在不同程度的波动。报告期内,本公司仪器销售业务 毛利率分别为13.62%、12.46%、13.49%和13.26%;仪器租赁业务毛利率分别为 28.15%、9.99%、5.16%和 4.69%。未来,公司仍可能面临行业景气度不高、市 场竞争加剧而导致毛利率进一步波动的风险。 五、业绩下滑的风险 报告期内,本公司营业收入分别为 52,695.99万元、50,238.48万元、 60,395.99万元和31,362.64万元;扣除非经常性损益后的净利润分别为2,873.48 万元、1,204.77万元、2,409.44万元和1,151.42万元。2014年,公司存在业绩下 滑的情形,若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失或经 营成本上升等不利因素,本公司可能再次面临经营业绩下滑的风险。 六、自营租赁资产投资的风险 报告期各期末,本公司自营租赁资产账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86 万元、4,215.07万元和4,405.66万元。随着本次募投项目的实施,本公司自营租 赁资产规模将进一步增加。 本公司十分重视自营租赁仪器的市场应用调研,充分考虑仪器的生命周期、 客户群,紧贴仪器的终端市场应用变动,最大程度提高资产的出租率、缩短回收 期,但电子测试应用和测试对象的技术发展和更新升级,将带来电子测量仪器的 更新换代与技术淘汰,进而产生自营租赁资产减值的风险;同时,目前公司租赁 业务主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域,虽然公司亦在积极开拓研发领 域的仪器租赁市场,但短期内受通信及电子制造领域需求波动的影响,本公司仍 存在仪器出租率下滑的风险。 七、无法获得供应商销售返利的风险 1-1-1-45 按照供应商与本公司签订的经销协议约定,供应商在综合考虑公司销售及订 货指标完成情况、市场拓展情况、技术服务支持情况等基础上,给予本公司一定 的销售返利。报告期内公司收到供应商的销售返利分别为779.67万元、1,364.77 万元、1,163.29万元和654.34万元,占当期主营业务毛利总额的9.59%、21.83%、 14.35%和15.84%。如果供应商的销售返利政策、市场环境或公司经营情况发生 变化,导致本公司无法获得供应商的销售返利,则可能对本公司的经营造成不利 影响。 八、与客户合作业务量波动的风险 本公司面向的客户行业众多、客户集中度不高,报告期内前五大客户的合 计收入占比分别为12.89%、10.12%、10.18%和14.04%。本公司与客户合作关系 稳定,但受仪器采购和项目合作周期的影响,本公司与客户的合作业务量具有 一定波动性。以前五大客户为例,2016年1-6月与2015年重合的客户为2个, 2015年与2014年重合的客户为一个,2014年与2013年重合的客户为两个。 以租赁业务为例,2012 年下半年,华冠通讯及伟创力(珠海)获得了日本 手机厂商的手机代工业务,2013 年本公司对前述两家客户实现租赁业务收入 2,099.93万元,上述项目于2013年底前基本结束。公司未来盈利能力将受到与 客户合作业务量波动的影响。 九、营业收入季节性波动的风险 本公司的营业收入存在一定的季节性波动,2013年至2015年各年下半年实 现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 54.78%、54.13%及 52.86%,平均占比53.93%。报告期内,本公司各季度主营业务收入的具体情况 如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 季度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 11,694.45 37.40% 10,783.62 17.91% 10,898.62 21.76% 9,425.48 17.96% 第二季度 19,572.75 62.60% 17,598.83 29.23% 12,075.05 24.11% 14,311.59 27.27% 第三季度 - - 14,851.14 24.66% 12,191.48 24.34% 13,907.45 26.50% 1-1-1-46 第四季度 - - 16,983.23 28.20% 14,924.28 29.80% 14,845.41 28.28% 合计 31,267.20 100.00% 60,216.82 100.00% 50,089.43 100.00% 52,489.93 100.00% 上述收入波动主要由本公司的客户类型所决定。公司的客户群分布广泛, 涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天等多个领域。其中高 校、科研院所及国有企业等客户群体通常在上半年制定采购预算及采购计划并 在下半年实施。因此,本公司对该类客户群体的销售主要集中于每年的第三、 四季度,造成公司主营业务的季节性波动。营业收入的季度性波动可能影响投 资者对本公司价值的判断。 十、管理层与其他核心人员变动风险 作为电子测量仪器综合服务商,本公司的管理层和其他核心人员大多是知识 复合型的资深专家,既具备丰富的行业知识、掌握相关专业技术、精通各种仪器 仪表的性能,又具有较好的管理经验和业务风险管控经验,可保证公司各项业务 的顺利推进及持续稳健发展。随着行业竞争的加剧,将对本公司保留上述人才带 来一定的压力,如果不能持续保持良好的激励制度和团队工作环境,大范围的核 心人员变动将对本公司的业务发展造成不利影响。 十一、技术服务滞后导致客户流失的风险 随着工业技术的日新月异,电子测量仪器技术含量越来越高,规格品种越来 越复杂,客户对服务商的要求也逐步提高。服务商需提供测试方案设计、产品选 型、应用环境搭建、维修校准、升级更新和专业咨询等多种技术服务。公司及各 分支机构设有技术支持及售后服务人员,形成了完整、及时的技术服务体系。公 司定期派技术人员参加供应商的技术培训,以便及时了解最新技术,并在公司内 部不定期举行技术研讨。但是由于电子测量仪器的专业性较强、技术更新换代较 快,公司仍然面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。 十二、规模扩张可能导致的管理风险 本公司提供的电子测量仪器综合服务,通常需要公司多个部门协同配合、分 工合作,共同制定服务方案,协作完成整个服务过程。如何合理设计跨部门的组 1-1-1-47 织架构及业务流程,既保证对客户需求的有效支持,又不会造成资源浪费和效率 低下,是对综合服务商的重大考验。 近年来,本公司在持续完善各项管理制度的同时,不断加大各项信息管理系 统、数据库和管理软件的投入。公司的SAPR/3系统实现了财务核算、物资管理、 订单执行等业务流程支持;公司的CRM系统实现了销售过程管理;公司的OA 系统为内部员工提供了全方位的信息查询平台;公司的E-HR系统实现了人力资 源全在职周期管理。 本次发行上市后,本公司的资产规模、经营规模、员工数量、分支机构数量 将有较大增长,这对本公司在资源整合、市场开拓、物流管理等方面的能力提出 了更高的要求。如果本公司不能及时对组织结构、管理制度等进行调整,并对管 理软件进行持续的升级换代或补充完善,将给本公司未来的经营和发展带来一定 的影响。 十三、应收账款发生坏账的风险 报告期内,本公司营业收入持续增加,期末形成了一定数额的应收账款。 报告期各期末,本公司应收账款净额分别为 8,657.16 万元、7,297.03 万元、 7,284.29 万元和 10,113.61万元,占流动资产的比例分别为 32.13%、25.33%、 22.98%和31.90%。 本公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。本 公司主要客户在行业内具有较高市场地位、经营规模较大、商业信誉良好;报 告期内,本公司账龄1年以内的应收账款平均占比 95%以上,账龄结构合理, 且公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式,对客户信用进行有 效管理。但随着公司业务规模不断扩大,应收账款的增加,本公司将面临流动 资金周转的压力并加大坏账损失风险,对公司的经营活动及业绩产生不利影 响。 十四、募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资于营销服务网络和物流配送中心、电子测量仪器租赁 1-1-1-48 经营性资产扩充、技术服务和测试应用中心项目。目前本公司固定资产和无形资 产规模较小,本次募集资金项目实施后,本公司的固定资产和无形资产规模将大 幅增长。根据募集资金投资项目实施进度,项目实施3年内增加的固定资产折旧 和无形资产摊销额分别为1,356.77万元、2,008.47万元及2,008.47万元,公司营 业成本和费用将大幅度上升。 公司募集资金投资项目收益情况测算均属对未来的预测,虽然本公司经过了 科学论证及审慎估算,但如果未来市场环境出现重大不利变化,或其他测算的假 设基础出现显着变化,将会造成本公司募集资金投资项目的实施不能达到预期, 这将给公司的经营及盈利能力带来不利影响。 十五、净资产收益率下降的风险 报告期内,本公司加权平均净资产收益率分别为12.23%、5.37%、10.93%和 4.12%。由于募集资金投资项目建设完成、达产及产生效益需要一定的时间,因 此,短期内公司净利润的增长速度可能落后于净资产的增长速度,存在净资产收 益率下降的风险。 1-1-1-49 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本概况 名称:北京东方中科集成科技股份有限公司 注册资本:8,500万元 法定代表人:王戈 有限公司成立日期:2000年8月10日 发行人成立日期:2009年6月29日 住所:北京市海淀区阜成路67号银都大厦12层 邮政编码:100142 联系电话:010-68715566 联系传真:010-68728001 互联网网址:www.jicheng.net.cn 电子信箱:dfjc@oimec.com.cn 经营范围:开发、生产、制造、销售电子计算机及备件、网络设备、仪器仪 表、工业自动化设备、工具、翻新设备、试验设备以及通讯设备;上述商品的进 出口、批发、租赁、佣金代理(拍卖除外);医疗器械(以《中华人民共和国医 疗器械经营企业许可证)证号:京084811核定的范围为准)(医疗器械经营许可 证有效期至2019年09月03日)的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、租赁; 上述商品的售后服务,维修及维护服务,技术服务及技术培训;租赁财产的残值 处理;仓储服务。(以上不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品 的按照国家有关规定办理申请。)(该企业2006年02月16日前为内资企业,于 2006年02月16日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。) 二、发行人改制重组情况 1-1-1-50 (一)设立方式 2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至 2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股,折 股比例为1:0.7915,每股面值1元,整体变更设立北京东方中科集成科技股份有 限公司。 2009年6月11日,国科控股批复(科资发股字【2009】32号)同意东方集 成有限整体变更为股份有限公司。2009年6月19日,北京市商务委员会批复(京 商务资字【2009】332号)同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。2009 年 6月 29日,公司在北京市工商行政管理局登记注册,取得注册号为 110000410282343的《企业法人营业执照》,注册资本为6,900万元。 (二)发起人情况 本公司的发起人为东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚3名法人股东和王戈、 颜力、曹燕、顾建雄、吴广、肖家忠、陈大雷、沈卫国、宋咏良、常国良、袁桂 林、郭志成、李江洪、李旭14名自然人股东。本公司设立时,各发起人的持股 情况如下: 序号 发起人名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 东方科仪 24,418,432 35.389 2 欧力士科技 23,460,000 34.000 3 嘉和众诚 6,127,645 8.881 4 王戈 3,322,573 4.815 5 颜力 3,101,995 4.496 6 曹燕 2,810,081 4.073 7 顾建雄 1,112,903 1.613 8 吴广 574,258 0.832 9 肖家忠 552,000 0.800 10 陈大雷 534,194 0.774 11 沈卫国 517,500 0.750 12 宋咏良 484,113 0.702 13 常国良 452,952 0.656 1-1-1-51 14 袁桂林 408,435 0.592 15 郭志成 403,984 0.585 16 李江洪 362,806 0.526 17 李旭 356,129 0.516 合计 69,000,000 100.000 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财 企【2009】94 号)第二条规定,国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的 国有股东;第四条规定,国有股是指国有股东持有的上市公司股份。 根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权【2007】108号) 第二条规定,上市公司国有股东是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、 有关机构、部门、事业单位等。 根据《关于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》(国 资厅产权【2008】80 号)的相关规定,持有上市公司股份的下列企业或单位应 按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权【2007】108 号)标 注国有股东标识:1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部 为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2、上述单位或企业独家持股 比例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业。3、上述“2”中所述企业连续保持 绝对控股关系的各级子企业。4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。 本公司目前的法人股东为东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚。其余均为自然 人股东。 1、东方科仪不属于国有股东 截至本招股说明书签署日,东方科仪的股东构成如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 国科控股 3,250.00 48.01% 科苑新创 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00% 1-1-1-52 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01% 合计 6,770.00 100.00% 科苑新创系东方科仪员工持股平台,全体股东均为自然人;北京绿美得节能 环保工程有限公司和北京昌盛医学技术有限公司全体股东亦均为自然人;广东中 科天元再生资源工程有限公司股东结构如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 广东天为投资有限公司 96.00 32% 唐兆兴 63.00 21% 广州迪能机电设备有限公司 60.00 20% 邱炜明 48.00 16% 姜新春 33.00 11% 合计 300.00 100.00% 广东天为投资有限公司和广州迪能机电设备有限公司的全体股东均为自然 人。 因此,科苑新创、北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛医学技术有 限公司和广东中科天元再生资源工程有限公司均不属于国资厅产权【2008】80 号文件和国资发产权【2007】108号文件所规定的的国有股东。 国科控股为国有独资有限责任公司,但鉴于国科控股在东方科仪的持股比例 不足50%,不构成绝对控股,因此东方科仪不属于国资厅产权【2008】80号文 件和国资发产权【2007】108号文件所规定的的国有股东,国科控股已对此出具 了书面确认。 2、欧力士科技不属于国有股东 欧力士科技系注册于日本的外国企业,欧力士株式会社持有其100%的股权。 欧力士株式会社系注册于日本的外国企业,其股票于东京证券交易所和纽约证券 交易所上市。欧力士科技不属于国资厅产权【2008】80 号文件和国资发产权 【2007】108号文件所规定的的国有股东。 3、嘉和众诚不属于国有股东 1-1-1-53 嘉和众诚系本公司员工持股平台,全体股东均为自然人。截至本招股说明书 签署日,其股东构成如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 任职情况 1 李巍 75.10 11.65% 本公司员工 2 邢亚东 65.00 10.08% 本公司员工 3 郑鹏 65.00 10.08% 本公司员工 4 陈义钢 34.00 5.27% 本公司员工 5 郑大伟 30.00 4.65% 本公司员工 6 甘永 28.9 4.48% 本公司员工 7 颜晓明 24.50 3.80% 本公司员工 8 关山越 21.90 3.40% 本公司员工 9 江懿 20.00 3.10% 本公司员工 10 金子元 19.70 3.06% 本公司员工 11 王辰 15.00 2.33% 本公司员工 12 朱勇 15.00 2.33% 本公司员工 13 李涛 15.00 2.33% 本公司员工 14 张波 14.80 2.30% 本公司员工 15 张锴 14.80 2.30% 本公司员工 16 周力佳 14.80 2.30% 本公司员工 17 梁天碧 13.30 2.06% 退休员工 18 曹天舫 10.00 1.55% 本公司员工 19 高鹏 10.00 1.55% 本公司员工 20 刘挺 9.00 1.40% 本公司员工 21 张颖 9.00 1.40% 本公司员工 22 杨宜俊 8.00 1.24% 本公司员工 23 陈鹏鹏 8.00 1.24% 本公司员工 24 魏征 8.00 1.24% 本公司员工 25 何云强 8.00 1.24% 本公司员工 26 王大伟 8.00 1.24% 本公司员工 27 张志鹏 8.00 1.24% 本公司员工 28 邵婷婷 5.00 0.78% 本公司员工 29 胡泊 5.00 0.78% 本公司员工 30 朱军 5.00 0.78% 本公司员工 1-1-1-54 31 梁远力 5.00 0.78% 本公司员工 32 岳荣 5.00 0.78% 本公司员工 33 隆易明 5.00 0.78% 本公司员工 34 刘铮 5.00 0.78% 本公司员工 35 张启明 5.00 0.78% 本公司员工 36 谢军 4.80 0.74% 本公司员工 37 王雪 4.00 0.62% 本公司员工 38 殷言花 4.00 0.62% 本公司员工 39 薛刚 4.00 0.62% 本公司员工 40 杨琳 3.00 0.47% 本公司员工 41 邹雁荔 3.00 0.47% 本公司员工 42 曹铁军 3.00 0.47% 本公司员工 43 邹保峰 3.00 0.47% 本公司员工 44 赵惟纳 3.00 0.47% 本公司员工 - 合计 644.60 100% - 嘉和众诚不属于国资厅产权【2008】80 号文件和国资发产权【2007】108 号文件所规定的的国有股东。 综上,东方集成的发起人股东中不存在国有股东,亦不存在国有股转持情形。 (三)发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司主要发起人为东方科仪、欧力士科技和嘉和众诚。 在本公司设立前,东方科仪主要从事进出口贸易业务,除持有东方集成有限 35.389%的股权外,还控制东方科学仪器上海进出口有限公司、大连东方进出口 有限责任公司、广州市东方科苑进出口有限公司、北京东方科进技术服务中心、 北京五洲东方科技发展有限公司、东方国际招标有限责任公司、豪赛克科学仪器 有限公司7家企业;欧力士科技主要从事科技租赁业务;嘉和众诚从事投资业务, 主要持有东方集成有限8.881%的股权。 本公司设立后,主要发起人东方科仪、欧力士科技和嘉和众诚拥有的主要资 产和从事的主要业务未发生重大变化。 1-1-1-55 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司由东方集成有限整体变更设立,公司整体变更时承继了东方集成有限 的全部资产、负债、业务及技术,拥有的资产主要为租赁仪器、应收账款、存货 及货币资金等与生产相关的经营性资产。本公司从事的主营业务为向客户提供包 括仪器销售、仪器租赁和系统集成在内的一站式综合服务。 本公司拥有的主要资产与从事的主营业务在整体变更为股份公司前后没有 发生重大变化。 (五)发行人成立前后的业务流程及其联系 本公司整体变更为股份公司后承继了东方集成有限的业务,改制前后的业务 流程未发生变化。具体业务流程请参见本招股说明书“第六章 业务和技术”的 相关内容。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况 本公司整体变更为股份公司后,与主要发起人东方科仪、欧力士科技及其关 联方在购销商品、资产租赁等方面存在一定的关联交易,具体情况请参见本招股 说明书“第七章 同业竞争与关联交易”的相关内容。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由东方集成有限整体变更设立,东方集成有限拥有独立的资产。变 更设立为股份公司后,本公司完整地承继了东方集成有限的全部资产,并依法办 理了产权变更登记手续。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人股本形成、变化情况概述 1-1-1-56 2000年8月10日,公司前身东方集 东方科仪和中仪学会出资设立,东方科仪出 成有限设立 资500万元、中仪学会出资200万元 2001年12月28日,第一次增资 嘉和创投及王戈等五名自然人增资,注册资 本增加至1,300万元 2003年4月30日,第一次股权转让 王戈向颜力转让100万元出资 中仪学会向嘉和创投转让200万元出资;王 2005年9月23日,第二次股权转让 津、邬勉、汪秋兰分别向东方科仪转让48万 元、48万元、18万元出资 2006年2月16日,第二次增资 ORC认购435万元新增注册资本,注册资本增 加至1,735万元 2007年7月11日,第三次增资 全体股东同比例认购新增注册资本2,865万 元,注册资本增加至4,600万元 东方科仪、ORC、曹燕认购新增注册资本 2008年11月14日,第四次增资及 1,600万元,注册资本增加至6,200万元;嘉 第三次股权转让 和创投向颜力、王戈等15名自然人转让 924.59万元出资 2008年12月31日,第四次股权转 汪秋兰向嘉和创投转让70万元出资 让 2009年6月29日,整体变更设立股 股本总额6,900万元 份公司 2011年12月29日,股份公司第一 沈卫国、李江洪分别向王戈转让51.75万股、 次股权转让 36.28万股 2012年6月19日,股份公司第一次 东方科仪、ORC、嘉和众诚、王戈、吴广认购 增资 新增股本1,600万元,总股本增加至8,500万 元 (二)股份公司设立前的股本形成及历次变化情况 1、2000年8月10日,发行人的前身—东方集成有限设立 1-1-1-57 2000年7月10日,东方科仪和中仪学会签署《北京东方中科集成科技有限 公司章程》,以现金700万元出资设立东方集成有限。 2000年7月31日,北京中平建会计师事务所有限公司出具《开业登记验资 报告书》(【2000】中平建A20725号),经审验,截至2000年7月26日,东方 集成有限已收到投资者货币出资700万元。 2000年8月10日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了注册号为 1101082149789的《企业法人营业执照》。东方集成有限设立时的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 500.00 71.43 2 中仪学会 200.00 28.57 合计 700.00 100.00 东方集成有限设立时,中仪学会系依法登记、具有法人资格的社会团体,持 有民政部颁发的《社会团体法人登记证书》(社证字第4343号),其业务主管部 门为中国机械工业联合会。 根据东方集成有限设立时有效的《国家工商行政管理局关于企业登记管理若 干问题的执行意见》第六项规定,社会团体(含工会)、事业单位及民办非企业 单位,具备法人资格的,可以作为公司股东或投资开办企业法人,但依照中共中 央、国务院的规定不得经商办企业的除外。因此,东方集成有限设立时,中仪学 会符合《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》中关于具 备法人资格的社会团体可以作为公司股东的相关规定。 2、2001年12月28日,第一次增资 2001年10月31日,东方集成有限召开股东会并通过决议,增加注册资本 600万元,分别由嘉和创投、王戈、王津、邬勉、汪秋兰和曹燕6名新增股东以 每单位出资额1元的价格认购。东方集成有限注册资本由700万元增加到1,300 万元。 本次增资事项由同仁和资产评估有限责任公司进行了评估,出具了《整体资 产评估报告书》(同仁和评报字【2001】第53号),截至评估基准日2001年8 1-1-1-58 月31日,净资产评估值为479.58万元,每单位出资额对应净资产为0.69元。 2001年12月21日,沪江德勤会计师事务所出具《验资报告》(德师(京) 验报字【01】第032号),经审验,截至2001年12月21日,东方集成有限已收 到投资者缴纳的新增注册资本600万元,以货币增资。 2001年12月28日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,东方集成有限的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 500.00 38.46 2 嘉和创投 330.00 25.38 3 中仪学会 200.00 15.38 4 王戈 140.00 10.77 5 王津 48.00 3.69 6 邬勉 48.00 3.69 7 汪秋兰 18.00 1.38 8 曹燕 16.00 1.23 合计 1,300.00 100.00 2010年7月26日,中仪学会的上级主管单位中国机械工业联合会出具中机 联财【2010】265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股份有 限公司前身股权有关问题的复函》,确认本次增资时股东增资价格不低于当时东 方集成有限的净资产值,且中仪学会和东方集成有限履行了各项必要内部批准程 序,未造成国有资产流失,股权变动结果有效。 2010年12月27日,东方科仪之控股股东国科控股的股东中国科学院出具 科发函字【2010】377号批复,确认本次增资结果有效,不存在国有资产流失情 况。 本次增资的新增法人股东嘉和创投系东方集成有限的员工持股平台;新增自 然人股东邬勉为东方集成有限董事长、王戈为东方集成有限总经理、曹燕为东方 集成有限财务总监、王津为东方集成有限之股东东方科仪之董事长、汪秋兰为东 方集成有限之股东东方科仪投资管理部经理。 1-1-1-59 本次增资主要为对东方集成有限员工实施激励,提高员工的工作积极性,东 方集成有限员工及东方科仪管理层持股未违反当时有效的法规规定;本次增资价 格高于东方集成有限的净资产评估值,新增股东已足额缴纳其各自认缴的增资 款,且本次增资行为及结果业经中国科学院和中国机械工业联合会确认有效,未 造成国有资产流失。因此,新增股东于本次增资过程中获得的东方集成有限股权 合法有效,不存在纠纷或潜在纠纷。 3、2003年4月30日,第一次股权转让 2002年12月16日,东方集成有限召开股东会并通过决议,同意王戈向颜 力转让100万元出资额,其他股东放弃优先购买权。2002年12月20日,王戈 与颜力签订股权转让协议,王戈向颜力转让 100 万元出资额,转让价格为 100 万元。 2003年4月30日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,东方集成有限的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 500.00 38.46 2 嘉和创投 330.00 25.38 3 中仪学会 200.00 15.38 4 颜力 100.00 7.69 5 王津 48.00 3.69 6 邬勉 48.00 3.69 7 王戈 40.00 3.08 8 汪秋兰 18.00 1.38 9 曹燕 16.00 1.23 合计 1,300.00 100.00 本次股权转让系为支持公司发展而引进颜力作为公司高管时,王戈和颜力双 方之间自愿进行的股权转让。本次股权转让不涉及有关国资评估、备案、审批手 续,作价系双方协商确定,价款亦已实际支付,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 4、2005年9月23日,第二次股权转让 2005年9月20日,东方集成有限召开股东会并通过决议,同意中仪学会向 1-1-1-60 嘉和创投转让200万元出资额,同时王津、邬勉、汪秋兰分别向东方科仪转让其 全部出资额,其他股东放弃优先购买权。 2005年9月21日,中仪学会与嘉和创投签订股权转让协议,中仪学会向嘉 和创投转让200万元出资额,转让价格依据东方集成有限截至2005年6月30 日每单位注册资本对应的净资产值,确定为每单位出资额1.12元;王津、邬勉、 汪秋兰分别与东方科仪签订股权转让协议,分别转让出资48万元、48万元、18 万元,转让价格为每单位出资额1元。 2005年9月23日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,东方集成有限的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 614.00 47.23 2 嘉和创投 530.00 40.77 3 颜力 100.00 7.69 4 王戈 40.00 3.08 5 曹燕 16.00 1.23 合计 1,300.00 100.00 本次股权转让过程中,根据东方科仪关于其管理人员持有下属企业股权的管 理规范要求,王津、邬勉及汪秋兰向东方科仪转让股权,股权转让价格协商确定 为1元/注册资本,低于转让时东方集成有限的每股净资产。东方科仪已向王津、 邬勉及汪秋兰支付了股权转让价款,不存在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让过程中,中仪学会根据其上级单位关于事业单位不再对外持股 投资的要求向嘉和众诚转让其持有的东方集成有限股权,股权转让价格为 1.12 元/注册资本。2010年7月26日,中仪学会的主管单位中国机械工业联合会出具 中机联财【2010】265号《关于中国仪器仪表学会转让北京东方中科集成科技股 份有限公司前身股权有关问题的复函》,确认2005年9月中仪学会转让股权时的 价格不低于当时东方集成有限的净资产值,且中仪学会、东方集成有限均各自履 行了必要的内部批准程序,未造成国有资产流失,股权变动结果有效。2010年 12月27日,中国科学院出具科发函字【2010】377号批复,确认中仪学会向嘉 和众诚转让股权的变动结果有效,不存在国有资产流失情况。 1-1-1-61 此外,北京华德恒资产评估有限公司出具了华德恒评报字【2012】第A-101 号《北京东方中科集成科技股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》,追溯 评估2005年6月30日东方集成净资产为1,529.98万元,增值73.89万元。据此 嘉和众诚补付了11.38万元股权转让款。2015年7月27日,中国机械工业联合 会向国务院国资委上报了《关于中国仪器仪表学会2005年9月转让北京东方中 科集成科技股份有限公司股权有关情况的请示》(中机联财〔2015〕218号),2015 年8月5日中国机械工业联合会收到国资委退文单,该单明确“该事项为历史遗 留问题,请中国机械工业联合会根据工作实际规范处理”。2015年8月6日,中 国机械工业联合会出具中机联财〔2015〕94 号文,确认:根据国资委意见,中 机联财〔2010〕265号复函仍然有效。中仪学会按照要求对转让股权进行了追溯 评估,受让方补付了相关款项。该事项已经处理完毕。 5、2006年2月16日,第二次增资并变更为中外合资企业 2005年10月8日,东方集成有限召开股东会并通过决议,同意新增注册资 本435万元,全部由欧力士科技以693万元的价格认购,变更为中外合资经营企 业。 2006年1月27日,中华人民共和国商务部批复(商资批【2006】429号) 同意欧力士科技认购东方集成有限新增注册资本435万元,东方集成有限变更为 中外合资经营企业。 针对本次增资,北京市银信泰评估有限责任公司2005年10月17日出具了 《资产评估报告书》(银信泰评报字【2005】第022号),截至评估基准日2005 年8月31日,净资产评估值为1,471.43万元,每单位出资额对应的净资产为1.13 元。 2006年2月16日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》,注册资本变更为1,735万元(实收资本:1,300万元)。 2006年5月12日,中通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 通验字【2006】第006号),经审验,截至2006年5月12日,东方集成有限已 收到欧力士科技缴纳的增资款101,058,711日元,按支付当日汇率中间价折合人 1-1-1-62 民币685.90万元,其中注册资本435万元,资本公积金250.90万元。 2006年5月17日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》,注册资本变更为1,735万元(实收资本:1,735万元)。 本次增资完成后,东方集成有限变更为中外合资企业,股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 614.00 35.39 2 嘉和创投 530.00 30.55 3 欧力士科技 435.00 25.07 4 颜力 100.00 5.76 5 王戈 40.00 2.31 6 曹燕 16.00 0.92 合计 1,735.00 100.00 本次增资涉及国有股权变动。2010年12月27日,中国科学院(科发函字 【2010】377号)确认东方集成有限本次股权变动不存在国有资产流失情况,国 有股权变动结果有效。 欧力士科技系欧力士集团下属从事科技租赁业务的公司,欧力士集团成立于 1964 年,是日本最大的非银行金融机构和最大的综合金融服务集团。本次增资 过程中,东方集成有限和东方科仪均履行了各项必要内部批准程序,本次增资价 格高于当时东方集成有限的净资产评估值,新增股东已足额缴纳其认缴的增资 款,且本次增资行为及结果业经中国科学院确认有效,不存在纠纷或潜在纠纷; 本次增资也已经获得外资主管部门的批准,符合当时有效的外资管理法律法规的 相关规定。 6、2007年7月11日,第三次增资 2007年4月4日,东方集成有限召开董事会并通过决议,由全体股东同比 例增资2,865万元,注册资本增加至4,600万元。 2007年4月13日,北京市商务局批复(京商资字【2007】491号)同意东 方集成有限注册资本由1,735万元增加至4,600万元,增资后投资各方的持股比 例不变。 1-1-1-63 2007年7月3日,中通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中通 验字【2007】第005号),经审验,截至2007年6月14日,东方集成有限已收 到股东缴纳的新增注册资本合计2,865万元,各股东以货币出资2,865万元。 2007年7月11日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后的 《企业法人营业执照》。本次增资完成后,东方集成有限的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 1,627.90 35.39 2 嘉和创投 1,405.19 30.55 3 欧力士科技 1,153.31 25.07 4 颜力 265.13 5.76 5 王戈 106.05 2.31 6 曹燕 42.42 0.92 合计 4,600.00 100.00 本次增资系为增强东方集成有限资金实力,全体股东的同比例增加投资。本 次增资未造成国有股权变动,东方集成有限和东方科仪均履行了各项必要内部批 准程序,未造成国有资产流失;本次增资已经获得外资主管部门批准,符合当时 有效的外资管理法律法规的相关规定;全体股东已足额缴纳其各自认缴的新增注 册资本,不存在纠纷或潜在纠纷。 7、2008年11月14日,第四次增资及第三次股权转让 2008年4月21日,东方集成有限召开董事会并通过决议:(1)同意增加注 册资本1,600万元,其中东方科仪认购566.22万元,欧力士科技认购954.69万 元,曹燕认购79.09万元,认购价格为每单位出资额1.95元。东方集成有限注册 资本增加到6,200万元;(2)同意嘉和创投分别向颜力、王戈、曹燕、顾建雄、 汪秋兰、吴广、肖家忠、陈大雷、沈卫国、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、 李江洪、李旭15人转让13.6万元、192.5万元、130.99万元、100万元、70万 元、51.6万元、49.6万元、48万元、46.5万元、43.5万元、40.7万元、36.7万 元、36.3万元、32.6万元、32万元出资额,其他股东放弃优先购买权。 2008年4月21日,嘉和创投分别与上述15人签订股权转让协议,转让上 1-1-1-64 述出资额,转让价格为每单位出资额1元。 2008年9月10日,北京市商务局批复(京商资字【2008】1405号)同意东 方集成有限注册资本增加至6,200万元,同意东方集成有限本次股权转让。 2008年11月3日,中通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 通验字【2008】第014号),经审验,截至2008年10月30日,东方集成有限已 收到投资者货币出资3,120万元,其中新增注册资本1,600万元,溢价1,520万 元记入资本公积。 2008年11月14日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后 的《企业法人营业执照》。本次股权及增资完成后,东方集成有限的股权结构如 下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 2,194.12 35.39 2 欧力士科技 2,108.00 34.00 3 嘉和创投 480.60 7.75 4 王戈 298.55 4.81 5 颜力 278.73 4.50 6 曹燕 252.50 4.07 7 顾建雄 100.00 1.61 8 汪秋兰 70.00 1.13 9 吴广 51.60 0.83 10 肖家忠 49.60 0.80 11 陈大雷 48.00 0.77 12 沈卫国 46.50 0.75 13 宋咏良 43.50 0.70 14 常国良 40.70 0.66 15 袁桂林 36.70 0.59 16 郭志成 36.30 0.59 17 李江洪 32.60 0.53 18 李旭 32.00 0.52 合计 6,200.00 100.00 1-1-1-65 本次增资系为增强东方集成有限资金实力,而由东方科仪、欧力士科技和曹 燕三名股东自愿做出的追加投资。本次增资价格均为1.95元/出资额,增资前后, 东方科仪持股比例均为 35.39%。中国科学院业已出具《关于北京东方中科集成 科技股份有限公司改制前股权变动情况的批复》(科发函字【2010】377号),确 认本次增资严格履行了决策及其他必须程序,结果有效。本次增资过程中,东方 集成有限和东方科仪均履行了各项必要内部批准程序,未造成国有资产流失;本 次增资已经获得外资主管部门批准,符合当时有效的外资管理法律法规的相关规 定;股东已足额缴纳其各自认缴的新增注册资本,不存在纠纷或潜在纠纷。 本次股权转让系将原通过嘉和众诚间接持有东方集成有限股权的15名自然 人股东的持股形式调整为直接持股。本次股权转让系员工持股平台与自然人之 间的股权转让,不涉及有关国资评估、备案、审批手续,作价系双方协商确 定,价款亦已实际支付,不存在法律纠纷或潜在纠纷。 8、2008年12月31日,第四次股权转让 2008年12月3日,东方集成有限召开董事会并通过决议,同意汪秋兰向嘉 和创投转让70万元出资额,其他股东放弃优先购买权。2008年12月3日,汪 秋兰与嘉和创投签订股权转让协议,向嘉和创投转让出资70万元,转让价格为 每单位出资额1元。 2008年12月30日,北京市商务局批复(京商资字【2008】1977号)同意 本次股权转让。 2008年12月31日,北京市工商行政管理局向东方集成有限核发了变更后 的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,东方集成有限的股权结构如下: 序号 股东 出资金额(万元) 出资比例(%) 1 东方科仪 2,194.12 35.39 2 欧力士科技 2,108.00 34.00 3 嘉和创投 550.60 8.88 4 王戈 298.55 4.81 5 颜力 278.73 4.50 6 曹燕 252.50 4.07 1-1-1-66 7 顾建雄 100.00 1.61 8 吴广 51.60 0.83 9 肖家忠 49.60 0.80 10 陈大雷 48.00 0.77 11 沈卫国 46.50 0.75 12 宋咏良 43.50 0.70 13 常国良 40.70 0.66 14 袁桂林 36.70 0.59 15 郭志成 36.30 0.59 16 李江洪 32.60 0.53 17 李旭 32.00 0.52 合计 6,200.00 100.00 根据2008年9月16日,国务院国资委出具的《关于规范国有企业职工持股、 投资的意见》(国资发改革【2008】139 号)第二条第(四)项的相关规定,国 有企业中级以上管理干部不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企 业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因 特殊情况需要持有子企业股权的,须经同级国资监管机构批准,且不得作为该子 企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管 理人员,自本意见印发后1年内应转让所持股份,或者辞去所任职务。 东方集成有限股东东方科仪当时为国科控股持股 65%的国有控股有限责任 公司,属于上述规定中定义的国有企业范围,而汪秋兰为东方科仪中层以上管理 人员,属于应按上述规定规范持股的人员范围,因此汪秋兰向嘉和众诚转让其在 东方集成有限的全部出资额。本次股权转让完成后,东方集成有限自然人股东以 及嘉和众诚的股东中仅王戈为中层以上管理人员,但国科控股于其2009年7月 1日出具的《关于北京东方中科集成科技有限公司改制及股份公司国有股权管理 相关问题的批复》(科资发股字【2009】37号)中,对王戈继续持有东方集成股 权出具了同意意见。 本次股权转让已经获得外资主管部门批准,符合当时有效的外资管理法律法 规的相关规定;本次股权转让过程中,东方集成有限、东方科仪履行了各项必要 内部批准程序,东方科仪受让价格低于转让时的净资产值,价款已经支付,不存 1-1-1-67 在法律纠纷或潜在纠纷,未造成国有资产流失。 (三)发行人设立及其后的股本形成及历次变化情况 1、2009年6月29日,发行人设立 2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至 2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股,折 股比例为1:0.7915,每股面值1元,整体变更设立北京东方中科集成科技股份有 限公司。 2009年6月11日,国科控股批复(科资发股字【2009】32号)同意东方集 成有限整体变更为股份有限公司。2009年6月19日,北京市商务委员会批复(京 商务资字【2009】332号)同意东方集成有限变更为外商投资股份有限公司。 2009年6月25日,中瑞岳华出具《验资报告》(中瑞岳华验字【2009】第 095号),经审验,截至2009年6月25日,各股东缴纳的出资全部到位。各股 东以净资产出资折合股本6,900万股,每股面值1元,注册资本为6,900万元。 2009年 6月 29 日,北京市工商行政管理局向本公司核发了注册号为 110000410282343的《企业法人营业执照》,注册资本为6,900万元。本公司设立 时的股权结构如下: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 东方科仪 24,418,432 35.389 2 欧力士科技 23,460,000 34.000 3 嘉和众诚注 6,127,645 8.881 4 王戈 3,322,573 4.815 5 颜力 3,101,995 4.496 6 曹燕 2,810,081 4.073 7 顾建雄 1,112,903 1.613 8 吴广 574,258 0.832 9 肖家忠 552,000 0.800 10 陈大雷 534,194 0.774 11 沈卫国 517,500 0.750 1-1-1-68 12 宋咏良 484,113 0.702 13 常国良 452,952 0.656 14 袁桂林 408,435 0.592 15 郭志成 403,984 0.585 16 李江洪 362,806 0.526 17 李旭 356,129 0.516 合计 69,000,000 100.000 注:嘉和创投于2009年4月更名为嘉和众诚。 2、2011年12月29日,第一次股权转让 2011年6月27日,沈卫国和李江洪分别与王戈签订股权转让协议,分别向 王戈转让517,500股和362,806股股份,股权转让价格均为2元/股。 2011年12月26日,北京市商务委员会出具批复(京商务资字【2011】929 号),同意上述股权转让。 2011年12月29日,本公司在北京市工商行政管理局办理了上述股权转让 的工商变更登记手续。本次股权转让完成后,本公司的股权结构如下: 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 东方科仪 24,418,432 35.389 2 欧力士科技 23,460,000 34.000 3 嘉和众诚 6,127,645 8.881 4 王戈 4,202,879 6.091 5 颜力 3,101,995 4.496 6 曹燕 2,810,081 4.073 7 顾建雄 1,112,903 1.613 8 吴广 574,258 0.832 9 肖家忠 552,000 0.800 10 陈大雷 534,194 0.774 11 宋咏良 484,113 0.702 12 常国良 452,952 0.656 13 袁桂林 408,435 0.592 14 郭志成 403,984 0.585 15 李旭 356,129 0.516 1-1-1-69 合计 69,000,000 100.000 2011年1月28日,国科控股出具科资函字【2011】7号《关于东方科学仪 器进出口集团有限公司国有股东身份变更有关问题的函》,认定东方科仪在2010 年12月2日完成增资后,国科控股持有东方科仪股权比例下降至48.01%,东方 科仪四家非国有股东合计持有其51.99%股权;依据国资厅产权【2008】80号《关 于施行〈上市公司国有股东标识管理暂行规定〉有关问题的函》的有关规定,东 方科仪已不符合国有股东有关界定标准,不属于国有股东。 本次股权转让系因沈卫国、李江洪基于其个人职业发展,从东方集成离职而 不愿继续持有东方集成股份。本次股权转让过程中,东方集成履行了各项必要内 部批准程序。本次股权转让转让系自然人之间的股权转让,且东方科仪已不属于 国有股东,因此不涉及相关国资评估、备案、审批手续等,作价系双方协商确定, 价款已经支付,不存在法律纠纷或潜在纠纷。本次股权转让已经获得外资主管部 门批准,符合外资管理法律法规规定。 3、2012年6月19日,第一次增资 2012年3月18日,本公司召开2011年年度股东大会并通过决议,增加股 本1,600万元,增资价格为2.95元/股,其中东方科仪认缴566.224万股、欧力士 科技认缴544万股、嘉和众诚认缴104.776万股、王戈认缴380万股、吴广认缴 5万股。 2012年4月2日,北京市商务委员会批复(京商资字【2012】235号)同意 本公司注册资本由6,900万元增加至8,500万元。 2012年6月18日,中通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(中 通验字【2012】44号),经审验,截至2012年6月18日,东方集成已收到东方 科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、吴广缴纳的入资款4,720万元,其中新增 注册资本1,600万元,溢价部分记入资本公积,全部以货币出资。 2012年6月19日,北京市工商行政管理局向本公司核发了变更后的《企业 法人营业执照》。本次增资完成后,本公司的股权结构如下: 1-1-1-70 序号 股东 持股数(股) 股权比例(%) 1 东方科仪 30,080,672 35.389 2 欧力士科技 28,900,000 34.000 3 嘉和众诚 7,175,405 8.442 4 王戈 8,002,879 9.415 5 颜力 3,101,995 3.649 6 曹燕 2,810,081 3.306 7 顾建雄 1,112,903 1.309 8 吴广 624,258 0.734 9 肖家忠 552,000 0.649 10 陈大雷 534,194 0.629 11 宋咏良 484,113 0.570 12 常国良 452,952 0.533 13 袁桂林 408,435 0.481 14 郭志成 403,984 0.475 15 李旭 356,129 0.419 合计 85,000,000 100.000 本次增资系为增强东方集成资金实力,而由部分股东自愿做出的追加投资。 本次增资已经获得外资主管部门批准,符合外资管理法律法规规定;本次增资不 涉及相关国资评估、备案、审批等手续,增资款业已缴足,不存在纠纷或潜在纠 纷。 本次增资完成后至本招股说明书签署日,本公司股权结构未发生变更。截至 本招股说明书签署日,本公司自然人股东的履历情况如下: 序号 姓名 履历 现任职情况 1990年07月-1992年2月,就职于中国科学院东方科学 东方集成董事长、上海颐合执 仪器进出口集团公司计算机部,任技术支持工程师 行董事 1992年2月-1993年8月,就职于北京东方科技公司, 国科控股监事 任副总经理兼电子仪器部经理 东方科仪董事长 1 王戈 1993年8月-2000年8月,就职于北京东方集成机电装 备有限公司,任董事、总经理 国科恒泰(北京)医疗科技有 限公司董事长 2000年8月-2009年6月,任职于北京东方中科集成科 技有限公司,任董事兼首席执行官 嘉和众诚董事长 2007年1月-2009年12月,任东方科学仪器进出口集团 北京国科鼎鑫投资中心(有限 有限公司副总裁 合伙)执行事务合伙人委派代 1-1-1-71 序号 姓名 履历 现任职情况 2001年12月至今,任北京嘉和众诚科技有限公司执行表 董事 国科嘉和(北京)投资管理有 2009年6月至今任北京东方中科集成科技股份有限公司 限公司董事 董事长 豪赛克科学仪器有限公司董 2009年12月至今任东方科学仪器进出口集团有限公司事 总裁 中国仪器仪表学会常务理事 2012年12月至今任东方科学仪器进出口集团有限公司 董事长 1984年-1988年任北京第一轻工业局工程师 2 颜力 1988-1999年任香港创建基立有限公司中国销售总监 东方集成董事、总经理 2000年至今历任东方集成副总经理、总经理、董事 1985年9月-1992年8月任中国民间国际旅游公司财务 主管 3 曹燕 1992年9月-1994年10月任北京东方科技公司财务主管 东方集成副总经理 1994年10月-2000年8月任北京东方集成机电装备有限 公司财务经理 2000年8月至今,历任东方集成财务总监、副总经理 1983年9月-1985年7月任湖南电器研究所助理工程师 1988年6月-1990年1月任航空部第304研究所助理工 程师 1990年1月-1994年5月任美国福禄克电子仪器有限公 司北京办事处工程师 1994年5月-1996年4月任湖南华湘进出口集团有限公 北京时空恒远科技有限公司 4 顾建雄 司北京分公司经理 总经理 1996年5月-1998年4月任北京亚太传感控制工程有限 公司法人代表,总经理 1998年4月-2001年10月任北京时空机电设备有限公司 法人代表、总经理 2001年10月-至今任北京时空恒远科技有限公司总经 理、法人代表 2002年7月至2014年3月,历任东方集成产品经理、 5 吴广 南京分公司经理、深圳分公司经理、综合事业部总经理、 2014年3月从本公司离职 副总经理兼销售事业部总经理 1992年7月-1995年11月,任北京有机化工厂技术员 1995年11月-1999男12月,任北京东方科技公司销售 东方集成职工监事,总经理办 6 肖家忠 经理 公室战略项目经理 2001年1月至今,历任东方集成地区总经理、总经理办 公室战略项目经理、职工监事 7 陈大雷 1964-1986北京市海淀区汽车厂技术科长 退休 1986-2005中国工商银行北京市分行海淀支行副科长 2000年12月至今,历任东方集成武汉办事处经理、系 8 宋咏良 统集成事业部(SIP)经理、工业电子事业部(IEBU)总 东方集成系统集成事业部总 经理、北中国区销售总监、EMD北中国区销售总监、系 经理 统集成事业部总经理 1948年1月-1955年3月任西南军区司令部无线电总台 9 常国良 报务员、代分队长 离休 1955年4月-1955年9月任中央军委通信兵部出国训练 班学员 1-1-1-72 序号 姓名 履历 现任职情况 1955年10月-1959年3月任中国人民国防体育协会无线 电项目运动员、教练 1959年4月-1995年11月任中国国家体育运动委员会、 中国无线电运动学校(航管中心)教练、室主任 1991年7月-1994年4月任南通无线电厂公司技术部产 品开发工程师 1994年5月-1997年6月历任南京金宁无线电器材厂计 量仪表处设备维护工程师、销售部销售工程师 东方集成南京分公司销售工 10 袁桂林 1997年7月-2000年8月任北京东方集成机电装备有限 程师 公司南京办事处销售经理 2000年9月-至今,历任东方集成南京办事处销售经理、 苏州办事处地区经理、EMD产品发展部产品经理、ATBU 南京分公司销售工程师 1970年5月-1979年2月任职于黑龙江生产建设兵团公 司 11 郭志成 1979年9月-1981年10月任职于上海第二十一棉纺织厂 退休 1981年10月-1991年4月任职于北京无线电仪器三厂 1991年4月-2000年8月任职于北京东方科技公司 2000年8月-2013年任职于东方集成 1997年7月-1999年9月任职于美能达公司,任技术部 工程师 1999年10月-2001年9月,就职于美国LECROY公司, 12 李旭 任销售工程师 东方集成西部地区销售总监 2001年10月-2003年3月,就职于日本安立公司,任销 售经理 2003年3月至今就职于东方集成 本公司自然人股东中无党政机关,包括各级党委机关和国家权力机关、行政 机关、审判机关、检察机关以及隶属这些机关编制序列的事业单位的国家公务员, 无县以上党和国家机关退(离)休干部或现役军人;根据国科控股《关于北京东 方中科集成科技有限公司改制及股份公司国有股权管理相关问题的批复》(科资 发股字【2009】37号),同意王戈作为东方科仪副总裁继续持有本公司股份,因 此不存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国家法律法规限制、 禁止投资或兴办企业的情形。本公司自然人股东具备适格条件。 (四)发行人的重大资产重组情况 欧力士科技系本公司的第二大股东,持有本公司34%股权。ORCC与欧力士 科技均受欧力士株式会社控制,ORCC在中国境内从事仪器设备的租赁业务。 为消除欧力士科技的关联方ORCC与本公司在中国境内的同业竞争,减少 关联交易,本公司于2012年3月31日以2,607.17万元的对价收购了ORCC拥 有的全部电子测量仪器资产及相关业务,具体情况如下: 1-1-1-73 1、收购背景及情况概述 ORCC成立于2004年8月,股东为欧力士投资,主要在中国境内从事电子 测量仪器、科学分析仪器、IT设备的租赁业务,以及大型加工设备的销售业务。 2012年3月31日以前,ORCC从事的电子测量仪器租赁业务与本公司的主营业 务之一电子测量仪器租赁业务相同,构成同业竞争。 为消除同业竞争、减少关联交易,2012年3月20日,本公司与ORCC签订 《资产转让合同》,对ORCC拥有的电子测量仪器及相关业务进行收购。收购完 成后,ORCC在中国境内不再从事电子测量仪器相关业务。 (1)电子测量仪器资产的收购 根据双方签订的《资产转让合同》,ORCC将截至2012年3月31日拥有的 所有电子测量仪器转让给本公司,资产转移完成后,ORCC不再拥有、购置电子 测量仪器。 (2)电子测量仪器业务的转移 根据双方签订的《资产转让合同》,电子测量仪器资产转移的同时,对于截 至2012年3月31日仍在执行的有关电子测量仪器的租赁业务合同,通过合同主 体变更或代为执行的方式由本公司进行承接。ORCC在业务转移时点之后,不再 承接任何电子测量仪器相关业务。 2、本次收购定价及履行的程序 2012年3月20日,本公司与ORCC签订《资产转让合同》,约定以2012年 2月29日作为评估基准日对目标资产进行评估,以目标资产的评估值作为确定 转让对价的基础。根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告(中资评报 【2012】176号),本次资产评估采用重置成本法,截至2012年2月29日,目 标资产的账面净值为2,148.24万元,评估价值为2,683.62万元。本次交易的转让 对价双方协商确定为 2,607.17 万元,转让对价与评估价值的差额为标的资产在 2012年3月的折旧费。 上述收购经本公司第一届董事会第十二次会议及2011年年度股东大会审议 1-1-1-74 通过,关联董事、关联股东对上述事项回避表决;同时独立董事对上述关联交易 事前认可并发表了独立意见。 3、资产收购的具体内容 本次收购的资产均为电子测量仪器,具体情况如下: 仪器名称 数量(台或件) ORCC仪器账面净值(元) 评估价值(元) 评估增值率 频谱分析仪 38 5,162,212.98 6,450,390.00 24.95% 网络分析仪 54 4,506,157.87 7,461,060.00 65.57% 综合测试仪 42 2,997,922.26 6,346,650.00 111.70% 信号发生器 49 1,356,577.00 1,665,320.00 22.76% 其他 869 7,459,528.12 4,912,770.00 -34.14% 合计 1,052 21,482,398.26 26,836,190.00 24.92% 注:本次收购的1,052件资产包含986件硬件与66件软件,其中软件数量归属于“其他”项下。 上表中仪器账面净值为ORCC记载的财务账面数,根据ORCC的会计政策, 上述主要仪器的折旧年限为3年,且残值为1元。若根据本公司的会计政策(出 租仪器折旧年限为5年,残值率为原值的5%),上述资产截至2012年2月29 日的账面净值为2,691.79万元,评估增值率为-0.30%。 2012年3月31日,本公司与ORCC就上述资产进行了交割,并签署了《资 产交割确认单》。 4、业务承接情况 (1)承接业务合同的情况 根据本公司与ORCC签订的《资产转让合同》,公司对ORCC截至2012年 3月31日与电子测量仪器相关的业务合同进行了承接。具体情况如下: 合同数量(个) 涉及客户数量(个) 涉及仪器数量(台) 75 38 536 其中,总金额超过10万元的合同具体情况如下: 单位:万元 数量 合同租金 2012年4 客户名称 租赁开始日 租赁结束日 (台) 月租金 总额 月至合同 到期租金 1-1-1-75 总额 UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD. 2011/8/19 2014/8/18 202 21.39 770.10 620.31 ORC 2011/6/20 2012/6/19 17 35.68 428.20 107.04 UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD. 2011/10/1 2012/9/30 56 20.50 245.96 123.00 UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD. 2011/10/25 2012/10/24 56 20.50 245.96 143.50 电计科技研发(上海)有限公司 2007/10/27 2012/10/26 1 3.89 233.31 27.23 北京康泰克电子技术有限公司上海分 2010/10/15 2013/10/14 5 2.46 88.54 44.28 公司 鸟取三洋电机(广州)有限公司 2008/10/17 2013/10/16 4 1.32 79.20 25.08 UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD. 2012/2/14 2013/2/13 24 6.1 73.25 61.00 日立金属(苏州)科技有限公司 2012/3/3 2013/3/2 4 5.56 66.69 61.16 日立金属(苏州)科技有限公司 2012/3/16 2013/3/15 3 4.2 50.40 46.20 上海米亚基光电机械有限公司 2011/11/10 2014/11/9 7 1.21 43.70 37.51 日立金属(苏州)科技有限公司 2011/6/22 2012/6/21 3 3.45 41.40 10.35 鸟取三洋电机(广州)有限公司 2008/10/1 2013/9/30 2 0.62 37.26 11.16 日立金属(苏州)科技有限公司 2012/1/17 2012/7/16 3 3.66 21.96 14.64 TDK大连电子有限公司 2009/7/15 2012/7/14 1 0.59 21.19 1.77 信泰鹿岛电子(上海)有限公司 2011/11/24 2012/11/23 1 1.35 16.20 10.80 TDK大连电子有限公司 2010/11/4 2012/11/3 1 0.64 15.36 4.48 TDK大连电子有限公司 2011/8/11 2012/8/10 1 1.15 13.80 4.60 TDK大连电子有限公司 2011/5/29 2012/5/28 1 1.09 13.08 2.18 电装(上海)信息技术有限公司 2011/12/7 2012/6/6 1 1.97 11.82 3.94 无锡昆仑富士仪表有限公司 2010/7/26 2012/7/25 1 0.46 11.11 1.84 其他 - - 142 41.78 221.65 126.85 合计 - - 536 179.57 2,750.14 1,488.92 (2)收购过渡期的安排和合同承接情况 根据本公司与ORCC签订的《资产转让合同》,资产和业务的交割基准日 为2012年3月31日,即所有与收购资产和业务相关的权利和义务于2012年3 月31日起转移给本公司。由于合同变更需履行客户相关内部程序,因此本公司 与ORCC签署《资产转让合同之代执行协议》,授权ORCC在过渡期内,代本 公司向客户收取代执行合同项下的全部收入和利益,并代本公司支付履行代执 行合同义务产生的必要费用(包括向第三方租赁仪器的租金成本)。过渡期内, ORCC代本公司收取的合同收益为262.71万元。 1-1-1-76 截至2012年6月底,本公司以签署《合同转让协议书》的形式,将仍在有 效期内的合同的执行主体变更为本公司。ORCC不再代本公司执行相关合同。 本公司、ORCC与承租客户签署的《合同转让协议书》情况如下: 序号 承租方 业务转出方 业务转入方 合同主要条款 (原出租方)(新出租方) 经三方一致同意,自2012年4月1日起,ORCC将其与 1 安立有限公司 ORCC 东方集成 安立有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC 一切权利义务转移给东方集成,承租方应将2012年5月 1日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 2 安立有限公司 ORCC 东方集成 与安立有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下ORCC 一切权利义务转移给东方集成,承租方应将2012年5月 15日起及之后的租金支付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年4月17日起,ORCC将其 东莞友华汽车 与东莞友华汽车配件有限公司签署的《测试仪器租赁合 3 配件有限公司 ORCC 东方集成 同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方 应将2012年5月17日起及之后的租金支付到东方集成 指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 雅马哈发动机 与雅马哈发动机研发(上海)有限公司签署的《测试仪 4 研发(上海)有 ORCC 东方集成 器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成, 限公司 承租方应将2012年5月23日起及之后的租金支付到东 方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 UKCELECTRO 与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 5 NICS(H.K.) ORCC 东方集成 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 CO.,LTD. 成,承租方应将2012年5月19日起及之后的租金支付 到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 UKCELECTRO 与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 6 NICS(H.K.) ORCC 东方集成 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 CO.,LTD. 成,承租方应将2012年5月1日起及之后的租金支付到 东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 UKCELECTRO 与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 7 NICS(H.K.) ORCC 东方集成 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 CO.,LTD. 成,承租方应将2012年5月25日起及之后的租金支付 到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 UKCELECTRO 与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 8 NICS(H.K.) ORCC 东方集成 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 CO.,LTD. 成,承租方应将2012年5月16日起及之后的租金支付 到东方集成指定账户。 UKCELECTRO 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 9 NICS(H.K.) ORCC 东方集成与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 CO.,LTD. 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 成,承租方应将2012年5月19日起及之后的租金支付 1-1-1-77 序号 承租方 业务转出方 业务转入方 合同主要条款 (原出租方)(新出租方) 到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 UKCELECTRO 与UKCELECTRONICS(H.K.)CO.,LTD.签署的《测试 10 NICS(H.K.) ORCC 东方集成 仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集 CO.,LTD. 成,承租方应将2012年5月14日起及之后的租金支付 到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 TDK大连电子 与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》 11 有限公司 ORCC 东方集成 项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将 2012年5月20日起及之后的租金支付到东方集成指定 账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 TDK大连电子 与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》 12 有限公司 ORCC 东方集成 项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将 2012年5月11日起及之后的租金支付到东方集成指定 账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 TDK大连电子 与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》 13 有限公司 ORCC 东方集成 项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将 2012年5月4日起及之后的租金支付到东方集成指定账 户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 TDK大连电子 与TDK大连电子有限公司签署的《测试仪器租赁合同》 14 有限公司 ORCC 东方集成 项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将 2012年5月15日起及之后的租金支付到东方集成指定 账户。 经三方一致同意,自2012年起,ORCC将其与达意通电 15 达意通电子(天 ORCC 东方集成 子(天津)有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下 津)有限公司 ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将2012 年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年起,ORCC将其与达意通电 16 达意通电子(天 ORCC 东方集成 子(天津)有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下 津)有限公司 ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将2012 年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 电装(上海)信 与电装(上海)信息技术有限公司签署的《测试仪器租 17 息技术有限公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年5月7日起及之后的租金支付到东方集 成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 日立高新技术 与日立高新技术(上海)国际贸易有限公司签署的《测 18 (上海)国际贸 ORCC 东方集成 试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方 易有限公司 集成,承租方应将2012年5月21日起及之后的租金支 付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年起,ORCC将其与泰那克电 19 泰那克电子(深 ORCC 东方集成 子(深圳)有限公司签署的《测试仪器租赁合同》项下 圳)有限公司 ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租方应将2012 年起及之后的租金支付到东方集成指定账户。 1-1-1-78 序号 承租方 业务转出方 业务转入方 合同主要条款 (原出租方)(新出租方) 北京凯迪迪爱 经三方一致同意,自2012年起,ORCC将其与北京凯迪 通信技术有限 迪爱通信技术有限公司天津分公司签署的《测试仪器租 20 公司天津分公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年起及之后的租金支付到东方集成指定 账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 信泰鹿岛电子 与信泰鹿岛电子(上海)有限公司签署的《测试仪器租 21 (上海)有限公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年5月30日起及之后的租金支付到东方 集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 信泰鹿岛电子 与信泰鹿岛电子(上海)有限公司签署的《测试仪器租 22 (上海)有限公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年5月24日起及之后的租金支付到东方 集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 北京康泰克电 与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测 23 子技术有限公 ORCC 东方集成 试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方 司上海分公司 集成,承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支 付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 北京康泰克电 与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测 24 子技术有限公 ORCC 东方集成 试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方 司上海分公司 集成,承租方应将2012年5月24日起及之后的租金支 付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 北京康泰克电 与北京康泰克电子技术有限公司上海分公司签署的《测 25 子技术有限公 ORCC 东方集成 试仪器租赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方 司上海分公司 集成,承租方应将2012年5月15日起及之后的租金支 付到东方集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 丰田通商电子 与丰田通商电子(大连)有限公司签署的《测试仪器租 26 (大连)有限公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年3月31日起及之后的租金支付到东方 集成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 上海米亚基光 与上海米亚基光电机械有限公司签署的《测试仪器租赁 27 电机械有限公 ORCC 东方集成 合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承租 司 方应将2012年5月10日起及之后的租金支付到东方集 成指定账户。 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 电计科技研发 与电计科技研发(上海)有限公司签署的《测试仪器租 28 (上海)有限公 ORCC 东方集成 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 司 租方应将2012年5月27日起及之后的租金支付到东方 集成指定账户。 三洋科技中心 经三方一致同意,自2012年3月31日起,ORCC将其 29 (深圳)有限公 ORCC 东方集成 与三洋科技中心(深圳)有限公司签署的《测试仪器租 司 赁合同》项下ORCC一切权利义务转移给东方集成,承 租方应将2012年5月15日起及之后的租金支付到东方 1-1-1-79 序号 承租方 业务转出方 业务转入方 合同主要条款 (原出租方)(新出租方) 集成指定账户。 5、资产和业务收购对公司的影响 (1)消除同业竞争,减少关联交易 经过本次电子测量仪器的资产和业务收购,ORCC终止了所有相关电子测量 仪器业务,消除与本公司的同业竞争;同时本公司与ORCC之间的仪器租赁关 联交易亦得以消除。 (2)进一步充实公司资产,有效促进仪器租赁业务 通过本次收购,新增电子测量仪器及相关配套资产总计1,052件,使本公司 电子测量仪器的数量及类型的多样化得到有效提升,为仪器租赁业务的扩张奠定 基础。同时,本公司将基于自身在仪器租赁行业的优势,承接ORCC的电子测 量仪器业务并进一步形成规模效应。 (3)本次收购的相关财务指标比较 本次收购资产作价2,607.17万元,占本公司2011年末资产总额的11.25%。 根据中瑞岳华出具的专项审计报告(中瑞岳华专审字【2012】第2371号),ORCC 电子测量仪器业务2011年营业收入为3,270.53万元、利润总额为435.52万元, 分别占本公司2011年营业收入的7.62%、利润总额的12.24%。 6、ORCC目前实际业务开展情况 截至本招股说明书签署日,ORCC未从事与发行人相同的业务,其与本公司 之间不存在同业竞争。ORCC亦已于2015年7月出具《关于公司主营业务的说 明》,明确截至该说明出具日,ORCC及其控股子公司、分支机构主要从事贴片 机、IT设备等的租赁和销售业务,不存在与东方集成业务重叠的情形。 四、发行人历次验资情况 本公司及其前身自成立以来,历经了七次验资,具体情况如下: (一)发行人前身—东方集成有限的历次验资 1-1-1-80 1、2000年8月,东方集成有限设立时的验资 北京中平建会计师事务所有限公司对东方集成有限设立的出资进行了审验, 并于2000年7月31日出具《开业登记验资报告书》(【2000】中平建A20725号), 截至2000年7月26日,东方集成有限已收到投资者货币出资700万元。 2、2001年12月,东方集成有限增资600万元时的验资 沪江德勤会计师事务所对东方集成有限本次增资进行了审验,并于2001年 12月21日出具《验资报告》(德师(京)验报字【01】第032号),截至2001 年12月21日,东方集成有限已收到投资者缴纳的新增注册资本600万元,以货 币增资。 3、2006年5月,东方集成有限增资435万元时的验资 中通会计师事务所有限责任公司对东方集成有限本次增资进行了审验,并于 2006年5月12日出具《验资报告》(中通验字【2006】第006号),截至2006 年5月12日,东方集成有限已收到欧力士科技缴纳的增资款101,058,711日元, 按支付当日汇率中间价折合人民币685.90万元,其中注册资本435万元,资本 公积金250.90万元。 4、2007年7月,东方集成有限增资2,865万元时的验资 中通会计师事务所有限责任公司对东方集成有限本次增资进行了审验,并于 2007年7月3日出具《验资报告》(中通验字【2007】第005号),截至2007年 6月14日,东方集成有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,865万元,各股 东以货币出资2,865万元。 5、2008年11月,东方集成有限增资1,600万元时的验资 中通会计师事务所有限责任公司对东方集成有限本次增资进行了审验,并于 2008年11月3日出具《验资报告》(中通验字【2008】第014号),截至2008 年10月30日,东方集成有限已收到投资者货币出资3,120万元,其中新增注册 资本1,600万元,溢价1,520万元记入资本公积。 (二)公司设立时及设立后的验资 1-1-1-81 1、2009年6月,整体变更设立股份公司时的验资 2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至 2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股,折 股比例为1:0.7915,每股面值1元,整体变更设立北京东方中科集成科技股份有 限公司。 中瑞岳华对本次整体变更进行了审验,并于2009年6月25日出具《验资报 告》(中瑞岳华验字【2009】第095号),截至2009年6月25日,各股东缴纳的 出资全部到位。各股东以净资产出资折合股本6,900万股,每股面值1元,注册 资本为6,900万元。 2、2012年6月,股份公司增资1,600万元时的验资 中通会计师事务所有限责任公司对东方集成本次增资进行了审验,并于 2012年6月18日出具《验资报告》(中通验字【2012】44号),截至2012年6 月18日,东方集成已收到东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚、王戈、吴广缴纳 的入资款4,720万元,其中新增注册资本1,600万元,溢价部分记入资本公积, 全部以货币出资。 2012年8月10日,中瑞岳华针对上述出资出具了《验资复核报告》(中瑞 岳华专审字【2012】第2430号)。 (三)发行人设立时发起人投入资产的计量属性 东方集成是东方集成有限以截至2008年12月31日经审计的母公司净资产 87,173,465.67元折股6,900万股变更设立的股份有限公司,各发起人投入本公司 的资产是其在东方集成有限按其持股比例拥有的经审计的净资产。 五、发行人股权关系及组织结构 (一)发行人的股权结构图 1-1-1-82 中国科学院 100% 欧力士株式会社 国科控股 44名自然人 100% 48.01% 100% 欧力士科技 东方科仪 嘉和众诚 王戈等12名自 然人 34.00% 35.389% 8.442% 22.169% 北京东方中科集成科技股份有限公司 51% 100% 100% 42% 东方天长 上海颐合 苏州博德 中科云谱 (二)发行人的组织结构图 本公司按照《公司法》等有关法律、法规的要求,选举董事、监事,设立股 东大会、董事会、监事会等法人治理结构。公司的组织结构如下: 1-1-1-83 股东大会 监事会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 董事会 战略委员会 证券部 董事会秘书 提名委员会 总经理 职 财务部 物流管理部 能 人事行政部 信息技术部 管 理 体 市场发展部 商务中心 系 总经理办公室 分支机构管理部 市场管理部 电商服务部 业 系 技 务 销 租 统 术 体 售 赁 集 服 系 事 事 成 务 业 业 事 中 部 部 业 心 部 分 公 司测 上 和试上海南深苏西武 成东 苏 中上 颐 子技海第京圳州安汉 都方 州 科海 合 公术分一分分分分分 分天 博 云颐 北 司分公分公公公公公 公长 德 谱合 分 公司公司司司司司 司 司 司 本公司已按照现代企业制度的要求设立了相关部门,具体职能如下: 1、证券部:负责股东大会、董事会、监事会日常事务管理;依据法律、法 1-1-1-84 规和规范性文件完善公司治理结构;协助董事会秘书履行公司对外信息披露义 务;负责公司投资者关系管理等。 2、审计部:负责公司内部审计;制定公司内部控制制度,检查内部控制制 度执行情况;负责检查、评价公司各部门执行公司有关规章制度情况等。 3、总经理办公室:负责公司中长期发展规划和政策研究;组织实施总经理 办公会决议;协调公司各职能部门之间以及职能部门与各事业部之间的工作关 系;全面掌握公司的运营状况,向公司领导提供经营决策的合理化建议;负责公 司对外公共关系和重大事件的协调管理等。 4、财务部:负责组织编制公司预算、决算,财务会计报告及有关报告;参 与企业的经营决策和项目决策,为决策提供会计信息;编制并执行财务计划和成 本费用计划;负责建立公司财务会计核算体系;行使公司财务管理、会计核算、 计划统计等职责。 5、分支机构管理部:负责分公司和子公司行政管理,向其传达和落实公司 的年度战略规划;协助总经理办公室做好公司与分公司、子公司所在地管理部门 的协调工作等。 6、人事行政部:负责公司人力资源规划,人事管理制度建设,人事任免; 负责薪酬考核、员工关系管理、企业文化建设等事务;负责公司的环境维护、车 辆管理、安全保卫、会务管理等行政和后勤事务等。 7、物流管理部:制定公司物资管理的相关流程;撰写库存物资的分析报告, 为事业部的决策提供依据;负责物资的库位管理监控,协助调整公司库存水平, 提高库存物资的周转率;负责物资出入库的实时账务管理;负责物资仓储和调运, 运输费用的控制等。 8、信息技术部:制定公司IT战略规划,制定并执行公司IT管理规范;负 责公司通信、信息、外部网站,ERP(SAP/R3)、CRM等系统的管理和维护,保 证其不间断的正常运行;制定公司信息安全策略,以及数据安全备份措施落实; 针对相关业务部门需求,组织实施内部信息系统的开发和维护等。 9、市场发展部:建立和完善公司营销平台;负责公司品牌的管理和维护; 1-1-1-85 调研不同行业客户需求,为公司各项业务的市场开拓提供解决方案和数据支持; 协助公司事业部做好售后服务等。 10、市场管理部:建立和完善公司营销平台、客户数据管理系统;挖掘销售 机会;协助公司事业部做好日常订销存数据管理并保持库存产品结构的合理性。 11、电商服务部:电商平台搭建、运营和维护。 12、商务中心:对供应商进行管理,优化采购条件;对公司订单进行预审和 处理,协助事业部做好业务合同的签署;通过ERP系统对采购、销售、系统集 成、租赁和技术服务等合同的数据进行管理和维护。 13、销售事业部:负责对公司电子测量仪器的销售和服务实施全过程的组织、 管理与协调,实现对应的年度销售指标和利润指标。 14、系统集成事业部:面向客户在测试应用方面的需求,负责为客户提供专 业咨询、方案设计和项目实施等全面测试应用解决方案;承担公司的研发职能; 负责公司业务范围内技术、产品的国内外发展趋势的调研和情报工作;实现对应 的年度销售指标和利润指标。 15、租赁事业部:负责对公司电子测量仪器的租赁服务实施全过程的组织、 管理与协调,实现对应的年度销售指标和利润指标。 16、技术服务中心:负责公司计量校准、维修维护、专业咨询、技术服务代 理等技术服务业务的拓展、组织、管理与协调,同时为公司其他业务的发展提供 配套支持;承担公司的研发职能。 六、发行人控股及参股公司、分公司情况 截至本招股说明书签署日,本公司下属2家全资子公司、2家控股子公司、 9家分公司,且全资子公司上海颐合下属1家分公司。 (一)子公司 1、上海颐合 (1)基本情况 1-1-1-86 名称:上海颐合贸易有限公司 住所及主要经营地:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 225 号第三层 C20部位 注册资本:1,000万元 法定代表人:王戈 成立日期:2007年8月16日 主要业务:从事电子测量仪器销售 经营范围:从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及 贸易代理;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品、易制毒化学品)、纸制品、电气设备及配件、仪器仪表的销售。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)历史沿革 上海颐合成立于2007年8月16日,由东方集成有限出资设立,根据上海佳 华会计师事务所出具的验资报告(佳业内验字【2007】0354号),截至2007年7 月19日,已收到投资者缴纳的注册资本500万元,以货币出资。 因东方集成有限整体变更设立股份有限公司,2009年10月21日,上海颐 合完成股东名称的工商变更登记。 2014年5月30日,上海颐和注册资本由500万元增加至1,000万元,全部 新增注册资本由东方集成认缴并在一年内缴足。截至本招股说明书签署日,东方 集成已足额缴纳新增注册资本500万元。 (3)主要财务数据 上海颐合最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 6,017.68 4,866.26 净资产(万元) 4,103.69 3,929.68 1-1-1-87 净利润(万元) 174.01 592.99 审计机构 瑞华 瑞华 2、苏州博德 (1)基本情况 名称:苏州博德仪器有限公司 住所及主要经营地:苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A7-202 注册资本:800万元 法定代表人:郑大伟 成立日期:2013年12月4日 主要业务:从事电子测量仪器租赁 一般经营项目:仪器仪表、工业自动化设备、工具、电子计算机及备件、网 络设备、实验设备及通讯设备的租赁、开发、销售,及上述商品的进出口;提供 相关售后服务,上门维修及维护服务,技术服务。 (2)历史沿革 苏州博德成立于2013年12月4日,由东方集成出资设立,根据苏州金鼎会 计师事务所有限公司出具的验资报告(金鼎会验字【2013】3093号),截至2013 年11月12日止,已收到投资者缴纳的注册资本800万元,以货币出资。 (3)主要财务数据 苏州博德最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 1,721.73 1,027.87 净资产(万元) 365.93 449.37 净利润(万元) -83.43 -297.08 审计机构 瑞华 瑞华 3、东方天长 1-1-1-88 (1)基本情况 名称:北京东方天长科技服务有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦B座5层504号 注册资本:2,000万元 法定代表人:郑鹏 成立日期:2014年6月6日 主要业务:从事电子测量仪器租赁及维修服务 经营范围:技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;机械 设备租赁(不含汽车租赁);销售电子产品、通讯设备;维修仪器仪表;办公设 备维修;维修计算机(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动) (2)历史沿革 东方天长成立于2014年6月6日,注册资本500万元,由东方集成、北京 天时和科技有限公司、山西长丰通信技术有限公司共同出资设立,分别持有东 方天长51%、29%、20%股权。 2016年3月4日,东方天长注册资本由500万元增加至2,000万元,新增注 册资本由全体股东同比例认缴。 (3)主要财务数据 东方天长最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 457.09 406.09 净资产(万元) 371.46 385.75 净利润(万元) -14.29 -82.05 1-1-1-89 审计机构 瑞华 瑞华 4、中科云谱 (1)基本情况 名称:北京中科云谱物联技术有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区海淀大街1号5层5016 注册资本:1,000万元 法定代表人:常虹 成立日期:2015年6月17日 主要业务:从事环境监测仪器提供及相关服务 经营范围:环保产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、软件 开发;电脑动画设计;企业策划;会议服务;环境监测、工程勘察设计;工程 和技术研究与试验发展;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中 心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);大气污染治理;销售自行开发 后的产品、机械设备、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)历史沿革 中科云谱由东方集成与4名自然人共同投资设立,成立于2015年6月17 日。自成立至本招股说明书签署日,中科云谱未发生股权变化,其股权结构如 下: 序号 股东 出资额(万元) 持股比例(%) 1 东方集成 420 42% 2 李岩 270 27% 3 吕明玉 120 12% 4 游静静 100 10% 5 李巍 90 9% 1-1-1-90 合计 1,000.00 100.00 (3)主要财务数据 中科云谱最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 847.66 999.43 净资产(万元) 733.55 966.03 净利润(万元) -237.48 0.03 审计机构 瑞华 瑞华 (二)分公司 序号 名称 负责人 经营范围 成立日期 许可经营项目:无;一般经营项目:开发电子 测试技术分公 计算机及备件、网络设备、仪器仪表、工业自 1 司 李巍 动化设备、工具、翻新设备、实验设备以及通 2010年4月16日 讯设备;上述商品的进出口、批发、租赁、佣 金代理(拍卖除外) 2 武汉分公司 李巍 负责总公司在汉的业务联络与咨询 2006年12月18日 3 南京分公司 李巍 许可经营项目:无;一般经营项目:在隶属企 2007年3月27日 业经营范围及经营期限内从事联络、咨询业务 4 成都分公司 李巍 为总公司联络服务 2006年12月11日 销售、租赁本公司生产的电子计算机及备件、 5 上海分公司 李巍 网络设备、仪器仪表、工业自动化设备、工具、 2001年8月28日 翻新设备、实验设备及通讯设备 开发、销售电子计算机及备件、网络设备、仪 6 上海第一分公 李巍 器仪表、工业自动化设备、工具、翻新设备、 2010年5月12日 司 实验设备以及通讯设备,上述产品的进出口、 批发、租赁、佣金代理(拍卖除外) 7 深圳分公司 李巍 电子计算机及配件、电子元器件、通信设备的 2002年4月2日 销售及售后服务 8 苏州分公司 李巍 许可经营项目:无;一般经营项目:负责总公 2006年12月14日 司在苏州地区信息收集及联系工作 9 西安分公司 李巍 负责总公司在西安地区信息收集与业务联络 2006年12月4日 销售电子产品、化工产品(不含危险化学品及 一类易制毒化学品)、机械设备、仪器仪表、 五金交电、文化用品、办公用文具、通讯设备; 10 颐合北分 李巍 货物进出口、代理进出口、技术进出口;版权 2014年7月1日 贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)(领取本执照后,应 到市商务委备案) 1-1-1-91 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控 制人的基本情况 (一)发起人 1、法人发起人的基本情况 本公司法人发起人为东方科仪、欧力士科技、嘉和众诚,上述公司的基本情 况详见本章之“七、(二)持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人”。 2、自然人发起人的基本情况 序号 姓名 国籍 是否拥有境 身份证号/护照号 住址 外居留权 1 王戈 中国 否 11010819690523**** 北京市海淀区大慧寺*号*号楼*层*号 2 颜力 加拿大 是 加拿大护照号: 北京市东城区东罗圈胡同*号新楼*门*号 JX41**** 3 曹燕 中国 否 11010519540818**** 北京市朝阳区劲松二区*楼*门*号 4 顾建雄 中国 否 11010819620731**** 北京市海淀区温泉镇环山村*楼*门*号 5 吴广 中国 否 12010119790120**** 天津市和平区同安道新兴里*号楼*号 6 肖家忠 中国 否 11010519680911**** 北京市海淀区大有庄*号 7 陈大雷 中国 否 11010819450815**** 北京市东城区华丰胡同*号 8 沈卫国 中国 否 31010719650410**** 上海市徐汇区漕溪路渡船角*号 9 宋咏良 中国 否 42010619711224**** 武汉市武昌区和平大道*号 10 常国良 中国 否 11010319350505**** 北京市崇文区天坛东里中区*楼*单元*号 11 袁桂林 中国 否 32010219680814**** 南京市玄武区进香河路*号*幢*室 12 郭志成 中国 否 11010119530627**** 北京市朝阳区华严里*号楼*门*号 13 李江洪 中国 否 11010219610701**** 北京市西城区新街口西里三区*楼*单元* 号 14 李旭 中国 否 51012219730925**** 成都市高新区创业路*号*栋*单元*号 (二)持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日,持有本公司5%以上股份的主要股东为东方科仪、 欧力士科技、嘉和众诚和王戈,本公司实际控制人为国科控股。 1、持有5%以上股份的股东 1-1-1-92 (1)东方科仪 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层 注册资本及实收资本:6,770万元 法定代表人:王戈 成立日期:1983年10月22日 经营范围:销售医疗器械Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的经营 范围为准、医疗器械经营企业许可证有效期至2021年03月27日。);销售医疗 器械Ⅱ类(以第二类医疗器械经营备案凭证核定的经营范围为准);自营和代理 各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销 贸易和转口贸易;销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育 用品、汽车零配件、汽车(不含九座以下乘用车);租赁仪器设备;货物包装、 仓储;对外经营贸易咨询服务;组织展览展示活动及技术交流业务;提供技术维 修和技术咨询服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) 东方科仪的股东构成如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 国科控股 3,250.00 48.01% 北京科苑新创技术股份有限公司 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00% 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01% 合计 6,770.00 100.00% 东方科仪(母公司)最近一年的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产 120,222.36 147,937.92 1-1-1-93 所有者权益 22,330.60 21,907.78 净利润 4,115.22 6,012.99 审计机构 北京致通振业会计师事务所(普通合伙) 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ①东方科仪第二大股东科苑新创的历史沿革 A、2004年4月,科苑新创有限成立 2004年4月29日,科苑新创之前身北京科苑新创技术有限公司(以下简称 “科苑新创有限”)在北京市工商局注册成立,取得注册号为1101081690477的 《企业法人营业执照》。成立时,科苑新创有限的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 国科控股 650.00 650.00 65.00% 2 中科实业集团(控股)公司 350.00 350.00 35.00% - 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% 根据北京市工商局于2004年2月25日颁布的《北京市工商局改革市场准入 制度优化经济发展环境若干意见》(京工商发〔2004〕第19号)(以下简称《若 干意见》),内资企业投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资 专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用帐户”交存货币注册资本(金)。 工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的 货币出资数额。科苑新创有限据此规定向北京市工商局提交了由中国农业银行北 京市分行于2004年4月26日出具的载明国科控股和中科实业集团(控股)公司 分别缴款650万元和350万元的《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》。 B、2010年11月,科苑新创有限变更为东方科仪员工持股平台 2010年7月28日,科苑新创股东会临时会议作出决议,同意国科控股向社 会公开转让持有的科苑新创65%的股权,中科实业集团(控股)有限公司放弃优 先购买权;同意中科实业集团(控股)有限公司向社会公开转让所持有的科苑新 创35%的股权,国科控股放弃优先购买权。 2010年8月25日,国科控股出具《关于中科实业集团(控股)有限公司转 让科苑新创股权的批复》(科资发股字【2010】53 号),同意中科实业集团(控 股)有限公司转让所持有的科苑新创35%的股权。 1-1-1-94 2010年9月3日,中国科学院计划财务局出具《关于同意国科控股转让科 苑新创股权的批复》(计字【2010】177号),同意国科控股转让持有的科苑新创 65%的股权,并通过依法设立的产权交易机构公开交易,转让价格不低于经评估 备案的相同比例的净资产值。 2010年9月8日,北京同仁和资产评估有限责任公司出具了《国科控股和 中科实业集团(控股)有限公司拟转让所持有科苑新创100%股权项目资产评估 报告》(同仁和评报字【2010】第094号),根据国科控股和中科实业集团(控股) 有限公司的委托,以二者持有的科苑新创100%股权为评估对象,以 2010年7 月31日为评估基准日,按照资产基础法进行评估,科苑新创净资产评估价值为 1,043.70万元,减值额为3.65万元,减值率为0.35%;国科控股持有科苑新创65% 股权价值为678.41万元,中科实业集团(控股)有限公司持有科苑新创35%股 权价值为365.29万元。 2010年 9月 20 日,该资产评估项目获得中国科学院备案,备案编号为 2010066。 2010年10月20日,白丰宁、马洁、牟大君、王建平、王强、魏伟、张皞、 邬勉及闫海燕等9人签订了《联合受让授权委托书》,一致同意授权王建平代表 全体受让人完成受让交易的全部工作,各委托人按受让股权比例应交的交易保证 金、交易价款及交易服务费等费用,均将预先存入受托人账户,并由受托人统一 对外支付结算。 2010年10月28日,北京产权交易所有限公司出具《受让资格确认意见函》, 确认国科控股和中科实业集团(控股)有限公司在北京产权交易所有限公司挂牌 转让所持有科苑新创100%股权项目(项目编号:G310BJ1003880),截止挂牌公 告期满,征得意向受让方为白丰宁、马洁、牟大君、王建平、王强、魏伟、张皞、 邬勉及闫海燕9人。经北京产权交易所审核确认,王建平等9人符合受让条件, 国科控股在《受让资格确认意见函》上盖章表示对王建平等9人的受让资格无异 议。2010年10月29日,中科实业集团(控股)有限公司向北京产权交易所有 限公司出具《关于<受让资格确认意见函>的回函》,对王建平等9人的受让资格 无异议。 1-1-1-95 2010年11月1日,科苑新创股东会作出决议,同意变更股东为白丰宁、马 洁、牟大君、王建平、王强、魏伟、张皞、邬勉及闫海燕。 2010年11月3日,北京市产权交易所出具《企业国有产权交易凭证(挂牌 项目)》(NO.T30000438),确认白丰宁、马洁、牟大君、王建平、王强、魏伟、 张皞、邬勉及闫海燕9人以1,043.7万元的成交价格,受让国科控股及中科实业 集团(控股)有限公司合计持有科苑新创有限的100%股权。 2010年11月11日,科苑新创有限召开第二届第四次股东会,同意下述股 权转让方案: 转让方 受让方 转让/受让出资额(万元) 邬勉 176.60 白丰宁 151.20 中科实业集团(控股)有限公司 王强 21.40 魏伟 0.80 小计(a) 350.00 魏伟 100.50 闫海燕 112.50 牟大君 114.80 国科控股 马洁 100.40 张皞 91.80 王建平 130.00 小计(b) 650.00 合计(c=a+b) 1,000.00 交易各方相应签署了《出资转让协议书》,受让方向北京产权交易所有限公 司支付了股权交易款。 上述9名受让方在获得科苑新创有限股权时,均为东方科仪员工。 2010年11月17日,科苑新创有限取得北京市工商局海淀分局换发的《企 业法人营业执照》。本次股权转让后,科苑新创有限的股权结构如下: 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 邬勉 176.60 176.60 17.66% 1-1-1-96 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例 1 邬勉 176.60 176.60 17.66% 2 白丰宁 151.20 151.20 15.12% 3 王建平 130.00 130.00 13.00% 4 牟大君 114.80 114.80 11.48% 5 闫海燕 112.50 112.50 11.25% 6 魏伟 101.30 101.30 10.13% 7 马洁 100.40 100.40 10.04% 8 张皞 91.80 91.80 9.18% 9 王强 21.40 21.40 2.14% 合计 1,000.00 1,000.00 100.00% C、2010年12月,科苑新创有限变更为股份有限公司 2010年12月16日,北京纵横联合会计师事务所出具了纵横验字〔2010〕 第011号《验资报告》,验证截至2010年12月15日,已收到邬勉等9人以其享 有的科苑新创有限截至2010年7月31日的净资产1,043.70万元认缴的出资额, 其中人民币1,000万元作为注册资本,折合股份1,000万股,每股面值1元人民 币,其余记入资本公积;同时,收到卞纯影等 80 人缴纳的注册资本 3,231.522 万元,其中人民币3,090万元作为注册资本,折股3,090万股,每股面值1元人 民币,其余141.522万元计入资本公积。 2010年11月20日,北京同仁和资产评估有限责任公司出具了同仁和评报 字(2010)第136号《北京科苑新创技术有限公司拟进行股份制改制项目资产评 估报告》,确认以2010年7月31日为评估基准日,采用资产基础法,科苑新创 有限的净资产评估值为1,043.70万元。 2010年11月22日,科苑新创有限召开第一届股东会,同意变更为股份有 限公司。 2010年11月12日,89名发起人股东签署了《科苑新创章程》。 2010年12月20日,科苑新创有限在北京市工商局完成有限公司变更为股 份公司,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:110108006904778)。股份公 司成立时,科苑新创的股本结构如下: 1-1-1-97 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 256.50 6.27% 2 陈颖 231.30 5.66% 3 邬勉 176.60 4.32% 4 姚铁柱 171.90 4.20% 5 白丰宁 151.20 3.70% 6 王建平 130.00 3.18% 7 倪荣华 126.68 3.10% 8 濮敏媛 124.88 3.05% 9 牟大君 114.80 2.81% 10 闫海燕 112.50 2.75% 11 何志光 112.50 2.75% 12 王戈 112.50 2.75% 13 王林 112.50 2.75% 14 魏伟 101.30 2.48% 15 马洁 100.40 2.45% 16 汪秋兰 95.93 2.35% 17 张皞 91.80 2.24% 18 翁熠 90.00 2.20% 19 杜静 89.55 2.19% 20 郝南军 87.53 2.14% 21 杨宵辉 69.53 1.70% 22 金镇 67.50 1.65% 23 谢党 67.50 1.65% 24 吴铮铮 61.43 1.50% 25 甘庆喜 51.98 1.27% 26 董飞 51.75 1.26% 27 高铭台 49.50 1.21% 28 顾卫东 47.25 1.16% 29 徐冉飞 47.25 1.16% 30 张学磊 47.25 1.16% 31 李一凡 45.00 1.10% 32 张志 51.40 1.10% 33 赵丽民 45.00 1.10% 1-1-1-98 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 34 赵蕴行 45.00 1.10% 35 赵隽 45.00 1.10% 36 郭莉 43.43 1.06% 37 卞纯影 41.85 1.02% 38 秦毅 39.83 0.97% 39 宋伟 28.80 0.70% 40 吕瑄 27.45 0.67% 41 邹晓鸥 27.00 0.66% 42 路文春 24.75 0.61% 43 王成才 24.75 0.61% 44 张春霞 24.98 0.61% 45 林茹 22.73 0.56% 46 梁晓迪 22.50 0.55% 47 骆琛 22.50 0.55% 48 宁颖熙 22.50 0.55% 49 苏玮 22.50 0.55% 50 王昭 22.50 0.55% 51 王强 21.40 0.52% 52 宗年 20.93 0.51% 53 陈维 18.00 0.44% 54 周晓权 18.00 0.44% 55 陈锡杰 14.63 0.36% 56 石书嘉 14.85 0.36% 57 吴国良 14.85 0.36% 58 赵立平 14.85 0.36% 59 索烁 13.50 0.33% 60 王云清 12.38 0.30% 61 曾宪惠 12.38 0.30% 62 赵实 12.38 0.30% 63 邓臻臻 10.13 0.25% 64 陈传乐 9.90 0.24% 65 顾国胜 9.90 0.24% 66 康文义 9.90 0.24% 1-1-1-99 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 67 王晓光 9.90 0.24% 68 于秀兰 9.90 0.24% 69 王世民 7.43 0.18% 70 唐绍辉 6.75 0.17% 71 杨莎莎 6.75 0.17% 72 张洪 6.75 0.17% 73 陈国正 4.95 0.12% 74 单兰英 4.95 0.12% 75 刘昭艾 4.95 0.12% 76 曲守慈 4.95 0.12% 77 陈达清 4.50 0.11% 78 陈力红 4.50 0.11% 79 冯云梅 4.50 0.11% 80 李淑霞 4.50 0.11% 81 李媛 4.50 0.11% 82 刘卉 4.50 0.11% 83 宋婀娜 4.50 0.11% 84 韦尔逊 4.50 0.11% 85 魏立尧 4.50 0.11% 86 袁政 4.50 0.11% 87 张良库 4.50 0.11% 88 张萌萌 4.50 0.11% 89 赵燃 4.50 0.11% 合计 4,090.00 100.00% 科苑新创有限变更为股份公司时,上述89名发起人均为东方科仪员工。 D、2013年11月,科苑新创注册资本增加至4,690万元并进行股权转让 2013年7月30日,科苑新创召开股东大会,决议同意注册资本增加至4,690 万元,新增注册资本由卞纯影等68位股东缴付1,200万元,其中600万元作为 注册资本,其余600万元记入资本公积,本次增资扩股的价格为2元/注册资本;, 同时,同意公司股东王津分别向贾志民转让20万股、向董飞转让5万股,白丰 宁向范华转让12万股、向杨雪楠转让7万股、向樊杰转让18万股,股东王昭向 1-1-1-100 傅叶青转让6.3万股;因股东曾宪惠去世,根据北京市东方公证处出具的(2013) 京东方内民证字第6738号《公证书》,同意其所持的12.3725万股由其子曾军 辉继承。 股权转让方与受让方就上述转让事项签订了《股权转让协议》,股权转让价 格均为每股1.35元人民币。 2013年10月21日,北京中谨立晟会计师事务所出具京中谨立晟验字〔2013〕 第A1009号《验资报告》,验证截至2013年9月17日,科苑新创已收到各股 东新增出资1,200万元,其中600万元作为注册资本,其余600万元记入资本公 积,变更后注册资本为4,690万元。 2013年11月18日,科苑新创经北京市工商局海淀分局核准成立,并领取 了《企业法人营业执照》(注册号:110108006904778)。本次增资及股权转让 完成后,科苑新创的股本结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.50 4.94% 2 陈颖 231.30 4.93% 3 邬勉 176.60 3.77% 4 姚铁柱 171.90 3.67% 5 王建平 145.00 3.09% 6 王戈 140.00 2.98% 7 闫海燕 140.00 2.98% 8 倪荣华 138.00 2.94% 9 濮敏媛 138.00 2.94% 10 何志光 130.60 2.78% 11 魏伟 130.00 2.77% 12 张皞 123.00 2.62% 13 汪秋兰 122.90 2.62% 14 牟大君 114.80 2.45% 15 白丰宁 114.20 2.43% 16 马洁 110.40 2.35% 17 杜静 99.25 2.11% 1-1-1-101 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 18 翁熠 95.00 2.02% 19 郝南军 87.53 1.87% 20 董飞 74.00 1.58% 21 杨宵辉 73.23 1.56% 22 金镇 71.20 1.52% 23 谢党 71.20 1.52% 24 顾卫东 65.35 1.39% 25 吴铮铮 65.13 1.39% 26 王林 63.10 1.34% 27 赵蕴行注 53.20 1.13% 28 甘庆喜 51.98 1.10% 29 张志 51.40 1.09% 30 张学磊 50.95 1.08% 31 徐冉飞 50.95 1.08% 32 高铭台 49.50 1.05% 33 赵隽 48.70 1.04% 34 赵丽民 48.70 1.04% 35 李一凡 48.70 1.04% 36 卞纯影 45.55 0.97% 37 郭莉 43.43 0.93% 38 秦毅 39.83 0.85% 39 王强 39.50 0.84% 40 邹晓鸥 37.00 0.79% 41 宋伟 36.80 0.78% 42 周晓权 36.10 0.77% 43 吕瑄 31.15 0.66% 44 陈宇锋 30.00 0.64% 45 张春霞 28.68 0.61% 46 王云青 28.08 0.60% 47 苏玮 26.20 0.56% 48 梁晓迪 26.20 0.56% 49 骆琛 26.20 0.56% 50 林茹 26.00 0.55% 1-1-1-102 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 51 路文春 24.75 0.53% 52 王成才 24.75 0.53% 53 贾志民 23.70 0.50% 54 宁颖熙 22.50 0.48% 55 陈维 21.70 0.46% 56 宗年 20.93 0.45% 57 刘畅 18.10 0.39% 58 金晓玲 18.10 0.39% 59 樊杰 18.00 0.38% 60 索烁 17.20 0.37% 61 王昭 16.20 0.34% 62 范华 15.70 0.33% 63 陈婧 15.70 0.33% 64 魏立尧 14.95 0.32% 65 石书嘉 14.85 0.32% 66 吴国良 14.85 0.32% 67 赵立平 14.85 0.32% 68 陈锡杰 14.63 0.31% 69 陈力红 14.20 0.30% 70 赵燃 14.00 0.30% 71 邓臻臻 13.83 0.29% 72 赵实 12.38 0.26% 73 曾军辉 12.38 0.26% 74 杨雪楠 10.70 0.23% 75 杨莎莎 10.45 0.22% 76 唐绍辉 10.45 0.22% 77 傅叶青 10.00 0.21% 78 陈传乐 9.90 0.21% 79 顾国胜 9.90 0.21% 80 于秀兰 9.90 0.21% 81 王晓光 9.90 0.21% 82 康文义 9.90 0.21% 83 牛振 9.70 0.20% 1-1-1-103 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 84 张萌萌 8.20 0.17% 85 李淑霞 8.20 0.17% 86 冯云梅 8.20 0.17% 87 张洪 8.00 0.17% 88 王世民 7.43 0.16% 89 刘卉 5.50 0.11% 90 刘昭艾 4.95 0.10% 91 单兰英 4.95 0.10% 92 陈国正 4.95 0.10% 93 曲守慈 4.95 0.10% 94 李媛 4.50 0.09% 95 韦尔逊 4.50 0.09% 96 陈达清 4.50 0.09% 97 张良库 4.50 0.09% 98 宋婀娜 4.50 0.09% 99 李然然 3.70 0.08% 100 张婧瑜 3.70 0.08% 101 刘少锋 3.70 0.08% 102 雷平平 3.70 0.08% 103 李子龙 3.70 0.08% 104 张丽 3.70 0.08% 105 侯涛 2.00 0.04% 106 朱彬 1.00 0.02% 合计 4,690.00 100.00% 注:2012年9月,袁政将其所持有科苑新创4.5万股股份转让予赵蕴行。 本次增资及股权转让时,除曾军辉系因继承获得股权外,其余105名股东均 为东方科仪员工。 E、2014年2月,科苑新创进行股权转让 2014年2月28日,科苑新创召开股东大会,决议同意公司股东金晓玲分别 向李然然转让9.1万股、向傅叶清转让9万股,公司股东李子龙向张学磊转让3.7 万股,并根据上述股权转让事宜修改了《公司章程》。上述转让各方分别签署了 1-1-1-104 《股份转让协议书》。本次股权转让完成后,科苑新创的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.94% 2 陈颖 231.3 4.93% 3 邬勉 176.6 3.77% 4 姚铁柱 171.9 3.67% 5 王建平 145 3.09% 6 王戈 140 2.98% 7 闫海燕 140 2.98% 8 倪荣华 138 2.94% 9 濮敏媛 138 2.94% 10 何志光 130.6 2.78% 11 魏伟 130 2.77% 12 张皞 123 2.62% 13 汪秋兰 122.9 2.62% 14 牟大君 114.8 2.45% 15 白丰宁 114.2 2.43% 16 马洁 110.4 2.35% 17 杜静 99.25 2.11% 18 翁熠 95 2.02% 19 郝南军 87.53 1.87% 20 董飞 74 1.58% 21 杨宵辉 73.23 1.56% 22 金镇 71.2 1.52% 23 谢党 71.2 1.52% 24 顾卫东 65.35 1.39% 25 吴铮铮 65.13 1.39% 26 王林 63.1 1.34% 27 张学磊 54.65 1.17% 28 赵蕴行 53.2 1.13% 29 甘庆喜 51.98 1.10% 30 张志 51.4 1.09% 31 徐冉飞 50.95 1.08% 1-1-1-105 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 32 高铭台 49.5 1.05% 33 赵隽 48.7 1.04% 34 赵丽民 48.7 1.04% 35 李一凡 48.7 1.04% 36 卞纯影 45.55 0.97% 37 郭莉 43.43 0.93% 38 秦毅 39.83 0.85% 39 王强 39.5 0.84% 40 邹晓鸥 37 0.79% 41 宋伟 36.8 0.78% 42 周晓权 36.1 0.77% 43 吕瑄 31.15 0.66% 44 陈宇锋 30 0.64% 45 张春霞 28.68 0.61% 46 王云青 28.08 0.60% 47 苏玮 26.2 0.56% 48 梁晓迪 26.2 0.56% 49 骆琛 26.2 0.56% 50 林茹 26 0.55% 51 路文春 24.75 0.53% 52 王成才 24.75 0.53% 53 贾志民 23.7 0.50% 54 宁颖熙 22.5 0.48% 55 陈维 21.7 0.46% 56 宗年 20.93 0.45% 57 傅叶青 19 0.41% 58 刘畅 18.1 0.39% 59 樊杰 18 0.38% 60 索烁 17.2 0.37% 61 王昭 16.2 0.34% 62 范华 15.7 0.33% 63 陈婧 15.7 0.33% 64 魏立尧 14.95 0.32% 1-1-1-106 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 65 石书嘉 14.85 0.32% 66 吴国良 14.85 0.32% 67 赵立平 14.85 0.32% 68 陈锡杰 14.63 0.31% 69 陈力红 14.2 0.30% 70 赵燃 14 0.30% 71 邓臻臻 13.83 0.29% 72 李然然 12.8 0.27% 73 赵实 12.38 0.26% 74 曾军辉 12.38 0.26% 75 杨雪楠 10.7 0.23% 76 杨莎莎 10.45 0.22% 77 唐绍辉 10.45 0.22% 78 陈传乐 9.9 0.21% 79 顾国胜 9.9 0.21% 80 于秀兰 9.9 0.21% 81 王晓光 9.9 0.21% 82 康文义 9.9 0.21% 83 牛振 9.7 0.20% 84 张萌萌 8.2 0.17% 85 李淑霞 8.2 0.17% 86 冯云梅 8.2 0.17% 87 张洪 8 0.17% 88 王世民 7.43 0.16% 89 刘卉 5.5 0.11% 90 刘昭艾 4.95 0.10% 91 单兰英 4.95 0.10% 92 陈国正 4.95 0.10% 93 曲守慈 4.95 0.10% 94 李媛 4.5 0.09% 95 韦尔逊 4.5 0.09% 96 陈达清 4.5 0.09% 97 张良库 4.5 0.09% 1-1-1-107 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例 98 宋婀娜 4.5 0.09% 99 张婧瑜 3.7 0.08% 100 刘少锋 3.7 0.08% 101 雷平平 3.7 0.08% 102 张丽 3.7 0.08% 103 侯涛 2 0.04% 104 朱彬 1 0.02% 合计 4,690.00 100.00% 该股权转让发生时,受让人均为东方科仪员工。 F、2015年11月,科苑新创注册资本增加至4,790万元并进行股权转让 2015年8月10日,科苑新创召开股东大会,决议同意注册资本增加至4,790 万元,新增注册资本由王戈等11位股东缴付275万元,其中100万元作为注册 资本,其余175万元记入资本公积,本次增资扩股的价格为2.75元/股;同意股 东谢党、李一凡、刘畅、魏立尧、杨雪楠、陈锡杰、宋伟、范华分别转让股份 71.2万股、48.7万股、18.1万股、14.95万股、10.7万股、9.3万股、6.8万股、 2.5万股;因股东赵实死亡,根据北京市海诚公证处出具的(2014)京海诚内民 证字第08937号《公证书》,同意其所持的12.375万股由其妻子张玉廉继承; 根据上述增资及股权转让事宜修改《公司章程》。 股权转让方与受让方就上述转让事项签订了《股权转让协议》,股权转让价 格均为每股2.75元人民币。 2015年11月3日,北京致通振业会计师事务所出具京致通振业验字【2015】 第A1006号《验资报告》,验证截至2015年10月24日,科苑新创已收到各股 东新增出资275万元,其中100万元作为注册资本,其余175万元记入资本公积, 变更后注册资本为4,790万元。 2015年11月5日,科苑新创完成工商变更登记,并领取了《企业法人营业 执照》(统一社会信用代码:91110108762183464Y)。本次增资及股权转让完 成后,科苑新创的股本结构如下: 1-1-1-108 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 徐冉飞 66.65 1.39% 25 顾卫东 65.35 1.36% 26 吴铮铮 65.125 1.36% 27 王林 64.8 1.35% 28 赵蕴行 62.2 1.30% 29 张志 56.4 1.18% 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 1-1-1-109 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 34 高铭台 49.5 1.03% 35 贾志民 43.65 0.91% 36 郭莉 43.425 0.91% 37 秦毅 39.825 0.83% 38 王强 39.5 0.82% 39 吕瑄 37.35 0.78% 40 邹晓鸥 37 0.77% 41 周晓权 36.1 0.75% 42 宋伟 30 0.63% 43 陈宇锋 30 0.63% 44 陈婧 30 0.63% 45 张春霞 28.675 0.60% 46 王云青 28.075 0.59% 47 陈维 27.7 0.58% 48 雷平平 26.3 0.55% 49 苏玮 26.2 0.55% 50 梁晓迪 26.2 0.55% 51 骆琛 26.2 0.55% 52 林茹 26 0.54% 53 金长琳 25 0.52% 54 路文春 24.75 0.52% 55 王成才 24.75 0.52% 56 宁颖熙 22.5 0.47% 57 宗年 20.925 0.44% 58 樊杰 20 0.42% 59 傅叶青 19 0.40% 60 索烁 17.2 0.36% 61 王昭 16.2 0.34% 62 石书嘉 14.85 0.31% 63 吴国良 14.85 0.31% 64 赵立平 14.85 0.31% 65 陈力红 14.2 0.30% 66 赵燃 14 0.29% 1-1-1-110 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 67 邓臻臻 13.825 0.29% 68 范华 13.2 0.28% 69 李然然 12.8 0.27% 70 张玉廉 12.375 0.26% 71 曾军辉 12.375 0.26% 72 张洪 10.5 0.22% 73 杨莎莎 10.45 0.22% 74 唐绍辉 10.45 0.22% 75 李淑霞 10.2 0.21% 76 陈传乐 9.9 0.21% 77 顾国胜 9.9 0.21% 78 于秀兰 9.9 0.21% 79 王晓光 9.9 0.21% 80 康文义 9.9 0.21% 81 牛振 9.7 0.20% 82 张萌萌 8.2 0.17% 83 冯云梅 8.2 0.17% 84 李媛 7.5 0.16% 85 王世民 7.425 0.16% 86 张婧瑜 7.2 0.15% 87 刘卉 5.5 0.11% 88 陈锡杰 5.325 0.11% 89 刘昭艾 4.95 0.10% 90 单兰英 4.95 0.10% 91 陈国正 4.95 0.10% 92 曲守慈 4.95 0.10% 93 韦尔逊 4.5 0.09% 94 陈达清 4.5 0.09% 95 张良库 4.5 0.09% 96 宋婀娜 4.5 0.09% 97 刘少锋 3.7 0.08% 97 张丽 3.7 0.08% 99 侯涛 2 0.04% 1-1-1-111 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 100 朱彬 1 0.02% 合计 4,790.00 100.00% G、2015年11月,科苑新创进行股权转让 2015年11月16日,科苑新创召开股东大会,决议同意公司股东傅叶青向 苏玮转让19万股,并根据上述股权转让事宜修改了《公司章程》。上述转让各 方签署了《股份转让协议书》。本次股权转让完成后,科苑新创的股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 徐冉飞 66.65 1.39% 1-1-1-112 25 顾卫东 65.35 1.36% 26 吴铮铮 65.125 1.36% 27 王林 64.8 1.35% 28 赵蕴行 62.2 1.30% 29 张志 56.4 1.18% 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 34 高铭台 49.5 1.03% 35 苏玮 45.2 0.94% 36 贾志民 43.65 0.91% 37 郭莉 43.425 0.91% 38 秦毅 39.825 0.83% 39 王强 39.5 0.82% 40 吕瑄 37.35 0.78% 41 邹晓鸥 37 0.77% 42 周晓权 36.1 0.75% 43 宋伟 30 0.63% 44 陈宇锋 30 0.63% 45 陈婧 30 0.63% 46 张春霞 28.675 0.60% 47 王云青 28.075 0.59% 48 陈维 27.7 0.58% 49 雷平平 26.3 0.55% 50 梁晓迪 26.2 0.55% 51 骆琛 26.2 0.55% 52 林茹 26 0.54% 53 金长琳 25 0.52% 54 路文春 24.75 0.52% 55 王成才 24.75 0.52% 56 宁颖熙 22.5 0.47% 57 宗年 20.925 0.44% 58 樊杰 20 0.42% 1-1-1-113 59 索烁 17.2 0.36% 60 王昭 16.2 0.34% 61 石书嘉 14.85 0.31% 62 吴国良 14.85 0.31% 63 赵立平 14.85 0.31% 64 陈力红 14.2 0.30% 65 赵燃 14 0.29% 66 邓臻臻 13.825 0.29% 67 范华 13.2 0.28% 68 李然然 12.8 0.27% 69 张玉廉 12.375 0.26% 70 曾军辉 12.375 0.26% 71 张洪 10.5 0.22% 72 杨莎莎 10.45 0.22% 73 唐绍辉 10.45 0.22% 74 李淑霞 10.2 0.21% 75 陈传乐 9.9 0.21% 76 顾国胜 9.9 0.21% 77 于秀兰 9.9 0.21% 78 王晓光 9.9 0.21% 79 康文义 9.9 0.21% 80 牛振 9.7 0.20% 81 张萌萌 8.2 0.17% 82 冯云梅 8.2 0.17% 83 李媛 7.5 0.16% 84 王世民 7.425 0.16% 85 张婧瑜 7.2 0.15% 86 刘卉 5.5 0.11% 87 陈锡杰 5.325 0.11% 88 刘昭艾 4.95 0.10% 89 单兰英 4.95 0.10% 90 陈国正 4.95 0.10% 91 曲守慈 4.95 0.10% 92 韦尔逊 4.5 0.09% 1-1-1-114 93 陈达清 4.5 0.09% 94 张良库 4.5 0.09% 95 宋婀娜 4.5 0.09% 96 刘少锋 3.7 0.08% 97 张丽 3.7 0.08% 98 侯涛 2 0.04% 99 朱彬 1 0.02% 合计 4,790.00 100% 该股权转让发生时,受让人为东方科仪员工。 H、2016年5月,科苑新创进行股权转让 2016年5月27日,科苑新创召开股东大会,决议同意以下股权转让方案: 转让方 转让股份(万股) 受让方 宋婀娜 4.5 李媛 6.2 邹晓鸥 王昭 5 贾志民 5 赵蕴行 上述转让各方签署了《股份转让协议书》。本次股权转让完成后,科苑新创 的股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 1-1-1-115 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 赵蕴行 67.2 1.40% 25 徐冉飞 66.65 1.39% 26 顾卫东 65.35 1.36% 27 吴铮铮 65.125 1.36% 28 王林 64.8 1.35% 29 张志 56.4 1.18% 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 34 高铭台 49.5 1.03% 35 贾志民 48.65 1.02% 36 苏玮 45.2 0.94% 37 郭莉 43.425 0.91% 38 邹晓鸥 43.2 0.90% 39 秦毅 39.825 0.83% 40 王强 39.5 0.82% 41 吕瑄 37.35 0.78% 42 周晓权 36.1 0.75% 43 宋伟 30 0.63% 44 陈宇锋 30 0.63% 45 陈婧 30 0.63% 1-1-1-116 46 张春霞 28.675 0.60% 47 王云青 28.075 0.59% 48 陈维 27.7 0.58% 49 雷平平 26.3 0.55% 50 梁晓迪 26.2 0.55% 51 骆琛 26.2 0.55% 52 林茹 26 0.54% 53 金长琳 25 0.52% 54 路文春 24.75 0.52% 55 王成才 24.75 0.52% 56 宁颖熙 22.5 0.47% 57 宗年 20.925 0.44% 58 樊杰 20 0.42% 59 索烁 17.2 0.36% 60 石书嘉 14.85 0.31% 61 吴国良 14.85 0.31% 62 赵立平 14.85 0.31% 63 陈力红 14.2 0.30% 64 赵燃 14 0.29% 65 邓臻臻 13.825 0.29% 66 范华 13.2 0.28% 67 李然然 12.8 0.27% 68 张玉廉 12.375 0.26% 69 曾军辉 12.375 0.26% 70 李媛 12 0.25% 71 张洪 10.5 0.22% 72 杨莎莎 10.45 0.22% 73 唐绍辉 10.45 0.22% 74 李淑霞 10.2 0.21% 75 陈传乐 9.9 0.21% 76 顾国胜 9.9 0.21% 77 于秀兰 9.9 0.21% 78 王晓光 9.9 0.21% 79 康文义 9.9 0.21% 1-1-1-117 80 牛振 9.7 0.20% 81 张萌萌 8.2 0.17% 82 冯云梅 8.2 0.17% 83 王世民 7.425 0.16% 84 张婧瑜 7.2 0.15% 85 刘卉 5.5 0.11% 86 陈锡杰 5.325 0.11% 87 刘昭艾 4.95 0.10% 88 单兰英 4.95 0.10% 89 陈国正 4.95 0.10% 90 曲守慈 4.95 0.10% 91 韦尔逊 4.5 0.09% 92 陈达清 4.5 0.09% 93 张良库 4.5 0.09% 94 刘少锋 3.7 0.08% 95 张丽 3.7 0.08% 96 侯涛 2 0.04% 97 朱彬 1 0.02% 合计 4,790.00 100% 本次股权转让发生时,受让人为东方科仪员工。 ②发行人董事入股科苑新创的背景 本公司董事长及数名董事、监事会主席均为东方科仪之员工,因此,在科苑 新创变更为东方科仪员工持股平台后,本公司董事长及数名董事、监事会主席通 过股权转让或增资的形式,投资入股科苑新创。具体情况如下: 姓名 投资入股科苑新创时间 入股科苑新创时在东方科仪的任职 王戈 2010.12.20 总裁 王建平 2010.11.17 副总裁 汪秋兰 2010.12.20 总裁助理 董飞 2010.12.20 投资管理部总经理及董事会秘书 ③科苑新创的主营业务 除作为东方科仪的员工持股平台外,科苑新创还从事分析仪器和医疗器械的 1-1-1-118 代理进口和代理投标业务。科苑新创所从事的业务,与本公司所从事的电子测量 仪器销售、租赁和系统集成一站式综合服务,在产品内容、业务模式、盈利来源, 以及主要客户及供应商等方面均不相同,具体分析如下: A、两家公司经营的产品不同 科苑新创代理进口和代理投标的产品是分析仪器和医疗器械。分析仪器与电 子测量仪器在应用的产品技术、产品功能、应用领域等方面均不同。 B、两家公司的业务模式不同 科苑新创的代理进口服务系指接受客户委托,为客户办理设备的进口及报关 等事宜;在代理投标业务中,科苑新创为供应商提供投标管理或合同商谈服务, 但并不提供设备选型、安装、物流配送、库存管理、技术培训及维修保养等服务。 本公司作为主要电子测量仪器生产厂家的分销商,主要从事品牌电子测量仪 器销售以及市场推广服务。除仪器买卖、产品演示、现场支援、物流配送、技术 培训等基础服务外,本公司还通过增值服务,面向不同行业客户在电子测试应用 方面的需求,提供需求分析、方案设计、仪器选型、商务决策、环境搭建、使用 保障、日常管理、升级更新及资产处置等全面应用解决方案。 C、两家公司的盈利来源不同 科苑新创的利润来源于代理服务费。 本公司系为客户提供电子测量仪器领域的全面应用解决方案,因此,本公司 作为上游测试测量仪器制造商的分销商,根据销售策略及销售计划自上游供应商 采购电子测试测量仪器,并依靠自身的专业技术能力和销售能力将该等电子测试 测量仪器销售或租赁予下游客户使用,因此本公司的利润主要来源于销售收入与 采购成本之间的价差,或者租赁收入与折旧及租赁费用之间的差额。 D、两家公司的主要客户与主要供应商不同 报告期内,本公司与科苑新创重合的客户数量具体如下: 单位:个 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-119 本公司客户数量① 1,981 2,860 2,811 2,576 重叠客户数量② 10 18 21 26 重叠客户数量占本公司全部客 0.50% 0.63% 0.75% 1.01% 户数量的比重③=②/① 本公司与科苑新创重合的客户主要为教育及科研单位。科苑新创从事分析仪 器和医疗器械的代理进口和代理投标业务,其中,部分分析仪器应用于实验室领 域,与公司电子测量仪器的应用领域存在重合,但是分析仪器和电子测量仪器在 产品技术、产品功能等方面均不同。此外,在上述重叠客户业务中,科苑新创系 根据客户委托,为客户办理设备的进口及报关等事宜,并不直接从事产品销售, 在销售模式上与本公司存在本质差异。 报告期内,本公司与科苑新创重合的供应商数量具体如下: 单位:个 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 发行人供应商数量① 591 1,025 950 963 重叠供应商数量② 1 8 12 15 重叠供应商数量占发行人全 0.17% 0.78% 1.26% 1.56% 部供应商数量的比重③=②/① 本公司与科苑新创重合的供应商主要为境外科学仪器供应商。发行人部分境 外供应商如安捷伦、赛默飞世尔科技、沃特世等系综合性的仪器供应商,其产品 范围涵盖了电子测量仪器和其他仪器设备,因此存在发行人与科苑新创同时向上 述供应商采购的情形。但是科苑新创系根据客户委托,为客户办理设备的进口及 报关等事宜,因此在采购模式上与本公司存在本质差异。 报告期内,科苑新创及本公司的前五大客户和前五大供应商情况如下: 序号 科苑新创 东方集成 前五大客户 2016年1-6月 1 北京市食品药品监督管理局 联想集团有限公司 2 北京积水潭医院 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 3 首都医科大学 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 4 上海联舟医疗器械有限公司 中恒科技发展有限公司 1-1-1-120 5 中国科学院半导体研究所 南京南德赛科技有限公司 2015年 1 首都医科大学 联想集团有限公司 2 北京大学 北京中天鹏宇贸易有限公司 3 中国人民解放军总后勤部某单位某乙部 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 4 中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所 中国电子进出口东方贸易有限公司 5 国家地质实验测试中心 上海华乘电气科技有限公司 2014年 1 首都医科大学 联想集团有限公司 2 中国科学院生物物理研究所 西门子(中国)有限公司 3 中国科学院半导体研究所 哈曼集团 4 清华大学 中国科学院微电子研究所 5 中国科学院自动化研究所 东莞市时邦电子科技有限公司 2013年 1 中国科学院生物物理研究所 国家纳米科学中心 2 中国科学院动物研究所 华冠通讯(江苏)有限公司 3 北京大学 联想集团有限公司 4 首都医科大学 中国科学院微电子研究所 5 中国科学院国家授时中心 意法爱立信半导体(北京)有限公司 前五大供应商 2016年1-6月 1 ThermoFisherScientific(china)Co.,Ltd 安捷伦(是德科技) 2 VeecoProcessEquipmentInc. 泰克 3 EastCapitalTradingCompanyLimited 福禄克 4 JEOLLTD. 日置 5 LEADERTECHNOLOGYCHINALIMITED 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司 2015年 1 ThermoFisherScientific(china)Co.,Ltd 安捷伦(是德科技) 2 CarlZeissShanghaiCo.,Ltd 泰克 3 奥林巴斯(北京)销售服务有限公司 福禄克 4 IMH-BioTechnologyLimited 日置 CHINANATIONALSCIENTIFIC 5 INSTRUMENTSANDMATERIALS(HONG 菊水贸易(上海)有限公司 KONG)CO.,LTD. 2014年 1-1-1-121 1 ThermoFisherScientific(china)Co.,Ltd 安捷伦(是德科技) 2 BRUKERSCIENTIFICINSTRUMENTSHONG 泰克 KONGCO.LIMITED 3 CarlZeissShanghaiCo.,Ltd 福禄克 CHINANATIONALSCIENTIFIC 4 INSTRUMENTSANDMATERIALS(HONG 日置 KONG)CO.,LTD. 5 FEIHongKongCompanyLimited ROHDE&SCHWARZGMBH&Co.KG 2013年 1 ThermoFisherScientific(china)Co.,Ltd 安捷伦(是德科技) 2 ThalesOptroniqueS.A.S 泰克 3 MEGINTERNATIONALSERVICESLTD 福禄克 4 HWADARSCIENTIFICTECHNOLOGYCO., SENTECHInstrumentsGmbH 5 NUINSTRUMENTSLTD 欧力士科技 由上表可见,科苑新创及本公司的前五大客户和供应商不存在重合。 综上所述,本公司与科苑新创在业务模式、主要产品、盈利模式、主要客户 及供应商等方面均有所不同。因此,科苑新创与本公司不存在同业竞争或潜在同 业竞争。 (2)欧力士科技 住所及主要经营地:东京都品川区北品川5丁目5-15OSAKIBRIGHTCORE 6F 注册资本:7亿3千万日元 成立日期:1976年9月29日 股东构成:欧力士株式会社持股100% 经营范围:各种动产的租赁、出租、出售(包括分期付款销售)、二手物品 交易维护及修理;房地产销售、租赁、经纪、管理及鉴定;前项相关住宅开发项 目;有价证券的持有、使用、管理及出售;电气机械、通讯设备、电子通信设备 的生产、加工、修理、校准服务及销售;承接测量服务,承接试验服务,承接建 模服务;计算机软件的销售及租赁;一般货物运输及仓储业;广告及出版业;劳 动派遣业务;损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务;人 1-1-1-122 寿保险招募相关业务;前述各项相关一切业务。 欧力士科技最近一期的主要财务数据如下: 项目 2016.3.31/2015.4.1-2016.3.31 总资产(百万日元) 80,572 净资产(百万日元) 26,724 净利润(百万日元) 9,862 审计机构 未经审计 (3)嘉和众诚 住所及主要经营地:北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-803 注册资本及实收资本:644.6万元 法定代表人:王戈 成立日期:2001年12月11日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广;投资管 理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动) 嘉和众诚的股东构成如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 任职情况 1 李巍 75.10 11.65% 本公司员工 2 邢亚东 65.00 10.08% 本公司员工 3 郑鹏 65.00 10.08% 本公司员工 4 陈义钢 34.00 5.27% 本公司员工 5 郑大伟 30.00 4.65% 本公司员工 6 甘永 28.9 4.48% 本公司员工 7 颜晓明 24.50 3.80% 本公司员工 8 关山越 21.90 3.40% 本公司员工 9 江懿 20.00 3.10% 本公司员工 10 金子元 19.70 3.06% 本公司员工 11 王辰 15.00 2.33% 本公司员工 1-1-1-123 12 朱勇 15.00 2.33% 本公司员工 13 李涛 15.00 2.33% 本公司员工 14 张波 14.80 2.30% 本公司员工 15 张锴 14.80 2.30% 本公司员工 16 周力佳 14.80 2.30% 本公司员工 17 梁天碧 13.30 2.06% 退休员工 18 曹天舫 10.00 1.55% 本公司员工 19 高鹏 10.00 1.55% 本公司员工 20 刘挺 9.00 1.40% 本公司员工 21 张颖 9.00 1.40% 本公司员工 22 杨宜俊 8.00 1.24% 本公司员工 23 陈鹏鹏 8.00 1.24% 本公司员工 24 魏征 8.00 1.24% 本公司员工 25 何云强 8.00 1.24% 本公司员工 26 王大伟 8.00 1.24% 本公司员工 27 张志鹏 8.00 1.24% 本公司员工 28 邵婷婷 5.00 0.78% 本公司员工 29 胡泊 5.00 0.78% 本公司员工 30 朱军 5.00 0.78% 本公司员工 31 梁远力 5.00 0.78% 本公司员工 32 岳荣 5.00 0.78% 本公司员工 33 隆易明 5.00 0.78% 本公司员工 34 刘铮 5.00 0.78% 本公司员工 35 张启明 5.00 0.78% 本公司员工 36 谢军 4.80 0.74% 本公司员工 37 王雪 4.00 0.62% 本公司员工 38 殷言花 4.00 0.62% 本公司员工 39 薛刚 4.00 0.62% 本公司员工 40 杨琳 3.00 0.47% 本公司员工 41 邹雁荔 3.00 0.47% 本公司员工 42 曹铁军 3.00 0.47% 本公司员工 43 邹保峰 3.00 0.47% 本公司员工 44 赵惟纳 3.00 0.47% 本公司员工 1-1-1-124 - 合计 644.60 100%- 嘉和众诚最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 979.36 975.16 净资产(万元) 961.53 955.02 净利润(万元) 36.52 26.16 审计机构 未经审计 未经审计 (4)王戈先生 王戈,中国国籍,无境外居留权,身份证号码为 11010819690523****,住 址为北京市海淀区大慧寺,现任本公司董事长。王戈直接持有本公司 8,002,879 股股份,占本公司发行前总股本的 9.415%。此外,王戈持有北京科苑新创技术 股份有限公司155.00万股股份,占其总股本的3.24%;北京科苑新创技术股份有 限公司系本公司控股股东东方科仪的第二大股东,持有东方科仪42.98%的股权。 2、控股股东和实际控制人 (1)控股股东 本公司控股股东为东方科仪,基本情况见本章之“七、(二)、1、持有 5% 以上股份的股东”。 (2)实际控制人 本公司实际控制人为国科控股,根据《国务院关于中科院进行经营性国有资 产管理体制改革有关问题的批复》(国函【2001】137号),国科控股代表中国科 学院,统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资 人权利。 国科控股的基本情况如下: 住所及主要经营地:北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦 注册资本及实收资本:506,703万元 法定代表人:吴乐斌 1-1-1-125 成立日期:2002年4月12日 股东构成:中国科学院持股100% 经营范围:国有资产的管理与经营;项目投资;投资管理;投资咨询;企业 管理咨询;高新技术项目的研究;技术开发;技术转让;技术咨询;技术服务; 技术推广;技术推广培训;技术中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动) 国科控股(母公司)最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 2,384,443.07 2,092,918.89 净资产(万元) 2,160,098.16 1,975,799.02 净利润(万元) 37,271.61 123,975.51 审计机构 未经审计 未经审计 (三)控股股东控制的其他企业的情况 截至本招股说明书签署日,除本公司外,控股股东东方科仪控制的其他企业 情况如下: 东方科仪 62% 60% 66% 100% 55% 65% 100% 51% 51% 41.35% 51% 33.33% 100% 44% 100% 东 北 方大 广 北 北国成京 北 科连 州北京东 豪国京科都五 京东 市京五方 科 恒国五拉虫方 学东 东东洲国 赛东嘉泰科东萨洞国 仪方 方方东际 克方盛(博方东空科 器进 科科行北 ( 上出 科科方招 学技国京润瑞仪间北 海口 苑进科标 仪(际)国泰投信京 进技技有 北 医际创资息) 进有 出术发限 器京物疗贸业有科进 出限 口服展责 有)流科易投限技出 口责 限有有技 口 有任 有务有任 公限限有有资公有有 限公 限中限公 司公公限限有司限限 公心公司 司 公公限 公公 公司 司 司 司司司公 司司 司 司 1、东方科学仪器上海进出口有限公司 住所及主要经营地:上海市浦东新区东方路3601号2号楼2020室 1-1-1-126 注册资本:1,250万元 法定代表人:魏伟 成立日期:1984年2月21日 经营范围:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定 公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务,开展“三来一补”、进料 加工业务,经营对销贸易和转口贸易;仓储(除危险品),附设分支机构,医疗 器械(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 东方科学仪器上海进出口有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 53,852.81 61,925.12 净资产(万元) 3,088.73 3,757.75 净利润(万元) 86.52 795.07 审计机构 未经审计 未经审计 2、大连东方进出口有限责任公司 住所及主要经营地:大连市西岗区中山路161号 注册资本:500万元 法定代表人:汪秋兰 成立日期:1985年8月26日 经营范围:货物进出口,技术进出口,国内一般贸易;批发预包装食品;代 理进出口业务;保健食品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 大连东方进出口有限责任公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 7,218.76 8,200.48 净资产(万元) 944.65 1,072.33 1-1-1-127 净利润(万元) 72.32 216.30 审计机构 未经审计 未经审计 3、广州市东方科苑进出口有限公司 住所及主要经营地:广州市越秀区先烈中路100号大院8号楼三楼(自编 306)(仅限办公用途) 注册资本:200万元 法定代表人:汪秋兰 成立日期:1982年2月18日 经营范围:批发业(具体经营项目请登录广州市商市主体信息公示平台查询、 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 广州市东方科苑进出口有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 8,694.21 10,122.36 净资产(万元) 313.58 356.97 净利润(万元) 16.61 68.59 审计机构 未经审计 未经审计 4、北京东方科进技术服务中心 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号银都大厦1402室 注册资本:100万元 法定代表人:邬勉 成立日期:1997年3月31日 经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训及销售自行开发的产 品;承办展览展示;组织技术交流服务;翻译服务;仓储服务;销售文化办公用 机械、五金交电、机械电器设备、通讯设备(不含无线电发射设备)、化工轻工 材料、金属材料、建筑材料、装饰材料。法律、行政法规、国务院决定禁止的, 不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经 1-1-1-128 工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许 可的,自主选择经营项目开展经营活动。 北京东方科进技术服务中心最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 308.69 307.99 净资产(万元) 309.11 307.91 净利润(万元) 0.76 5.50 审计机构 未经审计 未经审计 5、北京五洲东方科技发展有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区北四环中路265号中国汽车工业进出口总 公司七层 注册资本:1,000万元 法定代表人:陈宇锋 成立日期:2001年7月4日 技术开发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外;销售汽车、汽车零配件;汽车租赁(不含九座以上 客车);报关代理服务;销售医疗器械II类、III类。(企业依法自主选择经营项 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京五洲东方科技发展有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 49,161.27 58,489.75 净资产(万元) 1,778.65 2,542.94 净利润(万元) 35.72 835.77 审计机构 未经审计 未经审计 6、东方国际招标有限责任公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号银都大厦1506室、1507室 1-1-1-129 注册资本:1,000万元 法定代表人:魏伟 成立日期:1994年9月20日 经营范围:经营政府贷款、国际金融组织贷款项下的高技术仪器设备的国际 招标采购业务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止 进出口的商品及技术除外);经营对销贸易和转口贸易(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 东方国际招标有限责任公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 17,859.91 25,136.19 净资产(万元) 2,458.38 3,609.24 净利润(万元) 549.14 1,789.10 审计机构 未经审计 未经审计 7、豪赛克科学仪器有限公司(Hosic Limited) 注册地:香港 主要经营地:Workshop 2 on 16/F., Block B, Vigor Industrial Building, 14 CheungTatRoad,TsingYi,N.T. 注册资本:港币100万元 成立日期:1993年11月25日 主要业务:转口贸易 豪赛克科学仪器有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 3,154.53 2,922.63 净资产(万元) 920.55 844.49 净利润(万元) 26.04 103.07 1-1-1-130 审计机构 未经审计 未经审计 8、国科东方科技(北京)有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号1411室 注册资本:1,000万元 法定代表人:魏伟 成立日期:2011年3月11日 经营范围:销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类(以《医疗器械经营企业许可证》核定的 范围为准);技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售机械 设备、五金交电、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备;货物进出 口、代理进出口、技术进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 国科东方科技(北京)有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 1,687.28 1,827.04 净资产(万元) 1,222.02 1,217.91 净利润(万元) 4.11 -7.18 审计机构 未经审计 未经审计 9、北京嘉盛行国际物流有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜石路67号十四层1407 注册资本:300万元 法定代表人:张皞 成立日期:2012年6月6日 经营范围:国际航空货运代理;报关(海关许可决定书有效期至2018年01 月07日)。国际陆路货运代理;仓储服务(不含危险化学品);包装服务;会议 服务,承办展览;经济贸易咨询;货物进出口,技术进出口,代理进出口。(企 1-1-1-131 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 北京嘉盛行国际物流有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 380.35 227.43 净资产(万元) 179.38 207.70 净利润(万元) -28.32 21.35 审计机构 未经审计 未经审计 10、国科恒泰(北京)医疗科技有限公司 住所及主要经营地:北京市北京经济技术开发区经海四路25号6号楼5层 501C室 注册资本:5,882.3529万元 法定代表人:王戈 成立日期:2013年2月7日 经营范围:Ⅲ、Ⅱ类:注射穿刺器械;医用光学器具、仪器及内窥镜设备; 医用电子仪器设备;医用高频仪器设备;植入材料和人工器官;医用缝合材料及 粘合剂;医用高分子材料及制品;介入器材;医用超声仪器及有关设备;口腔科 材料;体外循环及血液处理设备,Ⅱ类:泌尿肛肠外科手术器械;显微外科手术 器械;神经外科手术器械;矫形外科(骨科)手术器械;手术室、急救室、诊疗 室设备和器具;口腔科设备及器具;医用卫生材料及敷料(医疗器械经营许可证 有效期至2018年02月26日)。Ⅰ类医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让;销售Ⅰ类医疗器械;经济信息咨询(不含行政许可的项目);承办展 览展示活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 国科恒泰(北京)医疗科技有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 1-1-1-132 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 97,504.32 85,500.23 净资产(万元) 25,371.74 8,662.60 净利润(万元) 2,730.03 2,391.85 审计机构 未经审计 未经审计 11、成都国科博润国际贸易有限公司 住所及主要经营地:成都市武侯区小天东街3号7幢8层1号 注册资本:800万元 法定代表人:魏伟 成立日期:2013年6月17日 经营范围:货物进出口;技术进出口;招投标代理;销售:医疗器械Ⅰ类; 汽车、五金交电、建筑材料、金属材料、机械设备、汽车配件、电子产品、办公 用品、办公设备、机电设备、家具、乐器、安防设备、实验室设备、音响设备; 网络工程设计施工;建筑装饰装修工程设计施工。国内商务信息咨询。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成都国科博润国际贸易有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 332.23 367.34 净资产(万元) 298.61 319.71 净利润(万元) -21.10 -107.31 审计机构 未经审计 未经审计 12、北京五五东方瑞泰创业投资有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号14层1510室 注册资本:7,500万元 法定代表人:王建平 成立日期:2013年7月26日 1-1-1-133 经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;会议服务;承 办展览展示活动;市场调查;企业策划;企业管理;技术开发、技术推广、技术 服务、技术咨询、技术转让(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京五五东方瑞泰创业投资有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 9,003.18 7,395.72 净资产(万元) 8,614.57 7,351.77 净利润(万元) 1,262.80 -148.37 审计机构 未经审计 未经审计 13、拉萨东仪投资有限公司 住所及主要经营地:拉萨市金珠西路158号康达汽贸院内2号楼201室 注册资本:3,000万元 法定代表人:魏伟 成立日期:2015年7月1日 经营范围:财务咨询(不含代理记账)、企业管理咨询、经济信息咨询。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】 拉萨东仪投资有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 2,198.31 6.93 净资产(万元) 2,198.31 6.93 净利润(万元) -1.62 -0.07 审计机构 未经审计 未经审计 14、北京虫洞空间信息科技有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区学清路9号汇智大厦A楼一单元1501、 1502室 1-1-1-134 注册资本:1,000万元 法定代表人:魏伟 成立日期:2015年12月7日 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;市场 调查;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业策划、设计;公共关系 服务;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;医学研究与试验发展;农业科学 研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;自然科学研究与试验发展;销 售日用杂货、卫生用品、文化用品、化工产品(不含危险化学品有一类易制毒化 学品)、仪器仪表;承办展览展示活动;技术进出口、代理进出口、货物进出 口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 北京虫洞空间信息科技有限公司最近一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 总资产(万元) 238.19 净资产(万元) 2.61 净利润(万元) 2.61 审计机构 未经审计 15、东方国科(北京)进出口有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区阜成路67号14层1406、1408室 注册资本:5,000万元 法定代表人:魏伟 成立日期:2016年5月9日 经营范围:销售医疗器械III类;销售医疗器械II类;货物进出口;代理进 出口;技术进出口;销售建筑材料、日用品、办公用品、体育用品、汽车零配 件、汽车;机械设备租赁;经济贸易咨询;承办展览展示;技术咨询。(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;销售医疗器械III类以及依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 1-1-1-135 禁止和限制类项目的经营活动。) (四)实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除东方科仪及其下属控股企业外,本公司实际控 制人国科控股控制的其他企业情况如下: 67.5% 中科实业集团(控股)有限公司 100% 中国科技出版传媒集团有限公司 43.08% 中国科技产业投资管理有限公司 50.68% 北京中科科仪股份有限公司 65.25% 北京中科院软件中心有限公司 51% 中科院建筑设计研究院有限公司 45.92% 北京中科资源有限公司 60% 中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司 48.79% 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 国科控股 60% 中科院南京天文仪器有限公司 55.30% 中科院广州化学有限公司 87.92% 中科院广州电子技术有限公司 65% 中国科学院成都有机化学有限公司 47.88% 中科院成都信息技术股份有限公司 65% 中科院科技服务有限公司 85.7% 深圳中科院知识产权投资有限公司 41% 国科嘉和(北京)投资管理有限公司 100% 中科院创新孵化投资有限责任公司 1-1-1-136 1、中科实业集团(控股)有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区苏州街3号南座1302室 注册资本:124,831.47万元 法定代表人:张国宏 成立日期:1993年06月08日 投资及投资管理;计算机软件及硬件、新材料、新能源和光机电一体化领域 新产品生产加工、销售;通信、生物工程、环保设备的技术开发、转让、服务; 智能卡、IC 卡的制作;房地产开发经营;物业管理及咨询;服装加工;室内装 潢;承办展览、展示;技术培训;会议服务、货物进出口、技术进出口、代理进 出口;与上述业务有关的咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动) 中科实业集团(控股)有限公司(母公司)最近一年一期的主要财务数据如 下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 261,118.25 259,970.06 净资产(万元) 161,305.36 157,965.71 净利润(万元) -1,006.87 8,176.33 审计机构 未经审计 未经审计 2、中国科技出版传媒集团有限公司 住所及主要经营地:北京市东城区东黄城根北街16号 注册资本:70,093.43万元 法定代表人:索继栓 成立日期:2005年06月21日 经营范围:组织所属单位出版物的出版(含合作出版、版权交易)、发行(含 总发行、批发、零售以及连锁经营、展览)、印刷、复制、进出口相关业务;经 营、管理所属单位的经营性国有资产(含国有股权)。(企业依法自主选择经营项 1-1-1-137 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 中国科技出版传媒集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 346,439.39 340,106.17 归属于母公司所有者权益合计(万元) 199,885.22 196,321.66 归属于母公司所有者的净利润(万元) 4,956.94 22,872.15 审计机构 未经审计 未经审计 3、中国科技产业投资管理有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室 注册资本:10,000万元 法定代表人:王津 成立日期:1987年10月17日 经营范围:项目投资;资产管理;投资咨询;财务顾问。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 中国科技产业投资管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 43,277.18 38,192.52 归属于母公司所有者权益合计(万元) 16,494.57 15,397.13 归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,147.54 583.28 审计机构 未经审计 未经审计 4、北京中科科仪股份有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区中关村北二条13号 注册资本:12,860万元 法定代表人:张永明 成立日期:2000年12月28日 1-1-1-138 经营范围:许可经营项目:生产制造真空获得设备、各种真空泵、真空检测 仪器和设备、真空应用设备、各种真空阀门、真空系统配件、分析仪器、光学仪 器、电子显微镜、质谱仪、机械设备、仪器仪表、医疗器械Ⅲ类:Ⅲ-6825-1高 频手术和电凝设备,Ⅱ类:Ⅱ-6840-4细菌保障机制系统;销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ 类:医用超声仪器及有关设备、医用激光仪器设备、医用高频仪器设备、医用电 子仪器设备、物理治疗及康复设备、医用X射线设备、医用光学器具、仪器及 内窥镜设备(6822-1)除外、消毒和灭菌设备及器具、手术室、急救室、诊疗室 设备及器具。一般经营项目:销售机械设备、仪器仪表、软件;软件开发、技术 开发、技术服务;物业管理;出租办公用房;机动车公共停车场服务;货物进出 口,代理进出口,技术进出口。 北京中科科仪股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 50,203.33 47,542.86 归属于母公司所有者权益合计(万元) 25,339.31 25,301.12 归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,306.84 3,332.61 审计机构 未经审计 未经审计 5、北京中科院软件中心有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区中关村南四街四号4号楼 注册资本:1,600万元 法定代表人:奉旭辉 成立日期:2001年09月17日 经营范围:专业承包、工程勘察设计;技术开发、技术转让、技术咨询、计 算机技术培训、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机、软件及辅助设备、 电子产品;产品设计;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开 发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心 除外)软件咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 1-1-1-139 北京中科院软件中心有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 7,152.64 8,528.86 归属于母公司所有者权益合计(万元) 478.44 1,927.36 归属于母公司所有者的净利润(万元) -1,450.69 339.72 审计机构 未经审计 未经审计 6、中科院建筑设计研究院有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区中关村北一街4号 注册资本:1,494.76万元 法定代表人:王全新 成立日期:2001年10月24日 经营范围:工业与民用、科研建筑、城市规划、景观环境、室内外装饰装修、 智能化建筑、市政工程的设计、建筑技术研究、开发、咨询;工程监理;工程技 术咨询;建筑工程概预算、前期策划服务;相关计算机软件开发;建筑材料、机 械设备的销售;晒图、模型制作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。) 中科院建筑设计研究院有限公司最近一年的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 23,335.33 23,959.46 归属于母公司所有者权益合计(万元) 4,603.55 5,601.52 归属于母公司所有者的净利润(万元) 854.45 2,140.11 审计机构 未经审计 未经审计 7、北京中科资源有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区中关村南三街6号 注册资本:9,200万元 法定代表人:张平 1-1-1-140 成立日期:2001年12月07日 经营范围:普通货运(道路运输经营许可证有效期至2019年12月6日)预 包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品)(食品流通许可 证有效期至2021年07月06日);技术开发、技术服务;货物进出口、技术进出 口;代理进出口;销售家用电器、金属材料、服装、鞋帽、日用品、机械设备、 五金交电、电子产品;出租商业用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 北京中科资源有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 106,941.43 98,593.81 归属于母公司所有者权益合计(万元) 38,694.22 39,630.95 归属于母公司所有者的净利润(万元) -888.19 6,080.28 审计机构 未经审计 未经审计 8、中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司 住所及主要经营地:沈阳市东陵区南屏东路16号 注册资本:4,573.44万元 法定代表人:郭锐锋 成立日期:2001年06月25日 经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未经审批前不得经 营;法律、法规未规定审批的经营项目,企业自主选择开展经营活动。 中国科学院沈阳计算技术研究所有限公司最近一年一期的主要财务数据如 下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 43,644.31 41,904.10 归属于母公司所有者权益合计(万元) 23,959.13 24,431.91 归属于母公司所有者的净利润(万元) -326.43 710.58 1-1-1-141 审计机构 未经审计 未经审计 9、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 住所及主要经营地:沈阳市浑南新区新源街1号 注册资本:6,200万元 法定代表人:雷震霖 成立日期:2001年04月18日 经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:真空设备、薄膜工艺设备、 材料生长设备、太阳能电池覆膜设备、洁净真空获得设备、表面分析仪器、电子 仪器、离子泵、真空零部件的研发、生产、销售、维修及相关的技术开发、技术 转让、技术咨询,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外,供暖。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。) 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 40,795.09 36,581.84 归属于母公司所有者权益合计(万元) 24,211.51 21,339.04 归属于母公司所有者的净利润(万元) 110.10 235.84 审计机构 未经审计 未经审计 10、中科院南京天文仪器有限公司 住所及主要经营地:南京市玄武区花园路6-10号 注册资本:3,856万元 法定代表人:王永 成立日期:2001年11月28日 经营范围:天文科普系列仪器设备研究、设计、生产、加工、销售;光机电 一体化仪器研究、制造、销售;电子产品生产、销售;机械加工;上述产品技术 转化及技术咨询服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 1-1-1-142 备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外。 中科院南京天文仪器有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 25,958.75 26,053.83 归属于母公司所有者权益合计(万元) 12,678.92 12,708.54 归属于母公司所有者的净利润(万元) 433.10 876.15 审计机构 未经审计 未经审计 11、中科院广州化学有限公司 住所及主要经营地:广州市天河区兴科路368号 注册资本:2,009.84万元 法定代表人:胡美龙 成立日期:2001年12月21日 经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商市主体信息公示 平台查询、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 中科院广州化学有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 24,678.61 27,175.93 归属于母公司所有者权益合计(万元) 6,313.81 6,479.85 归属于母公司所有者的净利润(万元) 474.37 1,538.23 审计机构 未经审计 未经审计 12、中科院广州电子技术有限公司 住所及主要经营地:广州市越秀区先烈中路100号大院23号 注册资本:3,060.30万元 法定代表人:李耀棠 成立日期:2001年12月30日 1-1-1-143 经营范围:软件和信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商市主体信 息公示平台查询、依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 中科院广州电子技术有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 11,002.20 12,262.90 归属于母公司所有者权益合计(万元) 3,901.79 4,382.03 归属于母公司所有者的净利润(万元) -206.90 323.60 审计机构 未经审计 未经审计 13、中国科学院成都有机化学有限公司 住所及主要经营地:成都高新区创业东路高新大厦 注册资本:3,788万元 法定代表人:熊成东 成立日期:2001年6月8日 经营范围:皮革化工材料、生物医学材料、高分子功能材料、手性药物中 间体、专用化学品等化学化工高技术产品的研究、开发、生产、销售(国家法 律、法规有限制的除外);化学工程的设计、技术咨询、技术服务;环境工程的 设计、技术咨询、技术服务;各种分析测试方法的研究、测试、并提供技术服 务、技术咨询;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)。 中国科学院成都有机化学有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 27,469.99 25,485.42 归属于母公司所有者权益合计(万元) 6,276.06 7614.41 归属于母公司所有者的净利润(万元) -838.69 -436.93 审计机构 未经审计 未经审计 14、中科院成都信息技术股份有限公司 住所及主要经营地:成都高新区天晖路360号晶科1号大厦18栋1803室 1-1-1-144 注册资本:7,500万元 法定代表人:王晓宇 成立日期:2001年6月26日 经营范围:以计算机软件为重点的电子信息领域相关技术产品开发、生产(生 产行业另设分支机构或另择经营产地经营)、销售、服务;计算机应用与计算机 通讯系统工程设计与实施;信息技术咨询服务;计算机及网络通讯设备、电子设 备及元器件、计算机软硬件产品代理;涉密计算机系统集成(凭资质许可证在有 效期内经营);建筑智能化工程设计、施工(凭资质证在有效期内经营);安防工 程设计、施工(凭资质证在有效期内经营);防雷工程设计、施工(凭资质证在 有效期内经营);电子工程安装、通信线路和设备安装(凭资质证在有效期内经 营);仪器仪表、教学模具的技术服务;房屋租赁。(以上经营范围依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 中科院成都信息技术股份有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 42,406.59 45,815.71 归属于母公司所有者权益合计(万元) 30,575.09 30,484.14 归属于母公司所有者的净利润(万元) 1,048.43 4,086.01 审计机构 未经审计 未经审计 15、中科院科技服务有限公司 住所及主要经营地:北京市西城区三里河52号 注册资本:2,252.23万元 法定代表人:赵红岩 成立日期:2002年12月25日 经营范围:新技术开发及推广、服务;旅游业、餐饮业、印刷业、房地产业 的投资;宾馆、餐饮的管理;工程维修服务;会议服务;人员培训;技术咨询; 陆路运输及仓储服务;日用百货、文化用品、纺织品、服装、礼品、建筑材料及 1-1-1-145 设备的销售;物业管理;劳务服务;保洁服务;机动车停车场服务;餐饮服务(含 凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品);住宿(限分支机构经营);销售食品(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 中科院科技服务有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 24,494.98 243,435.66 归属于母公司所有者权益合计(万元) 3,631.60 3,719.63 归属于母公司所有者的净利润(万元) 310.97 334.95 审计机构 未经审计 未经审计 16、深圳中科院知识产权投资有限公司 住所及主要经营地:深圳市南山区高新区南环路 29 号留学生创业大厦 23 楼08号 注册资本:1,400万元 法定代表人:索继栓 成立日期:2009年2月3日 经营范围:知识产权投资;知识产权咨询;商标代理(以上均不含法律、行 政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。 深圳中科院知识产权投资有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 716.66 1,038.26 归属于母公司所有者权益合计(万元) 572.21 906.39 归属于母公司所有者的净利润(万元) -334.18 66.91 审计机构 未经审计 未经审计 17、国科嘉和(北京)投资管理有限公司 住所及主要经营地:北京市海淀区海淀北二街8号6层710-66室 1-1-1-146 注册资本:1,000万元 法定代表人:王琪 成立日期:2011年8月24日 经营范围:投资管理、投资咨询、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不 得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 国科嘉和(北京)投资管理有限公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 2,650.19 2,115.34 归属于母公司所有者权益合计(万元) 883.58 1,805.53 归属于母公司所有者的净利润(万元) -179.79 761.91 审计机构 未经审计 未经审计 18、中科院创新孵化投资有限责任公司 住所及主要经营地:北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼3层329室 注册资本:10,000万元 法定代表人:陈晓峰 成立日期:2015年10月12日 经营范围:项目投资;技术开发;技术推广;技术转让;技术咨询;技术服 务;计算机技术培训;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;出租办公用房;出 租商业用房;物业管理;房地产开发。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方 式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放 贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 1-1-1-147 依批准的内容开展经营活动。) 中科院创新孵化投资有限责任公司最近一年一期的主要财务数据如下: 项目 2016.6.30/2016年1-6月 2015.12.31/2015年 总资产(万元) 4,927.25 4,987.25 归属于母公司所有者权益合计(万元) 4,927.24 4,987.24 归属于母公司所有者的净利润(万元) -60.00 -12.76 审计机构 未经审计 未经审计 (五)股票质押及其他争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股直 接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本公司发行前的总股本为8,500万股,公司本次发行新股和发售老股合计不 超过2,834万股。假设本次发行新股2,834万股,则本次发行前后公司的股本结 构如下: 发行前 发行后 类型 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%) 东方科仪 30,080,672 35.389 30,080,672 26.540 欧力士科技 28,900,000 34.000 28,900,000 25.499 有 嘉和众诚 7,175,405 8.442 7,175,405 6.331 限 王戈 8,002,879 9.415 8,002,879 7.061 售 颜力 3,101,995 3.649 3,101,995 2.737 条 曹燕 2,810,081 3.306 2,810,081 2.479 件 顾建雄 1,112,903 1.309 1,112,903 0.982 的 吴广 624,258 0.734 624,258 0.551 股 份 肖家忠 552,000 0.649 552,000 0.487 陈大雷 534,194 0.629 534,194 0.471 宋咏良 484,113 0.570 484,113 0.427 1-1-1-148 常国良 452,952 0.533 452,952 0.400 袁桂林 408,435 0.481 408,435 0.360 郭志成 403,984 0.475 403,984 0.356 李旭 356,129 0.419 356,129 0.314 本次发行的股份 - - 28,340,000 25.00 合计 85,000,000 100.00 113,340,000 100.00 (二)前十名股东 本次发行前,本公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 东方科仪 30,080,672 35.389 2 欧力士科技 28,900,000 34.000 3 嘉和众诚 7,175,405 8.442 4 王戈 8,002,879 9.415 5 颜力 3,101,995 3.649 6 曹燕 2,810,081 3.306 7 顾建雄 1,112,903 1.309 8 吴广 624,258 0.734 9 肖家忠 552,000 0.649 10 陈大雷 534,194 0.629 合计 82,894,387 97.522 (三)前十名自然人股东 本次发行前,前十名自然人股东及其在本公司担任职务的具体情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 任职情况 1 王戈 8,002,879 9.415 董事长 2 颜力 3,101,995 3.649 董事、总经理 3 曹燕 2,810,081 3.306 副总经理 4 顾建雄 1,112,903 1.309 无 5 吴广 624,258 0.734 无 6 肖家忠 552,000 0.649 总经理办公室战略项目经理、监事 7 陈大雷 534,194 0.629 无 1-1-1-149 8 宋咏良 484,113 0.570 系统集成事业部总经理 9 常国良 452,952 0.533 无 10 袁桂林 408,435 0.481 销售工程师 合计 18,083,810 21.275 - (四)股东中的战略投资者持股及其简况 本公司股东中无战略投资者。 (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例 本次发行前,王戈担任东方科仪的董事长、嘉和众诚的董事长,构成关联股 东。王戈、东方科仪、嘉和众诚分别持有东方集成9.415%、35.389%、8.442%的 股份。除此之外,本次发行前公司其他股东间不存在关联关系。 (六)持股5%以上的股东持股意向及减持意向 本公司控股股东东方科仪作出承诺:股份锁定期满后两年内,在不影响控 股地位的前提下,根据经营需要减持不超过减持前所持股份总数的 15%,且减 持价格(指复权后的价格,下同)不低于发行价。 欧力士科技作出承诺:股份锁定期满后两年内,减持不超过减持前所持股份 总数的20%,且减持价格不低于发行价。 嘉和众诚、王戈分别承诺:股份锁定期满后两年内,每年减持不超过减持前 所持股份总数的25%,且减持价格不低于发行价。 上述持股5%以上的股东均计划长期持有本公司的股份,与本公司共同成长。 控股股东及上述股东减持发行人股票时,将提前三个交易日予以公告;若预计未 来一个月内公开出售股份的数量超过发行人总股本的1%,将通过大宗交易系统 进行减持。 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东东方科仪承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发 1-1-1-150 行人回购该部分股份。 本公司第二大股东欧力士承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不 转让或者委托他人管理截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份,也不由发 行人回购该部分股份。 本公司其他股东北京嘉和众诚科技有限公司、王戈、颜力、曹燕、顾建雄、 吴广、肖家忠、陈大雷、宋咏良、常国良、袁桂林、郭志成、李旭承诺:自发行 人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接 或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 本公司董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、邢亚东、郑 鹏除分别遵守上述承诺外,还承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期间, 每年转让发行人股份不超过其所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让其 所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易 出售发行人的股票数量占其所持有股份总数的比例不超过50%。 控股股东东方科仪以及本公司董事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、邢亚 东、郑鹏还分别作出承诺:所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持 价格不低于发行价;上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,所持东方集成的股票的锁 定期限自动延长6个月;且董事、高级管理人员不因职务变更、离职放弃履行承 诺。 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过二百人的情况 (一)发行人股东追溯至自然人的股权结构 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 股权比例(%) 1 东方科仪 30,080,672 35.389 2 欧力士科技 28,900,000 34.000 1-1-1-151 3 嘉和众诚 7,175,405 8.442 4 王戈 8,002,879 9.415 5 颜力 3,101,995 3.649 6 曹燕 2,810,081 3.306 7 顾建雄 1,112,903 1.309 8 吴广 624,258 0.734 9 肖家忠 552,000 0.649 10 陈大雷 534,194 0.629 11 宋咏良 484,113 0.570 12 常国良 452,952 0.533 13 袁桂林 408,435 0.481 14 郭志成 403,984 0.475 15 李旭 356,129 0.419 合计 85,000,000 100.000 1、东方科仪 截至本招股说明书签署日,东方科仪的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 国科控股 3,250.00 48.01% 科苑新创 2,910.00 42.98% 北京绿美得节能环保工程有限公司 270.80 4.00% 北京昌盛医学技术有限公司 203.10 3.00% 广东中科天元再生资源工程有限公司 136.10 2.01% 合计 6,770.00 100.00% (1)国科控股系中国科学院依据《国务院关于中科院进行经营性国有资产 管理体制改革有关问题的批复》(国函【2001】137 号)成立的代表中国科学院 统一负责对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利 的国有独资有限责任公司。 (2)科苑新创的股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例 1 王津 231.5 4.83% 1-1-1-152 2 陈颖 231.3 4.83% 3 邬勉 176.6 3.69% 4 姚铁柱 171.9 3.59% 5 王戈 155 3.24% 6 倪荣华 154.9 3.23% 7 闫海燕 150 3.13% 8 何志光 146 3.05% 9 王建平 145 3.03% 10 魏伟 140 2.92% 11 濮敏媛 138 2.88% 12 汪秋兰 128.1 2.67% 13 张皞 123 2.57% 14 牟大君 114.8 2.40% 15 白丰宁 114.2 2.38% 16 马洁 110.4 2.30% 17 杜静 99.25 2.07% 18 翁熠 95 1.98% 19 金镇 91 1.90% 20 郝南军 87.525 1.83% 21 董飞 85 1.77% 22 张学磊 77.75 1.62% 23 杨宵辉 73.225 1.53% 24 赵蕴行 67.2 1.40% 25 徐冉飞 66.65 1.39% 26 顾卫东 65.35 1.36% 27 吴铮铮 65.125 1.36% 28 王林 64.8 1.35% 29 张志 56.4 1.18% 30 卞纯影 54.55 1.14% 31 赵隽 53.7 1.12% 32 赵丽民 52.1 1.09% 33 甘庆喜 51.975 1.09% 34 高铭台 49.5 1.03% 35 贾志民 48.65 1.02% 1-1-1-153 36 苏玮 45.2 0.94% 37 郭莉 43.425 0.91% 38 邹晓鸥 43.2 0.90% 39 秦毅 39.825 0.83% 40 王强 39.5 0.82% 41 吕瑄 37.35 0.78% 42 周晓权 36.1 0.75% 43 宋伟 30 0.63% 44 陈宇锋 30 0.63% 45 陈婧 30 0.63% 46 张春霞 28.675 0.60% 47 王云青 28.075 0.59% 48 陈维 27.7 0.58% 49 雷平平 26.3 0.55% 50 梁晓迪 26.2 0.55% 51 骆琛 26.2 0.55% 52 林茹 26 0.54% 53 金长琳 25 0.52% 54 路文春 24.75 0.52% 55 王成才 24.75 0.52% 56 宁颖熙 22.5 0.47% 57 宗年 20.925 0.44% 58 樊杰 20 0.42% 59 索烁 17.2 0.36% 60 石书嘉 14.85 0.31% 61 吴国良 14.85 0.31% 62 赵立平 14.85 0.31% 63 陈力红 14.2 0.30% 64 赵燃 14 0.29% 65 邓臻臻 13.825 0.29% 66 范华 13.2 0.28% 67 李然然 12.8 0.27% 68 张玉廉 12.375 0.26% 69 曾军辉 12.375 0.26% 1-1-1-154 70 李媛 12 0.25% 71 张洪 10.5 0.22% 72 杨莎莎 10.45 0.22% 73 唐绍辉 10.45 0.22% 74 李淑霞 10.2 0.21% 75 陈传乐 9.9 0.21% 76 顾国胜 9.9 0.21% 77 于秀兰 9.9 0.21% 78 王晓光 9.9 0.21% 79 康文义 9.9 0.21% 80 牛振 9.7 0.20% 81 张萌萌 8.2 0.17% 82 冯云梅 8.2 0.17% 83 王世民 7.425 0.16% 84 张婧瑜 7.2 0.15% 85 刘卉 5.5 0.11% 86 陈锡杰 5.325 0.11% 87 刘昭艾 4.95 0.10% 88 单兰英 4.95 0.10% 89 陈国正 4.95 0.10% 90 曲守慈 4.95 0.10% 91 韦尔逊 4.5 0.09% 92 陈达清 4.5 0.09% 93 张良库 4.5 0.09% 94 刘少锋 3.7 0.08% 95 张丽 3.7 0.08% 96 侯涛 2 0.04% 97 朱彬 1 0.02% 合计 4,790.00 100% (3)北京绿美得节能环保工程有限公司的股东构成如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 张海英 990 99.00% 姚小平 10 1.00% 1-1-1-155 合计 1,000 100.00% (4)北京昌盛医学技术有限公司的股东构成如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 王骏 450 42.86% 张丽英 330 31.43% 安俐 270 25.71% 合计 1,050 100.00% (5)广东中科天元再生资源工程有限公司的股东构成如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 广东天为投资有限公司 96 32% 唐兆兴 63 21% 广州迪能机电设备有限公司 60 20% 邱炜明 48 16% 姜新春 33 11% 合计 300 100.00% 广东天为投资有限公司的股东构成如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 余伟侠 100 10% 余伟俊 900 90% 合计 1000 100.00% 广州迪能机电设备有限公司的股东构成如下: 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例 林晓均 49 49% 阎广宁 51 51% 合计 100 100.00% 2、欧力士科技 欧力士科技系欧力士株式会社于日本设立的持股100%之公司,欧力士株式 会社系东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司。 1-1-1-156 3、嘉和众诚 嘉和众诚系本公司员工持股平台,截至本招股说明书签署日,其股权结构如 下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 任职情况 1 李巍 75.10 11.65% 本公司员工 2 邢亚东 65.00 10.08% 本公司员工 3 郑鹏 65.00 10.08% 本公司员工 4 陈义钢 34.00 5.27% 本公司员工 5 郑大伟 30.00 4.65% 本公司员工 6 甘永 28.9 4.48% 本公司员工 7 颜晓明 24.50 3.80% 本公司员工 8 关山越 21.90 3.40% 本公司员工 9 江懿 20.00 3.10% 本公司员工 10 金子元 19.70 3.06% 本公司员工 11 王辰 15.00 2.33% 本公司员工 12 朱勇 15.00 2.33% 本公司员工 13 李涛 15.00 2.33% 本公司员工 14 张波 14.80 2.30% 本公司员工 15 张锴 14.80 2.30% 本公司员工 16 周力佳 14.80 2.30% 本公司员工 17 梁天碧 13.30 2.06% 退休员工 18 曹天舫 10.00 1.55% 本公司员工 19 高鹏 10.00 1.55% 本公司员工 20 刘挺 9.00 1.40% 本公司员工 21 张颖 9.00 1.40% 本公司员工 22 杨宜俊 8.00 1.24% 本公司员工 23 陈鹏鹏 8.00 1.24% 本公司员工 24 魏征 8.00 1.24% 本公司员工 25 何云强 8.00 1.24% 本公司员工 26 王大伟 8.00 1.24% 本公司员工 27 张志鹏 8.00 1.24% 本公司员工 28 邵婷婷 5.00 0.78% 本公司员工 1-1-1-157 29 胡泊 5.00 0.78% 本公司员工 30 朱军 5.00 0.78% 本公司员工 31 梁远力 5.00 0.78% 本公司员工 32 岳荣 5.00 0.78% 本公司员工 33 隆易明 5.00 0.78% 本公司员工 34 刘铮 5.00 0.78% 本公司员工 35 张启明 5.00 0.78% 本公司员工 36 谢军 4.80 0.74% 本公司员工 37 王雪 4.00 0.62% 本公司员工 38 殷言花 4.00 0.62% 本公司员工 39 薛刚 4.00 0.62% 本公司员工 40 杨琳 3.00 0.47% 本公司员工 41 邹雁荔 3.00 0.47% 本公司员工 42 曹铁军 3.00 0.47% 本公司员工 43 邹保峰 3.00 0.47% 本公司员工 44 赵惟纳 3.00 0.47% 本公司员工 - 合计 644.60 100% - (二)发行人股东追溯至自然人的出资情况 本公司法人股东东方科仪,其控股股东国科控股系代表中国科学院统一负责 对院属全资、控股、参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利的国有独 资有限责任公司。其第二大股东科苑新创系东方科仪的员工持股平台,全体股东 均为自然人股东,出资来源于员工个人及家庭积累。东方科仪其他股东追溯至自 然人的出资亦来源于个人及家庭积累。 本公司第二大股东欧力士科技系欧力士株式会社于日本设立的持股100%之 公司,欧力士株式会社系东京证券交易所及纽约证券交易所上市公司,其出资来 源于企业经营过程中积累的自有资金。 本公司法人股东嘉和众诚系本公司员工持股平台,全体股东均为自然人股 东,其对本公司的出资来源于员工以其个人及家庭的资金积累向嘉和众诚缴纳的 出资款。 1-1-1-158 本公司其他自然人股东对本公司的出资均来源于其个人及家庭的资金积累。 (三)发行人股东追溯至自然人的相关声明 本公司全体股东业已出具声明,表示其各自均系实际、真实持有本公司股权, 股权权属清晰、合法,不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人代为 持有本公司股权的情形,不存在对赌,不存在质押,不存在任何纠纷或潜在纠纷, 不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权授予他人 行使的情形,亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大本公司股份表决权数 量的情形。 本公司自然人股东出具声明,除王戈同时担任本公司董事长、东方科仪董事 长、国科控股监事,其他部分自然人股东担任本公司的董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员外,该等自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、项目经办人及上述人员 的近亲属不存在其他关联关系或其他利益输送安排的情形。 东方科仪全体股东已出具声明,表示其各自均系实际、真实持有东方科仪股 权,股权权属清晰、合法,不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人 代为持有东方科仪股权的情形,不存在对赌,不存在质押,不存在任何纠纷或潜 在纠纷,不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权 授予他人行使的情形,亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大东方科仪股 份表决权数量的情形。 东方科仪法人股东科苑新创、北京绿美得节能环保工程有限公司、北京昌盛 医学技术有限公司及广东中科天元再生资源工程有限公司追溯至自然人股东已 出具声明,表示其各自均系实际、真实持有相关公司股权,股权权属清晰、合法, 不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人代为持股的情形,不存在对 赌,不存在质押,不存在任何纠纷或潜在纠纷,不存在通过协议、信托或任何其 他安排将本人持有的股权对应的表决权授予他人行使的情形,亦不存在一致行动 协议或安排以谋求共同扩大表决权数量的情形。上述公司之最终自然人股东亦出 具声明,除北京绿美得节能环保工程有限公司部分股东担任东方科仪监事,科苑 1-1-1-159 新创部分股东为本公司及东方科仪、国科控股的董事、监事,并担任东方科仪的 高级管理人员外,该等自然人股东与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、项目经办人及上述人员的 近亲属不存在其他关联关系或其他利益输送安排的情形。 嘉和众诚全体股东已出具声明,表示其各自均系实际、真实持有嘉和众诚股 权,股权权属清晰、合法,不存在通过委托、协议、信托或任何其他安排为他人 代为持有嘉和众诚股权的情形,不存在对赌,不存在质押,不存在任何纠纷或潜 在纠纷,不存在通过协议、信托或任何其他安排将本人持有的股权对应的表决权 授予他人行使的情形,亦不存在一致行动协议或安排以谋求共同扩大嘉和众诚股 份表决权数量的情形。嘉和众诚全体股东亦出具声明,除部分股东在本公司担任 高级管理人员、核心技术人员外,与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员、中介机构负责人、项目经办人及上述人员的 近亲属不存在其他关联关系或其他利益输送安排的情形。 综上所述,本公司股东(追溯至自然人)对本公司的出资均来自于其自有资 金或自有积累,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、股东 数量超过200人的情况;亦不存在对赌等其他影响公司股权稳定的情形。 十、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工人数及构成情况 报告期各期末,本公司员工人数分别为246人、233人、253人和262人, 报告期各期末,本公司员工按专业构成、学历构成及年龄构成统计如下: 1、专业结构 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 专业构成 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 管理人员 54 20.61% 53 20.95% 42 18.03% 42 17.07% 技术人员 95 36.26% 91 35.97% 76 32.62% 97 39.43% 销售人员 95 36.26% 96 37.21% 107 45.92% 95 38.62% 其他 18 6.87% 13 5.14% 8 3.43% 12 4.88% 1-1-1-160 合计 262 100.00% 253 100.00% 233 100.00% 246 100.00% 2、学历结构 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 学历构成 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 硕士及以上 15 5.73% 18 7.11% 14 6.01% 9 3.66% 本科 150 57.25% 139 54.94% 136 58.37% 152 61.79% 大专 74 28.24% 70 27.67% 67 28.76% 68 27.64% 大专以下 23 8.78% 26 10.28% 16 6.87% 17 6.91% 合计 262 100.00% 253 100.00% 233 100.00% 246 100.00% 3、年龄结构 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 年龄构成 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 51岁以上 16 6.11% 17 6.72% 14 6.01% 15 6.10% 41-50岁 28 10.69% 28 11.07% 26 11.16% 22 8.94% 31-40岁 105 40.08% 112 44.27% 111 47.64% 99 40.24% 30岁以下 113 43.13% 96 37.94% 82 35.19% 110 44.72% 合计 262 100.00% 253 100.00% 233 100.00% 246 100.00% (二)员工薪酬变动情况 报告期内,本公司不存在劳务派遣员工,所有员工均与本公司签署劳动合同。 本公司制定了员工薪酬管理制度,对薪酬管理的整体办法、职能等级薪资体系、 工资调整以及新员工薪资等方面做出了明确的规定。 根据员工薪酬管理制度,本公司的员工薪酬由基本工资和福利津贴两部分组 成。其中,基础工资包括岗位工资和绩效工资,岗位工资按照不同薪资体系及岗 位所制定,绩效工资则是针对职能管理平台所有岗位设置,是对公司整体经营效 果所作贡献进行评估,依据评估结果进行分配的一种浮动报酬形式,其直接与公 司、部门(分公司)业绩,以及员工个人绩效挂钩;福利津贴是公司为员工发放 定向性补助,国家规定的相关社会福利和补助全部纳入员工工资收入,不再单独 发放。 1-1-1-161 报告期各期期末,本公司的员工薪酬分岗位统计情况如下: 单位:元 2016年6月 2015年12月 2014年12月 2013年12月 岗位 平均工资 工资涨幅 平均工资 工资涨幅 平均工资 工资涨幅 平均工资 管理 9,275.97 0.12% 9,264.90 30.71% 7,087.88 8.27% 6,546.44 技术 9,958.02 -5.06% 10,489.13 -0.42% 10,533.61 4.33% 10,096.89 销售 8,112.80 -14.05% 9,438.64 -0.82% 9,516.75 23.38% 7,713.61 其他 3,532.33 1.01% 3,496.88 33.71% 2,615.35 18.39% 2,209.09 整体平均 8,706.92 -8.10% 9,474.78 3.28% 9,173.65 12.07% 8,185.57 报告期各期期末,本公司的员工薪酬分职级统计情况如下: 单位:元 2016年6月 2015年12月 2014年12月 2013年12 职级 月 平均工资 工资涨幅 平均工资 工资涨幅 平均工资 工资涨幅 平均工资 助理级 5,970.03 -12.89% 6,853.40 -7.70% 7,425.17 27.17% 5,838.76 主管级 9,114.21 -9.48% 10,068.30 2.13% 9,857.84 6.95% 9,217.46 部门经理级 14,253.83 12.96% 12,618.21 9.05% 11,570.64 -0.07% 11,578.82 部门经理以上级 20,517.65 -5.74% 21,766.67 11.05% 19,600.66 4.93% 18,679.09 整体平均 8,706.92 -8.10% 9,474.78 3.28% 9,173.65 12.07% 8,185.57 2013年至2015年,本公司主要经营场所所在地北京及上海两地的社会平均 工资情况如下: 2015年 2014年 2013年 地区 年度 月度 年度 月度 年度 月度 北京全市职工平均工资(元) 85,038 7,086 77,560 6,463 69,521.00 5,793 上海全市职工平均工资(元) 71,269 5,939 65,417 5,451 60,435.00 5,036 报告期内,本公司员工平均工资水平高于主要经营场所所在地的平均工资水 平,未来,本公司将根据经营情况和员工贡献确定员工工资,确保公司薪酬水平 在同行业内具有较强的竞争力。 报告期内,公司职工薪酬总额、主营业务收入、人均薪酬及其变动情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-162 职工薪酬总额 1,893.93 3,495.98 3,108.84 3,055.58 主营业务收入 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 职工薪酬占比 6.06% 5.81% 6.21% 5.82% 人均薪酬注 7.36 14.39 12.98 12.25 月人均薪酬(元/月) 12,258.44 11,988.96 10,817.12 10,205.68 注:人均薪酬=当期职工薪酬总额/(期初员工人数+期末员工人数)*2 上表中,薪酬总额系公司各期累计的职工薪酬,包括了当期计提并支付的工 资及奖金、公司承担的社保及公积金费用、公司发放的福利费用等。年人均薪酬 系由薪酬总额除以各期期初和期末员工人数的平均值计算得出。月人均薪酬由年 人均薪酬除以各期月份数计算得出。 报告期内,公司职工薪酬与公司业务发展情况匹配。 (三)员工社会保障情况 本公司实行劳动合同制,按照《中华人民共和国劳动合同法》与员工签订《劳 动合同》,认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规, 依法办理劳动用工手续。本公司及子公司已根据国家和地方政府的有关规定,为 员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社会保险 金以及住房公积金。具体情况如下: 1、报告期内,本公司为员工缴纳各项社会保险及住房公积金的比例 项目 养老保险 医疗保险 失业保险 生育保险 工伤保险 住房公积金 公司 20% 10% 1% 0.8% 0.3% 12% 东方集成 员工 8% 2% 0.2% - - 12% 公司 22% 12% 1.7% 0.8% 0.5% 7% 上海颐合 员工 8% 2% 1% - - 7% 公司 20% 9% 2% 1% 1% 12% 苏州中科 员工 8% 2% 1% - - 12% 公司 20% 10% 1% 0.8% 0.3% 12% 东方天长 员工 8% 2% 0.2% - - 12% 公司 20% 10% 1% 0.8% 0.3% 12% 中科云谱 员工 8% 2% 0.2% - - 12% 1-1-1-163 2、报告期内,本公司缴纳社会保险和住房公积金的人数 日期 员工人数 社保未缴纳人数 住房公积金未缴纳 未缴纳主要原因 人数 2013年12月31日 246 17 15 2014年12月31日 新员工入职、内 233 16 15 退、退休人员返聘 2015年12月31日 253 19 17 及部分员工已在 其他单位缴纳 2016年6月30日 262 20 17 综上所述,本公司及子公司已根据国家和地方政府的有关规定,为所有符合 条件的员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等基本社 会保险金以及住房公积金。 3、报告期内,本公司社会保险和住房公积金的缴纳基数及缴纳情况 项目 期末缴纳人数(人) 当期平均缴费基数(元) 当期缴费总额(万元) 2016年1-6月 养老保险 242 5,506.78 149.49 工伤保险 242 5,505.23 5.31 失业保险 242 5,342.55 9.34 医疗保险 242 5,552.24 73.18 生育保险 242 5,550.58 5.73 住房公积金 245 8,642.65 141.05 2015年 养老保险 234 5,402.36 266.88 工伤保险 234 5,405.34 5.51 失业保险 234 5,271.44 19.93 医疗保险 234 5,450.31 131.32 生育保险 234 5,472.44 10.87 住房公积金 236 9,184.03 241.81 2014年 养老保险 217 4,445.00 235.13 工伤保险 217 4,434.00 4.78 失业保险 217 4,263.00 19.01 医疗保险 217 4,459.00 114.10 生育保险 217 4,469.00 9.47 1-1-1-164 住房公积金 218 8,018.00 200.83 2013年 养老保险 229 4,130.00 239.15 工伤保险 229 4,106.00 5.15 失业保险 229 3,990.00 22.18 医疗保险 229 4,122.00 117.49 生育保险 229 4,126.00 9.41 住房公积金 231 7,396.00 207.97 报告期内公司未按员工上一年度实际月平均工资做为社会保险和住房公积 金缴费基数,存在未足额为员工缴纳社保和住房公积金的情况。经测算,报告期 内未足额缴纳的社保和住房公积金金额合计分别为170.66万元、231.25万元、 219.55万元和92.79万元,占当期利润总额的比重为4.73%、14.30%、6.00%和 5.98%,不会对公司当期利润造成重大不利影响,且不会导致公司不符合首次公 开发行股票并上市的条件。报告期内公司亦未因此而受到社会保障主管部门、住 房公积金管理中心的处罚。 公司控股股东东方科仪业已承诺,若东方集成及其子公司经有关主管部门认 定违反社会保障法律法规,需为员工补缴社会保险金或住房公积金,或因此受到 主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部 门支持,东方科仪将无条件全额承担相关补缴、处罚款项,对利益相关方的赔偿 或补偿款项,以及东方集成及其子公司因此所支付的相关费用,保证东方集成及 其子公司不因此遭受任何损失。 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员 的重要承诺 (一)关于避免同业竞争的承诺 本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股、主要股东欧力士科技及其 关联方欧力士天津向本公司作出了避免同业竞争的承诺,具体内容参见本招股说 明书第七章“一、(三)本公司控股股东、实际控制人及主要股东关于避免同业 竞争的承诺”。 1-1-1-165 (二)关于规范关联交易的承诺 本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股及主要股东欧力士科技承 诺: “1、本次上市后,本公司将尽可能避免和东方集成及其子公司发生关联交 易。2、在不与法律、法规、规范性文件、东方集成章程相抵触的前提下,若有 与东方集成不可避免的关联交易,本公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文 件和东方集成章程规定的程序进行,且在交易时确保按公平、公开的市场原则进 行,不通过与东方集成及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益,不会进行任 何有损东方集成和东方集成其他股东利益的关联交易。” (三)关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东东方科仪、持有5%以上股份的主要股东欧力士科技、嘉和 众诚、王戈,作为股东的董事、监事、高级管理人员王戈、颜力、曹燕、肖家忠、 邢亚东、郑鹏作出的关于股份流通限制及自愿锁定的承诺,具体内容参见本章 “八、发行人股本情况”之“(六)持股5%以上的股东持股意向及减持意向”及 “(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (四)其他承诺事项 本公司控股股东、董事(不含独立董事)、高级管理人员作出了关于稳定股 价措施的承诺,本公司控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出了关于本 次发行上市信息披露文件的承诺,具体见“重大事项提示二、发行人及相关主体 的承诺事项”。 1-1-1-166 第六章 业务和技术 一、发行人主营业务及其变化情况 (一)发行人主营业务 本公司是电子测量仪器综合服务商,为客户提供包括电子测量仪器销售、租 赁和系统集成在内的一站式综合服务。 本公司面向的客户行业众多,主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域。本公司通过一 站式服务为上述领域客户提供包括安捷伦(是德科技)、福禄克、泰克等全球知 名厂商的电子测量仪器品牌产品,并可应客户需求将相关产品以应用为导向进行 系统集成;同时,本公司通过丰富的库存仪器、专业的技术支持为客户提供仪器 租赁服务。 经过多年发展,本公司已经形成“业务+产品+服务”的一体化、综合性的商 业模式,可以一站式满足广泛的客户在电子测试领域的应用需求。作为国内领先 的电子测量仪器综合服务商,本公司的综合性主要体现为电子测量仪器业务模式 的综合、产品线的综合及相关专业服务的综合。 1、业务模式的综合 在电子测量仪器领域,连接制造商和使用者的主要方式为:直销渠道、分销 商渠道、系统集成商渠道及租赁商渠道。其中,直销渠道通过电子测量仪器制造 商自身的销售系统实现。本公司以分销业务为起点,目前已经发展为以技术支撑 和运营能力为基础,集销售、系统集成、租赁为一体的综合性业务模式。 本公司业务模式的综合并非上述三者业务的简单相加,而是互相补充、互相 关联、互相促进的关系:销售业务是公司业务的基础,奠定了公司和制造商的合 作关系,同时积累了广泛的客户资源;系统集成业务是公司销售业务的延伸和提 升,根据目前其业务特点,所取得的收入主要体现为产品的销售;租赁业务是电 子测量仪器新兴业务,是销售、系统集成业务的有益补充,客户可以根据自身的 情况,选择购买或者租赁的方式来满足测试需求。 1-1-1-167 销售、系统集成、租赁三者业务的有机结合,实现了“1+1+1>3”的效果, 具有明显的协同效应,推动业务规模效益的形成;同时降低了客户的运营成本, 提高了客户的满意度并增强了客户粘度。 报告期内,公司仪器销售、仪器租赁和系统集成业务的具体情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 项目 收入 占比 毛利额 占比 仪器销售 29,365.45 93.92% 3,893.66 94.25% 仪器租赁 1,236.70 3.96% 58.04 1.41% 系统集成 665.05 2.13% 179.45 4.34% 合计 31,267.20 100.00% 4,131.16 100.00% 2015年 项目 收入 占比 毛利额 占比 仪器销售 56,587.39 93.97% 7,636.07 94.18% 仪器租赁 2,534.24 4.21% 130.66 1.61% 系统集成 1,095.19 1.82% 340.84 4.20% 合计 60,216.82 100.00% 8,107.57 100.00% 2014年 项目 收入 占比 毛利额 占比 仪器销售 45,887.91 91.61% 5,718.03 91.45% 仪器租赁 2,906.80 5.80% 290.38 4.64% 系统集成 1,294.72 2.58% 244.24 3.91% 合计 50,089.43 100.00% 6,252.65 100.00% 2013年 项目 收入 占比 毛利额 占比 仪器销售 45,112.86 85.95% 6,144.87 75.59% 仪器租赁 6,071.69 11.57% 1,709.04 21.02% 系统集成 1,305.37 2.49% 274.85 3.38% 合计 52,489.92 100.00% 8,128.76 100.00% 2、产品线的综合 本公司实行多品牌、多品种经营,提供从低端到高端,从单机到系统、从国 产品牌到国际品牌的全系列电子测量仪器,可以满足不同行业、不同客户的电子 1-1-1-168 测试应用需求。目前,公司正式代理的仪器品牌近20个,业务涉及的仪器品牌 超过200个,能够提供超过3,000种型号的仪器产品。综合、完整的产品线为公 司业务发展奠定了良好的硬件基础。 3、专业服务的综合 客户在电子测量仪器使用过程中,所涉及的主要工作环节大致可以分为三个 阶段:测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段和仪器长期管理阶段。贯穿于上述 不同价值需求阶段,针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各 种需求,本公司可以提供从价值链前端的测试需求分析到最后端电子测量仪器固 定资产处置的全生命周期管理解决方案和服务。 客户电子测试应用需求价值链 (针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各种需求) 需 方 仪 商 环 使 日 升 资 求 案 器 务 境 用 常 级 产 分 设 选 决 搭 保 管 更 处 析 计 型 策 建 障 理 新 置 (测试方案咨询阶段) (方案实施保证阶段) (仪器长期管理阶段) 一站式综合服务(仪器全生命周期管理) 2008年1月,本公司经中关村海淀园管委会批准,成立了“科技租赁公共 技术服务平台”和“电子测试开放试验室”,为中关村科技园海淀园的高科技中 小企业提供科技租赁及配套技术服务,2016 年,公司又先后成为北京科学技术 委员会“北京市科技创新创业专业开发平台”和“首都科技条件平台检测与认证 领域中心成员单位”;2009年7月,公司加盟了上海市研发公共服务平台,为其 加盟企业提供电子测量仪器综合服务;2013年12月,经江苏省苏州市现代服务 业综合试点工作推进小组批准,公司作为苏州市现代服务业综合试点“苏州工业 园区仪器租赁公共服务平台”项目的承担单位,为苏州工业园区的高科技中小企 业提供科技租赁及配套技术服务。依托上述服务平台,以及公司多年累积的电子 测试应用经验、专业的技术人才,本公司能够在各个阶段通过专业服务帮助客户 提高效率、降低成本、改善测试效果。 (1)专业服务在业务中的体现 1-1-1-169 ①行业及产品特点决定专业服务在电子测量业务中不可或缺 电子测量仪器具有较强的专业性,一方面,电子测量仪器种类、型号、品牌 繁多,需要本公司对客户测试需求进行分析,进而为其提供方案设计和仪器选型 服务。另一方面,电子测量仪器的性能主要由其内部结构及关键部件质量而非外 观所决定,仪器选型确定后,仍需通过实际操作使用来体验其品质性能(精确性、 可靠性、便利性等),因此,成交过程中,需要公司为其提供样机试用、交货验 收及使用培训等专业服务,成交后购买者和使用者仍需技术咨询、产品升级、计 量校准、维修维护等服务。 综上,电子测量仪器行业及产品的专业性特点,决定了公司作为综合服务商, 需在仪器生命周期的三个阶段为客户提供多种类型的专业服务。 ②专业服务在公司销售业务流程、组织结构和人员结构中的体现 公司根据客户需求价值链,在信息系统中对销售业务实行全流程追踪管理, 涵盖了客户初步采购意向、方案设计、样机试用、订单确定、合同签订(商务决 策)、交货验收(环境搭建)、培训服务(使用保障)、售后管理等环节,业务人 员在获得客户初步意向后,即通过信息系统及时管理业务进展情况。 基于对客户仪器需求价值链管理的业务流程,公司建立了与之相匹配的组织 结构和人员结构。一方面,公司业务体系除包括销售、租赁和系统集成三大事业 部外,还单独设立技术服务中心,负责公司计量校准、维修维护、专业咨询、技 术服务代理等技术服务业务的拓展、组织、管理与协调,同时为公司其他业务的 发展提供配套支持。另一方面,在事业部内,除直接承担业绩任务的销售人员外, 还包括负责技术服务的应用工程师、负责产品技术推广的市场经理以及负责产品 管理和测试应用方案设计的产品经理等技术服务人员,销售人员与技术服务人员 基本维持在2:1的人员比例,销售人员负责客户拓展、合同签订、交货验收、 开票收款等环节,技术服务人员负责产品技术推广、方案设计、仪器选型、环境 搭建及使用培训等服务支持。 综上,公司通过组织结构、人员结构以及信息系统对销售业务实行全流程追 踪管理,通过参与测试需求分析、方案设计、样机试用、环境搭建、使用培训及 1-1-1-170 售后服务等诸多环节,为客户提供一站式综合解决方案。 ③专业服务在公司业务中的体现 A.仪器销售 公司仪器销售业务主要采取直销的销售模式,主要客户为电子测量仪器的终 端用户。除直销客户外,公司仪器销售业务的客户还包括仪器分销商、贸易商及 服务商等中间商客户。针对上述两类客户,本公司提供的专业服务有所差异。 直销业务中,公司直接面对产品终端用户,该等客户仪器需求具有多样性和 模糊性。在测试方案咨询阶段,公司需要在了解其测试需求的基础上,结合客户 未来仪器需求变化情况,为其提供方案设计、样机试用、仪器选型等服务;方案 实施保证阶段,公司需要提供测试环境搭建、使用培训等服务;仪器长期管理阶 段,公司可为客户有偿提供维修、校准和升级更新等服务,同时,依托公司在行 业内综合服务商的优势,公司可以为客户提供二手仪器的报价及处置服务,为客 户闲置仪器提供处置渠道。 中间商业务中,大部分中间商客户并非仪器的最终使用者,而是将仪器直接 或采取系统集成方式连同其它产品转售至最终用户,以赚取差价,通常在采购时, 该等中间商客户已有明确的仪器品牌、种类、型号需求,其更看重产品价格和交 货期限,因此需要本公司提供的专业服务较少。 仪器销售业务中,公司提供的服务主要体现在交付前的测试方案咨询、交付 时的实施保障和交付后的长期管理。由于在仪器销售合同订立时,公司提供的测 试方案咨询服务(包括需求分析、方案设计、仪器选型等)已完成,因此合同中 对于技术服务的约定,主要体现在实施保障方面,包括验收、使用培训等。同时 公司根据客户需求,有偿向客户提供包括计量校准和维修在内的仪器长期管理服 务,并单独签署技术服务合同。 B.仪器租赁 相较于仪器销售业务,仪器租赁业务在测试方案咨询阶段,不仅要基于客户 测试需求分析,提供方案设计、仪器选型等服务,还要通过现场调研等方式结合 客户现有仪器状况及预算情况,综合确定客户仪器租赁需求,以满足客户的弹性 1-1-1-171 需求、降低客户综合投入并规避技术风险。公司对仪器租赁市场中的主要供应商 建立了供应商数据库,对各供应商持有的仪器类型有较为全面的了解,在方案实 施保证阶段,若公司自营租赁仪器无法满足客户租赁需求,公司从供应商数据库 筛选出持有可出租仪器的供应商,结合仪器的技术参数和选件配置情况、仪器技 术指标稳定性和仪器价格等因素,择优选择供应商。在仪器长期管理阶段,公司 通过仪器台账管理,对仪器进行日常监测,从而为客户及时提供计量校准、维修 及仪器替换等服务,确保不影响租赁客户对仪器的使用。 与仪器销售业务相同,合同签订时,公司在方案咨询阶段所提供的需求分析、 方案设计、仪器选型等服务均已完成,双方已确认所租赁的具体仪器,因此该等 服务未在合同中体现。合同对于技术服务的约定,主要体现在使用培训和后续服 务方面,合同约定了公司作为仪器出租方需要负责仪器计量校准、维修及仪器替 换等服务。 C.系统集成 系统集成业务中,在测试方案咨询阶段,公司需要根据客户需求进行测试流 程设计、硬件系统设计、软件系统设计,以达到客户的综合测试目标;方案实施 保证阶段,公司需要按照测试方案将硬件、软件进行集成,搭建测试系统环境; 仪器长期管理阶段,公司根据客户需求的变化,对测试系统进行硬件、软件的更 新和升级。公司根据市场需求和对行业发展的判断,自主研发了多项测试应用系 统,获得了46项计算机软件着作权,在电磁兼容测试系统、数据采集系统、太 阳能光伏测试系统等方面积累了丰富的经验。 系统集成业务中,公司交付的产品系在厂家标准产品基础上,通过集成方式 形成新的测试功能,具有原创性,因此公司与系统集成客户签订的合同中,除对 商品交付条款进行一般约定外,还将前期形成的系统集成方案以技术协议的形式 在合同中约定,明确所交付系统的设计方案、仪器清单、技术指标和验收条件等, 同时合同还就系统使用培训及后续服务进行明确约定。 (2)专业服务对公司经营业绩的影响 ①公司在产品交付前和交付产品时为客户提供的专业服务 1-1-1-172 公司在产品交付前和交付产品时,尽管已经为客户提供了相关的需求分析、 方案设计、仪器选型、使用培训等专业服务,但是该等专业服务与最终交付的产 品不可分割,公司并未就该等专业服务单独计价或收费。 公司在产品交付前和交付产品时提供的专业服务,其目的是为客户提供满足 其测试需求的专业电子测量仪器。一方面,没有该等专业服务,便无法确定最终 需要交付的测量仪器品牌、种类、型号等产品基本要素,合同无法形成,产品交 付也无法实现;另一方面,产品是该等专业服务实现的载体,也是验证该等专业 服务有效性的手段,脱离了产品交付环节,该等专业服务的价值便无法体现。 综上,由于产品交付前和产品交付时公司所提供的专业服务无法脱离产品而 存在,同时考虑到行业内客户的购买习惯,公司未对该等专业服务单独计价或收 费,而是作为产品交付环节的一部分,与仪器硬件或测试方案整体定价。在会计 核算上,本公司的主营业务收入体现为仪器销售业务收入、仪器租赁业务收入和 系统集成业务收入。 ②公司在产品交付后为客户提供的专业服务 仪器销售业务中,质保期内的维修保养由原生产厂商负责,公司主要提供协 调和沟通服务;质保期外,公司可有偿为客户提供维修、计量校准等专业服务。 自营租赁业务中,公司负责仪器的维修和保养,不向客户收取费用。转租赁 业务中,仪器的维修和保养由公司上游转租赁供应商负责,亦不向客户收取费用。 系统集成业务中,在项目完成验收后,若仪器产品本身发生质量问题,参考 仪器销售业务,质保期内由仪器原生产厂商承担相关的维修费用,公司主要提供 协调和沟通服务;质保期外,公司可有偿为客户提供维修、计量校准等专业服务; 对于系统后续软件升级等服务,公司则以有偿方式向客户提供。 报告期内,公司有偿提供的产品交付后的技术服务,主要是仪器销售业务中, 公司在仪器质保期外提供的维修、计量校准、升级更新等技术服务。该等技术服 务系公司仪器销售业务在测试需求价值链中的延伸,也是公司针对原有仪器销售 客户在仪器长期管理阶段所提供的专业服务的具体体现形式,该等技术服务收入 规模较小,因此公司在主营业务的仪器销售业务收入中进行核算,具体情况如下: 1-1-1-173 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 技术服务收入 118.66 382.21 163.58 122.64 技术服务收入占主营业务收入的比例 0.38% 0.63% 0.33% 0.23% 技术服务毛利占主营业务毛利的比例 0.50% 1.12% 0.64% 0.36% ③公司针对新产品和新技术提供的产品技术推广服务 公司拥有负责产品管理和应用拓展的专业服务团队,还拥有负责当地市场推 广的区域市场团队,基于公司的技术服务能力及完善的营销和服务网络,公司主 动针对部分新产品、新技术或公司自有测试方案,通过研讨会、新产品集中路演、 上门演示等方式,针对特定客户进行产品技术推广。 针对新产品向特定客户进技术推广,既是供应商对公司作为分销商的要求, 也是公司主动挖掘特定客户潜在测试需求,进而获取业务订单的手段。对该类产 品技术推广活动,公司事先主动向供应商报备,待相关推广活动执行完毕后,供 应商向公司提供推广活动支持补贴,公司据此确认其他业务收入。报告期内,公 司产品技术推广服务开展情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 产品技术推广收入 45.86 78.93 73.35 110.99 产品技术推广收入占营业收入的比例 0.15% 0.13% 0.15% 0.21% 产品技术推广毛利占营业毛利的比例 1.09% 0.95% 1.15% 1.33% 综上,电子测量仪器行业及产品的特点决定专业服务在电子测量业务中不可 或缺,公司也基于该行业特点,在组织结构、人员结构、业务流程等方面强化专 业服务在业务拓展中的作用,满足客户对电子测量仪器的多样化服务需求,为其 提供一站式综合服务,进而促进公司业务的发展。 本公司“业务+产品+服务”的综合性商业模式实现了电子测量仪器制造商、 服务商及使用者的共赢,较大地提高了公司的竞争力,已经成为本公司核心竞争 优势。公司与诸如通用电气(中国)有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、 鼎桥通信技术有限公司、施耐德电气(中国)有限公司、清华大学、中科院微电 子研究所等科技企业及教育科研客户的合作,从最初的单一业务类型,或仅为其 1-1-1-174 提供少数产品和部分服务,逐步发展到多种业务类型、综合性产品和服务的合作, 成为该等客户在电子测量仪器相关领域主要的一站式综合服务商。 本公司自成立以来,一直从事电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务, 主营业务未发生重大变化。 (二)发行人提供的产品和服务 1、发行人业务所涉及的电子测量仪器 电子测量是测量领域的主要组成部分,泛指以电子技术为基本手段的一种测 量技术。利用电子技术实现测量的仪器,统称为电子测量仪器。电子测量仪器种 类众多,按照其基础测试功能,可划分为以下几大类: 序号 种类 具体内容 公司提供的主要 产品 用来提供各种测量所需的信号,根据用途不同,又有不同波形、 1 信号发生器 不同频率范围和各种功率的信号发生器,如低频信号发生器、 信号发生器 高频信号发生器、函数信号发生器、脉冲信号发生器、任意波 形信号发生器和射频合成信号发生器。 2 电压测量仪 用来测量电信号的电压、电流、电平等参量,如电流表、电压 万用表 器 表(包括模拟电压表和数字电压表)、电平表、多用表等。 3 频率、时间 用来测量电信号的频率、时间间隔和相位等参量,如各种频率 频率计 测量仪器 计、相位计、波长表等。 示波器、综合测试 信号分析仪 用来观测、分析和记录各种电信号的变化,如各种示波器(包 仪、视频分析仪、 4器 括模拟示波器和数字示波器)、波形分析仪、失真度分析仪、 音视频测试仪、逻 谐波分析仪、频谱分析仪和逻辑分析仪等。 辑分析仪、频谱分 析仪、温度测试仪 用来测量各种电子元器件的电参数,检测其是否符合要求。根 5 电子元器件 据测试对象的不同,可分为晶体管测试仪(如晶体管特性图示 元器件测试仪器 测试仪器 仪)、集成电路(模拟、数字)测试仪和电路元件测试仪(如 万用电桥和高频Q表)等。 6 电波特性测 用来测量电波传播、干扰强度等参量,如测试接收机、场强计、 场强仪、功率计 试仪器 干扰测试仪等。 网络特性测 用来测量电气网络的频率特性、阻抗特性、功率特性等,如阻 网络分析仪、电气 7 试仪器 抗测试仪、频率特性测试仪(又称扫描仪)、网络分析仪和噪 测试仪 声系数分析仪等。 8 辅助仪器 与上述各种仪器配合使用的仪器,如各类放大器、衰减器、滤 电源、数据采集/ 波器、记录器,以及各种交直流稳压电源。 开关、电子负载 2、发行人所提供的服务 服务特别是技术服务在本公司的整个业务体系中不可或缺。电子测量仪器服 1-1-1-175 务商不再单纯依靠所提供产品的进销差价、租赁收益而获利,未来的竞争将围绕 是否能为客户提供高质量的服务而开展。 本公司所提供的服务,除了产品演示、现场支援、物流配送、技术培训等基 础服务外,还通过增值服务,面向不同行业客户在电子测试应用方面的需求,提 供全面应用解决方案。本公司提供的增值服务具体内容如下: (1)需求分析:根据应用的不同,分析客户需要测试的内容和指标要求。 (2)方案设计:按照客户测试内容和指标要求,设计测试方案,包括所需 仪器类型和测试环境要求。 (3)仪器选型:通过指标比较和样机试用,确定客户需要的仪器型号。 (4)商务决策:帮助客户选择供应商,进行商务谈判,对仪器获取的形式 是购买还是租赁进行决策。 (5)环境搭建:仪器到货并验收合格后,按照测试方案搭建测试环境。 (6)使用保障:通过培训使测试人员掌握仪器的操作要求,了解仪器的主 要性能,熟悉各种测试方法和软件功能,从而确保能够正确使用仪器完成测试工 作。 (7)日常管理:对仪器进行持续性的定期维护保养,按照技术规范进行计 量、校准和维修,使仪器始终处于良好和符合各项使用标准的状态。 (8)升级更新:根据测试要求的变化,以及生产商的通告,对仪器进行软 硬件升级或更新。 (9)资产处置:对闲置或不适用的仪器进行使用评估和残值处理,以回笼 资金,降低成本。 本公司开展业务所提供的服务是本公司吸引新客户、增加原有客户依赖度、 稳定供应商关系的重要方式。贯穿于电子测试应用需求全阶段、综合性的专业服 务能力是本公司领先于其他电子测量仪器流通环节参与者的核心竞争力之一。 (三)发行人业务的演变和发展过程 1-1-1-176 1、2000-2002年,通过大规模代理国际知名品牌产品,确立了行业领先地 位 东方集成有限成立于2000年,作为中国科学院下属企业之一,公司凭借较 强的技术背景和资金实力,以及创业团队的行业经验和突出的工作业绩,得到了 包括福禄克、泰克在内的全球领先电子测量仪器厂商的认可,成为其在中国大陆 地区的一级分销商。在短短的几年间,公司充分发挥上述优势,迅速扩大了营销 网络,除北京总部外,在上海、深圳、南京、西安、武汉、成都等地设立了分公 司或办事处,初步形成了全国性的营销网络。 在这一阶段,公司服务以提供基础服务为主,通过代理销售国际知名品牌电 子测量仪器获取利润,营业规模保持快速增长,确立了在行业内的领先地位。 2、2003-2005年,以客户需求为导向,形成了产品销售和增值服务并重的 业务模式 随着国内经济的发展,行业内的需求和竞争态势也发生了很大变化。一方面, 关系营销和单一的价格竞争在客户采购决策中的作用逐步弱化,服务能力变得日 益重要,对综合服务的需求逐渐显现,简单的产品演示、现场支援、物流配送、 技术培训等基础服务已不能完全满足客户的需求。另一方面,随着对中国市场的 了解和重视,上游供应商呈现出“四化”趋势,即生产本地化、人员本土化、管 理地区化和销售扁平化,并且速度越来越快,力度越来越大。在这一大的背景下, 一些区域性分销商得到了发展,其贴近客户、为客户提供本地化服务的优势逐渐 显现;一些分销商采取了专注于细分行业的商业策略,集中资源加强提供完整解 决方案的能力,同时积极拓展产品线,以提高客户满意度;行业内排名靠前的代 理商则在稳定原有业务的基础上,加快了业务模式转型和区域扩张的步伐。 面对这些变化,本公司及时调整战略,提出打造以“两个根本转变”(即从 产品导向转向客户导向、从以产品销售为主体转向产品销售和增值服务并重)为 标志的企业核心竞争力。在继续加强销售团队的同时,公司设立了负责产品管理 和应用拓展的服务团队,以及负责当地市场推广的区域市场团队,全面提高公司 的服务能力,开始为客户提供具有高技术含量的增值服务。 1-1-1-177 在这一阶段,本公司仪器销售和增值服务并重,形成了“产品+服务”的业 务模式。通过高质量的增值服务,本公司营业规模继续保持快速增长,以增值服 务促进产品销售的业务模式初步形成。 3、2006年至今,开展仪器租赁业务,成为领先的电子测量仪器综合服务 商 确立了以“产品+服务”为核心的业务模式后,本公司在对国际上本行业市 场发展趋势长期跟踪调研的基础上,结合自身优势和中国本土市场特点,积极推 动商业模式创新,在国内为客户提供仪器租赁服务。同时,通过与国内专业机构 合作,延伸出计量校准、维修维护等一系列支撑性技术服务。 本阶段,公司根据自主制定的发展战略,已经建立了“业务+产品+服务”的 电子测量仪器综合服务模式,并取得了初步发展。盈利模式从成立之初单一的销 售业务,发展到为客户提供包括仪器销售、系统集成、租赁在内的一站式综合服 务,较大地提高了公司的核心竞争力。 二、发行人所处行业的基本情况 本公司是电子测量仪器综合服务商,服务于电子测量仪器行业。电子测量仪 器产业链主要包括电子测量仪器的研发、生产、销售、应用、集成和服务等环节。 出于降低运营成本、提高销售效率等各方面因素的考虑,电子测量仪器制造商一 般专注于研发和生产环节,从制造商到终端用户的部分产品及服务传递则主要由 专业流通环节参与者(包括分销商、系统集成商、租赁商或者综合服务商)来承 担。按照公司所从事的业务在产业链中的位置,本公司属于“生产性服务业”。 (一)行业监管体制和主要政策法规 1、行业监管体制 国家工业和信息化部依照市场化原则管理行业。中国仪器仪表行业协会、中 国仪器仪表学会、中国计量测试学会等行业自律性组织,负责协助政府管理、统 筹信息,推动行业内企业间的横向互动,服务于该行业的整体发展。 2、行业有关政策、法规 1-1-1-178 (1)服务及流通产业政策 ①《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》(2012年)指出:围绕生产 性服务业、新兴服务业、科技服务业等重点领域,加强商业模式创新和技术集成 创新,突破一批共性关键技术,形成一批系统解决方案,建立完善现代服务业技 术支撑体系、科技创新体系和产业发展支撑体系。 ②《国家十二五规划》(2011年)指出:深化专业化分工,加快服务产品和 服务模式创新,促进生产性服务业与先进制造业融合,推动生产性服务业加速发 展。 ③《北京市十二五规划》(2011年)提出:加快服务业调整升级。围绕拓展 提升城市服务功能,促进科技服务、流通服务等生产性服务业加快发展,促进经 济结构由服务业主导向生产性服务业主导升级,打造服务区域、服务全国、辐射 世界的生产性服务业中心城市。 科技服务:大力吸引国内外研发机构、科技型企业在京发展,加快发展研发 设计服务、生物技术服务、数字内容服务和检测服务,进一步完善知识产权服务 和科技成果转化服务体系,努力打造成为科技创新中心城市。 流通服务:运用现代信息技术、创新营销模式及金融服务配套等手段,提升 流通业的现代化水平。鼓励商业流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方 式,培育专业化、规模化的贸易企业和品牌代理商。 ⑤《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》(2008年) 进一步指出: 各地区、各有关部门要鼓励服务业规模化、网络化、品牌化经营,促进形成 一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的服务业龙头企业。商务部 等有关部门要加强商业网点规划调控,鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、 物流配送、专卖店、专业店等现代流通组织形式。 鼓励流通企业与生产企业合作,实现服务品牌带动产品品牌推广、产品品牌 带动服务品牌提升的良性互动发展。 1-1-1-179 充分发挥国家相关产业化基地的作用,建立一批研发设计、信息咨询、产品 测试等公共服务平台,建设一批技术研发中心和中介服务机构。 (2)仪器仪表产业政策 仪器仪表产业是装备制造业的重要组成部分,是国家的基础性、战略性产业。 大力发展现代高科技仪器仪表产业是我国走新型工业化道路,实现国民经济可持 续发展的战略举措。 本行业的主要法律法规有《中华人民共和国计量法》及其实施细则、《中华 人民共和国进口计量器具监督管理办法》、《计量器具新产品管理办法》、《制造、 修理计量器具许可监督管理办法》等。 ①《装备制造业调整和振兴规划实施细则》(2009年)提出加快发展工业自 动化控制系统及仪器仪表、中高档传感器等。 ②《国家火炬计划优先发展技术领域(2010年)》(2009年)重点支持在精 度、量程、环境适应性或功能上有突破性发展的新型仪器仪表,以及采用新原理、 新结构、新材料的新型仪器仪表。 ③《智能制造科技发展“十二五”专项规划》(2012年)提出,力争突破国 家重大工程迫切需求的关键传感器与仪器仪表产品开发技术。 (二)行业经营模式 电子测量仪器种类众多、应用技术复杂,下游应用领域十分广泛,涉及到国 民经济的各行各业,导致产业链上游的单个电子测量仪器制造商无法直接满足各 行各业客户的个性化需求。同时,一些电子测量仪器分销商已经由单一的代理销 售发展为提供集仪器销售、租赁、系统集成及相关服务的综合服务商,在高中低 端电子测量仪器领域,为不同行业、不同需求的客户,提供更为专业、全面、及 时、贴身的针对性服务。 经过多年发展,电子测量仪器制造商和服务商之间已经形成明确的专业分工 和稳定的合作关系,在流通环节,构建了电子测量仪器直销渠道、非直销渠道(具 体包括分销渠道、系统集成渠道、租赁渠道)互补的业内形态: 1-1-1-180 直销渠道 非直销渠道 电子测量仪器制造商 中高端产品 中低端产品 高中低端产品 中高端产品 电子测 综合服务商 量仪器 制造商 为目标 客户提 全国性/区域性分销商 系统集成商 租赁商 供直 接、深 入的服 经销商 务 覆盖能力+技术服务能力+运营能力 电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制等 1、专业分销是电子测量仪器的重要销售模式 (1)和专业分销商合作,有利于电子测量仪器制造商提高核心竞争力 随着全球经济的发展、产业结构的优化和升级、产业价值链的不断拓展和延 伸,各种产业专业化分工越来越细。同时,市场竞争的不断加剧,使得制造企业 日益专注于核心竞争力的提升和产品附加价值的提高,以在产业价值链上占据有 利位置。因此,制造业企业一般将更多的资金、人力投入到研发、生产等核心环 节,而核心竞争力之外的其他方面则倾向于通过服务外包的方式由专业的第三方 提供支持。 在这一大的趋势背景下,专业的电子测量仪器分销商利用其自身的优势,承 接电子测量仪器制造商中低端产品销售环节的职能。而制造商利用专业分销商来 完成中低端产品的销售,可以将有限的资源集中于核心业务能力的建设,从而降 低运营成本、增强应变能力、提升核心竞争力。 (2)和专业分销商合作,电子测量仪器制造商可以覆盖更多的目标区域市 场 我国幅员辽阔,不同区域的消费群体具有一定的差异性,且电子测量仪器品 种、品牌较多,任何电子测量仪器制造商都难以实现销售网络的规模效应。因此, 1-1-1-181 电子测量仪器制造商建立覆盖全国的销售网络成本很高。 加强和电子测量仪器分销商合作,可以覆盖更多的目标区域市场。一方面, 分销商利用分布全国的销售网络可以更准确评估当地的市场情况,了解客户的具 体需求情况并且建立有效的销售渠道;另一方面,通过和分销商的深入合作,仪 器制造商可以采用技术培训等手段对分销商进行培训以应对技术支持需求,这不 仅减少了仪器制造商的渠道建设成本,还可以提升对客户技术支持的时效性。 随着仪器制造商的竞争加剧,制造商彼此之间的竞争已经不是简单的产品对 产品的竞争,而是以客户需求为导向的供应链对供应链的竞争,在这个环节中, 有较强的网络覆盖能力和技术服务能力的专业分销商已经成为供应链中的稀缺 资源。 (3)电子测量仪器分销商可以满足客户“一站式”采购服务需求 由于电子测量仪器终端用户涉及到国民经济的各行各业,应用环境千差万 别,导致电子测量仪器需求结构复杂、需求差异较大。而单一的电子测量仪器制 造商无法直接满足终端用户的所有应用需求。 专业分销商通过和众多制造商深入合作,依靠丰富的产品线来满足客户在产 品功能、规格、品牌、价格等方面的差异性需求,可以为客户提供电子测量仪器 “一站式”采购服务。 (4)电子测量仪器分销商可以为客户节约成本 电子测量仪器分销商可以从以下方面为客户节约成本: 作为仪器制造商的授权代理商,因为具有规模优势和增值服务的价值,可以 获得比一般客户更为优惠的折扣,即使加上其利润后的销售价格也往往低于客户 直接向生产商采购的价格。 凭借多年的技术积累和行业经验,分销商可以为客户提供仪器前期选型、商 务采购询价和物流服务,从而大幅度减少其采购部门的人力资源投入,并提高其 工作效率;而部分提供增值服务的分销商,还可以提供仪器管理方案,涵盖了仪 器日常管理的各个环节,包括使用培训、计量校准、故障维修、维护升级等,从 1-1-1-182 而全面降低了客户仪器的日常维护管理成本。 综上,电子测量仪器制造商和分销商之间形成了稳定的合作关系:制造商专 注于电子测量仪器的研发、生产,利用专业分销商强大的销售能力和技术服务能 力提高市场占有率;专业分销商专注于销售网络和服务能力的建设,依靠“多区 域覆盖、多产品组合、多层次销售、多方位服务”提升电子测量仪器从制造商向 终端用户的流通效率。 2、仪器经营性租赁在国外已是成熟模式,国内市场正蓬勃发展 电子测量仪器经营性租赁是目前国际上较为普遍、成熟的一种满足客户测试 需求的服务方式,它起源于20世纪70年代美国等经济十分发达的地区,后逐渐 发展到欧洲和日本。国外经过40多年的发展,电子测量仪器租赁业务与销售业 务相互补充,已经成为十分成熟的业务模式。在欧美等发达国家,较多生产与科 研的测试需求是通过租赁服务来满足的,国外很多大型通信生产与运营企业是仪 器租赁服务的受益者,这也成就了欧力士科技、美国益莱储租赁公司(Electro Rent)等一些全球着名的专业化仪器租赁服务公司。 近年来,我国已经成为世界最重要的研发和制造业汇聚地,许多着名跨国企 业将其主要研发、生产基地搬迁到中国,这些企业依靠其运营经验开始在国内寻 找仪器租赁本地化服务的过程中,推动了我国仪器租赁业务的迅速发展。同时, 国内企业也逐步接受这种经济、便捷、高效的服务模式。目前,我国仪器租赁市 场已经由导入期进入发展期。 仪器经营性租赁能够给用户带来多方面的价值: (1)降低客户综合投入成本 根据经验,仪器的使用时间通常只占其整个使用寿命的 30%,其余70%的 时间是被闲置的,加上技术更新因素,仪器的实际使用寿命越来越短。而与之相 对应的,则是仪器昂贵的购置价格。另一方面,由于仪器的精密性且易于损坏, 要确保其性能良好,就必须进行日常维护,这也需要大量的显性和隐性投入,包 括计量校准费用、维修费用、升级费用、管理成本、仓储成本、保险费用,以及 由于仪器校准或维修造成研发、生产停顿带来的损失等。如果选择租赁仪器来满 1-1-1-183 足阶段性的测试需求,客户综合投入成本会大大降低。 (2)满足客户弹性需求、规避技术风险 通过仪器租赁,可以满足客户临时、中短期的仪器需求,客户只为其使用时 间付费,能够对仪器资源在全社会范围内进行优化配置,社会效益和经济效益都 十分明显。同时,随着高新技术产业的高速发展,仪器更新换代越来越快,有效 使用寿命不断缩短,通过仪器租赁可有效规避技术风险。 对仪器租赁商而言,在充分考虑仪器的生命周期、技术发展路径、终端市场 应用变化的基础上,依托广泛的客户资源,可有效保证租赁仪器的出租率及回收 率,既实现了收益又可较好地控制风险。 3、系统集成是电子测量仪器分销业务的延伸和提升 系统集成业务指面向客户在电子测试应用方面的需求,提供包括技术咨询、 测试方案设计、软硬件选型与集成,必要时为客户进行软件开发在内的全面测试 应用解决方案。 系统集成的本质就是针对客户的应用进行最优化的测试统筹设计。一个大型 的电子测量仪器系统集成包括软件、硬件、操作系统技术、数据库技术、网络通 讯技术等的集成,以及不同厂家产品选型、搭配的集成。系统集成所要达到的目 标是整体性能最优,即所有设备集成后不但能高效运行,而且兼备低成本、性能 匀称、可扩充性和可维护性。为了达到此目标,系统集成商的优劣是至关重要的。 系统集成的业务较为复杂,技术含量也较高,以本公司的系统集成业务为例: 以项目经理、产品经理及软件工程师组成的项目组首先与客户的测试应用部门进 行深入、细致的沟通,了解其具体的测试目标、应用环境以及未来可能存在的变 化,经过综合评估后确定测试内容和指标,制定测试方案,并明确所需仪器的类 别、软件接口需求和功能,必要时确定仪器的型号。 本公司的系统集成服务能够帮助客户在最短时间内,制定出最适合的测试方 案,提高整体工作效率和效果。 (三)电子测量仪器综合服务市场容量和前景 1-1-1-184 1、电子测量仪器制造商在中国市场的销售规模 仪器仪表是信息产业的源头和组成部分,是信息技术的重要基础。钱学森院 士对新技术革命有如下论述:“新技术革命的关键技术是信息技术,信息技术由 测量技术、计算机技术、通讯技术三部分组成,测量技术则是关键和基础”。 测量技术与信息技术关系 采集 测量技术 电子测量仪器 信息 处理 计算机技术 信息技术 传输 通讯技术 近几年,随着我国经济的高速增长,电子测量仪器行业保持了稳定的发展。 数据来源:中国仪器仪表行业协会、国家海关 根据中国仪器仪表行业协会的统计,我国电子测量仪器市场规模由2006年 的198.37亿元增长到2015年的493.00亿元,年均复合增长率达10.64%。2013 年至2015年,受国内外经济疲软的影响,电子测量仪器市场需求增速放缓。 随着我国经济恢复稳定发展、工业化和信息化的进程以及下游相关产业的带 动,电子测量仪器市场将保持稳定增长。 1-1-1-185 2、电子测量仪器分销、租赁和系统集成市场概况 电子测量仪器的分销、租赁和系统集成业务是围绕电子测量仪器的应用展开 的,因此其市场容量与电子测量仪器制造商的国内销售规模密切相关。 (1)电子测量仪器分销市场概况 在我国,分销模式是制造商销售电子测量仪器的主要模式。全球着名的电子 测量仪器制造商福禄克在中国的全部产品线通过分销商销售的比例占全部销售 的90%以上。安捷伦(是德科技)、泰克、日置等制造商的中低端产品基本通过 分销渠道销售。因此,随着电子测量仪器市场的增长、分销模式占据电子测量仪 器销售的比例趋于稳定,国内电子测量仪器分销的市场容量将同步增长,发展前 景广阔。 (2)电子测量仪器租赁市场概况 我国电子测量仪器租赁市场尚处于发展初期,规模远低于欧美、日本等发达 国家的成熟市场。目前我国电子测量仪器租赁业务主要集中在通讯及信息技术、 电子制造领域,这一方面是因为我国已经成为全球手机主要生产基地,集中了以 富士康、伟创力等为代表的大型手机代工厂,以及以中兴、华为等为代表的自主 品牌手机生产商,从而形成了为降低固定资产投入,并能满足弹性化订单需求的 仪器租赁市场。另一方面则是因为移动通信技术的升级,形成了对基站、手机以 及上游元器件的大量需求,由此引发对电子测量仪器的租赁需求。 未来几年我国电子测量仪器租赁市场将出现两个发展趋势,一个是移动通信 技术的发展而导致仪器的更新换代;另一个则是以大型企业、科研院所和高校为 代表的高端研发市场将逐步启动。 ①移动通信技术的升级 近20年来,我国移动通信技术发展十分迅速,从最初的1G(第一代模拟移 动通信技术),经过2G(第二代数字移动通信技术,GSM和CDMA)和3G(第 三代数字多媒体移动通信技术,CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA),已经发 展到了4G(第四代移动通信技术,TD-LTE和FDD-LTE)的成熟应用。而我国 作为全球主要手机生产基地和最大移动通信市场,每一次移动通信技术的更新与 1-1-1-186 升级,都将带来通信基站、手机和上游元器件的需求高峰。 2013年 12 月,工信部向中国移动、中国联通、中国电信正式发放 4G (TD-LTE)牌照;2015年 2 月,工信部又向中国联通及中国电信发放 4G (FDD-LTE)牌照,标志着我国移动通信产业正式进入4G时代。未来几年,4G 网络的铺设将刺激基站建设与研发、移动终端生产与研发、网络运行与维护等领 域对电子测量仪器租赁的大量需求。 ② 研发客户群市场的发展 在研发领域,电子测量仪器技术指标较高、价格昂贵,而使用时间又相对不 饱和,同时还面临较高的技术更新风险,因此在欧美等成熟市场,研发市场是仪 器租赁的最主要市场。在国内,研发市场目标客户群包括大型企业、科研院所和 高校。随着国家经济结构调整、产业升级的宏观政策的持续推进,企业在研发方 面的投入压力和动力都会进一步加强,对仪器租赁的需求必然会持续增长。另一 方面,出于提高研究经费拨款使用效率的目的,国家各部委开始调整相关政策, 例如:中国科学院在科研项目经费的管理办法中明确将仪器租赁费纳入设备费范 畴,国资委全面引入 EVA(经济增加值)考核体系对央企经营业绩进行考核, 科研经费管理体系和评价体系的不断完善使得央企、科研院所和高校在进行研发 投入时开始考虑通过仪器租赁方式来降低成本和提高效率。 (3)电子测量仪器系统集成市场概况 在电子测量仪器综合服务商的业务体系中,系统集成虽然和仪器销售的服务 内容不同,但是目前主要以仪器销售作为其收入实现的方式。这是因为提供应用 测试解决方案的附加值通常需要通过与硬件产品捆绑销售来实现。因此,系统集 成的市场一般涵盖在仪器销售的市场之中。 电子测量仪器系统集成应用领域较为广泛,市场增长较为稳定,其行业发展 推动因素主要包括: ①电子测试技术不断发展,测试功能日趋复杂,新的测试应用领域不断出现 一方面,信息技术不断发展,电子测量仪器所采用的测试技术不断提高、仪 器功能日趋复杂,实现电子测量仪器系统集成的专业要求也越来越高。客户的测 1-1-1-187 试工程师已经越来越难以通过简单的仪器连接和编程来完成系统集成工作。另一 方面,随着新能源、节能环保、生命健康等新兴产业的发展,产生了一些全新的 测试应用领域,客户测试工程师往往不具备相应测试方案设计和搭建能力。因此 客户对掌握仪器最新测试技术、拥有丰富系统集成经验的系统集成商的依赖程度 越来越高。 ②越来越多的企业选择测试系统集成服务外包 企业竞争环境日趋激烈,社会化分工和精细化管理成为企业提升自身核心竞 争力的重要手段。企业更趋向于将包括测试系统集成等非核心业务环节外包给专 业服务商,使自身的资源能够更集中于核心业务环节,从而形成较为稳定的测试 系统集成潜在市场。 ③制造业生产测试环节自动化程度不断提高,测试系统集成需求持续增长 随着国家经济结构调整和产业升级地不断推进,我国制造业正处于从低端产 业向中高端产业转移的阶段,企业一方面需要通过提高测试水平来确保产品质 量,另一方面需要面对不断增加的测试人力资源成本压力,因此制造业生产测试 环节自动化程度不断提高,对电子测量仪器系统集成的需求不断增长。 3、下游行业的增长为电子测量仪器市场带来广阔市场空间 随着下游相关产业的发展和升级、新技术的不断出现,电子测量仪器的应用 越来越广泛,给电子测量仪器行业的快速发展提供了良好的市场契机。 (1)电子制造 电子测量仪器在电子制造行业应用十分广泛,产品的研发、设计、生产都需 要电子测量仪器对产品功能、性能进行测试检验。我国目前已经成为世界主要电 子产品研发、制造基地。近几年,随着金融危机后全球经济的复苏,电子产品市 场需求重新呈现增长趋势。同时在家电下乡、家电以旧换新以及节能产品惠民工 程等产业政策的刺激下,国内主要消费类电子产品需求旺盛。2004年至2014年 主要消费电子产品彩色电视机与电子计算机的产量如下: 1-1-1-188 数据来源:国家统计局 (2)通讯及信息技术 近十多年,通信产业发展迅速,带动了电子测试技术和仪器产业的发展。在 本世纪初,国外的资料表明,面向通信,主要包括移动通信、光纤通信、卫星通 信、网络通信等领域的电子测量仪器,在整个电子测量仪器市场销售中所占的份 额已增至50%左右。(资料来源:《宇航计测技术》,《21世纪的电子测量仪器》, 2002年6月) 作为承载经济运行的战略性、基础性和先导性产业,在政策的大力扶持下, 通信产业面临良好的发展机遇。2012年5月,国务院和工业和信息化部相继发 布了《关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》及《通信业“十 二五”规划》,提出将加快实施“三网融合”和“宽带中国”战略,同时,物联 网、云计算、4G等新技术、新产业将逐步付诸应用,通信产业将面临新一轮增 长,必将带动电子测量仪器产业的快速发展。 全国通信基站设备产量(万信道) 1-1-1-189 数据来源:国家统计局 资料来源:IDC 同时,随着国内手机制造商技术的进步和电子信息制造业向大陆转移,国 产手机出货量在世界市场所占份额不断提高。 (3)高等教育、科研院所 随着科教兴国战略的实施,我国高等教育发展较为迅速,在校学生人数不断 增加。为了保证教学质量,提高学生的动手能力,国家增加了高等院校的仪器设 1-1-1-190 备经费投入力度,以进一步充实学校的教学实验仪器设备,改善实(试)验、实 习环境。在电子电气、通信工程、计算机等相关专业的实验、教学中,示波器等 电子测量仪器都是必不可少的常用设备。 因为需要承担国家和企业具体的研究项目,科研院所对仪器的需求具有一定 的刚性。随着国家越来越重视科技研发,科研院所对电子测量仪器的需求将会稳 步增长。 数据来源:国家统计局 (4)航空航天 航空航天业是我国的战略性产业,具有高度的政治、经济和科技意义。从规 模上看,我国的航空航天产业已仅次于美国、俄罗斯。在国家的大力发展下,航 空航天产业将迈入战略机遇期,投入将不断加大,发展空间十分广阔。 航空航天产业对产品质量可靠性、稳定性、结构优化设计要求很高,因此要 进行大量实验、测试,需要采购大量电子测量仪器。同时,航空航天产业电子测 量仪器使用频率高,对电子测量仪器技术性能要求较高,因此仪器更新周期短。 近几年,国家实施了“嫦娥”、“天宫”等航天工程、大飞机项目等国家重大工程, 并且将逐步开放通用航空领域。这些重大工程的实施将为本行业带来重大市场机 遇。 1-1-1-191 (四)发行人所处行业上下游的关系 1、本行业与上游行业 本行业的上游行业是电子测量仪器制造业。上游行业的快速发展直接推动了 本行业的发展,也正是由于上游行业产品的差异化和可替代性给本行业带来了更 为广阔的发展机会。 (1)通用电子测量仪器产品 通用电子测量仪器在技术和应用上缺少差异化,各品牌之间的竞争较为激 烈,因此渠道成为制造商主动争取的对象,这种争夺具体表现为两种不同的现象: 更加紧密地控制和更加宽松的合作。分销商的核心竞争力越低、业务模式越单一、 提供的相关服务越少、整体规模越小、目标市场越集中,制造商对销售渠道越趋 向于紧密控制的方式;渠道商的核心竞争力越高、业务模式越多样、提供的专业 服务越多、整体规模越大、目标市场越分散,制造商对销售渠道越趋向于宽松合 作的方式。 (2)行业专业电子测量仪器 与通用电子测量仪器产品不同,由于行业市场的应用多种多样,每一个专业 应用的市场相对较小、专业性较强,因此一些中小电子测量仪器品牌具有竞争力。 这些厂商以欧洲和日本品牌为主,由于资源有限,主要专注于本土市场。近年来, 由于我国市场发展较快,越来越多的欧洲、日本中小专业电子测量仪器品牌进入 中国。这些品牌迫切需要借助中国本土的渠道拓展市场,因此和中国本土的渠道 商合作较为紧密。 2、本行业与下游行业 作为电子测量仪器制造商和使用者之间的桥梁,电子测量仪器综合服务商有 效地匹配了双方的信息和需求。本行业的下游涉及电子制造、通讯以及信息技术、 教育科研、航空航天、新能源等众多行业和领域。近年来,上述行业和领域的增 长,刺激了电子测量仪器的需求。考虑到我国在全球制造链、设计链中的地位, 未来电子测量仪器的市场空间较大。 1-1-1-192 (五)发行人所处行业整体特征 1、电子测量仪器制造商呈现充分竞争局面 (1)安捷伦(是德科技)等三大电子测量仪器制造商相对领先 在全球范围内,安捷伦(是德科技)、福禄克、泰克在电子测量仪器领域排 名领先。电子测量仪器研发、制造进入门槛较高,凭借产品规模、技术创新、服 务能力、品牌知名度等方面的优势,安捷伦(是德科技)、福禄克、泰克三家制 造商在全球及我国电子测量仪器市场占有重要地位。因此,和三大品牌制造商建 立战略合作关系是电子测量仪器渠道商占领市场、成为领先分销商的重要因素。 凭借较强的综合服务能力,本公司已经和安捷伦(是德科技)、福禄克、泰 克建立了长期、稳定的合作关系,也是国内少数同时和三大品牌制造商建立合作 关系的电子测量仪器服务商。 (2)部分专业应用领域,其他制造商具有优势 在部分专业应用领域,一些电子测量仪器制造商虽然企业规模不大,但是相 对于三大品牌制造商具有一定的细分专业技术优势,因此在其目标市场相对领 先。对于服务商而言,和这些电子测量仪器制造商建立合作关系也具有重要意义。 由于电子测量仪器应用领域较为广泛,本公司尚未覆盖所有的电子测量仪器 应用领域,且不同品牌的电子测量仪器之间存在竞争,因此本公司会主动放弃一 些规模较小、市场竞争力较弱的品牌。但是因为这些品牌市场份额较小,且本公 司也往往和同类产品品牌制造商建立了合作关系,因此,这对公司在国内市场的 竞争力和市场地位影响有限。 2、电子测量仪器流通服务环节参与者发展阶段较低 总体来看,在电子测量仪器流通服务环节,分销、系统集成及租赁服务商的 发展参差不齐,呈现以下特征: (1)业务结构单一,综合服务能力有限 由于资金实力较弱,技术能力和管理能力欠缺,多数行业内企业只能单一地 从事电子测量仪器的分销、租赁或者系统集成业务中的一项,且部分企业只提供 1-1-1-193 电子测量仪器产品分销而较少涉及相应的服务。 单一的业务模式,使行业内企业难以提供综合服务;单一的品牌代理,分销 企业市场份额难以扩大,且容易对上游制造商产生依赖性。因此,产品线丰富、 同时拥有分销、租赁和系统集成业务的综合服务商在竞争中处于优势地位。 (2)市场集中度较低,企业规模较小 我国电子测量仪器行业市场规模不断扩大,流通服务环节企业众多,但无论 是电子测量仪器综合服务商,还是提供单一服务的分销商、租赁商或者系统集成 商,整体规模都还较小。 由于行业竞争激烈,未来电子测量仪器服务商依靠产品的进销差价来获利的 空间将越来越小。一些业务规模小的企业由于抗风险能力弱,生存状态将不断恶 化,这将为行业内拥有规模优势的企业提供较好的行业整合机会,行业集中度将 有所提升。 (3)区域性企业较多,全国性企业较少 对于全国性综合服务商而言,对跨地域管理提出了更高的要求。由于管理体 系、内控机制、物流配送、专业人才等方面的限制,大部分企业的业务局限在一 定的区域,全国地域综合运营和风险控制能力是这些企业一个较难迈入的门槛。 随着市场竞争的进一步加剧,市场将向具有全国销售网络、多品牌代理、多品种 经营的服务商集中。 3、电子测量仪器应用中呈现的特征 (1)购买过程中的“体验品”特征 体验品是相对于查验品而言。对于查验品,购买者和使用者可以通过观察其 外形、色泽、样式等方式,基本可以推断其质量高下,如大部分农副产品,检验 商品质量、性能的过程相对简单,交易费用低,成交后买卖双方不再有关联;而 电子测量仪器具有较复杂的内部结构、且其性能主要由其内部结构及关键部件质 量而非外观所决定,必须通过一定时期的实际操作使用来体验其品质性能(精确 性、可靠性、便利性等),成交过程一般伴随着较详尽的性能、内部构造等检验 1-1-1-194 程序,成交后购买者和使用者仍需技术咨询、产品升级、计量校准、维修维护等 服务。 电子测量仪器较强的专业性要求及交易对象“体验品”的特征,使得交易双 方就交易对象性能、价格、服务等方面存在较强的信息不对称。因此,对于电子 测量仪器的使用者而言,在购买或者租赁仪器的过程中,为了降低交易费用、减 少交易风险,一般会选择市场知名度较高的厂商或服务商。 (2)使用过程中的“间歇性”特征 电子测量仪器下游应用行业众多,部分行业由于其本身具有一定的周期性和 季节性特征,导致仪器在由某一单位购置、封闭使用的情况下,仪器的利用率较 低,造成较大的资源浪费。比如,企业在生产高峰时需要配置较多的仪器,高峰 期过后便会很少用到或闲置不用,因此,对于突发或短期的生产高峰,企业可以 采用租赁仪器的方式来避免仪器闲置的风险。对于研发部门,电子测量仪器作为 必需品,往往价值较高,但部分使用频率又相对较低,且面临较高的技术更新或 淘汰风险,因此更适合通过租赁仪器来实现其研发需求。 (六)电子测量仪器综合服务商的发展趋势 1、电子测量仪器的发展趋势 测试测量技术是信息技术的基础和源头,仪器仪表行业是信息产业的重要组 成部分。测试测量技术和仪器仪表对推动科技进步和创新、以及推动国民经济发 展具有极其重要的作用。通过与计算机、通信、互联网等高新科技日趋紧密的结 合,仪器仪表行业呈现出与以往不同的变革和发展态势。仪器技术的发展与变化, 又对仪器的应用和服务提出了更新、更高的要求。 (1)向智能化发展 随着微处理器、人工智能技术的并行发展,仪器不断向智能化发展。数字技 术替代了精密机械电子学结构,按键替代了指针。除了低端的工具类仪器外,绝 大部分仪器都配备了数据通信接口,如:串口、并口、GPIB、USB,甚至包括 红外通信接口。测试人员在使用仪器过程中眼看、口读、手记的操作方式已经为 1-1-1-195 计算机格式化报表输出所代替,而且还可以直接进行各种高级数学运算和结果分 析。 (2)向微型化发展 随着微电子技术的发展,仪器不断向微型化方向发展。高性能的DSP(数字 信号处理)芯片可以存储上万条命令,在缩小仪器体积的同时提高了测量的精确 性。 (3)向网络化发展 随着网络通信技术的急速发展,仪器不断向网络化发展。根据不同测试应用 开发的自动测试系统(ATE)被广泛应用,特别是在高技术制造业。ATE已经成 为企业提高生产效率、降低人工成本、改善产品质量的重要手段。 (4)向虚拟化发展 随着计算机性能的不断提高,仪器不断向虚拟化发展。传统的独立仪器模式 开始受到由各种独立模块组成的虚拟仪器的挑战。美国国家仪器公司 NI (NationalInstruments)提出的虚拟测量仪器(VI)概念,引发了传统仪器领域 的一场重大变革,开创了“软件即是仪器”的先河。虚拟仪器最大的优势在于: 通过软件开发,辅以简便的硬件搭配,搭建较为灵活的测试系统,从而满足工程 师们面对功能日趋复杂的产品所需完成的整体测试需求。 可以看出,随着仪器向智能化、微型化、网络化和虚拟化发展,要充分发挥 其全部功效,测试人员必须掌握比以往更为丰富的仪器操作知识、计算机应用知 识和软件编程知识。这也进一步推动了电子测量仪器第三方专业综合服务商的快 速发展。 2、国外电子测量仪器流通服务环节发展趋势 (1)由单一服务模式向综合服务模式发展 在欧美和日本等成熟市场,无论是仪器销售、系统集成,还是仪器租赁,每 个单一业务领域都已经处于充分竞争阶段,增长空间有限。因此,各个单一业务 领域的参与者,包括仪器分销商、系统集成商、仪器租赁商,都有向综合服务商 1-1-1-196 转型的愿望。 2010年3月,美国益莱储租赁公司(Electro Rent)收购了北美最大的二手 仪器商泰来极公司(Telogy),以增强其仪器销售和维修能力。2009年10 月和 2010年1月,泰克分别收购了北美最大的两家仪器计量校准和维修服务提供商 SyprisTest&Measurement公司和DavisCalibration公司,以向客户提供一体化的 仪器校准和维修等服务。 (2)市场增长平稳,收购成为主要扩张手段 经过多年的发展,欧美和日本等成熟市场的格局已经基本确定,依靠传统的 营销手段来扩大市场份额已经不具备可行性。因此,兼并收购成为主要的扩张手 段。那些处于行业领先地位,同时又拥有较强资本实力的跨国上市公司以兼并收 购为主要手段进行扩张。 综上所述,在欧美和日本等成熟市场,整个电子测量行业向综合服务模式转 型的愿望和动力都十分强烈,加上资本市场的助力,其转型的力度和速度都将进 一步加快。可以预见,待转型完成后,行业中的领先者将向全球市场提供电子测 量仪器综合服务,以抢占和扩大市场份额。 3、国内电子测量仪器流通服务环节发展趋势 (1)多种业务模式共存,并将持续存在 近年来,随着市场经济的发展和客户需求的变化,一些传统的仪器分销商出 于生存、发展的考虑,逐步开始对原有业务模式进行调整。有的在向系统集成商 转变,有的则转向仪器租赁商,业内领先企业依靠业已建立起来的市场地位优势 和长期积累的资源优势,逐步转型为同时提供仪器销售、租赁、系统集成业务并 具有较强服务能力的电子测量仪器综合服务商。 与此同时,由于国内市场尚未发展成熟,客户需求也处于不同的层次,再加 上地域和产业发展的不平衡,上述业务模式共存的局面可能在未来5-10年继续 存在,其持续时间受行业内部整合、集中进程的影响。 (2)市场进入成长期,领先的业务模式将率先获益 1-1-1-197 随着我国工业化和信息化的快速发展,电子测量仪器市场不断增长,综合服 务商也将保持增长,这是由其业务模式的领先性所决定的。综合服务商通过整合 产品线可为客户提供最优产品组成的系统解决方案;通过综合业务模式和各种服 务手段,可满足客户不同层次需求,得到客户的普遍认可。 (3)海外竞争者加大投入 随着电子测量仪器服务业快速增长阶段的到来,除原有的市场参与者外,更 多的海外竞争者将进入本行业,并加大资源投入。美国益莱储租赁公司已于2010 年在北京设立了全资子公司益莱储(北京)检测设备租赁有限公司,并逐步加大 了资源投入。 (七)行业进入壁垒 1、业务模式壁垒 电子测量仪器综合服务模式作为行业较为领先的业务模式,并不是单一销 售模式、系统集成模式、租赁模式的简单叠加,而是需要通过前后台的有机整 合、打通业务间隔、共享业务资源,进而充分降低管理成本,提高运营效率, 建立差异化的核心竞争力,形成1+1+1>3的业务局面。这在组织结构建立、业 务流程设计、管理制度制定等方面对企业提出了更高的挑战。 2、品牌壁垒 品牌的树立是长期积累的结果。与普通商品不同,电子测量仪器终端用户在 选择电子测量仪器分销商、租赁商或者系统集成商之前,通常不能判断其提供的 产品及服务的价值,交易的不确定性较高。因此,客户倾向于通过服务商的信誉 来判断其服务质量和水平,从而降低其交易成本和风险。因此,良好的品牌和较 高的行业知名度就成为服务商的核心竞争力之一,而这需要多年技术、知识和管 理经验的长期积累。 3、技术壁垒 电子测量仪器综合服务商的核心服务是对专业技术和知识的掌握和运用,而 人才是其最重要的载体。行业相关从业人员,尤其是核心人员,大多属于复合型 1-1-1-198 人才,既具备丰富的行业知识,掌握相关专业技术,了解客户需求,精通各种仪 器仪表的性能,又具有较高的管理经验和业务风险管控经验。要想在本行业立足 并取得领先地位,必须拥有丰富的行业知识储备,以及具备战略眼光的核心管理 团队和经验丰富的专业技术团队。 4、资金壁垒 电子测量仪器的销售、租赁和系统集成业务对资金的要求非常高。为了提高 回款的速度,资金实力是电子测量仪器制造商选择分销商的主要考察因素之一, 具有雄厚资金实力的分销商较易成为制造商的主要分销商;电子测量仪器的租赁 业务涉及的仪器为价值较高的中高端仪器,客户的需求差异较大且同一行业用户 仪器需求时段较为集中,因此企业需要丰富的仪器库存来满足客户的需求,对企 业资金实力提出了更高要求。 5、营销和服务网络壁垒 本行业目标客户的行业和地域分布十分广泛。完善的营销和服务网络是服务 商抢占目标市场、扩大市场占有率、提高品牌影响力的有力手段,有助于其发挥 在产品销售、市场推广、客户服务等方面的规模优势。新的产品或服务,也可以 借助成熟的营销服务网络迅速抢占市场,更快的为客户所接受。此外,与营销和 服务网络相关的跨地域管理经验,也需要较长的时间积累与较大的资金投入。因 此,营销和服务网络的覆盖范围,以及与之相关的跨地域管理经验及市场风险控 制能力,也是本行业的进入壁垒之一。 6、客户壁垒 电子测量仪器综合服务商服务对象既有全国集团性客户,也有中小高科技企 业。前者对服务质量和服务商的资质会有较高的要求,通常会采取供应商认证制 度。这些客户会对服务商的注册资金、技术能力、服务响应、业务资质、销售网 络等方面进行审核。同时,其认证的供应商通常会有总量控制,因此一旦达到上 限,后来者就很难进入;后者虽然规模相对较小,但往往具备很高的增长潜力。 由于中小企业比较分散,且需求各不相同,如何能够以较低的成本有效甄别并覆 盖有价值的目标客户,成为对后来者的一个考验。 1-1-1-199 (八)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、影响行业发展的有利因素 (1)市场总体需求持续增长 随着创新型国家战略和“中国制造 2025”等规划的实施,经济结构调整和 产业升级的不断深化,以及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、 工业过程控制、交通运输、新能源等产业的发展,社会对电子测量仪器的需求将 不断增长,电子测量仪器相关产业也将随之增长。 (2)国家产业政策的大力支持 近年来,国家陆续发布了有利于生产性服务业发展的产业政策。《服务业发 展“十二五”规划》中指出:围绕促进工业转型升级和加快农业现代化进程,推 动生产性服务业向中、高端发展,深化产业融合,细化专业分工,增强服务功能, 提高创新能力,不断提高我国产业综合竞争力。《现代服务业科技发展“十二五” 专项规划》指出:围绕生产性服务业、新兴服务业、科技服务业等重点领域,加 强商业模式创新和技术集成创新,突破一批共性关键技术,形成一批系统解决方 案,建立完善现代服务业技术支撑体系、科技创新体系和产业发展支撑体系。《国 家十二五规划》指出:深化专业化分工,加快服务产品和服务模式创新,促进生 产性服务业与先进制造业融合,推动生产性服务业加速发展。《国务院关于加快 发展服务业的若干意见》中强调:大力发展面向生产的服务业,促进现代制造业 与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工,鼓励生产制造企业改造现有 业务流程,推进业务外包,加强核心竞争力;大力发展科技服务业,充分发挥科 技对服务业发展的支撑和引领作用,鼓励发展专业化的科技研发、技术推广、工 业设计和节能服务业。 (3)综合服务商的市场地位不断提升 电子测试测量技术的进步、客户对专业服务要求的提高,不断提升综合服务 商的市场地位;而随着电子测量仪器一站式综合服务的不断推广,其在提高效率、 降低成本、改善测试水平、提高产品品质方面的价值,得到了客户的认可。 此外,随着市场化程度的加深,客户对于相关服务的内容、质量及深度都有 1-1-1-200 更多和更高的要求。客户已经不满足于产品演示、现场支援、物流配送、技术培 训等基础服务,而对电子测试增值服务的需求不断增加。同时,电子测试需求价 值链不断延伸,促使行业整体专业服务能力不断提升。这样一方面降低了低层次 竞争对整个行业的冲击,另一方面为综合服务商创造了更大的市场空间。 (4)中西部地区的发展为电子测量仪器综合服务商提供新的市场机遇 为了平衡区域发展,国家实施了西部大开发、中部崛起等国家战略。随着国 家相关战略的实施和推进,电子测量仪器需求主要集中在经济发达的东部地区的 局面得以改变。同时,由于扩大内需投入的增加、技术创新和产业转型的需要, 许多国内的研究机构获得了充足的资金支持。因此,经济发展迅速、科研院所比 较集中的中西部地区对仪器需求日趋增加,而电子测量仪器制造商难以建立直销 渠道覆盖到这些需求快速扩大的目标市场,加强和分销商的合作势在必行。 2、影响行业发展的不利因素 (1)专业人才短缺 行业内从业人员大多属于复合型人才,需要掌握不同学科领域的技术、知识, 并具备一定的业务风险管控经验。因此,符合业务需要的人才比较缺乏,在一定 程度上制约了行业的发展。 (2)行业内企业规模小 国内服务商多为中小企业,数量众多、规模普遍较小,大部分缺乏为客户提 供综合服务的能力。与国外企业相比,无论是资金实力、技术实力,还是管理能 力和运营经验方面,都存在一定差距。 (3)行业自主创新的意识和能力不足 行业内大部分服务商虽然有进一步发展的愿望和动力,但受专业知识、技术 能力、资本实力和管理理念的制约,自主创新的意识与能力不足。 (九)行业利润变动趋势及变动原因 本公司所处行业是技术、知识、资金密集型行业,主要面对与研发、生产、 1-1-1-201 品保、监查控制等相关的企业、事业单位,虽然目前整体规模占国民经济的比例 不高,但市场需求比较稳定,与国民经济发展基本一致。 随着“十二五”规划的实施,在国家调整经济结构、促进产业升级、倡导绿 色经济和节能环保的背景下,电子测量仪器的需求将不断增长,综合服务商的整 体行业利润也将保持在一个相对合理的水平。 (十)行业的周期性 电子测量仪器行业客户涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航 天、工业过程控制、交通运输、新能源等不同领域和行业。由于涉及行业较广, 且客户集中度低,某个客户所在行业的周期性波动不会对电子测量仪器整体行业 供求关系构成重大影响。 但全球性的经济危机对电子测量仪器行业会造成一定的冲击。2009 年,由 于全球性经济危机蔓延,导致全球经济衰退,给电子测量仪器市场带来一定的负 面影响。2010 年以来,随着全球经济的复苏,电子测量仪器市场重新呈现出增 长的态势。2013年-2015年,受国内外经济疲软的影响,电子测量仪器市场需求 增速放缓。 三、发行人的竞争地位 (一)发行人的行业地位 作为国内能够全面提供仪器销售、租赁和系统集成业务的综合服务商,本公 司在业务模式、综合服务能力、产品种类、营销服务网络和IT应用等方面处于 行业领先地位。 1、业务模式 本公司较早在国内引入仪器租赁业务,是国内少数能够全面提供仪器销售、 租赁、系统集成及相关服务的综合服务商。本公司“业务+产品+服务”综合服务 模式已经成为行业内领先的商业模式。 2、综合服务能力 1-1-1-202 凭借在仪器应用选型、测试方案设计、环境搭建、日常管理、升级更新等方 面的专业能力,本公司能够针对客户不同应用环境、不同发展阶段的具体情况, 提供全面适用的综合服务支持,帮助客户提高效率、降低成本。本公司从业人员 大部分具有本科以上学历,从事销售和管理的人员都掌握了较强的专业技术知 识。 3、产品种类 本公司正式代理的仪器品牌近20个,业务涉及的仪器品牌超过200个,能 够提供超过3,000种型号的仪器产品,可满足客户的“一站式”采购需求。 4、营销服务网络 除北京总部外,本公司在全国主要地区设有分支机构,是行业内较早拥有全 国性营销服务网络的公司,也是业内营销服务网络覆盖范围较广的全国性公司。 5、IT应用 本公司在行业内较早应用企业资源管理(ERP)系统和客户关系管理(CRM) 系统,分别采用了SAP公司的R/3系统和Sage公司的Saleslogix系统,较大的 改善了公司的财务、资产、业务和客户管理水平,提高了公司业务数据的分析管 理能力。 (二)发行人所处的竞争格局及面对的主要竞争对手情况 本行业的竞争主体主要包括仪器分销商、系统集成商、仪器租赁商。本公司 的主要竞争对手情况如下: 序号 企业名称 简要介绍 该公司成立于1993年,总部位于深圳,是全球数十家着名半导体企业在大中 1 深圳世强电讯有 国区的重要分销商,同时也是众多电子制造和研发企业的重要供应商,产品业 限公司 务广泛覆盖通信设备、工业、手持数码、汽车电子、个人电脑及外设、消费电 子等领域。该公司为安捷伦(是德科技)的重要分销商之一。 深圳市金凯博电 该公司成立于1995年,总部位于深圳,主要从事仪器仪表的代理销售和应用 2 子有限公司 集成服务,业务覆盖国内通迅、电力、交通、铁路、冶金、化工、工业控制、 电控机械、医疗电子等行业。该公司为泰克、福禄克的重要分销商之一。 1-1-1-203 该公司创始于上世纪九十年代,核心业务是为国内企业提供测试设备及相关器 深圳市日图科技 材的供应服务,客户涵盖制造、科研、教育、电力、能源、通信等众多领域。 3 有限公司 该公司在深圳、上海、广州、苏州、厦门、杭州、武汉、香港等国内电子工业 发达地区设立了办事与服务机构,并通过在全国各地的经销网络为客户提供本 地化服务。该公司为泰克、福禄克的重要分销商之一。 上海广信实业公 该公司成立于1989年,是一家专注于电子、自动化、电力领域的电子测量仪 4司 器供应商,所销售的仪器仪表以福禄克、泰克等着名品牌的过程校验、通讯等 测试仪器仪表为主。 该公司成立于1995年,是集电子测量仪器仪表、电子组装设备研发、生产、 5 北京中盛科技集 代理、销售、服务于一体的公司。该公司在上海、广州、西安、南京、苏州、 团 深圳、香港及美国等地设有分公司及办事处,为各行业客户的不同需求提供各 种解决方案。该公司为福禄克的重要分销商之一。 深圳市君鉴测试 该公司是专业的测试解决方案服务商,为无线通信企业提供快速、便捷、经济 6 仪器租赁有限公 的测试仪器租赁和二手仪器销售服务。该公司总部设在深圳,同时在北京、上 司 海、苏州、武汉、香港等地设立了办事机构,旨在为客户提供更加专业的本地 化服务。 益莱储(北京) 该公司是美国益莱储(纳斯达克上市公司)在大中国区设立的第一家公司,其 7 检测设备租赁有 使命是向中国的企业和公司提供可靠和一流的电子测量仪器租赁服务。 限公司 注:以上竞争对手的信息来源于其公司网站。 (三)发行人的主要竞争优势 1、较强的综合能力 本公司的综合能力体现为业务模式、产品线和专业服务的综合。作为电子测 量仪器一站式综合服务商,公司整合了仪器销售、系统集成、租赁等多种业务模 式,同时辅以计量、校准、维修、技术服务代理和专业咨询等多种服务手段,为 客户提供从价值链前端的测试需求分析到最后端固定资产处理的相关电子测量 仪器的全生命周期管理解决方案和服务,可以满足客户在研发、生产、品保和监 查控制环节中涉及电子测试应用的各种需求。 本公司“业务+产品+服务”的综合性商业模式在开拓新客户、增加客户的依 赖度、提高公司盈利能力等方面具有突出优势,实现了电子测量仪器制造商、服 务商及使用者的共赢,已成为公司核心竞争优势。 2、品牌优势 本公司长期以来十分重视品牌价值的培养,在企业信誉、业务能力、客户服 务、公司发展和行业责任方面都有着较高的声誉。 1-1-1-204 (1)主要荣誉 ①生产商及客户奖项 本公司成立以来多次获得全球知名电子测量仪器制造商安捷伦(是德科技)、 福禄克、泰克的“最佳合作伙伴”等称号;2011年2月获鼎桥通信“2010年度 杰出供应商”称号;2012年6月获联想集团“2011-2012年度非生产性采购优秀 供应商”称号;2012年、2013年获EDNChina“工程师最喜爱的本土化分销商” 称号;2014年12月获慧聪教育装备网“2014年度教育装备行业最佳渠道商”称 号。 ②其他奖项 2006-2008年,本公司连续三年被《信息周刊》评为“中国商业科技100强”; 2011年2月,本公司凭借创新的服务模式,获得北京中关村高新技术企业协会 颁发的“2010年中关村中小创新企业十佳年度企业”称号。 (2)和地方政府、科技园区、中小企业的合作 ①2008年1月,经中关村海淀园管委会批准,以本公司为运营主体,成立 了“科技租赁公共技术服务平台”和“电子测试开放试验室”,为中关村科技园 海淀园的高科技中小企业提供科技租赁及配套技术服务。 ②2009年7月,本公司加盟上海市研发公共服务平台,为其加盟企业提供 电子测量仪器综合服务。 ③2010年8月,本公司成为工业和信息化部中小企业司的战略合作伙伴, 共同为国内广大高科技中小企业提供电子测量仪器综合服务。 ④2013年12月,经江苏省苏州市现代服务业综合试点工作推进小组批准, 苏州博德作为苏州市现代服务业综合试点“苏州工业园区仪器租赁公共服务平 台”项目的承担单位,为苏州工业园区的高科技中小企业提供科技租赁及配套技 术服务。 ⑤2014年7月,本公司所承担“新一代移动通信网络技术研发开放实验室和 科技租赁服务平台”项目获颁《科技型中小企业技术创新基金立项证书》。 1-1-1-205 ⑥2015年1月,本公司成为首都科技条件平台检测与认证领域中心成员单 位。该中心由北京市科学技术委员会、北京市质量监督局及北京市进出口检验检 疫中心联合主办,旨在整合各类具有检测、认证资质的创新主体及其所拥有的资 源,整合分析测试仪器研发机构的科技资源,为相关机构或企业提供测试、检测、 认证和工具的服务。 ⑦2016 年,本公司获颁成为北京科学技术委员会“北京市科技创新创业专 业开发平台”和“首都科技条件平台检测与认证领域中心成员单位”。 3、全国性营销和服务网络 本公司拥有较为完善的营销服务网络,目前除北京总部外,在上海、南京、 苏州、深圳、西安、武汉、成都等地设立了分公司,服务范围覆盖了全国三十多 个大中城市。未来,公司计划新设10家分公司,进一步扩大市场覆盖率。完善 的营销服务网络有利于公司为客户提供稳定、及时、快捷的产品和服务,也有利 于公司通过全国营销服务网络联动为大客户提供全国范围内的全面服务。 借助全国性营销和服务网络,本公司已成为安捷伦(是德科技)、福禄克、 泰克等全球知名电子测量仪器制造商的战略合作伙伴,在中低端电子测量仪器的 分销领域,居于行业前列。 4、客户资源优势 本公司的综合服务能力得到市场及客户的认可,树立了良好的公司品牌和信 誉。在业务发展过程中,本公司在电子制造、通讯及信息技术、教育科研、工业 过程控制、交通运输、航空航天等行业积累了大量的优质客户资源。这些客户主 要是具有长期电子测量仪器需求的大中型企事业单位,企业规模较大、信誉度较 高,是公司长期的合作伙伴,良好的客户基础是本公司持续发展的重要因素。 5、内部管理优势 本公司拥有健全、规范的管理制度,在资金管理、信息管理、物流控制、工 作流程等方面积累了丰富的经验,能够在保持规模领先的同时,确保全国分支机 构低风险、高效率运营,从而提高获利能力。 本公司所处行业技术更新换代快,新产品和新需求不断出现。公司营销和服 1-1-1-206 务网络覆盖全国,物流、资金流调度频繁,仪器销售、租赁价格经常波动,为加 强决策的科学性和及时性,提高客户响应速度和客户满意度,提升市场竞争力, 公司采用了SAP公司的R/3(ERP)系统、Sage公司的Saleslogix(CRM)系统。 上述信息系统建立以后,本公司可以及时方便的了解到订单处理情况、合同执行 情况、客户信用记录、应收应付情况、物流配送进程,实现了跨部门信息的有效 沟通和物流、资金流的统一监控,实现了协同商务、协同管理。 (四)发行人的主要竞争劣势 1、资本实力不足、融资渠道单一 本公司经营资金主要依靠自有资金和银行贷款,与行业内的国际知名企业相 比,在资本规模上存在较大差距。随着公司经营规模扩大,资金短缺问题将成为 制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。我国的电子测量仪器综合服务市场正处 于快速发展阶段,为了抢占市场份额和高端客户群体,形成更为突出的竞争优势, 本公司需要资金建立更为完善的营销服务网络以及充实租赁经营性资产。 2、尚待加强的后台技术支撑系统 电子测量仪器大多属于精密仪器,科技含量高,单位价值高,其保值增值是 电子测量仪器综合服务持续、健康发展的基础。这涉及到仪器计量校准、维修维 护、日常保养、仓储管理等后台技术支撑系统,不仅需要相应的组织机构和专业 人员,还需要建立起与之配套的规范和流程。 本公司虽然已经建立了相应的后台技术支撑系统,但与当前快速发展的业务 态势、以及长期战略发展目标的要求还有一定的差距。 四、发行人主营业务的具体情况 (一)主营业务概述 本公司作为电子测量仪器领域领先的综合服务商,专注于为客户提供包括仪 器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。 “业务+产品+服务”一站式综合服务模式是公司的核心竞争力所在。本公司 1-1-1-207 在不断拓展电子测量仪器产品线的基础上,结合高效的信息管理系统、经验丰富 的技术团队和全国营销服务网络,为客户提供仪器销售、系统集成、租赁等多种 电子测试应用可选方案;同时配套方案设计、产品选型、计量校准、维修维护、 升级更新和专业咨询等专业增值服务,可以有效解决由于仪器的精密性、复杂性 和多样性给客户采购、应用和管理等方面带来的难题,从而帮助客户降低商务成 本和测试成本、提高工作效率和测试效果,一站式满足客户需求。 本公司主营业务收入包括仪器销售、仪器租赁和系统集成,具体情况如下: 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 占比 金额(万 占比 金额(万 占比 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) (%) 元) (%) 元) (%) 仪器销售 29,365.45 93.92 56,587.39 93.97 45,887.91 91.61 45,112.86 85.95 仪器租赁 1,236.70 3.96 2,534.24 4.21 2,906.80 5.80 6,071.69 11.57 系统集成 665.05 2.13 1,095.19 1.82 1,294.72 2.58 1,305.37 2.49 合计 31,267.20 100.00 60,216.82 100.00 50,089.43 100.00 52,489.93 100.00 从上表可以看出,报告期内公司主营业务收入保持稳定,仪器销售为公司的 主要收入来源。 (二)发行人提供的主要产品和服务 1、公司提供的主要产品 (1)报告期内,本公司销售及系统集成业务涉及的主要仪器情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 台数 金额 台数 金额 台数 金额 台数 金额 示波器 1,896 4,206.43 3,919 10,094.21 3,548 7,966.46 2,980 7,395.09 温度测量仪 350 920.51 939 2,080.34 896 2,544.20 984 2,802.02 信号发生器 449 1,173.91 1,081 2,852.81 913 2,886.50 865 1,910.69 电源 1,371 2,086.05 4,473 5,460.36 2,989 3,662.77 2,167 2,734.36 频谱分析仪 86 513.40 197 1,601.63 168 1,766.12 191 1,670.45 数据采集/开关 1,665 1,084.60 3,838 2,300.00 2,610 1,622.69 2,616 1,231.20 万用表 2,271 1,391.75 5,349 2,897.53 5,596 2,776.83 4,895 1,747.49 计量校准仪表 23 469.62 92 1,427.81 54 875.94 99 1,645.36 1-1-1-208 电气测试仪表 1,854 1,137.14 1,444 1,717.23 2,653 2,055.73 1,308 1,751.57 线缆分析仪 19 171.63 36 204.05 93 287.60 111 527.19 元器件测试仪器 173 286.89 364 495.01 430 500.52 523 561.73 功率计 34 150.51 142 601.81 119 256.89 116 290.22 音视频测试仪 - - 6 66.53 11 100.54 13 155.29 电磁兼容测试仪 24 247.69 44 410.90 44 432.94 59 667.57 显示器检测仪 204 574.42 294 759.10 214 805.53 233 872.48 电子负载 127 217.73 288 491.23 302 585.10 203 539.60 频率测试仪 96 170.51 236 470.67 194 366.95 87 366.83 合计 10,642 14,802.80 22,742 33,931.21 20,834 29,493.31 17,450 26,869.13 占仪器销售及系 统集成业务收入 - 49.29% - 58.82% - 62.51% - 57.88% 比重 除上表列示仪器外,本公司销售的仪器还包括逻辑分析仪、网络分析仪、 薄膜测量仪器及过程校验仪表等不同类型的仪器。 报告期内,主要仪器的平均销售单价及波动情况如下: 单位:万元/台 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 平均单价 单价波动 平均单价 单价波动 平均单价 单价波动 平均单价 示波器 2.22 -13.95% 2.58 14.67% 2.25 -9.27% 2.48 温度测量仪 2.63 18.47% 2.22 -21.83% 2.84 -0.35% 2.85 信号发生器 2.61 -1.14% 2.64 -16.46% 3.16 42.99% 2.21 电源 1.52 24.59% 1.22 -0.81% 1.23 -2.38% 1.26 频谱分析仪 5.97 -26.57% 8.13 -22.65% 10.51 20.11% 8.75 数据采集/开关 0.65 8.33% 0.60 -3.23% 0.62 31.91% 0.47 万用表 0.61 12.96% 0.54 8.00% 0.50 38.89% 0.36 计量校准仪表 20.42 31.57% 15.52 -4.32% 16.22 -2.41% 16.62 电气测试仪表 0.61 -48.74% 1.19 54.55% 0.77 -42.54% 1.34 线缆分析仪 9.03 59.26% 5.67 83.50% 3.09 -34.95% 4.75 元器件测试仪器 1.66 22.06% 1.36 17.24% 1.16 8.41% 1.07 功率计 4.43 4.48% 4.24 96.30% 2.16 -13.60% 2.50 音视频测试仪 - - 11.09 21.33% 9.14 -23.51% 11.95 电磁兼容测试仪 10.32 10.49% 9.34 -5.08% 9.84 -13.00% 11.31 1-1-1-209 显示器检测仪 2.82 9.30% 2.58 -31.38% 3.76 0.53% 3.74 电子负载 1.71 0.00% 1.71 -11.86% 1.94 -27.07% 2.66 频率测试仪 1.78 -10.55% 1.99 5.29% 1.89 -55.21% 4.22 各期平均销售单价波动幅度超过 40%的仪器,及该等仪器价格波动较大的 原因如下: ①信号发生器 2014年信号发生器平均销售单价同比增长42.99%,主要系2014年销售较多 高端型号所致。2014年公司销售单价在10万元以上的信号发生器有22台,销 售额达1,178.75万元,较2013年分别增长了14台和558.89万元。2014年销售 的高端信号发生器中,除以往年度主要销售的泰克 AWG 系列外,还包括罗德 施瓦茨和思博伦的部分高端型号,其售价远远高出其他型号产品,使得2014年 的销售单价出现大幅度增长。 ②电气测试仪表 2014年电气测试仪表平均销售单价同比下降了42.54%,2015年平均销售单 价较2014年则上升54.55%,主要因为2014年福禄克提供较多销售折扣,销售 单价也较低,2015 年随着折扣的减少而致采购单价上升,进而导致平均销售单 价回升至接近2013年的水平。2016年1-6月,电气测试仪表销售价格下降,主 要因为公司加大了低端产品的销售力度,其中F375和F1508两个型号(销售单 价低于0.16万元)分别销售了557台和599台,而2015年全年仅分别销售了25 台和84台。 ③线缆分析仪 线缆分析仪主要通过单对单的直销方式对外销售,而且各期线缆分析仪销 售数量及金额均较少,因此,报告期各期直销业务订单情况的变化,直接影响 线缆分析仪的价格波动情况。基于客户订单需求,2013年和2014年,受低端的 福禄克线缆分析仪产品销售占比较高的影响,线缆分析仪的整体销售单价较 低,2015年,公司销售美国JDSU公司高端产品的比重大幅上升,线缆分析仪 的平均销售单价出现较大幅度增长。2016年 1-6 月,线缆分析仪销售单价上 1-1-1-210 升,主要是福禄克的低端型号销售数量大幅减少所致。 ④频率测试仪 2014年频率测试仪平均销售单价同比下降55.21%,主要受较为低端的安捷 伦(是德科技)53200系列频率计数器销售数量增长的影响,该系列频率计数器 销售数量由2013年的46台大幅上升至2014年162台,从而带动了平均销售单 价的下降。 ⑤功率计 2015年功率计平均销售单价同比增长96.30%,主要受2015年直销业务销售 较多高端型号仪器影响。其中,日置3390型号功率计销售26台,平均销售单价 6.7万元,罗德施瓦茨NRT功率计销售35台,平均销售单价4.89万元,该等仪 器单价较高,导致2015年的销售单价出现大幅度增长。 综上所述,报告期内,公司部分仪器平均销售单价波动较大,主要因为公 司采购和销售的仪器涉及众多品牌和型号,不同品牌和型号的仪器在价格上差 异较大,各期销售数量及占比的变化使得仪器平均销售单价波动较大。 本公司销售的主要仪器应用情况如下: 仪器类别 图片 应用情况 最基础的电子测试工具,主要用于嵌入式电路 示波器 设计及调试、产线测试和质量控制、设备维修、 教育教学等领域。 温度测量仪 主要用于故障排查和设备维护、产品研发及质 量管理、建筑节能等领域。 信号发生器 主要用于电子元器件、通讯设备、音响、汽车 电子等各类电子产品的仿真测试和功能测试。 1-1-1-211 电源 主要用于常态供电和模拟电源变化,为各类测 试提供供电环境。 数据采集/开关 主要对电压、电流等信号进行采集,广泛应用 于产品研发、产线检测和环境检测等领域。 最常规的电子测量仪器,主要用于测量电压、 万用表 电阻和电流等基础电学参数,广泛应用于产品 研发、制造、维修等领域。 计量校准仪 主要用于各类电子测量仪器性能、指标的计量 和校准。 主要用于各类电气设备和电力环境的检测,包 电气测试仪表 括电气性能分析、电能质量分析、电源干扰检 测等。 主要对有线通信网络的线缆状态进行测试和 线缆分析仪 分析,广泛应用于有线网络的安装、维护和优 化等领域。 元器件测试仪 主要用于各类元器件参数的测试,包括电容、 器 电感、电阻等。 功率计 主要用于各类射频及微波器件和产品的功率 测试。 主要用于音频、视频信号的测试分析,广泛应 音视频测试仪 用于电视、音响等各种音频、视频设备的研发、 生产和检验。 1-1-1-212 针对各类电子产品在工作状态下自身电磁辐 电磁兼容测试 射程度,以及在各类电磁环境下的工作状态进 仪 行相关测试和分析,广泛应用于电子产品的研 发、生产和质量监控等领域。 可以测量光度和色度的各种指标和参数,主要 显示器检测仪 用于各类显示设备和光学设备的生产、研发和 品质检测。 可以模拟真实环境中的各种负载(如家用电 电子负载 器、电动设备等)的各类用电状态,从而对供 电电源的性能和指标进行测试,主要用于电源 产品的生产、研发,以及调试检测。 可以对频率的各种参数和特性进行测试和分 频率测试仪 析,广泛应用于电子电路、元器件、材料、电 化学、机械、振动等各类领域。 (2)报告期内,本公司出租的主要仪器收入情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 综合测试仪 237.33 480.43 753.44 2,890.52 频谱分析仪 142.20 343.14 383.12 561.05 网络分析仪 321.05 782.32 722.47 443.19 信号发生器 177.14 298.77 386.19 501.84 合计 877.72 1,904.66 2,245.22 4,396.60 占租赁业务收入比 70.97% 75.16% 77.24% 72.41% 目前,国内的租赁市场正处于发展阶段,租赁需求主要集中在通讯及信息技 术、电子制造等领域,因此本公司出租的主要仪器也与这些行业高度相关。 本公司出租的主要仪器应用情况如下: 仪器类别 图片 应用情况 主要用于各类无线终端(手机、平板电脑、 综合测试仪 数据卡、无线路由器等)、模块/模组、SOC 芯片的研发和生产。 1-1-1-213 主要用于无线通信系统和模组、航空电子、 频谱分析仪 射频电子、音视频和其他采用无线连接技术 的电子产品的研发和生产。 主要用于航空电子、医疗分析设备、汽车电 网络分析仪 子、计算机设备和无线通信器件的研发和生 产。 主要用于无线通信系统和模组、航空电子、 信号发生器 射频电子、音视频和其他采用无线连接技术 的电子产品的研发和生产。 2、公司提供的主要服务 电子测量仪器大多属于精密仪器,科技含量高,单位价值高,使用较为复杂。 属于同一类型但不同品牌的仪器的测试方法、测量精度、使用方法都不相同,因 而客户对购买(租赁)何种品牌的仪器、如何进行(组合)测试、仪器购买(租 赁)后的保养维护、升级更新、计量校准等事项都非常关注。围绕客户的上述需 求,本公司除了提供产品展示、样机试用、物流配送、简单的调试验收、操作培 训等基础服务外,还可为客户提供测试需求分析、方案设计、仪器选型、系统集 成、计量校准、维修维护、升级更新、资产处置、专业咨询、技术服务代理等增 值服务。 具体而言,客户在电子测量仪器使用过程中,所涉及的主要工作环节大致可 以分为三个阶段:测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段和仪器长期管理阶段。 本公司的一站式服务贯穿了客户的需求价值链,能够在各个阶段帮助客户提高效 率、降低成本、改善测试效果,具体情况如下表所示: 1-1-1-214 一站式服务内容 一站式服务给客户带来的价值 阶 环节 主要内容 提高效率 降低成本 改善效果 段 测 需求分析 根据应用的不同,分析需要测试的内容和指标要求 1、提供类似的应用测试案例供客 1、在确保测试要求的前提下,根 根据测试要求,从众多功能相近的 试 户参考,以减少方案设计时间; 据客户实际需要,提供最经济的仪 仪器中选择最适合的仪器,并优化 方 按照测试内容和指标要求,设计测试方案,包括所 器配置方案; 测试方案,例如:正确选择测试配 案 方案设计 需仪器类型和测试环境要求 2、样机种类齐全,熟悉仪器性能, 件和测试流程,以提高测试指标和 咨 协助客户快速选择适合的仪器。 2、提供购买、租赁等仪器获取方 测试速度。 询 仪器选型 通过指标比较和样机试用,确定需要的仪器型号 式。 帮助客户与供应商进行商务谈判,对仪器获取的形 1、仪器种类、型号齐全,通过采 1、降低客户采购部门的人力资源 商务决策 式是购买还是租赁进行决策 购代理方式减少所需咨询的供应 投入和实际工作量; 1、通过公司集中采购各种仪器, 商数量; 可以得到可靠、优质的服务,避免 方 2、公司通过批量采购取得的仪器 了多个供应商服务水平参差不齐 案 仪器到货并验收合格后,按照测试方案搭建测试环 2、熟悉代理进口、免税、信用证 成本优势,使得客户的订货价格相 带来的问题; 实 环境搭建境 支付等商务流程,缩短进口仪器的 应降低; 施 到货时间; 2、专业的系统搭建和技术培训服 保 3、对测试人员,包括新到岗的测 务,提高了整个系统运行的可靠性 证 通过培训使测试人员掌握仪器的操作要求,了解仪 3、专业的技术培训体系,缩短测 试人员,提供免费产品培训,降低 和在日常应用中的有效性; 使用保障 器的主要性能,熟悉各种测试方法和软件功能,从 试人员熟悉仪器的过程; 客户在人员能力培养方面的投入; 而确保能够正确使用仪器完成测试工作 3、测试应用系统规避人为失误, 4、自动测试系统提高整体测试效 4、采用系统集成方案,减少仪器 明显改善测试效果。 率。 硬件投入。 对仪器进行日常台账管理,持续性的定期维护保 1、长期从事技术服务的专门的技 1、减少客户在人力资源,以及日 1、仪器的日常养护更专业、更及 日常管理 养,按照技术规范进行计量、校准和维修,使仪器 术团队,业务更熟悉,流程更顺畅; 常保养等方面的隐性投入成本; 时; 仪 始终处于良好和符合各项使用标准的状态 2、与仪器生产商保持密切联系, 器 2、处置闲置、淘汰仪器,帮助客 2、对处于校准或维修状态的仪器 长 根据测试要求的变化,以及生产商的通告,对仪器 随时关注行业的技术发展和变化, 户回笼资金,释放管理资源; 提供替代方案,确保客户正常工作 升级更新 进行软硬件升级或更新 第一时间向客户提供所需服务; 使用不受影响; 期 3、通过技术服务代理协议,厂商 管 3、提前对客户待送修的仪器进行 向本公司所收取维修费用较低,客 3、仪器始终处于最佳工作状态; 理 对闲置或不适用的仪器进行使用评估和残值处理, 检测,为客户提供准确的仪器诊断 户通过本公司获取厂商维修服务, 资产处置 以回笼资金,降低成本 和维修建议,从而避免直接送修可 4、问题仪器得到正确、高效和低 能造成的时间、人力、费用浪费。 可有效降低维修成本。 成本的维修处理。 1-1-1-215 专业服务模式是本公司的核心竞争力所在,是公司能在激烈的市场竞争中保 持业务稳定增长和市场地位的关键,这是因为: (1)专业服务模式可以提高公司的盈利能力 本公司的服务目前较少作为独立业务提供给客户,主要与销售、租赁、系统 集成业务一并提供。公司根据协议约定,对销售给客户的仪器提供长期跟踪服务, 包括计量校准、维修及升级等;公司的技术服务部门也会不定期的与客户沟通, 了解仪器使用状态,针对仪器所需服务发出提醒,分享业界信息并推介新产品。 这种服务镶嵌到公司主营业务的方式,对客户的增值效应明显、增加了客户的粘 度。 (2)专业服务模式能够降低公司的采购成本 一站式服务模式的推广,一方面使公司能够密切与客户的日常联系,随时掌 握客户的仪器配置情况及需求;另一方面使公司逐步具备了影响客户对仪器品牌 选择的能力,尤其在系统集成业务中,公司提供的集成方案对客户选择仪器品牌 有较大的影响力。这使得公司与供应商的关系转变为对等的战略合作伙伴关系, 供应商愿意在客户开发、技术交流、新品推介等方面与本公司合作,从而使得公 司可以获得更低的仪器采购价格。 综上,与销售、租赁、系统集成业务一并提供的专业服务是公司吸引新客户、 增加原有客户依赖度的重要方式,能够有效促进公司业务增长并提升盈利能力。 (三)主营业务具体情况 1、仪器销售业务 本公司采取多品牌、多品种的经营模式,配备专业的团队提供本地化的服务 支持,辅之以控制资金风险为核心的财务管理制度和以IT系统为支撑的运营管 理模式,使销售业务能够有效的运转和扩张,收入和利润持续增长。 (1)主要经营模式 ①多品牌、多品种经营 1-1-1-216 本公司采取多品牌、多品种的经营模式,注重分销渠道的品牌建设和服务质 量,坚持以市场为导向,选择拥有品牌优势、质量优势和技术优势的仪器制造商 作为公司经营产品的供应商,建立战略合作伙伴关系。本公司正式代理的仪器品 牌近20个,业务涉及的仪器品牌超过200个,能够提供超过3,000种型号的仪 器产品。本公司客户涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工 业过程控制、交通运输、新能源等众多行业和领域,产品种类越丰富,满足客户 需求的程度就越高,这是服务商相对仪器制造商所特有的优势。 ②配备专业的团队提供本地化的服务支持 仪器的精密性、复杂性和多样性使得仪器综合服务商必须贴近客户、快速响 应,这就要求跨地域经营的仪器综合服务商必须通过建立分支机构,并配备专业 的团队为客户提供本地化服务。本公司作为全国性综合服务商,除北京总部外, 在上海、南京、苏州、深圳、西安、武汉、成都等地设立了分公司或办事处,服 务范围覆盖了全国三十多个大中城市,初步形成了全国性的营销网络,能及时迅 速的响应客户需求。同时,本公司采用“销售员+产品经理+技术工程师”的团 队合作方式,为客户提供专业的服务。其中,销售员主要负责价格谈判、合同签 订等商务沟通内容;产品经理主要负责推荐仪器品牌和具体产品型号;技术工程 师负责解决测试方案、实际操作应用等技术问题。团队分工合作的方式,有效保 证了一站式服务的高效执行。 ③以IT系统为支撑的运营管理模式 产品和服务的不断丰富、业务规模的扩张对本公司运营管理能力提出了更高 的要求。本公司利用先进的IT系统,如ERP系统、CRM系统、E-HR系统、OA 系统等,统一管理公司的物流、资金流、业务流和信息流,最大限度的提高公司 的管理和决策效率。 (2)业务流程 本公司的销售业务主要采用订单销售模式,即通过收集客户信息、市场推广 等活动,由销售人员获取客户订单,在综合考虑交货期、客户信用、销售利润率 并经审核通过后,通过IT系统将订单汇总到公司。公司仓库无备货或不足部分 1-1-1-217 由公司集中向供应商采购,供应商根据指令将货物发运给公司仓库。此后,公司 仓库根据销售订单,将货物发运客户所在地的分公司,以客户自提、上门送货、 专业运输公司配送等形式移交货物。销售完成后,视客户需求,公司向其提供仪 器使用培训、计量校准、维护维修、技术咨询等服务。业务流程图如下: 1-1-1-218 测试方案咨询阶段 方案实施保证阶段 仪器长期管理阶段 需求分析 方案设计 仪器选型 商务决策 环境搭建 使用保障 日常管理 升级更新 资产处置 客户需求了解 硬件系统设计 根据客户要求 提交正式报价 交货验收 仪器使用培训 仪器计量校准 仪器软件或硬 二手仪器信息 推荐仪器型号 或维修 件升级信息 收集 客户需求未来 仪器样机试用 商务谈判 变化分析 确定仪器型号 否 合同审核 确定购买预算 是 签订合同 仪器库存是 否 单对单采购 注1:灰色框图代表客户需求价值链,白色框图代表销售业务流程。 注2:虚线框图代表销售业务可能提供的服务,实线框图代表销售业务一定提供的服务。 1-1-1-219 (3)业务定位 仪器销售业务在公司的整体业务中有着重要的地位,该业务从仪器的销售种 类和数量上确保了公司与仪器制造商的合作基础,从而保证了制造商在代理资 质、采购成本、市场营销和技术服务等方面的支持;积累了较为广泛的客户资源, 为其他业务的开展提供支持;同时销售业务涉及的产品种类和行业应用范围,能 够帮助公司保持对市场最新情况和技术路径把握的敏感度。 (4)业务发展情况 报告期内,本公司仪器销售的行业分布情况如下表所示: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 行业 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 电子制造 5,240.34 17.85% 12,168.46 21.50% 8,278.76 18.04% 11,117.15 24.65% 教育科研 5,897.29 20.08% 11,555.34 20.42% 10,001.03 21.79% 10,647.50 23.60% 通讯及信息技 3,698.01 12.59% 5,672.59 10.02% 4,395.20 9.58% 3,730.56 8.27% 术 航空航天 1,517.54 5.17% 3,622.90 6.40% 2,759.45 6.01% 2,997.38 6.64% 工业过程控制 1,483.06 5.05% 1,908.70 3.37% 1,889.77 4.12% 2,034.17 4.51% 交通运输 825.07 2.81% 470.88 0.83% 402.02 0.88% 905.94 2.01% 能源石化 135.29 0.46% 554.20 0.98% 258.90 0.56% 656.78 1.46% 其他 1,437.67 4.90% 1,854.58 3.28% 2,264.05 4.93% 1,570.54 3.48% 中间商 9,131.18 31.09% 18,779.73 33.19% 15,638.72 34.08% 11,452.84 25.39% 合计 29,365.45 100.00% 56,587.39 100.00% 45,887.91 100.00% 45,112.86 100.00% 本公司仪器销售模式以直销为主、中间商业务为辅,其中中间商包括仪器分 销商、贸易商及服务商等。公司从事中间商业务,一方面由于本公司作为仪器厂 商的授权代理商,为部分产品的供货平台,需向其他分销商提供现货;同时代理 商之间由于库存差异,需要相互调货。另一方面仪器的最终用户分布广泛,通过 中间商可形成更广泛的客户覆盖。 本公司收入主要集中在电子制造、教育科研、通讯及信息技术、航空航天等 领域,这与我国电子测量产业整体发展状况一致。 2、仪器租赁业务 1-1-1-220 本公司通过综合分析客户的测试目标、应用方式、现有仪器状况以及预算情 况,为客户提供电子测量仪器的经营性租赁服务,以满足客户的弹性需求、降低 客户综合投入以及规避技术风险。比如,由于市场订单的不确定性,制造商在生 产过程中需要根据订单的变化调整产能,在生产高峰时期,通过租赁相关仪器, 可以解决高峰期生产的实际需求。此外,对于一些中短期项目,特别是一些有较 高不确定因素的研发生产项目,通过租赁仪器的方式,可以快速获得研发、生产 必备设备,有效避免财务风险。 (1)主要经营模式 本公司仪器租赁业务属于经营性租赁。公司用于出租的仪器主要来源于自营 租赁仪器和从第三方租入的仪器。 由于国内租赁市场尚处于发展阶段,同时受限于自身资金实力,本公司自营 租赁仪器种类和数量尚不丰富,在自营租赁仪器无法满足客户租赁需求的情况 下,公司一般通过向第三方租入仪器的方式满足客户需求,以控制整体经营风险。 本公司对自营租赁仪器的选购标准十分严格,一方面分析租赁客户对仪器类型的 偏好,挑选市场需求量稳定的仪器;另一方面高度关注仪器的生命周期与技术走 向,选择生命周期较长、更新换代较慢、稳定性较高的产品。 报告期内,本公司自营租赁仪器的平均回收率与出租率情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 租赁仪器平均回收率 9.54% 20.71% 28.50% 42.02% 租赁仪器平均出租率 48.63% 39.11% 52.33% 59.11% 注:租赁仪器平均回收率=当年(期)租赁资产租金收入总额/当年(期)按月加权平均资产原值;租赁仪 器平均出租率=当年(期)租赁资产出租总天数/当年(期)持有租赁资产总天数。 租赁仪器平均回收率和出租率的详细分析请参见本招股说明书第十一章 “一、(五)资产周转能力分析”的相关内容。 (2)业务流程 客户提出租赁需求后,由公司租赁事业部技术人员沟通技术和应用的适用 性,业务人员提供仪器机型和报价,双方协商确定后,客户下达订单。仪器租赁 要求的交货时间较为紧迫,通常要求一个星期内交货。在公司仓库无备货或在租 1-1-1-221 仪器无法满足交货期限的情况下,公司以转租赁的方式为客户提供租赁服务,以 最大限度的满足客户需求。在仪器出租到期且客户不续租的情况下,经计量校准 后,公司将仪器重新入库。其业务流程如下图所示: 1-1-1-222 测试方案咨询阶段 方案实施保证阶段 仪器长期管理阶段 需求分析 方案设计 仪器选型 商务决策 环境搭建 使用保障 日常管理 升级更新 资产处置 客户需求了解 测试流程设计 确定备选仪器 租赁配置方案 交货验收 仪器使用培训 仪器台账档案 仪器软件升级 闲置淘汰仪器 品牌型号 及报价 管理 回购 客户现场调研 硬件系统设计 仪器样机试用 商务谈判 仪器计量校准 仪器硬件更新否 退租 提供替代仪器 是 确定仪器型号 否 合同审核 仪器故障维修 出租仪器收回 方案预算确定 提供替代仪器 是 否 方案复审 签订合同 仪器入库检测 是 否 客户复审 仪器库存是 是 否 转租赁 注1:灰色框图代表客户需求价值链,白色框图代表租赁业务流程。 注2:虚线框图代表租赁业务可能提供的服务,实线框图代表租赁业务一定提供的服务。 1-1-1-223 (3)业务定位 仪器租赁业务是本公司销售和系统集成业务的有益补充。一方面,在仪器购 买成本较高、客户预算不足的情况下,租赁仪器可以节省客户成本;另一方面, 仪器购买的交货时间一般较长,不能满足客户临时紧急的需求,而通过租赁仪器 的方式可以迅速交付使用;三是满足客户的弹性需求。因此,仪器租赁业务拓宽 了公司的客户群,增加了业务收入来源。此外,在自营租赁仪器选择恰当、仪器 出租率良好的情况下,租赁业务的毛利率优于仪器销售业务,这也进一步提升了 本公司的利润水平。 (4)业务发展情况 作为国内仪器租赁的先行者,公司于2006年开始面向国内电子制造、半导 体和通信企业开展仪器租赁服务,建立了专业化的技术支持团队和覆盖全国的营 销服务网络体系。 2008 年公司与中关村海淀管委会合作,成立了“科技租赁公共技术服务平 台”。该平台为中关村科技园区海淀园内的中小科技型企业提供电子测量仪器, 满足其在创业阶段对科研条件的迫切需求。2013 年底,苏州博德承建苏州市现 代服务业综合试点“苏州工业园区仪器租赁公共服务平台”项目,为苏州工业园 区的高科技中小企业提供科技租赁及配套技术服务。上述公共服务平台的建立, 不仅在中小科技型企业这一重要的潜在客户群中普及了仪器租赁的概念,而且树 立了本公司在仪器租赁领域的品牌形象。 报告期内,本公司仪器租赁业务在各行业的分布情况如下表所示: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 行业 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 通讯及信息技术 590.52 47.75% 1,615.21 63.74% 2,049.52 70.51% 4,930.68 81.21% 电子制造 494.05 39.95% 605.42 23.89% 510.40 17.56% 688.48 11.34% 教育科研 28.71 2.32% 50.75 2.00% 89.73 3.09% 118.06 1.94% 其他 123.43 9.98% 262.86 10.37% 257.15 8.85% 334.47 5.51% 合计 1,236.70 100.00% 2,534.24 100.00% 2,906.80 100.00% 6,071.69 100.00% 注:通讯及信息技术行业包括手机制造与研发。 由上表可知,本公司的租赁客户主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域, 1-1-1-224 这与国内电子测量仪器租赁市场的整体发展状况一致。同时,客户类型也呈多元 化,表明仪器租赁业务逐步被广大客户所接受。 3、系统集成业务 本公司的系统集成业务指面向客户在电子测试应用方面的需求,提供包括技 术咨询、测试方案设计、软硬件选型与集成,必要时为客户进行软件开发在内的 全面测试应用解决方案。 相比仪器销售业务,公司在测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段以及资产 长期管理阶段提供了更为复杂、综合的增值服务,主要体现在:①在测试方案咨 询阶段,系统集成业务需要根据客户需求进行测试流程设计、硬件系统设计、软 件系统设计,以达到客户的综合测试目标;②方案实施保证阶段,系统集成业务 需要根据客户的测试目标,按照测试方案将硬件、软件进行集成,搭建测试系统 环境;③在仪器长期管理阶段,系统集成业务需要根据客户需求的变化,对测试 系统进行硬件、软件的更新和升级。 本公司根据市场需求和对行业发展的判断,自主研发了多项测试应用系统, 获得了46项计算机软件着作权,在电磁兼容测试系统、数据采集系统、太阳能 光伏测试系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。 (1)主要经营模式 本公司系统集成事业部承担测试应用系统的硬件设计和软件开发工作。针对 每个具体的系统集成项目,成立项目组来完成系统开发工作,项目组成员包括: ①项目经理,负责项目的整体控制,承担项目需求分析、系统框架搭建、测 试流程设计等工作,并负责分配其他项目组成员的工作; ②产品经理,负责项目硬件环境设计、仪器选型和硬件连接等工作; ③软件工程师,负责系统软件的开发、调试工作。 项目组根据客户特定应用的技术要求(或标准、或规范),通过充分了解应 用的技术要求和工作对象,确定可以量化的技术参数,来设计系统(或项目)的 工作原理图、连接线路图,提供应用解决方案(或项目建议书、技术方案)。系 统集成项目体实施时,项目组将向客户提供包括仪器选型、硬件集成(安装、连 1-1-1-225 接、调试)、软件开发等多项服务,以完成该项应用的测试要求。项目完成后, 系统集成项目组将已开发完成的成熟系统进行标准化,形成标准文档,通过销售 团队进行市场推广,从而在类似行业客户中形成复用。 (2)业务流程 项目组首先与客户的测试应用部门进行深入、细致的沟通,了解其具体的测 试目标、应用环境以及未来可能存在的变化,经过综合评估后确定测试内容和指 标,制定测试方案,并明确所需仪器的类别、软件接口需求和功能,必要时确定 仪器的型号。经客户审核通过后,按照既定测试方案搭建测试系统,交付客户验 收。在方案实施保证阶段、仪器长期管理阶段,公司同样会向客户提供仪器使用 培训、计量校准、保养维护、技术咨询、升级更新等服务。其业务流程如下图所 示: 1-1-1-226 测试方案咨询阶段 方案实施保证阶段 仪器长期管理阶段 需求分析 方案设计 仪器选型 商务决策 环境搭建 使用保障 日常管理 升级更新 资产处置 客户需求了解 测试流程设计 确定备选仪器 测试系统方案 交货验收 系统方案培训 客户需求变化 品牌型号 报价 系统文档转移 客户现场调研 硬件系统设计 仪器样机试用 商务谈判 测试系统环境 仪器使用培训 是 收费 搭建 否 客户需求未来 软件系统设计 确定仪器型号 否 合同审核 否 系统验收 仪器硬件更新 变化分析 方案预算确定 或软件升级 是 是 否 方案初审 否 方案复审 签订合同 是 是 否 客户初审 否 客户复审 提供硬件否否 提供软件 是 是 是 是 仪器库存是 软件开发 否 单对单采购 注1:灰色框图代表客户需求价值链,白色框图代表系统集成业务流程。 注2:虚线框图代表系统集成业务可能提供的服务,实线框图代表系统集成业务一定提供的服务。 1-1-1-227 (3)盈利方式 系统集成项目实施过程中不仅需要为客户提供合适的电子测量仪器,还需针 对客户的特定需求提供测试方案设计、软硬件选型与集成等增值服务。目前,该 业务通常以产品销售合同附带技术服务协议的方式,将硬件产品与系统应用捆绑 销售,盈利模式主要体现为仪器的进销差价,对增值服务部分不单独收费。相对 仪器销售业务,系统集成业务向客户提供更高的增值服务,因此该项业务的毛利 率水平高于仪器销售业务,报告期内,公司系统集成业务毛利率分别为21.06%、 18.86%、31.12%和26.98%。 (4)业务定位 系统集成业务作为公司仪器销售业务的延伸,通过提供测试应用解决方案 可为公司带来新的、稳定的客户资源,并促进电子测量仪器的销售,有效提升 了公司经营业绩和市场地位。 (5)业务发展情况 报告期内,本公司系统集成业务平稳发展。由于系统集成业务主要应用于存 在复杂测试需求的领域,目前该业务的客户群体主要集中于高校、科研院所及企 业的研发机构。 报告期内,本公司系统集成业务收入按应用领域划分情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 电磁兼容性测试系统 159.69 350.04 472.85 325.41 数据采集系统 251.56 429.78 78.55 357.86 太阳能光伏测试系统 59.16 121.30 508.97 - 电机测试系统 67.78 - 162.60 331.10 其他定制测试系统 126.86 194.07 71.73 291.00 合计 665.05 1,095.19 1,294.72 1,305.37 在业务开展过程中,同一行业的不同应用有关联性,同一行业的不同客户的 应用也有很强的相似性。比如在新兴产业,由于过去没有成熟的测试方案,测试 方案的形成与行业应用基本同步,一旦测试方案形成成功案例,将迅速被同一行 1-1-1-228 业的客户所接受。因此,测试方案具有很强的可复制性,有利于本公司系统集成 业务的低成本快速拓展。 (四)业务经营模式 1、采购模式 本公司采购主要分为销售业务采购、租赁业务采购和系统集成、计量维修用 零配件采购。 (1)销售业务采购分为常备货采购和以销定采(单对单采购)两种方式: 常备货采购指公司为快速响应客户需求,对ERP数据统计分析中常用、正 态分布集中的品牌、型号的产品设定安全库存保有量。该库存保有量的订货由相 关事业部负责申报采购,申请单据为常备货申请表。商务中心根据该表并确认相 关签字后进行采购合同下单。 以销定采指依据销售合同所确定的产品进行采购,在签署了正式的销售合同 后提交商务中心采购岗位进行采购。 (2)租赁业务采购指按照公司制定的年度资产投资预算目标,结合具体租 赁合同或意向合同,以及新品销售市场的型号通用性,在分析相关领域测试技术 未来发展趋势,相关仪器的出租率、出租价格、未来3-5年重置价格、技术更 新成本及生命周期等因素后,最终确定的产品采购方案。 (3)系统集成、计量维修用零配件采购指根据系统集成业务合同或计量维 修所需要的零配件清单进行采购,前者在签订销售合同后提交商务中心采购岗位 进行采购,后者由相关技术人员根据计量维修的实际消耗来确定。 本公司的采购业务由商务中心集中负责。采购岗位严格按照岗位职责流程执 行,请购和审批程序明确。流程图如下: 1-1-1-229 2、销售模式 (1)公司的销售组织结构 ①公司整体营销工作 市场发展部负责公司整体营销工作的规划、预算、组织和实施,其核心工作 目标是树立公司的服务品牌,主要工作内容包括:通过对外公关工作宣传公司品 牌形象;管理维护公司网站(www.jicheng.net.cn)这一重要的营销平台;组织相 关部门参加全国性展会推广公司的业务和产品;策划与实施全国性市场营销活 动;组织刊登媒体广告等。 ②销售部门(事业部)营销工作 各事业部的营销工作主要围绕具体的服务或产品展开,由各事业部下属市场 经理或技术工程师负责实施,包括:参加行业展会或研讨会了解市场信息,推广 公司业务;针对行业或地域客户召开专门的业务研讨会,介绍产品或服务;到客 户现场进行产品演示和宣传;组织针对客户技术人员的产品培训班;通过电话、 电子邮件等方式进行客户回访和需求调研等。 ③销售人员的销售工作 销售人员主要以客户拜访的方式拓展业务,通过对客户仪器使用部门、采购 部门和预算部门的走访,搜集掌握各种需求信息,并反馈给公司各部门,以便举 行有针对性的市场营销活动。 (2)直销为主,中间商销售为辅的销售模式 1-1-1-230 本公司主要采取直销的销售模式,主要客户为电子测量仪器的终端使用用 户。在仪器销售业务下,本公司的部分客户为中间商,包括仪器分销商、贸易商 及服务商等。 报告期内,公司直销和中间商业务的具体情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 仪器销售 仪器销售 仪器销售 仪器销售 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 直销业务 20,234.27 68.91% 37,807.66 66.81% 30,249.19 65.92% 33,660.02 74.61% 中间商 9,131.18 31.09% 18,779.73 33.19% 15,638.72 34.08% 11,452.84 25.39% 合计 29,365.45 100.00% 56,587.39 100.00% 45,887.91 100.00% 45,112.86 100.00% 从2012年开始,为提高中小微客户覆盖面、扩大业务规模,本公司成立“易 捷”业务部门,主要专注于中间商的维护与拓展。受益于此,本公司对中间商的 销售收入由2013年的11,452.84万元增长至2015年的18,779.73万元,销售收入 占比也由2013年的25.39%增长至2015年的33.19%。 ①直销客户和中间商客户的区别 公司仪器销售业务的客户分为直销客户和中间商客户,直销客户是电子测量 仪器的最终使用者,由直销人员负责维护和拓展;中间商客户并非仪器的最终使 用者,而是将仪器直接、或采取系统集成方式连同其它产品转卖至最终用户,以 赚取差价,因此对价格和交货期限更为敏感,中间商客户由公司易捷团队负责维 护和拓展。两类客户的具体差异如下: 项目 直销客户 中间商客户 仪器用途 作为最终使用者,用于生产、研发等 转卖或用于系统集成服务 采购仪器特点 不同档次、不同种类仪器均有涉及 低端通用仪器为主 服务要求 对技术和配套服务的要求高 对技术和配套服务的要求低 与直销业务相比,中间商业务涉及的仪器主要为较为低端的通用型仪器,销 售过程中提供的服务较为简单、销售周期较短、回款较快、客户维护成本较低, 低价和现货是吸引中间商客户的主要因素,因此中间商业务的销售毛利率较低。 除上述不同之外,公司与中间商和直销客户之间的销售方式没有本质区别。 1-1-1-231 针对每单业务,与中间商签署销售合同;根据双方的合作关系、合作规模,给予 不同程度的价格折扣和账期;与货物相关的风险在中间商验收后转移,公司在中 间商验收后确认销售收入。公司在与中间商客户和直销客户签订销售合同时,合 同中均已明确了产品的最终销售价格,销售过程中及销售完成后,均不存在向中 间商客户和直销客户提供销售返利或者其他类似政策的情形。 针对中间商客户,公司一方面向仪器厂商积极争取更多、更优惠的分销政策, 包括:代理产品范围、价格优惠、返点政策,以及市场推广支持等,以扩大在中 间商客户中的影响力,提高客户粘性,增加业务规模,另一方面不断向中间商客 户提供更多、更及时的产品信息、价格信息、促销信息等,对于业务规模较大的 仪器分销商,还提供更优惠的价格、优先的现货供应,以及适当的信用账期,从 而引导中间商客户将业务更多的向公司集中。 ②中间商客户的主要构成 报告期内,公司中间商客户数量及业务发展情况较为良好,具体情况如下: 单位:个,万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 中间商客 中间商销 中间商客 中间商销 中间商客 中间商销 中间商客 中间商销 户数量 售收入 户数量 售收入 户数量 售收入 户数量 售收入 华北 177 2,316.31 325 5,018.39 360 4,385.85 285 3,306.63 华东 299 3,479.82 448 7,056.94 486 6,394.94 403 4,172.95 华南 211 2,346.49 279 4,402.96 285 2,578.49 226 1,670.54 西南 75 402.34 123 1,111.47 125 1,167.82 110 642.61 华中 46 310.73 52 586.85 96 732.46 100 1,269.94 西北 23 275.49 46 603.13 36 379.16 56 390.16 合计 831 9,131.18 1,273 18,779.73 1,388 15,638.72 1,180 11,452.84 注:上表所列客户数量为当期实际成交客户数量。 公司的中间商客户主要由仪器分销商、仪器贸易及服务商,以及零散客户三 部分组成: A、仪器分销商:仪器分销商主要从事仪器代理销售,往往是某些仪器品牌 的授权代理商,在资金、技术、服务及客户覆盖方面具备一定的能力,行业知名 度相对较高。其代理的产品往往与公司的代理产品互为补充,因此彼此之间会有 1-1-1-232 较为频繁的针对各自代理产品的调货交易,此外,仪器厂商所授权的分销产品供 货平台,也增加了公司与分销商之间针对平台产品的采购。仪器分销商之间的调 货交易和平台产品采购在一定程度上补充了自身代理产品线的不足,因此彼此对 合作关系的维持都比较重视,会给予对方对等的商务条件,如:账期、价格折扣 等。虽然此类中间商客户数量不多,但业务规模较大,是公司中间商业务收入的 主要来源,公司通常主动维护这部分中间商客户。 B、仪器贸易及服务商:仪器贸易及服务商通常并不以仪器代理销售为主业, 而是同时从事元器件、办公设备、IT 产品及其它工业产品的贸易,或是将仪器 作为其所提供产品或服务的一个组成部分。此类中间商客户数量众多,但与公司 交易的频次和规模较仪器分销商要低很多,是公司中间商客户数量的重要组成部 分,公司通常采取主动维护方式,以促进其向仪器分销商转化。 C、零散客户:此类客户的业务为偶发业务,主要是新增客户,其采购频次 较低,且采购规模较小、行业属性不明显。该类零散客户既包含仪器的最终使用 者也包括非仪器最终使用者,但二者在采购和服务方面的要求与仪器贸易与服务 商类似,因此公司将其全部纳入中间商客户范畴进行业务管理与维护。对该类客 户,公司通常采取被动维护方式。 上述三类客户之间并无明确的划分标准,报告期内根据中间商客户的收入规 模,将中间商客户区分如下: 项目 中间商客户收入 占比 中间商客户数量 占比 2016年1-6月 收入20万元(含)以上 6,103.30 66.84% 107 12.88% 收入10万元(含)-20万元 1,309.33 14.34% 92 11.07% 收入5万元(含)-10万元 826.86 9.06% 117 14.08% 收入1万元(含)-5万元 791.51 8.67% 306 36.82% 收入1万元以下 100.18 1.10% 209 25.15% 中间商合计 9,131.18 100.00% 831 100.00% 2015年 收入20万元(含)以上 14,131.30 75.25% 224 17.60% 收入10万元(含)-20万元 2,126.68 11.32% 150 11.78% 收入5万元(含)-10万元 1,240.55 6.61% 178 13.98% 1-1-1-233 收入1万元(含)-5万元 1,155.64 6.15% 459 36.06% 收入1万元以下 125.55 0.67% 262 20.58% 中间商合计 18,779.73 100.00% 1,273 100.00% 2014年 收入20万元(含)以上 10,820.11 69.19% 170 12.25% 收入10万元(含)-20万元 2,005.83 12.83% 142 10.23% 收入5万元(含)-10万元 1,363.40 8.72% 194 13.98% 收入1万元(含)-5万元 1,265.17 8.09% 503 36.24% 收入1万元以下 184.21 1.18% 379 27.31% 中间商合计 15,638.72 100.00% 1,388 100.00% 2013年 收入20万元(含)以上 7,053.13 61.58% 119 10.08% 收入10万元(含)-20万元 2,100.46 18.34% 148 12.54% 收入5万元(含)-10万元 1,058.65 9.24% 152 12.88% 收入1万元(含)-5万元 1,093.46 9.55% 464 39.32% 收入1万元以下 147.14 1.28% 297 25.17% 中间商合计 11,452.84 100.00% 1,180 100.00% ③发行人对中间商客户的服务管理 从2012年开始,为提高小微客户覆盖面、扩大业务规模,公司成立易捷业 务部门,主要专注于中间商客户的维护与拓展。 易捷团队由内部销售人员组成,负责中间商客户的拓展和维护。易捷业务的 主要目标是通过扩大客户覆盖面,增加通用仪器的销售规模,来扩大潜在大客户 的基础,加强与仪器厂商的合作关系,因此收入规模较大,而毛利率较低。为此 易捷团队采取了不同于直销团队按照毛利提佣的考核方式,而是按照销售额提取 佣金,以鼓励易捷团队增加销售规模,扩大中间商客户数量,从而在直销团队覆 盖的客户群外,形成更为广泛的市场覆盖,赢得仪器厂商认可。 易捷销售人员不采取面对面销售方式,而是通过电话、电子邮件、互联网、 微信等非接触销售方式对中间商客户进行主动营销。随着业务合作的持续,业务 规模的扩大,易捷人员会主动申请增加给予中间商客户的价格折扣和信用账期, 以鼓励其进一步扩大合作规模。 1-1-1-234 (3)常备货和单对单仪器销售模式相结合 公司仪器销售业务采取常备货销售和单对单销售相结合的方式,两者同为仪 器销售业务的有机组成部分,互为补充,缺一不可。常备货销售系为快速响应客 户需求,公司对部分通用型分销仪器提前采购,设定安全库存保有量,以便在获 得销售订单后,快速发货,常备货均为国内库存。单对单销售系通过订单驱动的 方式,在与客户签署销售合同后再向一个或多个供应商采购,采购完成后以境外 直发或者入库后国内发货的方式对外销售。 常备货销售是仪器分销行业的基本特点。公司作为仪器厂商的分销商和行业 的综合服务商,承担着连接测量仪器制造商和使用者桥梁的角色,仪器厂商对于 主要分销商均有明确的现货库存要求,从而确保通过多个主要分销商的不同库存 结构组合,能够尽可能地满足客户的现货需求,进而提升其品牌的市场竞争力。 因此公司基于厂商的备货要求,综合考虑公司的业务能力、客户特点、市场需求 以及资金情况,选择厂商政策好、公司销量大、客户需求多的仪器型号作为常备 货库存,常备货型号会根据上述情况的变化而不断调整。 单对单销售采取订单驱动模式,是仪器分销行业常见的销售模式,主要因为 电子测试测量仪器种类和型号众多,应用广泛,尽管公司代理仪器品牌、产品种 类较多,但仍具有一定局限性,无法穷尽所有品牌和种类进行备货。另一方面, 即使是公司代理品牌,出于安全库存管理的考虑,以及资金规模的限制,也只能 针对分销产品中的部分型号进行备货,以确保不突破公司在备货产品型号、备货 量上设定的安全库存量。 与此同时,客户的测试需求具有多样性,一个销售订单可能同时涉及多个仪 器品牌和仪器类型,常备货销售无法满足客户的全部需求,因此对部分订单,公 司采取订单驱动的模式,即以销定采的方式,实行单对单的销售模式。 公司作为电子测量仪器综合服务商,客户所涉及行业广泛,测试应用需求具 有多样性,同一需求可能同时涉及多个仪器品牌和仪器类型,大多数情况下仅采 取常备货销售方式无法满足客户的全部需求,往往要采取常备货销售和单对单销 售相结合的方式以满足客户“一站式”采购需求,两种销售模式在本质上并无不 同,均系公司基于市场需求,通过买断式采购的方式,再销售予客户以赚取差价。 1-1-1-235 就货物发运地而言,公司常备货销售均由国内仓库发货;单对单销售中,基 于客户交货期限的要求,部分产品在采购后先行入库,再连同其它产品(如常备 货)统一交货,部分产品则采取境外直发的方式,由境外供应商直接发货至客户 指定的机场或海关,以提高交货效率。 报告期内,公司常备货销售和单对单销售按照货物发运地的不同,其收入及 业务占比情况具体统计如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 销售类型 发运地 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 常备货销 国内发货 8,118.91 27.65% 16,938.54 29.93% 15,277.63 33.29% 10,726.19 23.78% 售 单对单销 国内发货 15,722.40 53.54% 27,326.63 48.29% 20,926.88 45.60% 23,275.99 51.60% 售 境外直发 5,524.14 18.80% 12,322.22 21.78% 9,683.40 21.10% 11,110.68 24.63% 合计 29,365.45 100% 56,587.39 100% 45,887.91 100% 45,112.86 100% (4)仪器销售业务中的退换货情况 公司销售的仪器主要为国际知名品牌,在产品质量上有可靠保障。仪器销售 过程中,公司仅在产品出现质量问题时才接受退换货。为此,公司制定了销售退 换货审批流程,并对销售退换货的时限、条件、产品质量问题的确认均进行了明 确规定。报告期内,公司因产品质量问题发生的销售退换货情况统计如下: 单位:万元 销售退货 销售换货 期间 退货金额 占仪器销售收入比重 换货金额 占仪器销售收入比重 2016年1-6月 12.35 0.04% 17.54 0.06% 2015年 25.92 0.05% 11.55 0.02% 2014年 18.91 0.04% 33.01 0.07% 2013年 38.56 0.09% 8.66 0.02% 合计 95.74 0.05% 70.76 0.04% 报告期内,本公司发生销售退换货的情形较少,金额较小。 (五)主要客户情况 1、客户按地域分布情况 1-1-1-236 报告期内,本公司按地域分布的主营业务收入情况见下表: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 境内收入 31,237.17 60,106.91 50,005.42 52,153.58 华北 13,726.54 24,598.85 19,740.86 21,444.59 华东 11,194.27 22,467.31 19,538.77 20,078.31 华南 3,392.18 7,794.24 6,475.53 4,857.48 西南 1,604.30 3,080.12 2,332.26 2,054.75 华中 413.73 995.87 896.17 2,048.53 西北 906.15 1,170.52 1,021.82 1,669.92 境外收入 30.03 109.91 84.01 336.35 合计 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 2、前五大客户情况 报告期内,本公司前五大客户情况如下: 排 客户名称 提供的主要服务 金额(万元) 主营业务收入 名 占比 2016年1-6月 1 联想集团有限公司注 仪器销售 1,965.79 6.29% 2 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 仪器销售 941.81 3.01% 3 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 仪器销售 604.71 1.93% 4 中恒科技发展有限公司 仪器销售 550.24 1.76% 5 南京南德赛科技有限公司 仪器销售 328.69 1.05% 前五大客户合计 4,391.26 14.04% 2015年 1 联想集团有限公司 仪器销售 2,952.57 4.90% 2 北京中天鹏宇贸易有限公司 仪器销售 1,007.42 1.67% 3 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 仪器销售 797.82 1.32% 4 中国电子进出口东方贸易有限公司 仪器销售 727.65 1.21% 5 上海华乘电气科技有限公司 仪器销售 645.82 1.07% 前五大客户合计 6,131.28 10.18% 2014年 1 联想集团有限公司 仪器销售 2,541.60 5.07% 2 西门子(中国)有限公司注 仪器销售 924.75 1.85% 1-1-1-237 3 哈曼集团注 仪器销售 560.96 1.12% 4 中国科学院微电子研究所 仪器销售、系统集 542.35 1.08% 成、仪器租赁 5 东莞市时邦电子科技有限公司 仪器销售 501.62 1.00% 前五大客户合计 5,071.28 10.12% 2013年 1 国家纳米科学中心 仪器销售 2,400.39 4.57% 2 华冠通讯(江苏)有限公司 仪器租赁 1,522.32 2.90% 3 联想集团有限公司 仪器销售 1,373.07 2.62% 4 中国科学院微电子研究所 仪器销售 766.17 1.46% 5 意法·爱立信半导体(北京)有限公司 仪器销售、仪器租 701.85 1.34% 赁 前五大客户合计 6,763.80 12.89% 注:上表中同一控制下的客户合并列示,具体为:联想集团有限公司包括:联想(北京)有限公司、联想 (上海)电子科技有限公司、联想(上海)有限公司、联想(上海)信息技术有限公司、联想移动通信科 技有限公司、联想(深圳)电子有限公司、联想移动通信科技(北京)有限公司、联想移动通信软件(武 汉)有限公司、联想移动通信(武汉)有限公司、联想信息产品(深圳)有限公司、联想移动互联科技(厦 门)有限公司、联想(上海)计算机科技有限公司、惠阳联想电子工业有限公司、北京联想软件有限公司 等;西门子(中国)有限公司包括:西门子(中国)有限公司、苏州西门子电器有限公司、北京西门子西 伯乐斯电子有限公司、西门子(上海)电气传动设备有限公司、西门子大型特种电机(山西)有限公司、 西门子信号有限公司等;哈曼集团包括:哈曼汽车电子系统(苏州)有限公司、哈曼(中国)投资有限公 司、哈曼科技(深圳)有限公司、哈曼(中国)科技有限公司等。 报告期各期,本公司各类业务的前五大客户情况如下: (1)报告期内,公司仪器销售业务中直销业务的前五大客户 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占直销业务收入的比重 2016年1-6月 1 联想集团有限公司 仪器销售 1,965.79 9.72% 2 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 仪器销售 941.81 4.65% 3 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 仪器销售 604.71 2.99% 4 南京南德赛科技有限公司 仪器销售 328.69 1.62% 5 国核自仪系统工程有限公司 仪器销售 324.32 1.60% 前五大客户合计 4,165.33 20.59% 2015年 1 联想集团有限公司 仪器销售 2,952.57 7.81% 2 北京中天鹏宇贸易有限公司 仪器销售 1,007.42 2.66% 3 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 仪器销售 797.82 2.11% 4 中国电子进出口东方贸易有限公司 仪器销售 727.65 1.92% 1-1-1-238 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占直销业务收入的比重 5 上海华乘电气科技有限公司 仪器销售 645.82 1.71% 前五大客户合计 6,131.28 16.22% 2014年 1 联想集团有限公司 仪器销售 2,541.60 8.40% 2 西门子(中国)有限公司 仪器销售 924.75 3.06% 3 哈曼集团 仪器销售 560.96 1.85% 4 中国科学院微电子研究所 仪器销售 530.27 1.75% 5 东莞市时邦电子科技有限公司 仪器销售 501.62 1.66% 前五大客户合计 5,059.20 16.73% 2013年 1 国家纳米科学中心 仪器销售 2,400.39 7.13% 2 联想集团有限公司 仪器销售 1,373.07 4.08% 3 中国科学院微电子研究所 仪器销售 766.17 2.28% 4 中电科技国际贸易有限公司 仪器销售 640.22 1.90% 5 中国电子器材总公司 仪器销售 556.51 1.65% 前五大客户合计 5,736.36 17.04% (2)报告期内,公司仪器销售业务中中间商业务的前五大客户 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占中间商业务收入的比重 2016年1-6月 1 中恒科技发展有限公司 仪器销售 550.24 6.03% 2 信果科技股份有限公司 仪器销售 273.93 3.00% 3 瑞泰凯博(北京)科技有限公司 仪器销售 189.33 2.07% 4 深圳市中如电子有限公司 仪器销售 177.85 1.95% 5 福州海峡运通电子科技有限公司 仪器销售 162.09 1.78% 前五大客户合计 1,353.45 14.82% 2015年 1 信果科技股份有限公司 仪器销售 638.88 3.40% 2 厦门同昌源电子有限公司 仪器销售 357.11 1.90% 3 东莞市科诺捷电子科技有限公司 仪器销售 293.40 1.56% 4 苏州工业园区贝奇仪器有限公司 仪器销售 241.20 1.28% 5 上海研鼎信息技术有限公司 仪器销售 240.59 1.28% 前五大客户合计 1,771.17 9.43% 1-1-1-239 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占中间商业务收入的比重 2014年 1 欧时电子元件(上海)有限公司 仪器销售 356.67 2.28% 2 上海浩网一电子科技有限公司 仪器销售 293.98 1.88% 3 北京恒通万达仪器有限公司 仪器销售 290.12 1.86% 4 苏州工业园区贝奇仪器有限公司 仪器销售 285.84 1.83% 5 深圳市金凯博电子有限公司 仪器销售 282.65 1.81% 前五大客户合计 1,509.26 9.65% 2013年 1 北京恒通万达仪器有限公司 仪器销售 376.95 3.29% 2 欧时电子元件(上海)有限公司 仪器销售 299.18 2.61% 3 武汉众测科技有限公司 仪器销售 269.17 2.35% 4 上海锐测电子科技有限公司 仪器销售 219.62 1.92% 5 北京金龙翌阳科技发展有限公司 仪器销售 196.96 1.72% 前五大客户合计 1,361.88 11.89% (3)报告期内,公司仪器租赁业务的前五大客户 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占租赁业务收入的比重 2016年1-6月 1 华为技术有限公司注 仪器租赁 191.71 15.50% 2 深圳市国人射频通信有限公司 仪器租赁 166.13 13.43% 3 TDK大连电子有限公司 仪器租赁 147.10 11.89% 4 东莞市精微创达仪器有限公司 仪器租赁 73.46 5.94% 5 仁宝电脑工业股份有限公司注 仪器租赁 71.61 5.79% 前五大客户合计 650.02 52.56% 2015年 1 深圳市国人射频通信有限公司 仪器租赁 249.78 9.86% 2 TDK大连电子有限公司 仪器租赁 197.94 7.81% 3 仁宝电脑工业股份有限公司 仪器租赁 138.47 5.46% 4 华为技术有限公司 仪器租赁 137.40 5.42% 5 深圳恩佳升科技有限公司 仪器租赁 105.02 4.14% 前五大客户合计 828.61 32.70% 2014年 1 深圳市国人射频通信有限公司 仪器租赁 338.08 11.63% 1-1-1-240 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占租赁业务收入的比重 2 武汉德威斯电子技术有限公司 仪器租赁 151.51 5.21% 3 伟创力实业(珠海)有限公司 仪器租赁 144.98 4.99% 4 纬智资通(昆山)有限公司 仪器租赁 120.87 4.16% 5 华为技术有限公司 仪器租赁 112.15 3.86% 前五大客户合计 867.59 29.85% 2013年 1 华冠通讯(江苏)有限公司 仪器租赁 1,522.32 25.07% 2 达功(上海)电脑有限公司 仪器租赁 587.69 9.68% 3 伟创力实业(珠海)有限公司 仪器租赁 577.61 9.51% 4 优信电子(香港)有限公司 仪器租赁 319.76 5.27% 5 东莞航天电子有限公司 仪器租赁 314.27 5.18% 前五大客户合计 3,321.65 54.71% 注:上表中同一控制下的客户合并列示,华为技术有限公司包括:华为技术有限公司、华为机器有限公司、 西安华为技术有限公司、上海华为技术有限公司、成都华为技术有限公司、深圳市海思半导体有限公司; 仁宝电脑工业股份有限公司包括:仁宝电子科技(昆山)有限公司、仁宝视讯电子(昆山)有限公司、仁 宝数码科技(昆山)有限公司和仁宝资讯工业(昆山)有限公司。 报告期内,本公司不存在对单个客户的销售比例超过当期销售总额50%的情 况,也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中占有 权益的情况。 (4)报告期内,公司系统集成业务的前五大客户 排名 客户名称 业务内容 金额(万元) 占系统集成业务收入的比重 2016年1-6月 1 上海和炬电子科技有限公司 系统集成 81.54 12.26% 2 普天信息技术有限公司 系统集成 77.83 11.70% 3 成都市产品质量监督检验院 系统集成 74.47 11.20% 4 浙江运达风电股份有限公司 系统集成 67.78 10.19% 5 北京ABB低压电器有限公司 系统集成 66.53 10.00% 前五大客户 368.15 55.36% 2015年 1 普天信息技术有限公司 系统集成 208.26 19.02% 2 四川省食品药品检验检测院 系统集成 150.16 13.71% 3 中国科学院上海微系统与信息技 系统集成 118.82 10.85% 术研究所 1-1-1-241 4 四川省电子产品监督检验所 系统集成 88.55 8.09% 5 中国船舶重工集团公司第七O四 系统集成 78.38 7.16% 研究所 前五大客户合计 644.16 58.82% 2014年 1 深圳航天科技创新研究院 系统集成 375.21 28.98% 2 新开普电子股份有限公司 系统集成 259.83 20.07% 3 北京航空航天大学 系统集成 111.32 8.60% 4 英利集团有限公司 系统集成 109.40 8.45% 5 上海市质量监督检验技术研究院 系统集成 90.17 6.96% 前五大客户合计 945.93 73.06% 2013年 1 北京精密机电控制设备研究所 系统集成 316.57 24.25% 2 北京全路通信信号研究设计院有 系统集成 253.26 19.40% 限公司 3 西安霍威机电技术有限公司 系统集成 145.30 11.13% 4 北京自动化控制设备研究所 系统集成 142.74 10.93% 5 郑州宇通客车股份有限公司 系统集成 122.85 9.41% 前五大客户合计 980.72 75.13% 3、本公司主要客户简介 报告期内,本公司各项业务前五大客户的基本情况如下: 1-1-1-242 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 联想集团有限公司成立于1993年,股本2,689,882千美元,是一家营业额达 示波器、频谱分析仪、电源、电气测试仪 联想集团有限公 直销客户 463亿美元的个人科技产品公司,为全球第一大个人电脑厂商和全球第三大智 11年 表、电子负载、线缆分析仪、温度测量仪、 司 能终端设备厂商。联想集团在香港联合交易所上市(香港交易所股份编号: 数据采集/开关、显示器检测仪、信号发生 0992),并且设有美国预托证券在美国进行买卖(预托证券代码:LNVGY)。 器、功率计、音视频测试仪、万用表 西门子(中国)有限公司成立于1994年,注册资本9亿欧元,是西门子股份 公司在国内投资设立的子公司,西门子股份公司是全球领先的技术企业,创 西门子(中国)有 立于1847年,业务遍及全球200多个国家,专注于电气化、自动化和数字化 示波器、电磁兼容测试仪、电源、万用表、 限公司 直销客户 领域。作为世界最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一,西门子在海 11年 温度测量仪、电子负载、频率测试仪、电 上风机建设、联合循环发电涡轮机、输电解决方案、基础设施解决方案、工 气测试仪表、数据采集/开关、信号发生器 业自动化、驱动和软件解决方案,以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占 据领先地位。 哈曼集团成立于1952年,股本为98.4万美元,总资产超过40亿美元,年收 入超过50亿美元,是一家领先的高级音响和信息娱乐解决方案全球提供商, 电源、万用表、示波器、功率计、频谱分 哈曼集团 直销客户 旗下拥有HarmanKardon、JBL、MarkLevinson、Infinity等众多全球知 9年 析仪 名品牌,客户包括娱乐、汽车和场馆设计领域的众多顶尖厂商。哈曼国际工 业公司在美国纽约证券交易所上市(NYSE:HAR)。 中国科学院微电子研究所的前身为中国科学院109厂,成立于1958年。1986 直销客户、系年109厂与中国科学院半导体研究所、计算技术研究所有关研制大规模集成 示波器、频谱分析仪、万用表、数据采集/ 中国科学院微电 统集成客户、 电路部分合并为中国科学院微电子中心。2003年9月,正式更名为中国科学 8年 开关、信号发生器、电源、电子负载、功 子研究所 租赁客户 院微电子研究所。中国科学院微电子研究所设有2个从事前沿基础研究的重 率计 点实验室,11个从事应用技术研究的研究室,3个重大行业技术支撑的研究 中心,涵盖了微电子学研究的各个主要领域。 东莞市时邦电子科技有限公司成立于2010年,注册资本50万元,主要从事 东莞市时邦电子 电子测试测量仪器的系统集成业务,经营范围包括:电子产品、自动化设备 科技有限公司 直销客户 的研发、销售及技术转让;销售仪器仪表及其配件、五金配件、硅胶制品、 4年 示波器、电源、万用表 塑胶制品、其它化工产品(不含危险化学品);维修仪器仪表;货物及技术 进出口。 1-1-1-243 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 国家纳米科学中心于2003年12月31日正式成立,是中国科学院与教育部共 同建设的具有独立事业法人资格的全额拨款直属事业单位。国家纳米科学中 国家纳米科学中 直销客户 心是我国纳米科技领域的国家级综合性研究中心,其战略定位是纳米科学的 6年 示波器、信号发生器、万用表、频谱分析 心 基础研究和应用研究。2012年该中心筹建中国科学院北京纳米能源与系统研 仪、其它 究所,该研究所以纳米能源与纳米系统核心技术为研发目标,在压电电子学、 压电光电子学及纳米发电机等相关领域开展基础和应用基础研究。 意法·爱立信半导 直销客户、租 意法·爱立信半导体(北京)有限公司成立于2003年,注册资本6,001.1万 综合测试仪、网络分析仪、频谱分析仪、 体(北京)有限公 赁客户 美元。经营范围包括:开发、生产多模芯片组及配套的软件;提供技术转让、 4年 线缆分析仪 司 技术服务、技术咨询、技术培训;销售自产产品。 中电科技国际贸 中电科技国际贸易有限公司成立于2002年,注册资本为27,000万元,主要从 易有限公司 直销客户 事电子与信息领域产品的研发、生产销售以及国际交流与合作,致力于为国 3年 信号发生器 内外客户提供定制化、前瞻性的电子信息系统整体解决方案。 中国电子器材总公司成立于1987年,注册资本为11,899.50万元,前身为中 中国电子器材总 直销客户 国电子工业部的销售局,1999年,经信息产业部批准并经国家财政部核准, 4年 太阳能光伏设备 公司 并入中国电子信息产业集团有限公司(CEC)。主要经营范围包括元器件分销、 进出口贸易、会展、广电和终端五大核心业务板块。 中国电子进出口 中国电子进出口东方贸易有限公司成立于1998年,注册资本500万元。主要 东方贸易有限公 直销客户 股东为中国电子进出口总公司。中国电子进出口总公司具有国际贸易、国际 6年 示波器、信号发生器、电源 司 工程总承包、招标代理、展览广告等多种业务的甲级经营资质,主要从事防 务系统集成、公共安全集成、海外工程集成、贸易服务集成四大主业。 上海华乘电气科技有限公司成立于2009年,注册资本1,562.5万元,是专业 上海华乘电气科 直销客户 从事局部放电技术研究及相关产品研制、生产、销售以及局放测试服务的科 4年 示波器、电源 技有限公司 技创新型企业,产品覆盖各类局放测试技术,适用于变电站各类一次设备的 局放带电检测和在线监测。 北京中天鹏宇贸 北京中天鹏宇贸易有限公司成立于1993年,注册资本600万元,公司专门从 电源、频率测试仪、频谱分析仪、示波器、 易有限公司 直销客户 事安防安保系统、气象设备、广播通讯器材、仪器设备以及电子元器件等产 7年 万用表、信号发生器 品的销售。 1-1-1-244 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 中国人民解放军 总后勤部某单位 直销客户 中国人民解放军总后勤部下属采购部门。 6年 频谱分析仪、示波器、信号发生器 某甲部 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司成立于1995年,公司注册资本为26,101.5778 万元,是国内领先的指挥调度与控制系统提供商。主要产品包括调度和话务 北京佳讯飞鸿电 直销客户 台、应急通信、以及基于物联网技术的智能防灾系统、视频监控等四大系列 5年 音视频测试仪 气股份有限公司 十余条适应客户需求的产品线及解决方案,涉及铁路、国防、轨道交通、石 油、石化、煤炭、冶金、电力、金融等多种行业。北京佳讯飞鸿电气股份有 限公司在深圳证券交易所创业板上市(股票代码:300213)。 南京南德赛科技 直销客户 南京南德赛科技有限公司成立于1993年,注册资本1,050万元人民币,主要 10年 等离子成沉积系统等 有限公司 从事电子零配件产品的销售。 国核自仪系统工程有限公司成立于2008年,注册资本10,000万元,按“专业 国核自仪系统工 直销客户 化、自主化、标准化、系列化、国际化”的指导方针,秉承“以核为先、以合为 6年 示波器,信号源、分析仪 程有限公司 贵、以和为本”的文化理念,向国内外核电工程提供控制系统、测量仪表、执 行机构等全范围的系列产品和技术服务,满足我国核电发展和建设的需要。 欧时电子元件(上海)有限公司成立于2000年,注册资本为1,430万美元, 欧时电子元件(上 是RSComponents于国内设立的子公司,RSComponents是全球领先的电子与 示波器、电源、电子负载、万用表、功率 海)有限公司 中间商客户 维修产品高端分销商Electrocomponents旗下的贸易品牌。RSComponents主 9年 计 要经销电子、自动化与控制元件、工具和耗材,为全球超过一百万家客户提 供服务。 上海浩网一电子科技有限公司成立于2004年,注册资本为1,100万元,是台 湾浩网科技股份有限公司的子公司,浩网科技股份有限公司主要为客户提供 示波器、频谱分析仪、万用表、数据采集/ 上海浩网一电子 中间商客户精密电子测试维护仪器、射频微波配件与数位测试治具,代理的品牌包括 11年 开关、信号发生器、电源、电子负载、功 科技有限公司 JTAG、Wilder以及自有品牌Infinet等,浩网科技股份有限公司于2011年成 率计 为蔚华科技集团(台湾证券交易所公开上市企业,股票代码:3055)旗下之 子公司。 1-1-1-245 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 北京恒通万达仪 北京恒通万达仪器有限公司成立于2010年,注册资本为500万元,主要从事 器有限公司 中间商客户 国产及进口仪器仪表设备的销售,销售的仪器仪表产品包括:电工仪表、电 5年 万用表 力仪器、诊断检测仪器、环保仪器、气体检测、无损检测仪器及测绘仪器等。 苏州工业园区贝奇仪器有限公司成立于2003年,注册资本为200万元,致力 苏州工业园区贝 中间商客户 于现代工业测试领域,专业提供电子制造业、电力、石化、通讯、军工、航 11年 示波器,信号发生器,电源,数据采集开 奇仪器有限公司 空航天、环保等行业及各类科学研究部门使用的测试仪器、仪表、工具与设 关、万用表 备。同时还为工业生产部门提供专业的测控系统集成方案。 深圳市金凯博电子有限公司成立于1995年,注册资本为1,000万元,主要从 深圳市金凯博电 中间商客户 事仪器仪表的代理销售和应用集成服务,业务覆盖国内通迅、电力、交通、 11年 示波器,电源,数据采集开关万用表 子有限公司 铁路、冶金、化工、工业控制、电控机械、医疗电子等行业。该公司为泰克、 福禄克的重要分销商之一。 武汉众测科技有限公司成立于2011年,注册资本为200万元,主要为客户提 武汉众测科技有 中间商客户 供测试仪器产品增值销售、计量校准、维修维护等综合服务,产品主要应用 5年 示波器、信号发生器、万用表、电源、电 限公司 于工业电子制造、通信及信息技术、教育科研、航空航天、微电子等行业和 子负载 领域,是国防系统和政府企业测试设备及系统集成供应商。 上海锐测电子科 上海锐测电子科技有限公司成立于2009年,注册资本为1,000万元,专业从 示波器、频谱分析仪、万用表、数据采集/ 技有限公司 中间商客户 事红外热像仪系列产品、安防监控系列产品的研发、生产和销售,在安防、 7年 开关、信号发生器、电源、电子负载、功 边防及交通等领域,具有较强的竞争力和影响力。 率计 北京金龙翌阳科技发展有限公司成立于2003年,注册资本为500万元,主要 北京金龙翌阳科 从事仪器销售业务,销售的仪器包括:示波器,信号发生器,交流稳压电源, 技发展有限公司 中间商客户 直流稳压电源,耐压仪,接地电阻测试仪,漏电流测试仪,绝缘电阻测试仪, 11年 电源、万用表、示波器、功率计 高压测试,电力测试,变压器测试仪,功率表,温度表,红外测温仪,风速 仪,温湿度计等。 信果科技股份有 信果科技股份有限公司2014年成立于台湾,注册资本2,000万新台币,主要 限公司 中间商客户 从事精密仪器、电子材料、机械、电气、度量衡器等批发、零售;自动控制 2年 频率测试仪、示波器、万用表 设备工程;机械安装、电脑设备安装等。 1-1-1-246 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 上海研鼎信息技 上海研鼎信息技术有限公司成立于1996年,注册资本49万元,主要业务包 示波器、万用表、温度测量仪、显示器检 术有限公司 中间商客户 括:研发、生产各种研发实验室所需的仪器设备与耗材;代理经销国外品牌 4年 测仪、音视频测试仪 的测试仪器与设备;承接实验室建设与咨询。 厦门同昌源电子有限公司成立于2005年,注册资本300万元,是立足于高校、 厦门同昌源电子 中间商客户 工厂以及各大科研机构的仪器代理公司,产品包涵电子测试类及材料分析类 8年 电源、频谱分析仪、示波器、数据采集/开 有限公司 两个领域,其中电子测试类代理品牌有:是德科技、日本横河、福禄克、台 关、万用表、信号发生器 湾固纬、北京中科泛华测控、北京大恒光电等。 东莞市科诺捷电 东莞市科诺捷电子科技有限公司成立于2013年,注册资本50万元,主要从 电磁兼容测试仪、电源、电子负载、数据 子科技有限公司 中间商客户 事电子产品和自动化设备的研发、销售及技术转让,以及电子材料、仪器仪 2年 采集/开关、万用表、元器件测试仪器 表及配件的销售。 中恒科技发展有 中间商客户 中恒科技发展有限公司2010年注册于香港,注册资本1万港币,主要从事电 1年 示波器、测试仪 限公司 子测量仪器的销售。 瑞泰凯博(北京) 中间商客户 瑞泰凯博(北京)科技有限公司成立于2005年,注册资本450万元,主要从 8年 数据采集/开关、示波器 科技有限公司 事各类电子测试仪器产品的销售业务。 深圳市中如电子 深圳市中如电子有限公司成立于2005年,注册资本200万元,为国内企业提 有限公司 中间商客户 供测试设备及相关器材的供应服务,公司客户涵盖制造、科研、教育、电力、 10年 示波器 能源、通信等众多领域。 1-1-1-247 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 福州海峡运通电 中间商客户 福州海峡运通电子科技有限公司成立于2003年,注册资本501万元,是一家 2年 电气测试仪表、万用表 子科技有限公司 专业经销仪器仪表、电子工具及高等院校实验室设备的企业。 深圳市国人射频通信有限公司成立于2008年,注册资本为3,000万元,主要 深圳市国人射频 租赁客户 从事以射频技术为基础的无线通信产品的开发、生产与销售,为电信及广电 10年 网络分析仪,信号发生器 通信有限公司 运营商提供移动通信网络覆盖全面解决方案,为通信设备制造商提供系列化 的基站射频解决方案。 武汉德威斯电子技术有限公司成立于2003年,注册资本为5,300万元,系武 武汉德威斯电子 租赁客户 汉凡谷电子技术股份有限公司之全资子公司,主要从事微波和射频器件、部 3年 网络分析仪 技术有限公司 件与系统的开发、研制、生产和销售,武汉凡谷电子技术股份有限公司已在 深圳证券交易所上市(股票代码:002194)。 伟创力实业(珠海)有限公司成立于1999年,注册资本为9,000万美元,经 营范围是新型电子元器件及电路组件,电子专用设备、仪器与工模具、卫星 伟创力实业(珠 租赁客户 通信系统设备、通讯器材所用电路板半成品及配套件、新型打印装置、大容 7年 综合测试仪,信号发生器,频谱分析仪 海)有限公司 量光、磁盘驱动器、游戏机及其部件、移动电话的开发与制造;并提供相关 的技术咨询服务及上述产品的售后维修服务;公司生产产品同类商品的批发、 进出口业务 纬智资通(昆山)有限公司成立于2003年,注册资本1,200万美元,经营范 纬智资通(昆山) 围包含开发及制造笔记本电脑等信息产品之成品、半成品及其相关零组件。 有限公司 租赁客户 纬智资通(昆山)有限公司系纬创集团之子公司,纬创集团是全球最大的ODM 3年 综合测试仪 专业代工公司之一,致力于信息通信技术产品生产。纬智资通(昆山)有限 公司已于2015年1月注销。 华为技术有限公 华为技术有限公司成立于1987年,注册资本为3,990,813.182万元,主营业务 综合测试仪,频谱分析仪、网络分析仪、 司 租赁客户 包括电信网络设备、IT设备和解决方案以及智能终端,产品应用于全球170 9年 信号发生器 多个国家和地区。 1-1-1-248 客户名称 客户类型 公司介绍 与东方集成 主要销售/租赁产品 合作年限 华冠通讯(江苏)有限公司成立于2000年4月,注册资本4,690万美元,系 华冠通讯(江苏) 租赁客户 华冠通讯于国内设立的子公司,主要从事通讯模块,光电及其它电子产品模 4年 综合测试仪,信号发生器 有限公司 块等新型电子元器件的生产。华冠通讯为华宇集团成员之一,专注于移动通 讯产品之研发、生产与营销。 达功(上海)电脑 达功(上海)电脑有限公司成立于2000年,注册资本为12,810万美元,是台 有限公司 租赁客户 湾广达电脑于国内设立的子公司,广达电脑成立于1988年,是全球第一大笔 4年 综合测试仪 记本电脑研发设计制造公司,也为全球各顶尖科技品牌提供设计制造服务。 优信电子(香港) 租赁客户 优信电子(香港)有限公司成立于1991年,注册资本7,972.1万港币,主要 4年 综合测试仪 有限公司 从事半导体、电子部品的销售,以及专业电子代工服务。 东莞航天电子有 东莞航天电子有限公司成立于1993年,注册资本为22,190万港币,系日本饭 限公司 租赁客户 田通商株式会社于国内设立的子公司,主要从事通信行业精密制造,包括电 4年 综合测试仪 子连接器,传真机半成品,电话机,通讯产品等加工制造。 TDK大连电子有限公司成立于1992年,注册资本6,681.6万美元,系日本TDK TDK大连电子有 租赁客户 株式会社于国内设立的子公司,日本TDK株式会社于1935年设立,是世界 4年 网络分析仪 限公司 上数一数二的电子元器件制造商,在日本、亚洲、欧洲、美洲各地设有研发 和生产基地,在全世界范围内发展业务。 深圳恩佳升科技 深圳恩佳升科技有限公司成立于2011年,注册资本1,070万美元,系长野日 有限公司 租赁客户 本无线株式会社于国内设立的子公司,长野日本无线株式会社成立于1949年, 3年 信号发生器、示波器、电源、频率测试仪 主要业务包括:特种设备解决方案、信息通讯和电源以及机电一体化。 仁宝电脑工业股 仁宝电脑工业股份有限公司成立于1984年,实收资本447.11亿新台币。主要 份有限公司 租赁客户 从事笔记型电脑、视讯产品、智能型手机及消费电子产品的生产制造。仁宝 9年 综合测试仪 电脑工业股份有限公司系台湾证券交易所上市公司(股票代码:2324)。 东莞市精微创达 租赁客户 东莞市精微创达仪器有限公司成立于2011年,注册资本800万元,系专业经 1年 网络分析仪、综合测试仪 仪器有限公司 营二手仪器销售/租赁为一体的企业。 注:以上资料来源于上述主要客户的年报、官方网站及全国企业信用信息公示系统等公开资料,以及境外律师注册信息查询报告书。 1-1-1-249 4、报告期内,发行人与联想集团有限公司之间的交易情况 (1)公司与联想集团有限公司不存在关联关系 公司的实际控制人为国科控股。联想集团有限公司(以下简称为“联想集团”) 系香港上市公司,其第一大股东为联想控股股份有限公司(以下简称为“联想控 股”);联想控股亦为香港上市公司。 虽然联想控股的第一大股东为国科控股,但根据《国务院关于中科院进行经 营性国有资产管理体制改革试点有关问题的批复》(国函【2001】137 号)等文 件规定,国科控股系中科院在获得国务院同意的基础上,授权成立的对院属经营 性国有资产行使出资人权利并履行出资人职责的有权机构,因此联想集团与公司 属于《公司法》规定 “国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。”的情形,二者并不因国科控股系其直接或间接第一大股东而具有关联关 系。 另外,根据联想控股公开披露的资料,国科控股未控制联想控股,亦未间接 控制联想集团,因此联想集团与本公司不存在受同一实际控制人控制而具有关联 关系。 此外,经逐项核查《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系情形,公司与联想 集团亦不存在其他类型的关联关系。 (2)公司与联想集团有限公司之间的交易 ①公司与联想集团的业务合作历史 公司与联想集团的业务合作已超过10年,2006联想集团开始建立供应商管 理体系,公司当年即与联想(北京)有限公司签订《产品采购协议》,成为其研 发类采购供应商,并一直延续至今。 联想集团作为世界500强企业,拥有较为完善的供应商管理体系,对供应商 有严格的认证要求,并每年进行评估,由其使用部门对供应商服务评分。由于出 色的服务,公司于2012年6月获联想集团“2011-2012年度非生产性采购优秀供 应商”称号。 1-1-1-250 联想集团选择公司作为其研发类采购供应商主要出于以下几方面原因: A. 联想集团的产品众多,在研发方面的测试需求广泛,所需仪器繁杂,因 此需要供应商具有较为丰富的产品线。公司正式代理的仪器品牌近20个,业务 涉及的仪器品牌超过200个,能够提供超过3,000种型号的仪器产品,能够最大 程度满足联想集团在测试方面的仪器需求。 B. 为提高采购工作效率,降低采购管理成本,联想集团对供应商的品牌资 质、业务规模、商务运营、技术服务等方面都有着较高的要求。公司作为国内领 先的综合服务商,与上述要求的吻合度较高。 C. 公司在全国的分支机构与联想集团下属企业所在地,如:北京、上海、 成都、武汉、深圳等多有重合,能够做到在全国范围内为联想集团下属企业提供 统一的本地化售前、售后服务与支持。 ②公司与联想集团的交易情况 报告期内,公司对联想集团的销售情况如下: 单位:万元 客户名称 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 联想(北京)有限公司 1,324.53 1,578.14 1,927.86 824.19 联想(上海)电子科技有限公司 1.32 19.55 273.36 363.63 联想(上海)信息技术有限公司 445.06 1,302.51 87.50 - 联想(上海)有限公司 3.59 2.05 35.12 124.83 联想(深圳)电子有限公司 91.66 12.00 159.12 13.25 联想信息产品(深圳)有限公司 1.17 0.29 - 3.42 联想移动通信(武汉)有限公司 - 16.44 5.03 - 联想移动通信科技(北京)有限公司 40.87 10.72 14.71 16.76 联想移动通信科技有限公司 - 5.45 27.82 8.79 联想移动通信软件(武汉)有限公司 - - 11.09 18.21 联想移动互联科技(厦门)有限公司 19.04 4.62 - - 联想(上海)计算机科技有限公司 1.30 0.81 - - 惠阳联想电子工业有限公司 21.99 - - -- 北京联想软件有限公司 15.26 - - - 对联想的销售收入合计 1,965.79 2,952.57 2,541.60 1,373.07 对联想的销售毛利合计 190.10 433.12 219.18 167.77 占主营业务收入比重 6.29% 4.90% 5.07% 2.62% 1-1-1-251 占主营业务毛利比重 4.60% 5.34% 3.51% 2.06% 报告期内,公司对联想集团的销售占当期营业收入的比重均较低。 ③公司与联想集团交易的公允性 A.公司与联想集团的交易模式与流程 联想集团自建立供应商管理体系之初就开始使用E-bidding系统进行网上询 价、竞价。该套系统为供应商提供了一个公开、公平、高效的竞争平台,能够通 过短时间内多家供应商之间的公平竞价,帮助联想集团选择出适合的供应商,合 理控制其采购成本。 联想集团在确定采购需求后,会在E-bidding系统发布竞价项目,系统会通 知包括公司在内符合资质的供应商进行网上竞价,并根据既定评估标准确定中标 供应商,然后与中标供应商签署采购合同。 综上,联想集团通过严谨的采购流程以及相对客观的标准来选择中标供应 商,其与供应商确定的采购价格相应也是公允的。 B.报告期内,公司对联想集团的销售收入毛利率情况 作为联想集团研发类采购供应商,公司向联想集团销售的产品既包括公司所 代理的品牌,也包括较多非代理品牌,报告期内公司向联想集团销售上述两类产 品的收入及毛利率情况如下: 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 代理品牌产品 12.58% 26.63% 48.83% 20.26% 34.47% 14.21% 36.86% 19.15% 非代理品牌产 87.42% 7.23% 51.17% 9.33% 65.53% 5.68% 63.14% 8.17% 品 总体毛利率 9.67% 14.67% 8.62% 12.22% 公司销售业务 13.26% 13.49% 12.46% 13.62% 毛利率 代理品牌产品毛利率相对较高,主要是由于公司与生产厂商有较好的合作关 系,可以获得较高的价格折扣,而非代理品牌则由于公司与生产厂商合作较少, 价格折扣较低,所以毛利率偏低。 受上述因素的影响,报告期内,公司向联想集团销售的总体毛利率变化趋势, 1-1-1-252 与公司向联想集团销售代理和非代理品牌产品收入占比的变化趋势一致。2015 年公司对联想集团的销售毛利率高于公司整体销售业务毛利率,主要是当期联想 集团实验室建设对高端研发产品的采购需求增加,以及公司对联想集团的销售收 入中代理品牌产品占比提升所致。 C.公司向联想集团销售的代理品牌产品价格与向其他客户销售同类产品的 价格对比 作为联想集团研发类采购供应商,公司为联想集团提供研发类仪器采购的一 站式服务。公司向联想集团销售的仪器既包括代理品牌产品,也包括较多非代理 品牌产品。非代理品牌产品的品牌、型号十分分散,主要为联想集团提供,公司 其他客户采购同样产品的比例很低,因此该类产品不具备可比性。 因此,本处选择对代理品牌产品单价进行对比,分析公司对联想集团销售价 格的公允性。报告期内公司对联想集团销售的收入排名前十的代理品牌产品与对 其他客户的销售情况对比如下: 单位:万元 联想集团 非联想集团客户 型号 描述 单价差异 收入 销售单价 销售单价 2016年1-6月 EPO4000S 交流电源 42.91 14.30 - - DP030GSC 单相3kVA可编程 33.97 8.49 - - 交流变频电源 DP060GSC 交流电源 26.95 26.95 - - DSO9404A 示波器 18.74 18.74 - - MSOX4104A 示波器 11.48 11.48 10.08 13.87% PLZ50F-70UA5-150U0 电子负载 10.91 5.46 - - PLZ50F-70UA0-150U5 电子负载 9.87 4.94 - - CM-3600A(NXPro) 分光测色计 9.57 9.57 - - DSOX4104A 示波器 9.23 9.23 10.06 -8.28% 2686A 数据采集器 7.69 3.85 - - 2015年 U4305A PCIe训练器 237.62 118.81 - - MSO73304DX 33GHz示波器 195.44 195.44 - - MSO70804C 数字示波器 115.75 115.75 - - DP045GSC 4.5KVA交流电源 98.08 19.62 - - 1-1-1-253 PLZ50F-70UA0-150U5 电子负载 30.65 15.33 14.09 8.78% M9505A 插槽机箱 59.25 7.41 - - DPO7104C 数字示波器 58.47 58.47 - - N9030A-513 频谱分析仪 37.54 37.54 - - DPO7254C 数字示波器 46.28 23.14 24.47 -5.46% MSO5104B 数字示波器 30.57 30.57 - - 2014年 N5224A 网络分析仪 135.39 135.39 - - N9020A 频谱分析仪 70.49 35.25 27.77 26.94% DSOX91604A 示波器 69.17 69.17 - - DSO90804A 示波器 49.34 49.34 - - E5071C-4K5 20Ghz4端口矢量网 38.60 38.60 - - 络分析仪 PLZ50F-70UA5-150U0 电子负载 29.47 7.37 - - N6705B 直流电源分析仪 19.83 4.96 4.39 12.83% SMB-B120 射频信号源选件 17.93 17.93 - - MLTT-131 协议测试软件 17.03 1.70 - - PAT500-16T400VwithL 可编程直流电源 16.58 8.29 - - AN 2013年 W2211BP 软件 61.68 61.68 - - Xgig1k-1208 总线协议分析仪 42.69 42.69 26.45 61.37% E5071C-4K5 20Ghz4端口矢量网 38.99 38.99 - - 络分析仪 DPO7104C 数字示波器 38.60 12.87 10.55 21.99% CHN-TI50FT-20/7.5 热像仪 35.73 11.91 12.72 -6.34% P6247 探头 22.82 2.85 - - MSOX4104A(DEMO) 示波器样机 21.92 10.96 9.96 10.09% DPO5054 数字示波器 20.45 10.23 8.46 20.86% KP3000GS 可编程电源 15.69 7.85 - - CS-2000 分光色度计 15.51 15.51 19.11 -18.83% 联想集团向本公司采购的仪器主要用于研发,仪器型号以高端直销产品为 主,因此与其他客户采购仪器的重叠度不高。对于重叠的仪器型号,联想采购的 仪器配置指标较高,选件也比较齐全,主要系用于研发使用的高端配置型号,导 致销售单价普遍较高,上表中同一型号仪器销售单价差异超过20%的均属于这种 情况,其他产品的销售单价差异则较小。 综上所述,公司与联想集团有超过10年的业务合作历史,公司成为联想集 1-1-1-254 团研发类采购供应商,是基于自身所具备的、能够满足联想集团采购需求的电子 测量仪器综合服务能力,符合联想集团对供应商的评估条件和管理要求。公司与 联想集团的交易定价遵循公开、公平的原则,报告期内的销售毛利率情况和仪器 销售单价波动均较为合理,双方的交易定价具有公允性。 5、报告期内,发行人与中科院及国科控股下属单位的交易情况 (1)公司与国科控股控制的其他企业的交易情况 国科控股为公司实际控制人,国科控股及其控制的除公司以外的其他企业作 为公司关联方,与公司的交易情况已在招股说明书“第七章同业竞争与关联交易” 之“二、关联关系及关联交易”进行了披露。 该等交易采用市场定价,具有公允性。 (2)公司与中科院下属单位的交易情况 除国科控股及其控制的企业外,中科院拥有114家研究机构,研究所投资的 控股企业共计435家,公司与该等研究机构及其控股企业之间的交易不属于关联 交易。 报告期内,公司对该等研究机构及其控股企业的销售及采购情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 对研究所及其控股公司销售收入总额(万 1,089.62 1,798.74 2,062.44 4,430.14 元) 占公司当期营业收入比重 3.47% 2.98% 4.12% 8.44% 对研究所及其控股公司销售毛利率 9.11% 10.41% 7.56% 11.65% 公司主营业务毛利率 13.21% 13.46% 12.48% 15.49% 对研究所及其控股公司采购总额(万元) - 33.10 - - 占公司当期采购总额比重 - 0.06% 0.00% 0.00% 报告期内,公司对该等研究机构及其控股企业的销售和采购分别占当期营业 收入和采购总额的比重均较低。 公司对研究所及其控股公司的仪器销售,均按照市场公允价格定价,报告期 内,对该等研究所及其控股公司销售业务的毛利率低于公司主营业务毛利率,主 要是因为公司对其销售的产品中非代理品牌产品占比较高,该等品牌供应商给予 公司的价格优惠政策较少,使得公司销售该等非代理品牌产品的毛利率较低。 1-1-1-255 公司对研究所及其控股公司的采购较少,均系基于市场价格发生的零星采 购,定价具有公允性。 (六)产品采购情况 1、采购内容 (1)报告期内,本公司仪器销售和系统集成业务主要采购仪器情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 台数 金额 台数 金额 台数 金额 台数 金额 示波器 1,984 4,132.22 3,698 8,449.34 3,588 6,272.40 3,183 7,078.38 温度测量仪 391 1,091.82 993 1,845.65 829 1,915.08 1,049 2,677.85 信号发生器 559 973.61 981 2,426.46 970 2,510.00 902 1,849.27 电源 1,588 2,024.69 4,463 4,657.52 3,162 3,530.56 2,229 2,455.59 频谱分析仪 96 471.98 175 1,128.12 164 1,469.43 199 1,280.64 数据采集/开关 1,881 1,130.84 3,925 2,190.77 2,556 1,502.31 2,491 1,076.65 万用表 2,297 1,407.78 5,486 2,729.82 5,400 2,469.35 4,978 1,689.55 计量校准仪表 26 470.18 87 1,201.40 60 834.39 97 1,414.62 电气测试仪表 1,955 1,193.08 1,437 1,530.18 2,711 1,799.59 1,295 1,811.28 线缆分析仪 18 144.78 37 163.13 93 224.98 112 463.14 元器件测试仪器 170 238.05 328 388.97 385 436.30 567 487.86 功率计 38 166.93 135 398.82 129 248.93 113 240.14 音视频测试仪 - - 6 54.27 16 80.34 9 103.60 电磁兼容测试仪 25 198.30 44 296.34 44 347.18 57 525.60 显示器检测仪 124 502.32 386 664.76 216 678.18 230 712.70 电子负载 131 219.31 304 429.06 276 425.02 231 475.48 频率测试仪 108 176.44 215 378.82 196 311.37 109 281.91 (2)报告期内,本公司仪器销售和系统集成业务中主要采购仪器的平均采 购单价及波动情况如下: 单位:万元/台 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 平均单价 单价波动 平均单价 单价波动 平均单价 单价波动 平均单价 示波器 2.08 -8.77% 2.28 30.29% 1.75 -21.17% 2.22 温度测量仪 2.79 50.00% 1.86 -19.48% 2.31 -9.41% 2.55 信号发生器 1.74 -29.55% 2.47 -4.63% 2.59 26.34% 2.05 1-1-1-256 电源 1.27 22.12% 1.04 -7.14% 1.12 1.82% 1.10 频谱分析仪 4.92 -23.72% 6.45 -28.01% 8.96 39.13% 6.44 数据采集/开关 0.60 7.14% 0.56 -5.08% 0.59 37.21% 0.43 万用表 0.61 22.00% 0.50 8.70% 0.46 35.29% 0.34 计量校准仪表 18.08 30.92% 13.81 -0.72% 13.91 -4.60% 14.58 电气测试仪表 0.61 -42.45% 1.06 60.61% 0.66 -52.86% 1.40 线缆分析仪 8.04 82.31% 4.41 82.23% 2.42 -41.55% 4.14 元器件测试仪器 1.40 17.65% 1.19 5.31% 1.13 31.40% 0.86 功率计 4.39 48.81% 2.95 52.85% 1.93 -9.39% 2.13 音视频测试仪 - - 9.04 80.08% 5.02 -56.39% 11.51 电磁兼容测试仪 7.93 17.83% 6.73 -14.70% 7.89 -14.43% 9.22 显示器检测仪 4.05 135.47% 1.72 -45.22% 3.14 1.29% 3.10 电子负载 1.67 18.44% 1.41 -8.44% 1.54 -25.24% 2.06 频率测试仪 1.63 -7.39% 1.76 10.69% 1.59 -38.61% 2.59 各期平均采购单价波动幅度超过 40%的仪器,其价格波动较大的原因具体 如下: ①温度测量仪 2016年1-6月,温度测量仪平均采购单价较2015年上升了50.24%,主要是 因为公司取得福禄克华东及华北地区高端热成像仪(TI500/600系列)产品的供 货平台资质(尚未正式授权),因此采购了较多高端型号温度测量仪产品。 ②电气测试仪表 2014年电气测试仪表平均采购单价同比下降了52.86%,2015年平均采购单 价较2014年则上升60.61%,主要因为2014年福禄克提供较多销售折扣,2015 年随着折扣的减少,平均采购单价回升至接近2013年的水平。2016年1-6月, 电气测试仪表采购单价较2015年下跌42.69%,主要因为公司加大了低端产品的 销售力度,导致低端产品订货量增加,其中F375和F1508两个型号(采购单价 低于0.15万元)采购数量分别为559台和614台,而2015年全年仅分别采购了 25台和84台。 ③线缆分析仪 线缆分析仪主要通过单对单的直销方式对外销售,而且各期线缆分析仪采 购数量及金额均较少,因此,报告期各期直销业务订单情况的变化,直接影响 1-1-1-257 线缆分析仪的采购价格波动情况。基于客户订单需求,2013年和2014年,受低 端的福禄克线缆分析仪产品采购占比较高的影响,2013年和2014年平均采购单 价较低,2015年和 2016年 1-6月,随着低端福禄克产品采购占比下降,美国 JDSU 公司高端产品采购占比上升,线缆分析仪平均采购单价出现较大幅度上 涨。 ④音视频测试仪 报告期内,音视频测试仪的购销数量和金额较少,主要通过单对单的直销 方式对外销售,因此,报告期各期直销业务订单情况的变化,直接影响音视频 测试仪的采购价格波动情况,造成各期平均采购单价波动较大。 ⑤功率计 2015年功率计平均采购单价同比增长52.85%,主要因为2014年采购功率计 以低端型号为主,2015年新增采购的日置3390型号功率计和罗德施瓦茨NRT 功率计平均单价较高,且数量较多,导致2015年功率计平均采购单价出现较大 幅度增长。2016年1-6月,功率计平均采购单价较2015年上升48.70%,主要系 采购安捷伦(是德科技)PA2203A功率计等高端型号所致。 ⑥显示器检测仪 显示器检测仪主要是柯尼卡美能达产品,柯尼卡美能达的色彩分析仪不同 型号之间价格差异较大,因此各期采购仪器型号的差异,会导致价格出现较大 波动。2015年显示器检测仪平均采购单价较2014年下降了45.22%,主要是由低 端型号集中采购导致的,2016年1-6月,低端型号集中采购减少,采购单价随 之出现回升。 综上所述,报告期内,公司部分仪器平均采购单价波动较大,主要因为根 据客户需求,公司采购的仪器涉及众多品牌和型号,不同品牌和型号的仪器在 价格上差异较大,各期采购数量及占比的变化使得仪器平均采购单价波动较 大。 (3)报告期内,公司主要仪器平均销售单价与平均采购单价的差额情况如 下: 1-1-1-258 单位:万元/台 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 平均销售单价与采 平均销售单价与采 平均销售单价与采 平均销售单价与采 购单价差额 购单价差额 购单价差额 购单价差额 示波器 0.14 0.30 0.50 0.26 温度测量仪 -0.16 0.36 0.53 0.29 信号发生器 0.87 0.17 0.57 0.16 电源 0.25 0.18 0.11 0.16 频谱分析仪 1.05 1.68 1.55 2.31 数据采集/开关 0.05 0.04 0.03 0.04 万用表 - 0.04 0.04 0.02 计量校准仪表 2.33 1.71 2.31 2.04 电气测试仪表 - 0.13 0.11 -0.06 线缆分析仪 0.99 1.26 0.67 0.61 元器件测试仪器 0.26 0.17 0.03 0.21 功率计 0.03 1.29 0.23 0.38 音视频测试仪 - 2.05 4.12 0.43 电磁兼容测试仪 2.39 2.61 1.95 2.09 显示器检测仪 -1.24 0.86 0.62 0.65 电子负载 0.04 0.30 0.40 0.60 频率测试仪 0.14 0.23 0.30 1.63 2013年电气测试仪表平均采购单价为1.40万元,平均销售单价为 1.34万 元,当期平均采购单价高于平均销售单价,主要是因为2013年末基于单对单业 务购入的一台美国MACCOR电池测试仪,采购单价超过100万元,于2014年 才对外销售,导致当期采购单价高于销售单价。 2016年1-6月,温度测量仪的采购单价为2.79万元,销售单价为2.63万 元,主要因为公司取得福禄克华东及华北地区高端热成像仪(TI500/600系列) 产品的平台授权,公司增加了该系列产品的采购备货量,而截至2016年6月30 日,该部分仪器尚有13台在库未销售,导致当期平均采购单价高于平均销售单 价。2016年1-6月,显示器检测仪的采购单价为4.05万元,销售单价为2.82万 元,当期平均采购单价高于平均销售单价,主要是2015年集中采购的低端型号 在当期销售,导致当期平均销售单价较低所致。 综上,基于销售备货或销售周期的影响,部分当期销售的仪器系以前年度 采购,造成当期平均采购单价高于平均销售单价,该情形并不意味着该等仪器 1-1-1-259 出现减值,主要原因如下: 公司存货主要为用于销售的库存商品,报告期各期末库存商品的库龄情况 如下: 单位:万元 报告期 3个月以内 3-6个月 6-12个月 1年以上 合计 2016年6月30日 4,122.82 557.60 200.50 148.04 5,028.97 2015年12月31日 2,532.34 365.72 197.45 107.60 3,203.11 2014年12月31日 3,066.57 314.29 237.22 176.15 3,794.24 2013年12月31日 2,366.58 960.08 381.16 193.59 3,901.40 从库龄情况分析,公司期末存货库龄基本都在半年以内,报告期各期末, 库龄超过一年的存货占当期存货余额的比例平均为 3.98%,且基本上都为主要 设备的配套设备,单件价值较小。 结合各期存货周转情况看,公司各期存货周转较好,未出现减值和周转不 良的迹象。各期存货周转情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 存货周转率 6.59次/年 14.90次/年 11.39次/年 10.97次/年 公司的库存商品存货分为单对单存货和常年备货存货,报告期各期库龄情 况如下: 单位:万元 报告期 项目 3个月以内 3-6个月 6-12个月 1年以上 合计 单对单 849.63 29.18 3.56 - 882.36 2016年6月 常备货 3,273.19 528.42 196.95 148.04 4,146.60 30日 合计 4,122.82 557.60 200.50 148.04 5,028.97 单对单 682.39 3.14 8.21 0.98 694.72 2015年12 常备货 1,849.95 362.58 189.24 106.62 2,508.39 月31日 合计 2,532.34 365.72 197.45 107.60 3,203.11 单对单 1,288.73 43.22 1.64 4.86 1,338.45 2014年12 常备货 1,777.84 271.07 235.58 171.30 2,455.79 月31日 合计 3,066.57 314.29 237.22 176.15 3,794.24 单对单 882.03 129.01 45.51 0.07 1,056.62 2013年12 常备货 1,484.55 831.06 335.64 193.52 2,844.78 月31日 合计 2,366.58 960.08 381.16 193.59 3,901.40 1-1-1-260 单对单存货是根据合同订单进行采购的,单对单存货不会存在滞销或贬值 的情形,不会出现减值。 常年备货存货是公司根据与供应商签订的经销协议、以及对市场销售的预 期,结合自身资金情况,在每年年底至次年初制定年度采购计划并依此执行而 形成的备货库存。常年备货存货主要为使用面较广、单位价值较低、市场畅销 的通用类仪器。报告期各期末,未出现存货可变现净值低于成本的情况,未发 生存货减值的情况。 (4)报告期内,本公司租赁业务主要采购仪器情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 台数 金额 台数 金额 台数 金额 台数 金额 综合测试仪 - - - - 31 943.41 22 645.95 网络分析仪 32 439.36 23 344.55 68 688.54 61 1,057.75 频谱分析仪 1 15.30 2 4.32 12 219.95 8 480.64 信号发生器 - - 5 105.5 6 38.76 9 452.15 由于品牌和配置差异,同类仪器中不同型号仪器之间的价格差异较大,报 告期内,租赁业务仪器采购价格情况如下: 单位:万元/台 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 单价 单价波动 单价 单价波动 单价 单价波动 单价 综合测试仪 - - - - 30.43 4% 29.36 网络分析仪 13.73 -8.35% 14.98 47.95% 10.13 -42% 17.34 频谱分析仪 15.30 608.33% 2.16 -88.22% 18.33 -69% 60.08 信号发生器 - - 21.10 226.62% 6.46 -87% 50.24 ①网络分析仪采购单价波动分析 2013 年网络分析仪采购单价较高,主要是由于当年采购了 18 台高配置 (20G)的E5071C,平均单价25.43万元/台。2014年采购单价较低,主要是由 于当年采购了25台低配置(4.5G)的E5071C,平均单价9.70万元/台和29台 E5063A,平均单价8.59万元/台;2015年网络分析仪平均采购单价回升,主要 是由于当年采购了5台高配置(20G)的E5071C,平均单价27.35万元/台,拉 升了平均采购单价。 1-1-1-261 ②频谱分析仪采购单价波动分析 2013 年频谱分析仪采购单价较高,主要是由于当年采购了 4 台高配置的 N9030A,平均单价94.76万元/台;2015年单价较低,主要是因为当期仅采购了 二手的R3132和N9320A各一台,单价分别为1.32万元/台和3万元/台。2016 年1-6月,公司采购的频谱分析仪为二手N9020A,该型号较为高端,采购单价 较高。 ③信号发生器采购单价波动分析 2013年信号发生器采购单价较高,主要是由于当年采购9台仪器均为高端 仪器,其中包括1台单价61.5万元/台的高配置的E8257D和8台平均单价为 48.83万元/台的N5182B;2014年平均采购单价较低,主要是由于当年采购的6 台信号发生器均为较低配置的二手仪器;2015 年,公司基于市场出租情况,仅 采购了5台二手E8257D,仪器采购数量较少,且配置较高,带动了当期平均采 购单价的上升。 2、前五大供应商的采购情况 报告期内,本公司对前五名供应商的采购情况如下: 排名 供应商名称 金额(万元) 占当期采购总额比例 2016年1-6月 1 安捷伦(是德科技)注 8,463.12 28.22% 2 泰克 4,349.78 14.50% 3 福禄克 3,010.60 10.04% 4 日置 807.23 2.69% 5 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司 641.06 2.14% 前五大供应商合计 17,271.78 57.59% 2015年 1 安捷伦(是德科技) 18,413.75 36.20% 2 泰克 7,753.00 15.24% 3 福禄克 5,005.20 9.84% 4 日置 2,109.95 4.15% 5 菊水贸易(上海)有限公司 874.71 1.72% 前五大供应商合计 34,156.61 67.14% 2014年 1-1-1-262 1 安捷伦(是德科技) 14,296.85 31.61% 2 泰克 6,881.23 15.22% 3 福禄克 5,086.38 11.25% 4 日置 1,253.34 2.77% 5 ROHDE&SCHWARZGMBH&Co.KG 1,241.33 2.74% 前五大供应商合计 28,759.13 63.59% 2013年 1 安捷伦(是德科技) 9,332.35 20.52% 2 泰克 7,555.08 16.61% 3 福禄克 5,424.68 11.93% 4 SENTECHInstrumentsGmbH 1,587.54 3.49% 5 欧力士科技 1,356.87 2.98% 前五大供应商合计 25,256.52 55.52% 注:1、同一控制下的供应商合并列示,其中泰克包括TEKTRONIXHONGKONGLIMITED、TEKTRONIX INC、泰克科技(中国)有限公司;福禄克包括FLUKECORPORATION、福禄克测试仪器(上海)有限公 司,北京福禄克世禄仪器维修和服务有限公司;安捷伦(是德科技)包括AgilentTechnologies,Inc、Agilent TechnologiesSingapore(Sales)Pte.,Ltd.、KeysightTechnologiesSingapore(Sales)Pte.,Ltd.、是德科技(中 国)有限公司、安捷伦科技贸易(上海)有限公司、安捷伦科技(中国)有限公司;日置包括HIOKIE.E. CORPORATION、日置(上海)商贸有限公司。 2、泰克和福禄克均为以产业投资为主的美国丹纳赫集团的下属子公司,但两者之间完全独立运营,因此未 将其合并列示。 报告期内,本公司各类业务自前五大供应商采购情况如下: (1)仪器销售和系统集成业务中,公司自前五名供应商的采购情况 排名 供应商名称 金额(万元) 占当期仪器销售和系统集成业 务采购总额比例 2016年1-6月 1 安捷伦(是德科技) 8,093.51 28.43% 2 泰克 4,335.03 15.23% 3 福禄克 3,010.60 10.58% 4 日置 807.23 2.84% 5 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司 641.06 2.25% 前五大供应商合计 16,887.43 59.33% 2015年 1 安捷伦(是德科技) 18,021.28 36.57% 2 泰克 7,735.48 15.70% 3 福禄克 5,005.20 10.16% 4 日置 1,886.94 3.83% 5 菊水贸易(上海)有限公司 872.58 1.77% 前五大供应商合计 33,521.48 68.02% 1-1-1-263 2014年 1 安捷伦(是德科技) 13,423.82 31.79% 2 泰克 6,781.79 16.06% 3 福禄克 5,086.38 12.05% 4 日置 1,253.34 2.97% 5 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司 900.85 2.13% 前五大供应商合计 27,446.18 65.00% 2013年 1 泰克 7,456.82 18.54% 2 安捷伦(是德科技) 6,989.31 17.38% 3 福禄克 5,424.68 13.49% 4 SENTECHInstrumentsGmbH 1,587.54 3.95% 5 日置 1,243.99 3.09% 前五大供应商合计 22,702.34 56.44% (2)仪器租赁业务中,公司自前五名供应商的采购及租赁情况 排名 供应商名称 金额(万元) 占当期仪器租赁业务采购/租 赁总额比例 2016年1-6月 1 北京鑫海莱光电科技有限公司 372.58 24.44% 2 安捷伦(是德科技) 369.61 24.25% 3 深圳市奕特光电技术有限公司 94.75 6.22% 4 东莞市精微创达仪器有限公司 92.40 6.06% 5 北京天时和科技有限公司 92.11 6.04% 前五大供应商合计 1,021.44 67.01% 2015年 1 安捷伦(是德科技) 392.47 24.61% 2 日置 223.02 13.98% 3 深圳市奕特光电技术有限公司 181.84 11.40% 4 欧力士科技 118.40 7.42% 5 上海昱测电子科技有限公司 107.29 6.73% 前五大供应商合计 1,023.02 64.14% 2014年 1 安捷伦(是德科技) 873.03 29.07% 2 ROHDE&SCHWARZGmbH&Co.KG 722.17 24.04% 3 欧力士科技 274.81 9.15% 4 北京天时和科技有限公司 157.42 5.24% 5 深圳市奕特光电技术有限公司 124.04 4.13% 1-1-1-264 前五大供应商合计 2,151.46 71.63% 2013年 1 安捷伦(是德科技) 2,343.04 44.50% 2 欧力士科技 1,356.87 25.77% 3 上海昱测电子科技有限公司 294.46 5.59% 4 NECCASIOMobileCommunication,Ltd.注 290.08 5.51% 5 深圳市威尔泰仪器有限公司 134.89 2.56% 前五大供应商合计 4,419.34 83.93% 注:NECCASIOMobileCommunication,Ltd.已更名为NECMobileCommunications,Ltd. 报告期内,本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述 供应商中占有权益的情况。上述供应商中,欧力士科技为本公司第二大股东。 3、报告期内,公司向安捷伦(是德科技)、泰克及福禄克采购产品的情况 报告期内,本公司自安捷伦(是德科技)、泰克及福禄克三家公司的合计采 购金额占当期公司采购总额的比例分别为49.05%、58.08%、61.28%和52.76%。 本公司自该三家供应商采购的主要产品情况如下: 1-1-1-265 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 安捷伦(是 安捷伦(是 安捷伦(是德 安捷伦(是德 德科技) 泰克 福禄克 德科技) 泰克 福禄克 科技) 泰克 福禄克 科技) 泰克 福禄克 示波器 1,364.45 1,879.76 480.63 3,038.04 4,215.17 501.49 2,441.30 2,478.69 788.07 1,596.21 4,089.84 326.62 温度测量仪 - - 976.27 - - 1,505.12 - - 1,496.24 - - 2,134.07 信号发生器 574.48 298.19 - 1,645.51 458.93 2.70 1,087.13 602.21 4.15 445.87 627.11 4.35 电源 1,435.51 57.52 - 3,622.12 97.59 - 2,694.67 106.89 - 1,005.37 48.13 - 频谱分析仪 336.40 47.76 - 837.92 34.08 - 837.23 133.48 - 539.42 155.93 - 数据采集/开关 951.39 21.57 50.42 1,728.68 39.46 40.41 1,090.58 110.19 54.29 703.80 51.63 26.12 万用表 914.43 286.99 129.06 1,599.49 401.04 384.07 1,448.23 468.21 352.27 779.83 410.14 252.48 计量校准仪表 - - 396.74 - - 1,172.64 - - 792.22 - - 1,374.61 电气测试仪表 - - 665.10 - 2.69 811.29 - - 1,186.34 - 4.17 915.19 元器件测试仪器 79.08 - - 115.28 - - 178.22 - - 236.96 - - 功率计 72.26 - - 79.92 - - 37.16 - - 23.61 - - 音视频测试仪 - - - - - - - 31.22 - - 40.01 - 电子负载 78.43 - - 222.44 - - 186.38 - - 44.84 - - 频率测试仪 163.67 1.33 - 289.42 21.40 - 278.27 3.43 - 83.36 21.72 - 合计 5,970.10 2,593.12 2,698.23 13,178.80 5,270.36 4,417.74 10,279.17 3,934.31 4,673.58 5,459.28 5,448.67 5,033.43 1-1-1-266 4、本公司主要供应商简介 报告期内,本公司各项业务前五大供应商的基本情况如下: 供应商名称 供应商类 供应商介绍 与东方集成东方集成主要采购/ 型 合作年限 租赁产品 安捷伦于1999年从惠普公司分拆出来,股本为600万美元,年销 销售和系售收入超过50亿美元,是世界最大的测试测量公司,业务范围包 详见本节“3、报告 括电子测量和生物分析测量。安捷伦于纽约证券交易所上市(股 统集成业票代码:A)。 期内,公司向安捷伦 安捷伦(是德科技) 务供应商、 13年 (是德科技)、泰克 租赁业务2013年9月,安捷伦宣布成立子公司KeysightTechnologies,In(c 是 及福禄克采购产品 供应商 德科技),以承接安捷伦旗下电子测量仪器业务。2014年11月, 的情况” 是德科技完成从安捷伦的拆分,并于纽约证券交易所上市(股票 代码:KEYS),是德科技股本为167万美元。 泰克成立于1946年,是全球最大的测试、测量和监测设备供应商 详见本节“3、报告 销售和系之一。泰克公司提供通用测试产品,包括示波器、逻辑分析仪、 期内,公司向安捷伦 泰克 统集成业信号源和频谱分析仪,以及各种视频测试、测量和监测产品。2007 16年 (是德科技)、泰克 务供应商年,泰克被美国丹纳赫集团收购。美国丹纳赫集团是一家成立于 及福禄克采购产品 1969年,以工业仪器及设备为主要业务的跨国公司,丹纳赫集团 的情况” 于纽约证券交易所上市(股票代码:DHR)。 福禄克成立于1948年,是世界领先的电子测试工具生产、分销和 服务商。福禄克产品领域包括工业/电子服务安装和维护、生物医 学仪器仪表检测、电气和温度测试、空气质量测试等,尤其在手 详见本节“3、报告 销售和系持式数字万用表、过程校准器、高性能手持式示波器、电能质量 期内,公司向安捷伦 福禄克 统集成业分析仪、温度测量仪表等领域有技术领先优势。此外,福禄克是 16年 (是德科技)、泰克 务供应商提供计量和校准产品最全面的仪器仪表公司,产品被广泛应用于 及福禄克采购产品 世界各地的校准实验室。1993年,福禄克被美国丹纳赫集团收购。 的情况” 美国丹纳赫集团是一家成立于1969年,以工业仪器及设备为主要 业务的跨国公司,丹纳赫集团于纽约证券交易所上市(股票代码: DHR)。 销售和系日置于1935年成立于日本,注册资本3,299.46百万日元,主要从 电气测试仪表、电 统集成业事电气测量仪的研究开发、制造、销售以及校准、售后服务等。 源、功率计、数据采 日置 务供应商、近年来进一步实现了技术、制造、销售一体化,开发了光、通信、 9年 集/开关、万用表、 租赁业务环境测量等新领域。日置电机株式会社于日本东京证券交易所上 温度测量仪、信号发 供应商 市(股票代码:68660)。 生器、元器件测试仪 器 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司成立于2005年,注册资本 3,500万美元,系日本柯尼卡美能达株式会社于国内投资设立的全 柯尼卡美能达(中国) 销售和系资子公司。柯尼卡美能达株式会社成立于1873年,在材料、光学、 温度测量、信号发生 投资有限公司 统集成业纳米加工和图像等领域具有核心技术,经营范围包括:光学产品、 9年 器、音视频测试仪、 务供应商测量仪器、医疗保健、商用系统、生产型数字印刷系统、工业用 显示器检测仪 喷墨打印头、有机EL照明、功能材料和天象仪产品等。柯尼卡 美能达株式会社于日本东京证券交易所上市(股票代码:49020)。 SENTECHInstrumentsGmbH于1990年成立于德国,注册资本为 销售和系为51,129.19欧元,主要致力于发展薄膜测量技术(光谱椭偏仪、 SENTECHInstruments 统集成业激光椭偏仪、反射膜厚仪)、光伏测量技术(晶体硅电池应用、薄 14年 激光椭偏仪、等离子 GmbH 务供应商膜电池应用、少子寿命测试仪)和等离子加工技术(等离子刻蚀、 刻蚀系统等 沉积系统,定制解决方案),并专业研发、制造、销售相关仪器和 设备。 ROHDE&SCHWARZ 销售和系ROHDE&SCHWARZGmbH&Co.KG于1933年成立于德国,注 GmbH&Co.KG 统集成业册资本为1亿欧元,是欧洲最大的电子测量仪器生产厂商和专业 2年 综合测试仪 务供应商、无线通信、广播、信息技术安全技术的领导厂商,在测试与测量、 1-1-1-267 供应商名称 供应商类 供应商介绍 与东方集成东方集成主要采购/ 型 合作年限 租赁产品 租赁业务信息技术和通信领域,一直雄踞技术前沿。 供应商 菊水贸易(上海)有限公司成立于2006年,注册资本110万美元, 电气测试仪表、电 菊水贸易(上海)有限 销售和系系日本菊水电子工业株式会社于国内设立的子公司。日本菊水电 源、电子负载、功率 公司 统集成业子工业株式会社成立于1951年,从事各类电子测量仪表、产业用 8年 计、万用表、信号发 务供应商电源装置及软件的设计,制造,销售及进出口,系全球知名的电子测 生器、元器件测试仪 量仪器制造商。 器 上海昱测电子科技有限 租赁业务上海昱测电子科技有限公司成立于2011年,注册资本1,000万元, 综合测试仪/频谱分 公司 供应商 主要从事射频测试仪表的租赁和销售。主要产品包含CMW500, 4年 析仪 IQFLEX,CMU200,8960,SMU200A等仪表设备。 租赁业务欧力士科技成立于1976年,注册资本7亿3千万日元,主要从事 综合测试仪、频谱分 欧力士科技 供应商 电子测量器、IT相关机器等的短租及租赁,系本公司第二大股东。 9年 析仪、网络分析仪、 信号发生器等 功率计NRT、频谱 深圳市奕特光电技术有 租赁业务深圳市奕特光电技术有限公司成立于2006年,注册资本150万元, 仪E4405A、阻抗分 限公司 供应商 主要从事新品及二手光通信设备的销售、租赁、回收、维修、校 7年析仪4395A、GPS 准等服务。 信号,电源E3632A 等 NECCASIOMobile 租赁业务NECCASIOMobileCommunication,Ltd.已更名为NECMobile Communication,Ltd. 供应商 Communications,Ltd.成立于2009年,注册资本4亿日元,主要从 4年 网络分析仪 事移动电话终端商品的策划、开发、生产、销售和维修服务。 深圳市威尔泰仪器有限 租赁业务深圳市威尔泰仪器有限公司成立于2006年,注册资本50万元, 3年 综合测试仪 公司 供应商 主要从事高频测试仪器的销售和租赁。 北京鑫海莱光电科技有 租赁业务北京鑫海莱光电科技有限公司成立于2001年,注册资本1,000万 限公司 供应商 元,主要从事通信仪器仪表的营销与服务;精密玻璃管产品的研 1年 路由探测仪 发、生产、销售与服务。 东莞市精微创达仪器有 租赁业务东莞市精微创达仪器有限公司成立于2011年,注册资本800万元, 1年 网络分析仪、综合测 限公司 供应商 系专业经营二手仪器销售/租赁为一体的企业. 试仪 北京天时和科技有限公 租赁业务北京天时和科技有限公司成立于2010年,注册资本1,000万元, 3年 光纤熔接器 司 供应商 主要从事光通信领域电子测量仪器的销售。 注:以上资料来源于上述主要供应商的年报、官方网站及全国企业信用信息公示系统等公开资料,以及境 外律师注册信息查询报告书。 5、公司与主要供应商的合作关系 凭借覆盖全国的营销服务网络、较强的综合服务能力,本公司在供应商中具 有良好的声誉,与供应商保持长期稳定的合作,主要合作情况如下: 开始合作 目前授权情况 供应商 时间 授权产品 授权区域(注) 2000年 泰克与吉时利全线分销仪器 中国大陆地区之认证经销商 泰克 泰克、吉时利、福禄克品牌产品维 2014年 修、校准服务,培训和计量、技术 中国大陆全国区域之泰克服务分销商 支持等 安捷伦(是德 2003年 通用基础测量仪器 北京、上海、江苏、天津、广东、浙 科技)注1 江地区授权分销商 1-1-1-268 福禄克HDMM产品 北京地区授权经销商 福禄克红外热像仪产品 全国地区授权分销商 福禄克 2000年 华中、京津内蒙、西南地区授权经销 EG产品 商 TEMP/MECH/BT/1730产品 京津内蒙地区授权分销商 日置 2007年 一级代理店 一级代理店 柯尼卡美能达 2007年 光测量计、分光测色计、色彩色差 中国地区指定授权代理商 计和光泽度计 菊水 2009年 全线分销仪器 中国指定销售店 分销产品 罗德与施瓦茨 2010年 FSH/ZVH/FSL/FSC/ESL/ZVL/SMB 中国华北和华东地区的授权分销商 100A/SMC100A/UPP/NRP/NRT系 列 普源精电 2012年 全线分销仪器 中国地区B类(工业/教育)平台经销 商 Sentech 2002年 等离子产品、椭偏仪薄膜测量设备 中国地区授权代理商 NF 2005年 全线分销仪器 中国国内指定代理商 注:公司代理产品的销售区域并非仅限于授权区域。一般而言,若在销售前取得供应商的确认,公司可在 授权区域以外的地区进行销售。 本公司与泰克、安捷伦(是德科技)、福禄克、日置等知名厂商有着多年的 合作基础,在供应商的分销商群体中具有重要地位、排名领先。 (七)环境保护 本公司主营业务为电子测量仪器的销售、租赁、系统集成及相关技术服务, 生产经营活动未产生国家环境保护法律、法规和规范性文件所管制的废水、废气、 噪声、危险固体废弃物等环境污染物。 本公司报告期内未因违反环保法律法规而受到环保部门的行政处罚,未发生 过环境污染事故。本公司的生产经营活动符合我国现行法律、法规规定的环境保 护的要求。 五、主要固定资产和无形资产 截至本招股说明书签署日,本公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷 的情形。 (一)主要固定资产 1-1-1-269 本公司的固定资产主要包括电子设备和运输工具,其中电子设备期末账面价 值为4,624.94万元,占报告期末固定资产账面价值的97.71%。电子设备主要为 用于出租的电子测量仪器。 截至2016年6月30日,本公司固定资产基本情况如下: 单位:万元 固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 电子设备 3-5年 9,948.02 5,215.18 107.90 4,624.94 47.58% 其中:电子测量仪器 5年 9,486.95 4,973.39 107.90 4,405.66 47.58% 运输工具 5年 301.88 193.52 - 108.36 35.90% 合计 - 10,249.91 5,408.70 107.90 4,733.30 47.23% 注:成新率=账面净值(原值-累计折旧)/原值 报告期末,本公司部分租赁仪器可收回金额低于账面价值,公司已根据其可 收回金额与账面价值的差额计提了固定资产减值准备。具体见“第十一章管理层 讨论与分析之一、公司财务状况分析”。 上述固定资产均为本公司在业务经营过程中根据实际需要自行购入取得,目 前均处于正常使用状态。 (二)主要无形资产 1、商标 截至本招股说明书签署日,本公司持有以下两个注册商标,如下所示: 序 商标名称 注册人 注册证号 类别 取得方式 有效期限 号 1 东方集第 3131523第9类 原始取得 2013年8月7日-2023年8 成 号 月6日 2 东方集第 1735519第 38 原始取得 2012年3月21日-2022年 成 号 类 3月20日 本公司持有的上述注册商标,均已依法履行相关手续并取得相关权属证书, 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、软件着作权 截至本招股说明书签署日,本公司向国家版权局登记的计算机软件着作权共 1-1-1-270 计46项,均为公司自主研发原始取得。根据《计算机软件保护条例》,软件着作 权保护期为50年,已发表的截至软件首次发表后第50年的12月31日,未发表 的截至开发完成之日起第50年的12月31日。 本公司拥有的计算机软件着作权列表如下: 序号 产品名称 着作权人 登记号 首次发表日 权利范围 1 东方高精度温控设备校准管理软件 东方集成 2009SR013180 2006年8月 全部权利 V1.0 15日 2 东方动力装置测试分析软件V1.0 东方集成 2009SR013181 2007年10月 全部权利 15日 3 东方热处理炉温场均匀性自动检定系 东方集成 2009SR013182 2006年10月 全部权利 统软件V1.0 15日 4 东方通用电源自动测试系统软件V1.0 东方集成 2009SR013183 2007年10月 全部权利 15日 5 东方通讯电源自动测试系统软件V1.0 东方集成 2009SR013225 2007年7月 全部权利 20日 6 东方水深测试自动校验分析软件V1.0 东方集成 2009SR013226 2007年9月 全部权利 15日 7 东方太阳能蓄电池动态测试分析软件 东方集成 2009SR013228 2006年10月 全部权利 V1.0 15日 8 东方通用压力校验系统分析软件V1.0 东方集成 2009SR013229 2007年4月9 全部权利 日 9 压力自动校验与智能化计量管理系统 东方集成 2005SR01150 2002年11月 全部权利 V2.0 1日 10 东方热处理炉温场均匀性自动检定系 东方集成 2011SR100730 2010年2月1 全部权利 统V1.2 日 11 东方太阳能组件连续性实验系统V1.0 东方集成 2011SR100686 2011年5月1 全部权利 日 12 东方通用压力自动检定系统V1.0 东方集成 2011SR100707 2011年10月 全部权利 15日 13 东方光波动态信号自动测试系统V1.0 东方集成 2011SR100688 2010年3月1 全部权利 日 14 东方电池标称工作温度测量系统V1.0 东方集成 2011SR099136 2011年3月 全部权利 31日 15 东方太阳能组件测试评定系统V1.0 东方集成 2011SR099421 2011年10月 全部权利 15日 16 东方太阳能组件连续性实验系统V2.0 东方集成 2012SR115187 2012年4月 全部权利 15日 17 东方多总线仪器测试系统V1.0 东方集成 2012SR119453 2012年3月 全部权利 10日 18 东方电信号计量校准系统V1.0 东方集成 2012SR115210 2012年5月 全部权利 15日 19 东方动态性能测试分析系统V1.0 东方集成 2012SR115630 2012年4月 全部权利 1-1-1-271 19日 20 东方热处理炉温场均匀性自动检定系 东方集成 2012SR115785 2012年3月 全部权利 统V1.3 29日 21 东方太阳能组件测试评定系统V1.1 东方集成 2012SR115709 2012年5月 全部权利 15日 22 东方太阳能并网发电测试系统V1.0 东方集成 2012SR115206 2012年5月 全部权利 15日 23 东方水压发电测试系统V1.0 东方集成 2013SR128653 2013年7月 全部权利 10日 24 东方多总线仪器测试系统V1.1 东方集成 2013SR128650 2013年6月 全部权利 10日 25 东方太阳能电池发电量测试试验系统 东方集成 2013SR129758 2013年5月 全部权利 V1.0 15日 26 东方太阳能并网发电测试系统V1.1 东方集成 2013SR129826 2013年5月 全部权利 15日 27 东方逆变器测试系统V1.0 东方集成 2013SR129625 2013年6月 全部权利 29日 28 东方电信号计量校准系统V1.1 东方集成 2013SR129616 未发表 全部权利 29 东方太阳能组件测试评定系统V1.2 东方集成 2013SR148490 2013年2月 全部权利 15日 30 东方动态性能测试分析系统V1.1 东方集成 2013SR129629 2013年4月 全部权利 20日 31 东方微电阻计量校准系统软件V1.0 东方集成 2014SR202094 2014年10月 全部权利 22日 32 东方光伏组件I-V测量系统软件V1.0 东方集成 2014SR201554 2014年10月 全部权利 22日 33 东方加速度传感器测试系统软件 东方集成 2014SR201548 2014年10月 全部权利 22日 34 东方热敏电阻计量校准系统软件V1.0 东方集成 2014SR201543 2014年10月 全部权利 23日 35 东方大气辐照强度对太阳能组件发电 东方集成 2014SR201145 2014年10月 全部权利 影响评测系统软件V1.0 23日 36 东方电子设备老化试验系统软件V1.0 东方集成 2014SR201157 2014年10月 全部权利 22日 37东方电子器件CVIV测试系统软件 东方集成 2014SR200824 2014年10月 全部权利 V1.0 22日 38东方高压传感器计量校准系统软件 东方集成 2014SR200814 2014年10月 全部权利 V1.0 23日 39 半导体器件电学特性测量系统V1.0 东方集成 2015SR263876 2015年11月 全部权利 06日 40 新能源汽车充放电自动测试系统V1.0 东方集成 2015SR264137 2015年11月 全部权利 06日 41 电机控制器高压调试台系统V1.0 东方集成 2015SR264228 2015年11月 全部权利 09日 42 LED性能及寿命能力测试系统V1.0 东方集成 2015SR265105 2015年11月 全部权利 06日 1-1-1-272 43 新能源汽车电附件测试系统V1.0 东方集成 2015SR264773 2015年11月 全部权利 04日 44 太阳能光谱测试平台系统V1.0 东方集成 2015SR264950 2015年11月 全部权利 07日 45 特种设备温升测试平台系统V1.0 东方集成 2015SR264770 2015年11月 全部权利 03日 46 轨道交通启动供电监测系统V1.0 东方集成 2015SR264324 2015年11月 全部权利 06日 3、专利 截至本招股说明书签署日,中科云谱持有一项实用新型专利 “简易空气质 量检测系统”,专利号201420350769.1,申请日期为2014年6月27日。 中科云谱系以受让方式取得该项专利。2016年2月2日,中科云谱与该专 利原持有人小云科技(北京)有限公司签订《无形资产转让合同》,约定小云科 技(北京)有限公司将其所持有上述专利转让予中科云谱。2016年3月9日, 国家知识产权局下发《手续合格通知书》,该专利所有权人变更为中科云谱。 (三)房屋租赁情况 截至本招股说明书签署日,本公司及分、子公司的房屋租赁情况如下表: 序号 出租人 房产证号 房屋坐落 租赁期限 租用面积 (m2) 成都华宇业 成都市武侯区人民南 1瑞房地产开 成房权证监证字第 路四段12号华宇蓉 2016.4.1-2019.3.31 208.31 发有限公司 3242588号 国府6#楼804、805 (半面积)号 西安市高新 西安市房产权高新 西安市高新区高新一 2 技术产业开 区字第 路25号创新大厦 2016.1.1-2016.12.31 79 发区创业园 107510602-10-1-10 S215 发展中心 1号 北京方正新 京房权证海其移字 北京市银都大厦868 3 天地物业管第00007号 室 2016.7.16-2017.7.15 157 理有限公司 北京世纪裕 京房权证海集更字 北京世纪裕惠大厦B 4 惠物业管理第00129号 座地下二层南侧 2016.5.18-2017.5.17 63 中心 B2-1房 5 北京外运物 朝全字第08898号 北京朝阳区楼梓庄外 2015.1.1-2016.12.31 2,300 流中心 运仓库 北京玉渊潭 北京海淀区阜成路 6物业管理集 京房权证海集更字 73号B座第8层 2016.5.18-2019.5.17 711.21 团有限公司第00129号 801-804室 第一分公司 1-1-1-273 东方科学仪 京房权证海其字第 北京市银都大厦12 7器进出口集 00237号 层和地下室 2016.1.1-2016.12.31 1,055 团有限公司 武房权证昌字第 武汉市武昌区武珞路 8 刘婷 2008006112号 628号亚洲贸易广场 2011.10.1-2016.9.30 166.8 A座写字楼2207室 南京天丰投 南京市白下区程阁老 9资管理有限 未取得 巷城开大厦A幢803 2015.12.20-2018.12.19 196.42 责任公司 室 陈汉明、李本 深房地字第 深圳市福田区红荔西 10 非、陈建伟 3000438398号 路与新洲路交界第壹 2013.11.1-2016.10.31 241.86 世界广场塔楼16E 11 吴士香 未取得 天津市和平区天赐园 2016.1.5-2017.1.4 123 1号楼2门2002室 郑房权证字第 郑州市金水区未来路 12 杨晓桐 1001033463号 东,金水路南4幢2 2015.12.1-2016.11.30 111.03 单元25层南1号房 13 郭华 绵房权证市房监字 绵阳市涪城区铁牛广 2014.12.1-2016.11.30 114 第200906353号 场勇拓洋楼一期19C 上海生命科 14 学研究室(上 沪房沪字第82545 上海市岳阳路320号 2014.1.1-2018.12.31 491.19 海科生物业号 综合楼1-2层 中心) 苏州中科院 苏州工业园区星湖街 15产业技术创 苏房权证园区字第 218号生物纳米园 2014.10.1-2016.9.30 453.00 新与育成中 00286165号 A7-202 心 北京玉渊潭 北京市海淀区阜成路 16物业管理集 京房权证海集更字 73号裕惠大厦B座 2016.7.22-2017.7.21 105.00 团有限公司第00129号 第5层504A号 第一分公司 上海恒锦物 沪房地浦字(2007) 中国(上海)自由贸 17 流有限公司第088028号 易试验区富特北路 2016.7.25-2018.7.24 20.00 225号三层C20 北京安信富 北京市海淀区花园北 18通传媒广告 京房权证海其更字路14号环星大厦A 2016.6.2-2017.12.27 530.00 有限责任公第0022378号 座七层 司 苏房权证市区字第 19 00108613号、苏房 苏州国际经贸大厦 176 鸿利置地控 权证市区字第 24层楼8-9单元 股有限公司 00108614号 2016.6.1-2019.5.31 20 苏房权证市区字第 苏州国际经贸大厦 68 00108612号 24层楼10单元 截至本招股说明书签署日,除本公司向南京天丰投资管理有限责任公司租赁 的位于南京市白下区程阁老巷城开大厦A幢803室196.42平方米的房屋,以及向吴 士香租赁的位于天津市和平区天赐园1号楼2门2002室123平方米的房屋无房屋产 1-1-1-274 权证书外,本公司其他租赁房产皆取得了产权证书。 南京天丰投资管理有限责任公司、吴士香均已向本公司提供了上述租赁房屋 的购房合同复印件,并分别出具说明,保证租赁房产在合同约定租赁期内由本公 司按照约定持续租赁使用,不会因尚未取得房屋所有权证而对本公司造成任何不 利影响,如因尚未取得房屋所有权证导致本公司在合同约定租赁期间内无法正常 租赁该房屋,其均将承担全额赔偿责任。 无产权证书租赁房屋为本公司南京分公司和天津办事处的办公场所。鉴于该 两处办公场所面积较小,可替代性强,搬迁难度较小,因此,上述无产权证书租 赁房屋对本公司的日常经营活动不会造成重大不利影响。 六、特许经营许可权 截至本招股说明书签署日,本公司不存在特许经营许可权。 七、技术与研发 (一)技术项目情况 本公司在为客户提供服务的过程中,经过长期累积和持续开发,形成了大量 测试应用系统,主要技术项目研发情况如下: 序号 项目名称 主要应用 核心技术 研发进度 1 电力谐波测 电力设备的高次谐波测试 多通道谐波测试技术、高次谐 已完成 试系统 波分析技术 2 高温高压测 解决在300度以上,15MPA以上环境 高温高压下的热工参数测试 已完成 试系统 条件下设备热工参数的准确测试 技术、多相流数据处理技术 高精度高温 多数量热处理设备同时检定,可实现在 无线测试技术、温度测试精度 3 温场自动检 密闭容器区计量检定,符合国际标准的 达到国家一级检定要求、 已完成 定系统 热处理炉温场的计量校准 1,200度高温区域的温场测试 技术、国内国外设备兼容技术 开关电源测 高精度、高稳定性、多模块的开关电源 多种开关电源测试技术、多总 4 试系统 测试,具备测试开关电源静态特性和动 线系统结构,动态特性和稳态 已完成 态特性的能力 特性测试技术 5 手机电源测 手机电源适配器的快速的稳定测试 高精度纹波测试技术、高效手 已完成 试分析系统 机电源测试技术 6 太阳能薄膜 测试太阳能电池片表面镀膜质量 光学膜厚测试技术,光学膜厚 已完成 测试系统 数学分析技术 7 太阳能蓄电 实现卫星用太阳能蓄电池动态性能的 多台太阳能模拟器设备总线 已完成 1-1-1-275 池性能测试 自动测试 连接技术、动态同步控制技术 系统 太阳能组件 解决太阳能组件在生产研发过程中,环 太阳光强度测试、太阳光跟踪 8 性能测试系 境参数、太阳能日照强度、太阳能组件 测试技术、I-V曲线测试技术 已完成 统 的相互影响的测试问题 多总线设备的连接技术、仪器 9 通讯电源测 通讯电源性能指标测试,具备高精度的 设备可置换性,被测件的置换 已完成 试分析系统 电源、负载控制和精密数据采集能力 技术、交流、直流电源的兼容 测试技术 温湿度场均 多台环境试验设备同时检测,在恶劣环 高精度温度湿度测试技术、多 10 匀性检定分 境下实现高精度的温度、湿度的测量 台设备同时检测技术,多通道 已完成 析系统 温湿度快变测试 11 动态测试分 实现在不同区域、不同速度下的力学信 高速传感技术、动态扫描技术 已完成 析系统 号、振动信号及热工信号的同步测试 和高速接口总线技术 太阳能并网 测试在各种复杂环境下,太阳能电池发 太阳能发电的不稳定性建立 12 发电测试系 电的输出特性以及相互之间的影响 和电网、负载的模拟系统的建 已完成 统 立 电能质量分 为研究智能电网在发电过程中相互影 各电网之间的干扰的数学模 13 析系统 响造成的电能质量问题而开发的在线 型的建立 已完成 分析系统 室内太阳能 在室内模拟太阳能日照环境,以测试日 太阳光强度测试、太阳光跟踪 14 模拟监测系 照强度对太阳能组件影响对应关系 测试技术、I-V曲线测试技术 已完成 统 逆变器测试 大功率太阳能模拟器、模拟负 15 系统 太阳能发电系统中逆变器性能测试 载电路和带有吸收逆潮流功 已完成 能的交流电网仿真电源 针对大气温湿度检测、大气风 向风速检测、日照强度检测、 独立光伏检 评定独立光伏系统在室外自然条件下 太阳能组件输出参数检测、蓄 16 测系统 的发电质量和充放电过程 电池充放电检测、负载功率检 已完成 测、发电效率检测等的长时间 (45天以上)连续检测技术 能力 对于应用在军工产品上的测控系统或 测控系统计 者测控装置要求必须进行在实际工作 符合国家对军工产品质量检 17 量及老化监 状态下进行长时间的老化考核和实验; 测的技术要求,达到国家军工 已完成 测装置 旨在研制一套可以在不同工况条件下 计量老化标准。 对军用测控系统进行计量和老化试验 的系统 高精度电机 用于电机绕组夹缝温度场,特别是强电 狭缝温度测试技术、大功率电 18 绕组温场测 磁环境下的大功率电机温场的精确测 机强电磁干扰处理技术、干扰 已完成 试系统 量,避免绕组温度过高,确保电机安全 信号软件滤波处理技术、信号 运行 隔离和屏蔽处理技术 高精度水深 高低水深产生无缝衔接技术、 19 校验检定系 实现在各种水深段对水深测试设备的 多级水深精密控制技术,极低 已完成 统 全自动高精密计量和检测 超调量和快速水深变化控制 技术 水压发电过 通过对水压发电系统的发电过程参数 深海环境参数(水压、流速、 20 程参数测试 (电压、电流、效率、纹波及阻抗等特 流向等)实时采集技术、发电 已完成 系统 征参数)的测量和比对,实现对发电装 装置电源输出特性参数(电 置输出电源性能的有效评估 压、电流、纹波及阻抗等)综 1-1-1-276 合分析和比对技术、发电装置 发电功率、效率等参数评估技 术 21 微位移测试 实现在不同载荷下对微位移(0.1μ 微位移数据信号的高速采集 已完成 系统 m-100μm)的精密测量 技术和精确测试技术 加速度传感 实现对高精度线加速度计的加速度传 高精度加速度信号模拟与输 22 器自动测试 感器的快速自动测试 入技术、快速数据采集技术、 已完成 系统 传感器自动校准技术 微电阻精确 电流源反转极性循环实现微小电阻精 微电压、微电流数据信号精确 23 测试系统 密测量 测试技术和多次平均降噪技 已完成 术 24 CV/IV自动 实现半导体C-V/I-V快速自动测试 快速设置技术和精确电容补 已完成 测试系统 偿技术 热敏电阻校 实现对多达20路的热敏电阻的电流冲 多设备连接控制技术、循环测 25 准测试系统 击特性(I-t曲线)和电流-时间特性曲 试技术、标准数据自动生成与 已完成 线的全自动校准测试 筛选 26 电子设备老 针对元器件和电子设备整机的老化标 多流程控制技术、长时间数据 已完成 化测试系统 准,实现多流程自动测试,及实时监控 跟踪技术、实时监控技术 光伏组件 通过对光伏组件物理工作环境的仿真 环境参数模拟技术、数据自动 27 I-V测试系 模拟,实现对其IV输出特性的实验室 采集、计算、分析技术 已完成 统 测试 热敏电阻多 按照《空间飞行器用测温热敏电阻器检 电阻精确测量多技术、高稳定 28 通道精确测 测方法》要求,实现对多达200路的热 恒温测试技术、自动测试与存 已完成 试系统 敏电阻的全自动测试。 储软件 多功能多路 实现恒温环境下对单相或三相设备多 单相和三相测试技术,内外部 29 温度测试系 点温度的自动精确测试。 多点实时测试技术,多路数据 已完成 统 自动分析技术 PCB多通道 针对PCB通路电阻在高低温环境下阻 高低温环境下高精度测试技 30 低阻测试系 值低、测试精度高的测试要求,同时完 术、高低温区电阻失效判定技 评估优化 统 成100路或以上PCB板的自动化测试术 中 系统。 针对锂蓄电池组充放电标准完成标准 多流程、多步骤、循环测试技 31 电池组充放 充电、快速充电、电池性能一致性、高 术,安全环境温度监控技术, 已完成 电测试系统 低温放电、循环寿命、电池内阻等测试 多路数据自动采集及分析技 内容的自动化测试系统。 术 通过纯电感+纯阻性负载模拟电机控制 电机控制器 器(DUT)大电流输出工作状况,对 多路、同步测试技术,高精度 32 高压老化测 DUT的电气参数进行精确测定,用于 测量与分析技术,实时数据采评估优化 试系统 电机控制器硬件调试及相关参数优化, 集及展示技术,自动预警技术中 实现高温运行及恒定湿热条件下的耐 久测试(3000h) (二)研发投入情况 1、本公司合并报表口径下的研发投入情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 研发投入(万元) 889.29 1,492.00 1,310.12 1,735.46 1-1-1-277 占同期营业收入比例 2.83% 2.48% 2.61% 3.29% 2、本公司母公司报表口径下的研发投入情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 研发投入(万元) 813.97 1,492.00 1,310.12 1,735.46 占同期营业收入比例 3.18% 3.14% 3.23% 4.19% (三)研发机制 本公司通过对国家计量检测和质检领域的技术规范分析消化、根据市场和应 用需求,对市场前景好的项目或者技术进行可行性论证、市场评估、立项和开发, 通过研发、检验、应用等活动使技术研发最终转化为成果。 多年来本公司一直以创新作为企业的核心,走拥有自主知识产权的技术创新 和新产品开发的道路。经过多年的技术沉淀和开发市场探索,公司形成了具有自 身特色的技术研发机制。 1、从制度上保障公司技术研发的开展。公司建立了《产品开发工作流程》、 《项目开发考核管理办法》、《项目实施业务流程》、《实验室管理规范》等制度, 形成了有效的技术人员和研发项目管理规范。同时公司将硬件开发专利技术、软 件着作权申请数量等作为技术人员考核的关键指标。 2、从人才培养上保障公司技术研发的开展。公司每年都通过各种渠道引进 国外和国内的高端技术人才,其中包括博士生、研究生以及来自国家重点科研院 所的工程师等。同时公司更重视内部员工的培养,通过专家讲座、出国学习、内 部技术交流等活动,帮助技术人员快速掌握新的技术及相关技能,在人才上保障 公司技术研发的开展。 3、从企业文化上激励技术创新。公司的发展宗旨是以技术开发和技术创新 为核心,旨在成为业内领先的综合服务商。作为一个技术型公司,公司主要高层 管理人员都是技术出身,企业文化都是围绕技术创新、人员培养、市场等方面进 行,日常工作中培育鼓励创新的企业文化,形成了浓厚的技术创新氛围。 (四)研发人员情况 本公司非常重视专业技术研发队伍的建设,通过招聘和自主培养相结合的方 1-1-1-278 式,形成了拥有较强技术实力和专业积累的技术研发团队。截至2016年6月30 日,公司及控股子公司共拥有技术人员95人,占员工总数的比例为36.26%。 八、服务质量控制情况 本公司根据不同业务模式的特点,分别制定了与之相适应的服务质量要求。 对销售团队、市场团队、技术支持团队和商务服务团队都有不同的管理要求,明 确了各部门、团队所提供服务的标准、流程、评估方法和评估机制,确保各项服 务质量要求能够得到切实执行。 本公司持有质量管理体系认证证书(GB/T19001-2008/ISO9001:2008),认证 有效期为2015年5月11日-2018年5月10日,认证范围为仪器仪表销售的销售、 代理进口、租赁服务及相关管理活动。 九、公司名称冠有“科技”字样的依据 本公司从事电子测量仪器的销售、系统集成、租赁及相关服务。电子测量仪 器科技含量较高,属于典型的“高级、精密、尖端”产品。同时,电子测量仪器 的下游电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航空航天、工业过程控制、交通 运输、新能源等产业处于科技发展的前沿领域,电子测量仪器的应用技术较为复 杂。因此,掌握电子测量仪器技术,特别是电子测试应用方面的最新技术,是在 本行业立足的基础。 经过多年发展,本公司已经积累了较强的电子测试应用技术能力,形成了较 为完整的技术体系,掌握了电子测试应用相关的数据采集、参数分析、总线连接、 高速接口、同步控制等方面的专业技术。截至本招股说明书签署日,本公司自主 研发了46项计算机软件着作权。同时,本公司在为客户提供服务的过程中,经 过长期累积和持续开发,形成了大量具有技术独创性的测试应用系统。2012年5 月24日,本公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局认定为“高新技术企业”(证书编号:GF201211000550)。2015 年7月,经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市 地方税务局评审,本公司重新通过高新技术企业认定(证书编号: GR201511000060)。 综上,本公司冠名为“北京东方中科集成科技股份有限公司”。 1-1-1-279 第七章 同业竞争与关联交易 一、发行人独立运行情况 本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,逐步建立健全了法人 治理结构。本公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与各股东及关联方完 全独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 (一)资产独立情况 本公司由东方集成有限整体变更设立,依法承继了东方集成有限的全部资产 和负债,拥有独立完整的资产。变更设立后,本公司依法办理了相关资产的变更 登记。本公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产,不存在资产、资金被 控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。 (二)人员独立情况 本公司拥有独立的人事、工资、福利制度,拥有从事电子测量仪器综合服务 的各类专业人员。本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生和任职;本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪,未从事与本公司业务相同或相似的业务,未在与本公司业务相同或相似的公 司服务,未从事损害本公司利益的活动;本公司财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。 (三)财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系,制定了符合企业 会计准则的财务会计管理制度,配备了必要的财务人员,在银行独立开设账户, 未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 (四)机构独立情况 1-1-1-280 本公司设有股东大会、董事会、监事会等机构,各机构均独立于公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》 和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来,未发生股东违 规干预本公司正常生产经营活动的情况。 本公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好,公司各部门独 立履行其职能,负责公司的生产经营活动,不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业机构混同的情形。公司的生产经营和办公场所与股东完全分开, 不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立情况 本公司拥有独立完整的业务经营体系,包括独立的采购、销售、客户服务体 系,具有面向市场的独立经营能力。本公司在业务上与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公允的关联交易。本公司控股股东、实 际控制人、第二大股东欧力士科技等相关关联方已出具避免同业竞争和规范关联 交易的承诺函。 综上所述,本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及其关 联方相互独立,拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 (六)中介机构核查意见 经核查,保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力;发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际控制 人及其关联方;发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。 二、同业竞争 (一)公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业 务情况 1、公司从事的主要业务 1-1-1-281 本公司主要从事电子测量仪器销售、仪器租赁和系统集成在内的一站式综合 服务。本公司面向广泛的行业客户,通过多样化的增值服务为客户提供包括安捷 伦(是德科技)、泰克、福禄克等电子测量仪器品牌产品,并可应客户不同应用 的需求将相关产品进行系统集成;同时,本公司通过丰富的仪器库存、专业的技 术支持为客户提供电子测量仪器租赁服务。 2、控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事的业务 东方科仪持有本公司35.389%的股权,是本公司的控股股东。国科控股持有 东方科仪48.01%的股权,是本公司实际控制人。东方科仪主要从事进出口贸易; 国科控股代表中国科学院,根据《国务院关于中科院进行经营性国有资产管理体 制改革有关问题的批复》(国函【2001】137号),统一负责对院属全资、控股、 参股企业有关经营性国有资产依法行使出资人权利。 除本公司外,东方科仪和国科控股控制的其他企业的具体情况如下表: 序 公司名称 持股比例 经营范围 主营业务 号 东方科仪控制的其他企业 1 东方科学仪器上海进 东方科仪持股62% 代理和自营进出口业务 出口有限公司 2 大连东方进出口有限 东方科仪持股60% 代理和自营进出口业务 责任公司 3 广州市东方科苑进出 东方科仪持股66% 代理和自营进出口业务 口有限公司 4 北京东方科进技术服 东方科仪持股100% 技术维修,目前已不再经营 务中心 经营范围详见本招股 超低温冰箱、二氧化碳培养箱、离 5 北京五洲东方科技发 东方科仪持股55% 说明书“第五章发行 心机、移液器等实验室通用仪器的 展有限公司 人基本情况”之“七 代理销售、物流服务及代理进口 、发起人、持有发行 6 东方国际招标有限责 东方科仪持股65% 人5%以上股份的主 机器设备、医疗器材代理进口业务 任公司 要股东及实际控制人 和招标 豪赛克科学仪器有限 的基本情况”之“( 7 公司(香港公司) 东方科仪持股100% 三)控股股东控制的 转口贸易代理 其他企业的情况” 8 国科东方科技(北京) 东方科仪持股51% 代理进口 有限公司 9 北京嘉盛行国际物流 东方科仪持股51% 报关、商检、仓储等服务 有限公司 10 国科恒泰(北京)医疗 东方科仪持股41.35% 高值耗材医疗器械物流平台服务 科技有限公司 11 成都国科博润国际贸 东方科仪持股51% 投标、代理进口 易有限公司 1-1-1-282 12 北京五五东方瑞泰创 东方科仪持股33.33% 投资管理 业投资有限公司 13 拉萨东仪投资有限公 东方科仪持股100% 投资管理 司 14 北京虫洞空间信息科 东方科仪持股44% 实验室耗材电商销售 技有限公司 15 东方国科(北京)进出 东方科仪持股100% 代理和自营进出口业务 口有限公司 【国科控股控制的其他企业 中科实业集团(控股) 主要从事钕铁硼稀土永磁新材料、 1 有限公司 国科控股持股67.50% 能源环保、房地产开发与管理、光 通讯等业务 2 中国科技出版传媒集国科控股持股 主要从事组织所属单位出版物的 团有限公司 100.00% 出版、发行等相关业务 3 中国科技产业投资管 国科控股持股43.08% 主要从事私募股权投资基金管理 理有限公司 业务 北京中科科仪股份有 主要从事分子泵、氦质谱检漏仪、 4 限公司 国科控股持股50.68% 氦充气回收检漏系统、扫描电子显 微镜的生产和销售 5 北京中科院软件中心 国科控股持股65.25% 主要从事应用软件、软件外包,信 有限公司 息平台建设 6 中科院建筑设计研究 国科控股持股51.00% 提供建筑行业全专业设计总承包 院有限公司 业务 北京中科资源有限公 主要从事黑色、有色金属材料、小 7司 国科控股持股45.92% 经营范围详见本招股 家用电器、空调的代理销售和仓储 说明书“第五章发行 物流服务。 人基本情况”之“七 以计算机科学及相关技术为主要 8 中国科学院沈阳计算 国科控股持股60.00% 、发起人、持有发行 研究方向、以高技术创新和产业化 技术研究所有限公司 人5%以上股份的主 为目标的综合性科研实体 要股东及实际控制人 的基本情况”之“( 主要从事科研类真空应用设备(非 9 中国科学院沈阳科学 国科控股持股48.79% 四)实际控制人控制 标)、晶体炉、工业化薄膜制备设 仪器股份有限公司 的其他企业情况” 备、真空干泵及部件的研发、生产 、销售和维修 中科院南京天文仪器 主要从事生产和销售大型光学平 10 有限公司 国科控股持股60.00% 行光管等大精专仪器设备;天文科 普望远镜等天文科普仪器 中科院广州化学有限 主要从事绿色化工和新材料产品 11 公司 国科控股持股55.30% 生产与销售、化工产品技术检测服 务 主要从事信息系统集成、建筑智能 12 中科院广州电子技术 国科控股持股87.92% 化、电子产品、金刚石工具制造、 有限公司 3D打印机及加工服务、专用电源 产品等业务 13 中国科学院成都有机 主要从事手性药物中间体、工业催 化学有限公司 国科控股持股65.00% 化剂、功能高分子材料、皮革化工 材料等产品的研发、生产及销售 14 中科院成都信息技术 国科控股持股47.88% 主要从事以计算机软件为重点的 股份有限公司 电子信息领域相关产品开发、生产 1-1-1-283 及销售 主要从事餐饮服务;住宿;宾馆、 15 中科院科技服务有限 国科控股持股65.00% 餐饮的管理;物业管理;劳务服务 公司 ;保洁服务;机动车停车场服务 16 深圳中科院知识产权 国科控股持股85.70% 主要从事知识产权商业运营 投资有限公司 17 国科嘉和(北京)投资 国科控股持股41.00% 主要从事股权投资 管理有限公司 18 中科院创新孵化投资 国科控股持股 主要从事股权投资 有限责任公司 100.00% 上表公司中,名称或经营范围包含有“仪器”字样的公司为中国科学院沈阳 科学仪器股份有限公司、中科院南京天文仪器有限公司、北京中科科仪股份有限 公司、中科院广州电子技术有限公司、东方科学仪器上海进出口有限公司、北京 五洲东方科技发展有限公司、东方国际招标有限责任公司、豪赛克科学仪器有限 公司、国科恒泰(北京)医疗科技有限公司。报告期内,该等公司的主营业务收 入构成如下: 序号 公司名称 营业收入主要构成情况 1 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公 主要来源于真空应用设备、LED工业化产品、太阳能光伏设备的生 司 产和销售 2 中科院南京天文仪器有限公司 主要来源于大精专仪器设备、天文用光电仪器的生产和销售 3 北京中科科仪股份有限公司 主要来源于分子泵、氦质谱检漏仪的生产和销售,用于真空领域 4 中科院广州电子技术有限公司 主要来源于多媒体音视频展馆应用服务及代理销售3D打印机 5 豪赛克科学仪器有限公司 主要来源于转口贸易代理服务 6 东方国际招标有限责任公司 主要来源于代理进口和招标服务 7 东方科学仪器上海进出口有限公司 主要来源于代理进口业务 8 北京五洲东方科技发展有限公司 主要来源于物流及代理进出口服务、生物化学实验室用品代理销售 9 国科恒泰(北京)医疗科技有限公司 主要来源于高值医疗器械的物流平台服务 由上表可知,上述9家公司或从事转口贸易或代理进出口服务,或销售的产 品与本公司的主要产品不同,且上述公司均已出具了与本公司主营业务不重叠的 声明。因此,虽然国科控股及东方科仪控制的其他部分企业的名称或经营范围包 含有“仪器”字样,但该等公司从事的业务及/或主要产品与本公司的主营业务 及产品不同,与本公司不构成同业竞争;同时,国科控股及东方科仪业已出具其 及其下属企业与本公司不竞争的相关声明,因此,该等公司与本公司亦不存在潜 在同业竞争。 1-1-1-284 (二)公司主要股东欧力士科技及其关联方所从事的业务情况 1、欧力士科技及其主要关联方在中国大陆地区的业务开展情况 本公司第二大股东欧力士科技系欧力士株式会社下属专业从事科技租赁业 务的子公司。欧力士株式会社的基本情况如下: 名称 欧力士株式会社 成立日期 1950年3月28日 注册资本 2,204亿6,939万840日元 地址 东京都港区滨松町二丁目4番1号 各种动产的租赁、出租、出售(含分期付款销售)及维护管理;现金贷款、各种债券买卖、垫 款、债务担保/承兑及其他金融业务;有价证券的持有、运用、管理、买卖及其投资业务;企业 经营范围 合并、资本参与、业务合作、企业承接/重组等相关咨询、经纪及协助;金融商品交易业务、金 融商品经纪业务、银行业务、信托业务、保险业务、商品投资顾问业务、信托合同代理业务及 债券管理回收业务;财产保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务及人寿保险 招募相关业务;不动产的租赁、销售、建设、开发、维护管理和仓储业务…… 上市地 东京证券交易所、纽约证券交易所 截至本招股说明书签署日,欧力士株式会社在中国大陆地区的投资及业务 开展情况如下图所示: 欧力士株式会社 100% 100% 100% ORC ORIXProperty ORIXTowers 中国境外 (China)Limited (China)Limited 34% 100% 100% 100% 东方集成 欧力士投资 欧力士置业(大 欧力士大厦(大 中国境内 连)有限公司 连)有限公司 100% 97.66% 50% 100% ORCC 欧力士融资租赁 庞大欧力士汽车租 天津雅联商贸有限 (中国)有限公司 赁有限公司 公司 欧力士置业(大连)有限公司与欧力士大厦(大连)有限公司主要从事房地 产开发业务,与本公司所处的行业及主营业务皆不同。 欧力士科技及欧力士投资的基本情况及其在中国大陆地区的业务开展情况 如下: (1)欧力士科技 1-1-1-285 名称 欧力士科技租赁株式会社 成立日期 1976年9月29日 注册资本 7亿3千万日元 地址 东京都品川区北品川5丁目5-15OSAKIBRIGHTCORE6F 各种动产租赁、出租、出售(包括分期付款销售)、二手物品交易维护及修理;房地产销售、 租赁、经纪、管理及鉴定;前项相关住宅开发项目;有价证券的持有、使用、管理及出售;电 经营范围 气机械、通讯设备、电子通信设备的生产、加工、修理、校准服务及销售;承接测量服务,承 接试验服务,承接建模服务;计算机软件的销售及租赁;一般货物运输及仓储业;广告及出版 业;劳动派遣业务;损害保险代理业务、基于汽车损害赔偿保障法的保险代理业务;人寿保险 招募相关业务;前述各项相关一切业务。 股东 欧力士株式会社持股100% 欧力士科技系由欧力士株式会社持股100%的全资子公司,其注册在日本境 内。欧力士科技是欧力士株式会社在多个国家和地区开展科技租赁业务的主要 平台,自1976年便开始专注于向客户提供电子测量仪器、科学分析仪器、IT设 备的租赁服务,在日本和韩国等地开展业务。 截至本招股说明书签署日,除持有本公司34%股权外,欧力士科技未在中 国境内从事电子测量仪器租赁业务。在中国境外,欧力士科技主要通过其日本 和韩国等国家和地区的子公司从事仪器和IT设备的租赁业务。 (2)欧力士投资 名称 欧力士(中国)投资有限公司 成立日期 2009年12月16日 注册资本 17,794.0663万美元 实收资本 17,794.0663万美元 住所 大连市中山区中山路136号 1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资。2、受其所投资企业的书面委托(经董事会一致 通过),向其提供下列服务:协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和销售其所投资企业生产的产品,并提供售后 服务;在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;为其所投资企业提供 产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;协助其 所投资的企业寻求贷款及提供担保。3、在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及 高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务。4、为其投资者提供咨 询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。5、承接其母公 经营范围 司和关联公司的服务外包业务。6、承接境外公司的服务外包业务。7、商品的进出口、采购, 以及通过批发、佣金代理(拍卖除外)的方式在进行商品的销售,并提供相关配套服务(涉及 配额许可证管理、专项规定管理的特殊商品按国家有关规定办理)。8、在中国境内所投资公 司的相关管理业务,包括财务管理等。9、为客户提供相关咨询顾问服务。10、受所托投资企 业的书面委托(经董事会一致通过),开展下列业务:在国内外市场以经销的方式销售其所投 资企业生产的产品;为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。11、以代理、经销或设立出 口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品。12、购买所投资企业生产的产品进行系统 集成后在国内外销售,并在国内外采购系统集成配套产品。13、为其所投资企业的产品的国内 经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企 1-1-1-286 业提供相关的技术培训。14、在其所投资企业投产前或其投资企业新产品投产前,为进行产品 市场开发,进口相关产品在国内试销。15、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品 并在国内外销售。16、为其所投资企业提供机器和办公室设备的经营性租赁服务。17、为其进 口的产品提供售后服务。18、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。19、在 国内销售(不含零售)投资性公司进口的母公司产品。20、进口并在国内销售(不含零售)跨 国公司(即,设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司)及其控股的关联公司的产 品。21、进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原材料及零、配件。22、承 接境内外企业的服务外包业务。23、根据有关规定,从事物流配送服务。24、从事境外工程承 包业务和境外投资。25、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。 26、从事经营性租赁和融资租赁业务。27、经批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 股东 欧力士株式会社持股100% 欧力士投资是欧力士株式会社在中国的投资平台,旗下欧力士融资租赁(中 国)有限公司主要从事大型工程设备的融资租赁业务;庞大欧力士汽车租赁有限 公司主要致力于中国市场的汽车租赁业务;天津雅联商贸有限公司并未开展实际 业务;欧力士天津主要从事贴片机、IT设备、其他生产设备的租赁和销售业务。 为消除同业竞争、减少关联交易,本公司于2012年3月31日以2,607.17万元的 对价收购欧力士天津持有的电子测量仪器,同时承接相关电子测量仪器的业务合 同,以终止其电子测量仪器业务。自2012年4月起,欧力士天津不再经营任何与 电子测量仪器相关的业务。有关本次收购的具体内容请参见本招股说明书“第五 章发行人基本情况”之“三、(四)发行人的重大资产重组情况”。 综上所述,截至本招股说明书签署日,在中国大陆地区,欧力士株式会社及 其下属欧力士科技等企业与本公司之间不存在同业竞争。欧力士科技、欧力士投 资和欧力士天津均已出具了不在中国大陆地区从事与本公司相竞争业务的承诺。 2、欧力士株式会社及其下属子公司在中国大陆以外地区所从事的业务情况 介绍 截至本招股说明书签署日,除中国大陆地区外,欧力士株式会社的下属业务 型子公司及各子公司的业务范畴如下: 业务 欧力士株 部门 公司名称 成立日期 主要业务 式会社出 资比例 日本境内 法人 NS租赁股份有限公司 2002年7月 租赁、融资及其他金融服务 100% 金融 欧力士德岛股份有限公司 2005年10月 租赁、其他金融服务 95% 服务 业务 筑波租赁股份有限公司 2010年6月 租赁 95% 1-1-1-287 业务 欧力士株 部门 公司名称 成立日期 主要业务 式会社出 资比例 部门 股份有限公司股工租赁 2012年1月 租赁、其他金融服务 90% 股份有限公司Freeill 2013年5月 医疗器械租赁 100% 弥生股份有限公司 2014年12月 业务软件和关联服务的开发、 99% 销售、支持 欧力士八岳农场股份有限公司 2015年4月 水耕栽培的各种蔬菜的生产和 97% 出售 汽车租赁、汽车出租、汽车共 维修 欧力士汽车股份有限公司 1973年6月 享、二手车交易及销售中介服 100% 租赁 务 业务 部门 欧力士科技租赁(Rentec)股份 1976年9月 电子测量器、IT相关机器等的 100% 有限公司 短租及租赁 欧力士市冈交通企业股份有限 1986年12月 汽车驾驶学校的经营 100% 公司 蓝波(BlueWave)股份有限公司 1991年8月 酒店及培训设施的经营 100% 欧力士室内装修(Interior)股 房地产租赁、装修施工管理、 份有限公司 1987年1月 室内装修关联商品的制造销 100% 售 欧力士不动产股份有限公司 1999年3月 房地产开发、租借、运营 100% 房地 欧力士资产管理股份有限公司 2000年9月 房地产投资企业法人资产运用 100% 产业 务部 欧力士高尔夫管理合同有限公 2004年11月 高尔夫球场经营 100% 门司 欧力士住宅(Living)股份有限 2005年4月 老年住宅经营 98% 公司 欧力士不动产投资顾问股份有 2007年9月 房地产投资运营、投资指导及 100% 限公司 代理 欧力士水族馆股份有限公司 2011年4月 水族馆经营 100% 欧力士农业股份有限公司 2014年2月 经由植物工厂的各种蔬菜生产 100% 和贩卖 欧力士资本股份有限公司 1983年10月 创投业务 100% 欧力士环境股份有限公司 1998年4月 金属等再生资源的交易、废弃 100% 物的收集、搬运、中间处理 欧力士债权回收股份有限公司 1999年4月 债权回收 100% 欧力士资源循环股份有限公司 2002年9月 废物循环再利用 100% 事业 欧力士贷款事务中心股份有限 投资 公司 2009年5月 个人贷款客服接待及资产管理 99% 业务 部门 欧力士电力股份有限公司 2010年5月 住宅用电供给 85% 股份有限公司UBITEQ 2010年7月 电子器械、车载装备的设计和 59% 制造以及系统的开发和运用 ONE能源股份有限公司 2013年3月 蓄电池买卖与出租,能源相关 70% 服务提供 股份有限公司Agatsuma Bio 2016年1月 生物质能发电 100% 1-1-1-288 业务 欧力士株 部门 公司名称 成立日期 主要业务 式会社出 资比例 Power 欧力士信贷股份有限公司 1979年6月 面向个人的金融服务业务 100% 零售 欧力士人寿保险股份有限公司 1991年4月 人寿保险业务 100% 业务 部门 欧力士银行股份有限公司 1998年4月 银行业务 100% 欧力士保险咨询股份有限公司 2012年10月 保险代理商 100% 海外 欧力士航运(Maritime)股份有 1977年11月 船舶关联服务业务 100% 限公司 业务 部门 欧力士航空器材(Aircraft)股 1986年5月 飞机租赁 100% 份有限公司 欧力士保险服务股份有限公司 1976年9月 保险代理商 100% 欧力士系统股份有限公司 1984年3月 信息系统的开发及运用 100% 欧力士棒球俱乐部股份有限公 1988年10月 职业棒球队经营 100% 司 总社 欧力士管理信息中心股份有限 直接 公司 1999年10月 企业集团会计统筹业务 100% 管理 部门 欧力士客户服务中心冲绳股份 1999年11月 办公中心、联络中心 100% 有限公司 欧力士业务协助股份有限公司 2007年4月 办公业务代理、设施管理 100% 欧力士批发销售 (Wholesale) 证 2010年2月 金融商品交易业务 100% 券股份有限公司 日本境外(中国大陆地区除外) ORIXUSACorporation 1981年8月 面向企业法人的金融业务、投 100% 资银行业务 美国 REDCapitalGroup 2010年5月 债权回收 88% MarinerInvestmentGroupLLC 2010年12月 基金运营及管理 59% Enovitv,Inc. 2013年9月 建筑能源管理服务 80% 巴西 ORIX Brazil Investments and 2012年8月 股权投资 100% HoldingsLimited ORIXAsiaLimited 1971年9月 租赁、汽车租赁、融资业务、 100% 中国 银行业务 香港 股权投资、基金运营及管理、 ORIXAsiaCapitalLimited 1973年7月 融资业务 100% ORIXTaiwanCorporation 1991年2月 租赁、分期付款、保险代理商 100% 中国 ORIX Auto Leasing Taiwan 1998年3月 汽车租赁、汽车出租 100% 台湾 Corporation ORIX Taiwan Asset 2004年11月 不良债权投资、回收 100% ManagementCompany ORIX Rentec(Korea) 2001年4月 电子测量器、IT相关机器等的 100% Corporation 短租和租赁 韩国 ORIXCapitalKoreaCorporation 2004年2月 汽车租赁、租赁、融资业务 100% ORIX Private Equity Korea 2010年3月 基金运营及管理 100% 1-1-1-289 业务 欧力士株 部门 公司名称 成立日期 主要业务 式会社出 资比例 Corporation 蒙古 TenGerFinancialGroup 2013年10月 银行业务、租赁、财产损失保 15% 险业务 ORIX Leasing Singapore 1972年9月 租赁、分期付款、融资业务 50% Limited ORIX Investment and 1981年5月 股权投资、融资业务 100% 新加 ManagementPrivateLimited 坡 ETHOZGroupLtd. 1981年9月 汽车租赁、汽车出租、租赁 45% ORIX Rentec(Singapore) Pte. 1995年10月 电子测量器、IT相关机器等的 100% Limited 短租及租赁 ORIXLeasingMalaysiaBerhad 1973年9月 租赁、融资业务 100% ORIXCreditMalaysiaSdn.Bhd. 1981年1月 融资业务 100% ORIXCarRentalsSdn.Bhd. 1989年2月 汽车出租 35% 马来 ORIX Rentec (Malaysia) Sdn. 1996年11月 电子测量器、IT相关机器等的 100% 西亚 Bhd. 短租及租赁 ORIX Auto Leasing Malaysia 2000年10月 汽车租赁 100% Sdn.Bhd. ORIX Asset Management 2008年1月 坏账债权投资 100% MalaysiaSdn.Bhd. 印度 PT.ORIXIndonesiaFinance 1975年4月 租赁、汽车租赁 85% 尼西 面向个体工商业者及个人消费 亚 PT.SinarMitraSepadanFinance 2015年11月 者的二手车贷款 85% ORIX METRO Leasing and 1977年6月 租赁、汽车租赁、融资业务 39% FinanceCorporation 菲律 ORIXAutoLeasingPhilippines 1989年9月 汽车租赁 40% 宾 Corporation Global Business Power 2013年6月 发电业务 22% Corporation 泰国 ThaiORIXLeasingCo.,Ltd. 1978年6月 租赁、汽车租赁、汽车出租 96% 越南 IndochinaCapitalCorporation 2010年11月 基金运营及管理、房地产开发 25% 斯里 LankaORIXLeasingCompany 1980年3月 租赁、汽车租赁、分期付款、 30% 兰卡 PLC 融资业务 巴基 ORIXLeasingPakistanLimited 1986年7月 租赁、汽车租赁 49% 斯坦 INFRASTRUCTURELEASING 23% & FINANCIAL SERVICES 1993年3月 基础设施投资、投资银行业务 印度 LIMITED ORIX Auto Infrastructure 1995年3月 汽车租赁 99% ServicesLimited 阿曼 OmanORIXLeasingCompany 1994年8月 租赁、汽车租赁 18% SAOG 埃及 ORIXLeasingEgyptSAE 1997年6月 租赁、汽车租赁 34% 沙特 SaudiORIXLeasingCompany 2001年1月 租赁、汽车租赁 28% 1-1-1-290 业务 欧力士株 部门 公司名称 成立日期 主要业务 式会社出 资比例 阿拉 伯 阿拉 伯联 AlHailORIXFinancePSC 2002年3月 租赁、汽车租赁、融资业务 38% 合酋 长国 哈萨 克斯 SKLeasingJSC 2005年6月 租赁 40% 坦 巴林 The Mediterranean& Gulf 财产损失保险业务、人寿保险 国 Insurance& Reinsurance 2013年6月 业务、再保险业务 25% CompanyB.S.C. 澳大 ORIX Australia Corporation 1986年7月 汽车租赁、卡车出租 100% 利亚 Limited 新西 ORIXNewZealandLimited 1988年12月 租赁、汽车租赁 100% 兰 爱尔 ORIXAviationSystemsLimited 1991年3月 飞机租赁、资产管理、航空关 100% 兰 联技术服务 波兰 ORIXPolskaS.A. 1995年10月 租赁、汽车租赁 100% 荷兰 RobecoGroepN.V. 2013年7月 资产管理 90% 3、欧力士科技与发行人之间的业务差异说明 欧力士科技是欧力士株式会社在多个国家和地区开展科技租赁业务的主要 平台,其主营业务与公司业务的差异情况如下: (1)双方主营业务的内容存在差异 欧力士科技主要于中国之外的市场开展仪器和IT设备租赁业务,不从事仪 器的销售业务。 公司主营业务包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成,其中,报告期内, 仪器销售是发行人主营业务收入的主要来源,其占主营业务收入的比重平均为 91.36%,而租赁业务占营业收入的比重较低,平均为6.39%,具体如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 仪器销售 29,365.45 93.92 56,587.39 93.97 45,887.91 91.61 45,112.86 85.95 仪器租赁 1,236.70 3.96 2,534.24 4.21 2,906.80 5.80 6,071.69 11.57 系统集成 665.05 2.13 1,095.19 1.82 1,294.72 2.58 1,305.37 2.49 1-1-1-291 合计 31,267.20 100.00 60,216.82 100.00 50,089.43 100.00 52,489.93 100.00 综上,欧力士科技主要从事仪器租赁业务,而公司主要从事仪器销售,二者 业务重合情况较少。 (2)双方业务经营区域存在差异 欧力士科技注册于日本境内,并在日本和韩国等地开展业务。除持有公司 34%股权外,欧力士科技未在中国境内从事仪器租赁业务。 基于中国电子测量仪器领域综合服务商的定位,发行人致力于在国内市场, 为客户提供仪器销售、仪器租赁和系统集成的一站式综合服务。报告期内,发行 人主要在中国境内从事仪器销售等业务,报告期内,发行人境内收入占主营业务 收入的平均比重超过99%。 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 境内收入 31,327.17 99.90% 60,106.91 99.83% 50,005.42 99.83% 52,153.58 99.36% 境外收入 30.03 0.10% 109.91 0.17% 84.01 0.17% 336.35 0.64% 合计 31,267.20 100.00% 60,216.82 100.00% 50,089.43 100.00% 52,489.93 100.00% 综上,欧力士科技未在中国境内开展仪器租赁业务,公司主营业务收入主要 来源于中国境内,二者在经营区域上不存在重合。 (三)控股股东、实际控制人及主要股东关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺 本公司控股股东东方科仪和实际控制人国科控股向公司作出如下承诺:“一、 除东方集成及其控股子公司外,本公司目前在中国境内、外任何地区没有以任何 形式直接或间接从事和经营与东方集成及其子公司构成或可能构成同业竞争的 业务。二、本公司承诺作为东方集成控股股东、实际控制人期间不直接或间接投 资于业务与东方集成相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、 组织。三、本公司承诺作为东方集成控股股东、实际控制人期间不在中国境内或 境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或 企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与东方集成及其子公司构成竞争的 1-1-1-292 任何业务或活动。四、本公司承诺如果违反本承诺,愿意向东方集成承担法律责 任并对造成的损失进行全额赔偿。” 2、欧力士科技避免同业竞争的承诺 欧力士科技作为公司的股东,向公司作出如下承诺:“除与东方集成及其子 公司的交易以外,本公司目前没有、且承诺未来不会直接或间接开展在东方集成 及其子公司开展的主要业务范围内与之构成业务竞争关系的经营及业务。所谓 ‘主要业务’,是指在中国(香港特别行政区及台湾除外),提供电子测量仪器的 开发、生产、制造、销售及与之相关的测试系统集成服务、相关维修保养与测量 等售后服务、提供电子测量仪器的租赁服务及与之相关的测量、维修保养等售后 服务。” 3、欧力士投资和欧力士天津避免同业竞争的承诺 欧力士投资和欧力士天津作为本公司的关联方,向公司作出如下承诺:“本 公司目前没有、且承诺未来不会直接或间接开展在东方集成及其子公司开展的主 要业务范围内与之构成业务竞争关系的经营及业务。所谓‘主要业务’,是指在 中国(香港特别行政区及台湾除外),提供电子测量仪器的开发、生产、制造、 销售及与之相关的测试系统集成服务、相关维修保养与测量等售后服务、提供电 子测量仪器的租赁服务及与之相关的测量、维修保养等售后服务。 欧力士科技、欧力士投资和欧力士天津出具的同业竞争承诺适用区域限于中 国大陆地区,能够有效解决本公司与欧力士株式会社及欧力士科技之间的同业竞 争,亦不会对本公司未来市场拓展和开发造成不利影响。具体分析如下: (1)在仪器分销市场,鉴于本公司所处电子测量仪器行业的供应商主要为 美国、日本、德国等国外仪器制造商,该等供应商在中国大陆地区以外的国家和 地区已与其境外分销商或服务商建立了长期合作关系,本公司系基于中国本土优 势、技术集成和开发能力和多年的分销经验才成为该等供应商在中国大陆地区的 分销商和服务商,本公司如若期望进入该等供应商于中国大陆地区以外的分销商 目录,不仅需要应对国外大型分销商的激烈竞争与挑战、了解并熟悉中国大陆地 区以外国家或地区关于电子测量仪器方面的法律法规并建立分支机构和组建相 应服务团队,而且需要通过电子测量仪器供应商的重重考核和磨合,这将给本公 1-1-1-293 司带来相当大的成本投入并将使本公司面临市场开拓不如预期而致投入不能按 期收回的重大风险。基于前述风险因素考量,再加上本公司目前在中国大陆地区 的市场份额仅约为1%,在中国大陆地区尚有市场开拓空间。因此,本公司基于 中国电子测量仪器领域综合服务商的定位,致力于在国内市场,通过公司的产品 拓展整合能力和综合服务配套能力,来满足客户在不同应用下产生的不断变化和 发展的服务需求。 (2)在仪器租赁市场,出租人一般需承担出租仪器的运输及维修保养费用, 且当租赁客户提出需求时须上门提供技术支持服务。本公司主要经营场所在中国 境内,如在境外开展仪器租赁业务,将对本公司的人员配置、快速响应机制以及 对仪器的库存、管理提出更高更严的要求。自2006年中国引进电子仪器租赁服 务方式以来,中国仪器租赁市场得到初步发展,因此在国内仪器租赁市场尚有较 大发展空间的前提下,本公司将立足于国内,积极谋求仪器租赁业务的进一步扩 张。 三、关联关系及关联交易 (一)关联方及关联关系 依据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证 券交易所颁布的业务规则的相关规定,本公司的关联方及关联关系如下: 1、关联自然人 (1)直接或间接持有本公司5%以上股权的自然人股东。具体情况详见本招 股说明书第五章“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况”。 (2)本公司的董事、监事、高级管理人员,具体情况详见本招股说明书第 八章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况”。 (3)截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人的董事、监 事、高级管理人员如下: 属性 姓名 在控股股东、实际控制人任职情况 1-1-1-294 属性 姓名 在控股股东、实际控制人任职情况 王戈 董事长 李晔 董事 杨红梅 董事 王琪 董事 魏伟 董事、总经理 马洁 监事会主席 本公司控股股东东方科仪的董事、监 马海涛 监事 事和高级管理人员 王玲 监事 张海英 监事 赵丽民 监事 王建平 高级管理人员 汪秋兰 高级管理人员 董飞 高级管理人员 翁熠 高级管理人员 吴乐斌 董事长 索继栓 董事、总经理 唐旭东 董事 张国宏 董事 张永明 董事 陈晓峰 副总经理 本公司实际控制人国科控股的董事、 王琪 副总经理 监事和高级管理人员 张勇 副总经理 张平 监事会主席 柳建尧 监事 王戈 监事 杨红梅 监事 赵春梅 监事 除上述人员外,本公司的关联自然人还包括与持股5%以上的自然人股东王 戈,以及本公司、本公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员关 系密切的家庭成员。 2、关联法人 (1)本公司控制、共同控制、施加重大影响的企业 具体情况详见本招股说明书第五章“六、本公司控股及参股公司、分公司情 1-1-1-295 况”。 除此之外,报告期内,本公司曾参股东方信源。具体如下: 东方信源成立于2014年7月3日,注册资本1,000万元,由东方集成、田 晓妮、段祎、李普光共同出资设立,前述投资人分别持有东方信源10%、42.32%、 41.08%、6.6%股权。 2016年3月1日,东方信源召开股东会,决议通过本公司对外转让所持有 的东方信源10%股权。2016年3月14日,中联资产评估集团有限公司出具中联 评报字[2016]第276号评估报告,截至2015年12月31日东方信源的净资产评 估值为282.05万元。经北京产权交易所公开挂牌交易,本公司于2016年6月7 日与东方信源股东田晓妮签订《产权交易合同》,约定本公司将所持有东方信源 10%股权以56.41万元转让予田晓妮。本次股权转让完成后,本公司不再持有东 方信源股权。截至2016年6月30日,工商变更手续尚在办理中。 (2)本公司的控股股东、实际控制人,以及控股股东和实际控制人控制的 除本公司以外的其他企业 本公司控股股东东方科仪、实际控制人国科控股及其控制的企业具体情况详 见本招股说明书第五章“七、发起人、持有本公司5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况”。 (3)除控股股东外,其他持股5%以上的法人股东 属性 名称 欧力士科技租赁株式会社 持股5%以上的法人股东 北京嘉和众诚科技有限公司 (4)直接或间接持有本公司5%以上股权的自然人股东或与其关系密切的家 庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 直接或间接持有本公司5%以上股权的自然人股东为王戈先生,其直接或者 间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业请详见本招股说明书第八章 “三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况”和“五、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。 1-1-1-296 (5)本公司的董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员直接 或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接 控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业请详见本招股说明书第八章“三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况”和“五、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。 (6)本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员直接或者 间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业 除上述所列关联法人之外,本公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高 级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业如下: 属性 名称 关联关系说明 中国技术交易所有限公司 李晔任监事 国科瑞祺物联网创业投资有限公司 李晔任董事 沈阳高精数控技术有限公司 王琪任董事 南京海米电子商务有限公司 翁熠担任董事 沈阳高精数控智能技术股份有限公司 王琪担任董事 苏州中科医疗器械产业发展有限公司 王琪担任董事 天津海光先进技术投资有限公司 王琪担任董事 本公司控股股东董监 北京科益虹源光电技术有限公司 王琪担任董事 高直接、间接控制或 任职的企业 中生(北京)医学检验中心有限公司 杨红梅担任董事 北京绿美得节能环保工程有限公司 张海英持有99%股权,任执行董事 兼总经理 北京倍肯新源科技有限公司 张海英持有60%股权,任执行董事 兼总经理 心韵恒安医疗科技(北京)有限公司 张海英持有20%股权,任执行董事 兼总经理 北京赛科希德科技发展有限公司 张海英持有10%股权,任执行董事 天津欧诺仪器股份有限公司 张海英任董事 中国技术交易所有限公司 索继栓、陈晓峰任董事 联想控股股份有限公司 唐旭东任高级副总裁、吴乐斌任董 事、索继栓任监事 本公司实际控制人的 北京联想之星投资管理有限公司 唐旭东任副董事长 董监高直接、间接控 制或任职的企业 北京联想之星创业投资有限公司 唐旭东任副董事长 西藏达孜星云同道投资管理中心(有限合伙) 唐旭东任执行事务合伙人 天津联想之星创业投资有限公司 唐旭东任董事 1-1-1-297 属性 名称 关联关系说明 联想控股(天津)有限公司 唐旭东任董事 成都中科唯实仪器有限责任公司 张永明任董事 北京科宜恒业投资管理中心(有限合伙) 张永明任执行事务合伙人,持股 18.96% 中生北控生物科技股份有限公司 吴乐斌任董事长 上海碧科清洁能源技术有限公司 吴乐斌任董事长 国科健康生物科技有限公司 吴乐斌、陈晓峰任董事 北京中科三环高技术股份有限公司 张国宏任董事 北京三环新材料高技术公司 张国宏任董事长 上海中科股份有限公司 张国宏任董事长 上海尼塞拉传感器有限公司 张国宏任董事 深圳科技工业园(集团)有限公司 张国宏任董事 成都地奥制药集团有限公司 张国宏任董事 北京中关村科学城建设股份有限公司 张国宏任董事 北京中科天宁投资有限责任公司 张国宏任董事 嘉田文化发展(天津)有限公司 柳建尧任董事长 上海联升创业投资有限公司 张勇任董事 上海联升承业创业投资有限公司 张勇任董事 广东国科创业投资有限公司 张勇任董事 中科资源(天津)贸易有限公司 张平任董事 北京中科喀斯玛科技孵化器有限公司 张平任董事 普洱绿洲科技有限公司 张平任董事 北京中科新视界数字科技有限公司 张平任董事 云南中科草本科技有限公司 张平任董事 喀斯玛(北京)科技有限公司 张平任董事 南京中科电机有限公司 张平任董事 北京恒源小额贷款有限公司 张平任董事 (二)关联交易 除向本公司董事、监事及高级管理人员支付报酬外,本公司关联交易情况如 下: 1、经常性关联交易 (1)房屋租赁 ①关联交易内容 1-1-1-298 报告期内,本公司向控股股东东方科仪租赁955平米的办公用房及100平米 的地下室(用于货物存放),该等租赁房屋面积占各期期末本公司租赁房屋总面 积的15.29%、15.84%、16.10%及14.32%。报告期内,本公司向东方科仪支付租 金情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 关联交易 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 向东方科仪支付 66.60 24.63% 95.24 20.23% 95.24 18.34% 95.24 16.79% 房屋租金 注:上表比例为支付给东方科仪房屋租金占当期总房屋租金的比重。 ②关联交易产生的背景和原因 租赁房产位于北京市阜成路67号银都大厦12层,系东方科仪早年为其及其下 属企业所购办公场所。本公司作为东方科仪控股子公司,自成立伊始即向东方科 仪租赁该处房产,以满足自身办公需求。 本公司的主营业务为电子测量仪器的综合服务,该项关联交易不构成同业竞 争。 ③关联交易对发行人独立性影响 向东方科仪租赁房屋的行为,未对本公司独立性造成不利影响。具体分析如 下: A、本公司和东方科仪分别在北京银都大厦的12层和14层办公,经营场所完 全分开,不存在共用同一办公室的情形,双方独立结算各自使用场所的物业费以 及水电费用。因此,本公司和东方科仪不存在合署办公或相互承担各自应承担的 物业费和水电费的情形。 B、报告期内,本公司向东方科仪租赁房屋面积,分别占各期期末本公司租 赁房屋总面积的15.29%、15.84%、16.10%及14.32%;本公司向东方科仪支付的 房屋租金分别占当期支付的房屋总租金的16.79%、18.34%、20.23%及24.63%。 本公司向东方科仪租赁的房屋主要用于办公,可替代性较强,对公司整体影响较 小,不存在对控股股东在经营场所方面有重大依赖的情形。 1-1-1-299 C、根据本公司与东方科仪签署的《办公用房使用协议》,本公司向东方科 仪租赁房屋的单价为每平方米2.65元/天(2016年调整为每平方米3.46元/天),租 金不包含物业管理费和水电费;根据上海颐合北京分公司与北京方正新天地物业 管理有限责任公司签署的《房屋租赁合同》,上海颐合北京分公司租赁北京方正 新天地物业管理有限责任公司银都大厦868室作为办公用房,租金为每平方米4 元/天(2016年调整为每平方米4.4元/天),租金包含物业管理费。本公司向东方 科仪租赁房屋的单价比上海颐合北京分公司租赁单价低,主要是东方科仪考虑到 出租房产系其自有房产而无需经过物业管理公司等中间环节、本公司历史上长期 租赁并仍将在较长时期内租赁该房产、本公司系属整层租赁、本公司租赁房屋装 修较为陈旧,而给予本公司一定的价格优惠。 因此,本公司向东方科仪租赁房屋的过程中,双方在参照市场定价的基础上, 综合考虑各方面因素协商确定房屋租赁单价,且该房屋租金高于东方科仪对该办 公场所计提的固定资产折旧费用,定价公允。 (2)仪器租赁 ①关联交易内容 报告期内,本公司向ORC租赁仪器以作为仪器租赁业务项下部分出租仪器的 来源。具体情况如下: 单位:万元 关联方 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 名称 交易性质 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 ORC 仪器租入 70.86 6.01% 118.40 4.93% 274.81 10.50% 1,356.87 31.10% 注:上表比例为关联交易金额占仪器租赁业务成本的比重。 ②关联交易产生的背景和原因 电子测试仪器种类众多、型号繁杂,为降低投资风险、快速对各行业客户及 多元化仪器的租赁需求做出反应,采取转租赁方式满足部分客户需求是行业内企 业普遍采用的业务模式。报告期内,公司自营租赁和转租赁占租赁收入比例情况 如下: 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 收入占比 收入占比 收入占比 收入占比 1-1-1-300 自营租赁业务 67.81& 69.70% 66.88% 40.12% 转租赁业务 32.19% 30.30% 33.12% 59.88% 仪器租赁业务 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司受限于自身的资金实力,为控制资产购置风险和降低固定资产折旧,提 高资产利用效率,公司一般会购入市场出租率较高、技术稳定、淘汰风险较小且 品种相对集中的通用类仪器作为自营租赁仪器。面对客户日益多样化的仪器租赁 需求,公司虽通过增加品类丰富性以提高自营租赁业务服务能力和收入占比,但 仍无法完全以持有的自营租赁仪器满足客户的需求。通过向第三方租入仪器再转 租予客户,一方面可以及时、快速地对客户租赁需求做出反应以维持客户关系, 另一方面也可以在尽量控制风险的前提下支持公司租赁业务的发展。 公司对仪器租赁市场中的主要供应商建立了供应商数据库,对各供应商持有 的仪器类型有较为全面的了解。因此,当客户提出仪器租赁需求时,公司的市场 技术人员会首先根据从供应商数据库筛选出持有可出租仪器的供应商,并向其询 价;然而,价格因素并非选择供应商的唯一参考因素,在考虑供应商报价的同时, 公司更注重供应商持有仪器的技术参数和选件配置能否满足客户的需求,以及仪 器的技术指标是否稳定等技术层面因素,最终通过价格和技术双重判断,择优选 择供应商。 公司严格执行标准化的供应商甄选流程,将ORC与其他第三方供应商列于 同等地位进行综合考察和甄选。报告期内,公司选择租赁ORC的电子测量仪器, 系由于其所拥有的租赁仪器种类丰富、仪器的精密程度高,综合实力优于其他供 应商。 报告期内,本公司向ORC租入的设备明细、数量、租赁费用以及出租收入 如下: 单位:台,元 2016年1-6月 设备名称 从ORC租入 对外租出 数量 租赁费用 数量 租赁收入 综合测试仪 9 25,610.00 9 42,355.57 信号发生器 7 37,624.71 7 65,181.48 频谱分析仪 - - - - 1-1-1-301 网络分析仪 33 486,147.49 33 537,135.90 其他 100 159,207.24 100 239,987.44 总计 149 708,589.44 149 884,660.39 2015年 设备名称 从ORC租入 对外租出 数量 租赁费用 数量 租赁收入 综合测试仪 83 289,328.63 83 431,208.59 信号发生器 22 177,881.82 22 220,909.33 频谱分析仪 - - - - 网络分析仪 59 480,162.55 59 525,000.00 其他 284 236,604.54 284 329,876.04 总计 448 1,183,977.54 448 1,506,993.96 2014年 设备名称 从ORC租入 对外租出 数量 租赁费用 数量 租赁收入 综合测试仪 234 2,089,061.25 234 2,887,623.11 信号发生器 20 219,038.68 20 308,453.79 频谱分析仪 9 116,317.02 9 205,116.42 网络分析仪 - - - - 其他 232 323,659.73 232 552,165.79 总计 495 2,748,076.68 495 3,953,359.11 2013年 设备名称 从ORC租入 对外租出 数量 租赁费用 数量 租赁收入 综合测试仪 842 9,772,551.35 842 14,202,331.63 信号发生器 256 1,797,709.54 256 2,654,741.42 频谱分析仪 82 462,266.32 82 800,165.69 网络分析仪 32 166,753.05 32 334,076.47 其他 702 1,369,441.21 702 1,828,995.12 总计 1,914 13,568,721.47 1,914 19,820,310.33 ③ORC与本公司是否存在同业竞争 报告期内,本公司向ORC租入电子测量仪器,金额分别为1,356.87万元、 274.81万元、118.40万元和70.86万元。ORC系设立于日本的境外法人,主要从 事电子测量仪器、科学分析仪器、IT设备的租赁服务。根据ORC出具的声明, ORC 依托其于日本和韩国的子公司开展业务,除与本公司或本公司之子公司开 1-1-1-302 展的交易之外,并未在中国大陆开展任何电子测量仪器销售、租赁业务。本公司 的业务区域为中国大陆地区。因此,ORC与本公司不存在同业竞争的情况。 ④关联交易对发行人独立性影响 报告期内,ORC 在中国境内发生的转租赁业务仅针对本公司,其境外转租 赁业务通常按照到岸价进行结算,由于各国运费存在较大差异,因此各国之间的 转租赁业务定价不具备可比性。 报告期内,公司从关联方租入仪器后出租(以下简称“关联方租赁业务”) 的毛利率与从第三方租入仪器后出租(以下简称“第三方租赁业务”)的毛利率 比较情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 资产来源 收入 成本 毛利率(注) 收入 成本 毛利率(注) 关联方 88.47 70.86 19.90% 150.70 118.40 21.43% 第三方 309.57 278.45 10.05% 617.10 534.37 13.41% 合计 398.04 349.31 12.24% 767.80 652.77 14.98% 2014年 2013年 资产来源 收入 成本 毛利率(注) 收入 成本 毛利率(注) 关联方 395.34 274.81 30.49% 1,982.03 1,356.87 31.54% 第三方 567.36 464.56 18.12% 1,653.62 1,107.11 33.05% 合计 962.70 739.37 23.20% 3,635.65 2,463.98 32.23% 注:上表中所列成本仅为根据租赁合同支付给出租方的仪器租金金额,不包括运杂费等其他成本项目。本 处毛利率=(收入-租金成本)/收入 由上表可知,2013 年关联方租赁业务的毛利率与第三方租赁业务毛利率相 比无明显差异。2014 年以后,本公司从第三方租赁的仪器主要为通用性较强的 热租产品,市场竞争激烈程度不断提高,议价空间持续被压缩,因而导致第三方 转租赁业务毛利率出现持续下滑。 上述关联租赁对本公司整体经营情况的影响如下: 单位:万元 关联方名称 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 租赁收入 88.47 150.70 395.34 1,982.03 ORC 租金成本 70.86 118.40 274.81 1,356.87 关联交易毛利合计 17.61 32.30 120.53 625.16 1-1-1-303 关联方租赁业务毛利占当期毛利总额的比例 0.43% 0.40% 1.93% 7.69% 注:上表中所列成本仅为根据租赁合同支付给出租方的租金金额,不包括运杂费等其他成本项目。 随着国内租赁市场的逐步成熟、公司自营租赁仪器的日益丰富,本公司自 ORC租入仪器金额呈减少的趋势。以上关联方租赁对本公司独立性不构成影响。 (3)关联方为本公司客户提供代理进口服务 ①关联交易内容 报告期内,发行人关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科 苑新创等公司为发行人客户提供代理进口服务,明细如下: 单位:万元 关联方名称 客户 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 中国科学院微电子研究所 197.95 127.64 350.44 689.84 中国科学院电工研究所 22.10 21.06 3.71 - 国家纳米科学中心 19.21 36.41 - 1,301.26 中国科学院国家天文台 - 62.59 - 333.59 北京大学 2.62 29.66 42.66 71.05 中国科学院新疆理化技术研究所 - - - 173.73 清华大学 24.60 3.54 4.56 245.70 中国人民大学 - - 13.82 - 东方科仪 中国科学院遥感与数字地球研究所 - - 15.85 - 中国科学院北京纳米能源与系统研 - 352.11 20.30 - 究所 中国石油大学 - 46.84 - - 首都师范大学 - 8.59 - - 中国科学院计算技术研究所 4.44 14.19 - - 中国科学院大学 48.62 14.72 - - 中国科学院理化技术研究院 7.78 - - - 小计 327.31 717.35 451.36 2,815.15 中国科学院上海光学精密机械研究 - 38.95 50.32 50.42 所 上海交通大学 235.87 - - 8.65 东方科学仪 中国科学院上海应用物理研究所 10.49 7.33 - 30.67 器上海进出 中国科学院上海天文台 - - - 56.36 口有限公司 上海大学 - 15.78 - - 复旦大学 - - - 28.53 中国科学院上海微系统与信息技术 - 118.82 97.50 - 研究所 1-1-1-304 中国科学院上海生命科学研究院 - - 6.53 - 上海科技大学 114.39 - - - 小计 360.76 180.88 154.35 174.63 中国科学院空间科学与应用研究中 - - 3.88 - 心 中国科学院化学研究所 - 72.53 - - 中国科学院半导体研究所 - 99.45 17.78 21.57 国家纳米科学中心 - 5.60 6.03 899.63 科苑新创 中国科学院高能物理研究所 - - - 46.78 天津大学 14.86 - 26.23 - 中国科学院微电子研究所 - - 130.67 - 中国科学院大学 - 57.34 48.81 - 小计 14.86 234.92 233.40 967.98 中国科学院地质与地球物理研究所 22.86 65.97 24.40 - 北京大学 - - 11.79 南开大学 - - 111.26 北京五洲东 中国科学院生态环境研究中心 - 118.44 - 方科技发展 有限公司 中国科学院空间科学与应用研究中 19.88 3.77 - 心 中国科学院国家空间科学中心 21.09 小计 43.95 85.85 146.61 123.05 国科东方科 中国科学院对地观测与数字地球科 技(北京)有 学中心 - - 18.07 14.71 限公司 合计 746.88 1,219.00 1,003.77 4,095.52 注:上述金额系上海颐合与关联进口代理商、最终客户签署的合同金额。 ②关联交易产生的背景和原因 本公司之关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有限公司、科苑新创等 公司主要从事进出口代理业务。报告期内,由于本公司部分客户与上述关联方签 署了代理进口服务框架协议,该部分客户在向本公司之子公司上海颐合(保税区 企业)进口仪器时,由前述关联进口代理商为其提供代理进口服务。 最终客户通过代理进口商采购的原因为:部分客户不具有进出口经营权和外 币购汇权,从而需要通过代理进口商向境外厂商采购以便进行外币交易,这类客 户包括部分科研院所和大专院校等;部分客户对进出口业务流程不熟悉,或者没 有具备相应能力的专业人员,从而需要通过具有综合贸易服务能力的代理进口商 进行境外采购。 1-1-1-305 最终客户通过分销商采购的原因为:部分境外供应商不在客户的合格供应商 体系内,客户会通过选择在其体系内的分销商进行采购;相对最终客户而言,由 于分销商具有代理资质且与境外厂商合作频繁,境外厂商给予分销商的价格和信 用政策更有利;分销商具有落地的服务团队和技术支持,通过需求分析、方案设 计、仪器选型等服务,可快速满足客户需求,从而降低采购风险和保证服务质量。 在该业务模式下,上海颐合一般以与代理进口商、最终客户签署三方协议, 或与代理进口商签订销售协议而代理进口商与最终客户签订代理进口协议的方 式对各自的权利及义务进行约定。在此过程中,代理进口商向最终客户提供代付 货款、报关清关、办理免税等代理服务,并向最终客户收取代理服务费;本公司 与最终客户确定产品、价格后,负责产品和相关技术服务的提供,按合同约定向 代理进口商收取货款。最终客户支付给代理进口商的仪器购买价款与代理进口商 支付给上海颐合的购买价款保持一致,本公司与关联方之间不存在任何利益输送 的行为。 最终客户 与客户确定型号、 支付仪器购买价 价格,并负责产 款及代理服务费 品及技术服务的 提供报关清 提供 关、办理免 税等服务 上海颐合 代理进口商 支付仪器购买价款 服务流 资金流 在该业务中,上海颐合直接与境外供应商签署合同,上海颐合向境外供应商 下达采购订单后,由境外供应商将货物直接发往客户指定机场或海关,并由客户 自行报关进口。境外运费主要由境外供应商承担、境内运费由最终客户承担。上 海颐合与客户签订的境外直发合同,主要采取CIP(CarriageAndInsurancePaid To)贸易条款,即客户承担公司交货之后的一切风险和额外费用。结合国际贸易 惯例以及更恰当地执行权责发生制,公司在向客户交付商品取得承运单位的国际 1-1-1-306 运单后作为收入确认时点。 除公司部分关联方作为代理进口商,为公司客户提供代理进口服务外,公司 也与其他代理进口商存在类似业务。在非关联方代理进口商为客户提供代理进口 服务业务中,具体操作模式如下:公司与其他代理进口商签署购销合同,代理进 口商与最终客户签署进口代理服务合同。与公司有过业务合作的进口代理商包括 中国仪器进出口(集团)公司、上海申航进出口有限公司、国营黄河机械厂进出 口公司等。 在代理进口商为客户提供代理进口服务业务中,行业内其他企业也采取类似 做法,例如,行业内部分分销商会在香港注册贸易公司开展此类业务,类似于本 公司于上海自由贸易区成立上海颐合开展此类业务,以满足国内客户向境外供应 商采购仪器的需求。 2013 年,该类交易的金额较大,主要受国家纳米科学中心和中国科学院微 电子研究所的影响。 国家纳米科学中心于2003年12月31日正式成立,是中国科学院与教育部 共同建设的具有独立事业法人资格的全额拨款直属事业单位。2012 年该中心筹 建中国科学院北京纳米能源与系统研究所,该研究所以纳米能源与纳米系统核 心技术为研发目标,在压电电子学、压电光电子学及纳米发电机等相关领域开 展基础和应用基础研究。因此2013年,该中心向公司进行了较大规模的电子测 量设备的采购。 中国科学院微电子研究所的前身为中国科学院 109 厂,成立于 1958 年, 1986年109厂与中国科学院半导体研究所、计算技术研究所有关研制大规模集 成电路部分合并为中国科学院微电子中心。中国科学院微电子所申报的项目获 得了国家16个重大科技专项中的02专项“极大规模集成电路制造装备与成套工 艺专项”的资助,因此加大了对电子测量仪器的采购,这是该所对本公司2013 年采购增加的主要原因。 ③关联交易是否构成同业竞争 在该业务模式下,上海颐合、关联方与最终客户之间会签署三方协议;亦 会采取上海颐合与关联方签订销售协议,同时关联方与最终客户签订代理进口 1-1-1-307 协议的形式。前述相关协议中约定的三方的权利义务具体如下: 合约方 主要权利 主要义务 上海颐合 按合同约定向代理进口商收取货款 与最终客户确定产品、价格信息后,向最终用 户提供产品和相关技术服务 为最终客户提供代付货款、报关清关、办理 关联方(作为代理 向最终客户收取代理服务费 免税等代理服务; 进口商) 代表最终客户向上海颐合支付货款 最终客户 与上海颐合确定产品、价格信息后,获 向代理进口商支付货款和代理服务费 得产品和相关技术服务 由上可知,关联方(作为代理进口商)仅根据最终用户委托的订单与发行人 之子公司上海颐合签订协议或直接签订三方协议,购销合同项下的商品名称、规 格型号、生产厂商、目录号、价格等关键信息均由上海颐合与最终用户协商确定, 关联方并不参与合同标的信息的确认,而且,货物如发生质量问题,将由上海颐 合负责与最终用户协调处理,因此该业务模式下,上海颐合与最终用户是购销交 易的买卖双方。 在上述业务模式下,本公司之关联方东方科仪、东方科学仪器上海进出口有 限公司、科苑新创等公司向客户收款行为是基于向最终客户提供代付货款、报关 清关、办理免税等代理服务而产生的,双方并不存在购销关系;同时,前述关联 方不具备电子测量仪器的专业服务能力,无法获得海外电子测试测量仪器品牌的 授权分销资质,其代理进口服务无法脱离本公司与最终用户签订购销协议。因此, 虽然在该业务模式下,本公司客户与东方科仪等关联方的客户存在一定重合,但 各自系基于社会化专业分工为该等客户提供服务,各自从事的业务在业务模式、 服务内容等方面存在本质差异,本公司与该等关联方之间不存在同业竞争的情 况。 ④关联交易对本公司独立性影响 在该业务模式下,本公司的客户资源并不依赖上述代理进口商,主要表现如 下: 首先,在与上游供应商的合作上,本公司正式代理的仪器品牌近20个,业务 涉及的仪器品牌超过200个,能够提供超过3,000种型号的仪器产品,可满足客户 的“一站式”采购需求。根据主要仪器品牌制造商的分销渠道政策,分销产品必 1-1-1-308 须通过当地合作分销商进行销售,而上述代理进口商,主要从事代理进出口服务, 不具备代理销售进口品牌仪器的资质,也不直接与电子测量仪器制造商进行购销 交易,因此其无法脱离本公司与最终客户进行购销交易。 其次,该业务模式下的最终客户主要为高校及科研院所,如中国科学院微电 子研究所、国家纳米科学中心、中国科学院国家天文台等。该等客户系本公司长 期合作客户,除对进口仪器采取上述业务模式外,对于无需进口的仪器,则由本 公司与上述客户直接进行购销交易。因此,上述客户系本公司自有客户。 综上,该业务模式下,本公司的客户渠道并不依赖控股股东等关联方,该 等情形并不影响本公司独立性。 2、偶发性关联交易 (1)采购商品 ①关联交易内容 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京中科科仪股 - - 4.80 0.01% 19.10 0.01% - - 份有限公司 ORC - - - - 60.43 0.10% 44.05 0.10% 北京五洲东方科 4.05 0.01% 3.42 0.01% - - 3.65 0.01% 技发展有限公司 深圳市东方信源 1.45 0.01% 20.68 0.04% - - - - 科技有限公司 合计 5.50 0.02% 28.90 0.06% 79.53 0.11% 47.70 0.11% 注:上表比例为向关联方采购商品金额占当期仪器采购额的比重。 ②关联交易产生的背景和原因 本公司2014年和2015年向北京中科科仪股份有限公司采购的内容为真空分 子泵机组、氦质谱检漏仪等,用于搭建发行人向客户提供的系统集成产品。北 京中科科仪股份有限公司为专业的分子泵、氦质谱检漏仪、扫描电子显微镜供 应商,本公司通过询价、比价等程序,确定了北京中科科仪股份有限公司为供 应商。 本公司2014年、2013年向ORC采购的内容主要为二手的电子测量仪器及 1-1-1-309 配件,该等设备系基于公司国内客户对部分特殊型号仪器的需求,而向ORC单 对单采购。 本公司2013年、2015年及2016年1-6月向北京五洲东方科技发展有限公司 采购的内容主要为电子流量器,用于搭建向客户提供的系统集成产品。该关联 交易金额较小,本公司通过询价之后,择定北京五洲东方科技发展有限公司作 为公司之供应商。 东方信源主要从事电子测量仪器的维修服务,持有大量二手电子测量仪器。 2015年,本公司向东方信源采购二手电子测量仪器并转售给客户。 ③关联交易是否构成同业竞争 ORC系设立于日本的境外法人,主要从事电子测量仪器、科学分析仪器、 IT设备的租赁服务。根据ORC出具的声明,ORC的市场区域为日本及韩国,除 与本公司或本公司之子公司开展的交易之外,并未在中国大陆开展任何电子测量 仪器销售、租赁业务。本公司的业务区域为中国大陆地区。因此,ORC与本公 司不存在同业竞争的情况。 北京中科科仪股份有限公司的主要业务为真空设备和扫描电子显微镜的研 制、销售和服务;北京五洲东方科技发展有限公司的主要业务为实验室通用仪器 的物流、销售服务;东方信源主要业务为电子测量仪器的维修服务。因此,上述 关联交易不构成同业竞争。北京中科科仪股份有限公司、北京五洲东方科技发展 有限公司分别出具了关于与发行人业务不存在重叠的声明。 ④关联交易对发行人独立性的影响 上述仪器采购价格系根据市场公允价格确定,关联采购金额占当期仪器采 购金额的比重低,对公司业务影响较小。随着电子测量仪器市场的发展,能提 供该等仪器的供应商数量不断增加,发行人对北京中科科仪股份有限公司、 ORC、北京五洲东方科技发展有限公司、东方信源不存在依赖。该等关联交易 不对发行人独立性造成影响。 (2)销售商品 ①关联交易内容 1-1-1-310 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广州市东方科苑进出口有 - - - - - - 14.48 0.03% 限公司 北京中科科仪股份有限公 - - - - - - 14.73 0.03% 司 中科院南京天文仪器有限 - - - - 1.44 0.00% - - 公司 东方信源 0.28 0.00% 9.17 0.02% 1.10 0.00% 北京科苑新创技术股份有 77.92 0.27% - - - - - - 限公司 北京中科三环高技术股份 3.93 0.01% 有限公司 合计 82.13 0.28% 9.17 0.02% 2.54 0.01% 29.21 0.06% 注:上表比例为向关联方销售商品金额占当期仪器销售金额的比重。 ②关联交易产生的背景和原因 上述关联交易均为本公司应关联方客户所需,向关联方销售相应仪器。 ③关联交易是否构成同业竞争 广州市东方科苑进出口有限公司主要从事货物的代理进出口,2013年向发 行人采购电子测量仪器主要系其下游客户的偶发性需求。中科院南京天文仪器有 限公司主要从事天文科普系列仪器设备、光机电一体化仪器的研究、设计、生产、 加工、销售,主要产品为大精专仪器设备、光电仪器、专业电子产品。东方信源 为发行人参股公司,主要从事电子测量仪器的维修服务,截至2016年6月30日, 公司已签订不可撤销的协议转让东方信源10%的股权,相关股权转让手续尚在 办理中。2016年1-6月,科苑新创在开展实验室分析仪器代理进出口业务过程中, 其客户临时要求科苑新创代采一批测量仪器,故向本公司进行采购;北京中科三 环高技术股份有限公司为磁性材料和器件生产商,向本公司采购温度采集仪、温 度探头等,用于自身业务。因此,上述偶发性关联销售交易不构成同业竞争。 ④关联交易对发行人独立性的影响 上述仪器销售价格根据市场公允价格确定,关联销售金额占发行人当期仪器 销售金额的比重低,对公司业务影响小,不会对发行人独立性造成影响。 (3)仪器出租 1-1-1-311 ①关联交易内容 单位:万元 交易性 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 关联方名称 质 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 中国科学院沈阳 仪器出 科学仪器股份有租 - - - - 42.08 1.45% 78.39 1.28% 限公司 ORC 仪器出 25.71 2.08% 70.83 2.79% 57.08 1.96% 121.13 1.97% 租 合计 25.71 2.08% 70.83 2.79% 99.16 3.41% 199.52 3.25% 注:上表比例为向关联方仪器出租收入占当期仪器租赁收入的比重。 ②关联交易产生的背景和原因 报告期内,本公司向ORC出租仪器收入分别为121.13万元、57.08万元、 70.83万元和25.71万元,向中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司出租仪器的 金额较小,上述仪器租金系根据市场公允价格确定。 ③关联交易是否构成同业竞争 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司的主营业务为科研类真空应用设备 (非标)、晶体炉、工业化薄膜制备设备、真空干泵及部件的研发、生产、销售 和维修。因此,本公司与中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司的关联交易不 构成同业竞争。 ④关联交易对本公司独立性的影响 上述仪器出租均为偶发性关联交易,出租价格根据市场公允价格确定,金额 占发行人当期仪器出租金额的比重低,对公司业务影响小,不对发行人独立性造 成影响。 (4)代理服务 ①关联交易内容 单位:万元 关联方名称 交易性质 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 ORC 代理服务 4.32 39.08 14.01 81.89 ②关联交易产生的背景和原因 报告期内,本公司为ORC提供租赁仪器的代理进口服务,此类仪器系ORC 1-1-1-312 在境外的客户向其租入后转运至该等客户在中国境内的分支机构或代工厂使用。 本公司根据代垫税费的一定比例收取服务费。 ③关联交易是否构成同业竞争 该等关联交易不构成同业竞争。 ④关联交易对发行人独立性的影响 该等代理服务收入占发行人营业收入的比重较低,对发行人业务不构成重要 影响,亦不影响发行人独立性。 (5)本公司向关联方支付中标服务费 ①关联交易内容 报告期内,本公司向东方国际招标有限责任公司分别支付招标服务费33.94 万元、6.45万元、6.95万元和4.72万元。 ②关联交易产生的背景和原因 东方国际招标有限责任公司为专业从事招投标服务的公司,报告期内,公司 客户群体中包括科研院所、医院、高校等需要通过招投标确定供应商的客户,发 行人向东方国际招标有限公司获取招投标服务并支付相应费用。 ③关联交易是否构成同业竞争 该等关联交易不构成同业竞争。 ④关联交易对发行人独立性的影响 上述收费系根据公开的招标书确定,金额较小,具有公允性,对发行人独立 性不造成影响。 (6)关联方为本公司提供仪器维修服务 ①关联交易内容 发行人参股公司东方信源为发行人提供仪器维修服务,具体如下: 单位:万元 关联方名称 交易性质 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 东方信源 维修服务 28.24 110.72 8.54 - 1-1-1-313 ②关联交易产生的背景和原因 报告期内,公司部分客户将其持有的已不在维保期间内的电子测量仪器交由 本公司进行维修,本公司因此向东方信源采购仪器维修服务。此外,公司部分自 营租赁仪器也通过东方信源维修。 ③关联交易是否构成同业竞争 该等关联交易不构成同业竞争。 ④关联交易对本公司独立性的影响 该等关联交易金额较小,且具有公允性,对发行人业务影响小,对发行人独 立性不造成影响。 (7)关联方为本公司办理进出口报关免税申请表 2014 年,发行人关联方北京嘉盛行国际物流有限公司为发行人提供办理进 出口报关免税申请表服务,金额为0.29万元。2015年,该关联交易金额为0.39 万元。该等关联交易金额较小,不影响发行人独立性。 (8)接受担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 王戈 本公司 5,500万元 2013-9-16 2014-9-15 是 王戈 本公司 6,000万元 2014-11-14 2015-11-13 是 王戈 本公司 6,000万元 2016-1-27 2018-1-26 否 东方科仪 本公司 900万元 2012-9-20 2013-3-29 是 东方科仪 本公司 900万元 2013-4-12 2014-3-31 是 东方科仪 本公司 900万元 2014-7-4 2016-7-1 是 东方科仪 本公司 900万元 2016-7-5 2018-6-30 否 关联方担保有利于本公司获取银行贷款用于业务开展。本公司资信情况良 好,该等关联担保对本公司独立性不造成影响。 3、关联方往来余额 单位:万元 关联方名称/项目 2016年1-6月 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 (1)应收账款 北京科苑新创技术股份有限公司 91.16 - - 24.59 1-1-1-314 ORC - - - 7.18 (2)预付账款 东方信源 - - 7.07 - 五洲东方 3.42 (3)应付账款 ORC 10.61 - 22.56 168.26 北京五洲东方科技发展有限公司 - 4.00 - - 东方信源 4.55 21.22 (4)预收账款 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 - - 16.29 ORC 46.83 42.13 - - (5)其他应收款 东方国际招标有限责任公司 4.60 14.42 4.60 2.00 四、规范关联交易的制度安排 (一)《公司章程》中的相关规定 第四十二条规定:公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条规定:属于股东大会审议范畴的关联交易事项(公司拟与关联方 达成的交易总额高于1,000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交 易),由董事会提交股东大会审议。关联交易的协议没有具体交易金额的,该关 联交易事项应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,且不属于股东大会审批 范围的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公 司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的且不属于股东大会审批范围的关 联交易,由公司董事会审议。 其他关联交易,由公司总经理做出决定。 第九十九条规定:股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第一百条规定:审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下: 1-1-1-315 (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上 通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。 第一百零一条规定:公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议 的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。 第一百零二条规定:公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关 联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第一百零三条规定:公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占 用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第一百四十五条规定:公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该 事项提交公司股东大会审议。 第二百一十二条规定:股东大会负责审议以下对外担保事项:……(四)对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保;…… 第二百一十三条规定:股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 1-1-1-316 (二)《股东大会议事规则》中的相关规定 第二十九条规定:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司所持有自 己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第三十五条规定:股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。 (三)《董事会议事规则》中的相关规定 第十八条规定:董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 第十九条规定:公司董事会就关联交易表决时,关联董事不得参与表决,也 不得代理其他董事行使表决权,但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自 己的意见: 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职; (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员,包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的 1-1-1-317 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母; (六)根据《公司章程》或者公司其他理由认定的,其独立商业判断可能受 到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 (四)《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利 第十六条规定:为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、 法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事 以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,或者公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以 上且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5%以上的关联交易)应由独立 董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告,作为其判断的依据;…… 第二十条规定:独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见:(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司 现有或新发生的总额在 100 万元以上且高于公司最近经审计净资产额绝对值的 0.5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;…… (五)《关联交易管理办法》对关联交易决策权限的规定 第十二条规定:关联交易的决策权限: (一)股东大会:对交易金额总额高于1,000万元,且高于公司最近一期经 审计净资产绝对值5%的关联交易进行审议,或对于首次发生的日常关联交易, 在协议中没有具体交易金额的,或符合第十条情况的,由公司股东大会审议批准 后实施。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议后提交 股东大会审议; (二)董事会:公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,且不属 1-1-1-318 于股东大会审批范围的关联交易;以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5%以上,但不属于股 东大会审批范围的关联交易,交公司董事会讨论并做出决议,公司独立董事出 具独立董事意见; (三)总经理:除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易,由总经理作 出决定。 五、关联交易的决策程序 本公司第一届董事会第十二次会议、2011年年度大会对收购关联方 ORCC 电子测量仪器资产相关事项进行了审议。公司独立董事对上述关联交易事前认 可并发表了独立意见。 本公司第一届董事会第十三次会议、2012年第一次临时股东大会对2012年 日常性关联交易预计发生情况进行了审议。公司独立董事事前认可并发表了独立 意见。 本公司第二届董事会第三次会议、2012年年度股东大会对2013年日常性关 联交易预计发生情况进行了审议。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 本公司第二届董事会第七次会议、2013年年度股东大会对2014年日常性关 联交易预计发生情况进行了审议,公司独立董事事前认可并发表了独立意见;本 公司第二届董事会第七次会议、2013 年年度股东大会审议通过《关于确认股份 公司最近三年重大关联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》,公司独立 董事发表了独立意见。 本公司第二届董事会第十一次会议、2014年年度股东大会对2015年日常性 关联交易预计发生情况进行了审议,公司独立董事事前认可并发表了独立意见; 本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于确认股份公司最近三年重大关 联交易不存在损害公司和其他股东利益的议案》,公司独立董事发表了独立意见。 本公司第三届董事会第四次会议、2015年年度股东大会对2016年日常性关 联交易预计发生情况进行了审议,公司独立董事事前认可并发表了独立意见。 1-1-1-319 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情 况 (一)董事 本公司董事会由九名董事组成,其中三名为独立董事。本公司第三届董事会 第一次会议选举王戈为董事长、刘国平为副董事长。 1、王戈先生,1969年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA,正 高级工程师。1990年7月进入东方科仪,历任下属公司的开发工程师、电子仪 器部经理、副总经理,东方科仪副总裁、总裁。现任东方科仪董事长、嘉和众诚 董事长、上海颐合执行董事、本公司董事长。 2、刘国平先生,1951年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科,高级经济师。曾任职于中国铁道部、中国铁路物资总公司。2012年12月进 入欧力士投资,现任欧力士投资董事长、庞大欧力士汽车租赁有限公司董事长、 欧力士融资租赁(中国)有限公司董事长、ORCC董事长、本公司副董事长。 3、颜力先生,1960年10月出生,加拿大国籍,拥有香港永久居留权,MBA 结业。曾任北京第一轻工业局工程师、香港创建基立有限公司中国销售总监。2000 年进入公司,任副总经理。现任本公司董事、总经理。 4、王建平先生,1962年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科,高级会计师。曾任职于中国科学院计算中心、中国科学院软件园区管理中心, 1997年8月进入东方科仪,历任财务部会计、财务部副经理、财务部经理、总 裁助理。现任东方科仪副总裁、本公司董事。 5、汪秋兰女士,1963年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学 本科,高级会计师。曾任职于北京市审计局。1990年8月进入东方科仪,历任 财务部副总经理、综合部副总经理、企业管理部总经理、投资管理部总经理。现 任东方科仪副总裁、本公司董事。 1-1-1-320 6、伏谷清先生,1950年11月出生,日本国籍,大学学历。曾任欧力士株 式会社国际营业部长、海外事业本部副本部长、全球事业本部副本部长,欧力 士人寿保险股份有限公司董事长,ORIX Investment Corporation 董事兼副总经 理、代表董事总经理、董事长。现任欧力士株式会社董事兼专务执行董事,并 任全球事业本部长、东亚事业本部长、输送机械事业本部长、本公司董事。 7、吴幼华先生,1950年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。曾任中国人民解放军兰州军区空军通信团技术员、北京铁路局工会干事、北 京铁路局计划统计处统计员。1980年3月进入中国仪器仪表学会工作至今,历 任科员、国际部副主任、主任、常务副秘书长、秘书长、副理事长兼秘书长等职。 现任中国仪器仪表学会常务副理事长、本公司独立董事。 8、郭斌先生,1952年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究 生。曾任职于北京海问律师事务所、北京嘉和律师事务所。现任北京嘉源律师 事务所主任合伙人、咸阳绿琪果业有限公司董事长、本公司独立董事。 9、郑建彪先生,1964年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研 究生、注册会计师。曾任职于北京市财政局、深圳蛇口中华会计师事务所、京 都会计师事务所。现任致同会计师事务所合伙人、中国证监会上市公司并购重 组专家咨询委员会委员、全国工商联并购公会常务理事、本公司独立董事。 (二)监事 本公司监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表监事和一名职工代表 监事。公司现任股东代表监事由公司2015年第一次临时股东大会选举产生,职 工代表监事由公司职工民主选举产生,公司监事任期三年。本公司第三届监事会 第一次会议选举董飞为监事会主席。 1、董飞先生,1961年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科。 曾任职于北京市革制品厂、北京市审计局,2000年5月加入东方科仪。现任东 方科仪总裁助理及董事会秘书、本公司监事会主席。 2、侯筱琼女士,1982年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。曾任职于毕马威华振会计师事务所、普华永道中天会计师事务所,2011年7 1-1-1-321 月进入欧力士投资,现任欧力士投资资产管理部总监,本公司监事。 3、肖家忠先生,1968年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA。 曾任职于北京有机化工厂,2001年1月进入公司,任华北大区总经理。现任本 公司总经理办公室战略项目经理、职工监事。 (三)高级管理人员 1、颜力先生,现任本公司总经理,简历详见本节之“一(一)董事”。 2、曹燕女士,1954年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 中级会计师。曾任中国民间国际旅游公司财务主管,2000年8月进入公司,任 财务总监。现任本公司副总经理。 3、邢亚东先生,1977年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研 究生。曾任天津中天通信有限公司总裁助理、浙江富春江水电设备股份有限公司 总经理助理、东易日盛家居装饰集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2010 年12月进入公司,现任本公司副总经理兼董事会秘书。 4、郑鹏先生,1976年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA, 注册会计师、特许公认会计师(ACCA)、注册管理会计师(CMA)。曾任黑龙江 省北大荒米业集团有限公司会计主管、北亚实业(集团)股份有限公司融资主管、 北京摩比斯变速器有限公司财务部长、北京金州工程有限公司财务总监、无缝绿 色中国(集团)有限公司北方区财务总监。2011年10月进入公司,现任本公司 财务总监。 (四)核心技术人员 本公司的核心技术人员除颜力先生外,还包括以下人员: 1、江懿先生,1966年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究 生。2001 年进入公司,任租赁事业部高级经理、租赁事业部市场与采购总监、 总经理助理,现任本公司高级战略经理。 2、颜晓明先生,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本 科。曾任中国核动力运行研究所项目经理,2004年4月进入公司担任总工程师。 1-1-1-322 现任本公司系统集成事业部技术总监。 (五)董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2009年6月25日,公司创立大会暨第一次股东大会选举王戈、伊藤圭二、 颜力、王建平、汪秋兰、柴田和宏为公司第一届董事会成员。任期自2009年6 月25日至2012年6月25日。 2009年6月25日,公司第一届董事会第一次会议选举王戈为董事长,选举 伊藤圭二为副董事长。 2010年12月31日,公司2010年第二次临时股东大会选举姜仲勤、吴建敏 和吴幼华为公司独立董事。任期自2010年12月31日至2012年6月25日。 2011年7月,伊藤圭二因工作变动辞去董事职务,公司2011年第三次临时 股东大会选举太田敏晶为董事。任期自2011年7月15日至2012年6月25日。 2012年6月15日,公司2012年第一次临时股东大会选举王戈、刘国平、 颜力、王建平、汪秋兰、河野雅章、吴幼华、谢泽敏、颜羽九人为公司第二届董 事会成员,其中吴幼华、谢泽敏、颜羽三人为独立董事。 2013年6月,河野雅章、颜羽、谢泽敏辞去公司董事职务。2013年6月19 日,公司2013年第一次临时股东大会选举大嶋佑纪、郭斌、郑建彪为公司董事, 其中郭斌、郑建彪为独立董事。 2015年7月10日,因第二届董事会任期届满,公司2015年第一次临时股 东大会选举侯王戈、刘国平、颜力、王建平、汪秋兰、伏谷清、吴幼华、郭斌、 郑建彪为第三届董事会成员,其中吴幼华、郭斌、郑建彪为独立董事。 公司现任9名董事中,王戈的提名人为嘉和众诚,颜力、王建平、汪秋兰3 名董事的提名人为东方科仪,刘国平、伏谷清2名董事的提名人为欧力士科技。 2、监事提名和选聘情况 2009年6月25日,公司创立大会暨第一次股东大会选举董飞和大石裕介为 监事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事,组成第一届监事会。任期自 1-1-1-323 2009年6月25日至2012年6月25日。 2012年6月15日,公司2012年第一次临时股东大会选举董飞和李浩为监 事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事,组成第二届监事会。任期自2012 年6月15日至2015年6月15日。 2015年7月10日,因第二届监事会任期届满,公司2015年第一次临时股 东大会选举侯筱琼、董飞为公司监事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事。 董飞的提名人为东方科仪,侯筱琼的提名人为欧力士科技,肖家忠由公司职 工代表大会选举产生。 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲 属持股情况 (一)直接持股 本公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内直接持有公 司股份情况如下表: 单位:股 姓名 职务 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31 2016-6-30 质押或冻 结情况 王戈 董事长 8,002,879 8,002,879 8,002,879 8,002,879 无 颜力 董事、总经理 3,101,995 3,101,995 3,101,995 3,101,995 无 曹燕 副总经理 2,810,081 2,810,081 2,810,081 2,810,081 无 肖家忠 监事 552,000 552,000 552,000 552,000 无 (二)间接持股 王戈、王建平、汪秋兰和董飞分别持有北京科苑新创技术股份有限公司 3.24%、3.03%、2.67%、1.77%的股权。北京科苑新创技术股份有限公司持有东 方科仪42.98%的股权,东方科仪持有本公司35.389%的股权。 邢亚东、颜晓明、江懿、郑鹏分别持有嘉和众诚10.08%、3.80%、3.10%和 10.08%股权。嘉和众诚持有本公司8.442%的股权。 除上述事项之外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近 1-1-1-324 亲属无间接持有公司股份的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投 资情况 姓名 在本公司任职 投资企业 投资额(万元) 所占比例 北京科苑新创技术股份有限公司 155.00 3.24% 王戈 董事长 北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司 200.00 40.00% 北京科苑新创技术股份有限公司 145.00 3.03% 王建平 董事 芜湖君华股权投资中心(有限合伙) 240.00 2.22% 汪秋兰 董事 北京科苑新创技术股份有限公司 128.10 2.67% 郭斌 独立董事 西安博泰隆股权投资有限合伙企业 330.00 60.00% 董飞 监事会主席 北京科苑新创技术股份有限公司 85.00 1.77% 邢亚东 副总经理、董事会秘书 嘉和众诚 65.00 10.08% 颜晓明 系统集成事业部技术总监 嘉和众诚 24.50 3.80% 江懿 高级战略经理 嘉和众诚 20.00 3.10% 郑鹏 财务总监 嘉和众诚 65.00 10.08% 截至本招股书签署日,上表所列董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的对外投资与本公司不存在利益冲突。本公司其他董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员不存在对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年 从发行人及其关联企业领取收入的情况 2015 年,本公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬情 况如下: 姓名 职务 2015年薪酬(万元) 备注 王戈 董事长 - 在东方科仪领薪 刘国平 副董事长 - 在欧力士株式会社领薪 颜力 董事、总经理 33.28 王建平 董事 - 在东方科仪领薪 汪秋兰 董事 - 在东方科仪领薪 大嶋佑纪 董事 - 在欧力士株式会社领薪 伏谷清 董事 - 在欧力士株式会社领薪 1-1-1-325 吴幼华 独立董事 10.00 郭斌 独立董事 10.00 郑建彪 独立董事 10.00 董飞 监事会主席 - 在东方科仪领薪 李浩 监事 - 在欧力士株式会社领薪 侯筱琼 监事 - 在欧力士投资领薪 肖家忠 职工代表监事 18.60 曹燕 副总经理 25.55 邢亚东 副总经理、董事会秘书 27.96 裘黎剑 副总经理 28.80 已于2016年1月1日离职 郑鹏 财务总监 26.63 江懿 高级战略经理 20.45 颜晓明 系统集成事业部技术总监 15.45 本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情 况 姓名 在本公司任职 在其他单位任职情况 其他任职单位与本公司的关系 东方科学仪器进出口集团有限公司董事长 控股股东 北京嘉和众诚科技有限公司董事长 持有5%以上股份的主要股东 国科嘉和(北京)投资管理有限公司董事 实际控制人控制的公司 豪赛克科学仪器有限公司董事 控股股东的控股子公司 王戈 董事长 国科恒泰(北京)医疗科技有限公司董事长 控股股东的控股子公司 中国仪器仪表学会常务理事 无关联关系 中国科学院国有资产经营有限责任公司监事 本公司实际控制人 北京国科鼎鑫投资中心(有限合伙)执行事务合实际控制人控制的企业 伙人委派代表 东方科学仪器进出口集团有限公司副总裁 控股股东 北京五五东方瑞泰创业投资有限公司执行董事 控股股东的控股子公司 拉萨龙安投资顾问中心(有限合伙)执行事务合控股股东控制的企业 王建平 董事 伙人委派代表 西藏龙脉得股权投资中心(有限合伙)执行事务控股股东控制的企业 合伙人委派代表 国科嘉和(北京)投资管理有限公司董事 实际控制人控制的公司 1-1-1-326 北京科苑新创技术股份有限公司董事 控股股东的股东 国科恒泰(北京)医疗科技有限公司董事 控股股东的控股子公司 东方科学仪器进出口集团有限公司副总裁 控股股东 北京科苑新创技术股份有限公司董事长 控股股东的股东 大连东方进出口有限公司董事长 控股股东的控股子公司 广州市东方科苑进出口有限公司董事长 控股股东的控股子公司 东方国际招标有限责任公司董事 控股股东的控股子公司 汪秋兰 董事 东方科学仪器上海进出口有限公司董事 控股股东的控股子公司 北京五洲东方科技发展有限公司董事 控股股东的控股子公司 豪赛克科学仪器有限公司董事 控股股东的控股子公司 上海中科东仪国际贸易有限公司执行董事 控股股东控制的公司 成都国科博润国际贸易有限公司董事 控股股东的控股子公司 欧力士投资董事长 公司第二大股东的关联企业 庞大欧力士汽车租赁有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 欧力士融资租赁(中国)有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 欧力士置业(大连)有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 欧力士大厦(大连)有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 欧力士(亚洲)有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 欧力士亚洲资本有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 天津雅联商贸有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 天津联瀚商贸有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 北京裕福投资有限公司董事长 公司第二大股东的关联企业 上海金和源建设工程有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 民馥管理咨询(上海)有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 刘国平 副董事长 欧力士(亚洲)保险服务有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士财务服务香港有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士置业(中国)有限公司香港公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士大厦(中国)有限公司香港公司董事 公司第二大股东的关联企业 亚洲联合财务有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士资产管理(香港)有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 龙富发展有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 ORIXAdvancedFinanceInc.董事 公司第二大股东的关联企业 ORIX(Caribbean)N.V.董事总经理 公司第二大股东的关联企业 SMSCapitalCO.,LTD.董事 公司第二大股东的关联企业 SMSInvestmentManagementCO.,LTD.董事 公司第二大股东的关联企业 ORCC董事长 公司第二大股东的关联企业 伏谷清 董事 欧力士株式会社董事兼专务执行董事兼全球事业公司第二大股东的关联企业 本部长兼东亚事业本部长兼输送机械事业本部长 1-1-1-327 欧力士(中国)投资有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士融资租赁(中国)有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 ORCC董事 公司第二大股东的关联企业 中铁租赁有限公司副董事长 公司第二大股东的关联企业 庞大欧力士汽车租赁有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士置业(大连)有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 欧力士大厦(大连)有限公司董事 公司第二大股东的关联企业 北京嘉源律师事务所主任合伙人 无关联关系 郭斌 独立董事 西安博泰隆股权投资有限合伙企业执行事务合伙无关联关系 人 咸阳绿琪果业有限公司董事长 无关联关系 中国证监会上市公司并购重组专家咨询委员会委无关联关系 员 郑建彪 独立董事 全国工商联并购公会常务理事、北京分会会长 无关联关系 致同会计师事务所合伙人 无关联关系 南方基金管理有限公司独立董事 无关联关系 吴幼华 独立董事 中国仪器仪表学会常务副理事长 无关联关系 东方科学仪器进出口集团有限公司总裁助理及董控股股东 事会秘书 大连东方进出口有限责任公司董事 控股股东的控股子公司 广州市东方科苑进出口有限公司董事 控股股东的控股子公司 董飞 监事会主席 国科恒泰(北京)医疗科技有限公司董事 控股股东的控股子公司 成都国科博润国际贸易有限公司董事 控股股东的控股子公司 北京五洲东方科技发展有限公司董事 控股股东的控股子公司 东方国际招标有限责任公司董事 控股股东的控股子公司 侯筱琼 监事 欧力士(中国)投资有限公司资产管理部总监 公司第二大股东的关联企业 除上表所列人员外,本公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 未在其他单位兼职。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间 存在的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 签署的协议情况 1-1-1-328 本公司高级管理人员和核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》,《劳动 合同》中包含了保密和竞业禁止条款,《劳动合同》履行情况正常。 除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与公司签订 其他协议。 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职要 求,均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定产生。 九、董事、监事及高级管理人员的变动情况 董事、监事、高级管理人员的变动情况如下: (一)董事变动情况 2009年6月25日,公司创立大会暨第一次股东大会选举王戈、伊藤圭二、 颜力、王建平、汪秋兰、柴田和宏为公司第一届董事会成员。 2010年12月31日,公司2010年第二次临时股东大会选举姜仲勤、吴建敏 和吴幼华为公司独立董事。 2011年7月,伊藤圭二因工作变动辞去董事职务,公司2011年第三次临时 股东大会选举太田敏晶为董事。 2012年6月15日,因第一届董事会任期届满,公司2012年第一次临时股 东大会选举王戈、刘国平、颜力、王建平、汪秋兰、河野雅章、吴幼华、谢泽敏、 颜羽九人为公司第二届董事会成员,其中吴幼华、谢泽敏、颜羽三人为独立董事。 2013年6月,河野雅章先生由于工作调整原因申请辞去董事职务;独立董 事颜羽女士由于身体原因申请辞去独立董事职务;独立董事谢泽敏先生由于工 作调整原因申请辞去独立董事职务。2013年6月19日,公司2013年第一次临 时股东大会选举大嶋佑纪、郭斌、郑建彪出任公司董事,其中郭斌、郑建彪为 独立董事。 2015年7月10日,因第二届董事会任期届满,公司2015年第一次临时股 1-1-1-329 东大会选举王戈、刘国平、颜力、王建平、汪秋兰、伏谷清、吴幼华、郭斌、 郑建彪为第三届董事会成员,其中吴幼华、郭斌、郑建彪为独立董事。 (二)监事变动情况 2009年6月25日,公司创立大会暨第一次股东大会选举董飞和大石裕介为 监事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事。 2012年6月15日,因第一届监事会任期届满,公司2012年第一次临时股 东大会选举董飞和李浩为监事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事。 2015年7月10日,因第二届监事会任期届满,公司2015年第一次临时股 东大会选举侯筱琼、董飞为公司监事,公司职工代表大会选举肖家忠为职工监事。 (三)高级管理人员变动情况 2009年6月25日,公司第一届董事会第一次会议聘任颜力为总经理、曹燕 为副总经理兼财务总监。 2011年1月10日,公司第一届董事会第八次会议聘任吴广、裘黎剑为副总 经理,邢亚东为副总经理兼董事会秘书。 2012年6月15日,公司召开第二届董事会第一次会议聘任颜力为总经理, 聘任曹燕、裘黎剑、吴广为副总经理,聘任邢亚东为副总经理兼董事会秘书,聘 任郑鹏为财务总监。 2014年3月26日,副总经理吴广因个人职业规划原因向公司申请离职,并 于2014年6月30日完成工作交接后正式离任并解除劳动关系。 2015年7月24日,公司第三届董事会第一次会议聘任颜力为总经理,聘任 曹燕、裘黎剑为副总经理,聘任邢亚东为副总经理兼董事会秘书,聘任郑鹏为财 务总监。 2015年12月8日,裘黎剑因个人职业规划原因向公司申请离职,并于2016 年1月1日完成工作交接后正式离任并解除劳动关系。 报告期内公司董事和高级管理人员未发生重大变化。上述董事、高级管理人 1-1-1-330 员的变动主要系为完善公司治理结构、提升公司内部管理水平,且履行了必要的 法律程序,符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。 1-1-1-331 第九章 公司治理 一、发行人治理结构的完善情况 本公司设立以来,积极完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定,参 照上市公司的规范运作要求,建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、 董事会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织机构,制定了《公司 章程》及一系列法人治理细则,明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工 作程序,公司治理结构规范、完善。 本公司法人治理结构的建立与完善的主要情况包括: 2009年6月25日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了第一 届董事会、监事会成员,并审议通过了《北京东方中科集成科技股份有限公司章 程》。同日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员。 2009年12月26日,本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》和《对外投资管理办法》。2014年 8月25日,本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了修订后的《股东大会 议事规则》。 2010年12月16日,本公司第一届董事会第七次会议审议通过了《内部审 计制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制 度》。 2010年12月31日,本公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《募集 资金专项管理制度》和《累积投票制实施细则》,同时审议并通过了《关于聘任 公司独立董事及确定独立董事薪酬的议案》,为第一届董事会增选三名独立董事, 并相应修订了公司章程。 2011年1月10日,本公司第一届董事会第八次会议审议通过了《审计委员 会实施细则》、《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委 1-1-1-332 员会实施细则》等规章制度,并选举产生了董事会各专门委员会委员。 2012年6月15日,本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于 董事会换届的议案》、《关于监事会换届的议案》。 2015年7月10日,本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议案》。 通过以上对公司组织机构、制度的建立健全,本公司逐步建立、完善了符合 上市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结 构。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度的建立健全和运行情况 公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范 性文件的要求制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等规范治理制度,相关制度 符合上市公司规范治理的要求。 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 1、公司股东的权利和义务 公司股东享有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定的其他权利。 公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和公司章程;(2)依其所 1-1-1-333 认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担 连带责任。(5)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会是本公司的权利机构,依法行使下列职权: (1)对法律、行政法规及公司章程规定的须经股东大会批准的公司对外担 保事项; (2)一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项; (3)公司拟与关联方达成的交易总额高于一千万元且高于公司最近经审计 净资产值的百分之五的关联交易; (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保; (5)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产百分之五十以后提供的任何担保; (6)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (7)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (8)担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保; (9)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以 上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (10)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上,且绝对金额超过五千 万元; 1-1-1-334 (11)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元; (12)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元; (13)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五 十以上,且绝对金额超过五百万元; (14)决定公司的经营方针和投资计划; (15)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (16)审议批准董事会的报告; (17)审议批准监事会报告; (18)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (19)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (20)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (21)对发行公司债券作出决议; (22)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (23)修改公司章程; (24)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (25)审议批准变更募集资金用途事项; (26)审议股权激励计划; (27)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 3、股东大会运行情况 自本公司设立以来,股东大会一直根据《公司法》和《公司章程》的规定规 范运作。截至本招股说明书签署日,本公司历次股东大会召开情况如下: 1-1-1-335 序 会议编号 召开时间 出席人员情况 号 1 创立大会暨第一次股东大会 2009年6月25日 全体股东17名,代表股份100% 2 2009年第一次临时股东大会 2009年12月26日 14名股东,代表股份98.37% 3 2009年年度股东大会 2010年4月9日 13名股东,代表股份97.62% 4 2010年第一次临时股东大会 2010年8月30日 13名股东,代表股份97.62% 5 2010年第二次临时股东大会 2010年12月31日 全体股东17名,代表股份100% 6 2010年年度股东大会 2011年3月3日 全体股东17名,代表股份100% 7 2011年第一次临时股东大会 2011年5月10日 14名股东,代表股份97.11% 8 2011年第二次临时股东大会 2011年6月3日 14名股东,代表股份97.11% 9 2011年第三次临时股东大会 2011年7月15日 全体股东17名,代表股份100% 10 2011年年度股东大会 2012年3月18日 全体股东15名,代表股份100% 11 2012年第一次临时股东大会 2012年6月15日 全体股东15名,代表股份100% 12 2012年第二次临时股东大会 2012年8月15日 全体股东15名,代表股份100% 13 2012年年度股东大会 2013年3月11日 全体股东15名,代表股份100% 14 2013年第一次临时股东大会 2013年6月19日 全体股东15名,代表股份100% 15 2013年第二次临时股东大会 2013年8月13日 全体股东15名,代表股份100% 16 2013年年度股东大会 2014年3月18日 全体股东15名,代表股份100% 17 2014年第一次临时股东大会 2014年4月10日 全体股东15名,代表股份100% 18 2014年第二次临时股东大会 2014年8月25日 全体股东15名,代表股份100% 19 2014年第三次临时股东大会 2014年12月3日 全体股东15名,代表股份100% 20 2014年年度股东大会 2015年4月10日 全体股东15名,代表股份100% 21 2015年第一次临时股东大会 2015年7月10日 11名股东,代表股份97.057% 22 2016年第一次临时股东大会 2016年1月20日 14名股东,代表股份99.266% 23 2015年度股东大会 2016年3月20日 12名股东,代表股份98.366% 24 2016年第二次临时股东大会 2016年7月5日 12名股东,代表股份98.366% 本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》,于 2009年 12月26日制定了《股东大会议事规则》,并于2014年8月25日对《股东大会 议事规则》进行了修订。《股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、提案和 通知、召开方式、召开条件、表决方式等作出了明确的规定,符合上市公司治理 的规范性文件要求,且与该等规范性文件的要求不存在实质差异。 本公司上述历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程 序、决议的内容及签署等,均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定,不存在股东违反《公司法》、《公司章程》 及相关制度要求行使职权的行为。 1-1-1-336 本公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制 度,对公司董事、监事和独立董事的选举,公司财务决算、利润分配、重大关联 交易、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的订立和修改、首次公 开发行股票的决策和募集资金投向等重大事项作出了有效决议。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《董事会议事规则》。 1、董事会的构成 本公司董事会由九名董事组成,其中三名董事为独立董事。董事会设董事长 1人、副董事长1人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会四个专门委员会,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 成员中应当有半数以上的独立董事,并由独立董事担任召集人。审计委员会的召 集人应为会计专业人士。 2、董事会的职权 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (1)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (8)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; 1-1-1-337 (10)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书; (11)根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (12)制订公司的基本管理制度; (13)决定公司最近十二个月累计金额在公司最近会计年度末经审计的净 资产的百分之五十以下的投资,包括股权投资、生产经营性投资、资产抵押、质 押等资产处置、对外担保、贷款增量(且其他重大新增融资不能导致公司资产负 债率超过百分之七十五的新增融资); (14)制订公司章程的修改方案; (15)管理公司信息披露事项; (16)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (17)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (18)法律、行政法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。 3、董事会运行情况 本公司设立以来,董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规 定规范运作。截至本招股说明书签署日,本公司历次董事会召开情况如下: 序 会议编号 召开时间 出席人员情况 号 1 第一届董事会第一次会议 2009年6月25日 全体董事6人 2 第一届董事会第二次会议 2009年7月21日 全体董事6人 3 第一届董事会第三次会议 2009年12月10日 全体董事6人 4 第一届董事会第四次会议 2010年1月30日 全体董事6人 5 第一届董事会第五次会议 2010年3月18日 全体董事6人 6 第一届董事会第六次会议 2010年8月15日 全体董事6人 7 第一届董事会第七次会议 2010年12月16日 全体董事6人 8 第一届董事会第八次会议 2011年1月10日 全体董事9人 9 第一届董事会第九次会议 2011年2月10日 全体董事9人 10 第一届董事会第十次会议 2011年4月25日 全体董事9人 11 第一届董事会第十一次会 2011年6月30日 董事8人(一名董事辞职) 议 1-1-1-338 12 第一届董事会第十二次会 2012年2月23日 全体董事9人 议 13 第一届董事会第十三次会 2012年5月30日 全体董事9人 议 14 第二届董事会第一次会议 2012年6月15日 全体董事9人 15 第二届董事会第二次会议 2012年7月30日 全体董事9人 16 第二届董事会第三次会议 2013年2月19日 董事8人(河野雅章委托刘国平代为投票) 17 第二届董事会第四次会议 2013年6月3日 董事8人(河野雅章委托刘国平代为投票) 18 第二届董事会第五次会议 2013年7月29日 全体董事9人 19 第二届董事会第六次会议 2013年10月8日 全体董事9人 20 第二届董事会第七次会议 2014年2月26日 全体董事9人 21 第二届董事会第八次会议 2014年3月25日 全体董事9人 22 第二届董事会第九次会议 2014年8月10日 全体董事9人 23 第二届董事会第十次会议 2014年11月15日 全体董事9人 24 第二届董事会第十一次会 2015年3月15日 全体董事9人 议 25 第二届董事会第十二次会 2015年6月12日 全体董事9人 议 26 第二届董事会第十三次会 2015年6月19日 全体董事9人 议 27 第三届董事会第一次会议 2015年7月24日 全体董事9人 28 第三届董事会第二次会议 2015年8月3日 全体董事9人 29 第三届董事会第三次会议 2016年1月4日 全体董事9人 30 第三届董事会第四次会议 2016年2月29日 全体董事9人 31 第三届董事会第五次会议 2016年6月20日 全体董事9人 32 第三届董事会第六次会议 2016年8月3日 全体董事9人 本公司上述历次董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的内容及签署等,均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定,不存在董事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职 权的行为。 本公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》于2009年12 月26日制定了《董事会议事规则》,对董事会的组成及其职权、董事长的职权、 董事会会议的议事和表决程序、董事会会议记录、董事会决议及公告等方面作出 了明确的规定,符合上市公司治理的规范性文件要求,且与该等规范性文件的要 求不存在实质差异。 4、董事会专门委员会 1-1-1-339 为进一步完善公司治理,本公司建立了董事会专门委员会制度,在董事会下 设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并制定了有关议事规则,确 保董事会专门委员会制度的规范执行。 2011年1月10日,本公司召开第一届董事会第八次会议,审议通过《关于 成立董事会专门委员会的议案》;2012年6月15日,公司第二届董事会第一次 会议审议通过了《关于设立第二届董事会专门委员会的议案》。2013年6月,河 野雅章、颜羽、谢泽敏辞去本公司董事职务。此三人在董事会专门委员会所担任 职务经公司第二届董事会第五次会议审议通过由大嶋佑纪、郭斌、郑建彪担任。 项目 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 王戈、伏谷清、吴幼 郑建彪、吴幼华、郭斌、 吴幼华、郑建彪、郭斌、 郭斌、吴幼华、郑建彪、 人员 华、郭斌、郑建彪, 汪秋兰、王建平,其中 王戈、颜力,其中独立 王戈、刘国平,其中独 构成其中王戈为主任委 独立董事郑建彪为主任 董事吴幼华为主任委员 立董事郭斌为主任委员 员 委员 对公司长期发展战 针对公司具体情况,对 对董事会的人员和构成 根据董事及高级管理人 略规划进行研究并 公司经营战略的实施进 向董事会提出建议;研员管理岗位的主要范 提出建议;对重大投 行跟踪研究,提出相应 究董事、高级管理人员 围、职责、重要性以及 资融资方案进行研 的风险控制和措施;提 的选择标准和程序,并 社会相关岗位的薪酬水 究并提出建议;对重 议聘请或更换外部审计 向董事会提出建议;广平制定薪酬计划或方 主要大资本运作资产经 机构;监督公司的内部 泛搜寻合格的董事和高 案;审查公司非独立董 职责营项目进行研究并 审计制度及其实施;负 级管理人员的人选;对 事及高级管理人员履行 提出建议;对其他影 责内部审计与外部审计 董事候选人和高级管理 职责的情况并对其进行 响公司发展的重大 之间的沟通;审核公司 人选进行审查并提出建 年度绩效考评;负责对 事项进行研究并提 的财务信息及其披露; 议。 公司薪酬制度执行情况 出建议;对以上事项 审查公司内控制度,对 进行监督。 的实施进行检查。重大关联交易进行审 核。 召开 10次 21次 5次 10次 次数 对公司三年发展战对瑞华出具的审计报 对董事、高级管理人员 对公司薪酬管理制度、 略规划、收购ORCC 告、公司审计部出具的 人选进行审核 考核管理制度等进行了 审议 资产和业务、上市募 内部审计报告、审计部 审议 事项 集资金投向、上市后 工作计划和工作总结等 现金分红政策等事 进行了审议 项进行了审议 自本公司聘任各专门委员会以来,各专门委员会依照有关法律、法规和本公 司《公司章程》勤勉尽职地履行职权,依法对需要其发表意见的事项发表了意见, 对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司制定了《监事会议事规则》。 1-1-1-340 1、监事会的构成 本公司监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名; 监事会设主席1人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 2、监事会的职权 监事会依法行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 并提出书面审核意见;(2)检查公司的财务;(3)对董事、总经理和其他高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;(4)向股东大 会提出议案;(5)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正;(6)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(7)依据《公司法》第一百 五十二条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司情 况异常,可以进行调查;(9)公司章程授予的其他职权。 3、监事会的运行情况 本公司设立以来,监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运 作。历次监事会召开情况如下: 序号 会议编号 召开时间 出席人员情况 1 第一届监事会第一次会议 2009年6月25日 全体监事 2 第一届监事会第二次会议 2009年10月12日 全体监事 3 第一届监事会第三次会议 2010年3月18日 全体监事 4 第一届监事会第四次会议 2010年9月16日 全体监事 5 第一届监事会第五次会议 2011年2月10日 全体监事 6 第一届监事会第六次会议 2011年8月10日 全体监事 7 第一届监事会第七次会议 2012年2月23日 全体监事 8 第一届监事会第八次会议 2012年5月30日 全体监事 9 第二届监事会第一次会议 2012年6月15日 全体监事 10 第二届监事会第二次会议 2013年2月19日 全体监事 11 第二届监事会第三次会议 2013年7月29日 全体监事 12 第二届监事会第四次会议 2014年2月26日 全体监事 13 第二届监事会第五次会议 2014年8月21日 全体监事 14 第二届监事会第六次会议 2015年3月15日 全体监事 1-1-1-341 15 第三届监事会第一次会议 2015年7月24日 全体监事 16 第三届监事会第二次会议 2016年1月20日 全体监事 17 第三届监事会第三次会议 2016年2月29日 全体监事 18 第三届监事会第四次会议 2016年8月3日 全体监事 本公司上述历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、 决议的内容及签署等,均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定,不存在监事违反《公司法》、《公司章程》及相关制度要求行使职 权的行为。 2009年12月26日,公司制定了《监事会议事规则》,对监事会的组成及其 职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集及通知程序、监事会会议的议事和 表决程序、监事会会议记录、监事会会议决议和公告等方面作出了明确的规定, 符合上市公司治理的规范性文件要求,且与该等规范性文件的要求不存在实质差 异。 (四)独立董事的建立健全及运行情况 1、独立董事聘任情况 2010年12月31日,本公司2010年第二次临时股东大会选举姜仲勤、吴建 敏、吴幼华为第一届董事会独立董事。 2012年6月15日,第一届董事会换届,本公司2012年第一次临时股东大 会选举吴幼华、谢泽敏、颜羽三人为独立董事。 颜羽、谢泽敏于2013年6月辞去公司独立董事职务。2013年6月19日, 公司2013年第一次临时股东大会选举郭斌、郑建彪出任公司独立董事。 2015年7月10日,第二届董事会换届,本公司2015年第一次临时股东大 会选举吴幼华、郭斌、郑建彪三人为第三届董事会独立董事。 2、独立董事的制度安排 根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定,独立董事应当根据法律、 法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;具有法律法规、规范性文件及 公司章程要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 1-1-1-342 规、规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验;并满足公司章程规定的其他条件。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过六年。 3、独立董事的职权 根据《独立董事工作制度》,独立董事应对以下事项发表独立意见:(1)提 名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的 薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额 在100万元以上且高于公司最近经审计净资产额绝对值的0.5%的借款或其他资 金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项;(6)国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。独立董 事所发表的意见应在董事会决议中列明。 独立董事除具有公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:(1)重大关 联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或 者公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产额绝对值的 0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨 论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开 临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机 构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司独立董事行使规定 职权时应当取得全体独立董事1/2以上同意。 4、独立董事出席会议及履行职责的情况 本公司独立董事均如期参加了会议,并履行了相应的职责。 独立董事对公司重大事项和关联交易的决策、公司法人治理结构的完善起到 了积极的作用,独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事 会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良 好的作用,有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。 1-1-1-343 自股份公司设立以来,本公司未发生独立董事对有关决策事项提出异议之情 形。 上述人士自担任独立董事以来,按照《公司章程》和《独立董事工作制度》 的规定认真履行职责,对进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作发挥了 积极作用。 (五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书聘任情况 2011年1月10日,经公司董事长提名,公司第一届董事会第八次会议聘任 邢亚东担任公司董事会秘书。 2012年6月15日,经公司董事长提名,公司第二届董事会第一次会议续聘 邢亚东担任公司董事会秘书。 2015年7月24日,经公司董事长提名,公司第三届董事会第一次会议续聘 邢亚东担任公司董事会秘书。 2、董事会秘书制度 根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定,董事会设董事会秘书,是公 司高级管理人员,对董事会负责。 根据《董事会秘书工作细则》,董事会秘书的主要职责是:(1)协助公司及 董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作 的法律、行政法规的规定及要求,协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、 行政法规以及《公司章程》的有关规定;(2)负责董事会、股东大会文件的组织 和准备工作,作好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执 行情况;(3)负责组织协调与公司股东等投资者的关系,增强公司运作、决策、 管理的透明度;(4)负责与中介机构及有关主管机关的联络,协调处理公共关系。 3、董事会秘书履行职责情况 公司董事会秘书自任职以来,有效履行了《公司章程》赋予的职责,为公司 法人治理结构的完善,董事、监事、高管人员的系统培训,与中介机构的配合协 1-1-1-344 调,与监管部门的积极沟通,公司重大经营决策,主要管理制度的制定,会议筹 备等事宜发挥了重要作用。 经核查,保荐机构认为:(1)发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等制度,组织机构健全、清晰,三会及董事会下属 专业委员会正常发挥作用;(2)发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运 作,建立了民主、透明的决策程序和议事规则,内部监督和反馈系统健全、有效; (3)发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效;(4)发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关 规定,无不良记录,独立董事知悉发行人相关情况,在董事会决策和发行人经营 管理中实际发挥作用;(5)发行人具备健全且运行良好的组织机构,建立了现代 企业制度,对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保障。 经核查,发行人律师认为:(1)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事 会等组织机构,上述组织机构健全、清晰,设置符合有关法律、法规和规范性文 件的规定,发行人股东大会、董事会、监事会及董事会下属专业委员会正常发挥 作用;(2)发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事 会秘书等制度,该等制度规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定;(3)发 行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效;(4)发行人设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效;(5)发行人独立董事的任职资格、职权范围符合 有关规定,无不良记录,独立董事知悉发行人相关情况,在董事会决策和发行人 经营管理中实际发挥作用;(6)发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权 及知情权提供充分保障,对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。 三、发行人最近三年违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董 事制度和董事会秘书制度,严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》 的规定规范运作、依法经营。报告期内,本公司不存在重大违法违规情形。 四、发行人最近三年资金被占用和对关联方担保情况 1-1-1-345 截至本招股说明书签署日,本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情况,也不存在本公司为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供担保的情况。 五、发行人内部控制制度情况 (一)管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见 本公司管理层认为:“本公司于2016年6月30日在所有重大方面保持了按 照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范(试行)》的有关规范标准中与 财务报表相关的有效的内部控制。” (二)注册会计师的评价意见 瑞华出具了《内部控制鉴证报告》(瑞华核字【2016】01350034号),对本 公司内部控制设计的合理性和执行的有效性进行了审核,结论意见为:公司于 2016年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 -基本规范(试行)》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-1-346 第十章 财务会计信息 本章财务数据和相关的分析说明反映了本公司报告期经审计的财务状况、经 营成果和现金流量情况,引用的财务数据非经特别说明均引自经瑞华审计的财务 报表。 一、财务报表 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产: 货币资金 110,001,695.55 160,410,866.72 136,776,747.61 120,304,770.43 应收票据 3,505,162.00 4,398,905.00 3,878,103.24 1,469,909.00 应收账款 101,136,130.19 72,842,881.43 72,970,316.48 86,571,571.02 预付款项 23,221,189.97 24,009,973.20 25,342,137.36 16,224,362.20 其他应收款 12,593,117.54 11,353,424.40 8,340,253.55 5,023,625.22 存货 50,289,664.58 32,031,050.41 37,942,430.66 39,014,030.92 划分为持有待售的资产 564,100.00 - - - 其他流动资产 15,725,699.21 11,878,837.43 2,872,329.52 827,545.15 流动资产合计 317,036,759.04 316,925,938.59 288,122,318.42 269,435,813.94 非流动资产: 长期股权投资 - 561,104.84 557,966.96 - 固定资产 47,333,022.82 44,473,453.12 53,035,407.09 48,271,953.77 无形资产 1,336,801.80 936,727.79 981,495.63 390,773.25 长期待摊费用 964,067.60 892,421.03 1,314,348.30 330,692.56 递延所得税资产 416,929.70 371,382.41 214,481.67 197,887.86 非流动资产合计 50,050,821.92 47,235,089.19 56,103,699.65 49,191,307.44 资产总计 367,087,580.96 364,161,027.78 344,226,018.07 318,627,121.38 合并资产负债表(续) 单位:元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动负债: 短期借款 100,000.00 - - - 1-1-1-347 应付账款 43,233,101.63 24,587,556.38 28,848,096.67 33,221,456.24 预收款项 16,481,458.63 37,617,455.62 33,143,714.33 21,221,185.38 应付职工薪酬 459,455.30 85,361.62 61,480.25 60,410.25 应交税费 2,567,547.46 1,832,037.42 6,302,347.55 1,899,627.20 其他应付款 947,148.42 678,347.40 656,751.52 524,485.11 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 63,788,711.44 64,800,758.44 69,012,390.32 56,927,164.18 非流动负债: 递延收益 250,000.00 250,000.00 750,000.00 500,000.00 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 250,000.00 250,000.00 750,000.00 500,000.00 负债合计 64,038,711.44 65,050,758.44 69,762,390.32 57,427,164.18 股东权益: 股本 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 资本公积 49,373,465.67 49,373,465.67 49,373,465.67 49,373,465.67 盈余公积 15,919,850.47 15,919,850.47 13,069,079.61 11,996,647.84 未分配利润 150,897,619.91 146,926,768.96 124,728,842.07 114,829,843.69 归属于母公司所有者权 301,190,936.05 297,220,085.10 272,171,387.35 261,199,957.20 益合计 少数股东权益 1,857,933.47 1,890,184.24 2,292,240.40 - 所有者权益合计 303,048,869.52 299,110,269.34 274,463,627.75 261,199,957.20 负债和所有者权益总计 367,087,580.96 364,161,027.78 344,226,018.07 318,627,121.38 2、合并利润表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 一、营业总收入 313,626,390.19 603,959,872.57 502,384,794.03 526,959,947.02 其中:营业收入 313,626,390.19 603,959,872.57 502,384,794.03 526,959,947.02 二、营业总成本 299,153,207.10 575,108,964.89 488,736,905.67 492,651,802.50 其中:营业成本 271,374,266.70 521,241,879.23 438,367,846.28 443,611,717.25 营业税金及附加 169,380.56 1,846,634.88 1,720,082.89 2,639,032.56 销售费用 15,532,126.67 30,763,610.34 30,926,470.11 31,034,795.92 管理费用 12,832,610.09 21,714,696.81 17,581,789.98 16,407,370.56 财务费用 -1,029,648.73 -2,243,594.74 -60,888.42 -1,178,444.97 资产减值损失 274,471.81 1,785,738.37 201,604.83 137,331.18 加:投资收益(损失以 2,995.16 3,137.88 57,966.96 - “-”号填列) 三、营业利润(亏损以 14,476,178.25 28,854,045.56 13,705,855.32 34,308,144.52 “-”号填列) 1-1-1-348 加:营业外收入 1,061,911.55 7,734,182.28 2,463,673.93 2,027,616.53 减:营业外支出 32,079.62 9,196.39 2,810.40 258,813.03 其中:非流动资产处置损 32,079.62 9,196.39 2,810.40 258,813.03 失 四、利润总额(亏损总额 15,506,010.18 36,579,031.45 16,166,718.85 36,076,948.02 以“-”号填列) 减:所得税费用 3,117,410.00 5,932,389.86 2,053,048.30 5,874,150.78 五、净利润(净亏损以 12,388,600.18 30,646,641.59 14,113,670.55 30,202,797.24 “-”号填列) 归属于母公司所有者的 12,470,850.95 31,048,697.75 14,271,430.15 30,202,797.24 净利润 少数股东损益 -82,250.77 -402,056.16 -157,759.60 - 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.1467 0.3653 0.1679 0.3553 (二)稀释每股收益 0.1467 0.3653 0.1679 0.3553 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 12,388,600.18 30,646,641.59 14,113,670.55 30,202,797.24 归属于母公司所有者的 12,470,850.95 31,048,697.75 14,271,430.15 30,202,797.24 综合收益总额 归属于少数股东的综合 -82,250.77 -402,056.16 -157,759.60 - 收益总额 3、合并现金流量表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务收到 312,629,725.15 691,805,766.74 611,316,828.13 612,005,034.29 的现金 收到其他与经营活动有 2,375,113.75 10,281,833.66 6,316,382.33 5,032,535.59 关的现金 经营活动现金流入小计 315,004,838.90 702,087,600.40 617,633,210.46 617,037,569.88 购买商品、接受劳务支付 314,240,462.24 578,239,408.13 505,244,596.78 504,979,733.27 的现金 支付给职工以及为职工 18,149,494.70 34,929,664.41 30,824,265.71 30,096,993.60 支付的现金 支付的各项税费 4,598,897.87 29,258,249.77 19,810,151.05 29,096,031.54 支付其他与经营活动有 9,802,348.47 22,096,865.30 20,886,540.67 18,551,132.00 关的现金 经营活动现金流出小计 346,791,203.28 664,524,187.61 576,765,554.21 582,723,890.41 经营活动产生的现金流 -31,786,364.38 37,563,412.79 40,867,656.25 34,313,679.47 量净额 1-1-1-349 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现 - - - - 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 2,142,408.95 2,448,648.02 2,169,225.14 4,145,358.84 现金净额 投资活动现金流入小计 2,142,408.95 2,448,648.02 2,169,225.14 4,145,358.84 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 13,204,273.80 11,157,383.90 24,618,104.11 29,610,895.85 现金 投资支付的现金 - - 500,000.00 - 投资活动现金流出小计 13,204,273.80 11,157,383.90 25,118,104.11 29,610,895.85 投资活动产生的现金流 -11,061,864.85 -8,708,735.88 -22,948,878.97 -25,465,537.01 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 50,000.00 - 2,450,000.00 - 取得借款收到的现金 100,000.00 1,100,000.00 - 100,000.00 收到其他与筹资活动有 280,093.15 - 3,786,708.41 - 关的现金 筹资活动现金流入小计 430,093.15 1,100,000.00 6,236,708.41 100,000.00 偿还债务支付的现金 - 1,100,000.00 - 100,000.00 分配股利、利润或偿付利 8,502,001.00 6,018,313.24 3,300,000.00 3,261,631.66 息支付的现金 支付其他与筹资活动有 - 757,437.39 - 4,403,895.77 关的现金 筹资活动现金流出小计 8,502,001.00 7,875,750.63 3,300,000.00 7,765,527.43 筹资活动产生的现金流 -8,071,907.85 -6,775,750.63 2,936,708.41 -7,665,527.43 量净额 四、汇率变动对现金及现 791,059.06 797,755.44 -596,800.10 -1,195,353.02 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -50,129,078.02 22,876,681.72 20,258,685.59 -12,737.99 增加额 加:期初现金及现金等价 156,495,341.85 133,618,660.13 113,359,974.54 113,372,712.53 物余额 六、期末现金及现金等价 106,366,263.83 156,495,341.85 133,618,660.13 113,359,974.54 物余额 (二)母公司财务报表 1、母公司资产负债表 1-1-1-350 单位:元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动资产: 货币资金 64,286,202.86 119,037,195.86 113,637,183.05 87,048,069.16 应收票据 3,505,162.00 4,398,905.00 3,878,103.24 1,469,909.00 应收账款 90,703,558.90 62,006,901.02 64,123,934.07 75,569,551.02 预付款项 17,030,932.71 22,361,294.06 16,109,886.30 11,220,309.81 其他应收款 21,759,174.36 13,233,986.17 7,572,029.65 6,209,723.52 存货 47,031,613.27 30,934,169.79 37,937,887.66 39,014,030.92 划分为持有待售的资产 564,100.00 - - - 其他流动资产 12,826,580.20 10,033,470.58 960,289.57 810,045.15 流动资产合计 257,707,324.30 262,005,922.48 244,219,313.54 221,341,638.58 非流动资产: 长期股权投资 30,210,000.00 30,771,104.84 18,107,966.96 13,000,000.00 固定资产 33,080,484.00 34,994,335.73 42,092,754.29 48,180,159.54 无形资产 782,730.18 931,597.14 981,495.63 390,773.25 长期待摊费用 518,835.53 357,714.20 616,822.64 330,692.56 递延所得税资产 364,018.26 343,087.38 203,867.71 177,262.00 非流动资产合计 64,956,067.97 67,397,839.29 62,002,907.23 62,078,887.35 资产总计 322,663,392.27 329,403,761.77 306,222,220.77 283,420,525.93 母公司资产负债表(续) 单位:元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动负债: 短期借款 100,000.00 - - - 应付账款 30,304,135.70 20,576,493.85 24,965,747.94 23,958,398.11 预收款项 12,084,754.82 35,433,169.27 24,850,711.48 15,190,073.16 应付职工薪酬 368,325.68 60,410.25 60,410.25 60,410.25 应交税费 1,867,648.28 871,038.33 5,847,229.02 1,107,215.34 其他应付款 425,980.18 450,679.81 493,860.46 524,485.11 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 45,150,844.66 57,391,791.51 56,217,959.15 40,840,581.97 非流动负债: 递延收益 - - 500,000.00 500,000.00 其他非流动负债 - - - - 非流动负债合计 - - 500,000.00 500,000.00 负债合计 45,150,844.66 57,391,791.51 56,717,959.15 41,340,581.97 1-1-1-351 股东权益: 股本 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 资本公积 49,373,465.67 49,373,465.67 49,373,465.67 49,373,465.67 盈余公积 15,919,850.47 15,919,850.47 13,069,079.61 11,996,647.84 未分配利润 127,219,231.47 121,718,654.12 102,061,716.34 95,709,830.45 所有者权益合计 277,512,547.61 272,011,970.26 249,504,261.62 242,079,943.96 负债和所有者权益总计 322,663,392.27 329,403,761.77 306,222,220.77 283,420,525.93 2、母公司利润表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 一、营业收入 255,892,331.14 473,798,571.18 405,059,703.99 414,624,604.19 减:营业成本 221,946,934.16 410,476,086.63 354,626,536.92 348,199,189.62 营业税金及附加 169,357.26 1,835,971.69 1,720,082.89 2,639,032.56 销售费用 9,373,731.63 18,946,295.17 24,120,791.65 25,549,717.66 管理费用 8,872,980.61 17,183,640.90 15,941,434.41 15,163,194.52 财务费用 -52,936.33 -312,061.94 -619,198.76 -1,748,604.28 资产减值损失 110,727.66 878,497.37 241,652.43 182,809.15 加:投资收益(损失以 2,995.16 3,137.88 57,966.96 - “-”号填列) 二、营业利润(亏损以 15,474,531.31 24,793,279.24 9,086,371.41 24,639,264.96 “-”号填列) 加:营业外收入 1,051,072.90 7,593,392.12 2,206,173.93 1,672,616.53 减:营业外支出 32,079.62 9,196.39 2,810.40 258,813.03 其中:非流动资产处置损 32,079.62 9,196.39 2,810.40 258,813.03 失 三、利润总额(亏损总额 16,493,524.59 32,377,474.97 11,289,734.94 26,053,068.46 以“-”号填列) 减:所得税费用 2,492,947.24 3,869,766.33 565,417.28 3,307,489.23 四、净利润(净亏损以" 14,000,577.35 28,507,708.64 10,724,317.66 22,745,579.23 -"号填列) 五、每股收益: (一)基本每股收益 - - - - (二)稀释每股收益 - - - - 六、其他综合收益 - - - - 七、综合收益总额 14,000,577.35 28,507,708.64 10,724,317.66 22,745,579.23 3、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-352 一、经营活动产生的现 金流量: 销售商品、提供劳务收到 251,721,078.45 572,234,889.09 518,709,665.46 484,946,131.45 的现金 收到其他与经营活动有 4,808,950.29 15,892,515.22 18,300,493.26 22,261,216.50 关的现金 经营活动现金流入小计 256,530,028.74 588,127,404.31 537,010,158.72 507,207,347.95 购买商品、接受劳务支付 267,073,849.21 480,619,615.46 416,803,736.69 399,446,721.42 的现金 支付给职工以及为职工 11,452,047.33 23,624,424.98 25,586,085.00 29,442,029.03 支付的现金 支付的各项税费 3,678,785.32 27,350,607.75 17,768,916.99 25,491,912.66 支付其他与经营活动有 16,594,483.71 24,820,436.02 27,658,811.13 14,796,426.54 关的现金 经营活动现金流出小计 298,799,165.57 556,415,084.21 487,817,549.81 469,177,089.65 经营活动产生的现金流 -42,269,136.83 31,712,320.10 49,192,608.91 38,030,258.30 量净额 二、投资活动产生的现 金流量: 收回投资收到的现金 - - - - 取得投资收益收到的现 - - - 2,577,061.36 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 2,122,797.30 2,448,648.02 7,599,249.66 4,145,358.84 现金净额 投资活动现金流入小计 2,122,797.30 2,448,648.02 7,599,249.66 6,722,420.20 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 6,132,115.40 10,120,829.90 22,020,939.38 29,610,895.85 现金 投资支付的现金 - 12,660,000.00 5,050,000.00 8,000,000.00 投资活动现金流出小计 6,132,115.40 22,780,829.90 27,070,939.38 37,610,895.85 投资活动产生的现金流 -4,009,318.10 -20,332,181.88 -19,471,689.72 -30,888,475.65 量净额 三、筹资活动产生的现 金流量: 吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 100,000.00 1,100,000.00 - 100,000.00 收到其他与筹资活动有 90,204.12 481,269.78 - 459,440.46 关的现金 筹资活动现金流入小计 190,204.12 1,581,269.78 - 559,440.46 偿还债务支付的现金 - 1,100,000.00 - 100,000.00 分配股利、利润或偿付利 8,502,001.00 6,018,313.24 3,300,000.00 3,261,631.66 息支付的现金 1-1-1-353 支付其他与筹资活动有 - - 521,411.47 - 关的现金 筹资活动现金流出小计 8,502,001.00 7,118,313.24 3,821,411.47 3,361,631.66 筹资活动产生的现金流 -8,311,796.88 -5,537,043.46 -3,821,411.47 -2,802,191.20 量净额 四、汇率变动对现金及 -70,537.07 38,187.83 168,194.70 -327,125.14 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 -54,660,788.88 5,881,282.59 26,067,702.42 4,012,466.31 净增加额 加:期初现金及现金等价 118,946,991.74 113,065,709.15 86,998,006.73 82,985,540.42 物余额 六、期末现金及现金等 64,286,202.86 118,946,991.74 113,065,709.15 86,998,006.73 价物余额 二、财务报表的审计意见 瑞华对本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日 及2016年6月30日的母公司及合并资产负债表以及2013年、2014年、2015年 及2016年1-6月的母公司及合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财 务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(瑞华审字 【2016】01350214号)。 三、财务报表的编制基础 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、于2006年2月15日及其后颁 布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露 规定编制。 本公司的会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均 以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准 备。 四、合并财务报表范围及变化情况 上海颐合、苏州博德系本公司投资设立的全资子公司,东方天长、中科云谱 1-1-1-354 系本公司控股子公司。其中上海颐合于2007年8月16日成立、苏州博德于2013 年12月4日成立,东方天长于2014年6月6日成立,中科云谱于2015年6月 17 日成立。上述子公司于设立之日起纳入本公司财务报表合并范围,其具体情 况列示如下: 子公司名 注册地 注册资本 公司投资额 持股 报告期内合并期间 称 比例 上海颐合 中国(上海)自由贸易试验区富 1,000万元 1,000万元 100% 2013.1.1-2016.6.30 特北路225号第三层C20部位 苏州博德 苏州工业园区星湖街218号生物 800万元 800万元 100% 2013.12.4-2016.6.30 纳米园A7楼202室 东方天长 北京市海淀区阜成路73号裕惠 2,000万元 255万元 51% 2014.6.6-2016.6.30 大厦B座5层504号 中科云谱 北京市海淀区海淀大街1号5层 1,000万元 966万元 42% 2015.6.17-2016.6.30 5016 五、主要会计政策和会计估计 (一)收入的确认和计量方法 本公司收入主要包括仪器销售、仪器租赁和系统集成收入。 1、仪器销售收入 根据货物发运地的不同,本公司仪器销售可分为“国内发货”、“境外直发” 两种方式。 (1)国内发货 在按照合同约定向客户移交商品、同时取得经客户确认的交货验收单时,售 出商品所有权上的主要风险和报酬即由本公司转移至客户,本公司据此确认销售 收入。 (2)境外直发 指本公司下属子公司上海颐合向境外供应商下达采购订单后,由境外供应商 将货物直接发往客户指定机场或海关,并由客户自行报关进口。根据上海颐和与 客户签订的境外直发合同,主要采取CIP(CarriageAndInsurancePaidTo)贸易 条款,即客户承担公司交货之后的一切风险和额外费用。因此公司向客户交付商 品、取得承运单位的国际运单后,商品所有权上的主要风险和报酬即由本公司转 1-1-1-355 移至客户,公司据此确认收入。 2、系统集成收入 本公司的系统集成业务是指根据客户的电子测试需求,就测试方案设计、软 硬件选型与开发、系统搭建等方面提出整体解决方案。此类业务通常需要经过咨 询、方案设计、采购、软件开发或调试、到货点验、系统搭建、安装调试、试运 行、系统验收等过程。本公司在按合同约定将标的物交付给客户,并完成系统安 装调试并经客户验收合格,取得其签收确认后,据此确认收入实现。 3、仪器租赁收入 本公司的租赁业务为经营租赁,按合同约定将租赁仪器交付给承租方,并取 得经承租方签字确认的仪器验收清单后,本公司按合同租金总额在租赁期内的各 个期间按直线法确认收入。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化,在 整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益;其他金额较 小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损 益。 (二)金融资产 本公司的金融资产主要为应收款项,包括应收账款及其他应收款等。 1、坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的,计提减值准备:(1)债务人发生严重的财务困难;(2) 债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);(3)债务人很可 能倒闭或进行其他财务重组;(4)其他表明应收款项发生减值的客观依据。 2、坏账准备的计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、 计提方法 本公司将金额为期末余额 10%(含10%)以上的应收款项确认为单项金额 重大的应收款项。 1-1-1-356 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值 的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。 (2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提 方法 ① 信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项, 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据如下: 项目 确定组合的依据 账龄组合 所有经营业务的应收款项 无风险组合 对子公司的往来款、公司的上市发行费及应收供应 商的销售返利 ②根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合计提坏账准备 的计提方法如下: 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 无风险组合 一般不计提坏账 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法如下: 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 3个月以内(含3个月) 0% 0% 4-6个月 1% 1% 7-12个月 3% 3% 1-2年 10% 10% 2-3年 20% 20% 1-1-1-357 3-4年 30% 30% 4-5年 50% 50% 5年以上 100% 100% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测 试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项。 (4)坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的 事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的,按交易款项扣除已转 销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 (三)存货 1、存货的分类 本公司存货主要包括电子测量仪器及相关配件等库存商品。 2、存货取得和发出的计价方法 本公司的各类存货均在取得时按实际成本计价并入库;领用或发出时,采用 加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时,提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货 跌价准备;对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 1-1-1-358 或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可合并计提存货跌价准备。 可变现净值是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证 据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存 货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转 回,转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。 (四)划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立 即出售,本公司已就处置该项非流动资产作出决议,已经与受让方签订了不可撤 销的转让协议,且该项转让将在一年内完成,则该非流动资产作为持有待售非流 动资产核算,自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销,按照账面价值与 公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产 和处置组。如果处置组是一个《企业会计准则第8号-资产减值》所定义的资产 组,并且按照该准则的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组,或者该处 置组是资产组中的一项经营,则该处置组包括企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产,在资产负债表的流 动资产部分单独列报;被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债, 在资产负债表的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售,但后来不再满足持有待售的非流动资 产的确认条件,本公司停止将其划归为持有待售,并按照下列两项金额中较低者 进行计量:(1)该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值,按照其假定 在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金 额;(2)决定不再出售之日的可收回金额。 1-1-1-359 (五)长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股 东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留 存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量, 该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照公司实际支付的现金购买价 款、公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性 资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公 1-1-1-360 允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出 也计入投资成本。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权 投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 (1)成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 (2)权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的 账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应 减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构 成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 1-1-1-361 失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如公司对被 投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当 期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,公司在收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 (3)收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (4)处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购 买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公 司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投 资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》 或《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得 价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股 权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应 的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因 被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认 的所有者权益,按比例结转入当期损益。 1-1-1-362 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 3、减值测试方法及减值准备计提方法 公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹 象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低 于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 (六)固定资产 1、固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。 2、各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限 预计净残值率 年折旧率 电子设备 3-5年 5% 31.67%-19% 运输设备 5年 5% 19% 注:电子设备包括电子测量仪器与其他办公用电子设备,其中电子测量仪器的折旧年限为5年,其他办公 用电子设备的折旧年限为3年。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态,公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1-1-1-363 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本章“五、(七)非金融 非流动资产减值准备”。 4、其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。 (七)无形资产 无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、无形资产的计价方法 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利 益很可能流入公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其 他项目的支出,在发生时计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊 销方法进行复核,如发生变更则作为会计估计变更处理。此外,还对使用寿命不 确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该无形资产为企业带来经 济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的 摊销政策进行摊销。 2、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法参见本章“五、(七)非流动 非金融资产减值”。 1-1-1-364 (八)非金融非流动资产减值准备 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产,公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其 可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使 用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资 产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回。 (九)借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用,在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得 1-1-1-365 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重 新开始。 (十)政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定 为与资产相关的政府补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府 文件未明确规定补助对象,则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补 助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补助所针对的特定项目的,根 据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比 例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更; (2)政府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相 关的政府补助。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补 助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名 义金额计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但 对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到 财政扶持资金,按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合 以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认,或者可根据正 1-1-1-366 式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金额不存在重大 不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》 的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当 是普惠性的(任何符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制 定的;(3)相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相 应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在规定期限内收到;(4)根据本 公司和该补助事项的具体情况,应满足的其他相关条件。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损 失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经 发生的相关费用和损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收 益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损 益。 (十一)取得供应商销售返利的确认原则 供应商根据本公司仪器销售、采购、市场拓展、技术服务支持等情况,分别 按月份、季度或年度给予公司一定的销售返利。本公司在取得供应商销售返利确 认函时确认销售返利,并按确认函所载金额冲减当期的营业成本。 (十二)主要会计政策、会计估计的变更及影响 报告期内,本公司未发生会计政策、会计估计的变更。 六、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额 17%、6% 营业税 应税营业额 5% 城市维护建设税 实际缴纳流转税额 7%、1% 1-1-1-367 教育费附加 实际缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 实际缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%、20% (二)税收优惠政策及批文 1、根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,本公司(母公司)被 认定为高新技术企业,并获得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市 国家税务局、北京市地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》,编号为 GR200911000039,发证时间为2009年5月27日,有效期3年。2012年5月24 日,本公司(母公司)高新技术企业复审通过并取得新的《高新技术企业证书》, 编号为GF201211000550,有效期3年。根据国家对高新技术企业的相关税收政 策,本公司(母公司)2013年及2014年减按15%的税率缴纳所得税。 2015年3月,根据《高新技术企业认定管理办法》,本公司(母公司)重新 提交了高新技术企业认定申请材料。2015年7月,经北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局评审,本公司(母公司) 通过高新技术企业认定,获得编号为GR201511000060的《高新技术企业证书》, 资格有效期3年,根据国家对高新技术企业的相关税收政策,在向税务机关完成 税收优惠备案后,本公司(母公司)自2015年1月1日至2017年12月31日享 受企业所得税税收优惠。 2、根据《关于小微企业所得税优惠政策的通知》(财税【2015】34号),本 公司之子公司中科云谱年应纳税所得额低于20万元,其所得减按50%计入应纳 税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。 报告期内,本公司享受的税收减免金额具体如下: 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 合计 减征企业所得税 1,675,918.75 3,354,761.38 1,182,784.65 1,845,827.17 8,059,291.95 报告期内,本公司的子公司上海颐合、苏州博德及东方天长适用的所得税税 率为25%。 七、财务分部信息 1-1-1-368 (一)主营业务收入按业务类别划分 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器销售 29,365.45 56,587.39 45,887.91 45,112.86 仪器租赁 1,236.70 2,534.24 2,906.80 6,071.69 系统集成 665.05 1,095.19 1,294.72 1,305.37 合计 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 (二)主营业务收入按地区划分 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 境内收入 31,237.17 60,106.91 50,005.42 52,153.58 华北 13,726.54 24,598.85 19,740.86 21,444.59 华东 11,194.27 22,467.31 19,538.77 20,078.31 华南 3,392.18 7,794.24 6,475.53 4,857.48 西南 1,604.30 3,080.12 2,332.26 2,054.75 华中 413.73 995.87 896.17 2,048.53 西北 906.15 1,170.52 1,021.82 1,669.92 境外收入 30.03 109.91 84.01 336.35 合计 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 八、最近一年收购兼并情况 本公司最近一年未发生收购兼并的情况。 九、非经常性损益表 瑞华对本公司报告期内的非经常性损益进行了核验,并出具了《专项审核报 告》(瑞华核字【2016】01350035号)。瑞华认为本公司的非经常性损益明细表 在所有重大方面按照中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1号-非经常性损益(2008)》(证监会公告【2008】43号)的规定编制。 本公司报告期内的非经常性损益的具体情况如下: 单位:元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 非流动性资产处置损益 1,014,409.38 1,799,112.37 926,287.77 -238,130.38 计入当期损益的政府补助,(与企业 - 5,640,000.00 1,454,000.00 1,937,239.00 1-1-1-369 业务密切相关,按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) 除上述各项之外的其他营业外收入 15,422.55 285,873.52 80,575.76 69,694.88 和支出 小计 1,029,831.93 7,724,985.89 2,460,863.53 1,768,803.50 所得税影响额 155,476.15 1,172,747.88 394,879.53 300,820.53 少数股东权益影响额(税后) 161.70 112.78 385.88 - 合计 874,194.08 6,552,125.23 2,065,598.12 1,467,982.97 十、最近一期末固定资产、在建工程和对外投资情况 (一)固定资产 截至2016年6月30日,本公司固定资产的账面价值为4,733.30万元,具体 构成明细如下: 单位:万元 固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 电子设备 3-5年 9,948.02 5,215.18 107.90 4,624.94 47.58% 运输工具 5年 301.88 193.52 - 108.36 35.90% 合计 - 10,249.91 5,408.70 107.90 4,733.30 47.23% 注:成新率=账面净值(原值-累计折旧)/原值 报告期期末,本公司未持有长期闲置固定资产,无通过融资租赁方式租入的 固定资产,无持有待售固定资产。 (二)对外投资 截至2016年6月30日,除已纳入合并报表范围的本公司之子公司外,本公 司其他对外投资情况如下: 单位:元 被投资单位 核算方法 持股比例 投资成本 期末余额 东方信源 权益法 10% 500,000.00 564,100.00 注:根据东方信源的公司章程规定,本公司委派董事参与东方信源的生产经营决策,对该公司的经营管理 产生重大影响。截至2016年6月30日,公司已签订不可撤销的协议转让东方信源10%的股权,转让价格 为56.41万元,相关股权转让手续尚在办理中。 十一、最近一期末无形资产情况 截至2016年6月30日,本公司无形资产账面原值为435.85万元,账面价 值为133.68万元,具体情况如下: 1-1-1-370 单位:万元 无形资产名称 取得方式 账面原值 摊销年限 减值准备 账面价值 剩余摊销年限 系统及软件 购入 379.22 3-5年 - 78.94 1-5年 专利权 购入 56.62 8年 - 54.74 8年 合计 - 435.85 - - 133.68 十二、最近一期末主要债项情况 (一)应付账款 截至2016年6月30日,本公司应付账款余额为4,323.31万元,账龄明细如 下: 账龄 金额(万元) 比例 1年以内 4,095.09 94.72% 1-2年 197.19 4.56% 2-3年 0.71 0.02% 3年以上 30.33 0.70% 合计 4,323.31 100.00% 本公司应付账款账龄主要在1年以内,其中应付持有公司5%(含5%)以 上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况如下: 关联方名称 金额(万元) 比例 ORC 10.61 0.25% (二)预收账款 截至2016年6月30日,本公司预收账款余额为1,648.15万元,账龄明细如 下: 账龄 金额(万元) 比例 1年以内 1,143.71 69.39% 1-2年 459.43 27.88% 2-3年 13.55 0.82% 3年以上 31.46 1.91% 合计 1,648.15 100.00% 本公司预收账款账龄主要在1年以内,其中预收持有本公司5%(含5%) 以上股份的股东单位的款项情况如下: 1-1-1-371 关联方名称 金额(万元) 比例 ORC 46.83 2.84% (三)其他应付款 截至2016年6月30日,本公司其他应付款余额94.71万元,账龄明细如下: 账龄 金额(万元) 比例 1年以内 70.73 74.68% 1-2年 20.91 22.08% 2-3年 0.69 0.73% 3年以上 2.38 2.51% 合计 94.71 100.00% 其他应付款期末余额中,无应付持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东 单位的款项。 十三、报告期内所有者权益变动情况 报告期各期末,本公司所有者权益的构成情况如下: 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 股本 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 资本公积 4,937.35 4,937.35 4,937.35 4,937.35 盈余公积 1,591.99 1,591.99 1,306.91 1,199.66 未分配利润 15,089.76 14,692.68 12,472.88 11,482.98 归属于母公司所有者权益合计 30,119.09 29,722.01 27,217.14 26,120.00 少数股东权益 185.79 189.02 229.22 - 合计 30,304.89 29,911.03 27,446.36 26,120.00 (一)股本 2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以2008 年12月31日的净资产折股6,900万股,每股面值1元,整体变更为股份有限公 司的决议。根据中瑞岳华2009年6月25日出具的《验资报告》(中瑞岳华验字 【2009】第095号),截至2009年6月25日,各股东缴纳的出资已经全部到位。 2012年3月18日,本公司召开2011年年度股东大会并通过决议,增加股 1-1-1-372 本1,600万元,增资价格为2.95元/股,其中东方科仪认缴566.224万股、欧力士 科技认缴544万股、嘉和众诚认缴104.776万股、王戈认缴380万股、吴广认缴 5万股。根据中通会计师事务所有限责任公司2012年6月18日出具的验资报告 (中通验字【2012】44号),截至2012年6月18日,相关股东增资金额已经全 部缴足。2012年8月10日,中瑞岳华针对上述出资出具了《验资复核报告》(中 瑞岳华专审字【2012】第2430号)。 (二)资本公积 报告期内,本公司资本公积的变动情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 期初数 4,937.35 4,937.35 4,937.35 4,937.35 本期增加 - - - - 本期减少 - - - - 期末数 4,937.35 4,937.35 4,937.35 4,937.35 报告期内,本公司资本公积未发生变化。 (三)盈余公积 报告期内,本公司盈余公积的明细情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 期初数 1,591.99 1,306.91 1,199.66 972.21 本期计提 - 285.08 107.24 227.46 本期减少 - - - - 期末数 1,591.99 1,591.99 1,306.91 1,199.66 本公司每年盈余公积的增加均系当年根据《公司法》与《公司章程》之规定 按净利润的10%提取形成。 (四)未分配利润 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 上年末未分配利润 14,692.68 12,472.88 11,482.98 9,016.16 1-1-1-373 加:本期归属于母公司所有者的净利润 1,247.09 3,104.87 1,427.14 3,020.28 减:提取法定盈余公积 - 285.08 107.24 227.46 向投资者分配的利润 850.00 600.00 330.00 326.00 期末未分配利润 15,089.76 14,692.68 12,472.88 11,482.98 本公司历年未分配利润增加均系当期实现的净利润转入。2013年3月11日, 本公司2012年年度股东大会审议通过关于2012年利润分配议案,向股东分配现 金股利326万元。2014年3月18日,本公司2013年年度股东大会审议通过关 于2013年利润分配的议案,向股东分配现金股利330万元。2015年4月10日, 本公司2014年年度股东大会审议通过关于2014年利润分配的议案,向股东分配 现金股利600万元。2016年3月20日,本公司2015年年度股东大会审议通过 关于2015年利润分配的议案,向股东分配现金股利850万元。 十四、报告期内现金流量情况 报告期内,本公司现金流量情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 -3,178.64 3,756.34 4,086.77 3,431.37 投资活动产生的现金流量净额 -1,106.19 -870.87 -2,294.89 -2,546.55 筹资活动产生的现金流量净额 -807.19 -677.58 293.67 -766.55 汇率变动对现金及现金等价物 79.11 79.78 -59.68 -119.54 的影响 现金及现金等价物净增加额 -5,012.91 2,287.67 2,025.87 -1.27 报告期内,本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。 十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 (一)或有事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大或有事项。 (二)承诺事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的重大承诺事项。 1-1-1-374 (三)资产负债表期后事项 截至本招股说明书签署日,本公司无需要披露的资产负债表期后事项。 (四)其他重要事项 1、出租资产的账面价值 截至2016年6月30日,本公司在租的固定资产明细情况如下: 经营性租出资产类别 账面价值(万元) 综合测试仪 640.86 网络分析仪 1,204.63 频谱分析仪 94.35 信号发生器 114.15 其他 934.08 合计 2,988.06 2、以后年度支付的经营租赁的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额(万元) 1年以内(含1年) 143.43 1年以上2年以内(含2年) - 2年以上3年以内(含3年) - 3年以上 - 合计 143.43 十六、财务指标 (一)主要财务指标 财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率(倍) 4.97 4.89 4.17 4.73 速动比率(倍) 4.18 4.40 3.63 4.05 资产负债率(母公司) 13.99% 17.42% 18.52% 14.59% 无形资产占净资产的比例 0.44% 0.31% 0.36% 0.15% 归属于发行人股东的每股净 3.54 3.50 3.20 3.07 资产(元) 财务指标 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率(次) 3.59 8.26 6.28 5.56 1-1-1-375 存货周转率(次) 6.59 14.90 11.39 10.97 息税折旧摊销前利润(万元) 2,417.33 5,425.17 3,411.05 5,403.29 利息保障倍数(倍) 7,754.00 1,999.85 - 22,549.06 归属于发行人股东的净利润 1,247.09 3,104.87 1,427.14 3,020.28 (万元) 归属于发行人股东扣除非经 1,159.67 2,449.66 1,220.58 2,873.48 常性损益后的净利润(万元) 每股经营活动现金流量(元) -0.37 0.44 0.48 0.40 每股净现金流量(元) -0.59 0.27 0.24 -0.00 主要财务指标的计算公式如下: 1、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 2、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债 3、资产负债率(母公司)=期末母公司总负债/期末母公司总资产 4、无形资产占净资产的比例=期末无形资产净额/期末净资产 5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本 6、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额 7、存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额 8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销 9、利息保障倍数=(净利润+所得税+利息支出)/利息支出 10、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加(或减少)额/期末总股本 (二)净资产收益率和每股收益 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号-净资产收 益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求,报告期内本公司净资产 收益率及每股收益如下: 加权平均净资 每股收益(元) 期间 报告期利润 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.12% 0.1467 0.1467 2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 1-6月 股东的净利润 3.83% 0.1364 0.1364 归属于公司普通股股东的净利润 10.93% 0.3653 0.3653 2015年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 8.62% 0.2882 0.2882 1-1-1-376 股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 5.37% 0.1679 0.1679 2014年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 4.59% 0.1436 0.1436 归属于公司普通股股东的净利润 12.23% 0.3553 0.3553 2013年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 11.64% 0.3381 0.3381 注1:加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发 行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进 行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行 加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加 权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权 重为零)。 注2:基本每股收益计算公式如下: 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行 在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩 股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 注3:稀释每股收益计算公式如下: 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考 虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时, 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股 收益达到最小值。 十七、盈利预测情况 1-1-1-377 本公司未编制盈利预测报告。 十八、资产评估 本公司设立时,委托中资资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基 准日,对公司整体变更股份公司所涉及的全部资产及相应负债进行了评估,并于 2009年3月30日出具了《北京东方中科集成科技有限公司整体变更股份有限公 司项目资产评估报告书》(中资评报字【2009】第032号)。 (一)评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次采用 资产基础法进行评估。 (二)评估结论 经中资资产评估有限公司评估,截至2008年12月31日,本公司的股东全 部权益价值为9,109.65万元,较账面净资产增值392.30万元,增值率4.50%。具 体见下表: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 11,273.61 11,387.87 114.26 1.01% 长期投资 500.00 776.34 276.34 55.27% 固定资产 697.24 699.17 1.93 0.28% 无形资产 65.49 65.26 -0.23 -0.35% 其他资产 25.41 25.41 - - 资产总计 12,561.76 12,954.06 392.30 3.12% 流动负债 3,694.41 3,694.41 - - 长期负债 150.00 150.00 - - 负债总计 3,844.41 3,844.41 - - 净资产 8,717.35 9,109.65 392.30 4.50% 本公司未根据该次评估进行账务调整。 十九、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 1-1-1-378 (一)历次验资情况 详见本招股说明书第四章“四、发行人历次验资情况”。 (二)发起人投入资产的计量属性 2009年6月2日,东方集成有限首届董事会第十二次会议审议通过以截至 2008年12月31日经审计的母公司净资产87,173,465.67元折股6,900万股,折 股比例为1:0.7915,每股面值1元,整体变更设立股份公司。东方集成有限的全 部资产、负债和权益由股份公司承继。 1-1-1-379 第十一章 管理层讨论与分析 一、公司财务状况分析 (一)资产构成及变化分析 报告期各期末,本公司资产构成如下: 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 31,703.68 86.37% 31,692.59 87.03% 28,812.23 83.70% 26,943.58 84.56% 非流动资产 5,005.08 13.63% 4,723.51 12.97% 5,610.37 16.30% 4,919.13 15.44% 资产总计 36,708.76 100.00% 36,416.10 100.00% 34,422.60 100.00% 31,862.71 100.00% 本公司的资产主要由流动资产构成。报告期内,流动资产占总资产比重较高, 平均为 85.41%,该资产结构与本公司的业务模式相匹配。本公司为电子测量仪 器综合服务商,主要提供电子测量仪器销售、租赁及系统集成等综合性服务,本 公司的业务模式决定了公司的资产以货币资金、应收账款、存货等流动性资产为 主。公司的营业场所均以租赁方式取得,非流动资产主要为用于出租的电子测量 仪器,因此,非流动资产占总资产比重较低。 总体而言,本公司资产结构相对稳定,与业务模式相匹配,体现出流动性高、 变现能力强的特点。 1、流动资产构成及其变动 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 11,000.17 34.70% 16,041.09 50.61% 13,677.67 47.47% 12,030.48 44.65% 应收票据 350.52 1.11% 439.89 1.39% 387.81 1.35% 146.99 0.55% 应收账款 10,113.61 31.90% 7,284.29 22.98% 7,297.03 25.33% 8,657.16 32.13% 预付款项 2,322.12 7.32% 2,401.00 7.58% 2,534.21 8.80% 1,622.44 6.02% 其他应收款 1,259.31 3.97% 1,135.34 3.58% 834.03 2.89% 502.36 1.86% 存货 5,028.97 15.86% 3,203.11 10.11% 3,794.24 13.17% 3,901.40 14.48% 划分为持有待 56.41 0.18% - - - - - - 售的资产 1-1-1-380 其他流动资产 1,572.57 4.96% 1,187.88 3.75% 287.23 1.00% 82.75 0.31% 流动资产合计 31,703.68 100.00% 31,692.59 100.00% 28,812.23 100.00% 26,943.58 100.00% 报告期内,本公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成,三者合 计占流动资产的比重分别为91.26%、85.97%、83.71%和82.46%。各构成项目的 具体分析如下: (1)货币资金 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 现金 10.01 - - - 银行存款 10,626.62 15,649.53 13,361.87 11,336.00 其他货币资金 363.54 391.55 315.81 694.48 合计 11,000.17 16,041.09 13,677.67 12,030.48 本公司业务以仪器销售、仪器租赁和系统集成为主,业务开展过程中资金需 求量较大。报告期各期末,本公司货币资金余额分别为12,030.48万元、13,677.67 万元、16,041.09万元和11,000.17万元,占流动资产比重分别为44.65%、47.47%、 50.61%和34.70%,保持在较高水平。 本公司凭借自身突出的综合服务能力、较为完善的营销服务网络以及积累的 品牌优势,在电子测量仪器价值链中取得了较为主动的市场地位;同时,稳健的 销售信用政策、严格的采购管理,保证了业务环节的期末资金回笼,资产的周转 效率较高。 报告期各期末的其他货币资金为履约保函及信用证保证金。 (2)应收票据 报告期各期末,本公司应收票据的期末余额分别为146.99万元、387.81万 元、439.89万元和350.52万元,占流动资产的比例分别为0.55%、1.35%、1.39% 和1.11%,公司应收票据期末余额较小且均具有真实的交易背景。 (3)应收账款 报告期各期末,本公司应收账款净额分别为8,657.16万元、7,297.03万元、 7,284.29 万元和 10,113.61万元,占流动资产的比例分别为 32.13%、25.33%、 22.98%和31.90%。 1-1-1-381 ①应收账款变动情况分析 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 应收账款余额 10,298.71 7,441.63 7,387.73 8,717.20 其中:按账龄组合计提坏账准备 10,208.45 7,351.37 7,387.73 8,717.20 的应收账款 单项金额不重大但单独计提坏 90.26 90.26 - - 账准备的应收账款 坏账准备 185.10 157.34 90.70 60.05 应收账款净额 10,113.61 7,284.29 7,297.03 8,657.16 余额占主营业务收入比例(%) 32.94 12.36 14.75 16.61 报告期内,应收账款余额变动主要受以下因素的影响: A、自2012 年开始,在稳住重点客户的直接销售和服务基础上,为了加强 对于中小微客户的覆盖,针对渠道销售推出了“易捷”业务,随着“易捷”业务 的开展,公司中间商业务收入占仪器销售业务收入的比重提高,2013 年、2014 年、2015年和2016年1-6月,中间商业务收入占比分别为25.39%、34.08%、33.19% 和 31.09%。公司给予中间商客户的账期短于直销业务,对于部分小微客户,采 取现款交易。因此,中间商业务的快速发展,是2014年末和2015年末公司应收 账款余额下降的重要原因。 B、本公司根据客户的规模、过往合作情况及订单金额等因素,分别执行现 款、30天、60天至90天等不同的信用期限政策,因此,报告期各期末应收账款 主要形成于前一季度的营业收入。公司 2016年第二季度主营业务收入为 19,572.75万元,较2015年第四季度增长2,589.52万元,增幅达15.25%,受此影 响,公司2016年6月末应收账款余额较2015年末有较大增长。 ②账龄组合的应收账款账龄 公司账龄组合的应收账款账龄情况如下: 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1年以内 9,889.36 96.87% 7,174.47 97.59% 6,905.41 93.47% 8,372.49 96.05% 1-2年 215.79 2.11% 101.21 1.38% 287.12 3.89% 308.73 3.54% 2-3年 57.80 0.57% 35.08 0.48% 167.41 2.27% 35.04 0.40% 1-1-1-382 3-4年 17.63 0.17% 12.81 0.17% 26.86 0.36% 0.94 0.01% 4-5年 2.36 0.02% 26.86 0.37% 0.94 0.01% - - 5年以上 25.51 0.25% 0.94 0.01% - - - - 合计 10,208.45 100.00% 7,351.37 100.00% 7,387.73 100.00% 8,717.20 100.00% 报告期各期末,本公司应收账款账龄主要集中在一年以内,其金额占比分别 为96.05%、93.47%、97.59%和96.87%,账龄合理且比重较为稳定,反映出公司 收入质量较好。 ③坏账准备的计提 报告期内,本公司严格按照企业会计准则的规定,对应收账款计提坏账准备, 坏账准备计提方法符合公司的实际情况,多年来货款回笼良好,坏账准备计提合 理。 A、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款及其坏账准备 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为2012年向西安仪韦销售 仪器产生的应收账款,截至2016年6月30日,公司对西安仪韦的应收账款余额 为90.26万元,公司已对西安仪韦及其股东、验资机构提起诉讼,由于该款项的 回收具有不确定性,公司对其全额计提了坏账准备。 B、账龄组合的应收账款的坏账准备计提 公司对账龄组合的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备,具体计提情况如 下: 单位:万元 账龄 2016-6-30 2015-12-31 原值 坏账准备 计提比例 原值 坏账准备 计提比例 1年以内 9,889.36 29.72 0.30% 7,174.47 31.73 0.44% 1-2年 215.79 21.58 10.00% 101.21 10.12 10.00% 2-3年 57.80 11.56 20.00% 35.08 7.02 20.00% 3-4年 17.63 5.29 30.00% 12.81 3.84 30.00% 4-5年 2.36 1.18 50.00% 26.86 13.43 50.00% 5年以上 25.51 25.51 100.00% 0.94 0.94 100.00% 合计 10,208.45 94.84 0.93% 7,351.37 67.08 0.91% 账龄 2014-12-31 2013-12-31 原值 坏账准备 计提比例 原值 坏账准备 计提比例 1-1-1-383 1年以内 6,905.41 19.98 0.29% 8,372.49 21.88 0.26% 1-2年 287.12 28.71 10.00% 308.73 30.87 10.00% 2-3年 167.41 33.48 20.00% 35.04 7.01 20.00% 3-4年 26.86 8.06 30.00% 0.94 0.28 30.00% 4-5年 0.94 0.47 50.00% - - - 合计 7,387.73 90.7 1.23% 8,717.20 60.05 0.69% 本公司成立伊始便十分重视应收账款的回收工作,通过以下制度和措施的实 施,从事前、事中和事后三个阶段对应收账款进行管理,能有效地防止逾期应收 账款的发生: (a)公司加强了新增客户的信用审批和管理,对客户信用实施逐级审批和 档案管理,对回款情况良好未发生逾期付款的客户,授予其一定的信用额度,而 对于可能存在风险的客户则一律采用现款销售政策,从源头上控制公司应收账款 产生坏账的风险。 (b)公司建立了应收账款信息系统,对销售合同实行全过程追踪管理。定 期对应收账款进行分析,对到期应收账款及时提醒用户付款,并对拖欠付款的客 户进行重点管理,防止逾期应收账款的发生。 (c)公司成立了总经理负责的信用管理领导小组,设有专职人员负责应收 账款的催收;对到期未收回的应收账款采取发催款函和对账函、业务员催收等手 段进行催收,必要时采取法律手段。 (d)公司把应收账款的回款情况与绩效考核挂钩,将应收账款的回收率作 为销售人员业绩考核的重要依据,因清理追收不力,造成呆账、坏账的,公司将 追究相关人员的责任。 ④主要应收账款分析 本公司的客户群分布广泛,涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、航 空航天等众多领域。该等客户资信情况良好,与本公司的合作稳定,应收账款回 收的整体风险较低。报告期各期末,本公司前五名应收账款的明细如下: 日期 排名 名称 金额(万元) 占应收账款余 额比例 2016-6-30 1 中国人民解放军总后勤部某单位某甲部 925.96 8.99% 1-1-1-384 2 中恒科技发展有限公司 385.17 3.74% 3 中国人民解放军总后勤部某单位某乙部 351.38 3.41% 4 普天信息技术有限公司 260.50 2.53% 5 深圳市国人射频通信有限公司 211.12 2.05% 合计 2,134.13 20.72% 1 联想(北京)有限公司 404.61 5.44% 2 霍尼韦尔综合科技(中国)有限公司 331.60 4.46% 3 普天信息技术有限公司 225.53 3.03% 2015-12-31 深圳市国人射频通信有限公司 4 173.36 2.33% 5 美光半导体技术(上海)有限公司 128.89 1.73% 合计 1,263.99 16.99% 1 哈曼汽车电子系统(苏州)有限公司 301.60 4.08% 2 深圳市国人射频通信有限公司 247.35 3.35% 3 四川中电华龙有限公司 236.01 3.19% 2014-12-31 4 中航国际航空发展有限公司 177.97 2.41% 5 国网电力科学研究院武汉南瑞有限公司 136.75 1.85% 合计 1,099.67 14.89% 1 华冠通讯(江苏)有限公司 540.87 6.20% 2 中电科投资开发有限公司 278.59 3.20% 3 伟创力实业(珠海)有限公司 236.47 2.71% 2013-12-31 航卫通用电气医疗系统有限公司 4 217.02 2.49% 5 通用电气(中国)研究开发中心有限公司 208.91 2.40% 合计 1,481.85 17.00% ⑤本公司坏账计提政策与可比公司对比分析 目前国内尚无以电子测量仪器销售和综合服务业务为主的上市公司,本处选 择与本公司在业务模式上类似的众业达(002441)进行比较,众业达为工业电气 产品的专业分销商。 众业达的坏账计提政策与本公司一致,均对单项金额重大的应收帐款单独进 行减值测试,并计提坏账准备;对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发 生减值的的应收账款,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组, 分为账龄组合和无风险组合。 此外,对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测 试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额,确认减值损失,计提坏账准备:应收关联方款项;与对方存在争议或涉 1-1-1-385 及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项。 对于账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备,计提方法如下: 应收账款计提比例 账龄 众业达 本公司 3个月以内(含3个月) 0% 4-6个月 2% 1% 7-12个月 5% 3% 1-2年 20% 10% 2-3年 50% 20% 3-4年 100% 30% 4-5年 100% 50% 5年以上 100% 100% 本公司同一账龄段的应收账款坏账计提比例较低,主要是因为本公司坏账准 备计提比例系结合本公司客户行业分布、历史上坏账发生情况综合确定的。本公 司与众业达在行业、客户结构上存在较大差异。众业达的客户群体以下游分销及 系统集成商为主,本公司的客户群体以大型企业、科研机构及事业单位为主,总 体信誉度较高,因此公司给予的信用期相对较长,但该等客户发生坏账款项无法 收回的可能性较低。因此结合自身情况,本公司对同一账龄段应收账款计提的坏 账比例低于可比公司。 (4)预付账款 本公司的预付账款主要为电子测量仪器的采购款。报告期各期末,预付账款 余额分别为1,622.44万元、2,534.21万元、2,401.00万元和2,322.12万元,占流 动资产的比例分别为6.02%、8.80%、7.58%和7.32%。 目前,本公司的主要供应商如泰克、福禄克及安捷伦(是德科技)等均给予 公司一定的信用期限与额度,但对于高端的、需要定制的专业产品采购,由于该 类产品的使用面比较窄,价值比较高,为规避风险,供应商通常要求公司支付部 分预付款。对于此类业务本公司一般通过单对单的业务模式完成,即只有在下游 客户存在具体需求时,本公司才组织采购,并向客户收取部分预收账款。 截至2016年6月30日,本公司预付款项前五名合计金额为783.81万元, 1-1-1-386 具体情况如下: 序号 名称 金额(万元) 未结算原因 1 MAWORDELTD. 263.16 合同尚未执行完毕 2 KOMIGlobalTechnologies,LLC. 174.58 合同尚未执行完毕 3 IsuzuOpticsCorp. 127.77 合同尚未执行完毕 4 Bruel&KjaerSound&Vibration 124.47 合同尚未执行完毕 5 是德科技(中国)有限公司 93.83 合同尚未执行完毕 合计 783.81 -- (5)其他应收款 报告期各期末,本公司其他应收款分别为502.36万元、834.03万元、1,135.34 万元和1,259.31万元,占流动资产的比例分别为1.86%、2.89%、3.58%和3.97%, 主要为应收供应商销售返利、投标保证金及房屋租赁押金、上市发行费用等,具 体情况如下: 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 其他应收款余额 1,266.96 1,143.30 837.95 516.78 其中:应收供应商销售返利 510.27 338.14 347.21 182.39 投标保证金及押金 164.21 276.59 211.20 143.75 其他应收款坏账准备 7.65 7.96 3.93 14.42 其他应收款净额 1,259.31 1,135.34 834.03 502.36 本公司获得销售返利主要取决于相关产品的销售、采购、市场推广情况,取 得的销售返利一般抵减后续的采购货款。具体分析见本章“二、公司盈利能力分 析之(九)销售返利分析”。 截至2016年6月30日,本公司其他应收账款前五名情况如下: 序号 名称 金额(万元) 性质 占其他应收款余额比例 1 泰克科技(中国)有限公司 464.99 厂商返利 36.70% 2 上市发行费 410.42 上市发行费 32.39% 3 裕惠房租押金 68.35 房租押金 5.40% 4 员工备用金借款 33.51 备用金借款 2.65% 5 中国气象局武汉暴雨研究所 21.45 投标保证金 1.69% 合计 998.72 78.83% (6)存货 1-1-1-387 报告期各期末,本公司存货分别为3,901.40万元、3,794.24万元、3,203.11 万元和 5,028.97 万元,占流动资产的比重分别为 14.48%、13.17%、10.11%和 15.86%。 本公司致力于为客户提供电子测量仪器综合服务,多品牌、多品种的库存保 有量是公司提升自身竞争能力、快速满足客户需求的重要保障。本公司的期末库 存主要形成于以下两种模式: ①常年备货的库存:系公司根据与供应商签订的经销协议、次年市场销售预 期等因素,结合自身资金情况,在每年年底至次年初制定年度采购计划并依此执 行而形成的备货库存。该等备货产品主要为使用面较广、市场畅销的通用类仪器。 ②单对单业务的库存:系下游客户存在具体的采购需求之后,公司方才实施 备货。根据合同约定,仪器交付前,公司需对仪器进行安装、调试,由于该等存 货尚未交付,因此形成期末库存。 报告期内,本公司存货构成情况如下: 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 常年备货库存 4,146.60 82.45% 2,508.39 78.31% 2,455.79 64.72% 2,844.78 72.92% 单对单库存 882.36 17.55% 694.72 21.69% 1,338.45 35.28% 1,056.62 27.08% 合计 5,028.97 100.00% 3,203.11 100.00% 3,794.24 100.00% 3,901.40 100.00% 报告期各期末,存货余额主要受常年备货库存和单对单库存变动的影响。本 公司主要供应商的供货周期约为4-8周,因此对于常年备货库存,本公司一般会 维持1-2个月销售量相当的库存水平。公司下半年销售规模较大,同时受第一季 度春节假期的影响,公司通常在6月末的备货量高于年末。 报告期内,本公司存货的周转速度较快,2013年至2015年存货的平均周转 率为12.42次、平均周转天数为28.99天,未出现减值迹象。 本公司单对单业务的具体情况如下: ①单对单业务模式的内容 单对单业务,即公司采取订单驱动模式,通过以销定采的方式,在确定客户 1-1-1-388 测试需求,并与客户签订销售合同后,再向供应商进行采购。仪器销售中,单对 单业务具体表现为单对单国内发货销售和境外直发销售两种方式。 A、单对单国内发货销售 单对单国内发货销售通过公司本部进行,公司通过市场开拓,先确定客户的 测试需求,与客户签订销售合同后,再与境内或境外供应商签订采购合同。供应 商先将产品交付至公司国内仓库,待销售合同项下的产品全部采购完成后,公司 再由国内仓库统一将产品交付至客户。由于不同供应商的交货时间并不相同,再 加上存在部分仪器须在入库组合安装测试后再交予客户的情形,因此在期末会形 成单对单国内发货业务模式下的存货。 B、境外直发销售 境外直发销售业务均由子公司上海颐合开展,在确定客户测试需求,并与客 户签订销售合同后,上海颐合与境外供应商签订采购合同。境外供应商将货物交 付给承运单位,承运单位开立以客户或客户指定的代理进口商为收货人的国际运 单,直接发往客户指定机场或海关,并由客户自行报关进口。该业务模式下,由 于货物未经过公司仓库,因此于期末不形成库存。 ②单对单业务模式不属于委托代销,期末库存不属于委托代销产品 A、单对单业务下,公司承担向客户交付商品的首要责任 在单对单国内发货和境外直发两种销售模式下,公司均与客户先签订独立的 销售合同,公司作为卖方承担了向客户转让商品的首要责任,境外供应商与客户 不存在购销交易关系。这表明公司是首要义务人,负有向客户销售商品的首要责 任。 B、单对单业务下,公司承担了商品所有权上的主要风险 单对单国内发货销售模式下,公司承担了取得客户确认的交货验收单前的存 货风险,包括存货保管风险、运输途中的风险等,以及交付后的产品质量风险和 退换货风险。 在境外直发销售模式下,尽管公司期末不形成单对单库存,但是按照公司与 供应商签订的采购合同,根据CIP贸易条款,公司承担了境外供应商发货后的风 1-1-1-389 险;同时,根据公司与客户的销售合同,公司也承担了根据合同约定将货物交付 予客户之前的风险,以及客户退货的风险。 C、单对单业务下,公司获得了商品所有权上的报酬并承担客户信用风险 在单对单国内发货和境外直发两种销售模式下,由于公司分别与客户和供应 商签署购销合同,一方面,客户预付、信用证或者赊销的方式向公司支付货款, 不存在客户直接向公司供应商支付货款的情形,公司承担了应收客户款项的信用 风险;另一方面,公司向供应商支付货款独立于客户向本公司支付货款,二者在 支付时点上不具有相关性,且公司往往需要向供应商预付货款,或者在供应商发 货后,即确认应付账款。 D、单对单业务下,公司在交易中自主定价 在单对单国内发货和境外直发两种销售模式下,公司能够依据宏观经济形 势、行业经济状况、市场需求、营销策略、市场汇率波动等情况,具备所交易商 品的合理自由定价权利。在境外直发销售模式下,为节省物流成本、提高交货效 率,企业虽然将货物直接从供应商处发至公司客户处,但是供应商提供的采购发 票与货物的装箱单分开,采购发票直接寄至公司,以防止公司客户获知公司的采 购价格。 ③单对单业务存货对应的采购和销售情况 报告期各期末,公司单对单存货余额分别为1,056.62万元、1,338.45万元、 694.72万元和882.36万元,均系在签订销售合同/订单后,根据客户测试需求向 供应商采购,并于期末因尚未交付形成库存。由于报告期各期末,公司单对单存 货涉及的品牌和型号仪器众多,公司抽取各期末单对单存货中余额最大的10个 型号仪器,并统计其对应的期末已签订的销售合同/订单和采购合同/订单情况, 具体如下: 单位:万元 物料号 物料描述 存货余额 采购合同/订单号 销售合同/订单号 2016年6月30日 6109824 多通道高速波形记录器主机 59.11 4500049672 SFT-20160301006 LTERF测试系统 21.11 14B227BJSX CMDC-2014-2300-CG-81 305735 10.60 14B422BJSX CMDC-2014-3878-CG-150 1-1-1-390 811000241 电磁噪声自动化测试平台 30.98 4500043867 XJ41229-01218 2100267 LED低亮探头 28.72 4500049556 2000019390 102176 多功能校准器 26.95 16R045BJZK 20160119-038 101697 高精度功率分析仪 26.34 16R172BJLJ 20160614-354 306283 LCR表选件 25.11 16B183SHNR AT216041506 811002003 直流电阻校准器 20.94 4500048676 2015wwf055 101640 多功能电气安全校准器 20.69 16R045BJZK 20160119-038 102114 多产品校准器 16.63 16R183ZZGP OIMECGAO_P2016/6/18 合计 287.18 占期末存货余额比例 32.55% 2015年12月31日 6110836 机台专用低压配电系统 37.50 4500044015 DLJCTP20141231LWL 2100396 色彩分析仪探头 34.46 4500047147 2000018273 LTERF测试系统 4500038434 CMDC-2014-2300-CG-81 305735 31.72 4500040590 CMDC-2014-3878-CG-150 4500048223 22150002563 4500047627 71150006709 5200319 电池测试仪 30.94 4500045773 201507001 4500048094 oimec20151130 4500047627 chj20151102001 6109887 超低温冰箱 28.21 4500040671 2013-ZZ-卫生-ZHSY-1022 6110779 眼动仪 25.64 4500043064 XJ150119-00058 811000071 跌落试验机 20.94 4500043480 XJ150311-00210 色彩分析仪 4500047571 2000018590 2100301 19.15 4500048106 chj20151209001 202136 数字示波器 18.24 4500047372 OIMECXLJ2015/10/29 304931 信号发生器 13.74 4500043269 C919CS-LML15004 合计 260.53 占期末存货余额比例 37.50% 2014年12月31日 6109650 频谱分析仪 72.36 14B397BJZG XJ140812-00719 6104616 手持式频谱分析仪 60.12 14B382BJXJ 2013-ZZ-维修器材 (100KHz~18GHZ) -ZHBJ-5100 7200009 函数/任意波形信号发生器 32.91 4500040043 2013-ZZ-维修器材 (205MHz) -ZHBJ-5100 LTERF测试系统 21.11 14B227BJSX CMDC-2014-2300-CG-81 305735 10.61 14B422BJSX CMDC-2014-3878-CG-150 LTERRM测试系统 17.66 14B228BJSX CMDC-2014-2418-CG-G9 305736 8.76 14B422BJSX CMDC-2014-3878-CG-153 1-1-1-391 5.17 201409260 41910 功率分析仪 9.89 201409260 20141121SHLY02 5200850 4.95 201411256 P20141221003 5.71 201411162 SUZHOU2014110501 深井台式恒温槽 8.48 14R210CDWW 2014-06-24-wwc-001 102129 16.95 14R204BJHJ T20141048 6109538 全自动三轴压力测试机 24.79 4500039769 XJ140624-00541 304511 频谱仪 23.56 14B215TJZC 2014RMB-lz050 6109808 无线测试系统 22.21 4500040598 QH-E-201409-02828 合计 345.23 占期末存货余额比例 25.79% 2013年12月31日 6107773 电池测试仪 116.61 13B278BJZG XJ130628-00501 6108176 协议分析仪 107.58 13B443SHXJ 4511548412 4100547 矢量信号源 81.67 13B293SULL 4500537158 6104616 手持式频谱分析仪 41.63 4500033409 2013-ZZ-维修器材 (100KHz~18GHZ) -ZHBJ-5016 304653 20Ghz 4端口矢量网络分析 31.32 13B246BJZG XJ130522-00401 仪 4100251 信号源 28.95 13B360BJZJ XJ130809-00633 6205318 3D打印机 28.42 4500035522 2.01311E+11 7200091 数字存储示波器(600MHz) 23.25 4500033409 2013-ZZ-维修器材 -ZHBJ-5016 7200092 数字存储示波器(1GHz) 21.15 4500033409 2013-ZZ-维修器材 -ZHBJ-5016 6106994 炉温有线检测系统 19.40 4500035489 13FCLH51401CN 合计 499.98 占期末存货余额比例 47.32% 综上,单对单业务中,公司自主定价并承担交付商品的首要责任和商品所有 权上的风险和报酬,不属于委托代销方式,期末单对单业务存货也不属于委托代 销商品。本公司的单对单存货均存在相对应销售订单。 (7)划分为持有待售的资产 公司划分为持有待售的资产系对联营企业东方信源的长期股权投资,截至 2016年6月30日,公司已签订不可撤销的协议转让东方信源10%的股权,相关 股权转让手续尚在办理中。 (8)其他流动资产 1-1-1-392 报告期各期末,本公司其他流动资产主要为预付的房租及待抵扣增值税,具 体金额如下: 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 预付房租 16.82 35.05 38.95 31.60 待抵扣增值税 1,555.75 1,152.84 182.73 51.16 预缴所得税 - - 65.54 - 合计 1,572.57 1,187.88 287.23 82.75 报告期各期末的待抵扣增值税,主要系公司通过保税仓库进口的货物在集中 报关后已缴纳但尚未抵扣的增值税进项税余额。 2、非流动资产构成及其变化分析 报告期各期末,本公司非流动资产构成如下: 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期股权投资 - - 56.11 1.19% 55.80 0.99% - - 固定资产 4,733.30 94.57% 4,447.35 94.15% 5,303.54 94.53% 4,827.20 98.13% 无形资产 133.68 2.67% 93.67 1.98% 98.15 1.75% 39.08 0.79% 递延所得税资产 41.69 0.83% 37.14 0.79% 21.45 0.38% 19.79 0.40% 长期待摊费用 96.41 1.93% 89.24 1.89% 131.43 2.34% 33.07 0.67% 非流动资产合计 5,005.08 100.00% 4,723.51 100.00% 5,610.37 100.00% 4,919.13 100.00% (1)固定资产 ①固定资产的构成情况 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 电子设备 4,624.94 97.71% 4,350.90 97.83% 5,234.19 98.69% 4,719.91 97.78% 其中:电子测量仪器 4,405.66 93.08% 4,215.07 94.78% 5,115.86 96.46% 4,592.06 95.13% 运输设备 108.36 2.29% 96.45 2.17% 69.35 1.31% 107.29 2.22% 合计 4,733.30 100.00% 4,447.35 100.00% 5,303.54 100.00% 4,827.20 100.00% 本公司的固定资产主要为用于出租的电子测量仪器。报告期各期末,电子测 量仪器账面价值分别为4,592.06万元、5,115.86万元、4,215.07万元和4,405.66 1-1-1-393 万元,占固定资产账面价值比重分别为95.13%、96.46%、94.78%和93.08%。 截至2016年6月30日,本公司固定资产的具体情况如下: 单位:万元 资产类别 原值 净值 账面价值 折旧年限 成新率 使用状态 电子设备 9,948.02 4,732.84 4,624.94 3至5年 47.58% 正常使用 其中:电子测量仪器 9,486.95 4,513.56 4,405.66 5年 47.58% 正常使用 运输设备 301.88 108.36 108.36 5年 35.90% 正常使用 合计 10,249.91 4,841.20 4,733.30 - 47.23% - 注:成新率=账面净值(原值-累计折旧)/原值 ②用于出租的电子测量仪器情况 报告期各期末,本公司用于出租的电子测量仪器的具体情况如下: 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 仪器类别 数量(台) 原值 数量(台) 原值 数量(台) 原值 数量(台) 原值 综合测试仪 93 2,780.91 93 2,780.91 92 2,816.03 87 2,309.88 网络分析仪 194 2,812.76 190 2,752.53 186 2,694.68 128 2,072.82 频谱分析仪 34 1,086.44 35 1,126.27 40 1,271.97 37 1,183.41 信号发生器 27 716.59 31 744.59 43 748.37 44 687.74 其他仪器 1,258 2,090.25 929 1,519.58 780 1,203.08 772 939.80 合计 1,606 9,486.95 1,278 8,923.88 1,141 8,734.13 1,068 7,193.65 报告期内,公司致力于经营性租赁资产的扩充。如上表所示,目前本公司出 租的电子测量仪器主要以综合测试仪、网络分析仪、频谱分析仪及信号发生器为 主,该等仪器主要应用于通讯及信息技术、电子制造领域,客户需求较为稳定。 本公司投资经营性租赁资产的原则如下: A、仪器使用客户的市场集中度:本公司通过对终端用户的考察,分析其对 租赁仪器类型的偏好,选择投资的仪器主要为客户适用面较广的高精尖类仪器, 出租率处于较高水平。 B、仪器的生命周期与技术走向:每款仪器所处的生命周期阶段对本公司购 买租赁仪器的选择十分重要,本公司选择投资的仪器为生命周期较长、更新换代 速度较慢、稳定性较高的产品,以尽量减小投资风险。 本公司用于出租的电子测量仪器于报告期末的出租情况请参见本招股说明 1-1-1-394 书第十章“十五、(四)其他重要事项”。 ③固定资产的减值情况 A、固定资产的减值测试 报告期各期末,公司会结合租赁资产所处的当期及未来的市场变化情况,以 及租赁资产的出租及回收率情况、技术更新情况等来综合判断相关资产是否存在 减值迹象。对于存在减值迹象的资产,公司对相关资产进行减值测试,估计资产 的可收回金额。按照该等资产的可收回金额与账面价值的比较结果来判断是否需 要计提减值准备。 公司进行减值测试的方法采用了仪器可收回金额与账面价值比较法。可收回 金额是以报告期末仪器的公允价值净额确定,因为仪器未来出租率的不稳定,无 法合理预计其未来现金流量现值,所以未通过与现金流量现值进行比较孰高来确 定。公司通过向仪器厂商、二手仪器设备商询价的方式,分别获得了存在减值迹 象的仪器型号的新品公开报价和二手市场价格。在确定仪器的公允价值净额时, 对于能够取得新品公开报价的,以市场价格乘以该型号仪器的综合成新率计算得 出(仪器综合成新率=尚可使用月数/经济寿命周期月数);对于从公开市场取得 的二手仪器价格的,直接将其作为公允价值净额。 通过可收回金额与平均账面价值的比较,2015 年末,公司对 CMW500和 E6607A两种型号的综合测试仪合计计提了107.90万元的减值准备。除上述仪器 之外,公司其他租赁仪器未发生减值,无需计提减值准备。 B、公司为规避自营租赁仪器减值风险采取的措施 在采购租赁仪器时,公司充分考虑了其品质可靠性、技术稳定性,以及应用 的广泛性,确保所采购仪器能够在较长一段时间内保持良好的市场适用性;在对 租赁仪器的日常管理中,通过专业技术团队定期进行计量校准、保养维护,确保 仪器资产始终处于良好状态,从而延长其使用生命周期;在资产处置时,通过一 套综合评估体系,对仪器使用状态、技术迭代情况、市场应用前景、采购及处置 价格等多维度数据进行整体分析,选择适当时机对资产进行处置,从而取得较好 的资产回报;对于部分由于配置原因导致出租率较低的在库仪器,通过加装选件 进行系统升级,更好地满足客户的租赁需求,以拓展市场应用,提高其出租率; 1-1-1-395 对于部分技术有潜在更新换代风险的仪器与仪器原厂进行以旧换新交易,置换成 较新的测试平台仪器,以重新取得市场的竞争优势。 (2)无形资产 本公司的无形资产为外购的系统软件和专利权。截至2016年6月30日,账 面净值为133.68万元,无需计提减值准备。 (3)递延所得税资产 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 资产减值准备 33.69 29.56 14.62 11.99 无形资产摊销 8.01 7.57 6.83 7.79 合计 41.69 37.14 21.45 19.79 报告期内,本公司递延所得税资产主要为应收款项和租赁资产计提的减值准 备以及无形资产摊销政策差异导致的账面价值与计税基础不同,进而产生的可抵 扣暂时性差异。 (二)负债构成及变化分析 单位:万元 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债: 6,378.87 99.61% 6,480.08 99.62% 6,901.24 98.92% 5,692.72 99.13% 短期借款 10.00 0.16% - - - - - - 应付账款 4,323.31 67.51% 2,458.76 37.80% 2,884.81 41.35% 3,322.15 57.85% 预收款项 1,648.15 25.74% 3,761.75 57.83% 3,314.37 47.51% 2,122.12 36.95% 应付职工薪酬 45.95 0.72% 8.54 0.13% 6.15 0.09% 6.04 0.11% 应交税费 256.75 4.01% 183.20 2.82% 630.23 9.03% 189.96 3.31% 其他应付款 94.71 1.48% 67.83 1.04% 65.68 0.94% 52.45 0.91% 非流动负债: 25.00 0.39% 25.00 0.38% 75.00 1.08% 50.00 0.87% 递延收益 25.00 0.39% 25.00 0.38% 75.00 1.08% 50.00 0.87% 负债合计 6,403.87 100.00% 6,505.08 100.00% 6,976.24 100.00% 5,742.72 100.00% 本公司负债主要为应付账款与预收款项。报告期各期末,上述两项金额占负 债总额的比重分别为94.80%、88.86%、95.63%和93.25%。本公司业务性质决定 了公司负债结构以流动性负债为主,与高流动性的资产结构相匹配。报告期内, 1-1-1-396 本公司负债项目的具体分析如下: 1、应付账款 报告期各期末,本公司应付账款分别为3,322.15万元、2,884.81万元、2,458.76 万元和4,323.31万元,占公司负债总额的比例分别为57.85%、41.35%、37.80% 和67.51%。报告期各期末应付账款的变动主要受仪器采购量的影响。 报告期各期末,本公司主要应付账款的情况如下: 日期 排名 供应商名称 金额(万元) 占应付账款比例 1 泰克科技(中国)有限公司 877.09 20.29% 2 福禄克测试仪器(上海)有限公司 805.84 18.64% 3 EMTest(Switzerland)GmbH 238.56 5.52% 2016-6-30 KeysightTechnologiesSingapore(Sales) 4 Pte.,Ltd. 178.74 4.13% 5 菊水贸易(上海)有限公司 170.89 3.95% 合计 2,271.12 52.53% 1 泰克科技(中国)有限公司 270.54 11.00% 2 SENTECHInstrumentsGmbH 179.25 7.29% 3 福禄克测试仪器(上海)有限公司 149.80 6.09% 2015-12-31 北京维峰联合电子技术有限公司 4 89.30 3.63% 5 柯尼卡美能达(中国)投资有限公司 87.22 3.55% 合计 776.11 31.57% 1 泰克科技(中国)有限公司 707.72 24.53% 2 AgilentTechnologiesSingapore(Sales) 521.63 18.08% Pte.,Ltd. 3 KeysightTechnologiesSingapore(Sales) 410.51 14.23% 2014-12-31 Pte.,Ltd. 4 AeroflexWichita,Inc. 173.46 6.01% 5 上海森弗信息技术有限公司 128.50 4.45% 合计 1,941.82 67.31% 1 FLUKECORPORATION 379.96 11.44% 2 TEKTRONIXINC. 306.02 9.21% 3 泰克科技(中国)有限公司 255.39 7.69% 2013-12-31 4 OakGateTechnology,Inc. 203.75 6.13% 5 AgilentTechnologiesSingapore(Sales) 191.26 5.76% Pte.,Ltd. 注 合计 1,336.39 40.23% 注:2013年9月,安捷伦宣布成立子公司KeysightTechnologies,Inc(是德科技),以承接安捷伦旗下电子 测量仪器业务。 1-1-1-397 2、预收账款 报告期各期末,本公司预收款项分别为2,122.12万元、3,314.37万元、3,761.75 万元和1,648.15万元,占公司负债总额的比例分别为36.95%、47.51%、57.83% 和25.74%。 根据客户、产品类型不同,公司在与客户签订产品销售合同时一般收取一定 比例的预收款。预收账款等经营性融资手段的良好运用,进一步盘活了公司现金 流,减小资金压力、规避业务风险。 截至2016年6月30日,本公司主要预收账款的情况如下: 排名 名称 金额(万元) 占预收账款余额比例 1 北京市农林科学院 291.00 17.66% 2 旭航(香港)科技有限公司 130.46 7.92% 3 北京中润汇宝科技发展有限公司 87.72 5.32% 4 北京工业大学 47.52 2.88% 5 ORC 46.83 2.84% 合计 603.53 36.62% 3、应付职工薪酬 本公司应付职工薪酬主要用于核算员工的工资、奖金、福利及社保等费用。 本公司工资采取当月计提、当月发放的原则核算。报告期各期末,本公司应付职 工薪酬余额分别为6.04万元、6.15万元、8.54万元和45.95万元,占负债总额的 比例分别为0.11%、0.09%、0.13%和0.72%。 报告期各期末应付职工薪酬余额主要为结余的工会经费和职工教育经费。 4、应交税费 报告期各期末,本公司应交税费情况如下: 单位:万元 项目 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 增值税 40.33 8.89 515.02 - 营业税 - 0.97 0.06 2.56 企业所得税 199.35 149.77 40.92 156.53 代扣代缴个人所得税 12.93 17.00 12.36 13.97 城市建设维护税 2.42 3.83 36.09 9.86 1-1-1-398 教育费附加 1.73 2.74 25.78 7.04 合计 256.75 183.20 630.23 189.96 2014年末应交增值税余额较大,主要是因为2014年四季度较多进口货物产 生的增值税进项税尚未认证,加之12月份营业收入增长较大。2015年12月末 和2016年6月末应交企业所得税系期末计提的尚未缴纳的当期所得税。 5、其他应付款 报告期各期末其他应付款为52.45万元、65.68万元、67.83万元和94.71万 元,主要为应付保证金及押金款项,以及税务局发放的应支付予员工的个人所得 税代扣代缴手续费返还。 6、递延收益 截至2016年6月30日,本公司递延收益余额25万元,为收到苏州工业园 区科技发展局拨付的“苏州工业园区仪器租赁公共服务平台”项目的资助资金。 (四)偿债能力分析 报告期内,本公司主要偿债能力指标如下: 财务指标 2016-6-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流动比率 4.97 4.89 4.17 4.73 速动比率 4.18 4.40 3.63 4.05 资产负债率(母公司) 13.99% 17.42% 18.52% 14.59% 息税折旧摊销前利润(万元) 2,417.33 5,425.17 3,411.05 5,403.29 利息保障倍数 7,754.00 1,999.85 - 22,549.06 报告期内,母公司平均资产负债率为 16.13%,处于合理水平;流动比率和 速动比率维持在较高水平,公司的短期偿债能力较强;息税折旧摊销前利润及利 息保障倍数较高,公司目前的资产负债结构可以保证足额偿还借款利息,偿债风 险较小。报告期期末,公司无到期未偿还之债务。 (五)资产周转能力分析 报告期内,本公司应收账款周转率和存货周转率的情况如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-399 应收账款周转率(次) 3.59 8.26 6.28 5.56 存货周转率(次) 6.59 14.90 11.39 10.97 本公司应收账款周转率、存货周转率较高,资产运营能力良好。 1、应收账款周转率 2013年至2015年,本公司应收账款周转率分别为5.56次、6.28次和8.26 次,呈上升趋势。本公司根据客户的规模、过往合作情况及订单金额等因素,分 别执行包括现款、30天、60至90天等不同的信用期限政策;最近三年,本公司 应收账款平均周转天数为53.73天,与信用政策基本保持一致。 2、存货周转率 2013年至2015年,本公司存货周转率分别为10.97次、11.39次和14.90次,, 呈上升趋势,保持在较高的水平。本公司的存货主要由单对单库存和常年备货库 存构成,对于单对单库存,公司的客户需求是确定的,因此不存在滞销的情形; 对于常年备货库存,由于备货产品主要为使用面较广、销量较好的通用类仪器, 因此也不存在滞销的情况。 由于仪器租赁业务不形成库存,剔除主营业务成本中仪器租赁业务成本影响 后,2013年至2015年,本公司仪器销售及系统集成业务存货周转率在报告期内 分别为9.89次、10.71次和14.21次,据此计算的存货周转天数平均为31.02天, 周转速度较快。 3、与同行业可比公司对比分析 (1)应收账款周转率对比分析 本公司应收账款周转率与众业达对比如下: 单位:次/年 项目 2015年 2014年 2013年 众业达 7.16 8.25 8.90 本公司 8.26 6.28 5.56 注:截至本招股说明书签署日,众业达尚未公布2016年半年度报告,此处选择众业达及发行人2015年财 务数据进行对比。 报告期内,公司和众业达应收账款周转率的差异主要在于双方执行的信用政 策存在差异。众业达的客户群体以下游分销及系统集成商为主,本公司的客户群 1-1-1-400 体以大型企业、科研机构及事业单位为主,总体信誉度较高,因此公司给予的信 用期相对略长。 本公司主要执行现款、30天、60至90天等不同的信用期限政策;最近三年, 本公司应收账款平均周转天数为53.73天,与信用政策基本保持一致。 (2)存货周转率对比分析 本公司存货周转率与众业达对比如下: 单位:次/年 项目 2015年 2014年 2013年 众业达 7.56 8.33 8.60 本公司 14.90 11.39 10.97 注:截至本招股说明书签署日,众业达尚未公布2016年半年度报告,此处选择众业达及发行人2015年财 务数据进行对比。 报告期各期,本公司的存货周转率均高于众业达,一方面因为本公司专业从 事电子测试测量仪器分销,且部分订单采取单对单的形式进行销售,使得常备货 库存保持在较低水平,而众业达从事的工业电气元器件销售,产品种类繁多,且 多采取常备货形式销售,使得其存货周转较慢;另一方面,本公司部分业务为仪 器租赁,这部分业务不占用公司存货,也使得本公司存货周转率较高。 4、租赁仪器平均回收率与出租率 报告期内,本公司自营租赁仪器的平均回收率与出租率如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 租赁仪器平均回收率 9.54% 20.71% 28.50% 42.02% 租赁仪器平均出租率 48.63% 39.11% 52.33% 59.11% 注:租赁仪器平均回收率=当年(期)租赁资产租金收入总额/当年(期)按月加权平均资产原值;租赁仪 器平均出租率=当年(期)租赁资产出租总天数/当年(期)持有租赁资产总天数。 本公司的仪器租赁业务包括自营租赁业务和转租赁业务,鉴于转租赁业务系 根据下游客户要求按需租赁,在转租赁业务模式下不存在公司已租入但未租出的 仪器,因此租赁仪器的出租率仅受自营租赁业务的影响。 报告期内,本公司自营租赁仪器的平均出租率、平均回收率及收入变化趋势 如下: 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-401 指标 增幅 指标 增幅 指标 增幅 指标 平均出租率 48.63% 18.33% 39.11% -25.27% 52.33% -11.47% 59.11% 平均回收率 9.54% -18.71% 20.71% -27.32% 28.50% -32.18% 42.02% 收入(万元) 838.66 -18.12% 1,766.44 -9.14% 1,944.10 -20.19% 2,436.04 注:2016年1-6月变动系与2015年1-6月数据比较得出。 报告期内,本公司租赁仪器平均出租率为59.11%、52.33%、39.11%及48.63%, 表明资产周转效率较高。2014年和2015年自营租赁仪器平均出租率下降,主要受 以下因素影响: ①前期部分大额租赁项目周期性结束,而新的项目尚未完全形成替代,造成 部分租赁资产闲置,从而拉低了出租率水平。 ②仪器租赁市场竞争日益激烈,部分地区的租赁商通过低价抢夺市场,使得 仪器租赁订单日趋细碎,长期租赁项目较少,也拉低了仪器出租率水平。 2016年1-6月,公司自营租赁仪器平均出租率较2015年有所上升,主要受子 公司东方天长业务开展的影响,东方天长成立于2014年6月份,主要从事通信工 程建设及运营维护的仪器租赁业务,2015年由于运营商内部调整及中国铁塔股份 公司成立后业务衔接,使得对通信基站运营维护的招标工作进展缓慢,2016年上 半年,通信基站运营维护企业陆续中标该等运营维护业务,对公司光通信仪器的 租赁需求上升,带动了公司自营租赁仪器平均出租率的上升。 报告期内,本公司租赁仪器平均回收率为42.02%、28.50%、20.71%及9.54%, 仪器投资的回收期限低于电子测量仪器的折旧年限,资产盈利性较好。 2014年租赁仪器的平均出租率较2013年下降6.78个百分点,而平均回收率则 下降13.52个百分点,主要因为,2014年4G移动终端的生产量未达到预期,而租 赁市场上,各租赁公司均提前购置了大量的4G终端生产及研发用的测试设备, 致使供大于求,使得这部分价值较高的仪器租赁价格出现大幅下降,从而拉低了 回收率水平。 2015年租赁仪器平均回收率进一步下滑,一方面,在终端生产及研发领域, 综合测试仪市场竞争依然较为激烈,在租赁价格下滑的情况下,公司主动放缓了 设备投入,影响了公司租赁订单的获取;另一方面,2015年移动通信基站建设放 缓,信号发生器及频谱分析仪出租率均出现下降,导致仪器回收率下降。 1-1-1-402 2016年1-6月,在公司自营租赁仪器平均出租率上升的情况下,租赁仪器平 均回收率出现下降,一方面因为通信终端生产及通信基站建设领域租赁业务竞争 依然激烈,2016年上半年公司源于通讯及信息技术行业的租赁收入下滑;另一方 面因为通信基站运营维护企业陆续中标中国铁塔股份公司通信基站运营维护业 务,对东方天长的光通信仪器租赁需求上升,带动了光通信仪器的出租率上涨, 但光通信仪器平均单价较低,对平均回收率的贡献较小。 二、公司盈利能力分析 报告期内,本公司相关盈利指标具体情况如下所示: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 营业收入 31,362.64 60,395.99 50,238.48 52,695.99 其中:主营业务收入 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 营业利润 1,447.62 2,885.40 1,370.59 3,430.81 利润总额 1,550.60 3,657.90 1,616.67 3,607.69 净利润 1,238.86 3,064.66 1,411.37 3,020.28 主营业务毛利率 13.21% 13.46% 12.48% 15.49% (一)营业收入情况及变动分析 1、营业收入的构成情况 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 31,267.20 99.70% 60,216.82 99.70% 50,089.43 99.70% 52,489.93 99.61% 其他业务收入 95.44 0.30% 179.16 0.30% 149.05 0.30% 206.07 0.39% 营业收入合计 31,362.64 100.00% 60,395.99 100.00% 50,238.48 100.00% 52,695.99 100.00% 本公司主营业务收入来源于仪器销售、仪器租赁和系统集成,报告期内公司 主营业务突出,占营业收入比重平均在99%以上。 2、主营业务收入构成分析 (1)按业务类别分类 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 1-1-1-403 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 仪器销售 29,365.45 93.92% 56,587.39 93.97% 45,887.91 91.61% 45,112.86 85.95% 仪器租赁 1,236.70 3.96% 2,534.24 4.21% 2,906.80 5.80% 6,071.69 11.57% 系统集成 665.05 2.13% 1,095.19 1.82% 1,294.72 2.58% 1,305.37 2.49% 合计 31,267.20 100.00% 60,216.82 100.00% 50,089.43 100.00% 52,489.93 100.00% 报告期内,本公司主营业务构成相对稳定,仪器销售收入平均占比约为 91.36%,仪器租赁收入平均占比约为6.38%,系统集成收入平均占比约为2.25%。 报告期内,三项业务的具体构成比重如下图: 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器销售 仪器租赁 系统集成 ①仪器销售业务是本公司收入和利润的主要组成部分,是公司开展其他业务 和服务的基础。本公司采取多品牌、多品种的经营模式,配备专业的团队提供本 地化的服务支持,辅之以控制资金风险为核心的财务管理制度和以IT系统为支 撑的运营管理模式,使销售业务能够有效的运转和扩张,收入和利润持续增长。 ②仪器租赁业务为本公司电子测量仪器综合服务的组成部分。该业务能够快 速对客户的仪器需求做出反应,在满足客户短期和临时性的订单生产需求、提升 生产效率、降低生产成本及规避技术风险上具有明显优势。其一般能和客户形成 长期、稳定的合作关系,粘性较强。 ③系统集成业务系根据客户的电子测试需求,就测试方案设计、软硬件选型 与开发、系统搭建、数据管理等方面为客户提出整体解决方案。此类业务通常需 要经过咨询、方案设计、仪器采购、软硬件开发或调试、到货点验、系统搭建、 1-1-1-404 安装调试、试运行、系统验收等过程。本公司在按合同约定将标的物交付给客户, 完成系统安装调试并经客户验收合格后,确认收入实现,收入金额按照已收或应 收的合同或协议价款进行计量。 系统集成业务是仪器销售业务的延伸和提升,项目实施过程中不仅需要为客 户提供合适的电子测量仪器或监测仪器,还需针对客户的特定需求提供测试方案 或软件设计、软硬件选型与集成等增值服务。通过提供测试应用解决方案可为公 司带来新的、稳定的客户资源,并促进仪器销售,有效提升了公司经营业绩和市 场地位。 (2)按仪器类别分类 ①销售和系统集成业务 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 示波器 4,206.43 14.01% 10,094.21 17.50% 7,966.46 16.88% 7,395.09 15.93% 温度测量仪 920.51 3.07% 2,080.34 3.61% 2,544.20 5.39% 2,802.02 6.04% 信号发生器 1,173.91 3.91% 2,852.81 4.95% 2,886.50 6.12% 1,910.69 4.12% 电源 2,086.05 6.95% 5,460.36 9.47% 3,662.77 7.76% 2,734.36 5.89% 频谱分析仪 513.40 1.71% 1,601.63 2.78% 1,766.12 3.74% 1,670.45 3.60% 数据采集/开关 1,084.60 3.61% 2,300.00 3.99% 1,622.69 3.44% 1,231.20 2.65% 万用表 1,391.75 4.63% 2,897.53 5.02% 2,776.83 5.89% 1,747.49 3.76% 计量校准仪表 469.62 1.56% 1,427.81 2.48% 875.94 1.86% 1,645.36 3.54% 电气测试仪表 1,137.14 3.79% 1,717.23 2.98% 2,055.73 4.36% 1,751.57 3.77% 线缆分析仪 171.63 0.57% 204.05 0.35% 287.60 0.61% 527.19 1.14% 元器件测试仪器 286.89 0.96% 495.01 0.86% 500.52 1.06% 561.73 1.21% 功率计 150.51 0.50% 601.81 1.04% 256.89 0.54% 290.22 0.63% 音视频测试仪 - - 66.53 0.12% 100.54 0.21% 155.29 0.33% 电磁兼容测试仪 247.69 0.82% 410.90 0.71% 432.94 0.92% 667.57 1.44% 显示器检测仪 574.42 1.91% 759.10 1.32% 805.53 1.71% 872.48 1.88% 电子负载 217.73 0.73% 491.23 0.85% 585.10 1.24% 539.60 1.16% 频率测试仪 170.51 0.57% 470.67 0.82% 366.95 0.78% 366.83 0.79% 主要仪器小计 14,802.80 49.29% 33,931.21 58.82% 29,493.31 62.51% 26,869.13 57.88% 其他仪器及配件 15,227.70 50.71% 23,751.37 41.18% 17,689.32 37.49% 19,549.10 42.12% 合计 30,030.50 100.00% 57,682.58 100.00% 47,182.63 100.00% 46,418.23 100.00% 1-1-1-405 报告期内,本公司电子测量仪器的销售结构较为稳定,来自于示波器、温度 测量仪、信号发生器、电源、频谱分析仪、数据采集/开关、万用表、计量校准 仪表及电气测试仪表等主要仪器的销售收入,占仪器销售及系统集成业务收入的 比重分别为49.30%、55.44%、52.78%和43.23%。相较2013年,2014年和2015 年,主要仪器销售收入占比有所上升,主要原因为: A、上述主要仪器系电子测量仪器领域的通用型测量仪器,应用领域较为广 泛,需求量也更大。2014年和2015年,公司通过中间商实现的销售收入占仪器 销售业务的比重分别为34.08%和33.19%,均高于2013年,通过中间商销售的 最终客户主要是中小企业,其主要需求为通用型测量仪器,受此影响,该等仪器 占仪器销售及系统集成业务收入的比重有所上升。 B、2015年,受科研院所对示波器产品采购增加以及安捷伦(是德科技)推 出新的大功率电源产品的双重影响,公司示波器产品和电源产品销售收入同比均 大幅增长,也使得主要仪器的销售占比有较大幅度提升。 2016年1-6月,安捷伦(是德科技)增加了对其他分销商示波器产品和部分 大功率电源产品的平台授权,其他分销商可直接向安捷伦(是德科技)采购,受 此影响,公司源于示波器和电源产品的销售收入占比出现下降。 ②租赁业务 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 综合测试仪 237.33 19.19% 480.43 18.96% 753.44 25.92% 2,890.52 47.61% 频谱分析仪 142.20 11.50% 343.14 13.54% 383.12 13.18% 561.05 9.24% 网络分析仪 321.05 25.96% 782.32 30.87% 722.47 24.85% 443.19 7.30% 信号发生器 177.14 14.32% 298.77 11.79% 386.19 13.29% 501.84 8.27% 其他仪器 358.98 29.03% 629.58 24.84% 661.59 22.76% 1,675.09 27.59% 合计 1,236.70 100.00% 2,534.24 100.00% 2,906.80 100.00% 6,071.69 100.00% 本公司租赁业务收入主要来源于综合测试仪、频谱分析仪、网络分析仪和信 号发生器,综合测试仪主要应用于手机、平板电脑等终端电子产品的研发及生产, 频谱分析仪和信号发生器主要应用于无线通讯系统(如移动通信基站)的研发、 生产和运行测试,网络分析仪主要应用于电子元器件的研发与生产。报告期内, 1-1-1-406 上述主要仪器的租赁收入占比有所波动,主要原因为,公司根据仪器租赁市场客 户的需求变化,以及各类别仪器的租赁价格变化,在综合考虑投资效率和仪器租 赁周期的基础上,对仪器类别做出了结构调整。 (3)按地区分类 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 境内收入 31,237.17 60,106.91 50,005.42 52,153.58 华北 13,726.54 24,598.85 19,740.86 21,444.59 华东 11,194.27 22,467.31 19,538.77 20,078.31 华南 3,392.18 7,794.24 6,475.53 4,857.48 西南 1,604.30 3,080.12 2,332.26 2,054.75 华中 413.73 995.87 896.17 2,048.53 西北 906.15 1,170.52 1,021.82 1,669.92 境外收入 30.03 109.91 84.01 336.35 合计 31,267.20 60,216.82 50,089.43 52,489.93 本公司主营业务收入集中在华北、华东和华南地区,这与电子测量仪器相关 产业的地区分布情况基本一致。报告期内,在保证以上重点地区销售规模的同时, 公司大力开拓其他区域市场。 3、主营业务收入的变动分析 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 变动注 金额 金额 变动 金额 变动 金额 仪器销售 29,365.45 10.32% 56,587.39 23.32% 45,887.91 1.72% 45,112.86 仪器租赁 1,236.70 -7.94% 2,534.24 -12.82% 2,906.80 -52.13% 6,071.69 系统集成 665.05 58.55% 1,095.19 -15.41% 1,294.72 -0.82% 1,305.37 合计 31,267.20 10.16% 60,216.82 20.22% 50,089.43 -4.57% 52,489.93 注:2016年1-6月变动系与2015年1-6月数据比较得出。 (1)仪器销售业务的变动分析 报告期内,本公司仪器销售业务收入较为稳定,主要影响因素如下: ①全国性营销与服务网络建设 公司一直致力于营销网络的建设以及对营销和技术团队的投入,目前已初步 1-1-1-407 建成以北京、上海两地为中心,辐射全国的营销服务网络,可及时为客户提供从 仪器选型至调试安装等一站式综合服务。报告期内,公司销售与技术人员、销售 客户及仪器销售业务的协同发展情况如下: 60,000 250 50,000 192 183 187 190 200 40,000 150 30,000 100 20,000 10,000 50 2,310 2,604 2,744 1,878 - - 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月 客户数量(个) 仪器销售收入(万元) 销售及技术人员(人) 注:上图所列客户数量为当期实际成交客户数量 如上图,本公司销售及技术人员数量较为稳定,为公司电子测量仪器综合业 务开展奠定了良好的服务基础。 ②与主要供应商的良好合作关系,以及多品牌、多品种的经营策略。 本公司作为行业领先的仪器分销商,仪器销售业务的拓展得益于公司与主要 供应商的良好合作伙伴关系。报告期内,本公司在主要供应商的分销体系中占据 较为重要的地位,同时,主要供应商在国内业务的发展也有赖于公司对其产品的 推广。 报告期内,本公司与主要厂商的合作规模情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 销售泰克、福禄克、安捷伦(是 16,623.38 37,501.05 29,142.13 24,403.19 德科技)的仪器收入合计 占仪器销售收入比重 56.61% 66.27% 63.51% 54.09% 目前公司正式代理的仪器品牌近20个,业务涉及的仪器品牌超过200个, 1-1-1-408 能够提供超过3,000种型号的仪器产品,在全面满足客户电子测量仪器需求方面 的优势明显,进一步提高了公司的核心竞争力,是促进公司电子测量仪器销售业 务发展的另一个重要原因。 ③根据行业需求的变化,主动调整业务结构 报告期各期,公司仪器销售中直销业务与中间商业务收入情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 直销业务 20,234.27 68.91% 37,807.66 66.81% 30,249.19 65.92% 33,660.02 74.61% 中间商业务 9,131.18 31.09% 18,779.73 33.19% 15,638.72 34.08% 11,452.84 25.39% 合计 29,365.45 100.00% 56,587.39 100.00% 45,887.91 100.00% 45,112.86 100.00% 直销业务和中间商业务收入占比变化主要系公司根据下游行业和客户需求 变化,而对业务结构做出了调整。具体情况如下: A、电子制造行业和通讯及信息技术行业历来是公司直销业务发展的重点, 并积累了一些规模较大的客户。2014 年,电子制造行业增速下滑,使得行业对 电子测试测量仪器的需求出现下降,2014 年公司对电子制造行业客户的直销收 入同比下降了2,838.39万元,进而导致公司直销业务收入亦出现下滑。 2015 年以来,在“大众创业、万众创新”政策推动下,企事业单位对技术 和产品创新越发重视,一方面,在产业结构升级的背景下,企业越发重视自主创 新能力,电子制造企业日益专注于核心竞争力的提升和产品附加价值的提高,研 发投入持续增加,公司在电子制造行业的直销收入同比增长了3,889.70万元,增 幅达 46.98%;另一方面,在教育科研和航空航天领域,随着科研项目逐渐恢复 对研发设备的采购,公司在上述领域的直销收入同比合计增长了2,417.76万元, 增幅达18.95%。受此影响,公司2015年直销收入出现较大增长。 2016 年上半年,公司仪器销售业务源于电子制造、教育科研和航空航天领 域的收入同比分别增长了6.43%、4.95%和9.73%,企事业单位在研发领域的持 续投入,推动了公司仪器销售直销业务收入的持续增长。 B、报告期内,电子测试测量仪器行业的客户结构发生变化,在大客户增量 需求减少的情况下,中小企业在电子测试测量仪器行业中的作用愈发重要,然而 1-1-1-409 这部分客户单个需求量较小,且货款回收风险较高,公司出于风险管控考虑,有 意识通过中间商来发展这部分业务。 从2012年开始,为提高中小客户覆盖面、扩大业务规模,公司主动调整客 户结构,加大对二三线城市中小客户的拓展力度。这部分市场客户分散、数量众 多,是电子测量仪器行业的“长尾市场”,为此公司成立了“易捷”业务部门, 专注于中间商的维护与拓展,从而实现了对这部分中小客户的快速覆盖,为公司 中间商业务带来快速发展。 2013年至2015年,公司中间商业务销售收入复合增长率达28.05%。2014 年下半年,安捷伦(是德科技)在分销策略上进行了调整,调整后授权分销商更 为集中,同时,本公司也获得更多的安捷伦平台产品分销资格。受此影响,其他 分销商增加了向本公司采购安捷伦产品的数量,从而进一步推动了本公司中间商 业务销售收入的持续增长。 (2)仪器租赁业务的变动分析 由于仪器租赁业务在降低客户综合投入成本、满足弹性化的订单生产需求及 规避技术风险等方面具有较为明显的优势,近年来在国内市场发展迅速。本公司 系国内电子测量仪器租赁业务的先行者,经过多年的业务积累,在仪器租赁行业 已形成丰富的管理经验。依托科学的租赁信息管理系统,本公司已建成一套高效、 科学的决策机制,能最大化提高仪器的出租率与回收率。 报告期内,公司仪器租赁业务收入分别为 6,071.69 万元、2,906.80 万元、 2,534.24万元和1,236.70万元,收入波动较大的原因主要为: ①2013 年仪器租赁收入金额较高,主要源于对伟创力(珠海)与华冠通讯 的租赁。伟创力系世界最大的电子合约制造服务商之一,其在中国上海与珠海设 有工业园区,本公司于2009年开始与伟创力(珠海)建立稳定合作关系。华冠 通讯隶属于台湾华宇集团,是苏州地区最大的高科技产业公司。2012年下半年, 华冠通讯及伟创力(珠海)在其手机代工业务增长的推动下,向本公司租赁的电 子测量仪器增长较大,2013 年公司来自于前述两家客户的租赁业务收入为 2,099.93万元,上述项目于2013年底前基本结束。 此外,得益于国内4G移动网络建设升级的启动,2013年国内通讯设备制造 1-1-1-410 业开始回暖,基站建设与研发、移动终端生产与研发、网络运行与维护等领域对 电子测量仪器租赁的需求有所回升,这是2013年本公司仪器租赁业务增长的另 一原因。 ②2014年仪器租赁业务收入同比减少3,164.89万元,降幅为52.13%,仪器 租赁业务收入的下降主要受以下三个因素的影响: A、2013年下半年,受下游客户手机代工业务订单减少的影响,伟创力(珠 海)和华冠通讯陆续与本公司解除租赁合同,导致2014年本公司来源于伟创力 (珠海)、华冠通讯的租赁收入同比减少1,885.26万元; B、部分大额租赁项目的周期性结束也对公司租赁业务下滑产生了较大影 响。2013 年下半年,公司与意法·爱立信半导体(北京)有限公司、青岛朗讯 科技通讯设备有限公司、中美冠科生物技术(太仓)有限公司的租赁项目陆续到 期,而新的项目尚未完全形成替代,因而造成租赁业务收入的下滑; C、受移动通信技术向4G升级的影响,相关行业的仪器租赁项目也处于周 期性更替阶段,与4G相关的仪器租赁市场尚未完全打开,也对2014年租赁业 务收入的下滑造成影响。 ③2015年仪器租赁业务收入同比减少372.56万元,降幅为12.82%,其中自 营租赁业务同比减少177.66万元,转租赁业务同比减少194.90万元。2015年, 随着仪器租赁商的持续增加,仪器租赁市场竞争进一步加剧,仪器租赁价格下滑 的同时,订单日趋细碎,仪器出租率和回收率亦出现下降,同时,随着2015年 移动基站建设放缓,源于通讯及信息技术行业的仪器出租率亦有所下降,进而使 得2015年仪器租赁业务收入出现下降。 ④2016年 1-6 月,仪器租赁业务收入同比减少 106.73 万元,同比下降了 7.94%,其中自营租赁业务同比减少185.57万元,转租赁业务同比增长78.85万 元。自营租赁业务中源于通讯及信息技术行业的租赁收入降幅较大,主要原因为 通信终端生产及通信基站建设领域租赁业务竞争激烈,公司综合测试仪等产品的 租赁单价有所下降。 虽受下游通讯及信息技术行业基站建设放缓,以及租赁市场竞争的影响,报 告期内公司的仪器租赁业务整体呈现下滑趋势;但随着国内仪器租赁市场朝着规 1-1-1-411 范运作有序竞争方向的发展,以及公司业务团队对现有客户需求的进一步开发和 新客户开拓力度的加强,公司仪器租赁业务有望得到进一步提升。具体论述如下: ①截至报告期末,公司仪器租赁业务合同履行情况良好 报告期内,公司仪器租赁业务开展正常;截至2016年6月30日,公司正在 履行的租赁业务合同情况如下: 正在履行合同数量 正在履行的合同总金额 尚未履行的合同金额 项目 (个) (万元) (万元) 截至2016年6月30日 111 1,311.51 730.22 公司正在履行和尚未履行的合同能够有效支持公司仪器租赁业务的发展。 ②公司处于国内电子测量仪器租赁行业的第一梯队,具有领先优势 A、租赁市场整体情况 电子测量仪器经营性租赁是目前国际上较为普遍、成熟的一种满足客户测试 需求的服务方式,它起源于20世纪70年代美国等经济发达地区,逐渐发展到欧 洲和日本。国外经过40多年的发展,电子测量仪器租赁业务与销售业务相互补 充,已经成为十分成熟的业务模式。在欧美等发达国家,较多生产与科研的测试 需求是通过租赁服务来满足的,这也成就了欧力士科技、美国益莱储租赁公司 (ElectroRent)等一些全球着名的专业化仪器租赁服务公司。 目前国内电子测量仪器租赁市场仍处于业务成长初期,市场规模和渗透率远 低于欧美、日本等发达国家的成熟市场,未来发展空间巨大。我国电子测量仪器 租赁业务主要集中在市场化程度较高、竞争相对激烈的通讯及信息技术、电子制 造领域。这一方面是因为我国已经成为全球智能终端主要生产基地,另一方面则 是因为移动通信技术的升级,形成了对基站、智能终端以及上游元器件的新增需 求,由此引发对电子测量仪器的租赁需求。由于该领域仪器租赁市场竞争相对激 烈,同时因通信技术升级带来的周期性影响,导致租赁需求具有一定的波动性。 研发市场的租赁需求是成熟电子测量仪器租赁市场的重要组成部分,其规模 也是衡量行业成熟与否的重要标志,在国内的市场需求正处于培育阶段。但是随 着国家经济结构调整、创新驱动发展战略的实施、产业升级的宏观政策的持续推 进,教育科研单位和企业在研发方面的投入压力和动力都会进一步加强,对仪器 1-1-1-412 租赁的需求必然会持续增长。另一方面,随着中国科研体制和财政拨款体制的改 革,央企、科研院所和高校在进行研发投入时亦开始考虑通过仪器租赁方式来降 低成本和提高效率。因此,未来研发市场的仪器租赁需求发展将是大势所趋。 B、市场地位和主要竞争对手 公司处于国内电子测量仪器租赁行业的第一梯队,公司在国内电子测量仪器 租赁中的主要竞争对手包括深圳万福达仪器有限公司(以下简称“万福达”)、深 圳市君鉴测试仪器租赁有限公司(以下简称“君鉴测试”)、益莱储(北京)检测 设备租赁有限公司(以下简称“益莱储(北京)”),具体情况如下: 项目 万福达 君鉴测试 益莱储(北京) 本公司 主要覆盖行 通信行业(以移动 通信行业、工业电子制 业或领域 终端生产领域为 通信行业 通信行业、电子制造 造、教育科研 主) 网络分析仪、频谱 网络分析仪、频谱分析 网络分析仪、频谱分析 主要仪器 综合测试仪 分析仪、信号发生 仪、信号发生器、示波 仪、信号发生器、综合 器、综合测试仪 器 测试仪、示波器、光通 信仪器 仪器来源 二手和新品 二手为主 新品为主 新品为主 深入行业、单品库 欧美大客户优势、仪器 客户覆盖广、仪器厂商 主要优势 存大 具有成本优势 厂商资源优势、拥有海 资源优势、品牌优势 外成熟市场运营经验 集中在单一行业、 上游仪器厂商资源 华南地区终端生产业务 主要劣势 仪器类型较少,市 不足 面临本土化运营风险 上处于劣势 场风险较高 从上表分析可以看出,本公司仪器租赁业务在客户覆盖、厂商资源和品牌知 名度等方面具有竞争优势。具体如下: a、在客户覆盖方面 公司的租赁业务在客户拓展上,充分利用仪器销售业务所积累的大量优质客 户资源,除了全面覆盖传统通讯及信息技术行业的研发、生产型客户,以及电子 制造领域客户外,同时还较早开始布局教育科研领域,目前已经逐步拓展了科研 院所、军工、大学等机构的租赁市场。 b、在与仪器厂商合作方面 公司长期从事仪器销售业务,与主要仪器生产厂商建立了持续稳定的合作关 系,因此在租赁资产的采购、升级、管理、处置等方面能够得到厂商更为有力的 1-1-1-413 支持。 c、公司品牌知名度 公司长期以来十分重视品牌价值的培养,在企业信誉、业务能力、客户服务、 公司发展和行业责任方面都有着较高的声誉,这非常有利于在与客户的合作过程 中赢得客户信任,保证了业务的顺利开展。 综上,基于公司在客户覆盖、厂商资源和品牌知名度等方面的竞争优势,公 司在仪器租赁行业中处于第一梯队位置,具有领先优势。2014年6月,公司与 具有丰富行业经验和客户资源的北京天时和科技有限公司、山西长丰通信技术有 限公司合资设立东方天长。东方天长主要从事通信工程建设及运营维护的仪器租 赁业务,也将有效促进公司未来在租赁业务方面的发展。未来随着通信和电子制 造领域需求的周期性发展、研发市场的持续增长,公司的租赁业务将得到长足的 发展。 (3)系统集成业务的变动分析 系统集成业务系指面向客户在电子测试应用方面的需求,提供包括技术咨 询、测试方案设计、软硬件选型与集成,必要时为客户提供软件开发在内的全面 测试应用解决方案。由于系统集成业务主要应用于存在复杂测试需求的领域,目 前该业务的客户主要集中于高校、科研院所及企业的研发机构。 公司根据市场需求和对行业发展的判断,自主研发了多项测试应用系统,获 得了46项计算机软件着作权,在电磁兼容性测试系统、太阳能光伏测试系统、 数据采集系统等方面积累了丰富的经验和较多成功案例。通过系统集成案例标准 化的推广,在每个系统集成项目完成后,公司将对已开发的成熟系统进行标准化, 形成标准文档,通过销售团队进行市场推广,从而在类似行业客户中形成复用。 系统集成业务是公司电子测量仪器分销业务的延伸与提升,公司目前基于对 技术及销售资源的有效配置更多地通过仪器销售业务带动系统集成业务的发展, 在满足既有销售客户测试需求基础上,重点发展拥有成功实施经验的测试系统项 目,以增强销售客户的粘性。 报告期内,本公司系统集成业务按应用领域划分情况如下: 1-1-1-414 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 电磁兼容性测试系统 159.69 350.04 472.85 325.41 数据采集系统 251.55 429.78 78.55 357.86 太阳能光伏测试系统 59.16 121.30 508.97 - 电机测试系统 67.78 - 162.60 331.10 其他定制系统 126.86 194.07 71.73 291.00 合计 665.05 1,095.19 1,294.72 1,305.37 (4)主营业务季度变动分析 报告期内,本公司主营业务收入季节性变动情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 季度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 11,694.45 37.40% 10,783.62 17.91% 10,898.62 21.76% 9,425.48 17.96% 第二季度 19,572.75 62.60% 17,598.83 29.23% 12,075.05 24.11% 14,311.59 27.27% 第三季度 - - 14,851.14 24.66% 12,191.48 24.34% 13,907.45 26.50% 第四季度 - - 16,983.23 28.20% 14,924.28 29.80% 14,845.41 28.28% 合计 31,267.20 100.00% 60,216.82 100.00% 50,089.43 100.00% 52,489.93 100.00% 其中,仪器销售业务收入季节性变动情况如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 季度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 第一季度 11,023.34 37.54% 10,173.98 17.98% 10,073.69 21.95% 8,020.19 17.78% 第二季度 18,342.11 62.46% 16,445.57 29.06% 10,599.32 23.10% 11,997.68 26.59% 第三季度 - - 14,182.47 25.06% 11,249.61 24.52% 12,083.94 26.79% 第四季度 - - 15,785.37 27.90% 13,965.30 30.43% 13,011.05 28.84% 合计 29,365.45 100.00% 56,587.39 100.00% 45,887.91 100.00% 45,112.86 100.00% 1-1-1-415 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 - 主营业务收入 仪器销售业务收入 如上图,本公司每一年度内季度数据基本呈逐渐上升的趋势,仪器销售业务 收入与主营业务收入季度数据波动保持一致,下半年主营业务收入和仪器销售收 入一般高于上半年,主要受仪器销售业务客户类型的影响,公司仪器销售业务客 户群体中的高校、科研院所及国有企业中的研发部门通常在上半年制定采购预算 及采购计划并在下半年实施,由此导致对该类客户群体的销售主要集中于每年的 三、四季度,造成本公司主营业务的季节性波动。 (二)主营业务成本构成情况及变动趋势 本公司主营业务成本与主营业务收入相配比,根据业务性质区分为仪器销售 业务成本、仪器租赁业务成本及系统集成业务成本三类,具体构成明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器销售业务成本 25,471.79 48,951.32 40,169.88 38,967.99 仪器租赁业务成本 1,178.66 2,403.58 2,616.42 4,362.65 其中:折旧成本 773.38 1,603.27 1,644.83 1,668.08 租金成本 342.98 652.77 739.37 2,463.98 系统集成业务成本 485.60 754.35 1,050.48 1,030.53 合计 27,136.04 52,109.25 43,836.78 44,361.17 本公司仪器销售业务及系统集成业务成本主要为仪器采购成本及相关运杂 费,仪器租赁业务成本主要为自营租赁仪器的折旧费以及向第三方租入仪器的租 金。 1-1-1-416 报告期内,本公司主营业务成本分别为 44,361.17 万元、43,836.78 万元、 52,109.25万元和27,136.04万元,其变动情况主要受主营业务收入变动的影响, 二者变动趋势基本一致。 1、仪器租赁业务成本构成 (1)报告期内,公司自营租赁业务成本构成明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 折旧成本 773.38 1,603.27 1,644.83 1,668.08 运营维护费用 55.96 135.44 133.98 69.67 合计 829.35 1,738.71 1,778.81 1,737.75 租赁资产折旧成本是对外出租的电子测试测量仪器按照直线法每月计提的 折旧金额。租赁资产按照年限平均法在使用寿命内计提折旧,折旧年限为5年, 残值率为原值的5%。 运营维护费用包括计量校准费用、维修费用和运输保险费用。其中,计量校 准费用核算计量校准租赁仪器时发生的费用,根据租赁协议,若客户需要计量机 构出具的计量校准证书,本公司承担该项计量校准费用;维修费用为仪器租赁过 程中发生的修理费用,根据租赁协议,租赁过程中发生的修理费用大部分由公司 承担,部分由本公司和客户共同承担;运输保险成本则用于核算在向客户交付租 赁仪器以及回收租赁仪器时发生的运输费用和保险费用,以及对外出租过程中, 为在租仪器投保发生的财产保险支出。前述费用均系租赁业务相关的直接成本, 在发生当期按照权责发生制原则直接计入租赁业务成本。 (2)报告期内,公司转租赁业务成本构成明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 租金成本 342.98 652.77 739.37 2,463.98 运输费 4.17 9.21 82.77 123.29 保险费 2.16 2.88 15.47 37.63 合计 349.31 664.86 837.61 2,624.90 公司租金成本与租出订单采取一对一的核算方式,即按照权责发生制原则, 在按期确认租赁收入的同时,相应确认租赁仪器的租金成本。 1-1-1-417 运输费为转租赁业务中发生的国内及国际运费,根据与转租赁仪器供应商及 租赁客户签订的租赁协议,公司承担租赁仪器由供应商处转运至租赁客户,以及 返还至供应商处的运费。相关成本按照权责发生制原则在发生当期计入租赁业务 成本。 保险费为运输过程中为租赁仪器投保的货运保险、财产保险、机损保险,以 及出租过程中,为转租赁仪器投保的财产保险等费用。保险成本按照权责发生制 原则在发生当期直接计入成本。 2013 年,公司转租赁业务中,华冠通讯和伟创力实业所需租赁仪器主要源 于海外,公司承担相关仪器自海外运输至客户处以及退回转租赁供应商的相关运 费及保险费,2013 年底,随着华冠通讯和伟创力实业租赁项目的结束,相关转 租仪器于2014年度退回至海外转租赁供应商,受此影响,2013年和2014年公 司运输费用和保险费用较高。 2、系统集成业务成本构成 报告期内,公司系统集成业务成本构成明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 材料成本 439.29 659.03 1,039.85 1,011.57 外协费用 43.20 82.98 3.46 6.45 安装调试费用 3.11 12.35 7.17 12.51 合计 485.60 754.35 1,050.48 1,030.53 系统集成业务成本按项目归集核算,核算的成本包括材料成本、外协费用和 安装调试费用,材料成本核算交付给客户的电子测量仪器产品的直接材料成本; 外协费用核算系统设计及安装过程中聘请外部机构编写代码、软件开发、调试系 统等发生的零星费用;安装调试费用核算公司在系统安装过程中发生的公司人员 差旅费用及其他杂费。 系统集成业务成本未核算项目组人员的人工成本,主要是因为,报告期内公 司系统集成业务量较小,项目组人员在从事系统集成业务的同时,既可能兼顾多 个系统集成项目,也可能同时从事仪器销售业务,人员工时无法在系统集成和仪 器销售两项业务,以及系统集成业务各项目之间进行准确分配,考虑到系统集成 1-1-1-418 业务规模较小,而且系统集成项目人员工时更多耗用在项目前期的可行性论证和 方案设计上,项目实施过程中发生的人工成本占比较低,因此,系统集成业务未 核算项目组人员的人工成本。 系统集成业务模式下的材料成本、外协费用和安装调试费用均按照项目号进 行归集和分配,具体如下:根据项目的设计方案发出仪器产品,并通过财务系统 项目辅助核算归集其存货成本,对于发生的外协费用,以及项目人员为项目安装 而发生的差旅费、杂费等,于发生时亦通过项目辅助核算进行归集。待项目安装 调试完成,并经客户验收通过后,在确认收入的同时,将通过项目辅助核算归集 的各项成本,结转入主营业务成本。 (三)毛利额及毛利率分析 报告期内,本公司的毛利额分别为8,128.76万元、6,252.65万元及8,107.57 万元和4,131.15万元,具体情况如下: 2016年1-6月 2015年 项目 毛利额(万元) 毛利率(%) 占比(%) 毛利额(万元) 毛利率(%) 占比(%) 仪器销售 3,893.66 13.26 94.25 7,636.07 13.49 94.18 仪器租赁 58.04 4.69 1.40 130.66 5.16 1.61 系统集成 179.45 26.98 4.34 340.84 31.12 4.20 合计 4,131.15 13.21 100.00 8,107.57 13.46 100.00 2014年 2013年 项目 毛利额(万元) 毛利率(%) 占比(%) 毛利额(万元) 毛利率(%) 占比(%) 仪器销售 5,718.03 12.46 91.45 6,144.87 13.62 75.59 仪器租赁 290.38 9.99 4.64 1,709.04 28.15 21.02 系统集成 244.24 18.86 3.91 274.85 21.06 3.38 合计 6,252.65 12.48 100 8,128.76 15.49 100 1、毛利构成分析 报告期内,本公司毛利构成比重如下图: 1-1-1-419 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 - 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器销售 仪器租赁 系统集成 (1)仪器销售业务是公司盈利的主要来源 仪器销售业务是毛利的主要来源,报告期内其贡献率分别为 75.59% 、 91.45%、94.18%和94.25%。 本公司自成立伊始,便专注于电子测量仪器的销售业务,经过多年积累,已 拥有一支行业经验丰富、具有较强技术背景的营销服务团队,初步建立起覆盖全 国的营销网络,得到了包括安捷伦(是德科技)、福禄克及泰克在内的知名电子 测量仪器生产商的认可,确立了自身在行业内的领先地位。 (2)租赁业务毛利是公司盈利的组成部分 报告期内,租赁业务对毛利额的贡献率分别为 21.02%、4.64%、1.61%和 1.40%,是公司盈利的组成部分。 本公司作为国内仪器租赁业务的先行者,历经数年的积累,在行业经验、客 户资源、内部管理体系等方面具备了一定领先优势。未来随着公司整体业务规模 的逐步扩张、持有出租仪器数量的增加与仪器类型多样化的提升,仪器租赁业务 的盈利性将逐渐释放。 (3)系统集成业务毛利是公司盈利的有益补充 报告期内,系统集成业务对毛利额的贡献率分别为3.38%、3.91%、4.20%和 4.34%。系统集成业务系公司为客户提供电子测量仪器一站式综合服务必要组成 部分,是公司销售业务的延伸和提升,由于其提供的服务技术含量较高、产品较 1-1-1-420 为复杂,盈利性高于仪器销售业务。随着电子测试技术不断发展,测试功能日趋 复杂,新的测试应用领域不断出现,公司系统集成业务毛利将稳定增长。 2、毛利率分析 报告期内,本公司三项业务及综合毛利率的变动趋势如下图所示: 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 仪器销售 仪器租赁 系统集成 综合毛利率 (1)仪器销售业务毛利率分析 ①毛利率变动分析 仪器销售业务主要通过产品代理,利用公司的营销服务网络与技术服务优 势,以赚取产品买卖差价。报告期内,本公司仪器销售业务毛利率分别为13.62%、 12.46%、13.49%和13.26%,平均为13.21%。整体而言,本公司仪器销售业务毛 利率较高,主要得益于公司在技术服务、市场与渠道等方面积累的竞争优势: A、就上游仪器生产商而言,本公司的技术服务在产品推广方面的比较优势 明显。电子测量仪器专业化程度较高,纯粹的分销模式已无法满足终端客户的需 求,也不能得到仪器生产商的认可。本公司的技术服务团队专业背景较强,对仪 器的使用推广十分有效,可提供与仪器生产商相当的技术服务,以保障产品能充 分被终端用户接受。 同时,本公司的分销能力较强,市场与品牌优势明显,全国性的营销网络与 营销团队是产品扩张与渗透的有力保障。因此,本公司在服务及渠道上的优势, 1-1-1-421 充分奠定了与仪器生产商良好合作的基础,提升了采购环节的议价能力。 B、就终端用户而言,本公司凭借多年积累的行业经验、广泛的产品供应渠 道、丰富的仪器使用和管理经验、专业的应用方案设计和实施能力、以及完善的 业务管理流程和后台支撑体系,可以有效解决由于仪器的精密性、复杂性和多样 性给客户采购、应用和管理等方面带来的难题,为其提供仪器选型、计量校准、 维修维护等全方位的一站式服务,进而有效节约客户的经营成本,降低投资风险, 延长公司的服务价值链。 从变动趋势上看,报告期内,公司仪器销售业务毛利率的波动主要受到以下 三个方面的影响: A、国内电子测量仪器销售市场竞争日趋激烈 近两年,国内整体经济环境的景气程度不高,产业链下游电子测量仪器用户 需求增长放缓,引致电子测量仪器厂商的竞争日趋激烈,产品价格有所下滑;同 时,电子测量仪器销售商之间的竞争也逐步加剧,进一步影响了仪器销售的利润 水平。 B、仪器销售客户中,中间商收入占比提升 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 收入占 收入占 收入占 收入占 比 毛利率 比 毛利率 比 毛利率 比 毛利率 直销业务 68.91% 15.94% 66.81% 16.82% 65.92% 15.54% 74.61% 16.75% 中间商 31.09% 7.32% 33.19% 6.79% 34.08% 6.50% 25.39% 4.41% 销售业务毛利率 13.26% 13.49% 12.46% 13.62% 本公司仪器销售以直销业务为主、中间商业务为辅,中间商包括仪器销售商、 贸易商及服务商等。相比直销业务,中间商业务的维护成本较低且客户覆盖面更 广。从2012年开始,本公司成立“易捷”业务部门,主要专注于中间商的维护 与拓展,这部分业务可以拓展到传统直销业务覆盖不及的二三线城市客户及小微 客户,形成“长尾效应”,以进一步提高本公司客户覆盖面和扩大业务规模,为 公司未来利用互联网打造网络营销平台打下基础。报告期内中间商业务的毛利率 远低于直销业务,平均为6.26%。 2014年,公司通过中间商业务实现的仪器销售收入及收入占比均快速增长, 1-1-1-422 由于中间商业务的毛利率远低于直销业务,公司仪器销售的整体毛利率出现下 降。2015 年,受通讯及信息技术行业大客户研发采购的增加等因素的影响,公 司直销业务收入占比较2014年有所增长,使得公司毛利率水平有所回升。 ②同行业上市公司比较分析 目前国内尚无以电子测量仪器销售业务为主的上市公司,本处选择与本公司 在业务模式上类似的众业达(002441)进行比较,众业达为工业电气产品的专业 分销商。 项目 2015年 2014年 2013年 本公司仪器销售业务毛利率 13.49% 12.46% 13.62% 众业达工业电气分销业务毛利率 11.28% 11.04% 9.77% 注:众业达的毛利率数据来源于其公开披露的定期报告。截至本招股书签署日,众业达尚未公布2016年半 年度财务报告,暂以公开披露的2015年年度财务报告数据进行比较。 本公司仪器销售业务毛利率较众业达工业电气分销业务高,主要原因为双方 的产品和客户结构不同所致。在客户结构方面,众业达的主要客户为机械制造商、 系统集成商和二级分销商(三者占比为90%左右),终端客户的比例约为10%; 而本公司的主要客户为终端客户,报告期内来自于终端客户的仪器销售占比超过 69%。客户结构的不同,所提供的附加服务和议价能力也有所不同,直接面向最 终用户并为最终用户提供增值服务是本公司的毛利率相对较高的主要原因。 (2)租赁业务毛利率分析 ①毛利率变动分析 报告期内,本公司租赁业务毛利率为28.15%、9.99%、5.16%和4.69%。公 司用于出租的仪器按来源可分为自营租赁仪器(以下简称“自营租赁业务”)和 从第三方租入的仪器(以下简称“转租赁业务”),租赁业务毛利率的具体情况 如下: 单位:万元 2016年1-6月 项目 收入 成本 毛利 毛利率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营租赁业务 838.66 67.81% 829.35 70.36% 9.32 16.06% 1.11% 转租赁业务 398.04 32.19% 349.31 29.64% 48.73 83.94% 12.24% 1-1-1-423 合计 1,236.70 100.00% 1,178.66 100.00% 58.05 100.00% 4.69% 2015年 项目 收入 成本 毛利 毛利率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营租赁业务 1,766.44 69.70% 1,738.72 72.34% 27.72 21.22% 1.57% 转租赁业务 767.8 30.30% 664.86 27.66% 102.94 78.78% 13.41% 合计 2,534.24 100.00% 2,403.58 100.00% 130.66 100.00% 5.16% 2014年 项目 收入 成本 毛利 毛利率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营租赁业务 1,944.10 66.88% 1,778.81 67.99% 165.29 56.92% 8.50% 转租赁业务 962.7 33.12% 837.61 32.01% 125.09 43.08% 12.99% 合计 2,906.80 100.00% 2,616.42 100.00% 290.38 100.00% 9.99% 2013年 项目 收入 成本 毛利 毛利率 金额 占比 金额 占比 金额 占比 自营租赁业务 2,436.04 40.12% 1,737.75 39.83% 698.29 40.86% 28.66% 转租赁业务 3,635.65 59.88% 2,624.90 60.17% 1,010.75 59.14% 27.80% 合计 6,071.69 100.00% 4,362.65 100.00% 1,709.04 100.00% 28.15% 2014年、2015年和2016年1-6月,公司仪器租赁业务毛利率下滑,主要因 为: A、在转租赁业务中,受伟创力(珠海)和华冠通讯手机代工业务订单下降 的影响,2013 年底本公司与上述客户的租赁项目陆续提前结束,但由于此前伟 创力(珠海)和华冠通讯与公司签署的租赁协议期限较长,收入较为稳定,且前 期协商的租赁价格较高,因此来自于伟创力(珠海)和华冠通讯项目的毛利率较 高,进而使得2013年转租赁业务的毛利率水平高于2014年、2015年和2016年 1-6月。 B、在自营租赁业务中,部分大额租赁项目周期性结束,同时高端租赁仪器 领域因竞争加剧导致租赁价格下降,使得回收率下滑,从而导致自营租赁业务毛 利率出现下降。2015年移动通信基站设备生产量较2014年全年减少13.38%,移 动通信基站建设放缓使得信号发生器和频谱分析仪租赁订单减少,出租率及回收 率均出现下滑,进而导致2015年自营租赁毛利率下降。2016年1-6月,通信终 端生产及通信基站建设领域租赁业务竞争依然激烈,公司综合测试仪等产品的租 1-1-1-424 赁市场需求有所下滑,受此影响,公司自营租赁业务收入出现下降,导致自营租 赁业务毛利率下滑。 ②与同行业上市公司比较分析 目前国内尚无上市公司从事电子测量仪器租赁业务,本处选择益莱储租赁公 司(ELECTRORENTCORPORATION,纳斯达克上市公司,以下简称“益莱储”) 进行比较: 单位:千美元 益莱储 2015.6.12016.2.29 2014.6.1-2015.5.31 2013.6.12014.5.31 2012.6.1-2013.5.31 租赁业务收入① 93,649 129,255 137,417 136,591 租赁业务成本② 55,980 74,531 75,326 74,583 毛利率(①-②)/① 40.22% 42.34% 45.18% 45.40% 注:上表数据源自益莱储披露的财务报告。截至本招股书签署日,益莱储尚未公布其2016财年年度财务报 告,暂以其公开披露的2016财年第三季度财务报告数据进行比较。 从变动趋势上看,益莱储租赁业务毛利率比较平稳,本公司仪器租赁业务毛 利率在报告期内呈逐年下滑的趋势,主要系本公司仪器租赁业务规模较小,同时 国内租赁业务尚处于起步发展阶段、市场较为单一、行业集中度较低,导致本公 司租赁业务抗市场波动的能力较弱。 从毛利率水平来看,益莱储租赁业务毛利率远高于本公司,主要受双方租赁 业务在租赁市场、业务规模、客户群体、租赁资产等方面上的差异影响,具体如 下: ①租赁市场差异的影响 益莱储营业收入的80%以上来源于美国市场,美国电子测试测量仪器租赁市 场起步更早,经过多年的市场培育,下游客户,尤其是高端仪器应用的主要领域, 如航空航天、教育科研等,出于投资效率考虑,选择租赁方式满足仪器需求的比 例较高,而国内同类的下游客户因为体制机制的原因更倾向于选择购买的方式满 足仪器需求,租赁市场集中在通讯及信息技术、电子制造领域,市场情况受宏观 经济环境影响较大。根据益莱储年报披露的数据,北美地区电子测试测量仪器租 赁市场每年可产生超过3亿美元的租赁收入,美国仪器租赁市场的特点,使得益 莱储电子测试测量仪器的出租效率更高,相应的租赁业务毛利率也高于本公司。 ②益莱储在仪器租赁业务上更具专业性 1-1-1-425 益莱储是全球最大的电子测试测量仪器租赁公司之一,2015 财年其租赁业 务收入占营业收入的比重达54%。益莱储不仅与安捷伦(是德科技)、泰克等仪 器制造商进行长期的合作,而且还从事二手仪器的回收及销售业务,使得其租赁 仪器储备远超过本公司。此外,在客户响应能力、技术人才储备、供应链管理、 品牌知名度等方面上,益莱储也更具优势,使得益莱储租赁业务附加值更高,毛 利率高于本公司。 ③市场竞争的差异影响 在欧美电子测试测量仪器租赁市场,经过多年发展和市场整合,已形成少数 几家大型仪器租赁商竞争的局面,市场较为稳定,而国内电子测试测量仪器租赁 市场尚处于发展阶段,从事电子测试测量仪器租赁业务的企业众多,但普遍规模 较小,部分企业恶性竞争,使得仪器租赁价格下滑,影响了本公司的毛利率水平。 ④应用行业和领域的差异影响 益莱储的电子测试测量仪器租赁业务主要应用于航空航天、国防、通信、电 子及半导体行业,而本公司则主要应用于通信及电子制造行业。这种行业差异, 一方面使得双方所提供的产品差异较大,毛利率也相应有较大差异;另一方面, 本公司租赁业务客户主要是移动终端代工企业,受移动终端市场竞争愈发激烈影 响,下游客户对仪器租赁价格敏感度持续提高,加之激烈的市场竞争,使得仪器 租赁价格下滑,进而拉低了本公司的毛利率水平。 (3)系统集成业务毛利率分析 系统集成业务是电子测量仪器销售业务的延伸和提升。相比仪器销售业务, 本公司在测试方案咨询阶段、方案实施保证阶段以及资产长期管理阶段提供了更 为复杂、综合的增值服务,主要体现在:①在测试方案咨询阶段,系统集成业务 需要根据客户需求进行测试流程设计、硬件系统设计、软件系统设计,以达到客 户的综合测试目标;②方案实施阶段,系统集成业务需要根据客户的测试目标, 按照测试方案将硬件、软件进行集成,搭建测试系统环境;③在仪器长期管理阶 段,系统集成业务需要根据客户需求的变化,对测试系统进行硬件、软件的更新 和升级。因此,本公司系统集成业务毛利率明显高于仪器销售业务毛利率。 报告期内,本公司系统集成业务的毛利率分别为21.06%、18.86%、31.12% 1-1-1-426 和 26.98%,公司系统集成业务规模较小,报告期各期毛利率受单个订单的影响 较大。2015年和2016年1-6月系统集成业务毛利率提高,主要因为公司2015 年6月成立子公司中科云谱,从事大气颗粒物监测分析系统的研发和销售,该系 统在为客户提供设备布点安装基础上,还为客户建设系统网络管理平台,并提供 数据分析等服务,为客户提供的附加价值较高,毛利率也相应较高。 (四)期间费用的变动分析 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 1,553.21 4.95% 3,076.36 5.09% 3,092.65 6.16% 3,103.48 5.89% 管理费用 1,283.26 4.09% 2,171.47 3.60% 1,758.18 3.50% 1,640.74 3.11% 财务费用 -102.96 -0.33% -224.36 -0.37% -6.09 -0.01% -117.84 -0.22% 合计 2,733.51 8.72% 5,023.47 8.32% 4,844.74 9.64% 4,626.37 8.78% 注:上表占比=期间费用金额/当期营业收入 报告期内,本公司期间费用占营业收入的比例基本稳定,平均为8.86%,具 体分析如下: 1、销售费用 本公司销售费用主要用于归集与销售活动直接相关的职工薪酬、房租及差旅 费等支出。报告期内,本公司销售费用分别为 3,103.48 万元、3,092.65 万元、 3,076.36万元和1,553.21万元,占营业收入的比重分别为5.89%、6.16%、5.09% 和4.95%,具体构成如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 职工薪酬 1,089.38 2,127.61 2,036.38 2,104.95 房租 149.55 278.41 317.14 319.09 差旅费 46.07 114.70 129.69 141.16 交通费 49.75 125.73 134.05 144.57 业务招待费 54.56 95.37 89.46 83.73 通讯费 21.81 46.46 58.20 69.83 运输费 40.63 89.55 77.13 54.65 广告费 74.44 157.90 185.50 78.90 其他 27.02 40.64 65.10 106.60 1-1-1-427 合计 1,553.21 3,076.36 3,092.65 3,103.48 报告期内,本公司销售费用较为稳定,占比较大的为职工薪酬、房租、差旅 费和交通费,2014年和2015年广告费增加,主要是公司为进行市场推广增加了 较多宣传开支,此外为筹划苏州博德电商租赁平台,公司亦增加了较多市场推介 活动。 2、管理费用 本公司管理费用主要用于归集管理人员工资、房租等公司管理活动发生的支 出。报告期内,本公司管理费用分别为1,640.74万元、1,758.18万元、2,171.47 万元和1,283.26万元,具体构成如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 职工薪酬 804.55 1,368.37 1,072.47 950.63 房租 120.81 192.26 202.10 248.14 专业服务费 110.08 64.59 72.80 32.29 折旧费 44.48 86.74 85.80 87.28 会议费 16.47 55.02 44.31 12.41 车辆运行费 8.52 33.78 17.75 18.00 差旅费 15.36 47.88 38.46 32.39 办公费 30.91 91.11 78.22 39.43 业务招待费 15.83 25.17 21.41 19.07 其他 116.25 206.55 124.86 201.10 合计 1,283.26 2,171.47 1,758.18 1,640.74 本公司管理费用逐年增长,主要系职工薪酬增长所致。公司通过适度控制管 理人员占比,持续完善各项管理制度,不断提高经营管理水平,有效控制了不合 理开支,提高了管理费用支出的使用效率。 3、财务费用 报告期内,本公司财务费用的具体情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 利息支出 0.20 1.83 - 0.16 减:利息收入 39.97 153.11 134.29 95.84 1-1-1-428 汇兑损失 -70.21 -83.92 126.30 -24.83 手续费及其他 7.02 10.84 1.91 2.66 合计 -102.96 -224.36 -6.09 -117.84 报告期内,本公司财务费用变动主要受汇兑损失和利息收入变动的影响。 4、费用率同行业对比分析 报告期各期,可比公司众业达销售费用、管理费用及财务费用占营业收入的 比重具体如下: 单位:万元 2015年 2014年 2013年 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 33,540.07 5.00% 33,654.68 4.69% 30,325.42 4.61% 管理费用 13,803.97 2.06% 11,863.49 1.65% 11,046.50 1.68% 财务费用 2,770.06 0.41% 4,388.31 0.61% 2,436.00 0.37% 期间费用合计 50,114.09 7.48% 49,906.48 6.95% 43,807.92 6.66% 注:截至本招股说明书签署日,众业达尚未公布2016年1-6月年度报告,此处选择众业达2015年财务数 据进行对比。 本公司管理费用率及销售费用率均高于众业达,主要是因为,本公司规模较 小,营业收入低于众业达,公司规模效益不及众业达,使得各项费用占比较高。 本公司财务费用各期均为负数,主要因为,本公司拥有良好的现金流,较少发生 银行借款,使得利息收入较高。 (五)资产减值损失 报告期内,本公司资产减值损失为计提的应收款项坏账准备和固定资产减值 准备,具体情况如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 坏账损失 27.45 70.67 20.16 13.73 固定资产减值损失 - 107.90 合计 27.45 178.57 20.16 13.73 (六)营业外收支 1、营业外收入 1-1-1-429 报告期内,本公司营业外收入的构成明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 固定资产处置利得 104.65 180.83 92.91 2.07 政府补助收入 - 564.00 145.40 193.72 其他 1.54 28.59 8.06 6.97 合计 106.19 773.42 246.37 202.76 报告期内,本公司固定资产处置利得均为处置型号较老、出租率较低的自营 租赁资产所得。报告期内,本公司政府补助收入明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 上海外高桥保税区财政补贴 - 14.00 25.40 35.50 通用开发电子仪器计量校准实验室项目补贴 - - - 150.00 北京银行贷款贴息 - - - 8.22 企业改制上市资助补贴 - - 50.00 - 公共研发服务平台专项奖励 - - 70.00 公共研发测试服务平台专项资金 - 50.00 - - 中小企业发展专项资金补贴 - 400.00 - - 中关村科技园区科技处企业研发投入补贴专项资金 - 100.00 - - 合计 - 564.00 145.40 193.72 2、营业外支出 报告期内,本公司营业外支出明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 非流动资产处置损失 3.21 0.92 0.28 25.88 捐赠支出 - - - - 其他 - - - - 合计 3.21 0.92 0.28 25.88 (七)非经常性损益分析 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 净利润 1,238.86 3,064.66 1,411.37 3,020.28 非经常性损益净额 87.44 655.22 206.60 146.80 扣除非经常性损益后的净利润 1,151.42 2,409.44 1,204.77 2,873.48 1-1-1-430 报告期内,本公司非经常性损益净额分别为146.80万元、206.60万元、655.22 万元和87.44万元,主要为政府补助收入和非流动资产处置损益。 (八)投资收益分析 报告期内,本公司投资收益源于参股公司东方信源,具体如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 投资收益 0.30 0.31 5.80 - (九)销售返利分析 1、报告期内,公司享受的供应商销售返利政策 (1)供应商给予公司的销售返利政策 本公司的仪器销售业务旨在与供应商建立多品牌、多品种的产品代理关系, 依托自身专业的服务团队与全国性的营销网点及物流配送网络,以提升电子测量 仪器从制造商向终端用户的流通效率和服务质量,同时赚取产品进销差价的一种 盈利模式。 产品的进销差价主要包括两部分:一部分为公司在仪器销售时体现的商品销 售价格与进货价格之间的差额,另一部分则体现为供应商根据公司产品销售及采 购规模、技术服务支持情况等因素给予公司的销售返利。 报告期内,公司收到的销售返利主要来源于泰克和安捷伦(是德科技),其 他供应商主要采取商业折扣的方式给予本公司价格优惠。 泰克和安捷伦(是德科技)的产品体系包括分销产品和直销产品,其中,分 销产品系中低端产品,配置相对简单,通过分销商进行销售,直销产品系中高端 产品,配置相对复杂,主要通过仪器厂商自身的销售团队进行销售,分销商在销 售上述厂商的直销产品时,不享受任何返利政策。 报告期内,泰克和安捷伦(是德科技)向本公司提供的主要销售返利政策情 况如下: 1-1-1-431 供应商名 销售返利 返点比例及确认依据 称 返点适用范围 计算方法 类型 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 ①2016年之前:返点金额= ①直接从泰克采购的渠道 参与返点当月提货台数* ①根据月度提货目标完成情况 产品; 中国区公开报价*返点比 月评估返点比例=提货与销售目标返点比例-违反分销政 确定评估返点比例最大8%; ②一般不包括特殊折扣订例 策评估扣减比例 ②根据累积提货目标完成情 月度绩效评估激 单(2015年也不包括竞争 ②2016年1月起:返点金 ①提货与销售目标返点比例根据目标完成度最高3%; 况、月度销售目标完成情况、 励返点 支持返点订单;2016年包 额=当月返点总金额-上月 ②违反分销政策评估扣减比例根据库存量、库存和销售 库存量、库存和销售报表提交 括竞争支持返点订单,但 返点总金额 报表提交情况、报备管理制度执行情况、技术考核评估 情况、市场活动执行情况、技 不包括精选样机产品订 情况等因素最高扣除3%; 术考核评估情况,以及违反分 单) 其中:返点总金额=参与返 销政策情况等因素扣减返点比 点当年累计提货台数*中 例,最高累计扣除8% 国区公开报价*返点比例 ①所有泰克发货给分销商 ①返点金额上限=实际提 ①用于返点金额上限计算的返点比例=1%; 共同市场活动支 订单中的分销产品; 货净值总额*返点比例 ②用于返点金额计算的报销比例=25%-100%不等; 持返点 ②分销商独立,或与厂商 ②返点金额=市场活动预 ③根据市场活动内容和计划执行有效性来确定报销比例 泰克 联合进行的市场活动 算*报销比例 竞争支持返点 经泰克审批确认的竞争订 返点金额=竞争产品公开 根据预先提交的竞争报备申请及实际竞争情况确定返点比例,返点比例为0%-15%不等。 单中的分销产品 报价*返点比例 (2016年1月起,返点比例最高为5%) ①获得教育部批准办学, 且能够授予学位的教育机 构; ②直接从泰克提货的中国 返点金额=参与返点提货 根据事先报备申请, ①销售台数<5台,返点比例=7%; 库存教育返点 区全部分销产品,不包括 台数*中国区公开报价*返 返点比例统一为7% ②销售台数>=5台,返点比例=17%; 吉时利产品,以及部分平 点比例 ③根据事先提交的教育报备申请,以及仪器销售台数确认返点比例 台产品; ③不包括已经享受教育折 扣和竞争返点的订单 ①2013年针对 返点金额=销售产品台数* 示波器促销返点 MDO/MSO/DPO4000系列 中国地区公开报价*返点 15% 无 返点比例8% 示波器; 比例 1-1-1-432 供应商名 销售返利 返点比例及确认依据 称 返点适用范围 计算方法 类型 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 ②2015年及2016年1-6月 针对MDO3000/4000系列 示波器 ①2016年之前:业绩季度 返点金额=Ⅰ类Ⅱ类产品 总订货额*业绩完成比例* 返点比例2%; 分销产品中的Ⅰ类Ⅱ类产 返点比例 业绩季度返点 品 业绩完成比例低于70%,计算返点金额的业绩完成比例为0;业绩完成比例超过70%,则 ②2016年起:业绩季度返 按照实际业绩完成比例计算返点金额 点金额=已提交销售报表 的Ⅰ类Ⅱ类产品总订货额 *业绩完成比例*返点比例 返点比例2%; 业绩完成比例低于 按照半年度进行计算 70%,计算返点金额 安捷伦(是 授权技术伙伴产 授权技术伙伴协议中的Ⅰ 返点金额=Ⅰ类产品半年 的业绩完成比例为 德科技) 品任务达成返点 类产品 0;业绩完成比例超过 无 度总订货额*业绩完成比 70%,则按照实际业 例*返点比例 绩完成比例计算返点 金额 返点金额=除Ⅰ类以外的 返点比例1%; 培训季度返点 除Ⅰ类以外的分销产品 分销产品提货台数*中国 依据分销商技术和销售人员技术考核结果是否达标确定是否返还 区公开报价*返点比例 全部的万用表、函数发生 返点金额=GEM工厂全部 GEM年度业绩 器、数采、频率计、手持 产品的订单总额*返点比 返点比例3%; 无 返点 表、I/O连接配件、U2700例 完成全年销售目标后返还 模块化仪器 1-1-1-433 供应商名 销售返利 返点比例及确认依据 称 返点适用范围 计算方法 类型 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 ①返点金额=销售给最终 ①2013年10月1日-2014年9月30日,销售给最终用户的2000X、3000X、4000X系列 用户产品台数*固定金额; 示波器;返点金额=销售给最终用户产品台数*固定金额; ②返点金额=销售产品台 ②2014年9月30日前订购的,并于2015年2月底前完成销售的3000X及4000X系列示 2000X、3000T/X、4000X 数*中国地区公开报价*返 波器;返点金额=销售产品台数*中国地区公开报价*返点比例;返点比例3%-19%; 系列示波器,不含特殊折 点比例; ③2014年9月30日之前订购的3000X及4000X示波器库存,以及2015年6月1日之前 扣订单 ③促销库存返点金额=库 订购的3000T示波器库存;返点金额=库存产品台数*固定金额; 存产品台数*固定金额; 2015年12月1日之前订购的4000X示波器库存,返点金额=库存产品实际库存成本-中国 示波器促销返点 ④软件包返点金额=软件 区公开报价*(1-43%); 包购置原价; ④2015年6月1日之前订购的Appbundle(软件包)库存;返点金额=软件包购置原价; 1000、2000X、3000T/X、 按阶梯完成2016财 4000X、6000/X、7000A/B 返点金额=季度订单金额* 年每季度的销售业 系列示波器,以及相关探 返点比例 绩或订单业绩任务 无 头、附件和软件(不含特殊 返点比例:0.5%-5% 折扣订单及部分型号) 1-1-1-434 通过以上表格可以看出,泰克及安捷伦(是德科技)的销售返利针对的是分 销产品,而非全部产品;不同返利类型适用的产品范围、返点比例和返利的计算 基数并不一致,因此销售返利金额并不必然与总采购额的变化趋势一致。 报告期各期,销售返利的实际执行情况与上述条款的相关约定,不存在差异。 根据各项销售返利的审批及发放政策规定,销售返利在月度、季度或年度结束后, 由公司向供应商申请,供应商对发行人提交的申请进行审核和评估,根据评估结 果计算最终的销售返利金额,并在审批结束后30日内向本公司发放最终的销售 返利确认文件。报告期内,本公司均按照上述销售返利政策约定,在规定时间内 提交销售返利申请,供应商亦按照政策约定发放销售返利确认文件。因此,销售 返利确认文件与实际满足合同约定的销售返利条款时间节点不存在差异。 (2)公司关于销售返利的会计处理 根据供应商的返利政策,公司在获得供应商发放的销售返利批准文件或确认 邮件时,对销售返利进行账务处理。 对于供应商发放的非现金销售返利,公司在未来的采购订单中抵减应付供应 商的采购货款,具体会计处理方式为公司在收到上述销售返利批准文件后,将其 计入“其他应收款”并区分供应商核算,同时冲减当期营业成本;在后续采购过 程中,根据使用的销售返利金额,由“其他应收款”冲减“应付账款”余额。 2015 年下半年,安捷伦(是德科技)调整销售返利发放政策,本公司人民 币订单采购所对应的销售返利,安捷伦(是德科技)以现金方式直接支付予本公 司。对于安捷伦(是德科技)向本公司支付现金的销售返利,本公司在收到上述 销售返利批准文件后,将其计入“其他应收款”并区分供应商核算,同时冲减当 期营业成本,待收到相关款项后冲减“其他应收款”并确认“银行存款”。 (3)报告期内供应商返利政策变化及其对公司经营业绩的影响 报告期内供应商的返利政策总体持续稳定,部分发生变化,但这些变化对本 公司经营业绩的影响较小,具体说明如下: ①报告期内,泰克主要返利政策的变化情况及原因 A、2014年,泰克将月度绩效评估激励返点的最高比例从8%调整为3%, 1-1-1-435 直至报告期末。与此同时将标准订货折扣从 20%提高到25%以上,在订货综合 成本基本不变的情况下,帮助分销商更早实现利润,以提高分销商的积极性。 B、2013年,泰克针对MSO/DPO4000系列示波器推出促销返点,比例为8%, 2014年没有延续该政策,2015年下半年,泰克为鼓励销售旧有型号示波器产品, 针对MDO3000/4000系列示波器重新推出促销返点政策,返点比例为15%。这 两个返点促销政策都是针对示波器这一主要竞争产品推出的,目的是为了通过不 同时期的促销活动,保持泰克品牌在示波器市场的影响力。 C、2016年上半年,泰克调整竞争支持返点和库存教育返点的返点比例,竞 争支持返点的最高返点比例由15%下调到5%;库存教育返点取消根据销售台数 分别给予7%或17%教育返点的政策,统一按照7%的比例发放教育返点。与此 同时,针对竞争返点和教育返点涉及的产品,泰克统一将其标准折扣由25%调整 至35%,在订货综合成本基本不变的情况下,提高分销商积极性。 ②报告期内,安捷伦(是德科技)主要返利政策变化情况及原因 A、2014年,安捷伦(是德科技)增加GEM(通用电子测试工厂)年度业 绩返点政策,以提高中国地区分销商销售GEM工厂产品的积极性。 B、报告期内,安捷伦(是德科技)针对示波器产品推出不同类型的促销返 点,以应对主要竞争对手在示波器这一重点产品上的竞争,从而确保其市场地位。 ③上述返利政策变化对公司的影响 报告期内,公司销售泰克及安捷伦(是德科技)产品的毛利率情况如下: 供应商 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 安捷伦(是德科技) 9.77% 11.88% 10.80% 10.78% 泰克 13.90% 15.63% 16.38% 15.99% 泰克和安捷伦(是德科技)是较早推行销售返利政策的仪器品牌,其销售返 利体系较为成熟,销售返利与价格折扣同被视为其价格体系的有机组成部分,尽 管各期返利政策有所调整,但各年度的整体毛利率保持稳定,销售返利政策的变 化对公司经营业绩影响较小。 2016年1-6月,安捷伦(是德科技)增加了对其他分销商示波器产品和部分 1-1-1-436 大功率电源产品的平台授权,受此影响,公司安捷伦(是德科技)品牌示波器和 电源产品的销售收入占比及毛利率有所下降,进而导致公司销售安捷伦(是德科 技)产品的毛利率降低;2016年上半年,公司通过中间商销售泰克产品的收入 占比大幅上升,由于中间商业务毛利率低于直销业务,使得公司销售泰克产品的 毛利率下降。 2、报告期内公司收到的销售返利具体情况 报告期各期,公司收到的销售返利金额明细如下: 单位:万元 供应商名称 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 泰克 359.81 529.27 909.07 662.51 安捷伦(是德科技) 292.11 631.73 442.75 108.42 其他 2.41 2.28 12.95 8.74 合计 654.34 1,163.29 1,364.77 779.67 占主营业务毛利比重 15.84% 14.35% 21.83% 9.59% (1)报告期内,公司源于泰克的销售返利明细如下: 单位:万元 返利类型 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 绩效评估激励返点 51.80 71.70 268.05 340.98 竞争支持返点 38.57 207.70 414.36 75.22 库存教育返点 118.71 157.18 153.45 44.32 示波器促销返点 117.05 8.44 4.18 78.07 共同市场活动支持返点 18.61 27.28 22.06 16.57 其他返点 15.08 56.97 46.97 107.35 总计 359.81 529.27 909.07 662.51 (2)报告期内,公司源于安捷伦(是德科技)的销售返利明细如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 业绩季度返点 149.62 306.47 130.79 66.44 培训季度返点 - 36.46 40.83 39.18 GEM工厂年度业绩返点 122.92 107.56 - - 示波器促销返点 12.03 177.40 271.13 2.80 其他返点 7.53 3.85 - - 总计 292.11 631.73 442.75 108.42 1-1-1-437 报告期各期,公司自泰克采购仪器的金额分别为7,555.08万元、6,881.23万 元、7,753.00万元和4,349.78万元;自安捷伦(是德科技)采购仪器的金额分别 为9,332.35万元、14,296.85万元、18,413.75万元和8,463.12万元。 报告期内泰克和安捷伦(是德科技)的销售返利金额与同期采购总额变动趋 势相背离,主要是因为泰克和安捷伦(是德科技)向分销商提供的销售返利仅针 对分销产品的采购和销售,不包括直销产品,且返利类型众多,不同类型的销售 返利适用范围、返点比例的评估、计算基数及计算方法差异较大,因此销售返利 金额不必然与同期采购金额趋势一致。 三、现金流量与资本性支出分析 报告期内,本公司现金流量的主要构成项目如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金流量: 经营活动现金流入小计 31,500.48 70,208.76 61,763.32 61,703.76 经营活动现金流出小计 34,679.12 66,452.42 57,676.56 58,272.39 经营活动产生的现金流量净额 -3,178.64 3,756.34 4,086.77 3,431.37 二、投资活动产生的现金流量: 投资活动现金流入小计 214.24 244.86 216.92 414.54 投资活动现金流出小计 1,320.43 1,115.74 2,511.81 2,961.09 投资活动产生的现金流量净额 -1,106.19 -870.87 -2,294.89 -2,546.55 三、筹资活动产生的现金流量: 筹资活动现金流入小计 43.01 110.00 623.67 10.00 筹资活动现金流出小计 850.2 787.58 330.00 776.55 筹资活动产生的现金流量净额 -807.19 -677.58 293.67 -766.55 四、汇率变动对现金及现金等价 79.11 79.78 -59.68 -119.54 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -5,012.91 2,287.67 2,025.87 -1.27 (一)经营活动现金流量分析 1、经营活动现金流入分析 报告期内本公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比如下: 单位:万元 1-1-1-438 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 销售商品、提供劳务收到的现金① 31,262.97 69,180.58 61,131.68 61,200.50 营业收入② 31,362.64 60,395.99 50,238.48 52,695.99 ①/② 1.00 1.15 1.22 1.16 报告期内,本公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比重较为稳定, 平均为1.13。随着公司营业收入的稳步增长,公司销售商品、提供劳务收到的现 金也稳步增加,经营活动获取现金能力较强。 2、经营活动现金流量净额分析 报告期内,本公司经营活动现金流量净额的变动如下: 单位:万元 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 项目 金额 金额 同比增长 金额 同比增长 金额 销售商品、提供劳务收到的 31,262.97 69,180.58 13.17% 61,131.68 -0.11% 61,200.50 现金 收到其他与经营活动有关的 237.51 1,028.18 62.78% 631.64 25.51% 503.25 现金 经营活动现金流入小计 31,500.48 70,208.76 13.67% 61,763.32 0.10% 61,703.76 购买商品、接受劳务支付的 31,424.05 57,823.94 14.45% 50,524.46 0.05% 50,497.97 现金 支付给职工以及为职工支付 1,814.95 3,492.97 13.32% 3,082.43 2.42% 3,009.70 的现金 支付的各项税费 459.89 2,925.82 47.69% 1,981.02 -31.91% 2,909.60 支付其他与经营活动有关的 980.23 2,209.69 5.80% 2,088.65 12.59% 1,855.11 现金 经营活动现金流出小计 34,679.12 66,452.42 15.22% 57,676.56 -1.02% 58,272.39 经营活动产生的现金流量净 -3,178.64 3,756.34 -8.09% 4,086.77 19.10% 3,431.37 额① 净利润② 1,238.86 3,064.66 117.13% 1,411.37 -53.27% 3,020.28 占净利润的比重①/② -256.58% 122.57% - 289.56% - 113.61% 2013 年,本公司应收账款的回款情况良好,同时库存水平增速放缓,使得 经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。 2014 年,应收账款和存货周转率进一步加快,加之年末预收账款的增长, 使得经营活动产生的现金流量净额较2013年增长19.10%。 2015 年,本公司应收账款及存货周转情况良好,但受通过保税仓库进口产 品集中报关缴纳增值税进项税的影响,本年度支付的各项税费金额同比增长 1-1-1-439 47.69%,使得经营活动产生的现金流量净额同比出现小幅下降。 2016年1-6月,本公司第二季度销售收入增长,年中销售回款较慢,使得 2016年6月末应收账款增幅较大,进而导致2016年1-6月的经营现金流入减少。 报告期内,本公司净利润和经营活动现金流量净额的关系如下: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 净利润 1,238.86 3,064.66 1,411.37 3,020.28 加:资产减值准备 27.45 178.57 20.16 13.73 固定资产折旧 827.19 1,691.60 1,750.42 1,766.87 无形资产摊销 17.07 28.89 19.27 12.75 长期待摊费用摊销 22.27 44.95 24.69 15.82 处置固定资产、无形资产和其他长 -101.44 -179.91 -92.63 23.81 期资产的损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) -78.91 -77.94 59.68 119.70 投资损失(收益以“-”号填列) -0.30 -0.31 -5.80 - 递延所得税资产减少(增加以“-” -4.55 -15.69 -1.66 0.52 号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) -1,825.86 591.14 107.16 282.22 经营性应收项目的减少(增加以 -3,197.17 -1,178.76 -348.77 1,622.34 “-”号填列) 经营性应付项目的增加(减少以 -103.24 -390.85 1,142.88 -3,446.68 “-”号填列) 经营活动产生的现金流量净额 -3,178.64 3,756.34 4,086.77 3,431.37 随着业务量及公司规模的扩张,对流动资金的需求将逐渐增加,积极拓宽新 的融资渠道是本公司保持持续稳定发展的保障。 (二)投资活动现金流量分析 报告期内,本公司投资活动所产生的现金流量净额分别为-2,546.55 万元、 -2,294.89万元、-870.87万元和-1,106.19万元,具体情况如下所示: 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 214.24 244.86 216.92 414.54 金净额 1-1-1-440 投资活动现金流入小计 214.24 244.86 216.92 414.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 1,320.43 1,115.74 2,461.81 2,961.09 金 投资支付的现金 - - 50.00 - 投资活动现金流出小计 1,320.43 1,115.74 2,511.81 2,961.09 投资活动产生的现金流量净额 -1,106.19 -870.87 -2,294.89 -2,546.55 报告期内,本公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金均保 持在较高的水平,主要用于购置自营租赁资产。 2014年投资支付的现金,系公司投资参股公司东方信源所支付的投资款。 (三)筹资活动现金流量分析 报告期内,本公司筹资活动所产生的现金流量净额分别-766.55万元、293.67 万元、-677.58万元和-807.19万元。 单位:万元 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 吸收投资收到的现金 5.00 - 245.00 - 借款所收到的现金 10.00 110.00 - 10.00 收到其他与筹资活动有关的现金 28.01 - 378.67 - 筹资活动现金流入小计 43.01 110.00 623.67 10.00 偿还债务所支付的现金 - 110.00 - 10.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 850.20 601.83 330.00 326.16 支付其他与筹资活动有关的现金 - 75.74 - 440.39 筹资活动现金流出小计 850.20 787.58 330.00 776.55 筹资活动产生的现金流量净额 -807.19 -677.58 293.67 -766.55 报告期内,本公司借款所收到的现金与偿还债务所支付的现金均为短期银行 借款的借入与偿还。 2013年及2015年本公司支付其他与筹资活动有关的现金均为支付的履约保 函保证金。 2014 年公司吸收投资收到的现金系子公司东方天长收到的合营方投入的资 本金。收到其他与筹资活动有关的现金系收到的履约保函保证金。 2016年1-6月公司吸收投资收到的现金系子公司中科云谱收到的合营方投 入的资本金。 1-1-1-441 (四)资本支出分析 1、报告期的资本性支出 报告期内,本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分 别为2,961.09万元、2,461.81万元、1,115.74万元和1,320.43万元,主要为对自 营租赁电子测量仪器的投入。本公司根据租赁市场的需求分析,结合自身的资金 情况制定资本支出计划。作为公司盈利的重要组成部分,公司将继续保持对自营 租赁资产的稳健投入,以进一步壮大公司的仪器租赁业务。 2、未来可预见的资本性支出 本公司未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目,具体计划和 资金需求量参见本招股说明书“第十三 募集资金运用”。 四、财务状况和盈利能力的趋势分析 电子测量仪器的应用领域广泛,涉及电子制造、通讯及信息技术、教育科研、 航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业。随着中国的产业升级及转 移、新技术的不断涌现,电子测流量仪器的应用也越发广泛,这为电子测量仪器 行业的发展提供了良好的市场契机。公司目前在服务模式、品牌、营销和服务网 络、内部管理等方面拥有领先优势,销售规模稳定增长。募集资金到位后,随着 投资项目的有效开展,本公司的盈利能力和抗风险能力将进一步增强。 (一)主要财务优势 1、公司主营业务具有较好的盈利能力 本公司专注于为客户提供电子测量仪器综合服务,经过多年积累,已形成一 支行业经验丰富、具有突出技术优势的技术服务团队,这是公司定位于综合服务 商的基础,也是公司区别于一般仪器分销商的重要标志。报告期内,公司主营业 务保持了良好的盈利能力。 2、资产流动性强、财务风险较低 本公司轻资产结构优势明显,流动资产占总资产比重较高,资产的流动性及 1-1-1-442 可变现能力较强。流动比率、速动比率及资产负债率等偿债指标较优,整体债务 负担水平较低,偿债能力强、财务风险小。 (二)面临的主要困难 本公司经营所需资金主要依靠自有资金和银行贷款,与行业内的国际知名企 业相比,在资本规模上存在较大差距。随着公司经营规模扩大,资金短缺问题将 成为制约本公司快速发展和规模化经营的瓶颈。我国的电子测量仪器综合服务市 场正处于快速发展阶段,为了抢占市场份额和高端客户群体,形成更为突出的竞 争优势,公司需要资金建立更为完善的营销服务网络以及充实租赁经营性资产。 如果不能获得其他有效的融资渠道,将可能影响公司未来几年的发展速度。 (三)未来影响发行人盈利能力的因素及其未来趋势 1、未来可能对发行人盈利能力产生不利影响因素 (1)宏观经济波动引致市场需求下降 本公司面向的客户行业众多,主要包括电子制造、通讯及信息技术、教育科 研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等行业和领域,宏观经济的波 动对公司客户的需求会造成一定影响。若宏观经济处于不景气周期,导致公司重 点行业和主要客户需求大幅减少,将会对本公司的盈利能力造成较大不利影响。 (2)市场竞争加剧 经过多年的发展,本公司已成为国内领先的电子测量仪器综合服务商,拥有 较强的综合服务能力、较稳定的客户群体和较高的市场知名度,具有一定竞争优 势。但是随着传统分销商的业务转型、系统集成商的技术升级以及国外大型仪器 租赁公司进入中国市场,本公司面临的市场竞争将进一步加剧。如果本公司不能 审慎地把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展和客户需求而及时进 行技术创新和业务模式创新,则存在因竞争优势减弱而对经营造成不利影响的风 险。 (3)毛利率下降 本公司依托综合的业务模式、产品线和专业服务,具有较好的市场竞争能力。 1-1-1-443 但受宏观经济、行业环境、市场竞争和业务结构的影响,本公司主要业务毛利率 呈下降趋势。未来,公司仍面临行业景气度不高、市场竞争加剧导致毛利率下滑 的风险。 (4)自营租赁资产的投资风险 作为公司未来业务发展的目标之一,基于自营租赁资产业务的高盈利性,公 司将致力于经营性租赁资产的扩充。但电子测试应用和测试对象的技术发展和更 新升级,将带来电子测量仪器的更新换代与技术淘汰,进而产生自营租赁资产减 值的风险;同时公司租赁业务目前主要集中在通讯及信息技术、电子制造领域, 受其需求波动影响较大,存在仪器出租率下滑的风险。 由此,公司十分重视自营租赁仪器的市场应用调研,充分考虑产品的生命周 期,紧贴仪器的终端市场应用变动,以最大程度提高资产的出租率、缩短回收期、 降低自营租赁资产的投资风险。 2、未来可能对发行人盈利能力产生有利影响之因素 (1)市场及行业前景广阔、业务发展潜力较大 本公司作为电子测量仪器综合服务商,下游涉及电子制造、通讯及信息技术、 教育科研、航空航天、工业过程控制、交通运输、新能源等多个领域。随着我国 创新型国家战略的实施、经济结构调整和产业升级的不断推进,以及下游相关产 业的发展和升级、新技术的不断出现,电子测量仪器的应用越来越广泛,给电子 测量仪器行业的快速发展提供了良好的市场契机。 未来几年,4G网络的铺设将刺激基站建设与研发、移动终端生产与研发、 网络运行与维护等领域对电子测量仪器租赁的大量需求。同时仪器租赁的概念不 断普及,企业改善资产回报率、提高获利能力的愿望越来越强;国家各部委对科 研经费管理体系和评价体系的不断完善也使得央企、科研院所和高校在进行研发 投入时开始考虑通过仪器租赁方式来降低成本和提高效率,这将提升仪器租赁渗 透率,扩大仪器租赁市场容量。 (2)一站式采购成本效率优势更为明显,综合服务商模式得到市场认同 电子测试测量技术的进步、客户对专业服务要求的提高,不断提升综合服务 1-1-1-444 商的市场地位;而随着电子测量仪器一站式综合服务的不断推广,其在提高效率、 降低成本、改善测试水平、提高产品品质方面的价值,得到了客户的认可。 此外,随着市场化程度的加深,客户对于相关服务的内容、质量及深度都有 更多和更高的要求。客户已经不满足于产品演示、现场支援、物流配送、技术培 训等基础服务,而对电子测试增值服务的需求不断增加。同时,电子测试需求价 值链不断延伸,促使行业整体专业服务能力不断提升。这样一方面降低了低层次 竞争对整个行业的冲击,另一方面为综合服务商创造了更大的市场空间。 (3)公司技术服务能力突出,竞争优势明显 突出的技术服务能力是公司与客户、供应商建立稳定合作关系及维护口碑的 有力保障。公司秉承业务开展服务先行的市场开拓理念,逐步完善对技术服务团 队的建设,获得了上游仪器生产商与终端仪器用户的双重认可,有力的维持了在 供应链中的市场地位。 与国内主要竞争对手相比,公司的技术服务团队竞争优势明显,是公司区别 于一般仪器分销商的重要标志,同时也是公司作为国内领先的电子测量仪器综合 服务商的基础,树立了一定的竞争壁垒。公司在未来发展过程中,将会一贯加强 对技术服务团队的投入,以维持现有的竞争优势。 (4)募投项目的顺利实施,将进一步巩固公司的竞争优势与行业地位 公司募集资金拟开展营销服务网络和物流配送中心、电子测量仪器租赁经营 性资产扩充、技术服务和测试应用中心三个项目,均为公司现有主业的规模扩充 与深化。 ① 营销服务网络和物流配送中心项目旨在公司原有基础之上继续扩充营销 服务网点与人员,以进一步实现本地化服务、拓展业务量,提升公司的市场地位; 配套的物流中心建设将显着改善仓储和物流的软硬件条件,提升公司仓储及物流 管理水平。 ② 电子测量仪器租赁经营性资产的扩充将继续充实与多样化公司自营租赁 仪器,进一步提高自营租赁业务规模、加强公司租赁业务的先发优势,其高盈利 性特点将有效提升公司的经营业绩。 1-1-1-445 ③ 技术服务和测试应用中心将进一步完善公司现有的技术支持手段,以继 续发挥其对仪器销售、租赁业务及系统集成业务的支持性作用,能有效的提升公 司业务的竞争力,并进一步提高行业的进入门槛。 由此,未来公司募投项目的顺利实施,将有效提升公司的整体规模与业务竞 争力,行业地位也将得到巩固与发展。 五、股东未来分红回报规划及安排 (一)股东未来分红回报规划 经公司2013年度股东大会审议通过,本公司制定的首次公开发行并上市后 适用的股东回报规划如下: 1、基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 2、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策:①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段 不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 3、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 (1)实施现金分配的条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配 1-1-1-446 利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告, 公司分配利润时应当采取现金方式。 (2)利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中 期进行现金分红。 (3)现金分红最低金额或比例 原则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%,但因公司生 产经营需要不能按前述比例进行现金分红,且已依照法律法规、公司章程规定履 行相关法律程序的除外。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 5、股东回报规划的调整及决策机制 公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》,根据股东(特别是公众投 资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且 必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不 违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方 式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的 条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过;独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意 见,且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流,并及时答复中小股东 关心的问题,必要时,可通过网络投票系统征集股东意见。 (二)股东未来分红回报规划的合理性分析 报告期内,公司主营业务综合毛利率分别为 15.49%、12.48%、13.46%和 13.21%,表明公司盈利能力良好。 1-1-1-447 2013年至2015年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,431.37万元、 4,086.77万元和3,756.34万元,占当期净利润的比重分别为113.61%、289.56% 和122.57%,高于当年实现的可分配利润的10%。公司良好的经营性活动现金流 是实施未来现金分红计划的可靠资金保障。 报告期各期末,母公司资产负债率分别为14.59%、18.52%、17.42%和13.99%, 资产负债率较低,公司偿债能力较强,支付现金股利不会对公司的生产经营和未 来发展造成不利影响。 报告期内,公司的利润分配情况是综合了公司发展情况、资本支出情况以及 对股东回报的要求等确定的。未来,我国电子测量仪器的销售、租赁及系统集成 的市场将进一步扩大,预计公司经营将稳步发展,因此公司将在设置现金分红比 例为不低于可分配利润的10%的合理水平基础上,坚持积极的分红政策,这与报 告期内公司的平均利润分配水平基本相当。本公司上市后,随着募投项目的顺利 实施,公司的营销服务网络、租赁业务规模及技术服务能力都将进一步提升。公 司将为股东创造更多的利益,与股东共享公司成长收益。 六、募集资金到位后每股收益变化情况及分析 (一)公司首次公开发行股票对每股收益的影响分析 公司首次公开发行股票完成后,公司的股本和净资产规模将较发行前有所提 高,由于募集资金投资项目需要一定的周期,因此本次发行完成后的短时间内, 公司每股收益将被摊薄。 假设公司于2016年12月31日前完成本次公开发行,发行股票2,834万股, 募集资金总额14,740.00万元。不考虑其他因素的影响,则本公司在2016年归属 于母公司股东的净利润较2015年分别持平、增长5%及下降5%的不同基础上, 预计每股收益及与2015年对比如下: 每股收益(元) 假设前提 期间 当期利润 基本每股收益 稀释每股收益 情形一:2016年归属 归属于公司普通股股东的净利润 0.28 0.28 于母公司股东的净利 2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 润较2015年持平 东的净利润(注) 0.23 0.23 1-1-1-448 情形二:2016年归属 归属于公司普通股股东的净利润 0.30 0.30 于母公司股东的净利 2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 润较2015年增长5% 东的净利润 0.24 0.24 情形三:2016年归属 归属于公司普通股股东的净利润 0.27 0.27 于母公司股东的净利 2016年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 润较2015年下降5% 东的净利润 0.21 0.21 归属于公司普通股股东的净利润 0.37 0.37 - 2015年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.29 0.29 注:假设2016年归属于发行人股东的非经常性损益与2015年相等 (二)本次发行的必要性和合理性分析 本次发行募集资金投资于“营销服务网络和物流配送中心项目”、“电子测 量仪器租赁经营性资产扩充项目”和“技术服务和测试应用中心项目”。营销服 务网络和物流配送中心项目建设完成后可以进一步满足客户不断提高的技术服 务要求、支撑公司业务规模的迅速扩张、确保公司领先的行业竞争地位以及缓解 仓储配送压力,提高物流管理水平,满足公司业务发展需要。电子测量仪器租赁 经营性资产扩充项目可以解决公司租赁资产扩充的迫切需要,从而在国内电子测 量仪器租赁市场具备较大增长潜力基础上,推动公司租赁业务发展。技术服务和 测试应用中心项目不仅可以解决自有仪器库存和资产的日常维护、保值增值,还 可以满足客户不断提高的服务需求,确保测试系统集成业务的持续发展。 公司通过十余年的专注经营,公司“业务+产品+服务”的综合性商业模式在 开拓新客户、增加客户的依赖度、提高公司盈利能力等方面具有突出优势,实现 了电子测量仪器制造商、服务商及使用者的共赢,已成为公司核心竞争优势;且 在企业信誉、业务能力、客户服务、公司发展和行业责任方面都有着较高的声誉。 公司资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。公司已 通过股份制改制,建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司董事、监事及 高级管理人员均经过了上市辅导培训,已经了解与股票发行上市有关的法律法 规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。公司已符 合首次公开发行股票的相关要求,本次公开发行股票既符合公司经营发展需求, 也具有较强合理性。 (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源 1-1-1-449 储备情况 本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务,是公司依据未来发展规划 做出的战略性安排。募集资金投资项目中营销服务网络及物流配送中心项目的实 施,将优化公司营销服务网络布局,完善和提升公司仓储及物流管理水平,增强 公司的快速反应能力和服务质量,更好地服务现有客户,并尽快占领市场的优良 客户资源,提高公司的竞争力;电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目的实施, 将有效充实公司自营租赁资产规模,为公司租赁业务的稳定增长奠定重要的资产 基础,继续保持公司在电子测量仪器租赁市场的领先地位;技术服务和测试应用 中心项目的实施,将直接降低公司库存仪器的计量校准、维修和升级成本,进一 步完善公司现有的技术支持手段,有效提升公司各项业务的竞争力;同时将进一 步提高公司在测试系统方案设计、咨询、开发和推广等方面的专业能力,推动系 统集成业务的增长。 公司本次募集资金投资项目基于公司现有主营业务开展。公司在人员、技术、 市场等方面均有充分的准备与积累,能够保证本次募集资金投资项目的顺利开 展。 (四)填补回报的具体措施 公司拟通过以下措施降低本次公开发行摊薄即期回报的影响,具体包括(该 等填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证): 1、根据电子测量仪器服务业的未来发展方向,公司将提高服务能力作为首 要发展目标。通过“技术服务和测试应用中心项目”、“营销服务网络和物流配 送中心项目”的建设,公司将拥有较为完善的仪器计量校准、维修维护等专业技 术服务能力,同时全面改善现有的仓储及物流管理体系,进而形成能够满足公司 未来持续增长的后台支撑体系,为公司的长远发展奠定基础。 2、公司将通过设立新的分支机构的方式,进一步拓展原有的营销服务网络, 通过扩大规模来充分发挥公司在产品管理、日常运营和市场营销方面的既有优 势。 3、公司将加大资产投入,以扩大仪器租赁业务规模,提升其占公司整体业 1-1-1-450 务的比例,从而提高公司整体的获利水平。 4、随着业务的发展,公司不仅通过自身积累实现规模扩张,还可能通过行 业并购来加快发展步伐,以提升公司综合服务能力、市场竞争力及扩大业务规模。 公司将从实际情况出发,依据优势互补原则,寻求产品经营与资本经营相结合的 发展模式,整合行业资源,进一步壮大公司综合实力。 (五)董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺: “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” (六)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即 1-1-1-451 期回报措施切实可行,上述事项经发行人第三届董事会第三次会和2016年第一 次临时股东大会审议通过,董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺,符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 1-1-1-452 第十二章 未来发展与规划 一、公司发展规划 本公司的发展规划是基于国家相关产业政策和电子测量仪器服务业的发展 方向,总结公司历年发展战略与规划的实施经验,结合当前市场环境和公司竞争 优势并面向未来市场变化和行业发展的趋势,经多方研究论证而制定的。公司将 根据国家政策、市场环境和客户需求的变化,对发展规划进行审慎修订和完善, 使其既富有前瞻性,又具有可行性。 本公司自2002年开始,制定跨年度发展战略规划,每三年滚动制定。目前 处于第六个规划期(2016年-2018年),上市后将通过定期报告持续公告规划实 施和目标实现的情况。 (一)发展战略 在2016-2018年规划期间,本公司的基本战略在上一个三年战略规划的基础 上进行了丰富和延伸,具体为:“随需选择,依用而得,业务创新,服务整合”。 在发展方向上,基于中国电子测量仪器领域综合服务商的定位,通过公司的产品 拓展整合能力和综合服务配套能力,来满足客户在不同应用下产生的不断变化和 发展的服务需求。在市场定位上,一方面要从产品、行业和地域等维度不断拓展 市场范围,形成更加广泛的客户覆盖,以进一步发挥公司既有的经营管理优势, 巩固公司的业务基础;另一方面选择发展速度高于平均水平的行业和战略性新兴 产业作为目标方向,提高客户深入水平,提供以仪器销售、系统集成和租赁为核 心内容的综合服务,并不断加强公司的技术服务能力,从而全面提升公司的竞争 地位和获利能力,满足公司高速增长的需要。在业务拓展上,在稳定发展原有仪 器销售、租赁和系统集成业务的基础上,积极尝试通过互联网等技术手段进行业 务模式创新,通过收购兼并等资本运作手段进行业务能力提升。 “随需选择”是指公司可以根据客户的不同需求,为其提供专业的仪器销售、 系统集成、租赁,以及计量校准、维修维护等多方面的服务选择,从而帮助客户 节约成本、提高效率、创造价值。 1-1-1-453 “依用而得”是指公司面向客户的不同应用,提供从低端到高端,从单机到 系统、从国产品牌到国际品牌的全系列电子测量仪器,使客户能进行广泛的选择, 协助增强客户在竞争激烈,变化万千的市场上的竞争能力。 (二)主要业务发展规划 1、仪器销售业务 (1)要确保自身在目标市场的领先地位,从产品、地域和行业角度进一步 完善覆盖,选择与自身业务规模相匹配的品牌形成深层次战略合作,以形成完整、 互补的产品线,同时辅以综合服务能力。 (2)加强市场营销、产品管理和日常销售团队的全面建设和科学管理,围 绕行业应用为客户提供测试应用解决方案,提高综合业务能力。 (3)进一步健全客户分级管理体系,提高客户忠诚度。 (4)积极尝试电话销售、样本销售和电子商务等先进营销模式。 (5)充分发挥IT系统(CRM、ERP)的作用,提高运营和管理效率。 2、系统集成业务 (1)选择以新能源、物联网、电动汽车、节能环保产业为代表的战略新兴 产业作为主要目标市场,一方面避开成熟市场的激烈竞争环境,另一方面则可以 面对具有巨大发展潜力的高速增长市场。公司于2015年设立控股子公司中科云 谱,中科云谱主要从事大气颗粒物监测分析系统的研发和销售,为公司拓展环保 领域市场奠定了基础。继续选择在相关产业具有核心竞争力的系统集成公司作为 目标,进一步加大投资力度。 (2)积极发挥公司综合服务模式的优势,通过整合仪器销售和租赁业务来 形成公司系统集成业务与其他竞争对手的差异,发挥公司在产品采购、仪器租赁 等方面的业务优势,促进系统集成业务的发展。 (3)重视专业团队的建立,包括销售团队、产品管理团队、系统(软硬件) 设计团队、售后支持团队等,形成以专业服务为核心的业务组织结构。 (4)建立测试应用基础实验中心,针对不同测试应用方向进行基础性实验 1-1-1-454 工作,同时为客户提供理想的系统搭建和演示环境,为公司系统集成业务提供长 期、持续的测试环境和技术支撑。 3、仪器租赁 (1)充分发挥公司的先发优势,加大自营租赁的库存资产投入,保持合理 比例的转租赁,确保行业领先优势。 (2)进一步完善采购、计量校准、维修翻新、物流管理等后台支撑体系, 通过产品和服务创新加强综合服务内容,不断完善和巩固综合服务能力。 (3)在巩固传统通讯领域市场的基础上,借助公司仪器销售的相关客户和 产品资源,积极拓展高端研发市场,以便尽快形成新的业务增长点。 (4)充分发挥公司在仪器租赁方面的管理和运营经验,积极拓展通信、环 保、轨道交通、汽车电子等行业或应用领域的专业项目租赁业务。2014年6月, 东方天长成立,将主要针对通信工程建设及运营维护领域开展仪器租赁业务。 (5)在当前经济周期缩短、市场变化加剧、部分细分行业发展前景不确定 性提高的情况下,以全国高科技园区作为目标市场,以当地园区管委会作为合作 伙伴,以互联网作为高效的信息沟通和传递手段,积极推动面对中小高技术企业 的租赁公共服务平台的发展,为租赁业务的持续发展奠定长期的客户基础。 4、技术服务 (1)加强技术服务中心的建设,按照先服务内部、后服务外部的顺序,逐 步提高各项专业技术能力,进而形成完整的技术服务能力。公司与包括原厂技术 服务部门在内的维修、校准合作伙伴建立战略合作关系,形成了基础的技术服务 保障能力,为仪器销售、仪器租赁和系统集成业务提供增值服务,为租赁仪器资 产的保值提供了保障,也为未来技术服务能力的进一步提升奠定了基础。 (2)组建专业的管理、技术和业务团队,重视专业技术人才的吸收和培养, 制定有竞争力的薪酬、考核制度。 (3)建立健全管理制度和业务流程,形成完整的服务体系和技术管理体系。 (4)拓展技术服务业务范围,全面完善技术服务能力。 (5)积极尝试电子测量仪器资产外包管理业务。 1-1-1-455 (三)经营理念 本公司的经营理念是:以人为本,以为客户持续创造价值为根本目标,基于 中国电子测量仪器综合服务商的定位,为客户提供仪器销售、系统集成、仪器租 赁及相关综合服务,成为中国电子测量仪器综合服务的领导者。 (四)发行人拟采取的措施 为实现上述发展战略和经营目标,本公司拟采取以下措施: 1、不断完善、提高自身的专业服务能力 根据电子测量仪器服务业的未来发展方向,公司将提高服务能力作为首要发 展目标。通过“技术服务和测试应用中心项目”、“营销服务网络和物流配送中心 项目”的建设,公司将拥有较为完善的仪器计量校准、维修维护等专业技术服务 能力,同时全面改善现有的仓储及物流管理体系,进而形成能够满足公司未来持 续增长的后台支撑体系,为公司的长远发展奠定基础。 2、拓展营销网络,扩大业务规模、提升综合服务能力 公司将通过设立新的分支机构的方式,进一步拓展原有的营销服务网络,通 过扩大规模来充分发挥公司在产品管理、日常运营和市场营销方面的既有优势。 3、深入客户,积极拓展系统集成业务 公司经过多年积累,已经形成了较强的电子测试系统集成能力,未来将进一 步加大对新能源、物联网、电动汽车、节能环保、微电子半导体产业等高增长潜 力的战略新兴产业的资源投入,确保系统集成业务继续保持快速增长。 4、加大研发租赁资产投入,优化仪器租赁业务结构 公司将加大研发租赁资产投入,以扩大仪器租赁业务在研发领域的规模,提 升其占公司整体业务的比例,从而优化仪器租赁业务结构,提高公司整体的获利 水平。 5、人员培训与扩充计划 目前公司核心竞争力之一为技术水平高且经验丰富的管理和技术团队。为了 巩固此项优势,公司将持续加大人力资源的开发、配置和储备力度,完善人才培 1-1-1-456 养引进机制,扩大适应公司发展需要的员工队伍,并创造各种机会培养、锻炼人 才,例如对部分高级管理人员、核心技术人员的学历进修计划,对普通员工定期 进行岗位培训等,提高全体员工的整体素质和技术水平,从而为公司的总体发展 战略提供强大的人力资源保障。另外,公司将适时推出员工职业生涯规划,对员 工实施有效的职业辅导设计,将企业的长期发展目标和员工的个人职业规划相结 合,让员工能更发掘并实现自身的价值。 6、内部管理和组织结构优化调整计划 目前公司已经建立了较为完善的内部管理体系和组织结构,但是随着公司未 来经营规模的不断扩大,公司在组织结构的运行效率方面有可能会面临一些新的 问题。为了更好地发挥内部管理机制的作用,本公司将在维持现有组织结构基本 稳定的基础上,根据经营管理的需要,不断深化公司内部改革,建立更为完善、 灵活、高效的现代经营管理体制。 7、收购兼并计划 随着业务的发展,公司不仅通过自身积累实现规模扩张,还可能通过行业并 购来加快发展步伐,以提升公司综合服务能力、市场竞争力及扩大业务规模。公 司将从实际情况出发,依据优势互补原则,寻求产品经营与资本经营相结合的发 展模式,整合行业资源,进一步壮大公司综合实力。 二、实施上述计划可能面临的主要困难 (一)拟订上述计划所依据的假设条件 1、本次发行能如期完成,募集资金能顺利到位并投入使用。 2、国家对公司所处行业的产业政策没有重大改变。 3、公司所处行业及主营业务领域的市场均保持正常发展状态,没有出现危 及本行业发展的重大市场突变。 4、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,且没有发 生会对公司产生重大不利影响的事件。 (二)实施上述计划面临的主要困难 1-1-1-457 在目前条件下,公司实施上述计划所面临的挑战主要有以下几个方面: 1、上述计划的实施需要引进更多的优秀人才,随着公司经营规模的扩大和 服务水平的提高,对各类销售人才、研发人才、技术服务人才以及管理人才的需 求不断增加。公司虽然已经通过各种方式加强了后备人才的储备,但是为满足业 务未来发展的需要,公司的人才引进培养机制还要不断进行优化。 2、公司要保持行业领先地位和快速增长的态势,就必须对营销网络、技术 服务能力和租赁资产进行持续投资,若公司不能筹集到足够的资金,将影响公司 投资计划的实现。 3、随着资金运用规模的扩大和业务的急速扩展,以及本次募集资金到位后 公司净资产规模的大幅增长,公司今后在资源配置及运营管理,特别是资金管理 和内部控制等方面都将面临新的挑战。 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 公司的业务发展计划是建立在客观分析公司现有服务模式和核心竞争力的 基础之上,结合行业发展趋势和公司发展情况,针对公司发展战略制定出来的。 公司现有业务是上述发展计划的基础,而这些发展计划也是对现有业务的扩展和 延伸,充分利用了公司发展过程中积累的业务优势和经验,能够大力推动公司业 务创新和服务模式创新,不断培育新的利润增长点,提高盈利能力和抗风险能力, 从而全面提升公司的核心竞争力、管理水平和市场竞争地位。 四、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 本次股票发行,对于实现公司以上业务目标和发展计划具有重要的战略意 义,有助于提高公司的经营规模和综合实力,主要体现在: 1、营销服务网络及物流配送中心项目的实施,将优化公司营销服务网络布 局,完善和提升公司仓储及物流管理水平,增强公司的快速反应能力和服务质量, 更好地服务现有客户,并尽快占领市场的优良客户资源,提高公司的竞争力。 2、电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目的实施,将有效充实公司自营租 赁资产规模,为公司租赁业务的稳定增长奠定重要的资产基础,继续保持公司在 1-1-1-458 电子测量仪器租赁市场的领先地位。 3、技术服务和测试应用中心项目的实施,将直接降低公司库存仪器的计量 校准、维修和升级成本;进一步完善公司现有的技术支持手段,有效提升公司各 项业务的竞争力;同时将进一步提高公司在测试系统方案设计、咨询、开发和推 广等方面的专业能力,推动系统集成业务的增长。 4、本次发行成功后,本公司将成为公众上市公司,将接受投资者和新闻舆 论的直接监督,这将推动本公司进一步健全法人治理结构、提高经营效率,通过 引进科学的管理体制和灵活的经营机制,使企业真正做到自我约束、自我发展; 同时,公众上市公司的身份将进一步提高本公司的公信力和知名度,有利于本公 司扩大市场份额、吸引优秀人才、提升经营管理水平,成为本公司实现整体经营 目标的有力保证。 因此,本次发行并上市对实施公司发展战略、实现公司业务目标有至关重要 的作用。 1-1-1-459 第十三章 募集资金运用 一、募集资金投资项目概况 (一)募集资金投资项目 本公司本次拟向社会公众公开发行不超过2,834万股(全部为发行新股数), 募集资金扣除发行费用后,按照轻重缓急顺序投入以下项目: 序 投资总额 募集资金投 募集资金投入金额(万元) 号 项目名称 (万元) 入(万元) 项目核准批文 第一年 第二年 海发改【2012】 584号、海发改 1 营销服务网络和物流 6,480.00 6,480.00 2,760.09 3,719.91 【2014】681号、 配送中心项目 京海淀发改 (备)【2016】 279号 海发改【2012】 586号、海发改 2 电子测量仪器租赁经 5,320.00 5,320.00 2,908.35 2,411.65 【2014】222号、 营性资产扩充项目 京海淀发改 (备)【2016】 169号 海发改【2012】 585号、海发改 3 技术服务和测试应用 2,940.00 2,940.00 2,906.10 33.90 【2014】680号、 中心项目 京海淀发改 (备)【2016】 280号 合计 14,740.00 14,740.00 8,574.54 6,165.46- 如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,本公司将以银行贷 款或自有资金解决资金缺口。募集资金到位前,本公司将根据募集资金投资项目 的实际进度,以自筹资金先行投入;募集资金到位后,将用募集资金置换前期 投入的自筹资金。 (二)保荐人、律师关于募集资金投资项目合法合规性的意见 保荐人和律师认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。 《政府核准投资项目管理办法》第二十六条规定:“取得项目核准文件的项 1-1-1-460 目,有下列情形之一的,项目单位应当及时以书面形式向原项目核准机关提出 调整申请。原项目核准机关应当根据项目具体情况,出具书面确认意见或者要 求其重新办理核准手续: (一)建设地点发生变更的; (二)建设规模、建设内容发生较大变化的; (三)项目变更可能对经济、社会、环境等产生重大不利影响的; (四)需要对项目核准文件所规定的内容进行调整的其他情形。” 本公司上述募投项目已按照《政府核准投资项目管理办法》的相关规定履行 了审批程序,截至本招股说明书签署日,本公司上述募投项目未出现《政府核准 投资项目管理办法》第二十六条规定的需要重新办理核准手续的情形。 (三)募集资金专项存储情况 本公司将根据证券监督管理部门的相关要求,将募集资金存放于董事会指定 的专门账户,严格按照《募集资金专项管理制度》的要求使用募集资金,并接受 保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 本公司募集资金用于投资“营销服务网络和物流配送中心项目”、“电子测量 仪器租赁经营性资产扩充项目”、“技术服务和测试应用中心项目”。公司董事会 认为,营销服务网络和物流配送中心项目建设完成后可以进一步满足客户不断提 高的技术服务要求、支撑公司业务规模的迅速扩张、确保公司领先的行业竞争地 位以及缓解仓储配送压力,提高物流管理水平,满足公司业务发展需要;电子测 量仪器租赁经营性资产扩充项目可以解决公司租赁资产扩充的迫切需要,从而在 国内电子测量仪器租赁市场具备较大增长潜力基础上,推动公司租赁业务发展; 技术服务和测试应用中心项目不仅可以解决自有仪器库存和资产的日常维护、保 值增值,还可以满足客户不断提高的服务需求,确保测试系统集成业务的持续发 展。公司实施上述募集资金投资项目具有可行性,具体如下: 1、公司已具备实施募集资金投资项目所需的专业团队和技术储备 1-1-1-461 在专业团队方面,公司经过多年发展,公司已建立起一支专业基础扎实、市 场嗅觉敏锐的电子测量仪器市场队伍,并建立了有竞争力的人才发展体系,不断 激发员工主动性和自我潜能,为进一步拓展市场打下了基础。 在技术储备方面,公司一直以创新作为企业的核心,走拥有自主知识产权的 技术创新和新产品开发的道路。经过多年的技术沉淀和探索,公司形成了具有自 身特色的技术研发机制,并完成多项电子测量仪器领域的研发计划。 2、本次募集资金投资项目与公司经营规模、财务状况和管理能力相适应 2013年至2015年,公司营业收入分别为52,695.99万元、50,238.48万元、 60,395.99万元。2015年,公司营业收入较2014年增长20.22%。公司资产负债 率始终保持较低水平,整体财务状况良好。为了适应经营规模的发展,公司持续 加强对内外部的管理,建立科学的管理制度和激励机制,运营管理水平不断提高。 因此,公司董事会认为,本次募集资金投资项目与公司的经营规模、财务状况和 管理能力相适应。 三、项目实施对公司同业竞争和独立性的影响 本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及关联方之间不会新增同业 竞争,且不存在对本公司独立性产生不利影响的情形。 四、募集资金投资项目介绍 (一)营销服务网络和物流配送中心项目 1、项目概况 本公司作为国内领先的电子测量仪器综合服务商,向客户提供包括电子测量 仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。为适应快速发展的电子测量 仪器综合服务市场需求和竞争需要,公司拟实施营销服务网络和物流配送中心项 目,以加强公司销售及服务能力、仓储物流支持能力,进一步贴近客户,扩大市 场占有率,增强企业综合竞争力。 根据公司目前的经营情况,充分考虑目标市场容量和竞争情况,并结合公司 未来发展规划,本项目拟以分公司的形式新建广州、郑州、天津、重庆、杭州、 1-1-1-462 绵阳、沈阳、济南、合肥及厦门等10个营销服务网点,同时还计划在北京与上 海各建设1个物流配送中心。本项目实施后,将进一步完善公司的营销网络体系, 有效提升业务规模与服务质量;物流中心的搭建有利于提升仪器保管水平和配送 效率,迅速对客户需求做出反应。项目建成后上海物流配送中心主要服务华东、 华南及华中三大片区,北京物流配送中心主要服务华北、西北及西南三大片区。 公司全国营销网络及物流配送布局如下: 东方集成 上海分公司 武汉分公司 深圳分公司 西安分公司 北京分公司 成都分公司 南京分公司 广州分公司 沈阳分公司 重庆分公司 苏州分公司 天津分公司 绵阳分公司 杭州分公司 济南分公司 合肥分公司 郑州分公司 厦门分公司 华东 华中 华南 西北 华北 西南 上海物流中心 北京物流中心 注:灰色部分为本次募集资金新建网点和物流中心。 2、市场情况 (1)行业未来发展趋势 随着“十二五”规划的实施,经济结构调整和产业升级的不断深化,以及电 子制造、教育科研、通讯及信息技术、航空航天、新能源等产业的高速发展,社 会对电子测量仪器的需求将不断增长,电子测量仪器相关产业也将随之进入持续 增长阶段。“十二五”规划明确提出要将服务业的增加值提升4个百分点,生产 性服务业将迎来一轮新的增长契机,这一政策将直接惠及公司电子测量仪器综合 服务业务的发展。 1-1-1-463 其次,为平衡区域发展,国家实施了西部大开发、中部崛起等国家战略。随 着国家相关战略的实施和推进,电子测量仪器需求主要集中在经济发达的东部地 区的局面得以改变,经济迅速发展、科研院所比较集中的中西部地区对仪器需求 日趋增加。由于电子测量仪器制造商难以建立直销渠道覆盖到这些需求快速扩大 的目标市场,加强和分销商的合作势在必行。 此外,随着电子测量仪器一站式综合服务的不断推广和测试测量技术的不断 进步,综合服务商的市场地位和竞争优势不断提升。 因此,在良好的宏观经济政策环境下,不断增强公司自身的竞争力便成为抓 住这一市场契机的关键所在。本项目的建设实施,将进一步提高公司营销网点市 场覆盖的广度与深度,提升物流配送效率,从而为客户提供更快捷优质的服务。 (2)募投项目所在地的市场情况 由于公司业务开展较早,具有较高的品牌知名度,在此次拟建设的10个营 销网点所覆盖的目标地域市场已有一定的业务规模,与一批当地重点客户建立了 业务关系。截至2016年6月30日,公司拟建设的10个营销网点现有重点客户 情况如下: 网点名 覆盖省市 现有客户数 网点名 覆盖省市 现有客户数 称 量 称 量 沈阳 黑龙江、吉林、辽 16 重庆 重庆市 17 宁 天津 天津市 47 杭州 浙江 47 济南 山东 14 合肥 安徽 13 郑州 河南 35 厦门 福建 15 绵阳 绵阳市 6 广州 广州、中山、佛山、肇庆、东 105 莞 目前公司在拟设立经营网点所覆盖的区域市场具有较为良好的市场基础,这 有利于经营网点的顺利设立与运行。公司将在维持好现有客户良好合作关系的基 础之上,继续加大客户资源的开拓力度,以稳定与提升公司的市场地位。 3、项目投资的必要性 本项目建设的必要性主要体现在以下几个方面: (1)满足客户不断提高的技术服务要求 1-1-1-464 随着电子测量仪器的种类越来越多,技术越来越高,应用范围越来越广,以 及电子测量仪器在产品研发、生产和品质保证等方面的重要性日益加强,客户在 应用电子测量仪器的过程中面临着更多的技术要求。为此客户不仅仅要求供应商 在商务环节提供服务,还在前期的测试需求分析、方案设计,以及后期的测试环 境搭建、仪器应用、保养和升级等方面对供应商提出了更多的专业化要求。因此 通过完善服务网点,为客户提供本地化服务和技术支持能力,可满足客户不断增 加的服务需求。 (2)支撑公司业务规模的迅速扩张 作为电子测试测量领域的综合服务商,行业扩张和地域扩张是迅速扩大业务 规模的重要手段。 公司客户主要集中在电子制造、通讯及信息技术、航空航天、教育科研等公 司传统优势行业,而随着代理产品线的增加和专业技术能力的提高,公司的综合 服务能力已经可以满足包括电力、交通、装备制造、商检质检等在内的更多行业 的服务要求,较多潜在客户群体有待开发。另一方面,近几年随着国家西部开发 战略和产业结构调整战略的推进,较多客户为了降低成本,或获取更多资源,不 断增加在内地地区的投入;同时沿海较多二线城市的招商引资力度不断加强,通 过形成产业聚集区来吸引大型企业,地区经济发展十分迅速。 目前公司的营销服务网络与物流配送能力无论是在潜在行业客户的拓展方 面,还是在内地地区和沿海二线城市的覆盖方面都显现出不足,这制约了公司业 务规模的进一步扩张,影响了公司的发展速度。因此,为支撑公司业务规模的迅 速扩张,公司拟新建10个经营网点,旨在提升现有市场的服务能力的基础之上, 进一步强化公司综合服务开展的深度与广度。 (3)确保公司领先的行业竞争地位 作为电子测量仪器分销商,仪器厂商的代理资质是十分重要的战略资源。经 过在中国市场的多年经营,知名品牌仪器厂商在很多重点行业(如航空航天、教 育科研、电子制造业)和重点地区(如北京、上海、深圳等地)的市场覆盖已经 比较充分,市场份额较为稳定,因此为保持较高的增长速度,亟需拓展新的行业 和地区客户。在这一背景下,知名品牌仪器厂商开始要求代理商从行业和地域角 1-1-1-465 度去覆盖更为广泛的客户群,如果不能达到这一要求,代理商在整个代理体系中 的地位和价值就会被削弱,得到的支持也会降低。与此同时,较多竞争者也看到 了行业市场,以及内地地区和沿海二线城市的潜在价值,开始将资源集中到这些 行业和地域。 鉴于此,公司须通过完善现有营销服务网络与物流配送能力以加大在新兴行 业以及内地地区和沿海二线城市的市场覆盖力度,来确保在行业中的领先市场地 位。 (4)缓解仓储配送压力,提高物流管理水平,满足业务发展需要 北京是公司自成立以来常备货物和单对单货物的主要存放地点。近几年,随 着主要供应商泰克、福禄克等公司先后在上海设立工厂,生产部分分销产品,上 海也逐步成为公司另一个重要的常备货物存放地点。目前,北京、上海的库房面 积较小、未实现集中管理、仓储条件不完善,对公司的仪器保管、物流配送效率 和管理成本造成了较大的影响。 随着公司业务的进一步发展,特别是此次募投项目的实施,公司的库存仪器 和租赁资产都将大幅度上升,上述问题将更为突出。通过本项目北京和上海物流 配送中心的建设,将显着改善仓储和物流的软硬件条件,完善和提升公司物流管 理水平。一方面通过仪器的集中管理、改善仓储条件,可有效降低综合管理成本、 提高物流配送效率,保证仪器的使用性能、延长仪器的使用寿命;另一方面通过 引入先进的物流管理系统,可进一步规范对库存仪器及租赁资产的日常管理,实 现各类物流信息数据的快速传递,为经营管理和运营决策提供参考依据。 4、市场竞争分析 相对主要竞争对手而言,公司致力于电子测量仪器综合服务的时间较早,目 前在客户、产品、技术、团队及管理等方面具有比较优势,具体情况如下: 客户:公司具有为客户提供包括仪器销售、租赁、系统集成、计量校准、维 修维护等在内的“一站式”综合服务的能力,能够形成较高的客户忠诚度,特别 是在一些对服务质量要求较高、服务内容要求较为全面的行业龙头企业。 产品:公司拥有全球排名前三的电子测量仪器品牌:安捷伦(是德科技)、 福禄克和泰克在中国市场的代理资质,也是目前国内少数同时拥有这三家品牌代 1-1-1-466 理资质的代理商。此外公司还代理十几个应用于不同行业的仪器品牌,产品资源 十分丰富。 技术:经过多年经营,公司积累了大量的行业测试应用相关专业知识和实践 经验,能够针对客户应用的不同提供各类电子测试行业应用解决方案;同时公司 针对研发、生产、品保和监查控制环节中电子测试应用的各种需求,可以提供从 价值链前端的测试需求分析到最后端电子测量仪器固定资产处理的全生命周期 管理解决方案和服务。 团队:公司拥有专业的营销服务和技术服务团队,其组成人员大多在电子测 试测量领域从业多年,具有较为全面的专业知识和能力,能够满足客户在不同方 面的需求。 管理:公司建立了完善的运营管理机制,通过先进的信息管理系统,对公司 日常运营业务流程进行管理,在控制风险的同时确保了整体运行效率。公司在开 设多家分公司的过程中,不断复制相关的管理制度和流程,总结出较为成熟的经 验,有效的提高了开设分支机构的成功率。 公司所拥有的上述优势,能够帮助公司的营销服务网络在扩张与完善过程 中,处于较为有利的市场竞争位置,从而进一步提高公司的核心竞争力。 5、募集资金投资项目的具体情况 (1)项目投资概算 本项目的总投资额为6,480.00万元,其中建设资金3,080.00万元,配套流动 资金3,400.00万元,建设期为2年,项目投资概算见下表: 单位:万元 项目或费用名称 金额 占总投资比例 第一年投入 第二年投入 1.建设资金 3,080.00 47.53% 1,860.09 1,219.92 1.1固定资产投入 2,148.51 33.16% 1,183.17 965.34 1.1.1装修费 696.00 10.74% 399.00 297.00 1.1.2设备购置费 1,452.51 22.42% 784.17 668.34 1.2无形资产投入 278.10 4.29% 255.46 22.64 1.3其他投入 653.39 10.08% 421.46 231.94 1.3.1办公场所租赁费 594.89 9.18% 390.86 204.04 1.3.2技术培训费 30.00 0.46% 15.60 14.40 1-1-1-467 1.3.3办公家具购置费 28.50 0.44% 15.00 13.50 2.配套流动资金 3,400.00 52.47% 900.00 2,500.00 项目总投资 6,480.00 100.00% 2,760.09 3,719.91 (2)项目建设方案 公司选择在六大片区新建的10家分公司,均充分考虑了该地区的经济地位、 区域影响力以及电子测量仪器相关产业的发展情况。主要选择以直辖市、省会城 市及重要的区域经济中心等具有较强区域影响力和较好经济环境的城市作为公 司扩展全国营销网络的重点。项目拟分两年建设,第一年拟投资建设广州、郑州、 天津、重庆、杭州五个分公司及北京物流配送中心;第二年拟投资建设沈阳、绵 阳、济南、合肥、厦门五个分公司及上海物流配送中心。 ① 新建营销网点及物流配送中心的场所安排 公司拟新建的10个营销网点及2个物流配送中心所需房产均通过租赁获取, 预计的房产面积如下: 网点名称 面积(平方米) 网点名称 面积(平方米) 广州 400.00 沈阳 400.00 郑州 300.00 绵阳 200.00 天津 300.00 济南 300.00 重庆 400.00 合肥 300.00 杭州 300.00 厦门 300.00 北京物流配送中心 2,300.00 上海物流配送中心 1,300.00 北京与上海物流配送中心建设面积较大,目前本公司已分别与北京中关村永 丰产业基地发展有限公司及上海行南农工商实业总公司签订了房屋租赁意向书 以确保募投项目的顺利实施。 ② 营销服务网络和物流配送中心的项目投资预算 单位:万元 建设资金投入 序 配套流动资金 号 网点 租金 装修费 培训费 设备软件 小计 及家具 1 广州 46.30 48.00 3.60 101.42 199.32 2 郑州 16.43 36.00 3.00 99.01 154.44 天津 3,400.00 3 27.38 36.00 3.00 99.01 165.39 4 重庆 27.38 36.00 3.00 99.01 165.39 1-1-1-468 5 杭州 38.33 36.00 3.00 99.01 176.34 6 沈阳 36.50 48.00 3.60 101.42 189.52 7 绵阳 10.95 24.00 1.80 65.19 101.94 8 济南 27.38 36.00 3.00 99.01 165.39 9 合肥 16.43 36.00 3.00 99.01 154.44 10 厦门 27.38 36.00 3.00 99.01 165.39 11 北京物流配送中心 235.04 207.00 - 557.17 999.21 12 上海物流配送中心 85.39 117.00 - 240.84 443.23 合计 594.39 696.00 30.00 1,759.11 3,080.00 3,400.00 其中,新建营销网点的硬件及软件投资安排如下: 类别 设备名称 单价(万元) 数量 总价(万元) 备注 交换机 4.00 10 40.00 路由器 1.80 10 18.00 机柜 1.00 10 10.00 网络设备 网线(箱) 0.10 10 1.00 无线路由器 0.16 10 1.60 上网行为管理设备 10.00 10 100.00 电话交换机 3.00 10 30.00 配线架 0.10 10 1.00 依照一个网 电话设备 点一套的标 电脑话务员 0.50 10 5.00 准配备 机柜 0.50 10 5.00 服务器 0.50 10 5.00 监控设备 摄像头等 0.50 20 10.00 其他(线材等) 1.00 10 10.00 打印机 0.60 10 6.00 复印机 4.00 10 40.00 办公设备 投影仪 0.70 10 7.00 台式电脑(含操作系统) 0.55 24 13.20 笔记本电脑(含操作系统) 0.80 76 60.80 依照人员的 交通工具 车辆 28.00 19 532.00 数量配备 办公家具 办公桌、椅 0.25 100 25.00 硬件小计 920.60 办公软件 OFFICE 0.38 100 38.50 依照人员的 终端杀毒软件 0.02 100 2.00 数量配备 软件小计 40.50 合计 961.10 其中,北京与上海物流中心所需的硬件及软件投入如下: 1-1-1-469 类别 设备描述 单价(万元) 北京网点投 上海网点投入 总价(万元) 入数量 数量 货架 0.025 290 150 11 手推车 0.1 8 6 1.4 手动液压叉车 0.3 4 3 2.1 全电动搬运车 8.5 2 1 25.5 现场发泡包装系统 10 2 1 30 存储设备 包装封口机 5 3 2 25 手持条码扫描器 0.39 6 4 3.9 手持数据采集器 0.85 4 2 5.1 条码打印机 1 3 2 5 台式电脑(存储管理) 0.55 3 2 2.75 恒温恒湿系统 16 3 2 80 台式电脑(办公) 0.55 6 4 5.5 笔记本电脑 1 2 2 4 扫描仪 0.15 1 1 0.3 打印机 0.6 1 1 1.2 办公设备 复印机 4 1 1 8 传真机 0.2 1 1 0.4 投影仪 1 1 1 2 视频系统 5 1 1 10 软件服务器 15 3 3 90 测试服务器 10 1 1 20 网络交换机 4 1 1 8 网络设备 路由器 1.8 1 1 3.6 机柜 1 1 1 2 无线路由器 0.16 3 3 0.96 上网行为管理设备 10 1 1 20 电话交换机 3 1 1 6 配线架 0.1 1 1 0.2 电话设备 电脑话务员 0.5 1 1 1 机柜 0.5 1 1 1 服务器 0.5 1 1 1 监控设备 摄像头 0.5 20 20 20 商务 26 1 1 52 车辆 货车 18 4 2 108 其他 家具 0.25 8 6 3.5 硬件小计 560.41 1-1-1-470 物流应用系统 100 1 100 软件实施费 30 1 30 物流管理软 二次开发费 18 1 18 件 操作系统 4 8 32 数据库 50 1 50 办公软件 Office2007 0.38 11 8 7.22 终端杀毒软件 0.02 11 8 0.38 软件小计 237.60 合计 798.01 (3)项目的组织方式和实施计划 ① 项目组织方式 该项目由董事会授权战略委员会负责战略设计、统筹安排,公司总经理负责 战略实施,并组建专门的项目执行团队,按实施阶段分步落实。 项目分两期建设,每期均为一年。第一年启动广州、天津、郑州、重庆、杭 州5个分公司与北京物流配送中心的新建工作;第二年启动沈阳、绵阳、济南、 合肥、厦门5个分公司及上海物流配送中心的的新建工作。各营销网点正式营业 开始第1年的负荷为50%,第2年负荷达到100%。 ② 项目实施计划 本项目的建设周期为2年,具体实施计划如下: 进度 第一年 第二年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 市场调研方案论证 办公楼选址及装修 办公设备购置 人员招聘与培训 开展业务 其中黑色表示第一期建设项目进度、蓝色表示第二期建设项目进度。 (4)项目环保情况 本项目主要开展电子测量仪器的销售和仓储业务,实施过程中,无“三废” 排放,不会带来工业废水、废气、废渣、粉尘等环境污染。根据《中华人民共和 1-1-1-471 国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定,本 项目无需环保前置审批。 (5)项目经济效益分析 据测算,本项目预计实现年均营业收入 25,350.00 万元,年均利润总额 1,458.53万元,项目主要财务指标如下: 主要财务指标 数值 项目投资财务内部收益率(税后) 20.13% 项目净现值(折现率=10%,税后) 2,239.50万元 动态投资回收期(含建设期) 5.21年 (二)电子测量仪器租赁经营性资产扩充项目 1、项目概况 作为公司电子测量综合服务的重要组成部分,仪器租赁业务由于能及时快速 对客户的电子测量需求做出反应,且其在降低客户投资风险与生产成本、满足弹 性化订单生产需求、规避技术风险及扶持高科技企业研发等方面具有较为突出的 优势而倍受企业青睐。目前电子测量仪器的经营性租赁业务在国际上已较为普遍 与成熟,在欧美等发达国家,较多生产与科研的测试需求是通过租赁服务来满足 的,国外很多大型通信生产与运营企业是仪器租赁服务的受益者,每年均从仪器 租赁市场租赁仪器来满足短期、临时的测试需求。 近年来,我国已经成为世界最重要的研发和制造业汇聚地,许多着名跨国企 业将其主要研发、生产基地搬迁到中国,这些企业依靠其运营经验在国内寻找仪 器租赁本地化服务的过程中,推动了我国仪器租赁业务的迅速发展。同时,随着 国内移动通信技术的升级及高科技企业的不断涌现,对电子测量仪器的租赁需求 将日益旺盛。在这一有利形势下,公司租赁业务发展迅速,但受限于资金实力, 公司目前持有的电子测量仪器无法完全满足客户的租赁需求,部分需要通过转租 赁的形式供应,这在很大程度上降低了公司租赁业务的主动性,不利于租赁业务 的长远发展。 鉴于此,本公司拟投资5,320.00万元扩充自营租赁资产规模,以提升租赁业 务营业收入,继续保持在租赁市场的领先地位。 1-1-1-472 2、市场情况 目前国内电子测量仪器租赁业务主要集中在通讯及信息技术、电子制造领 域,这一方面是因为我国已经成为全球手机主要生产基地,集中了以富士康、伟 创力等为代表的大型手机代工厂,以及以中兴、华为等为代表的自主品牌手机生 产商,从而形成了为降低固定资产投入、并能满足弹性化订单需求的仪器租赁市 场。另一方面则是因为中国移动、中国电信和中国联通三大无线运营商为形成竞 争优势,而大规模进行移动通信网络建设,形成了对基站以及上游元器件的大量 需求,由此引发对电子测量仪器租赁的需求。 未来几年我国电子测量仪器租赁市场将出现两个发展趋势,一个是移动通信 技术的发展而导致仪器的更新换代;另一个则是以大型企业、科研院所和高校为 代表的高端研发市场将逐步启动。 (1)移动通信技术的升级 近20年来,我国移动通信技术发展十分迅速,从最初的1G(第一代模拟移 信通讯技术),经过2G(第二代数字移动通信技术,GSM和CDMA)、3G(第 三代数字多媒体移动通信技术,CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA),目前已 经发展到4G(第四代移动电话行动通信标准,TD-LTE、FDD-LTE)的成熟应用。 而我国作为全球主要手机生产基地和最大移动通信市场,每一次移动通信技术的 更新与升级,都将带来通信基站、手机和上游元器件的需求高峰。 2013年12月,工信部向中国移动、中国联通、中国电信正式发放4G(TD-LTE) 牌照;2014年6月,工信部又向中国联通及中国电信发放4G(FDD-LTE)牌照, 标志着中国电信产业正式进入了4G时代。未来几年,4G网络的铺设将刺激基 站建设与研发、终端生产与研发等领域对电子测量仪器租赁的大量需求。而目前 公司持有出租的部分电子测量仪器由于购置时间较早,硬件配置较低,不能通过 升级方式实现对4G标准的测试要求,须购买新的仪器加以替换。 (2)研发客户群市场的发展 在研发领域,电子测量仪器技术指标较高、价格昂贵,而使用时间又相对不 饱和,同时还面临较高的技术更新风险,因此在欧美等成熟市场,研发市场是仪 器租赁的最主要市场。在国内,研发市场目标客户群包括大型企业、科研院所和 1-1-1-473 高校。随着国家经济结构调整、产业升级的宏观政策的持续推进,企业在研发方 面的投入压力和动力都会进一步加强,对仪器租赁的需求必然会持续增长。另一 方面,出于提高研究经费拨款使用效率的目的,国家各部委开始调整相关政策, 例如:中国科学院在科研项目经费的管理办法中明确将仪器租赁费纳入设备费范 畴,国资委全面引入 EVA(经济增加值)考核体系对央企经营业绩进行考核, 科研经费管理体系和评价体系的不断完善使得央企、科研院所和高校在进行研发 投入时开始考虑通过仪器租赁方式来降低成本和提高效率。 3、项目投资的必要性 本项目建设的必要性主要体现在以下方面: (1)国内电子测量仪器租赁市场的较大增长潜力 我国电子测量仪器租赁市场由于尚处于发展初期,规模远低于欧美、日本等 发达国家的成熟市场。根据相关数据统计,目前电子测量仪器租赁市场在欧美、 日本等地区通常会占到电子测量仪器销售市场规模的20%,而我国2009年的比 例仅为1.91%,约为4.01亿元人民币。与此同时,我国电子测量仪器租赁市场的 增长速度也远高于欧美、日本等成熟市场,从2005年到2009年,仪器租赁市场 的复合增长率接近50%,未来我国仪器租赁市场空间广阔。(资料来源:《电子测 试与科学分析服务业研究报告》,中国仪器仪表学会,2010年10月) 在具体的产业方面,移动通信技术的升级,将刺激基站建设与研发、移动终 端生产与研发、网络运行与维护等领域对电子测量仪器租赁的大量需求。为抓住 这一市场契机,同时充分发挥公司在通讯及信息技术、电子制造领域的经验优势, 有针对的购置自营租赁资产,是保持公司租赁业务健康发展的必然选择。 (2)公司仪器租赁业务进入快速成长阶段的迫切要求 公司2006年开始开展仪器租赁业务,初期处于市场起步阶段,业务规模较 小。在此阶段,公司一方面通过不断地增加营销投入向市场推广仪器租赁的服务 模式和理念,另一方面通过转租赁方式来逐步掌握国内仪器租赁市场的需求结构 和发展特点。在经历了7年左右的业务进入期后,公司对国内仪器租赁市场有了 较为全面和客观的了解,仪器租赁业务开始从进入期转向成长期。 随着仪器租赁业务进入成长阶段,公司用于租赁的经营性资产规模明显不 1-1-1-474 足,需要以转租赁方式来满足客户日益增长的租赁需求,租赁业务的盈利性未得 到充分体现。 4、市场竞争分析 本公司作为国内较早从事电子测量仪器租赁的企业,通过具体的业务实践, 累积了丰富的仪器租赁业务管理和推广经验,在租赁资产选择、租赁客户群、库 存控制、流程管理、市场营销和技术服务等方面形成了一定的先发优势。另一方 面,公司通过长期从事的仪器销售业务,培育了广阔的优质客户基础、掌握了较 为丰富的仪器专业知识、与主要仪器生产商建立了较为密切的长期合作关系,这 些都成为公司拓展仪器租赁业务时可以复用的优势资源,因而可以提高效率、减 少风险、降低成本,加快租赁业务扩张速度。 5、募集资金投资项目的具体情况 (1)项目投资概算 本项目的总投资额为5,320.00万元。其中,电子测量仪器的购置投资为5,300 万元,办公设备购置、办公场所租金和装修费投资额合计为20万元。 本项目拟购置的电子测量仪器共计152台,分两年投入,具体情况如下: 采 第一年投资 第二年投资数 仪器 购 量 采购 厂家 仪器型号 配置说明 单数 采购数 采购合 总价 种类 量 总价量 总价 价 计 R&S FSQ26 TD-SCDMA/LTE-T 50 4 200 2 100 6 300 DD/LTE-FDD 频谱 Agilent( N9020A TD-SCDMA/LTE-T 40 6 240 4 160 10 400 分析 Keysight) DD/LTE-FDD 仪 TD-SCDMA/LTE-T Agilent( N9030A DD/LTE-FDD、数 85 2 170 2 170 4 340 Keysight) 字调制分析软件等 窄带脉冲调制/超低 相位噪声性能 信号 Agilent( E8257D /AM、FM、相位调 40 2 80 2 80 4 160 源 Keysight) 制和低频输出/全合 成化模拟频率和功 率斜波扫描 Agilent( E5071C 2端口、8.5G 16 35 560 25 400 60 960 网络 Keysight) (285) 分析 Agilent( E5071C 4端口、8.5G 25 10 250 8 200 18 450 仪 Keysight) (485) Agilent( E5071C 4端口、20G 40 3 120 3 120 6 240 1-1-1-475 Keysight) (4K5) Agilent( N5244A 2端口、40G 90 3 270 3 270 6 540 Keysight) Agilent( N5232A 4端口、20G 60 3 180 3 180 6 360 Keysight) Anritsu MT8870 LTE全配置(5模)、 60 5 300 5 300 10 600 A WLAN 综合 Anritsu MT8820C LTE全配置(5模) 30 4 120 4 120 8 240 测试 LTE全配置(5模)、 仪 R&S CMW500 非信令 30 4 120 3 90 7 210 R&S CMW500 LTE全配置(5模)、 60 3 180 2 120 5 300 信令 Tek MSO7125 12.5G、HDMI、 100 0 0 1 100 1 100 4C USB3.0等 示波 HDMI、 器 Agilent( DSA9130 USB2.0/3.0、以太 Keysight) 4A 网、DDR2/3、SATA 100 1 100 0 0 1 100 等 合计: 85 2,890 67 2,410 152 5,300 (2)本项目购入仪器的应用领域分析 根据国内仪器租赁市场分析,未来电子测量仪器租赁业务的增长主要着眼于 移动通信技术的升级及研发类客户群的发展。结合上述领域的发展、对客户需求 的分析,本项目拟购入的仪器配置及应用情况如下: 厂家 仪器型号 配置说明 采购数量 应用领域 主要客户 TD-SCDMA/LTE-TD 无线通讯系统(如移基站设备商、高 R&S FSQ26 D/LTE-FDD 6 动通信基站)的生产、 校、科研院所等 研发与运行测试 Agilent(K TD-SCDMA/LTE-TD 无线通讯系统(如移基站设备商、高 eysight) N9020A D/LTE-FDD 10 动通信基站)的生产、 校、科研院所等 研发与运行测试 无线通讯系统(如移 TD-SCDMA/LTE-TD 动通信基站)的生产、基站设备商、高 Agilent(K N9030A D/LTE-FDD、数字调 4 研发与运行测试;满 校、科研院所、航 eysight) 制分析软件等 足航空航天、国防、 空航天等 商业通信等苛刻、高 标准测试要求; 窄带脉冲调制/超低 Agilent(K 相位噪声性能/AM、 先进的射频、微波雷 航天航天、高校、 eysight) E8257D FM、相位调制和低频 4 达、通信和控制系统 科研院所等 输出/全合成化模拟 的研发与运行测试 频率和功率斜波扫描 基站设备射频器件 Agilent(K E5071C 2端口、8.5G 60 (例如:滤波器、功无线发射配套设 eysight) (285) 分器、功放、双工器、 备商、天线厂商等 合路器等)的研发和 1-1-1-476 生产 基站设备射频器件 Agilent(K E5071C (例如:滤波器、功无线发射配套设 eysight) (485) 4端口、8.5G 18 分器、功放、双工器、 备商、天线厂商等 合路器等)的研发和 生产 基站设备射频器件无线发射配套设 Agilent(K E5071C (例如:滤波器、功 备商、天线厂商、 eysight) (4K5) 4端口、20G 6 分器、功放、双工器、 航天航天、高校、 合路器等)的研发和 科研院所、军工等 生产 无线发射配套设备无线发射配套设 Agilent(K N5244A 2端口、40G 6 商、天线厂商、航天 备商、天线厂商、 eysight) 航天、高校、科研院 航天航天、高校、 所、军工等 科研院所、军工等 无线发射配套设备无线发射配套设 Agilent(K N5232A 4端口、20G 6 商、天线厂商、航天 备商、天线厂商、 eysight) 航天、高校、科研院 航天航天、高校、 所、军工等 科研院所、军工等 MT8870 LTE全配置(5模)、 移动终端厂商、无线 移动终端厂商、无 Anritsu A WLAN 10 路由器/网卡生产商线路由器/网卡生 等 产商等 Anritsu MT8820 LTE全配置(5模) 8 移动终端厂商 移动终端厂商 C R&S CMW500 LTE全配置(5模)、 7 移动终端厂商 移动终端厂商 非信令 R&S CMW500 LTE全配置(5模)、 5 移动终端厂商 移动终端厂商 信令 Tek MSO712 12.5G、HDMI、 1 芯片厂商、科研院所 芯片厂商、科研院 54C USB3.0等 等 所等 Agilent(K DSA9130 HDMI、USB2.0/3.0、 芯片厂商、科研院所 芯片厂商、科研院 eysight) 4A 以太网、DDR2/3、 1 等 所等 SATA等 合计: 152 - - 如上表,频谱分析仪、网络分析仪与综合测试仪主要为针对通信及电子制造 市场的仪器类型,应用领域包括通信设备、无线终端与元器件的研发和生产。由 于其配置较高,可以满足4G网络的测试标准。而示波器与信号源主要针对研发 客户群体,应用领域包括通用类产品的研发与芯片研发两部分,该类客户群体主 要定位于企业的研发部门、科研院所及高校,该等客户对高端电子测量仪器的需 求较为稳定。 (3)项目的组织方式和实施计划 ① 项目组织方式 该项目由董事会授权战略委员会负责战略设计、统筹安排,公司总经理负责 1-1-1-477 战略实施,并组建专门的项目执行团队,按实施阶段分步落实。 ② 项目实施计划 本项目的建设周期为2年,具体实施计划如下: 进度 第一年 第二年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 仪器采购(第一批) 仪器采购(第二批) (4)项目环保情况 本项目主要开展电子测量仪器经营租赁业务,项目实施过程中,无“三废” 排放,不会带来工业废水、废气、废渣、粉尘等环境污染。根据《中华人民共和 国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定,本 项目无需环保前置审批。 (5)项目经济效益分析 据测算,本项目预计实现年均营业收入1,405.93万元,年均利润总额329.03 万元,项目主要财务指标如下: 主要财务指标 数值 项目投资财务内部收益率(税后) 12.88% 项目净现值(折现率=10%,税后) 338.70万元 动态投资回收期(含建设期) 5.10年 (三)技术服务和测试应用中心项目 1、项目概况 本公司作为电子测量仪器的综合服务商,“业务+产品+服务”的一站式综合 服务模式的开展依赖于公司的技术服务支持。历经多年的发展,公司现已形成一 支较为成熟的技术服务团队,突出的技术服务能力在增强客户粘性、延伸公司服 务价值链上起到至关重要的作用。未来随着公司业务规模的扩张,相应服务能力 的配套也需要同步加强。为此,公司拟建设技术服务和测试应用中心项目,在对 目前公司的技术服务团队进行系统梳理的基础之上,进一步提升公司综合服务能 力和核心竞争力。 1-1-1-478 结合公司未来业务发展规划,本项目建设1个校准实验室、1个维修中心和 1个测试应用实验室。校准实验室和维修中心所提供的校准、维修能力,主要针 对公司销售、租赁和系统集成业务所涉及的电子测量仪器进行内部日常养护和外 部服务配套。测试应用实验中心拟建立针对10个不同测试应用方向的基础测试 环境,以便针对不同测试应用方向进行基础性实验工作,同时也为向客户推荐相 关测试系统集成方案提供了较为理想的系统搭建和演示环境。项目建成后,将进 一步提高公司在测试系统方案设计、咨询、开发和推广等方面的专业能力,推动 公司系统集成业务的进一步增长。 2、项目建设的必要性 本项目建设的必要性主要体现在以下几个方面: (1)自有仪器库存和资产的日常维护、保值增值 公司的电子测量仪器综合服务业务模式是建立在庞大的库存和资产基础之 上的,随着业务的迅速发展,电子测量仪器库存和资产的规模也在快速增加。本 项目的建设可大幅度降低仪器库存和资产的计量校准、故障维修成本,实现仪器 库存和资产的保值增值。 (2)满足客户不断提高的服务需求 随着社会经济的发展、科技水平的提高和国际化进程的加速,客户对测试测 量服务的要求越来越高,不但在建立测试测量条件和能力方面要求供应商提供支 持和服务,还对后续的持续服务能力提出了更多的要求。包括:对到期需要进行 计量的仪器提供计量服务,对超差超标仪器提供校准服务,对超过厂商保修期的 仪器提供维修服务,对原有测试系统进行升级和优化等。本项目的顺利实施将提 升公司的配套服务水平,满足客户不断提高的服务需求。 (3)确保测试系统集成业务的持续发展 系统集成业务是公司销售业务的延伸和提升,随着电子测量仪器自身的技术 发展,以及不同行业的不同测试应用广泛出现,电子测量仪器的测试应用方案的 种类日趋丰富,导致测试方案的调整与升级也日益频繁。在这种情况下,电子测 量仪器系统集成业务呈现出与以往不同的新特征: 1-1-1-479 ①测试系统的跨行业应用 随着测试技术的跨行业应用与融合,例如红外测温技术在冶金行业的炉温测 试应用和电路设计行业的计算机主板温度分布测试应用,不同的行业应用采用相 近的测试系统平台越来越多,这改变了以往必须针对单一客户应用,进行定制方 案开发的情况,从而为系统集成商通过模块化设计搭建通用测试系统集成平台来 节省开发成本、降低技术风险、提高交付速度创造了条件。 ②测试系统的改造与升级 伴随着现代信息技术的发展,测试技术的发展也日新月异,例如从上世纪 90年代至今,短短二十几年,移动通信技术就已经从1G(第一代模拟移信通讯 技术)发展到4G(第四代移动电话行动通信标准,TD-LTE、FDD-LTE),而4G (TD-LTE)的建设也将进入实质阶段,类似的情况使得客户需要不断根据被测 技术的变化来改造或升级原有的测试系统,这就要求测试系统集成商能够为客户 提供持续不断的技术服务。 为了适应系统集成业务的上述变化,公司不能只依靠过去通过成立临时项目 组的方式来为客户提供系统集成服务,而需通过建立测试应用实验室的方式来为 电子测量仪器系统集成业务提供长期、持续的测试环境和技术支撑,从而确保系 统集成业务的健康发展。 3、本项目的服务内容 (1)校准实验室的服务内容与建设目标 ① 校准实验室的服务内容 校准实验室主要在满足公司电子测量仪器校准需求的基础上,同时向客户提 供计量校准服务,建成后将实现基本电学、无线电(包括射频微波)测量仪器仪 表的计量校准能力。其具体服务内容包括开展相关仪器的计量校准服务、计量设 备管理服务及计量确认审查服务等。 ② 校准实验室的建设目标 完成校准实验室体系建设,通过中国合格评定国家认可委员会(CNAS)校 准实验室现场审核与整改,获得 CNAS校准实验室认可,形成对无线电及电磁 1-1-1-480 相关仪器的校准能力。 (2)维修中心的服务内容与建设目标 ① 维修中心的服务内容 维修中心主要针对公司主营业务相关的电子测量仪器,建成并完善无线电及 电磁相关仪器的基本故障维修能力。 ② 维修中心的建设目标 维修中心的建设目标为形成对无线电及电磁相关仪器的维修能力,具体包 括: A:无线电类:各种信号发生器、频谱分析仪、射频通信测试仪(数字移动 综合测试仪)、网络分析仪、数字存储示波器,模拟示波器,交直流耐电压测试 仪(装置),音频信号源,功率函数发生器,电平振荡器,选频表,电子电压表, 继电保护测试仪(装置)。B:电磁类:各种模拟式交直流电压表、电流表、欧 姆表,模拟式、数字式单、三相功率表,数字多用表,宽量程数字电流表,电阻 箱,电桥,电流、电压互感器,指针式、数字式相位表,静电电压表,模拟式、 数字式低电阻表(测试仪),绝缘电阻表,标准电阻,电能仪表,各种单、三相 精密电压、电流、功率、相位源及直流电压、电流精密源。 (3)测试应用实验室的服务内容与建设目标 ① 测试应用实验室的服务内容 测试应用实验室提供的技术服务主要是围绕国家相关的测试测量规范和计 量校准规范进行的,包括新能源、物联网、电动汽车、节能环保等领域。实验室 将涉及直流电信号测量、交流电信号测量两大方向。 ② 测试应用实验室的建设目标 实验室建成后,可完成包括电压、电流、温度、压力、流量、力学、位移、 温湿度等参数的测试分析研究,可将实验室内的测试技术应用到现实环境中,这 将提高实际测试的可靠性和可信度,并减少现场测试的时间,降低测试成本。本 实验室的具体测试应用根据测试类型不同可区分为以下几种: 1-1-1-481 测试类型 测试应用方向 电压、电流 热工参数测量 力学参数测量 电学参数测量直流信号 太阳能电池检测 位移长度速度测试 光电测试 环境参数检测 电压、电流、频率、相位 电学参数测量交流信号 发电检测 电机测试 4、项目投资的主要情况 (1)投资概算 项目总投资2,940.00万元,其中:设备及软件购置费用2,567.70万元、装修 费168.00万元、其他费用204.30万元,具体情况如下: 单位:万元 序号 工程或费用名称 装修费 设备购置费 其他费用 合计 比例(%) 1 固定资产投入 168.00 2,497.30 2,665.30 90.66 1.1 装修费 168.00 168.00 5.71 1.2 设备费 2,497.30 2,497.30 84.94 2 无形资产投入 70.40 70.40 2.39 2.1 软件费 70.40 70.40 2.39 3 其他投入 204.30 204.30 6.95 3.1 办公场所租费 143.15 143.15 4.87 3.2 技术培训费 25.00 25.00 0.85 3.3 实验室审核费用 33.90 33.90 1.15 3.4 办公家具购置费 2.25 2.25 0.08 4 建设投资合计 168.00 2,567.70 204.30 2,940.00 100.00 比例(%) 5.71 87.34 6.95 100.00 - (2)项目建设方案 ① 技术服务和测试应用中心的场所安排 本项目所需房产均通过租赁获取,具体安排如下: 序号 区域 面积(平方米) 1-1-1-482 1 校准实验室 400.00 2 维修中心 300.00 3 测试应用实验室 300.00 4 公用场所 400.00 合计 1,400.00 为确保本项目顺利实施,本公司已与北京中关村永丰产业基地发展有限公司 签订了房屋租赁意向书。 ② 设备投资预算 A:校准实验室设备投资预算 校准实验室设备主要系根据公司现有及未来将配置的主流库存和资产进行 配置,具体情况如下: 库存/资产名称 所需要的校准设备 数量(台) 总价(万元) 数字调制信号发生器 1 42.80 数字调制信号分析仪 1 100.00 TDMA-GSM数字移动综合测试 功率计 1 2.50 仪(3GHz以下) 频率计 1 10.00 音频分析仪表 1 13.00 计量接收机(26.5GHz) 1 137.00 网络分析仪9kHz-18GHz 校验件 1 8.00 校准件 1 6.20 计量接收机 1 137.00 信号发生器9kHz-18GHz 网络分析仪9kHz-18GHz 1 104.00 频谱分析仪9kHz-40GHz 1 116.30 PSG模拟信号发生器 2 80.00 频谱分析仪9kHz-18GHz 频率计 1 10.00 网络分析仪9kHz-18GHz 1 104.00 示波器校准仪+探头 1 27.60 高灵敏度示波器 1 14.50 示波器1GMHz以下 通用计数器 1 3.20 台式数字多用表 1 1.20 数据采集器 多产品校准器 1 60.00 铷原子频率标准 1 6.30 计数器/频率计 任意波形/函数发生器 1 5.00 PSG模拟信号发生器 1 40.00 1-1-1-483 校准件 网络分析仪 1 50.00 PSG模拟信号发生器 1 40.00 功率放大器 1 6.00 射频/微波功率计 衰减器 1 13.00 标准功率计 1 7.00 配件 1套 10.00 噪声系数分析仪 1 40.00 噪声系数仪 标准噪声源 1 23.40 频率计 1 12.00 数字多用表 1 6.00 射频阻抗/材料分析仪 功率计 1 6.00 射频同轴阻抗标准器 1 10.00 其他连接头连接线 功分器、连接线、三通等 一批 55.00 耐电压测试仪 绝缘电阻测试仪 兆欧表 多功能电气安全校准器 1 40.00 接地导通电阻测试仪 泄漏电流测量仪 多功能数字电压表 1 20.00 电子负载/一般负载 1 2.50 高灵敏度示波器 1 14.50 直流电源10mv-100v 直流电源 1 1.20 有效值电子电压表 1 18.00 电源调压器 1 0.20 数字多用表51/261/2 多功能数字表校准源 1 60.00 合计 - - 1,463.40 B:维修中心设备投资预算 维修中心拟投资设备明细如下: 设备类别 内容 单价(万元) 数量(台) 总价(万元) 数字多用表 0.30 5 1.50 数字存储示波器 1.70 5 8.50 直流稳压电源 1.20 4 4.80 仪器类 交流稳压器 7.00 2 14.00 信号源 40.00 1 40.00 网络分析仪 30.00 1 30.00 频谱分析仪 100.00 1 100.00 1-1-1-484 手动工具套装 螺丝刀、钳子、扳手、镊子等 0.10 10 1.00 手工焊接工具 焊台、热风枪、吸锡枪等 0.50 5 2.50 数码照相机 0.50 3 1.50 其它类 维修备件 - 一批 80.00 合计 283.80 C:测试应用实验室设备投资预算 测试应用实验室主要围绕电学参数测量的直流和交流两个不同领域,建立针 对10个不同测试应用方向的基础测试环境,具体需要配置的相关设备明细如下: 测试类型 测试应用方向 所需设备名称 单价(万元) 数量(台) 总价(万元) 数据采集单元 10.00 1 10.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 示波器 10.00 1 10.00 信号发生器 10.00 1 10.00 程控电源 15.00 1 15.00 电压、电流 可编程负载 10.00 1 10.00 数据采集单元 12.00 1 12.00 电压传感器变送器 3.00 1 3.00 电流传感器变送器 3.00 1 3.00 小计: - 9 88.00 温度传感器 2.00 1 2.00 压力传感器 20.00 1 20.00 电学参数测 流量传感器 5.00 1 5.00 量直流信号 水位传感器 7.00 1 7.00 湿度传感器 3.80 1 3.80 数据采集单元 8.00 1 8.00 热工参数测量 示波器(带温度探头) 7.00 1 7.00 恒温装置(fluke温度源) 7.50 1 7.50 及温场 信号源 6.00 1 6.00 交直流恒压源 15.00 1 15.00 动态信号分析仪 20.00 1 20.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 小计: - 12 116.30 力传感器、重力传感器 8.00 1 8.00 力学参数测量 大气压力传感器 数据采集单元 8.00 1 8.00 1-1-1-485 示波器 7.00 1 7.00 标准压力装置 10.00 1 10.00 信号源 10.00 1 10.00 交直流恒压源 15.00 1 15.00 动态信号分析仪 20.00 1 20.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 小计: - 8 93.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 温湿度传感器、辐照强 15.00 1 15.00 度计 太阳能模拟器 20.00 1 20.00 可编程负载 10.00 1 10.00 交直流电源 15.00 1 15.00 信号源 10.00 1 10.00 太阳能电池检测 热像仪 32.00 1 32.00 电能质量分析仪 23.00 1 23.00 功率分析仪 20.00 1 20.00 环境试验设备 20.00 1 20.00 耐压测试仪 20.00 1 20.00 绝缘电阻测试仪 15.00 1 15.00 小计: - 12 215.00 位移速度传感器 0.50 1 0.50 位移长度速度测 数据采集单元 3.00 1 3.00 试 示波器 3.00 1 3.00 小计: - 3 6.50 标准光源 10.00 1 10.00 数据采集单元 3.00 1 3.00 光电测试 色度计 2.00 1 2.00 小计: - 3 15.00 温湿度计、风向风速计、 10.00 1 10.00 辐照强度计 数据采集单元 3.00 1 3.00 环境参数检测 标准光源 10.00 1 10.00 太阳光模拟器 20.00 1 20.00 小计: - 4 43.00 数据采集单元 3.00 1 3.00 电学参数测 电压、电流频率、 电压电流传感器 5.00 1 5.00 量交流信号 相位 示波器 3.00 1 3.00 1-1-1-486 小计: - 3 11.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 电压电流传感器 5.00 1 5.00 发电检测 电能质量分析仪 23.00 1 23.00 功率计 20.00 1 20.00 小计: - 4 63.00 数据记录仪 15.00 1 15.00 电机测试 小计: - 1 15.00 合计 - 56 665.80 (3)项目的组织方式和实施计划 ① 项目组织方式 该项目由董事会授权战略委员会负责战略设计、统筹安排,公司总经理负责 战略实施,并组建专门的项目执行团队,按实施阶段分步落实。 第一年校准实验室、维修中心与测试应用实验室同步启动建设,第一年底完 成房屋租赁、装修工程、设备采购、人员招聘及培训、质量及管理体系建立的全 部工作,实现维修中心与测试应用实验室正常运作;第二年启动校准实验室 CNAS审核,并于第二年年底通过审核,实现校准实验室正常运作。 ② 项目实施计划 本项目的建设周期为2年,项目实施计划如下: 进度 第一年 第二年 项目 1 2 3 4 1 2 3 4 校准实验室 房屋租赁 装修工程 设备采购 人员招聘及培训 质量体系建立 CNAS审核 维修中心 房屋租赁 装修工程 设备采购 1-1-1-487 人员招聘及培训 管理体系建立 测试应用实验室 房屋租赁 装修工程 设备采购 人员招聘及培训 管理体系建立 (4)项目环保情况 本项目主要开展电子测量仪器的维修、计量校准、应用研发,项目实施过程 中,无“三废”排放,不会带来工业废水、废气、废渣、粉尘等环境污染。根据 《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》 的相关规定,本项目无需环保前置审批。 (5)项目经济效益分析 本项目不直接产生经济效益,产生的间接经济效益一是体现在库存仪器和资 产维修、校准成本的降低;二是体现在对客户服务水平、服务质量及公司核心竞 争力的提升;三是体现在有效支撑系统集成业务规模的扩张。随着本项目的顺利 实施,公司电子测量仪器综合服务的开展将进一步得到有力的支持。 五、募集资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响 (一)显着增强公司的持续盈利能力 营销服务网络及物流配送中心项目的实施,将优化公司营销服务网络布局, 完善和提升公司仓储及物流管理水平,增强公司的快速反应能力和服务质量,更 好地服务现有客户,并尽快占领市场的优良客户资源,提高公司的竞争力;电子 测量仪器租赁经营性资产扩充项目的实施,将有效充实公司自营租赁资产规模, 为公司租赁业务的稳定增长奠定重要的资产基础,继续保持公司在电子测量仪器 租赁市场的领先地位;技术服务和测试应用中心项目的实施,将直接降低公司库 存仪器的计量校准、维修和升级成本,进一步完善公司现有的技术支持手段,有 效提升公司各项业务的竞争力;同时将进一步提高公司在测试系统方案设计、咨 询、开发和推广等方面的专业能力,推动系统集成业务的增长。 1-1-1-488 因此,本募集项目的顺利实施,将增强公司的持续盈利能力,进一步巩固与 提高市场地位。 (二)新增固定资产折旧对经营成果的影响 根据本公司现行的折旧政策和无形资产摊销政策,募集资金投资项目正式建 成后,每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销情况如下: 单位:万元 项目 固定资产及无第1年第2年第3年第4年第5年第6年 合计 形资产投资 营销服务网 络和物流配 2,455.11 282.73 476.21 476.21 476.21 476.21 193.48 2,381.05 送中心项目 电子测试仪 器经营性租 5,313.55 551.45 1,009.67 1,009.67 1,009.67 1,009.67 458.22 5,048.35 赁资产扩充 项目 技术服务和 测试应用中 2,737.95 522.59 522.59 522.59 522.59 522.59 - 2,612.95 心项目 合计 10,506.61 1,356.77 2,008.47 2,008.47 2,008.47 2,008.47 651.70 10,042.35 募集资金投资项目建成后,公司业务规模将进一步扩大,项目年均可增加税 前利润约1,787.56万元(已扣除新增折旧与摊销的影响),公司未来的经营成果 不会因募集资金项目新增固定资产折旧及无形资产摊销费用受到不利影响。 1-1-1-489 第十四章 股利分配政策 一、发行人股利分配政策和股利分配情况 (一)发行前的股利分配政策 根据《公司法》及《公司章程》,本公司的股利分配政策如下: 1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时,所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 4、公司的利润分配政策为:公司财务状况和经营允许的情况下,尽可能进 行现金分配;利润分配不超过累计可分配利润的范围。 (二)报告期内股利分配情况 2013年3月11日,公司2012年年度股东大会审议通过关于2012年利润分 1-1-1-490 配的议案,向股东分配现金股利326万元(税前)。 2014年3月18日,公司2013年年度股东大会审议通过关于2013年利润分 配的议案,向股东分配现金股利330万元(税前)。 2015年4月10日,公司2014年年度股东大会审议通过关于2014年利润分 配的方案,向股东分配现金股利600万元(税前)。 2016年3月20日,公司2015年年度股东大会审议通过关于2015年利润分 配的议案,向股东分配现金股利850万元(税前)。 本公司近三年股利分配符合《公司章程》的规定。 (三)发行后的股利分配政策 2014年3月18日,公司2013年年度股东大会审议通过了修订后的《公司 章程(草案)》和《公司上市后股东分红回报规划》。公司发行后的股利分配政策 如下: 1、基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润,具备现金 分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 (1)实施现金分配的条件 公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配 利润为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公 司分配利润时应当采取现金方式。 (2)利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中 1-1-1-491 期进行现金分红。 (3)现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金 分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%;③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超 过5,000 万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营收增长快速,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。 5、公司利润分配的决策程序和机制 公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案,公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应当发表明确意见,经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批 1-1-1-492 准后实施。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。独立董事可以征集中 小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 6、分红的监督约束机制 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通 过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等) 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东诉求,并及时答 复中小股东关心的问题。 在公司有能力进行现金分红的情况下,公司董事会未做出现金分红预案的, 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资 金留存公司的用途及收益情况,独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大 会审议上述议案时,应为中小