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瀛通通讯(002861)公告正文

瀛通通讯:关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 查看PDF原文

公告日期:2020年04月09日
证券代码:002861 证券简称:瀛通通讯 公告编号:2020-031 瀛通通讯股份有限公司 关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次解除限售的股份数量为57,511,200股,占公司总股本的46.87%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 4 月 13 日(星期一)。 一、公司股份概况 (一)首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】372 号)核准,并经深圳证券交易所《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2017】228 号)同意,公司首次公开发行的 3,068 万股人民币普通股股票自 2017年 4 月 13 日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。 首次公开发行前,公司总股本为 92,018,400 股,首次公开发行股票完成后, 公司总股本增加至 122,698,400 股。 (二)公司股本变动情况 公司上市后未派发过股票股利,也未用资本公积金转增股本。截至本公告日,公司总股本为 122,698,400 股,其中,有限售条件流通股为 75,012,162 股,占公司总股本的 61.14%;无限售条件流通股为 47,686,238 股,占公司总股本的38.86%。 (三)本次解除限售及上市流通的有限售条件的股份 本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行前已发行的股份,限售期为 36 个月。本次申请解除股份限售的股东数量为 7 名,分别为黄晖、左 笋娥、左贵明、左娟妹、曹玲杰、左美丰、黄修成,本次解除限售股份数量合计为 57,511,200.00 股。 二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况 (一)本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况 1、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并上市招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下: (1)公司控股股东黄晖,实际控制人黄晖、左笋娥承诺: 自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘 价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。 对于本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份(以下简称“老股”),本人将严格遵守已作出的关于股份锁定的承诺,在锁定期内不予减持。锁定期届满之日起12个月内,本人如减持,则当年减持老股的总额不超过公司股票上市之日所持有老股总额的25%;锁定期届满之日起24个月内,减持的老股总额不超过公司股票上市之日所持有老股总额的50%,减持价格不低于首次公开发行股票时的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整),并且将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价等需要,审慎实施,提前3个交易日通知公司予以公告。 若本人违反上述承诺,则:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)如果因未履行承诺事项而获得收益的,所得收益归公司所有;(4)如果因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,其将向公司或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 (2)公司股东左贵明、曹玲杰、左娟妹、左美丰、黄修成承诺: 自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人/本企业 持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 (3)直接或间接持有公司股份的董事及高级管理人黄晖、左笋娥、左贵明承诺: 自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公 司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。 公司首次公开发行股票上市后 6 个月内,如股票连续 20 个交易日的收盘 价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于首次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价,本人持有公司首次公开发行股票前已发行股份的锁定期限自动延长6 个月。 (4)控股股东黄晖稳定股价的承诺: 在启动股价稳定措施的条件满足时,当公司根据本预案规定完成回购股份后,若公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度终了时经审计的 每股净资产,或公司无法实施回购股份时,则公司控股股东应在3个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行相关的审批/备案手续,在获得批准后的3个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的3个交易日后,控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持公司股份的单次增持金额不应少于人民币500万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再实施增持公司股份。控股股 东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 (5)公司董事、高级管理人员黄晖、左笋娥、左贵明稳定股价的承诺: 当控股股东根据本预案规定增持公司股份后,若公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或控股股东根据规定无法实施稳定股价措施时,公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价,当年累计用于买入公司股份的货币资金不少于该董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的30%,但不超过其上年度薪酬总和。公司应按相关规定披露公司董事、高级管理人员买入公司股份的计划,在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后,按照方案开始实施买入公司股份的计划。公司董事、高级管理人员买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定,并根据需要履行相应的审批手续。 (6)发行人董事、高级管理人员黄晖、左笋娥、左贵明填补即期回报措施 的承诺: 1)本人将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 2)本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人将严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。 3)本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 5)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 6)若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 7)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担赔偿责任。 (7)发行人控股股东黄晖,实际控制人黄晖、左笋娥承诺: 1)任何情形下,本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 2)本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。 3)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 4)本人将严格遵守公司的预算管理,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。 5)本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 6)本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 7)本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 8)本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 9)本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案,并投赞成票(如有投票权)。 10)本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 11)若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担赔偿责任。 大遗漏方面的承诺: 公司首次公开发行并上市的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出最终认定或生效判决后,依法及时启动股份回购程序,并在其后三十日内依法购回首次公开发行时全部已发售的股份,回购价格以发行价格和市场价格(以有权部门认定或生效判决前二十个交易日的平均交易价格)孰高确定。同时,本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法履行前述承诺(因不可抗力除外),则:1)本人将在公司的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;3)本人所持公司的股份不得转让(因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外);4)不得领取在上述期间所获得的公司的分红(由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任),直至本人履行相关承诺。 (9)发行人董事、监事、高级管理人员黄晖、左笋娥、左贵明关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺: 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未依法履行前述承诺(因不可抗力除外),则:(1)本人将在公司的股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉;(2)及时作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益,并提交公司股东大会审议;(3)停止本人在公司领取薪酬或津贴,直至前述承诺履行完毕止;(4)如持有公司股份,则所持股份不得转让(因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外),不得行使投票表决权,不得领取在上述期间所获得的公司的分红(由公司直接扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任),直至本人履行相关承诺。 联交易的承诺: 1)、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与瀛通通讯之间产生关联交易事项(自公司领取薪酬或津贴的情况除外),对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2)、本人将严格遵守瀛通通讯章程中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照瀛通通讯关联交易决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。 3)、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润,不会通过影响瀛通通讯的经营决策来损害瀛通通讯及其他股东的合法权益。 (11)公司控股股东黄晖、实际控制人黄晖、左笋娥关于避免同业竞争的承诺: 除瀛通通讯外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与瀛通通讯相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与瀛通通讯相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与瀛通通讯存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;本人将不直接或间接对任何与瀛通通讯从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的任何活动;本人将不利用对瀛通通讯的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动。若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与瀛通通讯相同或相类似的业务,本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项,或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。 (12)公司控股股东黄晖先生,实际控制人黄晖先生、左笋娥女士关于公司缴纳社保及住房公积金事宜承诺: 如果瀛通通讯及其子公司在首次公开发行股票并上市前因未缴纳社会保险金和住房公积金被有权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金或任何利益相关方就上述事项以任何方式向瀛通通讯提出权利要求致使瀛通通讯遭受损失时,本人将无条件、及时的对瀛通通讯进行全额补偿。 (13)本公司实际控制人黄晖、左笋娥关于东莞瀛通、东莞开来房屋租赁的承诺: 若因东莞瀛通或东莞开来租赁的房屋权属存在瑕疵,或因第三人主张权利,或因行政机关行使职权,或者因出现任何纠纷,导致东莞瀛通或东莞开来无法继续使用所租用房屋,需要另行租赁其他房屋而进行搬迁(因东莞瀛通、东莞开来依法取得新经营场所,或东莞瀛通、东莞开来与出租方协商提前解除合同并依法租赁权属完整且出租人有权出租的经营场所的除外),并因此被有权的政府部门处罚、被有关当事人追索或遭受其他经济损失的,本人将对东莞瀛通或东莞开来所遭受的全部经济损失予以足额补偿。如届时本人未履行上述承诺内容,则停止本人所持瀛通通讯股份的分红权,以及本人从瀛通通讯领取薪酬的权利,直至本人履行完成上述承诺为止。 2、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施的承诺 (1)公司控股股东、实际控制人黄晖、左笋娥对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺: 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 (2)公司的董事、高级管理人员黄晖、左笋娥、左贵明对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺: 公司本次公开发行可转换公司债券并上市后,本人将通过董事会投票表决,督促公司采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄,包括:1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施,并愿意承担相应的法律责任。 (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺,未出现违反承诺的情形。 (三)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司不存在违法违规为其担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年4月13日(星期一)。 2、本次解除限售股份的数量为57,511,200股,占公司总股本的46.87%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数共7名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下: 序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 备注 总数(股) 数量(股) 1、现任公司董事长、总经 1 黄晖 37,139,800 37,139,800理; 2、质押 9,730,000 股 2 左笋娥 7,460,900 7,453,400现任公司董事 3 左贵明 3,379,600 3,379,600现任公司董事 4 左娟妹 3,102,400 3,102,400质押 2,480,000 股 5 曹玲杰 3,102,400 3,102,400质押 1,970,000 股 6 左美丰 2,326,800 2,326,800质押 2,326,800 股 7 黄修成 1,006,800 1,006,800 / 合计 57,518,700 57,511,200 / 上述公司董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,每年转让股份总数不超过其所持股份总数的25%。 5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的,公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。 四、、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、限售股份上市流通申请表; 3、股份结构表和限售股份明细表。 特此公告。 瀛通通讯股份有限公司 董事会 2020年4月8日
瀛通通讯 002861
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