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德生科技(002908)公告正文

广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 查看PDF原文

公告日期:2017年08月02日
广东德生科技股份有限公司 GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. (广东省广州市天河区软件路 15 号) 首次公开发行股票招股说明书 (申报稿) 保荐人(主承销商) (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号) 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不 具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为作出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过 3,334 万股,占发行人本次发行后总股本的比例不 低于 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币【 】元 预计发行日期 【 】年【 】月【 】日 发行后总股本 不超过 13,334 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持 股份的流通限售安排 及股东对所持股份自 愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬,担任公司董 事、监事及/或高级管理人员姜建、李力、 习晓建、 高敏、 朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、凌琳、杨扬、 赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、 周晋荣、刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、 王雪研承诺:公司经中国证券监督管理委员会核准首次公 开发行股票后,自公司股票上市之日起三十六个月内,本 人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份,也不由公司回购该等股份。 2、担任公司董事的刘峻峰、李竹,担任公司监事的 程立平、钱毅及公司股东孙狂飙、苏州松禾、致仁合伙、 西域至尚、郭宏、镇晓丹、刘怀宇、伟汇合伙、洪昌投资、 李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺:经中 国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司 股票上市之日起十二个月内,本人(本企业)不转让或者 委托他人管理本人(本企业)直接或间接持有的公司股份, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 也不由公司回购该等股份。 3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、 程立平、钱毅、高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺:在前述 锁定期期满后, 本人在公司担任董事/监事/高级管理人员 期间,每年转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公 司股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接或间 接持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接 或间接所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 4、发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事 刘峻峰、姜建、李竹、李力和高级管理人员高敏、朱会东、 常羽、陈曲承诺:公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应 调整,下同)均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股 票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月; 除另有明确限定外, 若本人离职或职务变更的,不 影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 保荐人(主承销商) 中航证券有限公司 招股说明书签署日期 【 】年【 】月【 】日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意下列提示: 一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺 (一)公司股东股份流通限制的承诺 1、公司控股股东、实际控制人虢晓彬,担任公司董事、监事及/或高级管理 人员的姜建、李力、习晓建、高敏、朱会东、常羽、陈曲及公司核心骨干谷科、 凌琳、杨扬、赵敏、刘维华、刘并贞、张圣盛、张辉、门鑫鑫、王文斌、周晋荣、 刘学殿、张颖、唐厚华、刘静、王晓梅、刘娟、王雪研承诺: 公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司股票上市 之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 股份,也不由公司回购该等股份。 2、担任公司董事的刘峻峰、李竹,担任公司监事的程立平、钱毅及公司股 东孙狂飙、 苏州松禾、 致仁合伙、 西域至尚、 郭宏、 镇晓丹、 刘怀宇、 伟汇合伙、 洪昌投资、李开泰、前海西域、龚敏玲、王葆春、梅莉莉承诺: 经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自公司股票上市之日 起十二个月内,本人(本企业)不转让或者委托他人管理本人(本企业)直接或 间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份。 3、虢晓彬、刘峻峰、姜建、李竹、李力、习晓建、程立平、钱毅、高敏、 朱会东、常羽、陈曲承诺: 在前述锁定期期满后, 本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间,每年 转让公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的公司股份;在申报离职六个月后的十二个月内通过 证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接所持有本公司股票 总数的比例不得超过 50%。 (二)关于减持价格、延长锁定期限等的承诺 发行人控股股东虢晓彬、持有发行人股份的董事刘峻峰、姜建、李竹、李力 和高级管理人员高敏、朱会东、常羽、陈曲承诺: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司首 次公开发行股票时的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发 行股票时的发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 除另有明确限定外, 若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人 仍将继续履行上述承诺。 二、发行前滚存利润分配方案 依据公司 2016 年 5 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会决议,公司本次发 行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 (一)本次发行上市后公司股利分配政策 《公司章程(草案)》对股利分配政策的主要规定如下: 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定: 1、利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以 实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后, 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利,以人民币计价和支付。 4、利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、利润分配的比例 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 (1) 公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; (2)公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红的条件 下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 (二)股东分红回报规划 1、公司制定本规划的原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式,公司具备现金分红条件 的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当充分 听取公司独立董事和中小股东的意见,注重公司股本扩张与业绩增长保持协调。 2、公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划的具体内容 公司计划在保证公司稳定、持续发展的前提下,努力为股东提供科学、持续、 稳定、合理的投资回报。 (1)分配形式及间隔期 每一年度结束后,公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司 应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 (2)现金分红比例 公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》 的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,公司未 来三年原则上以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%;在满足现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的 20%。 3、现金及股票分红的条件 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 (1)若公司满足下述条件,则实施现金分红:公司该年度实现的利润,在 累积弥补亏损后仍为正值;审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的 审计报告;公司无重大资金支出安排; 公司的资金状况能够满足公司正常生产经 营的资金需求;公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低 于 0.1 元。 (2)若公司未满足上述条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股票 股利方式进行利润分配。 (3)董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 4、本规划的决策机制和程序 (1)公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利 润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因 素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会 在利润分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股 东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独 立意见后,方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (2)公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金 分红方案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门 和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充 分听取独立董事、监事的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监 事会审议,分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董 事对此发表独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公 司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利的派发事项。 5、本规划的制定周期 公司以三年为一个周期制定股东回报规划,确定该时段的股东回报规划,且 公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 关于公司股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公开发行前持股 5%以上股东虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合 伙承诺: 本人/本企业承诺:将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限 售期限内不减持公司股票。 (一)关于限售期届满之日起两年内减持股份的条件 1、虢晓彬承诺 本人承诺:在限售期届满之日起两年内,若减持公司股份,减持后所持有的 公司股份仍能保持本人对公司的控股地位。减持股份的条件如下: 本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载 明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司 股票。在限售条件解除后,本人可作出减持股份的决定。 2、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺 本人/本企业承诺:将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企 业出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限 售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后,本人/本企业可作出减持股份的 决定。 (二)关于限售期届满之日起两年内减持股份的数量及方式 1、虢晓彬承诺 本人承诺:本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公 司总股本的 5%,限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不 超过公司总股本的 10%,且每年减持发行人股份的数量不超过本人已持有的发行 人股份总数的 25%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、孙狂飙承诺 本人限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股本 的 5%,限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 总股本的 12.40%。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、刘峻峰承诺 本人若减持股份,将严格按照法律、法规的要求,每年减持发行人股份的数 量不超过本人已持有的发行人股份总数的 25%。本人减持所持有的公司股份应符 合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 4、苏州松禾承诺 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股 本的 7.59%,限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过 公司总股本的 7.59%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规 章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式 等。 5、致仁合伙承诺 本企业限售期满后第一年减持所持有的公司股份数量总计不超过公司总股 本的 1%,限售期满后第一年和第二年减持所持有的公司股份数量总计不超过公 司总股本的 2%。本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 (三)关于限售期届满之日起两年内减持股份的价格、期限及未履行承诺的 约束措施 虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙承诺: 1、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人/本企业在公司首次公开发行股票 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行 股票时的发行价。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 本人/本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两 年后减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关 规定作相应调整)不低于届时最近一期的每股净资产。 2、减持股份的期限 本人/本企业在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告,自 公告之日起 6 个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露 义务。 3、本人/本企业将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束 措施如下: (1)如果未履行上述承诺事项,本人/本企业将在公司的股东大会及中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东 和社会公众投资者道歉。 (2)如果因未履行前述相关承诺事项,本人/本企业持有的公司股份在 6 个 月内不得减持。 (3)因本人/本企业未履行前述相关承诺事项而获得的收益则应依据法律、 法规、规章的规定处理。 (4)如果因未履行前述相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失 的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 五、稳定股价预案及承诺 (一)启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收 盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于公司最近一期 经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东 权益合计数÷年末公司股份总数,下同)时,为维护广大股东利益,增强投资者 信心,维护公司股价稳定,公司将启动股价稳定措施。 (二)股价稳定的具体措施及实施程序 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在三个交易日内,根据当时有效 的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提 出稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措 施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时,按以下顺序实施。 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转 增股本稳定公司股价,降低每股净资产,公司董事会将根据法律法规、《公司章 程》的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施利润分配方案或 者资本公积转增股本方案。 公司将在 5 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案,并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内, 实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的 规定。 2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公 司回购股份”)公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“1”完成 利润分配或资本公积转增股本后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公 司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“1”时,公 司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方 案,并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后,公司依法通知债权人,向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产的价格,回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度 归属于母公司所有者净利润的 50%。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施 向社会公众股东回购股份。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。 3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份(以下简称“控股 股东增持公司股份”) 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“2”完成公司回购股 份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每 股净资产时,或无法实施股价稳定措施“2”时,公司控股股东应在 5 个交易日 内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等), 并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续,在获得批准 后的三个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的 计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后,控股股东开始实 施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产,用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的 现金股利。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,控股股东可不再 实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条 件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后,当公司根据股价稳定措施“3”完成控股股东增 持公司股份后,公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经 审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“3”时,公司时任董事(独立 董事除外)、高级管理人员(包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公 司董事、高级管理人员)应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 司股价。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份后,公司的股 权分布应当符合上市条件。 公司董事(独立董事除外)、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买 入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产,各 董事(独立董事除外)、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事(独立董 事除外)、高级管理人员上一会计年度从公司领取现金分红和税后薪酬额的 50%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事(独立董事 除外)、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事(独立董事除外)、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、 法规的规定,需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的,应履 行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的,视同已履行本预案及承 诺。 (三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺 接受以下约束措施: 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。 2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公 司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述 事项发生之日起 10 个交易日内,公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员 的薪酬,同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至该等董事、 高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 (一)发行人关于招股说明书信息披露事项的承诺 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依 法回购首次公开发行的全部新股。 公司启动回购措施的时点及回购价格:在证券监督管理部门或其他有权部门 认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司将根据相 关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动 股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监 督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)加算银行同期存款利息。 (二)发行人控股股东和全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信 息披露事项的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失 的相关工作。 2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 (三)证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺 中航证券有限公司承诺: 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行 赔偿投资者损失。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 广东尚玖律师事务所承诺: 本所如因为广东德生科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使 投资者在证券交易中遭受损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿 责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证 证实的损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述 情形实际发生时,以最终确定的赔偿方案为准。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 承诺:本所为广东德生科技股份有 限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但本 所能够证明自己没有过错的除外。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员 承诺如下: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺详见本招股说明书“第十一节 管理 层讨论与分析”之“九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”中相关说明。 八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 (一)发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因 相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原 因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的,本公司将 采取以下措施: (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会 审议,以保护投资者的权益。 2、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观 原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,本公司将及时披露相关信息,并积极 采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失 的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 (1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的 相关工作。 (2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部 门、司法机关认定的方式或金额确定。 (二)控股股东、实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行(因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将 不利于维护公司及投资者权益的,本人将采取以下措施: (1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉; (2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大 会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责 任。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司首次公开发行股票前股份 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的 现金红利用于承担前述赔偿责任。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导 致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、 充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取 变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 4、在本人为公司控股股东及实际控制人期间,公司若未履行公开披露的承 诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担连带赔偿责任。 (三)董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 1、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的(因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外) 或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益,本人将采取以下措施: (1)通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; (2)向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大 会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决; (3) 本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,停止领取薪酬,同时本 人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。 2、如果因本人未履行相关承诺事项,造成公司或者投资者损失,本人将向 公司或者投资者依法承担赔偿责任。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导 致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、 充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取 变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 九、风险因素提示 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容及其他章 节的相关资料,并关注相关风险因素的描述。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目 录 重大事项提示 ...................................................... 4 一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺 ........ 4 二、发行前滚存利润分配方案 ...................................... 5 三、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 .............. 5 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 .............. 10 五、稳定股价预案及承诺 ......................................... 12 六、关于招股说明书信息披露事项的承诺 ........................... 15 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ......................... 17 八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 ......................... 17 九、风险因素提示 ............................................... 19 目 录 ........................................................... 20 第一节 释义 ..................................................... 24 第二节 概览 ..................................................... 27 一、发行人情况 ................................................. 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................. 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 28 四、本次发行情况 ............................................... 30 五、本次募集资金运用 ........................................... 30 第三节 本次发行概况 ............................................. 32 一、本次发行的基本情况 ......................................... 32 二、本次发行有关当事人 ......................................... 32 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 ................... 33 四、本次发行上市的重要日期 ..................................... 34 第四节 风险因素 ................................................. 35 一、经营风险 ................................................... 35 二、技术及人才风险 ............................................. 36 三、财务风险 ................................................... 37 四、税收优惠政策变化的风险 ..................................... 38 五、公司规模扩大带来的管理风险 ................................. 39 六、募投项目实施风险 ........................................... 39 七、人力资源风险 ............................................... 39 第五节 发行人基本情况 ........................................... 41 一、发行人概况 ................................................. 41 二、发行人改制重组及设立情况 ................................... 41 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........... 43 四、发行人设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产计量属性 ... 78 五、发行人的股权结构和组织机构 ................................. 80 六、发行人子公司、分公司情况 ................................... 84 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 .. 92 八、发行人股本情况 ............................................ 102 九、发行人员工及其社会保障情况 ................................ 104 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺及履行情况 .................................... 108 第六节 业务与技术 .............................................. 110 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............. 110 二、行业的基本情况 ............................................ 117 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................. 132 四、发行人主营业务情况 ........................................ 136 五、与发行人主要业务相关的固定资产、无形资产和资质证书 ........ 158 六、发行人技术情况 ............................................ 173 七、发行人质量管理情况 ........................................ 180 八、公司名称冠以“科技”字样的依据 ............................ 182 第七节 同业竞争与关联交易 ...................................... 183 一、发行人独立运作情况 ........................................ 183 二、同业竞争情况 .............................................. 184 三、关联方和关联关系 .......................................... 185 四、关联交易 .................................................. 189 五、关联交易决策程序、履行情况及独立董事核查意见 .............. 194 六、公司减少和规范关联交易拟采取的措施 ........................ 198 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 200 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................ 200 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况 ........................................................ 205 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 .... 206 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 ............ 208 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ............ 209 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间的亲属关系 .... 212 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及承诺 .... 212 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................... 213 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近三年变化情况 .... 213 第九节 公司治理 ................................................ 215 一、股东大会 .................................................. 215 二、董事会 .................................................... 219 三、监事会 .................................................... 221 四、独立董事 .................................................. 223 五、董事会秘书 ................................................ 225 六、专门委员会 ................................................ 226 七、公司无违法违规行为 ........................................ 229 八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保 .................. 229 九、公司内部控制制度情况 ...................................... 229 第十节 财务会计信息 ............................................ 231 一、财务报告审计情况 .......................................... 231 二、报告期财务报表主要数据 .................................... 231 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 .................. 237 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 238 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 五、税率和税收政策 ............................................ 254 六、非经常性损益 .............................................. 257 七、主要资产情况 .............................................. 258 八、主要债项及股东权益情况 .................................... 258 九、现金流量情况 .............................................. 260 十、财务报告附注中的其他事项 .................................. 261 十一、财务指标 ................................................ 261 十二、评估及验资情况 .......................................... 263 第十一节 管理层讨论与分析 ...................................... 265 一、财务状况分析 .............................................. 265 二、盈利能力分析 .............................................. 287 三、现金流量分析 .............................................. 305 四、资本性支出分析 ............................................ 306 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 ................ 307 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 .......... 307 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................... 307 八、未来分红回报规划分析 ...................................... 308 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................ 309 第十二节 业务发展目标 .......................................... 315 一、公司发展战略、经营目标和发展计划 .......................... 315 二、拟定上述经营目标和具体发展计划所依据的假设条件 ............ 317 三、实施上述具体计划所面临的主要困难 .......................... 317 四、确保实现上述发展计划采用的方法或途径 ...................... 317 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 .......................... 318 六、本次募集资金运用对实现上述具体经营计划的作用 .............. 319 第十三节 募集资金运用 .......................................... 320 一、本次发行募集资金运用概况 .................................. 320 二、社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 ...................... 322 三、信息化服务研发中心技术改造项目 ............................ 325 四、营销及服务网络技术改造项目 ................................ 329 五、募集资金投资项目新增固定资产和无形资产的必要性及对发行人的影 响 ............................................................ 331 六、募集资金运用对公司财务状况及其经营成果的影响 .............. 332 第十四节 股利分配政策 .......................................... 334 一、公司股利分配政策 .......................................... 334 二、报告期内股利分配情况 ...................................... 336 三、发行前滚存利润的分配安排 .................................. 337 第十五节 其他重要事项 .......................................... 338 一、信息披露及投资者服务计划 .................................. 338 二、重大合同 .................................................. 339 三、对外担保 .................................................. 341 四、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 341 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 342 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 二、保荐人(主承销商)声明 .................................... 343 三、发行人律师声明 ............................................ 344 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................ 345 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................ 346 六、承担验资业务机构声明 ...................................... 347 第十七节 备查文件 .............................................. 348 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 第一节 释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称、名词或术语具有如下含义: 一、简称 发行人、德生科技、股 份公司或公司 指 广东德生科技股份有限公司 德生有限 指 广东德生科技有限公司,系发行人前身 德生金卡 指 广州德生金卡有限公司,系发行人子公司 德生科鸿 指 广州德生科鸿科技有限公司,系发行人子公司 德生智盟 指 广州德生智盟贸易有限公司,系发行人子公司 制造部 指 广东德生科技股份有限公司制造部,系发行人分公司 河南分公司 指 广东德生科技股份有限公司河南分公司,系发行人分公司 成都分公司 指 广东德生科技股份有限公司成都分公司,系发行人分公司 合肥分公司 指 广东德生科技股份有限公司合肥分公司,系发行人分公司 江苏分公司 指 广东德生科技股份有限公司江苏分公司,系发行人分公司 湖南分公司 指 广东德生科技股份有限公司湖南分公司,系发行人分公司,已 注销 兰州分公司 指 广东德生科技股份有限公司兰州分公司,系发行人分公司 北京分公司 指 广东德生科技股份有限公司北京分公司,系发行人分公司 安阳分公司 指 广东德生科技股份有限公司安阳分公司,系发行人分公司 哈尔滨分公司 指 广东德生科技股份有限公司哈尔滨分公司,系发行人分公司 芜湖分公司 指 广东德生科技股份有限公司芜湖分公司,系发行人分公司 控股股东、实际控制人 指 虢晓彬 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 致仁合伙 指 广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙) 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心(有限合伙),现名为萍乡西域至 尚投资管理中心(有限合伙) 伟汇合伙 指 广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙) 洪昌投资 指 广东洪昌投资企业(有限合伙) 前海西域 指 深圳前海西域投资管理有限公司 灵远富荣 指 北京灵远富荣投资管理有限公司 广东科投 指 广东省科技创业投资公司,现名为广东省科技创业投资有限公 司 射频智能 指 深圳市射频智能科技有限公司 德鸿电子 指 广州德鸿电子科技有限公司,原为发行人子公司,现已注销 SYSTEMCARD 指 SYSTEMCARD ASIA LIMITED 德生发展 指 广东德生发展有限公司 广州西域 指 广州西域投资管理中心(有限合伙),公司股东萍乡西域至尚 投资管理中心(有限合伙)之普通合伙人 广东西域 指 广东西域投资管理有限公司,广州西域之普通合伙人 杭州商博 指 杭州商博信息技术有限公司 股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效并在广东省工商行政管理局备案的《广东德生科技股 份有限公司章程》 公司章程(草案) 指 2015 年年度股东大会通过的上市后开始实施的《广东德生科技 股份有限公司章程(草案)》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工信部、 工业和信息化 部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐人、 保荐机构、 主 承销商 指 中航证券有限公司 发行人律师 指 广东尚玖律师事务所 信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 本次发行 指 本次向社会公开发行新股不超过 3,334 万元人民币普通股 上市 指 股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 招股说明书 指 广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期、最近三年 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年度 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 二、专业术语 社保卡 指 中华人民共和国社会保障卡,是由人力资源和社会保障部统一 规划,由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行,用于人 力资源和社会保障各项业务领域的集成电路(IC)卡 金融社保卡 指 加载金融功能的社会保障卡,享有社会保障、金融服务及其他 社会公共服务的多功能智能卡,同时可作为银行借记卡使用 IC 卡 指 Integrated Circuit Card,集成电路卡,也称智能卡、CPU卡、 智能IC卡或者芯片卡等,指内置集成电路芯片的塑料卡 COS 指 Chip Operating System或Card Operating System,芯片操作 系统或卡操作系统,是控制智能卡和外界的信息交换、管理智 能卡内部的存储器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的 处理并固化在CPU卡ROM内的系统程序 EEPROM 指 Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory, 电气可拭除可编程只读存储器, 掉电后数据不丢失的存储芯片 PSAM 卡 指 终端安全控制模块,用于验证用户卡的合法性,同时保护终端 机具的扣款行为,内嵌于各类终端设备,为其提供 IC 卡级别 的安全保护,PSAM 除具备用户卡功能外,还具有计算功能 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration(软件能力成熟度 模型集成,是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所(CMU SEI)研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件 质量的方法),共分五级,第五级为最高级 J2EE 指 Java2 平台企业版(Java 2 Platform Enterprise Edition), 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 核心是一组技术规范与指南,其中所包含的各类组件、服务架 构及技术层次,均有共同的标准及规格,让各种依循J2EE架构 的不同平台之间,存在良好的兼容性,解决过去企业后端使用 的信息产品彼此之间无法兼容、企业内部或外部难以互通的窘 境 金保工程 指 由人社部推动,利用先进的信息技术,以中央、省、市三级网 络为依托,涵盖县、乡等基层机构,支持人力资源和社会保障 业务经办、公共服务、基金监管和宏观决策等核心应用,覆盖 全国的统一的人力资源和社会保障电子政务工程 异地认证 指 通过异地远程验证服务软件与数据采集整合,利用互联网技术 和生物特征识别技术,为相关部门提供全套异地远程验证服务 解决方案 持卡库 指 社会保障卡持卡人员统一的基础信息库,持卡库信息主要包括 人员基础信息、社会保障卡基础信息和人员基本业务状态信 息,实现社会保障卡持卡人员基础信息的集中、统一管理 个人化 指 将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面 的过程 卡基 指 以 PVC、纸张等材料生产的卡片材料,尚未嵌入芯片 密钥 指 一种参数,它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法 中输入的参数,分为对称密钥与非对称密钥 初始化 指 在管理系统的控制下,通过 IC 卡读写装置,将社会保障卡密 钥在安全的环境下加载至社保卡内 卡片封装 指 经铣槽、封装等工序将芯片封装到卡基上的生产过程 大数据 指 或称巨量资料,指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目 前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整 理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 云计算 指 是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算 指IT基础设施的交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展 的方式获得所需资源;广义云计算指服务的交付和使用模式, 指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算通常 可以提供三类计算服务,包括 IaaS (Infrastructure asa Service)基础设施即服务;PaaS(Platform-as-a-Service) 平台即服务;SaaS(Software-as-a-service)软件即服务 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体,让所有能够被 独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 【注】:本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原 因造成。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人情况 (一)发行人基本情况 发行人名称:广东德生科技股份有限公司 英文名称:GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本:10,000 万元 法定代表人:虢晓彬 成立日期:2015 年 7 月 17 日(股份公司整体变更设立日期) 注册地址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 经营范围:IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的的研究、开 发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设 备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管 理机构批准的商用密码产品的开发、生产 (以上生产项目由分公司办证照经营) ; 经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销 售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电 器,计算机及配件;信息服务业务(仅限移动网信息服务业务);第二类增值电 信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);固网 代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务;包装装潢印刷品及其他印刷 品的印制。 (二)发行人设立情况 发行人系由广东德生科技有限公司整体变更设立。 2015 年 6 月 25 日,经公司股东会决议通过,同意公司整体变更为股份公司, 即以德生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) “ XYZH/2015GZA10044 号 ” 《 审 计 报 告 》 审 计 的 账 面 净 资 产 值 人 民 币 253,400,883.52 元为基础,按照 1:0.3946316 比例折为股份公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币 1 元。本次整体变更已 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2015GZA10057 号”《验 资报告》审验。2015 年 7 月 17 日,股份公司在广东省工商行政管理局办理了工 商变更登记手续,公司名称为广东德生科技股份有限公司。 (三)发行人主营业务情况 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。 自公司设立以来,结合行业需求及发展趋势,秉承“搭建电子政务与百姓生活的 桥梁”的理念, 致力于打造便利的社保卡应用平台。 发行人是经广东省科学技术 厅、 广东省财政厅、 广东省国家税务局、 广东省地方税务局认定的高新技术企业, 是经广东省经济和信息化委员会认定的软件企业,是经广东省工商行政管理局认 定的守合同重信用企业。 发行人社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、 大连、江门等国内主要城市,公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一; 社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、 河南、甘肃、辽宁、四川等省市。近年来,公司业务持续稳定,报告期内各期, 公司分别实现营业收入 48,273.13 万元、43,520.68 万元和 34,303.25 万元,分 别实现净利润 8,052.91 万元、9,104.25 万元和 4,872.18 万元。 二、发行人控股股东及实际控制人情况 截至本招股说明书签署日, 发行人共有18名股东,其中虢晓彬直接和间接持 有发行人4,042.30万股股份,占发行前公司股份总数的40.42%, 为发行人的控股 股东、实际控制人。虢晓彬,男,1962年生,中国国籍,无境外永久居留权,大 专学历。曾就职于广州军区技术局,广东万国佳源经济发展有限公司。 1999年参 与创办德生有限,历任董事、总经理等职务, 2013年获聘中国劳动学会信息化专 业委员会常务理事, 2016年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事 长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。 三、发行人主要财务数据及财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 47,393.40 50,274.96 46,186.30 非流动资产 3,692.57 3,179.77 4,124.77 资产总额 51,085.98 53,454.73 50,311.07 流动负债 15,676.69 21,467.62 26,566.57 非流动负债 150.00 - -负债总额 15,826.69 21,467.62 26,566.57 归属于母公司所有者权益合计 35,248.57 31,975.26 23,226.48 少数股东权益 10.72 11.85 518.02 所有者权益合计 35,259.29 31,987.11 23,744.50 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 34,303.25 43,520.68 48,273.13 营业利润 4,494.05 9,134.57 8,449.74 利润总额 5,577.31 10,627.81 9,773.16 净利润 4,872.18 9,104.25 8,052.91 归属于母公司所有者的净利润 4,873.31 9,116.04 7,861.28 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,976.33 9,276.18 9,328.09 投资活动产生的现金流量净额 -654.91 -1,551.10 -961.48 筹资活动产生的现金流量净额 686.00 -2,880.65 -894.32 现金及现金等价物净增加额 -2,945.23 4,844.42 7,472.30 (四)主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率(倍) 3.02 2.34 1.74 速动比率(倍) 2.43 1.77 1.36 资产负债率(母公司,%) 28.28 35.08 47.05 无形资产(扣除土地使用权)占 净资产比例(%) 0.43 0.55 0.71 每股净资产(元/股) 3.53 3.20 4.55 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) 1.93 2.66 3.31 存货周转率(次/年) 1.63 1.98 2.60 息税折旧摊销前利润(万元) 6,748.61 11,967.62 11,107.44 利息保障倍数(倍) 90.97 59.83 58.08 每股经营活动现金流量净额 (元/股) -0.30 0.93 1.79 每股净现金流量(元/股) -0.29 0.48 1.43 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 加权平均净资产收益率 (扣除非经常性损益) 12.78% 31.56% 58.07% 基本每股收益 (扣除非经常性损益)(元) 0.44 0.88 0.99 稀释每股收益 (扣除非经常性损益)(元) 0.44 0.88 0.99 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数及占发行后总 股本的比例 不超过 3,334 万股,占发行人本次发行后总股本的比例不低于 25% 发行价格的确定 通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格 或监管部门认可的其他方式确定发行价格 发行方式 网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然 人、法人(包括证券投资基金),但是法律、法规禁止购买的除 外 承销方式 余额包销 上市地点 深圳证券交易所 五、本次募集资金运用 公司本次发行完成后,所募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序依次 投资于社会保障卡信息化服务平台技术改造、 信息化服务研发中心技术改造和营 销及服务网络技术改造等项目,项目投资情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 项目审批备案情况 1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,053.83 11,053.83 广东省经信委: 160106629010006 2 信息化服务研发中心技术改造 8,221.58 8,221.58 广东省经信委: 160106629010005 3 营销及服务网络技术改造 3,400.59 3,400.59 广东省经信委: 160106629010001 募集资金到位后,公司将按照上述计划投入募集资金。若本次实际募集资金 小于上述项目资金需求,缺口部分由公司通过自筹方式解决。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集 资金运用”。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 1.00 元 发行股数 不超过 3,334 万股,占发行人本次发行后总股本的比例不低于 25% 每股发行价格 【 】元(通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确 定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格) 发行市盈率 【 】倍 发行前每股净资产 【 】元(按经审计的2016年12月31日净资产除以本次发行前的 总股本10,000万股计算) 发行后每股净资产 【 】元(在经审计后的2016年12月31日净资产的基础上考虑本 次发行募集资金净额的影响) 发行市净率 【 】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定) 发行方式 网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开立股票账户的境内自然人、 法人(包括证券投资基金),但是法律、法规禁止购买的除外 承销方式 余额包销 募集资金总额 【 】万元 募集资金净额 【 】万元 发行费用概算 发行费用合计【 】万元 其中:承销保荐费用:【 】万元 审计费用:【 】万元 律师费用:【 】万元 用于本次发行的信息披露费用:【 】万元 发行手续费及印刷费用:【 】万元 二、本次发行有关当事人 一、 发行人 广东德生科技股份有限公司 法定代表人 虢晓彬 注册地址 广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 联系电话 020-29118777 联系传真 020-29118600 联系人 陈曲 电子邮箱 stock@e-tecsun.net 二、 保荐机构(主承销商) 中航证券有限公司 法定代表人 王宜四 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融 大厦 A 栋 41 层 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 联系电话 0791-86769123 联系传真 0791-86776103 保荐代表人 杨德林、魏奕 项目协办人 李志勇 项目经办人 邵鸿波、胡立强、王三标、卢蓉蓉、黄超裕 三、 律师事务所 广东尚玖律师事务所 负责人 罗映辉 注册地址 广东省深圳市福田区彩田南路中深花园 B 栋 2502 联系电话 0755-83243358 联系传真 0755-83241823 经办律师 顾明珠、罗映辉 四、 会计师事务所 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人 叶韶勋 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 办公地址 广州市天河区林和西路 1 号广州国际贸易中心 39 楼 联系电话 020-28309500 联系传真 020-28309530 经办注册会计师 陈锦棋、文娜杰 五、 资产评估机构 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人 陈喜佟 注册地址 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼 联系电话 020-83642123 联系传真 020-83642103 经办评估师 缪远峰、高雪飞 六、 股票登记机构 中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司 联系地址 深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话 0755-21899999 联系传真 0755-21899000 七、 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 联系地址 深圳市深南大道 2012 号 联系电话 0755-88668888 联系传真 0755-82083104 八、 收款银行 中国建设银行南昌青山湖支行 户名 中航证券有限公司 账号 36001050400059004818 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不 存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 四、本次发行上市的重要日期 询价推介时间 【 】年【 】月【 】日—【 】年【 】月【 】日 定价公告刊登日期 【 】年【 】月【 】日 申购日期和缴款日期 【 】年【 】月【 】日 预计股票上市日期 【 】年【 】月【 】日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第四节 风险因素 重要提示:投资者在评价发行人本次发行新股时,除本招股说明书提供的 其它资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直 接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下 列排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小,但该排序并不表示风 险因素会依次发生。 一、经营风险 (一)依赖社保行业发展的风险 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。 近年来,在人社部门的推动下,我国社保卡发卡数量快速增加,2014 年人社部 印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》,列出人力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录,明确到 2017 年底实现社保卡可跨地区、跨业务直接办 理个人的各项人力资源和社会保障事务,开放向其他公共服务领域的集成应用, 基本实现全国社会保障一卡通。 国家对社保行业的支持和推动是本行业快速发展 的主要源动力之一,也是公司未来发展的良好基础之一。但如果国家社保卡发放 速度或社保卡应用推广速度放缓, 或者所面临的政策环境发生重大不利变化,将 对公司经营产生直接影响。 (二)市场竞争加剧的风险 随着金融社保卡的大面积推广,卡片供应商除需通过加载金融功能的社保 IC 卡 COS 检测外,还需获得银联标识产品企业资质认证证书,金融社保卡的制 造具有较高的资金和技术壁垒。 而围绕社保卡的发放、管理及应用开展的信息化 服务业务,则需要一定的行业经验及技术积累。随着市场环境的不断成熟,市场 规模的不断扩大以及信息技术的不断进步,越来越多的企业开始涉足本行业,市 场竞争也将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险,将对公司产品及服 务的价格、市场份额等产生一定的影响。 (三)毛利率水平下滑的风险 得益于业务模式、技术及产品方面的领先优势,报告期内,公司综合毛利率 保持较高水平,分别为 47.14%、47.71%和 46.19%。如果由于市场竞争的加剧、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品 及服务的价格,公司产品及服务的毛利率水平将存在下滑的风险。 (四)租赁场地的风险 公司目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。公司位于广州经济技术开发区 永丰路 6 号的生产基地为租赁房屋,由于金融 IC 卡对数据安全性的要求极高, 需进行特殊的装修和改造,做到包括物理隔离、数据隔离等,所需周期较长。虽 然公司与出租方签署的租赁合同到期日为 2020 年 6 月 30 日, 且公司已取得优先 续租权,但不排除租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租,将 可能对公司的业务经营的连续性和募投项目的顺利实施造成不利影响。 (五)人工成本上升带来利润下降的风险 公司主要从事社保卡的制造销售及社保信息化服务,相关业务需要大量的技 术人才, 截至 2016 年 12 月 31 日,公司研发及技术人员达到 453 人 ,接近员工 总数的一半。 随着我国劳动力成本的提高, 技术人员的人工成本尤为突出, 公司 人工成本也将提升,未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过 提高产品附加值、提升服务水平或通过优化业务流程降低成本,则人工成本上升 的因素导致公司存在利润下滑的风险。 (六)业绩波动风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度,归属于母公司股东扣除非经常性损益 后的净利润分别为 9,931.85 万元、8,768.43 万元和 4,398.53 万元,公司业绩 出现一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多,发行人将受到来自宏观经济、 行业发展、自身经营及财务等因素的不确定性影响,从而导致发行人经营业绩出 现波动,不排除公司在证券发行上市后,可能出现营业利润短暂下滑,甚至发生 亏损的风险。 二、技术及人才风险 (一)技术与产品开发风险 作为高新技术企业,持续的技术及产品研发是公司主要的核心竞争力,也是 公司快速发展壮大的基础。公司坚持走自主创新的研发路线,经过多年的技术开 发与业务积累,拥有移动平台技术、 社保卡密钥服务、 自动发卡、 卡片自动排序、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 证照数据采集系统、 社会保障卡发卡中心管理、 社保卡数据采集录入整理等核心 技术,形成了具有自主知识产权的发行服务、运维支撑核心技术平台。软件及信 息服务行业发展日新月异,更新换代快,公司必须适应技术进步节奏快、产品更 新频率高、客户需求变化快的行业特点。如果今后公司不能准确地预测产品技术 开发的发展趋势,或是使用落后、不实用的技术进行产品开发,或对产品和市场 需求的把握出现偏差,不能及时调整技术和产品方向,或新技术、新产品不能迅 速推广应用,则会给公司的生产经营造成不利影响。 (二)技术泄密和核心技术人员流失的风险 公司已经采取了诸如核心技术人员持股、建立健全内部保密制度、申请专利 及着作权保护、严格按照 CMMI3 执行研发全过程的规范化管理等措施,并且,公 司核心技术体系完备,个别技术失密并不能造成公司核心技术体系的失密,公司 过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密的情形,但并不能彻底消除本 公司所面临的技术泄密风险,而且在新技术开发过程中,客观上也存在因核心技 术人才流失而造成的技术泄密风险。 三、财务风险 (一)应收账款发生坏账的风险 报告期内各期期末,公司应收账款净额分别为 14,818.48 万元、14,825.39 万元和 17,308.86 万元,占各期期末总资产的比例分别 29.45%、 27.73%和 33.88%。 虽然报告期各期末公司应收账款账龄情况良好, 账龄在一年以内的应收账款占比 均在 80%左右,公司主要客户为各地市社保部门,发生坏账的风险较小,但公司 应收账款余额较大,一旦发生大额坏账,将对公司正常的生产经营产生一定影响。 (二)净资产收益率下降的风险 公司报告期内加权平均净资产收益率分别为 45.97%、32.81%和 14.16%,盈 利能力较强。本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金 投资项目有一定的建设周期, 且募集资金投资项目产生效益尚需要一段时间。预 计本次发行完成后,公司净资产收益率与发行前相比将有一定幅度的下降。因此, 公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。 (三)营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 公司主要客户为各地市社保部门,这些客户通常采取预算管理制度,一般下 半年制定次年年度预算和投资计划,审批通常集中在次年的上半年,采购招标则 安排在次年年中或下半年,采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此,公司 每年上半年销售较少,销售主要集中在下半年尤其是第四季度,公司销售呈现较 明显的季节性分布,并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。2014 年、 2015 年及 2016 年,公司第四季度营业收入占全年收入的比重分别为 33.77%、 41.66%和 38.73%。由于员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项成本、费用 在年度内都是较为均衡发生的,因而可能会造成公司出现季节性亏损。 四、税收优惠政策变化的风险 根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27 号),对增值税一般纳税人销售其 自行开发生产的软件产品,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司社保卡产品享受软件产品增值税即征 即退优惠政策。公司于 2008 年 12 月 26 日取得广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,于 2011 年 8 月 23 日通过高新技术企业复审、 2014 年 10 月 10 日重新通过高新技术 企业认定,企业所得税按 15%的税率计缴。 上述税收优惠金额及占利润总额比例如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年 2014 年度 增值税返还金额 525.77 1,089.59 1,196.31 所得税优惠金额 530.83 871.57 835.39 合 计 1,056.60 1,961.16 2,031.70 利润总额 5,577.31 10,627.81 9,773.16 占 比 18.94% 18.45% 20.79% 虽然公司所享受的增值税优惠政策和高新技术企业所得税政策具有一定的 稳定性和持续性,预计未来调整的可能性较小,若国家调整针对软件企业增值税 税收政策,或者未来公司无法通过高新技术企业重新认定,上述变化将对公司净 利润产生影响。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 五、公司规模扩大带来的管理风险 公司自成立以来,保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大及人员结构 的变化,使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集 资金投资项目的实施,公司的净资产规模还将进一步扩大,服务对象亦将进一步 增加。公司规模迅速扩张,在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、内部控制 以及各部门工作协调性、严密性和连续性等方面对公司管理提出了更高要求。如 果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务 规模迅速扩张的要求,将会阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机,从而影响 公司长远发展。 六、募投项目实施风险 公司本次募集资金与公司未来发展密切相关,拟用于社会保障卡信息化服务 平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造和营销及服务网络技术改造项目。 募集资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点,提 高公司技术水平和服务能力,拓展公司服务范围,对增强公司的核心竞争能力有 着重要意义。公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业,对募集资金投向经 过科学、缜密的可行性论证,但受技术开发的不确定性、技术替代、宏观经济政 策变化、市场变化等诸多因素的影响,上述项目仍然存在不能实现预期收益的风 险。若遇到不可抗力因素,上述项目不能如期完成或不能正常运行,也将影响公 司的盈利水平。 七、人力资源风险 作为高新技术企业,拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大和保持 公司核心竞争力至关重要。信息化服务行业一般都面临人员流动大、知识结构更 新快的问题,行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司从事 社保卡业务及社保信息化服务解决方案,对于专业人才的要求相对较高,需要拥 有大量既熟悉金融社保平台,又熟悉金融社保应用产品设计的专业技术人员,以 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 及熟悉细分市场发展趋势、IC 卡芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程 师。 公司通过提供有竞争力的薪资、建立良好的竞争晋升机制、提供全面完善的 培训计划、创造开放协作的工作环境及核心骨干成员持股等方式,打造出一支忠 诚度高、行业经验丰富、高专业化水平的员工队伍,但随着行业内市场竞争程度 逐步加剧,对于高素质人才的争夺将会更加激烈。同时,随着本次募集资金投资 项目的实施,公司对于专业人才的需求将进一步增加,如果公司不能保持现有人 才队伍的稳定,并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才,将会对公司未来 业务的发展造成不利影响。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 第五节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称:广东德生科技股份有限公司 英文名称:GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD. 注册资本:10,000 万元 法定代表人:虢晓彬 成立日期:2015 年 7 月 17 日(股份公司整体变更设立日期) 注册地址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 邮政编码:510663 联系人:陈曲 联系电话:020-29118777 联系传真:020-29118600 互联网网址:http://www.e-tecsun.com/ 电子邮箱:stock@e-tecsun.net 二、发行人改制重组及设立情况 (一)发行人设立方式 发行人系由其前身德生有限整体变更设立而来。 2015 年 6 月 25 日,经公司股东会决议通过,同意公司整体变更为股份公司, 即以德生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) “ XYZH/2015GZA10044 号 ” 《 审 计 报 告 》 审 计 的 账 面 净 资 产 值 人 民 币 253,400,883.52 元为基础,按照 1:0.3946316 比例折为股份公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币 1 元。本次整体变更已 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2015GZA10057 号”《验 资报告》审验。2015 年 7 月 17 日,股份公司在广东省工商行政管理局办理了工 商变更登记手续,公司名称为广东德生科技股份有限公司。 (二)发起人 股份公司设立时,发起人名称及其持股情况如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 虢晓彬 4,041.81 40.42 2 孙狂飙 1,240.07 12.40 3 刘峻峰 1,081.29 10.81 4 苏州松禾 759.47 7.60 5 致仁合伙 624.87 6.25 6 西域至尚 417.53 4.18 7 李 竹 312.81 3.13 8 郭 宏 300.16 3.00 9 镇晓丹 268.31 2.68 10 刘怀宇 245.91 2.46 11 伟汇合伙 174.78 1.75 12 洪昌投资 162.15 1.62 13 李开泰 160.22 1.60 14 前海西域 78.38 0.78 15 程立平 49.83 0.50 16 龚敏玲 37.37 0.37 17 王葆春 32.58 0.33 18 梅莉莉 12.46 0.12 合计 10,000.00 100.00 (三)在改制设立发行人前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司是以有限公司整体变更的方式设立,本公司变更设立前后, 主要发起 人虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾、致仁合伙拥有的主要资产及实际从事的 主要业务没有发生变化。 苏州松禾的主营业务为创业投资业务,其实际从事的主要业务在发行人整体 变更设立前后没有发生变化。 致仁合伙为公司的员工持股平台,其实际从事的主 要业务在发行人整体变更设立前后没有发生变化。 发行人整体变更设立前后,主 要发起人虢晓彬、 刘峻峰拥有的主要资产为本公司及东莞市德生通用电器制造有 限公司的股权, 孙狂飙拥有的主要资产为本公司及江西省森鼎医疗器械有限公司 的股权。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人 1999 年 8 月成立时,拥有的主要资产系刘峻峰、虢晓彬等 7 名自然 人以现金方式出资的 1,400 万元资金。发行人成立时实际从事的主要业务是社保 卡等智能卡的制造及应用开发。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和 发行人业务流程的联系 发行人系由德生有限整体变更设立,整体变更设立前后业务流程没有变化, 具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业 务情况”。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 1999 年 8 月德生有限成立时,主要发起人为虢晓彬、刘峻峰和龚传佳。虢 晓彬、刘峻峰自公司成立以来一直为本公司的主要股东,龚传佳于 2014 年 9 月 将其持有公司的全部股权对外转让。 关于本公司的主要关联方和关联交易详见本 招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由德生有限整体变更设立,承继了德生有限所有资产和债务, 截至 本招股说明书签署日, 发起人(股东)用作出资的资产产权变更手续均已办理完 毕。 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 (一)发行人设立以来历次股本变动情况 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 1、广东德生科技有限公司设立 1999 年 8 月德生有限设立 (注册资本 1,400 万元) 股权结构:刘峻峰 38%,虢晓彬 27.27%,龚传佳 23%,朱 伟豪 4.59%,李开泰 4.4%,程立平 1.37%,梅节垓 1.37% 2000 年 8 月第一次增资 (注册资本 1,900 万元) 货币增资增加注册资本:灵远富荣 404.70 万元,刘峻峰 36.21 万元,虢晓彬 25.99 万元,龚传佳 21.92 万元,朱 伟豪 4.37 万元,李开泰 4.19 万元,程立平 1.31 万元, 梅节垓 1.31 万元 2002 年 5 月第二次增资 (注册资本 2,678.70 万元) 货币增资增加注册资本:广东科投 778.70 万元 2002 年 8 月第一次股权转让:刘峻峰转让 85.24 万元给 姜建;龚传佳转让 51.67 万元给姜建;李开泰转让 9.81 万元给姜建;朱伟豪转让 10.23 万元给虢晓彬;梅节垓 分别转让 2.08 万元、1 万元给姜建及虢晓彬;程立平转 让 3.08 万元给姜建;灵远富荣转让 82.18 万元给虢晓彬 2007 年 3 月第三次增资 (注册资本 3,250 万元) 资本公积转增注册资本 2010 年 9 月第二次股权转让: 广东科投转让全部 944.775 万元股权给虢晓彬 2011 年 8 月第四次增资 (注册资本 4,062.50 万元) 实物增资增加注册资本:射频智能 812.50 万元 2011 年 12 月股权继承:梅节垓持有公司的 21.125 万元 股权由其配偶龚梅玲、女儿梅莉莉继承 2012 年 5 月第五次增资 (注册资本 5,000 万元) 资本公积转增注册资本 600 万元,原股东按原持股比例 以货币增资 337.50 万元 2014 年 1 月第六次增资 (注册资本 5,217.86 万元) 货币增资增加注册资本:西域至尚 217.86 万元 2014 年 3 月第三次股权转让:刘峻峰分别转让 17 万元、 140 万元给王葆春、镇晓丹 2014 年 4 月第四次股权转让:射频智能转让全部 1,000 万元给虢晓彬 2014 年 9 月第五次股权转让: 虢晓彬转让 90 万元给李竹; 龚传佳转让 436.40 万元给孙狂飙;朱伟豪转让 87.20 万 元给杨毅;灵远富荣分别转让 210.65 万元、 73.22 万元、 69.42 万元及 128.31 万元给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀 宇 2014 年 12 月第六次股权转让: 虢晓彬分别转让 148.847 万元、41.603 万元给致仁合伙及伟汇合伙;姜建分别转 让 177.203 万元、49.597 万元给致仁合伙及伟汇合伙 2015 年 2 月第七次股权转让:虢晓彬分别转让 396.28 万元、 84.61 万元及 40.90 万元给苏州松禾、洪昌投资及 前海西域 2015 年 6 月第八次股权转让: 杨毅转让全部 156.62 万元 给郭宏 2015 年 7 月德生科技设立 (注册资本 10,000 万元) 整体变更为股份有限公司 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 1999 年 7 月 20 日,广东省科学技术委员会出具“粤科函民字[1999]362 号” 《关于同意成立民营科技企业“广东德生科技有限公司”的批复》,同意成立“广 东德生科技有限公司”,按民营科技企业管理。 1999 年 8 月,自然人刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、朱伟豪、李开泰、程立平 和梅节垓共同出资 1,400 万元设立广东德生科技有限公司。 1999 年 8 月 12 日,广州市大公会计师事务所出具“穗大师内验字[99]013 号” 《验资报告》,确认德生有限已收到全体股东投入的资本 1,400 万元,均以 货币出资。1999 年 8 月 13 日,广东省工商行政管理局颁发了注册号为 4400002004606 的《企业法人营业执照》。 德生有限设立时各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 刘峻峰 532.00 38.00 2 虢晓彬 381.78 27.27 3 龚传佳 322.00 23.00 4 朱伟豪 64.26 4.59 5 李开泰 61.60 4.40 6 程立平 19.18 1.37 7 梅节垓 19.18 1.37 合计 1,400.00 100.00 2、第一次增资 2000 年 4 月 8 日,德生有限股东会通过决议,同意增加新股东北京灵远富 荣投资管理有限公司,同时注册资本增加至 1,900 万元。其中,灵远富荣以货币 出资 404.70 万元;刘峻峰以货币增资 36.21 万元;虢晓彬以货币增资 25.99 万 元;龚传佳以货币增资 21.92 万元;朱伟豪以货币增资 4.37 万元;李开泰以货 币增资 4.19 万元;程立平以货币增资 1.31 万元;梅节垓以货币增资 1.31 万元。 2000 年 4 月 18 日,广东启明星会计师事务所有限公司出具 “粤启验字[2000] 第 357 号” 《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于 2000 年 8 月 31 日办 理完毕本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 刘峻峰 568.21 29.91 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 2 虢晓彬 407.77 21.46 3 灵远富荣 404.70 21.30 4 龚传佳 343.92 18.10 5 朱伟豪 68.63 3.61 6 李开泰 65.79 3.46 7 程立平 20.49 1.08 8 梅节垓 20.49 1.08 合计 1,900.00 100.00 3、第二次增资 2002 年 3 月 5 日,广东省粤科风险投资集团有限公司(已更名为“广东省 粤科金融集团有限公司”,以下简称“粤科风投”)出具“粤风投集投批字 (2002) 01 号”《关于投资“广东德生科技有限公司”项目的批复》,同意粤科风投全 资子公司广东省科技创业投资公司投资德生有限项目事项,投资金额为 1,350 万 元,占德生有限总股本的 29.07%。 2002 年 3 月 11 日,德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由 1,900 万元增加至 2,678.70 万元;同意广东科投作为公司新股东出资 1,350 万元,占 公司股本比例为 29.07%,其中 778.70 万元计入实收资本,其余计入资本公积。 2002 年 4 月 23 日,刘峻峰、虢晓彬、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、 梅节垓、灵远富荣、广东科投与德生有限签订《广东德生科技有限公司增资协议 书》,约定广东科投向德生有限投资 1,350 万元,其中投入注册资本 778.70 万 元,投入资本公积 571.30 万元,德生有限注册资本由 1,900 万元增加至 2,678.70 万元。 2002 年 4 月 28 日,广东粤信会计师事务所有限公司出具“粤信(2002)验 字第 02079 号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于 2002 年 5 月 17 日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 广东科投 778.70 29.07 2 刘峻峰 568.21 21.22 3 虢晓彬 407.77 15.22 4 灵远富荣 404.70 15.11 5 龚传佳 343.92 12.84 6 朱伟豪 68.63 2.56 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 7 李开泰 65.79 2.45 8 程立平 20.49 0.77 9 梅节垓 20.49 0.77 合计 2,678.70 100.00 4、第一次股权转让 自公司成立以来,虢晓彬即担任公司总经理, 负责公司的经营管理。为奖励 虢晓彬对公司发展所作出的贡献,同时预留部分股权奖励给公司管理层及员工 (在实际分配前由姜建代为持有) , 刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、 梅节垓、灵远富荣同意无偿转让部分股权给虢晓彬、姜建。 2002 年 6 月,刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远 富荣、广东科投与虢晓彬、姜建签署《广东德生科技有限公司股权转让协议》, 约定灵远富荣、朱伟豪、梅节垓分别将其持有的德生有限 82.18 万元、10.23 万 元和 1 万元出资额无偿转让给虢晓彬,刘峻峰、龚传佳、李开泰、梅节垓、程立 平分别将其持有的德生有限 85.24 万元、51.67 万元、9.81 万元、2.08 万元和 3.08 万元出资额无偿转让给姜建。 2002 年 6 月 5 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德 生有限于 2002 年 8 月 15 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 广东科投 778.70 29.07 2 虢晓彬 501.18 18.71 3 刘峻峰 482.97 18.03 4 灵远富荣 322.52 12.04 5 龚传佳 292.25 10.91 6 姜 建 151.88 5.67 7 朱伟豪 58.40 2.18 8 李开泰 55.98 2.09 9 程立平 17.41 0.65 10 梅节垓 17.41 0.65 合计 2,678.70 100.00 5、第三次增资 2007 年 1 月 22 日, 德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由 2,678.70 万元增加至 3,250 万元,新增 571.30 万元注册资本由公司资本公积转增。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2007 年 3 月 5 日,广州市志诚会计师事务所出具“穗志诚验字(2007)第 10001 号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于 2007 年 3 月 22 日办 理完毕本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 广东科投 944.775 29.07 2 虢晓彬 608.075 18.71 3 刘峻峰 585.975 18.03 4 灵远富荣 391.300 12.04 5 龚传佳 354.575 10.91 6 姜 建 184.275 5.67 7 朱伟豪 70.850 2.18 8 李开泰 67.925 2.09 9 程立平 21.125 0.65 10 梅节垓 21.125 0.65 合计 3,250.000 100.00 6、第二次股权转让 (1)本次股权转让的基本情况 2007 年 11 月 30 日,广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财 兴资评字[2007]第 159 号” 《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》, 截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日,德生有限净资产评估值为 4,667.02 万元。 2007 年 12 月 7 日,德生有限股东会通过决议,同意股东广东科投将其持有 德生有限的 29.07%出资额即 944.775 万元转让给虢晓彬, 转让价格 1,356.70 万 元。 2007 年 12 月 11 日,广东省粤科风险投资集团有限公司出具“粤风投集字 [2007]85 号”《关于广东德生科技有限公司国有产权转让方案的批复》,同意 广东科投以不低于 1,356.70 万元的价格转让德生有限 29.07%的股权。 2007 年 12 月 20 日,广州产权交易所向广东科投出具《进场交易核准通知 书》。2008 年 4 月 18 日,虢晓彬向广州产权交易所提交《广东德生科技有限公 司 29.07%股权报价表》。2008 年 4 月 30 日,广州产权交易所向虢晓彬出具《报 价结果通知书》,要求虢晓彬与广东科投签订《产权(股权)交易合同》,并办 理相关后续交易手续。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 2008 年 5 月 7 日,广东科投与虢晓彬签订了《股权交易合同》,约定广东 科投将其持有德生有限的 29.07%出资额即 944.775 万元转让给虢晓彬,转让价 格 1,356.70 万元,虢晓彬在协议签署后支付首期转让价款 100 万元,剩余款项 在 2009 年 5 月 7 日之前支付给广东科投。2009 年 6 月 30 日,广东科投与虢晓 彬签订《关于<股权交易合同>的补充协议》,约定自该补充协议生效之日起五日 内,虢晓彬向广东科投支付股权转让价款 100 万元,剩余股权转让价款 1,156.70 万元于 2010 年 5 月 7 日前由虢晓彬一次性或分期支付给广东科投。 截至 2010 年 9 月 2 日,虢晓彬已完成全部 1,356.70 万元转让价款的缴付。德生有限于 2010 年 9 月 17 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,552.850 47.78 2 刘峻峰 585.975 18.03 3 灵远富荣 391.300 12.04 4 龚传佳 354.575 10.91 5 姜 建 184.275 5.67 6 朱伟豪 70.850 2.18 7 李开泰 67.925 2.09 8 程立平 21.125 0.65 9 梅节垓 21.125 0.65 合计 3,250.000 100.00 (2)关于本次股权转让是否符合国有产权转让管理规定的说明 依据《企业国有产权转让管理暂行办法》 (国务院国有资产监督管理委员会、 财政部令(第 3 号))第二十条之规定,企业国有产权转让的全部价款,受让方 应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、 一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的,受让方 首期付款不得低于总价款的 30%,并在合同生效之日起 5 个工作日内支付;其余 款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期 间利息,付款期限不得超过 1 年。虢晓彬前述股权转让价款支付方式及期限不符 合前述规定。 2016 年 1 月 28 日,广东科投出具《关于对广东德生科技股份有限公司涉及 国有股权变动情况予以协助确认的说明》,确认广东科投转让德生有限股权定价 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 合理,严格按照国有股权管理的相关规定,在 2007 年 12 月通过广州产权交易所 公开挂牌转让,不存在纠纷或潜在纠纷。 依据虢晓彬于 2016 年 2 月 28 日出具的说明,虢晓彬延迟支付前述股权转让 价款系因此次股权转让资金较大、一次付清确有困难并经与转让方广东科投友好 协商而确定,本次股权转让系双方真实意思表示,股权转让作价公允,且股权转 让价款已支付完毕,本次股权转让不存在任何纠纷和潜在纠纷。 2016 年 5 月,广州市人民政府对上述国有股权处置事项予以确认,认为德 生科技历史沿革中发生的国有股权转让合法合规,不存在实质性问题,不存在侵 占国有资产的行为。 2017 年 4 月 27 日,广东省人民政府金融工作办公室出具函,认为德生科技 历史沿革中发生的国有股权转让真实有效,不存在争议及纠纷。 2017 年 5 月 19 日,广东省人民政府办公厅出具《广东省人民政府办公厅关 于确认广东德生科技股份有限公司国有股权处置有关事宜的复函》(粤办函 (2017)287 号),对上述情况予以确认。 综上,广东科投系通过在广州产权交易所挂牌交易方式退出德生有限,退出 方式符合国有资产管理的相关规定。虢晓彬虽存在延迟支付股权转让价款情形, 但该等支付行为系其与转让方广东科投友好协商后确定,系双方真实意思表示, 不存在纠纷或潜在纠纷,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 7、第四次增资 2011 年 6 月 20 日,深圳市射频智能科技有限公司、德生有限及广州德鸿电 子科技有限公司签订 《广东德生科技有限公司增资协议》,约定射频智能将其持 有的德鸿电子 51%股权按 4,500 万元作价对德生有限增资,取得德生有限 20%的 股权。 同日,深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益进行评估,并 出具了“深长所评估字[2011]005 号”《广州德鸿电子科技有限公司股权投资项 目资产评估报告》 : 评估方法为资产基础法和收益法, 以采用收益法评估的结果 作为评估报告结论,截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,德鸿电子评估基准日 净资产账面价值 4,320.41 万元,全部股东权益评估值为 10,006.12 万元,增值 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 率为 131.60%。据此,射频智能持有德鸿电子 51%股东权益的评估值为 5,103.12 万元。 2011 年 6 月 28 日,德生有限股东会通过决议,同意上述增资事项,公司注 册资本由 3,250 万元增加至 4,062.5 万元。 2011 年 6 月 29 日,广州成鹏会计师事务所出具“成鹏验字[2011]第 C093 号” 《验资报告》,确认射频智能以股权出资金额为 4,500.00 万元,其中 812.50 万元计入注册资本,3,687.50 万元计入资本公积。德生有限于 2011 年 8 月 5 日 办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,552.850 38.22 2 射频智能 812.500 20.00 3 刘峻峰 585.975 14.42 4 灵远富荣 391.300 9.63 5 龚传佳 354.575 8.73 6 姜 建 184.275 4.54 7 朱伟豪 70.850 1.74 8 李开泰 67.925 1.67 9 程立平 21.125 0.52 10 梅节垓 21.125 0.52 合计 4,062.500 100.00 8、股权继承 2007 年 1 月 16 日,广州市天河区公证处出具“(2007)穗天证民字第 108 号”《死亡公证书》,证明公司股东梅节垓于 2006 年 12 月 16 日去世。 2010 年 9 月 15 日,广东省广州市海珠公证处出具“(2010)粤穗海证民字 第 7231 号”《公证书》,证明登记在梅节垓名下的德生有限股权为夫妻共同财 产,梅节垓及其配偶龚敏玲各占二分之一,属于梅节垓的部分股权由龚敏玲及其 女儿梅莉莉平均继承,据此,龚敏玲分配、继承梅节垓名下德生有限股权的四分 之三,梅莉莉继承梅节垓名下德生有限股权的四分之一。 2011 年 12 月 8 日,德生有限股东会通过决议,同意梅节垓持有公司的股权 由龚敏玲、梅莉莉继承。 上述股权的继承已经广州市海珠公证处公证。 德生有限 于 2011 年 12 月 22 日办理完毕工商变更登记手续。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 本次股权变更完成后,各股东的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,552.850 38.22 2 射频智能 812.500 20.00 3 刘峻峰 585.975 14.42 4 灵远富荣 391.300 9.63 5 龚传佳 354.575 8.73 6 姜 建 184.275 4.54 7 朱伟豪 70.850 1.74 8 李开泰 67.925 1.67 9 程立平 21.125 0.52 10 龚敏玲 15.844 0.39 11 梅莉莉 5.281 0.13 合计 4,062.500 100.00 9、第五次增资 2012 年 3 月 15 日, 德生有限股东会通过决议,同意公司注册资本由 4,062.50 万元增加至 5,000.00 万元。其中,以公司资本公积转增注册资本 600 万元,原 股东按原持股比例以货币增资 337.50 万元。 2012 年 4 月 26 日,大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]140 号”《验资报告》对本次增资予以审验。德生有限于 2012 年 5 月 3 日办理完毕 本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,911.200 38.22 2 射频智能 1,000.000 20.00 3 刘峻峰 721.200 14.42 4 灵远富荣 481.600 9.63 5 龚传佳 436.400 8.73 6 姜 建 226.800 4.54 7 朱伟豪 87.200 1.74 8 李开泰 83.600 1.67 9 程立平 26.000 0.52 10 龚敏玲 19.501 0.39 11 梅莉莉 6.499 0.13 合计 5,000.00 100.00 10、第六次增资 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 2013 年 7 月,广州西域至尚投资管理中心(有限合伙)与公司及公司原股 东签署《广东德生科技有限公司增资协议》,约定由西域至尚以货币形式出资新 增公司注册资本 217.86 万元, 公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,217.86 万元。 2013 年 7 月 7 日,德生有限股东会通过决议,同意上述增资事项。 本次增资由西域至尚出资 2,000 万元,其中 217.86 万元计入注册资本,剩 余 1,782.14 万元计入资本公积。 本次增资价格系根据公司 2013 年盈利预测的基 础上双方协商确定。 2014 年 1 月 21 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所出具 “XYZH/2013GZA1007 号” 《验资报告》对本次增资予以审验。 2016 年 4 月 30 日, 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 出具“XYZH/2016GZA10441” 号《广东德生科技股份有限公司 2014 年 1 月 13 日增资验资复核报告》对本次增 资验资事项予以复核。 德生有限于 2014 年 1 月 22 日办理完毕本次增资的工商变 更登记手续。 本次增资完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,911.200 36.63 2 射频智能 1,000.000 19.16 3 刘峻峰 721.200 13.82 4 灵远富荣 481.600 9.23 5 龚传佳 436.400 8.36 6 姜 建 226.800 4.35 7 朱伟豪 87.200 1.67 8 李开泰 83.600 1.60 9 程立平 26.000 0.50 10 龚敏玲 19.501 0.37 11 梅莉莉 6.499 0.12 12 西域至尚 217.860 4.18 合计 5,217.860 100.00 11、第三次股权转让 2014 年 2 月,股东刘峻峰因个人投资资金需要,分别与自然人王葆春、镇 晓丹签署《广东德生科技有限公司股权转让合同》,刘峻峰将原出资中的 17 万 元以 122.40 万元的价格转让给王葆春,原出资中的 140 万元以 1,008 万元的价 格转让给镇晓丹。 本次股权转让的定价系在公司最近一次增资价格的基础上协商 确定。2014 年 2 月 18 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 德生有限于 2014 年 3 月 10 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 1,911.200 36.63 2 射频智能 1,000.000 19.16 3 刘峻峰 564.200 10.81 4 灵远富荣 481.600 9.23 5 龚传佳 436.400 8.36 6 姜 建 226.800 4.35 7 西域至尚 217.860 4.18 8 朱伟豪 87.200 1.67 9 李开泰 83.600 1.60 10 程立平 26.000 0.50 11 龚敏玲 19.501 0.37 12 梅莉莉 6.499 0.12 13 王葆春 17.000 0.33 14 镇晓丹 140.000 2.68 合计 5,217.860 100.00 12、第四次股权转让 2014 年 3 月,由于德生有限主营业务范围与射频智能存在较大差异,经射 频智能与虢晓彬协商一致,双方签署了 《广东德生科技有限公司股权转让合同》, 射频智能将其持有德生有限的 19.16%出资额即 1,000.00 万元转让给虢晓彬,转 让价款 6,622.68 万元。本次股权转让的定价系双方协商确定。本次股权转让完 成后,射频智能不再持有公司股权。2014 年 3 月 18 日,德生有限股东会通过决 议,同意上述股权转让事项。 德生有限于 2014 年 4 月 30 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 2,911.200 55.80 2 刘峻峰 564.200 10.81 3 灵远富荣 481.600 9.23 4 龚传佳 436.400 8.36 5 姜 建 226.800 4.35 6 西域至尚 217.860 4.18 7 朱伟豪 87.200 1.67 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 8 李开泰 83.600 1.60 9 程立平 26.000 0.50 10 龚敏玲 19.501 0.37 11 梅莉莉 6.499 0.12 12 王葆春 17.000 0.33 13 镇晓丹 140.000 2.68 合计 5,217.860 100.00 13、第五次股权转让 (1)本次股权转让的基本情况 2014 年 9 月,虢晓彬与李竹、龚传佳与孙狂飙、朱伟豪与杨毅、灵远富荣 与孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇等四人分别签署《广东德生科技有限公司股权转 让合同》,约定虢晓彬将其持有德生有限的 1.725%股权(即出资额 90 万元)转 让给李竹;龚传佳将其持有德生有限的 8.36%股权(即出资额 436.40 万元)转 让给孙狂飙;朱伟豪将其持有德生有限的 1.67%股权(即出资额 87.20 万元)转 让给杨毅;灵远富荣分别将其持有德生有限的 4.037%股权(即出资额 210.65 万 元)、 1.403%股权(即出资额 73.22 万元)、 1.331%股权(即出资额 69.42 万元) 及 2.459%股权(即出资额 128.31 万元)转让给孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。 上述股权转让价格均为 9.18 元/注册资本,系依据德生有限最近一次增资价格确 定。 2014 年 9 月 16 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德 生有限于 2014 年 9 月 30 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 (2)本次股权转让的背景 ① 李竹受让虢晓彬股权 李竹自 2000 年起一直担任公司董事职务,长期以来看好公司的发展,并为 公司的经营发展献计献策,故控股股东虢晓彬向其转让部分股权。 ② 孙狂飙受让龚传佳股权 龚传佳由于其个人投资资金的需要,经与孙狂飙协商后向其转让该部分股 权。 ③ 杨毅受让朱伟豪股权 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 朱伟豪由于家庭内部财产安排,拟将其直接持有及通过灵远富荣间接持有公 司的股权全部转让给其配偶郭宏,但由于郭宏当时不在国内,故由郭宏母亲杨毅 持有(该部分股权于2015年6月转让给郭宏)。 ④ 孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇受让灵远富荣股权 灵远富荣的股东为龚传佳 (持股 43.74%) 、 付迎(李竹之配偶,持股 6.54%) 、 郭宏(持股 14.42%)和刘仁宇(持股 35.31%)。龚传佳、刘仁宇因个人投资资 金的需要, 故灵远富荣通过股权转让的形式将其持有的德生有限股权分别转让给 孙狂飙、李竹、杨毅及刘怀宇。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 2,821.200 54.07 2 孙狂飙 647.050 12.40 3 刘峻峰 564.200 10.81 4 姜 建 226.800 4.35 5 西域至尚 217.860 4.18 6 李 竹 163.220 3.13 7 杨 毅 156.620 3.00 8 镇晓丹 140.000 2.68 9 刘怀宇 128.310 2.46 10 李开泰 83.600 1.60 11 程立平 26.000 0.50 12 龚敏玲 19.501 0.37 13 王葆春 17.000 0.33 14 梅莉莉 6.499 0.12 合计 5,217.860 100.00 14、第六次股权转让 2014 年 12 月,虢晓彬与广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙)及广州伟 汇企业管理合伙企业(有限合伙)、姜建与致仁合伙及伟汇合伙分别签署《广东 德生科技有限公司股权转让合同》,约定虢晓彬分别将其持有德生有限的 2.85% 股权(即出资额 148.847 万元)及 0.80%股权(即出资额 41.603 万元)转让给 致仁合伙及伟汇合伙, 转让价格为 8.76 元/注册资本,系在德生有限最近一次增 资价格基础上适当折让确定;姜建分别将其持有德生有限的 3.40%股权(即出资 额 177.203 万元)、0.95%股权(即出资额 49.597 万元)转让给致仁合伙及伟汇 合伙。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 由于姜建持有的公司股权系 2002 年以来以其名义持有的公司预留待分配给 管理层及员工的股权,故本次股权转让中,姜建未向致仁合伙及伟汇合伙收取股 权转让款项。 2014 年 12 月 19 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。 德生有限于 2014 年 12 月 26 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 2,630.750 50.42 2 孙狂飙 647.050 12.40 3 刘峻峰 564.200 10.81 4 致仁合伙 326.050 6.25 5 西域至尚 217.860 4.18 6 李 竹 163.220 3.13 7 杨 毅 156.620 3.00 8 镇晓丹 140.000 2.68 9 刘怀宇 128.310 2.46 10 伟汇合伙 91.200 1.75 11 李开泰 83.600 1.60 12 程立平 26.000 0.50 13 龚敏玲 19.501 0.37 14 王葆春 17.000 0.33 15 梅莉莉 6.499 0.12 合计 5,217.860 100.00 15、第七次股权转让 2015 年 2 月,虢晓彬与苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)、广 东洪昌投资企业(有限合伙)、深圳前海西域投资管理有限公司、德生有限签署 《股权转让协议书》,约定虢晓彬分别将其持有德生有限的 7.60%股权(即出资 额 396.28 万元)、1.62%股权(即出资额 84.61 万元)及 0.78%股权(即出资额 40.90 万元)转让给苏州松禾、洪昌投资及前海西域。上述股权转让价格为 17.73 元/注册资本,系根据公司 2015 年度盈利预测的基础上双方协商确定。 2015 年 2 月 2 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德 生有限于 2015 年 2 月 9 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 2,108.960 40.42 2 孙狂飙 647.050 12.40 3 刘峻峰 564.200 10.81 4 苏州松禾 396.280 7.60 5 致仁合伙 326.050 6.25 6 西域至尚 217.860 4.18 7 李 竹 163.220 3.13 8 杨 毅 156.620 3.00 9 镇晓丹 140.000 2.68 10 刘怀宇 128.310 2.46 11 伟汇合伙 91.200 1.75 12 洪昌投资 84.610 1.62 13 李开泰 83.600 1.60 14 前海西域 40.900 0.78 15 程立平 26.000 0.50 16 龚敏玲 19.501 0.37 17 王葆春 17.000 0.33 18 梅莉莉 6.499 0.12 合计 5,217.860 100.00 16、第八次股权转让 2015 年 3 月,由于家庭内部财产分配,股东杨毅与其女儿郭宏签署《广东 德生科技有限公司股权转让合同》,约定将其持有德生有限的 3%股权(即出资 额 156.62 万元)全部无偿转让给郭宏。 2015 年 3 月 19 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。德 生有限于 2015 年 6 月 25 日办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让完成后,各股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 2,108.960 40.42 2 孙狂飙 647.050 12.40 3 刘峻峰 564.200 10.81 4 苏州松禾 396.280 7.60 5 致仁合伙 326.050 6.25 6 西域至尚 217.860 4.18 7 李 竹 163.220 3.13 8 郭 宏 156.620 3.00 9 镇晓丹 140.000 2.68 10 刘怀宇 128.310 2.46 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 11 伟汇合伙 91.200 1.75 12 洪昌投资 84.610 1.62 13 李开泰 83.600 1.60 14 前海西域 40.900 0.78 15 程立平 26.000 0.50 16 龚敏玲 19.501 0.37 17 王葆春 17.000 0.33 18 梅莉莉 6.499 0.12 合计 5,217.860 100.00 17、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 25 日,经德生有限股东会决议通过,同意公司整体变更为股 份公司,即以德生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所(特殊普 通合伙)“XYZH/2015GZA10044 号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币 253,400,883.52 元为基础,按照 1:0.3946316 比例折为股份公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币 1 元。 本次整体变更已 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2015GZA10057 号”《验 资报告》审验。2015 年 7 月 17 日,公司在广东省工商行政管理局办理了工商变 更登记手续,公司名称为广东德生科技股份有限公司。 整体变更完成后,股份公司的股权结构如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 持股比例(%) 1 虢晓彬 4,041.81 40.42 2 孙狂飙 1,240.07 12.40 3 刘峻峰 1,081.29 10.81 4 苏州松禾 759.47 7.60 5 致仁合伙 624.87 6.25 6 西域至尚 417.53 4.18 7 李 竹 312.81 3.13 8 郭 宏 300.16 3.00 9 镇晓丹 268.31 2.68 10 刘怀宇 245.91 2.46 11 伟汇合伙 174.78 1.75 12 洪昌投资 162.15 1.62 13 李开泰 160.22 1.60 14 前海西域 78.38 0.78 15 程立平 49.83 0.50 16 龚敏玲 37.37 0.37 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 17 王葆春 32.58 0.33 18 梅莉莉 12.46 0.12 合计 10,000.00 100.00 18、 关于射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资事项是否导致发行人 存在注册资本不足情况的说明 2011 年 6 月 20 日, 深圳市长海资产评估有限公司对德鸿电子全部股东权益 进行评估,并出具“深长所评估字[2011]005 号”《广州德鸿电子科技有限公司 股权投资项目资产评估报告》: 评估方法为资产基础法和收益法, 截至评估基准 日 2010 年 12 月 31 日,德鸿电子净资产账面价值 4,320.41 万元, 以资产基础法 评估的净资产价值为 4,369.00 万元,增值率 1.12%;以收益法评估的全部股东 权益评估值为 10,006.12 万元,增值率为 131.60%;以采用收益法评估的结果作 为评估报告结论。据此,射频智能持有德鸿电子 51% 股东权益的评估值为 5,103.12 万元。 2011 年 6 月 20 日,射频智能、德生有限及德鸿电子签订《广东德生科技有 限公司增资协议》,确认射频智能以股权出资金额为 4,500.00 万元。 射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资的定价系依据收益法评估的结 果协商确定,而未采用资产基础法评估的结果,主要系德鸿电子自设立以来经营 情况良好,且其作为生产型企业,整体价值无法通过有形资产来体现,而是通过 已形成的市场份额、品牌、管理团队、技术力量和人才等诸多无形资产来体现。 自 2013 年起,由于德鸿电子主要从事的学生证电子标签业务市场竞争日趋激烈, 其经营情况面临较大困境,故射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资时依 据收益法评估的结果协商定价缺乏谨慎性,但不会导致发行人存在注册资本不足 的情况,分析如下: (1)2011 年 8 月,射频智能以德鸿电子 51%股权作价 4,500 万元向德生有 限增资,其中 812.50 万元计入注册资本,3,687.50 万元计入资本公积,注册资 本增加至 4,062.50 万元。 由于截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日,德鸿电子以 资产基础法评估的净资产价值 4,369.00 万元,射频智能按持股比例享有的净资 产为 2,228.19 万元,高于计入注册资本的金额 812.50 万元,故不存在注册资本 不足的情况。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 (2)2012 年 5 月,德生有限以公司资本公积转增注册资本 600 万元,同时 原股东按原持股比例以货币增资 337.50 万元,注册资本增加至 5,000 万元。本 次转增前德生有限账面资本公积余额 3,687.50 万元,若不考虑 2011 年射频智能 增资时多计入的资本公积 2,271.81 万元,德生有限资本公积余额为 1,415.69 万 元,高于本次资本公积转增注册资本的 600 万元, 故不存在注册资本不足的情况。 (3)2014 年 7 月,德鸿电子办理完毕注销手续,德生有限因持有对德鸿电 子的长期股权投资产生损失 872.01 万元(税前),故上述事项累计影响德生有 限净资产 1,530.60 万元。2015 年 7 月,德生有限整体变更为股份公司,即以德 生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) “XYZH/2015GZA10044 号 ” 《 审 计 报 告 》 审 计 的 账 面 净 资 产 值 人 民 币 253,400,883.52 元为基础,按照 1:0.3946316 比例折为股份公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币 1 元。 若扣除上述事项 对净资产的影响额 1,530.60 万元,德生有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 23,809.49 万元,高于股份公司股本总额 10,000 万元,故德生有限整体变更设 立德生科技时不存在股本不足的情况。 (4)2015 年 12 月 11 日,经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 发行人全体股东同意以未分配利润 1,913.25 万元(含税)补足上述对净资产的 影响额 1,530.60 万元。 综上所述, 射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资事项未导致发行人 存在注册资本(股本)不足的情况,且发行人全体股东已使用公司未分配利润补 足上述多计入净资产的金额,故上述事项对本次发行不构成实质性障碍。 19、发行人历次出资、增资及股权转让的原因、价格、定价依据等情况如下: 序号 股权变 动事项 股权变动原因 定价依据 价格 1 第一次 增资 扩大德生有限的生产经营规模,需要扩 大资金投入 按照注册资本原值,并经股 东协商确定 1 元/出资额 2 第二次 增资 广东科投作为政府基金,主要扶持广州 当地的高科技企业,其通过对德生有限 进行考察,有意投资德生有限,且德生 有限因当时业务发展亦需要资金 参照德生有限截至 2001 年 8 月 31 日经审计的净资产, 并经各方协商确定 1.73 元/出资 额 3 第一次 股权转 让 除广东科投、虢晓彬之外的其他股东给 予德生有限管理层及员工和虢晓彬的 股权激励 受让方未实际支付股权转 让价款 0 元/出资额 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 4 第三次 增资 德生有限为扩大生产经营规模和扩大 注册资本规模而实施的增资 全体股东按原有的股权比 例同比例转增 1 元/出资额 5 第二次 股权转 让 广东科投投资结构变化和投资策略的 调整 参照德生有限截至 2007 年 9 月 30 日经评估的净资产 值,以在产权交易所挂牌交 易最终确定转让价格 1.44 元/出资 额 6 第四次 增资 德生有限与德鸿电子业务相近,在人员 知识结构、技术基础、市场和研发方面 具有共性 参照德鸿电子截至评估基 准日 2010 年 12 月 31 日的 全部股东权益的评估价值, 扣除相关未分配利润,并考 虑射频智能对德鸿电子投 资本金,以及结合德生有限 当时的净资产情况及预估 的未来盈利能力情况,确定 本次增资的价格 5.54 元/出资 额 7 股权继 承 梅节垓于 2006 年 12 月 16 日在广州市 过世 由法定继承人龚敏玲、梅莉 莉继承 -8 第五次 增资 扩大德生有限生产经营规模,扩充注册 资本 以资本公积转增同时进行 部分现金增资,且全体股东 按原有的股权比例同比例 增资 1 元/出资额 9 第六次 增资 西域至尚为专业投资机构,其看好德生 有限的发展,对德生有限进行投资 参照德生科技 2013 年度盈 利预测,并在此基础上协商 确定 9.18 元/出资 额 10 第三次 股权转 让 刘峻峰个人资金周转需要,且王葆春、 镇晓丹有意投资德生有限 参照本次股权转让前德生 有限最近一次 PE 入股(即 西域至尚增资德生有限)价 格的 80%协商确定 7.2 元/出资 额 11 第四次 股权转 让 德生有限一直从事社保卡的研发生产, 与远望谷的主营业务范围差距较大,且 远望谷认为社保卡行业竞争激烈,但虢 晓彬仍看好社保卡行业的发展 以德生有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产的 2.3 倍为 估值基础,由双方协商确定 6.62 元/出资 额 12 第五次 股权转 让 李竹自 2000 年起一直担任德生有限董 事,看好德生有限的发展 参照本次股权转让前德生 有限最近一次 PE 入股(即 西域至尚增资德生有限)价 格,由双方协商确定 9.18 元/出资 额 灵远富荣的股东付迎(李竹之配偶,持 股 6.54%)将其通过灵远富荣间接持有 德生有限的股权转为其配偶李竹直接 持有 灵远富荣的股东龚传佳(持股 43.74%) 个人投资的资金需要 灵远富荣的股东刘仁宇(持股 35.31%) 个人投资资金的需要 朱伟豪由于家庭内部财产安排,将其间 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 接(通过灵远富荣)持有的德生有限股 权全部转让给其配偶郭宏,但由于郭宏 当时不在国内,故由郭宏母亲杨毅持有 (该部分股权于 2015 年 6 月转让给郭 宏) 朱伟豪由于家庭内部财产安排,将其直 接持有的德生有限股权全部转让给其 配偶郭宏,但由于郭宏当时不在国内, 故由郭宏母亲杨毅持有(该部分股权于 2015 年 6 月转让给郭宏 因家庭内部财产安排,未实 际支付股权转让价款 -13 第六次 股权转 让 员工股权激励的对象已确定,且员工已 成立持股平台,姜建将登记于其名下、 由创始股东于 2002 年向德生有限管理 层及员工实施的股权激励转让给最终 被激励对象, 解除股权代持,将用于员工 激励的股权量化至员工个 人名下 0 元/出资额 德生有限的实际控制人虢晓彬将其所 持德生有限的部分股权用于员工激励 参照德生有限最近一次 PE 入股(即西域至尚增资德生 有限)价格,并在该价格的 基础上适当折让 8.76 元/出资 额 14 第七次 股权转 让 苏州松禾、前海西域、洪昌投资看好德 生有限的发展前景,投资德生有限 参照德生有限 2015 年度盈 利预测,并在此基础上协商 确定转让价款 17.73 元/出 资额 15 第八次 股权转 让 解除股权代持,杨毅将代为郭宏持有的 德生有限股权还原至郭宏名下 因解除股权代持,按照注册 资本转让,且未实际支付股 权转让价款 9.18 元/出资 额 据此,发行人历次出资、增资及股权转让的定价合理,符合当时的具体交易 情况,价格公允。 (二)发行人重大资产重组情况 发行人自设立以来重大资产重组情况如下: 1、2001 年 11 月收购德生金卡 75%股权 (1)收购德生金卡的背景 德生金卡成立于 1995 年 6 月 12 日,德生有限收购前,德生金卡的股权结构 如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 SYSTEMCARD ASIA LIMITED 2,912.00 80.00 923.60 25.37 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2 广东德生发展有限公司 728.00 20.00 728.00 20.00 合计 3,640.00 100.00 1,651.60 45.37 由于德生金卡持续亏损,且鉴于自 1999 年 8 月德生有限成立后,德生有限 实际上已接管了德生金卡的生产经营, SYSTEMCARD、 德生发展同意德生有限对德 生金卡进行重组。 (2)收购过程和定价依据 ① 收购过程 2001 年 5 月 20 日,德生金卡通过董事会决议,同意德生发展将其持有德生 金卡的 20%股权转让给德生有限, SYSTEMCARD 将其持有德生金卡的 55%股权转让 给德生有限。 2001 年 8 月 8 日,德生发展、 SYSTEMCARD、 德生有限共同签订《股 权转让协议》,约定上述股权转让事项。 2001 年 9 月 3 日,广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州 出口加工区管理委员会出具“穗开管企[2001]218 号”《关于合资企业广州德生 金卡有限公司股权转让的批复》,同意德生发展将其在德生金卡所持有的全部股 权和权利义务转让给德生有限, SYSTEMCARD 将其在德生金卡所持有的 55%的股权 和权利义务转让给德生有限。 2001 年 9 月 13 日,广州市工商行政管理局出具 《外商投资企业变更通知书》 核准上述变更登记事项。 2001 年 11 月 1 日,广州市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》(外经贸穗高合资证字[2001]0017 号):其中,德生有限认缴出 资额 2,730 万元,SYSTEMCARD 认缴出资额 910 万元。 本次股权转让完成后,德生有限持有德生金卡 75%股权。 ② 定价依据 由于德生金卡持续亏损, 根据广州市大公会计师事务所出具的 “穗大专字[99] 第 035 号”《审计报告》确认,截至到 1999 年 4 月 30 日德生金卡的所有者权益 为-325.84 万元,鉴于德生有限已于 1999 年 8 月已实际接管德生金卡,德生发展、 SYSTEMCARD、德生有限三方同意以 1999 年 4 月 30 日经审计的净资产-325.84 万 元为基础,确定本次股权转让的总价款为零。 (3)本次股权收购对发行人业务、经营业绩等方面的影响 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 2001 年 12 月 31 日(或 2001 年度),德生金卡主要财务数据占公司相应项 目的比例情况如下: 单位:万元 公司 总资产 净资产 营业收入 利润总额 德生金卡 3,237.81 2,475.25 5,052.28 438.04 德生有限 1,929.59 1,570.14 4,780.14 122.13 占比 167.80% 157.65% 105.69% 358.67% 2001 年 12 月 31 日(或 2001 年度)德生金卡主要财务数据占德生有限相应 项目的比例均超过 100%,构成重大资产重组。自收购之日起至本招股说明书签 署日,已完整运行超过三个会计年度。本次收购完成后,公司极大地提高了 IC 卡业务领域的生产、销售、研发能力,为公司未来业绩的发展打下了坚实的基础。 (4)德生金卡历史沿革情况 ① 德生金卡设立 1995 年 3 月 16 日,广州市机电工业局出具《关于合资经营广州德生万通金 卡有限公司项目立项申请的批复》(穗机外[1995]45 号),同意广州轴承厂与 德生香港有限公司(以下简称“德生香港”)合资成立广州德生万通金卡有限公 司,各方投资比例为广州轴承厂占 55%,德生香港占 45%。 1995 年 4 月 26 日,广州轴承厂与德生香港签署《广州德生金卡有限公司合 同》及《广州德生金卡有限公司章程》,双方约定设立广州德生金卡有限公司, 其中: 广州轴承厂出资 2,002 万元人民币,占注册资本的 55%,德生香港出资 193 万美元,折合人民币 1,638 万元,占注册资本的 45%;双方自营业执照签发之日 起 15 天内缴纳注册资本的 20%现金出资,自营业执照签发之日起 6 个月内缴清 余下的 80%出资额。 1995 年 5 月 12 日,广州天河高新技术产业开发区管理委员会出具“[1995] 穗天高管外字 20 号”《关于中外合资经营广州德生金卡有限公司的批复》,同 意广州轴承厂与德生香港共同设立广州德生金卡有限公司,并批准双方签订的广 州德生金卡有限公司合同、章程有效。 1995 年 5 月 29 日,广州市人民政府颁发了“外经贸穗合资证字[1995]0041 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,投资总额 3,640 万元人民 币,注册资本 3,640 万元人民币。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 1995 年 6 月 12 日,广州市工商行政管理局核准德生金卡的设立登记,并核 发了“工商企合粤穗字第 02663 号”《企业法人营业执照》。 设立时,德生金卡的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 股权比例 1 广州轴承厂 2,002.00 55.00% 2 德生香港 1,638.00 45.00% 合计 3,640.00 100.00% ② 迁移厂址及第一次缴付注册资本 1995 年 9 月 13 日,广州经济技术开发区管理委员会出具“穗开管企[1995]96 号” 《关于同意中外合资企业广州德生金卡有限公司变更注册地的通知》: “同 意中外合资企业广州德生金卡有限公司迁入我区”。同日,广州市人民政府颁发 了经变更的“外经贸穗合资证字[1995]8039 号”《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》。 1995 年 9 月 28 日,德生金卡董事会通过决议,同意迁移建厂址,由天河高 新技术产业开发区迁移至广州经济技术开发区永和经济区。 同日,天河会计师事务所出具“穗天师验字(95)0945 号”《验证资本报 告书》验证:截至 1995 年 9 月 27 日,德生香港实缴出资港币 230 万元,按当天 市场汇价(中间价)折合人民币 247.112 万元。 根据验资报告,上述注册资本缴纳后,德生金卡的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 广州轴承厂 2,002.00 55.00 - -2 德生香港 1,638.00 45.00 247.112 6.79 合计 3,640.00 100.00 247.112 6.79 1995 年 10 月 23 日,广州天河高新技术产业开发区管理委员会出具“[1995] 穗天高管外字 45 号”《关于中外合资企业广州德生金卡有限公司申请变更建设 厂址的批复》,同意将德生金卡迁移到广州经济技术开发区永和经济区。 1995 年 11 月 22 日,经广州市工商行政管理局《外商投资企业变更通知书》 核准,德生金卡注册地址由广州市天河高新技术产业开发区变更至广州经济开发 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 区永和经济区, 《企业法人营业执照》 注册号变更为 “工商企合粤穗字第 001077 号”。 ③ 第一次股权转让(广州轴承厂退出) 1996 年 7 月 5 日,广州市机电工业局出具了“穗机外[1996]108 号” 《关于 轴承厂退出广州德生公司请示的批复》:“同意中止该项目的办理。” 1996 年 7 月 12 日,德生金卡董事会通过决议,同意股东广州轴承厂退出合 资公司。 1996 年 8 月 7 日,广州轴承厂、德生香港、德生发展签订了《退股合约书》, 同意广州轴承厂退出德生金卡,并将广州轴承厂已支付的 33 万元筹备费用转由 德生发展承担。 1996 年 10 月 20 日,德生发展与德生香港共同签署《广州德生金卡有限公 司补充合同》及《广州德生金卡有限公司补充章程》,相应修改相关内容;根据 《广州德生金卡有限公司补充合同》,上述双方自 1996 年 11 月 30 日前缴付注 册资本的 20%,在 1997 年 3 月 31 日前缴付注册资本的 50%,在 1997 年 6 月 30 日前缴清剩余注册资本的 30%。 1996 年 11 月 20 日,广州市经济技术开发区管理委员会出具“穗开管企 [1996]130 号”《关于广州德生金卡有限公司出资额转让的批复》,同意广州轴 承厂将其在德生金卡所占 55%出资额和权利义务转让给德生发展,并批准双方签 订的出资额转让协议生效。 本次转让完成后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 德生发展 2,002.00 55.00 - -2 德生香港 1,638.00 45.00 247.112 6.79 合计 3,640.00 100.00 247.112 6.79 ④ 第二次股权转让(德生香港退出) 1996 年 12 月 20 日,德生香港、德生发展、SYSTEMCARD 签订了《出资额变 更合约》,德生香港、德生发展分别将其持有的德生金卡 45%、35%股权转让给 SYSTEMCARD。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 同日,德生金卡董事会通过决议,同意股东签订的转让合同,德生发展持股 20%,SYSTEMCARD 持股 80%。 1996 年 12 月 24 日,德生香港、德生发展、SYSTEMCARD 签订了《关于投资 款转让协议》,根据该协议:同意德生香港向德生金卡投入的 230 万元港币让渡 给 SYSTEMCARD。 1997 年 1 月 8 日,广州经济技术开发区管理委员会出具“穗开管企[1997]3 号”《关于广州德生金卡有限公司出资额转让的批复》,同意德生发展、德生香 港分别将其在德生金卡所占 35% 、 45% 的出资额及权利义务转让给香港 SYSTEMCARD。转让后,德生发展占注册资本的 20%,香港 SYSTEMCARD 占注册资 本的 80%;批准三方签订的出资额变更合约生效。 1997 年 1 月 15 日,广州市人民政府向德生金卡核发了经变更的“外经贸穗 合资证字[1995]8039 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。 1997 年 2 月 25 日,广州市工商行政管理局核准德生金卡的变更登记。上述 股权转让完成后,德生金卡的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 SYSTEMCARD 2,912.00 80.00 247.112 6.79 2 德生发展 728.00 20.00 - -合计 3,640.00 100.00 247.112 6.79 ⑤ 第二次及第三次缴付注册资本 1997 年 12 月 31 日,天河会计师事务所出具 “穗天师验字(97) 046 号”《验 资报告》验证:截至 1997 年 12 月 31 日,德生金卡已收到实缴资本 12,019,235.38 元,占注册资本总额 33.02% 。其中,德生发展以其为德生金卡代垫款 11,312,675.02 元出资,其中 7,280,000.00 元计入注册资本,4,032,675.02 计 入资本公积;SYSTEMCARD 以实物资产出资 1,504,350.00 港元,折合人民币 2,268,115.38 元,出资实物已经中华人民共和国广东进出口商品检验局出具第 440000/5730208 号《价值鉴定证书》鉴定。 本次注册资本缴纳后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 SYSTEMCARD 2,912.00 80.00 473.92 13.02 2 德生发展 728.00 20.00 728.00 20.00 合计 3,640.00 100.00 1,201.92 33.02 1998 年 12 月 31 日,广州市大公会计师事务所出具“穗大师外验字(99) 001 号”《验资报告》验证:截至 1998 年 12 月 31 日,SYSTEMCARD 以实物资产 出资的方式将实缴资本从 473.92 万元增加至 923.60 万元。该设备已经中华人民 共和国广东进出口商品检验局以第 440000/5830023《价值鉴定证书》鉴定,价 值 971,047 马克,折合人民币 4,496,773 元。 本次注册资本缴纳后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 SYSTEMCARD 2,912.00 80.00 923.60 25.37 2 德生发展 728.00 20.00 728.00 20.00 合计 3,640.00 100.00 1,651.60 45.37 ⑥ 第三次股权转让及变更注册地址 2001 年 5 月 20 日,德生金卡通过董事会决议,同意德生发展将其持有的德 生金卡 20%股权转让给德生有限, SYSTEMCARD 将其持有的 55%股权转让给德生有 限。 2001 年 8 月 8 日,德生发展、SYSTEMCARD、德生有限签订了《股权转让协 议》,约定上述股权转让事项。 2001 年 8 月 8 日,德生科技与 SYSTEMCARD 签署《广州德生金卡有限公司合 同(修订本)》 及 《广州德生金卡有限公司章程(修订本)》 。根据上述合同(修 订本),德生科技 20%的注册资本及 SYSTEMCARD25%的注册资本均已于 1998 年 12 月 31 日缴付完毕,德生科技剩余 55%的注册资本于 2003 年 12 月 31 日前缴付 完毕。 2001 年 9 月 3 日,广州市经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广 州出口加工区管理委员会出具“穗开管企[2001]218 号”《关于合资企业广州德 生金卡有限公司股权转让的批复》,同意德生发展将其在德生金卡所持有的全部 股权和权利义务转让给德生有限, SYSTEMCARD 将其在德生金卡所持有的 55%的股 权和权利义务转让给德生有限。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 2001 年 9 月 13 日,广州市工商行政管理局出具 《外商投资企业变更通知书》 , 核准上述变更登记事项。 2001 年 10 月 10 日,广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会出具 “穗高天关外函[2001]115 号” 《关于中外合资广州德生金卡有限公司入园的批 复》,同意德生金卡转入广州高新技术产业开发区天河科技园。 2001 年 10 月 26 日,广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区经济 发展局出具“穗开经字[2001]146 号” 《关于广州德生金卡有限公司变更注册地 址的批复》,同意德生金卡注册地址变更为广州市天河区东圃镇前进宦溪二社工 业区 D 栋。 2001 年 11 月 1 日,广州市人民政府颁发了经变更的“外经贸穗合资证字 [2001]0017 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。其中,德生 有限认缴出资额 2,730 万元,SYSTEMCARD 认缴出资额 910 万元。 本次转让完成后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 德生有限 2,730.00 75.00 728.00 20.00 2 SYSTEMCARD 910.00 25.00 923.60 25.37 合计 3,640.00 100.00 1,651.60 45.37 ⑦ 第四次缴付注册资本 2003 年 7 月 11 日,广东智合会计师事务所出具 “粤智会(2003)外验字 A011 号”《验资报告》验证:德生有限以货币资金方式实缴资本 1,000 万元,截至 2003 年 7 月 11 日止,德生金卡累计已收到其股东投入的资本共计 26,516,008.38 元,占注册资本的 72.84%。 本次缴付注册资本后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 德生有限 2,730.00 75.00 1,728.00 47.47 2 SYSTEMCARD 910.00 25.00 923.60 25.37 合计 3,640.00 100.00 2,651.60 72.84 ⑧ 第五次缴付注册资本及变更注册地址 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 根据德生金卡 2003 年 7 月 1 日股东会决议,以德生金卡资本公积中中方超 注册资本投入部分的 402 万元作为德生有限的出资;2003 年 7 月 16 日,德生有 限缴纳出资 600 万元人民币,上述共计实缴注册资本 1,002 万元;SYSTEMCARD 认缴注册资本 910 万元,实缴 923.60 万元,多缴部分 13.60 万元计入资本公积。 2003 年 7 月 22 日,广东智合会计师事务所出具“粤智会(2003)外验字 A012 号”《验资报告》,确认德生金卡已收到德生有限投入的资本共计人民币 1,002 万元,其中货币资金 600 万元,资本公积金转增资本 402 万元。截至 2003 年 7 月 16 日,德生金卡累计已收到其股东投入的资本共计 3,640 万元,占注册资本的 100%。 2003 年 10 月 15 日,德生金卡通过董事会决议,同意将注册地址变更为广 州市场黄埔区云埔开发区骏丰路 111 号。 本次缴付注册资本后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 金额 占比(%) 金额 占比(%) 1 德生有限 2,730.00 75.00 2,730.00 75.00 2 SYSTEMCARD 910.00 25.00 910.00 25.00 合计 3,640.00 100.00 3,640.00 100.00 ⑨ 第四次股权转让(SYSTEMCARD 退出) 2003 年 5 月 28 日,德生金卡通过董事会决议,同意 SYSTEMCARD 将持有的 25% 股权转让给香港 嘉卓发展有限公司(以下简称 “ 嘉卓发展 ” ) ,同意 SYSTEMCARD 退出德生金卡。 2004 年 4 月 10 日,SYSTEMCARD 与嘉卓发展签订《股权转让协议》,约定 SYSTEMCARD 将其持有的德生金卡 25%股权以 1 元的价格转让给嘉卓发展。 同日,德生有限与嘉卓发展共同签署《广州德生金卡有限公司合同修正案》 及《广州德生金卡有限公司章程修正案》。 2004 年 4 月 22 日,广州市黄埔区对外贸易经济合作局出具“埔经贸函 [2004]75 号”《关于合资企业广州德生金卡有限公司股权变更的批复》,同意 上述股权转让,并批准德生有限与嘉卓发展签订的上述合资企业合同修正案和章 程修正案生效。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 2004 年 4 月 23 日,广州市人民政府向德生金卡核发经变更的“商外资穗高 合资证字[2001]0017 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。 上述股权转让完成后,德生金卡的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 占比(%) 1 德生有限 2,730.00 75.00 2 嘉卓发展 910.00 25.00 合计 3,640.00 100.00 ⑩ 第一次增资 2004 年 8 月 30 日,德生金卡通过董事会决议,同意新增股东香港金达制咭 有限公司(以下简称“金达制咭”), 注册资本由 3,640 万增加到 4,173 万,其 中,金达制咭向德生金卡投入相当于人民币 473 万元的财产和外币,德生有限向 德生金卡投入人民币 60 万元。 2004 年 9 月 1 日,德生有限、 嘉卓发展、金达制咭与德生金卡共同签署《增 资扩股协议书》,约定上述增资相关事宜。 同日,德生有限、 嘉卓发展与金达制咭共同签署《广州德生金卡有限公司合 同(修订本)》及《广州德生金卡有限公司章程(修订本)》。 2004 年 11 月 15 日,广州市黄埔区对外贸易经济合作局出具“埔经贸函 [2004]159 号” 《关于合资企业广州德生金卡有限公司合同、章程修订本的批复》, 同意上述增资,并批准德生有限、 嘉卓发展与金达制咭共同签订的上述合资企业 合同修正案和章程修正案生效。 同日,广州市人民政府向德生金卡核发经变更的“商外资穗高合资证字 [2001]0017 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 12 月 28 日,广东新华会计师事务所出具“粤新验字(2004)第 855 号”《验资报告》,确认截至 2004 年 12 月 8 日止,德生金卡已收到德生有限、 金达制咭缴纳的新增注册资本合计 533 万元。其中,德生有限缴纳人民币 60 万 元;金达制咭出资实物已经中华人民共和国出入境检验检疫局 “ 第 440100104014080 号”《价值鉴定证书》鉴定,鉴定价值为美元 451,921.00 元, 折合人民币 3,737,386.67 元;金达制咭另以港币出资 940,500 元,折合人民币 996,930.00 元;共计出资 4,734,316.67 元,其中 4,730,000.00 元计入注册资 本,4,316.67 元计入资本公积。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 本次增资完成后,各股东的具体出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资金额 占比(%) 1 德生有限 2,790.00 66.86 2 嘉卓发展 910.00 21.81 3 金达制咭 473.00 11.33 合计 4,173.00 100.00 迁址 2012 年 3 月 10 日,德生金卡董事会通过决议,同意住所变更至广州市萝岗 区。 2012 年 9 月 6 日,广州经济开发区管理委员会出具“穗开管企[2012]444 号” 《关于合资企业广州德生金卡有限公司迁入我区的批复》,同意德生金卡迁址事 项。 2012 年 10 月 31 日,德生金卡在广州市工商行政管理局经济技术开发区分 局办理完毕本次迁址事项的工商登记变更手续。 第五次股权转让并转为内资企业 2015 年 3 月 31 日,德生金卡股东会通过决议,同意嘉卓发展、金达制咭分 别将其持有德生金卡的全部 910 万元、473 万元出资以 315 万元、164 万元的价 格转让给德生有限,同意公司类型由“有限责任公司(台港澳与境内合资)”变 更为“有限责任公司(法人独资)”。本次股权转让价格以德生金卡截至 2014 年 9 月 30 日经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司“联信评报字[2014] 第 A0573 号”《广东德生科技有限公司拟办理股权收购事宜所涉及的广州德生金 卡有限公司股东全部权益资产评估报告》评估的净资产值 1,445.52 万元为基础 确定。同日,德生有限分别与嘉卓发展、金达制咭签署《股权转让协议》,约定 上述股权转让事项。 2015 年 5 月 4 日,广州经济开发区管理委员会出具“穗开管企[2015]177 号” 《关于中外合资企业广州德生金卡有限公司股权转让及变更公司性质的批复》, 同意上述股权转让事项, 公司性质由中外合资企业变更为内资企业,公司原章程 废止。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 2015 年 5 月 19 日,德生金卡在广州市工商行政管理局萝岗分局办理完毕本 次股权转让并转为内资企业的工商登记变更手续,并领取了注册号为 440101400051417 的《营业执照》。 本次股权转让完成后,德生金卡成为德生有限全资子公司。 (5)德生金卡历史上相关股东的基本情况 ① 德生香港 德生香港于 1991 年 10 月 3 日在香港设立。德生金卡设立时,德生香港总股 本 100 万股,已发行股份 30 万股,每股面值 1 港元,LAU TSUN FAN、KUNG HUNG KA 分别持有其已发行股份数量的 60%和 40%。 据香港特别行政区政府公司注册处 查询资料显示,该公司目前处于“仍注册(备注:除名)”状态。 ② 德生发展 德生发展于 1994 年 5 月 11 日在广州设立。1996 年 11 月,德生发展成为德 生金卡股东时注册资本 800 万元,经营范围为“生产:电子设备、家用电器、计 算机及软件开发”等, 刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪分别持有德生发展 50.40%、 33.60%、8.00%和 8.00%股权。2004 年 10 月 29 日,该公司因未参加年检被广东 省工商行政管理局吊销营业执照。 ③ SYSTEMCARD SYSTEMCARD 于 1992 年 12 月 23 日在香港设立。1997 年 2 月,SYSTEMCARD 成为德生金卡股东时总股本 10,000 股,已发行股份 10,000 股,每股面值 1 港元, 德生香港、DESHA BETEILIGUNGSGES 分别持有其已发行股份数量的 50%。据香港 特别行政区政府公司注册处查询资料显示,该公司于 2003 年 11 月 14 日“已告 解散”。 ④ 嘉卓发展 嘉卓发展于 1992 年 4 月 2 日在香港设立。2004 年 4 月,嘉卓发展成为德生 金卡股东时总股本 10,000 股,已发行股份 2 股,每股面值 1 港元,LO CHUNG KWONG、 HU XIAO QIONG 分别持有其已发行股份数量的 50%。据香港特别行政区政府公司 注册处查询资料显示,该公司目前处于“仍注册”状态。 ⑤ 金达制咭 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 金达制咭于 1995 年 6 月 8 日在香港设立。2004 年 9 月,金达制咭成为德生 金卡股东时总股本 1,200 万股,已发行股份 10,666,667 股,每股面值 1 港元, WAYSTECH GROUP LIMITED、HO LUT WA 分别持有其 10,666,666 股和 1 股已发行 股份。 据香港特别行政区政府公司注册处查询资料显示,该公司目前处于“仍注 册”状态。 2、2011 年 8 月射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资 (1)射频智能以德鸿电子 51%股权向德生有限增资的背景 德鸿电子成立于 2007 年 10 月 30 日,射频智能以德鸿电子 51%股权向德生 有限增资前,德鸿电子的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 1 射频智能 662.34 51.00 2 德生有限 636.36 49.00 合计 1,298.70 100.00 射频智能以德鸿电子 51%的股权向德生有限增资,主要系因为德生有限在社 保卡等主营业务领域的业务迅速扩张,预期未来销售收入和经营业绩将大幅提 升,且德生有限与德鸿电子业务具有一定的相关性,射频智能因此拟将持有的德 鸿电子股权全部转让给德生有限,使德鸿电子成为德生有限的全资子公司。通过 本次股权置换,有利于促进德生有限的业务发展。 (2)增资过程和定价依据 射频智能以其持有的德鸿电子 51%股权对德生有限增资的过程及定价依据详 见本节“三、(一)发行人设立以来历次股本变动情况”之“7、第四次增资” 之说明。本次增资完成后,德鸿电子成为公司全资子公司。 (3)本次增资对发行人业务、经营业绩等方面的影响 2010 年 12 月 31 日(或 2010 年度),德鸿电子主要财务数据占公司相应项 目的比例情况如下: 单位:万元 公司 总资产 净资产 营业收入 利润总额 德鸿电子 7,135.29 4,320.40 2,035.56 1,108.18 德生有限 13,761.47 7,879.97 7,401.03 1,756.23 占比 51.85% 54.83% 27.50% 63.10% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 2010 年 12 月 31 日(或 2010 年度)德鸿电子主要总资产、净资产、利润总 额占德生有限相应项目的比例均超过 50%,构成重大资产重组。 本次收购完成后, 增强了德生有限 IC 卡领域的研发水平和技术力量,但由于学生证电子标签业务 市场竞争激烈,同时德生有限自 2012 年起基于集中精力发展主营业务的考虑, 对公司发展战略进行了进一步的调整,逐步退出学生证电子标签业务。 自收购之日起至本招股说明书签署日,已完整运行超过三个会计年度。 (4)德鸿电子历史沿革 ① 德鸿电子设立 2007 年 10 月,德生有限与虢晓彬共同出资设立德鸿电子。2007 年 10 月 25 日,德生有限与虢晓彬签署《有限责任公司章程》,约定徳鸿电子注册资本 1,000 万元,其中:德生有限以实物 480 万元及无形资产出资 220 万元出资,占出资比 例的 70%;虢晓彬以货币 300 万元出资,占出资比例的 30%。同时约定,虢晓彬 第一期出资 60 万元;第二期出资 240 万元,于 2009 年 10 月前缴清。 2007 年 10 月 16 日,广东新华会计师事务所有限公司出具“粤新评字[2007] 第 282 号”《资产评估报告》,对德生有限拟作为出资的实物及无形资产进行评 估,评估情况如下: A、实物 德生有限拟作为出资的实物价值评估采用历史成本法,评估结果如下: 单位:万元 资产 账面价值 重估价值 与账面价值差额 金额 增值率(%) 电子标签(微电子组件) 365.58 365.58 - -读写器 4.45 4.45 - -射频卡 114.48 114.48 - -读卡器 3.11 3.11 - -实物资产合计 487.62 487.62 - -B、无形资产 德生有限拟作为出资的无形资产《学生证购票防伪识别系统》(软件产品证 书号:粤 DGY-2003-0289)价值评估采用收益法,未来收益年限评估时取自 2007 年 10 月至 2008 年 6 月,无形资产评估价值为 226.08 万元。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2007 年 10 月 26 日,广州远华会计师事务所出具“穗远华验字【2007】第 B1083 号”《验资报告》,确认本次出资为第一期合计人民币 760 万元,其中德 生有限以非货币出资 700 万元,虢晓彬以货币出资 60 万元。 2007 年 10 月 30 日,德鸿电子在广州市工商行政管理局领取了注册号为 4401012048359 的《企业法人营业执照》。 德鸿电子设立时的出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例(%) 实缴出资额 1 德生有限 700.00 70.00 700.00 2 虢晓彬 300.00 30.00 60.00 合计 1,000.00 100.00 760.00 ② 虢晓彬第二期缴纳出资 2007 年 11 月 26 日,德鸿电子股东会审议通过,同意虢晓彬缴纳第二期出 资 240 万元。 2007 年 11 月 28 日,广州远华会计师事务所出具“穗远华验字【2007】第 B1083 号”《验资报告》,确认德鸿电子收到虢晓彬第二期出资人民币 240 万元, 公司注册资本、实收资本均为 1,000 万元。2007 年 12 月 5 日,德鸿电子办理完 毕本次缴纳出资的工商登记变更手续。 本次出资完成后,德鸿电子出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例(%) 1 德生有限 700.00 70.00 2 虢晓彬 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 ③ 第一次股权转让及增资 德鸿电子业务领域主要定位为学生证电子标签业务,与射频智能从事的业务 较为相似,射频智能为进一步扩大业务覆盖领域,提高其市场占有率和盈利能力, 拟控股德鸿电子。 2008 年 4 月 15 日,德鸿电子股东会审议通过,同意德生有限将其持有德鸿 电子原 700 万元出资额中的 63.64 万元、虢晓彬将其全部 300 万元出资转让给射 频智能,同时射频智能以货币增资 298.70 万元。同日,德生有限、虢晓彬与射 频智能签署《股东转让出资合同书》,约定上述股权转让事项。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 2008 年 4 月 24 日,广州市志诚会计师事务所出具“穗志诚验字(2008)第 1013 号”《验资报告》,确认德鸿电子收到射频智能缴纳的出资额 2,000 万元,其中 298.70 万元计入注册资本,1,701.30 万元计入资本公积。2008 年 4 月 30 日, 德鸿电子办理完毕本次股权转让及增资的工商登记变更手续。 本次股权转让及增资完成后,德鸿电子出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例(%) 1 射频智能 662.34 51.00 2 德生有限 636.36 49.00 合计 1,298.70 100.00 ④ 第二次股权转让 2011 年 6 月 28 日,德鸿电子股东会审议通过,同意射频智能将其持有德鸿 电子的全部 662.34 万元出资转让给德生有限,股权转让价款为 4,500 万元。同 日,射频智能与德生有限签署《股东转让出资合同书》,约定上述股权转让事项。 本次股权转让的具体情况详见本节“三、(一)发行人设立以来历次股本变 动情况”之“7、第四次增资”中相关说明。 2011 年 7 月 10 日,德鸿电子办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。 本次股权转让完成后,德鸿电子成为德生有限全资子公司。 ⑤ 注销 因学生证电子标签业务市场竞争日益激烈,同时德生有限自 2012 年起基于 集中精力发展主营业务的考虑,对公司发展战略进行了进一步的调整,逐步退出 学生证电子标签业务。2014 年 7 月 1 日,德鸿电子股东会审议通过注销事项。 德鸿电子清算前的资产总额为 4,266.85 万元,负债总额 0 万元,支付清算 费用 2.5 万元后,剩余财产为 4,264.35 万元。2014 年 7 月 10 日,德鸿电子在 广州市工商行政管理局办理完毕注销手续。 四、发行人设立后历次股本变化验资情况及发起人投入资产计量属 性 (一)发行人设立以来历次股本变化的验资情况 1、整体变更前的验资情况 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 1999 年 8 月 12 日,广州市大公会计师事务所对德生有限设立时各股东以现 金方式投入货币资金 1,400 万元事项予以验证,并出具了 “穗大师内验字[99]013 号”《验资报告》。公司设立时的注册资本为 1,400 万元。 2000 年 4 月 18 日,广东启明星会计师事务所有限公司对灵远富荣等 8 名股 东以现金 500 万元增资事项予以验证,并出具了 “粤启验字[2000]第 357 号” 《验 资报告》。本次增资完成后,公司注册资本为 1,900 万元。 2002 年 4 月 28 日,广东粤信会计师事务所有限公司对广东科投以现金 1,350 万元增资事项(其中,计入注册资本 778.70 万元,计入资本公积 571.30 万元) 予以验证,并出具了“粤信(2002)验字第 02079 号” 《验资报告》。本次增资 完成后,公司注册资本为 2,678.70 万元。 2007 年 3 月 5 日,广州市志诚会计师事务所对公司以资本公积 571.30 万元 转增注册资本事项予以验证,并出具了“穗志诚验字(2007)第 10001 号” 《验 资报告》。本次转增完成后,公司注册资本为 3,250 万元。 2011 年 6 月 29 日,广州成鹏会计师事务所对射频智能以德鸿电子 51%股权 作价 4,500 万元增资事项(其中,计入注册资本 812.50 万元,计入资本公积 3,687.50 万元)予以验证,并出具了 “成鹏验字[2011]第 C093 号” 《验资报告》。 本次增资完成后,公司注册资本为 4,062.50 万元。 2012 年 4 月 26 日,大华会计师事务所有限公司对公司以资本公积 600 万元 转增注册资本同时原股东以现金方式增资 337.50 万元事项予以验证,并出具了 “大华验字[2012]140 号”《验资报告》。本次转增及增资完成后,公司注册资 本为 5,000 万元。 2014 年 1 月 21 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所对西 域至尚以现金 2,000 万元增资事项(其中,计入注册资本 217.86 万元,计入资 本公积 1,782.14 万元)予以验证,并出具了“XYZH/2013GZA1007 号”《验资报 告》。本次增资完成后,公司注册资本为 5,217.86 万元。 2016 年 4 月 30 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对西域至尚以 现金 2,000 万元增资事项(其中,计入注册资本 217.86 万元,计入资本公积 1,782.14 万元)予以复核,并出具了“XYZH/2016GZA10441”号《广东德生科技 股份有限公司 2014 年 1 月 13 日增资验资复核报告》。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 2、整体变更时的验资情况 2015 年 6 月 29 日,信永中和对德生有限整体变更为股份公司事项出具了 “XYZH/2015GZA10057 号”《验资报告》,确认德生有限以其经审计的截止 2015 年 3 月 31 日的净资产为 253,400,883.52 元,按照 1:0.3946316 比例折为股份 公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积,每股面值人民币 1 元。 (二)发起人投入资产的计量属性 2015 年 6 月 22 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信 (证)评报字[2015]第 A0313 号”资产评估报告,为德生有限整体变更设立股份 公司进行整体资产评估。评估基准日为 2015 年 3 月 31 日,评估方法为资产基础 法。评估结果为: 资产总值为 41,069.75 万元,增幅 3.42%;负债总值为 14,370.07 万元,无增减;净资产值为 26,699.68 万元,增幅 5.37%。 此次评估目的仅作为德生有限整体变更设立股份公司时衡量企业价值的参 考,德生有限整体变更设立股份公司时没有依据评估结果进行调账。 五、发行人的股权结构和组织机构 (一)发行人股权结构 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 (二)发行人内部组织机构 德生科技组织结构图如下: 制造部 等十家 分公司 虢 晓 彬 孙 狂 飙 苏 州 松 禾 致 仁 合 伙 西 域 至 尚 40.42% 12.40% 10.81% 7.60% 6.25% 4.18% 伟 汇 合 伙 洪 昌 投 资 前 海 西 域 其他 9 名 自然 人 广东德生科技股份有限公司 德 生 智 盟 德 生 金 卡 德 生 科 鸿 1.75% 1.62% 0.78% 14.19% 刘 峻 峰 100% 49% 100% 广州西域 广东西域 4.66% 25.00% 10.01% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 (三)主要职能部门的工作职责 部门名称 部门主要职责 金融社保运营中心 公司金融应用的规划,金融应用市场信息的收集、整理;银联、 银行、第三方支付渠道的拓展和接入;各地金融社保应用的推广 及售前支持;金融服务平台的核心系统建设、开发;金融服务平 台的运维;金融服务平台的密钥管理。 项目管理中心 按公司总体任务指导各项目组根据项目实施情况,制订各区域全 年工作计划并分解;监管各省及地市项目的实施,全面协调公司 资源;实行矩阵模式的项目管理;分析、明确市场需求,搜集反 馈信息,协助销售开展公司产品推广工作。 营销中心 根据公司的经营目标,市场信息反馈等内容,合理设定销售目标 并分解;市场调研、客户档案建立与管理、信用调查及销售过程 的记录; 制定产品的销售策略和实施计划并加以落实;对已发货 的货款进行跟踪和催收;售后服务管理;策划产品的总体形态及 商业模式,进行客户需求调研。 医疗事业部 负责制定部门营销目标及营销策略实施;医疗事业产品的研发与 供应、销售、市场调研;为基层医疗卫生机构提供家庭医生签约 与履约的整体解决方案。 审计部 负责拟制公司内部审计制度、办法、规程和标准;对公司及各分 公司、子公司的财务收支、年度财报表进行内部审计;对公司指 定的项目的财务收支、财务决算进行审计。 审 计 部 综 合 办 公 室 人 力 资 源 部 采 购 部 数 据 中 心 财 务 部 商 务 部 产 品 开 发 部 产 品 品 管 部 产 品 生 产 部 设 备 研 发 部 市 场 宣 传 部 产 品 板 块 研 发 板 块 支 持 板 块 华 东 研 发 中 心 董 事 会 办 公 室 管 理 中 心 财 务 中 心 产 品 中 心 金融 社保 运营 中心 项目 管理 中心 营 销 中 心 研 发 中 心 总经理 董事会 股东大会 监事会 董事会秘书 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 综合办公室 负责公司运营证照的管理; 公司发文的起草及归档;办公设施的 采购、管理、维护等工作;公司重要资质证件的管理;组织公司 质量管理工作;实施质量、环境、职业健康安全、三级计量管理 体系认定及年审工作;知识产权保护工作。 人力资源部 负责拟订人力资源发展战略与人力资源规划;负责招聘;负责员 工的绩效考核;设计和调整薪资福利结构,建立基于绩效考评的 激励机制。 采购部 负责采购方式设定及市场行情调查;负责供应商的开发与定期审 查评价;负责采购合同的审核签订;负责委托加工厂商的联系与 发货,组织相关部门现场考察评审;协助综合办做好 ISO 年审工 作。 数据中心 负责每个项目的跟进、数据建项、数据上传、数据录入、数据打 印等工作;对每个工种进行标准化设定;对项目进行数据评估、 测试,计算合格价格,降低生产成本;根据项目实施情况,配置 并稳定各组管理人员,做好人员增减的预报方案;有效管理录入 平台,监督数据库的资料及时备份,整理数据库有效空间,保证 正常、安全运行。 财务部 财务会计核算;财务管理与监督;预算管理;资金计划管理与筹 资管理; 公司所涉的各项税费会计核算和申报缴纳; 监督控制公 司实施的投资项目的进度与资金安排。 商务部 销售合同的审核、管理;应收款的对账、催收款工作;参与内部 控制管理; 服务项目执行过程中各个环节的控制,信息的收集归 纳统计管理;公司资产的管理。 产品开发部 负责公司的硬件产品的设计与开发; 制定研发项目实施方案,组 织、实施机具产品硬件的电路原理、结构件、技术要求的设计与 开发,产品设计试制,验证和确认工作等;负责对硬件产品的嵌 入式底层软件和驱动程序的设计与开发;负责与市场对接,对产 品进行完善,以及对产品进行升级等。 产品品管部 负责公司所有硬件产品的系统测试、验证、认证工作;负责对公 司硬件产品的各种资质认证检测工作;协助编写各种生产作业指 导书和检验规程,协助产品开发改部进产品设计;负责机具产品 所有生产物料的采购入库前的来料质量控制(IQC)检验工作; 负责指导生产过程的质量控制(LQC)检验工作;负责产品出厂 前的最终质量把关工作,并代表客户方对产品进行质量保证(QA) 检验。 产品生产部 负责完成公司所有机具产品的生产任务;配合完成市场销售目 标,及时评估订单需求和物料平衡,合理编排生产计划;及时与 开发、质量、采购等部门沟通,协调工作进度,以保证按量、按 质、按时完成生产任务;负责新产品投产前的小批量试产工作; 负责编写各种生产作业指导书和检验规程;协助产品开发改部进 产品设计。 设备研发部 IC 卡发卡设备机电一体化硬件和设备自动控制软件的研发;生 产自行研发的 IC 卡发卡设备;组织在设备生产过程中图纸发外 加工、零配件采购、设备安装调试工作,为公司卡厂和各省社保 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 发卡中心提供远程和外派技术支持。 市场宣传部 公司品牌形象建设;媒体公共关系建设;微信公众号运营;网络 营销;销售支持;企业文化建设。 产品板块 参与市场调研;产品定义及设计,编制产品需求文档;开发并发 布产品;协助进行产品推介;产品生命周期管理;协助进行相关 资质认证。 研发板块 产品开发:基础平台开发、应用开发及接入、产品性能设计及开 发;生产系统所需软件的升级、研发;根据项目产生的新需求开 发、部署数据中心录入系统;协助进行相关资质认证。 支持板块 参与策划产品的总体形态及商业模式; 协助进行产品推介;现有 产品、服务的技术支持;对机具的应用接口的开发和支持;支持 系统对接;协助进行相关资质认证;实施及维护、保障社保卡生 产安全及个性化质量管理。 华东研发中心 负责公司软件平台的各类应用开发及接入; 华东区域产品性能设 计及开发;负责微信平台、职业鉴定考试平台、公共服务平台的 维护;应用接口的开发与支持。 董事会办公室 负责公司股票上市及再融资等资本运作;做好三会各项工作并保 存会议记录等资料;切实履行信息披露等义务;投资者关系管理; 负责证券相关法律、法规的咨询;中国证监会、证券交易所及证 券市场各中介机构等要求的其他事项。 六、发行人子公司、分公司情况 (一)子公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日, 发行人共拥有 2 家全资子公司德生金卡、德生智 盟、1 家控股子公司德生科鸿及广东德生科技股份有限公司制造部等 10 家分公 司。 1、德生金卡 公司名称 广州德生金卡有限公司 统一社会信用代码 91440116618424796C 成立时间 1995 年 6 月 12 日 注册资本 4,173 万元 实收资本 4,173 万元 法定代表人 丁武成 注册地 广州经济技术开发区永丰路 6 号 A 厂房一层 B 区 股东构成 发行人持股 100% 经营范围 光电子器件及其他电子器件制造;安全智能卡类设备和系统制造;商 品信息咨询服务;智能卡系统工程服务 主要业务 从事芯片等原材料的采购及其他配套服务 主要财务数据(经 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 信永中和审阅) (单位:万元) 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 5,170.77 1,890.79 248.83 2、德生智盟 公司名称 广州德生智盟贸易有限公司 统一社会信用代码 9144010678124316XG 成立时间 2005 年 11 月 30 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 虢晓彬 注册地 广州市天河区软件路 15 号第 2 层 202、203 室 股东构成 发行人持股 100% 经营范围 计算机零配件批发;软件批发;电子产品批发;安全技术防范产品批 发;计算机零配件零售;软件零售;办公设备耗材零售;安全技术防 范产品零售;电子产品零售;计算机技术开发、技术服务;软件开发; 信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件测试服务;软件服务; 商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类 商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);互联网商品 零售(许可审批类商品除外);科技信息咨询服务;信息电子技术服 务;商品信息咨询服务;物联网技术研究开发;其他农业服务;农药 零售(危险化学品除外);化肥零售;销售不再分装的包装种子;水 果零售;水果批发;谷物、豆及薯类批发;谷物副产品批发;干果、 坚果批发;蔬菜批发;食用菌批发;冷冻肉批发;蛋类批发;水产品 批发;生鲜家禽批发;鲜肉批发(仅限猪、牛、羊肉);干果、坚果 零售;蔬菜零售;食用菌零售;零售鲜肉(仅限猪、牛、羊肉);零 售冷却肉(仅限猪、牛、羊肉);蛋类零售;水产品零售;其他肉类 零售(猪、牛、羊肉除外);生鲜家禽零售;油料作物批发;糖料作 物批发;茶叶作物及饮料作物批发;海味干货批发;化肥批发;冷冻 肉零售;海味干货零售;有机肥料及微生物肥料零售;调味品批发; 非酒精饮料、茶叶批发;预包装食品批发;米、面制品及食用油批发; 糕点、糖果及糖批发;散装食品批发;预包装食品零售;粮油零售; 糕点、面包零售;非酒精饮料及茶叶零售;豆制品零售;散装食品零 售;调味品零售; 主要业务 目前主要从事身份证服务终端业务 主要财务数据(经 信永中和审阅) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 1,910.77 1,596.32 14.01 3、德生科鸿 公司名称 广州德生科鸿科技有限公司 统一社会信用代码 9144010676402124XF 成立时间 2004 年 7 月 7 日 注册资本 100 万元 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 实收资本 100 万元 法定代表人 虢晓彬 注册地 广州市天河区中山大道北侧 89 号石牌科工贸小区 A 座第二层 0213 号 股东构成 发行人持股 49%;谭桂凤 17.6%;李冰 33.4% 经营范围 材料科学研究、技术开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、 技术服务;软件开发;受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉 及线路管道铺设等工程施工);软件服务;计算机网络系统工程服务; 广告业;电子产品零售 主要业务 报告期内未开展经营活动 主要财务数据(经 信永中和审阅) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 21.02 21.02 -2.21 *发行人为德生科鸿第一大股东,发行人实际控制人虢晓彬担任德生科鸿董事长、法定 代表人,此外,德生科鸿实际管理、财务人员均由发行人委派,故发行人实际控制德生科鸿 并将其纳入合并报表范围。 4、制造部 广东德生科技股份有限公司制造部成立于 2002 年 8 月 19 日,营业场所为广 州市萝岗区广州开发区永丰路 6 号 A 厂房二、三层及一层 A 区, 统一社会信用代 码为 914400005883144137,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具 的研究开发、生产及销售,相关技术咨询;防伪技术产品的生产;经国家密码管 理机构批准的商用密码产品的开发、生产”, 主要业务为社保卡及服务终端的生 产,负责人为丁武成。 5、河南分公司 广东德生科技股份有限公司河南分公司成立于 2013 年 4 月 28 日,营业场所 为郑州市管城区东明路南 41 号 1 号楼 305 房, 统一社会信用代码为 9141010407006953XQ,经营范围为“销售计算机及配件”, 该分公司设立目的是 从事河南省及周边地区的市场推广及维护,目前尚未开展具体的经营活动,负责 人为孙娟。 6、成都分公司 广东德生科技股份有限公司成都分公司成立于 2009 年 5 月 21 日,营业场所 为成都市锦江区华兴正街 35-61 号 1 栋 1 单元 21 层 2113 号, 统一社会信用代码 为 9151010068902348XQ,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的 研究及销售;防伪技术产品的销售,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备 的安装、维护及技术咨询;销售电子产品及配件;经国家密码管理局审批并通过 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87 指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服 务;销售:普通机械、电器机械及器材、家用电器,计算机及配件;信息服务业 务(仅限移动网信息服务业务);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含 固定网电话信息服务和互联网信息服务);固网代理收费服务;佣金代理(拍卖 除外);票务服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)”,主要业务为四川及周边地区的市场推广及维护,负责人为刘娟。 7、合肥分公司 广东德生科技股份有限公司合肥分公司成立于 2012 年 10 月 22 日,营业场 所为合肥市包河区马鞍山南路 680 号绿地赢海国际大厦 C 座 1209 室,统一社会 信用代码为 9134010009215425XW,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读 写机具开发及销售;计算机网络工程及工业自动化控制设备设计、安装、维护及 技术咨询;电子产品及配件、计算机及配件销售;计算机及软件服务”,该分公 司设立目的是从事安徽省及周边地区的市场推广及维护,目前尚未开展具体的经 营活动,负责人为孙娟。 8、江苏分公司 广东德生科技股份有限公司江苏分公司成立于 2012 年 11 月 2 日,营业场所 为南京市白下区户部街 33 号 1202 室, 统一社会信用代码为 91320104053297194L, 经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的研究、开发及生产销售; 防伪技术的生产;计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维 护及技术咨询;生产及销售电子产品及配件;计算机及软件服务;销售:普通机 械、电器机械及器材、家用电器,计算机及配件。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)”, 该分公司设立目的是从事江苏省及周边地 区的市场推广及维护,目前尚未开展具体的经营活动,负责人为赵敏。 9、兰州分公司 广东德生科技股份有限公司兰州分公司成立于 2012 年 5 月 10 日,营业场所 为 兰 州 市 城 关 区 庆 阳 路 165 号 5 楼 508 室 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9162010259551857XC,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的研 究、开发及销售,防伪技术产品的销售,计算机网络系统工程及工业自动化控制 设备的设计、安装、维护及技术咨询,销售电子产品及配件;设备租赁;计算机 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件(凡 公司经营范围中涉及应取得前置许可的项目不得经营,法律法规及国务院决定禁 止或限制的事项,不得经营;需取得其他行政部门审批的事项,待批准后方可经 营)”, 该分公司设立目的是从事甘肃省及周边地区的市场推广及维护,目前尚未 开展具体的经营活动,负责人为孙娟。 10、北京分公司 广东德生科技股份有限公司北京分公司成立于 2005 年 3 月 25 日,营业场所 为 北京市朝 阳区安贞西里五区 2 号楼 1102 室 , 统一社会信用代码 为 911101057754605125,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的研 究、开发及销售;计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维 护及技术咨询;电子产品及配件、计算机及配件的销售;计算机及软件服务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”,主要 业务为北京及周边地区的市场推广及维护,负责人为高敏。 11、安阳分公司 广东德生科技股份有限公司安阳分公司成立于 2016 年 10 月 24 日,营业场 所为安阳市北关区人民大道与清流街交叉口向北金田苑小区 1 号楼 101 号,统一 社会信用代码为 91410503MA3XEGTQXE,经营范围为“计算机及软件服务;通讯 产品、家用电器、计算机及配件销售。”主要业务为安阳及周边地区的市场推广 及维护,负责人为孙娟。 12、哈尔滨分公司 广东德生科技股份有限公司哈尔滨分公司成立于 2016 年 11 月 11 日,营业 场所为哈尔滨市南岗区中山路 232 号 C 栋 18 层 1 号,统一社会信用代码为 91230103MA19263G47,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通 讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及 工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生产及销售电子产品及配 件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。”,主要业务为哈 尔滨及周边地区的市场推广及维护,负责人为孙娟。 13、芜湖分公司 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 广东德生科技股份有限公司芜湖分公司成立于 2017 年 1 月 11 日,营业场所 为安徽省芜湖市镜湖区镜湖万达广场 3# 楼 1222 ,统一社会信用代码为 91340200MA2NB65Y8F,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通 讯产品的研究、开发及生产销售(IC 储值卡销售除外),防伪技术产品的生产, 计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询,生 产及销售电子产品及配件,软件开发,普通机械、电器机械及器材、家用电器、 计算机及配件销售”,主要业务为芜湖及周边地区的市场推广及维护,负责人为 孙娟。 (二)报告期内注销及转让的子公司、分公司情况 报告期内,发行人还曾拥有德鸿电子、 广州德生印刷有限责任公司 (以下简 称“德生印刷”)、广东校园卫士网络科技有限责任公司(以下简称“校园卫士 科技”)等 3 家全资子公司及广东德生科技有限公司重庆分公司等 6 家分公司。 1、报告期内注销的子公司、分公司情况 (1)注销德鸿电子 注销德鸿电子的具体情况详见本节“三、发行人设立以来股本形成及其变化 和重大资产重组情况”之“(二)发行人重大资产重组情况”之“2、射频智能 以德鸿电子 51%股权向德生有限增资”中相关说明。 (2)注销德生印刷 德生印刷成立于 2014 年 7 月 8 日。注销前德生印刷注册资本 1,000 万元, 实收资本 150 万元,发行人持有其 100%股权,法定代表人为姜建,住所为广州 市萝岗区永丰路 6 号 A 厂房一层的 C 区,经营范围为 “印刷和记录媒介复制业” 。 发行人设立德生印刷拟从事智能 IC 卡相关的印刷业务,但由于市场开拓情 况不尽理想,发行人注销了德生印刷。2015 年 2 月 2 日,德生印刷股东会审议 通过注销事项。 依据德生印刷清算报告,德生印刷清算前的资产总额为 1,147.70 万元(主 要系发行人投入的资金及向其提供的借款),负债总额为 1,000.00 万元(系发 行人向其提供的借款),支付清算费用 0.03 万元后,剩余财产为 147.68 万元。 2015 年 2 月 9 日,德生印刷在广州市工商行政管理局办理完毕注销手续。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 (3)注销广东德生科技有限公司重庆分公司 重庆分公司成立于 2010 年 6 月 24 日,营业场所为重庆市渝北区龙溪街道金 山路 5 号公寓 1 单元 13-11,注册号为 500112300027092 1-1-1,经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的研究、开发、生产、销售;计算机网络系 统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询;生产、销售:电 子产品及配件;销售:普通机械、电器机械及器材、家用电器、计算机及配件。”, 负责人为刘娟。2014 年 5 月 28 日,广东德生科技有限公司重庆分公司办理完毕 注销手续。 (4)注销广东德生科技有限公司新疆分公司 广东德生科技有限公司新疆分公司成立于 2010 年 7 月 16 日,营业场所为乌 鲁木齐市天山区新华北路 80 号金谷大厦 B 座 11-D,注册号为 650102150006285, 经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的研究、开发及生产销售, 计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询, 生 产及销售电子产品及配件”,负责人为高敏。2014 年 6 月 18 日,广东德生科技 有限公司新疆分公司办理完毕注销手续。 (5)注销广东德生科技有限公司昆明分公司 广东德生科技有限公司昆明分公司成立于 2013 年 5 月 15 日,营业场所为昆 明市盘龙区北京路 668 号和信花园二期商铺北 31 号,注册号为 530103100152340, 经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的销售”,负责人为孙娟。 2014 年 7 月 21 日,广东德生科技有限公司昆明分公司办理完毕注销手续。 (6)注销广东德生科技有限公司广西分公司 广东德生科技有限公司广西分公司成立于 2013 年 5 月 31 日,营业场所为南 宁市广园路 17 号福兴园南楼 1 单元 3 层 202 号房,注册号为 450103000121796, 经营范围为“IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具的销售”,负责人为孙娟。 2014 年 8 月 8 日,广东德生科技有限公司广西分公司办理完毕注销手续。 (7)注销广东德生科技有限公司山东分公司 广东德生科技有限公司山东分公司成立于 2012 年 12 月 7 日,营业场所为济 南市历下区花园庄东路 39 号达盛鑫苑 3 号楼 1-502,注册号为 370102300016264, 经营范围为“销售:IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具。(须经审批的,未 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 获批准前不得经营)”,负责人为孙娟。2015 年 3 月 5 日,广东德生科技有限 公司山东分公司办理完毕注销手续。 (8)注销广东德生科技股份有限公司湖南分公司 广东德生科技股份有限公司湖南分公司成立于 2015 年 8 月 24 日,营业场所 为长沙市雨花区人民路 9 号佳润新都 4 栋 302 房,注册号为 430100000206840, 经营范围为“磁卡、IC 卡、计算机应用电子设备、计算机外围设备、通用仪器 仪表、电气机械设备的销售;电子元器件批发。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)”,该分公司设立目的是从事湖南省及周边地区 的市场推广及维护,未开展具体的经营活动,负责人为孙娟。2016 年 6 月 27 日, 广东德生科技股份有限公司湖南分公司办理完毕注销手续。 关于报告期内发行人注销重庆等 6 家分公司情况的说明: 发行人设立上述 6 家分公司,目的是为了开拓当地市场,随着本公司产品在 当地市场推广、运用,出于成本控制和管理的需要,发行人陆续注销了上述分公 司,当地市场的项目运行和维护服务分别转由成都分公司、北京分公司及公司营 销中心负责。 2、报告期内转让的子公司情况 (1)转让校园卫士科技 校园卫士科技成立于 2014 年 8 月 8 日。注销前的注册资本 1,000 万元,发 行人持有其 100%股权,法定代表人姜建,住所为广州市天河区软件路 15 号 604 室,经营范围为“软件和信息技术服务业”。 发行人设立校园卫士科技并对外转让,主要系为集中发展主业, 将原从事的 与公司主营业务关联度不高的校园安全管理系统业务注入校园卫士科技,并以股 权转让的方式进行剥离。 截至 2015 年 8 月 31 日,发行人已将原从事的校园安全管理系统业务相关的 资产、负债以净资产出资的形式注入校园卫士科技,校园卫士科技主要资产及负 债情况如下: 项 目 金额(万元) 项 目 金额(万元) 货币资金 782.02 应付账款 1.66 应收账款 19.10 预收账款 1,345.46 预付账款 16.07 应付职工薪酬 28.47 其他应收款 35.31 应交税费 2.29 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 存货 131.90 其他应付款 12.90 其他流动资产 0.72 流动资产小计 985.12 固定资产 164.13 流动负债小计 1,390.77 在建工程 12.00 负债合计 1,390.77 其他非流动资产 46.10 非流动资产小计 222.23 净资产 -183.42 资产合计 1,207.36 负债和所有者权益合计 1,207.36 2015 年 9 月 25 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信 (证)评报字[2015]第 A0620 号”《广东德生科技股份有限公司拟办理股权转让 事宜所涉及的广东校园卫士网络科技有限责任公司股东全部权益资产评估报 告》,截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日,校园卫士科技全部资产账面值为 1,207.36 万元,评估值为 1,252.70 万元,增幅 3.76%;负债账面值为 1,390.77 万元,评估值为 1,390.77 万元,无增减;净资产账面值为-183.42 万元,评估 值为-138.08 万元,增值 45.34 万元。 2015 年 9 月 28 日,经校园卫士科技股东会决议审议通过,发行人将其在校 园卫士科技的原认缴出资额 1,000 万元(占校园卫士注册资本的 100%,其中实 缴出资 338.32 万元,未缴出资 661.68 万元)转让给刘志宁,转让总价款为 1 元。 同日,发行人与自然人刘志宁签署《股东转让出资合同书》,约定上述股权转让 事项。2015 年 9 月 30 日,校园卫士科技在广州市工商行政管理局办理完毕本次 股权转让的工商变更登记手续。 刘志宁原系发行人于 2014 年自外部聘任的校园卫士事业部的负责人,其在 入职发行人前有多年的 IT 行业工作经验。刘志宁与发行人及发行人董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情 况 (一)发起人股东 公司设立时共有 18 名股东,发起人股东持股情况如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 虢晓彬 4,041.81 40.42 2 孙狂飙 1,240.07 12.40 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 3 刘峻峰 1,081.29 10.81 4 苏州松禾 759.47 7.60 5 致仁合伙 624.87 6.25 6 西域至尚 417.53 4.18 7 李 竹 312.81 3.13 8 郭 宏 300.16 3.00 9 镇晓丹 268.31 2.68 10 刘怀宇 245.91 2.46 11 伟汇合伙 174.78 1.75 12 洪昌投资 162.15 1.62 13 李开泰 160.22 1.60 14 前海西域 78.38 0.78 15 程立平 49.83 0.50 16 龚敏玲 37.37 0.37 17 王葆春 32.58 0.33 18 梅莉莉 12.46 0.12 合计 10,000.00 100.00 1、自然人发起人的基本情况 序号 股东姓名 国籍 是否拥有永久 境外居留权 身份证号 住所 1 虢晓彬 中国 否 44010219620118**** 广州市荔湾区泮塘五约直街**** 2 孙狂飙 中国 否 33072619710803**** 杭州市下城区绿洲花园**** 3 刘峻峰 中国 否 44010219631007**** 广州市越秀区犀牛北街**** 4 李 竹 中国 否 11010819651106**** 北京市海淀区华清嘉园**** 5 郭 宏 中国 否 41010219690505**** 北京市海淀区清河一街**** 6 镇晓丹 中国 否 42242219481124**** 北京市丰台区芳城园**** 7 刘怀宇 中国 否 11010819660812**** 北京市朝阳区平房乡**** 8 李开泰 中国 否 11010819631203**** 北京市昌平区北七家镇**** 9 程立平 中国 否 11010519590805**** 北京市朝阳区新源西里中街**** 10 龚敏玲 中国 否 44010619650220**** 广州市天河区东莞庄路**** 11 王葆春 中国 否 22240619690611**** 海南省海口市龙华区龙华路**** 12 梅莉莉 中国 否 44010619930909**** 广州市天河区东莞庄路**** 2、法人发起人的基本情况 (1)苏州松禾 ① 苏州松禾基本情况 企业名称 苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙) 成立日期 2011 年 4 月 15 日 执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:罗飞) 认缴出资额 150,000.00 万元 统一社会信用代码 9132059457262269X5 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 住 所 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心 2A104-2 经营范围 许可经营项目:无; 一般经营项目:创业投资业务;为创业企业提供创业管理服务业 务 合伙人构成 普通合伙人:深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙),0.67% 有限合伙人:宁波深港成长创业投资合伙企业(有限合伙), 27.73%;深圳市深港产学研创业投资有限公司,17.67%;国创元 禾创业投资基金(有限合伙),13.33%;寿稚岗,6.67%;苏州瑞 牛三号投资中心(有限合伙),3.33%;亨特(深圳)股权投资企 业(有限合伙),3.33%;深圳市腾益股权投资基金企业(有限合 伙),3.00%;冯红健,2.67%;苏州松禾资本管理中心(有限合 伙),2.00%;南通松禾创业投资中心(有限合伙),2.00%;禹 振飞,2.00%;刘朝霞,2.00%;夏国新,2.00%;姚振发,1.67%; 林文雄,1.67%;林文彬,1.33%;黄少钦,1.33%;扬州市扬开房 地产公司, 1.00%; 苏州盛世鸿方创业投资中心(有限合伙) , 1.00%; 浙江智慧树股权投资合伙企业(有限合伙),0.93%;北京融源恒 信投资管理有限公司,0.67%;曾炳桂,0.67%;苏州美利华投资 有限公司,0.67%;上海平越投资有限公司,0.67% 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 103,060.79 99,819.31 9,226.04 苏州松禾为私募投资基金,其已于 2014 年 8 月 28 日按照相关法律、法规规 定履行了登记备案程序,取得了《私募投资基金证明》,其管理人为苏州松禾资 本管理中心(有限合伙)。2014 年 4 月 29 日,苏州松禾资本管理中心(有限合 伙)已取得了编号为 P1001476 的《私募投资基金管理人登记证明》。 ② 苏州松禾的普通合伙人情况 苏州松禾的普通合伙人为深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙),该企业 具体情况如下: 深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)目前持有深圳市市场监督管理局 福田局核发的统一社会信用代码为 91440300571957658C 的营业执照,企业类型 为有限合伙企业,执行合伙人为罗飞,经营场所为深圳市福田区华富街道深南大 道 1006 号国际创新中心 C 座 16 层,经营范围是经济信息咨询(不含限制项目); 企业管理咨询(不含限制项目);投资管理、投资咨询、股权投资。 深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)股东及持股比例情况如下: 序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 罗飞 10.00 1.96% 2 萍乡宜禾资产管理合伙企 500.00 98.04% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例 业(有限合伙) 合计 510.00 100.00% (2)致仁合伙 企业名称 广州致仁企业管理合伙企业(有限合伙) 成立日期 2014 年 12 月 8 日 执行事务合伙人 高敏 认缴出资额 1,304.20 万元 统一社会信用代码 91440101321048267Y 住 所 广州市天河区大观南路 24 号 D19 房 经营范围 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);商品信息咨询服务; 投资管理服务;企业形象策划服务;企业自有资金投资 合伙人构成 普通合伙人:高 敏,15.34%; 有限合伙人: 姜 建, 15.95%; 朱会东, 10.74%; 常 羽, 8.59%; 李 力, 8.01%; 陈 曲, 5.60%; 谷 科, 4.60%; 刘 娟, 3.07%; 凌 琳, 2.94%; 赵 敏, 2.91%; 张 颖, 2.84%; 王雪研, 2.76%; 王文斌, 2.45%; 张 辉, 2.39%; 谢泽强, 1.53%; 李来燕, 1.23%; 欧志海, 1.23%; 付智斌, 0.92%; 欧泽玲, 0.92%; 张 烨, 0.72%; 陈 祥, 0.71%; 刘峻崧, 0.61%; 陆健翔, 0.46%; 欧阳秀明, 0.46%; 李 鑫, 0.41%; 习晓建, 0.37%; 刘并贞, 0.25%; 刘 静, 0.25%; 刘维华, 0.25%; 门鑫鑫, 0.25%; 唐厚华, 0.25%; 杨 扬, 0.25%; 魏 媛, 0.20%; 刘学殿, 0.15%; 张圣盛, 0.15%; 周晋荣, 0.15%; 王晓梅,0.12%。 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 6 月 12 日 /2016 年度 1,307.22 1,296.91 -3.77 致仁合伙为公司员工持股平台,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 致仁合伙的普通合伙人为高敏,全体合伙人在发行人处的任职情况如下: 序号 姓名 任职情况 1 高 敏 副总经理兼营销中心总监 2 姜 建 董事兼副总经理、 管理中心总监、 德生智盟及德生科鸿董事 3 朱会东 副总经理兼研发中心总监 4 常 羽 财务总监 5 李 力 董事兼副总经理、产品中心总监 6 陈 曲 董事会秘书 7 谷 科 总经理助理兼项目管理中心总监 8 刘 娟 营销中心区域销售总监 9 凌 琳 德生智盟董事兼总经理 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 10 赵 敏 营销中心区域销售总监 11 张 颖 营销中心区域销售总监 12 王雪研 营销中心区域销售总监 13 王文斌 研发中心副总经理 14 张 辉 营销中心方案及新产品总监 15 谢泽强 研发中心支持板块经理 16 李来燕 研发中心华东研发中心总监 17 欧志海 研发中心研发板块主管 18 付智斌 研发中心产品板块主管 19 欧泽玲 研发中心研发板块主管 20 张 烨 营销中心行政助理 21 陈 祥 医疗事业部软件开发高级工程师 22 刘峻崧 财务中心商务部经理 23 陆健翔 营销中心销售经理 24 欧阳秀明 项目管理中心广州项目经理 25 李 鑫 项目管理中心湖北项目总监 26 习晓建 监事会主席兼采购部经理 27 刘并贞 德生智盟副总经理 28 刘 静 营销中心商务助理 29 刘维华 营销中心区域销售总监 30 门鑫鑫 营销中心区域销售总监 31 唐厚华 营销中心区域销售总监 32 杨 扬 营销中心销售经理 33 魏 媛 金融社保运营中心运维部经理 34 刘学殿 营销中心江西项目经理 35 张圣盛 营销中心安徽项目经理 36 周晋荣 德生智盟技术部经理 37 王晓梅 德生智盟财务经理 (3)伟汇合伙 企业名称 广州伟汇企业管理合伙企业(有限合伙) 成立日期 2014 年 12 月 8 日 执行事务合伙人 习晓建 认缴出资额 364.80 万元 统一社会信用代码 914401013210482594 住 所 广州市天河区大观南路 24 号 D21 房 经营范围 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);商品信息咨询服务; 投资管理服务;企业形象策划服务;企业自有资金投资 合伙人构成 普通合伙人:习晓建,9.65%; 有限合伙人: 刘峻崧, 11.29%; 丁武成, 10.97%; 彭丽群, 7.68%; 林 捷, 6.80%; 彭 彦, 6.42%; 孙果敏, 5.81%; 郝晓彬, 5.48%; 余 俐, 5.48%; 周拉龙, 2.80%; 王文斌, 1.43%; 沈兴安, 1.43%; 李 鑫,1.32%; 陆健翔, 1.10%; 董梦米,1.10%; 李 雅,1.10% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 曹 军, 1.10%; 曹 阳, 1.10%; 胡 健, 1.10%; 孙 娟, 1.10%; 曾令发, 1.10%; 向 梁, 1.10%; 乔春强, 0.88%; 吴茂发, 0.88%; 唐永福, 0.88%; 李 伟, 0.88%; 陈立顺, 0.88%; 欧阳秀明, 0.55%; 魏 媛, 0.55%; 朱 丽, 0.55%; 林 峰, 0.55%; 吴金爱, 0.55%; 雷德光, 0.55%; 江雪奇, 0.55%; 谢欣铭, 0.55%; 陈民成, 0.55%; 罗珍初, 0.55%; 周雄剑, 0.55%; 张 奇, 0.55%; 张玉平, 0.44%; 李 鹏, 0.44%; 周美玲, 0.44%; 刘景国, 0.33%; 黄丽明, 0.33%; 曾意军,0.33%;陈翠玲,0.33%。 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 365.94 358.57 -2.30 伟汇合伙为公司员工持股平台,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》 规定的私募投资基金,不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行备案程序。 伟汇合伙的普通合伙人为习晓建,全体合伙人在发行人处的任职情况如下: 序号 姓名 任职情况 1 习晓建 监事会主席兼管理中心采购部经理 2 刘峻崧 财务中心商务部经理 3 丁武成 产品中心产品生产部经理、德生金卡总经理 4 彭丽群 市场宣传部经理 5 林 捷 管理中心综合办公室主任 6 彭 彦 财务中心财务部经理 7 孙果敏 设备研发部经理 8 郝晓彬 原管理中心人力资源部经理,已离职 9 余 俐 项目管理中心广东项目总监 10 周拉龙 项目管理中心产品经理 11 王文斌 研发中心副总经理 12 沈兴安 研发中心软件开发高级工程师 13 李 鑫 项目管理中心湖北项目总监 14 陆健翔 营销中心广州销售经理 15 董梦米 管理中心数据中心主管 16 李 雅 研发中心产品板块主管 17 曹 军 研发中心研发板块主管 18 曹 阳 营销中心上海销售经理 19 胡 健 管理中心人力资源部主管 20 孙 娟 财务中心商务部副经理 21 曾令发 研发中心支持板块工程师 22 向 梁 项目管理中心安徽项目经理 23 乔春强 产品中心产品开发部主管 24 吴茂发 产品中心产品品管部主管 25 唐永福 产品中心产品生产部主管 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 26 李 伟 设备研发部高级工程师 27 陈立顺 研发中心产品板块主管 28 欧阳秀明 项目管理中心广州项目经理 29 魏 媛 金融社保运营中心运维部经理 30 朱 丽 管理中心采购部主管 31 林 峰 项目管理中心广州项目主管 32 吴金爱 财务中心财务部主管 33 雷德光 管理中心综合办公室副主任 34 江雪奇 财务中心财务部主管 35 谢欣铭 产品中心产品生产部主管 36 陈民成 产品中心产品生产部主管 37 罗珍初 产品中心产品品管部主管 38 周雄剑 产品中心产品生产部主管 39 张 奇 项目管理中心陕西项目经理 40 张玉平 产品中心产品生产部主管 41 李 鹏 产品中心产品生产部主管 42 周美玲 产品中心产品生产部主管 43 刘景国 营销中心行政助理 44 黄丽明 市场宣传部设计师 45 曾意军 设备研发部工程师 46 陈翠玲 产品中心技术助理 (4)洪昌投资 ① 洪昌投资的基本情况 企业名称 广东洪昌投资企业(有限合伙) 成立日期 2014 年 8 月 7 日 执行事务合伙人 广东洪昌投资管理有限公司(委派代表:龙苏云) 认缴出资额 1,515 万元 统一社会信用代码 91440101304735639U 住 所 广州市天河区海安路 13 号之一 2303 房自编 03-05 房(仅限办公 用途) 经营范围 企业自有资金投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务;投资管 理服务;企业财务咨询服务;市场营销策划服务 合伙人构成 普通合伙人:广东洪昌投资管理有限公司,1% 有限合伙人:罗政,99% 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 1,538.06 1,519.12 24.88 洪昌投资为私募投资基金,其已于 2016 年 4 月 29 日按照相关法律、法规规 定履行了登记备案程序,取得了《私募投资基金备案证明》,其管理人为广东洪 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 昌投资管理有限公司。2014 年 6 月 4 日,广东洪昌投资管理有限公司已取得了 编号为 P1003153 的《私募投资基金管理人登记证明》。 ② 洪昌投资的普通合伙人情况 洪昌投资的普通合伙人为广东洪昌投资管理有限公司,该公司具体情况如 下: 广东洪昌投资管理有限公司目前持有广东省广州市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 9144010109409772XR 的营业执照,企业类型为有限责任公 司(自然人投资或控股) ,法定代表人为龙苏云,经营场所为广州市天河区海安 路 13 号之一 2303 自编 03-05(仅限办公用途),经营范围为投资管理服务,企 业管理咨询服务,投资咨询服务,企业财务咨询服务,市场营销策划服务,市场 调研服务,企业自有资金投资,市场调研服务,企业自有资金投资,资产管理(不 含许可审批项目)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 广东洪昌投资管理有限公司股东及持股比例情况如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 朱韵 200.00 20.00% 2 龙苏云 800.00 80.00% 合计 1,000.00 100.00% (5)前海西域 公司名称 深圳前海西域投资管理有限公司 成立日期 2014 年 2 月 26 日 法定代表人 周伟 注册资本 1,000 万元 统一社会信用代码 91440300088465493N 住 所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 经营范围 投资管理(不含限制项目);资产管理;股权投资;项目投资(具体 项目另行申报)。 股东构成 周水江,90%;周永生,10%。 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 1,372.70 50.90 -7.16 前海西域为私募投资基金管理人。2015 年 12 月 4 日,前海西域已取得了编 号为 P1028192 的《私募投资基金管理人登记证明》。 (6)西域至尚 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 ① 西域至尚的基本情况 企业名称 萍乡西域至尚投资管理中心(有限合伙) 成立日期 2011 年 7 月 5 日 执行事务合伙人 广州西域投资管理中心(有限合伙)(委派代表:钱毅) 认缴出资额 7,437 万元 统一社会信用代码 91360302578028210B 经营场所 萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 386 室 经营范围 自有资金投资活动及相关咨询服务。(以上均不含证券、保险、 基金、金融业务及其他限制项目,依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 合伙人构成 普通合伙人:广州西域投资管理中心(有限合伙),4.66% 有限合伙人:王建平,7.92%;周水江,8.63%;陈冰竹,17.47%; 王少招,4.66%;江洪,5.82%;应华江,4.66%;钟吉平,2.33%; 郭胜,3.68%;刘铭,3.49%;尹玉华,1.75%;谭玲,3.49%;费 桂香,1.75%;张尊明,1.75%;杨曼艺,1.75%;黎小莉,3.49%; 万军,1.75%;燕长红,1.75%;李军荣,2.33%;林莉红,5.82%; 赵春羽; 3.49%;伍尚英, 3.49%;孙德香, 1.75%;刘晓明, 1.16%; 温惠仪,1.16% 主要财务数据 (未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 6,132.95 6.127.15 3,677.80 西域至尚为私募投资基金,其已于 2014 年 4 月 22 日按照相关法律、法规规 定履行了登记备案程序,取得了《私募投资基金备案证明》,其管理人为广州西 域投资管理中心(有限合伙)。2014 年 4 月 22 日,广州西域投资管理中心(有 限合伙)已取得了编号为 P1001146 的《私募投资基金管理人登记证明》。 ② 西域至尚的普通合伙人情况 西域至尚的普通合伙人为广州西域投资管理中心(有限合伙),该企业具体 情况如下: 广州西域投资管理中心(有限合伙) 目前持有广州市工商行政管理局核发的 统一社会信用代码为 91440101563964225R 的营业执照, 企业类型为合伙企业(有 限合伙),执行事务合伙人为广东西域投资管理有限公司(委派代表:钱毅), 经营场所为广州市天河区思成路 3 号 503 房,经营范围为投资管理,投资咨询(证 券、期货投资咨询除外),营销策划,财务咨询。其股东出资情况及股权比例如 下所示: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例 1 广东西域投资管理有限公司 75.00 25.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 2 周水江 120.00 40.00% 3 钱毅 105.00 35.00% 合计 300.00 100.00% (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的股东如下: 1、 虢晓彬直接持有公司 4,041.81 万股股份,通过西域至尚的间接股东广东 西域间接持有公司 0.49 万股股份, 虢晓彬合计持有公司 4,042.30 万股股份,占 公司股份总数的比例为 40.42%。 2、孙狂飙持有公司 1,240.07 万股股份,占公司股份总数的 12.40%。 3、刘峻峰持有公司 1,081.29 万股股份,占公司股份总数的 10.81%。 4、苏州松禾持有公司 759.47 万股股份,占公司股份总数的 7.60%。 5、致仁合伙持有公司 624.87 万股股份,占公司股份总数的 6.25%。 虢晓彬直接和间接持有公司 40.42%股份,为公司控股股东、实际控制人。 虢晓彬、孙狂飙、刘峻峰、苏州松禾及致仁合伙的基本情况详见本节“七、 发起人、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(一) 发起人股东”中相关说明。 (三)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、 实际控制人虢晓彬除控股本公司 外,未控股其他企业。 报告期内, 虢晓彬曾持有广州泰尚信息系统有限公司(以下简称“泰尚信息”) 480 万元股权,占泰尚信息注册资本的 60%。由于泰尚信息主要从事门禁系统业 务,经营情况不尽理想,同时为避免潜在的同业竞争,2015 年 5 月,经泰尚信 息股东会审议通过,虢晓彬与自然人牟军签署《股东转让出资合同书》,约定虢 晓彬将其持有泰尚信息的全部 480 万元股权转让给牟军,股权转让总价款为 295 万元。2015 年 5 月 21 日,泰尚信息在广州市工商行政管理局办理完毕本次股权 转让的工商登记变更手续,虢晓彬不再持有泰尚信息股权。 虢晓彬本次转让股权前,泰尚信息基本情况如下: 企业名称 广州泰尚信息系统有限公司 成立日期 1999 年 3 月 29 日 法定代表人 牟军 注册资本 800 万元 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 注册号 440101000069578 住所 广州市天河区中山大道 89 号 4 层南 18-19 号 经营范围 软件和信息技术服务业 股东构成 虢晓彬,60%; 牟军,40%。 股权转让前主要财务数 据(未经审计) (单位:万元) 截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 642.42 494.71 -7.45 (四)控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人虢晓彬所持有的发 行人股份不存在质押或其他有争议的情况。 八、发行人股本情况 (一)本次发行前后发行人的股本情况 发行人本次发行前的总股本为 10,000 万股,本次拟公开发行新股不超过 3,334 万股。 本次发行前后发行人的股本情况如下: 股东名称 发行前 发行后 持股数(万股) 持股比例 (%) 持股数(万股) 持股比例(%) 虢晓彬 4,041.81 40.42 4,041.81 30.31 孙狂飙 1,240.07 12.40 1,240.07 9.30 刘峻峰 1,081.29 10.81 1,081.29 8.11 苏州松禾 759.47 7.60 759.47 5.70 致仁合伙 624.87 6.25 624.87 4.69 西域至尚 417.53 4.18 417.53 3.13 伟汇合伙 174.78 1.75 174.78 1.31 洪昌投资 162.15 1.62 162.15 1.22 前海西域 78.38 0.78 78.38 0.59 李竹等 9 名自然人股东 1,419.65 14.19 1,419.65 10.65 社会公众股 - - 3,334.00 25.00 合计 10,000.00 100.00 13,334.00 100.00 (二)本次发行前,发行人前十名股东情况 本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下: 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 1 虢晓彬 4,041.81 40.42 2 孙狂飙 1,240.07 12.40 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 3 刘峻峰 1,081.29 10.81 4 苏州松禾 759.47 7.60 5 致仁合伙 624.87 6.25 6 西域至尚 417.53 4.18 7 李 竹 312.81 3.13 8 郭 宏 300.16 3.00 9 镇晓丹 268.31 2.68 10 刘怀宇 245.91 2.46 合计 9,292.23 92.92 (三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 在本公司所任职务 1 虢晓彬 4,041.81 40.42 董事长、总经理 2 孙狂飙 1,240.07 12.40 未在本公司任职 3 刘峻峰 1,081.29 10.81 董事 4 李 竹 312.81 3.13 董事 5 郭 宏 300.16 3.00 未在本公司任职 6 镇晓丹 268.31 2.68 未在本公司任职 7 刘怀宇 245.91 2.46 未在本公司任职 8 李开泰 160.22 1.60 未在本公司任职 9 程立平 49.83 0.50 监事 10 龚敏玲 37.37 0.37 未在本公司任职 合计 7,737.78 77.37 (四)国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,本公司不含国有股份或外资股份。 (五)股东中战略投资者及其持股情况 截至本招股说明书签署日,本公司股东中无战略投资者。 (六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,除刘峻崧(通过致仁合伙及伟汇合伙持有发行人 0.24%股份) 与刘峻峰(持股比例 10.81%)为姐弟关系、龚敏玲(持股比例 0.37%)与梅莉莉 (持股比例 0.12%)为母女关系、西域至尚(持股比例 4.18%)的主要合伙人与 前海西域(持股比例 0.78%)的实际控制人均为周水江外,各股东间不存在任何 关联关系。 (七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说 明书“重大事项提示”之“一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期 限等的承诺”之说明。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 (八)发行内部职工股及股东间接持股情况 本公司自成立至今,未发行过内部职工股。 本公司自成立至今,未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、或股东 数量超过二百人的情况。 公司历史上曾存在委托持股情况,具体如下: 1、委托持股情况的形成、履行的程序及背景情况 2002 年 6 月,刘峻峰、龚传佳、李开泰、朱伟豪、程立平、梅节垓、灵远 富荣、广东科投与虢晓彬、姜建签署《广东德生科技有限公司股权转让协议》, 约定刘峻峰、龚传佳、李开泰、梅节垓、程立平分别将其持有的德生有限 85.24 万元、51.67 万元、9.81 万元、2.08 万元和 3.08 万元出资额无偿转让给姜建。 2002 年 6 月 5 日,德生有限股东会通过决议,同意上述股权转让事项。 上述股权转让系公司原股东预留用于奖励给公司管理层及员工, 在实际分配 前由姜建代为持有。 2、委托持股情况的解除 2014 年 12 月,姜建与致仁合伙及伟汇合伙分别签署《广东德生科技有限公 司股权转让合同》,约定姜建将其持有德生有限的全部股权无偿转让给致仁合伙 及伟汇合伙,其中致仁合伙受让 3.40%股权(即出资额 177.203 万元)、伟汇合 伙受让 0.95%股权(即出资额 49.597 万元)。2014 年 12 月 19 日,德生有限股 东会通过决议,同意上述股权转让事项。至此,姜建自 2002 年以来名义持有公 司预留待分配给管理层及员工股权的情况予以解除。 刘峻峰、龚传佳、李开泰、龚敏玲(梅节垓之妻)、梅莉莉(梅节垓之女) 、 程立平及姜建分别确认,就 2002 年及 2014 年上述股权转让事宜不存在任何纠纷 和潜在纠纷。 除上述姜建委托持股情况外,公司不存在其他委托持股情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 (一)员工结构 1、员工数量及变化情况(含子公司) 项 目 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 总人数 950 913 940 2、员工构成 截至 2016 年 12 月 31 日,公司员工的构成情况如下: (1)员工专业结构 员工结构 员工人数(人) 比例 研发及技术人员 453 48.19% 销售人员 156 16.60% 生产人员 216 22.98% 管理人员及其他 115 12.23% 合计 940 100.00% (2)员工受教育程度 受教育程度 员工人数(人) 比例 硕士及以上 19 2.02% 本科 391 41.60% 专科 305 32.44% 专科以下 225 23.94% 合计 940 100% (3)员工年龄分布 年龄构成 员工人数(人) 比例 51 岁以上 15 1.60% 41 岁-50 岁 58 6.17% 31 岁-40 岁 234 24.89% 30 岁以下 633 67.34% 合计 940 100% (二)社会保险及公积金情况 公司及各子公司与在职员工按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定 签订劳动合同,员工按照签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公 司及各子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度,为员工 办理并缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和 住房公积金。公司及各子公司所在地的社保及住房公积金管理部门,已出具《证 明》,确认自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间, 公司及各子公司无涉 及违反劳动、社会保障及住房公积金相关法律、法规而遭受行政处罚的记录。 1、社会保障制度的执行情况 公司及各子公司与在职员工按照《中华人民共和国劳动合同法》等有关规定 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 签订劳动合同,员工按照签订的劳动合同享受相应的权利和承担相应的义务。公 司及各子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度, 为员工 办理并缴纳了养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险。公司 至今没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。 根据发行人及其各子公司社会保障主管部门出具的证明,公司按时缴纳社会 保险费,报告期内没有因违法违规而受到处罚的情形。 2、住房公积金制度的执行情况 报告期内, 除部分员工由于个人原因不愿意缴纳住房公积金, 发行人通过以 货币形式发放住房补贴或提供免费宿舍解决相关员工的住宿问题外,发行人已为 在职员工缴纳了住房公积金。 根据发行人及其各子公司所在地住房公积金主管部门出具的证明,发行人及 其各子公司按时缴纳住房公积金,报告期内没有因违法违规而受到处罚的情形。 3、报告期内的社会保险、住房公积金的具体缴纳情况 截至2016年12月31日,发行人及其下属子公司员工的社会保险及住房公积金 具体缴纳情况如下: 项目 员工人数 缴纳人数 缴纳比例 员工总人数与实缴人数差异原因 社 会 保 险 失业保险 940 900 95.74% (1)34 名已与公司签订三方协议 实习生在毕业正式入职以后缴纳; (2) 2 名新员工在当月社保扣缴日 后正式入职,次月缴纳; (3) 4 名退休返聘人员,无需缴纳 社保。 工伤保险 940 900 95.74% 养老保险 940 900 95.74% 医疗保险 940 900 95.74% 生育保险 940 900 95.74% 住房公积金 940 901 95.85 % (1)34 名已与公司签订三方协议 实习生在毕业正式入职以后缴纳 住房公积金; (2) 3 名新入职员工次月缴纳住房 公积金; (3) 2 名退休返聘人员,无需缴纳 住房公积金。 4、发行人控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人虢晓彬已出具书面承诺:若公司及其分支机构、 子公司因本次发行前执行社会保险金和住房公积金政策事宜而被行政主管机关 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 要求补缴社会保险金或住房公积金,或者被行政主管机关进行处罚,或者被任何 政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿 或赔偿,本人将全额承担该部分补缴、被处罚的支出和费用以及公司支付的补偿 或赔偿,且在承担前述支出及费用后不向公司及其分支机构、子公司追偿,保证 公司及其分支机构、子公司不会因此遭受任何损失。 (三)员工薪酬制度 1、发行人员工薪酬制度 为充分发挥薪酬的激励作用,保障员工利益,公司制定了《广东德生科技股 份有限公司薪酬福利管理制度》。根据该制度,人力资源部负责日常薪酬管理。 公司岗位职级层次如下:高层管理人员(除外部董事外的董监高)、中层管理人 员(总监、部门经理、副经理、分子公司负责人)、普通员工(除上述人员之外 的员工)。员工薪酬包括基本工资、加班工资、绩效奖金、各类津贴、补贴和奖 金等。 2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较 情况 (1)报告期内,发行人各级别员工收入水平情况如下: 单位:万元 员工职级 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 高层管理人员(除外 部董事外的董监高) 年度薪酬总额 340.1 378.91 431.42 员工人数 8 8 8 人均年薪 42.51 47.36 53.93 薪酬大致范围 16.22-142.56 19.8-100.56 14.91-196.56 中层管理人员(总 监、部门经理、副经 理、分子公司负责 人) 年度薪酬总额 828.86 798.26 606.55 员工人数 36 32 27 人均年薪 23.02 24.95 22.46 薪酬大致范围 11.23-44.44 13.69-55.81 11.67-45.65 普通员工(除上述人 员之外的员工) 年度薪酬总额 6,913.35 6,483.76 6,015.93 员工人数 896 873 915 人均年薪 7.72 7.43 6.57 薪酬大致范围 3.79-48.3 3.33-46.36 3.18-47.76 人均年收入 8.60 8.39 7.43 广州市职工平均工资 - 8.12 7.42 注 1:表格所列人均年薪包含工资、奖金、津贴和补贴。 注 2:数据来源于广州市统计局《广州统计信息手册(2016 年)》,2016 年工资数据暂 未公布。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 (2)报告期内公司各类岗位员工薪酬情况 单位:万元 员工类别 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 研发及技 术人员 年度薪酬总额 3,322.68 2,989.37 2,609.03 员工人数 453 424 387 人均年薪 7.33 7.05 6.74 薪酬大致范围 3.79-28.16 3.33-46.36 3.18-47.76 销售人员 年度薪酬总额 1,499.71 1,041.75 1,195.94 员工人数 156 112 143 人均年薪 9.61 9.30 8.36 薪酬大致范围 3.83-48.3 3.54-35.52 3.25-47.76 生产人员 年度薪酬总额 1,736.86 1,566.22 1,466.33 员工人数 216 174 157 人均年薪 8.04 9.00 9.34 薪酬大致范围 3.85-23.68 3.54-21.7 3.25-17.13 管理人员及其他 年度薪酬总额 1,523.05 2,063.59 1,782.60 员工人数 115 203 263 人均年薪 13.24 10.17 6.78 薪酬大致范围 3.85-142.56 3.54-100.56 3.25-196.56 人均年收入 8.60 8.39 7.43 广州市职工平均工资 - 8.12 7.42 经比对,公司各级别、各类岗位工资薪金水平合理,薪酬水平呈总体上升趋 势。 3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势 报告期内,随着公司规模不断扩大,员工薪酬水平也在不断提升。未来公司 将按照《广东德生科技股份有限公司薪酬福利管理制度》的制定依据,科学合理 的设置薪酬水平,结合岗位工作价值,员工工作能力、业务能力,人才市场需求、 市场薪酬水平以及公司人力资源成本等综合因素合理提高员工工资水平,建立健 全企业员工激励机制,促进劳动关系双方互利共赢、共谋发展。 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及履行情况 (一)关于股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、公司股东股份流通限制、减持 价格、延长锁定期限等的承诺”之说明。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 (二)关于持股意向及减持意向的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、公开发行前持股 5%以上股东 的持股意向及减持意向”之说明。 (三)关于稳定股价的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“五、稳定股价预案及承诺”之说明。 (四)关于招股说明书信息披露事项的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于招股说明书信息披露事项 的承诺”之说明。 (五)关于填补被摊薄即期回报的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“七、关于填补被摊薄即期回报的措 施及承诺”之说明。 (六)关于避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况” 之说明。 (七)关于公开承诺未履行的约束措施的承诺 详见本招股说明书“重大事项提示”之“八、关于公开承诺未履行的约束措 施的承诺”之说明。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (一)主营业务 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。 自公司设立以来,结合行业需求及发展趋势,秉承“搭建电子政务与百姓生活的 桥梁”的理念,致力于打造便利的社保卡应用平台。 公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大 连、江门等国内主要城市,公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一; 社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、 河南、甘肃、辽宁、四川等省市。依托于客户群体、服务人群的大规模覆盖,公 司构建起了面向全国的市场开发、服务、研发及管理平台, 并在此平台上不断深 入拓展金融社保信息化服务业务。 (二)主营产品及服务 公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、 社保信息化服务解决方案,产 品及服务面向主管部门(人力资源和社会保障部门)、社保卡用户及第三方机构 (包括银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等)。此外,公司还生产、销售 身份证服务终端产品及软件。 1、社保卡及服务终端 (1)社保卡 社保卡是一种嵌入式软件产品,指面向社会公众发行,主要应用于人力资源 和社会保障领域,用于政府社会管理和公共服务的智能卡。 社保卡作为参保人在 劳动和社会保障领域中身份识别的一种电子介质,通过与劳动保障业务后台系统 连接,可提供个人劳动和社会保障信息的记录与查询等基本服务;与政府其他相 关部门(如财政、卫生、文化、民政等)连接,可以协助政府部门之间实现快捷的 民生服务,并提高监管水平及工作透明度;与民生业务衍生机构(如医院、药店、 就业市场、银行等)相关系统连接,可提供广泛、多样的民生信息服务;通过在 民生金融方面功能扩展,社保卡又可作为个人民生金融支付的一种手段。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 目前,我国新发行的社保卡以加载银行卡功能的金融社保卡为主。 由于其与 银行卡的关联,它同时具备了社保卡和银行卡的优点。除了身份识别、信息记录、 信息查询、业务办理等基本功能之外,还加载了现金存取、转账、支付等金融功 能,也可扩展应用至就业、职业鉴定、就医联动等其他公共服务领域。 金融社保卡的主要用途如下: 为确保信息系统标准统一、安全可靠、稳定运行,人社部要求各地社保部门 在社会保障卡招标时须采购通过 COS 检测的产品。截至本招股说明书签署日,公 司金融社保卡产品均通过了人社部及中国人民银行的 COS 检测。 经过十余年的发展,公司社保卡制卡业务遍及北京、天津、重庆、广州、南 京、芜湖、沈阳、大连、江门等国内主要城市,累计制卡量超过 1 亿张。 (2)社保服务终端 发行人社保服务终端主要包括读写器和自助服务终端。其中,发行人读写器 产品可按需求定制,同时支持接触式、非接触式、磁条卡的读写,部分产品除支 持社保卡的读写外,也支持银行卡以及二代身份证的读写。公司自助服务终端产 品主要包括公众服务终端产品及“德生宝”便民服务终端产品。主要社保服务终 端产品简要情况如下: 产品名称 图例 产品特点 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 公众服务自助终 端 ■支持多种自助服务:社保信息查询、零 星补卡、指纹信息采集、社保个人资料采 集; ■支持全面的卡应用:身份证 IC 卡、 CPU 卡、逻辑加密卡、非接触式 IC 卡(射频 卡); ■支持多种通信方式:TCP/IP 方式(局 域网、广域网 DDN)、 ADSL 专线方式、 MODEM 池方式、GPRS 无线方式、3G 无线方式。 双屏公众服务自 助终端 ■支持多种自助服务:社保信息查询、零 星补卡、指纹信息采集、社保个人资料采 集; ■支持全面的卡应用:身份证 IC 卡、 CPU 卡、逻辑加密卡、非接触式 IC 卡(射频 卡); ■支持多种通信方式:TCP/IP 方式(局 域网、广域网 DDN)、 ADSL 专线方式、 MODEM 池方式、GPRS 无线方式、3G 无线方式。 ■支持自定义广告及其他多媒体播放;各 类回单打印等。 “德生宝”便民服 务终端 ■囊括了金融功能,社保功能,便民功能 于一体; ■可以根据当地的实际需要进行功能的 拓展; ■通过了中国人民银行 PBOC3.0 借记/贷 记终端 Level 1 及 Level 2 认证。 带摇臂摄像头“德 生宝”便民服务终 端 ■囊括了金融功能,社保功能,便民功能 于一体; ■可以根据当地的实际需要进行功能的 拓展; ■通过了中国人民银行 PBOC3.0 借记/贷 记终端 Level 1 及 Level 2 认证。 ■人脸识别、拍照,二维码扫描,指纹和 指静脉识别。 TSW-F4 按键式 IC 卡读写器 ■USB2.0 通讯(12Mbps 全速) ■无需驱动、即插即用 ■按键出卡:可单手操作 ■内嵌 2 个 PSAM 小卡座 ■适用于各种 Windows 平台 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 TSW-F4 M21D 多 功能读卡器 ■德生 TSW-F4 四合一读卡器可按需求同 时支持接触式、非接触式、磁条卡的读写; ■适合社保、金融、二代身份证规范的新 一代读写器。 TSW-F4 M11D 多 功能读卡器 ■德生 TSW-F4 三合一读卡器可按需求同 时支持接触式、非接触式社保卡的读写; ■适合社保、金融、二代身份证规范的新 一代读写器。 2、社保信息化服务解决方案 公司的社保信息化服务解决方案是利用自主研发的软件技术和硬件设备,面 向社保主管部门、社保卡用户及第三方机构等提供各种服务,整合、处理并利用 各种数据信息, 为社保卡的发行、管理及应用提供技术服务, 并以社保卡各项应 用为基础延展其应用领域和范围。 凭借多年来在社保领域积累的经验及技术优势, 公司成功解决了困扰社保行 业多年的发卡速度及管理的难题, 拥有广泛的客户基础,并在此基础上,公司围 绕便捷用卡问题进行了众多的创新,开发形成了复制能力强、可按客户需求定制 组合的各项成熟的服务模块, 为客户提供优质可靠的社保信息化服务。 公司社保 信息化服务业务主要模块情况如下: 产品 主要服务模块 主要功能模块 模块简介 社保信 息化服 务解决 方案 发行服务模块 数据采集服务 以规模化的数据工厂模式,通过公司自 主开发的专业处理软件,进行流水线式 标准化操作,采集、录入并校对社保卡 申领人的基本信息数据与公共信息数 据,形成申领人完整准确的制卡数据并 提供给卡商 初始化服务 对各地社保卡结构、初始化脚本文件进 行管理; 组建社保卡初始化中心,建立卡片初始 化流程规范; 建立生产系统,为各地社保卡初始化提 供安全、准确、及时的服务 密钥管理服务 借助信息化系统制定严格的、科学的管 理办法和管理流程,进行密钥管理、加 密机管理和 PSAM 卡管理,并为社保卡应 用环境提供密钥服务 精准发卡管理 通过利用自主开发的信息化管理系统, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 产品 主要服务模块 主要功能模块 模块简介 准确把卡片发放到参保人手中 管理服务模块 信息查询及修改 查询社保卡内加载的公共、业务信息及 后台业务信息;修改个人信息 卡务管理 社保卡挂失、冻结、销户、查询、参数 设置等管理业务 发行管理 管理中心通过受理、修改、审核、制卡、 发卡等一系列规范化操作流程,实时监 控所辖区域社保卡发卡工作的开展和实 施情况,并可对全区域发卡计划、发卡 人群、数据采集方式、数据的准确性、 银行接口、制卡情况的跟踪等进行全面 管理 系统管理 实现系统权限管理、人员管理、报表管 理;实施系统监控 应用服务模块 社保应用服务 集成社保查询、社保经办、卡片查询、 卡片经办、生存认证、劳动就业、人事 人才、职业能力鉴定等功能大类,涵盖 了社保系统主要的信息化业务 金融应用服务 社保卡金融账户的查询、支付、转账等 金融功能 政务及便民服务 基于社保卡个人信息及金融账户,提供 除社保部门以外的政务服务,如助农补 贴发放等 即时补换卡服务 在社保部门统一管理、确保安全的前提 下,简化补换卡流程,缩短补换卡时间 异地认证服务 利用互联网技术和生物特征识别技术, 高效、便捷、准确地完成离退休人员异 地认证工作 (1)发行服务模块 公司发行服务旨在建立一套规范、快速、严谨的发卡流程,依托信息处理技 术解决社保卡发行过程中的复杂环节,对数据信息进行精准处理,并制定完善的 发卡流程以落实发卡计划、加快发卡进度、达成发卡目标。 公司发行服务包括数 据采集服务、初始化服务、密钥管理服务和精准发卡管理。 社保信息数据采集是整个社保卡发行的核心环节。 针对原有社保卡发行服务 当中存在的紊乱现象, 公司数据采集服务以规模化的数据工厂模式,通过公司自 主开发的专业处理软件,进行流水线式标准化操作,对每一个参保人的信息进行 多次对比,保证信息的准确性、完整性。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 公司初始化服务旨在省级层面建立中心管理系统,对各地卡结构、初始化脚 本文件进行管理;组建社保卡初始化中心,建立卡片初始化流程规范;建立生产 系统,为各地社保卡初始化提供准确、及时的服务;建立卡片测试平台,对各厂 商的卡片进行规范的符合性测试。初始化服务示意图如下: 公司密钥管理服务的核心是加密设备的管理。结合公司自身优势,为实现全 国社会保障一卡通目标,解决部分地区因历史原因形成的密钥和加密机多地、多 部门保管所带来的安全隐患,公司开发了以省级卡务中心为核心的密钥和加密机 管理系统,借助信息化系统制定严格的、科学的管理办法和管理流程,进行密钥 管理、加密机管理和 PSAM 卡管理,在省级层面对社会保障卡密钥申领及 PSAM 卡 申领等程序按照人社部的要求进行统一规范,并为社保卡应用环境提供密钥服 务。 精准发卡管理是指利用自主开发的信息化管理系统,准确把卡片发放到参保 人手中,从而有效解决原有发卡过程中存在的“漏发”、 “错发”和“多发”等 现象。 (2)管理服务模块 公司管理服务模块包括信息查询及修改、卡务管理、发行管理和系统管理等 功能,通过 “德生社会保障卡管理系统”、“德生社会保障卡发卡中心管理系统”、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 “德生社会保障卡发行平台管理系统”、“德生卡务管理系统”等自主开发的软 件系统,为客户搭建社保卡发行、管理及相关应用的管理平台。 其中, 信息查询及修改服务旨在查询及修改社保卡内加载的个人信息; 卡务 管理服务提供社保卡挂失、冻结、销户、查询、参数设置等管理业务服务;发行 管理服务是指卡务中心通过受理、修改、审核、制卡、发卡等一系列规范化操作 流程,实时监控所辖区域社保卡发卡工作的开展和实施情况,并可对全区域发卡 计划、发卡人群、数据采集方式、数据的准确性、银行接口、制卡情况的跟踪等 进行全面管理;系统管理服务则提供系统权限设置、报表管理等功能,并实现全 流程的系统监控。 (3)应用服务模块 公司应用服务模块包括社保应用服务、 金融应用服务、 政务及便民服务、 即 时补换卡服务、异地认证服务。 针对目前社保卡使用场景单一、服务终端分布较少等问题,公司推出了网上 办事大厅、手机 APP、微信、社保部门服务场所内自助服务终端、面向农村等基 层的便民服务终端等多种渠道的应用服务平台, 延伸社保服务网络并拓展社保卡 的使用场所,不仅有助于人社部门实现“数据向上集中,服务向下延伸”、也有 利地保障了完善的社保卡用卡环境,把社保卡服务送到基层老百姓身边。 社保应用服务集成社保查询、社保经办、卡片查询、卡片经办、生存认证、 劳动就业、人事人才、职业能力鉴定等功能大类,涵盖了社保系统主要的信息化 业务,同时实现了医院预约挂号功能;金融应用服务提供社保卡金融账户的查询、 支付、转账等金融功能;政务及便民服务基于社保卡个人信息及金融账户,提供 除社保部门以外的政务服务,如助农补贴发放等;即时补换卡服务是在社保部门 统一管理、确保安全的前提下,简化补换卡流程,缩短补换卡时间;异地认证服 务则利用互联网技术和生物特征识别技术,高效、便捷、准确地完成离退休人员 异地认证工作。 3、身份证服务终端及软件 公司身份证服务终端及软件包括身份证阅读器、访客系统主机及“访客易” 系列软件,用于读取、应用二代身份证信息,运用二代身份证安全认证模块,快 速提取身份证信息,方便快捷地实现访客登记,并可与 LED 屏、叫号系统、门禁 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 系统、道闸系统、考勤系统、车牌自动识别系统等对接,在保障安全的同时实现 智能化管理,可广泛应用于政府机关、银行、证券、社区、学校、企业等领域。 报告期内,公司销售收入主要由社保卡及服务终端、社保信息化服务构成; 德生智盟专业从事身份证服务终端及软件业务,形成的销售收入占营业收入总额 的比例较小。 (三)主营业务变化情况 报告期内,发行人主营业务未发生重大变化。 二、行业的基本情况 (一)行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策 1、公司所处行业 公司专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务。根据证监会《上市公司行 业分类指引》,公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”(I65)。 2、行业主管部门和监管体制 公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表: 部门名称 主要职能 发改委 负责各产业政策的制订;指导行业技术法规和行业标准的拟订; 推动高技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。 国家工业和信息化部 软件服务业司具体负责指导软件业发展;拟订并组织实施软件、 系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建 设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技术开发。 人社部 拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策;负责促进就业工 作,拟订统筹城乡的就业发展规划和政策,完善公共就业服务体 系;统筹建立覆盖城乡的社会保障体系;负责就业、失业、社会 保险基金预测预警和信息引导,拟订应对预案,实施预防、调节和 控制,保持就业形势稳定和社会保险基金总体收支平衡等。 国家金卡工程协调领导 小组办公室 制定智能卡的产业政策并监督执行,成立标准化工作组,负责组 织、协调金卡工程所涉及的有关标准化工作。 国家商用密码管理办公 室 主管全国商用密码管理工作,包括认定商用密码产品的科研、生 产、销售单位,批准生产的商用密码产品品种和型号等。 中国软件行业协会 从事软件研究开发、出版、销售、培训,从事信息化系统研究开 发,开展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资 服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,其主 要职能为:受工业和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认 定工作进行业务指导、监督和检查;负责软件产品登记认证和软 件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行为,提高行 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 业自律性;协助政府部门组织制定、修改行业的国家标准和专业 标准以及行业的推荐性标准等。 3、行业主要产业政策及法律法规 基于对社保卡及社会保障信息服务体系的高度重视,有关部门陆续颁布了一 系列政策及规划支持社保相关产业发展,具体如下: 政策文件 主要内容 《2006——2020 年国家信息化发展 战略》 改善就业和社会保障信息服务体系。建设多层次、多 功能的就业信息服务体系,加强就业信息统计、分析 和发布工作,改善技能培训、就业指导和政策咨询服 务。加快全国社会保障信息系统建设,提高工作效率, 改善服务质量。 《全国农业和农村信息化建设总体 框架(2007-2015)》 (农市发[2007]33 号) 推动农村电子政务。依托互联网,集约建设面向农村 的公共服务门户网站,合理配置信息化公共服务资 源,推动电子政务公共服务向农村延伸,提高办事效 率。 《国务院关于印发进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》(国发〔2011〕4 号) 进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境,提高 产业发展质量和水平,培育一批有实力和影响力的行 业领先企业,继续完善激励措施,明确政策导向,对 于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业 发展质量和水平。 《人力资源和社会保障事业发展“十 二五”规划纲要》 确定了“全面发行社会保障卡,积极推进社会保障卡 应用,发卡数量达到 8 亿张,覆盖 60%人口”的目标。 《国务院关于批转社会保障“十二 五”规划纲要的通知》 以实现社会保障全国一卡通为目标,完善协调机制, 建立统一标准,全面发行社会保障卡,实现社会保障 卡跨险种、跨地区广泛应用。加快推进“金保工程” 二期建设,建立全国统一的社会保障信息系统,并逐 步与医疗卫生、社会福利、社会救助等社会保障相关 信息系统做好衔接,实现协同共享,为一卡通提供高 效、安全的技术支持保障。 《人力资源社会保障部、中国人民银 行关于社会保障卡加载金融功能的 通知》(人社部发〔2011〕83 号) 推行社会保障一卡通,加快社会保障卡发放进度,扩 展社会保障卡应用领域,促进金融服务民生,方便人 民群众享受社会保障待遇和金融服务。 《国务院关于大力推进信息化发展 和切实保障信息安全的若干意见》 (国发〔2012〕23 号) 健全电子认证服务体系,推动电子签名在金融等重点 领域和电子商务中的应用。制定电子商务信用评价规 范,建立互联网网站、电子商务交易平台诚信评价机 制,支持符合条件的第三方机构开展信用评价服务。 大力推动密码技术在涉密信息系统和重要信息系统 保护中的应用,强化密码在保障电子政务、电子商务 安全和保护公民个人信息等方面的支撑作用。 《国务院关于促进服务外包产业加 快发展的意见》(国发[2014]67 号) 政府部门要不断拓宽购买服务领域,将可外包业务委 托给专业服务企业。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 《人力资源与社会保障部关于加快 推进社会保障卡应用的意见》(人社 部发〔2014〕52 号) 拓展功能,广泛用卡。充分发挥社会保障卡身份凭证、 信息记录、缴费和待遇领取、结算和支付工具等作用, 突出主体功能和重点业务,逐步实现社会保障卡在个 人直接办理人力资源和社会保障各项业务、享受相应 公共服务中的广泛应用。 服务民生,一卡通行。在保持主要功能、标准规范、 密钥体系、管理主体不变的前提下,在更大范围和更 深层次推进人力资源社会保障部门与相关部门的信 息共享,鼓励以社会保障卡为载体,以保障和改善民 生为目标,加大社会保障卡集成应用力度,逐步加载 政府其他公共服务功能。 《人力资源和社会保障事业发展 “十三五”规划纲要》 加快实施人力资源和社会保障信息化建设工程,建设 人力资源和社会保障信息资源库,继续推进信息系统 和数据省级集中。加快推进人员、单位、管理服务机 构等基础信息库及异地就医联网结算、社保关系转移 接续、公共就业信息服务、就业信息监测等重点建设 任务。积极实施“互联网+人社”行动,促进劳动就 业、社会保障、人才服务等工作与互联网深度融合。 建立一体化公共服务信息平台,逐步实现线上线下服 务渠道的有机衔接,形成跨领域、跨部门、跨层级的 联动服务能力。加快推进社会保障卡应用,实现社会 保障一卡通。加快推动信息资源开发利用,构建大数 据应用体系。依托政府数据共享交换平台,实现与相 关政府部门的协同共享,逐步拓展基于互联网等社会 化途径的信息资源获取途径。运用云计算技术,提升 信息化基础设施的支撑保障能力。逐步建成全网安全 监测系统,提升信息安全保障能力。 软件和信息技术服务业发展规划 (2016-2020 年) 围绕现代政府社会治理应用需求,鼓励和支持发展一 批政府管理应用软件,利用云计算、大数据等新一代 信息技术建立面向政府服务和社会治理的产品和服 务体系。开展医疗、养老、教育、扶贫等领域民生服 务类应用软件和信息技术服务的研发及示范应用,推 动基于软件平台的民生服务应用创新。 人力资源社会保障部关于印发“互联 网+人社”2020 行动计划的通知 “互联网+人社”是贯彻落实“互联网+”、大数据 等国家重大战略,推进“互联网+政务服务”,加快 人力资源和社会保障领域简政放权、放管结合、优化 服务改革的重要举措,对于增强人力资源和社会保障 工作效能,提升公共服务水平和能力,具有重要意义。 (二)行业基本情况 1、软件和信息技术服务业概况 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》指出:软件和信息技术服务 业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业,具有技术更 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充 分等突出特点,对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和 信息技术服务业,对于推动信息化和工业化深度融合,培育和发展战略性新兴产 业,建设创新型国家,加快经济发展方式转变和产业结构调整,提高国家信息安 全保障能力和国际竞争力具有重要意义。 2000 年以来,国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》,从财税、 投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政 策支持。我国软件和信息技术服务业步入新的快速发展阶段,形成了较为完整的 技术和产业体系。 根据工信部发布的《2016 年 1-12 月软件业经济运行快报》, 2016 年我国软 件和信息技术服务业运行态势平稳,收入保持两位数增长,盈利状况良好,产业 内部结构不断调整优化,中心城市软件业保持领先增长态势。 软件业务收入增速 平稳,全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入 4.9 万亿元,同比增长 14.9%,增速比 2015 年回落 0.8 个百分点。软件业务利润总额同步增长,全行业 实现利润总额 6,021 亿元,同比增长 14.9%,与收入增长同步,比 2015 年回落 4.6 个百分点。我国软件和信息技术服务业收入由 2007 年的 5,800 亿元增长至 2016 年 4.9 万亿元,《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》指出,到 2015 年,软件和信息技术服务业的业务收入突破 4.3 万亿元,占信息产业比重达到 25%,年均增长 27%。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 资料来源:工业与信息化部公布数据。 2、细分行业概况 (1)社保卡领域概况 ① 社保卡行业发展概况 “劳动就业是民生之本,社会保障是民生之安”。发展劳动和社会保障行业, 不但能够保障劳动者基本生活、维护社会稳定,而且可以促进经济发展,和谐劳动 关系,是构建社会主义和谐社会的重要保障。社会保障卡的发行,对于推进民生 幸福工程、健全社会保障体系、提升政府公共服务能力等具有重要意义。 相对于我国社会保障体系的发展和完善,我国社保卡行业的发展相对较晚。 随着 IC 卡技术、信息技术水平的不断提升,我国社保卡自起步到完善经历了跨 越式的发展。 一是规范起步阶段(1999-2003 年)。1999 年 12 月,《社会保障卡建设总 体规划》出台,全国范围内的社会保障卡建设正式起步,上海市发放了全国首张 社会保障卡。随后按照“稳妥有序”的原则,一系列关于社会保障卡建设的标准 规范和管理流程陆续制定实施,确保社会保障卡建设在起步之初即步入规范化轨 道,社会保障卡在这一阶段首要支持了各地的医保结算业务。 二是稳步发展阶段(2004-2008 年)。 2004 年推动全国劳动保障信息化建设 的金保工程正式立项并开始在全国范围内实施,社会保障卡建设作为一项重要内 容纳入金保工程建设的总体部署当中。随着金保工程的推进,用卡环境逐步完善, 各地按照“积极稳妥”的原则陆续开始发行、应用统一规范的社会保障卡,除继 续支持医保结算外,社会保障卡开始在登记、求职、领取待遇等业务得到探索和 应用。 三是积极推进阶段(2009 年至今)。随着统筹城乡社会保障体系的逐步建 立,人民群众对公共服务需求日益强烈,社会保障卡的发行、应用进入以“积极 推进”为特征的发展阶段。特别是“十二五”以来,社会保障卡建设进度显着加 快,呈现出健康积极的发展态势,各地开始向多业务用卡、跨地区用卡方向转变。 2011 年,人社部、中国人民银行联合发布通知,要求在社会保障卡中加载 金融功能。尚未发行社会保障卡的地区,应加快发卡相关准备工作,并积极联合 商业银行,在发卡伊始即加载金融功能;已经发卡但尚未加载金融功能的地区, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 要创造条件,适时在新发的卡中加载金融功能;对已经发出的未加载金融功能的 社会保障卡,应积极探索,通过适当的金融应用方式为持卡人提供便利。金融社 保卡在具有信息记录、信息查询、业务办理等社会保障卡基本功能的同时可作为 银行卡使用,具有现金存取、转账、消费等金融功能,与此同时其可扩展的功能 将大幅增加,社保卡与金融系统连接后,不仅将成为个人动态信息的储存系统,亦 将成为潜力巨大的支付系统,社保卡进入了全新的发展阶段。 2014 年,人社部印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》,列出人 力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录,明确到 2017 年底实现社保卡可跨 地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务,开放向其他公共服 务领域的集成应用,基本实现全国社会保障一卡通,标志着社保卡工作重点从发 行为主转向发行、应用并重,各地进一步加快了社保卡应用推进的步伐。 2016 年,《人力资源社会保障部办公厅关于加快推进跨省异地就医结算系 统建设的通知》要求,加快社保卡发行进度,优先为跨省异地安置退休人员和符 合转诊规定人员发卡,将社保卡作为参保人员跨省异地就医身份识别和直接结算 的唯一凭证。各地要保证社保卡的统一规范和全国通用,确保异地就医人员能够 持卡直接结算。同时,改造用卡环境,加快省级持卡库建设。 ② 社保卡行业市场空间 根据人社部的统计,2016 年末,全国社会保障卡持卡人数达到 9.72 亿人, 全国社会保障卡普及率达到 70%。 按我国人口 90%的参保率测算,社保卡的总发行 容量将达到 12 亿张以上,最终实现城乡居民“人手一卡”。而随着社保信息化 建设的推进和社保卡应用的不断拓展,普通社保卡更新替换为加载金融功能的社 保卡也成为必然的趋势,未来金融社保卡的发展空间依然很大。 通常,社保卡的使用寿命在 10 年左右,随着时间的推移,社保卡的补换卡 规模也将不断扩大。 此外,随着新兴技术的推广应用,芯片的升级换代将推动金 融社保卡的更新换代,目前,人社部已开始试点发行具有非接触功能的第三代社 保卡。因此,社保卡行业是一个可持续发展行业,市场容量广阔。 (2)社保信息化服务领域概况 ① 社保信息化服务行业发展概况 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-123 社保信息化是指以计算机、通讯网络为主体的信息技术在社会保障领域中的 应用。社保信息化建设是加强我国社会保障管理的基础性工作,是改进和提高管 理和服务水平及效率的有效手段,不仅对于建立公共服务体系、推动社会保障事 业新发展具有重大意义,更为解决民众切身利益问题,构建和谐社会、促进民生 事业发展起到极大促进作用。 我国社保信息化建设起步较晚, 2002 年 12 月,原劳动和社会保障部发布《关 于进一步加快劳动保障信息系统建设的通知》(劳社部发[2002]22 号),对我 国劳动保障信息系统建设作出了详细规划,要求加快信息化建设步伐,整合社会 保险和劳动力市场信息网络,为社会提供良好的公共服务。以信息管理系统为核 心的社保信息化服务得以快速发展。 随着我国社保体系建设的不断完善,社保卡发放数量的持续增加,社保信息 化服务的领域也从单一的信息系统管理扩展到以信息化技术服务于社保卡的发 行、管理及应用。我国幅员辽阔、人口众多,给社保卡所需个人信息的产生、收 集、加工处理、存储和利用都带来极大的压力,传统的以人工处理为主的方式难 以满足社保卡发行速度和质量的要求。而在社保卡管理方面,2011 年人力资源 社会保障部发布实施了《“中华人民共和国社会保障卡”管理办法》,并相继在 标准、发行、密钥、产品等方面出台了一系列管理措施。依托社保信息化建设, 建立社会保障卡数据采集、制作、发放、应用等方面的配套管理制度,并形成行 之有效的工作机制,确保在产品质量、密钥安全、制度建设等方面保持规范、安 全的运行状态。 在社保卡的应用方面,由于金融社保卡可记载的信息包括持卡人姓名、性别、 公民身份号码、持卡人的个人状态(就业、失业、退休等)、持卡人社会保险缴 费情况、养老保险个人账户信息、医疗保险个人账户信息、职业资格和技能、就 业经历、工伤及职业病伤残程度,具有身份识别、金融支付的双重功能,在涉及 民生的各种领域(例如购买票证、领取补贴、认证资格等)使用社保卡具有天然 的便利性。2014 年,人社部印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》, 列出人力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录,明确到 2017 年底实现社保 卡可跨地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务,开放向其他 公共服务领域的集成应用,基本实现全国社会保障一卡通。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-124 社保卡应用示例 人社部发布《“互联网+人社”2020 行动计划》,依托社保卡及持卡库, 构建全国统一的个人身份认证平台,支持各类用卡场景,实现对服务对象的准确 识别,形成业务办理的实名制验证能力,做到“单点登录、全网通办”,并与国 家统一建设的用户身份认证体系实现互联互通。结合生物特征识别技术,进一步 提高身份识别的精准度和方便性。增强社保卡互联网应用能力。充分发挥社保卡 的身份凭证功能,推动持卡办事,逐步实现社保卡在就业、社会保险、人才服务、 劳动维权等业务领域的普遍应用,形成“持卡前台办事,材料后台调取”的经办 服务新模式。基于持卡库,建立面向社会开放的社保卡服务平台,支持政府其他 部门及社会机构开发社保卡应用。 目前,各地正在积极推进用卡环境建设,特别是强化农村用卡环境建设, 全 国人社领域的社保卡用卡事项平均达到 52 项以上,12 个省份已开通 90 项以上 的用卡事项,应用领域逐步从看病报销等社保领域延伸到政府其他公共服务领 域,在加强和改进公共服务、方便群众办事方面发挥了重要作用,例如,浙江、 广东等地结合社保卡和移动终端,开通手机挂号、网上购药结算等服务,探索“互 联网+社保卡”的就医服务新模式。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-125 社保信息化服务是未来人社部门工作的重要组成部分。人社部指出, “互联 网+人社”是“十三五”乃至更长时期内人社信息化发展主线,是人社信息化发 展的新阶段、新领域、新提升;要以“实现大服务”、“构建大数据”、“搭建 大平台”为奋斗目标,准确把握人社事业发展的阶段特征和信息技术发展趋势, 抓住国家实施“互联网+”、大数据战略的有利契机,科学制定“互联网+人社” 行动计划;充分发挥人社大数据开发应用的效益,引领推动人社工作转型升级, 创新经办服务模式,强化便民惠民能力,更好地服务群众、改善民生。 ② 社保信息化服务市场空间 信息化作为行业管理、服务与发展重要的支撑,在行业发展中发挥着日益重 要的作用,将成为未来民生投资的重要领域,社保信息化市场将面临巨大的发展 空间。根据赛迪顾问的预计,2016 年我国社保信息化市场规模将超过 110 亿元。 资料来源:赛迪顾问《2013-2014 年中国社保行业 IT 应用市场研究年度报告》及同行 业上市公司公开资料 3、行业发展特点及趋势 随着国家陆续出台一系列社保发展规划及相关配套政策,社保卡已经得到广 泛的普及。未来,围绕社保卡及其管理和应用的信息化服务将呈现如下的发展特 点及趋势: (1)行业发展受到国家高度重视 2014 年,国家发改委、工信部、人社部等 12 部门联合发出《关于加快实施 信息惠民工程有关工作的通知》, 明确指出:信息惠民工程实施的重点是解决社 保、医疗、教育、养老、就业、公共安全、食品药品安全、社区服务、家庭服务 等九大领域突出问题;明确了信息惠民工作的总体目标,通过实施信息惠民工程, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-126 实现信息化与民生领域应用的深度融合,进一步发挥信息化对保障和改善民生的 支撑性和带动性作用,信息惠民应用取得显着成效。 信息惠民工程的推进,一方面促进信息化优化公共资源配置,创新社会管理 和公共服务模式,拓宽公共服务和公众参与渠道,提升公共服务水平和均等普惠 程度,提高社会管理效能,促进政务公开和依法行政。另一方面推进民生领域信 息化深度应用,培育传统服务业的信息消费新热点,提升消费保障和服务水平, 以信息服务促进信息消费。由此可见,实施信息惠民工程,拉消费、促发展、惠 民生,有助于培育新型业态和新的经济增长点,对促进信息消费、提升基本公共 服务水平、加强和创新社会管理、构建和谐社会等具有重要意义。 (2)社保卡的应用需要信息化、市场化的推动 2014 年,人社部印发的《关于加快推进社会保障卡应用的意见》列出人力 资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录, 这些应用的实现需要借助信息化技术 所构建起来的网络、管理平台、终端及服务。通过“电子政务社会保障工程社会 保险信息系统分工程(金保工程)一期建设项目”的建设,我国已初步建立全国 人力资源社会保障数据中心、网络系统、应用系统、公共服务、安全系统,为社 保卡应用的推广打下了良好基础。未来,社保卡应用目录的逐项落实,需要依托 信息化技术不断完善社保信息化的基础建设,开发惠及普通民众的应用终端和服 务网络。 各地人社部门履行社保卡的管理职责,受制于人力、技术等方面的原因,社 保卡应用的推广需要广泛借助市场化的力量。长期深耕于社保行业、对社保卡的 管理及应用具备较深行业经验的企业,将会在未来社保卡应用的推广中发挥重要 作用。 (3)数据服务的地位和作用日益凸显 我国社保参保人数众多,而社保卡内记录的数据也相对一般的智能卡较多。 而随着社保卡各项应用的推广, 持卡人通过各种渠道使用金融社保卡产生的信息 数据与社保卡内记载的个人信息形成了海量的社保应用信息数据体系, 未来将需 要更多的数据中心、更大的数据处理量和存储量、更快的服务响应和更高的信息 安全性,都要求更加强大的数据服务进行支撑,数据服务在社保信息化市场中的 地位和作用日益凸显。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-127 (4)技术进步带动社保卡更新换代 深入拓展社保卡应用,加载更多政府公共服务功能,是各级人社部门在“十 三五”期间需要不断努力的目标,而芯片技术的发展为这一目标的实现提供了更 便利和安全的技术支撑条件。随着技术和工艺的发展,社保卡芯片的计算能力和 安全能力不断提升,CPU 处理能力从 8 位发展到 32 位,芯片在通过国内 EAL4+ 和国密检测的基础上,向更高的安全目标(EAL5+、国密二级)迈进;制造工艺 从 0.18mm/0.13mm 正在向 55nm/28nm 迈进,在降低成本的同时,可进一步降低功 耗,使社保卡芯片运行更快、更稳定;社保卡通信接口从单一的接触式发展到同 时具备接触、非接两个通道,继“插卡”模式后扩展了“挥卡”模式,既提供了 更好的用户体验,也便于拓展新的社保应用;嵌入式软件(COS)也从单一功能 向平台化方向发展,更加有利于多应用的集成和整体的安全提升。 未来,随着芯 片、COS、生物识别等技术的不断进步,社保卡将逐步以更新换代的形式满足社 保卡应用拓展的需求,为社保卡持有人提供更加便捷、安全的服务。目前,人社 部已开始试点发行具有非接触功能的第三代社保卡。 (5)网络化提升社保信息化服务水平 作为社会保障信息和参保人社保权益的载体,社保卡各项功能的实现需要有 完整准确、全国共享的社会保障基础信息数据作支撑,需要覆盖全国的网络体系 作支持。信息产业技术更新速度快,新技术的推广、运用和复制能力强,以移动 互联网、 云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提 供重要的技术支持, 社保卡的应用场景将覆盖社保部门的服务大厅、银行、定点 医疗机构或药店,并进一步拓展到偏远乡村、商店、电商,极大地提升社保信息 化服务水平。 (三)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)参保人数不断增长,社保信息化需求巨大 根据人社部《2016 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》统计数据, 2016 年末,全国参加基本养老保险人数为 88,777 万人,比 2015 年末增加 2,943 万人;参加城镇基本医疗保险人数为 74,392 万人,比 2015 年末增加 7,810 万人。 2012 年至 2016 年我国社会保险参保人数情况如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-128 数据来源:人社部《2016 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》 根据人社部《2017 年 1-4 月人力资源和社会保障主要统计数据》统计数据, 截至 2017 年 4 月末,全国参加基本养老保险人数为 89,238.2 万人,比 2016 年 末增加 461.2 万人;参加城镇基本医疗保险人数为 102,841 万人,比 2016 年末 增加 28,002 万人。 社保信息化建设是一个全国范围的、长期的工程。社会保障体系是支撑“和 谐社会”建设的关键体系之一。随着社会保障体系面向领域的扩张、保障人群范 围的扩大、社保卡普及率大幅提升,社保信息化建设也成为一个长期发展和不断 改进的建设过程。 此外, 各级政府和部门对社保卡应用的重视度不断加深,庞大 参保人群对社保卡应用的需求不断增加,未来面向社保卡应用信息化的建设力度 也将不断加大。 (2)社会保障卡的发放作为民生工程有着庞大的市场需求 社会保障卡作为承载着个人信息的以社会保障制度为基础的实物载体,是个 人与信息系统交互的底层信息交换平台,是实施劳动和社会保障信息化建设工程 中的重要一环,也是面向百姓的最直接环节。目前,我国金融社保卡的持有人数 在 7 亿左右,人手一张金融社保卡是我国社保卡发展的必然趋势,而随着持卡人 数量增长,补换卡的数量未来也将持续增加,大面积制卡和补换卡业务仍有巨大 的市场需求。 (3)信息互通程度的加深促进了金融社保卡应用的升级 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-129 在互联网概念的加持下,社保应用得以跨行业跨地区融合,通过各地社保部 门与银行、劳动与就业市场、通信、医院等网络的互通和共享,利用业务内局域 网或云端大数据,结合先进的信息技术,将劳动与就业市场、人才培训鉴定机构 等涉及到民生内容的机构和服务纳入至系统网络,以实现金融社保卡应用的丰富 化。 随着网络和信息的更深入融合,金融社保卡在应用方面也将更多衍生出为百 姓生活、医疗服务机构和用人单位提供及时、有效、便捷且多样化的服务。同时, 移动设备的普及和移动网络技术的进步,促进了金融社保卡应用向手机 APP、微 信、终端等更便携性的方向发展,增加了其应用范围、应用方式,推动了行业的 智能化和现代化程度。 (4)国家政策高度重视和支持 根据人力资源和社会保障部 2014 年下发的《人力资源社会保障部关于加快 推进社会保障卡应用的意见(人社部发〔2014〕52 号)》,提出社保卡要以“一 卡多用,全国通用”为总目标,到 2017 年底,实现社会保障卡可跨地区、跨业 务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务,开放向其他公共服务领域的集 成应用,基本实现全国社会保障一卡通。 2015 年,开通社会保障卡应用目录(以 下简称 “应用目录” )中 50%的项目,实现养老保险和医疗保险业务的普遍用卡, 30%以上持卡人通过社会保障卡缴费或领取待遇, 80%以上地市实现省内跨地市用 卡。2016 年,开通应用目录中 80%的项目,实现就业类业务的普遍用卡,60%以 上持卡人通过社会保障卡缴费或领取待遇,普遍实现省内跨地市用卡,初步实现 跨省用卡。2017 年,全面开通应用目录中的项目,并具有较好的活跃度,基本 实现跨省用卡。 2、不利因素 根据人社部的统计,2016 年末,全国社会保障卡持卡人数达到 9.72 亿人, 全国社会保障卡普及率达到 70%,80%以上的社会保障卡已加载金融功能。虽然 社保卡持卡人数达到了全国总人口 70%以上,但社保卡的使用存在着应用开发不 足、使用场景单一等问题。尤其是在基层、偏远地区,信息相对闭塞、终端设备、 服务网点和社保卡知识普及不足使得社保卡在当地的使用率过低;就社保卡的具 体使用频率而言, 主要集中在医保报销和药店购药, 造成社保卡使用的低频化和 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-130 单一化。因此,增加社保卡应用功能、扩大应用场景、普及应用知识成为亟待解 决的问题。 (四)行业技术水平及特点、经营模式 1、行业技术水平及特点 社保卡采用高安全 CPU 芯片,结合安全嵌入式芯片操作系统,组成软硬件结 合的微型计算机系统。硬件设计上采用了安全的 CPU 核, 总线和存储器的数据进 行安全加密,数据存储器采用更可靠的 EEPROM 工艺,读写次数在 10 万次以上, 可靠存储时间可达到 10 年以上;嵌入式软件(COS)规定了统一的命令和文件结 构,确保在规范体系下实现全国通用;社保应用和金融应用间采用了防火墙技术, 确保了应用的相互独立性。此外,社保卡包含个人化的身份信息,对准确性、安 全性、便捷性的技术要求极高。目前,社保卡采用的密钥安全技术实行全国统一 的密钥管理体系,密钥按部-省-市三级逐渐分散和管理,采用全国统一的密钥管 理系统,按统一提供、分级加载的原则分发 PSAM 卡,以此来减少安全隐患的发 生。 社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快,新技 术的推广、运用和复制能力强,目前,以云计算、大数据、物联网等为代表的新 一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。 此外,随着社保卡应用领域 的不断拓展,生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。 2、行业经营模式 社保卡的采购、发行及管理由人社部门统筹,决定了行业的经营模式以招投 标的方式为主。由于各地社会经济发展水平的不同,社保卡的发行、管理及应用 的推广方面存在一定的差异性,因此具体业务的开展需要根据客户的需求特征进 行个性化的定制。 (五)行业壁垒 1、技术壁垒 社保卡及服务终端设备制造和应用开发属于技术密集型行业,其涉及 COS 技 术、密钥技术、存储技术、终端系统开发技术、信息加密技术及设备加工技术, 技术含量较高、更新速度快。此外,社保卡业务涉及个人身份信息,对安全性有 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-131 极高的要求。 企业要实现持续稳定的发展,需要长期的技术支持和积累,因此进 入本行业的技术壁垒较高。 2、行业经验及人才壁垒 社保卡应用的推广,需要在政府部门的主导下,依靠市场化的力量创新服务 模式、开发服务平台,引导并壮大社保卡应用的市场需求。只有在行业内具有广 泛项目经验的积累,具备对行业熟悉的高素质技术人才、管理人才和营销人才, 才能快速理解客户需求,并完成需求分析、设计、实施、测试、上线和运营服务, 进而在行业中持续积累客户资源。 优秀企业积累的口碑、 业务能力、 行业经验及 人才将成为新进入者面临的行业壁垒之一。 3、资质壁垒 金融社保卡产品既要通过人社部及中国人民银行 COS 检测,同时需要具备银 联颁发的银联资质。取得上述资质不仅需要较高的技术能力,还需要较强的资金 实力、良好的财务状况和持续经营能力,因此该行业进入的资质壁垒较高。 (六)行业的周期性、季节性和区域性特征 1、周期性 本行业没有明显的周期性特征。 2、季节性 由于社保部门等客户在招标时会有严格的预算管理制度,其审批、招标的安 排通常在上半年,而企业中标后的实施及结算阶段更多集中在下半年,因此本行 业具有一定的季节性。 3、区域性 目前,社保卡相关工作是人社部及各地市社保部门重点推进的工作之一, 不 存在明显的区域性特征。但由于各个省、市的政策推动力度、地方经济发展水平 等不同,各地社保卡发行及信息化应用程度存在一定的差异。 (七)行业的利润水平与变动趋势 1、社保卡制卡业务的利润水平及变动趋势 近年来, 随着我国社会保障制度的不断完善,我国社保卡业务得到了快速的 发展。社保卡作为政府民生项目之一, 其技术指标、 安全性方面都有非常严格的 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-132 要求,市场进入门槛较高,因而从事社保卡制卡业务的企业毛利率相对较高。 随 着社保卡市场竞争日趋激烈,未来社保卡毛利率水平存在下降的趋势。 2、社保信息化服务业务的利润水平及变动趋势 社保信息化服务行业属于技术和人才密集型行业,其利润水平较高。由于国 家高度重视社保领域的信息化建设,社保信息化服务具有广阔的市场前景, 基于 社保信息化服务对专业技术、人才、行业经验及资金实力存在较高要求,因此行 业利润水平将保持在较高水平。 (八)公司所处行业与上下游行业的关系 社保卡的上游行业主要是芯片设计与制造、卡基及其他辅助材料。 社保卡制 造成本主要取决于芯片的设计与制造成本。随着信息技术和电子设备制造技术的 进步,芯片制造成本逐渐下降,这些为本行业的发展奠定了良好的基础。此外, 卡基及其他辅助材料属于基础原材料行业,行业竞争充分,原材料供应充足。 社保信息化服务的上游行业主要是系统平台软件、计算机及网络设备等。 系 统平台软件、计算机及网络设备市场竞争激烈,不会对本行业发展产生重大不利 影响。 在下游方面,公司所处行业的下游行业主要是民生行业, 客户包括各地人社 部门,服务于银行、药店等机构及社保卡持卡人。 作为国家重点发展的行业和领 域,下游行业有着巨大的市场需求,无论是社保卡制造还是信息化服务业务都将 在需求的推动下提高自身技术和服务水平,行业市场潜力巨大。 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)行业竞争格局 1、金融社保卡制造领域 根据人社部门的规定,社保卡产品需通过 IC 卡 COS 检测。而随着金融社保 卡的大面积推广,卡片供应商除需通过加载金融功能的社保卡 COS 检测外, 还需 获得银联标识产品企业资质认证证书。截至 2016 年 12 月 31 日,包括发行人在 内,通过 IC 卡 COS 检测并同时拥有银联资质的金融社保卡厂商仅有 20 余家。 发行人社保卡业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大连、 江门等国内主要城市,累计制造销售社保卡超过 1 亿张,发行人已发展成为销售 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-133 规模最大的社保卡制造商之一。 发行人在金融社保卡制造领域的主要竞争对手包 括中钞信用卡产业发展有限公司、 广东楚天龙智能卡有限公司、恒宝股份 (SZ.002104) 、 东信和平 (SZ.002017) 、 金邦达有限公司、天喻信息 (SZ.300205) 。 2、社保信息化服务领域 从事社保信息化服务的公司主要有东软集团(SH.600718 )、久远银海 (SZ.002777)、易联众(SZ.300096)、博宏信息技术有限公司、山东东方红信 息科技有限公司、珠海惠泽信息系统有限公司、广东楚天龙智能卡有限公司及本 公司。 东软集团、久远银海、易联众从事的社保信息化服务主要侧重于人力资源 与社会保障信息系统相关的系统集成业务, 与发行人从事的利用信息化技术为社 保卡的发行、管理及应用提供支持的社保信息化服务存在一定差异。 故发行人在 社保信息化服务领域的主要竞争对手包括博宏信息技术有限公司、山东东方红信 息科技有限公司、珠海惠泽信息系统有限公司、广东楚天龙智能卡有限公司。 3、竞争对手简要情况 公司上述主要竞争对手情况如下: 公司名称 简介 与发行人存在竞 争的领域 中钞信用卡产业 发展有限公司 中国印钞造币总公司所属控股公司,以卡片生产、银行卡个人化服 务、卡片读写机具和以 IC 卡技术为基础的电子支付应用系统集成 作为主导产品;具有磁条卡 1.5 亿张,IC 卡封装 500 万张,个人 化借记卡 3000 万张、信用卡 1800 万张,信函处理 1200 万封的年 设计生产能力;服务领域涵盖金融、社保、电信、公安、交通、教 育、医疗等众多行业。 金融社保卡 广东楚天龙智能 卡有限公司 专业从事智能卡及相关应用平台系统和终端设备的设计、研发、生 产、销售和服务的国家级高新技术企业,各种卡品年生产能力达 10 亿枚,是中国目前最具规模的智能卡生产企业之一。业务覆盖 通信、社会保障、金融、交通、身份识别、数字电视、教育等领域, 建立了广东省社会保障卡初始化基地,广州市、天津市、重庆市、 大连市、珠海市和深圳市等全国范围众多城市社会保障卡及相关系 统承建商。 金融社保卡、 社保信息化服务 恒宝股份 (SZ.002104) 面向金融、通信、税务、交通、保险、安全、市政建设等多个行业 致力于提供高端智能产品及解决方案,主导产品和业务包括金融 IC 卡、通信 IC 卡、移动支付产品、互联网支付终端、磁条卡、密 码卡、票证、物联网、平台系统及信息安全服务业务和解决方案等。 金融社保卡 东信和平 (SZ.002017) 全球知名的智能卡产品及相关系统集成与整体解决方案的提供商 和服务商,拥有亚洲规模最大的智能卡生产基地。产品及服务包含 “卡类、卡服务类、测试类、终端类、应用系统解决方案”,应用 于“通信、金融、移动支付、政府公共事业、物联网”等领域。 金融社保卡 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-134 金邦达有限公司 联交所上市公司金邦达宝嘉控股有限公司(HK.03315)全资子公司, 为全球客户提供支付系统平台、嵌入式软件和安全产品、数据处理 服务、发卡系统、多应用终端以及针对客户定制化的解决方案等, 业务涉及金融、社保、卫生、交通、零售、移动支付、身份认证、 第三方支付、智能城市、智能健康等诸多领域。 金融社保卡 天喻信息 (SZ.300205) 致力于在数据安全、移动互联网、支付服务等领域提供卓越产品和 服务的高新技术企业。天喻信息卡产品主要包括金融 IC 卡、通信 智能卡、社保卡、城市通卡、税控卡(盘)、加油卡、移动多媒体 广播电视有条件接收卡等,涵盖了目前智能卡应用的主要领域。 金融社保卡 博宏信息技术有 限公司 综合应用人脸识别、指静脉识别、声纹识别核心生物认证技术,以 自助终端及行业解决方案为载体,为金融、社保、医疗、保险等行 业,提供整体业务的应用解决方案和全流程的服务支撑,具备“数 据采集、卡片制作发行、应用整合推广、服务体系建设”等全流程 服务能力。 社保信息化服务 山东东方红信息 科技有限公司 专业的应用软件平台供应商, 从事认证软件开发及信息采集服务工 作,主要业务涉及政府、军队、农保、社保、机关党建、计生、安 防、金融、邮政、医疗、商业、制造等多个领域。 社保信息化服务 珠海惠泽信息系 统有限公司 专业从事社会保障卡、市民卡管理系统和社会保障卡多应用系统软 件研发和推广的高科技企业。目前公司主要业务方向有:社会保障 卡数据处理服务;社会保障卡系统解决方案;银行智能卡系统解决 方案;加载金融功能的社保卡多应用系统解决方案,业务涉及广东、 四川、河南、河北等多个省份。 社保信息化服务 *上述竞争对手情况来源于其网站、上市公司公告信息等公开资料。 (二)发行人的竞争优势 1、产品及服务齐全的优势 公司业务范围涵盖社保卡的生产、销售和信息化服务。 公司是最早从事社保 卡制造业务的企业之一,可以制造包括金融社保卡、银联卡、接触式智能卡、非 接触式智能卡等各类智能卡,以及证照采集器、自动发卡机、自动排序机、金融 社保卡读写器、社保服务终端等自主研发产品和设备。作为信息化服务解决方案 商, 公司运用自身优势,开发形成了复制能力强、可按客户需求定制组合的各项 成熟的服务模块, 为社保部门、持卡用户提供全面的服务,不仅能全方面地掌握 社保卡领域的行业特点,更有利于公司对社保卡应用更深层次的理解和开发。 2、技术优势 公司始终坚持自主创新,重视研发投入和研发团队建设。公司是高新技术企 业及软件企业,拥有超过 200 人的软、硬件研发团队。截至本招股说明书签署日, 公司拥有 115 项软件着作权和 29 项专利,取得了系统集成三级资质,通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系认证和 CMMI3 认证。公司还与包 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-135 括清华大学、 华南理工大学、广东工业大学、 广东技术师范学院在内的院校进行 产学研合作,积极推动和促进社保领域基础技术的研究工作。 公司与华南理工大 学合作研发的社保大数据技术研究与综合业务公共服务应用示范被列入 2016 年 度广东省前沿与关键技术创新专项资金(重大科技专项)项目,公司 2016 年被 广东省科技厅认定为广东省金融社保卡应用工程技术研究中心。经过多年的发 展,公司已掌握了移动平台技术、社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、 证照数据采集系统、 社会保障卡发卡中心管理、 社保卡数据采集录入整理等核心 技术。 凭借良好的技术优势,公司产品及服务多次获得国家金卡工程协调领导小 组办公室颁发的“金蚂蚁奖”。 3、业务创新优势 面对激烈的市场竞争, 发行人不断进行创新,在科研成果、 技术储备及商业 模式上都取得了良好的成绩,其中, 发行人首创的社保卡发行服务模式不仅以速 度为目标,以“银行网点+社保网点”为实现形式,还基于卡管理软件服务平台 整合了一整套流畅的发行流程,大大增加了客户的发行效率和准确性;发行人推 出了省级社保卡初始化服务,创造了“省发卡中心”服务模式,解决了社保部门 前期投入大、后期维护成本高的问题。 4、客户资源优势 公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大 连、江门等国内主要城市,公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一; 社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、 河南、甘肃、辽宁、四川等省市,拥有了广泛的客户资源,有利于公司推广新产 品和新服务,进一步提高公司市场占有率。 5、市场需求的快速响应优势 发行人积累了社保行业内丰富的经验,能深入理解、把握客户需求,并对市 场需求作出快速响应。 针对人社部门大力推广社保卡应用但同时面临社保卡应用 场景不足的难题,发行人提出“平台+终端”的应用服务模式,通过社保信息化 服务平台的搭建及服务终端铺设, 积极推进用卡环境建设,特别是强化农村用卡 环境建设,带来了发行人对市场需求的快速响应。 (三)发行人的竞争劣势 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-136 发行人业务属于技术密集型和资金密集型产业,一方面人才培养和引进、研 发投入等需要大量资金,另一方面发行人所处行业的客户普遍结算周期较长,需 要储备较多的流动资金,但发行人固定资产较少,融资渠道单一,因此,资金需 求压力成为了制约发行人未来快速发展的瓶颈问题。 四、发行人主营业务情况 (一)主要产品和服务的用途 公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务,产品及服务 面向主管部门(人力资源和社会保障部门)、社保卡用户及第三方机构(包括银 行、定点医疗机构、基层便民服务网点等)。公司主要产品和服务的基本情况如 下: 类别 产品/服务 客户/服务对象 主要用途 社保卡及 服务终端 社保卡 人社部门 应用于人力资源社会保障领域政府 社会管理和公共服务的智能卡;除 了身份识别、信息记录、信息查询、 业务办理等基本功能之外,还加载 了现金存取、转账、支付等金融功 能,也可扩展应用至就业、职业鉴 定、就医联动等其他公共服务领域 社保服务终端 人社部门、银行、定点 医疗机构、基层便民服 务网点 读取社保卡、身份证等证件中加载 的个人信息;提供多种应用服务 社保信息 化服务解 决方案 社保信息化服 务 人社部门、社保卡用户 及第三方机构 利用自主研发的软件技术和硬件设 备,面向社保主管部门、社保卡用 户及第三方机构等提供各种服务, 整合、处理并利用各种数据信息, 为社保卡的发行、管理及应用提供 技术服务,并以社保卡各项应用为 基础延展其应用领域和范围 身份证服 务终端产 品及软件 身份证阅读 器、访客系统 主机及“访客 易”系列软件 政府部门及企事业单 位 快速提取身份证信息,方便快捷地 实现访客登记,并可与 LED 屏、叫 号系统、门禁系统、道闸系统、考 勤系统、车牌自动识别系统等对接 发行人主要产品和服务的具体情况见本节“一、(二)主营产品及服务”之 说明。 (二)主要产品及服务的流程图 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-137 1、金融社保卡生产工艺流程图 2、社保服务终端、身份证服务终端工艺流程图 印刷 绕线 中层合成 中层冲压 检测 检测 对位 检测 入库 合层 冲压 卡基检测 铣槽、 挑线、 剪线、拉线 封装 焊锡、备胶 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-138 3、社保信息化服务流程图 (三)主要业务模式 1、采购模式 公司生产所需原材料的采购主要通过直接向供应商采购的模式。公司采购部 负责对供方的评价工作,在选择供应商时,通过收集供应商的营业执照、体系认 部件采购 贴片、焊接外加工 组装 检测 包装 入库 用户需求调研 投标方案评审 投标 合同评审 项目团队组建 项目计划制定 设备生产、采购 设备安装、调试 系统搭建 人员培训 服务实施 服务验收 前期阶段 准备阶段 实施阶段 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-139 证证书、产品认证证书、产品检测合格证明材料、宣传资料及从相关方了解供应 商基本情况等,确认供应商是否满足公司对供应商的基本要求,综合考虑产品质 量、 交货期、价格等方面的因素确定是否列入合格供方目录。生产部门依据生产 计划安排,提出采购申请,明确采购产品品名、数量、规格型号、技术质量要求、 交货期,填写《采购申请单》,经主管审核后传递采购部。采购部根据《采购申 请单》核对相关材料的库存情况并组织采购,确保满足生产进度要求。 2、生产模式 (1)公司生产模式 公司采取订单生产模式。 商务部根据合同要求,结合库存情况, 向生产部门 下达生产任务单据;生产部门负责生产组织、生产设备、监视与测量装置、产品 监视与测量、外包加工、工作环境等;技术部门负责生产过程技术文件的编制、 现场技术服务等工作。 公司严格按照相关标准对产品生产各个过程进行控制,确 保产品的质量符合规定,满足顾客的订单要求。 通常,金融社保卡在生产前会预 先准备好一定的芯片及卡基库存以应对大量订单所带来的生产压力。 (2)公司委托加工模式 ① 委托加工模式 对于隐形磁条料的涂层以及服务终端产品中的焊接、 贴片及部分组装等相对 简单的工序,公司自主采购相关原材料后,采用委托专业厂家进行加工的模式, 外部厂家根据公司的要求进行加工生产。公司严格按照管理制度选择并考核委托 加工厂家,记录、管理相关材料的出入库情况,并对加工后的产品进行检验。报 告期内,公司委托加工金额分别为 723.05 万元、466.68 万元和 349.60 万元, 总体金额较小。 ② 委托加工的质量控制 公司制定了委托加工管理办法, 对委托加工厂商进行选择、评定和委托加工 过程的管理,确保委托加工厂商能长期稳定为本公司提供符合本公司规定的要求 产品和服务。 在委托加工厂商的选择和评审方面: 采购部根据各产品的要求及所掌握的市 场信息,经分析确定出几个生产管理好质量可靠,信誉好的厂家作为候选厂商; 采购部组织有关人员到候选厂商的生产现场,对其质量管理、生产设备、技术力 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-140 量、生产现场管理、人员结构等进行评价。评价结果记录在册;经分析比较确定 后, 采购部选择出合格的厂商,并填写合格厂商名册; 合格厂商名册经采购部经 理批准后以受控文件形式下达产品品管部、 采购部等部门相关工作人员。合格厂 商名册应根据各厂商动态适时进行修订。 委托加工厂商持续跟踪:同一厂商产品连续两次出现不合格时,由产品品管 部以委托加工质量反馈表的形式要求改进,如改进无效果, 产品品管部填写厂商 资格取消申请表并报采购部, 经采购部经理批准后取消其合格厂商资格;厂商交 货期、价格、服务水准低劣时,产品生产部填写厂商资格取消申请表,经采购部 经理批准后,取消其合格厂商资格。 委托加工过程控制: 采购部从合格厂商名册中选出合适厂商,与其进行洽谈 质量、交货期等,根据品管部质量要求发出“外发加工制作要求”;采购部在组 织外发加工时,由仓管员根据采购部“发货通知单”填写“出库单”,发料给厂 商进行加工生产; 采购部应依据合同规定,对外发产品进行跟踪; 在外发产品到 货时, 仓管员记录相应产品情况,并通知产品品管部进行检验或验证;产品品管 部检验员按相应的产品检验规格或标准对外发加工产品进行检验或验证,并出具 “检验报告”,报产品品管部经理审核;当外发加工产品检验或验证合格时,由 仓管员填写“入库单”,组织产品入库;当外发加工产品检验或验证不合格时, 产品品管部按《不合格品控制程序》的规定进行评审。并由采购部将质量检验情 况反馈受托厂商,要求采取措施处理,并保留记录。 3、销售及服务模式 (1)产品销售模式 公司产品销售主要采用直销模式。公司根据区域管理的原则,在北京、上海、 成都、广州等地设立了办事机构, 每个办事机构均配备区域销售总监和销售人员, 负责所在区域的市场开拓和售后服务。 公司销售收入主要来源于社保卡及服务终 端产品、社保信息化服务,该等收入主要通过招投标的方式取得。部分社保卡客 户在采购社保卡产品时还需要发行人提供持卡人个人信息数据采集服务的,在发 行人中标社保卡项目后,直接与发行人签署以数据采集服务为核心的信息化服务 合同。 (2)服务模式 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-141 公司社保信息化服务合同订单主要通过招投标的方式取得,在取得订单后, 根据项目需求组建项目实施团队、制定符合客户实际需求的项目实施计划,同时 进行信息化服务所需的设备采购、生产工作,并采用自主研发的信息服务系统和 关键设备进行系统的搭建。在项目实施阶段,除系统搭建外,主要包括设备安装 调试、人员培训、服务实施、服务验收等环节。 (3)招投标情况 公司营销中心负责收集、跟踪人社部门招投标信息,收集到相关招标信息后 交由相关业务部门进行评估, 在确认意向后组织标书的编写并按照相关招投标流 程参与招投标。报告期内,发行人中标情况如下: ① 截止本招股说明书签署日发行人社保卡及服务终端业务中标情况 客户名称 招标单位 中标时间 河南省人力资源和社会保障厅 河南正大招标服务有限公司 2014 年 大连市人力资源和社会保障数据管理中心 大连通利项目管理有限公司 2014 年 营口经济技术开发区社会保障卡管理中心 辽宁合建招投标代理有限公司 2014 年 营口市人力资源和社会保障信息中心 辽宁合建招投标代理有限公司 2014 年 江门市社会保障卡管理中心 深圳市国际招标有限公司 2014 年 抚顺市社会保险事业管理局 抚顺市政府采购中心 2014 年 抚顺市人力资源和社会保障信息管理中心 抚顺市政府采购中心 2014 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2015 年 四川省人力资源和社会保障厅 四川省政府采购中心 2016 年 四平市社会保险管理局 四平市政府采购中心 2015 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2016 年 肇庆市人力资源和社会保障局 广州群生招标代理有限公司 2016 年 云南省人力资源和社会保障厅 云南招标股份有限公司 2016 年 黑龙江省人力资源和社会保障厅 黑龙江省政府采购中心 2016 年 吉林市社会医疗保险管理局 江苏省建友工程项目管理咨询有限公司 2016 年 中国银行股份有限公司云南省分行 中国银行股份有限公司云南省分行 2016 年 甘肃省人力资源和社会保障厅 甘肃省招标中心 2016 年 齐齐哈尔市人力资源和社会保障局 齐齐哈尔市公共资源交易中心 2016 年 徽商银行股份有限公司(大终端) 安徽省招标集团股份有限公司 2017 年 徽商银行股份有限公司(小终端) 安徽省招标集团股份有限公司 2017 年 孝感市人力资源社会保障稽核监督局 湖北天喜工程咨询有限公司 2017 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2017 年 湖北银行荆州分行 湖北银行荆州分行集中采购审查委员会办公室 2017 年 ② 截止本招股说明书签署日发行人社保信息化服务业务中标情况 客户名称 招标单位 中标时间 广东省劳动保障信息中心 广东志正招标有限公司 2014 年 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-142 甘肃省人力资源和社会保障厅 甘肃省招标中心 2014 年 金华市社会保险事业管理局 金华市社会保险事业管理局 2014 年 营口市人力资源和社会保障信息中心 辽宁合建招投标代理有限公司 2014 年 大庆市人力资源和社会保障局 黑龙江庆基工程管理咨询有限公司 2014 年 河南省人力资源和社会保障厅 河南招标采购服务有限公司 2014 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2015 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2015 年 新疆生产建设兵团人力资源和社会保障局数据管理中心 新疆生产建设兵团招标有限公司 2015 年 四川省人力资源和社会保障厅 四川省政府采购中心 2016 年 新疆生产建设兵团人力资源和社会保障局 新疆生产建设兵团招标有限公司 2016 年 洛阳银行股份有限公司 洛阳银行采购招标委员会 2016 年 广东省劳动保障信息中心 广东志正招标有限公司 2016 年 肇庆市人力资源和社会保障局 广州群生招标代理有限公司 2016 年 河南省人力资源和社会保障厅 河南省国贸招标有限公司 2016 年 泰州市人力资源和社会保障局 泰州市公共资源交易中心 2016 年 金华市区社会保障卡管理服务中心 浙江欧邦工程管理有限公司 2016 年 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司 2016 年 蚌埠市人力资源和社会保障局 蚌埠市政府采购中心 2016 年 芜湖城市卡建设有限公司 安徽鼎信工程咨询管理有限公司 2017 年 广州市电子政务中心 广州市公共资源交易中心 2017 年 发行人中标后与客户或客户指定的结算方(通常为金融社保卡的合作银行) 签署合同,根据客户年度社保相关工作进度组织社保卡生产或提供相关信息化服 务。合同到期后,若无特殊情况,通常发行人直接与客户或其指定的结算方续签 合同。 (4)未履行完毕合同 由于发行人签订的销售合同主要为框架性合同,该类合同通常未约定合同总 金额,仅对产品单价、产品规格等作出了约定,结算时按实际数量结算,无法具 体确定发行人已签订未履行的具体合同金额。 截至本招股说明书签署日,发行人已签订未履行完毕的主要合同内容见下 表: 客户名称 合同内容 合同金额(万元) 签订时间 安徽省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 9,960.00 2013年 河南省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 框架协议 2015 年 江西省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 5,600.00 2013 年 四川省人力资源和社会保障厅、成都市 人力资源和社会保障局 初始化服务等 框架协议 2016 年 四川省人力资源和社会保障厅、成都市 人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2016 年 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-143 河北省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2016 年 云南省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2017 年 吉林省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 框架协议 2013 年 芜湖城市卡建设有限公司 信息化服务等 680.00 2017 年 金华市区社会保障卡管理服务中心 数据采集发行服务 框架协议 2016 年 肇庆市人力资源和社会保障局 数据采集发行服务 框架协议 2016 年 肇庆市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2016 年 德阳市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2016 年 广东省劳动保障信息中心 初始化服务 框架协议 2016 年 大庆市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2015 年 大庆市人力资源和社会保障局 数据采集服务 框架协议 2014 年 新疆生产建设兵团人力资源和社会保障 局数据管理中心 初始化服务等 框架协议 2015 年 新疆生产建设兵团人力资源和社会保障 局 社保卡 1,364.80 2014 年 抚顺市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2015 年 广州市电子政务中心 社保卡 框架协议 2015 年 黑龙江省农垦社会保险事业管理局 社保卡 框架协议 2014 年 黑龙江双鸭山市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2014 年 大连市人力资源和社会保障数据管理中 心 社保卡 框架协议 2014 年 齐齐哈尔市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2014 年 攀枝花市人力资源和社会保障局 金融社保卡 框架协议 2014 年 攀枝花市人力资源和社会保障局 数据采集服务 框架协议 2014 年 甘肃省人力资源和社会保障厅 初始化服务 框架协议 2014 年 荆州市人力资源和社会保障局信息中心 数据采集服务 1,940.00 2013 年 山东省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2013 年 凉山州人力资源和社会保障局 数据采集服务 框架协议 2013 年 凉山州人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2013 年 江苏省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2013 年 六安市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2013 年 六安市人力资源和社会保障局 数据采集服务 框架协议 2013 年 安庆市人力资源和社会保障局 社保卡 框架协议 2013 年 陕西省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 框架协议 2011 年 陕西省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2011 年 (5)公司主要订单的获取方式、产品的竞争优势,是否具有替代风险 公司销售收入主要来源于社保卡、社保信息化服务,该等订单主要通过招投 标的方式取得。部分社保卡客户在采购社保卡产品时还需要发行人提供持卡人个 人信息数据采集服务的,在发行人中标社保卡项目后,直接与发行人签署以数据 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-144 采集服务为核心的信息化服务合同。此外,公司社保服务终端、身份证服务终端 产品及软件订单主要通过商业谈判取得。 报告期内,公司上述订单获取方式下销售金额及占比情况如下: 单位:万元 采购形式 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 招投标 25,774.29 75.35% 33,301.74 76.71% 34,793.38 72.22% 商业谈判 8,429.72 24.65% 10,109.38 23.29% 13,382.25 27.78% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% 公司是最早从事社保卡制造业务的企业之一,可以制造包括金融社保卡、银 联卡、接触式智能卡、非接触式智能卡等各类智能卡,以及证照采集器、自动发 卡机、自动排序机、金融社保卡读写器、社保服务终端等自主研发产品和设备。 作为信息化服务解决方案商,公司运用自身优势,开发形成了复制能力强、可按 客户需求定制组合的各项成熟的服务模块,为社保部门、持卡用户提供全面的服 务,不仅能全方面地掌握社保卡领域的行业特点,更有利于公司对社保卡应用更 深层次的理解和开发。此外,公司拥有广泛的客户资源,积累了社保行业内丰富 的经验,同时在技术储备、研发体系建设方面具有良好的竞争优势,确保公司能 深入理解、把握客户需求,并对市场需求作出快速响应,形成了公司产品的核心 竞争优势。 社保卡是社保部门管理、服务社保业务的媒介,而相关的社保信息化服 务是社保部门提升社保卡发行及管理能力、拓展社保卡应用、便利百姓生活的重 要途径,此外,发行人与主要客户均有多年的合作关系,为主要客户提供了一系 列完整的解决方案并建设了相应的信息化服务系统,该信息系统服务于老百姓和 社保经办人员,切换该系统存在成本高、周期长、风险大等问题,因此,公司主 要产品社保卡及社保信息化服务的替代风险较小。 (6)是否存在对主要客户的依赖,公司同主要客户交易的可持续性。 由于各地市社保部门每年采购社保卡及社保信息化服务的需求不尽相同,公 司主要客户每年的采购量和采购金额具有一定的波动性,单个客户的销售收入占 比未超过公司主营业务收入的 50%,公司不存在对主要客户的依赖。 报告期内,发行人与客户签订的销售合同主要为框架性合同,该类合同通常 未约定合同总金额,仅对产品或服务的单价、产品规格或服务内容等作出了约定。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-145 此外,由于社保卡的发行周期通常较长,若无特殊情况,则发行人在中标后将持 续在发卡周期内向客户提供社保卡产品或社保信息化服务。此外,发行人还围绕 拓展社保卡的应用,储备、开发了一系列新产品及服务模式,依托于从事十余年 社保行业所积累的客户资源及行业经验,为发行人未来业务发展的可持续性打下 了良好的基础,具体表现在: ①金融社保卡及社保服务终端产品有较大的市场空间 根据人社部门的规划, 2017 年全国社会保障卡持卡人数计划要达到 10.5 亿 人,在 2020 年使我国 90%以上的人口持有社保卡,最终要实现人手一卡。2017 年-2020 年间,将新增约 2.78 亿人持有社保保障卡。人力资源社会保障部还将 联合人民银行开展试点,发行具有非接触功能的第三代社保卡,此外,考虑到金 融社保卡中芯片的使用年限、参保人个人卡面信息变化等原因,金融社保卡通常 要求 10 年进行更换,因此,未来原有大量的第一、二代社保卡将陆续进入更换 周期,金融社保卡仍有较大的市场空间。 在社保服务终端方面,《人力资源社会保障部办公厅关于确定第一批社会保 障卡综合应用示范基地并开展第二批试点示范工作的通知》(人社厅发〔2016〕 40 号)要求“本地区街道乡镇、社区行政村已布设社保卡读写终端的基层网点 数量占全部网点数量的百分比。通过试点,基层用卡环境覆盖率达到 80%”。根 据中国统计局数据显示,截至 2015 年底,全国共有 39789 个街道乡镇、68 万多 社区行政村,如按照人社部基层用卡环境覆盖率达到 80%的要求,全国基层网点 对各类服务终端的需求量在 58 万台左右,具有广阔的市场前景。 ②发卡面临新形势,发行人发行服务等相关业务市场占有率将进一步提升 随着社保部门推动第三代社保卡的发行,发行人发行服务及初始化业务仍将 具有广阔的市场前景。此外,经过前期的发展,我国金融社保卡经历了快速大规 模发行的阶段,但未来随着补换卡、零星发卡的需求增多,没有完整解决方案和 技术实现能力的企业越来越难以涉入相关的数据采集、发行及初始化服务市场。 随着发行人产品及服务在用卡环境的建设及社保部门服务能力的提升等方面的 应用,针对基础薄弱、数据采集难度大的地区发行社保卡、零星发卡及补换卡效 率低等问题,发行人将具有明显的竞争优势,从而推动发行人社保卡的销售及发 行、数据采集等业务的进一步发展。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-146 ③围绕社保卡用卡环境建设,开发多种形式的社保卡服务网络体系 2014 年,人社部印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》,列出人 力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录,明确到 2017 年底实现社保卡可跨 地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务,开放向其他公共服 务领域的集成应用,基本实现全国社会保障一卡通。2016 年,《人力资源社会 保障部办公厅关于加快推进跨省异地就医结算系统建设的通知》要求,加快社保 卡发行进度,优先为跨省异地安置退休人员和符合转诊规定人员发卡,将社保卡 作为参保人员跨省异地就医身份识别和直接结算的唯一凭证。各地要保证社保卡 的统一规范和全国通用,确保异地就医人员能够持卡直接结算。同时,改造用卡 环境,加快省级持卡库建设。用卡环境的建设和完善将成为各地社保部门未来工 作的重心之一。 发行人以此为契机,积极响应人社部的号召,开发了“德生宝”智能服务终 端、人社网上服务大厅、人社手机 APP 服务、人社微信公众号运营服务、人社支 付宝生活号等一系列渠道运营服务产品,从线上及线下建立起全面覆盖的社保卡 应用服务网络。依托于发行人广泛的客户基础、良好声誉和已建设的社保卡采集 发行信息系统,上述业务将成为发行人与客户持续合作的新亮点。 ④深入挖掘社保部门需求,提升社保部门服务能力 发行人长期耕耘于社保业务,与社保部门建立了良好的沟通反馈渠道,也使 得发行人能够深入挖掘社保部门在社保卡管理、提升服务水平等方面的潜在需 求,为此,在构建起线上线下全面覆盖的社保卡应用网络后,发行人致力于提升 社保服务能力的系统产品开发和建设,针对人社诸多业务必须窗口办理的现状, 发行人开发身份认证中心云服务,实现网上实人认证,把社保业务办理搬到了互 联网上,实践了人社部“数据多跑腿、群众少跑路”的号召要求;针对人社 12333 服务人工资源有限的现状,发行人引入智能机器人技术, 开发智能客服系统,提 升人社服务的效率和质量,节省服务成本;针对社保卡金融功能应用不足的现状, 发行人开发了金融服务系统,提升人社服务系统的金融支付能力,并基于此开展 社保缴费、待遇发放、医保支付等社保相关的金融服务;同时,针对人社信息中 心的业务特点以及人社系统数据分散的现状,发行人开发了大数据应用服务,为 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-147 人社数据资产管理和利用提供完整工具。上述服务技术将与社保部门各业务系统 紧密对接,成为未来发行人业务发展的动力之一。 综上所述,借助于发行人广泛的客户基础、多年积累的行业经验以及针对社 保部门实际需求开发的产品及技术储备,未来发行人与客户的合作具有可持续 性。 (四)发行人主要产品的销售情况 1、销售收入分类情况 (1)主营业务按产品或服务类型分类的销售情况 单位:万元 类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 1、社保卡及服务终端 社保卡 12,501.99 36.55% 19,358.75 44.59% 21,929.99 45.52% 社保服务终端 2,715.08 7.94% 885.80 2.04% 1,329.09 2.76% 2、社保信息化服务 13,241.14 38.71% 15,896.38 36.62% 17,792.09 36.93% 3、身份证服务终端产品及软件 4,380.31 12.81% 4,724.27 10.88% 4,512.93 9.37% 4、其他 1,365.50 3.99% 2,545.92 5.86% 2,611.52 5.42% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% *公司主营业务中其他包括:交通卡等智能 IC 卡、校园卫士科技转让前的“校园卫士” 产品等收入。 (2)按区域分类的销售情况 单位:万元 总体来看,报告期内公司业务覆盖全国,其中公司在华东地区、华南地区和 华北地区的业务规模相对较大,2015 年度华中地区增长较大。由于各地市社保 地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 华东地区 10,190.89 29.79% 12,676.74 29.20% 20,307.54 42.15% 华南地区 4,877.34 14.26% 8,021.36 18.48% 12,942.54 26.87% 华中地区 3,027.01 8.85% 6,704.85 15.45% 2,671.15 5.54% 华北地区 3,573.39 10.45% 4,534.79 10.45% 4,971.45 10.32% 西南地区 4,818.61 14.09% 5,623.40 12.95% 4,410.55 9.16% 东北地区 2,736.06 8.00% 2,290.91 5.28% 1,472.77 3.06% 西北地区 4,980.71 14.56% 3,559.08 8.20% 1,399.64 2.91% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-148 部门每年采购社保卡及社保信息化服务的需求不尽相同,公司营业收入的区域分 布存在一定的波动性。 2、报告期内主要产品的产能、产量及销量情况 单位:万张、万套 年度 项目 社保卡及服务终端 身份证服务终端产品及软件 社保卡 服务终端 2016 年度 产量 1,719.06 3.30 3.20 销量 1,706.00 3.12 3.19 产销率 99.24% 94.55% 99.69% 产能 2,400.00 3.00 -产能利用率 71.63% 110.00% -2015 年度 产量 2,666.95 3.56 3.35 销量 2,545.84 1.17 3.25 产销率 95.46% 32.90% 96.87% 产能 2,400.00 3.00 -产能利用率 111.12% 118.74% -2014 年度 产量 2,814.16 4.11 3.02 销量 2,559.05 2.49 2.95 产销率 90.93% 60.56% 97.59% 产能 2,400.00 3.00 -产能利用率 117.26% 137.12% -*2014-2015 年,发行人社保服务终端产销率较低,主要系部分服务终端处于推广阶段, 发行人提供给客户试用,未对外销售。2016 年度,发行人社保服务终端销售增长较多,主 要系客户对读写器及公众服务自助终端需求增多。 *发行人身份证服务终端产品及软件委托给外部厂家组装或直接采购成品后加载公司软 件对外出售,故未列示产能情况。 3、主营产品及服务的销售价格的变动情况 报告期内,发行人主要产品的销售数量、单价情况如下: 单位:元/张(套) 时间 社保卡及服务终端 身份证服务终端 产品及软件 其他 社保卡 社保服务终端 2016 年度 7.33 870.05 1,373.48 13.96 2015 年度 7.60 755.80 1,453.71 13.46 2014 年度 8.57 533.49 1,529.96 7.34 发行人主要产品的价格变动情况详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论 与分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”中相关说明。 公司社保信息化服务业务价格主要取决于客户的具体需求,因此不同客户之 间价格差异较大。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-149 4、向前五名客户的销售情况 (1)产品销售前 5 名客户情况 报告期内,公司产品销售前五名客户及占主营业务收入比例情况如下: 单位:万元 年度 客户名称 销售金额 占比 销售内容 2016 年度 江苏省人力资源和社会保障厅 1,776.64 5.19% 社保卡 河北省人力资源和社会保障厅 1,282.98 3.75% 社保卡 云南省人力资源和社会保障厅 信息中心 1,180.26 3.45% 社保卡 山东省人力资源和社会保障厅 1,051.79 3.08% 社保卡 陕西省人力资源和社会保障厅 781.06 2.28% 社保卡及服务终端 合 计 6,072.73 17.75% 2015 年度 河南省人力资源和社会保障厅 2,708.39 6.24% 社保卡 江苏省人力资源和社会保障厅 1,674.90 3.86% 社保卡 凉山州人力资源和社会保障局 1,575.92 3.63% 社保卡 河北省人力资源和社会保障厅 1,575.63 3.63% 社保卡 云南省人力资源和社会保障厅 信息中心 1,061.93 2.45% 社保卡 合 计 8,596.77 19.81% 2014 年度 广州市电子政务中心 2,588.88 5.37% 社保卡 河北省人力资源和社会保障厅 2,011.86 4.18% 社保卡 河南省人力资源和社会保障厅 1,797.94 3.73% 社保卡 乐山市人力资源和社会保障局 1,537.13 3.19% 社保卡 阜阳市人力资源和社会保障局 1,182.60 2.45% 社保卡 合 计 9,118.41 18.92% (2)信息化服务业务前 5 名客户情况 报告期内,公司信息化服务业务前五名客户及占主营业务收入比例情况如 下: 单位:万元 年度 客户名称 销售金额 占比 服务内容 2016 年度 陕西省人力资源和社会保障厅 1,976.98 5.78% 社保信息化服务 河南省人力资源和社会保障厅 1,918.09 5.61% 社保信息化服务 江西省人力资源和社会保障厅 1,679.85 4.91% 社保信息化服务 宜宾市人力资源和社会保障局 1,349.94 3.95% 社保信息化服务 甘肃省人力资源和社会保障厅 958.80 2.80% 社保信息化服务 合计 7,883.66 23.05% 2015 年度 河南省人力资源和社会保障厅 3,310.18 7.63% 社保信息化服务 安徽省人力资源和社会保障厅 2,899.62 6.68% 社保信息化服务 河北省人力资源和社会保障厅 1,821.45 4.20% 社保信息化服务 广州市电子政务中心 1,382.20 3.18% 社保信息化服务 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-150 肇庆市人力资源和社会保障局 891.46 2.05% 社保信息化服务 合 计 10,304.91 23.74% 2014 年度 安徽省人力资源和社会保障厅 4,230.20 8.78% 社保信息化服务 揭阳市人力资源和社会保障局 1,989.13 4.13% 社保信息化服务 广州市电子政务中心 1,475.45 3.06% 社保信息化服务 河北省人力资源和社会保障厅 1,338.83 2.78% 社保信息化服务 芜湖市人力资源和社会保障局 931.83 1.93% 社保信息化服务 合 计 9,965.45 20.69% 报告期内,发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,主要关联方及持本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要客户持有任何权益。 (五)发行人主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要产品的原材料及能源供应 发行人社保卡及服务终端、 身份证服务终端产品及软件使用的主要原材料包 括芯片、PVC 卡面料、磁条、覆膜、二代身份证阅读器等。上述原材料市场供应 充足,能够满足公司生产经营所需。 芯片是发行人社保卡产品所需的关键原材料,根据《社会保障(个人)卡芯 片备案管理办法》(人社信息函〔2008〕6 号)有关规定,芯片需要在人社部办 理备案工作,才能在社会保障卡中采用。截至 2015 年 6 月,共有大唐微电子技 术有限公司等 7 家公司的 17 款芯片产品符合备案要求。报告期内,发行人社保 卡芯片主要向大唐微电子技术有限公司、 北京同方微电子有限公司及上海复旦微 电子集团股份有限公司采购。 发行人生产所需的能源主要为电力和水,发行人向当地电力公司、 自来水公 司购买,能源供应充足。 2、主要原材料和能源的采购数量及采购价格情况 (1)报告期内主要原材料采购金额及占材料采购总额的比例情况如下: 单位:万元 原材料名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 芯片 2,888.35 30.57% 7,088.97 49.59% 7,729.45 55.72% PVC 卡面料 63.66 0.67% 228.98 1.60% 244.27 1.76% 磁条 78.97 0.84% 181.07 1.27% 203.08 1.46% 覆膜 111.67 1.18% 244.96 1.71% 232.25 1.67% 二代身份证阅 2,343.12 24.86% 3,190.89 22.32% 2,984.81 21.52% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-151 读器 合计 5,485.77 58.12% 10,934.87 76.50% 11,393.86 82.14% (2)报告期内主要原材料采购价格情况如下: 原材料名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 芯片(元/片) 2.26 2.45 2.74 PVC 卡面料(元/张) 0.60 0.66 0.63 磁条(元/米) 0.85 0.85 0.85 覆膜(元/张) 0.97 1.06 1.05 二代身份证阅读器(元/台) 798.72 859.87 985.97 报告期内,发行人主要原材料采购价格总体保持平稳, 芯片、 二代身份证阅 读器等电子类原材料的采购价格逐年有所下降。 3、能源耗用情况 能源类别 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 电 金额(万元) 127.22 115.64 145.08 数量(万度) 147.80 156.57 174.43 单价(元/度) 0.86 0.83 0.83 占营业成本比重 0.69% 0.51% 0.57% 水 金额(万元) 4.34 3.98 3.81 数量(万吨) 1.00 0.82 0.79 单价(元/吨) 4.35 4.84 4.84 占营业成本比重 0.02% 0.02% 0.01% *上述水价包含当地自来水公司统一收取的污水处理费。 4、报告期内发行人前五名供应商 (1)原材料采购前五名供应商情况 报告期内,公司原材料采购前五名供应商采购金额及占该类采购总额的比例 如下表: 年度 供应商名称 采购金额(万元) 占比 采购内容 2016 年度 大唐微电子技术有限公司 1,729.50 18.36% 芯片 北京同方微电子有限公司 799.35 8.48% 芯片 深圳华视电子读写设备有限公司 641.84 6.81% 二代身份证阅读器 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司 476.96 5.06% 二代身份证阅读器 深圳市汇利斯通信息技术有限公司 450.32 4.78% 访客易 合计 4,097.97 43.50% 2015 年度 大唐微电子技术有限公司 6,249.83 43.72% 芯片 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司 1,014.44 7.10% 二代身份证阅读器、 连接线等 深圳华视电子读写设备有限公司 774.32 5.42% 二代身份证阅读器 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-152 哈尔滨悦海方舟科技有限公司 519.30 3.63% 二代身份证阅读器 上海复旦微电子集团股份有限公司 464.56 3.25% 芯片 合 计 9,022.45 63.12% 2014 年度 大唐微电子技术有限公司 5,419.45 39.07% 芯片 深圳华视电子读写设备有限公司 1,062.93 7.66% 二代身份证阅读器 上海复旦微电子集团股份有限公司 961.95 6.93% 芯片 北京同方微电子有限公司 692.77 4.99% 芯片 哈尔滨新中新华科电子设备有限公司 哈尔滨新中新智晟科技有限责任公司 672.65 4.85% 二代身份证阅读器、 连接线等 合 计 8,809.75 63.51% 注:哈尔滨新中新华科电子设备有限公司和哈尔滨新中新智晟科技有限责任公司均为哈 尔滨新中新电子股份有限公司全资子公司。 公司主要原材料供应商的主要情况如下: ①大唐微电子技术有限公司 注册资本 20,421.052632 万 成立时间 2001 年 03 月 27 日 法定代表人 钱国良 注册地 北京市海淀区永嘉北路 6 号 股 东 大唐半导体设计有限公司、公安部第一研究所 经营范围 研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件;计算机系统集成;提 供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;销售计算机软、硬件 及外围设备、通讯设备、仪器仪表;工程设计;货物进出口、技术进 出口、代理进出口;生产集成电路产品;其他印刷品印刷;销售经国 家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 (商用密码产品销售许可证有效期至 2019 年 08 月 28 日)销售经国家 密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品 (国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至 2019 年 08 月 28 日)。 董事、监事、高管 邱永和、钱国良、刘津、路玉军、戎玉、聂岩 ②北京同方微电子有限公司 注册资本 10,000.00 万 成立时间 2001 年 12 月 13 日 法定代表人 葛元庆 注册地 北京市海淀区王庄路 1 号院 4 号楼 18 层 股 东 紫光国芯股份有限公司 经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出 口、代理进出口。 董事、监事、高管 葛元庆、段立、丁义民、杨秋平 ③深圳华视电子读写设备有限公司 注册资本 5,000.00 万 成立时间 2002 年 02 月 08 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-153 法定代表人 周小萍 注册地 深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林中心广场(北区)4 栋 1205 股 东 周小萍、魏嘉起、深圳东启明晓投资合伙企业(有限合伙) 经营范围 开发、生产经营电子读写设备(生产场地执照另办);计算机系统及 通信系统软件、硬件的研究开发;图像采集系统、指纹采集系统的研 究开发;集成电路的设计、技术开发销售、提供相关系统解决方案、 销售自行研发的技术成果;相关技术咨询服务;系统集成(不含限制 项目);从事计算机软硬件的批发,佣金代理(不含拍卖)进出口相 关配套业务(不涉及国营贸易管理产品、涉及配额、许可证管理及其 它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。 董事、监事、高管 周小萍、曾广旺、魏嘉起、尤水清、 ④哈尔滨新中新华科电子设备有限公司 注册资本 2,000.00 万 成立时间 2003 年 03 月 10 日 法定代表人 汲红玉 注册地 哈尔滨市南岗区学府路副 380 号 股 东 哈尔滨新中新电子股份有限公司 经营范围 从事电子产品及其配件的研发、制造、销售;从事软件开发与销售; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。 董事、监事、高管 李云龙、姜国新、尤红军、汲红玉 ⑤哈尔滨新中新智晟科技有限责任公司 注册资本 1,000.00 万 成立时间 2012 年 01 月 19 日 法定代表人 程平 注册地 哈尔滨经开区南岗集中区汉水路 102 号 股 东 哈尔滨新中新电子股份有限公司 经营范围 从事智能卡应用领域,二代身份证应用领域、安防领域、节能领域、 税控领域的软件和设备技术开发、技术转让、技术服务;计算机软件 开发、系统集成、数据处理和技术咨询、技术转让、技术服务;电子 设备租赁;设计、制作、发布、代理国内广告业务;商务信息咨询; 货物进出口、技术进出口 董事、监事、高管 程平、吕家壮、韦秋阳、王秀菊 ⑥深圳市汇利斯通信息技术有限公司 注册资本 1,000.00 万 成立时间 2010 年 03 月 05 日 法定代表人 杜高强 注册地 深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园 2 栋 2 楼 股 东 许子兵、史平、杨六根、杜高强 经营范围 计算机软、硬件的设计、技术开发与销售;基于智能芯片和设备嵌入 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-154 式软件的技术开发、咨询;智能卡行业应用信息系统的开发和咨询; 计算机系统集成;互联网及物联网应用的技术开发、咨询;从事广告 业务;数据库开发及管理;商务信息咨询;电子产品及配件的技术开 发、销售及咨询;集成电路的设计;计算机及其附属部件的技术开发、 销售;ID 卡读卡模块、射频模块、生物识别模块、IC 卡读卡模块、非 接触式读写器、接触式读写器、无线路由器、自动发卡机、USBKEY/IC 卡互联网终端、自助终端、穿戴式设备、国密算法读写器、加密数据 终端的技术开发、咨询和销售;打印机模组的技术开发与咨询及销售; 卡片打印模组的技术开发与咨询及销售;纸币识别模组的技术开发与 技术咨询及销售;条码识别模组、电脑一体机、手持终端的技术开发 与咨询及销售;国内贸易,货物及技术进出口。(法律、行政法规禁止 的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)^互 联网信息服务业务;显示屏、自助终端机、电子产品、计算机软、硬 件的生产。触控一体机、显示模块、电脑一体机、手持式终端产品、 桌面式终端产品、穿戴式设备、电子模块产品的生产。 董事、监事、高管 杜高强、史平 ⑦哈尔滨悦海方舟科技有限公司 注册资本 100.00 万 成立时间 2008 年 12 月 18 日 法定代表人 付丽悦 注册地 哈尔滨市南岗区南通大街 258 号船舶电子大世界 507 号 股 东 付丽悦、付云弟 经营范围 节能环保产品、光机电一体化设备、电子产品、通讯产品(不含无线 发射设备)、节能新材料的技术开发、技术咨询、技术转让、销售及 维修服务;经销:计算机及配件、网络产品、办公设备、软件;网络 工程;设计、制作、代理、发布国内广告业务;会展服务。 董事、监事、高管 付丽悦、付云弟 ⑧上海复旦微电子集团股份有限公司 注册资本 6,173.30 万 成立时间 1998 年 07 月 10 日 法定代表人 蒋国兴 注册地 上海市邯郸路 220 号 股 东 施雷、蒋国兴、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、上海复旦 科技产业控股有限公司、H 股股东、上海复旦高技术公司 经营范围 研究开发、生产微电子产品,销售自产产品,并提供相关服务。投资 举办符合国家高新技术产业目录的项目(具体项目另行报批)。 董事、监事、高管 韦然、李蔚、俞军、蒋国兴、章倩苓、郭立、王苏、张永强、鲁蓓丽、 施雷、何礼兴、陈宝瑛、沈晓祖、程君侠 (2)服务采购前五名供应商情况 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-155 报告期内,公司服务采购前五名供应商采购金额及占该类采购总额的比例如 下表: 年度 供应商名称 采购金额(万元) 占比 采购内容 2016 年 度 甘肃智诚智能科技有限公司 315.86 12.41% 技术服务费 智慧星科技集团有限公司 271.84 10.68% 技术服务费 河南红钻实业有限公司 216.35 8.50% 技术服务费 陕西瑞迅通信工程有限公司 194.51 7.64% 技术服务费 长春市峰光科技有限公司 153.46 6.03% 技术服务费 合计 1,152.02 45.27% 2015 年 度 智慧星科技集团有限公司 763.20 12.68% 技术服务费 河南红钻实业有限公司 730.38 12.13% 技术服务费 甘肃胜捷智能科技有限公司 甘肃智诚智能科技有限公司 495.96 8.24% 技术服务费 成都同捷科技有限公司 361.95 6.01% 技术服务费 安徽君凯信息技术有限公司 232.62 3.86% 技术服务费 合 计 2,584.11 42.93% 2014 年度 揭阳市吉扬科技有限公司 933.79 12.35% 数据处理服务费 智慧星科技集团有限公司 788.86 10.43% 技术服务费 揭阳市汇城信息技术有限公司 593.92 7.85% 数据处理服务费 安徽君凯信息技术有限公司 391.48 5.18% 技术服务费 河南红钻实业有限公司 284.19 3.76% 技术服务费 合 计 2,992.24 39.57% 注:甘肃胜捷智能科技有限公司和甘肃智诚智能科技有限公司均为陈秋明所控制的企 业。 公司主要服务供应商的主要情况如下: ①甘肃智诚智能科技有限公司 注册资本 300.00 万 成立时间 2014 年 08 月 29 日 法定代表人 彭泽龙 注册地 甘肃省兰州市城关区箭道巷 76 号依河园第 5 幢 1 单元 501 室 股 东 陈秋明、彭泽龙 经营范围 智能化及信息系统的技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;软 件的开发、维护、服务;安防设备、化工原料及产品(不含危险化学 品)、通讯设备、电子产品(以上两项不含卫星地面接收设施)、建 筑材料、消防产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品的 销售;机电设备销售与租赁;计算机网络工程、机电工程、安防工程、 消防工程安装、维护及技术咨询服务;生物技术的研发、推广、服务。 董事、监事、高管 陈秋明、彭泽龙 ②甘肃胜捷智能科技有限公司 注册资本 500.00 万 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-156 成立时间 2010 年 05 月 31 日 法定代表人 陈秋明 注册地 兰州市城关区庆阳路 165 号 508 室 股 东 陈秋明、左花艳 经营范围 机电设备、消防设备的销售、安装;楼宇综合布线;机房净化工程、 计算机网络工程、电视、电话会议系统工程;安装控制系统工程的设 计、施工;办公自动化设备、工业自动化控制设备、建筑材料、通讯 器材(不含卫星地面接收设施)的批发零售;装饰装修工程施工;消 防工程、网络工程、安防工程及配套设施的维护及保养;IC 卡服务管 理系统、IC 卡智能系统、IC 读写机具、IC 控制设备的研究、开发、技 术咨询、技术服务。 董事、监事、高管 陈秋明、左花艳 ③河南红钻实业有限公司 注册资本 1,000.00 万 成立时间 2011 年 07 月 29 日 法定代表人 郭风雷 注册地 郑州市金水区经二路 2 号院 3 号楼 3 层 303 号 股 东 郭风雷、张燚 经营范围 农业技术开发、技术咨询、技术推广;电子产品的技术开发、技术咨 询;苗木花卉种植及销售;销售:计算机软硬件及辅助设备、初级农 产品、机械设备及配件、环保设备、电子产品、五金交电、家用电器、 建筑装饰材料、煤炭。 董事、监事、高管 郭风雷、张燚 ④陕西瑞迅通信工程有限公司 注册资本 100.00 万 成立时间 2008 年 06 月 20 日 法定代表人 张澄明 注册地 陕西省西安市雁塔区石仪总厂红专南路社区 12 号 股 东 张澄明、王新博 经营范围 通信工程的施工;安装通信器材;电子产品的批发零售;计算机软硬 件开发;通信线路网络维护;网络优化数据;通信产品开发销售;系 统软件开发;系统集成的销售;电力产品、仪器仪表的销售;通信电 信技术咨询服务;服装设计加工、销售。 董事、监事、高管 张澄明、王莹 ⑤智慧星科技集团有限公司 注册资本 6,000.00 万 成立时间 2002 年 02 月 05 日 法定代表人 刘武战 注册地 北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 12 层 1212、1215 股 东 闫军、刘武战 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-157 经营范围 计算机软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让;计算 机系统服务;企业形象策划;承办展览展示活动;组织文化艺术交流 活动(不含营业性演出);销售自行开发后的产品。 董事、监事、高管 王锴、闫军、刘武战 ⑥长春市峰光科技有限公司 注册资本 100.00 万 成立时间 2012 年 04 月 09 日 法定代表人 王峰 注册地 长春市绿园区西环城路 7255 号长春上海城小区 C2 栋 1 门 903 室 股 东 迟大光、王峰 经营范围 计算机软、硬件技术开发及服务,计算机软、硬件及辅助设备、电子 产品、办公用品、建筑材料(危险品除外)批发,智能卡技术咨询、 商务信息咨询、软件技术咨询、节能工程技术咨询。 董事、监事、高管 迟大光、王峰 ⑦成都同捷科技有限公司 注册资本 50.00 万 成立时间 2000 年 03 月 30 日 法定代表人 宋江 注册地 成都市武侯区玉林北街 1 号 1 栋 1 单元 18 层 1802 号 股 东 宋江 经营范围 系统集成;销售:计算机软硬件、通讯设备(不含无线电发射设备)。 电子原器件、电子工程机电设备及电力产品的设计、开发、销售及技 术服务。批发零售办公设备(不含彩色复印机)、建辅建材、金属材 料(不含稀贵金属)、装饰材料。综合布线,商务信息咨询;智能卡 及相关设备的开发、销售与技术服务;建筑智能化工程施工。 董事、监事、高管 宋江、蒲娜 ⑧安徽君凯信息技术有限公司 注册资本 518.00 万 成立时间 2009 年 03 月 13 日 法定代表人 李松 注册地 安徽省合肥市肥西南路文馨园小区 1 幢 202 室 股 东 王凤菊、李松 经营范围 计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;楼宇综合布线、自动化 控制、视频会议、空间地理信息系统及数字及监控工程;安全技术防 范工程设计、施工、维护;机房工程设计,系统工程方案设计;计算 机耗材、网络产品、网络安全产品、通讯器材、通讯工程配套产品、 仪器仪表、电源及防雷产品、监控自控产品、电子数码产品、多媒体 及办公自动化设备、家用电器、汽车配件、建材研发、销售。 董事、监事、高管 王凤菊、李松 ⑨揭阳市吉扬科技有限公司 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-158 注册资本 500.00 万 成立时间 2002 年 11 月 05 日 法定代表人 沈绮萌 注册地 东山区广汕公路南畔日杂公司综合楼 2 号 股 东 陈希民、陈丽玲、沈绮萌 经营范围 信息系统集成服务、信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;网络 工程;计算机软件技术开发;计算机和办公自动化设备的维修、维护; 安全技术防范系统设计、施工、维修;销售:计算机、软件及辅助设 备、耗材、办公设备、安防器材、电子产品;社会经济咨询;大型文 化活动和展会的宣传、策划。 董事、监事、高管 陈希民、沈绮萌 ⑩揭阳市汇城信息技术有限公司 注册资本 50.00 万 成立时间 2012 年 11 月 30 日 法定代表人 李晓丹 注册地 揭阳市东山区广汕公路南畔日杂公司综合楼 2 号三楼 股 东 吴伟彬、李晓丹、黎博 经营范围 计算机信息系统设计、咨询服务;信息和数据的分析、整理服务;网 络工程、计算机软件技术开发;计算机网络维修、维护;销售:电脑 及配件、计算机软件、办公设备及耗材、家用电器、文具;文化活动 和展会的宣传、策划。 董事、监事、高管 吴伟彬、李晓丹、黎博 注:揭阳市汇城信息技术有限公司已于 2016 年 06 月 27 日注销。 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,主要关联方及持本公司 5%以上股权的股东未在本公司主要供应商持有任何权益。 五、与发行人主要业务相关的固定资产、无形资产和资质证书 (一)发行人主要固定资产情况 公司拥有的固定资产主要是与经营密切相关的机器设备、电子设备等,目前 使用状况良好,不存在重大资产报废的可能。公司目前的办公及生产场地为租赁 物业,没有自有物业。 截至2016年12月31日,本公司固定资产账面原值为5,092.15 万元。 固定资产的具体构成情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、(一) 资产构成分析”中相关说明。 1、主要设备情况 截至2016年12月31日,公司主要生产设备情况如下: 单位:台、万元 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-159 序号 名称 数量 原值 净值 成新率 使用情况 1 自动发卡机 100 1,351.94 594.78 43.99% 正常使用 2 自动排序机 34 424.63 211.09 49.71% 正常使用 3 海德堡胶印机 1 307.35 252.14 82.04% 正常使用 4 数码印刷机 1 239.32 189.76 79.29% 正常使用 5 HDMAX5000II 个人化机 5 346.15 206.36 59.62% 正常使用 6 全自动 IC 卡铣槽封装检测一体 机 2 37.14 34.97 94.16% 正常使用 7 MX2000 设备及模块程序 2 95.98 88.78 92.50% 正常使用 8 条带机 4 58.58 53.71 91.69% 正常使用 9 卡片分检机(六个相机) 1 61.54 54.72 88.92% 正常使用 10 塑料卡片自动冲卡机 1 52.70 43.72 82.96% 正常使用 11 自动层压机 3 41.03 24.22 59.03% 正常使用 12 层合机 1 31.39 1.57 5.00% 正常使用 13 磁条机 1 27.31 16.35 59.87% 正常使用 14 切料机 1 26.50 1.32 4.98% 正常使用 15 磁性分析仪 1 22.39 12.92 57.70% 正常使用 16 UT5500高速写磁机 3 20.51 12.93 63.04% 正常使用 17 天线植入机 1 15.38 9.21 59.88% 正常使用 18 自动碰焊机(三头) 1 13.68 8.62 63.01% 正常使用 19 半自动冲卡机 1 12.65 8.05 63.64% 正常使用 20 磁卡分析仪 1 10.77 5.87 54.50% 正常使用 21 高速读(写)卡设备 1 10.26 6.33 61.70% 正常使用 22 全自动双界面挑线封装一体机 1 75.21 71.64 95.25% 正常使用 23 IC卡铣槽封装一体机 2 27.97 26.06 93.17% 正常使用 24 双界面卡焊锡背胶机 1 18.80 17.91 95.27% 正常使用 25 德生宝带摇劈外壳模具 1 12.65 10.98 86.80% 正常使用 合计 171 3,341.83 1,964.01 58.77% 2、租赁物业情况 截至本招股说明书签署日,发行人主要经营办公场所物业租赁情况具体如 下: 序号 承租方 出租方 建筑面积 租赁地址 租赁期间 1 发行人 广州高新技术产 业集团有限公司 4,412.4 ㎡ 广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、3、4 层 2016.5.15-2019.5.14 2 发行人 广州恒嘉电子科 技有限公司 2,860 ㎡ 广州开发区永丰路 6 号 B 厂房首 层 2013.11.1-2017.6.30 3 发行人 广州恒嘉电子科 技有限公司 3,385.46 ㎡ 广州开发区永丰路 6 号 A 厂房的 二层、三层及一层 A 区 2012.5.1-2017.6.30 4 发行人 广州天虹物业发 425 ㎡ 广州市天河区新塘田头岗工业区 2016.12.21- 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-160 展有限公司 二大道一横路 2 号 C 栋 101 房 2017.12.20 5 发行人 广州恒嘉电子科 技有限公司 628 ㎡ 广州市萝岗区永丰路 6 号 A 厂房 一层 C 区 2014.06.01-2017.06.30 6 德生金卡 广州恒嘉电子科 技有限公司 769 ㎡ 广州开发区永丰路 6 号 A 厂房的 一层 B 区 2012.5.1-2017.6.30 7 德生智盟 广州高新技术产 业集团有限公司 368 ㎡ 广州天河区软件路 15 号第二层 202 室 2016.05.15-2019.05.14 8 德生智盟 广州高新技术产 业集团有限公司 538 ㎡ 广州天河区软件路 15 号第二层 203 室 2015.5.1-2018.4.30 9 德生智盟 广州高新技术产 业集团有限公司 800 ㎡ 广州天河区软件路 15 号 8 楼 803 室 2016.4.1-2019.3.31 10 发行人 河南福晟置业有 限公司 587.57 ㎡ 郑州市郑东新区祥盛街 8 号附 1 号福晟国际 2 号楼 8 层 62、63、 64、 65、 72 号及 66 号房西半部分 2014.9.25-2020.11.24 11 发行人 肇庆市技师学院 500 ㎡ 肇庆市技师学院沙街校区 8 楼全 层 2017.01.01-2017.12.31 12 发行人 刘娟 52 ㎡ 成都市锦江区华兴正街 35-61 号 1 栋 1 单元 21 层 2113 号 2017.5.31-2018.5.30 13 发行人 江西通信服务公 司 338 ㎡ 南昌市西湖区桃苑大街 2 号金源 大厦 A 座 6 楼东面办公用房 2017.05.01-2018.04.30 14 发行人 五矿发展股份有 限公司 158.8 ㎡ 北京市朝阳区安贞西里 5 区 2 号 楼 A 座 1102 号房 2017.03.29-2018.03.28 15 发行人 河南航天中瑞科 技有限公司 15 ㎡ 郑州市管城回族区东明南 41 号 1 号楼 305 房 2017.03.02-2019.03.01 16 发行人 白景潮 150 ㎡ 石家庄市兴凯路 128 号万佳金凯 园 1 楼四号商铺 2015.10.1-2017.9.30 17 发行人 杨保见 130 ㎡ 淮北市相山区金冠紫园 5 栋 1104 室 2016.6.10-2017.6.10 18 发行人 陕西集华柴家沟 矿业有限公司 98.88 ㎡ 西安市碑林区雁塔路北段万达广 场 2 栋 1 单元 11310 室 2017.6.4-2018.6.3 19 发行人 广州高新技术产 业集团有限公司 814 ㎡ 广州市天河区软件路 15 号 8 楼 802 室 2016.4.1-2019.3.31 20 发行人 杨令河 68.30 ㎡ 淮 南 市 望 峰 岗 镇 合 成 村 委 会 22#3-4 2016.8.1-2017.7.31 21 发行人 王俊玲 30 ㎡ 哈尔滨市南岗区中山路 232 号 C 栋 18 层 1 号 2016.11.1-2019.11.1 22 发行人 田红军 64.47 ㎡ 安阳市北关区人民大道与清流街 2016.10.1- 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-161 交叉口向北金田苑小区 1 号楼 101 号 2019.9.30 23 发行人 麻栋翔、凌雁 57.97 ㎡ 芜湖市镜湖区镜湖万达广场 3#楼 1222 2016.12.10-2017.12.9 发行人向五矿发展股份有限公司租赁的上述房产用于北京分公司营销人员 办公使用,其余租赁房产系用于开展社保信息化服务业务,第 14-17 项租赁房产 未取得出租方相关产权证明,未取得出租方相关权属证明的物业面积占发行人经 营用房面积的比例为 2.63%。如出租方未取得相关权属证书,则该等房产存在被 有关政府部门责令限期拆除的可能,则发行人存在无法正常使用该等租赁房产并 需要搬迁的风险。由于发行人未取得出租房相关权属证明的物业面积占发行人经 营用房面积的比例较低,同等条件的房产在当地供应较为充分,仅需简单装修后 即可投入使用,可替代性较强,即使搬迁更换相关房产,发行人亦可在短期内找 到适合的房产。故上述未取得出租方提供的相关权属证明的情况不会对发行人生 产经营产生重大影响。 上述租赁物业中 4 项正在办理备案手续,2、3、5、6 项物业已备案,其他 租赁物业双方均未就相关租赁合同办理房屋租赁备案登记手续。就尚未办理房屋 租赁备案登记手续的物业,根据《商品房屋租赁管理办法》等规定,房屋租赁当 事人存在被房屋主管部门要求限期改正、逾期不改正被处以一千元以上一万元以 下罚款的风险,但未办理租赁登记手续并不影响有关租赁合同本身之效力,亦不 影响发行人及其子公司在有关租赁合同中享有的合同权益。 公司控股股东、实际控制人虢晓彬承诺,若公司及分支机构、子公司因其与 出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或因未履行备案手续被房屋主管部 门处罚而导致公司及分支机构、子公司产生任何损失、费用、支出,本人将全额 承担公司及分支机构、子公司的前述任何损失、费用、支出,且在承担前述损失、 费用、支出后不向公司及分支机构、子公司追偿,保证公司及分支机构、子公司 不会因此而遭受任何损失。 (二)发行人主要无形资产情况 1、软件着作权 截至本招股说明书签署日,公司拥有的软件着作权情况如下: 序号 软件全称 首次发表日期 证书编号 登记号 取得方式 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-162 1 德生虚拟社会保障卡应用管理软件 V1.0 2017.04.27 软着登字第 1777774 号 2017SR192 490 原始取得 2 德生柜面无纸化手写签名控制软件 V1.0 2017.03.02 软着登字第 1747854 号 2017SR162 570 原始取得 3 德生电子档案管理及安全应用软件 V1.0 2017.02.28 软着登字第 1747859 号 2017SR162 575 原始取得 4 德生社保卡个性化桌面发卡控制软件 V1.0 2017.02.16 软着登字第 1747863 号 2017SR162 579 原始取得 5 德生参保人员购药管理软件 V1.0 2016.12.30 软着登字第 1777764 号 2017SR192 480 原始取得 6 德生社会保障卡发行及补换卡管理软件 V2.0 2015.10.30 软着登字第 1777787 号 2017SR192 503 原始取得 7 德生社会保障卡发行平台管理软件 V2.0 2015.10.30 软着登字第 1777811 号 2017SR192 527 原始取得 8 德生社会保障卡管理软件 V2.0 2015.10.30 软着登字第 1777802 号 2017SR192 518 原始取得 9 德生社保卡应用及密钥服务软件 V1.0 2016.12.30 软着登字第 1737140 号 2017SR151 856 原始取得 10 德生社保卡业务运维监控软件 V1.0 2016.12.24 软着登字第 1735412 号 2017SR150 128 原始取得 11 德生高校毕业生网上报到软件 V1.0 2016.08.05 软着登字第 1474246 号 2016SR295 629 原始取得 12 德生金融社保卡通用数据分析软件 V1.0 2016.07.26 软着登字第 1474281 号 2016SR295 664 原始取得 13 德生金融社保卡通用数据匹配软件 V1.0 2016.08.10 软着登字第 1471788 号 2016SR293 171 原始取得 14 德生城乡居民养老保险信息管理软件 V1.0 2016.08.12 软着登字第 1474296 号 2016SR295 679 原始取得 15 德生高校毕业生档案查询软件 V1.0 2016.08.05 软着登字第 1471550 号 2016SR292 933 原始取得 16 德生退休人员人脸识别生存认证管理软件 V1.0 2016.09.30 软着登字第 1490077 号 2016SR311 460 原始取得 17 德生退休人员指静脉识别生存认证管理软件 V1.0 2016.09.30 软着登字第 1489288 号 2016SR310 671 原始取得 18 德生指纹识别生存认证管理软件 V1.0 2016.10.18 软着登字第 1488840 号 2016SR310 223 原始取得 19 德生金融行业密钥管理软件 V1.0 2016.09.30 软着登字第 1553041 号 2016SR374 425 原始取得 20 德生金融交易安全控制软件 V1.0 2016.10.18 软着登字第 1553046 号 2016SR374 430 原始取得 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-163 21 德生人脸识别及活体检测认证软件 IOS 版 V1.0 2016.10.20 软着登字第 1520213 号 2016SR341 597 原始取得 22 德生人脸识别及活体检测认证软件 Android 版 V1.0 2016.10.20 软着登字第 1520212 号 2016SR341 596 原始取得 23 德生指静脉活体图片识别算法软件 V2.0 2016.08.30 软着登字第 1505755 号 2016SR327 138 原始取得 24 德生身份认证服务软件 V1.0 2016.10.10 软着登字第 1625173 号 2017SR039 889 原始取得 25 德生实名农户电子商城服务管理软件 V1.0 2016.10.20 软着登字第 1623789 号 2017SR038 505 原始取得 26 德生家庭医生助理与绩效考核软件 V1.0 2016.10.20 软着登字第 1624180 号 2017SR038 896 原始取得 27 德生精准扶贫服务管理软件 V1.0 2016.11.06 软着登字第 1625166 号 2017SR039 882 原始取得 28 德生社保智能客服软件 V1.0 2016.11.09 软着登字第 1624088 号 2017SR038 804 原始取得 29 德生医院药品智能检索软件 V1.0 2016.11.18 软着登字第 1623412 号 2017SR038 128 原始取得 30 德生居民健康档案管理软件 V1.0 2016.11.28 软着登字第 1621600 号 2017SR036 316 原始取得 31 德生社保业务线上统一缴费管理软件 V1.0 2016.11.30 软着登字第 1623420 号 2017SR038 136 原始取得 32 德生人力资源和社会保障一体化服务管理软 件 V1.0 2016.12.02 软着登字第 1621606 号 2017SR036 322 原始取得 33 德生金融前置交易管理软件 v1.0 2016.06.02 软着登字第 1382318 号 2016SR203 701 原始取得 34 德生医疗公共消息即时通讯 服务软件 V1.0 2016.05.31 软着登字第 1382992 号 2016SR204 375 原始取得 35 德生警卫移动防控管理软件 V1.0 2016.05.30 软着登字第 1382317 号 2016SR203 700 原始取得 36 德生家庭健康数据分析软件 V1.0 2016.05.25 软着登字第 1382989 号 2016SR204 372 原始取得 37 德生家庭健康指标跟踪随访 服务软件 V1.0 2016.05.25 软着登字第 1382985 号 2016SR204 368 原始取得 38 德生社保 PSAM 卡密钥加载 情况检测软件 V1.0 2016.05.28 软着登字第 1382195 号 2016SR203 578 原始取得 39 德生医院信息录入与管理 服务软件 V1.0 2016.05.25 软着登字第 1382319 号 2016SR203 702 原始取得 40 德生海关跨境电商交易监管服务 终端软件 V1.0 2016.05.15 软着登字第 1382996 号 2016SR204 379 原始取得 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-164 41 德生基于微信的农产品 预售服务软件 V1.0 2016.05.15 软着登字第 1382981 号 2016SR204 364 原始取得 42 德生农资求购自助终端服务软件 V1.0 2016.04.05 软着登字第 1333924 号 2016SR155 307 原始取得 43 德生农村小额借贷自助终端服务软件 V1.0 2016.03.01 软着登字第 1337403 号 2016SR158 786 原始取得 44 德生农村小额借贷便民服务后台管理软件 V1.0 2016.03.01 软着登字第 1337430 号 2016SR158 813 原始取得 45 德生农村用工求职自助终端服务软件 V1.0 2016.03.22 软着登字第 1332075 号 2016SR153 458 原始取得 46 德生农产品预售便民服务后台管理软件 V1.0 2016.04.08 软着登字第 1337172 号 2016SR158 555 原始取得 47 德生农资求购便民服务后台管理软件 V1.0 2016.04.05 软着登字第 1331424 号 2016SR152 807 原始取得 48 德生快递代理自助终端服务软件 V1.0 2016.04.18 软着登字第 1333625 号 2016SR155 008 原始取得 49 德生农村用工求职便民服务后台管理软件 V1.0 2016.03.22 软着登字第 1331465 号 2016SR152 848 原始取得 50 德生快递代理便民服务后台管理软件 V1.0 2016.04.18 软着登字第 1331565 号 2016SR152 948 原始取得 51 德生农产品预售自助终端服务软件 V1.0 2016.04.08 软着登字第 1337399 号 2016SR158 782 原始取得 52 德生社保金融 IC 卡测试软件 V1.0 2016.04.15 软着登字第 1336985 号 2016SR158 368 原始取得 53 德生设备终端管理服务软件 V1.0 2016.02.29 软着登字第 1336978 号 2016SR158 361 原始取得 54 德生社保微信公众号集群管理软件 V1.0 2015.12.01 软着登字第 1203181 号 2016SR024 564 原始取得 55 德生社保公众服务短信管理软件 V1.0 2015.12.10 软着登字第 1203140 号 2016SR024 523 原始取得 56 德生家庭健康医疗居民签约服务应用软件 V1.0 2015.09.22 软着登字第 1203137 号 2016SR024 520 原始取得 57 德生家庭健康医疗医生签约服务应用软件 V1.0 2015.10.30 软着登字第 1203134 号 2016SR024 517 原始取得 58 德生社保公众服务设备管理软件 V1.0 2015.09.10 软着登字第 1183015 号 2016SR004 398 原始取得 59 德生社保卡密钥服务软件 V2.0 2015.10.15 软着登字第 1183014 号 2016SR004 397 原始取得 60 德生社保公众服务自助终端管理软件 V2.0 2015.08.30 软着登字第 1183013 号 2016SR004 396 原始取得 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-165 61 德生社保公众服务网上办事服务软件 V1.0 2015.06.30 软着登字第 1182850 号 2016SR004 233 原始取得 62 德生社保公众服务平台管理软件 V1.0 2015.09.10 软着登字第 1182832 号 2016SR004 215 原始取得 63 德生农村人力资源服务软件 V1.0 2015.09.09 软着登字第 1182831 号 2016SR004 214 原始取得 64 德生声纹采集服务软件 V1.0 2015.09.09 软着登字第 1182817 号 2016SR004 200 原始取得 65 德生声纹认证服务软件 V1.0 2015.09.09 软着登字第 1182605 号 2016SR003 988 原始取得 66 德生通用零星制卡软件 V1.0 2015.05.24 软着登字第 1091885 号 2015SR204 799 原始取得 67 德生职业鉴定和考务管理软件 V1.0 2015.06.30 软着登字第 1091884 号 2015SR204 798 原始取得 68 德生手工发卡机控制软件 V1.0 2015.07.26 软着登字第 1091860 号 2015SR204 774 原始取得 69 德生自动发卡机控制软件 V1.0 2015.08.15 软着登字第 1091828 号 2015SR204 742 原始取得 70 德生人证识别云服务平台 V1.0 2015.04.20 软着登字第 1044755 号 2015SR157 669 原始取得 71 中小学幼儿园校园安全管理软件 V1.0 2013.09.10 软着登字第 1044753 号 2015SR157 667 原始取得 72 德生商业保险与金融社保卡信息管理对接应 用软件 V1.0 2015.01.16 软着登字第 0930323 号 2015SR043 237 原始取得 73 德生社保卡通用包装软件 V1.0 2014.03.28 软着登字第 0827872 号 2014SR158 635 原始取得 74 德生金融社保卡个性化生产软件 V2.0 2014.05.28 软着登字第 0827862 号 2014SR158 625 原始取得 75 德生金融社保卡通用测试软件 V1.0 2014.07.16 软着登字第 0820400 号 2014SR151 161 原始取得 76 德生金融社保公众服务支撑软件 V1.0 2014.08.18 软着登字第 0820344 号 2014SR151 105 原始取得 77 德生通用脚本生成软件 V1.0 2014.05.30 软着登字第 0820308 号 2014SR151 069 原始取得 78 德生金融社保服务终端软件 V1.0 2014.04.30 软着登字第 0739479 号 2014SR070 235 原始取得 79 德生社保卡密钥服务软件 V1.0 2014.03.20 软着登字第 0705782 号 2014SR036 538 原始取得 80 德生金融社保数据加密软件 V1.0 2014.02.10 软着登字第 0705779 号 2014SR036 535 原始取得 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-166 81 德生社会保障卡发行及补换卡管理软件 V1.0 2014.03.18 软着登字第 0704787 号 2014SR035 543 原始取得 82 金融社保卡个性化生产软件 V1.0 2013.04.15 软着登字第 0667814 号 2013SR162 052 原始取得 83 证照数据批量处理软件 V1.0 2013.10.23 软着登字第 0667809 号 2013SR162 047 原始取得 84 德生人证识别管理系统[简称:人证识别系 统]V1.0 2012.07.20 软着登字第 0624077 号 2013SR118 315 原始取得 85 德生访客自动登记安全管理系统 V1.0 2007.06.20 软着登字第 0548876 号 2013SR043 114 受让取得 [注 1] 86 德生金融社保卡数据采集录入整理软件 V1.0 2012.04.09 软着登字第 0544638 号 2013SR038 876 原始取得 87 德生金融社保卡 COS 软件 V2.0 2012.11.21 软着登字第 0537559 号 2013SR031 797 原始取得 88 学生证购票防伪识别系统 V1.0 2003.06.15 软着登字第 0510669 号 2013SR004 907 受让取得 [注 2] 89 德生金融社保卡发行服务软件 V1.0 2012.05.29 软着登字第 0428664 号 2012SR060 628 原始取得 90 德生驾驶员 IC 卡管理软件 V2.0 2011.08.13 软着登字第 0403178 号 2012SR035 142 原始取得 91 德生交通 IC 卡管理软件 V2.0 2011.06.01 软着登字第 0403176 号 2012SR035 140 原始取得 92 德生社会保障卡发行平台管理系统 V1.0 2011.01.06 软着登字第 0328464 号 2011SR064 790 原始取得 93 德生社会保障卡发卡中心管理系统 V1.0 2011.02.01 软着登字第 0326906 号 2011SR063 232 原始取得 94 德生社会保障卡管理系统 V1.0 2011.03.09 软着登字第 0326904 号 2011SR063 230 原始取得 95 德生社会保障卡零星发卡系统 V1.0 2011.04.10 软着登字第 0324668 号 2011SR060 994 原始取得 96 德生公众服务自助终端管理系统 V1.0 2010.03.09 软着登字第 0211957 号 2010SR023 684 原始取得 97 德生信访登记管理系统[简称:德生信访 易]V1.0 2009.07.30 软着登字第 0195726 号 2010SR007 453 原始取得 98 社会保障 IC 卡个性化生产控制系统 V1.0 2009.07.01 软着登字第 0194832 号 2010SR006 559 原始取得 99 接触式 IC 卡读卡器接口软件[简称:IC 读卡 器接口软件]V1.0 2009.04.27 软着登字第 0188016 号 2009SR061 017 原始取得 100 德生卡务管理系统 V1.0 2009.04.01 软着登字第 0162944 号 2009SR035 945 原始取得 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-167 101 德生证照数据采集系统 V2.0 2008.03.15 软着登字第 097963 号 2008SR107 84 原始取得 102 TecsunCOS IC 操作系统 [简称: TecsunCOS] V1.0 2006.01.15 软着登字第 074539 号 2007SR085 44 原始取得 103 德生数据卫士管理软件 [简称: 德生数据卫 士] V1.0 2006.02.10 软着登字第 071199 号 2007SR052 04 原始取得 104 德生驾驶员 IC 卡管理系统 V1.0 2006.03.15 软着登字第 071195 号 2007SR052 00 原始取得 105 德生电子保险箱管理软件 [简称: 德生电子 保险箱] V1.0 2006.01.21 软着登字第 071196 号 2007SR052 01 原始取得 106 德生交通 IC 卡管理系统 V1.0 2006.08.25 软着登字第 071194 号 2007SR051 99 原始取得 107 社保逻辑加密卡密钥系统 V1.0 2001.11.30 软着登字第 063234 号 2006SR155 68 原始取得 108 小天使医院 IC 卡订餐系统 [简称: 医院订餐 系统] V1.0 2001.11.20 软着登字第 063242 号 2006SR155 76 原始取得 109 SPOS IC 卡收费系统 [简称: 收费系统] V1.0 2001.09.20 软着登字第 063241 号 2006SR155 75 原始取得 110 证照打印设备接口软件 [简称: 打卡设备接 口软件] V1.0 2001.11.20 软着登字第 063240 号 2006SR155 74 原始取得 111 C 语言的手持电脑抄表软件 [简称: 手持抄 表软件] V1.0 2001.12.04 软着登字第 063239 号 2006SR155 73 原始取得 112 手持设备编译系统 V1.0 [简称: 手持编译系 统] 2001.09.15 软着登字第 063238 号 2006SR155 72 原始取得 113 CPU 卡的社保 IC 卡密钥系统 V1.0 2001.10.15 软着登字第 063235 号 2006SR155 69 原始取得 114 CPU 卡社保证卡发卡系统 [简称: 社保发卡 系统] V1.0 2001.11.01 软着登字第 063236 号 2006SR155 70 原始取得 115 HPOS 编译程序的手持电脑抄表软件 V1.0 [简称: HPOS 抄表软件] 2001.10.30 软着登字第 063237 号 2006SR155 71 原始取得 注 1:《德生访客自动登记安全管理系统 V1.0》于 2013 年 5 月 10 日自德生智盟受让取 得。 注 2:《学生证购票防伪识别系统 V1.0》于 2013 年 1 月 15 日自德鸿电子受让取得。 2、专利 截至本招股说明书签署日,公司拥有的专利情况如下: 序号 专利名称 专利号 专利类型 授权公告日 1 证照图片数据采集装置 ZL200820114874.X 实用新型 2009/3/4 2 自动发卡机 ZL200920105800.4 实用新型 2009/12/16 3 卡片排序机 ZL200920147178.3 实用新型 2010/2/24 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-168 4 公众服务身份认证终端机 ZL200920247169.1 实用新型 2010/6/30 5 按键式读卡器 ZL200930382672.3 外观设计 2010/7/14 6 按键式读卡器 ZL200920292600.4 实用新型 2010/8/4 7 公众服务自助终端机 ZL201020107016.X 实用新型 2010/11/10 8 公众服务自助终端机 ZL201030124314.5 外观设计 2010/8/11 9 实名制火车票终端机 ZL201020147459.1 实用新型 2011/1/12 10 访客信息处理终端机 ZL201020192495.X 实用新型 2010/12/15 11 信访信息处理终端机 ZL201020207048.7 实用新型 2010/12/22 12 多模多待固定电话 Zl201020223142.1 实用新型 2010/12/15 13 一种用于酒店访客信息管理的 终端机 ZL201020236072.3 实用新型 2011/1/5 14 卡片自动排序机 ZL201020675870.6 实用新型 2011/6/29 15 一种用于学生奶自动配送的装 置 ZL201020686794.9 实用新型 2011/8/31 16 一种用于城市执法管理信息处 理终端机 ZL201120011072.8 实用新型 2011/8/24 17 一种用于考勤服务管理终端机 ZL201120013017.2 实用新型 2011/8/3 18 服务终端机(考勤) ZL201130017580.2 外观设计 2011/6/22 19 访客登记管理机 ZL201230013271.2 外观设计 2012/7/25 20 金融社保服务终端 ZL201430101357.X 外观设计 2014/10/15 21 一种可外接输入装置的读写机 具及读写系统 ZL201520383862.7 实用新型 2015/9/16 22 一种基于移动平台技术的一体 化便民服务终端 ZL201520389078.7 实用新型 2016/2/10 23 一种基于声纹识别的生存认证 系统 ZL201520406051.4 实用新型 2016/2/10 24 一种带定位功能的读写器及 PSAM 卡监控系统 ZL201620465762.3 实用新型 2016.11.23 25 酒店自助房卡机 ZL201530549272.2 外观设计 2016.11.23 26 金融社保自助终端及其监控系 统 ZL201620399321.8 实用新型 2016.12.21 27 一种纸张排队机 ZL201621057461.3 实用新型 2017.3.29 28 公众服务自助终端(V350) ZL201630546946.8 外观设计 2017.3.15 29 公众服务自助终端(V342) ZL201630546939.8 外观设计 2017.3.15 3、注册商标 截至本招股书签署日,公司拥有的注册商标情况如下: 序号 商标图案及文字 申请号 注册类别 有效期 1 14849069 35 2015.7.21-2025.7.20 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-169 2 14849204 42 2015.7.21-2025.7.20 3 14854390 35 2015.7.21-2025.7.20 4 14849177 42 2015.7.21-2025.7.20 5 14849005 9 2015.10.14-2025.10.13 6 14848961 9 2015.10.14-2025.10.13 7 16830440 9 2016.6.28-2026.6.27 8 12218836 9 2014.8.14-2024.8.13 9 12218851 35 2014.8.14-2024.8.13 10 12218884 42 2014.8.14-2024.8.13 11 12603327 9 2014.10.14-2024.10.13 12 12603358 35 2014.10.14-2024.10.13 13 12603295 42 2015.3.21-2025.3.20 14 923769 35 2016.12.28-2026.12.27 15 1915710 9 2012.11.14-2022.11.13 16 910615 9 2016.12.7-2026.12.6 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-170 17 923767 35 2016.12.28-2026.12.27 18 1915711 9 2012.11.21-2022.11.20 19 923707 35 2016.12.28-2026.12.27 20 6819634 35 2010.7.21-2020.7.20 21 6819635 9 2010.7.7-2020.7.6 22 9036126 42 2012.4.7-2022.4.6 23 9036127 35 2012.5.21-2022.5.20 24 9036128 9 2012.1.21-2022.1.20 25 9036124 35 2012.1.21-2022.1.20 26 9036125 9 2012.1.21-2022.1.20 27 9305363 9 2012.4.21-2022.4.20 28 9305397 35 2012.4.21-2022.4.20 29 9445192 35 2012.5.28-2022.5.27 30 9445253 42 2012.5.28-2022.5.27 31 9445295 9 2012.5.28-2022.5.27 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-171 32 14867155 42 2015.9.14-2025.9.13 33 14867102 9 2015.11.21-2025.11.20 34 14867113 35 2015.9.14-2025.9.13 35 16830748 9 2016.8.7-2026.8.6 36 17078464 9 2016.9.7-2026.9.6 37 17078580 35 2016.9.21-2026.9.20 38 17078617 42 2016.10.28-2026.10.27 39 17078451 9 2016.9.7-2026.9.6 40 17078613 35 2016.10.28-2026.10.27 41 17078879 42 2016.10.28-2026.10.27 42 17159030 9 2016.10.28-2026.10.27 43 17159146 35 2016.9.28-2026.9.27 44 17159270 42 2016.10.28-2026.10.27 45 17806081 35 2016.10.14-2026.10.13 46 17806253 42 2016.10.14-2026.10.13 47 18917360 42 2017.02.21-2027.02.20 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-172 48 18917242 35 2017.02.21-2027.02.20 49 18916844 9 2017.02.21-2027.02.20 50 18917064 35 2017.02.21-2027.02.20 51 18917390 42 2017.02.21-2027.02.20 52 18917090 9 2017.02.21-2027.02.20 53 18944417 42 2017.02.28-2027.02.27 54 18944027 9 2017.02.28-2027.02.27 55 18944383 35 2017.02.28-2027.02.27 截至本招股说明书签署日,发行人所拥有专利、软件着作权等知识产权均属 于发行人自主研发。 (三)资质证书 公司及子公司拥有的资质证书情况如下: 序号 资质名称 颁发部门 证书编号 证书有效期 1 银联标识产品企业资质认证证 书 银联标识产品企业资质 认证办公室 C0089 2017.3.31 2 商用密码产品生产定点单位证 书 国家密码管理局 SSC1668 2018.9.9 3 商用密码产品销售许可证 国家密码管理局 SXS2475 2018.8.27 4 商用密码产品型号证书 国家密码管理局 SXH20147311 2019.1.22 5 全国工业产品生产许可证(防伪 票证) 国家质量监督检验检疫 总局 XK19-003-00328 2022.5.21 6 全国工业产品生产许可证(集成 电路卡及集成电路卡读写机) 国家质量监督检验检疫 总局 XK09-008-00272 2017.11.19 7 集成电路卡注册证书 国家集成电路卡注册中 心 0017 2017.7.21 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-173 8 增值电信业务经营许可证 工业和信息化部 B2-20120157 2017.7.31 9 中国国家强制性产品认证证书 (公众服务自助终端) 中国质量认证中心 2013010901659603 2018.12.10 10 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 中国质量认证中心 2014010901717412 2019.8.29 11 中国国家强制性产品认证证书 (德生访客易) 中国质量认证中心 2014010901696863 2019.3.27 12 印刷经营许可证 广州市文化广电新闻出 版局 (粤)印证字 4401005119 2018.3.31 13 印刷经营许可证 广州市文化广电新闻出 版局 (粤)新出印证字 4401002209 2018.3.31 14 污染物排放许可证 广州开发区行政审批局 4401162016003189 2021.9.11 15 信息系统集成及服务三级资质 证书 中国电子信息行业联合 会 XZ3440020163616 2020.12.30 16 软件企业证书 广东软件行业协会 粤 RQ-2016-0193 2017.10.24 17 中国国家信息安全产品认证证 书(德生智能卡 COS TECSUNJCOS/DT/V1.0) 中国信息安全认证中心 2016162305000515 2021.10.25 18 电信设备进网许可证(无线 pos 终端) 工业和信息化部 17-B871-163424 2019.9.21 19 增值电信业务经营许可证 广东省通信管理局 粤 B2-20170007 2022.1.3 20 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 中国质量认证中心 2016010901929941 2022.1.16 21 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 中国质量认证中心 2016010901923827 2021.12.20 22 中国国家强制性产品认证证书 (公众服务自助终端) 中国质量认证中心 2017010901943795 2022.3.2 23 中国国家强制性产品认证证书 (公众服务自助终端) 广州赛宝认证中心服务 有限公司 2017200901000073 2022.3.2 24 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 广州赛宝认证中心服务 有限公司 2017200901000074 2022.1.16 25 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 广州赛宝认证中心服务 有限公司 2017200901000075 2021.12.20 26 中国国家强制性产品认证证书 (公众服务自助终端) 广州赛宝认证中心服务 有限公司 2017200901000076 2018.12.20 27 中国国家强制性产品认证证书 (社保服务终端) 广州赛宝认证中心服务 有限公司 2017200901000077 2019.8.29 28 IT 服务管理体系认证证书 广州赛宝认证中心服务 有限公司 0122015ITSM090R0N 2018.11.19 发行人持有的上述第 1 项银联标识产品企业资质认证证书,有效期已届满, 发行人于 2017 年 2 月 3 日递交了银联卡产品企业资格认证申请材料,申请认证 种类包括卡基生产、磁条信息个人化、IC 卡芯片封装、IC 芯片个人化。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-174 银联标识产品企业资质认证办公室于 2017 年 2 月 15 日出具《银联卡产品企 业资质认证材料审核结果》,认为发行人提交的认证申请材料完整详实,符合《银 联卡产品企业资质认证规则》,进入样卡检测阶段,申请编号为 P3244,检测项 目为卡基生产测试、磁条信息个人化测试、 IC 卡封装测试和 IC 芯片个人化测试。 根据银行卡检测中心出具的《检测报告》(报告编号分别为 CBMC1715C1TP 、 CYGC171G01TP、CICF171VJ1TP、CICR1715D1TP),发行人的样品已进行并通过了 银联标识磁条卡测试、银联标识磁条卡个人化测试、银联标识 IC 卡封装和 PBOC3.0 银联标识 IC 卡个人化测试,分别对应检测项目的卡基生产测试、磁条 信息个人化测试、IC 卡封装测试和 IC 芯片个人化测试 。 (四)环保情况 1、公司生产经营中主要排放污染物及排放量,环保设施其处理能力及实际 运行情况 发行人专业从事社会保障卡生产、销售及信息化服务,主要产品及服务为社 会保障卡及服务终端、社保信息化服务、身份证阅读器、访客系统主机及“访客 易”系列软件。 公司生产经营中主要排放污染物及排放量详见下表: 类型 排放源 污染物名称 排放浓度及排放量(年) 环评批复要求 废气 印刷废气 总 VOCS 4.22kg/a ≤6.12kg/a 噪声 空压机、冷却塔、碰焊机、菲林输 出机等 边界噪声昼间 53.2-59.2(分贝) 边界噪声昼间≤ 60.0(分贝) 公司生产经营产生的废水和固体废弃物主要为生活污水和生活垃圾。公司生 产经营污物物排放量较小,对周围环境影响较小。 公司生活污水排入市政污水管网;废气收集后经活性炭吸附处理后引向高空 排放;声源设备采取隔声、降噪、防振等措施;固体废物委托具备资质的第三方 广州市环境保护技术设备有限公司处理。公司环保设施运行良好,能满足公司处 理“三废”的要求。 公司根据实际需要置备了必要的环保设施,并采取了妥善的环保处理措施, 处理能力均满足排放量的要求,使得生产经营过程中产生的废气、水、固废物及 噪声得到了合理有效控制。 2、报告期各年环保投入和相关费用支出情况 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-175 报告期各年环保投入和相关费用支出情况详见下表: 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 排污费 1.64 0.92 3.10 环保工人工资 5.69 5.70 4.68 环评、环保检测、监测等支 出 28.53 - - 环保设备维修支出 3.04 2.43 3.56 其他与环保相关的支出 10.62 9.53 7.58 合计 49.52 18.58 18.91 其他环保相关的支出主要为清洁费。2016 年环保支出增加较多主要系募投 项环评、环保检测等支出增加较多。 3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污 量的匹配情况 发行人本次发行募集资金投资项目为社会保障卡信息化服务平台技术改造 项目、信息化服务研发中心技术改造项目和营销及服务网络技术改造项目。 2016 年 5 月 31 日,广州市越秀区环境保护局就公司信息化服务研发中心技 术改造项目、社会保障卡信息化服务平台技术改造项目出具了“越环函[2016]235 号”《关于广东德生科技股份有限公司“信息化服务研发中心技术改造项目”、 “社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”的回复意见函》,认为:“根据《中 华人民共和国环境影响评价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类 管理名录》的规定,该项目无需进行环境影响评价审批。” 2016 年 2 月 2 日,广州市天河区环境保护局就公司营销及服务网络技术改 造项目出具了《广州市天河区环境保护局关于“营销及服务网络技术改造项目” 意见的函》(穗天环字[2016]47 号),认为:“该项目不存在具体施工建设和 生产制造,依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理 条例》有关规定,本项目无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手续”。 4、环保投入与排污量的匹配情况 根据上述情况可知,公司目前生产经营和拟建的募投项目的污染物排放量较 小,公司环保投入能够满足前经营投资项目的需要。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-176 六、发行人技术情况 (一)公司核心技术情况 经过多年的积累, 公司已形成了具有自身特点的技术体系, 在社保卡及服务 终端制造和社保信息化服务领域均掌握了相关核心技术,并将核心技术运用到产 品及服务中,取得了较好的经营业绩,树立了良好的市场形象。 公司核心技术情 况如下: 序号 核心技术名称 技术特性 技术先 进性 技术 来源 1 移动平台技术 基于移动平台的一体化便民服务终端技术。移动平台上设有 采集单元:用于对用户数据信息进行采集;处理单元:基于 外部设备提供的数据,对采集得到的用户数据进行识别或对 信息卡激活;查询单元:根据用户查询指令,查询相关类别 信息。 国内 领先 自主 研发 2 社会保障卡管 理 使用 java 语言开发,应用于社会保障等领域,具有制卡数据 导入、发卡管理、银行分配账号、卡厂制卡、卡片初始化、 发卡服务商、厂商业务管理、卡服务管理、设备管理等功能。 国内 领先 自主 研发 3 社保卡密钥服 务 实现了对物理加密机的管理,提供统一化操作接口执行加解 密业务。连接和管理各种类型的物理加密机,使用不同的进 程容器对加密机驱动进行保护性加载使用,而多个加密服务 器节点构成了服务器集群,由服务网关统一对外向各种类型 的客户端发布并提供服务,客户端通过安全网络认证接入到 服务系统中。 国内 领先 自主 研发 4 自动发卡 保证 IC 卡准确地到达预定位置,能对 IC 卡准确、快速地进 行读写操作。 国内 领先 自主 研发 5 卡片自动排序 卡片阅读/读写器分别与送卡槽及排序转动装置对位,收卡槽 设置于排序转动装置的轴侧,设备控制器分别与送卡槽、卡 片阅读/读写器、收卡槽、电脑及排序转动装置连接。能够自 动完成卡片的排序操作,提高了工作效率。 国内 领先 自主 研发 6 证照数据采集 系统 批量打印采集表、批量处理采集表证照。支持多重数据来源, 如 Oracle、Access、Excel 等;支持拖放操作;支持批量截 图、替换。 国内 领先 自主 研发 7 社会保障卡发 卡中心管理 应用于社会保障卡生产等领域的管理和自动化控制,具有管 理及处理生产 IC 卡的个人化数据、管理写卡脚本、管理 IC 卡排序及排序信息的处理、管理项目的配置、管理各个生产 环节等功能。 国内 领先 自主 研发 8 社保卡数据采 集录入整理 1.支持 OCR 识别;2.系统通过两次录入自动判定录入结果是 否正确;3.可以个性化设置录入窗口;4.支持二维码识别。 国内 领先 自主 研发 9 社会保障卡发 行及补换卡管 理 1.Web 服务器基于 J2EE 规范 B/S 结构进行架构设计与实现; 2.基于 OCX 控件处理 pdf 图表打印;3.基于心跳原理对网点 终端打印服务程序进行监控和交互;4.为每个机构设计卡片 国内 领先 自主 研发 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-177 序号 核心技术名称 技术特性 技术先 进性 技术 来源 库存虚拟库,进行物流跟踪和管理。 10 金融社保数据 加密 1.利用硬件 UKey 认证中的组件提供基于文件的加密、 解密等 功能; 2.通过 Ukey 内置芯片的运算来进行加密,最大程度上保证了 文件在加密过程中和加密的安全性的特点; 3.应用于社保、金融等行业敏感数据文件交换时,对数据文 件进行加密,确保数据安全。 国内 领先 自主 研发 11 金融社保公众 服务支撑 1.采用模块化设计,在整个项目的进行中在局部模块中进行 代码的维护;2.基于浏览器将界面展显示给用户,提高了使 用效率;3.由于面向对象的特性,设计出高内聚、低耦合的 系统结构,更容易扩展。 国内 领先 自主 研发 (二)研发支出情况 报告期内,发行人研发支出情况如下: 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 343,032,513.82 435,206,757.04 482,731,290.23 研发支出 39,586,452.61 39,330,739.87 32,608,624.43 研发支出占营业收入比重 11.54% 9.04% 6.76% (三)技术储备情况 为了满足公司打造便利的金融社保卡应用生态圈的发展要求,公司研发工作 一方面积极满足用户日益多变的用户需求、应对激烈的市场竞争,另一方面积极 进行技术储备。公司在研项目情况如下: 正在研发的项目 进展情况 研发目标 公众服务平台 已完成需求分析、项目总 体设计、概要设计、编码 实现,目前正在芜湖、孝 感等城市试运行 作为“平台+终端”服务模式的线上端,将 各地市的各种人社服务通过多渠道(包括 网上办事大厅、智慧人社 App、微信公众 号、便民服务终端、大型一体机等)提供 给社会大众。 便民服务终端(德 生宝 2.0 版) 已完成第一代产品开发和 市场推广工作,目前正在 进行第二代产品的研发工 作 作为“平台+终端”服务模式的线下端,依 托于德生公众服务平台,为社区、农村提 供人社服务、银行服务及各项其它便民服 务。 金融支付平台 已完成需求分析、项目总 体设计、概要设计、编码 实现,目前正在试运行中 建立统一金融支付平台,支持线上和线下 模式,以满足公司的支付业务场景需求, 如社保缴费、便民消费、助农取款等。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-178 基于社保卡实名制 的精准扶贫管理平 台 线下模式试点运行中,进 一步需求正在调研 集成基于社保卡实名制的农产品交易、农 村人力资源、农村小额借贷等服务,为政 府实施精准扶贫提供管理和决策。 智能客服系统 已完成技术的研究和储 备;正在进行详细的业务 情景分析、需求分析、总 体设计等 通过智能化的客服系统,自动解答公众关 于社保业务的问题,并通过持续对知识库 的更新提高回复准确率,提高 12333 的客 服工作效率。 大数据云计算基础 设施平台 正在进行技术的研究和储 备及总体规划、设计、搭 建等 整合公有云和私有云,提供大数据储存与 大规模分布式计算能力,逐步将公司的业 务系统迁移于此平台之上。 (四)创新研发机制 1、研发机构设置 公司研发中心下设产品板块、研发板块、支持板块和华东研发中心。其中, 产品板块主要负责产品定义及设计、 编制产品需求文档、 开发并发布产品并协助 进行相关资质认证等工作;研发板块负责基础平台开发、应用开发及接入、产品 性能设计及开发、 生产系统所需软件的升级及研发等工作;支持板块负责现有产 品和服务的技术支持、对机具的应用接口的开发和支持、支持系统对接等工作; 华东研发中心负责公司软件平台的各类应用开发及接入、 微信平台、职业鉴定考 试平台、公共服务平台的维护及应用接口的开发与支持等工作。 公司研发体系覆盖硬件设备及软件系统的研发,始终注重行业最新技术的跟 踪与研究,注重创新型科技人才的培养,并制定了一系列措施确保技术创新机制 的有效实施,形成了以市场为导向,以研发为依托,生产与科研密切结合的创新 体系,并在不断实践中总结出一套适合自身发展的运行机制。 2、创新机制 公司鼓励员工创新,为充分调动和启发全体员工创造性,公司制定了《创新 提案改善制度》,鼓励员工在包括技术开发与改进、新产品的开发等 8 大领域提 出创新改善提案,公司根据提案的采纳及实施情况给予员工一定的奖励。公司设 立了跨部门的创新提案评审委员会,负责创新提案的评审及监督落实工作,主任 由公司董事长虢晓彬担任,具体如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-179 评审委员会是创新提案评审的最高决策组织,下设评审小组及执行委员, 负 责对创新提案管理办法的起草、修订、审批;审批评审小组提交的提案等。执行 委员负责日常创新提案的管理监督工作,跟进提案提交、组织评审以及实施结果, 核算奖金以及奖金的发放等具体工作。评审小组是根据创新提案的类别而组建的 临时机构,下设评审委员,由各部门的负责人或部门指定的人员构成。主要负责 对提交的创新提案进行评审,并确定评审结果。 3、合作研发情况 产学研合作体系是公司技术创新的重要基础之一。公司与清华大学、华南理 工大学、广东工业大学、广东技术师范学院建立了长期合作关系, 并就具体项目 开展合作研究,具体情况如下: 项目名称 合作单位 开发内容 成果分配方案 基于循证医疗和 互联网技术的乡 村医生服务平台 建设 清华大学 创新社区、家庭、农村环境的 新型就医模式,顺应社区化医 疗发展趋势,通过信息系统辅 助诊疗,提升农村医务人员业 务水平;主要包括系统设计、 需求分析、数据统计、产品推 广等。 各方独立研发的技术知识产 权归各自所有,由双方合作 研发生产的新技术,其知识 产权归双方共同拥有,若转 让或授权双方共有专利或应 用成果给第三方,需经双方 同意;双方平均分配收益。 社保大数据技术 研究与综合业务 公共服务应用示 范 华南理工 大学 建立社保大数据管理与分析 模型;数据挖掘算法研究;研 发基于社保大数据的精准推 荐系统;研发基于社保大数据 的可视化系统;研发社保综合 业务公共服务平台;研发社保 数据的采集及终端。 各方独立完成的所有权归各 自所有,对方有使用权;双 方共同完成的,为双方共同 拥有;所有成果优先在德生 科技进行产业化;项目成果 的转让,需经双方同意;双 方平均分配收益。 评审委员会主任 执行主任 评审小组 执行委员 评审委员 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-180 基于社保大数据 的社保资格认证 和欠费预警系统 开发应用 广东工业 大学、广 州市国科 禾路信息 科技有限 公司 服务平台的便民服务终端研 发 各方独立完成的所有权归各 自所有,合作方有使用权。 三方共同完成的,按照三方 的贡献大小进行分配;所有 的成果优先在德生科技进行 产业化。项目成果的转让, 需三方同意的前提下进行, 任何一方不得私自开展。 面向个人化社保 卡生产智慧工厂 关键技术研究及 产业化 广东工业 大学、广 州明森科 技股份有 限公司 社保卡智慧工厂整体方案设 计及质量分析技术、面向社保 卡生产设备的分层隔离设计 技术开发、关键技术集成与产 业化 各方独立完成的所有权归各 自所有,合作方有使用权。 三方共同完成的,按照三方 的贡献大小进行分配;所有 的成果优先在广州明森科技 股份有限公司进行产业化。 项目成果的转让,需三方同 意的前提下进行,任何一方 不得私自开展。 基于互联网的智 能卡协同制造系 统 广州中国 科学院沈 阳自动化 研究所分 所、广州 明森科技 股份有限 公司 智能 IC 卡智能制造智慧工厂 和分布式发卡中心软硬件升 级改造 由各自(单方)完成的发现 或发明,其知识产权归各自 (单方)所有;由三方共同 完成的发现或发明,其知识 产权属于合作开发的各方, 其中一方转让其共有的专利 权,其他各方享有以同等条 件优先受让的权利。 中国家庭医生式 智慧服务平台 广东技术 师范学院 中国家庭医生式智慧服务平 台核心模块算法、理论及技术 研究;服务终端研发;数据融 合及存储 各方独立完成的所有权归各 自所有,合作方有使用权; 双方共同完成的,按照双方 贡献大小进行分配;所有成 果优先在德生科技进行产业 化;项目成果的转让,须双 方同意的前提下进行,任何 一方不得私自展开。 七、发行人质量管理情况 (一)质量控制标准 公司产品和服务质量严格按照质量管理体系标准,并获得了 ISO9001:2008 质量认证证书和 CMMI3 证书。公司依据 ISO9001:2008 质量管理体系标准,并结 合公司实际,制定了《质量手册》、《工作手册》,公司已在研发、生产、服务 和销售等环节都建立了质量保证体系,形成了完善的质量控制标准和规范。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-181 (二)质量控制措施 1、质量标准控制 公司生产产品严格按照国家、行业的相关标准执行,同时按照 ISO9001 质量 管理体系要求制定并执行严谨的工作程序和质量标准,全程以书面工作文件和记 录文件、产品标识的形式保证工作程序和管理标准的有效性和过程的可追溯性。 针对社保信息化服务业务,公司结合行业特点、项目运作经验,制定了详尽的《工 作手册》,覆盖了信息化服务业务全过程,达到服务质量目标化、服务方法规范 化、服务过程程序化,从而提供优质的服务。 2、检验控制 公司在整个生产过程中始终贯彻全员质量管理和质量手册规定的程序文件 要求,每个工序首先要求员工自检,品管部巡检员抽检和测试产品;每道工序的 交收将由品管部派专职检验员 100%全检产品合格后方可入库或交下工序。公司 严格按质量手册规定的程序文件以及技术部门确认的工作文件对产品进行全部 的最终的检验和试验,以保证成品符合规定的要求。质量手册内规定的程序文件 和对产品制定的质量计划和工作文件已规定最终检验和试验的要求,只有在其中 规定的各项检验、试验已经圆满完成、判定合格且有关数据和文件得到品管部主 管确认后,产品才能入库、发货。 同时,公司制定并执行质量记录的标识、收集、编目、借阅、归档、存贮、 保管和处理的管理程序。质量记录予以保存,以证明符合规定的要求和质量体系 有效的运行。所有的质量记录字迹清晰,并在适宜的环境中妥善保管。保管方式 便于存取和检索,以防止损坏、变质和丢失。规定质量记录的保存期,并将其记 录在案。 3、内部质量审核 公司制定并执行内部质量审核计划和实施的管理程序,以验证质量活动和有 关结果是否符合计划的安排,并确定质量体系的有效性。内部质量审核根据被审 核活动的实际情况和重要性来安排计划并由与审核对象无直接责任的人员来进 行。记录质量审核结果,并通知被审核部门负责人。对审核中出现的问题,负责 该部门的管理人员应及时采取纠正措施。跟踪审核活动应验证并记录所采取的纠 正措施的实施和有效性。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-182 4、人员培训 公司制定并执行培训管理程序, 明确培训要求并对从事对质量有影响的所有 工作人员进行培训。对从事特殊工作的人员将按所要求的教育、培训和经验进行 资格考核。相应的培训记录应予以保存。 (三)质量纠纷情况 报告期内,公司产品及服务不存在重大质量纠纷的情况。 八、公司名称冠以“科技”字样的依据 公司是国内重要的社保卡制造商及社保信息化服务提供商之一,具有较强的 技术研发能力和科技创新能力。公司是经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业,是经广东省经济和信 息化委员会认定的软件企业,是广东软件行业协会会员单位,是经广东省科技厅 认定的金融社保卡应用工程技术研究中心。 截至本招股说明书签署日,公司拥有 软件着作权 115 项,专利 29 项。因此,公司名称冠以“科技”字样具有合理依 据。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-183 第七节 同业竞争与关联交易 一、发行人独立运作情况 发行人成立以来,严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作。 公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在 依靠股东生产经营场所进行生产经营的情况,具有独立、完整的研发、采购、生 产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。 (一)资产完整情况 发行人系由德生有限整体变更而来,承接了德生有限所有的资产和负债。截 至本招股说明书签署日, 发行人依法办理了相关资产和产权的变更登记手续。公 司资产权属清晰、完整,不存在依靠股东生产经营场所进行生产经营的情况。 (二)人员独立情况 发行人已按照国家有关法律规定建立了独立的劳动、人事和分配管理制度, 设立了独立的人力资源管理部门,独立进行劳动、人事及工资管理。 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并 聘用高级管理人员,不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况; 不 存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在实 际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或在实际控制人控制的 其他企业中领薪的情况; 不存在发行人的财务人员在实际控制人控制的其他企业 中兼职的情况。 (三)财务独立情况 公司设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的财务核算 体系,具有独立规范的财务会计制度;公司独立在银行开户, 基本存款账户开户 银行为招商银行广州分行高新支行,账号为 201980042210001;公司依法独立纳 税,统一社会信用代码为 914400007076853577。 (四)机构独立情况 公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员 会、监事会及总经理负责的管理层,建立了完整、独立的法人治理结构,并规范 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-184 运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构,生产经营场所与 其他关联方完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况。 (五)业务独立情况 本公司具有独立的产、供、销、研的业务体系,拥有完整的法人财产权,能 够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。 保荐机构经核查后认为:发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要 求,上述披露内容真实、准确、完整。 二、同业竞争情况 (一)不存在同业竞争情况的说明 发行人专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务, 产品及服务主要包括社 保卡及服务终端、 社保信息化服务解决方案。 截至本招股说明书签署日,本公司 控股股东、实际控制人虢晓彬除持有发行人的股份外,无参股或控股与公司业务 相同或相似的其他企业,未从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞 争情形。 (二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 发行人控股股东、实际控制人虢晓彬出具了《关于避免同业竞争的承诺》: 本人保证不利用控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员地位损害公司 及其他股东利益; 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将 来亦不会以任何方式(包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼 并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益)在中国境内外直接或间接从 事与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动; 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机 会从事、参与或入股任何可能与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务,本人 及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予 公司及其子公司; 本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间 接从事的业务与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争,本人承诺将在公司提 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-185 出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务,或向独立第三方 出让本人在该等企业中的全部出资,并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的 优先购买权,以确保其公允性、合理性,维护公司及其他股东的利益; 本人严格履行上述承诺,如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反 上述声明与承诺与公司及其子公司进行同业竞争,则立即停止相关违反承诺的行 为,由此给公司造成损失的,则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任; 此承诺为不可撤销的承诺,本承诺函自签署之日起持续有效, 直至本人不再 持有公司股份且不再担任公司董事、高级管理人员之日止。 三、关联方和关联关系 根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号— 招股说明书》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》(财会[2006]3 号)等 规范性文件有关规定,对照发行人的实际情况,发行人的主要关联方及关联关系 如下: (一)公司控股股东及实际控制人 序号 关联方 关联关系 1 虢晓彬 控股股东及实际控制人、董事长、总经理 (二)其它持有发行人 5%以上股权的关联方 序号 关联方 关联关系 1 孙狂飙 持有公司 12.40%的股权 2 刘峻峰 董事,持有公司 10.81%的股权 3 苏州松禾 持有公司 7.60%的股权 4 致仁合伙 持有公司 6.25%的股权 此外,与本公司持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员(包括配偶、 父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐 妹,子女配偶的父母)为本公司关联方。 (三)关联企业 序号 关联方 关联关系 1 德生金卡 本公司全资子公司 2 德生智盟 本公司全资子公司 3 德生科鸿 本公司控股子公司 4 深圳市家联网络科技有限公司 公司董事、 持股 5%以上的自然人股东刘峻峰 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-186 担任其执行董事 5 广州市中和文化传播有限公司 公司董事、 持股 5%以上的自然人股东刘峻峰 控股,并担任其执行董事兼总经理 6 广州市德德高智力产品开发有限公司 公司董事、 持股 5%以上的自然人股东刘峻峰 担任其执行董事 7 北京侠客行网络技术有限公司 公司董事、 持股 5%以上的自然人股东刘峻峰 担任其董事 8 广州中同信息科技有限公司 公司董事、 持股 5%以上的自然人股东刘峻峰 控股,并担任其执行董事兼经理 9 北京厚德文华投资咨询有限公司 公司董事李竹担任其董事长 10 北京天天宽广网络科技有限公司 2016 年 1 月前公司董事李竹担任其董事长 兼总经理 11 天津银诺投资咨询有限公司 公司董事李竹担任其执行董事 12 英诺融科(北京)投资管理有限公司 公司董事李竹担任其执行董事兼经理 13 北京正禾谷科技发展有限公司 公司董事李竹担任其执行董事兼经理 14 北京厚德跨客科技孵化器有限公司 公司董事李竹担任其执行董事兼经理 15 天津酷米网络科技有限责任公司 公司董事李竹担任其董事 16 华青融天(北京)技术股份有限公司 公司董事李竹担任其董事 17 臻云智能(北京)投资管理有限公司 公司董事李竹担任其董事 18 水清木华金种子(北京)科技孵化器有 限公司 公司董事李竹担任其董事长兼经理 19 北京悠视互动科技有限公司 公司董事李竹担任其董事长 20 北京英诺大河创业投资有限公司 公司董事李竹担任其董事长兼经理 21 上海匀养生物科技有限公司 公司董事李竹及其配偶付迎担任其董事 22 北京云视天创网络科技有限公司 公司董事李竹担任其董事长 23 北京厚德昌科投资管理有限公司 公司董事李竹担任其董事 24 长沙市中智信息技术开发有限公司 2015 年 12 月前公司董事李竹担任其董事 25 北京英诺融科创业投资有限公司 公司董事李竹担任其董事 26 北京臻迪科技股份有限公司 公司董事李竹担任其董事 27 北京臻云智能创业投资有限公司 公司董事李竹担任其董事 28 北京厚德雍和资本管理有限公司 公司董事李竹担任其副董事长 29 北京厚德雍和新媒体版权投资有限公 司 公司董事李竹担任其董事 30 北京厚德科创科技孵化器有限公司 公司董事李竹担任其董事 31 北京时越网络技术有限公司 公司董事李竹担任其董事 32 北京柠檬微趣科技股份有限公司 公司董事李竹担任其董事 33 北京吉芙德信息技术有限公司 公司董事李竹担任其董事 34 北京爱视游科技文化有限公司 公司董事李竹担任其董事 35 北京悠彩互动科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 36 智方(北京)科技发展有限公司 公司董事李竹担任其董事 37 北京麦恩思远科技股份有限公司 公司董事李竹担任其董事 38 北京酒摄会国际文化传播有限公司 公司董事李竹担任其董事 39 上海似颜绘科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-187 40 深圳一微克科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 41 北京香橙互动网络科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 42 异视科技(北京)有限公司 公司董事李竹担任其董事 43 北京看山科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 44 北京调果师投资管理有限公司 公司董事李竹担任其董事 45 天使聚场(北京)科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 46 灵远富荣 公司董事李竹担任其董事。2014 年 9 月 30 日前曾持有德生有限 9.23%股权 47 北京若愚智能设备有限公司 公司董事李竹担任其董事 48 云中万维(北京)科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 49 北京西瓜藤网络科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 50 北京天地游网络科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 51 天津英诺创业投资合伙企业(有限合 伙) 公司董事李竹担任其执行事务合伙人委派 代表 52 北京推想科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 53 上海腾牛电子商务有限公司 公司董事李竹担任其董事 54 北京水木华清投资中心(有限合伙) 公司董事李竹担任其执行事务合伙人委派 代表 55 北京北斗星空文化传播有限公司 公司董事李竹担任其董事 56 北京至信互通信息技术有限公司 公司董事李竹担任其董事 57 青岛天地游网络科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 58 深圳英诺厚德基金管理有限公司 公司董事李竹担任其执行董事兼总经理 59 北京北软汇智投资管理有限公司 公司董事李竹担任其董事 60 天下创业(北京)教育科技有限公司 公司董事李竹担任其董事 61 浙江群鑫生物产业开发有限公司 2016 年 8 月前公司董事李竹及其配偶付迎 担任其董事 62 深圳通用机器人技术股份有限公司 公司董事李竹担任其董事 63 北京英诺昌盛投资管理有限公司 公司董事李竹担任其董事 64 辽宁科隆精细化工股份有限公司 2016 年 10 月前公司董事张云鹏担任其董事 65 深圳市常兴技术股份有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 66 东莞市华轩幕墙材料有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 67 深圳市杰普特光电股份有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 68 北京永数网络科技有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 69 深圳市松禾创新资本管理股份有限公 司 公司董事张云鹏担任其董事长兼总经理 70 深圳晶福源科技股份有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 71 南通海星电子股份有限公司 2016 年 8 月前公司董事张云鹏担任其董事 72 辽宁五峰农业科技股份有限公司 公司董事张云鹏担任其董事 73 深圳市松禾创新投资管理有限公司 公司董事张云鹏担任其执行董事兼总经理 74 深圳松禾创新孵化器投资管理合伙企 业(有限合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 75 深圳市鹏辉华玉创业投资合伙企业(有 限合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-188 76 深圳青橙资本管理合伙企业(有限合 伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 77 深圳松禾创新股权激励合伙企业(有限 合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 78 深圳市松禾创新四号创业投资合伙企 业(有限合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 79 深圳市松禾创新五号创业投资合伙企 业(有限合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 80 深圳市松禾启航一号创业投资合伙企 业(有限合伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人 81 深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合 伙) 公司董事张云鹏担任其执行事务合伙人委 派代表 82 伟汇合伙 公司监事会主席习晓建担任其执行事务合 伙人 83 深圳前海西域洪昌创业投资基金管理 有限公司 公司监事钱毅担任其经理 84 江西西域壁虎资产管理有限公司 公司监事钱毅担任其执行董事兼总经理 85 上饶市西域康盛投资管理中心(有限合 伙) 该公司于 2017 年 5 月注销,注销前公司监 事钱毅担任其执行事务合伙人 86 上饶市西域宏图投资管理中心(有限合 伙) 该公司于 2017 年 5 月注销,注销前公司监 事钱毅担任其执行事务合伙人 87 广州西域投资管理中心(有限合伙) 公司监事钱毅担任其执行事务合伙人委派 代表 88 赣州市西域和谐投资管理中心(有限合 伙) 公司监事钱毅担任其执行事务合伙人委派 代表,公司控股股东及实际控制人、董事长、 总经理虢晓彬持股 7.69%,公司独立董事江 斌持股 2.56% 89 西域至尚 公司监事钱毅担任其执行事务合伙人委派 代表 90 江西省森鼎医疗器械有限公司 该公司于 2017 年 5 月注销,注销前公司 5% 以上的自然人股东孙狂飙控制并担任其执 行董事兼经理 91 江西悦音教育咨询有限公司 公司 5%以上的自然人股东孙狂飙持股 46% 92 杭州大凡会务有限公司 孙狂飙之姐夫柳锡超担任其执行董事 93 杭州海康威视数字技术股份有限公司 孙狂飙之配偶何虹丽担任其副总经理 94 深圳裕天电子有限公司 公司高级管理人员常羽之子韩鹏持股 80%, 并担任其执行董事兼总经理 95 深圳鹏惠电子有限公司 公司高级管理人员常羽之子韩鹏持股 50%, 并担任其执行董事兼总经理 (四)关键管理人员及其关系密切的家庭成员 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-189 公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员,与其关系密切的家 庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响该关键管理人员或受该关键管理人 员影响的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员情况请参见本招股说明书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员”。 (五)报告期内曾存在的关联方 序号 关联方 备注 1 德鸿电子 公司曾持有其 100%股权,于 2014 年 7 月 10 日注销。 2 德生印刷 公司曾持有其 100%股权,于 2015 年 2 月 9 日注销。 3 校园卫士 2015 年 9 月 30 日前曾为公司全资子公司。 4 杭州商博 2015 年 6 月 26 日前公司曾持有其 60%股权。 5 射频智能 2014 年 4 月 30 日前曾持有公司 19.16%股权。 6 龚传佳 2014 年 9 月 30 日前曾持有公司 8.36%股权。 7 泰尚信息 2015 年 5 月 21 日前公司控股股东、实际控制人虢晓彬曾持 有其 60%股权。 8 泸州同创养生红曲酒 酒类销售有限公司 该公司于 2016 年 8 月注销,注销前公司董事李竹担任其董 事 四、关联交易 (一)经常性关联交易 报告期内, 公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关键管理人员支付 薪酬。公司向董事、监事、高级管理人员支付报酬情况参见“第八节 董事、监 事、高级管理人员与核心技术人员”中“四、董事、监事、高级管理人员与核心 技术人员薪酬情况”。 (二)偶发性关联交易 1、关联方租赁 2012 年 12 月 29 日,德生有限与杭州商博签署编号为“13Q7120042”的《设 备租赁合同》,约定杭州商博承租德生有限 IC 卡自动发卡机 6 台,每年租赁费 为 900,000.00 元(含税), 5 年总计租赁费为 4,500,000.00 元,租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。报告期内,发行人向杭州商博租赁设备的情 况如下: 单位:元 出租方 承租方 租赁资 产种类 报告期确认的租赁收益 2016年度 2015年度 2014年度 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-190 发行人 杭州商博 机器设备 769,230.77 769,230.77 769,230.77 *2016 年 7 月起杭州商博已不属于关联方,2016 年度按照类比关联交易披露。 2、关联方提供担保 报告期内,关联方为公司提供担保的情况如下所示: 序 号 担保方 担保金额 担保起 始日 主债务 到期日 担保到 期日 是否已经 履行完毕 1 虢晓彬 3,000.00 万元 2013.4.21 2014.4.20 2016.4.20 是 2 虢晓彬 1,000.00 万元 2013.4.26 2014.4.25 2016.4.25 是 3 虢晓彬 2,000.00 万元 2014.6.16 2015.6.15 2017.6.15 否 4 虢晓彬 3,000.00 万元 2014.6.26 2015.6.25 2017.6.25 否 5 虢晓彬 2,000.00 万元 2014.9.17 2015.9.16 2017.9.16 否 6 虢晓彬 2,000.00 万元 2015.12.11 2016.12.10 2018.12.10 否 7 虢晓彬 1,000.00 万元 2016.1.4 2017.1.3 2019.1.3 否 8 虢晓彬 4,000.00 万元 2016.9.28 2017.9.27 2019.9.27 否 9 虢晓彬 3,000.00 万元 2016.10.27 2017.10.26 2019.10.26 否 10 虢晓彬 6,000.00 万元 2017.2.16 2018.2.15 2020.2.15 否 11 虢晓彬 10,000.00 万元 2017.4.10 2018.4.9 2020.4.9 否 正在履行关联方担保情况: (1) 2014 年 6 月 16 日, 虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最 高额保证协议》(编号:渤广分额保(2014)第 068-001 号),约定虢晓彬为公 司与渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为 “渤广分银承 2014 第 068 号” 《银行承兑协议》项下最高本金总额为 2,000.00 万元的债务提供连带责任保证, 保证期间至《银行承兑协议》项下主债权发生期间届满之日起二年。 (2)2014 年 6 月 26 日,虢晓彬与招商银行股份有限公司广州高新支行签 订《最高额不可撤销担保书》(编号:21140601),约定虢晓彬为公司与招商银 行股份有限公司广州高新支行签订的编号为“21140601 号”《授信协议》项下 最高本金总额为 3,000.00 万元的债务提供连带责任保证,保证期间至《授信协 议》项下主债权发生期间届满之日起二年。 (3)2014 年 9 月 17 日,虢晓彬与平安银行股份有限公司广州康王路支行 签订《最高额保证合同》(编号:平银穗康王额保字 20140917001 第 003 号), 约定虢晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州康王路支行签订的编号为 “平银 康王综字 201404917 第 001 号”《综合授信额度》合同项下最高本金总额为 4,000.00 万元中的 2,000.00 万元的债务提供连带责任保证,保证期间至《综合 授信额度》合同项下主债权发生期间届满之日起二年。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-191 (4) 2015 年 12 月 11 日,虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最 高额保证协议》(编号:渤广分额保(2015)第 152-001 号),约定虢晓彬为公 司与渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为渤广分银承 2015 第 152 号《银 行承兑协议》项下最高本金总额为 2,000.00 万元的债务提供连带责任保证,保 证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下单笔业务规定 有不同的到期日,则保证期间根据不同的到期日分别计算。 (5)2016 年 1 月 5 日,虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订 《自然人保证合同》(编号:2016 年天自然人保字第 1 号),约定虢晓彬为公 司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 1 号 的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为 1,000.00 万元的债务提供连带责任 保证,保证期间至《人民币流动资金贷款合同》 项下债务履行期限届满之日后两 年止。 虢晓彬同意债务展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届 满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定,宣布债务提前到期 的,保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主 合同项下的债务分期履行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行 期限届满之日后两年止。 (6)2016 年 9 月 27 日,虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签 订《自然人保证合同》(编号:2016 年天自然人保字第 15 号),约定虢晓彬为 公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为 2016 年天工流字第 10 号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证,保证期间至《人 民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务 展期的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中 国建设银行天河支行根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至中国建 设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履 行,则对每期债务而言,保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。 (7)2016 年 10 月 27 日,虢晓彬与招商银行股份有限公司广州高新支行签 订《最高额不可撤销担保书》(编号:21161001),约定虢晓彬为公司与招商银 行股份有限公司广州高新支行签订的编号为“21161001 号”《授信协议》项下 总额为 3,000.00 万元的授信额度提供连带责任保证,保证期间为本担保书生效 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-192 之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司广州高 新支行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 任一项具体授 信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 (8) 2017 年 2 月 16 日,虢晓彬与平安银行股份有限公司广州分行签订《最 高额保证担保合同》(编号:平银穗康王额保字 20161230 第 002-03 号),约定 虢晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州分行签订的编号为“平银穗康王综字 20161230 第 002 号”《综合授信额度》项下总额为 9,000.00 万元的授信额度下 的 6,000.00 万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保 证,保证期间为本担保合同生效之日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届 满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算,任意具体授信展期,则保证 期间延续至展期期间届满之日后两年。 (9) 2017 年 4 月 10 日,虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最 高额保证协议》(编号:渤广分额保 2017 第 055-03 号),约定虢晓彬为公司与 渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为“渤广分综 2017 第 055 号”《综 合授信额度》项下总额为 10,000.00 万元的授信额度的一系列授信协议提供最高 额连带责任保证,以担保发行人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产 生的全部债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同 项下单笔业务规定有不同的到期日,则保证人的保证期间根据不同的到期日分别 计算。 3、向关联方采购设备 报告期内,发行人曾向泰尚信息采购门禁系统, 2014 年度采购金额为 0.14 万元。 4、向关联方销售产品 报告期内,发行人曾向泰尚信息销售身份证服务终端“访客易”产品,2015 年度发行人向其销售产品金额为 5.20 万元。 2015 年 10 月,发行人曾向关联方校园卫士销售身份识别终端等产品,合计 销售金额 65.99 万元。 2016 年,发行人曾向关联方校园卫士销售身份识别终端等产品,合计销售 金额 1.68 万元。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-193 5、应付校园卫士款项 发行人报告期内曾分别与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头 分公司签署协议,为中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司提 供校讯通考勤报安等服务,该等服务由校园卫士向中国移动通信集团广东有限公 司广州分公司、汕头分公司等提供,由于发行人于 2015 年 9 月 30 日将其所持校 园卫士 100%股权转让给刘志宁及前述协议主体在有效期内无法变更,故发行人 同中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司结算后,再与校园卫 士进行等金额结算, 2015 年 10-12 月、 2016 年度结算的金额分别为 255.28 万元 和 182.76 万元。 6、子公司向关联方采购 发行人子公司德生智盟 2016 年 5-6 月向公司关联方杭州海康威视数字技术 有限公司广州分公司采购网络摄像头,合计采购金额 0.56 万元。 (三)关联方往来余额 报告期各期末,公司关联方往来余额情况如下: 单位:元 项目名称 关联方 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应收账款 杭州商博 3,868,089.30 4,466,268.00 4,766,268.00 其他应付款 虢晓彬 - 14,329.10 -其他应付款 李力 - 3,565.00 -其他应付款 习晓建 - 1,998.44 -其他应付款 朱会东 - 52,888.13 -其他应付款 高敏 35,574.00 56,296.54 62,782.50 其他应付款 常羽 - 34,000.00 -*发行人应收杭州商博款项系应收设备租赁款及部分报告期外向其销售设备但尚未收回 的款项,截至 2016 年 12 月 31 日,杭州商博已不再属于发行人关联方。 *发行人应付虢晓彬、李力、习晓建、高敏款项为尚未支付上述人员的报销款项。 *发行人应付朱会东、常羽款项为公司收到但尚未支付给个人的人才奖励金及报销款项。 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人不存在关联方非经营性占用公司资金的情 况。 (四)关联交易对财务状况及经营成果的影响 报告期内,公司与关联方发生的交易主要系向关键管理人员支付薪酬、向关 联方租赁设备、 控股股东为公司提供担保等,关联交易金额较小, 对公司财务状 况和经营成果的影响较小。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-194 五、关联交易决策程序、履行情况及独立董事核查意见 (一)关联交易决策程序 发行人在《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细 则》中对关联交易的决策权力和程序做出了严格规定,股东大会、董事会表决关 联交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交 易决策的公允性。 1、《公司章程(草案)》对规范关联交易的主要制度安排 第四十条: 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条第一款第十六项: 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权:审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或 审议公司拟与关联人签署的书面协议中没有具体总交易金额的关联交易。 第四十二条第一款第六项: 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 对股东、实际控制人或关联人提供的担保。 第四十二条第三款: 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 担保议案时,该股东、及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七十九条: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况, 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的,其所代表的 股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。 公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。 第一百一十三条第四款第七项: 公司发生的下述须对外披露的交易事项,须 经董事会审议通过后方可实施(如该等交易依据证券交易所相关规定达到须由股 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-195 东大会审议通过的标准,则须提交股东大会审议):公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以上的关联交易,或者公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 第一百二十二条:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百四十九条: 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的主要制度安排 第十四条: 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时, 应当采取必要的回避措施: (1)任何个人只能代表一方签署协议; (2)关联方不得以任何方式干预公司的决定; (3)董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其 他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:交易 对方;在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交 易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;拥有交易对方的直接或间接控制权 的;交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围以本制 度第五条第四项的规定为准);交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五条第四项的规定 为准);中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。 (4)股东大会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的股东应当回避表 决:交易对方;拥有交易对方直接或间接控制权的;被交易对方直接或间接控制 的;与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;在交易对方任职,或在 能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法 人单位任职的(适用于股东为自然人的);因与交易对方或者其关联方存在尚未 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-196 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;中国证 监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条: 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非关联董事出席即 可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十六条: 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会的决议中 应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条: 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至 300 万 元(不含 300 万元)之间的关联交易由董事会审议批准。前款交易金额在 300 万 元以上的关联交易在董事会审议通过后还需股东大会审议批准。 第十八条: 公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由董事会审议批准。 前款交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易,在董事会审议通过后还需提交由股东大会批准。 第十九条: 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理办公 会议批准。 第二十条: 应由股东大会批准的关联交易在提交股东大会审议之前,需先行 提请独立董事审查,取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。 应由董事会批准的关联交易在提交董事会审议之前,需先行提请独立董事审 查,取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。 第二十二条:需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项, 公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评 估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法 规或规范性文件有规定的,从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东 是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-197 第二十三条: 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理, 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第二十四条: 董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审核下列文件:关 联交易发生的背景说明;关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份证 明);与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;关联交易定价的依据 性文件、材料;关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;中介机构报 告(如有);董事会要求的其他材料。 第二十五条: 股东大会对关联交易事项作出决议时,除审核本制度第二十四 条所列文件外,还需审核下列文件:独立董事就该等交易发表的意见;公司监事 会就该等交易所作决议。 第二十六条:股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规 定,在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决,并遵守有关回避制度 的规定。 第二十八条: 公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行, 有关股东应当在股东大会上回避表决。 第二十九条: 公司与关联方进行日常经营相关的关联交易事项(包括但不限 于购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳务及委托或受托销 售),应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序: (1)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及 时披露,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体 交易金额的,应当提交股东大会审议。 (2)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股东大会审 议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-198 (3)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第(1)项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计,根据预计金额提交董事会或者股东大会审议并披 露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披 露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的, 公司应当根据超出 金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 3、《独立董事工作细则》对规范关联交易的主要制度安排 第十六条第一款第一项: 独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有 以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,或 高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其 判断的依据。 第十七条第一款第五项: 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见:需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并 报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项。 (二)报告期内发生的关联交易决策程序履行情况及独立董事核查意见 公司严格按照《公司章程》等的规定履行关联交易决策程序。 独立董事对公 司报告期内发生的关联交易进行了独立核查后,认为:“2014 年度、2015 年度 及 2016 年度公司的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章 程》规定的程序,审议程序合法有效;该等关联交易遵循了公平、公正的原则。 我们认真审阅了有关材料,听取了公司相关管理层汇报,认为公司最近三年关联 交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。” 六、公司减少和规范关联交易拟采取的措施 公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立面向市场的生产经营能力, 并已在 《公司章程(草案)》、《关联交易决策制度》等制度中对关联交易原则、 关联交易回避以及关联交易的决策程序作出了详细规定。在未来生产经营中,公 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-199 司将继续严格执行公司内部控制制度的规定,尽可能避免、减少和规范关联交易; 公司聘任了 3 名独立董事,制定了《独立董事工作细则》,增强独立董事在关联 交易决策中的监督作用。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-200 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 (一)董事 公司董事会共有 9 名董事,其中独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产 生,任期 3 年,任期届满连选可以连任,公司董事基本情况如下: 姓名 公司任职 选聘情况 提名人 本届任职起止日期 虢晓彬 董事长、总经理 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 刘峻峰 董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 姜建 董事、副总经理 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 李竹 董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 李力 董事、副总经理 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 张云鹏 董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 何小维 独立董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 江斌 独立董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 谢园保 独立董事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 董事会 自 2015 年 6 月 27 日 至 2018 年 6 月 26 日 公司董事个人简历如下: 1、虢晓彬,详细简历情况见本招股说明书第二节之“二、发行人控股股东 及实际控制人情况”。 2、刘峻峰,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾 就职于中国电子进出口公司、迪生发展有限公司、 广东德生发展有限公司、创维 网络通讯集团,1999 年 8 月起任德生有限董事。现任公司董事、深圳市家联网 络科技有限公司执行董事等职务。 刘峻峰的兼职情况详见本节“五、董事、监事、 高级管理人员与核心技术人员兼职情况”之说明。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-201 3、姜建,男,1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾 就职于广州军区技术局、广州万国佳源经济发展有限公司,1999 年 8 月起任公 司副总经理等职务。现任公司董事兼副总经理、德生智盟董事、德生科鸿董事。 4、李竹,男,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾就 职于北京新未来电子技术公司、清华同方软件与系统集成公司、北京赛迪时代信 息产业股份有限公司等,2000 年 8 月起任德生有限董事。现任公司董事、北京 厚德文华投资咨询有限公司董事长等职务。 李竹的兼职情况详见本节“五、董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况”之说明。 5、李力,男,1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾 就职于广州电讯器材厂、香港雅刚实业有限公司、 广州华南计算机金卡工程有限 公司,2000 年 5 月起历任德生有限研发中心总经理、德鸿电子总经理、德生有 限副总经理等职务。现任公司董事、副总经理。 6、张云鹏,男,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生 学历。曾就职于广州科技创业投资有限公司,2015 年 6 月起任公司董事。现任 公司董事等职务。张云鹏的兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员兼职情况”之说明。 7、何小维,男,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历, 教授、博士生导师。1986 年 6 月至今就职于华南理工大学,2015 年 6 月起任公 司独立董事。 现任公司独立董事、 广州万孚生物技术股份有限公司董事、 华南理 工大学教授。 8、江斌,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历。曾就职于广州造船厂有限公司、 广州市对外经济律师事务所、广东律师事务 所深圳分所、广东广江律师事务所,2015 年 6 月起任公司独立董事。现任公司 独立董事、北京市大成(广州)律师事务所执行主任、浙江东阳中广影视文化股 份有限公司监事、广东汇吉投资基金管理有限公司监事、广州汇垠汇吉投资管理 有限公司董事。 9、谢园保,男,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾就职于江西樟树市起重机械厂、 高明新时代五金文具有限公司、广东诚安信会 计师事务所有限公司,2015 年 6 月起任公司独立董事。现任公司独立董事、广 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-202 东诚安信税务师事务所有限公司执行董事、中勤万信会计师事务所 (特殊普通合 伙)广州分所负责人、天河区人大财经委咨询专家、广东女子职业技术学院 会 计电算化专业指导委员会委员广东外语外贸大学、会计学研究生校外实践导师。 (二)监事 公司监事会共有 3 名监事,其中职工代表监事 1 名。股东代表出任的监事由 股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期 3 年, 任期届满连选可以连任。公司监事基本情况如下: 姓 名 职务 监事选聘情况 提名人 本届任职起止日期 习晓建 监事会主席 2015年职工代表大会 职工代表 大会 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 程立平 监事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 监事会 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 钱毅 监事 创立大会暨 2015 年 第一次股东大会 监事会 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 公司监事个人简历如下: 1、习晓建,男,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾就职于广州军区技术局,1999 年 12 月起历任德生有限采购部经理、监事等职 务。现任公司监事会主席、采购部经理、伟汇合伙执行事务合伙人。 2、程立平,男,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾就职于国家劳动部检测中心、 德生有限、 北京安氏领信科技发展有限公司。 现 任公司监事。 3、钱毅,男,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历。2007 年 3 月起就职于广东西域投资管理有限公司,2014 年 9 月起任德生有 限监事。现任公司监事、深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司总经理、 江西西域壁虎资产管理有限公司执行董事兼总经理、 广东西域投资管理有限公司 监事等职务。 (三)高级管理人员 公司高级管理人员基本情况如下: 姓名 公司任职 选聘情况 本届任职起止日期 虢晓彬 总经理 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 姜建 副总经理 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-203 年 6 月 26 日 李力 副总经理 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 高敏 副总经理 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 朱会东 副总经理 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 常羽 财务总监 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 陈曲 董事会秘书 2015 年第一届董事会第一次会议 自 2015 年 6 月 27 日至 2018 年 6 月 26 日 公司高级管理人员简历如下: 1、虢晓彬,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简介”之“(一)董事”。 2、姜建,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 介”之“(一)董事”。 3、李力,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 介”之“(一)董事”。 4、高敏,女,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾 就职于西北国棉五厂、珠海高丽亚电子原件厂、德生金卡。1999 年 9 月起历任 德生有限北京办事处主任、 副总经理等职务。 现任公司副总经理、 营销中心总监 及致仁合伙执行事务合伙人。 5、朱会东,男,1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 曾就职于广州造纸有限公司、广州德生国盛信息系统工程有限公司。2001 年 12 月起历任德生有限开发工程师、技术部经理、技术总监等职务,2011 年被广东 省密码管理局列为广东省重点领域网络与信息安全商用密码检查专家组成员。 现 任公司副总经理兼研发中心总监。 6、常羽,女,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中 国注册会计师。曾就职于兵器工业部五二四厂、吉林永真实业有限公司、广东裕 宝伟业集团、汕头经济特区金源米业有限公司、金安国纪科技(珠海)有限公司、 万东(广州)企业管理咨询有限公司,2013 年 3 月起任德生有限财务总监。现 任公司财务总监。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-204 7、陈曲,女,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学 历。曾就职于湖北省电力公司宜昌分公司、深圳市今天国际物流科技有限公司、 深圳市倍轻松科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、万东(广州) 企业管理咨询有限公司,2013 年 3 月起任德生有限董事会秘书。现任公司董事 会秘书。 (四)核心技术人员 公司核心技术人员基本情况如下: 1、虢晓彬,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简介”之“(一)董事”。 2、李力,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简 介”之“(一)董事”。 3、朱会东,简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 简介”之“(三)高级管理人员”。 4、谷科,男,1974 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学 历。曾就职于广州华南计算机金卡工程有限公司,2000 年 5 月起历任德生有限 研发中心副总经理、 项目管理中心总监等职务。现任公司总经理助理、 项目管理 中心总监。 5、王文斌,男,1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科 学历,高级信息系统项目管理师。曾就职于东莞展盟电子有限公司,2004 年 6 月起历任德生有限技术中心经理、德生科技研发中心支持板块经理。 现任公司研 发中心副总经理。 (五)公司董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况 2015 年 6 月 27 日,公司创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议通过了关 于《选举公司第一届董事会董事》的议案,选举虢晓彬、刘峻峰、李竹、姜建、 李力、张云鹏、何小维、江斌、谢园保为公司第一届董事会董事。其中何小维、 江斌、谢园保为独立董事。 2015 年 6 月 27 日,公司创立大会暨 2015 年第一次股东大会审议通过了关 于《选举公司第一届监事会非职工代表监事》的议案,选举程立平、钱毅为公司 第一届监事会监事,并与公司职工代表大会推选的职工监事习晓建一起组成公司 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-205 第一届监事会。2015 年 6 月 27 日,公司第一届监事会第一次会议选举习晓建为 监事会主席。 2015 年 6 月 27 日,公司第一届董事会第一次会议选举虢晓彬为董事长,并 经董事会同意兼任公司总经理。根据董事长的提名,聘任陈曲为公司董事会秘书。 根据总经理的提名,聘任姜建、李力、高敏、朱会东为公司副总经理,聘任常羽 为公司财务总监。 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有发行人股份的基 本情况 股东姓名 职务 2014 年末 持股比例 2015 年末 持股比例 2016 年末 持股比例 虢晓彬 董事长、总经理 50.42% 40.42% 40.42% 刘峻峰 董事 10.81% 10.81% 10.81% 姜建 董事、副总经理 - - -李竹 董事 3.13% 3.13% 3.13% 李力 董事、副总经理 - - -张云鹏 董事 - - -习晓建 监事会主席 - - -程立平 监事 0.50% 0.50% 0.50% 钱毅 监事 - - -高敏 副总经理 - - -朱会东 副总经理 - - -常羽 财务总监 - - -陈曲 董事会秘书 - - -谷科 核心技术人员 - - -王文斌 核心技术人员 - - -合计 64.86% 54.86% 54.86% (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间接持有发行人股份的基 本情况 股东姓名 职务 2014 年末 持股比例 2015 年末 持股比例 2016 年末 持股比例 虢晓彬 董事长、总经理 0.0049% 0.0049% 0.0049% 刘峻峰 董事 - - -姜建 董事、副总经理 1.00% 1.00% 1.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-206 李竹 董事 - - -李力 董事、副总经理 0.50% 0.50% 0.50% 张云鹏 董事 - - -习晓建 监事会主席 0.17% 0.19% 0.19% 程立平 监事 - - -钱毅 监事 0.70% 0.70% 0.70% 高敏 副总经理 0.96% 0.96% 0.96% 朱会东 副总经理 0.67% 0.67% 0.67% 常羽 财务总监 0.54% 0.54% 0.54% 陈曲 董事会秘书 0.35% 0.35% 0.35% 谷科 核心技术人员 0.29% 0.29% 0.29% 王文斌 核心技术人员 0.15% 0.18% 0.18% 合计 5.33% 5.38% 5.38% 基于实际控制人虢晓彬与广东西域的良好合作关系, 虢晓彬参股了广东西域,并通过广 东西域间接持有公司 0.49 万股股份,占公司股份总数的 0.0049%;姜建、李力、高敏、朱 会东、常羽、陈曲、谷科通过致仁合伙间接持有公司股份;习晓建、王文斌通过致仁合伙及 伟汇合伙间接持有公司股份;钱毅通过广州西域及广东西域间接持有公司股份。 (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接或者间接持 有发行人股份的情况 股东姓名 在公司担任职务 2014 年末 持股比例 2015 年末 持股比例 2016 年末 持股比例 刘峻崧 财务中心商务部经理 0.24% 0.24% 0.24% 燕长红 - 0.07% 0.07% 0.07% 合计 0.31% 0.31% 0.31% *刘峻崧为公司董事刘峻峰的姐姐,刘峻崧通过致仁合伙和伟汇合伙间接持有本公司股 份;燕长红为公司独立董事江斌的配偶,燕长红通过西域至尚间接持有公司股份。 除上述外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在 直接或间接持有公司股份的情况。 (四)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份的质押或冻结情况 截止本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其 亲属持有发行人股份不存在质押或冻结的情况,亦不存在其他有争议的情况。 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 其他对外投资情况如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-207 姓名 公司职务 其他对外投资单位名称 持股比例 虢晓彬 董事长、总经理 东莞市德生通用电器制造有限公司 8.00% 长沙市中智信息技术开发有限公司 4.00% 广东西域投资管理有限公司 10.01% 赣州市西域和谐投资管理中心(有限合伙) 7.69% 刘峻峰 董事 东莞市德生通用电器制造有限公司 14.00% 广州市中和文化传播有限公司 90.00% 广州中同信息科技有限公司 63.00% 深圳市家联网络科技有限公司 40.50% 北京侠客行网络技术有限公司 5.84% 谷乐科技(北京)有限公司 5.85% 姜建 董事、副总经理 致仁合伙 15.95% 李竹 董事 天津银诺投资咨询有限公司 45.00% 英诺融科(北京)投资管理有限公司 20.90% 游族网络股份有限公司 1.01% 北京厚德文华投资咨询有限公司 28.84% 北京正禾谷科技发展有限公司 49.00% 天津酷米网络科技有限责任公司 16.56% 北京时越众合网络科技有限公司 1.11% 华青融天(北京)技术股份有限公司 1.00% 万游在线(北京)科技有限公司 12.00% 臻云智能(北京)投资管理有限公司 29.00% 水清木华金种子(北京)科技孵化器有限公司 12.00% 上海匀养生物科技有限公司 40.00% 北京云视天创网络科技有限公司 46.06% 长沙市中智信息技术开发有限公司 3.00% 北京嘉译星辉投资管理中心(有限合伙) 50.00% 北京时越网络技术有限公司 60.00% 北京爱视游科技文化有限公司 16.66% 智方(北京)科技发展有限公司 23.46% 北京麦恩思远科技股份有限公司 3.60% 北京酒摄会国际文化传播有限公司 13.14% 北京汇智大河投资管理有限公司 16.90% 深圳市前海英诺天使投资中心(有限合伙) 4.81% 深圳英诺厚德投资企业(有限合伙) 26.28% 北京水木华清投资中心(有限合伙) 7.14% 李力 董事、副总经理 致仁合伙 8.01% 张云鹏 董事 深圳松禾创新孵化器投资管理合伙企业(有限合 伙) 28.29% 深圳市鹏辉华玉创业投资合伙企业(有限合伙) 0.02% 深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙) 8.88% 深圳青橙资本管理合伙企业(有限合伙) 18.18% 深圳松禾创新股权激励合伙企业(有限合伙) 72.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-208 深圳市松禾资本管理有限公司 2.00% 深圳市松禾创新资本管理股份有限公司 38.60% 深圳市松禾创新四号创业投资合伙企业(有限合 伙) 50.00% 深圳市松禾创新五号创业投资合伙企业(有限合 伙) 50.00% 深圳市松禾创新二号创业投资合伙企业(有限合 伙) 2.03% 深圳市松禾启航一号创业投资合伙企业(有限合 伙) 50.00% 何小维 独立董事 广州百诺泰投资中心(有限合伙) 5.50% 江斌 独立董事 浙江东阳中广影视文化股份有限公司 1.27% 广东汇吉投资基金管理有限公司 10.00% 赣州市西域和谐投资管理中心(有限合伙) 2.56% 赣州西域智慧投资管理中心(有限合伙) 9.77% 谢园保 独立董事 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 2.22% 广东诚安信税务师事务所有限公司 73.00% 广东诚安信资产评估与房地产估价有限公司 5.00% 习晓建 监事 致仁合伙 0.37% 伟汇合伙 9.65% 钱毅 监事 深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司 4.41% 江西西域壁虎资产管理有限公司 20.00% 广东西域投资管理有限公司 2.82% 广州西域投资管理中心(有限合伙) 35.00% 高敏 副总经理 致仁合伙 15.34% 朱会东 副总经理 致仁合伙 10.74% 常羽 财务总监 致仁合伙 8.59% 陈曲 董事会秘书 致仁合伙 5.60% 谷科 核心技术人员 致仁合伙 4.60% 王文斌 核心技术人员 致仁合伙 2.45% 伟汇合伙 1.43% 除上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接对外投资外,公司其 他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2016 年度的薪酬情况如下: 单位:万元 姓名 任职 领薪单位 2016 年收入(税前) 虢晓彬 董事长、总经理 德生科技 37.00 刘峻峰 董事 -- - 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-209 姜建 董事、副总经理 德生科技 30.20 李竹 董事 -- -李力 董事、副总经理 德生科技 30.21 张云鹏 董事 -- -何小维 独立董事 德生科技 6.00 江斌 独立董事 德生科技 6.00 谢园保 独立董事 德生科技 6.00 习晓建 监事会主席 德生科技 16.22 程立平 监事 -- -钱毅 监事 -- -高敏 副总经理 德生科技 142.56 朱会东 副总经理 德生科技 30.01 常羽 财务总监 德生科技 30.20 陈曲 董事会秘书 德生科技 23.70 谷科 核心技术人员 德生科技 19.21 王文斌 核心技术人员 德生科技 17.70 合 计 - - 395.01 公司每年向每位独立董事支付 6 万元(税前)的独立董事津贴,独立董事参 加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用,以及独立董事履行职责所发生的相 关费用,由公司承担。 本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未从发行人的关联 企业中领取薪酬。 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,公司按照 国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险, 不存在其他特殊待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下: 姓名 职务 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与 公司关系 虢晓彬 董事长、总 经理 德生智盟 董事长 关联方 德生科鸿 董事长 关联方 刘峻峰 董事 深圳市家联网络科技有限公司 执行董事 关联方 广州市中和文化传播有限公司 执行董事兼经理 关联方 广州市德德高智力产品开发有限公司 执行董事 关联方 北京侠客行网络技术有限公司 董事 关联方 广州中同信息科技有限公司 执行董事兼经理 关联方 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-210 姜建 董事、副总 经理 德生智盟 董事 关联方 德生科鸿 董事 关联方 李竹 董事 北京厚德文华投资咨询有限公司 董事长 关联方 天津银诺投资咨询有限公司 执行董事 关联方 英诺融科(北京)投资管理有限公司 执行董事兼经理 关联方 北京正禾谷科技发展有限公司 执行董事兼经理 关联方 北京厚德跨客科技孵化器有限公司 执行董事兼经理 关联方 天津酷米网络科技有限责任公司 董事 关联方 华青融天(北京)技术股份有限公司 董事 关联方 臻云智能(北京)投资管理有限公司 董事 关联方 水清木华金种子(北京)科技孵化器有限 公司 董事长兼经理 关联方 北京悠视互动科技有限公司 董事长 关联方 北京英诺大河创业投资有限公司 董事长兼经理 关联方 上海匀养生物科技有限公司 董事 关联方 北京云视天创网络科技有限公司 董事长 关联方 北京厚德昌科投资管理有限公司 董事 关联方 北京英诺融科创业投资有限公司 董事 关联方 北京臻迪智能创业投资有限公司 监事 -北京臻迪科技股份有限公司 董事 关联方 北京臻云智能创业投资有限公司 董事 关联方 北京厚德雍和资本管理有限公司 副董事长 关联方 北京厚德雍和新媒体版权投资有限公司 董事 关联方 北京厚德科创科技孵化器有限公司 董事 关联方 北京时越网络技术有限公司 董事 关联方 北京柠檬微趣科技股份有限公司 董事 关联方 北京吉芙德信息技术有限公司 董事 关联方 北京爱视游科技文化有限公司 董事 关联方 北京悠彩互动科技有限公司 董事 关联方 北京活力尚品农业科技有限公司 监事 -智方(北京)科技发展有限公司 董事 关联方 北京麦恩思远科技股份有限公司 董事 关联方 北京酒摄会国际文化传播有限公司 董事 关联方 上海似颜绘科技有限公司 董事 关联方 深圳一微克科技有限公司 董事 关联方 北京香橙互动网络科技有限公司 董事 关联方 异视科技(北京)有限公司 董事 关联方 北京看山科技有限公司 董事 关联方 北京调果师投资管理有限公司 董事 关联方 天使聚场(北京)科技有限公司 董事 关联方 灵远富荣 董事 关联方 北京若愚智能设备有限公司 董事 关联方 云中万维(北京)科技有限公司 董事 关联方 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-211 北京西瓜藤网络科技有限公司 董事 关联方 北京天地游网络科技有限公司 董事 关联方 天津英诺创业投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派 代表 关联方 北京推想科技有限公司 董事 关联方 上海腾牛电子商务有限公司 董事 关联方 北京水木华清投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人委派 代表 关联方 深圳前海英诺产业共赢投资咨询有限公司 监事 -北京北斗星空文化传播有限公司 董事 关联方 北京至信互通信息技术有限公司 董事 关联方 青岛天地游网络科技有限公司 董事 关联方 深圳英诺厚德基金管理有限公司 董事兼总经理 关联方 北京北软汇智投资管理有限公司 董事 关联方 北京英诺昌盛投资管理有限公司 董事 关联方 深圳通用机器人技术股份有限公司 董事 关联方 天下创业(北京)教育科技有限公司 董事 关联方 张云鹏 董事 深圳市今日标准精密机器有限公司 监事 -深圳市常兴技术股份有限公司 董事 关联方 东莞市华轩幕墙材料有限公司 董事 关联方 深圳市杰普特光电股份有限公司 董事 关联方 北京永数网络科技有限公司 董事 关联方 深圳市松禾创新资本管理股份有限公司 董事长、总经理 关联方 深圳晶福源科技股份有限公司 董事 关联方 辽宁五峰农业科技股份有限公司 董事 关联方 深圳市松禾创新投资管理有限公司 执行董事、总经理 关联方 深圳松禾创新孵化器投资管理合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳市鹏辉华玉创业投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳青橙资本管理合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳松禾创新股权激励合伙企业(有限合 伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳市松禾创新五号创业投资合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳市松禾创新四号创业投资合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳市松禾启航一号创业投资合伙企业 (有限合伙) 执行事务合伙人 关联方 深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人委派 代表 关联方 何小维 独立董事 广州万孚生物技术股份有限公司 董事 - 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-212 华南理工大学 教授 -江斌 独立董事 北京市大成(广州)律师事务所 执行主任 -浙江东阳中广影视文化股份有限公司 监事 -广东汇吉投资基金管理有限公司 监事 -广州汇垠汇吉投资管理有限公司 董事 -谢园保 独立董事 广东诚安信税务师事务所有限公司 执行董事 -中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 广州分所负责人 -天河区人大财经委 咨询专家 -广东女子职业技术学院 会计电算化专业指导 委员会委员 -广东外语外贸大学 会计学研究生校外实 践导师 -习晓建 监事 伟汇合伙 执行事务合伙人 关联方 钱毅 监事 深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限 公司 经理 关联方 江西西域壁虎资产管理有限公司 执行董事兼总经理 关联方 广东西域投资管理有限公司 监事 -赣州西域和谐投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人委派 代表 关联方 广州西域投资管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人委派 代表 关联方 西域至尚 执行事务合伙人委派 代表 关联方 高敏 副总经理 致仁合伙 执行事务合伙人 关联方 *上述企业与公司关联关系情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “三、关联方和关联关系”中相关说明。 除上述人员兼职外,公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未 在其他企业兼职。 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议及承诺 在公司任职并专职领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与发行 人均签有《劳动合同》和《保密协议》,上述合同及协议对勤勉尽责、保守商业 机密、重大知识产权等方面作了规定。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-213 截至本招股说明书签署日,上述《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效 的执行。董事、监事、高级管理人员股份锁定期承诺见本招股说明书“第五节、 八、(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 公司董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,其聘任均符合公司章程所规定 的程序,符合法律法规规定的任职资格。 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近三年变化情况 (一)公司董事近三年变化情况 2014 年 9 月 16 日,德生有限股东会免去吕宏原公司董事职务,选举姜建、 李力担任公司董事职务,公司董事会成员由虢晓彬、刘峻峰、龚传佳、李竹、姜 建和李力组成。 2014 年 12 月 19 日,德生有限股东会免去龚传佳原公司董事职务,公司董 事会成员由虢晓彬、刘峻峰、李竹、姜建和李力组成。 2015 年 2 月 2 日,德生有限股东会选举罗飞担任公司董事职务,公司董事 会成员由虢晓彬、刘峻峰、李竹、姜建、李力和罗飞组成。 2015 年 6 月 27 日,公司创立大会暨第一次股东大会选举虢晓彬、刘峻峰、 姜建、李竹、李力、张云鹏、何小维、江斌和谢园保为发行人第一届董事会成员, 其中何小维、江斌和谢园保为公司独立董事。 (二)公司监事近三年变化情况 2014 年 9 月 16 日,德生有限股东会免去姜建原公司监事职务,选举钱毅、 习晓建担任公司监事职务,设立监事会,公司监事会成员由程立平、钱毅、习晓 建组成。 2015 年 6 月 25 日,德生有限召开职工代表大会,选举习晓建为发行人第一 届监事会职工代表监事。2015 年 6 月 27 日,公司创立大会暨第一次股东大会选 举程立平、钱毅为发行人非职工代表监事,与职工代表监事习晓建共同组成发行 人第一届监事会。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-214 (三)公司高级管理人员近三年变化情况 2014 年 1 月 1 日,德生有限召开董事会,根据董事长虢晓彬提名,同意聘 任李力为公司副总经理。 2015 年 6 月 27 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任虢晓彬为公司 总经理,聘任姜建、李力、高敏、朱会东为公司副总经理,聘任常羽为公司财务 总监,聘任陈曲为公司董事会秘书。 除上述变化外,公司最近三年内董事、监事、高级管理人员未发生其他变化, 以上董事、监事、高级管理人员的选聘符合《公司法》、《公司章程》的规定, 履行了必要的法律程序。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-215 第九节 公司治理 公司按照《公司法》、《证券法》等相关规定的要求,建立了由公司股东大 会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。 公司于 2015 年 6 月 27 日召开股份公司创立大会,审议通过了《广东德生科 技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度,选举产生了公司第一届董事会董 事及监事会非职工代表监事。同日,公司第一届董事会第一次会议选举产生了公 司董事长,并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,审议通过了《董 事会秘书工作细则》;同日召开的公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事 会主席。 2015 年 6 月 27 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略 委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,选举产生了董事会战略委员会、 董事会提名委员会、 董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会委员及主任委 员。 2016 年 5 月 21 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过了上市后开 始实施的《广东德生科技股份有限公司章程(草案)》。 截至本招股说明书签署日, 发行人公司治理相关制度与中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。 一、股东大会 股东大会是本公司最高权力机构。公司根据《公司法》及《公司章程》的相 关规定,制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的召集、提案与通知、股东 大会的召开等做了详细规定。 (一)股东大会的主要内容 根据发行人现行有效的《公司章程》,股东大会制度的主要内容如下: 1、股东大会的职权 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-216 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资 计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司 增加或者减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式做出决议;修改本章程;对公司聘用、解聘会计师 事务所做出决议;审议批准第三十八条规定的担保事项;审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准变更募集资 金用途事项;审议股权激励计划;审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易;审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 《公司章程》第三十八条规定的担保事项: 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。单笔担保额超过最近一期 经审计的净资产 10%的担保;公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%以上的担 保对象提供的担保;按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产 30%的担保;按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;对股东、 实际控制人或关联人提供的担保。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东 大会审议第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、 及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 2、股东大会的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-217 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;公司未弥 补的亏损达实收股本总额三分之一时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东,临时股东大 会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,通知应列明提案内容。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 3、股东大会的表决和决议 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出 特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的 分立、合并、解散和清算;本章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政 法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-218 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投 票制;在股东大会选举两名以上的董事(含独立董事)或监事(不含职工代表监 事)时,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名 以上董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 (二)股东大会的运行情况 股份公司设立以来,公司共召开了 9 次股东大会,历次股东大会均由全体股 东亲自或委托代表出席,具体情况如下: 序号 召开时间 会议名称 会议决议 1 2015 年 6 月 27 日 股份公司创立大会暨 第一次股东大会 审议通过《广东德生科技股份有限公司设立方案》 等议案 2 2015 年 12 月 11 日 2015 年第二次临时股 东大会 审议通过《公司向渤海银行广州分行申请授信》 等的议案 3 2015 年 12 月 28 日 2015 年第三次临时股 东大会 审议通过《公司向中国建设银行股份有限公司广 州天河支行申请贷款》的议案 4 2016 年 1 月 6 日 2016 年第一次临时股 东大会 审议通过《关于增加公司经营范围等的议案》等 议案 5 2016 年 5 月 21 日 2015 年年度股东大会 审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》等议 案 6 2016 年 7 月 9 日 2016 年第二次临时股 东大会 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公 司广州天河支行申请贷款的议案》的议案 7 2016 年 10 月 8 日 2016 年第三次临时股 东大会 审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司广 州高新支行申请综合授信的议案》的议案 8 2017 年 2 月 6 日 2017 年第一次临时股 东大会 审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司广 州分行申请综合授信的议案》 9 2017 年 3 月 23 日 2016 年年度股东大会 审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》等议 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-219 案 公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相 关制度,对《公司章程》修订,董事、监事任免,利润分配,重大投资,公司重 要规章制度的建立等事项作出了相关决议,切实发挥了股东大会的作用。 公司历次股东大会均按照《公司法》、 《公司章程》等相关法律法规及规定 要求规范运作,股东大会的召开、决议的内容及签署真实有效,符合相关制度要 求,不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使 职权的行为。 二、董事会 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 董事长由董事会全体董事过半数选举产生。公司董事会设立战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,并制定了各专门委员会工作细则。公司 聘请了三名独立董事,并担任各专门委员会的委员,除战略委员会外,专门委员 会中独立董事均占多数并担任主任委员, 审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。 (一)董事会的主要内容 根据发行人现行有效的《公司章程》,董事会制度的主要内容如下: 1、董事会的职权 董事会行使下列职权:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大 会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决 算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案; 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根 据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 财务总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案; 管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-220 所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 2、董事会的召开 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,定期会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事联名或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 内,召集和主持董事会会议。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表 决权。 3、董事会的表决和决议 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体 董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 4、董事会专门委员会 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成。各专门委员会各设一名主任委员,负责召集和主持该委员会会议。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上 并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委 员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 (二)董事会的运行情况 股份公司设立以来,公司共召开了 13 次董事会会议,历次董事会均由全体 董事亲自或委托代表出席,具体情况如下: 序号 召开时间 会议名称 会议决议 1 2015.6.27 第一届董事会 审议通过《关于<选举公司董事长>的议案》等议案 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-221 第一次会议 2 2015.9.10 第一届董事会 第二次会议 审议通过《关于转让公司所持广东校园卫士网络科技 有限公司 100%股权的议案》等议案 3 2015.11.25 第一届董事会 第三次会议 审议通过《关于公司向渤海银行广州分行申请授信》 等的议案 4 2015.12.12 第一届董事会 第四次会议 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司广 州天河支行申请贷款》的议案 5 2015.12.21 第一届董事会 第五次会议 审议通过《关于增加公司经营范围的议案》等议案 6 2016.4.30 第一届董事会 第六次会议 审议通过《公司 2015 年度董事会工作报告》等议案 7 2016.6.24 第一届董事会 第七次会议 审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司 广州天河支行申请贷款》等议案 8 2016.7.25 第一届董事会 第八次会议 审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司广州越 秀支行申请授信》等议案 9 2016.8.30 第一届董事会 第九次会议 审议通过《公司内部控制自我评价报告》等议案 10 2016.9.20 第一届董事会 第十次会议 审议通过《关于成立广东德生科技股份有限公司安阳 分公司》等议案 11 2016.11.14 第一届董事会 第十一次会议 审议通过《关于成立广东德生科技股份有限公司哈尔 滨分公司》等议案 12 2017.1.13 第一届董事会 第十二次会议 审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司广州分 行申请综合授信的议案》 13 2017.3.3 第一届董事会 第十三次会议 审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》等议案 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关制 度,在日常事项审议,高级管理人员任命,公司治理,重大对外投资,关联交易, 薪酬调整,一般性规章制度的建立和修改等方面切实发挥了董事会的作用。 公司历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要 求规范运作,董事会的召开、决议的内容及签署真实有效,符合相关制度要求, 不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权 的行为。 三、监事会 公司设监事会,监事会由 3 名监事组成,其中职工监事 1 名。公司监事会设 主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-222 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表为 1 人,比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。 (一)监事会的主要内容 根据发行人现行有效的《公司章程》,监事会制度的主要内容如下: 1、监事会的职权 监事会行使下列职权: 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案; 依照 《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司 经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担。 2、监事会的召开 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 3、监事会的表决和决议 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 (二)监事会的运行情况 报告期内,公司共召开了 4 次监事会会议,历次监事会均由全体监事亲自出 席,具体情况如下: 序号 召开时间 会议名称 会议决议 1 2015.6.27 第一届监事会 第一次会议 审议通过《关于选举公司监事会主席》等议案 2 2016.4.30 第一届监事会 第二次会议 审议通过《公司 2015 年度监事会工作报告》等议案 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-223 3 2016.8.30 第一届监事会 第三次会议 审议通过《公司内部控制自我评价报告》等议案 4 2017.3.3 第一届监事会 第四次会议 审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》等议案 公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制 度,在日常事项审议,公司财务检查,关联交易执行,对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为监督等方面切实发挥了监事会的作用。 公司历次监事会均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规及规定要 求规范运作,监事会的召开、决议的内容及签署真实有效,符合相关制度要求, 不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权 的行为。 四、独立董事 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司建立了独立董事制度。 (一)独立董事制度的主要内容 根据发行人现行有效的《公司章程》及《独立董事工作细则》,独立董事制 度的主要内容如下: 1、独立董事的任职资格 独立董事应当符合下列基本条件:根据法律、行政法规及其他有关规定,具 备担任股份公司董事的资格;具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则;具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验;公司章程规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:在公司或者公司附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公 司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;曾为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的不得担任公司独立董事的其他人 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-224 员;中国证监会认定的其他人员;国务院证券监督管理机构认定的不得担任独立 董事的其他人员。 2、独立董事的职权 独立董事除本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:重大关联交易 (指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元,或高于公司最近一期经审计净资 产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出 判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断的依据。向董事会提议聘 用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独 立聘请外部审计机构和咨询机构;征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并 直接提交董事会审议;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集,适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》 等规定的其他职权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员 的薪酬;公司现金分行政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以 及利润分配是否损害中小投资者合法权益;需要披露的关联交易、对外担保(不 含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项;公司的 股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效 措施回收欠款;重大资产重组方案、股权激励方案;公司拟决定其股票不再在交 易所交易,或者转而申请在其他交易所或者转让;独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项;有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 (二)独立董事出席相关会议及履行职责的情况 报告期内,发行人独立董事出席董事会会议的情况如下: 独立董事 出席次数 亲自出席 委托出席 缺席 何小维 13 13 0 0 江斌 13 13 0 0 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-225 谢园保 13 13 0 0 公司独立董事出席会议情况符合《公司章程》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等相关规定,审议相关议案时公司独立董事最终均投了赞 成票,不存在反对或弃权的情形,且未对有关决策事项提出异议。 独立董事依据有关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定 谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,对公司重大 关联交易、董事、高级管理人员薪酬等事宜均发表了独立公允的意见,为公司完 善治理结构和规范运作起到了积极作用。 五、董事会秘书 公司董事会于 2015 年 6 月 27 日第一届董事会第一次会议选举陈曲为董事会 秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责,承担法律、法规及公司 章程对公司高管人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。 根据发行人现行有效的《公司章程》及《董事会秘书工作细则》,董事会秘书制 度的主要内容如下: 1、董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、金融、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德,并经过相关监管机构组织的专业培训和资格考 核。董事会秘书应当具有大学专科以上学历,并具有三年以上的财务会计、行政 管理、股权事务等工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:有 《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;被相关监管机构采取证券市场禁入 措施尚在禁入期的;自受到相关监管机构最近一次行政处罚未满三年的;最近三 年受到过相关监管机构公开谴责或者三次以上通报批评的;公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师以及本公司的现任监事;法律、行政法规 等相关规定的禁止在公司中兼职的人员; 相关监管机构认定不适合担任董事会秘 书的其他情形。 2、董事会秘书的主要任务 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人,其主要职责如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-226 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司《信息披露 管理办法》,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;负责公司 投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;组织筹备董事会会议和 股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字;负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大 信息出现泄露时,及时向证券交易所报告并公告;关注媒体报道并主动求证真实 情况,督促董事会及时回复证券交易所所有问询;组织董事、监事和高级管理人 员进行证券法律法规、本细则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息 披露中的权利和义务;督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件、本规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》,切实履行其所 做出的承诺;在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时,应予以提醒并 立即如实地向证券交易所报告;《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交 易所要求履行的其他职责。 截止本招股说明书签署日,董事会秘书在其任职期间忠实地履行了职责。 六、专门委员会 2015 年 6 月 27 日,公司召开了创立大会,审议通过了设立战略、审计、提 名、薪酬与考核四个专门委员会的议案,审议通过了董事会专门委员会人员构成 的议案及董事会各专门委员会工作细则。 截止本招股说明书签署日,公司董事会四个专门委员会设置情况如下: (一)董事会战略委员会 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展 战略和重大投资规划进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成(含 一名独立董事),其中主任委员:虢晓彬,委员:刘峻峰、何小维。 董事会战略委员会的主要职责是: 组织开展公司重大战略问题的研究,就投 资战略、发展战略、营销战略等问题,为董事会决策提供意见;组织协调编制公 司中长期发展总体规划方案,提交董事会研究决策;调查和分析有关重大战略问 题的执行情况,向董事会提交改进和调整的建议;对公司的职能部门拟定的年度 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-227 投资计划,在董事会审议前先行研究论证,为董事会正式审议提供参考意见;完 成董事会交办的其他工作。 报告期内,发行人董事会战略委员会召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议决议 1 2015.6.27 审议通过《推举战略委员会主任委员》议案 2 2016.4.30 审议通过《2015 年度战略委员会工作报告》等议案 3 2017.2.20 审议通过《2016 年度工作报告》等议案 公司董事会战略委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在公司的 战略发展等方面起到了积极的作用,为完善公司治理结构、提升公司规范运行水 平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。 (二)董事会提名委员会 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经 理人选的选择标准和程序提出建议。提名委员会成员由三名董事组成(含二名独 立董事),其中主任委员:何小维,委员:李竹、江斌。 董事会提名委员会的主要职责是: 研究董事、总经理的选择标准和程序,并 向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事候选人和高级管理人员的人选;对董事 候选人和总经理人员人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级 管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。 报告期内,发行人董事会提名委员会召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议决议 1 2015.6.27 审议通过《推举提名委员会主任委员》的议案 2 2016.4.30 审议通过《公司 2015 年度提名委员会工作报告》的议案 3 2017.2.20 审议通过《2016 年度工作报告》的议案 公司董事会提名委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在公司的 人才培养等方面起到了积极的作用,为完善公司治理结构、提升公司规范运行水 平、提高公司竞争力发挥了正常、积极的作用。 (三)董事会审计委员会 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成(含二名独立董事), 其中主任委员:谢园保,委员:刘峻峰、江斌。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-228 董事会审计委员会的主要职责是: 提议聘任或更换外部审计机构;监督公司 的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财 务信息及其披露;审查公司的内控制度;对公司聘任会计师及费用提出建议;在 公司定期报告提交董事会之前,进行复审;完成董事会交办的有关审计方面的其 他事项。 报告期内,发行人董事会审计委员会召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议决议 1 2015.6.27 审议通过《推举审计委员会主任委员》等议案 2 2016.4.30 审议通过《公司内部控制自我评价报告(草案)》等议案 3 2016.8.20 审议通过《公司内部控制自我评价报告(草案)》等议案 4 2016.10.20 审议通过《关于<公司 2016 年第三季度财务报告>的议案》 5 2017.2.20 审议通过《公司内部控制自我评价报告(草案)》等议案 公司董事会审计委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,会严格按 照有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等制度履行其 职责,运行情况良好,对公司治理和内部控制起到了积极的作用,能够有效地防 范公司财务方面的风险。 (四)董事会薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司 董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的 薪酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成(含二 名独立董事),其中主任委员:江斌,委员:姜建、谢园保。 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是: 制定董事及高级管理人员薪酬计划 或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要 方案和制度等;组织评价公司董事及高级管理人员的职责履行情况和绩效考评; 董事会授权的其他事项。 报告期内,发行人董事会薪酬与考核委员会召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议决议 1 2015.6.27 审议通过《推举薪酬与考核委员会主任委员》的议案 2 2016.4.30 审议通过《2015 年度薪酬与考核委员会工作报告》等议案 3 2017.2.20 审议通过《2016 年度工作报告》等议案 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-229 公司董事会薪酬与考核委员会及其成员均够切实履行应尽的职责和义务,在 公司的人员激励等方面起到了积极的作用,为提升公司规范运行水平、提高公司 竞争力发挥了正常、积极的作用。 七、公司无违法违规行为 报告期内, 本公司不存在重大违法违规行为。 截至本招股说明书签署日,本 公司及控股股东或实际控制人,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 八、公司不存在控股股东占用资金和违规对外担保 公司《对外担保管理制度》、《公司章程(草案)》已明确对外担保的审批 权限和审议程序,从制度上规范了发行人的对外担保行为。截至本招股说明书签 署日,公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形, 不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情形。 九、公司内部控制制度情况 (一)管理层对公司内控制度的自我评估意见 为保证公司业务运营正常开展,公司针对自身特点,制定了比较健全的内部 控制制度。目前该体系主要内容包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘 书工作细则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会 提名委员会工作细则》、《内部审计管理制度》、《信息披露管理办法》、《募 集资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《投资者 关系管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易决策制度》、《财务 管理制度》等,以上制度的建立,使公司的各项业务有规可循,而且也使公司得 以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。公司管理层认为:公司现有的内部控 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-230 制制度全面覆盖了当前业务开展和公司运营的各个方面,是针对公司自身特点制 订的,并已得到有效运行,在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同 时,管理层也将根据公司不断发展的要求,继续完善、改进内部控制制度。 (二)审计机构对公司内控制度的鉴证意见 信永中和审核了公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定,并出具了无 保留意见的 XYZH/2017GZA10263《广东德生科技股份有限公司内部控制鉴证报 告》 , 认为: “德生科技公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-231 第十节 财务会计信息 本公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间财务会计报表已经信永中 和审计。以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自公司经信永中和审计的财 务报告。本节财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务报 表及附注的主要内容,本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计 报告全文,以获取全部的财务资料。 一、财务报告审计情况 信永中和对本公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的资产负债表,2014 年度、2015 年度和 2016 年度的利润表、现金流量表、 所有者权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的 XYZH/2017GZA10262 号《审计报告》。 信永中和认为:公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的经营成果和现金流量。” 二、报告期财务报表主要数据 (一)合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:元 资 产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 198,041,827.95 226,321,208.14 204,367,040.80 应收票据 412,000.00 -应收账款 173,088,630.55 148,253,937.31 148,184,769.30 预付款项 4,291,336.88 1,761,115.02 3,227,695.13 应收股利 - - -其他应收款 5,419,775.05 2,753,390.12 4,001,737.63 存货 93,060,096.54 122,209,678.14 101,390,676.71 其他流动资产 32,379.84 1,038,290.78 691,071.79 流动资产合计 473,934,046.81 502,749,619.51 461,862,991.36 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 1,200,000.00 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-232 长期股权投资 - - -固定资产 25,002,128.44 24,225,181.08 29,934,964.21 在建工程 - 184,402.14 无形资产 1,498,875.58 1,758,167.74 1,691,167.85 长期待摊费用 2,516,202.40 2,719,102.86 5,315,695.39 递延所得税资产 4,855,681.31 3,095,207.99 2,921,466.46 其他非流动资产 3,052,830.15 - -非流动资产合计 36,925,717.88 31,797,659.67 41,247,696.05 资产总计 510,859,764.69 534,547,279.18 503,110,687.41 2、合并资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 30,000,000.00 - 27,000,000.00 应付票据 5,033,580.20 - 39,290,000.00 应付账款 99,978,487.47 170,439,854.87 137,227,825.13 预收款项 1,482,792.71 8,204,872.33 33,348,765.37 应付职工薪酬 8,556,138.84 17,193,898.35 15,544,208.68 应交税费 8,990,128.54 17,175,985.21 9,274,308.82 应付利息 - - -应付股利 - - -其他应付款 2,725,758.83 1,661,612.13 3,980,565.02 流动负债合计 156,766,886.59 214,676,222.89 265,665,673.02 长期借款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 1,500,000.00 - -非流动负债合计 1,500,000.00 - -负债合计 158,266,886.59 214,676,222.89 265,665,673.02 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 52,178,600.00 资本公积 187,001,977.20 187,001,977.20 90,711,993.24 盈余公积 12,145,908.93 7,561,429.40 11,862,087.95 未分配利润 53,337,810.28 25,189,182.69 77,512,128.63 归属于母公司股东权益合计 352,485,696.41 319,752,589.29 232,264,809.82 少数股东权益 107,181.69 118,467.00 5,180,204.57 股东权益合计 352,592,878.10 319,871,056.29 237,445,014.39 负债和股东权益总计 510,859,764.69 534,547,279.18 503,110,687.41 3、合并利润表 单位:元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 343,032,513.82 435,206,757.05 482,731,290.23 其中:营业收入 343,032,513.82 435,206,757.05 482,731,290.23 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-233 二、营业总成本 298,091,966.23 346,670,284.45 398,233,869.82 其中:营业成本 184,577,163.43 227,548,515.42 255,176,800.75 税金及附加 2,706,098.42 3,334,341.33 3,334,557.81 销售费用 35,600,060.00 35,498,666.05 43,725,134.09 管理费用 68,160,198.04 74,719,945.52 86,307,221.38 财务费用 -488,466.66 767,610.16 1,236,722.13 资产减值损失 7,536,913.00 4,801,205.97 8,453,433.66 加:公允价值变动收益 - - -投资收益 - 2,809,223.36 -三、营业利润 44,940,547.59 91,345,695.96 84,497,420.41 加:营业外收入 11,260,018.16 14,999,846.54 13,450,003.55 减:营业外支出 427,415.97 67,473.32 215,821.99 其中:非流动资产处置损失 349,430.15 35,022.61 62,245.15 四、利润总额 55,773,149.78 106,278,069.18 97,731,601.97 减:所得税费用 7,051,327.97 15,235,531.09 17,202,500.61 五、净利润 48,721,821.81 91,042,538.09 80,529,101.36 归属于母公司所有者的净利 润 48,733,107.12 91,160,379.97 78,612,774.90 少数股东损益 -11,285.31 -117,841.88 1,916,326.46 六、每股收益 (一)基本每股收益 0.49 0.91 0.79 (二)稀释每股收益 0.49 0.91 0.79 七、其他综合收益 - - -八、综合收益总额 48,721,821.81 91,042,538.09 80,529,101.36 归属于母公司所有者的综合 收益总额 48,733,107.12 91,160,379.97 78,612,774.90 归属于少数股东的综合收益 总额 -11,285.31 -117,841.88 1,916,326.46 4、合并现金流量表 单位:元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 348,210,344.54 481,165,881.18 530,338,795.39 收到的税费返还 5,257,687.75 10,895,864.83 11,963,060.37 收到其他与经营活动有关的现金 12,525,898.52 33,701,816.46 6,523,172.72 经营活动现金流入小计 365,993,930.81 525,763,562.47 548,825,028.48 购买商品、接受劳务支付的现金 222,861,862.86 261,214,188.79 250,014,388.28 支付给职工以及为职工支付的现金 92,656,884.97 78,852,983.73 66,460,631.92 支付的各项税费 36,464,761.19 41,656,386.80 55,789,497.15 支付其他与经营活动有关的现金 43,773,758.99 51,278,243.49 83,279,618.73 经营活动现金流出小计 395,757,268.01 433,001,802.81 455,544,136.08 经营活动产生的现金流量净额 -29,763,337.20 92,761,759.66 93,280,892.40 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-234 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 1,800,000.00 -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 10,400.00 6,372.26 7,389.53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 10,400.00 1,806,372.26 7,389.53 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 6,559,454.90 5,573,119.46 9,422,165.66 投资支付的现金 - 4,790,000.00 200,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 6,954,296.77 -投资活动现金流出小计 6,559,454.90 17,317,416.23 9,622,165.66 投资活动产生的现金流量净额 -6,549,054.90 -15,511,043.97 -9,614,776.13 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 30,000,000.00 23,000,000.00 27,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 23,000,000.00 27,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 50,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,903,954.13 1,806,548.35 10,943,150.01 支付其他与筹资活动有关的现金 3,236,000.00 - -筹资活动现金流出小计 23,139,954.13 51,806,548.35 35,943,150.01 筹资活动产生的现金流量净额 6,860,045.87 -28,806,548.35 -8,943,150.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -29,452,346.23 48,444,167.34 74,722,966.26 加:期初现金及现金等价物余额 222,725,618.14 174,281,450.80 99,558,484.54 六、期末现金及现金等价物余额 193,273,271.91 222,725,618.14 174,281,450.80 (二)母公司财务报表 1、资产负债表 单位:元 资 产 2016. 12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产: 货币资金 169,077,651.99 218,255,988.39 169,884,459.62 应收票据 - 412,000.00 -应收账款 172,739,783.46 148,169,011.26 147,459,410.91 预付款项 3,976,047.27 1,555,088.52 3,187,235.30 应收股利 - - -其他应收款 4,674,874.88 2,415,600.67 10,203,026.66 存货 81,350,799.85 88,295,539.76 74,702,772.13 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-235 其他流动资产 32,379.84 215,839.66 533,501.88 流动资产合计 431,851,537.29 459,319,068.26 405,970,406.50 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 1,200,000.00 长期股权投资 34,085,000.00 25,585,000.00 23,295,000.00 固定资产 18,111,064.18 8,475,800.66 19,237,143.08 在建工程 - - -无形资产 1,498,875.58 1,758,167.74 1,691,167.85 长期待摊费用 2,462,290.47 2,719,102.86 5,315,695.39 递延所得税资产 3,997,073.67 3,087,034.06 2,909,860.14 其他非流动资产 3,052,830.15 - -非流动资产合计 63,207,134.05 41,625,105.32 53,648,866.46 资产总计 495,058,671.34 500,944,173.58 459,619,272.96 2、资产负债表(续) 单位:元 负债和股东权益 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债: 短期借款 30,000,000.00 - 27,000,000.00 应付票据 5,033,580.20 - 29,290,000.00 应付账款 87,247,236.90 138,683,657.61 117,806,343.35 预收款项 1,073,109.26 7,512,292.33 20,876,592.29 应付职工薪酬 6,752,184.71 14,028,693.70 11,700,982.63 应交税费 6,270,994.85 14,134,419.49 6,026,079.19 应付利息 - -应付股利 - -其他应付款 2,148,088.83 1,396,429.13 3,549,015.98 流动负债合计 138,525,194.75 175,755,492.26 216,249,013.44 非流动负债: 长期借款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 - - -其他非流动负债 1,500,000.00 - -非流动负债合计 1,500,000.00 - -负债合计 140,025,194.75 175,755,492.26 216,249,013.44 股东权益: 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 52,178,600.00 资本公积 168,706,868.27 168,706,868.27 72,570,780.00 盈余公积 12,145,908.93 7,561,429.40 11,862,087.95 未分配利润 74,180,699.39 48,920,383.65 106,758,791.57 股东权益合计 355,033,476.59 325,188,681.32 243,370,259.52 负债和股东权益总计 495,058,671.34 500,944,173.58 459,619,272.96 3、利润表 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-236 单位:元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、营业总收入 293,877,551.75 380,413,552.24 438,443,382.27 减:营业成本 158,259,263.29 204,001,627.10 236,696,237.68 税金及附加 1,756,056.61 2,903,584.71 3,069,841.08 销售费用 24,131,821.10 21,088,684.68 37,703,093.13 管理费用 61,544,806.69 62,082,961.83 75,858,658.49 财务费用 -462,059.51 994,165.81 1,240,474.66 资产减值损失 6,674,277.16 2,024,292.25 8,268,029.59 加:公允价值变动收益 - - -投资收益 - -2,814,026.25 -45,431.81 二、营业利润 41,973,386.41 84,504,209.61 75,561,615.83 加:营业外收入 11,175,276.32 14,046,891.56 12,868,484.66 减:营业外支出 251,522.09 9,768.45 93,932.33 其中:非流动资产处置损失 182,036.27 9,768.45 13,431.91 三、利润总额 52,897,140.64 98,541,332.72 88,336,168.16 减:所得税费用 7,052,345.37 12,896,414.73 16,223,064.65 四、净利润 45,844,795.27 85,644,917.99 72,113,103.51 4、现金流量表 单位:元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 291,385,392.27 415,526,170.71 474,964,804.88 收到的税费返还 5,257,687.75 10,895,864.83 11,963,060.37 收到其他与经营活动有关的现金 11,484,774.00 29,429,899.79 14,321,483.91 经营活动现金流入小计 308,127,854.02 455,851,935.33 501,249,349.16 购买商品、接受劳务支付的现金 204,452,365.35 234,900,666.18 247,183,358.98 支付给职工以及为职工支付的现金 73,837,765.12 53,845,545.15 47,509,256.58 支付的各项税费 26,282,682.81 35,214,321.05 52,405,819.59 支付其他与经营活动有关的现金 37,198,924.17 42,068,165.38 82,809,223.61 经营活动现金流出小计 341,771,737.45 366,028,697.76 429,907,658.76 经营活动产生的现金流量净额 -33,643,883.43 89,823,237.57 71,341,690.40 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 1,800,000.00 -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 1,068,426.57 8,196,934.39 7,389.53 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 - 1,469,204.40 430,648.98 收到其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流入小计 1,068,426.57 11,466,138.79 438,038.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 16,135,891.45 2,831,299.24 6,371,390.73 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-237 支付的现金 投资支付的现金 8,500,000.00 4,790,000.00 2,700,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - -投资活动现金流出小计 24,635,891.45 7,621,299.24 9,071,390.73 投资活动产生的现金流量净额 -23,567,464.88 3,844,839.55 -8,633,352.22 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 30,000,000.00 23,000,000.00 27,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 23,000,000.00 27,000,000.00 偿还债务支付的现金 - 50,000,000.00 25,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,903,954.13 1,806,548.35 10,943,150.01 支付其他与筹资活动有关的现金 3,236,000.00 - -筹资活动现金流出小计 23,139,954.13 51,806,548.35 35,943,150.01 筹资活动产生的现金流量净额 6,860,045.87 -28,806,548.35 -8,943,150.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -五、现金及现金等价物净增加额 -50,351,302.44 64,861,528.77 53,765,188.17 加:期初现金及现金等价物余额 214,660,398.39 149,798,869.62 96,033,681.45 六、期末现金及现金等价物余额 164,309,095.95 214,660,398.39 149,798,869.62 三、财务报表编制基础和合并报表范围及变化情况 (一)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政 部颁布的《企业会计准则》及相关规定,并基于本节“四、报告期内采用的主要 会计政策和会计估计”所述会计政策和会计估计编制。 (二)持续经营 本公司有近期获利经营的历史且有财务资源支持,以持续经营为基础编制财 务报表是合理的。 (三)合并报表范围及变化情况 本公司合并财务报表范围如下: 子公司名称 是否纳入合并财务报表范围 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 广州德生金卡有限公司 是 是 是 广州德生智盟贸易有限公司 是 是 是 广州德生科鸿科技有限公司 是 是 是 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-238 广东校园卫士网络科技有限 责任公司 否 是 是 广州德生印刷有限责任公司 否 是 是 广州德鸿电子科技有限公司 否 否 是 注:子公司广东校园卫士网络科技有限责任公司已于 2015 年 9 月转让,广州德生印刷 有限责任公司 2014 年 7 月份成立, 2015 年 2 月注销,广州德鸿电子科技有限公司 2014 年 7 月份注销;子公司转让或注销当年只合并利润表及现金流量表。 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)会计期间 本公司的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 (三)营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)收入确认原则和计量方法 1、本公司收入确认原则 销售商品收入:本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、 也没有对已售出的商 品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售商品收入的实现。 提供劳务收入:本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关 的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收 入的实现。在资产负债表日,提供劳务交易的结果能够可靠估计的,按完工百分 比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已完工作的测量/已经提供的劳务占应 提供劳务总量的比例/(已经发生的成本占估计总成本的比例)确定;提供劳务交 易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生 的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-239 本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到 补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 让渡资产收入:与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够 可靠地计量时,确认让渡资产使用权收入的实现。 2、公司确认收入的具体方法 本公司社保卡等产品销售收入的具体确认方法是: 本公司社保卡等产品销售根据《企业会计准则第 14 号-收入》中销售商品确 认原则,在社保卡等产品交付并取得客户签收确认后,相关的收入已经实现或取 得收款的证据,本公司确认社保卡等产品销售收入实现。 本公司社保信息化服务及其他服务的具体确认方法是: 本公司完成社保信息化服务及其他服务,并取得客户签收确认后,相关的收 入已经实现或取得收款的证据,本公司确认社保信息化服务及其他服务收入实 现。 (六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方,在同一控制下企业合并中取得的资产和负债,在合并日 按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留 存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价 值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和(通过多次交易分步实现的企 业合并,其合并成本为每一单项交易的成本之和)。合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对合并中取得的各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的权益性 证券等的公允价值进行复核,经复核后,合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的,将其差额计入合并当期营业外收入。 (七)合并财务报表的编制方法 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-240 本公司将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时 予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综 合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额,分别在合并财务报表“少数 股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的 综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司,其经营成果和现金流量自合并当期 期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时,对上年财务报表的相关项目 进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并, 编制合并报表时,视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整, 在编制比较报表时,以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的 时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中, 并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免 对被合并方净资产的价值进行重复计算,本公司在达到合并之前持有的长期股权 投资,在取得原股权之日与本公司和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起 至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动, 应分别冲减比 较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司,经营成果和现金流量自本公司取得 控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时,以购买日确定的各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合 并,编制合并报表时,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购 买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益;与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合 收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动,在购买 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-241 日所属当期转为投资损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产 变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并 财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本溢价或股本溢价,资本公积不 足冲减的,调整留存收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合 并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失 控制权当期的投资损益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合 收益等,在丧失控制权时转为当期投资损益 。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,如果处 置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合 并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的 投资损益。 (八)金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融资产 (1)金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资 产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和 在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司 将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产:取得该金融资产的目的 是为了在短期内出售;属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-242 客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;属于衍生工具,但 是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将只有符合下列条件之一的金融工 具,才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产:该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况;公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明,该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告;包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具,除非嵌入衍生工具对混合工 具的现金流量没有重大改变,或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中 分拆;包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的 嵌入衍生工具的混合工具。 持有至到期投资,是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法, 按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失,均 计入当期损益。 应收款项,是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值以及终止 确认产生的利得或损失,均计入当期损益。 可供出售金融资产,是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资 产,以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中,在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付 该权益工具结算的衍生金融资产,按成本进行后续计量;其他存在活跃市场报价 或虽没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的,按公允价值计量,公允价值 变动计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量,除减值 损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动 累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利 息,以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-243 投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资,按成本计量。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方; ③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控 制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未 放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与 因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额 计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公 允价值变动累计额之和,与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 (3)金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的,计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未 发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证 据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确 认的减值损失予以转回,计入当期损益。 当可供出售金融资产发生减值,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形 成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-244 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工 具投资,期后公允价值上升直接计入所有者权益。 2、金融负债 (1)金融资产分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,(相关分 类依据参照金融资产分类依据进行披露)。按照公允价值进行后续计量,公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损 益。 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 (2)金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务 已解除的部分。公司与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金 融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存 金融负债,并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款 作出实质性修改的,终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金 融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差 额,计入当期损益。 3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,不存在主要 市场的,以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值,并且采用当 时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用 的输入值分为三个层次,即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债 在活跃市场上未经调整的报价;第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产 或负债直接或间接可观察的输入值;第三层次输入值是相关资产或负债的不可观 察输入值。本公司优先使用第一层次输入值,最后再使用第三层次输入值,公允 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-245 价值计量结果所属的层次, 由对公允价值计量整体而言具有重大意义的输入值所 属的最低层次决定。 (九)应收款项坏账准备 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初 始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务 人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期 未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 本公 司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同 的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任, 则该应收债权作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应 收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时,将取 得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额 100 万元以上(含 100 万元)的应收账款,确定为单项金额 重大的应收款项。在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行 减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试不存在明显减值迹象的应收款项,汇 同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按 这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账 准备。 2、按照组合计提坏账准备的应收款项 应收款项按照款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确认 计提比例如下: 账龄 风险特征 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合并范围内应收款项 — — — — 销售货物 5% 20% 50% 100% 其他 5% 20% 50% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特 征的应收款项 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-246 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,计提坏账 准备 (十)存货 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 存货实行永续盘存制,存货在取得时按实际成本计价;领用或发出存货,采 用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存 货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货 跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现 净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生 产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 (十一)长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企 业的投资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排, 并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50% 的表决权时,通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以下表 决权的,还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或 参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、 或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况 判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的,为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并 取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资 产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净 资产账面价值为负数的,长期股权投资成本按零确定。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-247 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合并, 属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处 理。不属于一揽交易的,在合并日,根据合并后享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始 投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新 支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留 存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,以合并成本作为初始投 资成本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权,最终形成企业合 并,属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理。不属于一揽交易的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之 和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核 算的,原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整,在处置该项投资时采用与 被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有 的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的,原计入其他综合收益的累计 公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投 资,按照实际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权 投资,按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投 资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本;公司如有以债务重组、非货 币性资产交换等方式取得的长期股权投资,应根据相关企业会计准则的规定并结 合公司的实际情况披露确定投资成本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算,对合营企业及联营企业投资采用权益 法核算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资,在追加投资时,按照追加投资支 付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润,按照应享有的金额确认为当期投资收 益。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-248 后续计量采用权益法核算的长期股权投资,随着被他投资单位所有者权益的 变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单 位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生 的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位的净利 润进行调整后确认。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期投资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算,剩余股权在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的,处置后的剩余股权能 够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,处置股权账 面价值和处置对价的差额计入投资收益,并对该剩余股权视同自取得时即采用权 益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重 大影响的,改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理,处置股权账面价值 和处置对价的差额计入投资收益,剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价 值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的,对 每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项处 置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理,但是,在丧失控制权之前每一次交 易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其 他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 (十二)固定资产 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-249 本公司固定资产是指同时具有以下特征,即为生产商品、提供劳务、出租或 经营管理而持有的,使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括机器设备、运输工具、办公设备和电子设备,按其取得时的成 本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费, 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出;自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成;投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入 账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账;融资租赁租入的固定 资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资 产确认条件的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值; 不符合固定资产确认条件的,于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,本公司对所 有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法,并根据用途分别计入相关资 产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率 如下: 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 机器设备 3-10 5 9.50-31.67 2 运输工具 4-5 5 19-23.75 3 办公设备 3-5 5 19-31.67 4 电子设备 3-5 5 19-31.67 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 (十三)在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直 接施工费等计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-250 安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建 工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成 本等,按估计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手 续后再对固定资产原值差异进行调整。 (十四)借款费用 发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用,在资产 支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必 要的购建或生产活动已经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的 资产达到预定可使用或可销售状态时,停止资本化,其后发生的借款费用计入当 期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且 中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动 重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十五)无形资产 本公司无形资产包括专利权和软件等,按取得时的实际成本计量,其中,购 入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入 的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价 值不公允的,按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;商标权、非专利技术 和软件按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短 者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进 行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-251 确定的无形资产的预计使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的,则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 (十六)研究与开发 本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具 有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出,于发生 时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场; (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损 益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负 债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列 报。 (十七)长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿 命有限的无形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减 值,本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存 在减值迹象,每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的, 以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损 失,上述资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金 额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下: (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌; 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-252 (2)公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当 期或者将在近期发生重大变化,从而对公司产生不利影响; (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响公司计 算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; (5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; (6)公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期, 如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高 于)预计金额等; (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (十八)长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期 限在 1 年以上(不含 1 年)的费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊 费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入 当期损益。 (十九)职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、 工伤保险费、生育保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费、短期带薪缺 勤、短期利润分享计划等,在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬 确认为负债,并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等,按照公司承担的风险 和义务,分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取 职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债,并按照受益 对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于企业在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿产生,在解除与职工的劳动关系日确 认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。 (二十)股份支付 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-253 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授 予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础,按直线法计算计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确 定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日以承担负债的公允价 值计入相关成本或费用,相应增加负债;如需完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估 计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或 费用,相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新 计量,其变动计入当期损益。 (二十一)政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助 在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额 标准拨付的补助,按照应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允 价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配 计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益,并在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相 关费用或损失的,直接计入当期损益。 (二十二)递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其 账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减 应纳税所得额的可抵扣亏损,确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的 初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-254 于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 未来应纳税所得额为限,确认递延所得税资产。 (二十三)租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本 公司作为承租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁 付款额作为长期应付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 本公司作为承租方的租金在租赁 期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,本公司作为出租方的租 金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 (二十四)所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递 延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得 税计入股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余 的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项, 应纳给税务部门的金额,即应交所得税;递延所得税是指按照资产负债表债务法 应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确 认金额之间的差额。 (二十五)重要会计政策变更 无。 五、税率和税收政策 (一)主要税费及税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入、提供服务收入 17%/6% 城市维护建设税 应交流转税 7% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-255 教育费附加 应交流转税 3% 地方教育费附加 应交流转税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% *发行人为高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税;发行人子公司适用的企业 所得税税率为 25%。 (二)税收优惠政策及批文 本公司取得编号为 GR201444000903 号高新技术企业证书,享受 2014 年度 -2016 年度高新技术企业所得税优惠政策,已向广州市天河区地方税务局备案, 根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国家发【2008】 111 号)文件规定国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所 得税。 本公司现有软件企业证明函(原软件企业认定证书)、115 项计算机软件着 作权登记证书,嵌入式软件符合国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及《财政部 国家税务总局关于进 一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕 27 号)的规定,可享受软件销售收入的即征即退政策。 根据财税[2011]100 号文《关于软件产品增值税政策的通知》第三条规定: 满足下列条件的软件产品,经主管税务机关审核批准,可以享受本通知规定的增 值税政策:1.取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明 材料;2.取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或着作权行政管 理部门颁发的《计算机软件着作权登记证书》。 发行人于 2013 年 5 月 10 日取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤 R-2013-0014 软件企业认定证书,公司所有享受增值税即征即退政策优惠的软件 产品收入,均已取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的软件测试 报告及着作权行政管理部门颁发的《计算机软件着作权登记证书》。截止本招股 说明书签署日,发行人共有 115 项计算机软件着作权登记证书,公司业务属于销 售自行开发生产的软件产品。 发行人于 2013 年 5 月 10 日取得广东省经济和信息化委员会颁发的编号为粤 R-2013-0014 软件企业认定证书,报告期内签订劳动合同关系且具有大学专科以 上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低于 40%,其中研究开 发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于 20%。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-256 年度 总人数 签订劳动关系且大学专科以上人数 占比(%) 研发及技术人员 占比(%) 2016 年 776 594 76.55 453 58.38 2015 年 646 488 75.54 424 65.63 2014 年 673 517 76.82 387 57.50 *引用的人数、营业收入、研发费用等数据为德生科技母公司数据。 发行人报告期内研发费用占营业收入情况如下,研发费用占营业收入比例均 不低于 6%,其中,发行人在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用 总额的比例不低于 60%。 单位:万元 年度 营业收入 研发费用 其中:境内研发费用 研发/营业收入(%) 境内研发/研发(%) 2016 年 29,387.76 3,958.65 3,958.65 13.47 100.00 2015 年 38,041.36 3,932.81 3,932.81 10.34 100.00 2014 年 43,844.34 3,262.34 3,262.34 7.44 100.00 发行人报告期内软件产品销售收入占企业收入总额的比例均不低于 50% (嵌 入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例 不低于 40%),其中软件产品自主开发销售(营业)收入占企业收入总额的比例 一般不低于 40%(嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营业)收入占 企业收入总额的比例不低于 30%),发行人报告期内销售的软件产品全部属于嵌 入式软件产品及自主开发的软件产品。 单位:万元 年度 营业收入 软件产品销售收入 占比(%) 2016 年 29,387.76 13,492.93 45.91 2015 年 38,041.36 20,046.44 52.70 2014 年 43,844.34 23,493.63 53.58 发行人拥有良好的技术优势:公司拥有 115 项软件着作权和 29 项专利,取 得了系统集成三级资质,通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系 认证和 CMMI3 认证。公司还与包括清华大学、华南理工大学、广东工业大学、广 东技术师范学院在内的院校进行产学研合作,积极推动和促进社保领域基础技术 的研究工作。公司与华南理工大学合作研发的社保大数据技术研究与综合业务公 共服务应用示范被列入 2016 年度广东省前沿与关键技术创新专项资金(重大科 技专项)项目, 2016 年被广东省科技厅认定为广东省金融社保卡应用工程技术 研究中心。经过多年的发展,公司已掌握了移动平台技术、社保卡密钥服务、自 动发卡、卡片自动排序、证照数据采集系统、社会保障卡发卡中心管理、社保卡 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-257 数据采集录入整理等核心技术。凭借良好的技术优势,公司产品及服务多次获得 国家金卡工程协调领导小组办公室颁发的“金蚂蚁奖”。 发行人建立了《研发中心软件开发管理规范》、《技术部资质报告存档制度》、 《软件测试程序》、《德生金融社保公众服务支撑平台项目管理办法》、《广东 德生科技有限公司技术部项目流程管理办法》、《广东德生科技有限公司软件编 程规范》等研发相关制度,为研发活动提供有效运行的过程文档记录。 发行人办公场所为租赁物业,已签订了长期的租赁合同,为软件开发提供了 良好的生产经营场所及软硬件设施的开发环境。 综上所述,发行人业务属于销售自行开发生产的软件产品,符合(财税〔2012〕 27 号)文的相关规定。 六、非经常性损益 按照中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票并上市申请文件》(证 监会发行字[2006]6 号)和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号— 非经常性损益[2008]》的规定,本公司报告期非经常性损益的具体内容、金额如 下表: 单位:元 非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益,包括已计提 资产减值准备的冲销部分 -344,224.37 -34,852.95 322,763.13 计入当期损益的政府补助,但与公 司正常经营业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 5,624,441.61 900,000.00 -计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 - - -除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 294,697.20 3,171,361.34 948,358.06 其他符合非经营性损益定义的损益 项目 - - -21,613,550.00 小 计 5,574,914.44 4,036,508.39 -20,342,428.81 减:非经常性损益的所得税影响数 827,121.96 560,001.27 236,631.09 少数股东权益影响额(税后) - 438.17 126,697.66 非经常性损益净额 4,747,792.48 3,476,068.95 -20,705,757.56 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-258 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 43,985,314.64 87,684,311.02 99,318,532.46 七、主要资产情况 (一)固定资产 公司固定资产主要为机器设备、 运输工具、 办公设备和电子设备, 采用年限 平均法分类计提折旧。截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定资产情况如下: 单位:元 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司各项固定资产不存在可收回金额低于其账 面价值的情况,无需计提固定资产减值准备。 (二)无形资产 截至 2016 年 12 月 31 日,公司无形资产情况如下: 单位:元 项 目 取得方式 原值 累计摊销 账面余额 摊销年限 专利权 自主研发 1,174,282.54 687,044.68 487,237.86 10 年 软件 购买 1,474,538.70 462,900.98 1,011,637.72 10 年 合 计 - 2,648,821.24 1,149,945.66 1,498,875.58 -截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无形资产不存在减值情况。 八、主要债项及股东权益情况 (一)银行借款 截至 2016 年 12 月 31 日,公司银行借款情况如下: 单位:元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 30,000,000.00 - 27,000,000.00 (二)对内部人员和关联方的负债 类 型 固定资产原值 累计折旧额 固定资产净值 折旧年限(年) 机器设备 36,156,696.33 15,180,506.55 20,976,189.78 3-10 运输工具 1,359,362.87 909,017.68 450,345.19 4-5 办公设备 2,223,848.69 1,570,672.23 653,176.46 3-5 电子设备 11,181,545.35 8,259,128.34 2,922,417.01 3-5 合 计 50,921,453.24 25,919,324.80 25,002,128.44 - 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-259 截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬余额 8,556,138.84 元,主要为 预提的短期薪酬。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司对关联方的负债情况详见本招股说明书“第 七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。 (三)股东权益情况 1、股东权益总体情况 报告期各期末,公司股东权益情况如下: 单位:元 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 52,178,600.00 资本公积 187,001,977.20 187,001,977.20 90,711,993.24 盈余公积 12,145,908.93 7,561,429.40 11,862,087.95 未分配利润 53,337,810.28 25,189,182.69 77,512,128.63 归属于母公司股 东权益合计 352,485,696.41 319,752,589.29 232,264,809.82 少数股东权益 107,181.69 118,467.00 5,180,204.57 股东权益合计 352,592,878.10 319,871,056.29 237,445,014.39 2、股本变动情况 报告期各期末,公司股本情况如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 52,178,600.00 公司股本变动情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、 发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”中相关说明。 3、资本公积变化情况 报告期各期末,公司资本公积情况如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股本溢价 142,974,504.98 142,974,504.98 46,684,521.02 其他资本公积 44,027,472.22 44,027,472.22 44,027,472.22 合计 187,001,977.20 187,001,977.20 90,711,993.24 2014 年 12 月 31 日,公司资本公积较 2013 年 12 月 31 日变动主要系:(1) 2014 年公司员工持股平台致仁合伙及伟汇合伙受让公司股权,该事项作为股份 支付处理,增加资本公积中其他资本公积 21,613,550.00 元; 因子公司其他资本 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-260 公积变动确认其他资本公积 449,573.22 元;(2)2014 年收购广州德生智盟贸 易有限公司 3.33%少数股权,购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额的差额 125,632.57 元,冲减资本公积(溢价)。 2015 年 12 月 31 日,公司资本公积较 2014 年 12 月 31 日变动主要系:(1) 2015 年 6 月 25 日,经公司股东会决议通过,同意公司整体变更为股份公司,即 以德生有限截至 2015 年 3 月 31 日经信永中和“XYZH/2015GZA10044 号”《审计 报告》审计的账面净资产值人民币 253,400,883.52 元为基础,按照 1: 0.3946316 比例折为股份公司股份 10,000 万股,超过部分计入股份公司资本公积;(2)收 购广州德生金卡有限公司 33.14%少数股权,购买少数股权新取得的长期股权投 资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的 净资产份额之间的差额 153,895.69 元,冲减资本公积(溢价) ;(3) 根据 2015 年 12 月 11 日,经发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过,发行人全体股 东同意以未分配利润 19,132,480.94 元(含税)补足 2011 年射频智能增资时多 计入的资本公积 15,305,984.75 元。 4、盈余公积 报告期各期末,公司盈余公积情况如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 法定盈余公积 12,145,908.93 7,561,429.40 11,862,087.95 公司按税后利润的 10%提取法定盈余公积金。 九、现金流量情况 报告期内,公司现金流量简要情况如下: 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动现金流入小计 365,993,930.81 525,763,562.47 548,825,028.48 经营活动现金流出小计 395,757,268.01 433,001,802.81 455,544,136.08 经营活动产生的现金流量净额 -29,763,337.20 92,761,759.66 93,280,892.40 投资活动现金流入小计 10,400.00 1,806,372.26 7,389.53 投资活动现金流出小计 6,559,454.90 17,317,416.23 9,622,165.66 投资活动产生的现金流量净额 -6,549,054.90 -15,511,043.97 -9,614,776.13 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-261 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 23,000,000.00 27,000,000.00 筹资活动现金流出小计 23,139,954.13 51,806,548.35 35,943,150.01 筹资活动产生的现金流量净额 6,860,045.87 -28,806,548.35 -8,943,150.01 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -现金及现金等价物净增加额 -29,452,346.23 48,444,167.34 74,722,966.26 十、财务报告附注中的其他事项 (一)或有事项 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的或有事项。 (二)承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。 (三)资产负债表日后事项 截至财务报表报出日,本公司无需披露的资产负债表日后事项。 (四)其他重要事项 截至 2016 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他重要事项。 十一、财务指标 (一)主要财务指标 财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率(倍) 3.02 2.34 1.74 速动比率(倍) 2.43 1.77 1.36 母公司资产负债率(%) 28.28 35.08 47.05 无形资产(扣除土地使用权)占净资 产比例(%) 0.43 0.55 0.71 每股净资产(元/股) 3.53 3.20 4.55 财务指标 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) 1.93 2.66 3.31 存货周转率(次/年) 1.63 1.98 2.60 息税折旧摊销前利润(万元) 6,748.61 11,967.62 11,107.44 利息保障倍数(倍) 90.97 59.83 58.08 每股经营活动现金流量净额(元/股) -0.30 0.93 1.79 每股净现金流量(元/股) -0.29 0.48 1.43 各项指标的计算公式如下: 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 资产负债率(母公司)=负债总额(母公司)/资产总额(母公司)×100%; 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-262 无形资产占净资产比例=(无形资产-土地使用权)/期末净资产; 每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额; 应收账款周转率(次)=营业收入/应收账款平均余额; 存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额; 息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+固定资产折旧+长期待摊费用摊销 +无形资产摊销; 利息保障倍数=(净利润+利息支出+所得税)/利息支出; 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额; 每股净现金流量=净现金流量/期末股本总额。 (二)净资产收益率与每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》要求计算如下: 报告期利润 报告期 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本每股 收益 稀释每 股收益 归属于母公司股东 的净利润 2016 年度 14.16 0.49 0.49 2015 年度 32.81 0.91 0.91 2014 年度 45.97 0.79 0.79 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 2016 年度 12.78 0.44 0.44 2015 年度 31.56 0.88 0.88 2014 年度 58.07 0.99 0.99 上述指标的计算公式如下: 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中: P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润; NP为归属于公司普通股股东的净利润; E0为归属于公司普通股股东的期 初净资产; Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产; M0为报告期月份数; Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数; Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数; Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk为发生 其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中: P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润; S 为发行在外的普通股加权平均数; S0为期初股份总数; S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数; Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj为报 告期因回购等减少股份数; Sk为报告期缩股数; M0报告期月份数; Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中, P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-263 公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利 润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀 释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 十二、评估及验资情况 (一)评估情况 1、广东科投转让全部 944.775 万元股权时的评估情况 2007 年 11 月 30 日,广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具“财 兴资评字[2007]第 159 号”《广东德生科技有限公司企业整体价值评估报告书》, 为广东科投转让公司股权事宜进行整体资产评估。评估基准日为 2007 年 9 月 30 日,评估方法为成本法。评估结果为:资产总值 8,217.79 万元,增值 9.14%; 负债总值为 3,550.76 万元,减值 0.02%;净资产值为 4,667.02 万元,增值 17.32%。 2、整体变更设立股份公司时的评估情况 2015 年 6 月 22 日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具“联信 (证)评报字[2015]第 A0313 号”资产评估报告,为德生有限整体变更设立股份 公司进行整体资产评估。评估基准日为 2015 年 3 月 31 日,评估方法为资产基础 法。评估结果为:资产总值为 41,069.75 万元,增幅 3.42%;负债总值为 14,370.07 万元,无增减;净资产值为 26,699.68 万元,增幅 5.37%。 此次评估目的仅作为德生有限整体变更设立股份公司时衡量企业价值的参 考,德生有限整体变更设立股份公司时没有依据评估结果进行调账。 (二)验资情况 本公司自成立以来,历次验资情况如下: 时间 验资机构 验资报告 验资事项 验资情况 1999 年 8 月 广州市大公会计师 事务所 穗大师内验字[99]013 号《验资报告》 公司设立,注册资本 1,400 万元 已足额到位 2000 年 4 月 广东启明星会计师 事务所有限公司 粤启验字[2000]第 357 号《验资报告》 灵远富荣等 8 名股东以现金 增资,注册资本增加至 1,900 万元 已足额到位 2002 年 4 月 广东粤信会计师事 务所有限公司 粤信(2002)验字第 02079 号《验资报告》 广东科投以现金增资,注册 资本增加至 2,678.70 万元 已足额到位 2007 年 3 月 广州市志诚会计师 事务所 穗志诚验字(2007)第 10001 号《验资报告》 资本公积转增注册资本,注 册资本增加至 3,250 万元 已足额到位 2011 年 6 月 广州成鹏会计师事 务所 成鹏验字[2011]第 C093 号《验资报告》 射频智能以德鸿电子 51%股 权增资,注册资本增加至 4,062.50 万元 已足额到位 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-264 2012 年 4 月 大华会计师事务所 有限公司 大华验字[2012]140 号 《验资报告》 资本公积转增注册资本同时 原股东以现金方式增资,注 册资本增加至 5,000 万元 已足额到位 2014 年 1 月 信永中和广州分所 XYZH/2013GZA1007 号 《验资报告》 西域至尚以现金增资,注册 资本增加至 5,217.86 万元 已足额到位 2015 年 6 月 信永中和 XYZH/2015GZA10057 号 《验资报告》 整体变更为股份公司,股本 10,000 万元 已足额到位 2016 年 4 月 信永中和 XYZH/2016GZA10441 号 《广东德生科技股份 有限公司 2014 年 1 月 13 日增资验资复核报 告》 西域至尚以现金增资,注册 资本增加至 5,217.86 万元 已足额到位 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-265 第十一节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 (一)资产构成分析 1、资产构成情况 报告期各期末,公司各类资产余额及占资产总额的比例情况如下: 单位:万元 项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 19,804.18 38.77% 22,632.12 42.34% 20,436.70 40.62% 应收票据 - - 41.20 0.08% - -应收账款 17,308.86 33.88% 14,825.39 27.73% 14,818.48 29.45% 预付款项 429.13 0.84% 176.11 0.33% 322.77 0.64% 其他应收款 541.98 1.06% 275.34 0.52% 400.17 0.80% 存货 9,306.01 18.22% 12,220.97 22.86% 10,139.07 20.15% 其他流动资产 3.24 0.01% 103.83 0.19% 69.11 0.14% 流动资产合计 47,393.40 92.77% 50,274.96 94.05% 46,186.30 91.80% 可供出售金融资产 - - - - 120.00 0.24% 固定资产 2,500.21 4.89% 2,422.52 4.53% 2,993.50 5.95% 在建工程 - - - - 18.44 0.04% 无形资产 149.89 0.29% 175.82 0.33% 169.12 0.34% 长期待摊费用 251.62 0.49% 271.91 0.51% 531.57 1.06% 递延所得税资产 485.57 0.95% 309.52 0.58% 292.15 0.58% 其他非流动资产 305.28 0.60% - - - -非流动资产合计 3,692.57 7.23% 3,179.77 5.95% 4,124.77 8.20% 资产总计 51,085.98 100.00% 53,454.73 100.00% 50,311.07 100.00% 报告期内,发行人资产总额总体呈逐渐增长态势,资产结构较为稳定。公司 主要产品及服务属于嵌入式软件产品及信息化服务,属于知识密集、技术密集型 产业,固定资产投入相对较小, 且公司目前经营场所系通过租赁取得, 因此公司 资产主要由流动资产构成, 报告期各期末,公司流动资产占总资产的比重分别为 91.80%、94.05%和 92.77%。 2、主要流动资产项目分析 报告期各期末,公司各项流动资产余额及占流动资产总额的比例情况如下: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-266 货币资金 19,804.18 41.79% 22,632.12 45.02% 20,436.70 44.25% 应收票据 - - 41.20 0.08% - -应收账款 17,308.86 36.52% 14,825.39 29.49% 14,818.48 32.08% 预付款项 429.13 0.91% 176.11 0.35% 322.77 0.70% 其他应收款 541.98 1.14% 275.34 0.55% 400.17 0.87% 存货 9,306.01 19.64% 12,220.97 24.31% 10,139.07 21.95% 其他流动资产 3.24 0.01% 103.83 0.21% 69.11 0.15% 流动资产合计 47,393.40 100.00% 50,274.96 100.00% 46,186.30 100.00% 发行人的流动资产主要是货币资金、 应收账款和存货。 报告期各期末,货币 资金、应收账款和存货账面价值合计占发行人流动资产的比例分别为 98.29%、 98.81%和 97.94%。 (1)货币资金 报告期各期末,公司货币资金情况如下: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 现金 4.86 0.02% 11.04 0.05% 14.92 0.07% 银行存款 19,321.77 97.56% 22,261.26 98.36% 17,413.23 85.21% 其他货币资金 477.55 2.41% 359.82 1.59% 3,008.56 14.72% 合计 19,804.18 100.00% 22,632.12 100.00% 20,436.70 100.00% 报告期各期末,公司货币资金余额分别为 20,436.70 万元、22,632.12 和 19,804.18 万元,占流动资产的比例分别为 44.25%、45.02%和 41.79%。发行人 货币资金余额保持较高水平,主要是为满足经营需要需保持一定的货币资金规 模。2015 年末,公司货币资金余额较上年末增长了 10.74%,主要得益于公司良 好的经营业绩。 2016 年末较 2015 年末货币资金余额减少了 12.50%, 原因系公司 支付较多供应商应付款项及客户结算周期较长导致应收账款增加较多。 公司其他货币资金余额主要为定期存款、银行承兑汇票保证金及履约保函保 证金。2014 年末公司其他货币资金余额较大,主要系银行承兑汇票保证金 2,929.00 万元。 (2)应收账款 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 14,818.48 万元、14,825.39 万元 和 17,308.86 万元,占流动资产的比例分别为 32.08%、29.49%和 36.52%。公司 应收账款总体维持在较高水平,且逐年有所上升。 ① 应收账款较高的原因分析 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-267 公司应收账款总体保持较高水平,主要与公司的客户类型及结算方式有关。 公司的客户主要系各地社保部门,该类客户在支付款项时需要履行较多审批程 序,付款周期相对较长。在结算方式上,对于社保卡客户,公司通常与客户每月 或每批次社保卡验收完成后结算货款;对于社保信息化服务客户,公司通常与客 户每季度或半年进行结算。此外,由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系与 当地银行合作,相关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行 支付,也导致结算周期总体上较长。 ② 应收账款变动分析 公司应收账款余额变动及占当期营业收入的比例情况如下: 单位:万元 项 目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 金额 增幅 金额 增幅 金额 应收账款余额 17,308.86 16.75% 14,825.39 0.05% 14,818.48 当期营业收入 34,303.25 -21.18% 43,520.68 -9.84% 48,273.13 应收账款余额占当 期营业收入的比例 50.46% 34.07% 30.70% 2014 年至 2016 年末,公司应收账款余额占当期营业收入的比例逐年上升, 分别为 30.70%、34.07%和 50.46%。 2015 年末,公司应收账款余额较 2014 年末略有增长。 2016 年末, 公司应收 账款较 2015 年增长 16.75%,主要系发行人与客户结算周期较长,但公司应收账 款主要在两年以内,且客户信用情况良好,不存在重大回收风险。 ③ 应收账款账龄分析 单位:万元 账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 计提比 例(%) 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 1 年以内 15,181.24 759.06 14,132.07 706.60 12,960.63 648.03 5.00 1-2 年 3,289.63 657.93 1,630.10 326.02 3,024.07 604.81 20.00 2-3 年 509.96 254.98 191.70 95.85 173.25 86.62 50.00 3 年以上 293.21 293.21 284.11 284.11 322.54 322.54 100.00 合计 19,274.04 1,965.18 16,237.98 1,412.58 16,480.48 1,662.01 — 公司应收账款主要在两年以内。 报告期各期末,公司两年以内应收账款账面 金额占比分别为 96.99%、97.07%和 95.83%。公司严格按照坏账准备计提政策计 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-268 提相应的减值准备。 截至本招股说明书签署日, 公司合同履行情况正常, 客户资 信较好,财务状况良好,具有偿还债务的能力,应收账款回收不存在重大风险。 ④ 坏账准备计提政策 公司应收账款计提坏账准备时分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收款项、按照组合计提坏账准备的应收款项及单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收款项三类。 报告期各期末,公司不存在单项金额重大并单项计提坏账 准备的应收款项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 公司按照 组合计提坏账准备的应收款项均已按账龄分析法充分计提了坏账准备。 发行人及可比公司按帐龄分析法对应收账款计提坏帐准备的政策对比如下: 帐龄 计提比例 发行人 恒宝股份 东信和平 天喻信息 久远银海 易联众 1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 1-2 年 20% 20% 10% 10% 10% 10% 2-3 年 50% 50% 30% 30% 20% 20% 3-4 年 100% 100% 100% 100% 50% 50% 4-5 年 80% 100% 5 年以上 100% 由上表,发行人应收账款坏帐准备计提政策符合谨慎性的原则。 ⑤ 应收账款账面金额前 5 名情况 报告期各期末,公司应收账款账面金额前 5 名情况如下: 2016 年 12 月 31 日 单位名称 余额(万元) 账龄 占比(%) 山东省人力资源和社会保障厅 1,795.67 1 年以内 1,230.59 万 元; 1-2 年 333.24 万元; 2-3 年 231.84 万元 9.32 江苏省人力资源和社会保障厅 1,181.79 1 年以内 6.13 吉林省人力资源和社会保障厅 1,164.80 1 年以内 6.04 陕西省人力资源和社会保障厅 1,048.93 1 年以内 5.44 甘肃省人力资源和社会保障厅 1,016.32 1 年以内 5.27 合计 6,207.51 32.20 2015 年 12 月 31 日 单位名称 余额(万元) 账龄 占比(%) 肇庆市人力资源和社会保障局 1,686.34 1 年以内 1,343.67 万元 1-2 年 342.66 万元 10.39 陕西省人力资源和社会保障厅 1,133.74 1 年以内 6.98 江苏省人力资源和社会保障厅 1,113.72 1 年以内 6.86 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-269 河南省人力资源和社会保障厅 989.04 1 年以内 6.09 山东省人力资源和社会保障厅 955.49 1 年以内 333.24 万元 1-2 年 622.25 万元 5.88 合计 5,878.33 36.20 2014 年 12 月 31 日 单位名称 余额(万元) 账龄 占比(%) 陕西省人力资源和社会保障厅 1,866.99 1-2 年 11.33 广州市电子政务中心 1,811.93 1 年以内 10.99 亳州市人力资源和社会保障局 1,511.64 1 年以内 726.42 万元 1-2 年 785.23 万元 9.17 乐山市人力资源和社会保障局 995.46 1 年以内 6.04 江苏省人力资源和社会保障厅 824.32 1 年以内 5.00 合计 7,010.34 42.53 上述应收账款余额中无持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 根据公司客户特点及以往回款经验判断,上述应收账款不能收回的风险很小。 ⑥发行人的信用政策和退货政策 公司对客户进行信用评级,并根据信用评级结果确定客户的赊销限额及赊销 时限。 公司根据客户过往信用状况及业务员提供的《客户信息评级及信用调查表》 将客户分为 A 级、B 级、C 级三个等级。 A 级:信誉有保障的客户 形象好,知名度高,在同行业中出类拔萃,管理 规范,信用问题确有保证的企业;国家机关、行政事业单位、银行、邮政、市级 以上学校;现款现货交易的客户。 B 级:信用状况一般的客户 与公司有长期业务往来,信誉度良好的客户; 不属于 A、C 两类的客户,划分为 B 类。 C 级:需要关注防范的客户 超过合同付款周期,不论金额大小;有两次 以上超过合同约定时间付款的单位;有过信用问题的客户。 公司的赊销额度和时限如下: 客户评级 赊销额度 赊销期限 A 级客户 0%-100% 一年以内 B 级客户 合同金额的 30%-50% 三个月以内 C 级客户 0 0 公司退货政策为:产品出现质量问题的或在国家法律规定的退货期内的均可 退货。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-270 ⑦期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比 发行人各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比如下: 单位:万元 年度 应收账款期末余额 信用期内 信用期内占比(%) 信用期外 信用期外占比(%) 2016 年 19,274.04 15,023.66 77.95 4,250.38 22.05 2015 年 16,237.98 14,083.67 86.73 2,154.30 13.27 2014 年 16,480.48 12,919.98 78.40 3,560.50 21.60 2015 年应收账款信用期内余额占当期应收账款总余额比例为 86.73%,较 2014 年上升 8.33%,主要系亳州市人力资源和社会保障局和陕西省人力资源和社 会保障厅收回 2013 年款项,导致信用期外比例下降。2016 年应收账款信用期内 余额占当期应收账款总余额比例为 77.95%,较 2015 年下降 8.79%,主要原因系 2016 年部分银行付款较慢,导致安徽、山东、河南等社保部门在 2016 年未结算, 超过了信用期。 ⑧各期末应收账款在期后的收回金额和比例 发行人报告期内各期末应收账款在期后的收回金额和比例如下: 单位:万元 年度 应收账款期 末余额 2014 年收 回金额 占比 (%) 2015 年收 回金额 占比 (%) 2016 年收 回金额 占比 (%) 2017 年 5 月 17 日收回金额 占比 (%) 累计收回 比例(%) 2016 年 19,274.04 - - - - - - 5,574.80 28.92 28.92 2015 年 16,237.98 - - - - 11,836.15 72.89 1,922.01 11.84 84.73 2014 年 16,480.48 - - 14,393.78 87.34 1,264.27 7.67 467.28 2.84 97.85 汇总: 单位:万元 年度 应收账款期末余 额 期后第 1 年收 回比例(%) 期后第 2 年 收回比例(%) 期后第 3 年收回比 例(%) 期后第 4 年收 回比例(%) 累计收回比例 (%) 2016 年 19,274.04 28.92 0.00 — — 28.92 2015 年 16,237.98 72.89 11.84 — — 84.73 2014 年 16,480.48 87.34 7.67 2.84 — 97.85 发行人报告期内应收账款期后回款较为稳定,截至 2017 年 5 月 17 日, 2014 年应收账款累计收回比例分别为 97.85%,未回收比例 2014 年总余额比例较小。 2015 年回款速度较慢,部分客户应收款项截至 2017 年 5 月 17 日尚未结算, 如下表: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-271 单位:万元 客户名称 2015 年应收账 款余额 2016 年收回金 额 2017 年 5 月 17 日前收回金额 未结算金额 河南省人力资源和社会保障厅 989.04 319.05 669.99 - 山东省人力资源和社会保障厅 955.49 390.41 247.47 317.61 安庆市人力资源和社会保障局 452.73 119.80 - 332.93 杭州商博 446.63 130.32 82.11 234.20 淮北市人力资源和社会保障局 472.01 83.90 145.70 242.41 吉林省人力资源和社会保障厅 249.79 - - 249.79 蚌埠市人力资源和社会保障局 404.20 91.34 129.56 183.29 宣城市人力资源和社会保障局 198.01 52.83 7.88 137.30 上述客户除杭州商博外,回款速度较慢的主要原因系银行付款较慢,发行人 正在积极催收中。 2016 年应收账款截至 2017 年 5 月 17 日回款比例为 28.92%,主要由于社保 部门等客户在招标时会有严格的预算管理制度,其审批、招标的安排通常在上半 年,而企业中标后的实施及结算阶段更多集中在下半,所以上半年回款较少。 (3)预付款项 报告期各期末,公司预付款项余额分别为 322.77 万元、 176.11 万元和 429.13 万元,占流动资产的比例分别为 0.70%、0.35%和 0.91%,总体金额较小。公司预 付款项主要为租金及购货定金。 报告期各期末,公司预付账款账龄情况如下: 单位:万元 账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 421.13 98.14% 176.11 100.00% 272.83 84.53% 1 年以上 8.00 1.86% - - 49.94 15.47% 合计 429.13 100.00% 176.11 100.00% 322.77 100.00% 报告期各期末,公司预付款项账龄主要在 1 年以内,1 年以上预付款项金额 较小。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司预付款项余额中无预付关联方款项,预付款 项前 5 名情况如下: 单位名称 余额(万元) 账龄 占比(%) 深圳市威尔电器有限公司 182.14 1 年以内 42.44 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-272 北京银联金卡科技有限公司 34.59 1 年以内 8.06 广州润尔信息科技有限公司 29.63 1 年以内 6.90 河南福晟置业有限公司 27.70 1 年以内 6.45 深圳市鑫北洋科技有限公司 16.08 1 年以内 3.75 合计 290.13 67.60 (4)其他应收款 报告期各期末,公司其他应收款余额分别为 400.17 万元、275.34 万元和 541.98 万元,占流动资产的比例分别为 0.87%、0.55%和 1.14%,总体金额较小。 公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金及房屋租赁押金等。 报告期各期末,公司其他应收款账龄情况如下: 单位:万元 账龄 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 计提比例 (%) 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 1 年以内 472.30 23.61 139.13 6.96 205.71 10.29 5.00 1-2 年 44.77 8.95 116.35 23.27 198.31 39.66 20.00 2-3 年 114.95 57.48 100.17 50.08 92.20 46.10 50.00 3 年以上 265.47 265.47 301.68 301.68 233.61 233.61 100.00 合计 897.50 355.52 657.33 381.99 729.83 329.66 — 公司 2 年以上其他应收账款主要系在执行业务的履约保证金及房屋租赁保 证金。公司采用较为谨慎的坏账准备计提政策计提减值准备,但上述款项不能收 回的风险较小。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应收款余额中无应收关联方款项。 (5)存货 报告期各期末,公司存货余额分别为 10,139.07 万元、12,220.97 万元和 9,306.01 万元,占流动资产的比例分别为 21.95%、24.31%和 19.64%,存货余额 占比基本持平,具体如下: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 1,452.59 15.61% 3,279.33 26.83% 1,941.66 19.15% 在产品 362.91 3.90% 752.85 6.16% 902.79 8.90% 库存商品 1,818.65 19.54% 1,498.66 12.26% 1,295.27 12.78% 发出商品 83.70 0.90% 129.80 1.06% 1.43 0.01% 委托加工物资 386.95 4.16% 258.39 2.11% 5.00 0.05% 半成品 197.09 2.12% 223.91 1.83% 108.65 1.07% 未结算劳务成本 5,004.12 53.77% 6,078.04 49.73% 5,884.27 58.04% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-273 合计 9,306.01 100.00% 12,220.97 100.00% 10,139.07 100.00% 报告期各期末,发行人期末存货余额以原材料、库存商品和未结算劳务成本 为主,上述三项合计占存货余额的比例分别为 89.96%、 88.83%和 88.92%。 其中, 未结算劳务成本核算的主要内容系公司正在实施尚未与客户结算的社保信息化 服务业务所产生的的各项费用,如人工费用、折旧摊销、差旅费、外购服务成本 等。 ① 存货变动分析 2015 年末,公司存货余额较上年末增加了 2,081.90 万元,增长了 20.53%。 2016 年末较 2015 年末存货减少了 2,914.96 万元,减少 23.85%。 2015 年末,公司存货余额增长主要来自于原材料的增长,主要系公司根据 客户需求情况增加了社保卡产品所需原材料的备货。 2016 年末存货余额减少主要系根据订单情况,公司社保卡产品所需原材料 的备货及社保信息化服务业务的未结算劳务成本有所减少。 ② 存货跌价准备情况 报告期各期末,公司存货跌价准备金额及占存货账面金额的比例情况如下: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 308.89 3.13% 263.99 2.06% - -在产品 - - - - - -库存商品 66.76 0.68% 100.07 0.78% - -发出商品 - - - - - -委托加工物资 - - - - - -半成品 - - - - - -未结算劳务成本 177.42 1.80% 205.76 1.61% - -合计 553.06 5.61% 569.82 4.45% - -报告期各期末,存货跌价准备金额分别为 0.00 万元、 569.82 万元和 553.06 万元。对于存在减值迹象的存货,公司已充分计提了减值准备。 ③各期末存货中有具体订单支持的金额及比例、变动情况 单位:万元 年度 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 各期存货余额 类别 9,859.07 12,790.79 10,139.07 其中具有订单支 库存商品 458.61 693.00 501.34 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-274 持的金额: 发出商品 70.26 129.80 1.43 原材料 877.27 2,415.49 1,596.98 委外加工物资 80.05 225.09 3.13 在产品 - - - 半成品 197.09 223.91 102.90 未结算劳务成本 5,181.53 6,283.80 5,884.27 比例 67.29% 69.63% 77.96% 发行人根据订单进行生产及采购,报告期内,各期末存货中有具体订单支持 的金额的比例比较稳定,在 70%左右。 ④各期末属于备货的存货金额 单位:万元 存货类别 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 原材料 884.21 1,127.84 344.68 库存商品 1,426.80 905.72 793.93 占期末原材料比例(%) 50.20% 31.83% 17.75% 占期末库存商品比例(%) 75.68% 56.65% 61.29% 2015 年 12 月 31 日较 2014 年 12 月 31 日原材料结存金额大幅上升,主要原 因系年底为生产备货,采购大量芯片和机具材料。2016 年 12 月 31 日随着发卡 量下降芯片备货量相应减少,2015 年公司预计社保服务终端具有较大增长,机 具材料备货量增加。 (6)其他流动资产 报告期各期末,公司其他流动资产余额分别为 69.11 万元、103.83 万元和 3.24 万元,占流动资产的比例分别为 0.15%、0.21%和 0.01%,主要系待抵扣进 项税。 3、主要非流动资产情况分析 公司非流动资产主要包括固定资产、 无形资产及长期待摊费用,报告期各期 末,非流动资产具体构成及占非流动资产总额的比例如下表: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 可供出售金融资产 - - - - 120.00 2.91% 固定资产 2,500.21 67.71% 2,422.52 76.19% 2,993.50 72.57% 在建工程 - - - - 18.44 0.45% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-275 无形资产 149.89 4.06% 175.82 5.53% 169.12 4.10% 长期待摊费用 251.62 6.81% 271.91 8.55% 531.57 12.89% 递延所得税资产 485.57 13.15% 309.52 9.73% 292.15 7.08% 其他非流动资产 305.28 8.27% 非流动资产合计 3,692.57 100.00% 3,179.77 100.00% 4,124.77 100.00% 报告期各期末,非流动资产占总资产的比例分别为 8.20%、5.95%和 7.23%, 比例相对较低。 公司主要产品及服务属于嵌入式软件产品及信息化服务,属于知 识密集、技术密集型产业,固定资产投入相对较小,且公司目前经营场所系通过 租赁取得,因此公司非流动资产金额较小。 (1)可供出售金融资产 报告期各期末,公司可供出售金融资产余额分别为 120.00 万元、0.00 万元 和 0.00 万元,占非流动资产的比例分别为 2.91%、0.00%和 0.00%,总体金额较 小。 公司可供出售金融资产系对杭州商博信息技术有限公司的股权投资,2015 年 6 月,公司将持有的杭州商博股权对外转让,具体情况如下: ① 杭州商博的基本情况 杭州商博信息技术有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日。转让前的注册资本 200 万元,股东为德生有限(持有 60%股权)和侍萍(持有 40%股权),法定代 表人侍萍,住所为杭州市西湖区天目山路 46 号宁波大厦 712 室,经营范围为“服 务:IC 卡服务管理系统、IC 智能系统、IC 卡读写机器、IC 卡控制设备的研究、 开发、技术咨询、技术服务,承接计算机网络系统工程 (涉及资质证凭证经营)”。 ② 转让情况 发行人与侍萍合资设立杭州商博,主要系为在浙江省开展业务的需要。侍萍 具有多年的社保及信息技术服务业从业经验,发行人通过与侍萍合资设立杭州商 博,建立本地化的服务平台,为浙江省社保部门提供以社保卡初始化为核心的信 息化服务业务。 由于最终发行人与侍萍采取合作的模式系由发行人销售、租赁相关服务所需 设备给杭州商博,发行人仅收取设备款项及租赁款项,持有杭州商博股权无实际 必要,2015 年 6 月,经杭州商博股东会审议通过,发行人与自然人谈明华签署 《股权转让协议》,发行人将持有杭州商博的 120 万元股权转让给谈明华,股权 转让总价款为 180 万元。本次股权转让完成后,发行人不再持有杭州商博股权。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-276 2015 年 6 月 26 日,杭州商博在杭州市西湖区工商行政管理局办理完毕本次股权 转让的工商变更登记手续。 谈明华系长沙市中智信息技术开发有限公司 (发行人董事长虢晓彬持有该公 司 4%股权)董事长兼总经理,由于杭州商博通过多年的业务往来与浙江省社保 部门建立了良好的业务联系,谈明华希望通过收购杭州商博股权,借助杭州商博 与浙江省社保部门建立的良好业务联系进一步拓展相关业务。谈明华与发行人及 发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 ③ 股权转让前发行人将杭州商博纳入可供出售金融资产核算的原因 根据发行人与侍萍签署的《投资合作协议》 及杭州商博实际运作情况, 发行 人根据杭州商博实际需求向其提供社保信息化服务相关的设备及技术支持, 并获 取相应回报,不参与杭州商博日常经营管理和利润分配;杭州商博执行董事、经 理由侍萍担任, 财务负责人由侍萍委派。由于发行人不能对杭州商博产生重大影 响,故将其纳入可供出售金融资产核算。 (2)固定资产 报告期各期末,公司固定资产账面价值明细如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 机器设备 2,097.62 83.90% 2,012.70 83.08% 2,341.65 78.22% 运输工具 45.03 1.80% 49.43 2.04% 68.27 2.28% 办公设备 65.32 2.61% 55.05 2.27% 65.94 2.20% 电子设备 292.24 11.69% 305.34 12.60% 517.64 17.29% 合计 2,500.21 100.00% 2,422.52 100.00% 2,993.50 100.00% 公司固定资产主要由机器设备及电子设备组成。报告期各期末,固定资产账 面价值分别为 2,993.50 万元、2,422.52 万元和 2,500.21 万元,占非流动资产 的比例分别为 72.57%、76.19%和 67.71%。 公司关键设备情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、与发 行人主要业务相关的固定资产、无形资产和资质证书”之“(一)发行人主要固 定资产情况”中相关说明。 公司固定资产折旧及减值准备情况如下: 单位:万元 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 原 值: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-277 机器设备 3,615.67 3,706.39 3,894.34 运输工具 135.94 130.68 130.68 办公设备 222.38 195.62 188.79 电子设备 1,118.15 766.80 841.04 合 计 5,092.15 4,799.48 5,054.86 累计折旧 机器设备 1,518.05 1,693.69 1,552.69 运输工具 90.90 81.25 62.42 办公设备 157.07 140.57 122.85 电子设备 825.91 461.45 316.09 合 计 2,591.93 2,376.96 2,054.04 减值准备 机器设备 - - -运输工具 - - -办公设备 - - -电子设备 - - 7.32 合 计 - - 7.32 净 值 机器设备 2,097.62 2,012.70 2,341.65 运输工具 45.03 49.43 68.27 办公设备 65.32 55.05 65.94 电子设备 292.24 305.34 517.64 合 计 2,500.21 2,422.52 2,993.50 成新率 49.10% 50.47% 59.22% 公司固定资产的管理和使用情况良好。截至 2016 年 12 月 31 日,公司固定 资产净额为 2,500.21 万元,总体成新率为 49.10%,公司已经建立起完整的固定 资产管理维护体系,固定资产管理和运行状况良好,不存在可收回金额低于账面 价值的情形,因而未计提固定资产减值准备。 (3)无形资产 报告期各期末,公司无形资产账面价值明细如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 专利权 48.72 32.51% 60.47 34.39% 72.21 42.70% 软件 101.16 67.49% 115.35 65.61% 96.91 57.30% 合计 149.89 100.00% 175.82 100.00% 169.12 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-278 公司无形资产包括专利权和软件。 报告期各期末,公司无形资产账面价值分 别为 169.12 万元、175.82 万元和 149.89 万元,占非流动资产的比例分别为 4.10%、5.53%和 4.06%。发行人无形资产余额总体较小。 公司期末各项无形资产不存在可收回金额低于其账面价值的情况,故未提取 减值准备。 (4)长期待摊费用 公司长期待摊费用主要系办公场地及部分需自行装修的社保信息化服务项 目场地装修费。报告期各期末,公司长期待摊费用余额分别为 531.57 万元、 271.91 万元和 251.62 万元,占非流动资产的比例分别为 12.89%、 8.55%和 6.81%。 除摊销原因外,2015 年末公司长期待摊费用减少较多,主要系公司转让校园卫 士股权,相关校园卫士办公楼及汕头办事处装修费减少所致。 (5)递延所得税资产 报告期各期末,公司递延所得税资产余额分别为 292.15 万元、309.52 万元 和 485.57 万元,占非流动资产的比例分别为 7.08%、 9.73%和 13.15%,主要由计 提应收款项坏账准备和存货跌价准备产生。 (6)其他非流动资产 报告期各期末,公司其他非流动资产分别为 0.00 万元、 0.00 万元和 305.28 万元,占非流动资产的比例分别为 0.00%、 0.00%和 8.27%,主要为公司 IPO 中介 费用。 (二)负债构成分析 报告期各期末,公司负债构成情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 3,000.00 18.96% - - 2,700.00 10.16% 应付票据 503.36 3.18% - - 3,929.00 14.79% 应付账款 9,997.85 63.17% 17,043.99 79.39% 13,722.78 51.65% 预收款项 148.28 0.94% 820.49 3.82% 3,334.88 12.55% 应付职工薪酬 855.61 5.41% 1,719.39 8.01% 1,554.42 5.85% 应交税费 899.01 5.68% 1,717.60 8.00% 927.43 3.49% 应付股利 - - - - - -其他应付款 272.58 1.72% 166.16 0.77% 398.06 1.50% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-279 流动负债合计 15,676.69 99.05% 21,467.62 100.00% 26,566.57 100.00% 其他非流动负债 150.00 0.95% 其他非流动负债合计 150.00 0.95% 负债合计 15,826.69 100.00% 21,467.62 100.00% 26,566.57 100.00% 报告期各期末,公司负债总额分别为 26,566.57 万元、21,467.62 万元和 15,826.69 万元,主要为流动负债。2015 年末,公司无短期借款及应付票据,负 债总额较 2014 年末下降较多。2016 年末,公司负债总额较 2015 年末下降较多, 主要原因系公司支付较多供应商应付款项。 报告期内, 公司不存在到期未清偿的银行借款和大额应付款项,公司负债结 构较为稳健合理,财务风险较低。 1、短期借款 报告期各期末,公司短期借款分别为 2,700.00 万元、0 万元和 3,000.00 万 元,占负债总额的比例分别为 10.16%、 0.00%和 18.96%。公司为保证日常经营所 需流动资金,适当进行借款。 报告期内公司与贷款银行合作关系良好,借款本息均能按期支付,不存在逾 期借款。 2、应付票据 报告期各期末,公司应付票据分别为 3,929.00 万元、0.00 万元和 503.36 万元,占负债总额的比例分别为 14.79%、0.00%和 3.18%。公司根据资金状况适 当采用应付票据方式支付货款,应付票据均为期限在六个月以内的银行承兑汇 票。 3、应付账款 报告期各期末,公司应付账款余额分别为 13,722.78 万元、17,043.99 万元 和 9,997.85 万元, 占负债总额的比例分别为 51.65%、 79.39%和 63.17%,应付账 款余额较大。 公司应付账款主要系应付供应商材料款项和技术服务费及数据采集服务费 等外购服务成本款项。 由于公司为不同客户提供社保信息化服务时面临不同的实 施要求,通常根据业务需要,对技术要求不高或需要大量人工操作的工作, 公司 向当地有技术能力或服务能力的企业采购相关服务。 报告期各期末,公司应付账款余额较高, 一方面系公司与主要原材料供应商 建立了长期稳定的合作关系,主要供应商给予公司 60-180 天不等的信用期,且 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-280 公司生产经营存在一定的季节性,生产、销售及信息化服务主要集中在下半年, 故相关采购也以下半年为主,导致报告期各期末公司应付账款余额较大;另一方 面, 发行人通常在与客户结算完毕信息化服务款项后,再与服务供应商结算相关 外购成本款项,结算周期较长导致报告期各期末公司应付账款余额较大。 根据订 单情况,2016 年采购相对较少,故 2016 年末应付账款余额有所下降。 报告期内,发行人应付账款账龄情况如下: 单位:万元 报告期各期末,公司 1 年以内应付账款余额占比均在 58%以上。 2014 年、 2015 年末及 2016 年末,公司 1 年以上应付账款余额较高,除部分供应商的质保金外, 主要系应付的技术服务费及数据采集服务费等款项。公司付款情况良好,不存在 偿付困难的情况。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司应付账款前五名情况如下: 单位名称 余额(万元) 占比(%) 采购内容 大唐微电子技术有限公司 2,989.91 29.91% 芯片 河南红钻实业有限公司 496.92 4.97% 技术服务费 甘肃智诚智能科技有限公司 374.74 3.75% 技术服务费 安徽君凯信息技术有限公司 372.27 3.72% 技术服务费 陕西瑞迅通信工程有限公司 301.26 3.01% 技术服务费 合 计 4,535.10 45.36% 上述应付账款余额中无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款 项。 各期末应付账款的余额及账龄按产品类型披露如下: 2016 年 12 月 31 日 单位:万元 产品类别 应付账款余额 占比 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 社保卡 4,833.53 48.35% 2,973.32 1,784.83 75.38 -项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 5,894.65 58.96% 13,417.78 78.72% 11,274.48 82.16% 1-2 年 3,265.15 32.66% 2,530.24 14.85% 2,339.67 17.05% 2-3 年 619.28 6.19% 1,095.72 6.43% 95.42 0.70% 3 年以上 218.77 2.19% 0.24 0.00% 13.21 0.10% 合计 9,997.85 100.00% 17,043.99 100.00% 13,722.78 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-281 社保服务终端 523.39 5.24% 507.10 16.29 - -社保信息化服 务 4,256.81 42.58% 2,049.36 1,460.81 527.87 218.77 身份证服务终 端产品及软件 139.02 1.39% 139.02 - - -其他 95.15 0.95% 76.13 2.99 16.03 -管理费用、销售 费用等 149.95 1.50% 149.73 0.23 - -合计 9,997.85 100.00% 5,894.65 3,265.15 619.28 218.77 2015 年 12 月 31 日 单位:万元 产品类别 应付账款余额 占比 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 社保卡 10,607.06 62.23% 9,676.67 845.62 84.52 0.24 社保服务终端 116.18 0.68% 116.16 0.02 - - 社保信息化服 务 5,952.03 34.92% 3,278.96 1,663.62 1,009.45 - 身份证服务终 端产品及软件 88.78 0.52% 88.78 - - - 其他 63.93 0.38% 47.90 16.03 - - 管理费用、销售 费用等 216.00 1.27% 209.30 4.95 1.75 - 合计 17,043.99 100.00% 13,417.78 2,530.24 1,095.72 0.24 2014 年 12 月 31 日 单位:万元 产品类别 应付账款余额 占比 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 社保卡 7,208.62 52.53% 6,797.48 397.94 - 13.21 社保服务终端 35.91 0.26% 35.57 0.34 - - 社保信息化服 务 6,279.46 45.76% 4,279.87 1,909.58 90.00 - 身份证服务终 端产品及软件 89.76 0.65% 89.66 0.10 - - 其他 54.10 0.39% 48.56 0.12 5.42 - 管理费用、销售 费用等 54.93 0.40% 23.35 31.59 - - 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-282 合计 13,722.78 100.00% 11,274.48 2,339.67 95.42 13.21 (2)期末应付账款余额、账龄的变动情况 报告期内社保卡、社保信息化服务的相关采购各期余额占比均在 90%以上, 其中 2014 年至 2015 年维持在 95%以上, 2016 年有所下降,主要原因是:①随着 项目陆续结算,供应商的外购服务成本相应进行结算;②随着发卡量的下降,德 生金卡备货量减少,相应应付社保卡货款减少。 单位:万元 年度 2016 年 2015 年 2014 年 社保卡、社保信息化服务各期金额 9,090.34 16,559.08 13,488.08 社保卡、社保信息化服务各期占比 90.92% 97.16% 98.29% 应付社保卡货款详见下表 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 应付社保卡产品余额 4,833.53 10,607.06 7,208.62 其中:应付大唐微电子技术有限公司 2,989.91 7,672.17 4,445.02 占比 61.86% 72.33% 61.66% 大唐微电子技术有限公司的采购额(不含税) 1,683.09 6,240.97 5,480.55 从各期余额来看,2015 年余额较大,主要是应付大唐微电子技术有限公司 的芯片货款波动造成,2015 年底,德生金卡为进行生产备货,从大唐微电子技 术有限公司采购了较多芯片,造成应付货款大幅增加,而 2016 年由于前期备货 充足且发卡量减少的原因,芯片采购减少,故期末应付余额也相应减少。 单位:万元 项目 2016 年 2015 年 2014 年 应付社保信息化服务余额 4,256.81 5,952.03 6,279.46 服务项目完成量 4,243.08 6,292.34 6,936.38 报告期内应付社保信息化服务余额的波动与项目进度及销售收款情况紧密 相连。①2014 年至 2015 年是项目进展的高峰期,服务完成量较多, 2016 年部分 项目处于收尾阶段,所以服务费也相应减少。②发行人通常在与客户结算完毕信 息化服务款项后,再与服务供应商结算相关外购成本款项,结算周期较长导致报 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-283 告期各期末公司应付账款余额逐年增加。 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 账龄 1 年以上的应付账款余额 4,103.20 3,626.20 2,448.30 其中:应付社保卡余额 1,860.21 930.38 411.15 应付社保信息化服务余额 2,207.45 2,673.07 1,999.58 合计 4,067.66 3,603.45 2,410.73 三项占比 99.13% 99.37% 98.47% 账龄在 1 年以上的应付账款余额主要为应付社保卡产品、社保信息化服务, 两项占均超过 90%,且金额逐年增加,主要原因系发行人通常在与客户结算完毕 信息化服务和卡片款项后,再与服务供应商结算相关外购成本款项,结算周期较 长及结算较慢,账龄在 1 年以上的应付账款余额逐年增加,而应付社保信息化服 务账龄 1 年以上的余额在 2016 年下降,主要系部分项目处于收尾阶段,已基本 结算完毕。 4、预收款项 报告期各期末,公司预收款项分别为 3,334.88 万元、 820.49 万元和 148.28 万元,占负债总额的比例分别为 12.55%、3.82%和 0.94%。公司预收款项主要系 预收客户的产品和服务款项、校园卫士科技股权转让前收取的校园卫士产品经销 商保证金。 2015 年末,公司预收账款较 2014 年末减少较多,主要系校园卫士科技股权 转让后,公司预收账款期末余额中已无上述经销商保证金。 2016 年末,公司预收账款较 2015 年末有所减少,主要原因系公司为预收账 款客户陆续供货、提供服务。 截至 2016 年 12 月 31 日,公司 1 年以内预收款项占比 98.82%,预收款项前 5 名情况如下: 单位名称 余额 (万元) 占比 具体采购内容 新疆生产建设兵团人力资源和社会保障 局数据管理中心 44.23 29.83% 印卡机等 首都信息发展股份有限公司 32.97 22.23% 卡片 南京人力资源和社会保障信息管理中心 7.39 4.98% 社保服务终端 德州金星安防器材有限公司 7.20 4.86% 访客易等 黄山首康医院 5.28 3.56% 读写器 合 计 97.07 65.46% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-284 5、应付职工薪酬 报告期各期末,公司应付职工薪酬分别为 1,554.42 万元、1,719.39 万元和 855.61 万元,占负债总额的比例分别为 5.85%、8.01%和 5.41%,主要为公司已 计提但尚未发放的工资、奖金等短期薪酬。 6、应交税费 报告期各期末,公司应交税费余额分别为 927.43 万元、1,717.60 万元和 899.01 万元,占负债总额的比例分别为 3.49%、8.00%和 5.68%,具体如下: 单位:万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增值税 413.17 350.45 482.57 营业税 - 0.19 -企业所得税 426.91 926.53 347.31 个人所得税 2.50 386.29 7.18 城市维护建设税 30.60 29.51 39.93 教育费附加 13.11 12.65 17.13 地方教育费附加 8.74 8.43 11.40 印花税 3.98 3.55 4.36 堤围防护费 - - 17.56 合计 899.01 1,717.60 927.43 公司应交税费主要系应交增值税及企业所得税。2015 年末,由于公司税前 列支的财产损失相对较少及代扣代缴个人所得税增多,导致应交税费总体金额增 加较多。2016 年末,公司应交税费下降较多,主要系应交的企业所得税有所减 少,以及代扣代缴的个人所得税减少。 7、其他应付款 报告期各期末,公司其他应付款余额分别为 398.06 万元、166.16 万元和 272.58 万元,占负债总额的比例分别为 1.50%、0.77%和 1.72%。公司其他应付 款主要系员工报销款项、押金及其他往来款项。 截至 2016 年 12 月 31 日,其他应付款余额中有 3.56 万元系公司应付高敏报 销款。除上述外,其他应付款余额中不存在应付关联方款项。 8、其他非流动负债 其他非流动负债系公司收到的社保大数据技术研究与综合业务公共服务应 用示范项目第一期财政补助 150 万元,该项目正在进行中,尚未进行验收。 (三)偿债能力分析 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-285 1、发行人偿债能力财务指标情况 项 目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 3.02 2.34 1.74 速动比率 2.43 1.77 1.36 母公司资产负债率(%) 28.28 35.08 47.05 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 息税折旧摊销前利润(万元) 6,748.61 11,967.62 11,107.44 利息保障倍数 90.97 59.83 58.08 报告期内,公司各项偿债能力指标均保持较高水平,偿债能力逐年增强。截 至 2016 年 12 月 31 日,公司资信情况良好,负债均为流动负债,短期借款金额 占公司净资产比例较小,具有较强的短期偿债能力。 2、发行人与可比公司偿债能力对比情况 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人与可比公司偿债能力对比情况如下: 公司名称 流动比率 速动比率 资产负债率(母公司) 恒宝股份(SZ.002104) 4.18 3.28 17.13% 东信和平(SZ.002017) 1.95 1.32 42.72% 天喻信息(SZ.300205) 2.48 1.76 31.30% 久远银海(SZ.002777) 1.94 1.35 56.85% 易联众(SZ.300096) 1.67 1.53 51.69% 平均 2.44 1.85 39.94% 发行人 3.02 2.43 28.28% 总体上看,发行人流动比率、速动比率及资产负债率(母公司)与可比公司 平均水平接近。报告期内,发行人盈利能力较强,银行借款较少,利息保障倍数 处于较高水平,短期偿债能力较强。 (四)资产管理能力分析 1、发行人资产管理能力财务指标情况 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 应收账款周转率(次/年) 1.93 2.66 3.31 存货周转率(次/年) 1.63 1.98 2.60 报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率总体维持在较高水平, 反映出 公司具有较强的资产管理能力和较高的资产运营效率。 2、发行人与可比公司资产管理能力对比情况 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人与可比公司资产管理能力对比情况如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-286 公司名称 应收账款周转率(次/年) 存货周转率(次/年) 恒宝股份(SZ.002104) 5.56 3.15 东信和平(SZ.002017) 7.85 2.31 天喻信息(SZ.300205) 2.77 2.59 久远银海(SZ.002777) 5.24 1.07 易联众(SZ.300096) 1.11 2.88 平均 4.51 2.40 发行人 1.93 1.63 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人应收账款周转率远低于恒宝股份、东信和 平、天喻信息及久远银海,与易联众较为接近,主要系:(1)恒宝股份的业务 覆盖通信、金融支付、政府公共事业三大应用领域,产品覆盖智能卡、安全终端 和移动支付及系统平台解决方案、运营服务;东信和平主营业务以通信、银行、 社保三大应用领域的智能卡产品为主;天喻信息的主营业务为金融 IC 卡、通信 智能卡、在线教育平台,该三家公司客户群体包括通信、金融、政府部门、企事 业单位等,与发行人专注于社保行业的情况存在较大差异。(2)久远银海主营 人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服务和系统集成, 其应收账款周转率较高,主要系其客户除社保部门外,还包括定点药店、银行等, 在结算方式上,久远银海主要业务均预收一定的款项,与发行人存在一定的差异。 (3)易联众主营业务为金融社保卡及相关配套服务,产品涵盖智能卡、服务终 端、民生云、智慧医疗等。 截至 2016 年 12 月 31 日,发行人存货周转率低于恒宝股份、东信和平、天 喻信息、易联众,高于久远银海, 主要系:①恒宝股份的业务覆盖通信、金融 支付、政府公共事业三大应用领域,产品覆盖智能卡、安全终端和移动支付及系 统平台解决方案、运营服务,其存货均系实物存货,不包含劳务成本,周转率相 对较高;②久远银海主营人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产 品、运维服务和系统集成,其存货周转率较低,主要系其 95%左右的存货系在产 品,与发行人存在一定的差异。③东信和平主营业务以通信、银行、社保三大应 用领域的智能卡产品为主,其存货均为实物存货,存货结构与发行人存在较大差 异,因 2016 年发行人未结算劳务成本周转率下降后导致总体周转率低于东信和 平;④易联众主营业务为金融社保卡及相关配套服务,产品涵盖智能卡、服务终 端、民生云、智慧医疗等,与发行人较为接近,但其存货不包含劳务成本,与发 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-287 行人存货结构存在较大差异,周转率较发行人偏高。⑤天喻信息的主营业务为金 融 IC 卡、通信智能卡、在线教育平台,存货结构与发行人较为接近,因 2016 年 发行人未结算劳务成本周转率下降后导致总体周转率低于天喻信息。 二、盈利能力分析 (一)营业收入分析 1、营业收入构成分析 报告期内,发行人营业收入结构如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 34,204.01 99.71% 43,411.12 99.75% 48,175.63 99.80% 其他业务收入 99.24 0.29% 109.56 0.25% 97.50 0.20% 合计 34,303.25 100.00% 43,520.68 100.00% 48,273.13 100.00% 报告期内,发行人分别实现营业收入 48,273.13 万元、43,520.68 万元和 34,303.25 万元,其中主营业务收入占比分别为 99.80%、99.75%和 99.71%,报 告期内发行人主营业务突出,各期营业收入主要来源于主营业务收入。 发行人其 他业务收入主要为设备租金收入及废料处置收入。 2、主营业务收入构成分析 (1)按产品及服务类型构成分析 ① 总体构成及变动情况 报告期内,发行人主营业务收入构成及变动情况如下: 单位:万元 类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 1、社保卡及服务终端 社保卡 12,501.99 36.55% 19,358.75 44.59% 21,929.99 45.52% 社保服务终端 2,715.08 7.94% 885.80 2.04% 1,329.09 2.76% 2、社保信息化服务 13,241.14 38.71% 15,896.38 36.62% 17,792.09 36.93% 3、身份证服务终端产品及软件 4,380.31 12.81% 4,724.27 10.88% 4,512.93 9.37% 4、其他 1,365.50 3.99% 2,545.92 5.86% 2,611.52 5.42% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% 报告期内,发行人营业收入主要来自于社保卡、社保信息化服务和身份证服 务终端产品及软件三项业务,上述三项业务收入合计占主营业务收入的 91.82%、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-288 92.09%和 88.07%,占比较为稳定。发行人其他收入主要包括交通卡等智能卡、 配件及“校园卫士”等销售收入,总体金额较小。 ② 产品的销售情况 报告期内,发行人社保卡及服务终端产品销售收入分别为 23,259.08 万元、 20,244.54 万元和 15,217.07 万元。 2015 年度,发行人社保卡产品销售数量总体 变动不大,但由于广州、江门、乐山等部分单价较高的地市社保局客户采购量下 降较多,导致 2015 年度社保卡产品销售收入有所下降。2016 年度,受河南等地 社保部门社保卡采购计划影响,公司社保卡收入较 2015 年度有所下降。由于社 保卡应用环境建设的需求, 公司积极推动读写器、德生宝、公众服务自助终端等 产品的销售,2016 年,公司社保服务终端销售收入较上年增长较多。 报告期内,发行人身份证服务终端产品及软件销售收入总体相对较小,随着 我国政务、商业等领域服务信息化水平的不断提升, 发行人身份证服务终端产品 及软件销售呈现出上升趋势。 报告期内,发行人主要产品的销售数量及平均销售单价情况如下: 单位:万张(套)、元/张(套) 时间 指标 社保卡及服务终端 身份证服务终端 产品及软件 其他 社保卡 社保服务终端 2016 年度 销量 1,706.00 3.12 3.19 97.80 平均单价 7.33 870.05 1,373.48 13.96 2015 年度 销量 2,545.84 1.17 3.25 189.09 平均单价 7.60 755.80 1,453.71 13.46 2014 年度 销量 2,559.05 2.49 2.95 355.89 平均单价 8.57 533.49 1,529.96 7.34 报告期内,发行人社保卡产品平均销售单价分别为 8.57 元/张、7.60 元/张 及 7.33 元/张。报告期内,发行人社保卡产品销售单价基本保持稳定,总体平均 单价呈现一定的波动,主要系与客户结构有关。 受产品具体要求、当地社保卡发 展状况及招投标情况不同的影响,发行人对各地社保部门销售的社保卡产品价格 存在一定的差异性,相关产品的定价在招投标时确定,部分客户与发行人续签合 同时会通过协商下调价格。 2014 年度发行人社保卡产品平均销售单价较高,主要系 2014 年度广州、江 门、乐山等地社保局客户采购较多,由于产品结构、当地市场发展状况等原因, 该部分客户采购的社保卡产品单价均在 10 元/张以上。2015 年度及 2016 年度, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-289 上述单价较高客户采购数量有所下降,导致总体平均销售单价有所下降。报告期 内,对于销售单价在 9 元以上的社保卡客户,发行人对其实现的销售收入分别为 7,488.54 万元、 4,743.70 万元和 1,857.72 万元,占社保卡产品销售收入总额的 比例分别为 34.15%、24.50%和 14.86%。另由于部分客户下调社保卡采购单价, 导致 2016 年度平均销售单价较 2015 年度有所下降。 报告期内,发行人社保服务终端、 身份证服务终端产品及软件及其他总体销 售金额较小, 受产品型号差异较大的影响,发行人上述产品总体平均单价呈现一 定的波动性。 ③ 社保信息化服务业务情况 报告期内,发行人社保信息化服务收入分别为 17,792.09 万元、15,896.38 万元和 13,241.14 万元。2015 年度和 2016 年度,主要受安徽省部分地市社保部 门社保卡发放进度的影响,发行人为安徽省部分地市提供的信息化服务实施量及 结算量均有所减少,导致 2015 年度和 2016 年度发行人社保信息化服务收入有所 下降。 报告期内,发行人社保信息化服务累计收入前 10 名客户情况如下: 单位:万元 客户名称 2016 年度 2015 年 2014 年 合计 安徽省人力资源与社会保障厅 547.09 2,899.62 4,230.20 7,676.91 广州市电子政务中心 545.93 1,382.20 1,475.45 3,403.58 河北省人力资源与社会保障厅 759.91 1,821.45 1,338.83 3,920.19 河南省人力资源与社会保障厅 1,918.09 3,310.18 - 5,228.27 揭阳市人力资源与社会保障局 196.01 151.35 1,989.13 2,336.49 芜湖市人力资源与社会保障局 135.36 221.15 931.83 1,288.34 陕西省人力资源与社会保障厅 1,976.98 547.90 321.56 2,846.44 肇庆市人力资源与社会保障局 118.02 891.46 905.66 1,915.14 江西省人力资源与社会保障厅 1,679.85 497.40 - 2,177.25 宜宾市人力资源和社会保障局 1,349.94 - - 1,349.94 合计 9,227.18 11,722.71 11,192.66 32,142.55 占社保信息化服务收入 总额比例 69.69% 73.74% 62.91% 报告期内, 发行人社保信息化服务收入主要来自于安徽、广东、河北、河南、 陕西及江西等地的客户。 发行人对上述客户销售收入合计占社保信息化服务业务 收入总额的 62.91%、73.74%和 69.69%。 ④发行人在报告期内向同一客户同时销售商品和提供服务如下: 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-290 单位:万元 客户名称 类型 2016 年 2015 年 2014 年 合计 河北省人力资源和 社会保障厅 社保卡 1,282.98 1,575.63 2,011.86 4,870.47 服务 759.91 1,821.45 1,338.83 3,920.19 陕西省人力资源和 社会保障厅 社保卡 718.09 911.28 54.22 1,683.59 服务 1,976.98 547.90 321.56 2,846.44 芜湖市人力资源和 社会保障局 社保卡 133.66 248.78 514.76 897.20 服务 135.36 221.15 931.83 1,288.34 广州市电子政务中 心 社保卡 144.72 801.10 2,588.88 3,534.70 服务 545.93 1,382.20 1,475.45 3,403.58 亳州市人力资源和 社会保障局 社保卡 193.12 0.43 168.61 362.16 服务 35.12 149.66 674.92 859.70 安徽省人力资源和 社会保障厅 社保卡 16.05 68.39 139.56 224.00 服务 547.09 2,899.62 4,230.20 7,676.91 宿州市人力资源和 社会保障局 社保卡 46.65 128.12 664.92 839.69 服务 16.30 164.19 466.12 646.61 凉山州人力资源和 社会保障局 社保卡 124.53 1,575.92 611.70 2,312.15 服务 493.55 631.02 230.37 1,354.94 阜阳市人力资源和 社会保障局 社保卡 268.21 356.14 1,182.60 1,806.95 服务 9.89 347.78 620.59 978.26 蚌埠市人力资源和 社会保障局 社保卡 97.25 387.29 441.72 926.26 服务 71.10 92.43 274.63 438.16 淮南市人力资源和 社会保障局 社保卡 127.27 99.14 185.96 412.37 服务 29.41 164.98 440.78 635.17 宣城市人力资源和 社会保障局 社保卡 102.02 187.70 244.49 534.21 服务 10.94 65.46 186.20 262.60 六安市人力资源和 社会保障局 社保卡 398.09 446.95 835.06 1,680.10 服务 34.77 151.07 327.83 513.67 滁州市人力资源和 社会保障信息中心 社保卡 50.84 169.45 815.64 1,035.93 服务 9.28 126.43 484.16 619.87 河南省人力资源和 社会保障厅 社保卡 282.00 2,708.39 1,797.94 4,788.33 服务 1,918.09 3,310.18 - 5,228.27 齐齐哈尔市人力资 源和社会保障局 社保卡 180.01 497.05 0.54 677.60 服务 - 14.58 -14.58 营口市人力资源和 社会保障信息中心 社保卡 369.24 190.88 - 560.12 服务 71.45 17.10 - 88.55 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-291 江门市社会保障卡 管理中心 社保卡 219.14 113.42 380.72 713.28 服务 48.26 36.97 - 85.23 池州市人力资源和 社会保障局 社保卡 172.84 212.05 327.38 712.27 服务 70.15 100.71 136.70 307.56 甘孜藏族自治州人 力资源和社会保障 局 社保卡 119.88 91.79 270.91 482.58 服务 184.03 - 258.37 442.40 合计 12,014.20 23,014.78 25,298.81 60,327.79 (2)按区域构成分析 单位:万元 总体来看,报告期内公司业务覆盖全国主要地域,其中公司在华东地区、华 南地区和华北地区的业务规模相对较大,2015 年度华中地区增长较大。公司主 营业务以社保卡及社保信息化服务为主, 由于各地市社保部门每年采购社保卡及 社保信息化服务的需求不尽相同,公司营业收入的区域分布存在一定的波动性。 (3)季节性波动情况 单位:万元 由于社保部门等客户在招标时会有严格的预算管理制度,其审批、招标的安 排通常在上半年,而企业中标后的实施及结算阶段更多集中在下半年,因此本行 业具有一定的季节性。报告期内,公司下半年实现的主营业务收入占比分别为 59.75%、64.52%和 56.97%,公司主营业务收入相对集中在下半年。 地区 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 华东地区 10,190.89 29.79% 12,676.74 29.20% 20,307.54 42.15% 华南地区 4,877.34 14.26% 8,021.36 18.48% 12,942.54 26.87% 华中地区 3,027.01 8.85% 6,704.85 15.45% 2,671.15 5.54% 华北地区 3,573.39 10.45% 4,534.79 10.45% 4,971.45 10.32% 西南地区 4,818.61 14.09% 5,623.40 12.95% 4,410.55 9.16% 东北地区 2,736.06 8.00% 2,290.91 5.28% 1,472.77 3.06% 西北地区 4,980.71 14.56% 3,559.08 8.20% 1,399.64 2.91% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% 季节 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 比例 收入 比例 收入 比例 第一季度 8,188.52 23.94% 7,124.22 16.41% 10,322.55 21.43% 第二季度 6,529.73 19.09% 8,277.34 19.07% 9,066.09 18.82% 第三季度 6,239.42 18.24% 9,925.65 22.86% 12,517.99 25.98% 第四季度 13,246.34 38.73% 18,083.91 41.66% 16,269.00 33.77% 合 计 34,204.01 100.00% 43,411.12 100.00% 48,175.63 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-292 (二)利润的主要来源及分析 报告期内,公司利润主要来源于主营业务。公司主营业务毛利构成情况如下: 单位:万元 报告期内,发行人主营业务毛利主要来自于社保卡及服务终端和社保信息化 服务业务,上述两项业务贡献的毛利额分别为 20,549.05 万元、18,505.41 万元 和 14,046.19 万元,占主营业务毛利的比重分别为 90.55%、89.31%和 89.20%, 占比较为稳定。 (三)利润表项目分析 1、营业收入 营业收入分析详见本节“二、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”中 相关说明。 2、营业成本 (1)总体情况 报告期内,发行人主营业务成本情况如下: 单位:万元 类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 成本 比例 成本 比例 成本 比例 1、社保卡及服务终端 社保卡 7,096.95 38.45% 10,759.67 47.42% 11,874.63 46.60% 社保服务终端 1,733.18 9.39% 377.68 1.66% 552.76 2.17% 2、社保信息化服务 5,581.89 30.24% 6,498.16 28.64% 8,074.72 31.69% 3、身份证服务终端产品及软件 3,078.09 16.68% 3,384.38 14.91% 3,324.30 13.05% 4、其他 966.58 5.24% 1,671.56 7.37% 1,656.36 6.50% 主营业务合计 18,456.68 100.00% 22,691.46 100.00% 25,482.79 100.00% 报告期内,受各类业务收入构成不同的影响,发行人主营业务成本中各项业 务成本占比情况存在一定的波动性。 类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例 1、社保卡及服务终端 社保卡 5,405.04 34.32% 8,599.08 41.50% 10,055.36 44.31% 社保服务终端 981.90 6.24% 508.11 2.45% 776.33 3.42% 2、社保信息化服务 7,659.25 48.64% 9,398.22 45.36% 9,717.37 42.82% 3、身份证服务终端产品及软件 1,302.22 8.27% 1,339.88 6.47% 1,188.63 5.24% 4、其他 398.92 2.53% 874.36 4.22% 955.16 4.21% 主营业务毛利合计 15,747.33 100.00% 20,719.66 100.00% 22,692.84 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-293 (2)主要业务的成本具体构成情况 发行人主要产品及服务为社保卡、 社保信息化服务和身份证服务终端产品及 软件,上述产品及服务的成本具体构成情况如下: ① 社保卡 发行人社保卡产品的成本构成主要包括直接材料、直接人工及制造费用。 报 告期内社保卡产品的平均单价、单位成本的构成及单位毛利情况如下: 单位:万张、元/张 年度 社保卡销售数量 社保卡销售单价 社保卡单 位成本 其中:材 料成本 其中:人 工成本 其中:制 造费用 单位毛利 2016 年度 1,706.00 7.33 4.16 3.07 0.33 0.76 3.17 2015 年度 2,545.84 7.60 4.23 2.87 0.25 1.11 3.38 2014 年度 2,559.05 8.57 4.64 3.30 0.21 1.13 3.93 各项目的变动情况: 单位:元/张 年度 销售单价变动 单位成本 变动 其中:单位材料 成本变动 其中:单位人工 成本变动 其中:单位制 造费用变动 单位毛利 变动 2016-2015 -0.28 -0.07 0.20 0.08 -0.35 -0.21 2015-2014 -0.97 -0.41 -0.43 0.04 -0.02 -0.55 变动原因分析: A、销售单价变动:报告期内,发行人社保卡产品平均销售单价分别为 8.57 元/张、7.60 元/张及 7.33 元/张。报告期内,发行人社保卡产品销售单价基本 保持稳定,总体平均单价呈现一定的波动,主要系与客户结构有关。受各个地区 社会经济发展水平、二代社保卡启动发行时间先后、社保卡功能个性化要求等因 素及招投标情况不同的影响,发行人对各地社保部门销售的社保卡产品价格存在 一定的差异性,相关产品的定价在招投标时确定,部分客户与发行人续签合同时 会通过协商下调价格。 2014 年度发行人社保卡产品平均销售单价较高,主要系 2014 年度广州、江 门、乐山等地社保局客户采购较多,由于产品结构、当地市场发展状况等原因, 该部分客户采购的社保卡产品单价均在 10 元/张以上。2015 年度及 2016 年度, 上述单价较高客户采购数量有所下降,导致总体平均销售单价有所下降。报告期 内,对于销售单价在 9 元以上的社保卡客户,发行人对其实现的销售收入分别为 7,488.54 万元、 4,743.70 万元和 1,857.72 万元,占社保卡产品销售收入总额的 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-294 比例分别为 34.15%、24.50%和 14.86%。 B、单位成本变动: a、单位材料成本变动:发行人社保卡产品成本中直接材料占比均在 70%左 右,其中,芯片为发行人社保卡产品的主要原材料。报告期内,发行人芯片的平 均采购价格为 2.74 元/张、 2.46 元/张、 2.26 元/张,芯片的采购价格逐年下降。 2015 年度,由于隐形磁条产品的客户需求量逐年减少,发行人隐形磁条材料所 耗用的委托加工费用也逐年降低,发行人单张社保卡产品耗用的直接材料金额较 2014 年度有所下降。2016 年度小额订单较多,由于小额订单会增加单位原材料 耗用,故导致单张社保卡产品耗用的直接材料较 2015 年度有所上升。 b、单位人工成本变动:报告期内发行人单张社保卡产品耗用的直接人工成 本逐年有所上升,主要受人工成本上升因素的影响。 c、制造费用波动:发行人社保卡产品归集的制造费用主要系水、电、折旧 等相关费用,由于各地市社保卡发行状况及客户要求不同,发行人销售给部分地 市社保部门的社保卡产品需要委托当地有相关技术能力或服务能力的企业进行 联调测试或持卡人个人信息数据采集等工作,相关服务费用也计入制造费用。 2014 及 2015 年度,由于河南、四川等地的社保卡客户需求量相对较多,相关服 务费用较高导致 2014 及 2015 年度制造费用及占比情况相对较高。2016 年度, 上述地区客户社保卡需求量总体较少,故制造费用及占比情况有所下降。 C、单位毛利变动: 2014 年全面生产和销售金融社保卡,因金融社保卡合 同定价较普通社保卡单价高,且 2014 年度主要系广州、江门、乐山等地社保局 客户采购较多,由于产品结构、当地市场发展状况等原因,该部分客户采购的社 保卡产品单价均在 10 元/张以上,单位毛利相应上升。2015 年度及 2016 年度, 上述单价较高客户采购数量有所下降,导致总体平均销售单价有所下降, 2015-2016 年社保卡单位毛利波动不大。 ② 社保信息化服务 发行人社保信息化服务的成本主要系人工成本、折旧费用、差旅费等相关费 用及外购服务成本。折旧费用主要系发行人为实施相关服务所使用的机器设备、 电子设备等发生的折旧费用。发行人为不同客户提供社保信息化服务时面临不同 的实施要求,通常根据业务需要,对技术要求不高或需要大量人工操作的工作, 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-295 发行人向当地有技术能力或服务能力的企业采购相关服务,计入发行人社保信息 化服务的外购服务成本。 报告期内,发行人社保信息化服务各项成本构成情况如 下: 年度 人工成本 折旧摊销 差旅等其他费用 外购服务成本 2016 年度 33.84% 5.61% 20.49% 40.06% 2015 年度 23.60% 6.48% 16.45% 53.46% 2014 年度 16.96% 3.71% 13.67% 65.66% 发行人社保信息化服务业务的核心竞争力在于:针对各地市社保部门的需 求,为社保卡的发行、管理及应用设计、定制有效的实施方案,而发行人的服务 模式、 项目实施及管理的关键人员、主要设备及自主研发的信息化服务相关软件 系统是其核心要素。 发行人根据业务需要,对技术要求不高或需要大量人工操作 的工作,向当地有技术能力或服务能力的企业采购相关服务以降低项目实施成本 并加强本地化服务,同时也导致了外购服务成本占比相对较高。 报告期内, 上述各项成本占发行人社保信息化服务业务成本的比例存在差异 性的原因主要系: 由于各地市社保信息化服务的具体内容、实施条件等各有不同, 故不同项目中上述各项成本占比情况存在差异;对于同一客户,各年度发行人向 其提供的社保信息化服务的实施量主要取决于其年度社保相关工作计划,发行人 为保障能够及时向其提供相关服务,在实施量较少的年份仍保留一定数量的人员 及设备, 相关的固定成本仍然较高, 故在不同年度,发行人同一客户的服务成本 中上述各项成本占比情况存在差异性。 ③ 身份证服务终端及软件 报告期内,发行人身份证服务终端及软件平均销售成本分别为 1,127.00 元/ 套、 1,041.41 元/套和 965.16 元/套。 发行人采购身份证服务终端或相关原材料, 采购后或委托相关厂家进行简单组装后加装发行人自行研发的应用软件系统,故 发行人身份证服务终端及软件的成本主要由直接材料构成,报告期内, 直接材料 成本占发行人该类产品成本的比例分别为 99.95%、99.97%和 99.96%。 3、税金及附加 报告期内,发行人税金及附加具体情况如下: 单位:万元 税种 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业税 4.02 12.55 6.77 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-296 城建税 141.19 187.18 189.28 教育费附加 60.50 80.22 81.12 地方教育费附加 40.33 53.48 56.30 印花税 23.98 - -车船税 0.60 - -合 计 270.61 333.43 333.46 4、期间费用 报告期内,发行人期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下: 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 销售费用 3,560.01 10.38% 3,549.87 8.16% 4,372.51 9.06% 管理费用 6,816.02 19.87% 7,471.99 17.17% 8,630.72 17.88% 财务费用 -48.85 -0.14% 76.76 0.18% 123.67 0.26% 合计 10,327.18 30.11% 11,098.62 25.50% 13,126.91 27.19% (1)销售费用 报告期内,发行人销售费用具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 人工成本 1,744.72 12.45% 1,551.54 12.83% 1,375.15 销售服务费 53.48 -39.81% 88.85 -53.94% 192.90 办公费、租赁费、会议费、差旅费、 邮电费、通讯费等 565.49 -10.49% 631.79 -6.52% 675.86 广告费、业务宣传费 97.38 31.88% 73.84 -52.61% 155.80 业务招待费 313.16 -14.94% 368.15 -9.55% 407.02 交通费、运输费等物流费 264.14 20.61% 219.00 -20.46% 275.33 产品维护费、电商平台服务费及市 场推广费 393.50 -26.86% 537.99 -49.92% 1,074.31 其他 128.13 62.79% 78.71 -63.59% 216.15 合计 3,560.01 0.29% 3,549.87 -18.81% 4,372.51 占营业收入比例 10.38% 8.16% 9.06% 报告期内,发行人销售费用总额分别为 4,372.51 万元、3,549.87 万元和 3,560.01 万元,占营业收入的比例分别为 9.06%、8.16%和 10.38%,占比相对稳 定。发行人销售费用主要系人工成本、差旅费、业务招待费、市场推广费等相关 费用。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-297 2015 年度,发行人销售费用总额及占营业收入的比例较 2014 年度有所下降, 主要系公司 2015 年度公司剥离校园卫士业务,相关市场推广费用减少较多。 2016 年度,发行人销售费用总额与 2015 年度相比,略有增长,主要系发行 人需要维护与积极开发客户,销售费用相比有所增长; 受营业收入下降影响,销 售费用占营业收入比例有所上升。 报告期内,发行人与可比公司销售费用占营业收入的比例对比情况如下: 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度 恒宝股份(SZ.002104) 6.78% 4.47% 5.04% 东信和平(SZ.002017) 7.15% 6.28% 7.53% 天喻信息(SZ.300205) 11.67% 11.50% 11.50% 久远银海(SZ.002777) 10.69% 9.16% 9.87% 易联众(SZ.300096) 8.58% 9.60% 8.21% 平均 8.97% 8.20% 8.43% 发行人 10.38% 8.16% 9.06% 发行人销售费用占营业收入的比例在可比上市公司中处于中间水平。 发行人销售费用占比较高主要为发行人人工成本占销售费用的比重较高, 2014 年-2016 年发行人人工成本占销售费用的平均比例为 41.39%,销售费用占 营业收入比例较低的恒宝股份(SZ.002104)和东信和平(SZ.002017)2014 年 -2016 年工资福利占销售费用的平均比例分别为 38.99%和 28.31%,久远银海 (SZ.002777)的销售费用占营业收入的比例较高主要为其业务招待费占销售费 用的比例较高;天喻信息(SZ.300205)和易联众(SZ.300096)2014 年-2016 年 工资福利占销售费用的平均比例分别为 45.50%和 61.23%。 (2)管理费用 ①报告期内,发行人管理费用具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 增长率 金额 增长率 金额 人工成本 1,523.05 -26.19% 2,063.59 15.76% 1,782.60 办公费、会议费、差旅费、车辆费、水 电费、通讯费等等 495.07 2.96% 480.83 40.11% 343.17 研发费用 3,958.65 0.65% 3,933.07 20.61% 3,260.86 股份支付 - - - -100.00% 2,161.36 折旧、无形资产及长期待摊费用摊销 294.65 -5.94% 313.26 -8.73% 343.23 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-298 报告期内,发行人管理费用分别为 8,630.72 万元、 7,471.99 万元和 6,816.02 万元,占营业收入的比例分别为 17.88%、17.17%和 19.87% 。发行人管理费用 主要包括人工成本、研发费用及股份支付等。 2015 年度,发行人管理费用总额较 2014 年度有所下降。除股份支付因素影 响外,发行人管理费用中人工成本、研发费用等进一步有所增加。 2016 年度,发行人管理费用总额较 2015 年有所下降,主要系管理人员绩效 奖金减少较多,发行人研发费用等仍保持较高水平,故 2016 年度管理费用总额 占营业收入的比例较 2015 年度有所上升。 ②发行人报告期内研发费用明细如下: 单位:万元 费用项目 2016 年 2015 年 2014 年 人工成本 2,662.43 2,212.05 1,399.07 办公费、邮电费、差旅费、车辆费、业务招 待费、会议费、水电费等 460.07 531.78 479.53 委托研发 286.67 716.96 979.13 直接投入 167.57 138.5 158.12 折旧费 101.81 63.71 49.49 租赁费 180.25 164.42 86.75 专家咨询(顾问)费 79.28 45.92 56.6 其他 20.57 59.75 52.18 合计 3,958.65 3,933.07 3,260.86 发行人报告期内研发费用平稳增长,2016 年委托研发大幅减少,主要原因 系发行人委托研发工作接近尾声。 报告期内研发投入对应研发项目 单位:万元 年度 项目名称 项目预算 研发进度 当年研发费用总 额 2016 年 德生社会保障卡零星发卡软件 120 万元 完结 93.36 德生人社一体化服务项目 2100 万元 完结 1,928.44 德生社会保障公众服务软件 V2.0 2500 万元 完结 538.96 德生业务运营支撑管理平台 150 万元 完结 93.50 租赁费 244.19 -20.52% 307.21 4.59% 293.73 其他 300.42 -19.68% 374.02 -16.10% 445.78 合计 6,816.02 -8.78% 7,471.99 -13.43% 8,630.72 占营业收入比例 19.87% 17.17% 17.88% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-299 德生微信公众号管理平台 120 万元 完结 55.28 德生业务监控平台项目 20 万元 研发中 7.20 德生家庭健康服务管理信息系统平台 900 万元 完结 537.57 德生认证云服务平台 350 万元 完结 103.96 德生农村电商服务平台 500 万元 完结 348.46 德生社保卡应用及密钥服务平台 300 万元 完结 236.68 德生参保人员购药平台 25 万元 完结 15.24 2015 年 德生社会保障卡发卡中心服务软件 V2.0 1600 万元 完结 754.40 德生社会保障卡发行服务软件 V2.0 1800 万元 完结 978.54 德生社会保障卡发行及补换卡管理平 台软件 V2.0 230 万元 完结 110.01 德生社会保障公众服务软件 V2.0 2500 万元 研发中 1,120.03 德生业务运营支撑管理平台 150 万元 研发中 63.72 德生微信公众号管理平台 120 万元 研发中 39.80 德生家庭健康服务管理信息系统平台 900 万元 研发中 354.09 德生认证云服务平台 350 万元 研发中 170.78 德生职业鉴定考务管理系统 50 万元 完结 42.48 德生校园安全技防系统 650 万元 完结 220.59 德生农村人力资源服务系统 25 万元 完结 25.94 德生农村电商服务平台 500 万元 研发中 52.69 2014 年 德生社会保障卡管理软件 V2.0 450 万元 完结 410.45 德生社会保障卡发卡中心服务软件 V2.0 1600 万元 研发中 882.07 德生社会保障卡发行服务软件 V2.0 1800 万元 研发中 841.80 德生社会保障卡发行及补换卡管理平 台软件 V2.0 230 万元 研发中 111.57 德生社会保障公众服务软件 V2.0 2500 万元 研发中 609.80 德生校园安全技防系统 650 万元 研发中 405.17 ③报告期内,发行人与可比公司管理费用占营业收入的比例对比情况如下: 名称 2016 年 2015 年 2014 年 东信和平(SZ.002017) 12.21% 11.72% 11.30% 恒宝股份(SZ.002104) 17.29% 12.46% 11.35% 久远银海(SZ.002777) 15.97% 16.15% 16.77% 天喻信息(SZ.300205) 14.06% 13.42% 14.12% 易联众(SZ.300096) 34.59% 36.23% 28.12% 平均 18.82% 18.00% 16.33% 发行人 19.87% 17.17% 17.88% 发行人管理费用占营业收入的比例在可比上市公司中处于中间水平。2014 年、2015 年、2016 年与可比公司平均水平相当。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-300 2014 年发行人的管理费用率为 17.88%,略高于可比公司的平均水平,与久 远银海相当,高于东信和平、恒宝股份、天喻信息,仍低于易联众。2014 年度, 发行人管理费用较 2013 年度增长较大,主要系公司研发投入增加及大股东股权 转让给员工持股平台按照股份支付处理增加 2,161.36 万元所致。发行人扣除股 份支付后的管理费用率为 13.40%,与 2013 年相当。发行人各项费用占营业收入 的比重与可比公司相比处于中等水平,人工成本、研发费用、股份支付占比较高。 2015 年发行人的管理费用率为 17.17%,略低于可比公司的平均水平,与久 远银海相当,高于东信和平、恒宝股份、天喻信息,仍低于易联众。2015 年度, 发行人管理费用总额较 2014 年度有所下降。除股份支付因素影响外,发行人管 理费用中人工成本、研发费用等有所增加。发行人各项费用占营业收入的比重与 可比公司相比处于中等水平,人工成本、研发费用占比较高。 2016 年发行人的管理费用率为 19.89%,略高于可比公司的平均水平,高于 久远银海、东信和平、恒宝股份、天喻信息,仍低于易联众。2016 年度,发行 人管理费用较 2015 年有所下降,主要系:① 2015 年 9 月校园卫士科技股权转 让合并范围变更;②业绩考核影响,管理人员绩效奖金减少导致人工成本下降。 2016 年发行人管理费用占营业收入比例较高主要系公司 2016 年收入下滑所致。 (3)财务费用 报告期内,公司财务费用明细如下表: 单位:元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 利息支出 619,874.99 1,806,548.35 1,712,150.01 减:利息收入 1,201,561.91 1,135,252.18 608,342.94 汇兑损失 - - --其他 93,220.26 96,313.99 132,915.06 合 计 -488,466.66 767,610.16 1,236,722.13 报告期各期,发行人财务费用分别为 1,236,722.13 元、767,610.16 元和 -488,466.66 元,主要由利息支出、利息收入及银行手续费构成。报告期内,发 行人银行借款金额较小,财务费用总体金额较小。 5、资产减值损失 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-301 报告期内,公司资产减值损失金额分别为 845.34 万元、 480.12 万元和 753.69 万元, 主要系应收款项的坏账准备、 存货跌价损失及校园卫士业务在建工程减值 损失。 6、营业外收支净额 报告期内,公司营业外收支净额分别为 1,323.42 万元、1,493.24 万元和 1,083.26 万元,主要系公司收到的政府补助。报告期内,公司收到的政府补助 金额分别为 1,179.59 万元和 1,088.21 万元,具体如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 与资产相关/ 与收益相关 软件销售收入即征即退增值税 525.77 1,089.59 1,196.31 与收益相关 天河区移动互联网企业租金补贴 - 19.75 - 与收益相关 天河软件园产业扶持资金-风投奖励 - 27.40 - 与收益相关 天河软件园产业扶持资金-双软认定补贴 - 0.10 - 与收益相关 天河软件园产业扶持资金-软件着作权奖励 - 0.25 - 与收益相关 广州市服务外包发展专项资金 10.00 9.00 - 与收益相关 天河区科技度划项目经费 - 20.00 - 与收益相关 广州市天河区财政局服务外包扶持资金 10.00 10.00 - 与收益相关 广州市天河区财政局软件及高新技术企业资 质证认定和年审补贴 - 1.05 - 与收益相关 广州市天河区财政局知识产权证书奖励 0.90 0.45 - 与收益相关 广州市天河区财政局 ISO 资质奖励 2.00 2.00 - 与收益相关 广州市企业研发经费投入后补助专项项目 69.97 - - 与收益相关 科技与金融结合专项资金 70.00 - - 与收益相关 广东省企业研究开发省级财政补助项目计划 94.97 - - 与收益相关 广州市版权保护中心补贴 0.69 - - 与收益相关 新业态发展专项资金新一代信息技术示范工 程项目 100.00 - - 与收益相关 失业保险稳定岗位补贴 25.55 - - 与收益相关 广州市企业研究开发机构建设专项 100.00 - - 与收益相关 企业上市融资奖励-完成股改奖励 50.00 - - 与收益相关 CMM/CMMI 资质奖励 10.00 - - 与收益相关 创新载体奖励 10.00 - - 与收益相关 代扣代缴个人所得税手续费返还 8.29 - - 与收益相关 广州市社会保险基金管理中心工伤奖励金款 项 0.07 - - 与收益相关 合计 1,088.21 1,179.59 1,196.31 (四)毛利率分析 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-302 报告期内,发行人主营业务各产品及服务的毛利率情况如下: 类别 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1、社保卡及服务终端 社保卡 43.23% 44.42% 45.85% 社保服务终端 36.16% 57.36% 58.41% 2、社保信息化服务 57.84% 59.12% 54.62% 3、身份证服务终端产品及软件 29.73% 28.36% 26.34% 4、其他 29.21% 34.34% 36.57% 主营业务综合毛利率 46.04% 47.73% 47.10% 报告期内,发行人主营业务综合毛利率分别为 47.10%、47.73%和 46.04%, 总体保持较高水平。 2015 年度和 2016 年度,发行人主营业务综合毛利率较 2014 年度变动较小。 2016 年度,发行人主营业务综合毛利率水平与可比公司毛利率对比情况如 下: 公司名称 毛利率 备注 恒宝股份(SZ.002104) 34.92% 仅为该公司制卡业务毛利率 东信和平(SZ.002017) 25.97% 仅为该公司智能卡产品毛利率 天喻信息(SZ.300205) 26.09% 仅为该公司智能卡产品毛利率 久远银海(SZ.002777) 43.92% 该公司主营业务综合毛利率 易联众(SZ.300096) 44.22% 该公司民生服务业务综合毛利率 平均 35.02% -发行人 46.04% -总体上看,从事制卡业务的可比公司由于其智能卡种类涉及银行卡、社保卡、 交通卡、通信卡等各种类型产品,毛利率水平与发行人社保卡产品相比相对较低。 由于社保卡与其他智能卡相比,在芯片选择及安全性等方面存在不同的要求,此 外,从事社保卡产品生产除需要取得银联资质外,还需要通过人社部及中国人民 银行银行卡检测中心的 COS 检测,行业壁垒较高,故社保卡毛利率水平相对较高。 久远银海、易联众主要从事社保行业信息化服务,2015 年度及 2016 年度, 其综合毛利率水平与发行人较为接近,均处于相对较高的水平。 报告期内, 发行人营业收入主要来自于社保卡、社保信息化服务及身份证服 务终端产品及软件三项业务,上述三项业务收入合计占主营业务收入的 91.82%、 92.09%和 88.07%,故对上述三项业务的毛利率分析如下: 1、社保卡产品毛利率分析 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-303 报告期内,发行人社保卡产品毛利率分别为 45.85%、44.42%和 43.23%,总 体保持较高水平。影响发行人社保卡产品毛利率的主要因素如下: (1)产品销售价格基本保持稳定 报告期内,发行人社保卡产品平均销售单价分别为 8.57 元/张、7.60 元/张 及 7.33 元/张。 受产品具体要求、当地社保卡发展状况及招投标情况不同的影响, 发行人对各地社保部门销售的社保卡产品价格存在一定的差异性,相关产品的定 价在招投标时确定,部分客户与发行人续签合同时会通过协商下调价格,因此, 客户结构差异导致发行人社保卡平均销售单价呈现一定的波动。 但总体来看,除 少数客户有小幅降价外,报告期内发行人对同一客户的社保卡产品销售价格基本 保持平稳。 2014 年度发行人社保卡产品平均销售单价有所上升,主要系 2014 年度广州、 江门、乐山等地社保局客户采购较多,该部分客户采购的社保卡产品单价均在 10 元/张以上。2015 年度及 2016 年度,上述单价较高客户采购数量有所下降, 导致总体平均销售单价有所下降。 (2)受原材料降价等因素影响社保卡产品成本持续下降 报告期内,发行人社保卡产品平均销售成本为 4.64 元/张、 4.23 元/张和 4.16 元/张,逐年有所下降。发行人社保卡产品成本中,原材料成本占 70%左右,报 告期内,发行人社保卡产品单位成本逐年降低, 一是得益于芯片等原材料采购价 格逐年下降;二是由于社保部门客户对磁条卡的需求量逐年下降,发行人隐形磁 条等材料的委托加工费用逐年降低;三是由于河南、四川等地的联调测试或持卡 人个人信息数据采集等需求量减少,制造费用中相关服务费用呈下降趋势。 综上所述,2015 年度和 2016 年度,发行人社保卡产品平均销售价格及成本 均有所下降,毛利率水平较上一年度略有下降。 2、社保信息化服务毛利率分析 报告期内,发行人社保信息化服务毛利率分别为 54.62%、 59.12%和 57.84%, 总体保持稳定。发行人所处行业为软件和信息技术服务业,技术含量相对较高, 此外,发行人所提供的社保信息化服务业务利用了自主开发的设备、软件,服务 模式也具有创新性,因此毛利率水平相对较高。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-304 由于各地市社保信息化服务的具体内容、实施条件等各有不同,故发行人向 不同的客户提供服务的成本存在差异; 同时,社保信息化服务通常具有较长的服 务周期, 对于同一客户,各年度发行人向其提供的社保信息化服务的实施量主要 取决于其年度社保相关工作计划,发行人为保障能够及时向其提供相关服务,在 实施量较少的年份仍保留一定数量的人员及设备,相关的固定成本仍然较高,因 此同一客户不同年度间毛利率水平也存在一定的差异。 上述原因导致发行人报告 期内社保信息化服务毛利率水平存在一定的波动。 3、身份证服务终端产品及软件 报告期内,发行人身份证服务终端产品及软件毛利率分别为 26.34%、 28.36% 和 29.73%。发行人身份证服务终端产品及软件总体销售金额较小,且由于规格 型号存在较大差异,故毛利率水平存在一定的波动。 4、社保服务终端 报告期内,发行人社保服务终端毛利率分别为 58.41%、57.36%和 36.16%, 2016 年,毛利率下降较多主要系由于服务终端中毛利率较高产品销量下降较多 及处于推广阶段的德生宝毛利率较低。 (五)非经常性损益情况 发行人报告期的非经常性损益情况如下表所示: 单位:元 非经常性损益项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 非流动资产处置损益,包括已计 提资产减值准备的冲销部分 -344,224.37 -34,852.95 322,763.13 计入当期损益的政府补助,但与 公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 5,624,441.61 900,000.00 -计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 - -除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 294,697.20 3,171,361.34 948,358.06 其他符合非经营性损益定义的损 益项目 - - -21,613,550.00 小 计 5,574,914.44 4,036,508.39 -20,342,428.81 报告期内,公司非经常性损益主要来自于政府补助及其他。2015 年度,公 司其他营业外收入和支出净额 3,171,361.34 元,主要系原“校园卫士”业务经 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-305 销商违约带来的保证金罚没收入;2014 年度,公司其他符合非经营性损益定义 的损益项目-21,613,550.00 元,系员工持股平台致仁合伙、伟汇合伙受让公司 股权作为股份支付处理。 三、现金流量分析 报告期内发行人现金流量情况如下: 单位:万元 项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,976.33 9,276.18 9,328.09 投资活动产生的现金流量净额 -654.91 -1,551.10 -961.48 筹资活动产生的现金流量净额 686.00 -2,880.65 -894.32 现金及现金等价物净增加额 -2,945.23 4,844.42 7,472.30 经营活动产生的现金流量净额/净利润 -61.09% 101.89% 115.84% (一)经营活动现金流量分析 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,328.09 万元、 9,276.18 万元和-2,976.33 万元,占当期净利润的比例分别为 115.84%、 101.89% 和-61.09%。2014 年及 2015 年公司经营活动产生的现金流量持续为正,且总体 处于较高水平,体现出公司良好的经营状况。2016 年,公司经营活动产生的现 金流量为较大负数,主要系由于应收账款回款周期较长,较多仍在信用期内的应 收账款未收回。 2014 年度,公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较高,一方 面系发行人销售回款情况较好,另一方面 2014 年度公司股份支付事项影响利润 总额-2,161.36 万元。 (二)投资活动现金流量分析 报告期内,公司投资 活动产生的现金流量净额分别为-961.48 万 元 、 -1,551.10 万元和-654.91 万元,具体如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收回投资收到的现金 - 180.00 -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.04 0.64 0.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金 - - - 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-306 投资活动现金流入小计 1.04 180.64 0.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 655.95 557.31 942.22 投资支付的现金 - 479.00 20.00 支付其他与投资活动有关的现金 - 695.43 -投资活动现金流出小计 655.95 1,731.74 962.22 投资活动产生的现金流量净额 -654.91 -1,551.10 -961.48 报告期内,公司投资活动现金流出主要系购买固定资产、投资及支付其他与 投资活动有关的现金。 2015 年度公司支付其他与投资活动有关的现金金额较大, 主要系公司以 1 元总价转让子公司校园卫士股权,校园卫士账面货币资金余额较 多所致。公司转让校园卫士股权的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“六、发行人子公司、分公司情况”之“(二)报告期内注销及转 让的子公司、分公司情况”中相关说明。 (三)筹资活动现金流量分析 报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -894.32 万元、 -2,880.65 万元和 686.00 万元,主要系吸收投资、取得借款及归还借款本息, 具体如下: 单位:万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 吸收投资收到的现金 - - -取得借款收到的现金 3,000.00 2,300.00 2,700.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 3,000.00 2,300.00 2,700.00 偿还债务支付的现金 - 5,000.00 2,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,990.40 180.65 1,094.32 支付其他与筹资活动有关的现金 323.60 - -筹资活动现金流出小计 2,314.00 5,180.65 3,594.32 筹资活动产生的现金流量净额 686.00 -2,880.65 -894.32 四、资本性支出分析 (一)报告期发行人的资本性支出 报告期内,发行人不存在重大资本性支出。 (二)未来可预见重大资本性支出 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-307 截至本招股说明书签署日,除本次募集资金拟投资项目外,公司无其他可预 见的重大资本性支出情况。本次募集资金拟投资项目详细情况见“第十三节 募 集资金运用”。 五、与可比上市公司重大会计政策或估计差异的影响 公司与可比上市公司重大会计政策或估计不存在重大差异的情况。 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 报告期内,发行人未涉及重大诉讼及仲裁,亦无任何未决或可能面临或者发 生的重大诉讼或仲裁事项。 截至招股说明书签署日,发行人无重大担保事项、无重大或有事项。 截至招股说明书签署日,发行人无其他重大期后事项。 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (一)未来影响公司财务状况和盈利能力的因素 1、行业政策的影响 近年来,国家陆续出台一系列相关政策,极大地推动了社保卡的发行及应用 推广工作,发行人专业从事社保卡的生产、销售及社保信息化服务,得益于行业 政策的推动以及多年来从事社保行业的相关经验、技术优势,报告期内取得了良 好的经营业绩。未来,随着国家对民生事业重视程度的不断加大,市场规模将进 一步扩大,将为公司带来持续发展的良好机遇,公司财务状况和盈利能力将进一 步得到提升。 2、发行上市的影响 本次发行上市将有利于提升公司品牌影响力,同时募集资金将用于社会保障 卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造和营销及服务网络技 术改造项目,为公司未来的发展打下良好的基础。此外,本次发行上市将有力地 解决公司目前融资渠道单一的问题,进一步优化公司资产负债结构,提升股东回 报水平。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-308 (二)财务状况及盈利能力的发展趋势 随着经营规模的扩大,公司资产规模将进一步扩大。由于公司所处行业的特 点,预计未来公司资产结构中流动资产仍将占据较大比例。本次募集资金到位后, 一方面, 公司资产总额将进一步提高,募投项目的实施也将提升公司非流动资产 的比例;另一方面,公司资产负债率水平将进一步降低,公司将根据业务发展需 要,保持合理的资产负债水平。 公司发展正面临良好的发展机遇。随着公司发展战略的推进、募投项目的实 施,公司未来在产品及服务结构、品质等方面都将得到进一步提升,研发能力和 市场开拓能力也进一步增强,都有助于增强公司的抗风险能力,优化公司各项盈 利能力指标。 八、未来分红回报规划分析 (一)发行人未来分红回报规划 报告期内,发行人财务状况良好,盈利能力较强,预期未来发行人依然能够 凭借自身的竞争优势与技术研发实力,维持良好的财务状况和盈利能力。经发行 人董事会和股东大会审议通过,发行人从有利于全体股东的利益出发,结合发行 人经营发展实际、财务盈利情况、发展前景及相关其他重要因素,制定了股东分 红回报规划,对本次发行完成后的股利分配政策进行了合理的规划,具体内容详 见本招股说明书“重大事项提示”之“三、本次发行上市后的股利分配政策、股 东分红回报规划”之“(二)股东分红回报规划”中相关说明。 (二)发行人未来分红回报规划的合理性分析 1、发行人经营状况 发行人专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务,行业正面临良好的发展 机遇。报告期内,发行人经营情况良好,归属于母公司股东的净利润分别为 7,861.28 万元、 9,116.04 万元和 4,873.31 万元,持续处于较高的水平;报告期 内发行人累计产生的经营活动现金流量净额为 15,627.93 万元,为发行人持续发 展提供了有力的资金支持;报告期各期末,发行人资产负债率(母公司)分别为 47.05%、35.08%和 28.28 %;发行人盈利质量高,经营活动产生的现金流充裕且 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-309 偿债能力较好,未来发展潜力充足, 为实施稳定连续的现金分红奠定了良好的基 础。 2、公司未来资本性支出计划 本次募集资金将投资于社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研 发中心技术改造和营销及服务网络技术改造项目。上述项目的完成所需资金总额 预计为 22,676.00 万元,建设期间需要大量的资金分期投入,且此次公开发行上 市可能出现募集资金不足或资金到位时间与项目资金需求时间要求不一致等情 况,将需要发行人自行筹备资金满足资金需求。 在未来三年时间里,发行人既要兼顾现有生产线、服务平台的升级改造,又 要保证上市后募投项目的顺利实施,且综合考虑广大投资者的利益以及公司的长 远发展,因此上市后的年度利润分配,在保证当年实现的可供分配利润不少于 20%现金分红的基本原则下,根据各年度的具体财务状况、募集资金到位状况、 募投项目的建设进度以及发行人的发展情况综合考虑,制定当年的利润分配计 划,具有实际的可操作性。 综上,发行人整体运营情况良好,现金流稳定,盈利能力较强,兼顾发行人 未来发展规划,将未来现金分红比例定为 20%是合理的。 (三)发行人未分配利润的使用计划 发行人未来实现的净利润在提取盈余公积金后的未分配利润,除用于现金和 股票分红外,还将主要用于满足业务持续发展的资金需求。 发行人目前处于稳步发展阶段,资金需求量大。一方面,随着发行人销售收 入的增加,包括应收账款在内流动资产相应增加;另一方面,人员工资、营销及 售后服务、研发支出等的投入将相应增加。因此,发行人留存未分配利润将主要 用于满足业务持续发展的需要,扩大生产经营规模,开拓目标市场,逐步实现公 司长期发展战略目标。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将 大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间,因 此募集资金到位当年及募投项目建设期间股东回报仍将通过公司现有业务产生 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-310 收入和利润实现。按照本次发行不超过 3,334 万股,募集资金总额不超过 22,676.00 万元计算,公司股本和净资产规模将大幅增加,预计募集资金到位当 年公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益)受股本摊 薄影响,相对上年度每股收益呈下降趋势。 (一)董事会选择本次融资的必要性与合理性分析 1、有利于抓住社保相关行业发展机遇,扩大市场份额,增强核心竞争力 近年来,随着国家对社保事业重视程度的不断提升,国家出台了一系列政策 支持社保相关行业的发展,社保卡及社保信息化服务领域面临良好的发展机遇。 公司本次融资有利于扩大市场份额,增强核心竞争力,具体如下: (1)作为信息化服务解决方案商,公司运用自身优势,开发形成了复制能 力强、可按客户需求定制组合的各项成熟的服务模块,在社保信息化服务领域具 有较强的竞争优势。随着人社部对社保卡应用推广力度的不断加大,公司围绕社 保卡发行、管理及应用所打造的各项信息化服务业务将面临更为广阔的发展空 间。借助本次融资,公司对社保信息化服务平台进一步升级改造,提升信息化服 务水平,并依托公司长期从事社保行业所积累的经验和客户资源,进一步提升市 场份额。 (2)公司的产品及服务均属于技术含量较高的产业,研发工作尤为重要。 公司正面临新一轮跨越式发展的机遇,在机遇面前公司必然会对研发中心的综合 研发能力、自主创新能力提出更高的要求。公司研发中心技术改造将极大改善公 司研发环境,研发和测试设备的升级更新有利于增强公司新技术储备,提升公司 自主创新能力,满足公司新产品的开发需求,提高公司产品及服务的设计与测试 能力,保持公司在社保卡及社保信息化服务领域的市场地位。 (3)公司社保卡应用服务的客户地域分布广泛,公司现有的营销中心存在 覆盖区域有限、配置不尽合理、缺乏统一联网等问题,不能有效满足公司未来扩 大社保卡应用服务的需要。公司亟需升级区域营销中心来扩大业务推广范围,延 伸到地市,针对不同区域和人群需求提供社保卡应用服务, 进一步完善销售网络。 2、满足公司长期发展资金需求 公司主要从事社保卡的制造销售和社保信息化服务,主要客户为各地市社保 部门。这些客户大多采用预算管理方式,公司收款主要集中在下半年,对公司的 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-311 流动资金造成了一定的压力。公司研发与技术人员总数接近员工总数的一半, 面 对 IT 行业激烈的人才竞争,公司现有薪酬体系面临巨大的压力,人工成本存在 进一步上升的趋势。随着社保领域相关技术的不断进步,公司还需要持续追加研 发投入,不断引进高水平的优秀技术人才、开发新的产品和技术、加强前沿技术 的研究开发,以增强公司的核心技术积累,满足社保卡应用领域不断拓展的市场 需求。 (二)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次募集资金将用于社会保障卡信息化服务平台技术改造、 信息化服务 研发中心技术改造和营销及服务网络技术改造,均与公司主营业务密切相关。 具体而言,社会保障卡信息化服务平台技术改造建成后,公司信息化服务平 台软硬件得到升级, 将进一步创新并优化社保信息化服务业务模式,并为社保卡 应用的推广提供更优质的信息化服务;信息化服务研发中心技术改造项目建成 后,将提高公司研发的软硬件水平,提升研发基础能力,强化公司技术研发优势, 加强公司在新产品研发方面的自主创新能力,使产品持续满足市场的标准及需 求,不断增强公司在社保相关领域的核心竞争力。营销及服务网络技术改造项目 建成后,升级北京、上海、广州、成都区域营销中心,加大对周边区域的市场渗 透力度,进一步完善覆盖全国的营销体系。 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 人员储备方面, 经过十余年社保行业的发展,公司拥有一批在社保卡、社保 信息化服务、社保相关市场开拓等方面具有丰富经验的员工;同时,公司研发及 技术人员数量接近员工总数的一半,报告期内,核心技术人员未发生重大变化。 公司还建立了完善的培训制度体系,有效加快人才培养速度。公司在人员方面的 储备将有助于募投项目的顺利实施。 技术储备方面, 公司是高新技术企业及软件企业,拥有超过 200 人的软、硬 件研发团队,通过了 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008 质量管理体系认证和 CMMI3 认证,取得了系统集成三级资质。经过多年的发展,公司已掌握了移动平台技术、 社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、证照数据采集系统、社会保障卡发 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-312 卡中心管理、 社保卡数据采集录入整理等核心技术,建立了完善的研发管理体系, 为公司未来发展提供了良好的保障。 市场储备方面,公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、 芜湖、沈阳、大连、江门等国内主要城市,公司已发展成为销售规模最大的社保 卡制造商之一;社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江 西、安徽、吉林、河南、甘肃、辽宁等省市,拥有了广泛的客户资源,有利于公 司推广新产品和新服务,进一步提高公司市场占有率。 (三)填补回报的具体措施 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展 主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分 配等措施,以填补被摊薄即期回报。 1、公司现有业务运营状况 公司是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。报 告期内,公司分别实现营业收入 48,273.13 万元、43,520.68 万元和 34,303.25 万元,分别实现净利润 8,052.91 万元、9,104.25 万元和 4,872.18 万元。公司 经营情况呈现良好。 2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施 (1)市场竞争加剧的风险 随着市场环境的不断成熟,市场规模的不断扩大以及信息技术的不断进步, 越来越多的企业开始涉足本行业,市场竞争也将不断加剧。公司将面临市场竞争 不断加剧的风险,将对公司产品及服务的价格、市场份额等产生一定的影响。 公司将致力于提高产品及服务品质,扩大并完善原有销售网络,不断开拓市 场,继续加大研发投入和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司 竞争能力和持续盈利能力。 (2)人工成本上升带来利润下降的风险 随着我国劳动力成本的提高, 技术人员的人工成本尤为突出, 公司人工成本 也将提升,未来人均工资水平将呈现一定的增长态势,人工成本上升的因素导致 公司存在利润下滑的风险。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-313 公司将加大研发力度,着力于提高产品附加值、提升服务水平、 优化业务流 程降低成本,降低人工成本上升对公司经营业绩的影响。 3、填补回报的具体措施 (1)积极提升公司竞争力和盈利水平 公司是国内重要的社保卡制造商之一。 依托于客户群体、服务人群的大规模 覆盖,公司已经构建起了面向全国的市场、服务、研发及管理平台,并在此平台 上不断深入拓展金融社保信息化服务业务。 未来公司仍将坚持研发投入,加大科 研创新力度,努力提升公司竞争力和盈利水平,致力于股东回报最大化。 (2)强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续 性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制定了上市后适用 的《公司章程(草案)》,并就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分 配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配 的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定和公开承诺,制 定了公司上市后股东分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 利,提高公司的未来回报能力。 (3)加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建 设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公 司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种 渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相 关的人才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 (4)公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体 细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资 者权益保护的各项制度并予以实施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 (四)公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-314 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员 承诺如下: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益; 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-315 第十二节 业务发展目标 一、公司发展战略、经营目标和发展计划 (一)公司发展战略及经营目标 1、发展战略 公司定位于“金融社保卡应用服务商”,以“服务”助力全国社保发卡目标, 建立“互联网+社保+金融”产业概念,实现跨界整合,致力于推动社保卡服务下 乡惠及民生;推动民生需求与行业发展有效融合,致力于搭建电子政务与百姓生 活的桥梁,打造便利的社保卡应用体系。 公司始终坚持“从创新中来,到务实中去”,实现模式、技术、效率和价值 的创新,创造人人便利的社保卡应用服务环境,通过应用分享、互动使得社保民 生更人性化更触手可及。 2、经营目标 公司关注持卡人的需要,分析行业发展的要求,创新服务模式,脚踏实地的 达成行业与客户的目标,以自主科研为先导,以市场为导向、科技为核心、人才 为基础,建立以现代企业管理制度为准则的运营管理体系,构建以服务终端市场 为重心的销售网络体系,服务民生建设,担当社会责任,努力成为可持续发展的 中国社保卡行业领军者。 (二)公司发行当年及未来两年的发展计划 公司计划通过 2-3 年的努力,发展成为以金融社保卡应用服务为核心,以“互 联网+社保+金融”发展模式为目标的金融社保卡应用服务商, 在市场拓展、 科研 水平、平台建设、人才储备等方面得到长足的发展。继续突出公司主营业务,拓 展全国社保卡市场,构建新型社保卡发展体系,为推动社保卡在全国范围内全方 位应用多做贡献。为实现上述发展目标,公司拟推动和实施下列各项发展计划: 1、市场开发和营销网络建设计划 公司计划对现有营销中心进行完善与扩展,拟在北京、上海、广州、成都四 大城市升级建设区域营销中心, 综合公司现有市场发展战略以及中心城市的辐射 作用两个方面的因素考虑, 拟以各区域营销中心为主体,加大对周边区域的市场 渗透力度, 进一步完善覆盖全国的营销体系。借此,公司将进一步提升销售能力 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-316 和技术服务能力,促进公司产品及服务的推广,扩大市场占有率,并充分发掘潜 在市场、把握市场变化,增强公司的竞争优势。 2、科研计划 以推动社保卡制卡效率,建设国内领先社保卡行业应用服务平台和社会保障 产业化研发基地为目标,以市场需求为导向,以公司未来发展战略为基础,通过 建立一支稳定的高素质人才队伍,开发具有前瞻性的研发项目,形成更为有效的 研发管理体系,从而提升研发中心的整体水平,建成能快速响应客户需求并引导 行业发展的研发基地。 3、人力资源计划 公司的发展始终依赖于高精尖的专业人才,随着公司规模的扩大及未来募投 项目的开展,需要更多的高水平技术开发人才和经验丰富的经营管理人才。公司 把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一,建立并完善科 技人才和高级管理人才的引进激励机制。同时公司还将继续组织各种培训,以合 理的薪酬体系与双赢的激励机制有效整合资源,凝聚管理团队、科研团队、业务 团队,建立起能适应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平、高素质的员 工队伍。 5、收购兼并及对外扩充计划 公司致力于推动民生需求与行业发展有效融合,搭建电子政务与百姓生活的 桥梁,打造便利的社保卡应用体系,拟通过收购兼并的方式进行拓展,以完善产 业链、优化产品结构及服务质量、降低经营成本,增强公司竞争实力。在稳固公 司现有市场份额的基础上,借助于收购兼并的方式, 进一步扩大公司的客户群体, 实现销售规模的持续增长。 6、再融资计划 本次发行募集资金到位后,公司将按计划实施募集资金投资项目。公司不排 除今后根据具体情况通过再融资计划来筹集资金,以满足公司发展的需要。公司 对再融资将采取谨慎的态度,对于公司发展所需要的资金,公司将根据实际财务 状况,提高资金的使用效率,降低融资成本,防范和降低财务风险,确保股东权 益最大化。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-317 二、拟定上述经营目标和具体发展计划所依据的假设条件 本公司拟定上述经营发展目标和计划,主要是基于以下假设条件: 1、国内环境保持稳定,国民经济稳步发展并保持良好的发展态势,没有对 发行人发展产生重大影响的不可抗力事件的发生; 2、公司所遵循的现行法律、法规和政策及公司所在地区的社会、政治、经 济环境无重大变化; 3、发行人所处的行业及主营业务领域的市场保持正常发展状态,没有出现 危及本行业发展的重大市场变化; 4、本次发行能如期完成,募集资金能够及时到位; 5、无其他带来不利影响的不可抗力事件或不可预见的因素。 三、实施上述具体计划所面临的主要困难 1、资金不足。随着国家对社保事业及社保卡应用领域的重视程度不断加深, 公司面临快速发展的良好机遇。 公司实现上述各项具体发展计划,需要大量的资 金投入,如果没有雄厚的资金支持,将影响到上述计划的实现。 2、人才短缺。公司所处行业属于信息服务业,行业及技术发展变化快,对 管理、研发、营销等高层次人才的需求将变得更为迫切。公司未来能否及时培养、 引进相应的专业人才将对公司发展产生一定程度的影响。公司在今后的发展中将 面临人才培养、引进和合理应用的挑战。 3、管理能力。本公司资产规模、经营规模的快速增长对公司的经营管理提 出了更大挑战,公司管理能力能否同步提高也将影响公司发展规划的顺利实施。 四、确保实现上述发展计划采用的方法或途径 为确保公司上述发展规划的实现,针对假设条件可能发生的变化和存在的 主要困难,公司将主要采取以下几个方面的措施: 1、加快对优秀人才的培养和引进 公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并 建立有效的激励机制,确保公司发展规划和目标的实现。公司将继续加强员工培 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-318 训,加快培育一批素质高、业务能力强的开发人才、运营人才、管理人才;不断 引进外部人才,对于行业技术专家、管理经验杰出的高端人才,加大引进力度, 保持核心人才的竞争力。建立包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励 等多层次的激励机制,充分调动员工的积极性、创造性,提升员工对企业的忠诚 度。 2、完善法人治理结构 公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范 运作,进一步完善公司的法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的决策和用 人机制,充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。 公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度,强化各项决策的科学性和 透明度,保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变 化,及时调整组织结构和促进公司的机制创新。 3、拓展多元化的融资方式 公司将采取多元化的融资方式,满足各项发展规划的资金需求。 一方面, 利 用募集资金实现产能规模扩大、优化产品结构、增强营销能力和提升创新能力的 规划。另一方面,公司将根据资金、市场的具体情况,择时合理安排融资方案, 通过银行贷款、公司债券、增发股票等方式,进一步优化资本结构,筹集推动公 司发展所需资金。 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 公司的业务发展规划建立在公司现有业务基础之上, 根据公司发展目标而制 定,是对公司现有业务进行的扩张和再发展,与现有业务具有一致性和延展性。 发展规划的实施,将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展,使公司 产品及服务结构更为合理, 技术含量和市场竞争力大幅度提高,从而全面提升公 司的综合实力,巩固并进一步提高公司在行业内的地位。 公司未来业务发展规划充分考虑了自身的资源优势和技术优势,通过不断的 技术创新、集成创新和合作创新,完善和丰富现有产品及服务体系,增强业务深 度,延伸业务应用领域,降低成本、形成规模,提高公司经营及管理总体水平, 全面提高公司现有业务的整体竞争优势。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-319 本次募集资金的投向,将使现有业务规模与公司实力大大提升,产品技术实 现优化升级。本次募集资金投资项目实行后,公司将进一步提高市场占有率,巩 固公司在本行业的领先地位,进一步提升企业核心竞争力和盈利能力。 六、本次募集资金运用对实现上述具体经营计划的作用 本次募集资金的运用计划,是根据公司的发展规划而制定的。若本次公司股 票发行成功,将对实现前述业务发展目标具有重要意义。主要体现在: 1、募集资金到位后,将为公司的近期业务发展提供资金保障,大大增加了 公司的经营实力;通过与资本市场对接,丰富了公司的融资渠道,为公司的持续 发展提供更广泛的资金来源,最终将为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支 持,对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用。 2、募集资金到位后,将利用部分募集资金投资主营业务的产业化项目,进 一步强化公司社保卡服务体系, 巩固市场占有率,提升公司品牌知名度和影响力。 3、募集资金到位后,将利用部分募集资金针对信息化服务平台进行研究开 发,提高公司的技术实力、研发能力、服务水平。 4、本次发行有利于进一步提升公司的品牌知名度和美誉度,充分利用公司 的现有资源,积极开拓国内市场,提高公司产品的市场占有率。 5、本次发行有利于增强对优秀人才的吸引力度,从而进一步提升人才竞争 优势,加快公司的品种更新和升级换代速度。 6、本次发行有利于解决公司业务不断发展过程中所面临的资金短缺问题, 优化公司财务结构,降低财务风险;同时大幅增加公司的净资产,增强公司的整 体抗风险能力。 7、本次发行将极大提高公司知名度和市场影响力,推动公司进一步完善法 人治理结构、提高管理水平。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-320 第十三节 募集资金运用 一、本次发行募集资金运用概况 (一)本次募集资金投资项目概况 公司本次发行完成后,所募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序依次 投资于社会保障卡信息化服务平台技术改造、 信息化服务研发中心技术改造和营 销及服务网络技术改造。 本次募集资金投资项目已经本公司董事会及股东大会审 议通过,具体如下: 单位:万元 序号 项目名称 总投资额 使用募集资金金额 项目审批备案情况 1 社会保障卡信息化服务平台技术改造 11,053.83 11,053.83 广东省经信委: 160106629010006 2 信息化服务研发中心技术改造 8,221.58 8,221.58 广东省经信委: 160106629010005 3 营销及服务网络技术改造 3,400.59 3,400.59 广东省经信委: 160106629010001 以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序,且已取得当地环保部门的审批文 件。 (二)实际募集资金量与投资项目资金需求差异的安排 募集资金到位后,公司将按照上述计划投入募集资金。 若本次实际募集资金 小于上述项目资金需求,缺口部分由公司通过自筹方式解决。 为确保公司正常发展和新老股东的利益,在本次募集资金到位前,公司可根 据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换, 具体事宜待募集资金到账后,由公司依法另行审议。 (三)募集资金投资项目符合国家产业政策等的说明 公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,不属于国家禁止和限 制类产业;相关项目均已在广东省经信委及环保部门履行备案手续,并均在公司 已签订《项目意向收购协议书》的房产处开展。 经核查, 保荐机构认为: 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资 管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 经核查,发行人律师认为: 发行人募集资金投资有明确的使用方向,用于发 行人的主营业务; 发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-321 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应;发行人募集资金投资项目已取得 有关主管部门的批准或备案手续,符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及 其他法律、法规和规章的规定。 (四)募集资金专项存储制度的建立及执行情况 为规范募集资金的管理与使用,公司已根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规及公司章程的规定制定了《募集资金管理办法》,本次发行募 集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。 (五)董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 1、公司具备实施募投项目所需的人员、技术、市场等方面的储备 人员储备方面,经过十余年社保行业的发展,公司拥有一批在社保卡、社保 信息化服务、社保相关市场开拓等方面具有丰富经验的员工;同时,公司研发及 技术人员数量接近员工总数的一半,报告期内,核心技术人员未发生重大变化。 公司还建立了完善的培训制度体系,有效加快人才培养速度。公司在人员方面的 储备将有助于募投项目的顺利实施。 技术储备方面,公司是高新技术企业及软件企业,拥有超过 200 人的软、硬 件研发团队,通过了 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008 质量管理体系认证和 CMMI3 认证,取得了系统集成三级资质。经过多年的发展,公司已掌握了移动平台技术、 社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、证照数据采集系统、社会保障卡发 卡中心管理、社保卡数据采集录入整理等核心技术,建立了完善的研发管理体系, 为公司未来发展提供了良好的保障。 市场储备方面,公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、 芜湖、沈阳、大连、江门等国内主要城市,公司已发展成为销售规模最大的社保 卡制造商之一;社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江 西、安徽、吉林、河南、甘肃、辽宁等省市,拥有了广泛的客户资源,有利于公 司推广新产品和新服务,进一步提高公司市场占有率。 2、本次募集资金运用项目与公司经营规模、财务状况及管理能力相适应 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-322 本次募集资金运用项目均围绕公司现有主营业务展开,报告期内,公司取得 了良好的经营业绩,总体毛利率保持较高水平,资产负债率逐年下降,整体财务 状况良好。公司建立了较为完善的治理制度,逐步完善管理制度和激励制度,注 重人才的培养和引进,公司管理能力得到大幅提升。 综上,董事会认为,公司具备了募投项目实施的人员、技术、市场基础,募 投项目与公司经营规模、财务状况及管理能力相适应,具备良好的经济效益,该 等募投项目具备可行性。 (六)募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或对发行人独立性不产生不 利影响的说明 公司本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开,实施后不会导致公司 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争,亦不会对公司的独 立性产生影响。 二、社会保障卡信息化服务平台技术改造项目 (一)项目实施背景 随着社保卡服务人群和规模的不断扩大, 社保卡应用领域也在不断扩展。《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出, 要不断加 强对社会保障卡发行和应用的规范管理,保证发卡质量,提高用卡安全性。 当前,在全力做好社会保障卡发行工作的基础上, 人力资源和社会保障部积 极推进组织各地大力拓展社会保障卡跨业务、跨地区、跨部门的应用。其中,政 府通过“发用并举”的方式不断提高社会保障卡的应用水平,促进社会保障卡在 个人直接办理各项人力资源社会保障业务及关联的民生服务中的广泛使用,使群 众充分享受到社会保障卡带来的便利服务。 未来, 随着民生需求与行业发展的有 效融合,社保卡应用领域还将不断扩大,尤其当社保卡与金融系统、互联网系统 连接后,不仅将成为个人动态信息的储存系统,亦将成为潜力巨大的支付系统。 公司社保信息化服务面临良好的发展机遇,基于公司核心技术和业务体系, 通过社会保障卡信息化服务平台技术改造项目的实施,巩固并进一步扩大市场份 额。 (二)项目实施的可行性 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-323 1、发行人具有丰富的行业经验 发行人是最早从事社保卡信息化服务业务的公司之一,服务于河北、陕西、 新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、河南、甘肃、辽宁、四川等省市,这些 项目的成功实施, 不仅带来的良好的客户关系, 也让发行人能够第一时间与客户 沟通政策导向与市场需求。公司在持续发展中, 一方面积累了雄厚的技术储备及 丰富的行业经验,有力地推进了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断完 善,另一方面也保障了公司主营业务持续稳定发展, 形成了良好的市场品牌形象, 为公司进一步拓展新的市场空间、保持稳定的增长奠定了坚实的客户基础。 2、发行人具有稳定的管理团队和丰富的管理经验 社保卡应用市场作为一个新兴的发展领域,无论是管理团队还是管理经验都 需要依据企业现有的团队和过往的相关经验作为基础以作进一步延伸,这要求企 业团队具有较强的开拓性、趋势把握能力以及具备丰富的行业实践经验。公司在 多年的社保卡业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队,并且已 经提前布局下游应用服务领域的建设,引入了一批对社保卡应用行业的技术及业 务发展趋势具有深刻理解的专业管理人才。 除了对社保卡应用领域的提前布局,公司目前的经营管理团队主要由行业内 优秀的技术研发人才、营销人才和管理人才组成,具有长期的从业经历和丰富的 行业经验,经营管理团队分工明确。核心技术人员深谙行业发展规律,对产品服 务有着独特理解,对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着较强的把 握能力。 公司还培养了一批业务精通、能力突出、经验丰富的业务骨干,并通过了 ISO9001、ISO14001 等管理体系认证。稳定的管理团队、科学的管理体制、高效 的管理能力、明确的发展思路等都为本项目的顺利实施提供了重要保障。 3、发行人具有良好的技术储备 公司始终坚持自主创新,重视研发投入和研发团队建设。经过多年的发展, 公司已拥有超过 200 人的软、硬件研发团队。截至本招股说明书签署日,公司拥 有 115 项软件着作权和 29 项专利,通过了 GB/T19001-2008/ISO9001: 2008 质量 管理体系认证和 CMMI3 认证,取得了系统集成三级资质。凭借良好的技术优势, 公司产品及服务多次获得国家金卡工程协调领导小组办公室颁发的“金蚂蚁奖”。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-324 (三)项目建设的内容 本项目将在公司现有主营业务的基础上, 通过服务平台的软硬件升级,进一 步创新并优化社保信息化服务业务模式, 并为社保卡应用的推广提供更优质的信 息化服务。本项目的实施将将进一步强化公司社保卡服务体系,在巩固市场占有 率的基础上,提升公司品牌知名度和影响力,实现公司的发展战略目标。 1、项目投资概算 本项目投资金额 11,053.83 万元,其中建设投资 4,125.00 万元,软硬件投 资 4,502.39 万元,预备费 517.64 万元,铺底流动资金 1,908.79 万元。具体如 下: 序号 投资内容 投资金额(万元) 占比 1 场地建设 4,125.00 37.32% 2 软硬件投资 4,502.39 40.73% 3 预备费 517.64 4.68% 4 铺底流动资金 1,908.79 17.27% 5 总投资金额 11,053.83 100.00% 2、项目选址及环保情况 本项目选址于广州市越秀区解放中路,公司已与广州润华实业投资有限公司 签署《项目意向收购协议书》,拟购买其 5,000 平米房产用于募投项目建设。 该项目的实施过程不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染。 广州市越秀区环境保护局出具了“越环函[2016]235 号”《关于广东德生科技股 份有限公司“信息化服务研发中心技术改造项目”、“社会保障卡信息化服务平 台技术改造项目”的回复意见函》,认为:“根据《中华人民共和国环境影响评 价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,该项 目无需进行环境影响评价审批。” 3、项目建设进度 本项目建设期为两年,建设期第一年主要进行建筑工程配套与装修;建设期 第二年开始进行软硬件开发工具采购与调试、人员招聘与培训及对运营平台进行 调试运营。 序号 项目阶段 第一年 第二年 1 建筑工程配套与装修 █ █ █ █ █ █ █ █ █ 2 软硬件开发工具采购与调试 █ █ █ 3 人员招聘与培训 █ █ █ 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-325 4 平台环境搭建与调试 █ █ █ █ 5 平台试运营 █ █ 4、设备及软件等配置情况 设备类别 设备及软件台套数 合计金额(万元) 硬件设备 办公设备 16 8.00 服务器 16 330.00 机房设备 79 1,423.40 监控设备 2 10.00 网络设备 112 497.00 运维主机 450 319.00 安装调试费用 - 206.99 软 件 服务器软件 132 388.00 办公软件 400 72.00 操作系统 400 80.00 网络管理 155 1,030.00 项目管理软件 20 24.00 运维软件 35 114.00 合 计 1,817 4,502.39 5、项目的组织实施 本项目将成立专门的项目筹建小组,负责项目前期准备、内部装修设计、工 程施工的委托手续、签订相应的合同和协议以及建设资金到位的计划安排等。 项 目计划招聘技术支持人员、项目经理、客服人员、运维工程师、测试工程师等约 230 人,负责项目策划、实施、技术支持及服务推广等工作。 (四)项目经济效益分析 本项目计算期 10 年,建设期为 2 年,项目经济效益分析情况如下: 指标 内容 项目总投资 11,053.83 万元 年均营业收入 13,471 万元 年均利润总额 4,470 万元 税后内部收益率 37.44% 税后投资回收期(含建设期) 4.90 年 三、信息化服务研发中心技术改造项目 (一)项目实施背景 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-326 2014 年人社部印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》,罗列出人 力资源社会保障领域 102 项社保卡应用目录,明确以“一卡多用,全国通用”为 总目标,到 2017 年底,实现社会保障卡可跨地区、跨业务直接办理个人的各项 人力资源和社会保障事务,开放向其他公共服务领域的集成应用,基本实现全国 社会保障一卡通。面对社保卡工作重点的转换,除了专门的民生信息化服务企业, 很多软件开发企业也开始涉足社保卡应用行业,国内市场竞争企业逐渐增多,在 激烈的市场竞争环境下,公司研发中心进行升级改造,开发社保卡的新应用,在 制卡业务的基础上, 扩大社保卡的应用范围,有利于增强公司的市场竞争力,提 高公司知名度和社会效益。 公司的研发中心面临场地、设备严重不足的问题, 难以满足未来研发工作的 需求,研发中心的升级可以扩充办公面积、添置新的实验设备、器材和软件,改 善公司研发环境,最大限度地发挥研发作用,充分满足产品及服务的升级换代需 要。 (二)项目实施的可行性 经过多年的积累,公司已形成了具有自身特点的技术体系,在金融社保卡及 服务终端制造和社保信息化服务领域均掌握了相关核心技术,并将核心技术运用 到产品及服务中,取得了较好的经营业绩,树立了良好的市场形象,也为公司研 发中心的技术改造奠定了坚实的基础。公司技术情况详见本招股说明书 “第六节 业务与技术”之“六、发行人技术情况”相关内容。 (三)研发中心规划 本项目以建设国内领先的信息化服务研发中心为目标,以市场需求为导向, 以公司未来发展战略为基础,通过建立一支稳定的高素质人才队伍,开发具有前 瞻性的研发项目,形成更为有效的研发管理体系,从而提升研发中心的整体水平, 建成能快速响应客户需求并引导行业发展的技术基地。 1、研发中心组建方案 公司研发方向涵盖了设备研发及技术研发两个方面。本项目建成后,将在研 发设备、研发人员和研发场地三方面升级研发中心,形成基于公司社保卡应用服 务的软硬件研发体系。在设备方面,进一步扩充研发人员、场地及研发设备;在 技术方面,进一步优化研发板块、产品板块和支持板块的建设。随着国内人才、 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-327 资金、技术逐步向一、二线城市聚集,发行人还将以总部研发中心为核心,充分 利用一、二线城市的人才、资金及技术优势,组建各地研发分支机构,加快公司 在技术和服务方面的响应速度。 升级后,公司技术研发中心组织结构将如下图所示: 2、研发中心发展规划 未来三至五年内, 公司将继续扩大在社保卡应用行业的市场占有率,不断优 化产品及服务内容, 提升公司金融社保卡应用服务能力,并将结合德生金融社保 公众服务支撑平台升级、德生农村人力资源服务系统等研发课题, 升级技术研发 中心,并重点针对金融社保卡应用终端和应用平台的建设进行研发攻关,满足社 保卡应用行业不断发展的需要,有效提升公司在社保卡应用行业的核心竞争力。 (四)主要研发方向 本信息化服务研发中心技术改造项目实施后,公司将围绕公司主业和业务发 展规划,从下列方向开展研究工作: 序号 研发内容 实现的功能 技术要点 1 金融社保公众 服务支撑平台 升级 核心基础平台升级整合;建立统 一通用的社保数据接口服务机 制,提升对于金保业务系统数据 接口访问的可管理性,保障数据 的安全性。 基于 J2EE 平台开发,开发的应用 兼容各种操作系统,消除系统中 的瓶颈,允许多台服务器集成部 署,实现系统的可高度伸缩性能。 2 农村人力资源 积极跟踪互联网技术发展趋势, 多终端高并发处理,需要大数据 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-328 服务系统 对接、收集相关系统中可供利用 的数据,对农村人力资源服务系 统进行优化,实现精准推荐。 平台支撑,在海量信息中进行双 方需求的精准匹配,需要基于大 数据的精准推荐算法。 3 大数据云计算 基础设施平台 整合公有云和私有云,提供大数 据储存与大规模分布式计算能 力,逐步将公司的业务系统迁移 于此平台之上。 网络方面: 实现多网络节点环境, 保证网络服务的高可用性; 存储方面:实现基于各种分布式 文件系统共享存储的混合存储方 案。 4 德生助农团服 务系统 面向农村实现农资需求登记和 农资产品特卖等功能。 采用公司自主封装的技术框架来 提高开发效率和保证开发项目稳 定性。 5 德生认证服务 云平台 认证平台对外提供认证服务接 口,实现包括人脸认证、声纹认 证、虹膜认证、指静脉认证等后 续新增的认证服务。 采用成熟、前沿的技术框架,紧 跟生物识别应用技术,整合多种 认证方式。 6 基于社保卡实 名制的农产品 交易平台[实 名农户] 立足于农村市场,基于社保卡实 名制建立农产品登记、销售平 台,帮助农民增加农产品销售渠 道,提高农民收入水平。 采用公司自主封装的技术框架来 提高开发效率和保证开发项目稳 定性。 (五)项目建设的内容 1、项目投资概算 本项目拟募集资金 8,221.58 万元,主要用于办公场地购置及装修、技术研 发所需的软硬件设备、预备费用,其中办公场地投资 5,500.00 万元、设备投资 2,256.20 万元、预备费用 465.37 万元。具体如下: 序号 投资内容 投资金额(万元) 占比 1 场地投资 5,500.00 66.90% 2 设备投资 2,256.20 27.44% 3 预备费用 465.37 5.66% 4 总投资金额 8,221.58 100.00% 2、项目选址及环保情况 本项目选址于广州市越秀区解放中路,公司已与广州润华实业投资有限公司 签署《项目意向收购协议书》,拟购买其 5,000 平米房产用于募投项目建设。 该项目的实施过程不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染。 广州市越秀区环境保护局出具了“越环函[2016]235 号”《关于广东德生科技股 份有限公司“信息化服务研发中心技术改造项目”、“社会保障卡信息化服务平 台技术改造项目”的回复意见函》,认为:“根据《中华人民共和国环境影响评 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-329 价法》第十六条第一款和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,该项 目无需进行环境影响评价审批。” 3、项目建设进度 本项目建设期为两年,建设期第一年主要进行建筑工程配套与装修;建设期 第二年开始进行软硬件开发工具采购与调试、人员招聘与培训及对运营平台进行 调试运营。 序号 项目阶段 第一年 6 个月 3 个月 3 个月 1 完成建筑工程的配套、装修 █ 2 软硬件开发工具购置安装调试,搭建研发环境 █ 3 搭建公司研发平台,招聘人员入职并培训上岗 █ 4、设备及软件等配置情况 设备类别 设备及软件台套数 合计金额(万元) 硬件设备 机房设备 34 604.70 网络设备 18 62.20 研发设备 260 160.00 测试设备 64 30.40 办公设备 8 4.00 安装调试费用 - 68.90 软 件 服务器软件 24 128.40 开发软件 633 751.20 办公软件 240 43.20 测试软件 2 360.00 管理软件 12 14.40 网络管理 2 28.80 合 计 1,297 2,256.20 5、项目的组织实施 本项目的实施由公司组建专门项目部门,负责项目的执行、运营。本项目计 划新增 300 人,按岗位需求分别负责策划、设计、开发、测试等工作。 四、营销及服务网络技术改造项目 (一)项目实施背景 近年来,随着社保卡普及率及社会保障信息化和社会化程度的提高,社保卡 在人们生活中占据日益重要的位置。但是受制于产品功能开发的滞后以及人们使 用习惯的培养,社保卡应用领域还未全面启动。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-330 公司依托自身的核心技术优势和行业应用经验积极打造社保应用服务体系, 巩固自身在社保应用服务领域的领先优势。一方面,公司充分利用互联网等技术 手段,基于补换卡以及应用服务平台,通过终端产品为社会公众提供社保费用缴 纳,社保待遇领取,农民就业等一系列社保应用服务,搭建电子政务与百姓生活 的桥梁。另一方面公司不断增强社保卡与金融领域的融合,面向社会公众提供更 多地增值服务,进一步明确“金融社保卡服务商”定位。 由于公司社保卡及应用服务的客户地域分布广泛,公司现有的营销中心存在 覆盖区域有限、配置不尽合理、缺乏统一联网等问题,不能有效满足公司未来扩 大社保卡应用服务的需要。公司亟需升级区域营销中心来扩大业务推广范围,针 对不同区域和人群需求提供社保卡应用服务,进一步完善销售网络。 (二)项目概况 本项目建设围绕以金融社保卡产品及相关应用服务的推广为目的, 对公司现 有营销中心进行完善与扩展并区域营销中心。主要投资内容包括: (1)公司营销中心升级及各区域中心的场地建设。对公司营销中心进行升 级,提升信息化水平; 综合公司现有市场发展战略以及中心城市的辐射作用等方 面的因素考虑,升级北京、上海、广州、成都区域营销中心,加大对周边区域的 市场渗透力度,进一步完善覆盖全国的营销体系。 (2)增加本地化营销人员的投入。在各中心扩建销售团队,包括销售经理 和销售工程师,提升公司本地化服务能力,加大营销队伍建设力度。通过外部招 聘和内部培养等方式充实营销队伍,加强营销理论与销售技能的培训,提高人员 综合素质,提高公司的市场营销和产品销售能力,增强公司的竞争优势。 (三)项目建设内容 1、项目投资概算 本项目拟募集资金 3,400.59 万元,主要用于场地购置及装修、设备采购以 及基本预备费。其中场地购置及装修 2,805.00 万元、设备投入 403.10 万元、预 备费用投入 192.49 万元。具体如下: 序号 投资内容 投资金额(万元) 占比 1 场地购置及装修 2,805.00 82.49% 2 设备投入 403.10 11.85% 3 预备费用 192.49 5.66% 4 总投资金额 3,400.59 100.00% 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-331 2、项目选址及环保情况 本项目拟升级公司现有的营销中心及北京、上海、广州、成都区域营销中心, 并在北京、上海、广州、成都等地购置房产。 该项目的实施过程不会产生废水、废气、废渣,没有粉尘、电磁辐射等污染。 广州市天河区环境保护局出具了《广州市天河区环境保护局关于“营销及服务网 络技术改造项目”意见的函》(穗天环字[2016]47 号),认为:“该项目不存 在具体施工建设和生产制造,依据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设 项目环境保护管理条例》有关规定,本项目无需申请办理该建设项目环境影响评 价审批手续”。 3、项目建设进度 本项目建设周期为一年,其中第 1-6 个月进行办公选址、购置和装修,第 6-9 个月进行装修和仪器设备采购和安装,第 8-10 个月进行区域中心营销服务 人员的选择与招聘,第 11-12 个月开始试运行。主要实施事项及进度计划如下: 序号 项目阶段 1-6 月 7-12 月 1 前期工作 █ 2 办公场地购置和装修 █ █ █ █ █ 3 仪器设备采购安装 █ █ █ █ 4 人员招聘与培训 █ █ █ 5 试运营 █ █ 4、项目的组织实施 本项目将成立项目筹建小组,主要任务是负责项目前期准备、内部装修设计 和工程施工的委托手续及签订相应的合同和协议。本项目计划新增 67 人,主要 系销售经理、销售工程师和其他当地市场人员。 五、募集资金投资项目新增固定资产和无形资产的必要性及对发行 人的影响 (一)新增固定资产和无形资产的必要性 本次募集资金投资项目实施后,将新增固定资产及无形资产 19,591.70 万 元,其中场地购置及装修投资 12,430.00 万元。 一方面,公司通过本次募集资金 增加固定资产投资,有助于优化资产结构、提升公司抗风险能力;另一方面,公 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-332 司信息化服务技术含量较高,技术的更新换代速度较快,公司需要加大相关设备 及软件的投入, 进一步加强研发力量,提高技术水平,增强公司的自主创新能力 和技术优势,并为社保卡应用服务的进一步拓展打下良好的基础。 综上所述,基 于公司可持续发展的需要,本次募投项目投资固定资产和无形资产具有必要性和 合理性。 (二)新增固定资产折旧和无形资产摊销对发行人的影响 发行人原固定资产投资支出较少,本次募集资金到位后,将较大幅度增加公 司固定资产,从而增加公司每年的固定资产折旧费用,公司募投项目投产至达产 期间的新增固定资产折旧和新增折旧前利润情况如下: 单位:万元 项目 T1 T2 T3 新增固定资产 13,284.31 3,169.39 -新增固定资产折旧 104.68 363.44 1,354.93 新增无形资产 1,430.00 1,708.00 新增无形资产摊销 71.5 170.80 627.60 折旧前新增税前利润 - 5,004.32 5,538.56 公司募投项目项目达产后,公司每年新增固定资产折旧及无形资产摊销 1,982.53 万元,较目前的折旧摊销水平增长较大。固定资产增加在带来固定资 产折旧增加的同时,也增加了项目的产能及销售收入。 公司募集资金项目在建设 及达产期,项目新增利润能完全抵销新增固定资产折旧造成的财务压力。总体而 言,新增固定资产投资对公司盈利能力的影响是积极的,募集资金投资项目预计 收益水平理想,将有助于增强公司核心竞争力,进一步提高公司的盈利能力。 六、募集资金运用对公司财务状况及其经营成果的影响 (一)募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响 募集资金到位后, 公司资本实力将得到加强,公司的净资产及每股净资产预 计将大幅增长, 将极大优化公司资产结构,偿债风险大大降低,极大提升公司的 资金实力和偿债能力。同时,公司利用财务杠杆融资的能力将得到进一步加强, 解决目前融资渠道单一的问题,全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力,有助 于公司的持续发展。 (二)募集资金到位后对公司财务状况的影响 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-333 募集资金到位后, 公司的净资产将有较大幅度增长,资本实力显着增强,货 币资金增加,将能保证募投项目实施对资金的需要。 同时,公司各项偿债能力指 标将得到提升,流动比率和速动比率大幅提高,公司资产负债率将进一步下降, 融资能力进一步增强。 (三)募集资金到位后对公司盈利能力的影响 募集资金投资项目产生效益后,公司的销售收入、净利润也将随之上升。 由 于募投项目有一定的建设周期, 募投项目效益的产生需要一定的时间, 公司净资 产收益率、 每股收益等财务指标短期内将面临一定压力。 但从长远来看,募集资 金投资项目经济效益良好,上述财务指标也将逐渐好转,公司的盈利能力会有较 大幅度的提高。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-334 第十四节 股利分配政策 一、公司股利分配政策 《公司章程(草案)》对股利分配政策规定如下: 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在 满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定: (一)利润分配的决策程序 公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内,根据公司的利润分配 政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素,以 实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润 分配方案论证过程中,需与独立董事、监事会充分讨论,在考虑对全体股东持续、 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,并由独立董事对此发表独立意见后, 方能提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复 中小股东关心的问题。 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东 所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投 票方式。 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事 会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (二)利润分配的原则 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-335 公司应当重视对投资者的合理投资回报,保护投资者合法权益,制定持续、 稳定的利润分配政策,健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时,相对于 股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润 分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (三)利润分配的分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。 公司分配现金股利,以人民币计价和支付。 (四)利润分配的期间间隔 原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据 公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 (五)利润分配的比例 1、公司应实施积极的利润分配政策,利润分配政策保持连续性和稳定性, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足现金分红的条件下, 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 (六)利润分配的条件 1、实施现金分红的条件 如公司满足下述条件,则实施现金分红: (1)公司该年度实现的利润,在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告; (3)公司无重大资金支出安排; (4)公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求; (5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 2、实施股利分红的条件 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-336 如公司未满足上述现金分红条件,或公司董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时,可采取发放股 票股利方式进行利润分配。 3、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规 定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 (七)调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策和现金分红方 案的,调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券 交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中,需充分听取独立董事、监事 和公众投资者的意见,有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议, 分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意,并由独立董事对此发表 独立意见,方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会 审议调整利润分配政策相关事项的,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 二、报告期内股利分配情况 根据 2016 年 5 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会决议,同意分配现金股 利 1,600 万元(含税),上述股利已分配完毕。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-337 三、发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年年度股东大会决议,公司本次发行前形成的滚存利润拟由 本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-338 第十五节 其他重要事项 一、信息披露及投资者服务计划 (一)信息披露和投资关系管理的负责部门、负责人及联系方式 本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门是董事会办公室,负责人为董 事会秘书陈曲。联系电话 020-29118777,传真 020-29118600。 (二)信息披露管理制度 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定,本公司制定了《信息披 露管理办法》, 此次公告发行股票上市后,本公司将按照《证券法》、《公司法》、 证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定,认真履行公司的信 息披露义务,及时公告本公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等 方面的事项,包括公布年报、中报和临时公告等。 (三)投资者服务计划 1、严格认真履行信息披露义务,及时、真实、准确地在指定报刊向投资者 公布定期报告、临时报告及有关重大信息,并备置于规定场所供投资者查阅。 2、公司在发行上市等重大事件发生时,除按法定程序进行信息披露外,还 将通过网上路演等形式为投资者服务。 3、认真做好投资者的咨询服务及接待工作,开辟专用通讯渠道,以满足投 资者的沟通需要。 4、建立完善的档案资料保管制度。在法律法规允许的前提下,保证投资者 能够及时获得需要的信息。 5、依法召开每年的股东大会,让投资者对会议决议事项充分发表意见,并 获得最大的信息量。 6、向投资者公布公司网站名称。公司将在网站上刊登公司和行业的国内外 信息,向广大投资者介绍公司的基本情况及行业的发展动态。 7、加强对相关人员的培训,保证服务工作的质量。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-339 二、重大合同 本节所称重大合同指截至本招股说明书签署日仍在有效期内、交易金额超过 人民币 500 万元的合同,或者交易金额虽未超过 500 万元,但对公司生产经营活 动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。 (一)重大采购合同 序号 供应商名称 合同内容 合同金额(万元) 签订日期 到期日 1 大唐微电子技术有限公司 模块 框架协议 2016.12.31 2017.12.31 2 北京同方微电子有限公司 模块 框架协议 2017.3.9 2018.3.8 3 深圳华视电子读写设备有限 公司 居民身份证阅读机具 框架协议 2017.01.01 2017.12.30 4 深圳市汇利斯通信息技术有 限公司 身份证读写终端 框架协议 2017.01.01 2017.12.30 (二)重大销售合同 序号 客户名称 合同内容 合同金额(万元) 签订日期 到期日 1 安徽省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 9,960.00 2013.7.16 -2 河南省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 框架协议 2015.2.2 2017.10.9 3 江西省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 5,600.00 2013.10 2018.12.31 4 四川省人力资源和社会保障 厅、成都市人力资源和社会保 障局 初始化服务等 框架协议 2016.10.25 2019.10.24 5 四川省人力资源和社会保障 厅、成都市人力资源和社会保 障局 社保卡 框架协议 2016.10.25 2019.10.24 6 河北省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2016.8.15 -7 云南省人力资源和社会保障厅 社保卡 框架协议 2017.1.4 2019.12.31 8 吉林省人力资源和社会保障厅 初始化服务等 框架协议 2013.6 -9 芜湖城市卡建设有限公司 信息化服务等 680.00 2017.2.28 -(三)借款合同 序号 签署日期 借款人 合同名称 借款银行 合同金额 (万元) 到期日 利率 1 2016 年 9 月 28 日 发行人 人民币流 动资金贷 款合同 中国建设银行 股份有限公司 广州天河支行 4,000.00 2017 年 9 月 27 日 固定利率 2 2017 年 1 月 22 日 发行人 流动资金 借款合同 兴业银行股份 有限公司广州 越秀支行 1000.00 2018 年 1 月 21 日 浮动利率 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-340 3 2017 年 4 月 10 日 发行人 流动资金 借款合同 渤海银行股份 有限公司广州 分行 5000.00 2018 年 4 月 9 日 浮动利率 *截至本招股说明书签署日,发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订的 《人民币流动资金贷款合同》项下借款余额为 2,000.00 万元。 *截至本招股说明书签署日,发行人与渤海银行股份有限公司广州分行签订的《流动资 金借款合同》项下借款余额为零。 (四)银行承兑协议 2017 年 1 月 13 日,发行人作为承兑申请人与承兑银行招商银行股份有限公 司广州高新支行签署《保证金质押合同(适用于人行电票/网上票据/国内信用证 业务)》(编号:41170103),约定发行人向招商银行股份有限公司广州高新支 行申请办理网上票据,总金额为 9,579,353.60 元,招商银行股份有限公司广州 高 新 支 行 同 意 票 据 凭 证 号 为 130858100216920170113067291711 、 130858100216920170113067291703 的放款。 2017 年 4 月 10 日,发行人作为承兑申请人与承兑银行渤海银行股份有限公 司广州分行签署《银行承兑协议》(编号:渤广分银承 2017 第 055 号),约定 该《银行承兑协议》项下商业汇票承兑额度为人民币伍仟万元, 其中纸质商业汇 票承兑额度三百万元人民币,电子商业汇票承兑额度为四千七百万元人民币。额 度有效期为 2017 年 4 月 10 日至 2018 年 4 月 9 日,额度有效期内承兑额度可循 环,已被完全清偿的承兑额度可再次申请使用,循环次数不限。承兑额度用途仅 限于采购材料。截至本招股说明书签署日,发行人未支用该《银行承兑协议》项 下商业汇票承兑额度。 (五)授信合同 序号 签署日期 被授信人 合同名称 授信人 授信额度 (万元) 到期日 1 2016 年 10 月 27 日 发行人 授信协议 招商银行股份 有限公司广州 高新支行 3,000.00 2017 年 10 月 26 日 2 2016 年 9 月 2 日 发行人 基本额度授信合同 兴业银行股份 有限公司广州 越秀支行 2,000.00 2017 年 9 月 4 日 3 2016 年 9 月 2 日 德生金卡 基本额度授信合同 兴业银行股份 有限公司广州 越秀支行 1,000.00 2017 年 9 月 4 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-341 4 2017 年 2 月 16 日 发行人 综合授信额度合同 平安银行股份 有限公司广州 分行 9,000.00 2018 年 2 月 15 日 5 2017 年 4 月 10 日 发行人 综合授信合同 渤海银行股份 有限公司广州 分行 10,000.00 2018 年 4 月 9 日 三、对外担保 截至本招股说明书签署日,公司不存在对外担保事项。 四、重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署日,发行人无任何对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项,也无任何可预见 的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,公司的控制股东、实际控制人以及公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项,也无 任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 无受到刑事起诉的情况,也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-342 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签字: 虢晓彬 刘峻峰 姜 建 李 竹 李 力 张云鹏 何小维 江 斌 谢园保 全体监事签字: 习晓建 程立平 钱 毅 其他高级管理人员签字: 高 敏 朱会东 常 羽 陈 曲 广东德生科技股份有限公司 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-343 二、保荐人(主承销商)声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人: 李志勇 保荐代表人: 杨德林 魏 奕 法定代表人: 王宜四 中航证券有限公司 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-344 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师: 顾明珠 罗映辉 律师事务所负责人: 罗映辉 广东尚玖律师事务所 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-345 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 陈锦棋 文娜杰 会计师事务所负责人: 叶韶勋 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-346 五、承担评估业务的资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册评估师: 缪远峰 高雪飞 资产评估机构负责人: 陈喜佟 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-347 六、承担验资业务机构声明及验资复核业务机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。 本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师: 陈锦棋 文娜杰 验资机构负责人: 叶韶勋 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 广东德生科技股份有限公司 招股说明书 1-1-348 第十七节 备查文件 本次发行期间,投资者可以在发行人董事会办公室和保荐人(主承销商)处 查阅本招股说明书的备查文件,备查文件同时会在深圳证券交易所指定披露网站 (www.cninfo.com.cn)上披露。 发行人:广东德生科技股份有限公司 地 址:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 电 话:020-29118777 联系人:陈曲 时 间:本次发行期间每个工作日的上午 9:30—11:30,下午 2:00—5:00 保荐人(主承销商):中航证券有限公司 地 址:江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层 电 话:0791-86769123 联系人:李志勇 时 间:本次发行期间每个工作日的上午 9:30—11:30,下午 2:00—5:00 备查文件目录 一、发行保荐书及发行保荐工作报告; 二、财务报表及审计报告; 三、内部控制鉴证报告; 四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表; 五、法律意见书及律师工作报告; 六、公司章程(草案); 七、中国证监会核准本次发行的文件; 八、其他与本次发行有关的重要文件。
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