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庄园牧场(002910)公告正文

庄园牧场:2019年半年度报告 查看PDF原文

公告日期:2019年08月16日
兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人马红富 、主管会计工作负责人王国福及会计机构负责人(会计主管人员)陈孟干声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司不存在对生产经营、财务状况和持续盈利能力产生严重不利影响的风险因素,公司经营中可能面临的风险敬请查阅本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施 ”的部分内容。 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 目录 2019 年半年度报告......1 第一节 重要提示、释义...... 2 第二节 公司简介和主要财务指标......6 第三节 公司业务概要...... 9 第四节 经营情况讨论与分析...... 13 第五节 重要事项......28 第六节 股份变动及股东情况...... 86 第七节 优先股相关情况...... 93 第八节 董事、监事、高级管理人员情况......94 第九节 公司债相关情况...... 96 第十节 财务报告......97 第十一节 备查文件目录...... 209 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行 指 首次公开发行 A 股股票 首次公开发行并上市 指 首次公开发行 A 股股票并在境内交易所上市 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 庄园投资 指 公司股东,兰州庄园投资股份有限公司 福牛投资 指 公司股东,甘肃福牛投资有限公司 青海湖乳业 指 公司全资子公司,青海青海湖乳业有限责任公司 青海圣亚 指 公司全资子公司,青海圣亚高原牧场有限公司 青海圣源 指 公司全资子公司,青海圣源牧场有限公司 榆中瑞丰 指 公司全资子公司,榆中瑞丰牧场有限公司 兰州瑞兴 指 公司全资子公司,兰州瑞兴牧业有限公司 临夏瑞园 指 公司全资子公司,临夏县瑞园牧场有限公司 临夏瑞安 指 公司全资子公司,临夏县瑞安牧场有限公司 武威瑞达 指 公司全资子公司,武威瑞达牧场有限公司 宁夏庄园 指 公司全资子公司,宁夏庄园牧场有限公司 东方乳业 指 公司全资子公司,西安东方乳业有限公司 股东大会 指 公司股东大会 董事或董事会 指 公司董事或董事会 监事或监事会 指 公司监事或监事会 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 每股面值人民币 1.00 元的内资股,于境内交易所上市并以人民币买 A 股 指 卖。 每股面值人民币 1.00 元的外资股,于香港联交所上市并以港元买 H 股 指 卖。 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期 指 2019 年 1-6 月 上年同期 指 2018 年 1-6 月 犊牛 指 0-6 月龄的小牛 育成牛 指 断奶期后到性成熟配种前的牛,在年龄上一般为 7-24 月龄阶段 成母牛 指 第一次产犊并开始泌乳的母牛 将青绿饲料经切碎后,在密闭缺氧的条件下,通过厌氧乳酸菌的发 酵作用,抑制各种杂菌的繁殖,而得到的一种粗饲料。具有气味酸 青贮 指 香、柔软多汁、适口性好、营养丰富、利于长期保存的特点,是家 畜优良饲料来源 生鲜乳、原料奶 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶 一种原料乳杀菌消毒的方法,将乳加热到沸点以下的温度,以全部 杀死致病菌及大幅度杀死微生物为目的的杀菌方式,有不同的温度 巴氏杀菌 指 时间组合,通常分为低温长时间(温度 62-65℃,保持 30 分钟)或 经高温短时间(温度 72-76℃,保持 15 秒;80-85℃,保持 10- 15 秒)的处理方式 一种原料乳杀菌消毒的方法,英文 Ultra Heat Treatment 的缩写,将 UHT、UHT 灭菌 指 乳加热至沸点以上,温度在 135-150℃,时间在 0.5-5 秒之间,经 过超高温处理,可消灭乳中的全部细菌和耐热芽孢,使乳达到商业 无菌要求 以生鲜牛乳为原料,经巴氏杀菌工艺制成的液体产品,具有保质期 巴氏奶、低温奶、巴氏杀菌乳 指 较短特点,俗称保鲜奶、鲜奶 以牛乳或混合奶为原料,脱脂或不脱脂,添加或不添加辅料,经超 灭菌奶、UHT 灭菌奶、常温奶、灭菌乳 指 高温瞬时灭菌、无菌灌装而制成达到"商业无菌"要求的液态产品,保 质期较长,俗称常温奶、UHT 奶 乳酸菌奶,是发酵产品,含有大量的对人体有益的乳酸菌和乳酸菌 发酵乳 指 有益代谢产物 以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料 含乳饮料 指 制品,还可称为乳(奶)饮料、乳(奶)饮品 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 股票简称 庄园牧场(A 股) 庄园牧场(H 股)股票代码 002910.SZ 01533.HK 股票上市证券交易所 深圳证券交易所、香港联合交易所 公司的中文名称 兰州庄园牧场股份有限公司 公司的中文简称(如有) 庄园牧场 公司的外文名称(如有) Lanzhou Zhuangyuan Pasture Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写(如有)Zhuangyuan Pasture 公司的法定代表人 马红富 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张骞予 潘莱 联系地址 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃 省商会大厦 B 座 26 层证券部 省商会大厦 B 座 26 层证券部 电话 0931-8753001 0931-8753001 传真 0931-8753001 0931-8753001 电子信箱 zhangqianyu@lzzhuangyuan.com panlai@lzzhuangyuan.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址,公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱报告期无变化,具体可参见 2018 年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称,登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址,公司半年度报告备置地报告期无变化,具体可参见 2018 年年报。 四、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入(元) 396,898,739.17 313,623,437.89 26.55% 归属于上市公司股东的净利润(元) 26,695,778.21 26,325,519.89 1.41% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润(元) 23,726,567.83 22,860,642.89 3.79% 经营活动产生的现金流量净额(元) 145,239,609.16 67,441,561.90 115.36% 基本每股收益(元/股) 0.140 0.140 稀释每股收益(元/股) 0.140 0.140 加权平均净资产收益率 2.23% 2.31% -0.08% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产(元) 2,372,379,453.97 2,048,109,041.38 15.83% 归属于上市公司股东的净资产(元) 1,198,363,391.33 1,184,406,733.12 1.18% 五、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 六、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -911.05 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 主要系公司取得的各项政府补 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 2,735,037.18 助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 554,350.70 主要系公司处置废弃物或因捐 赠等形成的损益 减:所得税影响额 319,266.45 合计 2,969,210.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一)主要业务 公司主要从事乳制品和含乳饮料的生产、加工、销售及奶牛养殖业务,按照证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为“C14食品制造业”。 (二)主要产品及其用途 本报告期内,公司主要乳制品为灭菌乳、发酵乳、调制乳、巴氏灭菌乳、含乳饮料及其他乳制品。其中: 灭菌乳:以生牛乳为原料,添加或不添加复原乳,在连续流动的状态下,加热到至少132 ℃并保持很短时间的灭菌,再经无菌灌装等工序制成的液体产品。 发酵乳:以生牛乳或乳粉为原料,经杀菌、发酵后制成的pH值降低的产品。包括酸乳、风味发酵乳、风味酸乳。 调制乳:以不低于80%的生牛乳或复原乳为主要原料,添加其他原料或食品添加剂或营养强化剂,采用适当的杀菌或灭菌等工艺制成的液体产品。 巴氏杀菌乳:仅以生牛乳为原料,经巴氏杀菌等工序制得的液体产品。 含乳饮料:以乳或乳制品为原料,加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品,还可称为乳(奶)饮料、乳(奶)饮品。 (三)公司主要经营模式 1、采购模式 公司生产所用的主要原材料是生鲜乳,其他原材料包括包装物及白糖等辅助材料,生产用能源包括水、电、天然气、煤,奶牛饲料所需的青贮料、苜蓿、玉米、豆粕、麦麸等物料。 公司牧场事业部负责自有养殖牧场的建设、经营管理。采购中心负责奶牛饲养所需饲草饲料的采购及养殖牧场生鲜乳的供应,负责包装物以及白糖等辅料的采购。 (1)原料奶的采购模式 公司生产所需的原料奶来源于自有养殖牧场的供应和外部奶源供应商的采购。自有养殖牧场的供应是指自有养殖牧场所产生鲜乳的供给,包括自有奶牛和签约奶户奶牛所产生鲜乳两部分。外部奶源供应商的采购主要是指向外部签约牧场的生鲜乳采购。 (2)饲料采购 公司养殖牧场奶牛的主要饲料为全混合饲料,主要由青贮料、苜蓿、玉米、豆粕、麦麸等充分发酵、搅拌混合配制而成。甘肃省的主要粮食作物为小麦、玉米,甘肃省玉米及其秸秆、麦麸资源丰富。甘肃作为我国主要的畜牧业基地之一,紫花苜蓿种植面积位居全国第一,苜蓿资源极其丰富。豆粕作为大宗商品价格随行就市,市场供应充足。 (3)其他原材料的采购 公司其他原材料如包装物、白糖等辅料采购由采购中心根据公司生产计划、需求及市场变化情况,自行组织采购,主要是通过公开采购方式。 (4)能源的采购 公司生产主要用能源包括水、电、天然气、煤,均以市场价采购。 2、生产模式 公司目前采取自行建厂、自行生产的生产模式。公司产品按杀菌方式分为巴氏杀菌乳产品和常温乳产品,两种产品因保质期限不同,在安排生产计划时也存在差别。其中巴氏杀菌乳产品由于保质期限短、需要冷链配送,采取严格的以销定产的生产模式,生产部根据销售计划编制生产计划并组织生产。常温乳产品采取“以销定产为主,适当调节库存为辅”的生产模式, 行销与品牌中心根据上月末销售订单及当期市场需求变化趋势制定销售计划,生产部根据销售计划编制生产计划组织生产。同时,常温乳产品由于保质期限较长,公司根据市场情况结合销售计划保持合理的库存水平,并相应调整每月的生产数量。超过保质期的库存,按照公司规定予以销毁。 随着乳品消费市场产品的多元化,同时受制于现有生产线,公司对于部分产品如常温发酵乳、常温瓶装含乳饮料等少量品项采用委托加工的形式进行生产。 3、销售模式 公司的销售模式分为直销模式、分销模式及经销模式。其中,直销模式主要包括与地方教育局合作向中小学生提供学生奶、对超市大卖场的销售以及电商平台的销售;分销模式主要面向兰州、西宁、西安市场以及兰州、西安市内的冷链产品送奶到户渠道;经销渠道主要面向除兰州、西宁及西安以外的其他市场。 (1)直销模式 直销模式主要指公司在兰州、西宁、西安等地通过大型商业超市渠道、向甘肃、青海和陕西等多所地方学校销售乳制品以及电商平台的销售。在直销模式下,公司与各大商超、地方教育局(或经销商)直接签订书面协议,并依据该协议销售乳制品。直销模式下,公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销客户指定地点。直销模式下的书面协议主要条款包括合作期限、定价机制、付款程序、推广活动、交货及收益确认等。 (2)经销模式 经销模式主要是通过经销商销售产品,公司通过在某一区域选取经销商作为合作伙伴,通过经销商渠道将公司产品销售给终端客户。对于兰州、西宁、西安以外的目标市场,公司主要通过经销商销售乳制品。在经销模式下,公司首先根据多项准则甄选经销商,包括但不限于资金实力、配送能力、经销网络的覆盖、与销售渠道的关系、是否具有相关资质证书等;在此基础上,公司与经销商签订书面协议,主要条款包括合作期限、定价机制、销售目标及管理、指定销售渠道及地区、付款程序、送货及收入确认等。 (3)分销模式 分销模式主要指对于兰州、西安市区的冷链产品送奶到户和在距乳制品生产基地较近的兰州市、西宁市、西安市区,选取分销商作为合作伙伴,通过分销商渠道将公司产品销售给终端客户以及公司在兰州、西宁市区的社区奶亭业务。在分销模式下,公司首先根据多项准则甄选分销商,包括但不限于运营资金、交付团队及配送车辆的规模、覆盖的销售点数目、开发新销售渠道的能力、管理销售网络的经验等;在此基础上,公司与分销商签订书面协议,主要条款包括合作期限、定价机制、销售目标及管理、指定销售渠道及地区、付款程序、送货及收入确认等。 (四)报告期内主要的业绩驱动因素 2019年上半年相对于去年同期收入上升26.55%, 系公司2018年下半年完成收购西安东方乳业有限公司相对去年同期新增该公司半年度收入。公司合并上半年增加环保费用投入和产品研发力度等费用的投入,公司净利润较去年增长1.41%。二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 公司股本和资本公积较期初的 187,340,000.00 元和 508,790,782.09 元分别增加至 190,680,600.00 元和 528,700,758.09 元,股本和资本公积的增加幅度分别为 1.78% 股权资产 和 3.91%,系公司在 2019 年上半年向 84 名股票激励对象定向发行股票 3,340,600 股,授予价格为 6.96 元/股,增加股本 3,340,600,00 元,余额 19,909,976.00 元计入 资本公积。 固定资产 无重大变化 无形资产 无重大变化 公司在建工程较期初的 37,670,284.43 元 增加至 195,422,455.82 元,增加幅度为 在建工程 418.77%,主要系公司在 2019 年上半年增加”日加工 600 吨液体奶改扩建项目“和” 金川区万头奶牛养殖循环产业园项目“的投入。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 保障资产安 境外资产占 资产的具体 是否存在重 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产 内容 大减值风险 措施 的比重 公司于 2015 年 10 月 15 日完成首次 公开发行 H 股并在香港 健全和落实 联合交易所 2,925,759.95 货币资金 香港 不适用 资产管理措 不适用 0.24% 否 主板上市,鉴 元人民币 施 于日常经营 需要,公司于 港交所上市 后在香港开 立银行账户 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 (一)奶源优势 截至2019年上半年末,公司拥有已建成养殖牧场9个,处于建设之中的养殖牧场1个,存栏奶牛共10376 头,其中自有奶牛9210头,签约农户奶牛1166头;2019年上半年,公司自有养殖牧场供应生鲜乳25797吨。随着公司现有养殖牧场奶牛数量尤其成母牛的养成,以公司未来新建养殖牧场的逐渐增多,公司将能够获得更加稳定优质的奶源,实现整个产业链的全程安全可控。 (二)区域优势 公司所处的乳制品行业的西北产业区,包括西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆6省区,虽然奶牛养殖和牛奶消费历史悠久,但奶牛品种杂,养殖技术落后,单产水平低。公司成立以来,依靠先进的加工设备与技术、成熟的营销理念、富有活力的企业文化及稳定的产品质量,逐步提高原料奶的自给率,加强对乳制品安全生产的管理,为公司产品在甘肃、陕西和青海市场取得了较好的市场口碑和较高的市场占有率。特别是随着城乡居民间收入差距不断缩小,农村居民人均消费支出同比增速高于城镇居民,有效带动了公司所在区域三四线城市及农村市场的乳品消费增长。 (三)品牌优势 庄园牧场自2000年成立以来,荣获“甘肃省用户满意产品”、“甘肃中老年人最喜爱的乳品”称号,农业部“全国乡镇企业创名牌重点企业”称号;公司产品多次荣获“兰州名品”、“甘肃名牌”等称号;公司的“庄园牧场”商标也荣获了“甘肃省著名商 标”称号。公司被评为农业产业化国家重点龙头企业。西安东方乳业有限公司先后荣获国家、省、市各种荣誉60余项,被认定为“国家学生饮用奶定点生产企业”、陕西省委、省政府认定的“农业产业化龙头企业”、“优秀食品龙头企业”和“先进集体”。 (四)渠道优势 公司除了重点布局甘肃兰州、陕西西安、青海西宁及其周边城市的消费市场外,也致力于推动渠道的纵深发展。随着西北经济的发展,居民生活水平的提高,尤其是义务教育免费后家庭对学生饮用奶,如浓缩奶、纯牛奶的消费加大,从地级市到乡镇村的居民对乳制品的消费需求大幅提高。公司积极应对上述市场的变化,抓住机会建立了从省城到地级市,再到县级市,最后覆盖到乡镇村的销售渠道网络。公司的产品具有销售渠道纵深的优势,再加上公司产品在当地市场进入时间早,当地消费者已经习惯公司乳制品的口味,使公司在当地市场拥有了较高的市场占有率。 (五)技术优势 公司被认定为甘肃省省级企业技术中心,公司在省内领先的大型设备有:普析通用的AFG型原子吸收分光光度计, 可用来检测污染物含量;安捷伦1260高效液相色谱仪,可以检测三聚氰胺、黄曲霉毒素、亚硝酸盐以及色素;公司建有 二级生物安全实验室,可以有效检测菌落总数、大肠菌群及致病菌。公司的利乐高速枕灌装设备、利乐砖灌装设备、Primo 杀菌机,爱克林灌装设备,处于领先水平。百利包中亚灌装设备、百利包高速中亚灌装设备、南华超高温杀菌机等设备 在国内居于领先地位。 (六)产品结构优势 公司产品包括巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳、含乳饮料等各类液态乳制品;从产品消费档次和针对的消费人群来看,既可满足普通大众消费群体,也可满足学生、白领、老年人、高原地区居民等特殊消费群体。从产品类别上看,品类齐全,既有玻璃瓶装、塑料袋包、塑料杯装,也有枕包、砖包、复合塑袋包、直立袋包等。公司产品满足了不同地区、不同消费水平、不同消费人群的消费需求,奠定了公司产品的市场优势。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 公司2019年上半年实现营业收入约39,689.87万元,相对于去年同期增长26.55%;实现净利润约2,669.58万元,相对于去年同期增长1.41%。 报告期内,公司重点做了以下工作: 1、技术研发中心以低温产品为方向,差异化为特点的研发思路,共完成 七项产品的研发和改进工作,六项低温发酵乳包括“优谷粒青稞”、“优谷粒燕麦”、“红枣枸杞”、“西柚芝士”、“黄桃燕麦”、“无蔗糖”;一项常温产品包括高原纯牛奶。 同时,研发中心储备部分常温发酵乳产品配方设计和口味测试等工作。 2、公司着力巩固甘肃、陕西和青海区域市场地位,并加强渠道下沉和营销推广,积极与主要客户建立了长期、稳定、良好的合作关系,积极拓展三线城市和农村市场,大力推动渠道纵深发展,开展多种形式的宣传及促销活动。 3、为满足乳品市场日益增长的多元化消费需求,进一步加强公司新品研发和销售,丰富公司产品结构,公司于原榆中生产基地及周边实施“日加工600吨液体奶改扩建项目”,该项目拟实现设备的升级换代、生产工艺的优化等进一步提升生产的智能自动化水平生产工艺的升级改造,进一步加强产品质量控制,进一步提升消费者对公司产品的认可度。 4、为进一步加大自有奶源控制比重,公司于甘肃省金昌市实施“万头奶牛养殖循环产业园项目”,该项目的实施将有利于进一步提升公司自有奶供应比例,从源头上保障公司的产品质量,实现公司长期、稳定的可持续性发展。 5、为进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;公司于2019年上半年完成“2019年限制性股票激励计划”,向84名股票激励对象定向发行股票3,340,600股,授予价格为6.96元/股。该计划的实施有利于吸引、留住优秀的管理、业务和技术人才,满足公司对核心业务(技术)人才和管理人才的巨大需求,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力。 随着国家高度重视乳制品行业发展,并进一步明确了奶业在国民经济发展中的战略定位,并在分析问题和完善保障的基础上制定了至2020年的奶业发展总体目标及细分任务,公司力争在此行业发展趋势下,通过以上工作巩固和提升市场占有率,实现公司发展的质量、效益和竞争力。 二、主营业务分析 概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 主要财务数据同比变动情况 单位:人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 396,898,739.17 313,623,437.89 26.55% 主要系公司相对上年同 期增加西安东方乳业有 限公司所致 主要系公司相对上年同 营业成本 268,083,876.97 198,725,333.35 34.90% 期增加西安东方乳业有 限公司所致 销售费用 42,584,978.23 45,163,226.69 -5.71% 主要系公司相对上年同 管理费用 39,544,081.52 24,722,182.55 59.95% 期增加西安东方乳业有 限公司所致 主要系公司相对上年同 财务费用 13,736,623.90 8,399,784.43 63.54% 期增加西安东方乳业有 限公司及增加贷款所致 主要系公司相对上年同 所得税费用 3,892,132.56 1,399,666.77 178.08% 期增加西安东方乳业有 限公司所致 主要系公司相对于上年 研发投入 5,289,930.38 1,061,062.13 398.55% 同期增加研发投入所致 主要系公司相对上年同 经营活动产生的现金流 期增加西安东方乳业有 量净额 145,239,609.16 67,441,561.90 115.36% 限公司且向供应商增加 承兑汇票支付方式所致 主要系公司相对上年同 期增加”日加工600吨液 投资活动产生的现金流 体奶改扩建项目“和”金 量净额 -268,057,682.73 -112,762,587.05 -125.04% 川区万头奶牛养殖循环 产业园项目“的投入所 致 筹资活动产生的现金流 主要系公司相对上年同 量净额 272,196,804.17 35,323,534.68 670.58% 期增加银行贷款所致 现金及现金等价物净增 系上述三项等综合因素 加额 149,269,637.40 -9,887,603.88 1,754.29% 所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 营业收入构成 单位:人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 396,898,739.17 100% 313,623,437.89 100% 26.55% 分行业 液体乳及乳制品制 造业 388,075,759.01 97.78% 300,399,252.64 95.78% 29.19% 其他 8,822,980.16 2.22% 13,224,185.25 4.22% -33.28% 分产品 灭菌乳 101,670,735.76 25.62% 77,007,761.27 24.55% 32.03% 巴氏杀菌乳 12,903,969.91 3.25% 10,763,171.45 3.43% 19.89% 调制乳 135,357,740.79 34.10% 108,519,532.24 34.60% 24.73% 发酵乳 129,353,514.22 32.59% 101,245,179.64 32.28% 27.76% 含乳饮料 6,462,268.34 1.63% 599,760.54 0.19% 977.47% 其他乳制品 2,327,529.99 0.59% 2,263,847.50 0.72% 2.81% 其他 8,822,980.16 2.22% 13,224,185.25 4.23% -33.28% 分地区 甘肃 241,376,608.57 60.82% 234,511,185.74 74.77% 2.93% 青海 53,419,360.44 13.46% 54,011,778.11 17.23% -1.10% 陕西 94,534,069.70 23.82% 其他地区 7,568,700.46 1.91% 25,100,474.04 8.00% -69.85% 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减 同期增减 期增减 分行业 液体乳及乳制品 制造业 388,075,759.01 263,266,238.73 32.16% 29.19% 39.46% -13.45% 分产品 灭菌乳 101,670,735.76 77,606,291.47 23.67% 32.03% 30.39% 4.22% 调制乳 135,357,740.79 84,822,738.07 37.33% 24.73% 50.63% -22.40% 发酵乳 129,353,514.22 85,149,474.84 34.17% 27.76% 33.14% -7.21% 分地区 甘肃 241,376,608.57 164,260,705.60 31.95% 2.93% 19.90% -23.16% 青海 53,419,360.44 42,399,155.15 20.63% -1.10% 2.45% -11.76% 陕西 94,534,069.70 54,488,338.28 42.36% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 公司按照公允价值方法对生 产性生物资产(奶牛)进行 公司于每期末根据评估结果 计量。于报告期末,由具有 确定生物资产的公允价值, 公允价值变动损益 3,298,396.26 10.78% 证券期货资质的专业资产评 公允价值受外部市场因素变 估师评估确定奶牛的公允价 化而波动。 值,变动计入当期损益。 营业外收入 1,530,221.07 5.00% 主要系公司处置废弃物所致 否 营业外支出 237,591.57 0.78% 主要系公司对外捐赠所致 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位:人民币元 本报告期末 上年同期末 占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明 金额 金额 例 例 主要系公司相对上年同期末因增加” 货币资金 607,259,581.7 25.60% 737,754,768.87 39.31% -13.71% 日加工 600 吨液体奶改扩建项目“和” 3 金川区万头奶牛养殖循环产业园项 目“的投入支付货币资金增加所致 应收账款 41,209,403.38 1.74% 24,557,600.86 1.31% 0.43% 存货 62,039,377.89 2.62% 49,833,515.09 2.66% -0.04% 固定资产 897,407,329.0 37.83% 710,336,432.11 37.85% -0.02% 8 主要系公司相对上年同期末增加”日 在建工程 195,422,455.8 8.24% 22,971,640.55 1.22% 7.02% 加工 600 吨液体奶改扩建项目“和”金 2 川区万头奶牛养殖循环产业园项目 “的投入所致 短期借款 475,000,000.0 20.02% 466,000,000.00 24.83% -4.81% 0 267,586,029.9 主要系公司相对上年同期末增加银 长期借款 11.28% 22,267,244.84 1.19% 10.09% 5 行贷款所致 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位:人民币元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数 变动损益 值 动 金融资产 生产性生物资 252,783,200. 产 270,304,000.00 3,298,396.26 93,062,056.14 31,631,095.79 00 上述合计 270,304,000.00 3,298,396.26 93,062,056.14 31,631,095.79 252,783,200. 00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 50,898,762.96 票据保证金 货币资金 4,000,000.00 借款保证金 固定资产 124,155,487.55 长期、短期借款抵押 无形资产 55,247,366.83 长期借款抵押 长期股权投资-西安东方乳业公司 290,775,254.38 长期借款抵押 合 计 525,076,871.72 — 五、投资状况分析 1、总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □ 不适用 单位:元 计入权益的累 初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收 资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源 成本 值变动损益 金额 出金额 益 动 其他 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 自有资金 合计 44,471.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,471.00 -- 5、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 6、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 7、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 (1)募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 募集资金总额 42,553.52 报告期投入募集资金总额 10.58 已累计投入募集资金总额 31,119.34 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 19,641.26 累计变更用途的募集资金总额比例 46.16% 募集资金总体使用情况说明 H 股募集资金使用情况: 经证监会于 2015 年 6 月 4 日以证监许可[2015]1142 号文《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股 的批复》核准,本公司于 2015 年 10 月 15 日以每股 5.30 港元首次公开发行 35,130,000 股境外上市外资股 (“H 股”) 股票, 认购款以港币现金形式缴足,共计 186,189,000 港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后,实际募得资金净额 141,832,158 港元,按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算,共折合人民币 116,031,470 元 (“募集资金”) 。 上述资金分別于 2015 年 10 月 15 日、19 日及 11 月 3 日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户 (账 号为:01255068197773) 。该等资金已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了毕马威华振验字第 1600935 号验资报告。 2016 年 10 月 26 日,公司召开 2016 年第 12 次临时董事会,审议并通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球 发售的招股章程(“招股章程”)及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案,并 在港交所履行公告程序。将“社区新鲜奶亭建设项目”和“建设新技术中心“变更为”从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目”,累计变更募集资金总额 4,641.26 万元,占募集资金总额的比例是 40%。 2019 年上半年使用募集资金人民币 105,838 元,以前年度累计使用募集资金人民币 107,687,541 元。截至 2019 年 6 月 30 日,本公司已累计使用前次 H 股募集资金人民币 107,793,379 元,本报告期募集资金利息收入扣减手续费净额 14,961 元, 募集资金专户余额为 8,406,430 元,尚未使用的募集资金余额为 8,406,430 元。 A 股募集资金使用情况: 经证监会于 2017 年 9 月 29 日以证监许可[2017]1779 号《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批 复》核准,本公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定 价发行相结合的方式公开发行每股面值人民币 1 元的 A 股股票 46,840,000 股,每股发行价格人民币 7.46 元,募集资金总 额人民币 349,426,400 元,扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 39,922,700 元(不含增值税),募集资金净额为人民 币 309,503,700 元。截至 2017 年 10 月 24 日止,公司已收到通过公开发行 A 股所募集的货币资金。该等资金已经毕马威华 振会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了毕马威华振验字第 1700634 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2019 年上半年未使用 A 股募集资金,暂时补充流动资金 100,000,000 元,本报告期募集资金专户扣除手续费后利息收 入人民币 11,819 元。截至 2019 年 6 月 30 日,本公司已累计使用 A 股募集资金人民币 203,400,000 元,募集资金专户余额 为人民币 7,031,721 元,尚未使用的募集资金余额为 107,031,721 元。 (2)募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 是否已 截至期末 项目达到 项目可行 募集资金 调整后投 截至期末 本报告期 承诺投资项目和超募 变更项 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发 承诺投资 资总额 累计投入 实现的效 资金投向 目(含部 投入金额 (3)= 用状态日 预计效益 生重大变 总额 (1) 金额(2) 益 分变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 建设 3,000 个社区新 是 3,713.02 不适用 不适用 不适用 是 鲜奶亭 从澳洲或新西兰进口 约 5,000 头奶牛项目 是 3,480.94 8,122.21 8,122.21 100.00% 注: 否 的部分资金来源 推广品牌 否 2,320.63 2,320.63 10.58 1,496.82 65.00% 不适用 不适用 不适用 否 建设新技术中心 是 928.25 不适用 不适用 不适用 是 营运资金及其他 否 1,160.31 1,160.31 1,160.31 100.00% 不适用 不适用 不适用 否 1 万头进口良种奶牛 是 26,019.33 15,950.37 5,340 33.00% 不适用 否 养殖建设项目 自助售奶机及配套设 是 4,931.04 不适用 是 施建设项目 收购西安东方乳业有 2018 年 否 15,000 15,000 100.00% 11 月 01 329.79 不适用 否 限公司 82%股权 日 承诺投资项目小计 -- 42,553.52 42,553.52 10.58 31,119.34 -- -- 329.79 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 42,553.52 42,553.52 10.58 31,119.34 -- -- 329.79 -- -- 注: H 股: 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺, 未达到计划进度或预 因此未披露募集资金投资项目的效益情况。 计收益的情况和原因 (分具体项目) A 股: 截至 2019 年 6 月 30 日,“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款项 5,340 万元,牛 只尚未抵达公司下属养殖牧场,“自助售奶机及配套设施建设项目”全部资金的用途已于 2018 年 7 月 变更为收购东方乳业 82%股权。 H 股: 公司一直关注 H 股募集资金使用状况。由于市场环境变化、小区业主权利保障意识的提高及执 法机构影响,社区新鲜奶亭建设项目存在瓶颈,公司拟采用自助售奶机替代策略;建设新技术中心 实施地点的选取尚需要一定时间,公司拟以自筹资金予以实施。鉴于进口奶牛原奶单产高于本地奶 牛,为进一步提高进口奶牛和自供奶的比例,优化牛群结构,加强原奶控制,保证公司产品质量, 公司拟动用 H 股募集资金优先实现从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目。公司董事会认为,对 H 股募集资金用途的调整公平合理,符合公司财务需求和实际经营需要和公司及全体股东的整体利 益,并就以上事项于 2016 年 10 月 26 日,召开 2016 年第 12 次临时董事会,审议并通过《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球发售的招股章程(“招股章程”)及本公司截至 2016 年 6 月 30 日止 项目可行性发生重大 六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案,并在港交所履行公告程序。 变化的情况说明 A 股: 公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元(含利息收 入)的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司 82%股权。 ①变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因 从分布区域看,公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市,投放的区域 包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等,这些区域人 口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱 和,且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此,未来如果利用募集资金继续推进、 实施该项目,自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市 场,该区域人口相对稀少,经济水平相对较低,且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销 渠道形成竞争。同时,部分县城和乡镇市场较为偏远,距离兰州、西宁生产基地较远,且自助售奶 机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护,这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外, 相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主,不利于该项目的顺利推进和实施。 基于上述考虑,公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估,认为该项目的预期收 益存在一定的不确定性,不利于发挥募集资金的使用效率,终止自助售奶机及配套设施建设项目, 并将该项目募集资金 49,408,785.05 元(含利息收入)全部用于收购东方乳业 82%股权项目。 ②变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因 根据该项目的可行性研究报告,公司将依据牧场阶段性发展计划,整体分三年实施,分别为 2018 年、2019 年、2020 年。因此,该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态,很大程度上降低 了募集资金的使用效率。因此,为提高募集资金使用效率,公司变更该项目部分募集资金用于收购 东方乳业 82%股权项目。公司下属养殖牧场中,榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。 鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义,公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式, 故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状 和公司原奶供给比例进一步提升的预期,为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险, 公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三 届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于 收购西安东方乳业有限公司股权的议案》。公司拟将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进 口良种奶牛养殖建设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元,合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司(以下简 称“东方乳业”)82%股权,独立董事发表了明确的独立意见。公司于 2018 年 7 月 26 日发布 2018-055 号公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购 西安东方乳业有限公司股权的议案》。 截止 2018 年 12 月 31 日,公司已根据协议支付了收购东方乳业的款项,东方乳业完成了本次股 权收购资产交割后的工商变更手续,公司合计持有东方乳业 100%股权。 超募资金的金额、用 不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 适用 用闲置募集资金暂时 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会议,审议通 补充流动资金情况 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见,同 意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。截至 2019 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 10,000 万元。 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 截至 2019 年 6 月 30 日,H 股募集资金尚未使用金额为 8,406,430 元(含利息收入),全部存放 于公司开设的募集资金专用账户,并将继续投入品牌推广;A股募集资金尚未使用金额为107,031,721 元(含利息收入),全部存放于公司开设的募集资金专用账户,并将继续投入“1 万头进口良种奶牛 尚未使用的募集资金 养殖建设项目”。在保证募集资金投资项目的实施不受到影响的前提下,为提高募集资金使用效率, 用途及去向 降低公司财务费用,经公司 2018 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四 次会议审议通过,公司使用不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 6 月 30 日,公司使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的金额为 10,000 万元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况 (3)募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 变更后项目 变更后的项 截至期末实 截至期末投 项目达到预 变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是 际累计投入 资进度 定可使用状 目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 从澳洲或新 西兰进口约 建设 3,000 5,000 头奶 个社区新鲜 3,713.01 3,713.01 100.00% 不适用 否 牛项目的部 奶亭 分资金来源 从澳洲或新 西兰进口约 建设新技术 5,000 头奶 928.25 928.25 100.00% 不适用 否 中心 牛项目的部 分资金来源 自助售奶机 收购西安东 及配套设施 方乳业有限 建设项目;1 2018 年 11 15,000 15,000 100.00% 329.79 不适用 否 公司82%股 万头进口良 月 01 日 权 种奶牛养殖 建设项目 合计 -- 19,641.26 0 19,641.26 -- -- 329.79 -- -- H 股: 公司一直关注 H 股募集资金使用状况。由于市场环境变化、小区业主权利保障意 识的提高及执法机构影响,社区新鲜奶亭建设项目存在瓶颈,公司拟采用自助售奶机 替代策略;建设新技术中心实施地点的选取尚需要一定时间,公司拟以自筹资金予以 实施。鉴于进口奶牛原奶单产高于本地奶牛,为进一步提高进口奶牛和自供奶的比例, 优化牛群结构,加强原奶控制,保证公司产品质量,公司拟动用 H 股募集资金优先实 现从澳洲或新西兰进口约 5,000 头奶牛项目。公司董事会认为,对 H 股募集资金用途 的调整公平合理,符合公司财务需求和实际经营需要和公司及全体股东的整体利益, 并就以上事项于 2016 年 10 月 26 日,召开 2016 年第 12 次临时董事会,审议并通过 《更改 2015 年 9 月 30 日有关本公司股份全球发售的招股章程(“招股章程”)及本公 司截至 2016 年 6 月 30 日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”》议案,并在 港交所履行公告程序。 A 股: 公司于 2018 年 7 月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金 49,408,785.05 元(含利息收入)的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司 82%股权。①变更自助 售奶机及配套设施建设项目的原因从分布区域看,公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃 省的兰州市和青海省的西宁市,投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、 汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等,这些区域人口数量较多、流动性较大、 消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和,且公司前 变更原因、决策程序及信息披露情况 期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此,未来如果利用募集资金继续推进、 说明(分具体项目) 实施该项目,自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场 和三线乡镇市场,该区域人口相对稀少,经济水平相对较低,且在消费规模相对有限 的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时,部分县城和乡镇市场较为偏远,距 离兰州、西宁生产基地较远,且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和 维护,这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外,相对偏远落后的县城和乡镇地 区日常购买仍以现金支付方式为主,不利于该项目的顺利推进和实施。基于上述考虑, 公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估,认为该项目的预期收益 存在一定的不确定性,不利于发挥募集资金的使用效率,拟终止自助售奶机及配套设 施建设项目,并将该项目募集资金 49,408,785.05 元(含利息收入)全部用于收购东方 乳业 82%股权项目。变更 1 万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因根据该项目的可行 性研究报告,公司将依据牧场阶段性发展计划,整体分三年实施,分别为 2018 年、 2019 年、2020 年。因此,该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态,很大 程度上降低了募集资金的使用效率。因此,为提高募集资金使用效率,公司变更该项 目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。公司下属养殖牧场中,榆中瑞丰、 临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来 的积极意义,公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式,故变更该项目部分募集资金 用于收购东方乳业 82%股权项目。鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供 给比例进一步提升的预期,为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险, 公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业 82%股权项目。 公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第四次会 议,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权 的议案》。公司拟将首次公开发行 A 股募集资金投资项目“1 万头进口良种奶牛养殖建 设项目”中的 100,591,214.95 元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金 49,408,785.05 元,合计 150,000,000 元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有 限公司(以下简称“东方乳业”)82%股权,独立董事发表了明确的独立意见。 公司于 2018 年 7 月 26 日发布 2018-055 号公告《兰州庄园牧场股份有限公司关于 变更部分募集资金用于收购股权的公告》。公司于 2018 年 9 月 26 日召开 2018 年第二 次临时股东大会,会议审议通过《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业 有限公司股权的议案》。 截止 2018 年 12 月 31 日,公司已根据协议支付了收购东方乳业的款项,东方乳 业完成了本次股权收购资产交割后的工商变更手续,公司合计持有东方乳业 100%股 权。 H 股: 本公司首次公开发行 H 股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益 情况进行承诺,因此未披露募集资金投资项目的效益情况。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) A 股: 截至 2019 年 06 月 30 日,“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”已经支付购买款项 5,340 万元,牛只尚未抵达公司下属养殖牧场,“自助售奶机及配套设施建设项目”全部 资金的用途已于 2018 年 7 月变更为收购东方乳业 82%股权。 变更后的项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 8、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位:万元 截至报告期末 本报告期投 披露日期(如 披露索引(如 项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 项目收益情况 入金额 有) 有) 金额 项目建成达产 相关详细内容 后按照首期实 详见 2018 年 6 现日加工 300 月27日公司在 日加工 600 吨 吨液体奶的产 指定信息披露 液体乳改扩建 30,531.14 13,612.54 15,061.7 49.33% 能,预计可实 2018 年 06 月 媒体巨潮资讯 项目 现年销售收入 27 日 网 为 8.74 亿元, (http://www.c 年均利润总额 ninfo.com.cn) 1.09 亿元。 的披露。 合计 30,531.14 13,612.54 15,061.7 -- -- -- -- 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位:人民币元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 乳制品和含乳 西安东方乳 饮料的生产、加 323,049,268. 238,545,032. 95,691,466.7 子公司 35,300,000 4,131,863.02 3,297,893.18 业有限公司 工、销售及奶牛 15 06 1 养殖业务 青海青海湖 乳制品生产及 30,000,000.0 135,825,529. 105,484,415. 55,249,675.6 乳业有限责 子公司 125,208.78 410,269.74 销售 0 64 02 2 任公司 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、对 2019 年 1-9 月经营业绩的预计 □ 适用 √ 不适用 十、公司面临的风险和应对措施 (一)公司可能面临的风险 1、食品安全风险 公司的产品面向最终消费者,属于日常消费品,有效的质量管理是企业的生命线。随着政府和消费者对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强,食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重。公司自成立以来从未出现过重大质量安全事故。虽然公司已建立成熟的产品质量控制体系,制定了严格的控制流程和有效的管理制度,产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程,产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是,乳 制品行业生产链条长、管理环节多,公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见因素导致产品质量问题发生。如果公司产品质量发生问题,将会导致公司品牌信誉度下降,公司收入和净利润下滑,并可能面临行政处罚或赔偿等情形,这将对公司造成不利影响。 2、行业监管日趋严格导致成本提高的风险 近年来,我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管,完善监管法律体系,先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《乳制品工业产业政策(2009年修订)》和《企业生产乳制品许可条件审查细则(2010版)》等法规政策文件,进一步提高了行业准入门槛。虽然上述法律法规的出台有利于整顿行业秩序,将不能达到要求的小企业清理出市场,有利于乳制品行业的长远发展。但是,为了满足乳制品行业不断提高的质量监管规定,公司在质量控制相关设备、人员培训等方面持续进行了大量投入,短期内存在质量控制成本上升的风险。 3、奶牛养殖行业疫病风险 近年来,动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发,在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病,公司及养殖户将因奶牛疫病而受到影响,同时公司自产及外购原料奶等业务也将受到影响。 若牛类疫病在中国内地大规模爆发,则消费者将可能因产生恐惧心理而减少乳制品购买量,从而影响公司产品销售额。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病,但该类事件一旦发生,将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此,公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。 4、行业竞争加剧风险 随着我国居民生活质量的提高,人均购买力增强带来的消费升级,消费者对乳制品认识的进一步加深,乳制品行业面临良好的发展机遇。品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐,乳制品消费前景可期。因此,在当前环境下,拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业的竞争优势日趋明显,市场份额将进一步提高。 随着乳制品行业的快速发展,全国性乳制品企业有可能加快进入区域性市场,作为区域性品牌的城市型乳品企业,公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有一定的竞争优势。但如果公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升,提高市场地位,则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 5、销售区域市场依赖风险 公司作为区域性的乳品企业在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有竞争优势。公司主营业务收入主要来自于甘肃、陕西和青海地区,该区域主营业务收入占公司全部主营业务收入的比例平均在90%以上,公司产品较少涉足较发达的中、东部地区。但随着全国性乳企品牌在西北地区投入力度的增大和本地乳品企业的成长,公司市场营销策略及新产品研发的压力逐步增大,公司在甘肃、陕西和青海市场的竞争优势将受到影响。 6、销售费用率上涨的风险 乳制品行业属于消费品行业,多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要,因此,乳制品企业的销售费用率相对较高。报告期内,随着公司营销规模的扩大,公司的销售费用不断增加, 2019年上半年销售费用为4,258.50 万元,占同期营业收入的比例为10.73 %。公司属于区域性乳制品龙头企业,目前业务区域主要在甘肃省、青海省、陕西省,公司主要集中在西北地区投放广告并进行促销,销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。同时,业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。因此,公司销售费用报告期内虽逐年增加,但销售费用率仍低于同行业上市公司平均水平。 未来随着公司产能的扩张和全国销售计划的逐步实施,部分高端产品陆续进入全国市场,公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台,提高新开拓市场消费者的产品认知度,进而需要支出更多的广告宣传、促销费用;同时,随着公司业务区域扩张,公司运输成本、销售人员差旅费用等也会相应增加;此外,如果未来公司有新产品上市,或推出新的品牌营销活动,公司均需要加大广告宣传力度,提升产品和品牌形象,广告宣传费用将大幅增加。因此,公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。 7、发展战略制订不当或不能有效执行的风险 近年来乳制品行业发展看好,公司经营规模稳中扩大,公司管理层根据市场形势变化,制订了积极扩大生产规模、扩大自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的多个重大发展战略。这些战略的实施将有效应对市场变化、保证公司原 料奶的供应,促进公司业绩的持续稳定提高。但如果公司的管理能力不能随之提升,发展战略的制定不符合公司实际情况或不能满足公司扩张需求,或发展战略得不到有效执行,则将对公司的发展产生不利影响。 (二)主要应对措施 1、公司将继续以优质乳制品生产为目标,以规模化集中养殖、集中统一挤奶、鲜奶专门化储运加工等生产设施及工艺的配套完善为基础,通过生产示范与技术辐射,进一步提升奶牛养殖水平;在强化自有奶源基地建设的同时,加强与养殖规模大、养殖经验丰富、产品质量高的外部专业奶牛养殖机构合作,形成均衡、互补、多元化的生鲜乳供应来源。继续保障安全可靠的奶源与奶制品加工环节的有效对接,以实现产品质量的全程安全可控。 2、继续加强对区域内乳制品消费者消费行为的研究,以消费者为导向来完善产品的配方、工艺和设备的优化配置,使产品具有针对性和特色优势,形成以消费分析触发研发,以研发来满足不同场景下的消费需求,以不断升级的产品来保持消费者对品牌的忠诚度。 3、进一步做深做透销售渠道,将加大销售渠道下沉力度,积极拓展三线城市和农村市场,大力推动渠道纵深发展,以巩固和提高市场份额,提高市场占有率。 4、公司继续开展多种形式在岗培训,提升工作技能,提高工作效率,夯实中层队伍构建。公司将加强选聘具备市场资源或优秀技能的专业型人才,给予充分发展空间和积极的激励政策,以确保人才队伍的稳定和人才储备的梯队建设,提高公司核心竞争力 第五节 重要事项 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《兰州庄园牧场股 2019 年第一次临时 临时股东大会 47.62% 2019 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 24 日 份有限公司 2019 年 股东大会 第一次临时股东大 会决议公告》公告编 号 2019-041 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 《兰州庄园牧场股 份有限公司 2018 年 2018 年度股东大会 年度股东大会 45.53% 2019 年 06 月 27 日 2019 年 06 月 28 日 度股东大会、A 股类 别股东大会及 H 股 类别股东大会决议 公告》公告编号 2019-050 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 公司首次公 开发行 A 股 招股说明书 不存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏。如公 司招股说明 书被相关监 管机构认定 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 关于首次公 质影响的,公 兰州庄园牧 开发行 A 股 司将在证券 股票相关文 监督管理部 2016 年 10 月 首次公开发行或再融资时所作承诺 场股份有限 长期 履行中 件真实性、准 门作出上述 10 日 公司 确性、完整性 认定之日起 的承诺 30 日内,依法 回购首次公 开发行的全 部新股,回购 价格按照发 行价加算银 行同期存款 利息确定(若 公司上市后 股票有派息、 送股、转增股 本、增发新股 等除权、除息 事项的,发行 价将进行除 权、除息调 整,下同)。 公司将根据 相关法律法 规规定的程 序实施回购, 上述回购时 法律法规另 有规定的从 其规定。如公 司招股说明 书被相关监 管机构认定 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,致使投 资者在证券 交易中遭受 损失的,公司 将依法赔偿 投资者损失。 本公司将严 格按照公司 2016 年第一 次临时股东 大会审议通 过的《兰州庄 园牧场股份 有限公司首 次公开发行 A 股股票并上 市后三年内 兰州庄园牧 稳定股价预 关于稳定股 案》的规定, 2016 年 10 月 场股份有限 三十六个月 履行中 价的承诺 全面且有效 10 日 公司 地履行本公 司的各项义 务和责任;同 时,本公司将 敦促其他相 关方严格按 照《兰州庄园 牧场股份有 限公司首次 公开发行 A 股股票并上 市后三年内 稳定股价预 案》的规定, 全面且有效 地履行其各 项义务和责 任. 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 本公司是否 符合法律规 定的首次公 开发行 A 股 股票招股说 关于回购和 兰州庄园牧 明书的发行 购回本次发 2016 年 10 月 场股份有限 条件构成重 长期 履行中 行股份的承 10 日 公司 大、实质影响 诺 的,本公司将 依法回购首 次公开发行 的全部新股, 且马红富、庄 园投资、福牛 投资将购回 其在本次发 行中发售的 股份。 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 兰州庄园牧 关于赔偿投 遗漏,致使投 2016 年 10 月 场股份有限 资者损失的 长期 履行中 资者在证券 10 日 公司 承诺 交易中遭受 损失的,将依 法赔偿投资 者损失。 公司控股股 关于首次公 公司首次公 开发行 A 股 开发行 A 股 2016 年 10 月 东、实际控制 长期 履行中 人马红富 股票相关文 招股说明书 10 日 件真实性、准 不存在虚假 确性、完整性 记载、误导性 的承诺 陈述或者重 大遗漏。如公 司招股说明 书被相关监 管机构认定 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的,本 人将在证券 监督管理部 门作出上述 认定之日起 30 日内,依 法购回首次 发行上市时 已公开发售 的原限售股 份(如有), 购回价格按 照发行价加 算银行同期 存款利息确 定(若公司上 市后股票有 派息、送股、 转增股本、增 发新股等除 权、除息事项 的,发行价将 进行除权、除 息调整,下 同),并根据 相关法律法 规规定的程 序实施,上述 回购时法律 法规另有规 定的从其规 定。同时,本 人将督促公 司履行股份 回购事宜的 决策程序,并 在公司召开 股东大会对 回购股份做 出决议时,本 人就该等回 购事宜在股 东大会中投 赞成票。若因 公司招股说 明书中存在 虚假记载、误 导性陈述或 者重大遗漏, 致使投资者 在证券交易 中遭受损失 的,本人将依 法赔偿投资 者损失。 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内,不转让 或委托他人 管理其在公 司首次公开 公司控股股 发行 A 股股 关于股份锁 2016 年 10 月 东、实际控制 票前所持有 三十六个月 履行中 定的承诺 10 日 人马红富 的公司股份, 也不由公司 回购该部分 股份。自公司 股票在证券 交易所上市 交易之日起 36 个月内,不 转让或委托 他人管理其 所持有的兰 州庄园投资 有限公司和 甘肃福牛投 资有限公司 的股份,也不 由上述公司 回购该部分 股份;不转让 或者委托他 人管理其间 接持有的公 司股份,也不 由公司回购 该部分股份。 1、作为公司 的控股股东, 本人未来持 续看好公司 及其所处行 业的发展前 景,本人拟长 期持有公司 股票以确保 本人对公司 的控股地位。 2、如果在锁 公司控股股 定期满后,在 关于减持意 不丧失对公 2016 年 10 月 东、实际控制 六十个月 履行中 向的承诺 司控股股东 10 日 人马红富 地位、不违反 本人已作出 的相关承诺 的前提下,本 人存在对所 持发行人的 股票实施有 限减持的可 能。如果在锁 定期满后两 年内,本人拟 减持股票的, 减持价格不 低于发行价 (指公司首 次公开发行 股票的发行 价格,如果因 公司上市后 派发现金红 利、送股、转 增股本、增发 新股等原因 进行除权、除 息的,则按照 证券交易所 的有关规定 作除权、除息 处理)。锁定 期满后两年 内,本人每年 减持所持有 的公司股份 数量合计不 超过上一年 度最后一个 交易日登记 在本人名下 的股份总数 的 10%。因公 司进行权益 分派、减资缩 股等导致本 人所持公司 股份变化的, 相应年度可 转让股份额 度做相应变 更。本人减持 公司股份前, 应提前三个 交易日予以 公告,并按照 证券交易所 的规则及时、 准确地履行 信息披露义 务。 为保证公司 关于填补即 期回报措施 能够得到有 效执行,本人 不越权干预 公司经营管 理活动,不侵 占公司利益。 切实履行公 司有关填补 被摊薄即期 回报措施以 及对此做出 的有关承诺, 若违反该等 公司控股股 关于弥补被 东、实际控制 摊薄即期收 承诺,除因不 2016 年 10 月 长期 履行中 可抗力或其 10 日 人马红富 益的承诺 他非归属于 相关承诺主 体的原因外, 将及时公告 违反的事实 及原因,并在 股东大会及 中国证监会 指定报刊公 开作出解释 并道歉,对于 违反承诺给 公司或者股 东造成损失 的,将依法承 担补偿责任。 (1)截至本 承诺函出具 之日,除发行 公司控股股 关于避免同 人及其下属 2016 年 09 月 东、实际控制 业竞争的承 企业外,本人 长期 履行中 人马红富 诺 30 日 (本企业)未 直接或间接 投资于其他 任何与发行 人存在同业 竞争关系的 公司、企业或 其他经济实 体,未直接或 间接经营与 发行人相同 或类似的业 务;本人(本 企业)与发行 人之间不存 在同业竞争; (2)自本承 诺函出具日 起,本人(本 企业)保证自 身不会并将 促使本人(本 企业)控制 (包括直接 控制和间接 控制)的除发 行人及其下 属企业以外 的其他企业 (以下简称” 本人(本企 业)控制的其 他企业”)不开 展与发行人 生产、经营有 相同或类似 业务,今后不 会新设或收 购与发行人 从事相同或 类似业务的 子公司、分公 司等经营性 机构,不在中 国境内或境 外成立、经 营、发展或协 助成立、经 营、发展任何 与发行人业 务直接或可 能竞争的业 务、企业、项 目或其他任 何活动,以避 免对发行人 的生产经营 构成新的、可 能的直接或 间接的业务 竞争;(3)无 论是由本人 (本企业)或 本人(本企 业)控制的其 他企业自身 研究开发的、 或从国外引 进或与他人 合作开发的 与发行人生 产、经营有关 的新技术、新 产品,发行人 均有优先受 让、生产的权 利,本人(本 企业)保证本 人(本企业) 自身、并保证 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业在出售或 转让该等新 技术、新产品 时给予发行 人的条件不 逊于向其他 任何独立第 三方提供的 条件;(4)自 本承诺函出 具日起,如发 行人进一步 拓展其产品 和业务范围, 本人(本企 业)保证本人 (本企业)并 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争;若 出现可能与 发行人拓展 后的产品或 业务产生竞 争的情形,本 人(本企业) 保证本人(本 企业)并将促 使本人(本企 业)控制的其 他企业按照 但不限于以 下方式退出 与发行人的 竞争:①停止 生产构成竞 争或可能构 成竞争的产 品;②停止经 营构成竞争 或可能构成 竞争的业务; ③将相竞争 的业务纳入 到发行人来 经营;④将相 竞争的业务 转让给无关 联的第三方; ⑤其他对维 护发行人权 益有利的方 式;(5)本人 (本企业)确 认本承诺函 旨在保障发 行人全体股 东之权益而 作出;(6)本 人(本企业) 确认本承诺 函所载的每 一项承诺均 为可独立执 行之承诺,任 何一项承诺 若被视为无 效或终止将 不影响其他 各项承诺的 有效性;(7) 如违反上述 任何一项承 诺,本人(本 企业)愿意承 担由此给发 行人及其股 东造成的直 接或间接经 济损失、索赔 责任及与此 相关的费用 支出;(8)本 承诺函自本 人(本企业) 签字之日起 生效,本承诺 函所载上述 各项承诺在 本人(本企 业)直接或间 接控制发行 人期间及本 人(本企业) 不再直接或 间接控制发 行人之日起 三年内持续 有效且不可 变更或撤销; (9)本承诺 函亦适用于 本人配偶、子 女及其他关 系密切的家 庭成员及其 直接或间接 投资的除发 行人及其下 属企业以外 其他企业。上 述人员或企 业违反本承 诺函,本人则 同意承担全 部责任。 (1)本人(本 企业)保证本 人(本企业) 以及本人(本 企业)所有参 股、控股企 业,今后原则 上不与发行 人发生关联 公司控股股 关于规范关 交易,如在今 东、实际控制 联交易的承 2016 年 10 月 长期 履行中 后的经营活 10 日 人马红富 诺 动中的确有 必要与发行 人之间发生 无法避免的 关联交易,则 此种关联交 易应当是对 发行人有益 的,且必须按 正常的商业 条件进行。有 关关联交易 将严格按照 国家有关法 律法规、公司 章程的规定 履行有关程 序,保证不要 求或接受发 行人在任何 一项交易中 给予本人及 本人所有参 股、控股企业 优于给予任 何其他独立 第三方的条 件。(2)本人 (本企业)保 证该承诺函 将持续有效, 直至本人(本 企业)不再对 发行人有重 大影响为止。 本人将严格 按照公司 2016 年第一 次临时股东 大会审议通 过的《兰州庄 园牧场股份 有限公司首 公司控股股 次公开发行 A 关于稳定股 2016 年 10 月 东、实际控制 股股票并上 三十六个月 履行中 价的承诺 10 日 人马红富 市后三年内 稳定股价预 案》的规定, 全面且有效 地履行本公 司的各项义 务和责任;同 时,本人将敦 促其他相关 方严格按照 《兰州庄园 牧场股份有 限公司首次 公开发行 A 股股票并上 市后三年内 稳定股价预 案》的规定, 全面且有效 地履行其各 项义务和责 任。 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 本公司是否 符合法律规 定的首次公 开发行 A 股 股票招股说 关于回购和 公司控股股 明书的发行 购回本次发 2016 年 10 月 东、实际控制 条件构成重 长期 履行中 行股份的承 10 日 人马红富 大、实质影响 诺 的,本公司将 依法回购首 次公开发行 的全部新股, 且马红富、庄 园投资、福牛 投资将购回 其在本次发 行中发售的 股份。 本招股说明 书有虚假记 公司控股股 关于赔偿投 载、误导性陈 述或者重大 2016 年 10 月 东、实际控制 资者损失的 长期 履行中 人马红富 承诺 遗漏,致使投 10 日 资者在证券 交易中遭受 损失的,将依 法赔偿投资 者损失。 对于发行人 及其子公司 截至本承诺 签署日未严 格依据相关 法律法规给 员工足额缴 存的社会保 险及住房公 积金,如果在 应有权机关 要求或决定 需要补缴或 对发行人及 其子公司进 行处罚,本人 将及时、足额 予以补缴,并 支付相关利 承担补缴社 息、罚息、滞 公司控股股 会保险及住 纳金或发行 2017 年 03 月 东、实际控制 长期 履行中 房公积金的 人及其子公 01 日 人马红富 承诺 司遭受的任 何罚款等损 失,且无需发 行人及其子 公司支付任 何对价,保证 发行人及其 子公司不会 因此遭受任 何损失。如果 发行人及其 子公司员工 就社保或住 房公积金缴 纳事宜向劳 动争议仲裁 机构申请或 向人民法院 起诉且发行 人被裁决或 判决补缴费 用及支付相 关费用的,相 关责任均由 本人承担,且 在承担后不 向发行人及 其子公司追 债,保证发行 人及其子公 司不会因此 遭受任何损 失。 若发行人下 属牧场因各 地政府对畜 禽养殖区域 划定的调整 而导致相关 牧场列入畜 禽养殖禁养 公司控股股 关于禁养区 东、实际控制 搬迁补偿的 区或限养区, 2017 年 09 月 长期 履行中 而被有关政 30 日 人马红富 承诺 府主管部门 要求依法进 行搬迁时,政 府补偿不足 以弥补公司 搬迁损失时, 差额部分由 其承担。 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 兰州庄园投 月内,不转让 关于股份锁 2016 年 10 月 资股份有限 或委托他人 三十六个月 履行中 定的承诺 10 日 公司 管理其所持 有的公司股 份,也不由公 司回购该部 分股份。 兰州庄园投 关于减持意 1、作为公司 2016 年 10 月 六十个月 履行中 资股份有限 向的承诺 的股东,本公 10 日 公司 司未来持续 看好公司及 其所处行业 的发展前景, 拟长期持有 公司股票。2、 如果在锁定 期满后,在不 违反本公司 已作出的相 关承诺的前 提下,本公司 存在对所持 发行人的股 票实施有限 减持的可能。 如果在锁定 期满后两年 内,本公司拟 减持股票的, 减持价格不 低于发行价 (指公司首 次公开发行 股票的发行 价格,如果因 公司上市后 派发现金红 利、送股、转 增股本、增发 新股等原因 进行除权、除 息的,则按照 证券交易所 的有关规定 作除权、除息 处理)。锁定 期满后两年 内,本公司每 年减持所持 有的公司股 份数量合计 不超过上一 年度最后一 个交易日登 记在本公司 名下的股份 总数的 10%。 因公司进行 权益分派、减 资缩股等导 致本人所持 公司股份变 化的,相应年 度可转让股 份额度做相 应变更。本公 司减持公司 股份前,应提 前三个交易 日予以公告, 并按照证券 交易所的规 则及时、准确 地履行信息 披露义务。 (1)截至本 承诺函出具 之日,除发行 人及其下属 企业外,本人 (本企业)未 直接或间接 投资于其他 任何与发行 兰州庄园投 关于避免同 人存在同业 资股份有限 业竞争的承 2016 年 09 月 长期 履行中 竞争关系的 30 日 公司 诺 公司、企业或 其他经济实 体,未直接或 间接经营与 发行人相同 或类似的业 务;本人(本 企业)与发行 人之间不存 在同业竞争; (2)自本承 诺函出具日 起,本人(本 企业)保证自 身不会并将 促使本人(本 企业)控制 (包括直接 控制和间接 控制)的除发 行人及其下 属企业以外 的其他企业 (以下简称” 本人(本企 业)控制的其 他企业”)不开 展与发行人 生产、经营有 相同或类似 业务,今后不 会新设或收 购与发行人 从事相同或 类似业务的 子公司、分公 司等经营性 机构,不在中 国境内或境 外成立、经 营、发展或协 助成立、经 营、发展任何 与发行人业 务直接或可 能竞争的业 务、企业、项 目或其他任 何活动,以避 免对发行人 的生产经营 构成新的、可 能的直接或 间接的业务 竞争;(3)无 论是由本人 (本企业)或 本人(本企 业)控制的其 他企业自身 研究开发的、 或从国外引 进或与他人 合作开发的 与发行人生 产、经营有关 的新技术、新 产品,发行人 均有优先受 让、生产的权 利,本人(本 企业)保证本 人(本企业) 自身、并保证 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业在出售或 转让该等新 技术、新产品 时给予发行 人的条件不 逊于向其他 任何独立第 三方提供的 条件;(4)自 本承诺函出 具日起,如发 行人进一步 拓展其产品 和业务范围, 本人(本企 业)保证本人 (本企业)并 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争;若 出现可能与 发行人拓展 后的产品或 业务产生竞 争的情形,本 人(本企业) 保证本人(本 企业)并将促 使本人(本企 业)控制的其 他企业按照 但不限于以 下方式退出 与发行人的 竞争:①停止 生产构成竞 争或可能构 成竞争的产 品;②停止经 营构成竞争 或可能构成 竞争的业务; ③将相竞争 的业务纳入 到发行人来 经营;④将相 竞争的业务 转让给无关 联的第三方; ⑤其他对维 护发行人权 益有利的方 式;(5)本人 (本企业)确 认本承诺函 旨在保障发 行人全体股 东之权益而 作出;(6)本 人(本企业) 确认本承诺 函所载的每 一项承诺均 为可独立执 行之承诺,任 何一项承诺 若被视为无 效或终止将 不影响其他 各项承诺的 有效性;(7) 如违反上述 任何一项承 诺,本人(本 企业)愿意承 担由此给发 行人及其股 东造成的直 接或间接经 济损失、索赔 责任及与此 相关的费用 支出;(8)本 承诺函自本 人(本企业) 签字之日起 生效,本承诺 函所载上述 各项承诺在 本人(本企 业)直接或间 接控制发行 人期间及本 人(本企业) 不再直接或 间接控制发 行人之日起 三年内持续 有效且不可 变更或撤销; (9)本承诺 函亦适用于 本人配偶、子 女及其他关 系密切的家 庭成员及其 直接或间接 投资的除发 行人及其下 属企业以外 其他企业。上 述人员或企 业违反本承 诺函,本人则 同意承担全 部责任。 (1)本人(本 企业)保证本 人(本企业) 以及本人(本 企业)所有参 股、控股企 业,今后原则 上不与发行 人发生关联 交易,如在今 后的经营活 动中的确有 必要与发行 人之间发生 无法避免的 兰州庄园投 关于规范关 关联交易,则 资股份有限 联交易的承 2016 年 10 月 长期 履行中 此种关联交 10 日 公司 诺 易应当是对 发行人有益 的,且必须按 正常的商业 条件进行。有 关关联交易 将严格按照 国家有关法 律法规、公司 章程的规定 履行有关程 序,保证不要 求或接受发 行人在任何 一项交易中 给予本人及 本人所有参 股、控股企业 优于给予任 何其他独立 第三方的条 件。(2)本人 (本企业)保 证该承诺函 将持续有效, 直至本人(本 企业)不再对 发行人有重 大影响为止。 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 本公司是否 符合法律规 定的首次公 开发行 A 股 股票招股说 关于回购和 兰州庄园投 明书的发行 购回本次发 2016 年 10 月 资股份有限 条件构成重 长期 履行中 行股份的承 10 日 公司 大、实质影响 诺 的,本公司将 依法回购首 次公开发行 的全部新股, 且马红富、庄 园投资、福牛 投资将购回 其在本次发 行中发售的 股份。 本招股说明 书有虚假记 兰州庄园投 关于赔偿投 载、误导性陈 述或者重大 2016 年 10 月 资股份有限 资者损失的 长期 履行中 公司 承诺 遗漏,致使投 10 日 资者在证券 交易中遭受 损失的,将依 法赔偿投资 者损失。 自公司股票 在证券交易 所上市交易 之日起 36 个 月内,不转让 甘肃福牛投 关于股份锁 2016 年 10 月 或委托他人 三十六个月 履行中 资有限公司 定的承诺 10 日 管理其所持 有的公司股 份,也不由公 司回购该部 分股份。 1、作为公司 的股东,本公 司未来持续 看好公司及 其所处行业 的发展前景, 拟长期持有 公司股票。2、 如果在锁定 期满后,在不 违反本公司 已作出的相 关承诺的前 提下,本公司 甘肃福牛投 关于减持意 存在对所持 2016 年 10 月 发行人的股 六十个月 履行中 资有限公司 向的承诺 10 日 票实施有限 减持的可能。 如果在锁定 期满后两年 内,本公司拟 减持股票的, 减持价格不 低于发行价 (指公司首 次公开发行 股票的发行 价格,如果因 公司上市后 派发现金红 利、送股、转 增股本、增发 新股等原因 进行除权、除 息的,则按照 证券交易所 的有关规定 作除权、除息 处理)。锁定 期满后两年 内,本公司每 年减持所持 有的公司股 份数量合计 不超过上一 年度最后一 个交易日登 记在本公司 名下的股份 总数的 10%。 因公司进行 权益分派、减 资缩股等导 致本人所持 公司股份变 化的,相应年 度可转让股 份额度做相 应变更。本公 司减持公司 股份前,应提 前三个交易 日予以公告, 并按照证券 交易所的规 则及时、准确 地履行信息 披露义务。 (1)截至本 承诺函出具 关于避免同 之日,除发行 甘肃福牛投 2016 年 09 月 业竞争的承 人及其下属 长期 履行中 资有限公司 30 日 诺 企业外,本人 (本企业)未 直接或间接 投资于其他 任何与发行 人存在同业 竞争关系的 公司、企业或 其他经济实 体,未直接或 间接经营与 发行人相同 或类似的业 务;本人(本 企业)与发行 人之间不存 在同业竞争; (2)自本承 诺函出具日 起,本人(本 企业)保证自 身不会并将 促使本人(本 企业)控制 (包括直接 控制和间接 控制)的除发 行人及其下 属企业以外 的其他企业 (以下简称” 本人(本企 业)控制的其 他企业”)不开 展与发行人 生产、经营有 相同或类似 业务,今后不 会新设或收 购与发行人 从事相同或 类似业务的 子公司、分公 司等经营性 机构,不在中 国境内或境 外成立、经 营、发展或协 助成立、经 营、发展任何 与发行人业 务直接或可 能竞争的业 务、企业、项 目或其他任 何活动,以避 免对发行人 的生产经营 构成新的、可 能的直接或 间接的业务 竞争;(3)无 论是由本人 (本企业)或 本人(本企 业)控制的其 他企业自身 研究开发的、 或从国外引 进或与他人 合作开发的 与发行人生 产、经营有关 的新技术、新 产品,发行人 均有优先受 让、生产的权 利,本人(本 企业)保证本 人(本企业) 自身、并保证 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业在出售或 转让该等新 技术、新产品 时给予发行 人的条件不 逊于向其他 任何独立第 三方提供的 条件;(4)自 本承诺函出 具日起,如发 行人进一步 拓展其产品 和业务范围, 本人(本企 业)保证本人 (本企业)并 将促使本人 (本企业)控 制的其他企 业将不与发 行人拓展后 的产品或业 务相竞争;若 出现可能与 发行人拓展 后的产品或 业务产生竞 争的情形,本 人(本企业) 保证本人(本 企业)并将促 使本人(本企 业)控制的其 他企业按照 但不限于以 下方式退出 与发行人的 竞争:①停止 生产构成竞 争或可能构 成竞争的产 品;②停止经 营构成竞争 或可能构成 竞争的业务; ③将相竞争 的业务纳入 到发行人来 经营;④将相 竞争的业务 转让给无关 联的第三方; ⑤其他对维 护发行人权 益有利的方 式;(5)本人 (本企业)确 认本承诺函 旨在保障发 行人全体股 东之权益而 作出;(6)本 人(本企业) 确认本承诺 函所载的每 一项承诺均 为可独立执 行之承诺,任 何一项承诺 若被视为无 效或终止将 不影响其他 各项承诺的 有效性;(7) 如违反上述 任何一项承 诺,本人(本 企业)愿意承 担由此给发 行人及其股 东造成的直 接或间接经 济损失、索赔 责任及与此 相关的费用 支出;(8)本 承诺函自本 人(本企业) 签字之日起 生效,本承诺 函所载上述 各项承诺在 本人(本企 业)直接或间 接控制发行 人期间及本 人(本企业) 不再直接或 间接控制发 行人之日起 三年内持续 有效且不可 变更或撤销; (9)本承诺 函亦适用于 本人配偶、子 女及其他关 系密切的家 庭成员及其 直接或间接 投资的除发 行人及其下 属企业以外 其他企业。上 述人员或企 业违反本承 诺函,本人则 同意承担全 部责任。 (1)本人(本 企业)保证本 人(本企业) 以及本人(本 企业)所有参 股、控股企 业,今后原则 上不与发行 关于规范关 人发生关联 甘肃福牛投 2016 年 10 月 联交易的承 交易,如在今 长期 履行中 资有限公司 10 日 诺 后的经营活 动中的确有 必要与发行 人之间发生 无法避免的 关联交易,则 此种关联交 易应当是对 发行人有益 的,且必须按 正常的商业 条件进行。有 关关联交易 将严格按照 国家有关法 律法规、公司 章程的规定 履行有关程 序,保证不要 求或接受发 行人在任何 一项交易中 给予本人及 本人所有参 股、控股企业 优于给予任 何其他独立 第三方的条 件。(2)本人 (本企业)保 证该承诺函 将持续有效, 直至本人(本 企业)不再对 发行人有重 大影响为止。 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 本公司是否 关于回购和 符合法律规 甘肃福牛投 购回本次发 定的首次公 2016 年 10 月 开发行 A 股 长期 履行中 资有限公司 行股份的承 10 日 诺 股票招股说 明书的发行 条件构成重 大、实质影响 的,本公司将 依法回购首 次公开发行 的全部新股, 且马红富、庄 园投资、福牛 投资将购回 其在本次发 行中发售的 股份。 本招股说明 书有虚假记 载、误导性陈 述或者重大 关于赔偿投 甘肃福牛投 遗漏,致使投 2016 年 10 月 资者损失的 长期 履行中 资有限公司 资者在证券 10 日 承诺 交易中遭受 损失的,将依 法赔偿投资 者损失。 自发行人股 票在证券交 易所上市交 易之日起 36 个月内,不转 让或委托他 人管理其所 间接持有的 发行人股份; 在本人担任 通过甘肃福 发行人董事、 牛投资有限 高级管理人 公司间接持 员期间,每年 关于股份锁 直接或间接 2016 年 10 月 有发行人股 三十六个月 履行中 定的承诺 转让的股份 10 日 份的董事、高 级管理人员 不超过本人 王国福 直接或间接 持有发行人 股份总数的 25%;离职后 半年内不转 让其持有的 公司股份;在 向证券交易 所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过 证券交易所 挂牌交易出 售公司股票 数量占其所 持有公司股 票总数的比 例不超过 50%;发行人 上市后 6 个月 内如其股票 连续 20 个交 易日的收盘 价均低于发 行价,或者上 市后 6 个月期 末收盘价低 于发行价,其 间接持有发 行人股票的 锁定期限自 动延长 6 个 月。 本公司/本人 与庄园牧场、 庄园牧场的 其他任何股 东不存在其 他可能引起 庄园牧场股 权发生变更 及享有特殊 股东权利的 放弃对赌协 协议或安排 2016 年 09 月 全体股东 (即含有包 长期 履行中 议的承诺 30 日 括但不限于 利润保证权、 优先购买权、 估价调整机 制、投票权安 排、跟售权、 拖带权、反稀 释条款、优先 清偿权、回购 权、强制原有 股东卖出股 份等条款的 协议或安 排),若存在 任何此类协 议及安排、承 诺,则全部无 效。本人承诺 未来也不会 与庄园牧场、 庄园牧场的 其他任何股 东签订包含 上述内容的 协议或安排, 若签署则全 部为无效协 议。本公司/ 本人所持庄 园牧场的股 份不存在信 托持股、委托 代持、质押、 锁定、特别转 让安排等转 让限制情形, 所持股份无 被冻结、保全 的情况,亦不 存在股权纠 纷或潜在纠 纷。 公司首次公 开发行 A 股 招股说明书 不存在虚假 关于回购和 记载、误导性 公司董事、监 陈述或者重 购回本次发 2016 年 10 月 事、高级管理 大遗漏。如公 长期 履行中 行股份的承 10 日 人员 司招股说明 诺 书被相关监 管机构认定 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏,对判断 公司是否符 合法律规定 的发行条件 构成重大、实 质影响的,公 司在召开相 关董事会对 回购股份做 出决议时,本 人承诺就该 等回购股份 的相关决议 投赞成票。若 因公司招股 说明书中存 在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗 漏,致使投资 者在证券交 易中遭受损 失的,本人将 依法赔偿投 资者损失。 承诺不向其 他单位或者 个人输送利 益,也不采用 其他方式损 害公司利益。 承诺对自身 的职务消费 填补被摊薄 行为进行约 公司董事、高 2016 年 10 月 即期回报的 束。承诺不动 长期 履行中 级管理人员 10 日 相关承诺 用公司资产 从事与其履 行职责无关 的投资、消费 活动。承诺由 董事会或薪 酬委员会制 定的薪酬制 度与公司填 补被摊薄即 期回报措施 的执行情况 相挂钩。承诺 若公司实施 股权激励计 划,拟公布的 股权激励的 行权条件将 与公司填补 被摊薄即期 回报措施的 执行情况相 挂钩。 本人将严格 按照公司 2016 年第一 次临时股东 大会审议通 过的《兰州庄 园牧场股份 有限公司首 次公开发行 A 股股票并上 市后三年内 稳定股价预 案》的规定, 董事(独立董 全面且有效 关于稳定股 地履行本公 2016 年 10 月 事除外)、高 长期 履行中 价的承诺 司的各项义 10 日 级管理人员 务和责任;同 时,本人将敦 促其他相关 方严格按照 《兰州庄园 牧场股份有 限公司首次 公开发行 A 股股票并上 市后三年内 稳定股价预 案》的规定, 全面且有效 地履行其各 项义务和责 任。 为维护公司 和全体股东 的合法权益, 保障公司填 补被摊薄即 期回报措施 能够得到切 实履行,公司 控股股东、实 际控制人马 红富先生作 出以下承诺: 1、不越权干 预公司经营 管理活动,不 侵占公司利 益;2、切实 关于公开发 履行公司制 行 A 股可转 定的有关填 换公司债券 补回报措施 控股股东及 摊薄即期回 2019 年 01 月 A股可转换公 以及本人对 司债券实施 履行中 实际控制人 报采取填补 此作出的任 31 日 完毕 措施能够得 何有关填补 到切实履行 回报措施的 的承诺 承诺,若本人 违反该等承 诺并给公司 或者投资者 造成损失的, 本人愿意依 法承担对公 司或投资者 的补偿责任; 若违反上述 承诺或拒不 履行上述承 诺,本人同意 按照中国证 监会和深圳 证券交易所 等证券监管 机构制定或 发布的有关 规定、规则, 对本人作出 相关处罚或 采取相关管 理措施。3、 自本承诺出 具日至公司 本次公开发 行 A 股可转 换公司债券 实施完毕前, 若中国证监 会作出关于 填补回报措 施及其承诺 的其他新的 监管规定,且 上述承诺不 能满足中国 证监会该等 规定时,本人 届时将按照 中国证监会 的最新规定 出具补充承 诺。 为维护公司 和全体股东 的合法权益, 保障公司填 关于公开发 补被摊薄即 行 A 股可转 期回报措施 换公司债券 能够得到切 全体董事、高 摊薄即期回 实履行,公司 2019 年 01 月 A股可转换公 全体董事、高 司债券实施 履行中 级管理人员 报采取填补 31 日 级管理人员 完毕 措施能够得 到切实履行 作出以下承 的承诺 诺:1、本人 不会无偿或 以不公平条 件向其他单 位或者个人 输送利益,也 不采用其他 方式损害公 司利益;2、 本人全力支 持及配合公 司对董事和 高级管理人 员职务消费 行为的规范, 本人的任何 职务消费行 为均将在为 履行本人对 公司的职责 之必须的范 围内发生,本 人严格接受 公司监督管 理,避免浪费 或超前消费; 3、本人将严 格遵守相关 法律法规、中 国证监会和 证券交易所 等监管机构 规定和规则 以及公司规 章制度关于 董事、高级管 理人员行为 规范的要求, 不会动用公 司资产从事 与履行本人 职责无关的 投资、消费活 动;4、由董 事会或薪酬 与考核委员 会制定的薪 酬制度与公 司填补回报 措施的执行 情况相挂钩; 5、若公司后 续推出股权 激励方案,则 未来股权激 励方案的行 权条件与公 司填补回报 措施的执行 情况相挂钩; 6、切实履行 公司制定的 有关填补回 报措施以及 本人对此作 出的任何有 关填补回报 措施的承诺, 若本人违反 该等承诺并 给公司或者 投资者造成 损失的,本人 愿意依法承 担对公司或 投资者的补 偿责任;若违 反上述承诺 或拒不履行 上述承诺,本 人同意按照 中国证监会 和深圳证券 交易所等证 券监管机构 制定或发布 的有关规定、 规则,对本人 作出相关处 罚或采取相 关管理措施。 7、自本承诺 出具日至公 司本次公开 发行 A 股可 转换公司债 券实施完毕 前,若中国证 监会作出关 于填补回报 措施及其承 诺的其他新 的监管规定, 且上述承诺 不能满足中 国证监会该 等规定时,本 人届时将按 照中国证监 会的最新规 定出具补充 承诺。 股权激励计 划相关信息 披露文件不 存在虚假记 载、误导性陈 述或者重大 遗漏。本公司 不为本次限 制性股票激 励计划的激 励对象通过 兰州庄园牧 关于股权激 本计划获得 限制性股票 2019 年 03 月 股权激励计 股权激励承诺 场股份有限 励计划的承 履行中 提供贷款以 11 日 划有效期内 公司 诺 及其他任何 形式的财务 资助,包括为 其贷款提供 担保。如公司 股权激励被 相关监管机 构认定为不 符合法律、行 政法规和《上 市公司股权 激励管理办 法》相关规定 的,本公司将 终止实施股 权激励。如本 公司股权激 励信息披露 文件被相关 监管机构认 定为有虚假 记载、误导性 陈述或重大 遗漏,导致不 符合授予权 益或行使权 益安排的,未 行使权益将 统一回购注 销。对于上述 事宜不负有 责任的激励 对象因返还 已获授权益 而遭受损失 的,公司将按 照股权激励 计划相关安 排进行赔偿。 1、上市公司 因信息披露 文件中有虚 假记载、误导 兰州庄园牧 性陈述或者 场股份有限 重大遗漏,导 公司本次股 致不符合授 关于股权激 予权益或行 权激励对象 2019 年 03 月 股权激励计 励计划的承 使权益安排 履行中 为董事(独立 11 日 划有效期内 诺 的,本人应当 董事除外)、 高级管理人 自相关信息 员 披露文件被 确认存在虚 假记载、误导 性陈述或者 重大遗漏后, 将由股权激 励计划所获 得的全部利 益返还公司。 2、本人在任 职期间每年 转让的股份 不得超过本 人所持有本 公司股份总 数的 25%,在 离职后半年 内,不得转让 本人所持有 的本公司股 份;3、本人 将持有的本 公司股票在 买入后 6 个月 内卖出,或者 在卖出后 6 个 月内又买入, 由此所得收 益归公司所 有,公司董事 会将有权收 回本人所得 收益;4、本 人减持公司 股票将遵守 《上市公司 股东、董监高 减持股份的 若干规定》、 《深圳证券 交易所上市 公司股东及 董事、监事、 高级管理人 员减持实施 细则》等相关 规定;5、在 本激励计划 有效期内,如 果《公司法》、 《证券法》等 相关法律、法 规、规范性文 件和《公司章 程》中对公司 董事和高级 管理人员持 有股份转让 的有关规定 发生了变化, 则本人转让 所持有的公 司股票应当 在转让时符 合修改后的 相关规定。6、 本人参与股 权激励计划 的资金来源 合法合规,均 为自有资金, 不违反法律、 行政法规及 中国证监会 的相关规定。 上市公司因 信息披露文 件中有虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏,导致 不符合授予 兰州庄园牧 权益或行使 场股份有限 关于股权激 权益安排的, 2019 年 03 月 股权激励计 公司本次股 励计划的承 本人应当自 履行中 11 日 划有效期内 权激励对象 诺 相关信息披 为一般员工 露文件被确 认存在虚假 记载、误导性 陈述或者重 大遗漏后,将 由股权激励 计划所获得 的全部利益 返还公司。本 人参与股权 激励计划的 资金来源合 法合规,均为 自有资金,不 违反法律、行 政法规及中 国证监会的 相关规定。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 四、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 八、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额(万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决 披露日期 披露索引 况 元) 负债 进展 结果及影响 执行情况 2019 年 2 月,庄 143.5 否 兰州市城 判决:(1)解除 江苏永达因对 园牧场以广告合 关区人民 兰州庄园与江苏 一审判决不服, 同纠纷为由,将江 法院于 永达于 2018 年 4 现已上诉至兰 苏永达高铁传媒 2019年5月 月 19 日订立的 州市中级人民 有限公司(以下简 25 日作出 《品牌专列广告 法院,目前该案 称江苏永达)起诉 了(2019) 业务发布合同》; 尚处于移送一 至甘肃省兰州市 甘 0102 民 (2)江苏永达于 审卷宗阶段。 城关区人民法院 初 1342 号 本判决生效后十 (以下简称“城关 民事判决 日内向兰州庄园 区法院”),案号: 书 返还 435000 元广 (2019)甘 0102 告发布费;(3) 民初 1342 号。请 江苏永达于本判 求法院判决解除 决生效后十日内 原被告签订的《品 向兰州庄园支付 牌专列广告业务 违约金 290000 发布合同》,并返 元、律师代理费 还发行人预付的 49500 元。 43.50 万元广告发 布费及承担 29 万 元的违约金。 判决:(1)青海 青海湖乳业有限 责任公司立即停 止在生产的 250 毫升原生奶、250 2019 年 4 月,子 毫升浓缩奶利乐 公司青海湖乳业 钻包装和 200 克 截至本报 收到青海省西宁 浓缩奶利乐枕包 告出具之 市中级人民法院 装的产品上使用 传票通知应诉(案 日(2019 年 8 月 15 日)“青海大牧场”标 双方均服从一 号:2019 青 01 知 青海省西 识;(2)青海青 审判决,均未上 民初 4 号)青海好 宁市中级 海湖乳业有限责 诉。青海湖乳业 朋友乳业有限公 11.54 否 任公司于判决生 人民法院 已支付 11.54 万 司因侵害商标权 效后十日内赔偿 作出了 元赔偿金及案 纠纷为由起诉发 青海好朋友乳业 (2019)青 件受理费。 行人子公司青海 有限公司 10 万 湖乳业,要求其承 01 知民初 4 号民事判 元;(3)驳回青 担包含赔偿金 300 决书 海好朋友乳业有 万元在内的侵权 限公司的其他诉 责任。 讼请求。案件受 理费 30800 元, 由青海好朋友乳 业有限公司和青 海青海湖乳业有 限责任公司各负 担 15400 元。 九、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 十、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 (一)2018年9月28日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制 性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;公司召开第三届监事会第六次会议,对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查,并审议通过《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。相关详细内容详见2018年9月29日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 (二)2019 年3月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更< 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)> 的议案》、《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》;公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关 于同 意变更< 兰州庄园牧场股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)> 的议案》,同时对公司 2019 年限制性股票 激励计划的激励对象名单进行核查, 并审议通过《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。相关详细内容详见2019年3月12日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 (三)2019 年 5 月 6 日,公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自 2019 年5月6日 至2019年5月16日,时限超过10日。公示期满,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 5 月 17 日, 公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股 票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。相关详细内容详见2019年5月17日 在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 (四)2019 年 5 月 23 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于< 兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。相关详细内容详见2019年5月24日 在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 (五)2019 年 6 月 21 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于调 整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相 关规定,授予条件成就,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实,并发表核查意见。相关详细内容详见2019年6月22日 在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 (六)2019年7月9日,公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,公司完成了《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》限制性股票首次授予登记工作。相关详细内容详见2019年7月09日 在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 十三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十四、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 (1)托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 (2)承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 (3)租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 公司作为承租人,承租甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产,租赁期为5-30年;公司承租其他公司的机器设备资产,租赁期为3-5年,具体如下: 类别 租赁物 数量(亩/件) 租赁期(年) 原租赁分类 庄园牧场 土地 9.28 5-6 经营租赁 东方乳业 土地 93.60 30 经营租赁 多鲜乳业 土地 212.91 30 经营租赁 圣亚牧场 土地 461.75 24-30 经营租赁 瑞园牧场 土地 309.28 24-30 经营租赁 瑞达牧场 土地 396.89 20-30 经营租赁 瑞安牧场 土地 220.13 23-30 经营租赁 瑞丰牧场 土地 308.46 30 经营租赁 圣源牧场 土地 160.00 30 经营租赁 庄园牧场 机器设备 270 3 融资租赁 东方乳业 机器设备 2 3-5 融资租赁 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十五、社会责任情况 1、重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 主要污染物 公司或子公 排放口分布 执行的污染 核定的排放 超标排放情 及特征污染 排放方式 排放口数量 排放浓度 排放总量 司名称 情况 物排放标准 总量 况 物的名称 《污水综合 兰州庄园牧 排放标准》 城市管网入 场股份有限 CODcr 总排放口 1 100mg/L (GB8978- 8.7 吨 10.8 吨 -2.1 吨 口 公司 1996)一级 标准 《污水综合 兰州庄园牧 排放标准》 城市管网入 场股份有限 氨氮 总排放口 1 15mg/L (GB8978- 0.94 吨 1.62 吨 -0.68 吨 口 公司 1996)一级 标准 防治污染设施的建设和运行情况 公司环保设施能够与生产过程配套运行,除正常检修外,均能正常运行,运行符合率达到96.5%以上。 公司目前建设有污水处理站,用以处理生产废水、生活污水,设计处理能力为1200m3/d。经过处理的废水出水达到《污水综合排放标准》(GB3978-1996)一级标准,并接入榆中县城市管网,进入夏官营污水处理厂。 通过对公司环保设施运行台帐、维修记录等原始资料的查阅,以及现场检查环保设施的运行情况,公司主要环保设施均与主体设施长期同步稳定运转,达到环保设计要求同步运转率达95%以上,环保设施的工艺、设计和实际处理能力、设计和实际处理效率符合环保要求;各环保设施在生产期间处于稳定达标运行状态。 公司被列入废水国家重点监控企业名单,公司已按照相关要求,在总排放口设置了自动监测系统,自动监测记录废水流量、COD、氨氮和pH值。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司一直严格执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度;依法进行了排污申报登记,申领了排污许可证,足额缴纳排污费;能够做到“三废”稳定达标排放;污染物排放符合总量控制要求;产污强度符合清洁生产要求;生产过程中不涉及到重金属污染物的排放;公司的产品及其生产过程中均不含有和不使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质;一般固废能够得到综合利用和安全处置,生产中基本无危废产生;按要求基本落实各项生态保护措施;未对饮用水水源保护区造成污染;制定了相关环保管理制度,无环保诉求、信访、上访事件,也未曾因违反环保法律法 规而受到环保行政处罚。 公司建设日处理600吨乳制品加工改扩建项目,按照环境影响评价要求办理了项目的环境评价工作,并取得了兰州市环境保护局的批复,同意建设本项目。 突发环境事件应急预案 公司为进一步完善重大安全环境污染事故应急管理体系,提高公司处置重大安全事故的重大环境污染事故、保障生产经营安全的能力,提高全体员工应对突发事故的能力,规范公司应急管理和应急响应程序,及时有效地实施应急救援工作,最大限度预防和减少突发事故的发生,公司编制了《突发环境事件应急预案》以及危险化学品管理制度。 环境自行监测方案 根据《兰州市环境保护局关于进一步做好企业自测工作的通知》要求制定了监测方案。 公司于2009 年5月对生产加工基地的原污水处理站进行了改造,设计处理规模为300吨/天,于2010年9月竣工,同年12月15日通过了由兰州市环保局组织的竣工检测验收并投付使用。在8年多来的运行过程中,改造后的污水处理系统运行稳定良好,经在线监测,污水处理达到了《污水综合排放标准》要求的一级排放标准。2016年8月将现有的日处理量300吨升级改造为日处理量1200吨。此项目的建成和正常运行,为保证附近的水资源质量,防止河床水质恶化,提高周边人民的生活环境质量,促进循环经济发展起到了积极的作用。 (1)监测依据 ①《兰州市环境保护局关于做好2016年国家重点监控企业自行监测工作的通知》 ②《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008) (2)监测内容 ① 自动监测 A监测项目: (废水)监测项目为: COD 氨氮 B监测频次:连续监测。 C监测点位:废水排放口 ② 手工监测 A监测项目:PH值、氨氮、悬浮物、COD、BOD5、粪大肠菌 B监测频次:PH值、氨氮、悬浮物、COD、BOD5、粪大肠菌每月检测一次,是由甘肃隆宇检测科技有限公司监测 。 C监测点位:废水排放口 (3)监测点位 ① 序号 监测点位 排口编号(环保部门安装的标识牌编号) 1 采样口 工艺流程图 ②厂界噪声 执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)。 A监测项目:噪声 B监测频次:每年度一次,是由甘肃隆宇检测科技有限公司监测 。 C监测点位:公司围墙内 区域位置 类别 噪声级dB(A) 标准来源 昼间 夜间 四周厂界 II 60 50 《工业企业厂界环境噪声排放标准》 (GB12348-2008) (4)执行标准、分析方法以及排放限值 我厂废水监测结果均达到《污水综合排放标准》(GB8978-1996)一级排放标准。 检测项目 分析方法 出口 平行样 排放标准 PH值 玻璃电极法 7.28 7.29 6~9 (无量纲) CODcr(mg/L) 重铬酸钾法 26.2 23.2 100 氨氮 纳氏试剂分光光度法 0.052 0.035 15 (mg/L) BOD5 (mg/L) 稀释与接种法 9 8 20 悬浮物(mg/L) 重量法 7 8 70 粪大肠 多管发酵法 <0.009 <0.009 -- (万个/升) (5)质量控制和质量保证 为保证监测数据的准确性、可靠性,从样品的采集、运输、保存到样品的分析、结果的报出,均按国家技术要求进行。 ① 保证监测过程中工况负荷满足有关要求。 ② 监测分析方法采用国家有关部门颁布的标准(或推荐)分析方法。 ③ 采样过程中及时填写采样记录和样品标签,如实填写分析原始记录,监测数据严格实行三级审核制度。 其他应当公开的环境信息 公司开展环保信息公开工作距离《环境信息公开办法(实行)》等环境信息披露制度要求尚有一定差距,公司遵照相关环境信息披露的要求积极落实整改,披露企业基本信息、污染物排放情况、污染物排放总量控制及削减情况、环保设施建设运营情况、环境污染事故应急预案等相关环境信息。 其他环保相关信息 公司按要求均足额缴纳了排污税费;按要求进行了排污申报工作;按要求申领了排污许可证;排污口符合规范要求;在污水总排放口设置自动监测系统,自动监测记录废水流量、CODcr和氨氮,已与当地市环保局联网运行;公司能严格执行环境影响评价审批制度和环保“三同时”制度,执行率为100%。 2、履行精准扶贫社会责任情况 (1)精准扶贫规划 “精准扶贫”概念的提出和施行契合时代发展的需要,充分彰显了中央领导集体对扶贫工作的高度重视。作为区域市场乳制品生产企业龙头企业,公司积极响应国家精准扶贫政策,并主动承担精准扶贫任务,公司将结合贫困地区地域特点和地方特色,响应当地扶贫工作需要,结合帮扶和产业合作带动贫困地区人员脱贫。公司指定行政部为精准扶贫工作的对接部门,行政部有专员具体处理与精准扶贫相关工作,保障精准扶贫工作顺利开展。 公司积极承担社会责任,以产业带动当地经济,实现企业和居民同富裕、共发展。自2009年以来,庄园牧场现在甘肃、青海、陕西拥有3个现代化生产基地和9个已建成标准化的养殖牧场,并集中周边地区的丰富的奶牛资源,采用先进的八统一的管理模式,改变了过去分散、低效且质量不可控的奶牛养殖现状,促进养殖模式由分散式向规模化转变,由小规模向专业化转变,由低产能向高产能转变,在加强产品质量控制的同时带动了当地居民收入,实现了企业和居民同富裕、共发展,促进了当地经济的增长,充分体现了农业产业化国家重点龙头企业承担的社会责任。 (2)半年度精准扶贫概要 1、公司与驻地贫困县村民合作社签订产品配送物流协议,全年可支付该项运输费用为104.98万元; 2、向驻地贫困县政府捐赠20万元支持2019年春节期间亮化工程; 3、为地处贫困县的牧场为养殖户减免房租、地租共41.28万元; 4、向贫困县捐赠价值2万元牛粪,作为有机肥料改善种植土壤环境; 5、向贫困县群众捐赠价值3500元的公司产品; 6、公司在运输服务等用工需求时,优先考虑与当地行政村或合作社签订建造、修缮或物流服务合同,积极帮扶当地人员提高收入。 (3)精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中:1.资金 万元 124.98 2.物资折款 万元 2.35 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 31 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中: 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 其他 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 1 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 104.98 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 17 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 9.其他项目 —— —— 其中: 9.1.项目个数 个 2 9.2.投入金额 万元 22.35 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 14 三、所获奖项(内容、级别) —— —— (4)后续精准扶贫计划 1、公司继续保障贫困县牧场奶源基地在当地的用工人数,并继续为奶牛养殖户提供减免水、电、房租的支持计划。 2、积极聘用当地建档立卡户在牧场和生产基地工作。 3、加大与周边地县饲草料种植合作社和种植户以及奶牛养殖户合作社和奶户的产业带动合作力度,力争与合作社和养殖场的订单合同达到20份以上,带动农户1000户以上。 4、公司继续积极争取与贫困县榆中县三角城乡双店子村委员会签订《榆中瑞丰牧场有限公司2019年度全株玉米草精准扶贫承包合同》。 十六、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十七、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 全资子公司青海圣源牧场有限公司收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》,根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知(宁政办〔2016〕107 号)》,依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办 公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案(试行)的通知》(宁政办〔2017〕143号)和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》(源政办〔2016〕163 号)相关要求,青海圣源牧场有限公司养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区,被纳入关闭搬迁范围。相关详细内容详见2019年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的披露。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 78,092,100 41.68% 3,340,600 3,340,600 81,432,700 42.71% 3、其他内资持股 78,092,100 41.68% 3,340,600 3,340,600 81,432,700 42.71% 其中:境内法人持股 45,894,700 24.50% 45,894,700 24.07% 境内自然人持股 32,197,400 17.19% 3,340,600 3,340,600 35,538,000 18.64% 二、无限售条件股份 109,247,900 58.32% 109,247,900 57.29% 1、人民币普通股 74,117,900 39.56% 74,117,900 38.87% 3、境外上市的外资股 35,130,000 18.75% 35,130,000 18.42% 三、股份总数 187,340,000 100.00% 3,340,600 3,340,600 190,680,600 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司2019年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票334.06万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2018年9月28日,公司召开第三届董事会第十次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股,其中首次授予383.41万股,预留90.00万股,首次授予的激励对象总人数为115人,授予价格为8.60元/股。 2、2019年3月11日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过变更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股,其中首次授予419.28万股,预留60.00万股,首次授予的激励对象总人数为100人,授予价格为6.96元/股。 3、2019年5月23日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股,其中首次授予419.28万股,预留60.00万股,首次授予的激励对象总人数为100人,授予价格为6.96元/股。 4、2019年6月21日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股,其中首次授予334.06万股,预留60.00万股,首次授予的激励对象总人数为84人,授予价格为6.96元/股。 本次股权激励计划的授予日为2019年6月21日,授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2019年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》限制性股票授予登记手续。 首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份由187,340,000股增加至190,680,600股,对2018年度和2019年一季度的摊薄情况如下: 2018年摊薄后每股收益0.33元,摊薄后每股净资产6.21元; 2019年一季度摊薄后每股收益0.10元,摊薄后每股净资产6.32元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位:股 本期解除限 本期增加限 股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 马红富 32,197,400 0 0 32,197,400 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 兰州庄园投资股 30,894,700 0 0 30,894,700 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 份有限公司 甘肃福牛投资有 15,000,000 0 0 15,000,000 首发前限售股 2020 年 11 月 1 日 限公司 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 股权激励限售股 当日止,解除限售 王国福 0 0 483,000 483,000 483,000 144,900;2.自股权登记 之日起30个月后的首个 交易日起至股权登记之 日起42个月内的最后一 个交易日当日止解除限 售 144,900;3.自股权登 记之日起42个月后的首 个交易日起至股权登记 之日起54个月内的最后 一个交易日当日止解除 限售 193,200。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 137,400;2.自股权登记 之日起30个月后的首个 股权激励限售股 交易日起至股权登记之 丁建平 0 0 458,000 458,000 458,000 日起42个月内的最后一 个交易日当日止解除限 售 137,400;3.自股权登 记之日起42个月后的首 个交易日起至股权登记 之日起54个月内的最后 一个交易日当日止解除 限售 183,200。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 112,500;2.自股权登记 之日起30个月后的首个 股权激励限售股 交易日起至股权登记之 陈玉海 0 0 375,000 375,000 375,000 日起42个月内的最后一 个交易日当日止解除限 售 112,500;3.自股权登 记之日起42个月后的首 个交易日起至股权登记 之日起54个月内的最后 一个交易日当日止解除 限售 150,000。 1.自股权登记之日起 18 股权激励限售股 个月后的首个交易日起 陶生俭 0 0 228,200 228,200 至股权登记之日起30个 228,200 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 68,460;2.自股权登记之 日起30个月后的首个交 易日起至股权登记之日 起42个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 68,460;3.自股权登记之 日起42个月后的首个交 易日起至股权登记之日 起54个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 91,280。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 39,180;2.自股权登记之 日起30个月后的首个交 股权激励限售股 易日起至股权登记之日 陈孟干 0 0 130,600 130,600 130,600 起42个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 39,180;3.自股权登记之 日起42个月后的首个交 易日起至股权登记之日 起54个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 52,240。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 32,400;2.自股权登记之 日起30个月后的首个交 股权激励限售股 易日起至股权登记之日 张骞予 0 0 108,000 108,000 108,000 起42个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 32,400;3.自股权登记之 日起42个月后的首个交 易日起至股权登记之日 起54个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 43,200。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 31,920;2.自股权登记之 日起30个月后的首个交 股权激励限售股 易日起至股权登记之日 赵清华 0 0 106,400 106,400 106,400 起42个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 31,920;3.自股权登记之 日起42个月后的首个交 易日起至股权登记之日 起54个月内的最后一个 交易日当日止解除限售 42,560。 1.自股权登记之日起 18 个月后的首个交易日起 至股权登记之日起30个 月内的最后一个交易日 当日止,解除限售 435,420;2.自股权登记 之日起30个月后的首个 股权激励限售股 交易日起至股权登记之 其他限售股股东 0 0 1,451,400 1,451,400 1,451,400 日起42个月内的最后一 个交易日当日止解除限 售 435,420;3.自股权登 记之日起42个月后的首 个交易日起至股权登记 之日起54个月内的最后 一个交易日当日止解除 限售 580,560。 合计 78,092,100 0 3,340,600 81,432,700 -- -- 3、证券发行与上市情况 二、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末表决权恢复的优先股 报告期末普通股股东总数 26,563 0 股东总数(如有)(参见注 8) 持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 持有有限 持有无限 质押或冻结情况 报告期末 报告期内 售条件的 售条件的 股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增减变动 普通股数 普通股数 股份状态 数量 通股数量 情况 量 量 马红富 境内自然人 16.89% 32,197,40 32,197,40 0 0 兰州庄园投资 30,894,70 30,894,70 境内非国有法人 16.20% 质押 30,000,000 股份有限公司 0 0 广发证券(香 港)经纪有限公 其他 12.14% 23,140,50 23,140,500 司 0 甘肃福牛投资 15,000,00 15,000,00 境内非国有法人 7.87% 有限公司 0 0 CHINA SECURITIES DEPOSITORY 其他 2.35% 4,490,000 4,490,000 AND CLEARING 重庆富坤创业 投资中心(有限 境内非国有法人 1.70% 3,243,272 3,243,272 合伙) 深圳市创东方 富凯投资企业 境内非国有法人 1.49% 2,847,500 2,847,500 (有限合伙) 海通国际证券 其他 1.16% 2,209,000 2,209,000 有限公司 胡开盛 境内自然人 1.00% 1,907,900 1,907,900 招商证券香港) 其他 0.95% 1,814,500 1,814,500 有限公司 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名普通股股东的情况 无 (如有)(参见注 3) 马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为 上述股东关联关系或一致行动的 说明 78,092,100 股,是本公司的控股股东,也是本公司的实际控制人。马红富先生与庄园投 资、福牛投资为一致行动人。 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 数量 广发证券(香港)经纪有限公司 23,140,500 境外上市外资股 23,140,500 CHINASECURITIES 4,490,000 境外上市外资股 4,490,000 DEPOSITORYAND CLEARING 重庆富坤创业投资中心(有限合 伙) 3,243,272 人民币普通股 3,243,272 深圳市创东方富凯投资企业(有限 合伙) 2,847,500 人民币普通股 2,847,500 海通国际证券有限公司 2,209,000 境外上市外资股 2,209,000 胡开盛 1,907,900 人民币普通股 1,907,900 招商证券香港)有限公司 1,814,500 境外上市外资股 1,814,500 章健 1,398,000 人民币普通股 1,398,000 香港上海匯豐銀行有限公司 1,150,500 境外上市外资股 1,150,500 上海容银投资有限公司 1,054,850 人民币普通股 1,054,850 前 10 名无限售条件普通股股东之 1、公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一 间,以及前 10 名无限售条件普通 致行动人; 股股东和前 10 名普通股股东之间 2、公司前 10 名无限售流通股股东与前 10 名股东之前不存在关联关系,也均不属 关联关系或一致行动的说明 于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明(如有)(参见 无 注 4) 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 期初被授 本期被授 本期增持 本期减持 期初持股 期末持股 予的限制 予的限制 期末被授予的限制 姓名 职务 任职状态 股份数量 股份数量 数(股) 数(股) 性股票数 性股票数 性股票数量(股) (股) (股) 量(股) 量(股) 马红富 董事长 现任 32,197,400 0 0 32,197,400 0 0 0 副董事长、 王国福 现任 600,000 483,000 0 1,083,000 0 483,000 483,000 财务总监 陈玉海 总经理 现任 0 375,000 0 375,000 0 375,000 375,000 董事会秘 张骞予 书、联席公 现任 0 108,000 0 108,000 0 108,000 108,000 司秘书 非执行董 宋晓鹏 现任 0 0 0 0 0 0 0 事 非执行董 叶健聪 现任 0 0 0 0 0 0 0 事 刘志军 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 赵新民 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 黄楚恒 独立董事 现任 0 0 0 0 0 0 0 监事会主 魏琳 现任 0 0 0 0 0 0 0 席 孙闯 监事 现任 0 0 0 0 0 0 0 职工代表 杜魏 现任 0 0 0 0 0 0 0 监事 副总经理、 李宝柱 现任 0 0 0 0 0 0 0 生产总监 副总经理、 品牌与行 马添粮 离任 0 0 0 0 0 0 0 销中心总 监 首席财务 李兆彬 官、联席公 离任 0 0 0 0 0 0 0 司秘书 合计 -- -- 32,797,400 966,000 0 33,763,400 0 966,000 966,000 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 董事会秘书、联 2019 年 01 月 02 主动辞职,为更好的履行副董事长、财务总监职责, 王国福 解聘 席公司秘书 日 将工作重心集中于公司治理、财务管理等方面 董事会秘书、联 2019 年 01 月 02 张骞予 聘任 董事会推荐 席公司秘书 日 首席财务官、联 2019 年 01 月 02 李兆彬 解聘 因个人原因主动辞职 席公司秘书 日 2019 年 06 月 06 马添粮 副总经理 解聘 因个人原因主动辞职 日 第九节 公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否 第十节 财务报告 一、审计报告 半年度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 公司半年度财务报告未经审计。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:兰州庄园牧场股份有限公司 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 607,259,581.73 403,091,181.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 41,209,403.38 36,474,292.53 应收款项融资 预付款项 7,138,262.61 13,351,970.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 10,083,774.38 12,859,500.92 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 62,039,377.89 88,920,515.66 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 9,482,437.31 2,732,075.27 流动资产合计 737,212,837.30 557,629,536.10 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 897,407,329.08 939,220,755.53 在建工程 195,422,455.82 37,670,284.43 生产性生物资产 252,783,200.00 270,304,000.00 油气资产 使用权资产 50,628,613.49 0.00 无形资产 73,769,345.83 74,720,414.54 开发支出 商誉 58,690,507.80 58,690,507.80 长期待摊费用 5,007,868.51 8,121,802.02 递延所得税资产 7,142,825.14 7,437,269.96 其他非流动资产 94,270,000.00 94,270,000.00 非流动资产合计 1,635,166,616.67 1,490,479,505.28 资产总计 2,372,379,453.97 2,048,109,041.38 流动负债: 短期借款 475,000,000.00 437,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 58,298,777.92 30,545,185.82 应付账款 136,547,859.88 164,947,220.90 预收款项 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 2,642,235.26 3,137,339.49 应交税费 34,351,971.55 43,114,591.17 其他应付款 78,871,427.37 41,599,096.36 其中:应付利息 528,190.83 367,508.92 应付股利 12,739,120.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 13,281,481.65 26,619,170.51 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 28,683,977.24 28,381,959.35 其他流动负债 流动负债合计 827,677,730.87 775,344,563.60 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 267,586,029.95 39,559,300.45 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 33,378,698.56 0.00 长期应付款 2,360,888.31 长期应付职工薪酬 预计负债 479,185.63 11,403.51 递延收益 38,763,054.25 40,128,588.11 递延所得税负债 6,131,363.38 6,297,564.28 其他非流动负债 非流动负债合计 346,338,331.77 88,357,744.66 负债合计 1,174,016,062.64 863,702,308.26 所有者权益: 股本 190,680,600.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 528,700,758.09 508,790,782.09 减:库存股 23,250,576.00 0.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,906,502.17 37,194,404.27 一般风险准备 未分配利润 463,326,107.07 451,081,546.76 归属于母公司所有者权益合计 1,198,363,391.33 1,184,406,733.12 少数股东权益 所有者权益合计 1,198,363,391.33 1,184,406,733.12 负债和所有者权益总计 2,372,379,453.97 2,048,109,041.38 法定代表人:马红富 主管会计工作负责人:王国福 会计机构负责人:陈孟干 2、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 443,526,226.65 302,152,523.33 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 应收账款 24,990,616.84 23,220,606.04 应收款项融资 预付款项 3,337,121.64 3,171,102.84 其他应收款 522,282,939.51 493,110,386.83 其中:应收利息 应收股利 存货 17,245,775.25 21,986,320.79 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,172,865.47 1,609,155.29 流动资产合计 1,019,555,545.36 845,450,095.12 非流动资产: 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 530,788,965.98 524,788,965.98 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 191,582,951.35 205,199,246.35 在建工程 152,932,669.57 16,629,400.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 9,957,670.09 无形资产 57,436,640.92 58,118,767.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,951,456.31 5,242,718.45 递延所得税资产 3,072,436.77 3,225,755.75 其他非流动资产 60,400,000.00 60,400,000.00 非流动资产合计 1,011,167,261.99 873,649,326.02 资产总计 2,030,722,807.35 1,719,099,421.14 流动负债: 短期借款 475,000,000.00 420,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 51,298,777.92 27,600,029.92 应付账款 39,774,001.33 49,260,919.75 预收款项 合同负债 10,074,943.11 19,174,228.30 应付职工薪酬 1,917,291.26 2,018,151.21 应交税费 31,085,625.03 38,217,540.12 其他应付款 70,484,984.29 57,546,859.24 其中:应付利息 523,250.00 359,274.20 应付股利 12,739,120.00 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 3,794,133.60 3,781,959.35 其他流动负债 流动负债合计 683,429,756.54 617,599,687.89 非流动负债: 长期借款 258,276,029.95 19,439,300.45 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 2,940,641.81 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 5,637.58 6,776.34 递延收益 14,421,875.92 14,786,649.95 递延所得税负债 1,214,858.16 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 276,859,043.42 35,447,584.90 负债合计 960,288,799.96 653,047,272.79 所有者权益: 股本 190,680,600.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 551,212,450.16 531,302,474.16 减:库存股 23,250,576.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 38,906,502.17 37,194,404.27 未分配利润 312,885,031.06 310,215,269.92 所有者权益合计 1,070,434,007.39 1,066,052,148.35 负债和所有者权益总计 2,030,722,807.35 1,719,099,421.14 3、合并利润表 单位:元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业总收入 396,898,739.17 313,623,437.89 其中:营业收入 396,898,739.17 313,623,437.89 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 372,424,001.39 280,206,436.24 其中:营业成本 268,083,876.97 198,725,333.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 3,184,510.39 2,134,847.09 销售费用 42,584,978.23 45,163,226.69 管理费用 39,544,081.52 24,722,182.55 研发费用 5,289,930.38 1,061,062.13 财务费用 13,736,623.90 8,399,784.43 其中:利息费用 12,707,625.48 9,803,796.48 利息收入 -870,075.17 -1,495,339.94 加:其他收益 1,997,910.38 4,499,043.57 投资收益(损失以“-”号填 列) 其中:对联营企业和合营企业 的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益(损失以“-”号填列) 汇兑收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损失以“-” 号填列) 公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 3,298,396.26 -8,898,409.86 信用减值损失(损失以“-”号填 -473,700.10 32,327.84 列) 资产减值损失(损失以“-”号填 列) 资产处置收益(损失以“-”号填 -2,063.05 -3,326.75 列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 29,295,281.27 29,046,636.45 加:营业外收入 1,530,221.07 455,801.11 减:营业外支出 237,591.57 1,777,250.90 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 30,587,910.77 27,725,186.66 减:所得税费用 3,892,132.56 1,399,666.77 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 26,695,778.21 26,325,519.89 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“-” 26,695,778.21 26,325,519.89 号填列) 2.终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 26,695,778.21 26,325,519.89 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变 动额 2.权益法下不能转损益的其 他综合收益 3.其他权益工具投资公允价 值变动 4.企业自身信用风险公允价 值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可转损益的其他 综合收益 2.其他债权投资公允价值变 动 3.可供出售金融资产公允价 值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准 备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 26,695,778.21 26,325,519.89 归属于母公司所有者的综合收益 总额 26,695,778.21 26,325,519.89 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益: (一)基本每股收益 0.140 0.140 (二)稀释每股收益 0.140 0.140 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。 法定代表人:马红富 主管会计工作负责人:王国福 会计机构负责人:陈孟干 4、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、营业收入 242,188,860.15 237,782,163.43 减:营业成本 165,197,205.28 158,160,505.09 税金及附加 1,244,574.34 1,550,800.44 销售费用 24,100,715.06 30,419,016.53 管理费用 18,350,062.16 12,663,197.12 研发费用 2,643,509.63 687,815.98 财务费用 11,703,575.60 6,985,698.36 其中:利息费用 10,816,730.12 7,788,473.27 利息收入 -747,673.71 -1,308,383.07 加:其他收益 818,817.26 763,200.00 投资收益(损失以“-”号填 列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 以摊余成本计量的金融 资产终止确认收益(损失以“-”号填 列) 净敞口套期收益(损失以 “-”号填列) 公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 信用减值损失(损失以“-”号 -110,286.77 -41,408.00 填列) 资产减值损失(损失以“-”号 填列) 资产处置收益(损失以“-”号 -2,063.05 填列) 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 19,655,685.52 28,036,921.91 加:营业外收入 227,570.12 83,409.00 减:营业外支出 191,071.24 1,128,032.98 三、利润总额(亏损总额以“-”号填 19,692,184.40 26,992,297.93 列) 减:所得税费用 2,571,205.36 3,117,293.72 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,120,979.04 23,875,004.21 (一)持续经营净利润(净亏损 以“-”号填列) 17,120,979.04 23,875,004.21 (二)终止经营净利润(净亏损 以“-”号填列) 五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划 变动额 2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 3.其他权益工具投资公允 价值变动 4.企业自身信用风险公允 价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其 他综合收益 2.其他债权投资公允价值 变动 3.可供出售金融资产公允 价值变动损益 4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值 准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 17,120,979.04 23,875,004.21 七、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 426,484,519.63 320,925,930.12 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 7,442,847.33 18,026,723.42 经营活动现金流入小计 433,927,366.96 338,952,653.54 购买商品、接受劳务支付的现金 164,686,262.93 191,650,869.68 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净 增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 35,400,960.73 27,860,559.56 支付的各项税费 25,696,109.97 18,792,399.75 支付其他与经营活动有关的现金 62,904,424.17 33,207,262.65 经营活动现金流出小计 288,687,757.80 271,511,091.64 经营活动产生的现金流量净额 145,239,609.16 67,441,561.90 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,000.00 7,122,330.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 22,588,800.00 5,862,684.00 投资活动现金流入小计 22,598,800.00 12,985,014.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 170,226,445.24 89,386,330.26 投资支付的现金 3,822,500.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 102,307,457.51 36,361,270.79 投资活动现金流出小计 276,356,402.75 125,747,601.05 投资活动产生的现金流量净额 -253,757,602.75 -112,762,587.05 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 23,250,576.00 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 615,000,000.00 330,070,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,146,034.00 筹资活动现金流入小计 639,396,610.00 330,070,000.00 偿还债务支付的现金 349,875,844.16 282,045,674.49 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 11,984,530.86 11,425,667.11 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,339,430.81 1,275,123.72 筹资活动现金流出小计 367,199,805.83 294,746,465.32 筹资活动产生的现金流量净额 272,196,804.17 35,323,534.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -109,093.20 109,886.59 五、现金及现金等价物净增加额 163,569,717.38 -9,887,603.88 加:期初现金及现金等价物余额 388,791,101.39 747,642,372.75 六、期末现金及现金等价物余额 552,360,818.77 737,754,768.87 6、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 260,618,255.72 248,053,089.22 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 26,638,047.52 52,275,739.57 经营活动现金流入小计 287,256,303.24 300,328,828.79 购买商品、接受劳务支付的现金 228,908,280.60 275,849,755.26 支付给职工以及为职工支付的现 金 14,250,353.64 16,274,948.49 支付的各项税费 14,818,549.56 16,047,905.15 支付其他与经营活动有关的现金 47,196,928.09 44,578,396.31 经营活动现金流出小计 305,174,111.89 352,751,005.21 经营活动产生的现金流量净额 -17,917,808.65 -52,422,176.42 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,000.00 7,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 5,900,000.00 2,224.00 投资活动现金流入小计 5,910,000.00 7,002,224.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 134,706,015.82 63,972,881.73 投资支付的现金 9,822,500.00 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 39,498,682.98 投资活动现金流出小计 184,027,198.80 64,972,881.73 投资活动产生的现金流量净额 -178,117,198.80 -57,970,657.73 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 23,250,576.00 取得借款收到的现金 615,000,000.00 310,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,146,034.00 筹资活动现金流入小计 639,396,610.00 310,000,000.00 偿还债务支付的现金 321,109,654.16 230,045,674.49 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 10,942,711.13 9,658,096.82 支付其他与筹资活动有关的现金 3,425,123.72 1,275,123.72 筹资活动现金流出小计 335,477,489.01 240,978,895.03 筹资活动产生的现金流量净额 303,919,120.99 69,021,104.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -109,093.20 109,886.59 五、现金及现金等价物净增加额 107,775,020.34 -41,261,842.59 加:期初现金及现金等价物余额 287,852,443.35 685,225,413.30 六、期末现金及现金等价物余额 395,627,463.69 643,963,570.71 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 2019 年半年度 归属于母公司所有者权益 所有 项目 少数 其他权益工具 其他 一般 未分 者权 资本 减:库 专项 盈余 股东 股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 益合 其他 公积 存股 储备 公积 权益 股 债 收益 准备 润 计 一、上年期末余 187,3 508,79 37,194 451,08 1,184, 1,184, 额 40,00 0,782. ,404.2 1,546. 406,73 406,73 0.00 09 7 76 3.12 3.12 加:会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 187,3 508,79 37,194 451,08 1,184, 1,184, 额 40,00 0,782. ,404.2 1,546. 406,73 406,73 0.00 09 7 76 3.12 3.12 三、本期增减变 3,340 19,909 23,250 12,244 13,956 13,956 动金额(减少以 ,600. ,976.0 ,576.0 1,712, ,560.3 ,658.2 ,658.2 “-”号填列) 00 0 0 097.90 1 1 1 (一)综合收益 26,695 26,695 26,695 总额 ,778.2 ,778.2 ,778.2 1 1 1 (二)所有者投 3,340 19,909 23,250 入和减少资本 ,600. ,976.0 ,576.0 00 0 0 1.所有者投入 3,340 19,909 23,250 的普通股 ,600. ,976.0 ,576.0 00 0 0 2.其他权益工 具持有者投入 资本 3.股份支付计 入所有者权益 的金额 4.其他 1,712, -14,45 -12,73 -12,73 (三)利润分配 1,217. 9,120. 9,120. 097.90 90 00 00 1.提取盈余公 1,712, -1,712, 积 097.90 097.90 2.提取一般风 险准备 3.对所有者(或 -12,73 -12,73 -12,73 股东)的分配 9,120. 9,120. 9,120. 00 00 00 4.其他 (四)所有者权 益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.设定受益计 划变动额结转 留存收益 5.其他综合收 益结转留存收 益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余 190,6 528,70 23,250 38,906 463,32 1,198, 1,198, 额 80,60 0,758. ,576.0 ,502.1 6,107. 363,39 363,39 0.00 09 0 7 07 1.33 1.33 上期金额 单位:元 2018 年半年度 归属于母公司所有者权益 项目 所有者 其他权益工具 其他 一般 未分 少数股 资本 减:库 专项 盈余 权益合 股本 优先 永续 综合 风险 配利 其他 小计 东权益 其他 公积 存股 储备 公积 计 股 债 收益 准备 润 一、上年期末 187,3 508,79 32,051 399,48 1,127, 1,127,6 余额 40,00 0,782. ,090.6 3,322. 665,19 65,194. 0.00 09 2 01 4.72 72 加:会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初 187,3 508,79 32,051 399,48 1,127, 1,127,6 余额 40,00 0,782. ,090.6 3,322. 665,19 65,194. 0.00 09 2 01 4.72 72 三、本期增减 变动金额(减 2,387, 10,262 12,649 12,649, 少以“-”号填 500.42 ,199.4 ,699.8 699.89 列) 7 9 (一)综合收 26,325 26,325 26,325, 益总额 ,519.8 ,519.8 519.89 9 9 (二)所有者 投入和减少资 本 1.所有者投入 的普通股 2.其他权益工 具持有者投入 资本 3.股份支付计 入所有者权益 的金额 4.其他 (三)利润分 2,387, -16,06 -13,67 -13,675 配 500.42 3,320. 5,820. ,820.00 42 00 1.提取盈余公 2,387, -2,387, 0.00 0.00 积 500.42 500.42 2.提取一般风 险准备 3.对所有者 -13,67 -13,67 -13,675 (或股东)的 5,820. 5,820. 分配 00 00 ,820.00 4.其他 (四)所有者 权益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.设定受益计 划变动额结转 留存收益 5.其他综合收 益结转留存收 益 6.其他 (五)专项储 备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末 187,3 508,79 34,438 409,74 1,140, 1,140,3 余额 40,00 0,782. ,591.0 5,521. 314,89 14,894. 0.00 09 4 48 4.61 61 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 2019 年半年度 项目 其他权益工具 资本公 减:库存 其他综 专项储 盈余公 未分配 所有者权 股本 其他 优先股 永续债 其他 积 股 合收益 备 积 利润 益合计 一、上年期末余 187,34 531,302, 37,194,4 310,21 1,066,052, 额 0,000.0 474.16 04.27 5,269.9 148.35 0 2 加:会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 187,34 531,302, 37,194,4 310,21 1,066,052, 额 0,000.0 474.16 04.27 5,269.9 148.35 0 2 三、本期增减变 动金额(减少以 3,340,6 19,909,9 23,250,5 1,712,09 2,669,7 4,381,859. “-”号填列) 00.00 76.00 76.00 7.90 61.14 04 (一)综合收益 17,120, 17,120,97 总额 979.04 9.04 (二)所有者投 3,340,6 19,909,9 23,250,5 入和减少资本 00.00 76.00 76.00 1.所有者投入 3,340,6 19,909,9 23,250,5 的普通股 00.00 76.00 76.00 2.其他权益工 具持有者投入 资本 3.股份支付计 入所有者权益 的金额 4.其他 (三)利润分配 1,712,09 -14,451 -12,739,12 7.90 ,217.90 0.00 1.提取盈余公 1,712,09 -1,712, 积 7.90 097.90 2.对所有者(或 -12,739 -12,739,12 股东)的分配 ,120.00 0.00 3.其他 (四)所有者权 益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.设定受益计 划变动额结转 留存收益 5.其他综合收 益结转留存收 益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余 190,68 551,212, 23,250,5 38,906,5 312,88 1,070,434, 额 0,600.0 450.16 76.00 02.17 5,031.0 007.39 0 6 上期金额 单位:元 2018 年半年度 其他权益工具 项目 资本公 减:库存 其他综 盈余公 未分配利 所有者权 股本 优先 永续 专项储备 其他 其他 积 股 合收益 积 润 益合计 股 债 一、上年期末余 187,34 531,302 32,051, 270,717,0 1,021,410,6 额 0,000. ,474.16 090.62 70.83 35.61 00 加:会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 187,34 531,302 32,051, 270,717,0 1,021,410,6 额 0,000. ,474.16 090.62 70.83 35.61 00 三、本期增减变 动金额(减少以 2,387,5 7,811,683 10,199,184. “-”号填列) 00.42 .79 21 (一)综合收益 23,875,00 23,875,004. 总额 4.21 21 (二)所有者投 入和减少资本 1.所有者投入 的普通股 2.其他权益工 具持有者投入 资本 3.股份支付计 入所有者权益 的金额 4.其他 (三)利润分配 2,387,5 -16,063,3 -13,675,820 00.42 20.42 .00 1.提取盈余公 2,387,5 -2,387,50 积 00.42 0.42 2.对所有者(或 -13,675,8 -13,675,820 股东)的分配 20.00 .00 3.其他 (四)所有者权 益内部结转 1.资本公积转 增资本(或股 本) 2.盈余公积转 增资本(或股 本) 3.盈余公积弥 补亏损 4.设定受益计 划变动额结转 留存收益 5.其他综合收 益结转留存收 益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余 187,34 531,302 34,438, 278,528,7 1,031,609,8 额 0,000. ,474.16 591.04 54.62 19.82 00 三、公司基本情况 兰州庄园牧场股份有限公司 (以下简称“本公司”) 于2000年4月25日成立于中国甘肃省兰州市,于2011年4月19日整体变更为股份有限公司。本公司注册地址为榆中县三角城乡三角城村,法定代表人为马红富,营业期限自2000年4月25日至2050年4月24日。 本公司于2015年10月15日在香港联合交易所股份有限公司主板上市,并于2017年10月31日在深圳证券交易所中小板上市。 本公司的最终控制人为自然人马红富先生。 本公司本期纳入合并范围的子公司共11户,详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制,并考虑了香港公司条例及香港上市规则有关披露的规定。 2、持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示: 本公司主要从事乳制品的生产和销售以及奶牛养殖等业务。本公司根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对收入确认交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注五、43“其他重要的会计政策和会计估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求,并考虑了香港公司条例及香港上市规则有关披露的规定。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 (1)同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设 定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。 (2)合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、22“长期股权投资”或本附注五、10“金融工具”。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 不适用 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币,其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 于资产负债表日,外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外,其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额,计入其他综合收益;其他差额计入当期损益。 10、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 (1)金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为:以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。 此外,本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益,公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 (2)金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,公允价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 (4)金融负债的终止确认 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债,同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。 (5)金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。 (6)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。 (7)权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作为利润分配处理。 资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对合同资产及财务担保合同,也应按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 (1)减值准备的确认方法 本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目计提减值准备并确认信用减值损失。 信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加,如果信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时,考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息。 (2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。 (3)简化处理方法选择 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加,选择按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 (4)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 除了单独评估信用风险的金融资产外,本公司基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别,在组合的基础上评估信用风险。 11、应收票据 不适用 12、应收账款 不适用 13、应收款项融资 不适用 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 不适用 15、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司存货包括原材料、库存商品和消耗性生物资产。 1、 消耗性生物资产 消耗性生物资产指公司持有的用于出售的公牛,消耗性生物资产于年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于该等收益或亏损发生期间计入当期损益。 2、其他存货 其他存货一般按成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。可直接归属于符合资本化条件的存货生产的借款费用,亦计入存货成本(参见附注五、26、借款费用)。除原材料采购成本外,在产品及产成品还包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。 公司自生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时,农产品按公允价值减出售费用 (按照当地的市场报价确定)确认为存货。任何按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损 (即农产品于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成本的差额) 于收获时计入当期损益。于其后出售时,该按公允价值确认的存货金额转入销售成本。 发出存货的实际成本采用加权平均法计量。 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料,其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额,计提存货跌价准备,计入当期损益。 公司存货盘存制度为永续盘存制。 16、合同资产 不适用 17、合同成本 不适用 18、持有待售资产 本公司若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以下条件:某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺;预计出售将在一年内完成。其中,处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”)的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益,并根据处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其账面价值;已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;(2)可收回金额。 19、债权投资 不适用 20、其他债权投资 不适用 21、长期应收款 不适用 22、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其中如果属于非交易性的,本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,其会计政策详见本附注五、10“金融工具”。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (1)投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 (2)后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 23、投资性房地产 不适用 24、固定资产 (1)确认条件 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、25“在建工程”确定初始成本。 对于构成固定资产的各组成部分,如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益,适用不同折旧率 或折旧方法的,本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出,包括与更换固定资产某组成部分相关的支出,在与支出相关的经济利益很可能流入本公司时资本化计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。固定资产以成本减累计折旧及减值准备后在资产负债表内列示。 (2)折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30~ 50 年 3.00% 1.94%~ 3.23% 机器设备 年限平均法 5 ~ 10 年 5.00% 9.50% ~ 19.00% 交通、运输设备 年限平均法 4 年 5.00% 23.75% 其他设备 年限平均法 5 年 5.00% 19.00% 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出,在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变则作为会计估计变更处理。(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 25、在建工程 自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出)。 自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产,此前列于在建工程,且不计提折旧。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”。 26、借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,予以资本化并计入相关资产的成本,其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内,本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销): 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时,是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时,借款费用开始资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。对于符合资本 化条件的资产在购建或者生产程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,本公司暂停借款费用的资本化。 27、生物资产 生产性生物资产包括奶牛分为(犊牛、育成牛和成母牛)。奶牛由公司饲养,用以生产生鲜乳。 生产性生物资产年末按公允价值减出售费用计量。任何因公允价值减出售费用的变动产生的收益或亏损于相应收益或亏损发生期间计入当期损益。 饲养犊牛及育成牛的饲养成本及其他相关成本 (如人工成本、折旧及摊销费用及公共费用)被资本化,直到相应奶牛开始产奶并转群至成母牛为止。有关成母牛所发生的上述成本作为生鲜乳的生产成本转入存货 (参见附注五、15、存货) 。28、油气资产 29、使用权资产 使用权资产按成本进行进行初始计量,该成本包括:①租赁负债的初始计量金额;②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;③初始直接费用;④为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧(详见附注五、24“固定资产”);按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理(详见附注五、31“长期资产减值”)。 30、无形资产 (1)计价方法、使用寿命、减值测试 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参见附注五、31、长期资产减值)后在资产负债表内列示。对于使用寿命有限的无形资产,公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销。 项目 摊销年限(年) 土地使用权 47 – 50年 计算机软件 10年 无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产,并对这类无形资产不予摊销。 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。 (2)内部研究开发支出会计政策 31、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产,以成本模式计量的投资性房地产,对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资,租赁使用权资产等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市 场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 32、长期待摊费用 长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。本公司长期待摊费用主要为装修费,摊销期限为10年。 33、合同负债 34、职工薪酬 (1)短期薪酬的会计处理方法 公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (2)离职后福利的会计处理方法 公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求,公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。公司在职工提供服务的会计期间,将应缴存的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 (3)辞退福利的会计处理方法 公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在下列两者孰早日,确认辞退福利产生的负债,同时计入当期损益: 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时; 公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划;并且,该重组计划已开始实施,或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容,从而使各方形成了对公司将实施重组的合理预期时。 (4)其他长期职工福利的会计处理方法 35、租赁负债 租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额,是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项,包括:①固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;②取决于指数或比率的可变租赁付款额,该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定;③购买选择权的行 权价格,前提是本公司合理确定将行使该选择权;④行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权;⑤根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益或资本化计入相关资产价值。 本公司将未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 对于短期租赁和低价值资产租赁,本公司选择予以简化处理,在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 当发生原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更时,本公司视情况将租赁变更作为一项单独租赁,或者不作为一项单独租赁进行会计处理。未作为一项单独租赁时,本公司在租赁变更生效日按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债,相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本公司将剩余金额计入当期损益。 36、预计负债 如果与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且该义务的履行很可能会导致经济利益流出公司,以及有关金额能够可靠地计量,则公司会确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的,预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时,公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理: 或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 (1)股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。 (2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认 取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理 涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司合并范围内,另一在本公司合并范围外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理: ① 结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。 结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。 ② 接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 本公司合并范围内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 39、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入确认和计量所采用的会计政策 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日,本公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义 务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 本公司的营业收入主要包括乳制品销售收入,本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时,予以确认,具体如下: 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时,公司确认销售商品收入: 公司的销售模式包括直销、分销和经销等三种渠道。直销模式下,公司一般负责安排第三方物流供应商送货至直销客户指定地点,公司于货品交付直销客户时确认收入。分销模式下(主要在兰州及西宁地区采用),由分销商自行安排货品运送,运送途中如有产品损毁由其自行承担,公司在分销商从仓库提取货品时确认收入。经销模式下(主要在兰州及西宁以外地区采用),如由公司安排第三方物流供应商送货,公司于货品交付经销商时确认收入;如由经销商自行安排运送货品,运送途中如有产品损毁由其自行承担,公司在经销商自仓库提取货品时确认收入。公司按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价计量商品销售金额。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 40、政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产,但不包括政府以投资者身份向本公司投入的资本。 政府补助在能够满足政府补助所附条件,并能够收到时,予以确认。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量。 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。本公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,本公司将其确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(2017年1月1日前计入营业外收入,自2017年1月1日起计入营业外收入或其他收益)。 本公司取得的由财政直接拨付给本公司的政策性优惠贷款贴息均为补偿本公司已经发生的借款费用,本公司将2017年1月1日前取得的政策性优惠贷款贴息计入营业外收入,自2017年1月1日起,本公司将政策性优惠贷款贴息直接冲减相关借款费用。 41、递延所得税资产/递延所得税负债 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日,本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示: 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 42、租赁 (1)经营租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 (1)作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 ①初始计量 在租赁期开始日,本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债,短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权,即有权选择续租该资产,且合理确定将 行使该选择权的,租赁期还包合续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权,即有权选择终止租赁该资产,但合理确定将不会行使该选择权的,租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化,且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的,本公司对其是否合埋确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁远择权进行重新评估。 ②后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能移合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁 资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。 租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁,本公司选择予以简化处理,在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 (2)作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。(2)融资租赁的会计处理方法 租赁是指本公司让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。 (1)作为承租人 本公司租赁资产的类别主要为土地和机器设备。 ①初始计量 在租赁期开始日,本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产,将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债,短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时,本公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁期是本公司有权使用租赁资产不可撤销的期间。本公司有续租选择权,即有权选择续租该资产,且合理确定将行使该选择权的,租赁期还包合续租选择权涵盖的期间。本公司有终止租赁选择权,即有权选择终止租赁该资产,但合理确定将不会行使该选择权的,租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大事件或变化,且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的,本公司对其是否合埋确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁远择权进行重新评估。 ②后续计量 本公司采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能移合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益。 租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零,但租赁负债仍需进一步调减的,本公司将剩余金额计入当期损益。 对于短期租赁和低价值资产租赁,本公司选择予以简化处理,在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。 (2)作为出租人 租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。43、其他重要的会计政策和会计估计 编制财务报表时,本公司管理层需要运用估计和假设,这些估计和假设会对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估,会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用等资产的折旧及摊销(参见附注五、24、30、42和32),生物资产或有对价公允价值估计和各类资产减值(参见附注四、31、附注七、5、8、21、25、26、28和附注十七、1、2)以及递延所得税资产(参见附注七、30)的确认外,本公司无其他主要的会计估计。 44、重要会计政策和会计估计变更 (1)重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了 经本公司第三届董事会第二十四次 《企业会计准则第 21 号——租赁(2018 会议于 2019 年 8 月 15 日决议通过,公 年修订)》(财会〔2018〕35 号),并要求 司按照财政部要求的时间于 2019 年 1 月 在境内外同时上市的企业以及在境外上 详见附注五、44(3)(4) 市并采用国际财务报告准则或企业会计 1 日起执行前述新租赁准则,并依据新租 赁准则的规定对相关会计政策进行变 准则编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 更。 1 日起施行。 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了 《关于修订印发 2019 年度一般企业财务 报表格式的通知》(财会〔2019〕6 号): 经公司第三届董事会第二十四次会 ①要求“递延收益”项目中摊销期限只剩 议于 2019 年 8 月 15 日决议通过,根据 详见附注五、44(1)执行新报表格 一年或不足一年的,或预计在一年内(含 以上要求,公司将对相应的数据进行调 式对本公司的影响 一年)进行摊销的部分,不得归类为流动 整。 负债,仍在该项目中填列,不转入“一年 内到期的非流动负债”项目;②将资产负 债表中“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”及“应收账款”两个项目;“应 付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及 “应付账款”两个科目;③利润表将“减: 资产减值损失”调整为“加:资产减值损失 (损失以“-”列示)”、“减:信用减值损 失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-” 列示)”,并且将两个科目的位置调整至 “公允价值变动收益”之后。 (1)执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》(财会〔2018〕35号,以下简称“新租赁准则”),并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行。 经本公司第三届董事会第二十四次会议于2019年8月15日决议通过,本公司按照财政部要求的时间于2019年1月1日(本部分以下简称“首次执行日”)起执行前述新租赁准则,并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。 根据新租赁准则的规定,对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同,公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2019年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。具体为: ①对首次执行日的融资租赁,本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。 ②对首次执行日的经营租赁,本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债;原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金,纳入剩余租赁付款额中。 本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产,并根据预付租金进行必要调整。 ③在首次执行日,本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。 执行新租赁准则对本公司的影响如下: 本公司承租的甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产,租赁期为5-30年,原作为经营租赁处理,根据新租赁准则,于2019年1月1日确认使用权资产38,367,348.64元(包括预付租金2,290,193.07元,复耕费359,681.76元),租赁负债35,717,473.81元。 本公司承租其他公司的机器设备资产,租赁期为3-5年,原作为融资租赁处理,根据新租赁准则,于2019年1月1日将原在固定资产中列报的14,870,792.81元重分类至使用权资产列报,将在长期应付款中列报的“应付融资租赁款”2,360,888.31元重分类至租赁负债列报。 对合并及公司报表的影响如下: A、合并资产负债表: 变更内容 报表项目 2019年1月1日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 固定资产 固定资产 924,349,962.72 939,220,755.53 使用权资产 使用权资产 53,238,141.45 长期待摊费用 长期待摊费用 5,831,608.95 8,121,802.02 租赁负债 租赁负债 38,078,362.12 长期应付款 长期应付款 2,360,888.31 预计负债 预计负债 371,085.27 11,403.51 B、母公司资产负债表: 变更内容 报表项目 2019年1月1日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 固定资产 固定资产 199,543,538.13 205,199,246.35 使用权资产 使用权资产 11,057,568.67 租赁负债 租赁负债 5,401,860.45 C、对合并及公司2019年度利润表的影响如下: 利润表项目 对合并利润表的影响 对公司利润表的影响 营业成本 -282,854.88 -9,036.26 财务费用 794,776.78 117,490.45 合 计 511,921.90 108,454.19 本公司2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%、4.90%、6.09%折现的现值为35,717,473.81元,折现后的金额与长期应付款(融资租赁)2,360,888.31元合计38,078,362.12元,与首次执行日租赁负债的差额为0.00元。 (2)财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号): ①要求“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不得归类为流动负债,仍在该项目中填列,不转入“一年内到期的非流动负债”项目; ②将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为 “应收票据”及“应收账款”两个项目;“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”及“应付账款”两个科目; ③利润表将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”、“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”列示)”,并且将两个科目的位置调整至“公允价值变动收益”之后。 根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。执行新报表格式对本公司的影响如下: A、合并资产负债表: 变更内容 报表项目 2018年12月31日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 28,381,959.35 33,751,973.50 递延收益 递延收益 40,128,588.11 34,758,573.96 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 36,674,292.53 其中:应收票据 其中:应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 36,474,292.53 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 195,492,406.72 应付票据 应付票据 30,545,185.82 应付账款 应付账款 164,947,220.90 B、母公司资产负债表: 变更内容 报表项目 2018年12月31日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 一年内到期的递延收益 一年内到期的非流动负债 3,781,959.35 5,308,359.35 递延收益 递延收益 14,786,649.95 13,260,249.95 应收票据及应收账款 应收票据及应收账款 23,420,606.04 其中:应收票据 其中:应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应收票据 应收票据 200,000.00 应收账款 应收账款 23,220,606.04 应付票据及应付账款 应付票据及应付账款 76,860,949.67 应付票据 应付票据 27,600,029.92 应付账款 应付账款 49,260,919.75 (2)重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 (3)首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况√ 适用 □ 不适用 合并资产负债表 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产: 货币资金 403,091,181.37 403,091,181.37 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 200,000.00 应收账款 36,474,292.53 36,474,292.53 应收款项融资 预付款项 13,351,970.35 13,351,970.35 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 12,859,500.92 12,859,500.92 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 88,920,515.66 88,920,515.66 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 2,732,075.27 2,732,075.27 流动资产合计 557,629,536.10 557,629,536.10 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 939,220,755.53 924,349,962.72 -14,870,792.81 在建工程 37,670,284.43 37,670,284.43 生产性生物资产 270,304,000.00 270,304,000.00 油气资产 使用权资产 0.00 53,238,141.45 53,238,141.45 无形资产 74,720,414.54 74,720,414.54 开发支出 商誉 58,690,507.80 58,690,507.80 长期待摊费用 8,121,802.02 5,831,608.95 -2,290,193.07 递延所得税资产 7,437,269.96 7,437,269.96 其他非流动资产 94,270,000.00 94,270,000.00 非流动资产合计 1,490,479,505.28 1,526,556,660.85 36,077,155.57 资产总计 2,048,109,041.38 2,084,186,196.95 36,077,155.57 流动负债: 短期借款 437,000,000.00 437,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 30,545,185.82 30,545,185.82 应付账款 164,947,220.90 164,947,220.90 预收款项 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 3,137,339.49 3,137,339.49 应交税费 43,114,591.17 43,114,591.17 其他应付款 41,599,096.36 41,599,096.36 其中:应付利息 367,508.92 367,508.92 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 合同负债 26,619,170.51 26,619,170.51 持有待售负债 一年内到期的非流动负 债 28,381,959.35 28,381,959.35 其他流动负债 流动负债合计 775,344,563.60 775,344,563.60 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 39,559,300.45 39,559,300.45 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 0.00 38,078,362.12 38,078,362.12 长期应付款 2,360,888.31 -2,360,888.31 长期应付职工薪酬 预计负债 11,403.51 371,085.27 359,681.76 递延收益 40,128,588.11 40,128,588.11 递延所得税负债 6,297,564.28 6,297,564.28 其他非流动负债 非流动负债合计 88,357,744.66 124,434,900.23 36,077,155.57 负债合计 863,702,308.26 899,779,463.83 36,077,155.57 所有者权益: 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 508,790,782.09 508,790,782.09 减:库存股 0.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,194,404.27 37,194,404.27 一般风险准备 未分配利润 451,081,546.76 451,081,546.76 归属于母公司所有者权益 合计 1,184,406,733.12 1,184,406,733.12 少数股东权益 所有者权益合计 1,184,406,733.12 1,184,406,733.12 负债和所有者权益总计 2,048,109,041.38 2,084,186,196.95 36,077,155.57 调整情况说明 根据《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》(财会〔2018〕35号)的规定,对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同,公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2019年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。 母公司资产负债表 单位:元 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数 流动资产: 货币资金 302,152,523.33 302,152,523.33 交易性金融资产 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产 衍生金融资产 应收票据 200,000.00 200,000.00 应收账款 23,220,606.04 23,220,606.04 应收款项融资 预付款项 3,171,102.84 3,171,102.84 其他应收款 493,110,386.83 493,110,386.83 其中:应收利息 应收股利 存货 21,986,320.79 21,986,320.79 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 1,609,155.29 1,609,155.29 流动资产合计 845,450,095.12 845,450,095.12 非流动资产: 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 524,788,965.98 524,788,965.98 其他权益工具投资 44,471.00 44,471.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 205,199,246.35 199,543,538.13 -5,655,708.22 在建工程 16,629,400.99 16,629,400.99 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 11,057,568.67 11,057,568.67 无形资产 58,118,767.50 58,118,767.50 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,242,718.45 5,242,718.45 递延所得税资产 3,225,755.75 3,225,755.75 其他非流动资产 60,400,000.00 60,400,000.00 非流动资产合计 873,649,326.02 879,051,186.47 5,401,860.45 资产总计 1,719,099,421.14 1,724,501,281.59 5,401,860.45 流动负债: 短期借款 420,000,000.00 420,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 27,600,029.92 27,600,029.92 应付账款 49,260,919.75 49,260,919.75 预收款项 合同负债 19,174,228.30 19,174,228.30 应付职工薪酬 2,018,151.21 2,018,151.21 应交税费 38,217,540.12 38,217,540.12 其他应付款 57,546,859.24 57,546,859.24 其中:应付利息 359,274.20 359,274.20 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负 债 3,781,959.35 3,781,959.35 其他流动负债 流动负债合计 617,599,687.89 617,599,687.89 非流动负债: 长期借款 19,439,300.45 19,439,300.45 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 5,401,860.45 5,401,860.45 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 6,776.34 6,776.34 递延收益 14,786,649.95 14,786,649.95 递延所得税负债 1,214,858.16 1,214,858.16 其他非流动负债 非流动负债合计 35,447,584.90 40,849,445.35 5,401,860.45 负债合计 653,047,272.79 658,449,133.24 5,401,860.45 所有者权益: 股本 187,340,000.00 187,340,000.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 531,302,474.16 531,302,474.16 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 37,194,404.27 37,194,404.27 未分配利润 310,215,269.92 310,215,269.92 所有者权益合计 1,066,052,148.35 1,066,052,148.35 负债和所有者权益总计 1,719,099,421.14 1,724,501,281.59 5,401,860.45 调整情况说明 根据《企业会计准则第21号——租赁(2018年修订)》(财会〔2018〕35号)的规定,对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同,公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2019年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。 (4)首次执行新金融工具准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 √ 适用 □ 不适用 根据新租赁准则的规定,对于首次执行日前已存在的合同,本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对本公司作为承租人的租赁合同,公司选择仅对2019年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初(即2019年1月1日)的留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。具体为: ①对首次执行日的融资租赁,本公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。 ②对首次执行日的经营租赁,本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债;原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金,纳入剩余租赁付款额中。 本公司按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产,并根据预付租金进行必要调整。 ③在首次执行日,本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。 执行新租赁准则对本公司的影响如下: 本公司承租的甘肃、青海、陕西的牧场所在地村民委员会的土地资产及其他土地资产,租赁期为5-30年,原作为经营租赁处理,根据新租赁准则,于2019年1月1日确认使用权资产38,367,348.64元(包括预付租金2,290,193.07元,复耕费359,681.76元),租赁负债35,717,473.81元。 本公司承租其他公司的机器设备资产,租赁期为3-5年,原作为融资租赁处理,根据新租赁准则,于2019年1月1日将原在固定资产中列报的14,870,792.81元重分类至使用权资产列报,将在长期应付款中列报的“应付融资租赁款”2,360,888.31元重分类至租赁负债列报。 对合并及公司报表的影响如下: A、合并资产负债表: 变更内容 报表项目 2019年1月1日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 固定资产 固定资产 924,349,962.72 939,220,755.53 使用权资产 使用权资产 53,238,141.45 长期待摊费用 长期待摊费用 5,831,608.95 8,121,802.02 租赁负债 租赁负债 38,078,362.12 长期应付款 长期应付款 2,360,888.31 预计负债 预计负债 371,085.27 11,403.51 B、母公司资产负债表: 变更内容 报表项目 2019年1月1日 2018年12月31日 (变更后)金额 (变更前)金额 固定资产 固定资产 199,543,538.13 205,199,246.35 使用权资产 使用权资产 11,057,568.67 租赁负债 租赁负债 5,401,860.45 C、对合并及公司2019年度利润表的影响如下: 利润表项目 对合并利润表的影响 对公司利润表的影响 营业成本 -282,854.88 -9,036.26 财务费用 794,776.78 117,490.45 合 计 511,921.90 108,454.19 本公司2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量借款利率4.35%、4.90%、6.09%折现的现值为35,717,473.81元,折现后的金额与长期应付款(融资租赁)2,360,888.31元合计38,078,362.12元,与首次执行日租赁负债的差额为0.00元。 45、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 16%/10%、13%/9% 注:根据财政部税 增值税 收入为基础计算销项税额,在扣除当期 务总局海关总署公告(2019 年第 39 号), 允许抵扣的进项税额后,差额部分为应 增值税一般纳税人发生增值税应税销售 交增值税 行为或者进口货物,原适用 16%税率的, 税率调整为 13%;原适用 10%税率的, 税率调整为 9%。 消费税 按实际缴纳的增值税计征 7% / 5% / 1% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 3% / 2% 15% 注:本公司 2019 年 1-6 月适用的 企业所得税 按应纳税所得额计征 所得税税率为 25%。本公司所享受的税 收优惠参见附注六、2。 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 兰州庄园牧场股份有限公司 15% 青海青海湖乳业有限责任公司 15% 西安东方乳业有限公司 15% 青海圣亚高原牧场有限公司 0% 青海圣源牧场有限公司 0% 榆中瑞丰牧场有限公司 0% 临夏县瑞园牧场有限公司 0% 临夏县瑞安牧场有限公司 0% 武威瑞达牧场有限公司 0% 宁夏庄园牧场有限公司 0% 兰州瑞兴牧业有限公司 0% 陕西多鲜牧业有限公司 0% 2、税收优惠 (1)增值税 ①本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、临夏县瑞园牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司和陕西多鲜牧业有限公司从事奶牛养殖相关业务取得的收入,符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定,免征增值税。 ②本年本公司的全资子公司榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司从事饲草料销售业务取得的收入,符合《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定,免征增值税。 (2)企业所得税 ①本年本公司及子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司从事生产销售巴氏杀菌乳和灭菌乳的所得符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第一款第(七)项,以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》(财税 [2008]149号)的规定,免征企业所得税。 ②本年本公司及其全资子公司青海青海湖乳业有限责任公司、西安东方乳业有限公司符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税 [2011] 58号)第二条及《甘肃省地方税务局关于贯彻落实西部大开发有关企业所得税问题的通知》(甘地税函 [2012] 136号)等的规定,减按15%税率缴纳企业所得税。 ③本年本公司的全资子公司青海圣亚高原牧场有限公司、青海圣源牧场有限公司、榆中瑞丰牧场有限公司、临夏县瑞园牧场有限公司、临夏县瑞安牧场有限公司、武威瑞达牧场有限公司、宁夏庄园牧场有限公司、兰州瑞兴牧业有限公司和陕西多鲜牧业有限公司符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第(一)项的规定,免征企业所得税。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 6,257.54 43,456.47 银行存款 551,650,716.48 388,263,027.21 其他货币资金 55,602,607.71 14,784,697.69 合计 607,259,581.73 403,091,181.37 其中:存放在境外的款项总额 2,925,759.95 5,831,301.00 其他说明 注:期末其他货币资金中保证金 54,898,762.96元为受限的货币资金。 2、交易性金融资产 3、衍生金融资产 4、应收票据 5、应收账款 (1)应收账款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 按单项计提坏账准 101,421.1 101,421.1 备的应收账款 9 0.27% 9 100.00% 0.00 其中: 按组合计提坏账准 42,205,9 996,580. 41,209,40 37,185,56 711,273.2 36,474,292. 备的应收账款 84.01 100.00% 63 2.36% 3.38 5.75 99.73% 2 1.91% 53 其中: 合计 42,205,9 100.00% 996,580. 2.36% 41,209,40 37,286,98 100.00% 812,694.4 2.18% 36,474,292. 84.01 63 3.38 6.94 1 53 按组合计提坏账准备: 单位: 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 41,031,638.65 124,594.15 0.30% 1 至 2 年 177,784.87 44,822.47 25.21% 2 至 3 年 338,792.96 169,396.48 50.00% 3 年以上 657,767.53 657,767.53 100.00% 合计 42,205,984.01 996,580.63 -- 确定该组合依据的说明: 注:本公司销售模式为直销、分销及经销,直销模式下,在货品交付客户并取得验收单时确认收入并开始计算账龄。分销及经销模式下,在客户在出库单签字确认后确认收入并开始计算账龄。 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息: □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位: 元 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 41,031,638.65 1 年以内 41,031,638.65 1 至 2 年 177,784.87 2 至 3 年 338,792.96 3 年以上 657,767.53 3 至 4 年 657,767.53 合计 42,205,984.01 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况: 单位: 元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 核销 应收账款-坏账准备 812,694.41 295,993.62 10,686.21 101,421.19 996,580.63 合计 812,694.41 295,993.62 10,686.21 101,421.19 996,580.63 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: 单位: 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 (3)本期实际核销的应收账款情况 单位: 元 项目 核销金额 货款 101,421.19 其中重要的应收账款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 应收账款核销说明: (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 2019年6月30日 账龄 占应收账款2019年6月30 坏账准备 日合计数的比例(%) 2019年6月30 日 单位1 货款 8,869,744.801年以内、2-3年、 21.02 174,471.11 3年以上 单位2 货款 6,043,264.651年以内、1-2年、 14.32 88,520.95 2-3年 单位3 货款 2,443,319.93 1年以内 5.79 18,340.27 单位4 货款 2,237,442.31 1年以内 5.30 单位5 货款 1,433,970.74 1年以内 3.40 合 计 — 21,027,742.43 — 49.83 281,332.33 (5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 (6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 6、应收款项融资 7、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 7,138,262.61 100.00% 13,351,970.35 100.00% 合计 7,138,262.61 -- 13,351,970.35 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明: (2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的2019年6月30日前五名预付账款汇总金额为3,846,543.56元,占预付账款2019年6月30日合计数的比例为53.89%。 8、其他应收款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 10,083,774.38 12,859,500.92 合计 10,083,774.38 12,859,500.92 (1)应收利息 (2)应收股利 (3)其他应收款 1)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 涉农借款及应收奶牛出售款 1,325,306.80 2,634,924.37 押金及保证金 2,958,980.71 3,672,734.76 员工备用金 1,800,263.69 1,884,993.90 其他 4,952,138.55 5,457,770.57 减:坏账准备 -952,915.37 -790,922.68 合计 10,083,774.38 12,859,500.92 2)坏账准备计提情况 单位: 元 第一阶段 第二阶段 第三阶段 坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计 用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 28,722.50 128,560.86 633,639.32 790,922.68 2019 年 1 月 1 日余额在 —— —— —— —— 本期 --转入第二阶段 -9,322.60 9,322.60 --转入第三阶段 -27,342.10 27,342.10 本期计提 147,685.74 68,937.91 23,230.00 239,853.65 本期转回 -19,400.00 -27,948.86 -4,112.10 -51,460.96 本期转销 -26,400.00 -26,400.00 2019 年 6 月 30 日余额 147,685.64 151,530.41 653,699.32 952,915.37 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位: 元 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 9,692,838.39 1 年以内 9,692,838.39 1 至 2 年 645,152.04 2 至 3 年 45,000.00 3 年以上 170,392.50 3 至 4 年 170,392.50 合计 10,553,382.93 3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况: 单位: 元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 其他应收款-坏账准备 790,922.68 239,853.65 77,860.96 952,915.37 合计 790,922.68 239,853.65 77,860.96 952,915.37 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: 单位: 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4)本期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 项目 核销金额 往来款 26,400.00 其中重要的其他应收款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 其他应收款核销说明: 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 单位 1 出售设备款 2,000,000.00 1 年以内 18.12% 100,000.00 单位 2 保证金 1,381,650.00 1 年以内 12.52% 单位 3 涉农个人借款 540,000.00 1 年以内 4.89% 27,000.00 单位 4 项目借款 395,400.00 1 年以内 3.58% 单位 5 应收保险赔款 350,500.00 1 年以内 3.18% 合计 -- 4,667,550.00 -- 42.29% 127,000.00 6)涉及政府补助的应收款项 单位: 元 预计收取的时间、金额 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 9、存货 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 (1)存货分类 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 存货跌价准备或 存货跌价准备或 账面余额 合同履约成本减 账面价值 账面余额 合同履约成本减 账面价值 值准备 值准备 原材料 51,869,720.34 436,433.73 51,433,286.61 76,892,777.36 436,433.73 76,456,343.63 库存商品 10,332,875.61 10,332,875.61 10,401,650.46 10,401,650.46 消耗性生物资产 297.66 297.66 5,211.84 5,211.84 发出商品 272,918.01 272,918.01 2,057,309.73 2,057,309.73 合计 62,475,811.62 436,433.73 62,039,377.89 89,356,949.39 436,433.73 88,920,515.66 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 参照披露 (2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位: 元 本期增加金额 本期减少金额 项目 期初余额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 436,433.73 436,433.73 合计 436,433.73 436,433.73 (3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 (4)合同履约成本本期摊销金额的说明 10、合同资产 11、持有待售资产 12、一年内到期的非流动资产 13、其他流动资产 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 应收退货成本 23,866.35 11,403.51 待抵扣及未收到发票的进项税 8,287,737.63 2,720,671.76 待摊销担保费 670,833.33 土地附着物补偿费 500,000.00 合计 9,482,437.31 2,732,075.27 14、债权投资 15、其他债权投资 16、长期应收款 17、长期股权投资 18、其他权益工具投资 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 甘肃榆中农村合作银行 44,471.00 44,471.00 合计 44,471.00 44,471.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位: 元 指定为以公允价 其他综合收益转 其他综合收益转 值计量且其变动 项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失 入留存收益的金 入留存收益的原 计入其他综合收 额 因 益的原因 甘肃榆中农村合 作银行股权投资 29,569.15 19、其他非流动金融资产 20、投资性房地产 21、固定资产 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 897,407,329.08 924,349,962.72 合计 897,407,329.08 924,349,962.72 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 其它设备 合计 一、账面原值: 1.期初余额 832,439,601.61 458,364,448.08 10,168,581.78 31,714,627.41 1,349,527,414.79 2.本期增加金额 5,015,155.81 2,718,956.25 305,090.68 8,039,202.74 (1)购置 2,135,155.81 1,738,956.25 305,090.68 4,179,202.74 (2)在建工程 2,880,000.00 980,000.00 3,860,000.00 转入 (3)企业合并 增加 3.本期减少金额 241,261.00 241,261.00 (1)处置或报 241,261.00 241,261.00 废 (2)其它减 少 4.期末余额 837,454,757.42 461,083,404.33 9,927,320.78 32,019,718.09 1,340,485,200.62 二、累计折旧 1.期初余额 153,329,731.41 227,282,584.61 7,730,179.61 19,994,800.53 410,306,659.26 2.本期增加金额 13,418,853.98 17,798,880.65 639,747.77 3,112,290.93 34,969,773.33 (1)计提 13,418,853.98 17,798,880.65 639,747.77 3,112,290.93 34,969,773.33 3.本期减少金额 229,197.95 229,197.95 (1)处置或报 229,197.95 229,197.95 废 (2)其它 减少 4.期末余额 166,748,585.39 245,081,465.26 8,140,729.43 23,107,091.46 443,077,871.54 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 670,706,172.03 216,001,939.07 1,786,591.35 8,912,626.63 897,407,329.08 2.期初账面价值 679,109,870.20 231,081,863.47 2,438,402.17 11,719,826.88 924,349,962.72 (2)暂时闲置的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 (3)通过融资租赁租入的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 (4)通过经营租赁租出的固定资产 单位: 元 项目 期末账面价值 (5)未办妥产权证书的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 兰州庄园办公楼 54,278,877.13 正在办理中 西安东方办公楼 16,105,695.21 正在办理中 青海湖九套公寓 3,526,956.81 正在办理中 合计 73,911,529.15 其他说明 注:固定资产本年减少数为根据财政部于2018年12月7日发布的新租赁准则对融资租赁的固定资产调整至使用权资产。(6)固定资产清理 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明 22、在建工程 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 195,422,455.82 37,670,284.43 合计 195,422,455.82 37,670,284.43 (1)在建工程情况 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 日加工 600 吨液 150,616,969.57 150,616,969.57 14,491,550.99 14,491,550.99 体乳改扩建项目 百利包自动装箱 机 590,000.00 590,000.00 日处理2000吨污 2,315,700.00 2,315,700.00 1,547,850.00 1,547,850.00 水工程设备 兰州瑞兴牧场新 建泌乳牛舍 8,622,725.44 8,622,725.44 6,593,725.44 6,593,725.44 武威瑞达牧场有 限公司技术改造 18,700,000.00 18,700,000.00 8,500,000.00 8,500,000.00 项目 临夏瑞园牧场改 扩建项目 8,601,838.50 8,601,838.50 2,092,663.00 2,092,663.00 多鲜牧业污水处 理工程 2,880,000.00 2,880,000.00 东方多鲜前期建 设费用 804,495.00 804,495.00 804,495.00 804,495.00 金川区万头奶牛 养殖循环产业园 5,645,000.00 5,645,000.00 170,000.00 170,000.00 项目 圣亚牧场自来水 工程 115,727.31 115,727.31 合计 195,422,455.82 195,422,455.82 37,670,284.43 37,670,284.43 (2)重要在建工程项目本期变动情况 单位: 元 本期转 工程累 其中:本 本期其 利息资 本期利 项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来 预算数 他减少 本化累 息资本 称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源 金额 计金额 化率 额 比例 金额 日加工 600 吨液 305,311, 14,491,5 136,125, 150,616, 2,762,30 2,762,30 体乳改 49.33% 4.35% 其他 扩建项 400.00 50.99 418.58 969.57 5.92 5.92 目 合计 305,311, 14,491,5 136,125, 150,616, -- -- 2,762,30 2,762,30 4.35% -- 400.00 50.99 418.58 969.57 5.92 5.92 (3)本期计提在建工程减值准备情况 单位: 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 (4)工程物资 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 23、生产性生物资产 (1)采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 (2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计 一、期初余额 270,304,000.00 270,304,000.00 二、本期变动 -17,520,800.00 -17,520,800.00 加:外购 自行培育 93,062,056.14 93,062,056.14 企业合并增 加 减:处置 31,631,095.79 31,631,095.79 其他转出 公允价值变动 3,298,396.26 3,298,396.26 于挤奶时转入存 货 82,250,156.61 82,250,156.61 三、期末余额 252,783,200.00 252,783,200.00 其他说明 注1:奶牛的饲养成本主要包括饲料成本、人工成本、折旧及摊销费用以及公共费用的分摊等。 注2:公允价值变动损益包括两部分:于收获时按公允价值减出售费用初始确认农产品产生的收益及生产性生物资产公允价值减出售费用的变动产生的亏损。 本公司已经聘请独立专业评估师对生物资产于资产负债表日的公允价值进行了评估。确定公允价值时所采用的估值方法及有关估值模型的主要参数披露于附注十一、公允价值的披露。 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、使用权资产 单位: 元 项目 租赁 合计 1.期初余额 55,207,504.55 55,207,504.55 1.期初余额 1,969,363.10 1,969,363.10 2.本期增加金额 2,609,527.96 2,609,527.96 (1)计提 2,609,527.96 2,609,527.96 4.期末余额 4,578,891.06 4,578,891.06 1.期末账面价值 50,628,613.49 50,628,613.49 2.期初账面价值 53,238,141.45 53,238,141.45 26、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 74,184,568.50 4,303,017.63 78,487,586.13 2.本期增加金 67,672.41 67,672.41 额 (1)购置 67,672.41 67,672.41 (2)内部研 发 (3)企业合 并增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 74,184,568.50 4,370,690.04 78,555,258.54 二、累计摊销 1.期初余额 2,465,173.08 1,301,998.51 3,767,171.59 2.本期增加金 739,435.32 279,305.80 1,018,741.12 额 (1)计提 739,435.32 279,305.80 1,018,741.12 3.本期减少金 额 (1)处置 4.期末余额 3,204,608.40 1,581,304.31 4,785,912.71 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 (1)计提 3.本期减少金 额 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 70,979,960.10 2,789,385.73 73,769,345.83 值 2.期初账面价 71,719,395.42 3,001,019.12 74,720,414.54 值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 (2)未办妥产权证书的土地使用权情况 单位: 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明: 27、开发支出 28、商誉 (1)商誉账面原值 单位: 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 西安东方乳业有 限公司 58,690,507.80 58,690,507.80 合计 58,690,507.80 58,690,507.80 (2)商誉减值准备 单位: 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 项 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 本公司将西安东方乳业有限公司认定一个资产组。 公司期末对商誉进行了减值测试,经测试资产组的账面余额小于资产组估计的可收回金额,不存在减值迹象。 商誉的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2019年7-12月至2023年7-12月的财务预算确定,西安东方乳业有限公司资产组超过5年的现金流量以2023年的预算数永续计算。 折现率选用企业的息税前加权平均资金成本率。其中:债务成本率选用企业的贷款利率,权益成本的确定选择资本资产定价模型。权益成本以深沪两市综合收益率作为风险报酬率、十年期国债利率作为无风险报酬率,再根据资产组权益构成的经营风险综合考虑(本期折现率:预测期内12.67%,连续期为14.51%)。 在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有:基于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计销售和毛利。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致西安东方乳业有限公司资产组的账面价值合计超过其可收回金额。 说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法: 商誉减值测试的影响 其他说明 29、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 办公楼装修 5,242,718.45 291,262.14 4,951,456.31 土地租赁费 其它 588,890.50 532,478.30 56,412.20 合计 5,831,608.95 823,740.44 5,007,868.51 30、递延所得税资产/递延所得税负债 (1)未经抵销的递延所得税资产 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,702,023.51 255,303.52 1,538,548.20 230,782.23 可抵扣亏损 18,823,665.17 2,823,549.78 19,500,000.00 2,925,000.00 固定资产折旧 2,559,741.25 383,961.18 2,721,901.53 408,285.23 政府补助 24,533,404.39 3,680,010.66 25,821,350.03 3,873,202.50 合计 47,618,834.32 7,142,825.14 49,581,799.76 7,437,269.96 (2)未经抵销的递延所得税负债 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 32,776,701.47 4,916,505.22 33,884,707.47 5,082,706.12 计入其他综合收益的可 供出售金融资产公允价 8,099,054.40 1,214,858.16 8,099,054.40 1,214,858.16 值变动 合计 40,875,755.87 6,131,363.38 41,983,761.87 6,297,564.28 (3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位: 元 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 项目 期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额 递延所得税资产 7,142,825.14 7,437,269.96 递延所得税负债 6,131,363.38 6,297,564.28 (4)未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 (5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明: 注:非同一控制下企业合并资产评估增值中增加子公司陕西多鲜牧业有限公司因为免征所得税,故不确认递延所得税负债。31、其他非流动资产 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付购牛款 74,070,000.0 74,070,000.0 74,070,000.0 74,070,000.0 0 0 0 0 购买土地款 20,200,000.0 20,200,000.0 20,200,000.0 20,200,000.0 0 0 0 0 合计 94,270,000.0 94,270,000.0 94,270,000.0 94,270,000.0 0 0 0 0 其他说明: 注1:74,070,000.00元系支付的购牛款。 注2:20,200,000.00元系支付的土地购置款。 32、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 210,000,000.00 220,000,000.00 保证借款 115,000,000.00 17,000,000.00 信用借款 150,000,000.00 200,000,000.00 合计 475,000,000.00 437,000,000.00 短期借款分类的说明: 注1:本期本公司短期借款利率均为4.35% ~6.09% (上期:4.35%-6.84%),均按约还款。 注2:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注七、81。 (2)已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下: 单位: 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明: 33、交易性金融负债 34、衍生金融负债 35、应付票据 单位: 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 58,298,777.92 30,545,185.82 合计 58,298,777.92 30,545,185.82 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 (1)应付账款列示 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 125,493,831.60 158,658,794.12 1-2 年(含 2 年) 8,101,931.35 3,149,078.71 2-3 年(含 3 年) 1,824,088.47 2,588,638.81 3 年以上 1,128,008.46 550,709.26 合计 136,547,859.88 164,947,220.90 (2)账龄超过 1 年的重要应付账款 单位: 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明: 注:在本公司确认采购完成(商品入库验收或到达合同约定收货条件)后,未支付的采购款计入应付账款并同时开始计算账龄。 37、预收款项 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 38、合同负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 预收账款项目 13,281,481.65 26,619,170.51 合计 13,281,481.65 26,619,170.51 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位: 元 项目 变动金额 变动原因 预收账款项目 15,185,955.64 系本期已确认收入 合计 15,185,955.64 —— 39、应付职工薪酬 (1)应付职工薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,137,339.49 29,747,220.96 30,242,325.19 2,642,235.26 二、离职后福利-设定提 2,929,050.33 2,929,050.33 存计划 三、辞退福利 1,105,323.00 1,105,323.00 合计 3,137,339.49 33,781,594.29 34,276,698.52 2,642,235.26 (2)短期薪酬列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 3,099,799.36 27,153,303.99 27,620,594.37 2,632,508.98 补贴 2、职工福利费 466,424.23 466,424.23 3、社会保险费 1,357,363.31 1,357,363.31 其中:医疗保险费 1,164,837.65 1,164,837.65 工伤保险费 93,564.23 93,564.23 生育保险费 98,961.43 98,961.43 4、住房公积金 591,868.00 591,868.00 5、工会经费和职工教育 37,540.13 178,261.43 206,075.28 9,726.28 经费 合计 3,137,339.49 29,747,220.96 30,242,325.19 2,642,235.26 (3)设定提存计划列示 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 2,807,445.71 2,807,445.71 2、失业保险费 121,604.62 121,604.62 合计 2,929,050.33 2,929,050.33 40、应交税费 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,627,000.56 6,329,961.24 企业所得税 1,664,478.79 5,497,369.19 代扣代缴个人所得税 30,711,588.68 30,699,111.97 其它 348,903.52 588,148.77 合计 34,351,971.55 43,114,591.17 其他说明: 注:代扣代缴个人所得税为收购西安东方乳业公司股权代扣自然人股东的个人所得税。 41、其他应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 528,190.83 367,508.92 应付股利 12,739,120.00 其他应付款 65,604,116.54 41,231,587.44 合计 78,871,427.37 41,599,096.36 (1)应付利息 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 4,940.83 8,234.72 短期借款应付利息 523,250.00 359,274.20 合计 528,190.83 367,508.92 重要的已逾期未支付的利息情况: 单位: 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明: (2)应付股利 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 12,739,120.00 合计 12,739,120.00 其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因: (3)其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 已收取但尚未满足附带条件的政府补助 3,981,720.00 3,881,720.00 应付第三方押金 15,807,758.73 13,964,207.52 应付专业服务费 1,900,000.00 1,630,768.23 应付收购股权款 13,631,300.00 17,453,800.00 应付限制性股票回购款(详见附注十三) 23,250,576.00 其他 7,032,761.81 4,301,091.69 合计 65,604,116.54 41,231,587.44 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位: 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 单位 1 375,810.00 押金 单位 2 297,938.60 押金 单位 3 236,133.20 押金 单位 4 222,320.00 押金 单位 5 200,000.00 物流保证金 合计 1,332,201.80 -- 其他说明 42、持有待售负债 43、一年内到期的非流动负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 23,793,988.76 24,240,372.42 一年内到期的长期应付款 4,141,586.93 一年内到期的租赁负债 4,889,988.48 合计 28,683,977.24 28,381,959.35 44、其他流动负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 45、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 90,000,000.00 抵押借款 173,450,018.71 21,559,672.87 保证借款 27,930,000.00 42,240,000.00 信用借款 0.00 减:一年内到期的长期借款(七、43) -23,793,988.76 -24,240,372.42 合计 267,586,029.95 39,559,300.45 长期借款分类的说明: 注1:抵押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注七、81。 注2:质押借款的抵押资产类别以及金额,参见附注七、81。 其他说明,包括利率区间: 注:本期本公司长期借款利率均为4.75% ~6.215% (上期:4.35%-6.84%),均按约还款。 46、应付债券 47、租赁负债 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 经营租赁 34,540,749.40 35,717,473.81 融资租赁 3,727,937.64 6,502,475.24 减:一年内到期部分(七、43) -4,889,988.48 -4,141,586.93 合计 33,378,698.56 38,078,362.12 48、长期应付款 49、长期应付职工薪酬 50、预计负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 应付退货款 23,866.35 11,403.51 预提退货款 其他 455,319.28 359,681.76 复耕费折现 合计 479,185.63 371,085.27 -- 其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明: 51、递延收益 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 40,128,588.11 600,000.00 1,965,533.86 38,763,054.25 政府补助 合计 40,128,588.11 600,000.00 1,965,533.86 38,763,054.25 -- 涉及政府补助的项目: 单位: 元 本期计入营 本期新增补 本期计入其 本期冲减成 与资产相关/ 负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额 助金额 他收益金额 本费用金额 与收益相关 额 奶牛养殖项 22,818,550.5 21,927,239.3 200,000.00 1,091,311.19 与资产相关 目 7 8 奶产品生产 6,876,499.97 208,657.05 6,667,842.92 与资产相关 项目 沼气工程项 4,573,884.63 179,553.35 4,394,331.28 与资产相关 目 其他 5,859,652.94 400,000.00 486,012.27 5,773,640.67 与资产相关 40,128,588.1 600,000.00 1,965,533.86 38,763,054.2 合计 1 5 52、其他非流动负债 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 53、股本 单位:元 本次变动增减(+、-) 期初余额 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 187,340,000.00 3,340,600.00 3,340,600.00 190,680,600.00 其他说明: 依据公司2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,以及第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本公司向84名股票激励对象定向发行股票3,340,600股,授予价格为6.96元/股,增加股本3,340,600,00元,余额19,909,976.00元计入资本公积。本次股权激励计划授予日为2019年6月21日,授予限制性股票的上市日期为2019年7月12日。 54、其他权益工具 55、资本公积 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢价) 508,790,782.09 19,909,976.00 528,700,758.09 合计 508,790,782.09 19,909,976.00 528,700,758.09 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 本期增加详见七、53股本 56、库存股 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票计划 23,250,576.00 23,250,576.00 合计 23,250,576.00 23,250,576.00 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 如附注七、53股本所述,本公司于2019年6月21日向84名股东授予334.06万股,授予价格为6.96元/股,增加股本3,340,600,00元,余额19,909,976.00元计入资本公积。同时,就本公司对限制性股票的回购义务按约定回购价格分别确认库存股人民币23,250,576.00元以及其他应付款人民币人民币23,250,576.00元(见附注七、41),有关限制性股票激励计划的具体情况详见附注十三。 57、其他综合收益 58、专项储备 59、盈余公积 单位: 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,194,404.27 1,712,097.90 38,906,502.17 合计 37,194,404.27 1,712,097.90 38,906,502.17 盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 注:根据《公司法》、公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的,不再提取。 60、未分配利润 单位: 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 调整后期初未分配利润 451,081,546.76 399,483,322.01 加:本期归属于母公司所有者的净利润 26,695,778.21 63,533,162.18 减:提取法定盈余公积 1,712,097.90 5,143,313.65 应付普通股股利 12,739,120.00 13,675,820.00 其他 6,884,196.22 期末未分配利润 463,326,107.07 451,081,546.76 调整期初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 388,075,759.01 263,266,238.73 300,399,252.64 188,773,389.08 其他业务 8,822,980.16 4,817,638.24 13,224,185.25 9,951,944.27 合计 396,898,739.17 268,083,876.97 313,623,437.89 198,725,333.35 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入相关信息: 单位: 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 与履约义务相关的信息: 本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。 在合同开始日,本公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息: 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 13,281,481.65 元,其中, 13,281,481.65 元预计将于 2019 年度确认收入,0.00 元预计将于 0 年度确认收入,0.00 元预计将于 0 年度确认收入。 62、税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 708,280.96 603,286.36 教育费附加 588,439.27 574,064.86 其他 1,887,790.16 957,495.87 合计 3,184,510.39 2,134,847.09 其他说明: 注:各项税金及附加的计缴标准详见六、税项。 63、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 9,286,688.96 8,677,606.71 运杂费 13,501,628.32 13,559,759.11 低值易耗品及物料消耗 5,956,849.30 6,675,652.76 差旅费 1,228,135.12 1,533,838.57 宣传促销费 6,808,242.30 12,333,921.02 这就及摊销费用 1,452,268.80 1,157,675.13 其他 4,351,165.43 1,224,773.39 合计 42,584,978.23 45,163,226.69 64、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 人工成本 12,915,206.74 9,589,896.51 修理费 7,169,328.53 7,148,860.78 专业服务费 3,398,750.82 1,852,296.88 差旅费 504,667.65 326,295.75 折旧及摊销费用 4,183,579.36 1,737,380.37 办公费 2,020,937.06 1,951,994.56 业务招待费 296,243.06 233,463.37 绿化排污费 2,150,806.35 757,777.20 其他 6,904,561.95 1,124,217.13 合计 39,544,081.52 24,722,182.55 其他说明: 注:根据 2018 年 6月15 日,财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目,根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。 65、研发费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 新品研发 5,289,930.38 1,061,062.13 合计 5,289,930.38 1,061,062.13 其他说明: 注:根据 2018 年 6月15 日,财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求新增“研发费用”项目,从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目,根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。 66、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 贷款及应付款项的利息支出 12,707,625.48 9,353,796.48 其中:利息支出 12,707,625.48 9,803,796.48 政策性优惠贷款贴息 -450,000.00 减:利息收入 870,075.17 1,495,339.94 减:汇兑收益 -45,462.15 78,069.00 其他 1,853,611.44 619,396.89 合计 13,736,623.90 8,399,784.43 其他说明: 67、其他收益 单位: 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 1,997,910.38 4,499,043.57 合计 1,997,910.38 4,499,043.57 68、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明: 69、净敞口套期收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明: 70、公允价值变动收益 单位: 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 生产性生物资产 其中:生产性生物资产公允价值减值减 出售费用的变动产生的损失 -1,416,592.84 -8,800,161.77 于收获时按公允价值减出售 费用初始确认农产品产生的收益 4,714,989.10 -98,248.09 合计 3,298,396.26 -8,898,409.86 其他说明: 本公司之生产性生物资产为牛只,于资产负债表日,本公司聘请合格资质的专业资产评估师确定牛只的公允价值,各期变动计入当期损益。 本公司自生产性生物资产收获的农产品为生鲜乳。收获时,农产品按公允价值减出售费用(按照当地的市场报价确定)确认为存货的初始成本。任何于收获日按该公允价值进行确认而产生的收益或亏损(即农产品于收获时的公允价值减出售费用以及饲养成本的差额)于损益表内确认。其后出售时,该按公允价值初始确认的存货金额转入销售成本。 71、信用减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -158,675.21 32,327.84 应收账款坏账损失 -315,024.89 合计 -473,700.10 32,327.84 其他说明: 72、资产减值损失 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明: 73、资产处置收益 单位: 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 -2,063.05 -3,326.75 合计 -2,063.05 -3,326.75 74、营业外收入 单位: 元 计入当期非经常性损益的金 项目 本期发生额 上期发生额 额 非流动资产报废收入 1,152.00 1,152.00 与企业日常活动无关的政府 补助 737,126.80 5,000.00 737,126.80 违约赔偿 3,550.00 3,550.00 出售牛粪收入 101,156.40 296,840.00 101,156.40 其他 687,235.87 153,961.11 687,235.87 合计 1,530,221.07 455,801.11 1,530,221.07 计入当期损益的政府补助: 单位: 元 补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/ 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 困难企业慰 西安市工商 补助 业而获得的 否 否 300,000.00 与收益相关 问金 业联合会 补助(按国家 级政策规定 依法取得) 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 粮改饲项目 临夏县北塬 补助 业而获得的 否 否 5,126.80 与收益相关 补助款 镇人民政府 补助(按国家 级政策规定 依法取得) 因从事国家 鼓励和扶持 湟源县农牧 特定行业、产 2018 年粮改 和扶贫开发 补助 业而获得的 否 否 432,000.00 与收益相关 饲补助 局 补助(按国家 级政策规定 依法取得) 合计 737,126.80 75、营业外支出 单位: 元 计入当期非经常性损益的金 项目 本期发生额 上期发生额 额 对外捐赠 143,700.00 1,281,500.00 143,700.00 非流动资产毁损报废损失 427,717.82 罚款支出 47,371.24 14,806.90 47,371.24 其他支出 46,520.33 53,226.18 46,520.33 合计 237,591.57 1,777,250.90 237,591.57 76、所得税费用 (1)所得税费用表 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 3,954,996.87 2,745,591.44 递延所得税费用 -62,864.31 -1,345,924.67 合计 3,892,132.56 1,399,666.77 (2)会计利润与所得税费用调整过程 单位: 元 项目 本期发生额 利润总额 30,587,910.77 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,588,186.62 子公司适用不同税率的影响 -437,956.47 非应税收入的影响 -291,964.96 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 33,867.37 所得税费用 3,892,132.56 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到农户及员工借款 1,344,478.51 8,404,483.32 收到银行利息 948,431.91 1,501,771.43 保证金 2,378,946.00 2,323,000.00 取得政府补助收到的现金 1,369,503.32 1,725,000.00 其他 1,401,487.59 4,072,468.67 合计 7,442,847.33 18,026,723.42 收到的其他与经营活动有关的现金说明: 注:根据 2018 年 6月15 日,财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求现金流量表披露要求企业收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列,根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公差旅费 3,489,550.97 3,118,834.59 修理费 7,180,319.30 7,148,860.78 运杂费 14,297,618.58 6,639,471.14 专业服务费 2,431,870.63 2,566,235.65 广告宣传费 2,998,343.09 2,944,999.58 其他 32,506,721.60 10,788,860.91 合计 62,904,424.17 33,207,262.65 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置生产性生物资产收到的现金 16,688,800.00 5,860,460.00 收回保证金 5,900,000.00 其他 2,224.00 合计 22,588,800.00 5,862,684.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明: 注:根据 2018 年 6月15 日,财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求现金流量表披露要求企业收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列,根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 购买生产性生物资产支付的现金 68,800.00 饲养生产性生物资产支付的现金 55,808,774.53 36,292,470.79 存入保证金 46,498,682.98 合计 102,307,457.51 36,361,270.79 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 限制性股票款 1,146,034.00 合计 1,146,034.00 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付融资租赁租金 1,275,123.72 支付借款担保费 1,150,000.00 租赁费 4,189,430.81 合计 5,339,430.81 1,275,123.72 79、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 26,695,778.21 26,325,519.89 加:资产减值准备 473,700.10 -32,327.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 37,579,301.29 25,658,161.22 无形资产摊销 1,018,741.12 358,365.73 长期待摊费用摊销 823,740.44 680,233.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(收益以“-”号填列) 2,063.05 3,326.75 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) -1,152.00 427,717.82 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -3,298,396.26 8,898,409.86 财务费用(收益以“-”号填列) 12,707,625.48 7,858,456.54 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 294,444.82 -1,345,924.67 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -166,200.90 存货的减少(增加以“-”号填列) 26,881,137.77 21,244,564.82 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填 4,454,323.43 -2,395,644.10 列) 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填 39,740,036.46 -16,730,254.49 列) 其他 -1,965,533.85 -3,509,043.57 经营活动产生的现金流量净额 145,239,609.16 67,441,561.90 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活 -- -- 动: 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 552,360,818.77 737,754,768.87 减:现金的期初余额 388,791,101.39 747,642,372.75 现金及现金等价物净增加额 163,569,717.38 -9,887,603.88 (2)本期支付的取得子公司的现金净额 单位: 元 金额 其中: -- 其中: -- 其中: -- (3)本期收到的处置子公司的现金净额 单位: 元 金额 其中: -- 其中: -- 其中: -- (4)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 552,360,818.77 403,091,181.37 其中:库存现金 6,257.54 43,456.47 可随时用于支付的银行存款 551,650,716.48 388,263,027.21 可随时用于支付的其他货币资金 703,844.75 484,617.71 三、期末现金及现金等价物余额 552,360,818.77 403,091,181.37 其中:母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 54,898,762.96 14,300,079.98 其他说明: 注:根据 2018 年 6月15 日,财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号),要求现金流量表披露要求企业收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列,根据以上要求,本公司将对相应的数据进行调整。 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位: 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 50,898,762.96 票据保证金 固定资产 124,155,487.55 长期、短期借款抵押 无形资产 55,247,366.83 长期借款抵押 货币资金 4,000,000.00 借款保证金 长期股权投资-西安东方乳业公司 290,775,254.38 长期借款抵押 合计 525,076,871.72 -- 82、外币货币性项目 (1)外币货币性项目 单位: 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 其中:美元 欧元 港币 3,326,012.27 0.87966 2,925,759.95 应收账款 -- -- 其中:美元 欧元 港币 长期借款 -- -- 其中:美元 欧元 港币 (2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 83、套期 84、政府补助 (1)政府补助基本情况 单位: 元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 奶牛养殖项目 200,000.00 递延收益 8,333.00 两化专项融合资金补助 400,000.00 递延收益 3,333.00 粮改饲补助 437,126.80 营业外收入 437,126.80 西安工商联企业慰问金 300,000.00 营业外收入 300,000.00 其他 32,376.52 其他收益 32,376.52 合 计 1,369,503.32 781,169.32 (2)政府补助退回情况 □ 适用 √ 不适用 85、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 (1)本期发生的非同一控制下企业合并 单位: 元 购买日至期 购买日至期 被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确 购买日 末被购买方 末被购买方 称 点 本 例 式 定依据 的收入 的净利润 其他说明: (2)合并成本及商誉 单位: 元 合并成本 (3)被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位: 元 购买日公允价值 购买日账面价值 (4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 (5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明(6)其他说明 2、同一控制下企业合并 (1)本期发生的同一控制下企业合并 单位: 元 合并当期期 合并当期期 企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被 被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日 取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净 称 定依据 被合并方的 被合并方的 比例 并的依据 入 利润 收入 净利润 (2)合并成本 单位: 元 合并成本 (3)合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位: 元 合并日 上期期末 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算: 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况: 6、其他 本期本公司未发生合并范围的变更。 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 (1)企业集团的构成 持股比例 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接 青海青海湖乳业 乳制品生产和销 青海省西宁市 青海省西宁市 100.00% 投资设立 有限责任公司 售 西安东方乳业有 乳制品生产和销 陕西省西安市 陕西省西安市 100.00% 购买 限公司 售 青海圣源牧场有 青海省西宁市湟 青海省西宁市湟 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 源县 源县 青海圣亚高原牧 青海省西宁市湟 青海省西宁市湟 奶牛养殖 100.00% 投资设立 场有限公司 中县 中县 榆中瑞丰牧场有 甘肃省兰州市榆 甘肃省兰州市榆 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 中县 中县 临夏县瑞园牧场 甘肃省临夏州临 甘肃省临夏州临 奶牛养殖 100.00% 投资设立 有限公司 夏县 夏县 临夏县瑞安牧场 甘肃省临夏州临 甘肃省临夏州临 奶牛养殖 100.00% 投资设立 有限公司 夏县 夏县 武威瑞达牧场有 甘肃省武威市 甘肃省武威市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 宁夏庄园牧场有 宁夏回族自治区 宁夏回族自治区 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 吴忠市 吴忠市 兰州瑞兴牧业有 甘肃省兰州市永 甘肃省兰州市永 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 登县 登县 甘肃瑞嘉牧业有 甘肃省金昌市 甘肃省金昌市 奶牛养殖 100.00% 投资设立 限公司 (2)重要的非全资子公司 单位: 元 本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分 子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额 损益 派的股利 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明: 其他说明: (3)重要非全资子公司的主要财务信息 单位: 元 期末余额 期初余额 子公司 名称 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计 单位: 元 本期发生额 上期发生额 子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现 营业收入 净利润 营业收入 净利润 额 金流量 额 金流量 其他说明: (4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 (5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 (1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 (2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位: 元 3、在合营安排或联营企业中的权益 (1)重要的合营企业或联营企业 持股比例 对合营企业或联 合营企业或联营 主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会 企业名称 直接 间接 计处理方法 (2)重要合营企业的主要财务信息 单位: 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 (3)重要联营企业的主要财务信息 单位: 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 (4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位: 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业: -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业: -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- (5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 (6)合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位: 元 累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失(或本期分 合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失 失 享的净利润) (7)与合营企业投资相关的未确认承诺 (8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 持股比例/享有的份额 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接 间接 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明: 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、借款、应收账款、应付账款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 (一)风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标,本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险,设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序,以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统,以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。 1、信用风险 2019年6月30日,可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保,具体包括:货币资金和应收款项等。 为降低信用风险,本公司管理层会持续监控这些信用风险的敞口。 本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用评级较高的银行,管理层认为其不存在重大的信用风险,预期不会因为对方违约而给本公司造成损失。 对于应收款项,本公司的管理层已根据实际情况制定了信用政策,对客户进行信用评估以确定赊销额度与信用期限。信用评估主要根据客户的财务状况。有关的应收款项自出具账单日起30天或最长不超过1年内到期。应收款项逾期的债务人会被要求先清偿所有未偿还余额,才可以获得进一步的信用额度。在一般情况下,本公司不会要求客户提供抵押品。此外,本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况,以确保按照该资产的预计信用损失计提充分的坏账准备。因此,本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司信用风险主要是受每个客户自身特性的影响,而不是客户所在的行业或国家和地区。因此重大信用风险集中的情 况主要源自本公司存在对个别客户的重大应收款项。于资产负债表日,本公司的前五大客户的应收款项占本公司应收款项总 额49.83% (2018年:54.6%);此外,本公司未逾期也未减值的应收款项主要是与近期并无违约记录的众多客户有关。 对于其他应收款,本公司管理层根据其他应收款性质进行管理。对于其他应收款的信用风险本公司已经予以考虑其减值 损失后的净额,并用于列示资产负债表内。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。 本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除下表所列项目外,本公司无其他重大信用集中风 险。 项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 应收账款 101,421.19 其他应收款 483,306.82 483,306.82 合 计 483,306.82 584,728.01 2、流动风险 流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司及各子公司 负责自身的现金管理工作,包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求(如果借款额超过某些预设授权上限,便 需获得本公司董事会的批准)。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求,以及是否符合借款协议的规定,以确保维 持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券,同时获得主要金融机构承诺提供足够的备用资金,以满足短期和较长期的流动 资金需求。 本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按6月30日的现行利率) 计算的利息)的剩余合约期限,以及被要求支付的最早日期如下: 单位:人民币元 2018 年 12 月 31 日未折现的合同现金流量 项 目 1年以内 1年至2年 2年至5年 5年以上 合计 资产负债表日账面价值 短期借款 489,440,791.67 489,440,791.67 475,000,000.00 应付票据 58,298,777.92 58,298,777.92 58,298,777.92 应付账款 136,547,859.88 136,547,859.88 136,547,859.88 应付利息 528,190.83 528,190.83 528,190.83 其他应付款 50,162,477.90 1,403,019.44 14,038,619.20 65,604,116.54 65,604,116.54 长期借款 30,873,768.52 50,510,178.95 112,747,553.52 153,771,926.78 347,903,427.77 291,380,018.71 租赁负债 2,801,088.71 2,772,902.82 9,202,403.89 33,360,049.14 48,136,444.56 33,378,698.56 合 计 768,652,955.43 54,686,101.21 135,988,576.61 187,131,975.92 1,146,459,609.17 1,060,737,662.44 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位: 元 期末公允价值 项目 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 量 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- (五)生物资产 252,783,200.00 252,783,200.00 2.生产性生物资产 252,783,200.00 252,783,200.00 持续以公允价值计量的 资产总额 252,783,200.00 252,783,200.00 (八)或有对价 0.00 0.00 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价; 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值; 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 相关资产或负债的不可观察输入值。 5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 注:消耗性生物资产于报告期内各资产负债表日的账面价值较小,公允价值与账面价值接近。 (1)生产性生物资产公允价值评估采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第三层次公允价值计量的量化信息如下: 关键不可观察输入值与 类型 估值方法 关键不可观察输入值 公允值计量之间的相互 关系 14个月大的育成牛本年14个月大的国内育成牛的平均市价为人民币18,300元市价增加时,估计公允值 犊牛及育成 的公允值参考交易(2018年:人民币18,800元);14个月大的进口育成牛的平均增加。 牛 活跃市场的市价计市价为人民币20,400元 (2018年:人民币20,400元)。 算。 成母牛的公允值按就成母牛的数量而言,假设现有成母牛数目按由于自然或非估计淘汰率上升时,估计 照多期超额收益法自然因素 (包括疾病,难产,低产奶量或全部泌乳期结束) 导公允值减少。 确定,该方法是根据致的若干淘汰率而于相关期间结束时减少。本年估计整体淘 成母牛将产生的折汰率将随着泌乳期数增加而在5.0%至100%之间(2018年: 现未来现金流量计5%至100%)。 算。 每头成母牛最多可经历五至六个泌乳期。本年5家全资子公估计生鲜乳产量增加时, 成母牛 司直营牧场估计每个泌乳期内每头牛平均生鲜乳产量10.08估计公允值增加。 吨(五家直营牧场生鲜乳产量各有不同,圣亚6.92至9.04吨; 瑞园7.41至11.43吨;瑞兴9.74至11.46吨;武威瑞达10.07吨; 陕西多鲜8.71至10.89吨)(2018年5家全资子公司直营牧场 平均生鲜乳产量在5.61吨至10.95吨),根据泌乳期的次数及 个体健康状况而定。 本年估计当地未来每吨生鲜乳市价为人民币3,921元(2018估计未来当地生鲜乳市 年:人民币3,994元)。 价上涨时,估计公允值增 加。 本年使用资本资产定价模型计算本年的折现率为 12.22%折现率提高时,估计公允 (2018年:11.38%)。 值减少。 (2)、或有对价评估采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 关键不可观察输入值与 类型 估值方法 关键不可观察输入值 公允值计量之间的相互 关系 现金流量折现 预期补偿金额(预测数:0)折现率。 预期补偿金额增加或折 业绩补偿协 现率降低时,公允价值增 议 加。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司对本企业的 母公司对本企业的 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本公司无母公司,最终控制方是自然人马红富先生。 本企业最终控制方是自然人马红富先生。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下: 合营或联营企业名称 与本企业关系 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 临夏县瑞华牧场有限公司 控股股东马红富的家庭成员的配偶共同控制的企业 5、关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 (2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表: 单位: 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管 称 称 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 益定价依据 收益/承包收益 本公司委托管理/出包情况表: 单位: 元 委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管 称 称 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 价依据 费/出包费 (3)关联租赁情况 本公司作为出租方: 单位: 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方: 单位: 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 (4)关联担保情况 本公司作为担保方 单位: 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位: 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 关联担保情况说明 (5)关联方资金拆借 单位: 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 (7)关键管理人员报酬 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 1,053,097.66 1,463,726.77 (8)其他关联交易 6、关联方应收应付款项 (1)应收项目 单位: 元 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (2)应付项目 单位: 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 公司本期授予的各项权益工具总额 3,340,600.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 依据公司2019年5月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,以及2019年6月21日第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股,其中首次授予334.06万股,预留60.00万股,首次授予的激励对象总人数为84人,授予价格为6.96元/股。本激励计划对象包括:公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心技术人员(业务)人员。股票来源:公司向激励对象定向发行的兰州庄园牧场股份有限公司人民币A股普通股股票;授予日:2019年6月21日;授予价格:6.96元/股;授予数量:334.06万股;授予人数:84人。 (1)限售安排 首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示: 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自股权登记之日起18个月后的首个交 30% 易日起至股权登记之日起30个月内的 最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自股权登记之日起30个月后的首个交 30% 易日起至股权登记之日起42个月内的 最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自股权登记之日起42个月后的首个交 40% 易日起至股权登记之日起54个月内的 最后一个交易日当日止 (2)解除限售条件 解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售: A、公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的; ⑤中国证监会认定的其他情形。 B、激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥证监会认定的其他情形。 若本激励计划实施过程中公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。 C、公司层面业绩考核要求 本激励计划每个会计年度考核一次,首次授予部分的各 业绩考核目标 年度业绩考核目标如下表所示: 解除限售期 第一个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数,2019年营业收入增 长率不低于10% 第二个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数,2020年营业收入增 长率不低于20% 第三个解除限售期 以2018年经合理调整后的营业收入为基数,2021年营业收入增 长率不低于30% 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。 注:因公司于 2018 年 11 月初完成了东方乳业 82%股权的收购,成为东方乳业唯一股东,将东方乳业纳 入合并范畴, 未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核 指标的准确性、合理性和科学 性,假设公司于 2018 年初即完成对东方乳业 82%股权收购,即 2018 年 1 月 起合并东方乳业,合理调整公司 2018 年 度营业收入,并以合理调整后的 2018 年度营业收入为本次股权激 励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的《备考审阅报告》,公司 2018 年度 经合理调整后的营业收入为 83,648.94 万元。 D、激励对象的个人层面绩效考核要求 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下,才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考核按照《兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上绩效评价结果划分为优秀(A)、良好(B)、一般(C)、差(D)四个档次。其中A/B/C为考核合格档,D为考核不合格档,考核评价表适用于考核对象。 考核结果 合格 不合格 标准等级 优秀(A) 良好(B) 一般(C) 差(D) 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 0.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 0.00 其他说明 可行权权益工具数量的确定依据:在等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致。 授予日权益工具公允价值的确定方法:本公司选用限制性股票授予日收盘价(13.14元/股)确定限制性股票公允价值,授予日权益工具的公允价值总计20,644,908.00元,具体如下表: 单 位:元 项目 第一期 第二期 第三期 合计 每股限制性股票的公允价值 6.18 6.18 6.18 解锁份额 1,002,180.00 1,002,180.00 1,336,240.00 3,340,600.00 限制性股票当期成本总额 6,193,472.40 6,193,472.40 8,257,963.20 20,644,908.00 (3)本年度实际确认的权益结算的股份支付成本情况 根据上述计算,2019年6月21日本公司向激励对象授予的权益工具公允价值为20,644,908.00元,该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。因此,2019 年至2022年限制性股票成本摊销情况见下表: 单位:元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 合计 限制性股票成本 4,482,894.31 8,965,788.62 4,836,807.02 2,359,418.06 20,644,908.00 截至2019年6月30日止,本公司预计未来股权激励将达标业绩要求,预计未来可行权股份数量为334.06万股。本期资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额为0元;本报告期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额0元。 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 资本承诺 项 目 2019年6月30日 2018年12月31日 已签约但尚未于财务报表中确认的资本承诺 110,465,620.99 56,872,530.10 购建长期资产承诺 110,465,620.99 56,872,530.10 合 计 110,465,620.99 56,872,530.10 2、或有事项 (1)资产负债表日存在的重要或有事项 (2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位: 元 对财务状况和经营成果的影 项目 内容 无法估计影响数的原因 响数 2、利润分配情况 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 截止2019年8月15日,本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 (1)追溯重述法 单位: 元 受影响的各个比较期间报表 会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数 项目名称 (2)未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 (1)非货币性资产交换 (2)其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位: 元 归属于母公司所 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营 利润 6、分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 本公司根据内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了奶牛养殖和乳制品生产共两个报告分部。每个报告分部为单独的业务分部,提供不同的产品和劳务,由于每个分部需要不同的技术及市场策略而需要进行单独的管理。本公司管理层将会定期审阅不同分部的财务信息以决定向其配置资源、评价业绩。 分部名称 分部的主要业务 奶牛养殖 养殖奶牛以生产及销售生鲜乳 乳制品生产 生产及销售巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳及其他乳制品 报告分部的利润或亏损、资产及负债的信息 为了评价各个分部的业绩及向其配置资源,本公司管理层会定期审阅归属于各分部资产、负债、收入、费用及经营成果,这些信息的编制基础如下: 分部资产包括归属于各分部的所有的有形资产、无形资产、其他长期资产及应收款项等流动资产,但不包括递延所得税资产及其他未分配的总部资产(如有)。分部负债包括归属于各分部的应付款、银行借款等流动及非流动负债,但不包括递延所得税负债(如有)。 分部经营成果是指各个分部产生的收入(包括对外交易收入及分部间的交易收入),扣除各个分部发生的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用以及营业外收入及支出,但不包括未分配的总部费用(如有)。分部之间收入的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。 (2)报告分部的财务信息 单位: 元 项目 奶牛养殖分部 乳制品生产分部 分部间抵销 合计 对外交易收入 4,222,016.69 392,676,722.48 396,898,739.17 分部间交易收入 115,114,084.34 -115,114,084.34 折旧和摊销费用 12,834,379.39 16,375,543.69 29,209,923.08 利息收入 60,219.66 809,855.51 870,075.17 利息支出 900,360.70 11,807,264.78 12,707,625.48 利润/(亏损)总额 6,165,374.41 24,422,536.36 30,587,910.77 所得税费用 3,892,132.56 3,892,132.56 净利润/(亏损) 6,165,374.41 20,530,403.80 26,695,778.21 资产总额 915,590,200.10 2,022,909,673.96 -566,120,420.09 2,372,379,453.97 负债总额 707,030,378.71 1,033,106,104.02 -566,120,420.09 1,174,016,062.64 非流动资产增加额 24,961,929.28 129,565,525.04 154,527,454.32 (3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因 (4)其他说明 1、子公司存在尚未完成的政策性搬迁 2018年3月13日,根据宁夏自治区下发的宁政发〔2016〕77号《宁夏生态保护与建设“十三五”规划的通知》,本公司全资子公司宁夏庄园牧场有限公司划入畜禽养殖禁养区,要求搬迁。吴忠市利通区财政局委托评估机构对宁夏庄园公司搬迁涉及的实物资产进行了评估,本公司认为评估报告存在漏评、错评、评估标准太低、程序违法等情形,要求重新评估。2018年8月公司向吴忠市利通区财政局递交了《关于宁夏庄园牧场有限公司政策性搬迁的沟通函》,吴忠市利通区财政局受理了公司异议申请及沟通函后,已组织重新评估,但截至目前重新评估结果尚未出具。 2019年4月,根据青海省西宁市人民政府办公厅下发的宁政办〔2016〕107 号《关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知》,公司全资子公司青海圣源牧场有限公司划入畜禽养殖禁养区,要求搬迁。根据《畜禽规模养殖污染防治条例》规定,因划定禁止养殖区域等原因,确需关闭或者搬迁现有畜禽养殖场所,致使畜禽养殖者遭受经济损失的,由县级以上地方人民政府依法予以补偿。截止报告出具日,搬迁工作尚未开始。 2、拟发行可转换公司债券 依据本公司2019年第一次临时股东大会决议,本公司拟公开发行总额不超过人民币40,000万元(含40,000万元)A股可转换公司债券,本次公开发行申请于2019年6月25日获得中国证券监督管理委会员受理。公司本次公开发行事项尚需中国证监会核准,能否获得核准尚存在不确定性。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款分类披露 单位: 元 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 计提比 账面价值 账面价值 金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例 例 其中: 按组合计提坏账准 25,062,8 72,241.5 24,990,61 23,250,32 23,220,606. 备的应收账款 58.41 100.00% 7 0.29% 6.84 3.51 100.00% 29,717.47 0.13% 04 其中: 合计 25,062,8 100.00% 72,241.5 0.29% 24,990,61 23,250,32 100.00% 29,717.47 0.13% 23,220,606. 58.41 7 6.84 3.51 04 按单项计提坏账准备: 单位: 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 按组合计提坏账准备: 单位: 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 24,977,728.50 55,215.59 0.22% 1 至 2 年 85,129.91 17,025.98 20.00% 2 至 3 年 3 年以上 合计 25,062,858.41 72,241.57 -- 按组合计提坏账准备: 单位: 元 期末余额 名称 账面余额 坏账准备 计提比例 确定该组合依据的说明: 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息: □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位: 元 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 24,977,728.50 1 年以内 24,977,728.50 1 至 2 年 85,129.91 合计 25,062,858.41 (2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况: 单位: 元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 核销 应收账款-坏账准备 29,717.47 52,164.07 9,639.97 72,241.57 合计 29,717.47 52,164.07 9,639.97 72,241.57 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: 单位: 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 (3)本期实际核销的应收账款情况 单位: 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 应收账款核销说明: (4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 2019年6月30日 账龄 占应收账款2019年6月30日坏账准备 合计数的比例(%) 2019年6月30日 单位1 货款 5,213,277.61 1年以内、2-3年 20.8 61,454.71 单位2 货款 3,431,382.31 1年以内 13.69 单位3 货款 1,828,912.46 1年以内 7.3 18,340.27 单位4 货款 510,665.56 1年以内 2.04 957.28 单位5 货款 455,329.98 1年以内 1.82 合 计 — 11,439,567.92 — 45.65 80,752.26 (5)因金融资产转移而终止确认的应收账款 (6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 2、其他应收款 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 522,282,939.51 493,110,386.83 合计 522,282,939.51 493,110,386.83 (1)应收利息 1)应收利息分类 单位: 元 项目 期末余额 期初余额 2)重要逾期利息 是否发生减值及其判断 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 依据 3)坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 (2)应收股利 1)应收股利分类 单位: 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2)重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位: 元 是否发生减值及其判断 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 依据 3)坏账准备计提情况 □ 适用 √ 不适用 (3)其他应收款 1)其他应收款按款项性质分类情况 单位: 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 应收子公司 517,811,662.99 488,267,213.50 员工备用金 810,661.78 1,064,830.76 应收第三方押金 75,900.00 958,452.00 其他 3,584,714.74 2,819,890.57 合计 522,282,939.51 493,110,386.83 2)坏账准备计提情况 单位: 元 第一阶段 第二阶段 第三阶段 坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计 用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值) 2019 年 1 月 1 日余额 13,337.36 483,306.82 496,644.18 2019 年 1 月 1 日余额在 —— —— —— —— 本期 本期计提 41,100.03 40,000.00 81,100.03 本期转回 -13,337.36 -13,337.36 2019 年 6 月 30 日余额 41,100.03 40,000.00 483,306.82 564,406.85 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □ 适用 √ 不适用 按账龄披露 单位: 元 账龄 期末余额 1 年以内(含 1 年) 522,164,039.54 1 年以内 522,164,039.54 1 至 2 年 200,000.00 合计 522,364,039.54 3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况: 单位: 元 本期变动金额 类别 期初余额 期末余额 计提 收回或转回 其他应收款-坏账准备 496,644.18 81,100.03 13,337.36 564,406.85 合计 496,644.18 81,100.03 13,337.36 564,406.85 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: 单位: 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 4)本期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况: 单位: 元 款项是否由关联交 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 易产生 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位: 元 占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例 临夏瑞园牧场有限公 往来款 129,880,879.63 1 年以内 24.84% 司 武威瑞达牧场有限公 往来款 98,195,890.65 1 年以内 18.78% 司 青海圣亚高原牧场有 往来款 86,693,818.85 1 年以内 16.58% 限公司 兰州瑞兴牧场有限公 往来款 59,884,107.19 1 年以内 11.45% 司 榆中瑞丰牧场有限公 往来款 57,503,098.59 1 年以内 11.00% 司 合计 -- 432,157,794.91 -- 82.65% 6)涉及政府补助的应收款项 单位: 元 预计收取的时间、金额 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 及依据 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 3、长期股权投资 单位: 元 期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 530,788,965.98 530,788,965.98 524,788,965.98 524,788,965.98 合计 530,788,965.98 530,788,965.98 524,788,965.98 524,788,965.98 (1)对子公司投资 单位: 元 期初余额(账 本期增减变动 期末余额(账面 减值准备期末 被投资单位 面价值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 价值) 余额 青海青海湖乳 业有限公司 53,013,711.60 53,013,711.60 青海圣亚高原 牧场有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 青海圣源牧场 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 临夏瑞园牧场 有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 榆中瑞丰牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 临夏县瑞安牧 场有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 武威瑞达牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 宁夏庄园牧场 有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 兰州瑞兴牧场 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 甘肃瑞嘉牧业 有限公司 1,000,000.00 6,000,000.00 7,000,000.00 西安东方乳业 290,775,254.3 有限公司 8 290,775,254.38 合计 524,788,965.9 6,000,000.00 530,788,965.98 8 (2)对联营、合营企业投资 单位: 元 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 投资单位 (账面价 权益法下 其他综合 其他权益 宣告发放 计提减值 (账面价 追加投资 减少投资 其他 期末余额 值) 确认的投 收益调整 变动 现金股利 准备 值) 资损益 或利润 一、合营企业 二、联营企业 (3)其他说明 4、营业收入和营业成本 单位: 元 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 241,376,608.57 164,260,705.60 236,733,989.73 157,494,191.58 其他业务 812,251.58 936,499.68 1,048,173.70 666,313.51 合计 242,188,860.15 165,197,205.28 237,782,163.43 158,160,505.09 是否已执行新收入准则 √ 是 □ 否 收入相关信息: 单位: 元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 其中: 与履约义务相关的信息: 不适用 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息: 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 10,074,943.11 元,其中, 10,074,943.11 元预计将于 2019 年度确认收入,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入。 其他说明: 5、投资收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -911.05 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 2,735,037.18 主要系公司取得的各项政府补助 受的政府补助除外) 主要系公司处置废弃物或因捐赠等形成 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 554,350.70 的损益 减:所得税影响额 319,266.45 合计 2,969,210.38 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益(元/股) 稀释每股收益(元/股) 归属于公司普通股股东的净利润 2.23% 0.140 0.140 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.98% 0.130 0.130 3、境内外会计准则下会计数据差异 (1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 (2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 (3)境内外会计准则下会计数据差异原因说明,对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的,应注明该境外机构的名称 4、其他 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人马红富签名的年度报告文本; 二、载有公司法定代表人马红富、主管会计工作负责人王国福、会计机构负责人陈孟干签名并盖章的财务报告文本;三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿; 四、在香港联交所公布的半年度报告; 五、其他有关材料。 以上备查文件的置备地点:公司证券部。
庄园牧场 002910
停牌
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