东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 新海能源公告一览
新海能源(00342)公告正文

股東週年大會通告、重選退任董事及建議發行新股份之一般授權及購回股份 查看PDF原文

公告日期:2019年04月29日
阁下如对本通函有任何疑问,应咨询 阁下之股票经纪、其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下新海能源集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 股东周年大会通告、 重选退任董事及 建议发行新股份之一般授权及 购回股份 新海能源集团有限公司(「本公司」)谨订于2019年6月5日(星期三)上午十一时正,香港湾仔告士打道200号新银集团中心23楼举行股东周年大会(「股东周年大会」),大会通告载于本通函第14至第18页。兹附奉大会适用之委任代表表格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会,务请尽快根据随附之代表委任表格印列之指示将其填妥,并交回本公司之香港股份过户登记处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可亲身出席股东周年大会或任何续会并于会上投票。 2019年4月29日 * 谨供识别 页次 释义........................................................... 1 董事会函件 绪言....................................................... 3 重选退任董事............................................... 4 发行授权................................................... 4 购回授权.................................................. 5 股东周年大会............................................... 5 投票表决................................................... 5 推荐意见.................................................. 6 附录一 — 拟重选董事之简历.................................... 8 附录二 — 有关购回授权之说明函件............................... 10 股东周年大会通告................................................ 14 —i— 于本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司将于2019年6月5日星期三上午十一时正举 行之股东周年大会,或按文义所指之任何续会 「董事会」 指 本公司董事会 「公司细则」 指 本公司之公司细则 「本公司」 指 新海能源集团有限公司,一间于百慕达注册成立之 有限公司,其股份于联交所上市 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」 指 授予董事之一般授权,以发行最多占股东周年大会 当日本公司已发行股本20%之股份 「最后实际可行日期」 指 2019年4月17日,即本通函付印前就确定其中所载 若干资料而言的最后实际可行日期 「上市规则」 指 《联交所证券上市规则》 「提名委员会」 指 董事会的提名委员会 「购回授权」 指 建议授予董事之一般授权,以行使本公司一切权力 于联交所或任何本公司股份可能上市之其他证券交 易所上购回最高占股东周年大会当日本公司已发行 股份10%之股份 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指 《公司收购、合并及股份购回守则》 「海联」 指 海联控股有限公司,一家于英属处女岛成立之公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「%」 指 百分比 执行董事: 注册办事处: 岑少雄(主席) ClarendonHouse 岑濬(董事总经理) 2ChurchStreet 岑子牛 HamiltonHM11 赵承忠 Bermuda 萧家辉 王坚 总办事处及香港主要 营业地点: 独立非执行董事: 香港 张钧鸿 湾仔 陈旭炜 告士打道200号 徐名社博士 新银集团中心23楼 敬启者: 股东周年大会通告、 重选退任董事及 建议发行新股份之一般授权及 购回股份 绪言 本通函旨在给予 阁下本公司于2019年6月5日星期三上午十一时正举行之股东周年大会通告。本通函刊载联交所规定有关股东周年大会中所提呈之:(i)重选退任董事及;(ii)授予董事之发行授权及回购授权之议案所需之资料 股东周年大会通告已载于本通函第14至18页。 重选退任董事 董事会现由9位董事组成,执行董事分别为岑少雄先生、岑濬先生、岑子牛先生、赵承忠先生、萧家辉先生及王坚先生及;独立非执行董事分别为张钧鸿先生、陈旭炜先生及徐名社博士。 根据本公司之公司细则第87(1)条,董事人数的1/3(或当人数非3或3的倍数时,则接近但不大于1/3的人数)需于每年的股东周年大会上轮值告退,惟身为本公司董事会的主席及╱或董事总经理者不须轮值告退,且并不计入计算每年轮值告退的董事人数内。依照上述公司细则,赵承忠先生、王坚先生及徐名社博士须轮席退任。赵承忠先生虽合符资格,但不拟膺选连任。其余董事均符合资格并愿意膺选连任董事。 根据上市规则之规定需予披露有关上述轮选董事之资料简历,已载于本通函附录一。 阁下务请注意以下有关重选董事董事会的推荐建议(载 于第6页段落「推荐建议」)。 发行授权 于股东周年大会上将提呈一项普通决议案,授予董事一项一般及无条件授权,以配发、发行及处理最高不超过决议案获通过当日本公司已发行股本之20%股份。 以最后实际可行日期已发行1,468,124,216股股份计,假设股东周年大会前再无发行或购回股份,发行授权将授权董事以配发、发行及处理最多293,624,843股股份。此外,本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案,将根据下段所述的购回授权购回之任何股份加入发行授权。 发行授权将持续生效,直至本公司下届股东周年大会结束为止,除非该项授权于该大会上更新则作别论,或直至股东于下届股东周年大会前举行之股东大会上,通过普通决议案撤销或更改该项授权。 购回授权 于股东周年大会上本公司将提呈一项普通决议案,授权予董事一项一般及无条件之购回授权,以行使本公司一切权力,于联交所(或任何其他联交所及香港证券及期货事务监察委员会之收购守则认可之证券交易所)购回股份,惟股份数目不得超过决议案获通过当日本公司已发行股本之10%。购回授权将持续生效,直至本公司下届股东周年大会结束为止,除非该项授权于该大会上更新则作别论,或直至股东于下届股东周年大会前举行之股东大会上,通过普通决议案撤销或更改该项授权。 本通函附录二载有本公司根据上市规则规定,须就购回授权向股东寄发之说明函件。说明函件载有一切合理所需资料,以便股东于股东周年大会上对此决议案作出知情决定。阁下务请注意以下有关发行一般授权的推荐建议(载于第7页段落「推荐建议」)。股东周年大会 股东周年大会通告载于本通函第14至18页。代表委任表格已随本通函寄发,并已刊登于联交所披露易之网站(www.hkexnews.hk)。无论 阁下会否出席股东周年大会,务请将代表委任表格按其印备之指示填妥,并最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格后,阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并于会上投票。 投票表决 根据《上市规则》第13.39(4)条之规定,载于股东周年大会通告内之所有决议案将以投票表决方式进行。本公司将根据《上市规则》第13.39(5)条所规定之指定方式,就股东周年大会的投票结果刊发公告。 推荐建议 就股东周年大会通告中第2及第3项,在股东周年大会重选董事的决议案将提呈为普通事项,董事会已收到提名委员会的建议,提名所有于股东周年大会中轮席退任之董事,王坚先生及徐名社博士(「徐博士」)重选为董事。于轮席董事中,徐博士为独立非执行董事,彼等已根据上市规则第3.13条提交年度独立性确认书。以提名委员会所知及所信并经作出一切合理查询后,彼等已达到上述第3.13条所要求的独立性。徐博士担任本公司独立非执行董事超过9年。彼于来届股东周年大会将轮值退任。提名委员会已评核徐博士连任为非执行董事之独立性,并总结彼已符合载于上市规则第3.13条的独立性因素,同时并无行使其作为独立非执行董事的独立判断以干预任何关系及情况。尽管徐博士的服务年期已超过9年,徐博士拥有所需的专业资格、完整性及知识以继续出任为独立董事。同时,提名委员会注意到徐博士以其专业知识及经验,并透过积极参与会议,作出独立、富建议性及明智之贡献,对本公司之策略及政策发展有著正面影响。考虑到提名委员会的建议及每位轮席董事的资格、经验及品格(包括徐博士于上市规则第3.13条的额外要求),董事建议股东投票赞成重选轮席退任之董事成为本公司之董事。 考虑到提名委员会的建议及每位轮席董事的资格、经验及品格,董事建议股东投票赞成重选轮席退任之董事成为本公司之董事。 就有关发行一般授权的决议案,现有授予董事发行及购回股份之一般授权将于即将举行之股东周年大会结束时届满。作为特别事项,于股东周年大会上提呈一项普通决议,以授予董事发行授权及购回授权。董事认为该等授权所带来之灵活性将对本公司及股东有利,因此董事建议股东投票赞成股东周年大会通告所载有关发行授权及购回授权之决议案。董事并无即时计划发行任何股份或认股权证,或买入任何现有股份。  此致 本公司列位股东 承董事会命 新海能源集团有限公司 公司秘书 张文建 谨启 2019年4月29日 此附录为拟于股东周年大会上重选之董事之资料: 1. 王坚先生 王坚先生,现年39岁,毕业于广州暨南大学,获经济学士及金融学硕士学位。 于2008年加入本集团前,王先生曾于中国一家主要银行业务部服务。2014年11 月,王先生获得由澳门科技大学商学院颁授之工商管理学博士学位。 王先生与本公司订立了一份服务合约,该合约可于一年内无须作出赔偿(法定赔 偿除外)而予以终止。王先生需按照本公司之公司细则轮值告退及重选连任。王 先生于截至2018年12月31日止财政年度已收取董事酬金653,000港元,董事酬 金乃由董事会经参考其职责、现行市况及本公司表现及盈利能力而厘定。 王先生于股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所界定之任何股份权益及与 本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东概无任何关连。 除上文所披露外及出任本公司一家附属公司董事外,王先生并无于本公司或其附 属公司担任任何其他职务,亦无在现在或过去三年于其他上市公众公司担任任何 董事职位。 2. 徐名社博士 徐名社博士,现年63岁,获厦门大学授予经济学博士学位。彼毕业于广州外语 学院英文系,持有高级经济师名衔,并拥有超过20年的银行金融经验。自1980 年始,徐博士于中国银行界历任重要管理层职位,并于中国及海外的金融及企业 界中拥有良好的人际网络。徐博士在上市集资、项目融资、银团贷款、债务重组 及合并收购等拥有广泛经验。彼亦曾参与多项中国企业海外上市及其他主要融资 项目。徐博士于2006年7月1日获委任为本公司之独立非执行董事,并于2006年 至2009年担任长盈集团(控股)有限公司(在联交所上市之公司)独立非执行董事。 徐博士并无与本公司订立服务合约,亦无指定服务任期,惟须根据公司细则 轮值告退及重选。徐博士于截至2018年12月31日止财政年度已收取董事酬金 100,000港元,董事酬金乃由董事会经参考其职责、现行市况及本公司表现及盈 利能力而厘定。 徐博士于股份中并无拥有《证券及期货条例》第XV部所界定之任何股份权益及与 本公司任何董事、高级管理层、主要或控股股东概无任何关连。 除上文所披露外,徐博士并无于本公司或其附属公司担任任何其他职务,亦无在 现在或过去三年于其他上市公众公司担任任何董事职位。 除上文所披露外,董事会并不知悉有关建议重选上述董事之任何其他事宜须知会股东,以及并无根据上市规则第13.51(2)条而须予披露之其他资料。 本附录为根据上市规则规第10.06(1)(b)条及其他上市规则相关条文规定而发出之说明函件,旨在向阁下提供若干资料,以供阁下考虑购回授权。 回购股份之一般授权 本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案(已列于股东周年大会通告内第6项),以授予董事一般授权以购回股份,其面值总额不得超过有关决议案通过当日本公司已发行股本面值总额之10%。 董事目前概无意即时购回任何股份,惟彼等相信倘股东周年大会所载之普通决议案获通过后,则彼等赋予之购回授权所带来之灵活性将对本公司有利。 以下乃根据上市规则提供予股东有关购回授权之资料,以便股东能酌情决定应否批准授予购回授权。 根据购回授权可回购之股份 于最后实际可行日期,本公司之已发行股本为1,468,124,216股股份。假设于通过批准购回授权决议案之日前并无再发行或购回股份,全面行使购回授权后,本公司于批准购回授权决议案日起,至本公司下届股东周年大会结束,或依照本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时,或本公司股东于股东大会撤销或修订本决议案所给予之授权(以较早发生者)为146,812,421股。购回股份之原因 董事相信,有关授予董事之购回授权将对本公司及其股东均属有利。而视乎当时之市况及融资安排而定,该等按股份购回授权可能导致本公司之股份价值及每股盈利得以提高和增加股份于联交所之流通量。 进行购回之资金 购回股份时,本公司只可动用根据本公司细则,与及本公司注册成立地点百慕达之法例规定可合法拨作有关用途之资金。 百慕达法例规定,用以购回股份之资金仅可从有关股份之缴足资本或可供派息或分派之公司资金,或就此目的而发行新股份之所得款项中拨付。董事在行使购回授权时,所有股份回购所需款项将来自公司内部现金资源,并由上文所述的各项中拨付。 根据本公司于2018年12月31日(即本公司最近期刊发之经审核财务报告之结算日)之综合财务状况并经考虑本公司营运资金状况后,董事认为,倘在购回授权期间内行使购回授权全部权力以购回所有涉及之股份,可能对本公司之营运资金状况构成不利影响。在对公司之营运资金状况或借贷比例产生重大不利影响(相对于最近期刊发之经审核财务报告所披露之状况而言)之情况下,董事将不会进行回购。 股份价格 股份于本通函付印前12个月内每月在联交所录得之最高及最低成交价如下: 每股股份价格 最高 最低 港元 港元 2018 4月 1.87 1.77 5月 1.80 1.66 6月 1.70 1.45 7月 1.94 1.59 8月 2.09 1.88 9月 2.43 2.11 10月 2.84 2.45 11月 2.96 2.80 12月 2.86 2.50 2019 1月 2.66 2.49 2月 2.58 2.44 3月 2.39 2.24 4月(截至最后实际可行日期) 2.27 2.18 《收购守则》之影响 倘购回股份致使某股东在本公司投票权所占权益比例增加,则就《收购守则》而言,该项增加将被视为一项收购。在若干情况下,任何一名股东或一致行动之多名股东将会因为在本公司投票权所占权益有所增加而获得或巩固其于本公司之控制权,因而有责任根据《收购守则》第26条提出强制性收购建议。 于最后实际可行日期,海联拥有本公司490,779,280股,岑少雄先生及岑濬先生分别持有81,238,358股及57,623,558股,合共占本公司已发行股本约42.89%,为本公司的直接控股股东。如董事会行使根据股份购回授权授予之购回股份全部权力(在现有股份数目维持不变的情况下),上述控股股东持有权益将由本公司已发行股本约42.89%增加至约47.65%,所述增加将会引致彼等须按收购守则第26条而作出强制性收购建议。惟董事无意在导致本公司的直接控股股东须根据收购守则第26条提出强制性收购建议之情况下行使购回授权。 本公司所作出之股份购回 于最后实际可行日期前六个月内,本公司概无于联交所或其他证券交易所购回任何股份。 一般事项 各董事经作出一切合理查询后所深知及确信,目前概无董事及彼等之任何联系人士(定义见上市规则)拟于购回授权获股东批准后出售股份予本公司。 概无任何关连人士(定义见上市规则)知会本公司,彼现时有意在股东批准购回授权后出售股份予本公司,或已承诺不会作出此举。 董事已向联交所承诺,在适用情况下,彼等将按照上市规则及百慕达适用法例之规定,行使购回授权。 股东周年大会通告 兹通告新海能源集团有限公司(「本公司」)谨订于2019年6月5日(星期三)上午十一时正假座香港湾仔告士打道200号新银集团中心23楼举行股东周年大会(「股东周年大会」),以讨论下列事项: 1. 省览及采纳截至2018年12月31日止年度之经审核财务报表、董事会报告及核数 师报告。 2. 重选根据本公司细则规定须每年轮任告退之董事王坚先生。 3. 重选根据本公司细则规定须每年轮任告退之董事徐名社博士,彼已服务本公司为 独立非执行董事超过9年。 4. 授权董事会厘定董事之酬金。 5. 重新委任德勤关黄陈方会计师行为核数师并授权董事会厘定其酬金。 特别事项 考虑并酌情通过下列每项决议案为普通决议案: 6. 「动议: (a) 在本决议案下列规定之限制下,一般及无条件批准本公司董事在有关期间 (定义见下文)内行使本公司所有权力,以配发、发行并处置本公司股本中 之额外股份,并作出或授予将会或可能须行使此等权力之售股建议、协议 或购股权(包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份之证 券); (b) 在上文(a)段之批准须授权本公司董事可在有关期间内作出或授予将会或可 能须于有关期间终止后行使此等权力之售股建议、协议及购股权(包括债 券、票据、认股权证、债券证及可转换为本公司股份之证券); (c) 本公司董事依据上文(a)段之批准以配发或同意有条件或无条件配发(不论 是否依据购股权或其他方式)之本公司股本面值总额不得超过于本决议案 通过之日期之本公司已发行股本面值总额20%,惟就:(i)供股(定 义见下 文);(ii)因任何现有特定权力(包括行使根据本公司所发行之任何认股权证 或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份之证券之条款之认购或 转换权利)而发行之股份;(iii)根据本公司当时采纳之任何雇员购股权计划 或类似安排;及(iv)根据本公司公司细则之规定以发行股份之方式代替全 部或部份本公司股份之股息则除外;及 (d) 就本决议案而言: 「有关期间」乃指由本决议案通过之日期至下列三项之最早日期止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束; (ii) 依照本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届 股东周年大会之期限届满时;或 (iii)本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所给予之 授权;及 「供股」乃指于本公司董事指定之期间向于指定记录日期名列本公司股东名 册之股份持有人按其当时所持该等股份之比例发售股份(惟本公司董事有权 在必须或权宜之情况下就零碎股权或香港或香港以外任何地区之法律限制 或责任或任何认可管制机构或任何证券交易所之规定而取消若干股东在此 方面之权利或另作安排)。」 7. 「动议: (a) 在下文(b)段之限制下,一般及无条件批准本公司董事在有关期间(定义见 下文)内行使本公司所有权力,在香港联合交易所有限公司(「联交所」)或本 公司股份可能上市并受香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可 之任何其他证券交易所(「认可证券交易所」)购回本公司股本中之股份,惟 须遵守所有适用法例、规则及规例,以及联交所证券上市规则或任何其他 认可证券交易所之规定; (b) 本公司依据上文(a)段之批准获授权购回之股份面值总额,不得超过于本决 议案通过之日期之本公司股本中每股面值0.10港元之已发行股份面值总额 10%;及 (c) 就本决议案而言,「有关期间」乃指由本决议案通过之日期至下列三项之最 早日期止之期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束; (ii) 依照本公司之公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届 股东周年大会之期限届满时;或 (iii)本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所给予之 授权。」 8. 「动议: 待召开本大会通告(「通告」)第(6)项及第(7)项普通决议案获得通过后,扩大依据 通告载列之第(6)项普通决议案授予本公司董事行使本公司权力以配发、发行并 处置本公司额外股份之一般授权,扩大之数额为本公司依据及自从本公司获授根 据通告载列之第(7)项普通决议案授予本公司购回股份之一般授权由本公司购回 本公司股本中之股份面值总额。」 承董事会命 公司秘书 张文建 香港,2019年4月29日 附注: 1. 暂停办理股份过户:本公司将由2019年5月31日至2019年6月5日暂停办理股份过户登记,以确 定有权出席股东周大会并于会上投票的股东资格。为符合资格出席应届股东周年大会并于会上投 票,股东务须将所有过户文件连同有关股票交回本公司之股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公 司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼,惟最迟须于2019年5月30日(星期四)下年4 时30分前交回,以进行登记。 2. 凡有权出席此次股东周年大会并可于会上投票之股东,均有权委任一名或多名代表出席及于投票时 代其投票。受委代表毋须为本公司股东但必须亲自出席代表该股东。 3. 委任代表表格连同已签署之授权文件(如有)或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本,必须 于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司股份过户登记分处卓佳秘书商务 有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 4. 如为任何股份之联名登记持有人,则任何一位此等人士均可亲身委任代表在上述股东周年大会上就 该等股份投票,犹如彼为唯一有权投票者,倘超过一位此等联名持有人亲自或委派代表出席上述股 东周年大会,则此等出席之人士中,只有排名股东名册首位之联名登记持有人方有权就此股份投 票。 5. 本通告之中文译本仅供参考。如有任何歧义,概以英文本为准。 6. 本通告中之时间及日期为香港时间及日期。