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組織章程大綱 及 公司細則 查看PDF原文

公告日期:2018年08月10日
于二零一八年八月十日更新的综合版本 (于百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:412) 组织章程大纲 及 公司细则 此宪章文件是未经股东于股东大会正式采纳的调整版或综合版本。中文译 本仅供参考,中 英文版本如有任何歧义,概 以英文版为准。 百慕达 更改名称注册成立证书 本人谨此证明ChinaInnovativeFinanceGroupLimited于二零一七年八月二十二日根据一 九八一年公司法第10条借由公司注册处处长批准,将公司名称更改并注册为ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited。 百慕达 于二零一七年九月十四日 公司注册处处长 由本人签署及加盖公司注册处处长印章 印章 (已签署) WakeelDMing 公司注册处处长 ( 代行) 百慕达 第二名称证明书 本人谨此根据一九八一年公司法第10A条颁发此第二名称证明书,并于二零一七年八月二十二日证明 ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited 根据一九八一年公司法第14条向本公司注册处登记第二名称中国山东高速金融集团有限公司。 百慕达 公司注册处处长 印章 于二零一七年九月十四日 由本人签署及加盖公司注册处处长印章 (已签署) WakeelMing 公司注册处处长 ( 代行) 百慕达 更改名称注册成立证书 本人谨此证明HeritageInternationalHoldingsLimited于二零一五年九月十八日根据一九八一年公司法第10条借由决议案及公司注册处处长批准,将公司名称更改并注册为ChinaInnovativeFinanceGroupLimited。 于二零一五年九月二十四日由本人 签署及加盖公司注册处处长印章 百慕达 公司注册处处长 印章 (已签署) JeremieMHayward 公司注册处处长 百慕达 第二名称证明书 本人谨此根据一九八一年公司法第10A条颁发此第二名称证明书,并于二零一五年九月十八日证明 ChinaInnovativeFinanceGroupLimited 根据一九八一年公司法第14条向本公司注册处登记第二名称中国新金融集团有限公司。 于二零一五年九月二十四日 百慕达 由本人签署及加盖公司注册处处 公司注册处处长 长印章 印章 (已签署) JeremieMHayward 公司注册处处长 百慕达 更改名称注册成立证书 本人谨此证明B-Tech(Holdings)Limited于二零零二年九月六日根据一九八一年公司法第10条借由决议案及公司注册处处长批准,将公司名称更改并注册为HeritageInternationalHoldingsLimited。 于二零零二年九月十日 由本人签署及加盖公司注册处处 百慕达 长印章。 公司注册处处长 印章 (已签署) 公司注册处处长 ( 代行) 百慕达 更改名称注册成立证书 本人谨此证明Dong-Jun(Holdings)Limited于二零零零年八月十五日根据一九八一年公司法第10条借由决议案及公司注册处处长批准,将公司名称更改并注册为 B-Tech(Holdings)Limited。 于二零零零年八月十八日 百慕达 由本人签署及加盖公司注册处处 公司注册处处长 长印章。 印章 (已签署) 公司注册处处长 百慕达 更改名称注册成立证书 本人谨此证明HOPYINGINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED于一九九六年十月十五日根据一九八一年公司法第10条借由决议案及公司注册处处长批准,将 公司名称更改并注册为Dong-Jun(Holdings)Limited。 于一九九六年十月十八日 百慕达 由本人签署及加盖公司注册处处 公司注册处处长 长印章。 印章 (已签署) 公司注册处处长 百慕达 注册成立证书 本人谨此根据一九八一年公司法第14条颁发本注册成立证书并证明,本人于一九九二年二月十日已将 HOPYINGINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED 登记于本人根据上述条例的条文所存置的登记册 中,及上述公司为本地╱获豁免公司。 于一九九二年二月十日由本人签署 百慕达 公司注册处处长 印章 (已签署) 公司注册处处长 一九八一年公司法 股份有限公司 之组织章程大纲 (第7(1)及(2)条) 中国山东高速金融集团有限公司(附注1) (下 称「本 公司」) 之组织章程大纲 1. 本公司股东之负债以彼等各自所持股份未缴股款金额(如有)为限。 2. 我方之签署 人,即 百慕达人 姓名 地址 地位(是∕否) 国籍 认购股份数目 SirBayardDill ClarendonHouse 是 英国 1股 2ChurchStreet HamiltonHM11 Bermuda. JohnM.Sharpe -同上- 是 英国 1股 NicolasG.Trollope -同上- 是 英国 1股 谨此各自同意承购本公司之暂定董事可能向我方配发之有关本公司股份数目, 惟不得超过我方各自认购之股份数 目,并缴付本公司之董事、暂定董事或发起 人可能就配发予我方各自之股份提出催缴之股款。 附注1: 本公司名称根据百慕达相关法例从HopYingInternationalHoldingsLimited更改为Dong- Jun(Holdings)Limited(东峻(集团 )有 限公司*),并以此为登记名 称,于一九九六年 十月十五日生效;后 根据百慕达相关法例更改为 B-Tech(Holdings)Limited(大雄科技 集团有限公司*),并以此为登记名称,于 二零零零年八月十五日生效;再根据百慕达 相关法例更改为HeritageInternationalHoldingsLimited(汉基控股有限公司*),并以此 为登记名称,于二零零二年九月六日生效。再者,本公司名称根据百慕达相关法例从 HeritageInternationalHoldingsLimited(汉基控股有限公司*)更改为ChinaInnovative FinanceGroupLimited(中国新金融集团有限公司(中文第二名称 )),并以此为登记名 称,于 二零一五年九月十八日生效;后 根据百慕达相关法例更改为ChinaShandongHi- SpeedFinancialGroupLimited(中国山东高速金融集团有限公司(中 文 第 二 名 称 )),并 以此为登记名称,于 二零一七年八月二十二日生 效。 3. 本公司为一间公司法1981年所界定之获豁免公司。 *仅供识别 无 5. 本公司不拟于百慕达经营业务。 6. 本公司之法定股本为500,000,000.00港元,分为每股面值0.00025港元(附注2)之股 份。本 公司之最低认购股本为100,000.00港元。 7. 本公司成立及注册成立之宗旨为– 1) 在其所有分支办事处担任及履行控股公司之一切职能,以及协调任何一家 或多家附属公司(不管注册成立或经营业务之地点 )或 本公司或任何附属 公司为成员公司或由本公司以任何形式直接或间接控制之任何一组公司 之政策及行政; 2) 作为一家投资公司行事,并就此以公司名义或任何代名人名义按任何条款 取得及持有任何公司(不管注册成立或经营业 务 之 地 点 )、任 何 政 府、主 权 国、管治者、专员、公共组织或机关(最高级、市级、地方级或其他级别), 以初始认购、招标、购买、转换、包销、参加银团或透过任何其他方式发行 或担保之股份、股权、债权证、债股权证、养老金、票据、按揭、债券、债务 及证券、外汇、外币存款及商品(不论有否缴足股款 ),以 及 就有关项目于 要求缴付或要求预先缴付或其他情况下支付款项,以及认购有关项目(不 论有条件或绝对),以及当作投资而持有有关项目,但有权更改任何投资, 以及行使有关项目拥有权所赋予或所属一切权利及权力,以及按可不时厘 定之方式投资及处理本公司毋须就该等证券即时使用之款项; 3) 载于公司法1981年第二附表内第(b)至(n)及(p)至 (t)段(包括首尾两段); 4) 订立任何保 证、弥偿合约或担 保,以保证支持或确保(不论有否牵涉代价 或利益 )任 何 一 名或多名人士履行任何责任及保证现有或即将担任获公司 信任之职位之个人具备所需之忠 诚。 附注2: 本公司通过于二零一一年二月十七日生效之每10股每股面值港币0.10元之已发行股份 合并为1股每股面值港币1元之合并股份及透过注销每股合并股份中港币0.99元之已缴 足股 本,将每股港币1元削减至每股港币0.01元,及于二零一二年八月十七日生效将每 5股每股面值港币0.01元之已发行股份合并为1股每股面值港币0.05元之合并股份及透 过注销每股合并股份中港币0.049元之已缴足股本,将 每股港币0.05元削减至每股港币 0.001元;及于二零一五年一月二十三日生效每股面值0.001港元之现有已发行及未发行 股份拆细为4股每股面值0.00025港元之拆细股份,重 组公司股 本。 1) 根据公司法1981年第42条,本公司将有权发行其持有人可选择被赎回之优 先股; 2) 根据公司 法1981年 第42A条,本 公司将有权购回其本身股份; 3) 本公司将有权向本公司或于任何时间属于或曾为本公司之附属公司或控 股公司或本公司控股公司旗下另一家附属公司或以其他方式与本公司有 联系之任何公司或任何该等公司在业务上之前身公司之任何董事、高级职 员、雇员或前董事、前 高级职员或前雇员授出或为其利益人授出退休 金、 养老金或其他津贴(包括身故津贴),亦可向有关人士之家属、亲属或受其 供养人士授出,及向其服务直接或间接有利于本公司或本公司认为其对本 公司有任何道义申索之人士或其家 属、亲属或受其供养人士 授 出,并设立 或支援或协助设立或支援任何协会、机构、会所、学校、建筑物以及房屋计 划、基金及信托,及 向可能惠及任何该等人士或增进本公司或其股东利益 之保险或其他安排支付款项,及就任何可能直接或间接促进本公司或其股 东利益之目的或就任何国家、慈善、行善、教育、宗教、社会、公众、一般或 有用目标作出捐助、担 保或支付款项。 4) 本公司将不会拥有公司法1981年第一附表1至8段所载权力。 各认购人签署(经最少一名见证人签名作实)- (SirBayardDill签署) (见证人签署) (JohnM.Sharpe签署) (见证人签署) (NicolasG.Trollope签署) (见证人签署) (认购人) (见证人) 于一九九二年二月四日认购 印花 税(待附) 公司法1981年 第一附表 股份有限公司可在任何法例条文及其组织章程大纲规限下行使以下所有或任何权力:1. 收购或经营任何经营公司获授权经营之任何业务人士之全部或任何部分业务、 财产及债务; 2. 申请注册、购买、租赁、收购、持有、使用、控制、分授、出售、转让或处置专利、 专利权、版 权、商标、配 方、牌照、发 明、工序、显 著标记及类似权利; 3. 就利润 分 占、利益结盟、合 作、合营企业、互 惠 特许权或其他事项与任何经营或 从事或即将经营或从事公司获授权经营或从事或其进行旨在能够惠及公司之任 何业务或交易之人士订立合作伙伴关系或任何其他安 排; 4. 接受或以其他形式取得及持有于其他与公司目的相同或部分类似或经营其进行 能够对公司有利之任何业务之法人团体证券; 5. 在第96条规限下向任何雇员或任何正与公司进行交易或公司拟与其进行交易之 人士或公司持有其任何股份之任何法人团体借出款项; 6. 申请、获得或透过授出、实施法例、转移、转让、购买或其他形式取得及行使、履 行及享有任何政府或机关或法人团体或其他公共机构获赋予权力授出之任何许 可 证、牌照、权力、授权、专 营权、特许权、权利或特权,并支 付、协助及促使其 生 效,及承担任何附带责任或义务; 7. 就收购或接管公司任何财产及负债或就任何其他可能对公司有利之目的发起任 何公司; 8. 购买、租赁、交换、租用或以其他形式收购公司认为就其业务而言属需要或适宜 之任何个人财产及任何权利或特权; 9. 建 造、维修、改 建、翻新及拆卸任何对其宗旨属需要或适宜之建筑或工 程; 对公司业务属「真 正」所需,并 须得到部长酌情同意,在 百慕达以透过租约或出 租协议取得相若年期之土 地,以向其高级职员及雇员提供居所或休憩设施,并 且当不再就以上目的需要土地时终止或转移租约或出租协 议; 11. 除于其注册成立法案或组织章程大纲内明确规定(如 有 )及 受 限 于 本 法 案 条 文 外, 每间公司有权以本公司资金作投 资,有关公司资金乃透过按揭百慕达或其他地 方各类型之房地产或个人财产,及出售、交换、更改或处置公司不时决定之按 揭; 12. 建造、改善、维修、施工、管理、推行或控制可能增进公司利益之任何道路、通 道、铁 路、分支或旁轨、桥梁、水 库、河道、码头、工厂、仓库、发电 站、店舖、贮 存所及其他工程及设施,并促成、津贴或以其他方法协助或参与其建造、改善、 维 修、施工、管 理、推行或控 制; 13. 透过花 红、贷 款、承诺、签 注、担保或其他形式为任何人士筹措及协助筹集款项 或提供协助,并担保任何人士履行、完成任何合约或责任,特别是担保支付任何 有关人士所欠债务之本金及利 息; 14. 以公司认为合适之方式借 取、筹措或担保支付款 项; 15. 草 拟、制订、接纳、签注、贴 现、执行及发出汇票、承兑票 据、提货单、认股权证 及其他可议价或可转让票 据; 16. 于获适当授权下,可按公司认为合适之代价出售、租赁、交换或以其他形式处置 公司业务或当中部分完整或大致上完整业务; 17. 于日常业务过程中出 售、改善、管 理、发展、交 换、租 赁、处置、使 用或以其他形 式处理公司之财 产; 书籍以及期刊以及颁发奖项及奖励与作出捐献的方式; 19. 促使公司于任何海外司法权区注册及获承 认,以及根据该海外司法权区法例指 派当地居民或代表公司及就任何程序或诉讼案件代表公司接收传票; 20. 就公司购买或以其他形式购入之财产或过往为公司履行之任何服务支付或部分 支付配发及发行公司缴足股份; 21. 藉股息、红利或其他认为可取的方式,以现金、实物或其他议决之形式向公司股 东分配公司任何财 产,但不得导致公司资本减 少,除非分派乃旨在令公司解散 而作出或于剔除本段后分派仍属合 法; 22. 设立代理处及分 行; 23. 接受或持有按揭、抵押 权、留置权或押记以作为支付公司卖出之任何种类公司 财产之购买价或购买价未付结 余、买方及其他人士结欠公司任何款项之抵 押, 并出售或以其他形式处置任何有关按揭、抵 押权、留 置权或押 记; 24. 支付所有涉及注册或成立及组织公司所附带之成本及费用; 25. 以可能厘定之方式投资及处理公司尚未即时需要用于公司宗旨之资 金; 26. 以委托人、代理人、承包商、受托人或其他身份进行本分节授权进行之任何事项 及其组织章程大纲授权之所有事项,不 论单独或与其他人士合作进 行; 27. 进行所有该等有关或有利于达致公司宗旨及行使公司权力之其他事 项。 各公司可行使其超出百慕达界线之权力,惟以寻求行使有关权力所在地区之法例所容许为限。 公司法1981年 第二附表 公司可于其组织章程大纲加入以下任何业务宗旨作参考- (a) 所有种类货物之包装; (b) 所有种类货物之购买、出 售及买卖; (c) 所有种类货物之设计及制 造; (d) 所有种类金属、矿物、化石燃料及宝石之采扩、开采及勘探以及供出售或使用之 加工工 作; (e) 勘 探、钻探、移 动、运输及提炼石油及碳氢化合物产 品,包括石油及石油产 品;(f) 科学研究,包括改善、发现及开发工 序、发明、专利及设计以及建造、维持及营 运实验室及研究中心; (g) 陆 地、海上及航空业务,包 括乘 客、邮件及所有种类货物之陆 地、海 上及航空运 载; (h) 拥 有、管理、操 作、代理、建 造及维修船舶及飞 机; (i) 收 购、拥有、出 售、租赁、维 修或买卖船舶及飞 机; (j) 旅游代 理、货运承办商及集运代理; (k) 拥有码 头、管理码头、管 理仓 库; (l) 船用杂货商及买卖船 缆、帆布油及各类船舶用品; (m) 所有形式之工程; (n) 农 夫、禽畜饲养及管理 人、放牧 人、肉商、制 革 商以及处理及买卖各类禽畜及农 具、羊 毛、兽皮、动 物脂 肪、谷物、蔬 菜及其他农产 品; (o) 透过购买或其他形式取得及持有发明、专 利、商标、商号、商业秘密、设计及类 似项目作为投资; (p) 购 买、出售、租 用、出租及买卖任何种类之运输工具; (q) 聘 用、提供、出租所有类型之艺术家、演员、艺人、作 家、作曲家、制作 人、工程 师及专家或专才及担任彼等之代理;及 (r) 透过购买取得或持 有、出售、处置及买卖于百慕达境外之房地产及任何地区之 各类个人财 产。 ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited 中国山东高速金融集团有限公司 之 公司细则 (于二零一八年八月十日举行之股东大会上采纳) 索引 标题 公司细则编号 序言 1-3 股本及股份 4-10 股东名册及股票 11-14 留置权 15-17 催缴股款 18-28 没收股份 29-36 股权 37-40 股份转让 41-46 无法联络之股东 47 传转股份 48-51 更改股本 52-55 股东大会 56-57 股东大会通告 58-61 股东大会议程 62-73 股东表决 74-86 办事处 87 董事 88-98 董事轮值退任 99-103 董事权力及职责 104-111 董事权益 112 董事会议程 113-122 替任董事 123 经理 124-126 秘书 127-128 借贷权力 129-134 支票 135 印章 136 股息及储备 137-151 记录日期 152 周年报表 153 账目 154-158 登记分册 159 审核 160-162 通告 163-170 获悉权 171 销毁文件 172 清盘 173-176 弥偿保证 177 常驻代表 178 序言 1. 于本规则内,除 非标题与内文不一 致,否则: 「公司 法」指百慕达1981年公司法; 「百慕 达」指百慕达群岛; 「营业日」指指定证券交易所一般于香港开放进行证券买卖业务之日子。为释疑 起 见,倘指定证券交易所因八号或以上台风警告信号、黑色暴雨警告或其他类 似事件而于营业日停止于香港进行证券买卖业务,就此等公司细则而 言,该日 将计作营业 日; 「细则」指 现时生效之本公司细则; 「股本」指 本公司不时之股本; 「完整日」指就通告期间而言,该期间不包括发出通告或视为发出通告当日及通 告刊发当日或生效当 日; 「结算所」指本公司股份在当地上市或报价之证券交易所所在司法权区之法例认 可之结算所; 「紧密联系人」指就任何董事而言,具有指定证券交易所规则(「上市规则」)(经 不时修订)界定的相同涵义,惟 就细则第112(E)条而言(据此将由董事会批准的 交易或安排为上市规则所述的关连交易),具有上市规则赋 予「联系 人」的相同 涵 义; 「本公 司」指ChinaShandongHi-SpeedFinancialGroupLimited(中国山东高速金 融集团有限公司 ); 或报价为本公司股份之第一上市或报价市场之公司法特定证券交易 所; 「董事会」或「董事」指本公司董事会或具法定人数出席董事会会议之出席董事;「元」指香港法定货币港 元; 「股东」指 作为本公司股本中股份列入股东名册持有人之人士; 「组织章程大纲」指 本公司现时生效之组织章程大纲; 「月」指历 月; 「办事 处」指本公司现时之注册办事处; 「实缴」指 入账列作实缴或实 缴; 「于报章刊发」指根据指定证券交易所规则,于香港每日刊发及广泛流通的最少一份英文报章及一份中文报章分别以英文及中文以及于百慕达每日刊发及广泛流通的最少一份英文报章以英文刊登付款广 告; 「股东名册」指股东名册总册 及(倘适用 )根 据公司法存管之本公司股东名册任何分册; 「秘书」指包括获委任以暂时履行秘书职务之任何人士及任何获正式委任之助理或署理秘书; 「印章」指本公司之公章或如文义许可本公司于百慕达境外任何特定国家、国土或地区使用之复制印 章; 「股东」指 股份正式登记持有 人; 「法规」指公司法及百慕达立法机关现时生效有关或影响本公司、其组织章程大 纲及╱或本细则之任何其他法 规; 「主要股东」指一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行使10%或以上 (或指定证券交易所规则不时指定的有关其他比例)投票权之人士; 「书面」包括列印、平版印刷及其他以可见形式描绘或转载文字或数字的图像之 方 法; 「年」指历 年。 2. (A) 表示单数之文字包括复 数,而表示任何性别之文字包括每个性别。 (B) 除上述者外,倘 与文义或主题不 相 符,本细则将具有公司法所界定词汇及 用语相同涵义。 (C) 标题不应影响本细则诠 释。 (D) 于细则内,除 非主题或内容与该解释不相 符,否则: (i) 书面的表述应(除非出现相反意向 )解释为包括打印、印刷、摄影及 其他可见形式表示词汇或数字的方法,并包括电子展现方式(倘以 该方式表示),惟相关文件或通告之送达方式及股东之选择须符合所 有适用法例、规 则及规例;及 可取回方式或媒体及可见资料(无论有否实体)记录或储存的通告或 文 件。 (E) 特别决议案为获有权表决之股东亲自或由受委代表 或(如股东为公司)其 各自之正式授权代表于股东大会上以不少于四分三多数票通过之决议案, 有关大会须根据细则第58条获发出通告。 (F) 普通决议案为获有权表决之股东亲自 或(如股东为公司 )由 其 正式授权代 表或(如允许委任代表 )受 委代表于根据细则第58条获正式发出通告举行 之股东大会上以简单大多数票通过之决议 案。 (G) 就此等细则而言,由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会 上表决之所有人士或其代表签署之书面决议案(以有关方式明确或隐含表 示无条件批准),须视为于正式召开及举行之本公司股东大会获正式通过 之普通决议案及(倘适用 )据此通过之特别决议 案。任何该等决议案应视 为已于最后一名股东签署决议案当日举行之大会上获通过,及倘决议案声 明某一日期为任何股东签署日期,则该声明应为该股东于当日签署决议案 之表面证据。该决议案可由数份相同格式之文件(均由一名或以上有关股 东签署 )组成。尽管此等细则中并无任何规定,根据细则第90条或根据公 司法第89(5)条有关罢免及委任核数师之规定,不应就于董事任期届满前将 其罢免通过书面决议案。 (H) 就此等细则任何条文明确规定普通决议案而言,特 别决议案均属有效。 3. 在公司法规 限 下,本公司可随时及不时透过特别决议案修改或修订组织章程大 纲及细则全部或部分内容或更改本公司名称。 股本及股份 4. (A) 于此等细则生效当 日,本公司股本分为每股面值0.00025港元之股 份。 (B) 在公司法及细则有关本公司新股份之条文规限下,包括任何于增加股本时 增设之任何新股份的本公司所有未发行股份得由董事控制,彼等可按董事 全权酌情认为合 适 者,以任何该等条款及条 件,于该等时间向该等人士提 呈、配发、授 出购股权或出售股 份,惟股份不得以折让价发 行。 (C) 在作出或授出配 发、提 呈发售购股权或出售本公司股份或其他证券 时,本 公司或董事均毋须及可议决不会向登记地址位于董事认为倘未办理注册 声明或其他特别手续而于当地作出或提呈任何该等发售、购股权或股份或 其他证券即属或可能属违法或不切实可行,或有关登记声明或特别手续规 定之存在或程度可能昂贵(不论属强制条款或与可能受影响股东之权利有 关)或决定需时之任何特定地区或多个地区之股东或其他人士作出上述行 动。董事将有权作出彼等认为适合之有关安 排,以处理发售任何未发行股 份或其他证券之零碎配额,包括汇集及出售该等配额而有关利益归本公司 所有。就任何方面而言,因本(C)段所述任何事项而可能受影响之股东将不 会成为或被视为另一类别之股东。 5. (A) 本公司可随时就认购或同意认购本公司任何股 份(不论绝对或有条件)或 促使或同意促使认购本公司任何股份(不论绝对或有条件 ),惟 须遵守公 司法条件及规定并加以符合,且佣金或经纪佣金不得超过股份发行价格十 分一。 法产生溢利之任何厂房作出拨备而发行本公司任何股份集资,本公司可就 当时缴入股本金额支付利息,且 在公司法所提述条件及限制 下,可 将按此 透过利息支付之数额计入资本,作为支付工程或楼宇建筑开支一部分或就 厂房作出拨备。 (C) 在公司法条文规 限 下,董事可发行认股权证,按 彼等不时决定之该等条款 认购本公司任何类别股份或 证 券。倘按记名方式发行认股权 证,除 非董事 在无合理疑问下,信纳正本已销毁且已就发行任何新认股权证接获令人满 意弥偿保 证,否则不应发行新认股权证取代遗失之认股权证。 6. (A) 在组织章程大纲之条文(如有)规限下,且并无损过往赋予现有股份持有 人之任何特别权利情况,任 何股份可以附带任何该等优 先、递延或其他特 别权利或该等限制发 行,不论有关股息、表 决权、退还股本或本公司可不 时透过普通决议案决定之其他事宜,如无任何该等决定或未有作出特别条 文或迄今未有作出特别条文惟受限于公司法及本细则条文,则可由董事决 定,且受公司法第42及43条规限,任 何优先股可经普通决议案同意于任何 待定日期发行或转换为股份,或 倘获组织章程大纲授权,按 本公司或持有 人选择,以本公司于发行或转换前可能以该等普通决议案决定之该等条款 及方式赎 回。 (B) 发行任何新股份前,董事可决定应先按面值或溢价向所有任何类别股份现 有持有人提呈发售该等新股或其任何部分,有关发售应按尽量接近持有人 各自所持该类别股份之比例进行;或可就配发及发行该等股份作出任何其 他规 定;在 并无上述决定或决定不适用之情况下,可 当 作该等股份于发行 前已为本公司股本一部分处 理。 定,任何类别所附带权利或受公司法条文限 制,可于获得该类别已发行股 份面值四分三持有人书面同意或于该类别股份持有人另行召开股东大会 通过特别决议案同意修 改。细则有关本公司股东大会之所有 条 文,于作出 适当修改后,适用于任何该等另行召开之股东大会,惟除续会外,所需法 定人数为两名最少持有该类已发行股份三分一人士或受委代表或获授权 代表。该类别股份每名持有人可于按股数投票表决时就所持每股该等股份 投一票,任何亲身或由受委代表或获授权人士出席之该类别股份持有人, 可要求按股数投票表决,而 于该等持有人之续会,亲 身 或由受委代表或获 授权人士出席之两名持有人,即 构成法定人数,而 不管其所持股份数 目。 (B) 本细则条文应适用于更改或废除任何类别股份所附权利,犹如在某一类别 股份中被区别对待之每组股份构成独立类别,其权利将被更改或废除一 样。 (C) 除非该类别股份发行条款另有明确规定,赋予任何附有优先或其他权利类 别股份持有人之权利,不可因增设或发行与该等股份享有同等权益或较之 为优先的额外股份而视作修 改。 8. 除本细则明确规定或法例规定或具司法管辖权法院指令外,本 公司概不承认任 何人士以任何信托持有任何股份,而本公司将无责任或需要以任何方式确认(即 使已作出有关通知),任何股份或股份任何零碎部分(本细则或法例另有规定者 除外)之任何衡 平、或然、日 后或部分权益或有关任何股份之任何其他权 利,惟 登记持有人拥有绝对权利者除 外。 事认为合适之条款提供资金,购买本公司或其控股公司全部或部分缴足股 份。就本细则而言,雇 员股份计划乃鼓励或协助本公司、本公司附属公司 或控股公司或本公司控股公司之附属公司的真正雇员或前雇员(包括任何 该等现任或曾担任董事的真正雇员或前雇员 ),或该等雇员或前雇 员(包 括上文所述)的妻 室、丈夫、遗 孀、鳏夫或二十一(21)岁以下子女或继子女 持有本公司股份或债权证之计划。 (B) 在法规规限下,本公司可向本公司按诚信原则雇用之人士(包括董事)或 前雇员提供贷款,以协助该等人士购买本公司或其控股公司实益拥有之全 部或部分缴足股份。 (C) 根据本细则(A)及(B)段提供资金及贷款之附带条件可包括一项条文,致使 如有雇员终止受聘于本公司、本公司附属公司或控股公司或本公司控股公 司之附属公司,以该等财务资助购买之股份须或可按董事认为合适之条款 售予本公 司。 (D) 本公司可根据法规就购买其股份及其他证券及任何本公司证券之衍生证 券而言提供财务资助,该等财务资助须按董事认为合适之方式及条款提 供。 指定证券交易所与任何其他相关监管机构规则及规例之情 况,董事可行使本公 司权力,按董事认为合适条款及受限于该等条 件,购买或取得本身股份及╱或 认股权 证,惟就购回可赎回股份而 言: (i) 如非以下文(ii)所述之招标方式或于或透过本公司准许股份上市的证券交 易所进行购回,则建议之每股股份购回价格不得超过紧接作出购回(不论 为有条件或以其他方式)当日前五(5)个交易日股份于股份进行买卖之第一 证券交易所一手或以上股份的平均收市价百分之一百(100);及 (ii) 如以招标方式进行购回,则有关招标必须向该等股份之所有持有人以相同 条款作出。 股东名册及股票 11. (A) 在公司法规限下,董事应安排于彼等认为适合之该等地点存置股东名册, 并应于当中载入公司法所规定详细资 料。 (B) 本公司可根据公司法第159条设置及存管股东名册分 册。 (C) 除根据公司法暂停办理过户手续外,股东名册及股东名册分册应于营业时 间公开供任何股东免费查阅。 (D) 所提述营业时间受本公司或于股东大会实施之合理限制规限,惟每日可供 查阅时间不得少于2小 时。 取得完整股东名册或节录副本。本公司可安排于本公司接获要求翌日起计 10天期 间,向任何人士送出其所要求之副本。 12. (A) 于股东名册列为股东之人士,有权于配发或递交过户文件后2个月或发行条 件应规定之该等期间内,就其所有股份免费获发一张股票,倘有所要 求, 而所配发或转让之股份数目超过现时组成证券交易所每手买卖单位之数 目,则可于首张股票以后就每张股票支付2港元或董事可能不时厘定之较 少费用后,就其所要求按证券交易所每手买卖单位或多手买卖单位获发多 张股票,并就余下股份(如有)获取一张股票,惟本公司不受约束就由多名 人士共同持有之 股 份,向每名该等人士发出股票,而 向 其中一名共同持有 人发出及交付股票即为充份向所有该等持有人交付。 (B) 股份、认股权证或债权证或代表本公司任何其他形式证券之每一凭证均须 加盖本公司印章或印章之摹印本或印上印章后发出。 (C) 此后发出之每张股票须列明所发行之股份数目及类别以及就该等股份所 缴付之股款,并 可以董事不时指定之形式发 行。每张股票只能就单一类别 股份发出而倘本公司股本包括具不同表决权之股份,则指定为每类股份时 (具有于股东大会上投票之一般权利之股份则除外),必 须包 括「表决权」 或「限制表决权」或「有限表决权」字样或符合有关类别股份附带权利之其 他适当指定者。 指定证券交易所现时批准之较高款额后,并在遵守有关刊发通 告、证明及弥偿 保证之条款(如有)以及支付董事会认为本公司就调查有关证明及备制有关弥 偿保证适当之特殊费用及合理实付开支,及就被涂污或毁坏之股票而 言,于向 本公司交回涂污或毁坏股票后,获 发股票替 代。 14. 倘股份由2名或以上人士持有,除股份过户外,就接收通告及在本细则条文规限 下所有或任何有关本公司事宜而 言,于股东名册排名首位人士视为其唯一持有 人。 留置权 15. 本公司对所有股份(并非缴足股份)全部有关股份催缴或指定时间应缴股款(不 论是否现时应付股款 )拥有优先及最高留置权,本公司亦就某股东或其产业现 时对本公司之所有债务及负债拥有以该股 东(无论单独或联同任何其他人士) 名名义登记之所有股份之优先及最高留置权及抵押,不 论 上述权利是否于通知 本公司有关该股东以外任何人士任何衡平或其他权益之前或之后产 生,亦不论 支付或履行上述权利之期限是否实际已届 满,或上述权利是否属该股东或其产 业及任何其他人士之联名债务或负 债,或该人士是否为本公司股东。董事可随 时宣布,于特定时段,就任何股份全免或局部豁免本细则条文。本公司对股份之 留置权将延伸至就股份宣派之所有股息、红 利及分派。 16. 本公司可按董事认为适当之方式,出售任何本公司具有留置权之股份,惟 除非 有关现存留置权有部分款项属现时应 付,或有关现存留置权之责任或承担现时 须予履行或解除,及直至向股份当时登记持有人或因登记持有人身故、神 志不 清或破产而就此享有有关权利之人士送达书面通知,注 明 及要求支付有关现时 应付款项或注明有关责任或承担及要求履行或解除有关责任或承担,并 就出售 有关欠缴股份之意向发出通知14天届 满,否则不得作出有关出售。 净额将于支付有关费用后拨归本公司用作或拨作支付或解除现存留置权之债务 或责任或承担,而 任何余款(受有关 出 售(如本公司要求 )及 交回注销售出股份 之股票前,就 股份存在而相关债项或责任或承担现时未须支付、履 行或解除之 类似留置权规限)将向紧接股份出售时为就股份享有有关权利之人士支付。为 使任何有关出售生 效,董事可授权若干人士向相关买方转让有关出售之股 份。 买方将登记为所转让股份之持有人,其 不受约束负责购买款项之运用,其 股份 所有权亦不受出售相关程序任何不合规或无效情况所影响。 催缴股款 18. 董事可不时按彼等认为适合者,就股东分别所持股份全部或任何部分未缴股款, 向其催缴股款,不管按股份面值及╱或溢价,且并非按发行或配发条款,应由或 根据该等发行或配发条款所订定日期缴付,每 名股东应于接获注明付款时间及 地点与接收催缴股款人士的不少于14天通知 后,按所注明时 间、地点及收款人 支付就其股份催缴的股款。倘 授权催缴之董事决议案获通过,即视为已作出催 缴,而可以一次过或分期缴付。董事可决定撤销或押后催缴。接获催缴人士即使 其后转让接获催缴之股份,其 仍就催缴负有责任。 19. 细则第18条所述通 知,应按本文所规定本公司向股东送出通知之方式向股东送 出。 20. 除根据细则第18条发出通知外,可透过于报章刊登通告,向受影响股东作出有 关获委任接收催缴股款人 士、缴款指定时间及地点的通知。 21. 股份联名持有人应共同及个别缴付该等股份的所有催缴股款及分期股款以及其 他就此应付款项。 境外或其他董事视为可享有该等延展之理由延后该时间,惟除获宽限及优待外, 股东概无权获该等延 展。 23. 倘任何就股份催缴之股款在指定付款日期或之前尚未缴付,则 欠款人士须按董 事可能厘定之利 率(未经本公司于股东大会批 准,不超过年息二十厘(20%)), 支付由指定付款日期至实际付款日期止期间有关未付款项之利 息,惟董事可豁 免全部或部分利 息。 24. 股东在向本公司支付所有应付催缴股款或分期款项(不论单独或联同任何其他 人士)连同利息及费用(如有)前,概无权获取任何股息或红利或出席任何股东 大会及表 决(不论亲身或委任代表或授权代表,除非担任其他有权股东之受委 代表),亦不计入法定人数,亦 无权行使作为股东享有之任何其他特 权。 25. 于就收回任何催缴股款应付款项而进行之任何法律行动或其他法律程序之审讯 或聆讯,倘 能证明被控告股东之姓名于股东名册中列为有关应计债项股份之持 有人或其中一名持有人,及 作出催缴股款之决议案已在会议记录账册中妥为记 录,且有关催缴股款通知已根据本细则向被控告股东妥为发出,即为充分证明; 而毋须证明作出有关催缴股款之董事之委任或任何其他事 宜,只要证明上述事 宜即为存在有关债务之最终证 明。 26. 按股份发行或配发股份条款须于配发时或由或根据发行或配发条款所订定日期 缴付之任何款 项(不管按股份面值及╱或溢 价 ),就 细则各方面而言,视 为于按 发行或配发条款应付日期作出正式催缴及通知应付。倘 未有缴 款,细则所有有 关缴款、利息及开支、没收或其他事宜条款适用,犹如该等款项透过作出正式催 缴及通知应 付。 27. 董事可于发行股份时就一名承配人或持有人与其他承配人或持有人间不同应付 催缴股款数额及缴款时间作出安排。 价 )有 关其持有股份之全部或部分未催缴及未付股款或未须缴付分期股款,及 就所有或任何据此预缴之股款,按 预缴股款股东与董事间协定之利率(未经本 公司于股东大会同 意,不得超过年息6厘 )支付利息,直至有关预缴股款当时须 予支付为止。董 事 可随时于向有关股东作出不少于一个月书面通知注明其意向 后,付还据此预缴之股款,除非该通知期届满前,建议付还股款已就有关预缴股 款之股份催 缴,则有关款项须根据适用细则条文应用于履行催 缴。 没收股份 29. 倘股东未能于指定缴款日期全数缴付任何催缴或分期股款,董 事可于其后催缴 或分期股款尚未缴付期间,在不损及细则第24条情况,随时向其发出通知,要求 缴付未付催缴或分期股 款,连同任何可能已累计利息及截至实际付款日期可能 应计利 息。 30. 通知应订明通知所规定于该日或之前缴款之另一日期或地点(不早于发出通知 日期后14天 ),并注明倘未有于所指定时间或之前于指定地点就催缴股款股份 缴 款,则股份将被没 收。 31. 倘上述任何该等通知要求未获遵 守,通知所涉及任何股份或于其后至支付通知 所规定股款前,经董事决议案没收。该等没收应包括就没收股份宣派而于没收 前尚未支付之所有股息及红利。董事可接纳交回任何应予没收股份,则所提述 没收应包括交回。 合条款及方式,向其于没收前之持有人或享有权利之人士或其他人士出售、再 配发或出让,而 于出售或出让前任何时 间,可按董事认为适合条款取消没收。33. 股份被没收之人士将于没收日期终止为有关被没收股份之股东,惟 仍将须于不 扣除或宽减被没收股份之价值情况下,向 本公司支付所有已催缴股款及于没收 股份之日当时其须就股份向本公司支付之款 项,连同(倘董事认为适合实施该 等利息 )按董事可能指定不超过年息十厘之利率计算由没收日期起计之利 息, 惟倘及当本公司全数接获有关股份之所有有关催缴股款、款项及利息,其 责任 将告终止。就 本细则而 言,任何按股份发行条款须就股份于订于没收日期后之 指定日期支付之款 项(不管按股份面值及╱或溢价 ),即 使付款日期未到,仍 将 被视为须于没收日期支 付,而有关款项将于没收时随即到期应付及须予支 付, 惟有关利息则仅须就上述指定时间与其后实际付款日期间任何期间支付。 34. 倘申报人为董事或本公司秘 书,而本公司股份已于申报所注明日期正式没收或 交 回,书面法定申报应为当中所载事实对所有声称享有股份权利人士之最终凭 证。本 公司或就任何出 售、由配发或出让接收股份之代价(如有),并受细则所 载限制规限,另就向其售出、再配发或出让股份人士利益签订股份过户表格, 登记为股份持有人,其 不受约束负责购买款项之运用,其股份所有权亦不受没 收、出 售、再配发或出让股份相关程序任何不合规或无效情况所影 响。 35. 倘任何股份遭没收,须 向于紧接没收前列名股东发出决议案通 知,并于当日于 股东名册记入没收事宜,惟 没收概不会因遗漏或疏忽而无发出该通知或作出任 何相关记录而以任何方式失效。 让前,准许被没收股份按支付所有应付催缴股款及利息以及就股份产生开 支之条款以及董事认为适合之该等进一步条款(如有)购回。 (B) 没收股份不影响本公司催缴任何已催缴股款或分期股款之权 利。 (C) 本细则有关没收之条文将适用于不支付任何按股份发行条款须于指定时 间支付之款项(不管按股份面值及╱或溢价 )之 情况,犹如该等款项因妥 为作出催缴要求及通知而须予支 付。 (D) 没收股份时,股东必须即时向本公司交付其所持该等被没收股份之股票, 而在任何情况下代表该等被没收股份之股票应作废及再无效 力。 股权 37. 倘法规许 可,本公司可不时透过普通决议案转换任何实缴股份为股权,并 不时 透过类似决议案转换任何股权为任何面值实缴股 份。 38. 股权持有人可按转换前产生股权之股份的相同方式及受相同规则限 制,或情况 许可尽量相近者,转让股权或任何部分,惟 董事可不时按彼等认为适合者订定 可转让股权之最低款额及限制或禁止少于最低款额之转让,惟 最低款额不得超 过产生股权之股份面 值。不得就任何股权发行记名认股权 证。 39. 股权持有人应根据所持股权款额,就股息、清盘时享有资产、会议表决及其他事 项具备相同权利、特权及优惠,犹如其持有产生股权之股份,惟除享有本公司股 息及溢 利 外,股权倘未有获赋予该等特权或 优 惠(如于股份存在 ),则不应赋予 该等特权或优惠。 权」、「股 权股 东」。 股份转让 41. (A) 在公司法规限下,所有股份转让均可按一般或通用格式或指定证券交易所 规定之标准格式或董事认可之其他格式以书面转让形式进行及可仅以亲 笔签署生效,或 倘转让人或承让人为结算所或其代名人,则 可以亲笔或机 印方式签署或以董事可能不时批准之其他方式签立。 (B) 所有转让文据应由转让人及承让人或其代表签署,惟董事可按彼等酌情认 为适合者,免除承让人签署转让文据或接受任何以机印方式签立转让文 据。 (C) 转让人应于承让人名称记入股东名册前继续为有关股份持有 人。 42. 细则并无条文妨碍董事确认任何承配人就任何其他人士利益放弃配发或暂定配 发任何股份。董 事 可全权酌情拒绝向彼等不批准人士转让任何未缴足股份之股 份转让登记,而毋须申述任何理由,亦可拒绝就本公司拥有留置权股份(并非缴 足股份)之转让登 记。董事不应就向彼等知悉为未成年人士或神志不清或法律 上丧失资格之人士转让登记,惟 董事毋须查询任何承让人之年龄或精神状态或 法律资 格。 43. 每份转让文据须于办事处或董事可能就登记指定之其他地点留 存,连同所转让 股份之证明书及董事认为证明转让人所有权及其转让股份权利合理所需之该等 其他凭证。倘 董事拒绝登记转让,彼 等应于向本公司递交转让2个月内,向每名 转让人及承让人发出拒绝通知。所有已登记转让文据应由本公司存管,惟 董事 拒绝登记之任何转让文据(除非为伪造者 ),应 于向本公司递交转让日后2个月 内,连 同股票及上述该等其他凭证,交 回递交人 士。 (i) 就登记任何转让或其他有关或影响所涉及股份所有权之文件或于股东名 册就该等股份作出记录,向 本公司支付2港元或本公司股份上市指定证券 交易所现时批准之该等较高款额或董事或不时规定之较低款 额; (ii) 转让文据仅有关任何一类股 份; (iii)如适 用,转让文据已适当缴付印花税;及 (iv) 如向联名持有人转 让,获转让股份之联名持有人数目不得超 过4名。 45. 每次转让股份时,应交回转让人所持已转让股份有关股票以便注销,并随即注 销,另 就其承让人所获转让股份免费发出新股 票,倘股票所包括任何股份由转 让人保 留,则就此向其免费发出新股票。 46. 可于发出14天通知并于报章刊登通知或以指定证券交易所可接纳之方式之任何 电子形式作出通知 后,按董事不时决定之该等时间及期间暂停或停止办理转让 登 记,惟于任何年度不得暂停或停止办理登记超 过30天。 无法联络之股东 47. (A) 在不影响本公司于本细则第(B)段权利情况下,倘有关股息单连续2次未获 兑现,本公司可终止以邮递方式发送股息单。然而,于 有关股息单未能寄 出首次被退回时,本 公 司可行使权力终止以邮递方式发送股 息 单。本细则 须应用于股票及其他文件或所有权凭证,以及货币以外之股份变现所得款 项及分派。 情况外则不得进行有关出售: (i) 就按本公司细则批准之方式送交有关股份持有人之所有现金支票或 股息单(总数不少于三张 )于12年期间仍未兑 现; (ii) 本公司在12年期间概无接获该股东或对该等股份享有权利之人士存 在之任何消 息;及 (iii)在12年期间届满后,本公司于报章刊发广告,表示有意出售该等股 份,且在该广告刊发当日后3个月期间已届满及本公司已通知指定证 券交易所该等意 向。 为使任何有关出售生效,董 事可授权其他人士转让上述股份,而 经 该名人 士或其代表签署或签立之转让文据将为有效,犹如经由登记持有人或因 传转而享有有关股份权利之人士签立,买方将不受约束负责购买款项之运 用,其股份所有权亦不会因出售相关程序任何不合规或无效情况而受到影 响。出售所得款项净额将归本公司,而 本公司接获有关所得款项净额 后, 将结欠该名前股东一笔相等于该等所得款项净额之金额。概不得就该债务 设立任何信 托,亦毋须就此支付任何利 息,本公司毋须交代自所得款项净 额所赚取任何款 项,有 关款项可用于本公司业务或其认为适当之用 途。根 据本细则作出之任何出售将为有效及生效,即使持有股份之股东已身故、 破产或无法律能力或无行事能力亦然。 传转股份 48. 倘股东身故,(倘已故股东为联名持有人)尚存者及(倘已故股东为唯一持有人) 已故股东之法定遗产代理人将为本公司承认为其股份权益任何所有权之唯一人 士,惟本细则并无于任何方面解除已故股东(不论属单独或联名持有 人 )之 遗 产 当中就任何其与其他人士联名或单独持有之股份之任何责 任。 可能不时要求之凭证及在下文规限下,选 择以本身名义登记为有关股份(不论 全部或部分)之持有人,亦 可选择委派他人登记为有关股 份(不论全部或部分) 之承让人,惟在任何一种情况下,董事均有权拒绝或暂停办理登记,犹如于发生 导致出现传转之事件前原有股东进行之股份转让。就本细则而 言,任何两个或 以上法团根据一个或以上海外国家或州份之法例进行合并,将 构成因实施法律 而传转。 50. 倘因上述情况而享有股份权益之人士选择就有关股份(不论全部或部分)以本 身名义登记,彼须向本公司交付或发出一份经其签署并列明其选择之通知 书。 倘彼选择就有关权利已按规定方式传转之股份以他人名义登记,彼 须就有关股 份向该名人士签立一份转让文件以证明其选择。本 细则有关转让权利及登记股 份转让之所有限制、约 束及规定,将适用于上文所述之任何通知或转让文件, 犹如传转并无发生,而 有关通知或转让文件乃经原有登记持有人签署之转让文 件。 51. 任何因实施法律而获传转任何股份权利之人士,将 有权享有倘彼为股份登记持 有人所享有之相同股息及其他利 益,惟董事可随时发出通知要求任何有关人士 选择就有关股份以本身名义登记或将有关股份转让,倘 通知内规定之事项于90 日内仍未办妥,董事其后可预扣所有须就有关股份派发之股息、红 利或其他款 项,直至通知内规定之事项已办妥为止,但在符合细则第75条之情况下,有关人 士可于本公司之会议上表 决。 更改股本 52. 不论所有当时法定股份是否已获发行,亦 不论当时已发行之股份是否已缴足股 款,本 公司均可不时于股东大会上藉普通决议案透过增设新股份增加其股 本, 新股本金额按股东认为合适之方式及有关决议案之规定划分股份类 别,以港元 或美元或其他货币列 值。 条款及条件进行,并附带董事决定之有关权利、特权或限制;特别是发行之股份 可附带对股息或对本公司资产分配之优先或合资格 权 利,以及附带特别表决权 或不附带任何表决 权。在法规之规限下,本 公司可发行将或按本公司之选择或 持有人有责任予以赎回之股份。 53. 除非至目前为止发行条件或此等细则另有规定,任 何通过增设新股份而筹集之 股本应视作为本公司原有股本一部分,且该等股份就支付催缴及分期缴纳股款、 转让及传转、没收、留置权、注销、交回、表决及其他方面,须遵从此等细则中所 载有关条文。 54. 本公司可不时藉普通决议 案: (i) 将其全部或任何股本合并及划分为面值较其现有股份为大之股份。在将缴 足股款股份合并为面值较大之股份时,董事可以其认为权宜之方式解决任 何困难,尤其可在不损害上述规定之一般性效力之情况下与持有将予合并 之股份之持有人决定某特定股份须予合并,而倘恰巧任何人士将享有零碎 之合并股份,则 零碎之合并股份可由董事就此委任之人士出 售,而 在此情 况下获委任之人士可将所出售之股份转让予买方。有关转让之效力毋庸置 疑,而出售有关股份所得款项净额(经扣除出售之开支后 )可 根据原可享 有零碎合并股份之人士之权利及权益按比例分派予彼等,或 支付予本公 司,利益归本公司所有; (ii) 将其现有股份或其任何部分拆细为面值少于组织章程大纲所规定者之股 份,惟不得违反公司 法,且 动议拆细股份之决议案可决定拆细股份持有人 之间,其 中 一股或以上股份可较其他股份享有优先或其他特别权利、递 延 权利或受任何限制规 限,而该等优先权、其 他特别权利、递延权利或限制 为本公司有权附加于未发行或新股份 者; 所注销股份涉及之金额相应撇减其股本金 额; (iv) 按细则第52条之规定增加股本; (v) 将其股份分拆为多类股份,并分别附加任何优 先、递延、合资格或特别权 利、特权或条 件; (vi) 就发行及配发不附带任何表决权之股份作出规 定;及 (vii)更改其股本之计值货币。 55. 本公司可按法律许可之任何方式及在法律规定之条件规限 下,藉特别决议案削 减其股本或任何股份溢价账或其他不可分派储备。 股东大会 56. 除年中举行之任何其他会议外,本公司须每年召开一次股东周年大会,并须于召 开通告中列明有关大会乃股东周年大 会,而本公司某一届股东周年大会之举行 日期与下届股东周年大会举行日期之间相距不得超 过15个 月,除非此举并不违 反任何指定证券交易所之规则。股 东周年大会之举行时间及地点由董事指 定。 倘指定证券交易所的规则并无禁 止,股东或任何类别股东之会议可藉电话会议 或所有参与大会之人士能够同时及即时彼此互通讯息之电子或其他通讯设备举 行,而参与有关大会构成亲身出席该大会。除股东周年大会外,所有股东大会均 称为股东特别大 会。 2名或以上股东之书面要求而召开,而有关股东于递交开会要求当日持有附带 权利可于本公司股东大会上表决之本公司缴足股本合共不少于十分之一。有 关 开会要求须列明开会目的,并 经提出要求之股东签署及送交办事处。倘董事于 股东递交开会要求起计二十一日内仍不安排召开股东特别大会,则 提出开会要 求之股东或其中代表彼等全体所持表决权逾半数之股东可自行召开股东特别大 会,会 议将尽可能以最接近董事所召开会议之形式召开。提 出开会要求之股东 因董事不召开有关会议而合理引致之一切开支将获本公司偿付。 股东大会通告 58. 股东周年大会须发出不少于足二十一(21)日及不少于足二十(20)个营业日之书面 通告后召开。所 有 其他股东大会(包括股东特别大会)须发出不少于足十四(14) 日及不少于足十(10)个营业日之书面通告后召开。通知期须剔除送达或被视为 送达通告之日及开会日期,而有关通告须注明举行会议之地点、日期及时间,倘 于会上处理特别事 项,则须注明该事项之一般性质。召开股东周年大会之通告 须注明该会议为股东周年大 会,而召开旨在通过特别决议案之会议通告则须注 明提呈特别决议案之用意。 59. 除上条细则另有规定外,每 次股东大会之通告须以下文所述方式或本公司于股 东大会上指定之其他方式向根据细则有权收取有关通告之人士发出,惟 在公司 法之条文规限下,尽管通知期较本细则所指定者为短,倘获下列人士同意,则有 关会议仍被视为正式召开: (i) 倘为股东周年大会,指 全体有权出席会议及于会上表决之股 东;及 (ii) 倘为任何其他会 议,指 有权出席会议及于会上表决之大多数 股 东,即合共 持有赋予该项权利之股份面值不少于95%之大多数股东。 告,将 不会令于任何会议上通过之决议案或议程无效。 61. 在须连同通告一并寄发代表委任文据之情况下,意 外遗漏向有权收取会议通告 之人士寄发代表委任文据或有关人士并无收到代表委任文 据,将不会令于任何 会议上通过之决议案或议程无 效。 股东大会议程 62. 所有于股东特别大会上处理之事项均被视为特别事 项,而 除宣派及批准派发股 息、根 据细则规定进行催 缴、审阅、考虑及采纳账 目、资产负债 表、董事会报告 及须随附于资产负债表之其他文件、选举董事接替于会上退任(不论因轮值或 其他原因)之董事、委 聘核数师(公司法并无规定须就委任意向发出特别通知) 及厘定董事及核数师酬金(或决定厘定酬金之方法)外,所有于股东周年大会上 处理之事项亦被视为特别事项。 63. 就任何目的 而 言,两名有权亲自或由受委代表投票之股东即构成股东大会之法 定人数。除非于开始商议事项时出席人数已达所需法定人数,否则不得于任何 股东大会上处理任何事项,惟委任、挑选或推举主席因不属于大会议程,故在未 达法定人数之情况下仍可进行。 64. 倘于会议指定举行时间后十五分钟内出席人数仍未达法定之 数,会议(倘应股 东要求召开)将告解散,但在任何其他情况下,会议将押后至下周同一日举行, 时间及地点由董事决定,而倘于上述续会指定举行时间起计 十 五 (15)分 钟 内,出 席人数未能达到法定 人 数,则(倘本公司仅有一名股东 )出 席之一名股东、其 代 表或受委代 表,或亲 身(如属公司股 东,则其正式授权代表 )或 由受委代表出席 且有权表决之多名股东将为法定人 数,并可处理召开大会之事 项。 65. 每位董事均有权出席本公司任何股东大会及就本公司任何类别股份之持有人另 行召开之会议并于会上发 言。 司每次股东大会之主 席。 67. 倘并无总裁、主席或副主席(视乎情况而定)等职员,或倘于任何会议上,有关人 士于有关会议之指定举行时间后十五分钟内仍未出现,或 不愿担任大会主 席, 则与会之董事可互选主席,倘 只有一名董事出 席,则在彼愿意下由该名董事担 任主席。倘并无董事出席或与会之全体董事均不愿主持大会,或倘选出之主席 须于会上退 任,则与会股东可选择由其中一名股东担任大会主 席。 68. 倘获任何具法定人数出席之会议批准,主 席可(及倘会议有所指 示,须)不时按 会议决定更改会议之时间及地点,惟除原应可在会议合法处理之事务 外,续会 不得处理任何事务。倘 会 议押后14日或以 上,则须就续会发出最少7个整天书面 通告,当中须如召开原有会议注明续会举行地点、日期及时间,惟毋须注明将于 续会处理之事务之性质。除上述者外,毋须就续会或将于续会上处理之事务发 出通告。 69. (1) 于任何股东大会,任 何 提呈大会表决之决议案概按股数投票 表 决;惟大会 主席可真诚允许纯粹有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决,而在 此情况下,亲自或委派代表出席之股 东(若如股东属公司,则其正式授权 代表)每人可投一票;但倘股东为结算所(或其代名 人 )并 委 派 超过一位代 表,举手表决时每一位代表可各投一票。就 本细则而言,程序及行政事宜 指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发出之任何补充通函 者;及(ii)涉及主席维持会议有序进行之职责者及╱或令会议事项获适当 有效处理,同 时让全体股东均有合理机会表达意见 者。 要求按股数投票表 决: (a) 至少三名亲身出席且当时有权于大会表决之股东(或如股东属公司, 则其正式授权代表)或受委代 表;或 (b) 占所有有权于大会表决之股东总表决权不少于十分之一之一名或多 名亲身出席股东(或如股东属公司,则其正式授权代表 )或受委代表; 或 (c) 一名或多名亲身出席之股 东(或如股东属公司,则 其正式授权代表) 或受委代 表,而彼等持有赋予大会表决权之本公司股份之合计实缴 股款金额,不少于所有赋予该权利之股份之实缴股款总额十分之一。 由股东委任代表人士(或倘股东属公 司,则其正式授权代表)所提出之要 求应被视为与股东亲自提出之要求相 同。 70. 倘决议案以举手方式表决,则主席宣布决议案经举手表决通过,或一致通过,或 获特定多数表决通 过,或不获特定多数通过或不获通过,及 就致令生效而载入 本公司会议记录之内容,应为该事实之决定性证明,而毋须证明该决议案所得 赞成票或反对票之票数或比例。 71. 所有于会议上提出之问题将以简单大多数票决 定,惟倘细则或法规要求较高之 大多数比率除外。倘于举手表决或投票表决时出现票数均等之情况,大会主席 应有权投第二票或决定票。 72. 表决必须以主席指示之方式(包括使用选票或投票用纸或选举标签 )、时 间 及 地 点进行,惟不可多于会议或续会日期起计三十(30)天进行。非立即进行投票表决 者,毋 须发出通知。在其上要求按股数投票表决之大会之投票结果将被视作该 大会决议案。 会因该裁决之任何错误而成为无效。作为特别决议案正式提呈且并无修订(仅为 文书修订以纠正明显错误者除外)之决议案可于任何情况下进行审议及表决。 股东表决 74. 除任何类别股份当时附带之任何权利或约束另有规定外,于举手表决 时,每位 亲身或由根据公司法第78条获正式授权之代表出席之股东可投一票,而 于投票 表决时,每 位亲身或由受委代表或授权代表出席之股东可就彼所持有每股已足 或入账列作缴足股款之股份投一 票,并可就彼所持有每股部分缴款股份享有不 足一票之表 决 权,与就有关股份应付并已缴足或入账列作缴足之面值相对股份 面值之比例相 同(惟于催缴或分期支付股款前就股份缴足或入账列作缴足之款 项不会被视为本细则所规定已就股份缴足之股款)。于投票表决时,有权投超过 一票之人士不必尽投其票或以同一方式投出全部票数。 75. 任何根据细则第49条有权登记为股东之人 士,均可就此按犹如彼等为该等股份 登记持有人之相同方式,于任何股东大会表决,惟 彼须于彼拟表决之会议或其 续会(按适用情况)指定举行时间最少48小时前,向董事会证明其有权登记为该 等股份持有人之权利,或 董事会之前已认可其就此在该会议表决之权利。 76. (1) 联名持有人方面,倘排名较先之联名持有人已投票(不论亲身或由受委代 表或代表 ),则 其 他 联 名 持 有 人概无投票权。就此而言,排名先后以登记册 所列排名次序为 准。已 故股东如有多名遗嘱执行人或遗产管 理 人,就本细 则而 言,彼等被视为该已故股东名下股份之联名持有人。 (2) 倘本公司知 悉,根据指定证券交易所之规则,任 何股东被规定须就本公司 任何个别决议案放弃投票或被限制须就本公司任何个别决议案只投赞成 票或只投反对票,则由该股东或其代表在违反该规定或限制下所投之任何 票数应不予计 入。 经失常之股东,可由其获该法院委任之财产代管人、接管人、财产保佐人或属于 财产代管 人、接管人或财产保佐人性质之其他人士投票,而 任何该等财产代管 人、接管人、财产保佐人或其他人士于投票表决时可委派代表投票。使董事信纳 有关声称行使表决权之人士之授权证 据,须送达此等细则为存置代表委任文据 而指定之地方或其中一个地方(如有 ),或 倘并无指定地方,则 送达登记 处,且 不迟于为使代表委任文据就大会生效而须送达之最迟时间。 78. 倘(a)须对任何投票者之资格问题提出任何反对;或(b)误将不应予以点算或应予 以拒绝之任何票数点算在内;或 (c)并无点算原应予以点算之任何票数;除非该 反对或失误于作出或提出反对或发生失误之大会或(视情况而定)续会上提出或 指 出,否则不会令大会或续会就任何决议案作出之决定失效。任何反对或失误 须交由大会主席处 理,且只在主席裁定该情况可能已影响大会决定之情况 下, 方会令大会就任何决议案作出之决定失效。主 席就该等事项作出之决定将属最 终及具决定 性。 79. 任何有权出席本公司会议并在会上表决之股东,均 有权委任另一名人士作为其 受委代表,代 其出席及表决。持有两股或以上股份之股东可委派超过一名受委 代 表,代其出席本公司股东大会或任何类别股东大会并于会上代其表 决。受委 代表毋须为 股 东。代表个人股东之受委代表将有权代表股东行使其所代表股东 可行使之相同权力。此 外,代表法团股东之受委代表将有权代表股东行使其所 代表股东可行使之相同权 力,犹如该法团为个人股东。 受委代表之人士为委任其之相关文据内之人士并信纳其委任人签署之有效性及 真实性,否则董事可拒绝有关人士出席相关大 会,拒绝接受其表决或按股数投 票表决要求,且 董 事就此行使彼等之权力可能受影响之股东不得向董事或任何 一名董事索 偿,任 何有关之董事行使彼等权利亦不会使与彼等获行使有关之大 会议事程序或于有关大会通过或未获通过之任何决议案成为无 效。 80. 委任代表之文据须以书面并由委任人或获其正式授权之代表亲笔书面作 出,倘 委任人为法团,则须盖上公司印章或由高级职员或获正式授权之人士亲笔签署。81. 代表委任文据及授权签署该文据之授权书或其他授权文件或经公证人认证之 授权书或授权文件副本,必 须于文据所列人士拟表决之大会或续会或投票表决 (视情况而定 )之 指 定举行时间不少于48小时前,送达办事处或召开该大会或任 何续会之通告之附注或任何连同有关通告一并寄出之文件就此注明之地点或其 中一个地点(如有),否则代表委任文据将被视为无效。递 交代表委任文据 后, 股东仍可依愿亲身出席有关大会或投票表决,并亲自表决,于此情况下,代表委 任文据视作撤销 论。 81A.指定会议或其他会议之委任代表文据须为董事可能不时批准之有关格式,惟 向 股东寄发供其用以委任代表出席将处理任何事项之股东特别大会或股东周年 大会并于会上表决之任何表 格,须使股东能够根据其意向指示受委代表就处理 任何有关事项之各决议案投赞成或反对 票(或于无指示情况下就此行使其酌情 权 )。 82. 除非列明于撤销前适用于所有会议,否 则代表委任文据于签立日期起计12个月 之期届满后即告失 效,惟任何文据可适用于原订大会之任何续会及于大会或续 会上要求进行之投票表决,而 在上述所有情况 下,大会最初乃于上述日期起计 12个月内举行。 求或参与要求进行投票表决,及 就任何对在会上提呈之决议案所作任何修订表 决及除本细则另有所 述,就大会之任何续会及与其相关之会议均有 效。 84. 尽管委任人于表决前经已身故或神志不清或代表委任文据或有关授权书或其他 授权文件遭撤销,或已转让受委代表所涉及之股份,按照代表委任文据之条款 作出之表决将为有效,前提为于代表委任文据适用之大会或续会开始最少两(2) 小时前,办 事处或指定递交代表委任文据之地点或大会主席并无接获有关该身 故、神 志不 清、撤销或转让之书面通知。 85. 委任代表(不论为特定会议或其他原因)之文据可属任何常见或通用格式或董 事可能批准之任何其他格式,前提为本细则所载任何规定不得禁 止(及董事不 得禁止)使用兼容正反指示之代表委任表格,而董事可在彼等认为适当之情况 下连同任何会议通告寄出大会适用之代表委任表 格。 86. (1) 任何身为本公司股东之法团可由其董事或其他管治组织议决或以授权书 授权其认为适当之人士担任其代表,以代其出席本公司任何会议或本公司 任何分类股东会议,而获授权之人士将有权代表该法团行使该法团所能行 使之相同权力,犹 如该法团为本公司之个人股 东。 (2) 倘股东为结算所(或其代名人及于各情况下均为公司),则可授权其认为 适当之人士代其出席本公司任何会议或任何类别股东会议,但有关授权须 注明获授权代表所代表之股份数目及类别。每位根据本细则条文获授权之 人士均有权代表结算所(或其代名人 )行 使相同权利及权 力,犹如该人士 为结算所(或其代名人)就相关授权所指明有关数目及类别股份所持本公 司股份之登记持有人,包括在准许举手表决之情况下以举手方式行使之个 人表决权。 获授权之代表。 办事处 87. 办事处须在百慕达设于董事不时指定之地点。 董事 88. 除本细则及公司法之条文另有规定外,本 公司可藉普通决议案选举任何人士为 董 事,以真补临时空缺或作为现有董事之新增成员。据此获委任之任何董事任 期仅至本公司下届股东周年大会止,届 时符合资格于该大会重选连任,惟 于厘 定于该大会董事人数或须轮值退任董事人数时不得计算在 内。 89. 除经董事推举外,并无任何人士(退任董事除外)合资格于任何股东大会上被选 为董事,除非由有权出席会议并于会上表决之某位股东(并非被推举之人士)向 本公司之总办事处或办事处发出书面通知表示有意推举有关人士参选董 事,而 有关人士亦已发出书面通知表示愿意当选,惟该(等 )通 知 之发出期间须最少为 期 七 (7)天,而(倘通知于寄发指定进行该项选举之股东大会通知后提交)提交该 (等)通知之期限,应 自于寄发指定进行该项选举之股东大会通知后翌日 起,至 不迟于该股东大会举行日期前七(7)天止。 90. 本公司可于为此目的而召开之股东大会藉普通决议案罢免任何期尚未届满之董 事(尽管本细则或本公司与有关董事所订任何协议载有任何规定,但 不得损害 有关董事根据任何有关协议向本公司提出索偿之权利),并可藉普通决议案选 举另一人取 代,惟 就罢免董事召开任何会议之通知须载有一份表明有意罢免有 关董事之声明,并于会议举行前14天将通知送达有关董事,而于该会议上,有关 董事将有权就罢免彼之动议发言。就 此获选之任何人士之任期仅至本公司下届 股东周年大会为止,届 时将合资格重选连任,但在厘定该大会董事人数或须轮 值退任之董事人数时不计算在 内。 司法另有规定外,董事可委任任何人为董事,以作为新增董事或填补临时空缺, 但按此规定获委任之董事人数上限不得超出股东不时于股东大会上指定之数。 任何按此规定获委任之人士任期仅至下届股东周年大会为 止,届时将符合资格 重 选,但在决定须于会上轮值退任之董事或董事人数时不会计算在 内。 92. 在法规允许之前提 下,董事毋须持有任何资格 股,而本身并非股东之董事或替 任董事(视乎情况而定 )将有权收取本公司任何股东大会及本公司所有类别股 份之股东大会之通知,且 有权出席该等股东大会及于会上发言。 93. (A) 董事有权就彼等所提供之服务收取金额不时由本公司于股东大会上厘定 之酬金,该 等酬金(除非以表决方式另行议决 )将按董事可能协定之比例 及方式由董事摊分,倘无任何协定,则由董事均分,惟在此情况下,任职时 间短于酬金所涉及有关期间之任何董事所获支付之酬金仅按其任职时间 占有关期间之比例计算。 (B) 董事须事先于股东大会上获本公司批准,方可向任何董事或前任董事支付 离职补偿或退任代 价(并非董事根据合约有权享有之款项)。 94. 任何董事如应董事或本公司要求为本公司任何目的前往或居于其通常居驻地以 外之司法权区,或担当任何行政职务,或加入任何委员会或履行其他职务而董 事认为超越董事日常职责范 围,该 董事可获支付额外 酬 金,可以薪金、佣 金、分 享利润或董事厘定之其他形式支付。 95. 董事亦有权获偿付彼等因履行董事职务而合理引致之交通、酒 店及其他开 支, 包括为本公司业务而往返出席董事会会议、委 员会会议或股东大会或其他事务 所引致之开 支。 与本公司或任何有关附属公司有联系之公司之人士;或 于 任何时间担任本公司 或上述任何其他公司之董事或高级人员且现正或曾经于本公司或该等其他公司 担当任何受薪职位之人士及任何该等人士之妻子、鳏寡、家 属及受供养人之利 益设立及维持或促使设立及维持任何须供款或毋须供款之退休金或年金或伤亡 福 利,或给予或促使给予该等人士捐款、酬谢 金、退休金、津贴或酬金。董 事亦 可设立及资助或认捐任何被视为有利于或有助促进本公司或上述任何其他公司 或上述任何该等人士之利益及福祉之机构、协会、会所或基金,亦可为上述任何 人士之保险支付款项及为慈善目的或为任何奖学金或任何公众、一 般或有用之 目的认捐或作出担保。董事可作出上述全部或任何事项(可单独或联同上述任 何其他公司进行 )。任何受雇或担当上述任何职位之董事将有权分享及保留任 何该等捐款、酬 谢金、退 休金、津 贴或酬金。 97. 在无损本细则所载有关轮值退任条文之情况下,倘董事出现以下情况,则 该董 事须离 职: (i) 倘其破产或接获接管令或停止支付款项或与债权人达成还款安排协议; (ii) 陷于疯狂或神志不清或弥患任何法规所界定之精神病,及董事议决彼须离 职; (iii)(并非根据细则第108条获委任加入本公司管理层或处理本公司业务且合 约不容许辞职之董事)向本公司发出书面通知呈辞; (iv) 被裁定干犯一项可被公诉之罪行; (v) 根据公司法任何条文或根据公司法颁令离职或被禁止出任董 事; 其替任董事(如有 )于该期间并无代其出 席,且董事通过决议案以缺席为 理由要求其离 职; (vii)根据细则第90条遭本公司通过普通决议案撤 职;或 (viii)根据法规任何条文被禁止出任董 事。 98. 董事毋须仅因已届某一特定年龄而离职或丧失重选或重新获委任为董事之资 格,而 任何人亦不会因已届某一特定年龄而丧失获委任为董事之资 格。 董事轮值退任 99. (A) 董事首先于法定之股东大会上选举或委任,其后则按本细则第99(B)条之 规定处 理,除非法规另有规定,则于每届股东周年大会上进行,而彼将任 职至下次委任董事或直至选出或委任接替人选为止。 (B) 不论公司细则之任何其他条 文,于每届股东周年大会上,当 时三分一之董 事(或倘董事人数并非三(3)之倍数,则 为最接近但不少于三分一之人数) 须轮值告退,惟每位董事(包括固定任期之董事 )须 至少每三年轮值告退 一次。于会上退任之董事将留任至会议结束为 止。除上文另有规定 外,须 退任之董事将为自彼上次当选以来任期最长之董事,倘有多人于同日担任 董事,则以抽签方式决定须退任之人选,除 非彼此之间另有协议。每次退 任之董事(就人数及身份而言 )将 取决于召开股东周年大会之通告日期之 董事成员而定,而董事毋须因董事之人数及身份于有关通告日期之后但于 会议结束前出现任何变动而退任或获豁免退任。退任董事将合资格重选连 任。 100.本公司可于任何董事须于会上以上述方式退任之股东大会选举数目相若之人士 担任董 事,以填补遗 缺。 遗缺未获填补之退任董事(倘彼等愿 意 )可 继 续留任至下届股东周年大会,直至 有接任人填补空缺为 止,除非: (i) 于有关会议上决定削减董事人数; (ii) 于有关会议上明确议决毋须填补有关空缺; (iii)于上述任何情况下,于 会上提呈重选董事之决议案但遭否决;或 (iv) 任何一名或多名退任董事自其上次当选或连任起计已任职三(3)年或以上, 在此情况下该(等 )董 事应按照公司细则第99(B)条告退。 102.本公司可不时于股东大会上藉普通决议案厘定、增 加或减少董事人数上限及下 限,惟 董事人数不得少于两名。 103.本公司可于其办事处(或董事决定之其他地点 )保 存 一 份登记册,当中将列入有 关董事及秘书而董事认为恰当之资 料。 董事权力及职责 104.(A) 除此等细则明文赋予董事的权力及授权外,董事亦应获授予本公司事务的 管理权,可行使本细则或法规并未明文指示或规定的本公司在股东大会上 行使的所有权力,并实施本公司在股东大会上实施或批准的所有行为和事 务,但无论如何必须符合法规及此等细则以及本公司不时在股东大会上订 立的任何并非与有关条文或此等细则不一致的规定;前 提是,董 事 在该等 规定未订立前的任何作为如果在不订立该等规定的情况下具备效力,则不 因该等规定的订立而失去效 力。 (i) 给予任何人士于往后日期要求按面值或可能协定之溢价向其配发任 何股份之权利或选择 权;及 (ii) 给予任何董事、本公司高级职员或雇员于任何特定业务或交易之权 益或分享当中溢利或本公司整体溢 利,不论以附加于或替代薪金或 其他酬金形式支 付。 105.董事可不时及于任何时候以委托书或其他方式委任任何公 司、商号或人士或任 何浮动团体(不论是董事直接或间接指定者)为本公司之代理人,委任目的及获 赋予之权力、授权及酌情权(但不得超过董事根据本细则获赋予或可行使者)、 任期及条件均为董事认为适合者。任 何该等委托书可包含由董事认为合适之条 款以保障及方便与任何该代理人交易之人 士,亦可授权任何该代理人再转授其 所有或部分权力、授 权及酌情 权。 106.董事可成立任何委员会或代理处,以管理本公司在百慕达、香港或其他地方之任 何事务,并 可委任任何人士担任该委员会或代理处之成员及委任任何经理或代 理人(尤其(但 不 限 于 )可 委 任 任 何 公 司、商 号 或 人 士 担 任 本 公 司 之 投 资 经 理), 并可厘定其薪酬,亦可向任何该等委员 会、经理或代理处转授董事所获赋予之 任何权力、授权及酌情权(提出催缴股款及没收股份之权力除外)及再转授之权 力,并 可准许任何该等委员会或代理处之成员或其中任何一人填补该委员会之 任何空缺及在有空缺情况下办事。任 何该等委任或转授可按董事认为合适之条 款及条件及在其规限下作出,又董事可罢免根据前述规定所委任之任何人 士, 亦可撤销或改变该等转 授,但任何以真诚态度行事而并无获通知有关撤销或改 变之人士将不受影响。 一名成员为本公司主席及选举另一名成员为副主席。此 外,董事可不时按彼等 厘定之条款及期间,委 任其中一名或以上成员担任董事总经理、联 席董事总经 理、副董事总经理或其他执行董事、总经理、联席总经理职务及╱或其他本公司 管理或业务职务(惟不得损害于任何特定情况下订立之任何合约条 文 ),并 可 随 时撤销有关委任。 108.获委任担任第107条所述职务之董事就罢免所须遵守之条文与其他本公司董事 相 同,除彼与本公司所订任何合约另有规定外,倘 彼基于任何原因不再担任董 事,彼 须因此而即时退任上述职务。 109.董事可不时向董事总经 理、联席董事总经理、副 董事总经 理、执 行董 事、总经理 或联席总经理或获委任担当主管本公司管理或业务之任何其他职务之董事交托 及赋予彼等可以董事身份行使之任何权力,有 关条款及条件以及所须遵守之限 制以彼等认为适当为准,该等权力可随附于或取代彼等本身之权力,并可不时 撤销、撤回、改变或更改全部或任何该等权力,但任何以真诚态度行事而并无获 通知有关撤 销、撤回、改 变或更改之人士将不受影响。 110.尽管第93、94、95及96条有所规 定,董事总经理、联席董事总经理、副 董事总经 理或其他执行董事或获委任担当主管本公司管理或业务之任何其他职务之董事 之酬金,须由董事不时厘 定,可属薪 金、佣金、分享利润或其他酬金形 式,亦可 结合上述所有形式或选取其中任何形 式,并连同董事不时决定之其他福 利(包 括退休金及╱或酬谢金及╱或其他退休福利 )及 津贴。该等酬金将属于董事酬 金以外之额外酬 金。 111.董事须安排将载有以下事项之会议记录妥善记录在案: (i) 董事作出之所有高级人员任 命; (ii) 每次董事会议及任何董事委员会会议之出席董事名 单; 有之财产(可能因此而在职责或利益上出现冲突者 )作 出之所有申报或发 出之通知;及 (iv) 本公司股东大会及董事会议或任何董事委员会会议上之所有决议案及议 事程 序; 而任何该等有关本公司任何股东大会或任何董事会议或任何董事委员会会议之 会议记录均须由有关会议之主席或紧接其后之下一次会议之主席签 署,而有关 会议记录经上述人士签署 后,将被接受为当中所载事项之决定性凭 证。 董事权益 112.(A) 在公司法之条文规限下,董 事可于本公司创办或本公司可能以卖方、股 东 或其他身份而拥有权益之任何公司担任董事或其他高级人员或以其他形 式拥有权益,而在公司法规限下,除 非本公司另有指示,否则该等董事毋 须向本公司交代彼因担任其他公司之董事或高级人员所收取之任何酬金 或福利或其于其他公司之权 益。在公司法之条文规限下,董 事可以其认为 适当之方式行使本公司所持有或拥有之任何其他公司之股份所赋予或彼 等因身为该等其他公司之董事而可予行使之表决权(包括赞成任何委任彼 等本身或其中任何人士担任有关公司董事或其他高级人员之决议案),而 尽管倘任何董事可能或将获委任为有关公司之董事或其他高级人员,及可 能因此而在以上述方式行使有关表决权上得到利益,彼仍可以上述方式行 使表决权投赞成票。 除外 ),任 期 及涉及酬金之条款(不论以薪金、佣金、分享溢利或其他酬金 形式 )由 董事决定,而 任何董事或候任董事概不会因其董事身份而丧失与 本公司订立合约之资格(有关上述任何职位或有利益职位之任期或以卖 方、买方或其他身份订约 );而 任何上述合约或由本公司或代表本公司所 订立而任何董事以任何形式于其中拥有直接或间接利益之任何合约或安 排概不会因而遭撤销(不论该等合约或安排是否与任何董事将成为其成员 之任何人士、公司或合伙公司订立);任 何参与订约或拥有利益之董事均 毋须仅因担任董事职位或因此建立之受信关系而就任何上述合约或安排 所取得之任何溢利向本公司交代,惟有关董事须遵守公司法及细则之规定 即时申报其于任何合约或安排中所占利益之性质。董事可就任何涉及委任 其本人担任本公司任何职位或有利益职位之决议案(包括安排或更改其条 款或终止委任 )投 票。 (C) 董事在向董事会发出一般通知表示彼须被视为于任何可能于有关通知日 期之后与指定人 士、商 号或法团订立之合约或安排中拥有权 益,即 足以构 成已就所订任何合约或安排申报利益,惟有关通知必须于董事会议上发出 或该董事采取合理步骤确保该通知于发出后之下一次董事会议上提案及 宣读,方 为有 效。 (D) 任何董事均可自行或由其商号以专家身份为本公司提供服务,而彼或其商 号有权就所提供之专业服务收取酬 金,犹如彼并非董事,惟 董事或其商号 均不得担任本公司之核数师。 约或安排或任何其他建议之决议案投票(或计入法定人数 ),但 该项禁制 不适用于任何下列事项: (i) 就董事或其紧密联系人应本公司或其任何附属公司之要求或为本公 司或其任何附属公司之利益借出款项或招致或承担之债务,而向该 名董事或其紧密联系人发出之任何抵押或弥偿保证所订立之任何合 约或安 排; (ii) 就董事或其紧密联系人因本公司或其任何附属公司之债项或债务而 根据一项担保或弥偿保证或提供抵押而个别或共同承担全部或部分 责任所订立之合约或安排; (iii)涉及发售本公司或由本公司发起或拥有权益之任何其他公司股份或 债券或其他证券以供认购或购买之合约或安排,而 董事或其紧密联 系人在发售建议之包销或分包销中以参与者身份拥有权益; (iv) 董事或其紧密联系人仅因其于本公司股份或债券或其他证券所拥有 之权益,按与本公司之股份或债券或其他证券之持有人相同之方式 拥有权益之任何合约或安 排;或 (v) 有关采纳、修订或执行购股权计划、退休金或退休、身故或伤残福利 计划或涉及本公司或其任何附属公司之董事或其紧密联系人及雇员 之其他安排之任何建议或安 排,而该等建议或安排并无给予任何董 事或其紧密联系人任何与该等计划或基金有关界别之人士一般所未 获赋予之特权或利益。 或有关任何董事(大会主席外)投票权之问题,而有关问题并未于董事自 愿同意放弃投票之情况下获 解 决,则有关问题将转交大会主席处理,而 大 会主席就该等其他董事之裁决将为最终及不可推翻,惟董事知悉董事所拥 有权益之性质及范围并未向董事会全面披露之情况除外。倘上述问题与大 会主席有关,则 有关问题将以董事会决议案裁决(就此而言,该 主席不得 投票 ),而有关决议案将为最终及不可推翻,惟 就该主席知悉该主席所拥 有权益之性质或范围并未向董事会全面披露之情况除外。 董事会议事 113.董事会如认为适合,可 就处理事务召开会议、休会及以其他方式规管会议及议 事程序。于任何会议上出现之问题,应由大多数票决定,而如出现票数均等之情 况,大会主席应有权投第二票或决定票。董事可随时召开董事会议,而秘书亦可 应董事之请求随时召开董事会议。开会通告须向每位董事及替任董事发出,发 送方式包括书面、电话、电传或电报(按有关董事或替任董事不时通知本公司之 地址发送 )或董事不时决定之其他方式,惟 毋须向当时不在香港之董事或替任 董事发出。董 事可事前或事后放弃任何会议之通告。董事或任何董事委员会成 员可透过电话会议或全体与会人士均能收听彼此讯息之类似通讯器材参与董事 会议或委员会会 议。 港之替任董事(其委任人不在香港或如上文所述暂时无法行事,而彼在上述两 种情况下有权收取董事会议通告)签署之书面决议案(只要该等董事及替任董 事之人数构成细则第116条当时规定之法定人数,而有关决议案之副本已向所 有当时有权收取董事会会议通告之董事发出及有关之同意已向彼等通传 )即 告 生 效,犹如于正式召开及举行之董事会议上通 过。任何该等决议案可包括多份 格式类似之文件,每份均经由一名或多名董事或替任董事签署。尽 管有上述规 定,于 考虑本公司主要股东或董事有利益冲突且董事会已确定该利益冲突属重 大的任何事宜或业务 时,不得以通过书面决议案代替召开董事会会 议。 115.当时出席人数已达法定之数之董事会议即可行使细则当时赋予董事或董事可全 面行使之全部或任何授权、权 力及酌情 权。 116.除董事另行厘定外,董 事会议之法定人数将为两名。倘其他董事并无异议及倘 不将其出席计算在内则不达法定人数,则 任何于董事会议上退任之董事仍可继 续出席会议及担任董事,并被计入法定人数,直至该董事会议完结为止。就本细 则而言,替任董事将被计入法定人数内,但 尽管某替任董事担任超过一名董事 之替任 人,在计算法定人数时,彼 仅作为一名董事计 算。 117.即使董事会出现任何空缺,在 任之董事仍然可以行事,惟倘人数降至少于细则 所规定之法定人数,只 要人数低于法定之数,则在任董事仅可就增加董事人数 至指定数目或召开本公司股东大会而行 事,别无其他目的。 118.除法规另有规定外,董 事可不时选任或以其他方式委任一名董事担任主席或副 主 席,并决定两者之任期。主席 或(倘主席缺席)副主席将主持董事会 议,惟倘 并无选任或委任任何主席或副主席,或倘于任何会议之指定举行时间5分钟后主 席或副主席仍未出现,则 与会之董事须互选一名成员担任大会主席。 其他人士组成之委员会,并可就有关转授施加规管,前提为任何该等委员会之 大多数成员必须为本公司董事,而就行使上述任何权力、授权或酌情权而言,除 非任何该等委员会会议之大多数出席人士为本公司 董 事,否则不足以构成法定 人 数。董事可不时撤销该等转授之权力,或 撤销任何该等委员会之任命及解散 任何该等委员会(彻底或局部及就人选或目的而言),而每个按此规定成立之委 员会于行使按本细则转授之权力 时,须遵守董事可不时对该委员会施加之任何 规 例。 120.任何该等委员会所进行符合该等规定及就达成其委任目的之一切行 动(惟不包 括其他情况 ),将 具 有 犹 如经董事会进行之效力及效用,而董事会在获本公司于 股东大会同意下将有权向任何特别委员会之成员支付酬金,及 自本公司现行开 支扣除该等酬金。 121.任何由两名或以上成员组成之委员会之会议及议程须受本细则所载有关规管董 事会议及议程之适用条文(包括第114条 )规 管,且 不被董事根据第119条施加之 任何规例取 代。 122.所有经任何董事会议或董事委员会会议或经任何以董事身份行事之人士以真诚 态度作出之所有行 动,尽管其后发现在委任任何董事或以上述身份行事之人士 上存在失误,或彼等或其中任何人遭撤销资格,仍被视为有效,犹如每位人士均 获正式委任,并 符合资格担任董事或有关委员会之成 员。 替任董事 123.(A) 本公司可于股东大会上选任或授权董事代其选任或委任一名或多名符合 董事资格之人士担任本公司任何董事之替任董事,且除法规另有规定外, 任何董事可随时向办事处或于董事会议上递交书面通知委任任何人士(包 括另一名董事 )担任其替任董事。任何按此规定获委任之人士(除非身在 香 港 境 外 )将 有 权 收 取 董 事 会 议 通 告、出 席 有 关 董 事 会 议 及 于 会 上 表 决,其 出席亦被计入法定人数,且于该等会议上履行其委任人之所有董事职能, 并于其委任条款所规定之任期届满时,或直至发生倘彼为董事则会促使其 离职之事件时,或倘委任人以书面撤销其任命或委任人本身基于任何原因 不再担任董事时自动离职,惟倘于任何会议上任何董事轮值或在其他情况 下退任但于同一会议上重选连任,则彼根据本细则所作而于紧接其退任前 仍然有效之任何委任将仍然 有 效,犹如彼并无退 任。本 公司可于股东大会 上罢免任何替任董事,倘 替任董事乃由董事委 任,则可由董事罢免。根 据 本细则委任替任董事不会损害委任人接收董事会议通告、出席有关董事会 议及于会上表决之权利,而 在身为委任人之董事亲身出席董事会议 时,替 任董事之权力将自动暂 停。替任董事本身亦可担任董事,并 可同时担任多 名董事之替任 人。在法规容许之情况 下,替任董事毋须持有任何资格 股。 (B) 就董事会议之议程而言,细则之条文将适 用,犹如替任董事(而非其委任 人)为一名董事。倘彼本身为董事,或将以作为超过一名董事之替任人身 份出席任何会 议,其表决权将累积计算。倘 其委任人当时不在香港,或 基 于其他原因无法行事,替任董事于任何董事书面决议案上之签署将与其委 任人之签署具有相同效 力。只要董事不时就任何董事委员会作出决 定,本 段之上述规定在作出适当修订后亦适用于其委任人亦为其成员之任何委 员会之会议。除上文所述者外,替任董事将无权以董事身份行事,就细则 而言亦不会被视作董事。 获偿付开支及获得弥偿,在 作出必要修订后弥偿程度犹如彼为董事,但 除 委任人不时以书面通知本公司按其指示处理委任人应获支付之酬金其中 部分(如有 )外,替 任董事无权就获委任为替任董事向本公司收取任何酬 金。替任董事只须为其履行之职责或怠忽职守向本公司负责,而 不 会被视 为彼替任之任何董事之代理 人。 经理 124.董事可不时委任一或多名经理处理本公司之业务,并厘定其酬金(不论以薪金 或佣金或赋予分享本公司溢利之权利或兼采上述两项或以上方式)及支付该名 或该等经理就本公司业务可能雇用之员工所需之营运开支。 125.该名或该等经理之任期可由董事决定,而 董事可赋予彼等一切或任何董事权力 以及彼等认为适当之职衔。 126.董事可按彼等在各方面酌情认为适当之条款及条件与任何该名或该等经理订立 一份或多份 协 议,包括授权该名或该等经理委任一名或多名助理经理或其他雇 员协助处理本公司之业务。 秘书 127.秘书将由董事会委任,任期、酬金及条件以董事认为适当者为准,而任何按此规 定获委任之秘书可由董事罢 免。公司法或细则规定或授权由秘书办理或对其作 出之事项,倘秘书职位悬空或基于任何其他原因并无秘书胜任,可由任何助理、 署理或副秘书办理或对其作出,倘并无助理、署理或副秘书胜任,则可由获全面 或特别授权代表董事之任何高级人员办理或对其作出。 录记入为此存备的适当簿册。秘书应履行公司法及此等细则订明的有关职 务, 以及董事可能不时订明的其他职务。 128.公司法或细则中之任何条文如规定或授权某事项须由或须对一名董事及秘书作 出,则不得以该事项由身兼董事及秘书(及代替秘 书 )之 人 士作出或对其作出而 获遵行。 借贷权力 129.董事可行使本公司全部权力筹借款项,提 供担保及将本公司之全部或任何部分 业务、物业及未催缴股本按揭及抵押,以及发行债权证及其他证券,作为本公司 或任何第三方任何债 项、负债或承担之直接或附属抵押品。 130.倘本公司任何未催缴股本被质押,所 有其后接受以该等未催缴股本作押记之人 士将受限于先前之押记,且 无权透过向股东发出通告或其他方式取得高于先前 押记之优先 权。 131.可安排债权证、债权股 证、债券及其他证券在本公司与获发行人士间不存在任 何衡平权之情况下自由转 让。 132.任何债 权 证、债权股证、债 券或其他证券可按折让价、溢 价或其他方式发 行,并 可在赎回、放弃、提 取、配发股份、出 席本公司股东大会及于会上表决、委 任董 事及其他方面附带任何特 权,惟不得因此而致股份按折让价发 行。 133.董事会将促使按照公司法条文妥善存置具体影响本公司财产之所有按揭及押记 之登记 册,并须切实遵守公司法所载有关登记按揭及押记及其他方面之规定。134.倘本公司发行连串不可以交收形式转让之债权证或 债 券,董事须安排根据公司 法之规定妥善保存一份债权证或债券持有人名册。 支票 135.所有支票、承兑票 据、汇票、汇兑票据及其他文据(不论是否可转让 )及就所有 向本公司付款而发出之收 据,均须以董事不时透过决议案厘定之方式签署、支 取、接 纳、签注或以其他形式执行(视适用情况而定 )。本公司之银行账户须在 董事不时决定之银行开立。 印章 136.(A) 董事会必须妥善保管印章,只有董事会或获董事会授权代表董事会之委员 会方有权使用印章,而每份须加盖印章之文据均须经由一名董事连同秘书 或获董事会就此委任之另一名人士签署,或 由两名董事签署,惟 董 事会可 全面或就任何特定情况议决(受董事会就加盖印章之方式所决定之限制约 束)以有关决议案中列明之机械签署方式(并非亲笔签署)在股份或债权 证或代表其他形式证券之证书上签署,或议决该等证书毋须由任何人士签 署。每份以本细则所规定方式签立之文据将被视为已按早前给予之董事授 权加盖印章及签立。 (B) 本公司可在百慕达以外之州份、国家或地区(由董事决定)使用副本印章, 而本公司可以书 面(加盖印章 )在 百慕达以外地区就加盖及使用该副本印 章委任任何代理或委员会为本公司之正式授权代理,而该代理可就使用该 副本印章施加其认为适当之限制。本公司亦可就于本公司发行之证券上加 盖印章及就于代表或作为所发行证券凭证之文件加盖印章备有一枚副本 印章,该副本印章为印章之复本,其上附加「证券印章」等字样。细则中提 及之印章,在 适用情况下被视为包括上述副本印章。 股息及储备 137.除公司法及下文所载另有规定外,本 公司可于股东大会上宣布根据股东于可供 分派溢利(有关溢利须根据公司法之规定厘定)中所占权利及特权以任何货币 向彼等派发股息,惟任何股息之金额均不得超过董事会建议之 数。本公司亦可 在股东大会上议决自任何缴入盈余(根据公司法之规定厘定 )中 拨款向股东进 行分派。 138.(A) 董事可不时向股东派发按董事视乎本公司情况认为恰当之中期股息,尤 其(但无损上述规定之一般性效力 )倘 本 公司之股本于任何时候分为不同 类别,董事可就本公司股本中赋予其持有人在股息上享有递延或非优先权 利之股份以及就赋予其持有人在股息上享有优先权利之股份派发中期股 息,但倘于派发时仍结欠任何优先股 息,则 不会就附带递延或非优先权利 之股份派发任何中期股 息,惟倘董事以真诚态度 行 事,即使附带优先权之 股份之持有人因任何附带递延或非优先权利之股份获合法派发中期股息 而蒙受任何损 害,董事亦毋须向彼等负责。 (B) 倘董事会认为本公司之情况许可,亦可每半年或相隔一段彼等认为适当之 期间派发任何股息,可 按固定金额派 发。 (C) 董事可不时按其认为适当的金额及日期自本公司可分派基金中宣派及派 付特别股息,而 本细则(A)段有关董事就宣派及派付中期股息之权力及免 负法律责任之规定经作出必要修订后适用于任何该等特别股息的宣派及 派付。 付股息或作出分派。 (B) 在公司法条文的规限下(但以不影响本细则(A)段的规定为准),倘本公司 昔日(无论该日期是在本公司注册成立之前或之后 )购有任何资 产、业务 或财 产,自 该日起源自该等资产、业 务或财产的溢利或亏损可由董事酌情 决定全部或部分予以计入收益账,以及就所有目的而言作本公司的溢利或 亏损处 理,故亦可供派付股息。在前述者的规限下,倘 所购入的任何股份 或证券附带股息或利息,该等股息及利息可由董事酌情决定作收益处理, 惟董事并非必须将有关收益或其中任何部分予以资本化或将收益用作减 低或撇减所购资产、业 务或财产之账面成 本。 (C) 在本细则(D)段的规限下,本公司股份涉及的一切股息及其他分派应(如为 以港元计值的股份 )以港元列账及发放以及(如为以美元计值的股份)以 美元列账及发放,惟 如 为以港元计值的股份,倘 股东可选择以美元或董事 选择的任何其他货币收取任何分派,则 董事可作 决 定,并按董事厘定的汇 率兑 换。 (D) 倘董事认为股份涉及的任何股息或其他分派或本公司将向任何股东支付 的任何其他款项的金额过少,以致如以有关货币向该股东支付款项对本公 司或其股东而言属不可行及过分昂贵,则董事可酌情决定以有关股东所属 国家(以股东在股东名册所示地址为准)的货币支付该项股息或作出其他 分派或其他付 款。 (E) 本公司概不就股份涉及的股息或其他应付款项支付利息。 或部分有关股息透过分派任何类别特定资产及特别是实缴股份、债 权证或可认 购本公司或任何其他公司证券之认股权证,或 当中任何一种或多种方式派 付。 倘在分派上出现任何困难,董 事会可按其认为恰当之方式解决,特 别是可就零 碎股份发行股票、撇除有关零碎权益或将权益向上或向下整数调整,并可就分 派该等特定资产或其任何部分厘定价 值,及决定按据此厘定之价值向任何股东 作出现金分派,以调整所有各方之权利,且 可按董事会可能视为恰当之方式将 任何该等特定资产授予受托 人,及可委任任何人士代表有权享有股息之人士签 署任何必要转让文据及其他文件,而有关委任将为有效。董 事会可委任任何人 士代表有权享有股息之人士签署有关合约,而 有关委任将为有 效。董事可再授 权任何人士代表全部持有权益之股东,就 该等股息及相关事宜与本公司或其他 各方订立协议,而根据该等授权所订立之任何协议将有效。董事可议决,登记地 址在某一或多个特定地区的股东,将不能享受或获派付任何该等资产,此 乃由 于董事认为,倘 未 办理注册声明或其他特别手续而于当地进行有关事宜会或可 能会属违法或不切实际,或 查明全部条款或有关股东持有股份的价值的合法性 及切实可行性可能费时或耗费高昂;在 任何该等情况下,上 述股东唯一享有的 权利仅为如上文所述收取现金款项。就 任何方面而言,因董事根据本细则行使 彼等的酌情权而受影响的股东将不会成为或被视为另一类别股 东。 141.(A) 于董事会或本公司在股东大会议决派发或宣派股息时,董事会可进一步议 决作如下安排: (i) 该股息可全部或部分以配发入账列为缴足之股份形式派发,但有权 获享有股息之股东将有权选择以现金而非配发股份之形式收取该股 息(或其部分)。在此情况 下,下列规定将适 用: (a) 任何配发基准应由董事会决 定; 知,列明其拥有之选择权,并须连同该通知一并发出选择表格 及列明应办理之手续,及递交填妥之选择表格之地点及最后日 期及时间; (c) 选择权可就附有选择权之全部或部分股息行使; (d) 凡未正式行使现金选择权之股份(「不选择股份」),不得以现 金就有关股份派发股息(或将如上文所述以配发股份方式派发 之该部分股息),应改为根据前述决定之配发基准配发入账列 为缴足之股份予该等并未正式行使上述现金选择权之股东。为 此,董事会应从本公司可供分派溢利或本公司任何储备 账(包 括任何特别账 项、股份溢价账及资本赎回储备 )之 任何部份中 拨出一笔款项(金额相等于将按上述基准予以配发之股份之面 值),将之拨充资本并用于缴足按有关基准向不选择股份之承 配人配发及分派适当数目股份之全部股款; 或 (ii) 有权享有股息之股东有权选择以配发入账列为缴足股份代替 全部或董事会认为适合之部分股息。在 此情况下,下 列规定将 适用: (a) 任何配发基准应由董事会决定; 面通知,列明其拥有之选择权,并须连同该通知一并发出 选择表格及列明应办理之手续,及递交填妥之选择表格 之地点及最后日期及时间; (c) 选择权可就附有选择权之全部或部分股息行 使; (d) 不可就已正式行使股份选择权之股份(「已选择股份」)派 发股息(或赋予选择权之该部分股息),应改为根据前述 决定之配发基准向已正式行使上述股份选择权之股东配 发入账列为缴足之股份。为此,董事会应从本公司可供分 派溢利或本公司任何储备账(包括任何特别账项、股份溢 价账及资本赎回储备 )之 任 何 部 份中拨出一笔款项(金额 相等于将按上述基准予以配发之股份之面值 ),将 之 拨 充 资本并用于缴足按有关基准向已选择股份之承配人配发 及分派适当数目股份之全部股 款。 (B) 根据本细则第(A)段配发之股份,将于所有方面与当时已发行股份享有同 等权 益,惟涉及分享以下各项者除外: (i) 相关股息(或上述接纳或选择接纳以配发股份代替股息之权利);或 (ii) 派付或宣派相关股息之前或之时已派付、作出、宣派或公布之任何其 他分派、红 利或权利, 同时,或于宣布有关分派、红利或权利之同时,表明根据本细则第(A)段条 文将予配发之股份将可享有有关股息、分 派、花红或权 利。 (C) 董事会可进行一般被视为必要或适宜之行动及事宜,以使根据本细则第 (A)段条文之任何拨充资本生效,并授予董事会全面权力,在股份成为可以 碎股形式分派之情况下作出其认为适当之规定,包括规定汇集出售全部或 部分零碎权益及将所得款项净额向应得人士分派,或撇除有关零碎权益或 向上或向下整数调整或将零碎权益拨归本公司而非相关股东。董事会可授 权任何人士代表所有具利益关系股东就有关拨充资本及相关事宜与本公 司订立协议,而任何根据该授权订立之协议将为有效及对所有相关方具约 束力。 (D) 本公司可在董事会建议下通过特别决议案,就本公司任何一项特定股息议 决,尽管本细则第(A)段有所规定,股息可全部以配发入账列作缴足股份之 方式派发,而不给予股东任何选择以现金代替配发股份获取有关股息之权 利。 (E) 董事可于任何情况决定不向登记地址位于任何倘不办理登记或其他特别 手续则提呈该等选择权或股份配发将会或可能不合法之地区之股东提供 或作出本细则第(A)段项下选择权及股份配发,于该情况下,在解读及诠释 上述条文时须受有关决定规 限。 息均须按获派息股份之已缴或入账列作已缴股款宣派及派付,惟就本细则而言, 在催缴前就股份已缴或入账列作已缴股款不被视为股份之实缴股款。所 有股息 均须根据派付股息的任何期间之已缴或入账列作已缴股款按比例分配及派付; 惟若任何股份之发行条款规定其须由特定日期起收取股息,则 该股份须按相应 方式享有股息。董事会可自股东应获派付之任何股息、红利或分派款项中,扣除 其当时应付本公司有关本公司股份之催缴股 款、分期股款或其他应付款 项(如 有 )。 143.董事可保留就对本公司有留置权之股份所应付之任何股息或其他应付款 项,并 可用作抵偿有关该留置权之债 务、负债或承 担。 144.董事在建议派发任何股息之 前,可从本公司溢利中拨出认为合适的金额作为一 项或多项储备。董事可酌情动用该等储备,以支付本公司遭索偿之金额、负债、 或然负债,或 用作偿还任何借贷资本、均衡股息或将本公司溢利合法运用之其 他用途。另在作此等应用之前,可 由董事酌情运用于本公司业务或投资于董事 不时认为适当之投资项目(本公司股份或认股权证除外 ),因 此 无 须 把构成储备 之投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董 事亦可不把该款项存放于储 备,而 把彼等认为审慎起见不应以股息分派之任何利润结 转。 145.本公司可于批准派发股息之任何股东大会上向股东催缴大会议决之股款,但 催 缴股款不得超过向有关股东派发之股息,以便催缴股款可在派发股息同时支付, 而股息可与催缴股款互相抵销(倘本公司与股东作此安排 )。 146.未登记股份转让前,股 份转让并无转移收取就有关股份所宣派任何股息或花红 的权利。 则其中任何一人可就任何股 息、中期股息或红利或其他应付有关股份之款项发 出有效收据。 148.除非董事另有指示,有关股份之任何股息、其他款项或红利、权利或其他分派可 以支票或股息单或股票或其他文件或所有权凭证形式支付,并 邮寄往股东的登 记地址,或如属联名持有人,则寄往就有关联名股份名列股东名册首位的持有人 的地址,或寄往持有人或联名持有人以书面指示的任何人士的地址。每张寄出 支 票、股息 单、股 票或其他文件或所有权之凭证,须 以寄交之人士为抬头 人,倘 为上述股票或其他文件或所有权凭 证,则以有权收取之股东为抬头人,向 银行 提取支票或股息单款项 后,本公司于股息及╱或其他股款之责任已充分履 行, 而不论其后可能遭窃取或发现有关签名属冒签。上述每张支票、股息单、股票或 其他文件或所有权凭证之邮误风险概由有权收取有关股息、款项、红利、权利及 其他分派之人士承担。 149.所有于宣派一(1)年后未获领取的股息、红利或其他分派或任何前述者变现所得 款项,董事可于该等款项获领取前作投资或其他用途,收益归本公司所有。即 使在本公司任何账册或以其他方式列 账,本公司不会因此成为有关款项的受托 人。所 有于宣派六(6)年后仍未获领取的股 息、红利或其他分派或任何前述者变 现所得款项,可由本公司董事没收,拨归本公司所有。倘任何前述未获领取的款 项为本公司证券,则可按董事认为恰当的有关代价重新配发或重新发 行,且所 得款项应全部拨归本公司所有。 (包括任何实缴盈余账,亦 包括任何股份溢价账或不可分派储备,惟 在未 变现溢利方面须受法律条文规限)或毋须就任何附有优先股息权利之股份 之股息派付或拨备(方式为按有关款项于以股份股息之方式用作分派溢利 情况下原可分予持有人之金额之比例,将有关款项或溢利分配予于有关决 议案日期(或决议案指定或以其中规定方式厘定之其他日期)营业时间结 束时名列股东名册之股份持有人)之任何未分溢利作资本化时,决 定用作 缴付上述股东分别持有之任何股份当时未缴之任何金额,或用作缴足将按 上述比例,以入账列作缴足方式配发及分派予上述股东之本公司未发行股 份或债权证或其他证券,或 部分用于一种用途及部分用于另一种用 途,惟 就本细则而言,任何股份溢价账进账之金额仅可用作支付将向本公司股东 发行作为缴足股份之未发行股份,以及用作根据法规准许或并不禁止之其 他用 途。 (B) 上述决议案通过后,董事应拨出及使用将根据决议用于资本化的储备或溢 利及未分配溢 利,所有配发及发行已缴足股份、债 权证或其他证券,以 及 一般应采取的所有行动及进行一切令其生效所需的事宜。为实施本细则条 文下的任何决议案,董事可按其认为适当之方式解决因资本化发行可能产 生的任何困 难,特别是把零碎配额忽略不计或四舍五入、可 确定向任何股 东支付现金以代替零碎配额,或将董事厘定的零碎价值忽略不计以便调 整各方的权 利,或将零碎配额汇集出售,所 得利益计归本公司而非有关股 东。就任何方面而言,因 此 受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的 股东。董 事 可授权任何人士代表所有于资本化发行中拥有利益之股 东,就 该等资本化及相关事宜与本公司或其他各方订立任何协议,而根据该等授 权所订立之任何协议将有效并对各有关人士具有约束力。在不限制上述之 一般性原则下,任何该等协议可规定该等人士须接纳将获配发及分配的股 份、债权证或其他证券,以 偿付他们就资本化金额的申索权。 细则在作出必要修订后适用于给予选择的规 定,而 就任何方面而言,因 此 受影响的股东将不会成为或被视为另一类别的股东。 151.在以下条文并非为法规之任何条文所禁止或与法规之任何条文不符之情况下, 下列条文将在任何时间及不时有效: (A) 倘本公司所发行可认购本公司股份之认股权证所附带任何权利仍可予行 使,而本公司采取任何措施或进行任何交易会因按照认股权证条件规定调 整认购价而导致认购价降至低于股份面值,则 下列条文将适 用: (i) 由该等本公司行动或交易日期起,本公司须按照本细则条文设置及 于其后(在本细则规定规限下)维持一项储备(「认购权储备」),金 额于任何时间不得低于当时须拨充资本及用以缴足根据本(A)段(iii) 分段于所有尚未行使认购权获全面行使时须按入账列作缴足方式将 予发行及配发之额外股份面值之数 额,并于配发时动用认购权储备 缴足该等额外股 份; (ii) 认购权储备不得用作上述以外任何用途,除非已使用股份溢价账及 资本赎回储备金以外本公司所有其他储备,倘及只要法例有所规定, 方可用以弥补本公司亏损; 可就相等于该认股权证持有人于行使当中所代表认购权时须支付之 现金金额之股份面值金额(或按适用情况下倘认购权获部分行使则 当中相关部分 )予 以行 使,此 外,行使认股权证持有人将就该等认购 权向按入账列作缴足方式获配发相等于以下两者间差额之额外面值 股 份: (a) 上述认股权证之持有人须于行使当中认购权时支付之现金金 额,或按适用情况下倘认购权获部分行使则当中相关部 分;及 (b) 倘该等认购权可按低于面值认购股份,于计及认股权证条件规 定后可予行使之认购权之股份面 值, 而于紧接有关行使后认购权储备中须用以缴足该等额外股份面值之 结余将予拨充资本及用以缴足有关额外股份面 值,而有关股份将随 即按入账列作缴足方式向行使认股权证持有人配 发; 关额外股份面值(即上文所述行使认股权证持有人可获得之差额), 则董事将应用当时或其后可用之任何溢利或储备(倘法例许可,包 括股份溢价账及资本赎回储备)以作该用途,直至有关额外股份面值 已缴足及按上述作出配发,期间不得就股份派发任何股息或作出其 他分派。缴付有关股款及配发前,行使认股权证持有人将获本公司发 出证书,证明其有权获配发该等额外股份面值。任何该等证书所代表 权利,将以记名方式发出,并可全部或部分按一股股份为单位,以当 时可转让股份之相同方式转 让,而本公司将就保存有关权益名册及 其他相关事宜作出董事可能认为适当之安 排,并于发出该等证书时 知会各相关行使认股权证持有人充分之详情。 (B) 根据本细则条文配发之股份将于所有方面与相关认股权证所代表认购权 获行使时配发之其他股份享有同等权 益。 (C) 尽管本细则(A)段载有任何规定,认 购权获行使时概不会配发零碎股 份。(D) 未获有关未行使认股权证所代表的四分之三认购权持有人亲身(或倘认股 权证持有人为公司,则 由正式授权代表 )或 其受委代表于根据该等认股权 证的条款及条件正式召开及举行的大会中表决通过决议案批准下,本细则 有关设立及维持认购权储备之条文,不得以任何方式修订或增订致使改变 或废 除(或具有更改或废除之效果 )本 细 则项下任何对认股权证持有人或 任何类别认股权证持有人有利之条文。 立及维持认购权储备)所须设立及维持之认购权储备金额、有 关认购权储 备之 用 途、用以弥补本公司亏损之款额、须 按入账列作缴足方式向行使认 股权证持有人配发之额外股份面值,以及有关认购权储备之任何其他事项 而作出之证明书或报 告,在无明显错误情况下,将 为最终定案,并对本公 司以及所有认股权证持有人及股东具有约束力。 151A.本公司于股东大会可随时及不时议决,将本公司手头之任何盈余款项(相当于 本公司将任何资本资产或任何资本资产之任何投资变现后收取或收回款项所产 生之资本溢利或实缴盈 余,且该款项无需用以支付任何固定优先股息或作有关 拨备,以代替用作购买任何其他资本资产或用作其他资本用途)分派予其股东, 而分派之基准为彼等收取此等盈余款项作为资 本,并按该等盈余款项若以股息 分发彼等将有权分得之份额及比例分 派,惟除非本公司于分派后仍有充裕资金 或本公司于分派后之可变现资产净值大于其债 项,否则上述盈余款项不得以此 方式分 派。 记录日期 152.宣派任何类别股份股息或其他分派的任何决 议 案(不论为本公司股东大会决议 案或董事决议案 ),可指定股息或其他分派将于指定日期营业时间结束时或指 定日期之指定时间(尽管有关日期及时间可能早于决议案通过当日 )向登记为 该等股份持有人之人士支付或作 出,且该等股息或其他分派将根据彼等各自登 记名下持有之股权而派付或作出,但 不影响转让人及承让人彼此间就有关任何 股份的股息或其他分派的权 利。本细则之条文在经必要之变动后应用于本公司 向股东作出之红股发行、资本化发行、已变现及未变现资本溢利分派或本公司 其他可供分派储备或账目及发售或批授。 周年报表 153.董事须根据法规呈递所需年度申报及支付百慕达之年度政府费 用。 账目 154.董事须保存有关下列事项之适当账 册: (i) 本公司所有收支款项及有关该等收支之事 项; (ii) 本公司所有货品买 卖;及 (iii)本公司之物业、资 产、信贷及负债以及公司法所规定所有其他事 宜。 倘若有关账册未能真实中肯反映本公司之状况及解释有关交易,则 不得视为已 保存适当账 册。 155.账册须存放于本公司之香港主要办事处或董事认为合适之其他地点,可 供董事 随时查阅,惟 如账册存放于百慕达境外,则 须于本公司在百慕达之办事处保存 有关记 录,以便董事可确定本公司于各三个月期末之财务状况而其准确程度处 于合理水平。 156.董事须不时决定在何种情况或规例下,以 及以何种程度以及何时及何地公开本 公司账目及账册或其中任何部份供本公司股东(非董事 )查 阅。除 法 例授予权利 或获董事或本公司于股东大会上批准外,任何股东(非董事 )无 权 查 阅本公司任 何账目或账册或文件。 及集团 账 目(如有 ),并 由本公司当时之核数师审 核。该 等经由本公司当时之核 数师审核之损益账、资 产负债表及集团账目(如有 ),以 及公司法相关条文所述 之其他报告须于细则第56条规定必须举行之股东周年大会上向本公司提呈。158.(A) 本公司每份资产负债表须由两位董事代表董事签署,而每份资产负债表 (包括法例规定载入其中或附加之每份文件)及将于股东周年大会上向本 公司提呈之损益 账,连 同董事会报告及核数师报告之副 本,须于会议举行 日期前不少于二十一(21)日送呈本公司每位股东及每位债权证持有人及其 他根据公司法及╱或此等细则之规定有权收取本公司股东大会通告之每 位人士,惟本细则并不影响本细则(B)段之实施,亦无规定本公司向并不知 悉其地址之任何人士或任何股份或债权证之一名以上联名持有人寄发上 述文件副 本,然而,任 何未获寄发上述文件副本之股东或债权证持有 人, 可向办事处申请免费获得上述文件之副本。如本公司全部或任何股份或债 权证或其他证券当时(在本公司同意下)在任何证券交易所或市场上市或 买卖,则 将 按当时有关规定或惯例所需份数,将 该等文件副本送交该等证 券交易所或市 场。 (B) 在妥为遵守法规及有关地区证券交易所规则,并取得其规定之一切所需同 意(如有 ),且 有 关同意具十足效力及作用之情况下,就任何人士而言,以 任何法规并不禁止之方式向该人士寄发摘录自本公司年度财务报表之财 务报表摘要(而非其副本 )及 董事会报告(以适用法例及规例规定之方式 载有所需资料),即应视为已符合细则第158(A)条之规定;惟有权获取本公 司年度财务报表及董事会报告之任何人 士,可向本公司发出书面通 告,要 求本公司除财务报表摘要外,向彼寄发本公司年度财务报表及董事会报告 之完整印刷副 本。 登记分册 159.在公司法规限下,如董事认为此举为必需或恰 当,本公司可在百慕达境内或境 外董事认为合适之地点设立及存置一份股东分册。在公司法之规限下,董 事可 就存置任何股东分册及于有关股东分册转入或转出 股 份,不时作出或更改彼等 认为合适之条文,及 可按任何当地法例行事。 在任何适用法例许可之情况 下,董事会可全权酌情随时及不时将登记于股东名 册之任何股份转往任何股东分册,或 将登记于任何股东分册之任何股份转往股 东名册或任何其他股东分 册。倘进行任何有关转移登记,要 求进行转移之股东 须承担所需费用。 除非董事会另行同 意(同意乃按董事会可不时全权决定之有关条款及有关条件 限制,而董事会可全权决定毋须给任何理由而给予或拒绝 ),登 记 于 股东名册之 股份不得转往任何股东分册,或 登记于任何股东分册之股份不得转往股东名册 或任何其他股东分册,而所有转让文件及其他所有权文 件(如为股东分册上之 任何股份)须送交董事指定之登记处登记,如为股东名册上之任何股份,则送交 根据公司法存置股东名册之办事处或百慕达其他地方登记。 审核 160.根据细则及公司法之条文委任核数师及监管彼等之职 务。 大会结束为止,而有关委任条款及职责由董事协定,惟倘并无作出委任,则现任 核数师将留任至接任者获委任为止。本 公司或其任何附属公司之董事、高 级职 员或雇员或任何有关董事、高 级职员或雇员之伙伴、高级职员或雇员不得获委 任为本公司之核数 师。董事可填补核数师之任何临时空 缺,惟在该职位持续空 缺之期间,尚存或留任之核数师(如有 )仍可行事。除公司法另有规定 外,核数 师之酬金将于股东周年大会上由本公司或获其授权之人士厘定,惟 于本公司任 何特定年度之股东大会上可向董事转授厘定有关酬金之权 力,而因填补任何临 时空缺而委任之任何核数师之酬金可由董事厘定。 161A.本公司核数师有权随时查阅本公司之账册、账目及凭单,并 有权要求董事及本 公司高级职员提供彼等履行职责所需之该等资料,而根据法例规定,核数师须 于任期内就经彼等审阅及拟于股东周年大会向本公司提呈之账 目、各资产负债 表、综 合资产负债表及综合损益账向股东作出报 告。 161B.除退任核数师外,概 无人士可于股东周年大会上获委任为核数 师,惟于股东周 年大会前不少于二十一(21)个整日向本公司发出拟提名该人士出任核数师之通 告除外,且本公司须向退任核数师寄发有关通告之副本,并 须于不少于股东周 年大会前七(7)日向股东寄发有关通告,惟上述向退任核数师发出有关通告之规 定可经退任核数师向秘书发出书面通告而获豁免。 161C.受限于公司法条 文,任何以核数师身份作出之一切行 动,被视为以真诚信实行 为本公司所作出,即使彼等之委任有欠妥善之 处,或彼等于获委任当时不合资 格获委 任,或其后变得不合资格获委任,该 等行动均属有 效。 后,其 内容应为最终版 本,惟于批准后三个月内发现任何 错 误,则另作别 论。倘 于该期间内发现任何有关错误,应即时更正,而就有关错误作出修订后之账目 报表应如上述为最终版本。 通告 163.任何通知或文件(包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵义之内的任 何「公 司通讯」),不 论是否由本公司根据细则向股东提交或发 出,均应属书面形式或 是经由电 报、电传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形 式。任何该等通 知及文件在由本公司向股东送达或交付时,可 采用面交方式或以预付邮资方式 邮 寄,信封须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公司提供的 任何其他地 址,或 可按股东就向其发出通知或文件而向本公司提供者或按传输 通知的人士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知者,传 输 至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址(视属 何情况而定 ),亦 可按照指定证券交易所的规定藉于指定报章(定义见公司法) 或于有关地区每日出版及广泛流通之报章刊发公告而送达,或 以适用法律许可 为限,亦可把通知登载于本公司或指定证券交易所网页,并向股东发出通知,说 明该通知或其他文件在该处可供查阅(「可供查阅通知」)。可供查阅通知可借以 上任何方式(不包括于网站上刊载 )提 供予股东。 164.任何通知或其他文件: (a) 如以邮递方式送达或交 付,在适当情况应以空邮 寄 送,载有通知或文件的 信封应适当预付邮资及注明地址,并视为于投邮之日的翌日送达或交付。 在证明送达或交付时,证明载有通知或文件的信封或封套已适当注明地址 及已 投 邮,即为充份的证明,而 由秘书或本公司其他高级人员或董事委任 的其他人士签署的证明书,表明载有通知或其他文件的信封或封套已如上 所述注明地址及投 邮,即为决定性的证据; 当日 发 出。登载于本公司或指定证券交易所网页的通知,在 可供查阅通知 视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股 东; (c) 如以细则所述的任何其他方式送达或交付,应视为于面交或交付之时或 (视属何情况而定)有关发送、传输或刊发之时送达或交付,而在证明送达 或交付时,由秘书或本公司其他高级人员或董事委任的其他人士签署的证 明书,表明该送达、交付、发送、传输或刊发的事实及时间,即为决定性的 证据;及 (d) 可以英文或中文发给股 东,惟须妥为符合所有适用的法 例、规则及规 例。 165.就向股份之联名持有人发出通告方面,本 公司可向就有关股份于股东名册内名 列首位之联名持有人发出通告,而就此发出通告后,即为向所有联名持有人发 出充分通知 论。 166.因股东身 故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士,本公司可藉预付邮资的 信函及在信封或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士,以 身故者代表 或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人士,本 公司可把通知寄 交声称如上所述享有权利的人士就此目的所提供的地址(如有),或(直至获提 供地址前)藉如无发生该身故、精 神紊乱或破产时原来的方式发出通知。 167.任何因法例施行、转让或循其他途径对任何股份享有利益之人 士,将受每份于 其姓名及地址列入股东名册前根据细则就有关股份向有关股份原来拥有人正式 发出之通告约束。 168.每份股东大会通告须以上文批准之任何方式提交予(a)每位股东;(b)每位因一名 股东身故、神智不清或破产而享有股份权益之人士(而有关股东如非身故、神智 不清或破产,即 有权收取有关大会通告 );及 (c)本 公司当时之核数师。 东当时已身故或破产或已发生任何其他事 件,及不论本公司是否有该身故或破 产或其他事件的通 知,均视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的 股份妥为送达或交 付(除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册 删除作为股份持有人),而且该送达或交付就所有目的而言,均视为已向所有拥 有股份权益(不论共同或透过该股东声称 )的人士充份送达或交付该通知或文 件。 170.本公司发出之任何通告上之签署可为亲笔或机印。 获悉权 171.股东概无权要求得悉或获悉有关本公司经营状况详情或任何涉及或可能涉及本 公司业务营 运,而董事认为就本公司股东利益而言不适宜公开之详细资 料。 销毁文件 172.本公司可销 毁: (i) 于注销日期起计一年期届满后随时销毁任何已注销之股 票; (ii) 于本公司记录有关授权、变 更、注销或通知日期起计两年期届满后随时销 毁任何股息授权或其任何变更或注销或更改名称或地址之通 知; (iii)于登记日期起计六年期届满后随时销毁任何已登记之股份转让文 据;及 (iv) 任何其他文件,惟须于其首次记录于登记册上之日期起计六年期限届满 后; 妥为正式注销;及每份据此销毁之股份转让文据均为有效文据,并 已妥为正式 登 记;及每份据此销毁之其他文件均为有效文 件,并已在本公司账目或记录登 记有关详情,前 提是: (a) 本细则上述条文只适用于真诚地销毁文件之情况,且本公司并无收到明确 通知表示须就一项申索保存有关文件; (b) 本细则概无任何规定须诠释为对本公司施加须于早于上述时间或在上文 (a)之条件未获达成之情况下销毁任何有关文件之责 任;及 (c) 本细则有关销毁任何文件之提述包括以任何方式处置有关文 件。 清盘 173.倘本公司清盘而可供股东分配之资产不足以偿还全部已缴足股 本,则在分配资 产时将尽可能由股东根据彼等于开始清盘时就所持股份已缴足或应已缴足之股 本按比例承担亏损。倘 于清盘时可供股东分配之资产超过偿还于开始清盘时全 部已缴足股本所需,超 额部分将供股东根据其于开始清盘时已缴足之股本按比 例分配。本 细则不应对持有按特殊条款及条件发行之股份之持有人所享有之权 利有所增减。 174.于出售或变现本公司任何业务或资产或其任何部分 时,本 公司毋须向任何董事 或清盘人支付酬金或佣 金,除非于股东大 会(其召开通告列明议支付之费用或 佣金)获得批准。 决议案批准及公司法规定之任何其他批准 下,可以实物方式将本公司全部或任 何部分资产(不论资产是否包括同类财产)供股东摊分,并可就此对如上述将予 摊分之任何财产设定其认为公平之价 值,及可就此决定股东或不同类别股东之 间之摊分方 式。清 盘人在获得类似批准下可按其认为适当之方式以分担人利益 将有关资产全部或任何部分授予信托受托 人,及结束本公司之清盘程序及将本 公司解 散,惟不得强迫股东接纳任何负有任何债务之股份或其他证 券。 176.倘本公司清 盘,每 名当时并非身处香港之本公司股东须于通过本公司自动清盘 之有效决议案或颁令本公司清盘之后14日内,向 本公司发出书面通知,委 任居 驻香港之人士并注明该名人士之全 名、地址及职业,以送达有关本公司清盘之 所有传票、通知、法 律程序文 件、颁令及裁决,而倘无作出该项委任,则本公司 清盘人可随意代表该股东委任其他人 士,而向任何该等被委任人(不论由股东 或清盘人委任)送达通告,就所有目的而言将被视为已向该股东本人送达,而在 清盘人作出任何该等委任 时,彼须尽快透过于报章刊登广告,或注明以该股东 为收件人并按股东名册所示地址寄出挂号邮件等方式通知该股 东,而该通告将 被视为于有关广告刊登或邮件投递之翌日已送达。 弥偿保证 177.除非本细则条文因法规之任何条文以致无效,本公司当时之董事、董事总经理、 替任董事、核 数师、秘书及其他高级人员以及当时就本公司任何事务行事的受 托人(如有)以及彼等各自的遗嘱执行人及遗产管理人,均可从本公司的资产中 获得弥 偿,该等人士或任何该等人士或该等人士的任何遗嘱执行人或遗产管理 人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发 生的作为或不作 为而招致或蒙受的所有诉讼、费 用、收费、损失、损害及开支,可获确保就此免 受任何损害,惟 因该等人士欺诈或不忠诚而招致或蒙受 者(如有 )除 外,且任何 该等人士均毋须就彼等中任何其他人士的行为、待遇、疏忽或过失而负责,亦毋 须为符合规定以致参与任何待遇或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作 保管用途的任何银行或其他人士或本公司赖以投放或投资任何款项的抵押不充 分或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损 失、不幸事 故或损害而负责,惟因该等人士欺诈或不忠诚而发生的同样情况除外。本 公司 可为本公司或董事(及╱或其他高级人员 )或任何该等人士的利益而拿出并支 付保费及其他金钱以维持保险、保证及其他工具,以就董事(及╱或其他高级人 员 )或 任 何 其他人士违反其对本公司的职责而可能蒙受或承受的损失、损害、责 任及索偿对本公司及╱或当中所列的董 事(及╱或其他高级人员)作出弥偿。 常驻代表 178.(A) 倘本公司之股份于指定证券交易所上市,而且并无两名常居于百慕达的董 事、常居于百慕达的一名董事及一名秘书或一名常居于百慕达的秘书及一 名常驻代表,则本公司须根据公司法全权委任及驻留一名常居于百慕达的 常驻代表作为其常驻代 表。该名常驻代表须在百慕达设置办 事 处,并遵守 公司法条文。该名常驻代表须有权接收任何董事会议及本公司股东大会的 通告、出 席该等会议并于会上发 言。 法的条文,包 括: (i) 本公司股东大会及董事会议全部程序的记录; (ii) 根据公司法须由本公司编制的所有财务报表连同相关的核数师报告; (iii)公司法第83条规定将于百慕达存置的所有账目记录;及 (iv) 为提供本公司于指定证券交易所(定义见公司法 )持 续 上 市 的 证 明 所 要求的全部文件。