东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 神冠控股公告一览
神冠控股(00829)公告正文

持續關連交易(1)重續供應框架協議(2)重續就購買包裝物料的框架協議 (3)重續就購買牛內層皮的框架協議 查看PDF原文

公告日期:2017年11月09日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不 负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全 部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 持续关连交易 (1)重续供应框架协议 (2)重续就购买包装物料的框架协议 (3)重续就购买牛内层皮的框架协议 董事会欣然宣布,於二零一七年十一月九日,本公司 (a)与LJK、优良国际及ExceltechInternational订立供应框架协议,据此,本集 团同意向LJK、优良国际及ExceltechInternational供应产品,由二零一八年 一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三年; (b)与梧州骏业订立骏业买卖协议,据此,梧州骏业同意向本集团供应包装 物料,由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三 年; (c)与梧州市中柏订立中柏买卖协议,据此,梧州市中柏同意向本集团供应 包装物料,由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为 期三年;及 (d)与广西志冠订立志冠框架协议,据此,广西志冠同意向本集团供应牛内 层皮,由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三年。 –1– 非执行董事拿督斯里刘先生分别拥有LJK的80%、优良国际的100%及Exceltech International的85%。梧州骏业及梧州市中柏为周女士的联系人,而周女士为 本公司的执行董事及其中一名的控股股东。因此,根据上市规则,LJK、优良 国际、ExceltechInternational、梧州骏业及梧州市中柏各自为本公司的关连人 士。由於周女士持有广西志冠多於30%的股权,广西志冠为上市规则项下本 公司的关连人士。协议项下拟进行的交易因此构成上市规则第14A章项下本 公司的持续关连交易。 由於有关供应框架协议的相应建议年度上限的适用百分比率(溢利比率除 外)按年计将少於5%,其项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A章项下 之申报及公布规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於有关骏业买卖协议及中柏买卖协议各自的相应建议年度上限合计的适 用百分比率(溢利比率除外)按年计少於5%,骏业买卖协议及中柏买卖协议 项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定,惟获 豁免遵守独立股东批准规定。 由於有关志冠框架协议相应建议年度上限的适用百分比率(溢利比率除外) 按年计超过5%,其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、 公布、年度审阅及独立股东批准规定。 股东特别大会将予召开,以供独立股东考虑并酌情批准志冠框架协议、其项 下拟进行的交易及相应建议年度上限。所有股权持股人及任何彼等各自之 联系人将就批准志冠框架协议、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限 之决议案於股东特别大会上放弃投票。独立董事委员会已告成立,就志冠框 架协议、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限条款向独立股东提供意 见。富强金融资本有限公司已获委任为独立财务顾问,就此方面向独立董事 委员会及独立股东提供意见。 载有(其中包括)(i)志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及相应建议年 度上限;(ii)独立董事委员会及独立财务顾问各自的意见函件;及(iii)股东特 别大会通告之详情的通函预期於二零一七年十一月三十日或之前寄发予股 东。 –2– 背景 兹提述本公司日期为二零一四年十二月二十二日、二零一五年十月三十日及 二零一七年八月二十五日的公布,内容有关(其中包括)(i)由补充协议补充的本 公司、LJK及优良国际之间就供应前产品的前LJK买卖协议;(ii)本公司与梧州 骏业就供应包装物料的前骏业买卖协议;(iii)本公司与梧州市中柏就供应包装 物料的前中柏买卖协议;及(iv)本公司与广西志冠就供应牛内层皮的前框架协 议项下的持续关连交易。前LJK买卖协议、前骏业买卖协议、前中柏买卖协议 及前框架协议将全部於二零一七年十二月三十一日届满。由於本公司、LJK、 优良国际、ExceltechInternational、梧州骏业、梧州市中柏及广西志冠拟继续进行 相关交易,供应框架协议、骏业买卖协议、中柏买卖协议及志冠框架协议於二 零一七年十一月九日订立以重续上述前协议。 协议 (1)供应框架协议 日期: 二零一七年十一月九日 订约方: (1)本公司; (2) LJK; (3)优良国际;及 (4) ExceltechInternational 主要条款概要: 期限及其他条款 根据供应框架协议,本集团同意向LJK、优良国际及ExceltechInternational供 应产品,由二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三 年。根据供应框架协议,本公司可全权酌情推选其任何一间或多间附属公 司进行供应框架协议项下之交易。 –3– 购买价将由LJK、优良国际及ExceltechInternational於根据供应框架协议与本 集团每宗交易的相应提货单日期起60天内偿付。 订价准则 订约方将参考本公司出口至东南亚的特定产品类别类似产品的平均价格。 本集团将予出售的各特定产品类别的价格不得低於本公司出口至东南亚 的特定产品类别类似产品的平均价格。 订约方亦将参考本公司就出口特定产品类别类似产品至东南亚而提供的 其他条款。本集团向LJK、优良国际及ExceltechInternational将予提供的条款 不得比本公司就出口特定产品类别类似产品至东南亚而提供的条款优惠。 过往交易金额 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年十二月三十一日止年度本集团根据由补充协议补充的前LJK 买卖协议向LJK及优良国际供应前产品的现有年度上限金额: 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 现有年度上限金额 10,000,000元 11,000,000元 12,100,000元 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年九月三十日止九个月本集团根据由补充协议补充的前LJK买 卖协议向LJK及优良国际供应前产品的实际交易金额: 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日 九月三十日 止年度 止年度 止九个月 人民币 人民币 人民币 实际交易金额 2,356,000元 2,626,000元 2,361,000元 –4– 建议年度上限及厘定基准 董事预期,根据供应框架协议,截至二零一八年十二月三十一日、二零一九 年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度,本集团向 LJK、优良国际及ExceltechInternational供应产品的总额将不超过以下载列的 建议年度上限: 截至 截至 截至 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 建议年度上限 5,000,000元 6,000,000元 7,000,000元 以上年度上限参考截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个 年度及截至二零一七年九月三十日止九个月的实际交易金额、LJK、优良 国际及ExceltechInternational对产品的估计需求及截至二零二零年十二月 三十一日止三个年度的产品估计价格厘定。 订立供应框架协议的理由及裨益 董事(包括独立非执行董事)认为订立供应框架协议将为本集团提供稳健 的海外分销网络,且:(i)供应框架协议的条款及其项下拟进行的交易乃於 本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且不逊於提供予独 立第三方的条款或独立第三方所提供者;及(ii)供应框架协议的条款、其项 下拟进行的交易及相应建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东 的整体利益。 –5– 内部控制措施 为确保供应框架协议项下拟进行的交易将会根据供应框架协议的条款按 一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策,本集团已采纳以下 内部控制措施以监控供应框架协议项下拟进行的交易: 收到LJK、优良国际及ExceltechInternational的任何购买订单後,本公司的销 售部将比较有关订单与本集团与东南亚两名独立客户各自之间就相同规 格、相若数量及付款条件所定的特定类别产品销售交易价格。本公司的销 售部将确保本集团将予出售的各特定产品类别的价格不得低於本公司出 口至东南亚的类似特定产品类别的产品平均价格。此外,就供应产品的所 有个别合约将知会本集团的财务部,其存有关连方交易记录并监察及控 制有关交易。本公司管理层将确保供应框架协议项下交易将会根据供应 框架协议的条款按一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策。 本公司独立非执行董事及核数师将每年根据上市规则审阅及确认供应框 架协议项下拟进行的持续关连交易。 (2)骏业买卖协议 日期: 二零一七年十一月九日 订约方: (1)本公司;及 (2)梧州骏业 主要条款概要: 期限及其他条款 根据骏业买卖协议,梧州骏业同意向本集团供应包装物料,由二零一八年 一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三年。根据骏业买卖协议, 本公司可全权酌情推选其任何一间或多间附属公司进行骏业买卖协议项 下之交易。 –6– 就与梧州骏业的每宗交易,於本集团接收并检查确定来自梧州骏业的包 装物料符合本集团要求後,由本集团於下一个月第二十天前偿付购买价。 订价准则 本集团将予应付的购买价乃经参考包装物料的市价厘定。厘定市价时,订 约方将参考二至三名独立供应商提供的包装物料价格。本集团将予应付 梧州骏业的购买价不得高於该等供应商提供的价格。 订约方亦将参考独立包装物料供应商提供的其他条款。梧州骏业向本集 团提供的条款不得逊於该等供应商提供的条款。 过往交易金额 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年十二月三十一日止年度本集团根据前骏业买卖协议向梧州 骏业购买包装物料的现有年度上限金额: 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 现有年度上限金额 25,696,000元 28,266,000元 31,092,000元 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年九月三十日止九个月本集团根据前骏业买卖协议向梧州骏 业购买包装物料的实际交易金额: 截至 截至 二零一五年 二零一六年 截至 十二月 十二月 二零一七年 三十一日 三十一日九月三十日止 止年度 止年度 九个月 人民币 人民币 人民币 实际交易金额 19,224,000元 11,648,000元 13,732,000元 –7– 建议年度上限及厘定基准 董事预期,根据骏业买卖协议,截至二零一八年十二月三十一日、二零一九 年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度,本集团向 梧州骏业购买包装物料的总额将不超过以下载列的建议年度上限: 截至 截至 截至 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 建议年度上限 29,550,000元 33,850,000元 39,690,000元 以上年度上限参考截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个 年度及截至二零一七年九月三十日止九个月的实际交易金额、本集团对 包装物料的估计需求及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度的包 装物料估计价格厘定。 订立骏业买卖协议的理由及裨益 董事(包括独立非执行董事)认为订立骏业买卖协议可为本集团提供稳定包 装物料供应作生产之用,乃由於根据公开记录,梧州骏业为中国梧州市唯 一持有中国全国工业产品生产许可(食品用纸包装容器等制品)的供应商, 且(i)骏业买卖协议的条款及其项下拟进行的交易乃於本集团一般及日常 业务过程中按一般商业条款订立,且不逊於独立第三方向本集团所提供 者;及(ii)骏业买卖协议的条款、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限 乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 内部控制措施 为确保骏业买卖协议项下拟进行的交易将会根据骏业买卖协议的条款按 一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策,本集团已采纳以下 内部控制措施以监控骏业买卖协议项下拟进行的交易: 本公司的采购部将负责寻找合适的包装物料供应商。於挑选过程中,将寻 求来自两名独立供应商的最少两个报价以作比较,而仅会选择具最有利 –8– 条款的报价。此外,就买卖包装物料的所有个别合约将知会本集团的财务 部,其存有关连方交易记录并监察及控制有关交易。本公司管理层将确保 骏业买卖协议项下交易将会根据骏业买卖协议的条款按一般或更优商业 条款进行及符合本公司的定价政策。本公司独立非执行董事及核数师将 每年根据上市规则审阅及确认骏业买卖协议项下拟进行的持续关连交易。 (3)中柏买卖协议 日期: 二零一七年十一月九日 订约方: (1)本公司;及 (2)梧州市中柏 主要条款概要: 期限及其他条款 根据中柏买卖协议,梧州市中柏同意向本集团供应包装物料,由二零一八 年一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三年。根据中柏买卖协 议,本公司可全权酌情推选其任何一间或多间附属公司进行中柏买卖协 议项下之交易。 就与梧州市中柏的每宗交易,於本集团接收并检查确定来自梧州市中柏 的包装物料符合本集团要求後,由本集团於下一个月第二十天前偿付购 买价。 订价准则 本集团将予应付的购买价乃经参考包装物料的市价厘定。厘定市价时,订 约方将参考二至三名独立供应商提供的包装物料价格。本集团将予应付 梧州市中柏的购买价不得高於该等供应商提供的价格。 –9– 订约方亦将参考独立包装物料供应商提供的其他条款。梧州市中柏向本 集团提供的条款不得逊於该等供应商提供的条款。 过往交易金额 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年十二月三十一日止年度本集团根据前中柏买卖协议向梧州 市中柏购买包装物料的现有年度上限金额: 截至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 现有年度上限金额 8,181,000元 8,999,000元 9,899,000元 下表载列截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度及截 至二零一七年九月三十日止九个月本集团根据前中柏买卖协议向梧州市 中柏购买包装物料的实际交易金额: 截至 截至 二零一五年 二零一六年 截至 十二月 十二月 二零一七年 三十一日 三十一日 九月三十日 止年度 止年度 止九个月 人民币 人民币 人民币 实际交易金额 4,353,000元 2,815,000元 3,105,000元 建议年度上限及厘定基准 董事预期,根据中柏买卖协议,截至二零一八年十二月三十一日、二零一九 年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度,本集团向 梧州市中柏购买包装物料的总额将不超过以下载列的建议年度上限: 截至 截至 截至 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 建议年度上限 6,690,000元 7,670,000元 8,990,000元 –10– 以上建议年度上限参考截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止 两个年度及截至二零一七年九月三十日止九个月的实际交易金额、本集 团对包装物料的估计需求及截至二零二零年十二月三十一日止三个年度 的包装物料估计价格厘定。 订立中柏买卖协议的理由及裨益 董事认为(包括独立非执行董事)订立中柏买卖协议可为本集团提供稳定 包装物料供应作生产之用,且(i)中柏买卖协议的条款及其项下拟进行的 交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立,且不逊於 独立第三方向本集团所提供者;及(ii)中柏买卖协议的条款、其项下拟进行 的交易及相应建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东的整体利 益。 内部控制措施 为确保中柏买卖协议项下拟进行的交易将会根据中柏买卖协议的条款按 一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策,本集团已采纳以下 内部控制措施以监控中柏买卖协议项下拟进行的交易: 本公司的采购部将负责寻找合适的包装物料供应商。於挑选过程中,将寻 求来自两名独立供应商的最少两个报价以作比较,而仅会选择具最有利 条款的报价。此外,就买卖包装物料的所有个别合约将知会本集团的财务 部,其存有关连方交易记录并监察及控制有关交易。本公司管理层将确保 中柏买卖协议项下交易将会根据中柏买卖协议的条款按一般或更优商业 条款进行及符合本公司的定价政策。本公司独立非执行董事及核数师将 每年根据上市规则审阅及确认中柏买卖协议项下拟进行的持续关连交易。 –11– (4)志冠框架协议 日期: 二零一七年十一月九日 订约方: (1)本公司;及 (2)广西志冠 主要条款概要: 先决条件 志冠框架协议须待独立股东根据上市规则於股东特别大会上批准志冠框 架协议、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限後,方可作实。 倘先决条件未能於二零一七年十二月二十三日(或本公司与广西志冠协定 之较後日期)或之前获达成,志冠框架协议将告终止,及除非於有关终止 前发生任何违约事件,否则根据有关协议,各订约方对另一方均无任何权 利或索偿。 期限及其他条款 根据志冠框架协议,广西志冠同意向本集团供应牛内层皮,由二零一八年 一月一日至二零二零年十二月三十一日止为期三年。根据志冠框架协议, 本公司可全权酌情推选其任何一间或多间附属公司进行志冠框架协议项 下之交易。 就广西志冠供应的各类形牛内层皮,所供应的各类形牛内层皮每个数量 单位最少80%必须为一级牛内层皮。一级牛内层皮为我们的内部标准,用 於参考其质量而对牛内层皮进行分类。厘定牛内层皮是否一级标准时计 及的因素包括牛皮厚度、面积、长度及完好程度。 就与广西志冠的每宗交易,於本集团接收并检查确定来自广西志冠的牛 内层皮符合本集团要求後,由本集团於下一个月第二十天前偿付购买价。 –12– 订价准则 本集团根据志冠框架协议将予应付的购买价乃经参考牛内层皮的市价厘 定。厘定市价时,订约方将参考二至三名独立供应商提供的牛内层皮价 格、牛内层皮供应商地点、运输成本、其他独立供应商的牛内层皮质量及 独立供应商满足80%规定的能力差异。为免生疑,广西志冠向本集团提供 的条款不得逊於独立供应商提供的条款。 过往交易金额 下表载列二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、 截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年十二月三十一 日止年度本集团根据前框架协议向广西志冠购买牛内层皮的现有年度上 限金额: 二零一五年 十一月一日至 截至 截至 二零一五年 二零一六年 二零一七年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止期间 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 现有年度上限金额 30,000,000元 90,000,000元 100,000,000元 下表载列二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日止期间、截 至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月三十日止九 个月本集团根据前框架协议向广西志冠购买牛内层皮的实际交易金额: 二零一五年 十一月一日至 截至 二零一五年 二零一六年 截至 十二月 十二月 二零一七年 三十一日 三十一日 九月三十日 止期间 止年度 止九个月 人民币 人民币 人民币 实际交易金额 6,942,000元 47,855,000元 42,448,000元 –13– 建议年度上限及厘定基准 董事预期,根据志冠框架协议,截至二零一八年十二月三十一日、二零一九 年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止三个年度,本集团向 广西志冠购买牛内层皮的总额将不超过以下载列的建议年度上限: 截至 截至 截至 二零一八年 二零一九年 二零二零年 十二月 十二月 十二月 三十一日 三十一日 三十一日 止年度 止年度 止年度 人民币 人民币 人民币 建议年度上限 103,240,000元 137,970,000元 161,780,000元 以上年度上限参考二零一五年十一月一日至二零一五年十二月三十一日 止期间、截至二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一七年九月 三十日止九个月的实际交易金额、本集团对牛内层皮的估计需求、广西志 冠及独立供应商所供应的牛内层皮比例及截至二零二零年十二月三十一 日止三个年度的牛内层皮估计价格厘定。 订立志冠框架协议的理由及裨益 广西志冠为一家设有完备环保设施、先进机器及设备及强大供应能力的 管理完善的企业。其生产基地位於梧州且靠近本集团生产基地,因而可於 短时限内供应新鲜牛内层皮(主要为进口皮),有助於改善本集团牛内层皮 之运营管理。 除独立非执行董事将会根据独立财务顾问之建议作出意见外,董事认为 订立志冠框架协议可使本集团能够确保高质量牛内层皮供应,而牛内层 皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材料,且(i)志冠框架协议的条款及其项下 拟进行的交易乃於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立, 且不逊於独立第三方向本集团所提供者;及(ii)志冠框架协议的条款、其项 下拟进行的交易及相应建议年度上限乃属公平合理且符合本公司及股东 的整体利益。 –14– 内部控制措施 为确保志冠框架协议项下拟进行的交易将会根据志冠框架协议的条款按 一般或更优商业条款进行及符合本公司的定价政策,本集团已采纳以下 内部控制措施以监控志冠框架协议项下拟进行的交易: 本公司的采购部将负责寻找合适的牛内层皮供应商。於挑选过程中,将寻 求来自两名独立供应商的最少两个报价以作比较,而仅会选择具最有利 条款的报价。此外,就买卖牛内层皮的所有个别合约将知会本集团的财务 部,其存有关连方交易记录并监察及控制有关交易。本公司管理层将确保 志冠框架协议项下交易将会根据志冠框架协议的条款按一般或更优商业 条款进行及符合本公司的定价政策。本公司独立非执行董事及核数师将 每年根据上市规则审阅及确认志冠框架协议项下拟进行的持续关连交易。 有关订约方的资料 LJK及ExceltechInternational均主要从事贸易。优良国际目前并无业务营运,预期 主要从事贸易。 本集团主要於中国从事制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤 及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品。 梧州骏业由沙先生及沙俊奇先生分别拥有99.2%及0.8%。周女士为董事会主席、 执行董事兼其中一名控股股东。因此,根据上市规则第14A章,梧州骏业为周 女士的联系人并构成本公司的关连人士。梧州骏业主要从事印刷、生产及销售 纸制产品业务。 梧州市中柏由沙先生及沙俊奇先生分别拥有98.33%及1.67%。因此,根据上市规 则第14A章,梧州市中柏为周女士的联系人并构成本公司的关连人士。梧州市 中柏从事印刷、生产及销售纸制产品业务。 –15– 广西志冠主要从事以牛皮作为原料的加工及销售、买卖及进出口牛皮业务。下 文载列广西志冠於本公布日期之股权架构概要: 股权持有人姓名 於广西志冠的股权 周女士 51% 容志彪 35% 温先生 1% 蔡女士 1% 茹先生 1% 莫先生 1% 施先生 1% 周先生 2% 周玉婵女士 2% 罗嘉鸣 1% 全楚娃 1% 陆欣 1% 谭绮霞 1% 沙女士 1% 总计: 100% 经董事作出合理查询後所深知、全悉及确信,容志彪、罗嘉鸣、全楚娃、陆欣及 谭绮霞各自均为独立第三方。 广西志冠自愿根据中国食品生产许可管理办法及食品安全法申请食品生产许 可证,并获梧州市行政审批局(国家食品药品监督管理总局於广西志冠所在地 的当地发牌机关)授予该许可证,有效期直至二零二二年十一月。於上述许可 证期间内,广西志冠须维持及遵守食品生产许可管理办法(经不时修订)项下有 关食品安全的厂房、设备及经营政策标准,并须经相关政府机关进行的定期检 查。就作出合理查询後董事所深知,广西志冠为本集团於本公告日期所有牛内 层皮供应商中唯一获授食品生产许可证的供应商。 –16– 上市规则之涵义 非执行董事拿督斯里刘先生分别拥有LJK的80%、优良国际的100%及Exceltech International的85%。梧州骏业及梧州市中柏为周女士的联系人,而周女士为本公 司的执行董事及其中一名的控股股东。因此,根据上市规则,LJK、优良国际、 ExceltechInternational、梧州骏业及梧州市中柏各自为本公司的关连人士。由於 周女士持有广西志冠多於30%的股权,广西志冠为上市规则项下本公司的关连 人士。协议项下拟进行的交易因此构成上市规则第14A章项下本公司的持续关 连交易。 由於有关供应框架协议的相应建议年度上限的适用百分比率(溢利比率除外) 按年计将少於5%,其项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A章项下之申报 及公布规定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。 由於有关骏业买卖协议及中柏买卖协议各自的相应建议年度上限合计的适用 百分比率(溢利比率除外)按年计少於5%,骏业买卖协议及中柏买卖协议项下 拟进行的交易仅须遵守上市规则第14A章项下之申报及公布规定,惟获豁免遵 守独立股东批准规定。 由於有关志冠框架协议相应建议年度上限的适用百分比率(溢利比率除外)按年 计超过5%,其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、 年度审阅及独立股东批准规定。 除周女士已放弃投票外,概无任何董事於骏业买卖协议及中柏买卖协议中拥 有重大权益,并须就相关董事会决议案放弃投票。 除拿督斯里刘先生已放弃投票外,概无任何董事於供应框架协议中拥有重大 权益,并须就相关董事会决议案放弃投票。 除周女士、茹先生、莫先生及施先生已放弃投票外,概无任何董事於志冠框架 协议中拥有重大权益,并须就相关董事会决议案放弃投票。 –17– 股东特别大会将予召开,以供独立股东考虑并酌情批准志冠框架协议、其项下 拟进行的交易及相应建议年度上限。所有股权持股人及任何彼等各自之联系 人将就批准志冠框架协议、其项下拟进行的交易及相应建议年度上限之决议 案於股东特别大会上放弃投票。独立董事委员会已告成立,就志冠框架协议、 其项下拟进行的交易及相应建议年度上限条款向独立股东提供意见。富强金 融资本有限公司已获委任为独立财务顾问,就此方面向独立董事委员会及独 立股东提供意见。 载有(其中包括)(i)志冠框架协议的条款、其项下拟进行的交易及相应建议年度 上限;(ii)独立董事委员会及独立财务顾问各自的意见函件;及(iii)股东特别大 会通告之详情的通函预期於二零一七年十一月三十日或之前寄发予股东。 释义 除文义另有所指,於本公布中,以下词汇有下列涵义: 「协议」 指 供应框架协议、骏业买卖协议、中柏买卖协议及 志冠框架协议 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「一级牛内层皮」 指 本集团通过修订牛皮行业内鉴定牛外层皮标准 而制订的内部标准,用於鉴定本集团所接收的牛 内层皮产品 「本公司」 指 神冠控股(集团)有限公司,於开曼群岛注册成立 之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代 号:00829) 「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具有上市规则所赋予之涵义 –18– 「拿督斯里刘先生」 指 拿督斯里刘子强先生,非执行董事 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将举行的股东特别大会,以考虑并酌情批 准志冠框架协议及交易及其项下建议年度上限 「股权持有人」 指 周女士、容志彪、温先生、蔡女士、茹先生、莫先 生、施先生、周先生、周玉婵女士、罗嘉鸣、全楚 娃、陆欣、谭绮霞及沙女士 「优良国际」 指 优良国际投资有限公司,於香港注册成立之公 司,由拿督斯里刘先生全资拥有 「ExceltechInternational」指 ExceltechInternationalSDN.BHD.,於马来西亚注册 成立之有限公司,由拿督斯里刘先生拥有85% 「前框架协议」 指 本公司与广西志冠就本集团向广西志冠购买牛 内层皮所订立日期为二零一五年十月三十日的 框架协议,为期由二零一五年十一月一日开始至 二零一七年十二月三十一日止 「前骏业买卖协议」 指 本公司与梧州骏业就本集团向梧州骏业购买包 装物料所订立日期为二零一四年十二月二十二 日的买卖协议,由二零一五年一月一日开始至二 零一七年十二月三十一日止为期三年 「前LJK买卖协议」 指 本公司与LJK及优良国际之间就本集团向LJK及 优良国际供应胶原蛋白肠衣产品所订立日期为 二零一四年十二月二十二日的买卖协议,由二零 一五年一月一日开始至二零一七年十二月三十一 日止为期三年 「前产品」 指 胶原蛋白肠衣产品、胶原蛋白膜贴面膜以及食品 及饮品产品 –19– 「前中柏买卖协议」 指 本公司与梧州市中柏就本集团向梧州市中柏购买 包装物料所订立日期为二零一四年十二月二十二 日的买卖协议,由二零一五年一月一日开始至二 零一七年十二月三十一日止为期三年 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「广西志冠」 指 广西志冠实业开发有限公司,二零一二年六月八 日於中国成立的有限公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 董事会成立的委员会,包括三名独立非执行董事 「独立财务顾问」或 指 富强金融资本有限公司,根据证券及期货条例获 「富强金融资本 准从事第6类(就机构融资提供意见)受规管活动 有限公司」 的持牌法团 「独立股东」 指 除股权持有人及任何彼等各自之联系人及任何 拥有重大利益而根据上市规则须於股东特别大 会放弃投票之股东(如有)外,根据上市规则毋须 於股东特别大会放弃投票之股东 「独立第三方」 指 与本公司任何董事、行政总裁或主要股东(定义 见上市规则)、其附属公司或彼等各自之联系人 概无关连(定义见上市规则)的个人或公司 「骏业买卖协议」 指 本公司与梧州骏业所订立日期为二零一七年十一 月九日的框架协议,内容有关本集团向梧州骏业 购买包装物料,由二零一八年一月一日至二零二 零年十二月三十一日止为期三年 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 –20– 「LJK」 指 LJKFrozenSDN.BHD.,於马来西亚注册成立之有 限公司,由拿督斯里刘先生拥有80% 「莫先生」 指 莫运喜先生,执行董事 「茹先生」 指 茹希全先生,执行董事 「沙先生」 指 沙曙明先生,周女士之配偶 「沙俊奇先生」 指 沙俊奇先生,沙先生及周女士之儿子 「施先生」 指 施贵成先生,执行董事 「温先生」 指 温锦培先生,本集团高级管理层 「周先生」 指 周峻立先生,周女士之侄子 「蔡女士」 指 蔡月卿女士,本集团高级管理层 「沙女士」 指 沙丽飞女士,沙先生之姊妹 「周女士」 指 周亚仙女士,本公司董事会主席、执行董事及控 股股东之一 「周玉婵女士」 指 周玉婵女士,周女士之姊妹 「百分比率」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,不包括香港、 中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「产品」 指 胶原蛋白肠衣产品、胶原蛋白膜贴面膜、食品及 饮品产品以及有机肥料 –21– 「建议年度上限」 指 本集团根据供应框架协议、骏业买卖协议、中柏 买卖协议或志冠框架协议(视乎情况而定)相应交 易於相关财务期间应付年度金额的建议年度上 限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「补充协议」 指 本公司与LJK及优良国际之间订立日期为二零一七 年八月二十五日的补充协议,以修订前LJK买卖 协议 「供应框架协议」 指 本公司、LJK、优良国际及ExceltechInternational之 间订立日期为二零一七年十一月九日的框架协 议,内容有关本集团向LJK、优良国际及Exceltech International供应产品,由二零一八年一月一日至 二零二零年十二月三十一日止为期三年 「交易」 指 供应框架协议、骏业买卖协议、中柏买卖协议及╱ 或志冠框架协议(视乎情况而定)项下分别拟进行 的持续关连交易 「梧州骏业」 指 梧州骏业商标印刷有限公司,於二零零一年一月 二十一日在中国成立之有限公司,其注册资本由 沙先生及沙俊奇先生分别拥有99.2%及0.8% 「梧州市中柏」 指 梧州市中柏包装有限公司,於一九九二年三月 二十一日在中国成立之有限公司,其注册资本由 沙先生及沙俊奇先生分别拥有98.33%及1.67% –22– 「志冠框架协议」 指 本公司与广西志冠所订立日期为二零一七年十一 月九日的有条件框架协议,内容有关本集团向广 西志冠购买牛内层皮,由二零一八年一月一日至 二零二零年十二月三十一日止为期三年 「中柏买卖协议」 指 本公司与梧州市中柏所订立日期为二零一七年 十一月九日的框架协议,内容有关本集团向梧州 市中柏购买包装物料,由二零一八年一月一日至 二零二零年十二月三十一日止为期三年 「80%规定」 指 就广西志冠供应的各类形牛内层皮,所供应的各 类形牛内层皮每个数量单位最少80%必须为一级 牛内层皮 「%」 指 百分比 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 香港,二零一七年十一月九日 於本公布日期,执行董事为周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生及莫运喜先 生;非执行董事为拿督斯里刘子强先生;以及独立非执行董事为徐容国先生、 孟勤国先生及杨小虎先生。 –23–