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神冠控股(00829)公告正文

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公告日期:2018年04月17日
201年7报 目录 公司资料 2 投资者资料 3 财务摘要 4 主席报告书 5 管理层讨论及分析 7 企业管治报告 16 董事及高级管理层 27 董事会报告 31 独立核数师报告 47 经审核财务报表 综合: 损益及其他全面收益表 53 财务状况报表 54 权益变动表 56 现金流量表 58 财务报表附注 60 五年财务概要 128 公司资料 2 执行董事 香港办事处 周亚仙女士(主席兼总裁) 香港 施贵成先生 铜锣湾 茹希全先生 告士打道255–257号 莫运喜先生 信和广场2902室 非执行董事 国内办事处 拿督刘子强先生 中国 广西梧州市 独立非执行董事 西江四路 徐容国先生 扶典上冲29号 孟勤国先生 杨小虎先生 主要往来银行 公司秘书 中国农业银行 花旗银行(香港) 吴旭阳先生FCCACPACFA 中国银行 交通银行 香港法律的法律顾问 中国建设银行 龙炳坤、杨永安律师行 香港上海滙丰银行 香港 核数师 皇后大道中29号 华人行 安永会计师事务所 16楼1603室 执业会计师 香港 注册办事处 中环 CricketSquare 添美道1号 HutchinsDrive 中信大厦22楼 P.O.Box2681 GrandCayman KY1-1111 CaymanIslands 二零一七年年报 3 投资者资料 上市资料 股份过户登记处 上市: 香港联合交易所有限公司 总处: 股份代号: 00829 RoyalBankofCanadaTrustCompany(Cayman)Limited 股份代号 4thFloor,RoyalBankHouse 路透社: 0829.HK 24SheddenRoad,GeorgeTown 彭博: 829:HKEquity GrandCaymanKY1-1110 CaymanIslands 重要日期 二零零九年十月十三日 香港分处: 在香港联交所上市 卓佳证券登记有限公司 香港 二零一八年三月十九日 皇后大道东183号 公布二零一七年年度业绩 合和中心22楼 二零一八年五月十七日至二零一八年五月二十三日 股份资料 (包括首尾两天) 每手买卖股数:2,000股 暂停办理股份过户登记(以厘定出席股东周年大会资格) 截至二零一七年十二月三十一日已发行 二零一八年五月二十三日 股份3,259,276,000股 股东周年大会 於二零一七年十二月三十一日市值 二零一八年五月二十九日至二零一八年六月一日 1,205,932,120港元 (包括首尾两天) 暂停办理股份过户登记(以厘定获发末期股息资格) 二零一七年每股基本盈利 全年 人民币2.1分 二零一八年六月十四日或前後 派发末期股息日期 二零一七年每股股息 全年 3.6港仙 询问联络 皓天财经集团控股有限公司 电邮: shenguan@wsfg.hk 网址 www.shenguan.com.cn 神冠控股(集团)有限公司 财务摘要 4 截至十二月三十一日止年度的财务及营运概要 (除另有指明外,以人民币百万元呈列) 二零一七年 二零一六年 变动 收入 1,008.0 980.6 +2.8% 本公司拥有人应占盈利 68.8 154.2 -55.4% 每股基本盈利(人民币分) 2.1 4.7 -55.3% 每股股息(港仙) -末期 2.0 2.0 不适用 -特别(末期) 1.6 1.0 +60% 经营业务现金流入 421.6 312.0 +35.1% 资产总值 3,294.0 3,503.8 -6.0% 存货周转天数-原材料(天)* 24.9 33.7 -8.8天 存货周转天数-制成品及在制品(天)* 300.8 422.0 -121.2天 应收账款周转天数(天)* 92.2 73.9 +18.3天 应付账款周转天数(天)* 153.7 107.3 +46.4天 * 以年初及年末平均值计算 营业额 本公司拥有人应占盈利 人民币百万元 人民币百万元 1,654.5 771.3 1,403.0 547.5 1,054.6 1,008.0 291.4154.2 980.6 68.8 二 二 二 二 二 二 二 二 二 二 零 零 零 零 零 零 零 零 零 零 一 一 一 一 一 一 一 一 一 一 三 四 五 六 七 三 四 五 六 七 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 二零一七年年报 5 主席报告书 二零一七年是本集团由纯供应商升级拓展 至终端品牌商的重要一年。为了令消费者 更了解神冠控股的产品,我们着力於品牌 建设及布局,接下来将继续加强品牌推 广,提升「神冠」品牌的美誉度,为本集团 开拓新的发展市场。 周亚仙女士 董事会主席兼本公司总裁 致各位股东: 稍为下跌,但销售量同比仍录得双位数的增长,而库存亦 本人谨代表神冠控股(集团)有限公司(「神冠控股」或「本公 进一步降低,带动营运现金流继续强劲,使本集团在中国 司」)董事(「董事」)会(「董事会」)提呈本公司及其附属公司 胶原蛋白肠衣市场中保持领先地位。 (统称「本集团」)截至二零一七年十二月三十一日止年度 本年度内,本集团以「去库存,调结构,稳增长」为工作重 (「本年度」)的经审核年度业绩。 点,采取一系列的措施,包括积极实现肠衣产品去库存、 二零一七年,对本集团是充满挑战的一年。在宏观环境复 调整集团组织结构、优化肠衣生产流程、加强严格控制成 杂多变的情况下,国内肉类消费增长放缓,因汇率变化, 本、提升产品质量及开发创新产品等。本集团在产品研 国外同业继续以低价在中国销售,以及国内小型肠衣企业 发、销售渠道拓展及管理理念提升均取得了一定的进展。 参与竞争,导致市场竞争更加激烈,加上去库存的因素, 预期新产品将陆续投入市场,未来能为本集团带来稳定的 本集团的胶原蛋白肠衣的平均售价相对二零一六年度仍然 增长动力。 神冠控股(集团)有限公司 主席报告书 6 本集团积极追求多元化发展,致力推进以胶原蛋白技术为 二零一八年是本集团实施「十三五」规划中关键一年。本集 核心产业链的建设,把胶原蛋白技术拓展至医疗、美容、 团将围绕「创新品,拓市场,高品质发展」作为二零一八年 食品及保健品等多方面的应用,从而巩固本集团在胶原蛋 的工作重点。在通过实施产品多样化的战略和提高现有产 白肠衣行业的领先地位,并为日後进军大健康产业打下坚 品品质同时,本集团将进一步加快开发新产品和拓展新的 实的基础。 市场,并且利用产品创新、工艺创新、和设备创新,以提 高整体的技术水准,向高品质的市场发展,加强本集团的 因应市场需要及大健康产业的发展,本集团於二零一五年 竞争力。 起开始扩大胶原蛋白应用领域的布局,并开始推出自主研 发的创新产品,例如「美哒」品牌的即食固体胶原蛋白和 本集团一直视食品安全为重中之重的工作,随着中国消费 「胶原姬」品牌的胶原蛋白膜贴面膜。经向中国国家一级科 者对食品安全问题的日趋重视,我们将会进一步完善各项 技查新谘询单位查证,本集团的「即食固体胶原蛋白」、 标准,更加规范生产过程操作。此外,我们亦将加强完善 「面膜用胶原蛋白膜贴」和「胶原蛋白膜贴面膜」等,在之前 环保设施,提升环保技术,使固体废弃物减少,并进一步 均未见中国内有公开文献报道。这亦是本集团自经营以来 提高资源综合利用。 的重要突破。 本集团相信上述的各项措施将继续促进企业的持续发展, 於二零一七年七月,本集团持有80%权益的子公司- 推动胶原蛋白肠衣业务发展及进一步扩阔胶原蛋白的技术 广东胜驰生物科技有限公司的纤维性第一型胶原蛋白 应用,长远为股东带来丰厚回报。 (Q/SCSW2-2017)、医疗用可溶性第一型胶原蛋白(Q/SCSW 3-2017)、胶原蛋白伤口敷料(Q/SCSW4-2017)的企业标准 周亚仙女士 已获广东省有关部门备案。另外,广东胜驰生物科技有限 主席兼总裁 公司亦正申请多项专利,於本报告日期,「人工骨结构」已 获得中国国家知识产权局和台湾经济部智慧财产局授权专 香港,二零一八年三月十九日 利,「低内毒素胶原蛋白的制备办法」已获中国国家知识产 权局和台湾经济部智慧财产局受理。 整体而言,二零一七年是本集团由纯供应商升级拓展至终 端品牌商的重要一年。为了令消费者更了解神冠控股的产 品,我们着力於品牌建设及布局,接下来将继续加强品牌 推广,提升「神冠」品牌的美誉度,为本集团开拓新的发展 市场。 二零一七年年报 7 管理层讨论及分析 市场回顾 虽然本年度内国内经济总体录得平稳增长,但是胶原蛋白 二零一七年(「本年度」)全球经济继续复苏,而中国经济增 肠衣市场的竞争仍然激烈。国内肉类消费增长放缓,因汇 速回升、价格总体平稳、就业规模亦扩大。城乡居民的收 率变化,国外同业继续以低价在中国销售,以及国内小型 入持续较快增长,收入差距不断缩小,消费水平持续提 肠衣企业参与竞争,导致市场竞争趋於激烈,加上老旧产 高,生活环境明显改善。同时,国内外需求回暖,进出口 品去库存的因素,本集团的胶原蛋白肠衣的平均售价相对 继续回稳向好,加上产业结构优化升级,整体经济环境改 二零一六年度(「上年度」)仍然稍为下跌,但销售量仍录得 善。 双位数的增长,而库存亦进一步降低,带动营运现金流继 续强劲,使本集团在中国胶原蛋白肠衣市场中保持领先地 根据中华人民共和国(「中国」)国家统计局公布,中国国 位。 内生产总值(GDP)於本年度内录得6.9%的增长。粮油、食 品零售额同比增长10.2%,增长较社会消费品零售总额为 快。中国肉类总产量亦回复增长。本年度猪牛羊禽肉产量 8,431万吨,同比增长0.8%,其中猪肉产量5,340万吨,增 长0.8%。本年度,本集团的主营产品胶原蛋白肠衣销售量 录得双位数的增长。 神冠控股(集团)有限公司 管理层讨论及分析 8 多样化发展及技术研发 本集团致力於加强胶原蛋白技术的开发,并以打造安全、 可靠、标准化的大健康产业的原料基地为目标,实现胶原 蛋白工业转型升级及积极推动胶原蛋白在大健康产业方面 的应用。 本公司全资附属公司梧州神冠蛋白肠衣有限公司(「梧州神 业务回顾 冠」)继续保持国家级「博士後科研工作站」、「广西胶原蛋 白技术人才小高地」、「广西胶原蛋白工程技术中心」、「广 在全体员工的共同努力下,本集团在中国的胶原蛋白肠衣 西企业技术中心」、「广西企业研发中心」等研发平台,并 市场仍然保持领先地位,维持销售量双位数的增长。然 获得中国广西财政厅给予的资金支持。於二零一七年十二 而,市场竞争仍然激烈,加上本集团在本年度内仍有若干 月三十一日,聘用专业人才共9名,其中博士5名、硕士研 老旧肠衣产品需要减价促销等因素,胶原蛋白肠衣销售额 究生4名,提高本集团的技术开发和市场开拓能力。 增长未达预期理想,平均售价和毛利率有所下跌,对净利 润构成一定影响。 於本年度内,本集团在实现产品多样化发展方面继续取得 进展。「美哒」品牌的即食固体胶原蛋白和「胶原姬」品牌的 面对当前繁复多变的市场环境,本集团围绕「去库存,调 胶原蛋白膜贴面膜等新产品均已开始销售,惟於本年度内 结构,稳增长」为 重点的工作方针。首先,透过全面清 对销售额的贡献仍然在起步阶段。本集团已於二零一七年 理、分类和分级,实施不同等级及不同价格的销售策略, 五月与中国备受关注的新演员徐璐小姐签约作为「胶原姬」 成功达到了「去库存」的目标,降低了库存风险,并大幅增 品牌的代言人,未来将相应进一步加强市场的策划和营 加经营现金流入。同时,本集团积极调整产品结构、优化 肠衣生产流程,促使集团在产品开发、销售渠道拓展和管 理理念提升均取得了一定的进展。通过有效的成本控制, 使生产成本有所下降,一定程度上弥补了平均售价下跌造 成的影响。 二零一七年年报 9 管理层讨论及分析 销,以争取更大的市场份额。经向中国国家一级科技查新 原料供应方面,牛内层皮为生产胶原蛋白肠衣的主要原材 谘询单位查证,本集团的面膜用胶原蛋白膜贴、胶原蛋白 料。过去数年牛内层皮的供应量维持稳定,预期於未来数 膜贴面膜及即食固体胶原蛋白等,在之前均未见国内有公 年的供应量亦将保持稳定。本集团的其中一个主要牛内层 开文献报道。 皮供应商-广西志冠实业开发有限公司(「广西志冠」),已 自愿根据中国食品生产许可管理办法及食品安全法申请食 广东胜驰生物科技有限公司(「广东胜驰」)的纤维性第一型 品生产许可证,并获梧州市行政审批局(国家食品药品监 胶原蛋白(Q/SCSW2-2017)、医疗用可溶性第一型胶原蛋 督管理总局於广西志冠所在地的当地发牌机关)授予该许 白(Q/SCSW3-2017)、胶原蛋白伤口敷料(Q/SCSW4-2017) 可证,有效期直至二零二二年十一月。本集团於本年度内 的企业标准已获广东省有关部门备案。另外,广东胜驰生 因应市场环境及运用大批采购的议价能力,成功降低原材 物科技有限公司亦正申请多项专利,於本报告日期,「人 料的采购价格及有效地控制生产成本,提高本集团产品未 工骨结构」已获得中国国家智慧财产权局及台湾经济智慧 来的竞争力。 财产局授权专利,「低内毒素胶原蛋白的制备办法」已获中 国国家智慧财产权局、台湾经济智慧财产局及美国专利及 质量控制 商标局受理。 本集团严格监控每个生产步骤,确保其产品达致最佳质 福格森(武汉)生物科技股份有限公司(「福格森武汉」)正着 量,并符合所有安全规定。本集团的胶原蛋白肠衣的生产 力研发保健食品类、普通食品类和特医食品类等三类产 制造已通过 ISO9001:2008质量管理体系及ISO22000:2005 品,当中包括叶黄素软胶囊、氨糖片、钙锌口服液、营养 食品安全管理体系认证,取得QS食品生产许可证,并已 包、运动饮料,乳清蛋白粉、均衡营养粉等。福格森武汉 取得美国食品药物局注册,使肠衣产品得以出口至美国。 的市场渠道打造已初见成效。 此外,本集团所有肠衣产品生产均已严格遵循中国国家标 准 (GB14967-94)、肠衣制造行业标准(SB/T10373-2012)以 於二零一七年十二月三十一日,本集团拥有中国国家知识 及经备案的企业标准(Q/WZSG0001S-2012)。所有认证令本 产权局授权的61项有效专利,另有17项专利权申请已获有 集团成为值得其客户信赖的产品供货商。 关当局接纳及有待审批。 本集团旗下附属公司广西梧州市中冠检测技术服务有限公 胶原蛋白肠衣 司(「梧州中冠」)具备对重金属及微量元素、农残药残、 微生物、蛋白质在内的理化指标等200多项指标的检测能 本集团其中一个主要业务为从事食用胶原蛋白肠衣制造及 力。现时,梧州中冠继续独立承担第三方公正检测,并已 销售的业务,产品大部分用於生产西式香肠。香肠制造商 实现收入,可直接承接社会各类食品及相关产品检测服 革新并丰富其产品组合,持续需求不同尺寸及适应不同馅 务,出具官方认可的检测报告。有关资质认定将有助本集 料的肠衣。 团发展成为胶原蛋白原料基地奠定坚实的基础,从而推动 高端食品、保健品、药品等大健康产业的健康发展。 为配合国内肉类食品工业的新趋势,本集团推出适应灌肠 范围更广的新产品以迎合市场,现时新产品已逐步推广使 用。同时,本集团亦作出莫大努力,改进内部管理、精简 生产流程及提高效率。 神冠控股(集团)有限公司 管理层讨论及分析 10 客户关系 耗,能源费用上升约17.9%至约人民币180,900,000元。直 本集团致力与业务夥伴发展互信互赖的长期合作关系,并 接劳工成本则上升18.6%至约人民币156,800,000元。 已经建立起成熟的客户网络。本集团不仅与中国的企业合 毛利 作,更与南美洲、东南亚及美国等多个海外市场的领先的 毛利由上年度约人民币293,100,000元减少约17.9%至本年 加工肉制品及香肠制造商保持紧密联系,建立广泛脉络。 度约人民币240,700,000元。毛利率由约29.9%下降至本年 本年度内,本集团继续为中国多家着名食品供货商提供优 度约23.9%,若扣除存货的撇销及拨备,本年度及上年度 质肠衣产品,国内客户数量保持稳定。 的毛利率分别为25.1%及31.6%。毛利率下降的主要原因是 财务分析 行业之产品价格整体下降以及本集团促销老旧存货以降低 库存水平,导致平均售价降低。 收入 收入由上年度约人民币980,600,000元上升约2.8%至本年 其他收入及收益 度约人民币1,008,000,000元。尽管胶原蛋白肠衣之销售量其他收入及收益由上年度约人民币 88,500,000元减少约 增加约15%,惟由於行业之产品价格整体下降以及本集团 60.5%至本年度约人民币34,900,000元。於二零一二年, 致力於降低库存水平,导致平均售价降低。平均售价於二 本集团与一名独立第三方订立土地开发投资合同(「开发合 零一七年第一季相对二零一六年第四季仍然略为下跌,至 同」)。本集团就开发合同产生的成本主要包括在土地开发 二零一七年第二季始随着库存压力渐趋缓和而出现回升, 期间产生的拆迁及徵地补偿费用(「合同成本」)。由於土地 二零一七年下半年平均售价与二零一七年上半年相若。 拍卖比预期滞後,本集团与该独立第三方进行持续磋商以 撤回开发合同。於二零一六年三月二日,本集团与该独立 销售成本 第三方订立一项结算协议,据此,该独立第三方同意本集 销售成本由上年度约人民币687,500,000 元增加约11.6% 团将土地开发项目转回予该独立第三方,并退还本集团的 至本年度约人民币767,300,000元,当中包括了存货的撇 合同成本连同每年10%的累计回报。因此本集团於上年度 销及拨备共约人民币12,600,000元(上年度合共约人民币 获得来自收取在建工程合约回报约人民币25,600,000元, 17,100,000元)。若扣除此存货的撇销及拨备,销售成本 而本年度则没有类似收入。 增加约12.6%,该升幅比销售量增长稍低,而本集团亦采 取多项措施控制单位生产成本。原材料成本上升约3.2%至 此外,於本年度,按公允值计入损益的金融资产公允值 约人民币267,600,000元,此外,本集团持续控制能源消 变动录得收益约人民币1,600,000元,上年度为17,700,000 元。请参阅「按公允值计入损益的金融资产」一节。 二零一七年年报 11 管理层讨论及分析 销售及分销成本 融资成本 销售及分销开支由上年度约人民币 32,500,000元上升约 融资成本由上年度约人民币15,900,000元下跌约45.2%至 34.2%至本年度约人民币43,600,000元,主要是由於推动 本年度约人民币8,700,000元。关於本集团的银行借贷,请 「美哒」品牌的即食固体胶原蛋白和「胶原姬」品牌的胶原蛋 阅「现金及银行借贷」一节。 白膜贴面膜等各项新产品所增加的市场推广费用及扩充销 售人员团队而增加的工资。销售及分销开支占收入的比率 分占一间联营公司之溢利 由上年度约3.3%上升至本年度约4.3%。 本年度的分占一间联营公司之溢利约人民币102,000元, 主要为分占福格森武汉从二零一七年八月至十二月期间之 行政开支 溢利。关於收购福格森武汉之股权,请阅「重大投资、重 行政开支由上年度约人民币177,900,000元减少约11.2%至 大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业」一节。 本年度约人民币158,100,000元。 所得税开支 本集团通过收购广东胜驰获得的技术无形资产将按五年 本年度的所得税开支为约人民币9,000,000元,而上年度则 分摊,於本年度内,相关分摊费用约为人民币50,800,000 约为人民币21,600,000元。本公司的主要营运附属公司梧 元,扣除广东胜驰的非控股权益及递延税影响後,相关分 州神冠及梧州市神生胶原制品有限公司(「神生胶原」)因位 摊费用对本集团的净利润影响约为人民币26,800,000元。 处中国西部,并属於政策鼓励类行业,享有税务优惠,梧 於上年度内,相关分摊费用对本集团的净利润影响约为人 州神冠及神生胶原的适用税率为15%。 民币19,400,000元。 於上年度及本年度,本集团的实际税率分别按除税前盈利 於上年度,本集团就二零一五年下半年收购广东胜驰51% 之约13.9%及约13.7%计算。 权益所产生的商誉确认减值亏损约人民币24,700,000元, 而本年度无商誉减值亏损。而上年度出现商誉减值亏损的 非控股权益应占亏损 最主要原因是由於广东胜驰的新产品的各项许可证的审批 本年度的非控股权益应占亏损约人民币12,400,000元,主 进度及销售网络的发展均比预期慢,导致广东胜驰的财务 要为广东胜驰的非控股权益所承担相关的技术无形资产的 预测中的盈利调低并押後实现。 分摊费用。 以上两项对本年度及上年度净利润造成比较重大影响的因 本公司拥有人应占盈利 素均为非现金流项目,并不影响本集团之现金流。 鉴於上述原因并加回非控股权益应占亏损约人民币 12,400,000元後,於本年度内,本公司拥有人应占溢利下 降约55.4%至约人民币68,800,000元。若扣除上年度本集 团获得的来自收取在建工程合约回报约人民币25,600,000 神冠控股(集团)有限公司 管理层讨论及分析 12 元,有关广东胜驰生物科技有限公司认沽期权的公允值於二零一七年十二月三十一日,本集团净现金状 况( 现 收益人民币17,700,000元(此收益於本年度减少至人民币金及现金等价物连同已抵押存款减总银行借贷 )约为人 1,600,000元)以及商誉减值约人民币24,700,000元(本年并民币480,500,000元,较二零一六年年底增加约人民币 无录得商誉减值)等因素,则本公司拥有人应占溢利较去 249,100,000元。於二零一七年十二月三十一日,债务与权 年同期下降约50.4%。此外,本集团於本年度及上年度为 益比率为6.7%(於二零一六年十二月三十一日:11.9%)。 面膜和即食固体胶原蛋白等新产品的拓展所支出的销售及 债务与权益比率乃按总银行借贷除以总权益计算。 分销成本和行政开支的总数分别为人民币35,200,000元及 人民币13,700,000元。於本年度内,每股盈利约为人民币 现金流量 2.1分。董事会建议派发末期股息每股2.0港仙及特别末期 於本年度内,经营活动及投资活动分别产生净现金流入约 股息每股1.6港仙。本年度之每股股息总额高於去年。 人民币421,600,000元及人民币105,000,000元,而融资活 动则动用约人民币267,300,000元。投资活动所产生的现金 流动资金及资本资源 净额主要为减少已抵押存款造成的现金流入,以及购入物 现金及银行借贷 业、厂房及设备和於一间联营公司的额外投资的现金总流 本集团一般以内部产生现金流量及其主要往来银行提供之 出。融资活动之现金流出净额主要与偿还银行借贷及新增 银行借贷拨付其业务营运及资本开支所需。 银行借贷之合并效应有关,以及购入一间子公司的非控股 权益和派付二零一六年末期股息有关。 於二零一七年十二月三十一日,现金及现金等价物连同已 按公允值计入损益的金融资产 抵押存款约人民币671,200,000元,较二零一六年年底增加 於二零一五年七月二十日,本集团就收购广东胜驰51%股 约人民币96,200,000元。该等结余中约95.3%以人民币计 权事宜与银得福实业有限公司(「银得福」)订立股权转让协 值,而其余4.7%则以港元、新加坡元及美元计值。 议(「二零一五年股权转让协议」),据此,本集团获授认沽 於二零一七年十二月三十一日,本集团之银行及其他 期权(「认沽期权」),倘广东胜驰年度销售收益未能达到人 借贷总额约为人民币190,700,000元,减少约人民币 民币120,000,000元且广东胜驰无法於二零二零年十二月 152,900,000元(於二零一六年十二月三十一日:约人 三十一日前取得若干产品的生产证,则本集团可酌情要求 民币343,600,000元),全部为须於一年内悉数偿还的 银得福按代价约人民币146,880,000元购回本集团所拥有 银行借贷。当中以人民币计值的银行借贷总额约为人 於广东胜驰的51%股权及由本集团自完成上述收购後向广 民币150,000,000元,而以港元计值的银行借贷总额为 东胜驰作出的增资(如有)。认沽期权可於紧随二零二零年 48,700,000港元(折合约人民币40,700,000元)。 十二月三十一日後之日行使。 由於本集团於二零一七年五月已完成增加持有广东胜驰的 股权至80%,并已取消该认沽期权,因此,於本年度末, 本集团并未持有按公允值计入损益的金融资产。 二零一七年年报 13 管理层讨论及分析 於二零一七年四月三十日,认沽期权的公允值计量约为人 重大投资、重大收购及出售附属公司、联 民币19,672,000元,认沽期权公允值相对二零一六年十二 营公司及合营企业 月三十一日时增加人民币1,594,000元,该增加乃於其他收 入及收益内确认。 收购福格森武汉之额外股权 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠投资有 承受汇兑风险 限公司(「广西神冠」)订立股权转让协议,据此,广西神 本集团主要在中国经营业务,大部分交易均以人民币结 冠同意出售,而梧州神冠同意收购福格森武汉5%股权, 算。来自经营之资产与负债及交易主要以人民币计值。尽 代价为人民币13,380,000元(「股权转让」)。於股权转让完 管本集团可能须承受外汇风险,惟董事会相信日後币值波 成後,福格森武汉将由广西神冠、GobitechLimited、广 动不会对本集团之经营造成任何重大影响。本集团并无采 西冠裕置业有限公司(「广西冠裕」)及梧州神冠分别拥有 纳正式对冲政策。 40%、20%、20%及20%权益。 资本开支 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠、 本集团於本年度内的资本开支(不包括购入一间联营公司 GobitechLimited及广西冠裕订立增资协议,据此,梧州 权益和一间子公司的非控股权益)约人民币31,800,000元, 神冠同意以现金向福格森武汉出资人民币17,843,900元, 主要用於收购物业、厂房及设备,而於二零一七年十二月 其中人民币5,611,300元将注入福格森武汉之注册资本, 三十一日的资本承担约人民币106,500,000元,主要与改善 人民币 12,232,600元将注入福格森武汉之资本储 备(「增 及升级生产设备及厂房有关。 资」)。增资完成後,(i)福格森武汉之注册资本将增加约 6.67%,由人民币84,170,000元增至人民币89,781,300元; 本集团二零一八年的估计资本开支约人民币100,000,000 及(ii)福格森武汉将由广西神冠、GobitechLimited、广西 元,将用於升级及智能化肠衣业务的生产设施、扩充新 冠裕、梧州神冠分别持有37.5%、18.75%、18.75%及25% 收购企业的生产设施以及新加坡研发中心的装修及器材添 股权。 置。 增资完成後,梧州神冠於福格森武汉之股权将由20%增至 资产抵押 25%。因此,增资构成收购福格森武汉5%股权。 於二零一七年十二月三十一日,质押银行存款合共约人民 於二零一七年三月十三日,(i)广西神冠由周亚仙女士(「周 币214,300,000元。 女士」)拥有95%权益;及(ii)广西冠裕由周女士、茹希全先 生(「茹先生」)、施贵成先生(「施先生」)及莫运喜先生(「莫 或然负债 先生」)分别拥有88%、3%、3%及3%权益。由於周女士为 於二零一七年十二月三十一日及截至本报告日期止,本集 本公司执行董事兼控股股东,而茹先生、施先生及莫先生 团并不知悉有任何重大或然负债。 均为执行董事,故广西神冠及广西冠裕各自为本公司之关 神冠控股(集团)有限公司 管理层讨论及分析 14 连人士。因此,股权转让及增资根据香港联合交易所有限 人力资源 公司证券上市规则(「上市规则」)第14A章构成本公司之关 於二零一七年十二月三十一日,本集团共聘有约2,700名 连交易。 合同雇员。本年度内,计入损益内的薪酬及员工福利支 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一七年三月出总额约人民币 206,500,000元( 二零一六年:约人民币 十三日之公布。於本年度内,股权转让及增资均已完成。 174,000,000元)。为吸引及挽留优秀人才,以确保业务运 作畅顺及配合本集团不断扩展之需要,本集团参考市况以 有关收购广东胜驰之29%股权及终止认沽期权 及个别员工资历及经验提供具竞争力之薪酬待遇。 之股权转让协议 主要奖项 於二零一七年三月二十三日,梧州市神冠投资开发有限公 司(「梧州神冠投资」)与银得福(「卖方」)订立股权转让协议 於二零一七年,本集团主席周亚仙女士被选为第十九届中 (「二零一七年股权转让协议」),据此,(其中包括)(i)梧州 国共产党(「中共」)全国代表大会代表和入选国家科技部创 神冠投资已同意收购及卖方已同意出售广东胜驰之29%股 新创业人才。本集团亦於本年度获得多项荣誉,包括由 权,总代价为人民币23,850,000元(「收购事项」);及(ii)梧 二十一世纪经济报道颁发的「2017年中国上市公司最佳社 州神冠投资及卖方均已同意终止认沽期权。完成收购事项 会责任」奖、由2017中国公益年会颁发的「2017年度中国公 後,广东胜驰将由梧州神冠投资持有80%权益,并仍然为 益企业」奖和广西壮族自治区工业和信息化委员会「广西绿 本公司之间接非全资附属公司。 色工厂生产企业示范」称号。此外,「神冠」牌胶原蛋白肠 衣继续荣获广西壮族自治区质量技术监督局颁发的「广西 於二零一七年三月二十三日,卖方持有广东胜驰之49%股 名牌产品」美誉。 权。因此,卖方为广东胜驰之主要股东,因而为本公司之 关连人士。因此,收购事项及终止认沽期权根据上市规则 前景及策略 第14A章构成本公司之关连交易。 展望二零一八年,世界银行预计,全球经济将迎来金融危 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一五年七月 机後的全面复苏,中国亦将继续成为全球经济增长的重要 二十日及二零一七年三月二十三日之公布。 引擎。在十九大报告中指出,二零二零年在全面建成小康 社会的基础上,除了要巩固和发展公有制经济,亦鼓励及 二零一七年股权转让协议项下拟进行交易已於本年度完 支持非公有制经济发展。在刚过去的中央经济工作会议中 成。 亦指出,中国特色社会主义已进入新时代,中国经济发展 也进入新时代,国内经济由高速增长阶段转向高品质发展 除本报告所披露者外,本集团於本年度并无其他重大投 阶段。早前中国政府及有关部门提出的「十三五」规划中, 资、重大收购或出售附属公司、联营公司或合营企业。 已把胶原蛋白生物技术产业列入国家重点支持发展的战略 二零一七年年报 15 管理层讨论及分析 性新兴产业。本集团将继续按照「十三五」发展规划,以胶 本集团将进一步完善集团管理机制和架构,把战略制订、 原蛋白技术为核心,发展胶原蛋白为原料的产品,以打造 投资决策、财务监控、集中采购等上升为集团管理,提高 本集团成为世界级胶原蛋白研发应用基地和胶原蛋白原料 管理效率及管理水准。通过加强团队建设及绩效考核的工 最大供应商。 作,以提高工作成效。按照改革後新的岗位设置、绩效考 核、薪酬体系,加强培训,实行择优淘劣的运行机制,提 面对胶原蛋白肠衣日趋激烈的行业竞争、和对产品的适用 高中基层管理人员的综合管理能力。 性和品质要求更高等外来因素,本集团将围绕「创新品, 拓市场,高品质发展」为二零一八年的工作重点。在配合 本集团相信上述的各项措施将有助於整体营运和财务状况 客户产品发展的需要方面,本集团会积极推动新产品的开 保持稳健,推动业务的持续发展,并进一步扩阔胶原蛋白 发,以开拓新的市场。此外,本集团将透过完善工艺、设 的技术应用,从而巩固本集团在行业的领先地位,长远为 计和标准、加上实施操作标准化,建立品质程序控制模 本集团股东带来丰厚回报。 式,确保产品品质稳定并达到目标要求,进一步巩固本集 团在胶原蛋白肠衣的领先地位。 在胶原蛋白护肤品方面,为加快产业的开发和生产,我们 将完善「胶原世家」产品链,加入多类形的面膜和胶原蛋白 萃取精华等系列,使产品形成一定的品种规模,提高竞争 能力。在胶原蛋白食品方面,本集团将继续完善即食固体 胶原蛋白及以胶原蛋白作为配料的米线等的工艺及操作标 准,确保产品品质。同时,我们将进一步加强市场推广和 行销活动,期望未来形成批量生产和销售。 本集团一直推进胶原蛋白医用材料产业的发展,目前正积 极为已通过临床试验的「三类伤口敷料」和「三类体内止血 棉」申请生产许可证。我们亦加快人工骨的研发工作,并 开始申报临床试验。此外,新成立的梧州胜驰生物科技有 限公司在梧州的胶原蛋白医用材料的无菌生产设施的装修 已完成,本集团正为该设施申请各类证书和执照,争取在 二零一八年下半年开始投入生产。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 16 企业管治常规 本公司认同达致高度企业管治标准,以提高企业表现、透明度及责任乃具有价值并十分重要,因其能赢取股东及公众的信任。董事会致力专注於内部监控、充足披露以及对所有股东的责任,以依循企业管治原则并采纳稳健的企业管治守则以符合法律及商业水平。 本公司的企业管治常规乃基於香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)附录十四所载的守则条文。 除本企业管治报告「主席及行政总裁」一节披露者外,董事会认为本公司於本年度一直遵守上市规则附录十四所载企业管治常规守则(「守则」)的所有守则条文。 本公司的企业管治详情概述如下。 董事会 组成 於本报告日期,董事会由八名董事组成,包括四名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事: 执行董事: 周亚仙女士(主席兼总裁) 施贵成先生 茹希全先生 莫运喜先生 非执行董事: 拿督刘子强先生 独立非执行董事: 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 董事会负责领导及监控本公司,并监督本集团业务、策略决定及表现。董事会授权管理层监管本集团管理及行政的职权及职责。此外,董事会亦授权董事会辖下委员会履行多项职责。全体董事会成员均可个别独立联系本公司管理层,以履行彼等的职责,亦可於适当情况及合理要求下徵询独立专业意见,费用由本公司承担。所有董事亦可与公司秘书接洽,公司秘书负责确保董事会程序及一切适用规则和规例已获遵循。举行董事会会议旨在鼓励董事於会议上公开讨论、坦诚辩论及积极参与。本公司向董事会提供所需资料及解释,使董事就呈列於董事会的财务及其他资料作出知情二零一七年年报 17 企业管治报告 评估。董事查询可以得到全面及迅速回应。会议议程所随附相关董事会╱委员会文件会於董事会会议召开前发出合理通知的情况下分发予董事╱委员会成员。董事会会议及董事会辖下委员会的会议记录均载有董事会於会上所考虑事项及所达致决策的详尽记录,包括任何董事提出任何事项或发表的反对意见,概由公司秘书存档,并可供董事查阅。 有关董事学历及专业资格以及其他委任职务的主要资料载於本报告「董事及高级管理层」一节。 於本年度,董事会维持高度独立,董事会超过三分一成员为独立非执行董事,彼等均运用其独立判断。於披露董事姓名时,会於所有企业通讯中明确列示独立非执行董事。董事会成员、高级管理层、主要股东或控股股东间概无任何有关财务、业务、家庭或其他重大相关方面关系。 董事会会议及出席率 根据守则的守则条文第A.1.1条,董事会须定期举行会议,每年须召开至少四次,大约每季一次。本年度,董事会曾召开七次会议,个别董事於董事会会议出席率如下: 出席率╱ 举行会议次数 周亚仙女士(主席兼总裁)* 5/7 施贵成先生* 6/7 茹希全先生* 6/7 莫运喜先生* 6/7 拿督刘子强先生 7/7 徐容国先生 5/7 孟勤国先生 7/7 杨小虎先生 4/7 * 於本年度,周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生及莫运喜先生於七次董事会会议中其中一次的有关交易中拥有或被视作拥有 重大利益,故彼放弃出席该等董事会会议且已放弃投票。 独立非执行董事 本公司已接获各独立非执行董事根据上市规则第3.13条发出的年度独立确认书。本公司认为全体独立非执行董事均符合上市规则第3.13条所载独立指引,故均独立於本公司。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 18 主席及行政总裁 根据守则的守则条文第A.2.1条,主席与行政总裁的角色应予以区分,不应由一人同时兼任。 周亚仙女士担任本公司主席(「主席」)兼总裁,亦负责监督本集团整体运作。本公司并无委任行政总裁,而本集团的日常运作则委托其他执行董事、管理层及各个部门主管负责。董事会将定期召开会议,以考虑影响本集团营运的重大事宜。董事会认为此架构不会对董事会与本公司管理层间的权力及权责均衡构成损害。各执行董事及负责不同职能的高级管理层的角色与主席及行政总裁的角色相辅相成。董事会相信,此架构有利於建立巩固连贯的领导,让本集团有效营运。 本公司知悉遵守守则的守则条文第A.2.1条的重要性,并将继续考虑另行委任行政总裁的可行性。倘行政总裁已获委任,本公司将适时作出公布。 主席率先确保董事会以本公司最佳利益行事,与股东保持有效沟通,且其观点可传达至整个董事会。主席至少每年一次在执行董事不在场的情况下与非执行董事举行会议。 董事委任、重选及罢免 本公司已於二零零九年九月十九日设立提名委员会(「提名委员会」)。提名委员会已不时物色合资格人选成为董事会成员并向董事会作出推荐建议。甄选作为董事人选的主要考虑条件为彼等的性格、资格以及经验对本集团业务而言是否属合适。 除莫运喜先生外,各执行董事及非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期三年,并可由任何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 执行董事莫运喜先生与本公司已订立服务合约,自二零一五年五月十六日起为期三年,并可由任何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 各独立非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一七年十月十三日起为期两年,并可由任何一方发出至少三个月书面通知予以终止。 根据本公司组织章程细则(「章程细则」)第84条,於每届股东周年大会上最少须有当时三分之一董事(或,倘其人数并非三(3)的倍数,则为最接近但不少於三分之一的人数)轮值退任,惟各董事须最少每三年於股东周年大会上退任一次。 周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生、莫运喜先生及拿督刘子强先生将於应届股东周年大会退任董事职位,并合资格且愿意重选连任。 二零一七年年报 19 企业管治报告 董事会多元化政策 提名委员会已采纳董事会多元化政策(「董事会多元化政策」),当中载列董事会成员多元化的方针,其概述如下: 本公司认同并乐意接纳多元化董事会带来的裨益,藉以改善其运作质素。提名委员会将确保在切合本公司业务及目标所需的技能、经验及不同观点方面取得平衡。所有董事会成员的委任将基於精英制度,并按遴选准则考虑候选人,有关遴选准则以多项多元化观点为依据,包括但不限於性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期。最终决定将取决於经筛选候选人的才能及其可为董事会作出的贡献。 上市规则附录十所载标准守则 本公司已采纳上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」),作为其本身有关董事进行证券交易的操守准则。本公司亦已就本集团高级管理层成员采纳标准守则。 经本公司向全体董事作出特定查询後,全体董事均确认彼等於本年度内一直遵守标准守则。此外,本公司概不知悉高级管理层曾违反标准守则的事宜。 企业管治职责 董事会负责履行守则的守则条文第D.3.1条所载企业管治职责。本年度内,董事会已检讨及讨论本集团的企业管治政策,并对本集团的企业管治政策的有效性感到满意。 就任与专业发展 所有新委任董事均於首次接受委任时获得全面及正式培训,以确保对本集团业务及发展有充分理解,而彼等亦完全明白彼等根据法规及普通法、上市规则、适用法律规定及其他监管规定以及本公司业务及管治政策的职责。 董事持续获提供监管发展、业务及市况变动以及本集团策略发展的最新资料,以便彼等履行职责。 本公司致力安排并资助所有董事就彼等持续专业发展参与合适培训。各董事不时获简报及最新资讯,以确保其充分明白其於上市规则及适用法律及监管规定以及本集团管治政策的责任。全体董事亦深明持续专业发展的重要性,并矢志参与任何合适培训以发展及更新彼等的知识及技能。所有董事(包括周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生、莫运喜先生、拿督刘子强先生、徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生)均已参加持续专业发展,以发展及更新彼等知识及技能,并已向本公司提供彼等本年度的培训记录。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 20 资料提供及查阅 就定期举行的董事会会议而言,并在切实可行的情况下就所有其他会议而言,本公司会将议程及相关董事会文件及时送交全体董事,并须在举行董事会会议的拟定日期至少三天前送出。 所有董事均有权查阅董事会文件、会议记录及相关资料。 审核委员会 为遵守守则的守则条文,本公司已於二零零九年九月十九日成立审核委员会(「审核委员会」),并订立书面职权范围。 审核委员会的主要职务为根据适用标准就委任、续聘及罢免外聘核数师、检讨及监察外聘核数师的独立性及客观性以及审核程序的有效性、制定并实施聘用外聘核数师的政策以提供非审核服务、监察本公司的财务报表以及本公司的年度报告及账目、半年报告以及载於该等报告当中的重大财务报告判断的诚信程度向董事会作出建议,以及审阅风险管理及内部监控系统以及发行人内部审计职能的有效性。审核委员会由三名独立非执行董事徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生组成。徐容国先生担任审核委员会主席,彼具备专业会计资格及相关会计经验。审核委员会须每年举行最少两次会议。 根据守则规定,审核委员会的书面职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 本年度,审核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度的末期业绩、截至二零一七年六月三十日止六个月的中期业绩及本集团於截至二零一六十二月三十一日止年度的内部监控。本集团於本年度的末期业绩於提交董事会审批前,已由审核委员会审阅。审核委员会亦已审阅本年报,确认其属完整、准确及符合上市规则。董事与审核委员会之间就甄选及委任外聘核数师并无意见分歧。 本年度,审核委员会曾举行三次会议。审核委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 徐容国先生(主席) 3/3 孟勤国先生 3/3 杨小虎先生 3/3 二零一七年年报 21 企业管治报告 核数师酬金 本年度,核数师向本集团提供审核及非审核服务所产生的费用载列如下。 服务类型 已付╱应付费用 人民币千元 非审核服务 657 审核服务 2,098 2,755 提名委员会 本公司按照董事於二零零九年九月十九日通过的决议案成立提名委员会。提名委员会的主要职责为检讨董事会架构、规模及组成(包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、服务年期、技能、知识及经验),物色合资格人选成为董事会成员,评估独立非执行董事的独立性以及检讨董事会多元化政策及达致实施有关政策目标的进度。董事会多元化政策的概要载於本企业管治报告「董事会多元化政策」一节。提名委员会由执行董事周亚仙女士以及两名独立非执行董事孟勤国先生及杨小虎先生组成。周亚仙女士为提名委员会主席。 提名委员会须每年举行最少一次会议,以检讨董事会架构、规模及组成(包括技能、知识及经验),评估独立非执行董事的独立性,检讨本公司董事会多元化政策及达致实施有关政策目标的进度以及其他相关事宜。 根据守则规定,提名委员会的书面职权范围,可於联交所及本公司网站查阅。 本年度内,提名委员会曾举行一次会议。提名委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 周亚仙女士(主席) 1/1 孟勤国先生 1/1 杨小虎先生 1/1 於会上,提名委员会已检讨董事会架构、规模及组成,评估独立非执行董事之独立性,检讨董事会多元化政策以及本公司其他相关事宜。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 22 薪酬委员会 为遵守守则的守则条文,本公司根据董事於二零零九年九月十九日通过的决议案成立薪酬委员会(「薪酬委员会」)。薪酬委员会的主要职责为谘询董事会主席彼等就有关其他执行董事的薪酬建议、就全体董事及高级管理层向董事会提出有关本公司薪酬政策以及架构的建议,并向董事会提出有关个别董事及高级管理层薪酬待遇的建议。薪酬委员会由执行董事周亚仙女士以及两名独立非执行董事孟勤国先生及杨小虎先生组成。孟勤国先生为薪酬委员会主席。 薪酬委员会须每年举行最少一次会议,以讨论董事及高级管理层的薪酬待遇及相关事宜。概无董事获准参与厘定本身薪酬的决策。 根据守则规定,薪酬委员会的书面职权范围可於联交所及本公司网站查阅。 本年度内,薪酬委员会曾举行一次会议。薪酬委员会会议的出席率详情如下: 出席率╱ 举行会议次数 孟勤国先生(主席) 1/1 周亚仙女士 1/1 杨小虎先生 1/1 於会上,薪酬委员会已检讨董事及高级管理层的薪酬政策以及於二零一六年及二零一七年度的薪酬待遇及董事的表现,并就此向董事会作出推荐建议。 董事及高级管理层的薪酬 於本年度,本集团已付及应计约人民币3,773,000元、人民币1,580,000元、人民币1,580,000元、人民币1,580,000元、人民币69,000元、人民币191,000元、人民币191,000元及人民币191,000元分别支付予周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生、莫运喜先生、拿督刘子强先生、徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生作为董事薪酬。 董事薪酬乃按市况等多项因素及各董事所承担责任厘定。於二零一七年十二月三十一日,概无董事放弃彼等薪酬的安排。 本集团於本年度支付高级管理层的薪酬介乎以下范围: 人数 1,000,001港元至1,500,000港元 1 1,500,001港元至2,000,000港元 2 二零一七年年报 23 企业管治报告 董事及核数师对财务报表所承担的责任 全体董事均知悉彼等须承担编制本年度账目及财务报表的责任。本公司核数师知悉其须就本年度财务报表承担核数师报告的申报责任。董事并不知悉任何有关可能导致本公司持续经营能力受重大质疑的事件或情况的重大不明朗因素,故董事於编制财务报表时继续采纳持续经营会计方法。 财务总监 本公司的财务总监(「财务总监」)负责根据香港公认会计原则编制中期及年度财务报表,并确保财务报表真实反映本集团的业绩及财务状况以及遵守香港法例第622章公司条例、上市规则及其他有关法律及法规。财务总监定期直接向审核委员会主席汇报,并与外聘核数师作出协调。此外,财务总监将检讨本集团的财务风险监控措施并就此向董事会提出意见。 公司秘书 吴旭阳先生由二零零九年九月十九日起获委任为本公司的公司秘书(「公司秘书」)。公司秘书直接向董事会汇报。所有董事均可随时与公司秘书接洽,而公司秘书的责任为确保董事会会议妥为举行,并符合有关法律及法规。公司秘书亦负责就有关董事於证券权益披露、须予公布交易的披露规定、关连交易以及内幕资料的责任提供意见。 公司秘书须於适当时间就严格遵守法律、规定及章程细则向董事会提供意见。作为本公司与联交所的主要沟通渠道,公司秘书协助董事会执行并加强本公司的企业管治守则,从而为股东带来最佳长远价值。此外,公司秘书亦於适当时间就作为上市公司董事的法律、监管以及其他持续责任向董事提供相关最新资料以及持续专业发展。公司秘书亦负责促进及管理本集团的投资者关系。公司秘书已遵守有关专业培训规定的上市规则第3.29条。 风险管理及内部监控 本集团的风险管理程序及内部监控系统透过清晰的治理架构、政策程序及汇报机制,有效地管理本集团各业务范畴的风险。 本集团已成立风险管理组织架构,由董事会、审核委员会及风险管理小组组成。董事会厘定本集团达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,并全面负责监督风险管理及内部监控系统的设计、实施及整体有效性。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 24 本集团亦已制定及采纳风险管理制度,以就辨认、评估及管理重大风险提供指引。风险管理小组至少每年一次对不利影响本集团实现业务目标的风险事项进行识别,并根据规范的机制进行评估及排序已识别风险,对主要风险制定风险缓解计划及指定风险负责人。 此外,本集团外聘独立专业机构提供内部审计服务,以协助董事会及审计委员会持续监督本集团的风险管理及内部监控系统,识别内部控制设计及运行中的缺陷并提出适当的改进意见。如发现严重的内部监控缺失,会及时向审核委员会及董事会汇报,以确保及时进行补救。 风险管理报告和内部监控报告均至少每年提交审核委员会覆核并提交董事会审批。董事会已就本集团的风险管理及内部监控系统是否有效进行年度检讨,包括但不限於本集团应付其业务转变及外在环境转变的能力、管理层监察风险管理及内部监控系统的工作范畴及素质、内部审计工作结果、向董事会传达风险及内部监控结果的详尽程度及次数、已识别重大监控失误或发现的重大监控弱项以及有关影响结果及遵守《上市规则》规定的情况等。董事会确认本集团的风险管理及内部监控系统为有效及充足。 上述风险管理及内部监控系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险。因此,该等系统只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。 处理及发放内幕消息的程序和内部监控措施 本集团遵循《证券及期货条例》(「证券及期货条例」)和《上市规则》的规定。本集团於知悉任何内幕消息後,在合理地切实可行的范围内,会尽快向公众披露该消息,除非有关消息属於该条例下任何安全港条文的范围。本集团在向公众全面披露有关消息前,会确保该消息绝对保密。若本集团认为无法保持所需的机密性,或该消息可能已外泄,会即时向公众披露该消息。本集团亦致力确保公告中所载的资料不得在某事关重要的事实方面属虚假或具误导性,或因遗漏某事关重要的事实而属虚假或具误导性,以清晰平衡地呈列相关资料并一致披露正负面事实。 投资者关系 本公司非常着重其与投资者的关系及沟通。本公司具备多个沟通渠道,例如与传媒、分析师及基金经理的研讨会。指定高级管理层与机构投资者及分析师定期进行对话,从而让彼等能紧贴本集团的最新发展。此外,本集团的网站呈列本集团业务发展的最新资料及状况。 二零一七年年报 25 企业管治报告 股东大会 二零一七年股东周年大会(「二零一七年股东周年大会」)已於二零一七年五月二十二日举行。於二零一七年十二月六日,本公司亦举行了股东特别大会(「股东特别大会」),以审议及(如适用)批准(其中包括)本公司与广西志冠实业开发有公司於二零一七年十一月九日订立框架协议,内容有关采购牛内层皮、建议年度上限及协议项下拟进行交易。董事於二零一七年股东周年大会及股东特别大会的出席率如下: 出席率╱举行会议次数 二零一七年 股东特别大会 股东周年大会 周亚仙女士(主席兼总裁) 1/1 1/1 施贵成先生 1/1 1/1 茹希全先生 1/1 1/1 莫运喜先生 1/1 1/1 拿督刘子强先生 1/1 1/1 徐容国先生 0/1 1/1 孟勤国先生 1/1 1/1 杨小虎先生 0/1 1/1 本公司的外聘核数师亦已出席二零一七年股东周年大会。 就股东特别大会而言,由於独立非执行董事徐容国先生及杨小虎先生须各自出席其他预先安排的商务活动,故并无出席股东特别大会。然而,其余董事均已出席股东特别大会,以确保与会上股东有效沟通。 与股东沟通 本公司及高级管理层认同彼等有责任与其股东保持持续对话,特别是透过股东周年大会或其他股东大会与股东沟通,并鼓励股东参与其中。 本公司应届股东周年大会将於二零一八年五月二十三日举行。 本公司将继续维持公开及有效的投资者沟通政策,并在遵守相关监管规定的情况下适时向投资者提供有关本集团业务的最新相关资料。 董事会及高级管理层亦认同有责任保障本公司股东的权益。本公司透过年度报告及中期报告向股东汇报其财务及经营表现。本公司的股东亦可透过年度报告、中期报告、公告、通函、新闻稿以及本公司网站(http://www.shenguan.com.cn)适时获得本集团的资料。 神冠控股(集团)有限公司 企业管治报告 26 股东向董事会查询的程序 股东可随时将其查询或关注的问题以书面形式发送至本公司香港办事处的以下地址以提呈董事会: 神冠控股(集团)有限公司 香港 铜锣湾 告士打道255–257号 信和广场2902室 收件人:吴旭阳先生 股东召开股东特别大会及於股东大会上提呈建议的程序 根据章程细则第58条,任何一位或以上於提请要求当日持有不少於本公司缴足股本十分之一(赋有权利在股东大会投票)的本公司股东,可要求召开股东特别大会。有关要求可以书面形式向董事会或公司秘书提出,要求董事会召开股东特别大会,以处理有关要求所指明的任何事项。倘有关提请後21日内董事会未有召开股东特别大会,则提请要求的人士可以相同方式召开大会。 根据章程细则第85条,除非书面通知表明建议提名相关人士参选董事的意向,且该人士书面通知表明愿意参选,否则除退任董事外,概无人士有资格於任何股东大会上参选董事。上述通知须呈交总办事处或注册办事处,不得早於寄发指定举行选举的股东大会通告翌日及迟於该股东大会日期前7日呈交,而呈交有关通知予本公司的最短期限将为最少7日。 本公司股东提名人士参选董事的程序已於本公司的网站刊登。有关於股东大会提呈议案的程序,股东亦可透过以上「股东向董事会查询的程序」一节所述详情联络本公司。 组织章程文件 本公司组织章程文件於年内概无重大变动。 二零一七年年报 27 董事及高级管理层 58岁,周女士为本集团创办人,并为本公司所有附属公 司的董事,主要负责本集团整体策略规划、技术及业务管 理。周女士於胶原蛋白肠衣业拥有近38年经验。於创办 本集团前,彼曾於一九七九年至一九八九年期间於梧州 市食品总公司肉类制品厂参与试制胶原蛋白肠衣,并於 一九八九年获梧州市蛋白肠衣厂(「梧州市蛋白厂」)聘请, 主要负责技术开发。彼於一九九二年及一九九七年分别获 委任为梧州市蛋白厂的厂长及广西梧州中恒集团服份有限 公司的副总经理。周女士自二零零四年起一直担任梧州神 冠蛋白肠衣有限公司(「梧州神冠」)董事会主席兼总经理。 周女士於二零零一年十二月修毕中共中央党校举办的经济 周亚仙女士 管理专业。彼於二零零三年二月至二零零八年二月期间为 董事会主席兼 第十届全国人民代表大会代表,并为生物技术高级工程 本公司总裁 师。彼为四项胶原蛋白肠衣生产方法及设施国家专利的发 明者之一,并自二零零八年起获国务院授予特殊津贴。周 女士於一九九五年获中华人民共和国国家科学技术委员会 颁发国家科学技术进步三等奖;於二零零六年获梧州市政 为「中国肉类行业影响力人物」;於二零零八年获广西企业 府选为「广西优秀专家」;於二零零七年获中国肉类协会选 联合会及广西企业家协会联合选为「2007年度广西优秀企 业家」;於二零零八年获中国女企业家协会选为「中国杰出 创业女性」;於二零零九年获颁发「冰山杯-中国肉类产业 科技创新人物」;於二零一二年获中国肉类协会选为「中国 肉类产业科技领军人物」及於二零一三年获中国肉类协会 选为「中国肉类食品行业影响力企业家」。彼於二零一七年 获选为第十九届中国共产党全国代表大会代表。彼於二零 零九年二月二十四日获委任为董事,其後调任为执行董 事,并於二零零九年九月十九日获委任为董事会主席。 周女士亦为神冠生物科技投资有限公司(「香港神冠」)、冠 盛有限公司(「冠盛」)、仙盛有限公司(「仙盛」)及富通有限 公司(「富通」)的董事,该等公司均拥有本公司股份权益。 神冠控股(集团)有限公司 董事及高级管理层 28 54岁,施先生的官方中文姓名为施贵成,过往曾使用另一中文姓名施桂成。彼 主要负责本集团的机器及设备管理。彼为一名机械工程师,於胶原蛋白肠衣业 拥有近25年经验。施先生於一九八七年七月毕业於广西广播电视大学,获颁机 械制造专业资格毕业证书。施先生於一九九三年加入梧州市蛋白厂任职技术主 管。彼於二零零一年获委任为梧州市蛋白厂副厂长,并自二零零四年起担任梧 州神冠副总经理,负责机器及设备管理、生产安全及环保。彼於二零零九年九 月十九日获委任为董事。 施贵成先生 副总裁兼执行董事 55岁,茹先生主要负责本集团的会计、库务及财务规划事宜。彼於胶原蛋白肠 衣业拥有近27年经验。茹先生於一九八九年七月毕业於广西广播电视大学, 并获颁财务会计专业资格毕业证书。彼於二零零一年十一月获梧州市财政局颁 授会计专业证书,并於二零零二年修毕由中共中央党校举办的经济管理专业课 程。茹先生为一名会计师,於一九九零年加入梧州市蛋白厂任职财务及会计部 主管。彼自二零零四年起担任梧州神冠总会计师,负责有关会计及财务事宜。 彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 茹希全先生 副总裁兼执行董事 49岁,莫先生主要负责本集团的产品及技术开发。彼长期从事产品开发,於胶 原蛋白肠衣业累积近25年经验。莫先生於一九九零年七月毕业於天津商学院, 主修食品工程。莫先生於一九九三年加入梧州市蛋白厂,并自二零零四年起一 直担任梧州神冠的副总经理。莫先生为食品工程高级工程师。彼於二零零八年 分别获梧州市政府及广西省人民政府颁发「梧州市科学技术进步一等奖」及「广 西新产品优秀成果一等奖」。彼於二零一二年五月十六日获委任为董事。 莫运喜先生 副总裁兼执行董事 二零一七年年报 29 董事及高级管理层 非执行董事 事。徐先生於二零一七年三月一日辞任巨腾国际控股有限 公司之公司秘书。徐先生亦自二零一零年九月、二零一二 拿督刘子强先生 年九月及二零一三年二月起分别担任海丰国际控股有限 52岁,刘子强为拿督刘先生的非官方中文姓名。拿督刘先 公司(香港股份代号:01308)、361度国际有限公司(香港 生於胶原蛋白肠衣业拥有近25年经验。於创办本集团前, 股份代号:01361)及卡宾服饰有限公司(香港股份代号: 彼於一九九三年透过LJKFrozenSDN.BHD(.「LJK」)(前称优 02030)的独立非执行董事,该等公司的股份均於联交所上 良工艺公司)於马来西亚转售食用胶原蛋白肠衣产品,展 市。徐先生为澳洲及新西兰特许会计师公会会员、澳洲会 开与梧州市蛋白厂的业务关系,并於梧州神冠於二零零四 计师公会会员、香港会计师公会会员及香港特许秘书公会 年十一月收购梧州市蛋白厂全部产权後维持与梧州神冠的 会员。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 关系。拿督刘先生为本集团创办人,自二零零四年起担任 梧州神冠的董事。由於拿督刘先生居於马来西亚,彼并无 孟勤国先生 参与本集团日常运作,惟彼一直参与并将继续参与制定策 60岁,孟先生分别於一九八五年七月及二零零一年七月获 略及本集团业务运作的决策过程。彼亦为满盈顾问有限公 武汉大学颁发法律硕士及博士学位。彼曾出任加州大学柏 司及合展有限公司的董事,两者均为本公司附属公司。拿 克莱分校高级访问学者、中国教育部高等学校法学学科教 督刘先生於二零一二年十月二十四日获马来西亚彭亨州政 学指导委员会委员、中国法学会理事、中国法学会消费者 府封为拿督。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 权益保护法研究会副会长、中国法学会民法学会常务理事 拿督刘先生为拥有本公司股份权益的富通的董事。 以及广西法学会副会长。孟先生现时为武汉大学民法及商 业法法学博士研究生的导师,及中国法学会民法学会副会 独立非执行董事 长,并获国务院政府特殊津贴。 徐容国先生 孟先生曾为国海证券股份有限公司(其股份於深圳证券交 49岁,徐先生於一九九二年八月获澳洲CurtinUniversity 易所上市)的独立董事,直至二零一四年十二月为止,并 ofTechnology颁发商业(会计)学士学位,後於二零零七年 自二零一五年一月起获委任为特别法律顾问。孟先生於二 十二月获香港理工大学颁发公司管治硕士学位。徐先生於 零零九年九月十九日获委任为董事。 会计及财务方面拥有近24年经验。彼於一九九四年至二零 零三年期间於香港一家国际会计师行担任高级职位,并曾 杨小虎先生 於二零零三年至二零零四年期间担任星美文化集团控股有 限公司(前称勤+缘媒体服务有限公司,其股份於联交所 43岁,杨先生於一九九七年七月毕业於北京大学,主修 上市,香港股份代号:02366)的财务总监。徐先生自二零 经济及副修法律。杨先生於金融业累积近20年经验。彼 零四年起担任巨腾国际控股有限公司(其股份於联交所上 於一九九八年加入光大证券股份有限公司,专注於投资银 市,香港股份代号:03336)的财务总监兼公司秘书。徐先 行事业,现时为光大证券股份有限公司投资银行九部总经 生於二零零五年六月成为巨腾国际控股有限公司之执行董 理。彼於二零零九年九月十九日获委任为董事。 神冠控股(集团)有限公司 董事及高级管理层 30 高级管理层 62岁,蔡女士主要负责本集团的生产管理。彼於胶原蛋白肠衣业拥有近25年经 验。蔡女士於一九九八年一月毕业於广西大学梧州分校,并获颁质量管理专业 资格证书。蔡女士於一九九二年加入梧州市蛋白厂任职质量监控办公室主管。 彼於一九九四年获委任为梧州市蛋白厂副厂长,并自二零零四年起担任梧州神 冠的副总经理,负责生产管理及质量控制。彼於二零零九年九月十九日获委任 为董事并於二零一四年六月一日退任。彼於退任後继续担任本公司副总裁。 蔡月卿女士 副总裁 56岁,温先生主要负责本集团的人力资源、物流及项目招标、市场及发展规 划。温先生於一九八二年七月毕业於广东海洋大学,获颁工学学士学位,另於 一九九六年获授工程技术高级工程师称号,彼负责计划监管、经济管理、国有 资产及集体资产管理以及科技管理等工作。温先生於一九九五年至二零一零年 期间曾任梧州市计划委员会副主任、梧州市城镇集体工业联社副主任、梧州市 医药化学工业局副局长、梧州市经济贸易委员会副主任、梧州市人民政府国有 资产监督管理委员会副主任以及梧州市科学技术局副局长。彼自二零一零年十 月起一直担任梧州神冠副总裁。 温锦培先生 副总裁 44岁,吴先生於二零零九年二月加入本公司,负责监管财务报告、企业融资 及投资者关系。吴先生因曾分别於一九九六年至一九九九年及二零零一年至二 零零二年在国际执业会计师行任职以及於二零零二年至二零零七年在华润啤 酒(控股)有限公司(前称华润创业有限公司,其股份於联交所上市,香港股份 代号:00291)任职,於核数及财务管理方面累积近22年经验。吴先生自二零 一七年七月起担任璋利国际控股有限公司(香港股份代号:01693)的独立非执 吴旭阳先生 行董事。吴先生於一九九五年十一月获香港大学颁授计算机科学学士学位,并 财务总监 为英国特许公认会计师公会资深会员、香港会计师公会会员及特许财务分析师 (CFA)资格持有人。吴先生亦为本公司的公司秘书。 二零一七年年报 31 董事会报告 董事谨此提呈董事会报告及本年度的经审核财务报表。 主要业务 本公司的主要业务为投资控股。本集团主要附属公司的主要业务详情载於财务报表附注1。本集团主要从事食用胶原肠衣产品、药品、食品、护肤及保健产品以及生物活性胶原蛋白产品的制造及销售。 业务回顾 有关本集团於本年度业务活动的进一步讨论及分析,以及本集团未来可能的业务发展指示载於本年度报告第7至15页「管理层讨论及分析」一节。该等讨论构成本董事会报告的一部分。 主要风险及不确定因素 本集团的业绩及业务营运受多项因素的影响,其中若干属行业固有,若干则来自外界。主要风险概述如下。 本集团业务有赖稳定及足够的原材料供应,而原材料受价格波动及其他风险影响 本集团的产量及生产成本均视乎其能否按可接受价格采购,以及维持稳定及足够原材料(如牛二层皮及包装物料)供应而定。倘本集团无法取得本集团所需数量及质量的原材料,本集团的产量或生产质素及收入可能受到不利影响。 本集团可能面对国际竞争对手或来自其他食用胶原蛋白肠衣产品的代替品的竞争,因而可能影响本集团盈利 海外竞争对手或会采取若干手段,如於中国设立生产线或将其产品降价,藉此打入中国市场。此举可能导致本集团之价格及利润率面对下调压力。 本集团亦面对来自例如天然肠衣等其他食用胶原蛋白肠衣产品的代替品的竞争。倘客户偏向选用任何食用胶原蛋白肠衣产品代替品而非本集团产品,则本集团业务及盈利能力或会受到不利影响。 本集团产品的中国国内需求发生任何重大变动可能对本集团的业绩及盈利能力造成不利影响 中国销售额占本集团大部分总收益。因此,本集团的经营业绩及财务状况很大程度上取决於中国的经济、政治、社会及法律发展情况以及本集团产品的中国国内需求变动。概不保证中国发生的任何变动将不会对本集团的业绩及盈利能力造成不利影响。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 32 环境政策、表现及遵守法律与法规 本集团致力促进清洁生产,提高资源利用效率,力图透过循环节能确保将其业务营运对环境的影响降至最低。 本集团及其业务须遵守多项法律的规定。对本集团具有重大影响的法律及法规包括(其中包括)《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》、《中华人民共和国标准化法》、《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则(试行)》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国计量法》及《中华人民共和国工业品生产许可证管理条例》。本集团致力於业务营运中遵守法律规定,并已制定内部规则及工作程序以确保本集团在重大方面的营运遵守适用法律及法规。 与雇员、客户及供应商的主要关系 董事认为,人力资源对本集团长期业务成功及发展而言至关重要。本集团确保雇员的薪酬符合市场水平,并向雇员提供在职培训及发展。董事亦深明客户及供应商乃本集团可持续发展的关键。本集团致力於与其供应商及客户建立紧密而关怀的关系,并透过多种渠道与客户及供应商保持持续沟通以获取反馈和建议。 业绩及股息 本集团於本年度的盈利及本集团於该日的财务状况载於本年度报告第53至127页的财务报表。 董事建议就本年度在本公司股份溢价账中向於二零一八年六月一日(星期五)名列本公司股东名册的股东派付末期股息每股普通股2.0港仙及特别末期股息每股普通股1.6港仙。待股东於应届股东周年大会批准後,预期末期股息及特别末期股息将於二零一八年六月十四日(星期四)或前後派发。 二零一七年年报 33 董事会报告 暂停办理股份登记 为确定股东合资格出席於二零一八年五月二十三日(星期三)举行的应届股东周年大会并於会上表决,本公司将於二零一八年五月十七日(星期四)至二零一八年五月二十三日(星期三)(包括首尾两天)止暂停办理股份过户登记手续。递交过户文件以办理登记的最迟时间为二零一八年五月十六日(星期三)下午四时三十分。为确定能收取末期股息及特别末期股息(如於应届股东周年大会上获批准),本公司将於二零一八年五月二十九日(星期二)至二零一八年六月一日(星期五)(包括首尾两天)止暂停办理股份过户登记手续。记录日期为二零一八年六月一日(星期五)。递交过户文件以办理登记的最迟时间为二零一八年五月二十八日(星期一)下午四时三十分。於上述暂停办理期间不得进行股份转让。为合资格出席应届股东周年大会并於会上表决,并合资格收取末期股息及特别末期股息(如於应届股东周年大会上获批准),所有股份过户文件连同有关股票必须於上述指定日期及时间内送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,办理登记。 财务资料概要 本集团过去五个财政年度的已刊发业绩与资产、负债及非控股权益概要载於本年度报告第128页,乃摘录自经审核财务报表。本概要并不构成经审核财务报表一部分。 股本及购股权 本公司法定或已发行股本的变动详情载於财务报表附注29。於本年度内本公司购股权计划项下概无尚未行使、已授出、已注销及已失效之购股权。 优先购买权 章程细则或本公司注册成立所在司法权区开曼群岛的法例均无任何有关优先购买权的条文,规定本公司须按比例向现有股东提呈发售新股份。 购买、赎回或出售本公司的上市证券 本公司及其任何附属公司於本年度内概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 34 可分派储备 於本年度,本公司拥有人应占盈利约为人民币68,794,000元。本公司可供分派储备包括股份溢价及保留盈利。根据开曼群岛公司法,本公司可动用本公司股份溢价账,以向本公司股东作出分派或派付股息,惟於紧随建议分派或派付股息当日後,本公司须有能力支付日常业务中到期的债务。 於二零一七年十二月三十一日,本公司有可供分派储备合共约人民币489,766,000元,当中约人民币94,725,000元获建议用作派发本年度末期股息,乃根据适用於开曼群岛的法定条文计算。 慈善捐款 本年度内,本集团的慈善捐款总数为人民币2,269,019元。 主要客户及供应商 本年度内,本集团五大客户的销售额占年内总销售额约58.8%,而其中向最大客户的销售额则占约26.6%。本集团五大供应商的购买额占本年度总购买额约75.3%,而其中最大供应商的购买额占约30.3%。 梧州骏业商标印刷有限公司(「梧州骏业印刷」)及广西志冠实业开发有限公司(「广西志冠」)为本集团於本年度之五大供应商之一。截至本报告日期,梧州骏业印刷之注册资本由执行董事兼本公司控股股东之一周亚仙女士(「周女士」)配偶沙曙明先生(「沙先生」)及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥有99.2%及0.8%。 另一方面,周女士连同其联系人士以及茹希全先生、莫运喜先生及施贵成先生(各自为执行董事)於广西志冠拥有超过30%的股权。 除上文披露者外,董事或彼等任何紧密联系人士(定义见上市规则)或任何据董事所深知拥有本公司已发行股本5%以上的股东概无於本集团五大客户及供应商中拥有任何实益权益。 薪酬政策 设立薪酬委员会旨在根据本集团的经营业绩、个人表现及可作比较的市场惯例,检讨本集团的薪酬政策及本集团所有董事及高级管理层的薪酬架构。本公司已采纳一项购股权计划,作为对董事及合资格雇员的奖励,有关详情载於下文「购股权计划」一段。 二零一七年年报 35 董事会报告 董事 於本年度及於本年度报告日期之董事如下: 执行董事: 周亚仙女士(主席兼总裁) 施贵成先生 茹希全先生 莫运喜先生 非执行董事: 拿督刘子强先生 独立非执行董事: 徐容国先生 孟勤国先生 杨小虎先生 根据章程细则第84条,於每年股东周年大会上当时须有三分之一董事(或,倘其人数并非三(3)的倍数,则为最接近但不少於三分之一的人数)轮值退任,惟各董事须最少每三年於股东周年大会上退任一次。非执行董事及独立非执行董事的委任年期分别为三年及两年。 本公司已接获徐容国先生、孟勤国先生及杨小虎先生发出的年度独立身分确认书,截至本年报日期,本公司仍认为彼等属独立人士。 董事及高级管理人员履历 董事及本集团高级管理层的履历详情载於本年度报告第27至第30页。 董事服务合约 除莫运喜先生外,各执行董事及非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一五年十月十三日起为期三年,可由任何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 执行董事莫运喜先生与本公司已订立服务合约,自二零一五年五月十六日起为期三年,可由任何一方发出不少於三个月事先书面通知予以终止。 各独立非执行董事与本公司已订立服务合约,自二零一七年十月十三日起为期两年,可由任何一方发出至少三个月书面通知予以终止。 除上述者外,拟於应届股东周年大会重选连任的董事概无与本公司订立任何本公司不得於一年内终止而毋须补偿(法定补偿除外)的服务合约。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 36 董事酬金 董事酬金由董事会经参考董事职责、职务及表现以及本集团业绩後厘定。董事酬金的详情载於财务报表附注8。 董事的交易、安排或合约权益 除财务报表附注38及本年度报告「关连交易」一节披露者外,本年度内董事与董事的关连实体概无於任何由本公司控股公司或本公司任何附属公司或同系附属公司所订立对本集团业务而言属重大的交易、安排或合约中,直接或间接拥有重大权益。 管理合约 本年度内并无订立或存在任何涉及本公司全部或任何重大部分业务的管理及行政合约。 董事及主要行政人员於股份、相关股份及债券的权益及淡仓 於二零一七年十二月三十一日,董事及主要行政人员於本公司或其相联法团(定义见证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XV部)的股本、相关股份及债券中,持有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部已知会本公司及香港联合交易所有限公司(「联交所」)的权益及淡仓(包括根据证券及期货条例的有关条文被当作或被视为拥有的权益及淡仓),或已记入本公司根据证券及期货条例第352条所存置登记册内,或根据上市发行人董事进行证券交易的标准守则(「标准守则」)已知会本公司及联交所的权益及淡仓如下: 1. 於本公司股份(「股份」)的权益及淡仓 占本公司 所持╱拥有权益 已发行股本 董事姓名 身分╱性质 之股份数目 概约百分比 周亚仙女士(「周女士」) 受控制法团权益(附注2) 2,234,436,000(L) 68.55% 实益拥有人 200,000(L) 0.01% 拿督刘子强先生(「拿督刘先生」) 受控制法团权益(附注3) 78,936,000(L) 2.42% 施贵成先生(「施先生」) 实益拥有人 800,000(L) 0.02% 茹希全先生(「茹先生」) 实益拥有人 800,000(L) 0.02% 莫运喜先生(「莫先生」) 实益拥有人 800,000(L) 0.02% 二零一七年年报 37 董事会报告 2. 於相联法团普通股的好仓 所持╱拥有权益 於相联法团的 董事姓名 相联法团名称 身分╱性质 之股份数目 概约权益百分比 周女士 富通有限公司(「富通」) 受控制法团权益(附注2) 65,454 65.45% 拿督刘先生 富通 受控制法团权益(附注3) 20,835 20.84% 附注: 1. 「L」为於股份的好仓。 2. 周女士持有神冠生物科技投资有限公司(「香港神冠」)全部权益,而香港神冠持有冠盛有限公司(「冠盛」)全部权益,而冠 盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛有限公司(「仙盛」)全部权益。因此,就证券及期货条例而言,周女士被视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。周女士分别为香港神冠、冠盛、仙盛及富通的董事。 3. 拿督刘先生持有WealthySafeManagementLimited(「WealthySafe」(持有78,936,000股股份))全部权益。因此,就证券及 期货条例而言,拿督刘先生被视为或被当作於WealthySafe持有的所有股份中拥有权益。拿督刘先生持有亮置有限公司全 部权益,而亮置有限公司持有富通约20.84%权益。 除上文披露者外,於二零一七年十二月三十一日,董事或本公司主要行政人员概无於本公司或其任何相联法团(定义见证券及期货条例第XV部)的股份、相关股份及债券中,拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓,或根据证券及期货条例第352条须记入该条文所述登记册内,或根据标准守则须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 38 主要股东於本公司股份及相关股份的权益及淡仓 於二零一七年十二月三十一日,据董事所知悉,按本公司根据证券及期货条例第336条须存置的登记册所记录,下列人士(并非董事或本公司主要行政人员)於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓: 占本公司 所持╱拥有权益的 已发行股本 股东姓名╱名称 身分╱性质 股份数目 概约百分比 富通 实益拥有人 1,936,434,000(L) 59.41% 仙盛 实益拥有人 248,540,000(L) 7.63% 冠盛 受控制法团权益(附注2) 1,936,434,000(L) 59.41% 2,184,974,000(L) 67.04% 香港神冠 受控制法团权益(附注3) 实益拥有人 49,462,000(L) 1.52% 沙曙明先生(「沙先生」) 配偶权益(附注4) 2,234,636,000(L) 68.56% 附注: 1. 「L」为於股份的好仓。 2. 冠盛持有富通约65.45%权益。因此,就证券及期货条例而言,冠盛被视为或被当作於富通实益拥有的所有股份中拥有权益。 3. 香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛全部权益。因此,就证券及期货条例而言, 香港神冠被视为或被当作於富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。 4. 周女士持有香港神冠全部权益,香港神冠持有冠盛全部权益,而冠盛持有富通约65.45%权益。香港神冠亦持有仙盛全部权益。 因此,就证券及期货条例而言,周女士被视为或被当作於香港神冠、富通及仙盛实益拥有的所有股份中拥有权益。周女士实益拥有200,000股股份。沙先生为周女士的配偶,因此,就证券及期货条例而言,沙先生被视为或被当作於周女士拥有权益的所有股份中拥有权益。 除上文披露者外,於二零一七年十二月三十一日,除董事或本公司主要行政人员外,董事并不知悉任何人士於股份或相关股份中,拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓,或根据证券及期货条例第336条须记入该条文所述登记册内的权益或淡仓。 二零一七年年报 39 董事会报告 竞争权益 於二零一五年一月二十六日,本公司全资附属公司梧州神冠蛋白肠衣有限公司(「梧州神冠」)与董事会主席兼执行董事周女士的配偶沙先生订立股权转让协议,据此,沙先生同意出售及梧州神冠同意购买广西梧州三箭制药有限公司(「三箭制药」)的全部股权,代价为人民币4,810,000元(「收购事项」)。於收购事项完成後,三箭制药已成为梧州神冠的全资附属公司。 於收购事项後,广西梧州神农药业有限公司(「神农药业」)已成为周女士与本集团竞争的业务,该公司是由周女士拥有72%权益的合资公司,主要於中国从事制造及销售药品。 诚如本公司所刊发日期为二零零九年九月三十日的招股章程所述,根据周女士以本公司为受益人所订立日期为二零零九年九月十九日之不竞争契据(「不竞争契据」),倘出现可能与本集团业务构成竞争的业务机会,周女士或其任何联系人士须向本公司提供优先选择权(「优先选择权」)以接纳有关业务机会。 故此,根据不竞争契据,周女士於二零一五年一月八日向本公司发出有关事宜的书面通知及向本公司提供优先选择权,可以代价人民币17,000,000元收购神农药业的72%股权(「优先选择权」),并询问本公司就是否将行使其优先选择权以收购前述神农药业72%股权所作的决定。 董事(不包括周女士,彼已放弃投票)认为,本公司行使优先选择权并不适宜,亦不符合本公司及其股东的整体最佳利益。 有关收购事项及不行使优先选择权的详情,请参阅本公司日期为二零一五年一月二十六日的公布。 除上文披露者外,概无董事及其紧密联系人士(定义见上市规则)以及本公司主要股东於与本集团业务构成或可能构成竞争的任何业务中拥有任何权益。 董事会已成立一个由全体独立非执行董事组成的委员会(「委员会」),委员会获授权每年审阅周女士、拿督刘先生及韦诚先生所签立日期均为二零零九年九月十九日的三份不竞争契约中周女士、拿督刘先生及韦诚先生所分别作出的不竞争承诺(「不竞争承诺」)。周女士、拿督刘先生及韦诚先生已确认,(a)彼等已按委员会不时的要求,提供执行不竞争承诺的一切所需资料;及(b)由不竞争承诺生效日期起至二零一七年十二月三十一日止,彼等均已遵守不竞争承诺。委员会并不知悉於同期间有任何违反周女士、拿督刘先生及韦诚先生所作不竞争承诺的事宜。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 40 购股权计划 为吸引及留聘合资格人士、向彼等提供额外奖励以及推动本集团业务创出佳绩,本公司已於二零零九年九月十九日有条件采纳购股权计划(「计划」),据此,董事会获授权全权酌情根据计划条款,向(其中包括)本集团任何全职或兼职雇员、董事、顾问及谘询顾问,或本集团任何主要股东、分销商、分包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商授出购股权,以认购股份。计划已於二零零九年十月十三日成为无条件,并由二零零九年九月十九日起计,一直有效十年,惟可根据计划所载的条款提前终止。 授出购股权的建议须於发出有关建议日期(包括当日)起计七日内接纳。购股权承授人於接纳授出购股权建议时须向本公司支付1.00港元。就根据计划授出的任何特定购股权的股份认购价,将全权由董事会厘定并通知参与者,但不得低於下列最高者:(i)股份於购股权授出日期在联交所每日报价表所报的收市价;(ii)股份於紧接购股权授出日期前五个交易日在联交所每日报价表所报的平均收市价;及(iii)股份於购股权授出日期的面值,惟就计算认购价而言,倘本公司於联交所的上市期间少於五个交易日,发行价将当作本公司股份上市日期(「上市日期」)前期间任何交易日的收市价。 本公司有权发行购股权,惟行使计划项下将予授出的所有购股权时可能发行的股份总数,不得超过上市日期已发行股份的10%。本公司可於任何时间更新有关上限,惟须得到股东批准并遵守上市规则刊发通函後,方可作实,而行使根据本公司所有购股权计划授予的所有尚未行使购股权及有待行使的购股权时可能发行的股份总数,不得超过任何时候已发行股份的30%。 於本报告日期,根据计划可供发行证券的总数为314,520,000股股份,相当於本报告日期本公司已发行股本约9.65%。在任何十二个月期间至授出日期,於行使计划项下授予任何承授人的购股权(包括已行使及尚未行使的购股权)时已发行及将予发行的股份总数不得超过已发行股份的1%。 购股权可能於董事会厘定期间内任何时间根据计划条款行使,有关期间由授出日期起计不得超过十年,并视乎有关提早终止条文而定。 於本年度任何时间,概无向任何董事或彼等各自配偶或未成年子女授出可藉购入本公司股份或债券而获益的权利,彼等亦无行使任何有关权利;而本公司、其控股公司或其任何附属公司或同系附属公司概无作出任何安排,致令董事於任何其他法人团体中获得有关权利。 该计划进一步详情於财务报表附注30披露。 二零一七年年报 41 董事会报告 重大合约 除本报告「关连交易」一节披露者外,概无由本公司、其任何附属公司或同系附属公司、或其母公司所订立有关本集团业务,且本公司董事直接或间接拥有重大权益的重大合约於本年度内或本年度年结日依然存续。 关连交易 本年度内,本集团订立以下持续关连交易及关连交易,若干详情根据联交所证券上市规则(「上市规则」)第14A章规定披露。 持续关连交易 本年度内,除根据上市规则第14A.76条获豁免的持续关连交易外,本集团曾进行或订立以下持续关连交易: (i) 与梧州骏业商标印刷有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与梧州骏业商标印刷有限公司(「梧州骏业印刷」)订立买卖协议(「骏业协议」),据此,梧州骏业印刷同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向梧州骏业印刷作出的采购额为人民币22,864,000元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币31,092,000元。 鉴於骏业协议於二零一七年十二月三十一日届满,於二零一七年十一月九日,本公司与梧州骏业印刷订立框架协议,据此,梧州骏业印刷同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止为期三年。上述协议实质上为骏业协议之重续,故其主要条款与骏业协议相同。 梧州骏业印刷由周亚仙女士(「周女士」)的配偶沙曙明先生(「沙先生」)及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥有99.2%及0.8%权益。周女士为董事兼本公司控股股东,因此,根据上市规则第14A章,梧州骏业印刷为本公司的关连人士。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 42 (ii) 与梧州市中柏包装有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与梧州市中柏包装有限公司(「梧州中柏包装」)订立买卖协议(「中柏协议」),据此,梧州中柏包装同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向梧州中柏包装作出的采购额为人民币5,316,000元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币9,899,000元。 鉴於中柏协议於二零一七年十二月三十一日届满,於二零一七年十一月九日,本公司与梧州中柏包装订立框架协议,据此,梧州中柏包装同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应包装物料,自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止为期三年。上述协议实质上为中柏协议之重续,故其主要条款与中柏协议相同。 梧州中柏包装由周女士的配偶沙先生及沙先生与周女士的儿子沙俊奇先生分别拥有86.67%及13.33%权益。周女士为董事兼本公司控股股东,因此,根据上市规则第14A章,梧州骏业印刷为本公司的关连人士。 (iii) 与LJKFrozenSDN.BHD及优良国际投资有限公司的交易 於二零一四年十二月二十二日,本公司与LJKFrozenSDN.BHD(「LJK」)及优良国际投资有限公司(「优良」)订立买卖 协议(「LJK协议」),据此,本公司(或其任何一间或多间附属公司)同意向LJK及优良供应胶原蛋白肠衣产品,自二零一五年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止为期三年。本集团於本年度根据上述协议向LJK及优良作出的销售额为人民币2,312,000元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币12,100,000元。 於二零一七年八月二十五日,本公司、LJK及优良订立一份补充协议(「LJK补充协议」),修订及补充本公司(或其任何一间或多间附属公司)根据LJK协议将予供应的产品。 鉴於LJK协议(经LJK补充协议之修订及补充)於二零一七年十二月三十一日届满,於二零一七年十一月九日,本公司与LJK及优良订立框架协议,据此,本公司(或其任何一间或多间附属公司)同意向LJK及优良供应胶原蛋白肠衣产品,自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止为期三年。上述协议实质上为LJK协议(经LJK补充协议之修订及补充)之重续,故其主要条款与LJK协议(经LJK补充协议之修订及补充)相同。 LJK由董事拿督刘子强先生(「拿督刘先生」)拥有80%权益,而优良由拿督刘先生全资拥有。因此,根据上市规则第14A章,LJK及优良各自为本公司的关连人士。 二零一七年年报 43 董事会报告 (iv) 与广西志冠实业开发有限公司的交易 於二零一五年十月三十日,本公司与广西志冠实业开发有限公司(「广西志冠」)订立框架协议(「志冠框架协议」),据此,广西志冠同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应牛内层皮,期限自二零一五年十一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。本集团於本年度根据上述协议向广西志冠作出的采购额为人民币53,694,000元,而上述协议所订本年度的年度上限为人民币100,000,000元。 鉴於志冠框架协议於二零一七年十二月三十一日届满,於二零一七年十一月九日,本公司与广西志冠订立有条件框架协议,据此,广西志冠同意向本公司(或其任何一间或多间附属公司)供应牛内层皮,期限自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止。上述协议实质上为志冠框架协议之重续,故其主要条款与志冠框架协议相同。 周女士连同其联系人士以及茹希全先生、莫运喜先生及施贵成先生(各自为执行董事)於广西志冠拥有超过30%的股权,因此,根据上市规则第14A章,广西志冠为本公司的关连人士。 有关上文第(i)及(ii)项所述交易的进一步详情,请参阅本公司刊发之日期为二零一四年十二月二十二日及二零一七年十一月九日之公布。有关上文第(iii)项所述交易的进一步详情,请参阅本公司刊发之日期为二零一四年十二月二十二日、二零一七年八月二十五日及二零一七年十一月九日之公布。有关上文第(iv)项所述交易的进一步详情,请参阅本公司刊发之日期为二零一五年十月三十日及二零一七年十一月九日之公布以及本公司日期为二零一七年十二月六日之通函。 独立非执行董事已审阅上述持续关连交易,并确认此等持续关连交易乃(i)於本集团一般日常业务过程中订立;(ii)按一般商业条款或就本集团而言不逊於向独立第三方提供或由独立第三方提供的条款进行;及(iii)按规管该等交易的有关协议订立,条款属公平合理,且符合本公司股东的整体利益。 本公司核数师安永会计师事务所已获委聘,根据香港保证委聘准则第3000号并非审核或审阅过往财务资料的保证委 聘,并参考香港会计师公会所颁布应用指引第740号核数师根据香港上市规则就持续关连交易发出的函件,就本集团的持续关连交易作出报告(根据上市规则第14A.76条获豁免的持续关连交易除外)。安永会计师事务所已发出不保留意见函件,当中载列其根据上市规则第14A.56条有关上文所披露本集团所进行持续关连交易(根据上市规则第14A.76条获豁免的持续关连交易除外)的发现及结论。本公司已向联交所提交该核数师函件的副本。 关连交易 收购福格森武汉之股权 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠投资有限公司(「广西神冠」)订立股权转让协议,据此,广西神冠同意出售,而梧州神冠同意收购福格森武汉5%股权,代价为人民币13,380,000元(「股权转让」)。股权转让完成後,福格森 武汉将由广西神冠、GobitechLimited、广西冠裕置业有限公司(「广西冠裕」)及梧州神冠分别拥有40%、20%、20%及20%权益。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 44 於二零一七年三月十三日,梧州神冠与广西神冠、GobitechLimited及广西冠裕订立增资协议,据此,梧州神冠同 意以现金向福格森武汉出资人民币17,843,900元,其中人民币5,611,300 元将注入福格森武汉之注册资本,人民币 12,232,600元将注入福格森武汉之资本储备(「增资」)。增资完成後,(i)福格森武汉之注册资本将增加约6.67%,由人民币84,170,000元增至人民币89,781,300元;及(ii)福格森武汉将由广西神冠、GobitechLimited、广西冠裕、梧州神冠分别持有37.5%、18.75%、18.75%及25%股权。 增资完成後,梧州神冠於福格森武汉之股权将由20%增至25%。因此,增资构成收购福格森武汉5%股权。 於二零一七年三月十三日,(i)广西神冠由周亚仙女士(「周女士」)拥有95%权益;及(ii)广西冠裕由周女士、茹希全先生(「茹先生」)、施贵成先生(「施先生」)及莫运喜先生(「莫先生」)分别拥有88%、3%、3%及3%权益。由於周女士为本公司执行董事兼控股股东,而茹先生、施先生及莫先生均为执行董事,故广西神冠及广西冠裕各自为本公司之关连人士。 因此,股权转让及增资根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第14A章构成本公司之关连交易。 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一七年三月十三日之公布。 於二零一七年八月八日,股权转让及增资均告完成。 有关收购广东胜驰之29%股权及终止认沽期权之股权转让协议 於二零一七年三月二十三日,梧州市神冠投资开发有限公司(「梧州神冠投资」)与银得福(「卖方」)订立股权转让协议(「二零一七年股权转让协议」),据此,(其中包括)(i)梧州神冠投资已同意收购,而卖方已同意出售广东胜驰之29%股权,总代价为人民币23,850,000元(「收购事项」);及(ii)梧州神冠投资及卖方均已同意终止认沽期权。收购事项完成後,广东胜驰将由梧州神冠投资持有80%权益,并仍然为本公司之间接非全资附属公司。 於二零一七年三月二十三日,卖方持有广东胜驰之49%股权。因此,卖方为广东胜驰之主要股东,因而为本公司之关连人士。因此,收购事项及终止认沽期权根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易。 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一五年七月二十日及二零一七年三月二十三日之公布。 二零一七年股权转让协议项下拟进行交易已於本年度完成。 二零一七年年报 45 董事会报告 收购及出售位於梧州之土地使用权 於二零一七年九月二十九日,本公司之全资附属公司梧州市神生胶原制品有限公司(「神生胶原」)与广西志冠订立一份置换协议,据此,(i)神生胶原同意向广西志冠出售其於位於梧州市万秀区城东镇思扶村大冲口(2)之土地(「土地A」)之土地使用权,代价为向广西志冠收购位於梧州市万秀区城东镇思扶村锡冲(2)之土地(「土地B」)之土地使用权;及(ii)广西志冠同意向神生胶原出售其於土地B之土地使用权,代价为向神生胶原收购土地A之土地使用权。 代价乃经神生胶原及广西志冠进行公平磋商及经参考一名独立估值师广西合生土地房地产评估有限公司所出具日期分别为二零一七年九月二十七日有关土地A及土地B之评估报告後协定。土地A及土地B之市值估计分别约为人民币6,390,000元。神生胶原及广西志冠已向梧州市国土资源局就土地A及土地B之土地使用权转让进行登记,其已於二零一七年十二月完成。 於该置换协议日期,执行董事兼控股股东周女士有权於广西志冠任何股东大会行使或控制行使30%或以上的投票权。因此,广西志冠为周女士之联系人,故为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章,订立置换协议构成本公司之关连交易。 有关进一步详情,请参阅本公司日期为二零一八年二月七日之公布。 关连人士交易 除上文披露交易外,董事认为,财务报表附注38(a)所披露的重大关连人士交易属於上市规则第14A章的「持续关连交易」,惟根据上市规则获豁免申报、公告及独立股东批准的规定,而根据上市规则,财务报表附注38(c)及(d)所披露的关连人士交易并不被视为关连交易或持续关连交易。 企业管治 本公司已采纳上市规则附录14所载守则的守则条文。本公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度遵守守则的守则条文,惟本年度报告内企业管治报告所阐释者除外。 神冠控股(集团)有限公司 董事会报告 46 足够公众持股量 据本公司可获得的公开资料及董事所知悉,於刊发本年报前的最後可行日期,本公司已发行股本总额中最少25%由公众人士持有。 结算日後事项 自二零一七年十二月三十一日起,概无发生任何重要事项对本集团构成影响。 获准许弥偿保证条文 根据本公司组织章程细则第164条,各董事有权就因或基於本身职位而履行职责或因其他原因就其职位而招致或蒙受的所有损失或负债自本公司的资产获得弥偿。 核数师 本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的综合财务报表已由安永会计师事务所审核。安永会计师事务所将退任本公司核数师,本公司将於应届股东周年大会提呈续聘其为本公司核数师的决议案。 代表董事会 主席 周亚仙 香港 二零一八年三月十九日 二零一七年年报 47 独立核数师报告 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 意见 我们已审计列载於第53至127页的神冠控股(集团)有限公司(「贵公司」)及其附属公司(统称「贵集团」)的综合财务报表,此综合财务报表包括於二零一七年十二月三十一日的综合财务状况报表与截至该日止年度的综合损益及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表,以及综合财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们认为,综合财务报表已根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布之香港财务报告准则(「香港财务报告准则」) 真实而中肯地反映 贵集团於二零一七年十二月三十一日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量,并已遵照香港公司条例的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的香港审计准则(「香港审计准则」)进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报 告核数师就审计综合财务报表承担的责任部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则(守 则」),我们独立於 贵集团,并已履行守则中的其他专业道德责任。我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在对综合财务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。我们对下述的每一事项在审计中如何应对的描述也以此为背景。 我们已经履行了本报告核数师就审计综合财务报表承担的责任部分阐述的责任,包括与这些关键审计事项相关的责 任。相应地,我们的审计工作包括执行为应对评估的综合财务报表重大错误陈述风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果,包括应对下述关键审计事项所执行的程序,为综合财务报表整体发表审计意见提供了基础。 神冠控股(集团)有限公司 独立核数师报告 48 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 关键审计事项(续) 关键审计事项 该关键审计事项在审计中是如何应对的 商誉及无形资产的减值评估 於二零一七年十二月三十一日,贵集团有生物性活胶原 我们的审计程序包括评估估值方法和关键假设,例如销售 产品现金产出单位(「现金产生单位」)的商誉(减值净额)约 增长率、预算毛利率及根据我们对业务及行业的了解作出 人民币22.8百万元及无形资产约人民币137.5百万元(包括 的折现率。 科技技术)。根据香港会计准则第36号资产减值,管理层 须至少每年就商誉减值进行测试。管理层亦须参照现金产 我们查核输入资料以辅助证据,例如已获批预算及 贵集 生单位的可收回金额厘定无形资产是否存在减值指标。 团近期历史业绩。我们就现金产生单位的可收回金额进行 敏感度分析。我们亦已评估综合财务报表中披露是否足 我们集中此领域,因为该项评估乃基於使用价值计算中厘 够。 定的现金产生单位的可回收金额,此举需要根据管理层批 准的八年期的财务预算的税前现金流量预测进行重点管理 判断。该项预测大致上根据管理层对生物活性胶原产品未 来销售结果的预期及估计。 於二零一七年十二月三十一日,就该生物活性胶原蛋白产 品现金产生单位之商誉减值为人民币24.7百万元。 相关披露载於综合财务报表附注3、16及17。 二零一七年年报 49 独立核数师报告 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 关键审计事项(续) 关键审计事项 该关键审计事项在审计中是如何应对的 滞销或陈旧存货的拨备 於二零一七年十二月三十一日,贵集团存货(拨备净额) 我们的审计程序包括评估对其成本可能无法完全收回的陈 约为人民币574.6百万元,占 贵集团总资产的17.4%。 旧、损坏、滞销、过剩及其他存货项品的识别及估价的控 制;检查存货的账龄及销售以及於报告期间结算日後的使 於二零一七年十二月三十一日,贵集团录得存货拨备约 用情况;以及评估 贵集团用於计算存货可变现净值的估 人民币6.6百万元。 计及相关数据。 我们集中此领域,因为存货结余为综合财务报表重要一 环。此外,拨备於厘定时涉及重大估计。 相关披露载於综合财务报表附注3及21。 应付账款及应付票据以及预付款项、存款及其他应收款项的可收回性 於二零一七年十二月三十一日,贵集团有约人民币293.9 我们已评估 贵集团有关应收款项监控的流程及控制,以 百万元的应收账款及应收票据(扣除拨备),及约人民币 识别客观减值证据。 81.6百万元预付款项、存款及其他应收款项。 贵集团於 二零一七年十二月三十一日录得人民币26.0百万元的应收 我们的程序包括以抽样方式获得直接确认、查核应收款项 账款及应收票据。 结余的账龄、债务人的历史付款模式以及於报告期间结算 日後收到款项的银行收据。我们亦查核最近与债务人的通 我们集中此领域,因为於厘定拨备时需要做出重大判断, 信。 而管理层基於债务人之还款历史、财务状况、声誉及 与 贵集团的关系对债务人作出评估。 相关披露载於综合财务报表附注3、22及23。 神冠控股(集团)有限公司 独立核数师报告 50 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 刊载於年度报告内其他信息 贵公司董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载於年度报告内的信息,惟不包括综合财务报表及我们的核数师报告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息,我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触,或者似乎存在重大错误陈述的情况。基於我们已执行的工作,如果我们认为其他信息存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没有任何报告。 董事就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则及香港公司条例的披露要求拟备真实而中肯的综合财务报表,并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时, 贵公司董事负责评估 贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事项,以及使用持续经营为会计基础,除非 贵公司董事有意将 贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 审核委员会协助 贵公司董事履行职责,监督 贵集团的财务报告过程。 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标,是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅对全体股东作出报告,除此之外,本报告并无其他用途。我们不会就核数师报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。 合理保证是高水平的保证,但不能保证按照香港审计准则进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出的经济决定,则有关的错误陈述可被视作重大。 二零一七年年报 51 独立核数师报告 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 在根据香港审计准则进行审计的过程中,我们运用专业判断,保持专业怀疑态度。我们亦: 识别及评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程序以应对这些风 险,以及获取充足及适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述,或凌驾於内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程序,但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,决定是否存在与事项或情况有关的重 大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性,则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足,则我们应当修改意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来事项或情况可能导致 贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构及内容,包括披露,以及综合财务报表是否中肯反映相关交易及事项。 就 贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证,以便对综合财务报表发表意见。我们负 责 贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 除其他事项外,我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出内部控制的任何重大缺陷。 我们还向审核委员会提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系及其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 神冠控股(集团)有限公司 独立核数师报告 52 致神冠控股(集团)有限公司全体股东 (於开曼群岛注册成立之有限公司) 核数师就审计综合财务报表承担的责任(续) 从与审核委员会沟通的事项中,我们决定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如果有合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过其产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人为赵素显。 安永会计师事务所 执业会计师 香港中环 添美道1号 中信大厦22楼 二零一八年三月十九日 二零一七年年报 53 综合损益及其他全面收益表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 收入 5 1,007,991 980,617 销售成本 (767,303) (687,542) 毛利 240,688 293,075 其他收入及收益净额 5 34,942 88,473 销售及分销开支 (43,621) (32,506) 行政开支 (158,054) (177,898) 融资成本净额 7 (8,726) (15,927) 分占一间联营公司之溢利 102 – 除税前盈利 6 65,331 155,217 所得税开支 10 (8,965) (21,565) 年度盈利 56,366 133,652 其他全面收益 於後续期间或会重新归类至损益的其他全面收益: 换算海外业务产生的汇兑差额 2,514 (21,401) 於後续期间或会重新归类至损益的其他全面收益净额及 年度其他全面收益(扣除税项) 2,514 (21,401) 年度全面收益总额 58,880 112,251 以下人士应占盈利: 本公司拥有人 68,794 154,163 非控股权益 (12,428) (20,511) 56,366 133,652 以下人士应占全面收益总额: 本公司拥有人 71,308 132,762 非控股权益 (12,428) (20,511) 58,880 112,251 本公司普通股拥有人应占每股盈利 12 基本(每股人民币分) 2.1 4.7 摊薄(每股人民币分) 2.1 4.7 神冠控股(集团)有限公司 综合财务状况报表 54 二零一七年十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 非流动资产 物业、厂房及设备 13 1,273,487 1,351,345 投资物业 14 7,594 7,342 预付土地租赁款项 15 125,230 118,863 商誉 16 22,760 22,760 其他无形资产 17 139,514 191,219 於一间联营公司的投资 18 68,426 – 可供出售投资 19 – 37,100 递延税项资产 28 28,717 42,973 长期预付款项 6,909 13,318 非流动资产总值 1,672,637 1,784,920 流动资产 按公允值计入损益的金融资产 20 – 18,078 存货 21 574,598 794,845 应收账款及应收票据 22 293,913 215,220 预付款项、按金及其他应收款项 23 81,606 115,766 已抵押存款 24 214,300 456,000 现金及现金等价物 24 456,902 119,016 流动资产总值 1,621,319 1,718,925 流动负债 应付账款及应付票据 25 83,908 65,335 其他应付款项及应计费用 26 84,767 104,108 计息银行及其他借贷 27 190,709 343,563 应付税项 4,951 3,928 流动负债总额 364,335 516,934 流动资产净值 1,256,984 1,201,991 资产总值减流动负债 2,929,621 2,986,911 非流动负债 递延收入 32,605 29,980 递延税项负债 28 48,597 61,655 非流动负债总额 81,202 91,635 资产净值 2,848,419 2,895,276 二零一七年年报 55 综合财务状况报表 二零一七年十二月三十一日 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 权益 本公司拥有人应占权益 已发行股本 29 28,060 28,060 储备 31 2,799,360 2,795,637 2,827,420 2,823,697 非控股权益 20,999 71,579 权益总额 2,848,419 2,895,276 周亚仙女士 茹希全先生 董事 董事 神冠控股(集团)有限公司 综合权益变动表 56 截至二零一七年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 已发行股本 股份溢价账 库存股份 实缴盈余 储备金 资本储备 汇兑波动储备 其他储备 保留盈利 总额 非控股权益 权益总额 附注 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注31(iv)) (附注31(i)) (附注31(i)) (附注31(ii)) 於二零一六年一月一日 28,135 488,999 (6,140) 59 369,723 4,758 (86,451) (264,343) 2,246,009 2,780,749 89,746 2,870,495 年度盈利 – – – – – – – – 154,163 154,163 (20,511) 133,652 年度其他全面收益: 有关海外业务的汇兑差额 – – – – – – (21,401) – – (21,401) – (21,401) 年度全面收益总额 – – – – – – (21,401) – 154,163 132,762 (20,511) 112,251 向一间附属公司注资 – – – – – – – – – – 2,344 2,344 股份购回 31(iv) – – (1,624) – – – – – – (1,624) – (1,624) 注销已购回股份 31(iv) (75) (7,668) 7,764 – – – – – – 21 – 21 二零一五年末期股息 – (88,211) – – – – – – – (88,211) – (88,211) 於二零一六年十二月三十一日 28,060 393,120* –* 59* 369,723* 4,758* (107,852)* (264,343)* 2,400,172* 2,823,697 71,579 2,895,276 二零一七年年报 57 综合权益变动表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 本公司拥有人应占 已发行股本 股份溢价账 库存股份 实缴盈余 储备金 资本储备 汇兑波动储备 其他储备 保留盈利 总额 非控股权益 权益总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 (附注31(iv)) (附注31(i)) (附注31(i)) (附注31(ii)) 於二零一七年一月一日 28,060 393,120 – 59 369,723 4,758 (107,852) (264,343) 2,400,172 2,823,697 71,579 2,895,276 年度盈利 – – – – – – – – 68,794 68,794 (12,428) 56,366 年度其他全面收益: 有关海外业务的汇兑差额 – – – – – – 2,514 – – 2,514 – 2,514 年度全面收益总额 – – – – – – 2,514 – 68,794 71,308 (12,428) 58,880 向一间附属公司注资 – – – – – – – – – – 802 802 收购非控股权益 – – – – – 18,744 – – – 18,744 (38,954) (20,210) 二零一六年末期股息及特别股息 – (86,329) – – – – – – – (86,329) – (86,329) 於二零一七年十二月三十一日 28,060 306,791* –* 59* 369,723* 23,502* (105,338)* (264,343)* 2,468,966 2,827,420 20,999 2,848,419 * 该等储备账包括於综合财务状况报表内的综合储备人民币2,799,360,000元(二零一六年:人民币2,795,637,000元)。 神冠控股(集团)有限公司 综合现金流量表 58 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 经营活动所得现金流量 除税前盈利 65,331 155,217 经以下各项调整: 银行及其他银行借贷利息 7 11,170 17,826 分占一间联营公司之盈利及亏损 (102) – 银行利息收入 5 (17,866) (22,556) 按公允值计入损益的金融资产公允值收益 5 (1,594) (17,725) 出售按公允值计入损益的金融资产收益 5 (3,566) (856) 出售预付土地租赁收益 5 – (302) 出售物业、厂房及设备项目的亏损净额 6 265 13 折旧 6 97,157 94,843 投资物业公允值变动 5 (252) – 预付土地租赁款项摊销 6 3,139 3,004 其他无形资产摊销 6 51,705 51,705 商誉减值 6 – 24,726 已发放政府资助 (12,286) (7,328) 撇销存货 6 10,095 13,026 过时及滞销存货拨备 6 2,504 4,098 在建工程合约之补偿收益 5 – (25,643) 集团内公司间贷款的汇兑收益 – (13,451) 205,700 276,597 存货减少 207,648 109,989 应收账款及应收票据增加 (79,466) (32,494) 预付款项、按金及其他应收款项减少╱(增加) 1,597 (30,893) 应付账款及应付票据增加╱(减少) 18,609 22,609 其他应付款项及应计费用减少 11,004 (7,842) 收取政府资助 13,451 4,645 经营业务所得现金 378,543 342,611 已收利息 50,650 1,522 已付香港所得税 (1,549) (3,303) 已付中国企业所得税 (5,195) (28,834) 经营活动所得现金流量净额 422,449 311,996 二零一七年年报 59 综合现金流量表 截至二零一七年十二月三十一日止年度 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 投资活动所得现金流量 购置物业、厂房及设备项目 (29,957) (149,755) 出售预付土地租赁所得款项 – 1,072 於一间联营公司的投资 18(a) (31,224) – 按公允值计入损益的金融资产增加 3,566 856 於收购时原到期日超过三个月的无抵押定期存款(增加)╱减少 (80,000) 100,000 已抵押存款减少╱(增加) 241,700 (101,273) 收取在建工程合约退款 – 153,707 投资活动所得现金流量净额 104,085 4,607 融资活动所得现金流量 新增银行贷款 140,000 530,000 偿还银行贷款 (290,000) (735,021) 已付利息 (11,207) (17,096) 股份购回 31(iv) – (1,624) 非控股股东注资 802 2,344 收购非控股权益 32 (20,540) – 已派股息 (86,329) (88,211) 融资活动所用现金流量净额 (267,274) (309,608) 现金及现金等价物增加净额 259,260 6,995 年初现金及现金等价物 119,016 110,784 汇率变动影响净额 (1,374) 1,237 年终现金及现金等价物 376,902 119,016 现金及现金等价物结余分析 现金及银行结余 24 356,902 119,016 於收购时原到期日少於三个月的无抵押定期存款 20,000 – 综合现金流量表所示现金及现金等价物 376,902 119,016 於收购时原到期日超过三个月的无抵押定期存款 80,000 – 综合财务状况报表所示现金及现金等价物 24 456,902 119,016 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 60 二零一七年十二月三十一日 1. 公司及集团资料 神冠控股(集团)有限公司(「本公司」)为於二零零九年二月二十四日根据开曼群岛法例第22章公司法在开曼群岛 注册成立的获豁免有限公司。本公司注册办事处为P.O.Box2681,CricketSquare,HutchinsDrive,GrandCayman, KY1-1111,CaymanIslands。本公司的香港主要营业地点位於香港铜锣湾告士打道255–257号信和广场2902室。本公司股份於二零零九年十月十三日在香港联合交易所有限公司主板上市。 本集团的主要业务为制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤品及保健用品以及生物活性胶原蛋白产品。 董事认为,本公司的直接控股公司为於英属处女群岛(「英属处女群岛」)注册成立的富通有限公司,而本公司的最终控股公司为香港注册成立的神冠生物科技投资有限公司。 有关附属公司的资料 本公司主要附属公司的详情如下: 已发行普通股 注册成立╱ 股本╱注册及 本公司应占权益百分比 名称 注册及经营地点 实缴股本 直接 间接 主要业务 冠恒有限公司 香港 1港元 – 100% 销售胶原蛋白肠衣 梧州神冠蛋白肠衣有限公司 中华人民共和国 人民币460,000,000元 – 100% 生产及销售胶原蛋白 (「梧州神冠」)* (「中国」)╱ 肠衣 中国内地 梧州市神生胶原制品有限公司 中国╱中国内地 人民币200,000,000元 – 100% 生产及销售胶原蛋白及 (「梧州神生」)** 胶原蛋白肠衣 广东胜驰生物科技有限公司 中国╱中国内地 3,500,000美元 – 80% 生产及销售生物性 (「广东胜驰」)* 胶原产品 广西梧州三箭制药有限公司 中国╱中国内地 人民币25,000,000元 – 100% 生产及销售药品 (「三箭制药」)** 二零一七年年报 61 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 1. 公司及集团资料(续) 有关附属公司的资料(续) 已发行普通股 注册成立╱ 股本╱注册及 本公司应占权益百分比 名称 注册及经营地点 实缴股本 直接 间接 主要业务 南宁尚冠食品有限公司 中国╱中国内地 人民币2,000,000元 – 100% 生产及销售食品 (「南宁尚冠」)** SingaporeShenguanPte.Ltd. 新加坡 18,189,000新加坡元 – 100% 生产医药中间体及 人类使用医药品 * 此等实体乃根据中国法律注册为中外合营公司。 ** 此等实体乃根据中国法律注册为国内有限公司。 上表所罗列的本公司附属公司乃董事认为主要影响本集团年度业绩或构成本集团资产净值主要部分的公司。董事认为,列出其他附属公司详情将使篇幅过於冗长。 2.1呈报基准 此等财务报表乃根据香港会计师公会(「香港会计师公会」)颁布的香港财务报告准则(「香港财务报告准则」,其包括所有香港财务报告准则、香港会计准则(「香港会计准则」)及诠释)、香港公认会计原则及香港公司条例的披露规定编制。除投资物业及按公允值计入损益的金融资产乃按公允值计量外,财务报表按历史成本常规编制。除另行指明外,该等财务报表以人民币(「人民币」)呈列,且所有价值均调整至最接近千元。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 62 二零一七年十二月三十一日 2.1呈报基准(续) 综合基准(续) 综合财务报表包括本公司及其附属公司(统称「本集团」)截至二零一七年十二月三十一日止年度的财务报表。附属公司为本公司直接或间接控制的实体(包括结构性实体)。当本集团对参与投资对象业务的浮动回报承担风险或享有权利以及能透过其对投资对象的权力(如本集团获赋予现有能力以主导投资对象相关活动的既存权利)影响该等回报时,即取得控制权。 倘本公司直接或间接拥有少於投资对象大多数投票或类似权利的权利,则本集团於评估其是否拥有对投资对象的权力时会考虑一切相关事实及情况,包括: (a) 与投资对象其他投票持有人的合约安排; (b) 其他合约安排所产生的权利;及 (c) 本集团的投票权及潜在投票权。 附属公司财务报表於与本公司相同的报告期间,采用一致的会计政策编制。附属公司业绩自本集团取得控制权之日起综合计算,并将继续综合计算,直至终止有关控制权之日止。 损益及其他全面收益的各组成部分归属於本集团的本公司拥有人及非控股权益,即使此举引致非控股权益有亏损结余。所有集团内公司间的资产及负债、权益、收入、开支及本集团成员公司间与交易相关的现金流量均於综合账目时全数抵销。 倘事实及情况反映上文所述三项控制权因素中一项或多项有变,则本集团会重估是否控制投资对象。附属公司拥有权权益的变动(并无失去控制权)列作股权交易。 倘本集团失去对一间附属公司的控制权,则其终止确认(i)该附属公司的资产(包括商誉)及负债、(ii)任何非控股权益的账面值及(iii)於权益内记录的累计汇兑差额;以及确认(i)所收代价的公允值、(ii)所保留任何投资的公允值及(iii)损益账中任何因此产生的盈余或亏损。先前於其他全面收益确认的本集团应占部分会视乎情况,按倘本集团直接出售相关资产或负债所要求的相同基准重新分类至损益或保留溢利。 二零一七年年报 63 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.2会计政策及披露变动 本集团已就本年度财务报表首次采纳下列经修订香港财务报告准则。 香港会计准则第7号修订本 披露动议 香港会计准则第12号修订本 针对未变现亏损确认递延税项资产 香港财务报告准则第12号修订本 披露於其他实体的权益:厘清香港财务报告准则第12号的范围 (计入香港财务报告准则二零一四年至 二零一六年周期年度改进) 该等修订的性质及影响载列如下: (a) 香港会计准则第7号修订本要求实体作出披露以便财务报表的使用者评估融资活动所产生的负债变动,包括 现金流量所产生的变动及非现金变动。融资活动所产生的负债变动披露於财务报表附注33。 (b) 香港会计准则第12号修订本厘清,当评估应课税溢利是否将可供其利用可扣减暂时性差异时,实体需考虑 税法是否就拨回可扣减暂时性差异限制实体可作出扣减的应课税溢利来源。此外,该等修订就实体应如何厘定未来应课税溢利提供指引并解释了应课税溢利可包括以高於资产的账面值收回部分资产的情况。由於本集团并无可扣减暂时性差异或属该等修订范围内的资产,故该等修订不会对本集团的财务状况或表现产生影响。 (c) 香港财务报告准则第12号修订本厘清香港财务报告准则第12号的披露规定(香港财务报告准则第12号第B10 至B16段的该等披露规定除外)适用於分类为持作出售(或计入分类为持作出售的处置组)的实体於附属公司、合营企业或联营公司的权益(或其於合营企业或联营公司的一部分权益)。由於本集团於二零一七年十二月三十一日并无任何分类为持作出售的处置组的附属公司,故无需披露额外资料,故该等修订不会对本集团的财务报表产生影响。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 64 二零一七年十二月三十一日 2.3已颁布但尚未生效的香港财务报告准则 本集团并无於该等财务报表中采用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则。 香港财务报告准则第2号修订本 股份付款交易的分类及计量1 香港财务报告准则第4号修订本 应用香港财务报告准则第4号保险合约时一并应用 香港财务报告准则第9号金融工具1 香港财务报告准则第9号 金融工具1 香港财务报告准则第9号修订本 具负补偿之预付款特性2 香港财务报告准则第10号及 投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资4 香港会计准则第28号(二零一一年)修订本 香港财务报告准则第15号 来自客户合约的收入1 香港财务报告准则第15号修订本 厘清香港财务报告准则第15号来自客户合约的收入1 香港财务报告准则第16号 租赁2 香港财务报告准则第17号 保险合约3 香港会计准则第28号修订本 於联营公司及合营企业之投资2 香港会计准则第40号修订本 转让投资物业1 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第22号 外币交易及预付代价1 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第23号 所得税处理的不确定性2 二零一四年至二零一六年周期年度改进 香港财务报告准则第1号及香港会计准则第28号修订本1 二零一五年至二零一七年周期年度改进 就以下准则作出修订: -香港财务报告准则第3号业务合并2 -香港财务报告准则第11号合营安排2 -香港会计准则第12号所得税2 -香港会计准则第23号借贷成本2 1 於二零一八年一月一日或之後开始的年度期间生效 2 於二零一九年一月一日或之後开始的年度期间生效 3 於二零二一年一月一日或之後开始的年度期间生效 4 并无厘定强制生效日期,惟可供采纳 有关预期将适用於本集团的该等香港财务报告准则的进一步资料概述如下。於该等准则当中,香港财务报告准则第9号及香港财务报告准则第15号将适用於本集团截至二零一八年十二月三十一日止财政年度及预期将於采纳後产生重大影响。尽管管理层已对该等准则的估计影响作出详尽评估,但有关评估乃基於本集团当前可获得的资料(包括预期应用过渡性条文及政策选择)作出。采纳後的实际影响可能有别於下文,视乎本集团於应用有关准则及最终采纳的过渡性条文及政策选择时可获得的额外合理的辅助资料而定。 二零一七年年报 65 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.3已颁布但尚未生效的香港财务报告准则(续) 香港会计师公会於二零一六年八月颁布的香港财务报告准则第2号修订本概述三大主要范畴:归属条件对现金结算股份付款交易计量的影响;为雇员履行与股份付款相关的税务责任而预扣若干金额的股份付款交易(附有净额结算特点)的分类;以及对股份付款交易的条款及条件的修订将其分类由现金结算转变为权益结算时的会计处理。该等修订厘清,计量权益结算股份付款时归属条件所采用的入账方法亦适用於现金结算股份付款。该等修订引入一个例外情况,已令在符合若干条件时,为雇员履行税务责任而预扣若干金额的股份付款交易(附有净额结算特质),将整项分类为以权益结算股份付款交易。此外,该等修订厘清,倘现金结算股份付款交易的条款及条件乃经修订,令其成为权益结算股份付款交易,则该交易自修订日期起作为权益结算的交易入账。经采纳後,实体於应用该等修订时无需重述过往期间,但若其选择采纳所有三项修订及符合其他标准,则允许追溯应用。本集团将自二零一八年一月一日起采纳该等修订。该等修订预期不会对本集团财务报表产生任何重大影响。 於二零一四年九月,香港会计师公会颁布香港财务报告准则第9号的最终版本,将金融工具项目的所有阶段汇集以代替香港会计准则第39号及香港财务报告准则第9号的所有先前版本。该准则就分类及计量、减值及对冲会计处理引入新规定。本集团将自二零一八年一月一日起采纳香港财务报告准则第9号。本集团将不会重列比较资料,并将於二零一八年一月一日就期初权益结余确认任何过渡性调整。於二零一七年,本集团已对采纳香港财务报告准则第9号的影响作出详细评估。本集团预期采纳香港财务报告准则第9号不会对金融资产的分类及计量产生重大影响。有关减值规定的预期影响概述如下。 香港财务报告准则第9号规定并无根据香港财务报告准则第9号按公平值计入损益的项目以摊销成本或按公平值计入其他全面收益的债务工具、应收租赁款项、贷款承诺及财务担保合约须作减值,并将根据预期信贷亏损模式或按十二个月基准或可使用基准入账。本集团将采纳简化方式,并将根据於其所有应收账款余下年期内的所有现金差额现值估计的可使用预期亏损入账。此外,本集团将采用一般方法,并记录根据其应收款项於未来十二个月内的可能违约事件估计的十二个月预期信贷亏损。根据本公司董事的评估,倘本集团采用预期信贷亏损模式,本集团於二零一八年一月一日确认的累计减值亏损金额将较根据香港会计准则第39号确认的累计金额增加,主要归因於应收账款的预期信贷亏损拨备。於二零一八年一月一日,根据预期信贷亏损模式确认的有关进一步减值将减少期初保留溢利。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 66 二零一七年十二月三十一日 2.3已颁布但尚未生效的香港财务报告准则(续) 香港财务报告准则第9号修订本於二零一七年十二月颁布,允许具预付款特徵的金融资产允许或要求借款人或贷款人就提早终止合约支付或收取将按摊销成本或按公平值计入其他全面收益计量的合理补偿。修订本澄清,金融资产通过「仅为本金及尚未偿还本金利息付款」标准,而不论导致提早终止合约的事件或情况亦不论何方就该提早终止支付或收取合理补偿。本集团预期将自二零一九年一月一日起采纳该等修订本并申请豁免重列过往期间的比较资料。过往账面值及经调整账面值之间的任何差额将於期初权益结余确认。由於本集团并无任何具预付款特徵的债务工具连同提早终止补偿,故修订本并不适用於本集团。此外,诚如香港财务报告准则第9号结论基准修订本所澄清,修改并无导致终止确认的金融负债(按原实际比率贴现合约现金流量变动计算)产生的收益或亏损随即於损益确认。由於并无有关该澄清的具体宽免,此规定将追溯应用。本集团现行会计政策与本澄清一致,故采纳修订本预期不会对本集团产生任何影响。 香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号(二零一一年)修订本概述香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号(二零一一年)於处理有关投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资规定的不一致性。该等修订规定,当投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或注资构成一项业务时,须确认全数收益或亏损。 当交易涉及不构成一项业务的资产时,由该交易产生的收益或亏损於该投资者的损益账内确认,惟仅以不相关投资者於该联营公司或合营企业的权益为限。该等修订将於未来应用。香港会计师公会已於二零一六年一月撤销香港财务报告准则第10号及香港会计准则第28号(二零一一年)修订本先前的强制性生效日期,而新强制性生效日期将於完成对联营公司及合营企业的更多会计审阅後厘定。然而,该等修订现时可供采纳。 香港财务报告准则第15号於二零一四年七月颁布,建立一个新的五步模式,将自客户合约产生的收益入账。根据香港财务报告准则第15号,收益按能反映实体预期就交换向客户转让货物或服务而有权获得的代价金额确认。香港财务报告准则第15号的原则为计量及确认收益提供更加结构化的方法。该准则亦引入广泛的定性及定量披露规定,包括分拆收益总额,关於履行责任、不同期间的合约资产及负债账目结余的变动以及主要判断及估计的资料。该准则将取代香港财务报告准则项下所有现时收益确认的规定。於初步应用该准则时需进行全面追溯应用或经修订的追溯采纳。於二零一六年六月,香港会计师公会颁布香港财务报告准则第15号的修订,以引入识别表现责任、委托人与代理的应用指引、知识产权许可及过渡安排的实施问题。该等修订亦旨在帮助确保於实体采纳香港财务报告准则第15号时更一致的应用及降低应用准则的成本及复杂性。本集团将自二零一八年一月一日起采纳香港财务报告准则第15号并计划采纳香港财务报告准则第15号的过渡条文,以确认首次采纳的累积影响,作为对於二零一八年一月一日保留盈利期初结余的调整。此外,本集团计划仅对於二零一八年一月一日前尚未完成的合约应用该新规定。本集团预期首次采纳香港财务报告准则第15号後将於二零一八年一月一日作出的过渡调整将不会属重大。 二零一七年年报 67 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.3已颁布但尚未生效的香港财务报告准则(续) 本集团的主要业务包括制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品、药品、食品、护肤品及保健用品以及生物活性胶原蛋白产品(「集团产品」)。目前,本集团确认按已收或应收代价的公平值计量的销售货品收入,并扣除津贴、交易折扣及╱或批量回扣。如收入无法可靠计量,收入确认将递延至解决不确定因素为止。根据香港财务报告准则第15号,如果客户获得交易折扣或退货权,则交易价格被认为是可变的。本集团需要估计其在集团产品销售中将有权获得的代价金额,而可变代价估计金额将仅在已确认累计收入金额不大可能会在与可变代价相关的不确定因素其後解决时出现重大拨回的情况下,方会包含在交易价格中。本集团决定采用预期价值法估计津贴金额、交易折扣及退货权,原因为该方法能更好地预测本集团将有权收取的可变代价的金额。本集团已进行评估,采纳香港财务报告准则第15号不会重大影响客户有权获得津贴、交易折扣及批量回扣时本集团目前如何根据香港会计准则第18号确认收入及销售成本。 此外,日後采纳香港财务报告准则第15号或会导致综合财务报表的更多披露。 香港财务报告准则第16号於二零一六年五月颁布,取代香港会计准则第17号租赁、香港(国际财务报告诠释委员会)诠释第4号厘定安排是否包括租赁、香港(常设诠释委员会)诠释第15号经营租赁-优惠及香港(常设诠释委员 会)诠释第27号评估牵涉租赁的法律形式的交易性质。该准则载列有关租赁确认、计量、呈列及披露的原则,并要求承租人须确认大部分租赁资产及负债。该准则包括承租人免於确认的两项事项:租赁低价值资产及短期租赁。於租赁开始日期,承租人将确认负债以作出租赁付款(即租赁负债),而资产指於租期使用相关资产的权利(即使用权资产)。使用权资产其後按成本减累计折旧及任何减值亏损计量,除非使用权资产符合於香港会计准则第40号中投资物业的定义,或与应用重估模式的某类物业、厂房及设备有关。租赁负债於其後增加以反映有关租赁负债利息并因支付租赁付款而减少。承租人将须单独确认有关租赁负债的利息开支及有关使用权资产的折旧费。承租人亦将须於发生若干事件(即租期变动、用於厘定未来租赁付款的指数或利率变动导致的该等付款变动)时重新计量租赁负债。承租人将一般确认重新计量租赁负债金额,作为对使用权资产的调整。香港财务报告准则第16号项下的出租人会计与香港会计准则第17号项下的会计相比并无大幅改变。出租人将继续使用香港会计准则第17号中的相同划分原则划分所有租赁及区分经营租赁及融资租赁。与香港会计准则第17号相比,香港财务报告准则第16号要求承租人及出租人作出更广泛的披露。承租人可选择采用完全追溯法或经修订追溯法应用该准则。 本集团预期自二零一九年一月一日起采纳香港财务报告准则第16号。本集团目前正评估香港财务报告准则第16号於采纳後的影响,并正考虑其是否将选择利用可用的权益措施及采用何种过渡方法及宽免。诚如财务报表附注36(b)所披露,於二零一七年十二月三十一日,本集团根据不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款总额约为人民币5,138,000元。於采纳香港财务报告准则第16号後,当中所载若干金额或需确认为新使用权资产及租赁负债。然而,需作出进一步分析以厘定将确认的新使用权资产及租赁负债金额,包括但不限於与租赁低价值资产及短期租赁、所选择的其他权益措施及宽免以及於采纳日期前订立的新租赁有关的任何金额。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 68 二零一七年十二月三十一日 2.3已颁布但尚未生效的香港财务报告准则(续) 香港会计准则第40号修订本於二零一七年四月颁布,澄清实体应将物业(包括在建或发展中物业)转拨至或自投资物业的时间。该等修订指明,物业的用途发生变动需要其符合或不再符合投资物业的定义且有证据证明用途发生变动。单凭管理层对物业用途的意向产生变动不足以证明其用途有所变动。就於实体首次应用该等修订的年度报告期初或之後发生的用途变动,该等修订将以未来适用法应用。实体应重新评估於其首次应用该等修订日期持有的物业分类,并在适用情况下将物业重新分类以反映该日存在的状况。倘毋须采用事後确认,方获准追溯应用。 本集团预期自二零一八年一月一日起以未来适用法采纳该等修订。该等修订预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第22号於二零一七年六月颁布,在实体以外币收取或支付预付代价及确认非货币性资产或负债的情况下应用香港会计准则第21号时为如何厘定交易日期提供指引。该诠释澄清,就厘定於初步确认有关资产、开支或收入(或其中部分)所用的汇率时,交易日期为实体初步确认因支付或收取预付代价而产生的非货币性资产(如预付款项)或非货币性负债(如递延收入)之日。倘确认有关项目前存在多笔预付款项或预收款项,实体须就每次支付或收取预付代价厘定交易日期。实体可自其首次应用该诠释的报告期初或其首次应用该诠释的报告期间的财务报表内呈列为比较资料的过往报告期初起,按完全追溯基准或以未来适用法基准应用该诠释。本集团预期自二零一八年一月一日起以未来适用法应用该诠释。该等修订预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。 香港(国际财务报告诠释委员会)-诠释第23号於二零一七年七月颁布,於税项处理涉及影响应用香港会计准则第12号的不确定性(通常称为「不确定税务状况」)时,处理所得税(即期及递延)会计。该诠释并不适用於香港会计准则第12号范围外的税项或徵税,尤其是亦不包括与不确定税务处理相关的权益及处罚有关的规定。该诠释具体处理以下事项:(i)实体是否单独考虑不确定税项处理;(ii)实体对税务机关的税项处理检查所作的假设;(iii)实体如何厘定应课税盈利或税项亏损、税基、未动用税项亏损、未动用税项抵免及税率;及(iv)实体如何考虑事实及情况变动。该诠释可完全追溯应用而毋须采用事後确认,或予以追溯应用,应用的累计影响作为首次应用日期期初权益的调整,而毋须重列比较资料。本集团预期自二零一九年一月一日起采纳该诠释。该等修订预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。 二零一七年年报 69 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要 於联营公司的投资 联营公司为本集团於其一般不少於20%股本投票权中拥有长期权益的实体,且可对其发挥重大影响力。重大影响力指参与投资对象的财务及经营决策的权力,但并非控制或共同控制该等政策。 本集团於联营公司的投资乃按本集团根据权益会计法应占资产净值减任何减值亏损於综合财务状况报表列账。本集团已作出调整以使任何可能存在的不同会计政策贯彻一致。 本集团应占联营公司收购後业绩及其他全面收益计入综合损益及其他全面收益表。此外,倘於联营公司的权益直接确认变动,则本集团会於综合权益变动表确认其应占任何变动(倘适用)。本集团与其联营公司间交易的未变现收益及亏损将以本集团於联营公司的投资为限对销,惟倘未变现亏损证明所转让资产减值则除外。收购联营公司所产生的商誉已计入作本集团於联营公司投资的一部份。 当於联营公司的投资分类为持作出售时,则按香港财务报告准则第5号持作出售的非流动资产及已终止业务入账。 业务合并及商誉 业务合并采用收购法入账。所转让代价按收购日期的公允值计量,即本集团对被收购方原拥有人所转让资产、本集团所承担负债以及本集团为换取被收购方控制权所发行股权於收购日期的公允值总和。就各业务合并中,本集团选择是否以公允值或被收购方可识别资产净值的应占比例,计量於被收购方的非控股权益,即於被收购方中赋予持有人在清盘时按比例分占资产净值的现有所有权权益。非控股权益的所有其他组成部分乃按公允值计量。收购相关成本於产生时支销。 本集团收购业务时根据按合约条款、收购日期的经济状况及相关条件所作适当分类及指定用途评估所承担金融资产及负债,其中包括分离被收购方主合约中的嵌入式衍生工具。 倘业务合并分阶段进行,则先前所持股本权益於收购日期按公允值重新计量,而产生的任何收益或亏损於损益确认。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 70 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 业务合并及商誉(续) 收购方所转让任何或然代价於收购日期按公允值确认。归类为资产或负债的或然代价按公允值计量,公允值变动於损益确认。归类为权益的或然代价毋须重新计量,且其後结算於权益中入账。 商誉初步按成本计量,即所转让代价、非控股权益已确认金额及本集团先前所持被收购方权益任何公允值总和超过所收购可识别资产净值及所承担负债的差额。倘该代价及其他项目金额总和低於所收购资产净值的公允值,则差额经重新评估後於损益确认为溢价收购收益。 於初步确认後,商誉乃按成本减任何累计减值亏损计量。商誉每年进行减值测试或倘出现任何事件或情况改变而显示账面值可能减值时,则进行更为频密的测试。本集团於每年十二月三十一日对商誉进行减值测试。就减值测试而言,业务合并所收购商誉自收购日期起分配至本集团各个现金产生单位或各组现金产生单位(预期会受惠於合并协同效益),而不论本集团其他资产或负债有否指定拨至该等单位或单位组别。 减值透过评估商誉相关现金产生单位(现金产生单位组别)的可收回金额而厘定。倘现金产生单位(现金产生单位组别)的可收回金额低於账面值,则减值亏损确认。就商誉所确认的减值亏损不会於其後期间拨回。 倘商誉分配至现金产生单位(或现金产生单位组别),且该单位内部分业务被出售,则於厘定出售盈亏时,有关所出售业务的商誉将计入业务的账面值。在此情况下出售的商誉将根据所出售业务的相关价值及所保留的现金产生单位部分计量。 二零一七年年报 71 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 公允值计量 本集团於各报告结算日按公允值计量其投资物业、衍生金融工具及股本投资。公允值为市场参与者於计量日期在有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。公允值计量乃根据假设出售资产或转让负债的交易於资产或负债主要市场或(在无主要市场情况下)最具优势市场进行而作出。主要及最具优势市场须为本集团可进入的市场。资产或负债的公允值按假设市场参与者於资产或负债定价时会以最佳经济利益行事计量。 非金融资产的公允值计量须计及市场参与者能自最大限度使用该资产达致最佳用途,或将该资产出售予将最大限度使用该资产达致最佳用途的其他市场参与者,所产生的经济效益。 本集团采用适用於不同情况且具备充分数据以供计量公允值的估值方法,以尽量最大限度使用相关可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。 所有於财务报表计量或披露公允值的资产及负债乃基於对公允值计量整体而言属重大的最低层输入数据按以下公允值等级分类: 第一级- 基於相同资产或负债於活跃市场的报价(未经调整) 第二级- 基於对公允值计量而言属重大的可观察(直接或间接)最低层输入数据的估值方法 第三级- 基於对公允值计量而言属重大的不可观察最低层输入数据的估值方法 就按经常性基准於财务报表确认的资产及负债而言,本集团透过於各报告期间结算日重新评估分类(基於对公允值计量整体而言属重大的最低层输入数据)确定是否发生不同等级转移。 非金融资产的减值 倘资产存在减值迹象或须进行年度减值检测(存货及金融资产除外),会估计该项资产的可收回金额。资产的可收回金额为资产或现金产生单位的可使用价值与其公允值减销售成本两者间的较高者,并就个别资产而厘定,除非该项资产产生的现金流入并非很大程度上独立於其他资产或资产组别所产生的现金流入,在此情况下,可收回金额以该项资产所属的现金产生单位厘定。 减值亏损只会於资产账面值超逾其可收回金额的情况下确认。於评估可使用价值时,估计未来现金流量将以能反映货币时间值及该资产特定风险的现时市场评估的除税前贴现率贴现至其现值。减值亏损将於其产生期间於损益与减值资产功能相符的开支类别中扣除。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 72 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 非金融资产的减值(续) 於各报告期间结算日评估是否有迹象显示先前确认的减值亏损可能不再存在或可能已减少。倘存在有关迹象,则会估计可收回金额。於厘定资产可收回金额所用估计出现变动的情况下,方会拨回先前就商誉以外资产确认的减值亏损,惟拨回金额不得高於假设过往年度并无就该项资产确认减值亏损而应已厘定(扣除任何折旧╱摊销)的账面值。该减值亏损的拨回於其产生期间计入损益(仅当财务报表出现重估资产时),除非资产乃以重估价值列示,在这种情况下,减值亏损的回拨将根据重估资产的相关会计政策处理。 关连人士 在下列情况下,有关人士被视为与本集团有关连: (a) 有关人士为该名人士的家族成员或直系亲属,而该名人士 (i) 控制或共同控制本集团; (ii) 对本集团有重大影响力;或 (iii) 为本集团或本集团母公司的主要管理人员; 或 (b) 有关人士为实体,且符合下列任何条件: (i) 该实体与本集团属同一集团的成员公司; (ii) 一间实体为另一实体(或另一实体的母公司、附属公司或同系附属公司)的联营公司或合营公司; (iii) 该实体及本集团均为同一第三方的合营公司; (iv) 一间实体为第三方的合营公司,而另一实体为该第三方的联营公司; (v) 该实体为离职後福利计划,该计划的受益人为本集团或与本集团有关的实体的雇员; (vi) 该实体由(a)项所述人士控制或共同控制; (vii) (a)(i)项所述人士对该实体有重大影响或属该实体(或该实体的母公司)主要管理人员;及 (viii) 向本集团或本集团的母公司提供主要管理人员服务的实体或其所属集团的任何成员公司。 二零一七年年报 73 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 物业、厂房及设备以及折旧 在建工程以外的物业、厂房及设备按成本(或估值)减累计折旧及任何减值亏损列账。当物业、厂房及设备被划分为持作出售或者系持作出售处置组中资产的一部分时,该物业、厂房及设备不再计提折旧,并根据香港财务报告准则第5号核算於「持作出售的非流动资产与处置组」会计政策进一步解释。物业、厂房及设备项目的成本包括其购入价及将资产达至运作状况及运抵有关位置作拟定用途的任何直接应占成本。 物业、厂房及设备项目投入运作後产生的支出,如维修保养费用,一般於产生期间在损益中扣除。在符合确认准则的情况下,主要检测的开支在该资产账面值资本化为替代项目。倘物业、厂房及设备的重大部分须分期替换,本集团确认有关部分为具有特定使用年期的个别资产并相应作出折旧。 折旧乃就各物业、厂房及设备项目的估计可使用年期,以直线法撇销其成本至其剩余价值计算。就此目的所用的主要年率如下: 年度折旧率 剩余价值 永久业权土地 无折旧 不适用 楼宇 3%至11% 3%至10% 厂房及机器 6.4%至19% 3%至10% 汽车 7.5%至33% 3%至10% 倘物业、厂房及设备项目部分的可使用年期不同,则该项目的成本按合理基准分配至不同部分,而各部分乃个别折旧。剩余价值、可使用年期及折旧法至少於各财政年度结算日检讨并在适当时作出调整。 物业、厂房及设备项目(包括任何已初步确认的重大部分)於出售时或当预期使用或出售该项目将不会带来未来经济利益时取消确认。於取消确认资产的年度内,在损益确认的任何出售或废弃损益,为销售所得款项净额与相关资产账面值的差额。 在建工程指按成本减任何减值亏损且并无折旧的在建楼宇。成本包括工程期间的直接建筑成本及有关借贷资金的资本化借贷成本。在建工程於竣工及可供使用时重新分类至物业、厂房及设备的适当类别。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 74 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 投资物业 投资物业为持有以於日常业务过程中赚取租金收入及╱或资本升值,而非用於生产或供应产品或服务或用作行政用途;或作出售的土地及楼宇的权益(包括根据原定符合投资物业定义的物业的经营租赁项下租赁权益)。相关物业最初按成本计算,当中包括交易成本。於初步确认後,投资物业按公允值列账,其反映报告期间结算日的市况。 投资物业公允值变动产生的收益或亏损计入其产生当年的损益。 倘集团自用物业转入投资物业,本集团按照「物业、厂房与设备及折旧」将该物业列账,直到变更用途日期为止,当日物业账面值与公允价之间的差额,遵照上述「物业、厂房与设备及折旧」的政策,列为评估增值。 无形资产(商誉除外) 独立收购的无形资产於初步确认时按成本计量。於业务合并时收购的无形资产成本为於收购当日的公允值。无形资产的可使用年期可评估为有限期或无限期。年期有限的无形资产其後於可使用经济年期内摊销,并於该无形资产可能出现减值迹象时进行减值评估。可使用年期有限的无形资产的摊销期及摊销方法须至少於每个财政年度结算日检讨。 本集团的无形资产具有有限可使用年期,并按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账。 商标及专有技术的摊销乃按其估计可使用年期以直线法分摊其成本计算如下: 商标 5年 专有技术 5年 经营租赁 由出租人保留资产所有权的绝大部分回报与风险的租赁入账列作经营租赁。倘本集团为承租人,则本集团根据经营租赁所出租的资产乃作为非流动资产入账,经营租赁项下的应付租金乃按直綫法於租赁期内计入损益。倘本集团为承租人,经营租赁项下的应付租金(扣除自出租人收取之任何奖励金)乃按直綫法於租赁期内计入损益。 经营租赁项下的预付土地租赁款项初步以成本列账,其後於租赁期内以直线法确认。 二零一七年年报 75 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 投资及其他金融资产 初步确认及计量 金融资产於初步确认时归类为按公允值计入损益的金融资产、贷款及应收款项、可供出售金融投资以及持有至到期投资(如适用)。金融资产於初步确认时按公允值加收购金融资产应占交易成本计量(按公允值计入损益的金融资产除外)。 所有在正常情况下买卖的金融资产於交易日(即本集团承诺买卖资产之日)确认。正常情况下的买卖指须於一般按规例或市场惯例所设期间内交付资产的金融资产买卖。 其後计量 金融资产的其後计量取决於其如下分类: 按公允值计入损益的金融资产 按公允值计入损益的金融资产包括持作买卖的金融资产及於初步确认时指定为按公允值计入损益的金融资产。倘所收购的金融资产主要用於在短期内销售,金融资产乃归类为持作买卖。 按公允值计入损益的金融资产乃於财务状况报表按公允值入账,公允值的正值净变动於损益表列作其他收入及收益,而公允值的负值净变动於损表列作融资成本。该等公允值净变动并不包括此等金融资产所赚取的任何股息或利息,该等股息或利息乃根据下文「收入确认」载列的政策确认。 於初步确认时指定为按公允值计入损益的金融资产,乃於初步确认日期指定,惟须符合香港会计准则第39号的标准。 贷款及应收款项 贷款及应收款项指具固定或可厘定付款金额且并无於活跃市场中报价的非衍生金融资产。於初步计量後,该等资产其後以实际利率法按摊销成本减任何减值拨备计量。摊销成本乃计及任何收购折让或溢价计算,并计及属於实际利率组成部分的费用或成本。实际利率摊销计入损益的其他收入及收益。减值产生的亏损於损益的融资成本(就贷款而言)及其他开支(就应收款项而言)确认。 可供出售金融投资 可供出售金融投资乃上市及非上市股权投资及债务证券中的非衍生金融资产。分类为可供出售的股权投资既不列为持作买卖亦不指定为按公允值计入损益。此类别的债务证券为拟无限期持有及可能因应流动资金需要或因应市况变化而出售者。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 76 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 投资及其他金融资产(续) 其後计量(续) 可供出售金融投资(续) 於初始确认後,可供出售金融投资其後按公允值计量,未变现收益或亏损於可供出售投资重估储备内确认为其他全面收益,直至有关投资取消确认为止,此时累计收益或亏损於损益的其他收入内确认,或直至有关投资厘定为减值为止,此时累计收益或亏损由可供出售投资重估储备重新分类至损益的其他收益或亏损。当时持有的可供出售金融投资及所赚取的利息以利息收入呈报,并根据下文「收入确认」所载政策於损益确认为其他收入。 倘由於(a)合理估计公允值范围的可变性对该投资而言乃属重大,或(b)该范围内各种估计的可行性在估计公允值时无法合理评估及使用,导致非上市股权投资的公允值无法可靠计量,则有关投资乃按成本减任何减值亏损列账。 本集团根据在短期内出售其可供出售金融资产的能力及意图是否仍然适用评估其有关资产。当(於罕见情况下)交易市场不活跃致使此类金融资产无法进行交易时,倘管理层有能力及有意持有该等资产至可预见将来或直至到期,本集团或会对其进行重新分类。 就自可供出售类别重新分类的金融资产而言,於重新分类日期的公允值及账面值成为其新摊销成本及已於权益确认的有关资产的任何先前收益或亏损均采用实际利率法按投资的剩余年期摊销至损益。新摊销成本与到期款项的任何差额亦采用实际利率法按资产的剩余年期摊销。倘资产其後厘定为减值,则於权益列账的有关金额将重新分类至损益。 取消确认金融资产 金融资产(或如适用,一项金融资产的一部分或一组同类金融资产的一部分)主要於下列情况下取消确认(即自本集团综合财务状况报表移除): 收取该项资产所得现金流量的权利已届满;或 本集团已转让收取该项资产所得现金流量的权利,或已根据「转付」安排,在未有对第三方造成严重延误的 情况下,承担悉数支付所收取现金流量的责任;及(a)本集团已转让该项资产的绝大部分风险及回报,或(b)本集团并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报,但已转让该项资产的控制权。 二零一七年年报 77 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 取消确认金融资产(续) 倘本集团已转让其收取资产所得现金流量的权利或已订立转付安排,则会评估是否已保留资产所有权的风险及回报以及相关程度。倘并无转让或保留该项资产的绝大部分风险及回报,且并无转让该项资产的控制权,本集团将以其持续参与该项资产为限继续确认所转让资产。在此情况下,本集团亦会确认相关负债。所转让资产及相关负债乃按可反映本集团所保留权利及责任的基准计量。 金融资产减值 本集团於每个报告期间完结时评估是否存在客观证据显示一项或一组金融资产出现减值。倘初步确认资产後发生的一件或多件事件对能可靠计量的一项或一组金融资产的估计未来现金流量造成影响,则该项或该组金融资产会被视作已减值。减值证据或包括显示一名或一组债务人面对重大财务困难、违约或拖欠利息或本金以及彼等将破产或进行其他财务重组的迹象,以及显示估计未来现金流量出现可计量减幅(例如因拖欠款项或与违约有关的经济状况的变动)的可观察数据。 按摊销成本列账的金融资产 就按摊销成本列账的金融资产而言,本集团首先个别评估单独而言属重大的金融资产是否存在减值,或共同评估单独而言并不重大的金融资产是否存在减值。倘本集团厘定个别评估的金融资产(不论重大与否)并无存在减值的客观证据,则会将有关资产列入信贷风险特点相若的一组金融资产内,并共同评估有否减值。个别作减值评估且其减值亏损现时或继续会予以确认的资产不会於共同减值评估中计算在内。 任何已识别减值亏损的金额按该项资产账面值与估计未来现金流量(不包括尚未产生的未来信贷亏损)现值间的差额计量。估计未来现金流量的现值乃按金融资产的原先实际利率(即初步确认时计算的实际利率)贴现得出。 资产账面值透过使用拨备账调减,亏损金额於损益确认。利息收入继续於已调减账面值累计,并采取就计量减值亏损用以贴现未来现金流量的利率累计。贷款及应收账款连同任何相关拨备於不会在未来收回款项且所有抵押品已变现或已转拨至本集团的情况下撇销。 倘於往後期间,估计减值亏损金额增加或减少乃因确认减值後发生的事件产生,则先前确认的减值亏损将透过调整拨备账调高或调减。倘其後收回撇销,收回金额乃计入损益的其他开支。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 78 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 金融资产减值(续) 可供出售金融投资 就可供出售金融投资而言,本集团於每个报告期间完结时评估是否存在客观证据显示一项或一组投资出现减值。 倘可供出售资产出现减值,则其成本(扣除任何本金付款及摊销)与其现时公允值两者间的差额在扣除先前於损益确认的任何减值亏损後的金额,自其他全面收益移除,并於损益确认。 就分类为可供出售的股权投资而言,客观证据包括投资的公允值显着或持续跌至低於其成本。「显着」乃根据投资的原始成本评定,而「持续」乃根据公允值低於其原始成本的期间确定。倘出现减值证据,则累计亏损(按收购成本与现时公允值的差额减先前於损益确认的该项投资的任何减值亏损计算)自其他全面收益移除,并於损益确认。分类为可供出售的股本工具的减值亏损不可透过损益拨回,其公允值於减值後的增加部分会直接於其他全面收益确认。 厘定何为「显着」或「持续」须作出判断。於作出有关判断时,本集团评估(其中包括)投资的公允值低於其成本的持续时间或幅度等因素。 金融负债 初步确认及计量 金融负债於初步确认时乃分类为按公允值计入损益的金融负债或贷款及借贷(如适用)。 所有金融负债均按公允值及(倘属贷款及借贷)扣除直接应占交易成本进行初步确认。 本集团的金融负债包括应付账款、其他应付款项及应计费用以及计息银行借贷。 贷款及借贷的其後计量 於初步确认後,计息贷款及借贷其後采用实际利率法,按摊销成本计量,倘贴现影响轻微,则按成本列账。倘负债取消确认,并经过实际利率法摊销程序,有关收益及亏损於损益确认。 摊销成本乃计及任何收购折让或溢价以及属实际利率组成部分的费用或成本後计算得出。实际利率摊销乃於损益计入融资成本。 二零一七年年报 79 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 取消确认金融负债 当负债责任获解除、注销或届满时,即取消确认金融负债。 倘现有金融负债由同一借方按迥异条款授予的另一金融负债替代,或现有负债的条款被大幅修订,此替代或修订被视作取消确认原有负债并确认新负债,而各账面值间的差额则於损益确认。 抵销金融工具 倘现时存在可依法强制执行的权利,可抵销已确认金额,且亦有意以净额结算或同时变现资产及偿付债务,则金融资产及金融负债均可予抵销,并将净额列入财务状况报表内。 库存股份 本公司或本集团购回及持有的本身权益工具(库存股份)直接按成本於权益确认。因购回、出售、发行或注销本集团本身的权益工具产生的收益或亏损不会於损益确认。 存货 存货乃按成本与可变现净值两者中的较低者列账。成本按加权平均基准厘定,倘为在制品及制成品,则包括直接物料、直接工资及经常开支的适用部分。可变现净值则按估计售价减於完成及出售时将产生的任何估计成本计算。 现金及现金等价物 就综合现金流量表而言,现金及现金等价物包括手头现金、活期存款及可随时转换为已知数额现金、承受较低价值变动风险,且一般於购入起计三个月内到期的短期投资,扣除须应要求偿还及构成本集团现金管理组成部分的银行透支。 就综合财务状况报表而言,现金及现金等价物包括手头现金及银行现金,其中包括无限制用途的定期存款。 拨备 如因过往事件产生现有责任(法定或推定),且资源可能须於日後流出以履行责任,而且该项责任的金额能可靠估计时,则确认拨备。 如贴现影响属重大,则就拨备确认的金额为履行责任预期所需的未来支出於报告期间结算日的现值。已贴现现值因时间流逝而产生的增幅计入损益的融资成本。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 80 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 所得税 所得税包括即期及递延税项。与於损益以外确认项目有关的所得税,乃於损益以外,在其他全面收益或直接於权益确认。 即期税项资产及负债,根据於报告期间结算日前已颁布或实际已颁布的税率(及税法),计及本集团经营业务所在国家现行诠释及惯例,按预期自税务机关退回或付予税务机关的金额计算。 递延税项乃采用负债法就报告期间结算日资产及负债的税基与其就财务申报的账面值间一切暂时差额作出拨备。 递延税项负债就一切应课税暂时差额予以确认,惟以下情况除外: 因初次於非业务合并交易(於交易时不会影响会计盈利或应课税盈利或亏损)中确认资产或负债而产生递延 税项负债;及 就於附属公司及一间联营公司的投资相关的应课税暂时差额而言,可以控制暂时差额的拨回时间,及暂时 差额於可见将来可能不会拨回。 递延税项资产乃就所有可予扣减的暂时差额、未动用税项抵免结转及任何未动用税项亏损确认。於可动用应课税盈利以抵销可扣减暂时差额,且可动用未动用税项抵免结转及未动用税项亏损的情况下,可确认递延税项资产,惟以下情况除外: 因初次於非业务合并交易(於交易时不会影响会计盈利或应课税盈利或亏损)中确认资产或负债而产生与可 扣减暂时差额相关的递延税项资产;及 就与於附属公司及一间联营公司的投资有关的可扣减暂时差额而言,仅於暂时差额将在可见将来拨回及将 可动用应课税盈利抵销暂时差额的情况下,方会确认递延税项资产。 递延税项资产的账面值乃於各报告期间结算日进行审阅,并予以扣减,直至不再可能有足够应课税盈利以致可动用全部或部分递延税项资产为止。未确认的递延税项资产乃按可能获得足够应课税盈利以致可收回全部或部分递延税项资产的情况下,於各报告期间结算日重新评估并予以确认。 二零一七年年报 81 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 所得税(续) 递延税项资产及负债乃根据於各报告期间结算日已颁布或已实际颁布的税率(及税法),按变现资产或清偿负债期间预计适用的税率计量。 当且仅当本集团有合法可强制执行权利将即期税项资产与即期税项负债抵销,且递延税项资产及递延税项负债与同一税务机关对同一课税实体或不同课税实体(在预期清偿或收回递延税项负债或资产重大金额的各未来期间,拟按净值基准结算即期税项负债及资产,或同时变现该资产及清偿该负债)徵收的所得税有关,则方可抵销递延税项资产与递延税项负债。 政府资助 倘有合理保证将收取政府资助并将遵从其附带所有条件,则政府资助按公允值确认。倘此项资助与支出项目有关,则按系统基准於成本(拟作出补偿)支销期间确认为收入。 倘资助与资产有关,则其公允值计入递延收益账,并按有关资产的预计可使用年期以每年等额分期款项拨入损益。 收入确认 当经济利益有可能流入本集团及收入能可靠计量时,则会按以下基准确认收入: (a) 销售货品的收入,当拥有权的重大风险及回报已转移买方时确认,惟本集团并无维持拥有权一般附带的有 关程度管理权,亦无对已售货品任何有效控制权; (b) 提供服务的收入,当该服务已提供时确认; (c) 利息收入,以应计方式按金融工具的估计年期或更短期间(倘适用)采用实际利率法,将估计未来现金收入 完全贴现至金融资产账面净值确认;及 (d) 租赁收入,以时间比例按租赁期限确认。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 82 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 股份付款 本公司设立一项购股权计划,旨在为本集团业务成功作出贡献的合资格参与者给予激励及奖励。本集团的雇员(包括董事)按以股份付款交易的方式收取酬金,据此,雇员提供服务则作为收取股本工具的代价(「股本结算交易」)。 就授出奖励与雇员进行股本结算交易的成本,乃参考奖励授出当日的公允值计算。公允值由外聘估值师按二项式模式厘定,进一步详情载於财务报表附注30。 股本结算交易的成本连同权益的相应升幅,於表现及╱或服务条件达成期间按雇员福利开支确认。由各报告期间结算日直至归属日期就股本结算交易确认的累计开支,反映归属期已届满程度及本集团对最终将会归属的股本工具数目的最佳估计。在某一期间损益内扣除或计入的金额,乃反映所确认累计开支於期初与期末的变动。 厘定报酬的授出日期公允值时,不会计及服务及非市场表现条件,但会评估达成该等条件的可能性,作为本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。市场表现条件反映於授出日期公允值内。报酬所附带但并无相关服务要求的任何其他条件视为非归属条件。除非有另外的服务及╱或表现条件,否则非归属条件反映於报酬的公允值内,并将即时支销报酬。 由於未达成非市场表现及╱或服务条件而最终并无归属的报酬不会确认支出。倘报酬包括市场或非归属条件时,倘已达成其他所有表现及╱或服务条件,则不论是否达成市场或非归属条件,均将交易视作归属。 当股本结算报酬的条款修订,而原来报酬条件达成,则确认最少支出,犹如有关条款并无修订。此外,因任何修订而导致以股份付款交易的公允总值增加,或对雇员带来其他利益,均会按修订当日计算所得确认支出。 当股权结算报酬注销时,会视作报酬已於注销当日归属,而报酬尚未确认的任何支出会即时确认。该报酬包括当非归属条件在本集团或雇员控制下未能达致的报酬。然而,倘注销的报酬有任何替代的新报酬,并指定为授出当日的替代报酬,则该项已注销及新报酬会如上段所述被视为原有报酬的修订处理。 未行使购股权的摊薄影响於计算每股盈利时反映为额外股份摊薄。 二零一七年年报 83 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 其他雇员福利 退休金计划 本集团根据强制性公积金计划条例经营一项定额供款强制性公积金退休福利计划(「强积金计划」),供合资格参与强积金计划的雇员参加。有关供款乃按照强积金计划的规则,根据雇员基本薪金的某个百分比计算,并於须缴付时於损益扣除。强积金计划的资产由独立管理的基金与本集团资产分开持有。本集团的雇主供款於向强积金计划作出供款时全数归属予雇员。 根据中国的规则及规例,本公司在中国注册的附属公司须按当地政府预定的雇员基本薪金若干百分比为所有中国雇员向国家管理的退休计划供款。国家管理的退休计划负责向退休雇员支付退休福利的一切责任,除每年供款外,本集团在实际退休福利付款或其他退休後福利方面并无进一步责任。 雇员退休福利的成本会於其产生期间在损益确认为销售成本及行政开支。 借贷成本 合资格资产(即须花费较长时间以达致拟定用途或供出售的资产)的收购、建造或生产直接应占的借贷成本,应予以资本化并列入该等资产的成本部分。该借贷成本予以资本化,直至有关资产大致已达致拟定用途或可出售为止。有关借款在用於合资格资产前作临时投资所赚取的投资收入乃自资本化借贷成本中扣除。所有其他借贷成本於产生期间内支销。借贷成本包括利息及实体就借取资金产生的其他成本。 股息 末期股息於股东在股东大会上通过时确认为一项负债。建议末期股息乃披露於财务报表附注。 由於本公司的组织章程大纲及细则授权董事宣派中期股息,故中期股息可以同时建议及宣派。因此,中期股息於建议及宣派时随即确认为一项负债。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 84 二零一七年十二月三十一日 2.4主要会计政策概要(续) 外币 本公司的功能货币为港元,而其财务报表的呈列货币为人民币。本集团内各实体自行厘定本身的功能货币,而计入各实体财务报表的项目乃以该功能货币计量。本集团内实体记录的外币交易初步按交易当日适用的各自功能货币汇率入账。以外币计值的货币资产及负债按报告期间结算日适用的功能货币汇率重新换算。结算或换算货币项目产生的差额於损益确认。 因货币项目结算或换算产生的差额一概於损益表确认,惟指定为本集团境外业务投资净额对冲部分的货币项目除外。该等差额於其他全面收益确认,直至出售该投资净额为止,届时累计金额重新分类至损益。属於该等货币项目汇兑差额的税项开支及抵免亦於其他全面收益列账。 以外币历史成本计算的非货币项目按最初交易当日的汇率换算。以外币公允值计算的非货币项目则按计量公允值当日的汇率换算。换算按公允值计量的非货币项目产生的收益或亏损,按确认该项目公允值变动的收益或亏损一致的方法处理(即公允值收益或亏损已於其他全面收益或损益确认的项目,其换算差额亦分别於其他全面收益或损益确认)。 若干集团公司的功能货币为本公司呈列货币以外的货币。於报告期间结算日,此等实体的资产及负债乃按於报告期间结算日的适用汇率,换算为本公司的呈列货币,而其损益则按年内加权平均汇率换算为人民币。 所产生的汇兑差额於其他全面收益内确认,并於外汇波动储备内累计。出售功能货币为人民币以外的业务时,与该特定业务相关的其他全面收益部分,乃於损益内确认。 就综合现金流量表而言,功能货币为人民币以外的若干集团公司现金流量乃按现金流量当日适用的汇率换算为人民币。该等集团公司於整个年度经常产生的现金流量,乃按年内加权平均汇率换算为人民币。 二零一七年年报 85 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 3. 重要会计估计 编制本集团财务报表需要管理层作出影响收入、开支、资产与负债的呈报金额及其相关披露,以及或然负债的披露事宜的判断、估计及假设。有关该等假设及估计的不确定因素可能导致未来须对受影响的资产或负债账面值作出重大调整。 判断 於应用本集团会计政策的过程中,管理层作出以下对於财务报表中已确认的金额构成最重大影响的判断(除涉及估计者外): 投资物业及自用房地产的分类 本集团厘定物业是否合资格作为投资物业,并已制定此类判断的标准。投资物业指为赚取租金或资本升值或两者兼有而持有的物业。因此,本集团考虑一项物业产生的现金流量是否大多数独立於本集团持有的其他资产。某些物业的一部分乃为赚取租金或资本升值而持有,而另一部分则为用於生产或提供商品或服务或作行政用途而持有。倘该等部分可单独出售或按融资租赁单独出租,则本集团可对该等部分单独进行会计处理。倘该等部分不可单独出售,则该物业惟有在用於生产或提供商品或服务或作行政用途而持有的部分不重大情况下,方为投资物业。判断乃以单项物业基准作出,以厘定配套服务是否如此重大以致物业并不合资格作为投资物业。 估计不确定因素 於报告期间结算日具有重大风险导致资产与负债的账面值於下一个财政年度需要作出重大调整的未来相关重要假设及估计不确定因素的其他主要来源在下文论述。 商誉减值 本集团至少每年厘定商誉是否出现减值,要求对获分配商誉的现金产生单位的使用价值进行估计。估计使用价值时,本集团须估计现金产生单位的预期未来现金流量,亦须选择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。 应收款项减值 本集团根据应收账款及应收票据以及其他应收款项的可收回情况的评估,将应收款项减值入账。辨别呆账须由董事作出估计。倘预期与原来估计者有别,则差异将於有关估计出现变化的期间,影响应收账款及应收票据以及其他应收款项以及呆账开支的账面值。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 86 二零一七年十二月三十一日 3. 重要会计估计 估计不确定因素(续) 撇减存货至可变现净值 撇减存货至可变现净值乃根据存货的估计可变现净值作出。评估撇减须涉及管理层的判断及估计。倘实际结果或日後预期与原有估计有别,则有关差异将於有关估计出现变化的期间,影响存货的账面值及存货的撇减╱拨回。 非金融资产减值 本集团於各报告期间结算日评估所有非金融资产有否减值迹象。非金融资产於有迹象显示其账面值无法收回时进行减值测试。当资产或现金产生单位的账面值超过其可收回金额(即公允值减销售成本与其使用价值的较高者),则存在减值。公允值减销售成本乃基於按公平原则所进行具约束力的类似资产销售交易所得数据或可观察市场价格扣除出售资产的增量成本计算。计算使用价值时,管理层须估计资产或现金产生单位的预期未来现金流量,选择合适的贴现率以计算该等现金流量的现值。 所得税 本集团须缴纳中国及香港所得税。由於地方税务机关并无确认若干与所得税相关的事宜,於厘定所得税拨备时,须根据现时实施的税项法例、法规及其他相关政策作出客观估计及判断。倘此等事宜的最终评税结果与原有记录的金额有别,则差额将影响差额兑现期间的所得税及税项拨备。 预扣税 根据中国企业所得税法,於中国内地成立的外资企业须就其向海外投资者宣派的股息缴付10%预扣税。有关规定自二零一八年一月一日起生效,适用於二零零七年十二月三十一日後录得的盈利。因此,本集团於中国内地成立的该等附属公司须就其自二零一八年一月一日以来产生的盈利拨资分派的股息缴纳预扣税。 於二零一七年十二月三十一日,本集团拥有须缴纳预扣税的未汇出盈利约人民币2,137,554,000元(二零一六年:人民币2,077,031,000元)。董事认为,本公司可控制暂时差额的拨回时间,且於中国内地成立的该等附属公司不大可能於可预见未来分派有关盈利。因此,并无就预扣税确认递延税项,有关预扣税为本集团於中国内地成立的附属公司就所产生盈利分派未汇出盈利而应缴的预扣税。 二零一七年年报 87 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 4. 经营分部资料 本集团的主要业务为制造及销售食用胶原蛋白肠衣产品。本集团亦参与制造及销售药品、食品、护肤品及保健用品以及生物活性胶原蛋白产品。 由於本集团逾90%的收入来自食用胶原蛋白肠衣产品,故上述可报告经营分部并无汇集经营分部计算。 地区资料 由於本集团逾90%的收入源自中国的外部客户,且本集团逾90%的非流动资产位於中国,故并无呈列地区资料。 因此,本公司董事认为,呈列地区资料将不会为该等财务报表使用者提供额外有用资料。 主要客户资料 本集团来自各主要客户的收入(不包括增值税,占本集团年内收入10%或以上)载列如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 客户1 268,371 275,805 客户2 121,087 不适用* 客户3 101,479 不适用* * 并无披露该等客户的相应收入,原因为彼等个别於截至二零一六年十二月三十一日止年度并无占本集团总收入(不包括增 值税)10%或以上。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 88 二零一七年十二月三十一日 5. 收入、其他收入及收益 收入指年内扣除退货拨备及商业折扣後售出货品及所提供服务的发票净值。 收入、其他收入及收益的分析如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 收入 销售货品 1,007,720 980,326 服务收入 271 291 1,007,991 980,617 其他收入 银行利息收入 17,866 22,556 销售腊味产品 530 630 政府资助* 9,842 5,429 收取在建工程合约退款 – 25,643 其他 1,292 1,057 29,530 55,315 收益 汇兑收益净额 – 14,275 出售按公允值计入损益的金融资产收益 3,566 856 出售预付土地租赁收益 – 302 按公允值计入损益的金融资产公允值变动 1,594 17,725 投资物业收益的公允值变动 252 – 5,412 33,158 其他收入及收益总额 34,942 88,473 * 本集团已就重大税务供款、改善其厂房及机器以及收购若干土地租赁、厂房及设备收取若干政府资助。就资产所收取的 政府资助於该等政府资助条件达成後确认为递延收入,并於相关资产的预计可用年期转拨至其他收入。於二零一七年十二月三十一日,概无有关此等资助而尚未达成的条件或或然事项(二零一六年:无)。 二零一七年年报 89 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 6. 除税前盈利 本集团的除税前盈利已扣除╱(计入)下列各项: 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 雇员福利开支(包括董事酬金(附注8)): 工资及薪金 179,125 143,279 退休福利供款 27,411 30,739 206,536 174,018 核数师酬金 2,200 2,100 售出存货成本** 754,704 670,418 折旧 13 97,157 94,843 预付土地租赁款项摊销* 15 3,139 3,004 商誉减值* 16 – 24,726 其他无形资产摊销* 17 51,705 51,705 经营租赁项下最低租赁款项 2,941 1,348 出售物业、厂房及设备项目的亏损净额* 265 13 应收账款及应收票据减值* 22 4,060 6,596 撇销存货** 10,095 13,026 过时及滞销存货拨备** 2,504 4,098 外汇差额净额 660 (14,275) 来自赚取租金投资物业的直接经营开支(包括维修及保养) 10 7 * 上述项目计入综合损益及其他全面收益表「行政开支」内。 ** 上述项目计入综合损益及其他全面收益表「销售成本」内。 7. 融资成本净额 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 银行贷款利息 11,170 17,826 减:政府资助* (2,444) (1,899) 8,726 15,927 * 已收到就於二零一七年及二零一六年购买若干原材料产生利息开支的多项政府资助。所收取政府资助乃於政府资助的条 件达成後自相关利息开支扣除。於二零一七年及二零一六年十二月三十一日,概无有关此等资助而尚未达成的条件或或然事项。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 90 二零一七年十二月三十一日 8. 董事酬金 根据上市规则、香港公司条例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)条以及公司(披露董事利益资料)规例第2部,年内的董事酬金披露如下: 集团 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 袍金 918 904 其他酬金: 薪金、津贴及实物利益 6,612 6,606 酌情表现挂鈎花红* 1,550 2,200 退休福利供款 75 9 8,237 8,815 9,155 9,719 * 本公司执行董事有权获取按梧州神冠及其附属公司除税前盈利百分比厘定的花红。 (a) 独立非执行董事 年内,已向独立非执行董事支付的袍金如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 徐容国先生 191 188 孟勤国先生 191 188 杨小虎先生 191 188 573 564 年内,概无应付独立非执行董事的其他酬金(二零一六年:无)。 二零一七年年报 91 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 8. 董事酬金 (b) 执行董事及一名非执行董事 薪金、津贴及 袍金 实物利益酌情表现挂鈎花红 退休福利供款 酬金总额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一七年 执行董事: 周亚仙女士 69 3,000 704 – 3,773 施贵成先生 69 1,204 282 25 1,580 茹希全先生 69 1,204 282 25 1,580 莫运喜先生 69 1,204 282 25 1,580 276 6,612 1,550 75 8,513 非执行董事: 刘子强先生 69 – – – 69 345 6,612 1,550 75 8,582 二零一六年 执行董事: 周亚仙女士 68 3,000 1,000 – 4,068 施贵成先生 68 1,202 400 3 1,673 茹希全先生 68 1,202 400 3 1,673 莫运喜先生 68 1,202 400 3 1,673 272 6,606 2,200 9 9,087 非执行董事: 刘子强先生 68 – – – 68 340 6,606 2,200 9 9,155 年内,概无有关董事放弃或同意放弃任何酬金的安排(二零一六年:无)。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 92 二零一七年十二月三十一日 9. 五名最高薪雇员 年内,五名最高薪雇员包括四名董事(二零一六年:四名董事),彼等酬金详情载於上文附注8。余下一名(二零一六年:一名)最高薪雇员(既非本公司董事亦非主要行政人员)於年内的酬金详情载列如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 薪金、津贴及实物利益 1,264 1,262 酌情表现挂鈎花红 282 400 退休福利供款 25 3 1,571 1,665 既非董事亦非主要行政人员的最高薪雇员之酬金介乎1,500,001港元至2,000,000港元范围。 10.所得税 本集团须就於本集团成员公司注册成立及经营业务的司法权区产生或赚取的盈利按实体基准缴纳所得税。 已就年内於香港产生的估计应课税盈利按16.5%税率计提香港利得税拨备。 本公司的全资附属公司梧州神冠及梧州神生位於中国西部地区广西梧州市,须根据《财政部国家税务总局海关总 署关於深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知(》财税[2011]58号)所载按地区优惠企业所得税(「企业所得税」)税率15%缴纳税项。 其他地区之应课税溢利乃按本集团经营所在司法权区之现行税率计算。 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 当期-中国 6,243 24,781 当期-香港 年内支出 1,498 1,319 递延税项(附注28) 1,224 (4,535) 年内税项支出总额 8,965 21,565 二零一七年年报 93 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 10.所得税(续) 按本公司及其大部分附属公司注册成立司法权区的法定所得税税率计算适用於除税前盈利的税项开支与按本集团实际税率计算的税项开支对账如下: 二零一七年 中国内地 香港 总计 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 除税前盈利 53,601 11,730 65,331 按法定税率计算的税项 13,400 25.0 1,936 16.5 15,336 23.5 特定省份或地方机关颁布的较低税率 (13,436) – (13,436) 分占一间联营公司之溢利 (15) – (15) 不可扣税开支 1,402 604 2,006 毋须课税收入 (1,447) (1,638) (3,085) 未确认税项亏损 7,563 596 8,159 按本集团实际利率计算的税项支出 7,467 13.9 1,498 12.8 8,965 13.7 二零一六年 中国内地 香港 总计 人民币千元 % 人民币千元 % 人民币千元 % 除税前盈利 140,231 14,986 155,217 按法定税率计算的税项 35,058 25.0 2,472 16.5 37,530 24.2 特定省份或地方机关颁布的 较低税率 (19,689) – (19,689) 不可扣税开支 5,075 1,012 6,087 毋须课税收入 (198) (2,713) (2,911) 过往年度已动用税项亏损 – (2) (2) 未确认税项亏损 – 550 550 按本集团实际利率计算的税项支出 20,246 14.4 1,319 8.8 21,565 13.9 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 94 二零一七年十二月三十一日 11.股息 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 报告期间後拟派末期股息 -每股普通股2.0港仙(二零一六年:2.0港仙) 52,625 57,844 报告期间後拟派特别末期股息 -每股普通股1.6港仙(二零一六年:1.0港仙) 42,100 28,922 94,725 86,766 报告期间後拟派截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息及特别末期股息并无於报告期间结算日确认为负债,且须由本公司股东於应届股东周年大会批准。 12.本公司拥有人应占每股盈利 每股基本盈利金额乃按本公司拥有人应占年内盈利人民币68,794,000元(二零一六年:人民币154,163,000元)及年内已发行普通股加权平均股数3,259,276,000股(二零一六年:3,259,276,000股)计算。 於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团概无已发行潜在摊薄普通股。 二零一七年年报 95 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 13.物业、厂房及设备 永久业权土地 楼宇 厂房及机器 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一七年十二月三十一日 於二零一六年十二月三十一日 及二零一七年一月一日: 成本 70,681 603,637 1,029,727 19,390 137,592 1,861,027 累计折旧 – (101,486) (397,242) (10,954) – (509,682) 账面净值 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 於二零一七年一月一日, 扣除累计折旧 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 添置 – 5,865 8,188 1,448 2,794 18,295 出售 – (23) (40) (202) – (265) 年内折旧拨备 – (20,761) (74,018) (2,378) – (97,157) 转让 – 4,377 5,122 – (9,499) – 汇兑重调 1,185 180 – (96) – 1,269 於二零一七年 十二月三十一日, 扣除累计折旧 71,866 491,789 571,737 7,208 130,887 1,273,487 於二零一七年十二月三十一日: 成本 71,866 613,223 1,042,903 19,860 130,887 1,878,739 累计折旧 – (121,434) (471,166) (12,652) – (605,252) 账面净值 71,866 491,789 571,737 7,208 130,887 1,273,487 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 96 二零一七年十二月三十一日 13.物业、厂房及设备(续) 永久业权土地 楼宇 厂房及机器 汽车 在建工程 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一六年十二月三十一日 於二零一六年一月一日: 成本 – 550,333 1,019,165 19,050 136,973 1,725,521 累计折旧 – (82,823) (323,810) (8,627) – (415,260) 账面净值 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 於二零一六年一月一日, 扣除累计折旧 – 467,510 695,355 10,423 136,973 1,310,261 添置 72,250 42,422 10,683 195 19,329 144,879 出售 – (10) (3) – – (13) 年内折旧拨备 – (18,966) (73,550) (2,327) – (94,843) 转让 – 18,710 – – (18,710) – 转让至投资物业(附注14) – (7,342) – – – (7,342) 汇兑重调 (1,569) (173) – 145 – (1,597) 於二零一六年 十二月三十一日, 扣除累计折旧 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 於二零一六年十二月三十一日: 成本 70,681 603,637 1,029,727 19,390 137,592 1,861,027 累计折旧 – (101,486) (397,242) (10,954) – (509,682) 账面净值 70,681 502,151 632,485 8,436 137,592 1,351,345 二零一七年年报 97 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 14.投资物业 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 於一月一日的账面值 7,342 – 转自自有物业(附注13) – 7,342 公允值调整的收益净额 252 – 於十二月三十一日的账面值 7,594 7,342 本集团的投资物业包括位於中国广西省梧州市的三个商业物业。本集团的投资物业於二零一七年十二月三十一日根据独立专业合资格估值师广西桂鑫诚资产评估有限公司进行的估值重估为人民币7.6百万元(二零一六年:人民币7.3百万元)。本公司董事每年决定委聘负责对本集团物业进行外部估值的外聘估值师。甄选标准包括市场知识、声誉、独立性及是否合乎专业水准。本公司董事就年度财务报告进行之估值每年与估值师讨论估值假设及估值结果。 投资物业根据经营租赁出租予第三方,进一步详情概要载於财务报表附注36(a)。 公允值层级 下表说明本集团投资物业的公允值计量层级: 公允值计量采用以下基准 於活跃市场 重大可观察 重大不可观察 的报价 输入数据 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 商业物业的经常性公允值计量 於二零一七年十二月三十一日 – – 7,594 7,594 於二零一六年十二月三十一日 – – 7,342 7,342 年内,第一级及第二级之间并无公允值计量转移,亦并无转入或转出第三级(二零一六年:无)。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 98 二零一七年十二月三十一日 14.投资物业(续) 分类至公允值层级第三级的公允值计量的对账: 人民币千元 於二零一六年一月一日之账面值 – 转自自用物业(附注13) 7,342 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日的账面值 7,342 於损益的其他收入及收益内确认的公允值调整收益净额 252 於二零一七年十二月三十一日的账面值 7,594 以下为投资物业估值所用的估值方法及主要输入数据的概要: 价值╱比率 估值方法 重大可观察输入数据 二零一七年 二零一六年 商业物业 折现现金流量法 每月每平方米估计租金 人民币150元 人民币145元 贴现率 8% 8% 根据贴现现金流量法,公允值乃采用於资产年限内的所有权利益及负债的假设估值(包括退出值或最终价值)。该方法涉及对物业权益一系列现金流量的预测。市场衍生的贴现率适用於预测现金流量以便确立与资产有关的收益流的现值。退出收益率通常是单独厘定且有别於贴现率。 现金流量的持续时间及流入和流出的具体时间乃由诸如租金检讨、租约续租及相关续租、重建或翻新等事件厘定。适当的持续时间受市场行为(为物业类别的特性)所影响。定期现金流量按总收入扣除空置、不可收回开支、收取亏损、租金奖励、维修费用、代理和佣金费用及其他经营和管理开支估计。该一系列定期经营收入净额,连同预计於预测期终结时的终端价值估计金额,贴现至现值。 估计租赁价值及年贴现率单独大幅增加(减少)会导致投资物业公允值大幅增加(减少)。一般而言,就估计租赁价值作出的假设的变动会导致租金年增长及贴现率出现类似方向变动。 二零一七年年报 99 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 15.预付土地租赁款项 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 於一月一日的账面值 121,847 125,621 添置 9,725 – 出售 – (770) 年内确认(附注6) (3,139) (3,004) 於十二月三十一日的账面值 128,433 121,847 计入预付款项、按金及其他应收款项的即期部分 (3,203) (2,984) 非即期部分 125,230 118,863 16.商誉 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 於一月一日: 成本 49,290 49,290 累计减值 (26,530) (1,804) 账面净值 22,760 47,486 於一月一日的账面净值 22,760 47,486 年内减值(附注6) – (24,726) 於十二月三十一日 22,760 22,760 於十二月三十一日: 成本 49,290 49,290 累计减值 (26,530) (26,530) 账面净值 22,760 22,760 商誉减值测试 由业务合并所获得的商誉被分配至以下现金产生单位作减值测试: 护肤品及保健用品现金产生单位;及 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 100 二零一七年十二月三十一日 16.商誉(续) 护肤品及保健用品现金产生单位 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算方法。管理层於过往年度已评估该现金产生单位的可收回金额,并悉数减值该商誉达人民币1.8百万元。於二零一七年十二月三十一日,有关该现金产生单位的账面值为零(二零一六年:零)。 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位 生物活性胶原蛋白产品现金产生单位的可收回金额乃按使用价值计算方法利用以高级管理层批准的八年期(二零一六年:九年期)财务预算为基础的除税前现金流量厘定,其於第六至第八年(二零一六年:六至九年)乃运用下降增长率推算,而於第八年後(二零一六年:九年後)则采用终端增长率2.7%(二零一六年:2.8%)推算。管理层相信,此预测期间属合理,此乃由於销售生物活性胶原蛋白产品业务之长期性质。现金流量预测适用的税前贴现率为27.3%(二零一六年:26.2%)。 於截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度,计算生物活性胶原蛋白产品现金产生单位的使用价值时作出假设。以下为管理层就商誉减值测试而作出的现金流量预测所依据的各项主要假设: 销售增长率-若干产品类型的销售增长率乃依据於取得若干医疗产品生产许可後的预期市场份额及於业内的管理 经验。 预算毛利率-用以厘定预算毛利率所附价值的基准为管理层对市场发展的展望。 贴现率-所用贴现率为反映与有关单位相关的特定风险的税前贴现率。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,由於该现金产生单位之可收回金额於报告期间结算日已减少至人民币187,081,000元,故已就生物活性胶原蛋白产品现金产生单位拨备减值亏损人民币24,726,000元。该减值亏损来自生物活性胶原蛋白产品现金产生单位不尽理想之过往及预期表现。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,厘定生物活性胶原蛋白产品现金产生单位之可收回金额尤其易受下列主要假设变动之影响: - 所采用贴现率增加1.4%将导致可收回金额(即额外减值亏损)减少人民币22,760,000元。 - 年增长率减少1.9%将导致可收回金额(即额外减值亏损)减少人民币22,760,000元。 二零一七年年报 101 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 17.其他无形资产 商标 技术知识 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 二零一七年十二月三十一日 於二零一六年十二月三十一日及二零一七年一月一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (1,588) (65,721) (67,309) 账面净值 2,954 188,265 191,219 於二零一七年一月一日,扣除累计摊销 2,954 188,265 191,219 年内摊销拨备(附注6) (908) (50,797) (51,705) 於二零一七年十二月三十一日 2,046 137,468 139,514 於二零一七年十二月三十一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (2,496) (116,518) (119,014) 账面净值 2,046 137,468 139,514 二零一六年十二月三十一日 於二零一六年一月一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (680) (14,924) (15,604) 账面净值 3,862 239,062 242,924 於二零一六年一月一日,扣除累计摊销 3,862 239,062 242,924 年内摊销拨备(附注6) (908) (50,797) (51,705) 於二零一六年十二月三十一日 2,954 188,265 191,219 於二零一六年十二月三十一日: 成本 4,542 253,986 258,528 累计摊销 (1,588) (65,721) (67,309) 账面净值 2,954 188,265 191,219 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 102 二零一七年十二月三十一日 18.於一间联营公司之投资 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 分占资产净值 40,397 – 收购事项产生之商誉 28,029 – 68,426 – (a) 联营公司之详情如下: 本集团应占拥有 所持已发行 注册成立╱ 权权益百分比 名称 股份详情 经营业务地点 二零一七年 二零一六年 主要业务 福格森(武汉)生物科技 每股面值人民币1元 中国╱中国内地 25% 15% 制造及销售保健 股份有限公司 之普通股 用品 (「福格森」) 於二零一七年三月十三日,本集团与一间由周亚仙女士(本公司控股股东)控制的公司广西神冠投资有限公司(「广西神冠」)订立一份股权转让协议(「福格森股权转让协议」),据此,广西神冠同意出售而本集团同意收购福格森之5%股权,代价为人民币13,380,000元。 同日,本集团与广西神冠、一名独立第三方GobitechLimited及一间由周亚仙女士控制的公司广西冠裕置业 有限公司订立一份增资协议(「福格森增资协议」),据此,本集团同意以现金向福格森注资人民币17,844,000元。 於二零一七年八月八日完成上述交易後,本集团应占福格森股权由15%增加至25%。 (b) 本集团於福格森之股权乃透过本公司之全资附属公司持有。 二零一七年年报 103 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 18.於一间联营公司之投资(续) (c) 自二零一七年八月八日(福格森成为本集团联营公司之日)起,福格森被视为本集团之重要联营公司,并使 用权益法入账。 下表列示有关福格森之财务资料概要,已就会计政策之任何差异作出调整,并与综合财务报表内之账面值对账: 二零一七年 人民币千元 流动资产 93,792 非流动资产,不包括商誉 143,649 收购联营公司产生之商誉 112,115 流动负债 (67,609) 非流动负债 (8,245) 资产净值 273,702 资产净值,不包括商誉 161,587 与本集团於联营公司之权益之对账: 本集团拥有权比例 25% 本集团分占联营公司资产净值,不包括商誉 40,397 收购事项产生之商誉(减累计减值) 28,029 投资账面值 68,426 收入 47,939 期内盈利 408 其他全面收入 – 期内全面收入总额 408 19.可供出售投资 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 非上市股本投资,按成本 – 37,100 於二零一六年十二月三十一日,账面值人民币37,100,000元的非上市股本投资按成本扣减减值列账,原因为公允值合理估算范围广,致使董事认为不能可靠计量公允值。 年内,本集团进一步增加其於投资之股权,之後成为本公司之联营公司,进一步详情载於财务报表附注18(a)。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 104 二零一七年十二月三十一日 20.按公允值计入损益的金融资产 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 认沽期权 – 18,078 於二零一五年,作为广东胜驰收购协议(「广东胜驰协议」)之一部分,本集团获授一项认沽期权,据此,倘广东胜驰於截至二零二零年十二月三十一日止年度的年度销售收益未能达到人民币120,000,000元,且未能取得若干医疗产品的生产许可,则本集团可酌情要求广东胜驰非控股股东银得福实业有限公司(「银得福」)以人民币146,800,000元的代价购回本集团所拥有於广东胜驰的51%股权以及本集团作出的资本出资(如有)。 於二零一七年三月二十三日,本集团与银得福订立股权转让协议,据此,本集团同意收购及银得福同意出售广东胜驰之29%股权。作为股权转让协议之一部分,本集团与银得福同意终止广东胜驰协议项下之认沽期权。 於二零一六年十二月三十一日,该期权乃由独立估值师使用二项期权定价模型估算的公允值计量。期权价值模型的主要输入数据如下: 二零一六年 认沽期权 行使(人民币千元) 188,740 到期(年) 4 无风险利率(%) 40.60 波幅(%) 37.8 评估认沽期权的公允值时,使用二项期权定价模型。该模型是用於计算认沽期权的公允值的公认方法之一,须输入主观假设。估算认沽期权的公允值可能因该等假设出现任何变动而受到重大影响。 二零一七年年报 105 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 20.按公允值计入损益的金融资产(续) 金融工具估值的重大不可观察输入数据及数量敏感度分析概要载列如下: 於二零一六年十二月三十一日 重大不可观察 输入数据 估值技术 输入数据 范围 公允值敏感度 认沽期权 二项期权定价 无风险利率 –2%至2% 增长率上升╱下降2%将导致公允值减 模型 少人民币2,188,000元╱公允值增加 人民币1,974,000元 长期经营利润 –10%至10% 经营毛利上升╱下降10%将导致公允 值增加人民币1,820,000元╱公允值 减少人民币1,676,000元 21.存货 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 原材料 43,961 60,926 在制品 273,678 254,111 制成品 256,959 479,808 574,598 794,845 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 106 二零一七年十二月三十一日 22.应收账款及应收票据 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 应收账款 228,689 197,328 应收票据 91,217 45,094 应收一间关连公司款项 – 2,730 319,906 245,152 减值 (25,993) (29,932) 293,913 215,220 本集团与客户的贸易条款主要按信贷形式进行。信贷期一般为一个月,对於部分客户则最多可延长至三个月。本集团致力保持严紧控制未收回的应收款项,并已制定信贷政策,以尽量减低信贷风险。高级管理层会定期审阅逾期结余。本集团根据过往收款经验为应收账款及应收票据作出减值亏损拨备。鉴於上述者及本集团应收账款涉及大量不同客户,信贷风险并不集中。本集团并无就应收账款结余持有任何抵押品或实行其他信贷加强措施。应收账款及应收票据并不计息。 於报告期间结算日,应收账款及应收票据按发票日期并扣除拨备的账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 3个月内 239,776 160,296 3至4个月 24,515 40,054 超过4个月 29,622 14,870 293,913 215,220 二零一七年年报 107 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 22.应收账款及应收票据(续) 应收账款及应收票据的减值拨备变动如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 於一月一日 29,932 23,336 已确认减值亏损(附注6) 4,060 6,596 撇销不可收回款项 (7,999) – 於十二月三十一日 25,993 29,932 上述应收账款及应收票据的减值拨备包括个别减值的应收账款及应收票据拨备人民币25,993,000元(二零一六年: 人民币29,932,000元),拨备前账面值为人民币27,357,000元(二零一六年:人民币33,719,000元)。 个别减值的应收账款及应收票据与遭遇财政困难或未能偿还本金额的客户有关,以致预期只有部分应收款项可予收回。 未被视为减值的应收账款及应收票据账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 既无逾期亦无减值 254,115 125,081 逾期少於1个月 15,014 35,336 逾期1至2个月 9,760 40,055 逾期2至4个月 13,660 10,961 292,549 211,433 既无逾期亦无减值的应收款项与众多近期并无欠款记录的各类型客户有关。 已逾期但无减值的应收款项与多名於本集团存有良好还款记录的独立客户有关。根据过往经验,本公司董事认为毋须就此等结余作出减值拨备,原因为信贷质素并无出现重大变动,而有关结余仍被视为可全数收回。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 108 二零一七年十二月三十一日 22.应收账款及应收票据(续) 应收一间关连公司款项: 於二零一六年 於二零一七年 十二月三十一日 於二零一六年 於二零一七年 未偿还 及二零一七年 未偿还 於二零一六年 十二月三十一日 最高金额 一月一日 最高金额 一月一日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 LJKFrozenSDN.BHD. (「LJK」)(附注) – 2,730 2,730 2,730 2,356 附注: LJK由本公司董事拿督刘子强先生控制。应收LJK款项为无抵押、免息及附有45天还款期,与赋予本集团其他主要客户的期限相若。 23.预付款项、按金及其他应收款项 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 预付款项 20,405 18,251 按金及其他应收款项 61,201 97,515 81,606 115,766 上述各项资产概无逾期或减值。计入上述结余的金融资产与近期并无欠款记录的应收款项有关。 24.现金及现金等价物以及已抵押存款 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 现金及银行结余 356,902 119,016 定期存款 314,300 456,000 671,202 575,016 减:短期银行贷款及借贷的已抵押定期存款(附注27(b)) (210,000) (456,000) 减:应付票据的已抵押定期存款(附注25) (4,300) – 现金及现金等价物 456,902 119,016 二零一七年年报 109 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 24.现金及现金等价物以及已抵押存款(续) 於报告期间结算日,本集团以人民币计值的现金及银行结余(包括定期存款)为人民币639,743,000元(二零一六年:人民币552,089,000元)。人民币不可自由兑换为其他货币,然而,根据中国内地外汇管制规例及结汇、售汇及付汇管理规定,本集团获准透过获授权进行外汇业务的银行将人民币兑换为其他货币。 银行现金按照每日银行存款利率以浮动利率计息。视乎本集团即时现金需要而定,短期定期存款介乎一天至三个月不等,并以相关短期定期存款利率计息。银行结余及定期存款存放於信誉良好且近期并无失责记录的银行。 25.应付账款及应付票据 於报告期间结算日,应付账款及应付票据按发票日期的账龄分析如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 1个月内 26,327 29,575 1至2个月 4,977 4,886 2至3个月 13,116 9,642 超过3个月 39,488 21,232 83,908 65,335 应付账款并不计息。应付账款及应付票据一般於介乎60天至180天内结算。 於二零一七年十二月三十一日,应付予广西志冠实业开发有限公司(「广西志冠」)的应付账款人民币5,379,000元(二零一六年:人民币7,109,000元)及应付票据人民币33,000,000元(二零一六年:无)用於购买牛皮。广西志冠由本公司董事周亚仙女士、茹希全先生、莫运喜先生及施贵成先生所控制。应付予广西志冠的应付账款及应付票据已於不超过180天之期间内结清。 於二零一七年十二月三十一日,若干应付票据人民币33,000,000元(二零一六年:无)乃以账面值人民币4,300,000元(二零一六年:无)之抵押存款为抵押。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 110 二零一七年十二月三十一日 26.其他应付款项及应计费用 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 客户垫款 5,439 4,389 应计费用 15,532 15,273 其他应付款项 63,796 84,446 84,767 104,108 其他应付款项为非贸易性质、无抵押及不计息,一般须於60天内结算。 27.计息银行及其他借贷 二零一七年 二零一六年 实际利率(厘) 到期日 人民币千元 实际利率(厘) 到期日 人民币千元 即期 香港银行 香港银行 银行贷款-有抵押 同业拆息+0.9 按要求 40,709 同业拆息+1 按要求 43,563 银行贷款-有抵押 4.75 按要求 90,000 4.75 按要求 90,000 银行贷款-无抵押 – – – 3.97至4.35 二零一七年 130,000 贴现附追索权票据 3.30至3.70 二零一八年 60,000 2.95至3.10 二零一七年 80,000 190,709 343,563 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 分析为: 於一年内或按要求偿还 190,709 343,563 附注: (a) 於二零一七年十二月三十一日,除以港元计值的有抵押银行贷款人民币40,709,000元(二零一六年:人民币43,563,000元) 外,本集团所有银行借贷均以人民币计值。 (b) 於二零一七年十二月三十一日,定期存款人民币210,000,000元(二零一六年:456,000,000元)已抵押作为银行借贷人民币 130,709,000元(二零一六年:133,563,000元)及贴现附追索权票据人民币60,000,000元(二零一六年:80,000,000元)的担保。 (c) 於二零一六年十二月三十一日,贴现附追索权票据人民币60,000,000元以本公司控股股东周亚仙女士及周亚仙女士的配偶 沙曙明先生提供的个人担保作抵押。 (d) 於二零一七年十二月三十一日,本集团银行贷款人民币150,000,000元(二零一六年:300,000,000元)按固定利率计息。 二零一七年年报 111 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 28.递延税项 递延税项资产及负债於年内的变动如下: 递延税项资产 超出相关 集团内 可供抵扣 折旧免税额 应收账款的 存货 公司间交易的 应课税溢利 递延政府资助 的折旧 应计薪金 减值拨备 减值拨备 未变现盈利 之亏损 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年一月一日 4,900 1,396 2,158 4,687 – 43,185 – 56,326 年内计入╱(扣自)损益的 递延税项(附注10) (403) (179) (247) 2,091 616 (15,231) – (13,353) 於二零一六年十二月三十一日 及二零一七年一月一日 4,497 1,217 1,911 6,778 616 27,954 – 42,973 年内计入╱(扣自)损益的 递延税项(附注10) 574 48 681 (670) 374 (17,354) 2,091 (14,256) 於二零一七年十二月三十一日 5,071 1,265 2,592 6,108 990 10,600 2,091 28,717 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 112 二零一七年十二月三十一日 28.递延税项(续) 递延税项负债 收购附属公司 超出相关折旧 产生的 免税额的折旧 公允值调整 预扣税 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年一月一日 286 62,280 16,957 79,523 年内计入损益的递延税项(附注10) – (13,037) (4,851) (17,888) 汇兑差额 20 – – 20 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 306 49,243 12,106 61,655 年内扣自╱(计入)损益的递延税项 (附注10) 5 (13,037) – (13,032) 汇兑差额 (26) – – (26) 於二零一七年十二月三十一日 285 36,206 12,106 48,597 本集团於香港产生税项亏损21,627,000港元(二零一六年:17,459,000港元),相当於人民币18,737,000元(二零一六年:14,941,000元),可用作抵销产生亏损公司的未来应课税盈利,且不设限期,惟须待香港税务局确认有关税项亏损。本集团亦於中国内地产生将於一至五年内到期的税项亏损人民币13,941,000元(二零一六年:无),用作抵销未来应课税盈利。本公司并无就该等亏损确认递延税项资产,原因为有关税项亏损并不视作将可用以抵销应课税盈利。 根据中国企业所得税法,於中国内地成立的外资企业须就其向海外投资者宣派的股息缴纳10%预扣税。有关规定自二零零八年一月一日起生效,适用於二零零七年十二月三十一日後录得的盈利。倘中国内地与海外投资者所在司法权区订有税务条约,则或可应用较低的预扣税率。就本集团而言,适用税率为10%。因此,本集团於中国内地成立的该等附属公司须就其以自二零零八年一月一日以来产生的盈利拨资分派的股息缴纳预扣税。 於二零一七年十二月三十一日,於中国内地附属公司的投资的有关暂时差额总额为约人民币2,137,554,000元(二零一六年:2,077,031,000元),并无就此确认递延税项负债。董事认为,此等附属公司於可见未来不大可能会分派须缴纳预扣税的未汇出盈利。 本公司向其股东派付股息并无带来任何所得税後果。 二零一七年年报 113 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 29.股本 二零一七年 二零一六年 千港元 千港元 法定: 20,000,000,000股每股面值0.01港元的普通股 200,000 200,000 已发行及缴足: 3,259,276,000股(二零一六年:3,259,276,000股)每股面值0.01港元的 普通股 32,593 32,593 人民币千元等额 28,060 28,060 涉及本公司已发行股本的变动概述如下: 已发行及缴足 普通股面值 普通股数目 普通股面值 股份溢价 等额 股份溢价等额 等额总计 千港元 千港元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年一月一日 3,268,276,000 32,683 466,976 28,135 488,999 517,134 注销已购回股份(附注31(iv)) (9,000,000) (90) (9,193) (75) (7,668) (7,743) 二零一五年末期股息 – – (104,297) – (88,211) (88,211) 於二零一六年十二月三十一日 及二零一七年一月一日 3,259,276,000 32,593 353,486 28,060 393,120 421,180 二零一六年末期股息及 特别股息 – – (97,778) – (86,329) (86,329) 於二零一七年十二月三十一日 3,259,276,000 32,593 255,708 28,060 306,791 334,851 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 114 二零一七年十二月三十一日 30.购股权计划 为吸引及留聘合资格人士、向彼等提供额外奖励以及推动本集团创出佳绩,本公司已於二零零九年九月十九日有条件采纳购股权计划(「计划」),据此,董事会(「董事会」)获授权全权酌情根据计划条款,向(其中包括)本集团任何雇员(全职或兼职)、董事、顾问及谘询顾问或任何主要股东、分销商、分包商、供应商、代理、客户、商业夥伴或服务供应商授出购股权,以认购本公司股份(「股份」)。计划已於二零零九年十月十三日成为无条件,并由二零零九年九月十九日起计,维持有效十年,惟可根据计划所载的条文提前终止。 本公司有权发行购股权,惟根据计划授出的所有购股权获行使时可发行的股份总数不得超过上市日期已发行股份的10%。本公司可於任何时间更新该上限,惟须待获股东批准并遵守上市规则刊发通函後,方可作实,而行使根据本公司所有购股权计划已授出但未行使的所有尚未行使购股权时可发行的股份总数,不得超过当时已发行股份的30%。 在截至授出日期止的任何十二个月期间,於行使根据计划授予任何承授人的购股权(包括已行使及尚未行使的购股权)时已发行及将予发行的股份总数不得超过已发行股份的1%。 向本公司董事、主要行政人员或主要股东或彼等任何联系人士授出购股权须事先经独立非执行董事批准。此外,於任何十二个月期间内,倘向本公司主要股东或独立非执行董事或彼等任何联系人士授出任何购股权涉及的股份超过本公司任何时间已发行股份0.1%或按本公司股份於授出日期价格计算的总价值超过5,000,000港元,则须事先获得股东於股东大会批准。 授出购股权要约可於要约日期起计七日内获接纳,承授人接纳购股权时须支付合共1港元的象徵式代价。购股权可於董事会选定期间内任何时间根据计划条款行使,有关期间由授出日期起计不得超过十年,并视乎有关提早终止条文而定。 购股权的行使价可由董事厘定,惟不得低於以下较高者:(i)股份於购股权授出日期在联交所每日报价表所报的收市价;(ii)股份於紧接购股权授出日期前五个营业日在联交所每日报价表所报的平均收市价;及(iii)股份於购股权授出日期的面值,惟就计算认购价而言,倘本公司於联交所的上市期间少於五个营业日,发行价将为本公司股份上市日前期间任何交易日的收市价。 购股权并无赋予持有人可享有股息或於股东大会上表决的权利。 於二零一七年十二月三十一日及於该等财务报表获批准日期,本公司概无根据计划授出的尚未行使购股权。 二零一七年年报 115 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 31.储备 本集团於本年度及过往年度的储备金额及其变动,在综合权益变动表中呈列。 (i) 实缴盈余 本集团的实缴盈余指根据二零零九年重组所收购附属公司的股份面值超出就换取该等股份所发行的本公司股份面值的差额。 (ii) 储备金 根据中国有关外资企业的法例以及本集团於中国成立附属公司的组织章程细则,经抵销过往年度结转累计亏损後的纯利分配,应於分派予拥有者前分配至储备金。须予分配至储备金的纯利百分比不得少於纯利的10%。当储备金结余达致实缴股本的50%,则毋须再作出分配。於取得董事会批准後,储备金可用作抵销累计亏绌或增加注册资本。 (iii) 其他储备 其他储备指:(1)收购附属公司的股本权益所付代价与非控股权益账面值之间的差额及与视作向非控股股东出售股本权益的差额的总和;及(2)豁免应付关连方款项。 (iv) 库存股份 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司於联交所以总代价1,917,000港元(相当於人民币1,624,000 元)购回2,000,000股本公司普通股连同7,000,000股於二零一五年十二月三十一日持作库存股份之购回股份,其中9,000,000股普通股由本公司注销。於9,000,000股已购回股份注销後,本公司已发行股本面值减少90,000港元(相当於人民币75,000元),而就购回该等已注销股份支付的溢价9,193,000港元(相当於人民币7,668,000元)(包括交易成本)已自本公司股份溢价扣除。於二零一六年及二零一七年十二月三十一日,本公司概无拥有已购回但尚未注销的普通股。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 116 二零一七年十二月三十一日 32.拥有重大非控股权益的非全资附属公司 本集团拥有重大非控股权益的附属公司详情载列如下: 二零一七年 二零一六年 广东胜驰非控股权益持有的股权百分比(附注) 20% 49% 附注: 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团进一步向一名独立第三方银得福收购广东胜驰之29%股权,代价为人民币 23,850,000元。该交易详情载於本公司日期为二零一七年三月二十三日之公布。 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 分配至广东胜驰非控股权益的年度亏损 (12,520) (20,130) 已付予广东胜驰非控股权益的股息 – – 广东胜驰於报告日的非控股权益累计结余 20,995 71,767 下表列示上述附属公司的财务资料概要。所披露金额未扣除任何公司间对销项目: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 收入 122 225 总开支 (42,812) (41,295) 年度亏损 (42,690) (41,070) 年度全面收入总额 (42,690) (41,070) 流动资产 2,099 5,409 非流动资产 139,257 189,697 流动负债 (1,594) (683) 非流动负债 (34,367) (47,066) 经营活动所用现金流量净额 (3,646) (2,025) 投资活动所用现金流量净额 (110) (184) 融资活动所得现金流量净额 702 5,344 现金及现金等价物(减少)╱增加净额 (3,054) 3,135 二零一七年年报 117 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 33.综合现金流量表附注 融资活动产生之负债变动 二零一七年 银行计息及 其他借款 人民币千元 於一月一日 343,563 新银行及其他贷款 140,000 偿还银行及其他贷款 (290,000) 外汇变动 (2,854) 於十二月三十一日 190,709 34.或然负债 於报告期间结算日,本集团并无任何重大或然负债。 35.资产抵押 本集团资产用於抵押本集团应付票据及计息银行及其他借贷的详情,载於财务报表附注24、25及27。 36.经营租赁安排 (a) 作为出租人 本集团根据经营租赁安排将其投资物业(财务报表附注14)出租,租期商定为五年。租赁条款一般亦须租客支付抵押按金及可因应当时市况而定期调整租金。 於报告期间结算日,本集团根据不可撤销经营租赁将於以下期间到期的未来最低租赁应收账款总额如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 一年内 308 308 第二至第五年(包括首尾两年) 743 1,050 1,051 1,358 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 118 二零一七年十二月三十一日 36.经营租赁安排(续) (b) 作为承租人 本集团根据经营租赁安排租用旗下办公室单位,租期商定为一至三年。 於报告期间结算日,本集团根据不可撤销经营租赁将於以下期间到期的未来最低租赁付款总额如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 一年内 3,452 2,966 第二至第五年(包括首尾两年) 1,686 5,376 5,138 8,342 37.承担 除上文附注36(b)所详述经营租赁承担外,本集团於报告期间结算日有下列资本承担: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 已订约但未拨备: 楼宇 103,417 103,377 厂房及机器 3,035 11,426 106,452 114,803 38.关连方披露 (a) 除此等财务报表其他章节详述的该等交易外,本集团於年内曾与关连方进行以下重大交易: 二零一七年 二零一六年 附注 人民币千元 人民币千元 由本公司一名董事控制的公司: 持续关连交易: 销售产品 (i) 2,312 2,626 购买牛皮 (ii) 53,694 47,855 租用生产厂房 (ii) 2,258 1,017 行政支援及物流服务 (ii) 198 48 由本公司一名董事的配偶控制的公司: 持续关连交易: 购买包装物料 (ii) 28,180 14,463 二零一七年年报 119 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 38.关连方披露(续) (a) (续) 附注: (i) 销售乃按照本集团向主要客户提供的价格及条件进行。 (ii) 该等交易按订约各方共同协定的条款进行。 (b) 与关连方的非经常性交易 (i) 於二零一七年九月二十九日,本集团与周亚仙女士控制公司广西志冠订立国有建设用地使用权置换协 议,据此,本集团同意向广西志冠出售於出售日期账面值为人民币4,604,000元之一幅土地,置换广西志冠於同一地区拥有及相同地块面积26,973.66平方米之另一幅土地。概无因土地置换录得收益或亏损。 (ii) 年内,本集团自周亚仙女士控制公司广西志冠收购福格森之额外5%股权,代价为人民币13,380,000 元。进一步详情载於该等财务报表附注18(a)。 (c) 与关连方的结余 与关连方的结余详情载於本财务报表附注22及25。 (d) 主要管理人员酬金 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 袍金 336 332 薪金、津贴及实物利益 10,158 10,136 酌情表现挂鈎花红 2,114 3,000 退休福利供款 116 27 已付主要管理人员的酬金总额 12,724 13,495 有关董事酬金的进一步详情载於本财务报表附注8。 有关上文(a)及(b)项的关连方交易亦构成上市规则第14A章所界定的关连交易或持续关连交易。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 120 二零一七年十二月三十一日 39.按类别划分的金融工具 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日,除按成本减减值亏损列账的可供出售投资及按公允值计入损益的金融资产的认沽期权外,本集团所有金融资产及负债分别为贷款及应收款项以及按摊销成本入账的金融负债。 40.转让金融资产 并未全数取消确认的已转让金融资产 於二零一七年十二月三十一日,本集团向其若干供应商背书已获中国内地的当地银行接受的若干应收票据,以结清应付此等供应商的应付账款。董事认为,本集团保留重大风险及回报,包括有关该等背书票据的若干发行银行违约风险,故此,本集团持续确认来自有关应收发行银行背书票据(「背书票据」)的全数账面值及相关的已结清应付账款。背书後,本集团对背书票据的使用并无保留任何权利,包括向任何其他第三方出售、转让或质押背书票据。於二零一七年十二月三十一日,背书票据的总账面值为人民币18,511,000元(二零一六年:30,490,000元)。 已全数取消确认的已转让金融资产 於二零一七年十二月三十一日,本集团向其若干供应商背书已获中国内地的当地银行接受的若干应收票据,以结清应付此等供应商的应付账款,於报告期末,此等应收票据尚有一至六个月到期。根据中国票据法,倘中国的银行违约,该等应收票据的持有人对本集团有追索权(「持续参与」)。此等应收票据获国家信用评级机构评为AAA级的中国知名银行承兑。董事认为,该等银行具有良好声誉及信贷质素,且该等应收票据於到期时拖欠还款的风险(「已取消确认票据」)属微不足道。因此,由於转让後,本集团对已转让资产的现金流量净额变动幅度不明显,故本集团已转让有关已取消确认票据的绝大部分风险及回报。故此,本集团取消确认已取消确认票据的全数账面值及相关应付账款。本集团就持续参与已取消确认票据及购回该等已取消确认票据的未贴现现金流量的最大亏损风险相等於其账面值。董事认为,本集团持续参与已取消确认票据的公允值并不重大。於二零一七年十二月三十一日,已取消确认票据的总账面值为人民币2,419,000元(二零一六年:1,151,000元)。 於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团於转让已取消确认票据日期并未确认任何收益或亏损。於本年度内或累计至今,并无收益或亏损确认自持续参与。以上背书於本年度内平均地发生。 二零一七年年报 121 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 41.金融工具的公允值及公允值分层级别 管理层评估现金及现金等价物、已抵押存款、应收账款及应收票据、应付账款及应付票据、计入预付款项、按金及其他应收款项的金融资产、计入其他应付款项及应计费用的金融负债及计息银行借贷的流动部分的公允值与其账面值相若,此主要乃由於该等工具的期限较短。 本集团的财务部财务主管负责决定金融工具公允值计量之政策及流程。财务主管直接向审核委员会汇报。於各报告日,财务部分析金融工具价值变动,并决定估值时使用的主要输入值。估值由财务主管审查批准。估值程序及结果由审核委员会就中期及年度财务申报每年讨论两次。 金融资产及负债的公允值乃按交易各方於自愿交易(而非强制性或清盘销售)中交换有关工具的金额入账。 公允值层级 下表载述本集团截至二零一六年十二月三十一日之金融工具的公允值计量层级: 按公允值计量的资产: 按下列方法计量公允值 重大可观察 重大不可观察 活跃市场报价 输入数据 输入数据 (第一级) (第二级) (第三级) 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年十二月三十一日 按公允值计入损益的金融资产 – – 18,078 18,078 截至二零一七年十二月三十一日止,本集团并无任何按公允值计量的金融资产。 於二零一七年及二零一六年十二月三十一日,本集团并无任何按公允值计量的金融负债。 年内,金融资产及金融负债第一级与第二级公允值计量之间并无转移,第三级亦无转入或转出(二零一六年: 无)。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 122 二零一七年十二月三十一日 42.财务风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具包括已抵押存款、现金及现金等价物以及计息银行借贷。该等金融工具的主要用途是为本集团业务集资。本集团拥有多项其他金融资产及负债,如应收账款及应收票据以及应付账款及应付票据,均由本集团的营运直接产生。 源自本集团金融工具的主要风险为利率风险、外币风险、信贷风险及流动资金风险。董事会检讨及协定管理各项此等风险的政策,兹概述如下。 利率风险 利率风险指金融工具未来现金流量公允值随着利率变动而波动的风险。浮动利率工具将导致本集团承受市场利率变动风险,而固定利率工具将导致本集团承受公允值利率风险。 本集团收入及经营现金流量大致独立於市场利率的变动。本集团并无重大计息资产。本集团所承受市场利率变动风险主要与本集团长期债务责任有关。本集团并无利用任何利率掉期以对冲有关利率风险。 於二零一七年十二月三十一日,根据估计,倘利率於有关日期上升╱下降100(二零一六年:100)个基点,而所有其他变数维持不变,则於截至二零一七年十二月三十一日止年度,本集团除税前盈利及权益将分别减少╱增加人民币407,000元(二零一六年:人民币435,000元)及人民币407,000元(二零一六年:人民币435,000元)(该变动会影响浮息借贷)。 外币风险 外币风险指金融工具公允值或未来现金流量随着汇率变动而波动的风险。 本集团业务主要位於中国,且主要以人民币交易及结算。因此,董事认为本集团所承受外汇风险并不重大。若干买卖乃以美元等其他货币结算。於二零一七年,本集团亦有以港元计值的银行借贷。该等货币兑人民币的汇率波动将影响本集团的营运业绩。 本集团绝大部分营业额及绝大多数经营开支均以人民币计值,而人民币目前不能自由兑换。中国政府就人民币兑换为外币实施监控措施,并於若干情况下管制货币汇出中国。外币短缺或会限制本集团中国附属公司汇出足够外汇以向本集团支付股息或其他款项的能力。 根据中国现行外汇规例,经常账项目(包括股息以及贸易及服务相关外汇交易)可遵照若干程序规定以外币支付,而毋须事先取得国家外汇管理局批准。然而,倘为支付资本账项目(如偿还以外币计值的银行贷款)而将人民币兑换为外币并汇出中国,则须取得适当中国政府机关批准。 二零一七年年报 123 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 42.财务风险管理目标及政策(续) 外币风险(续) 目前,本集团中国附属公司可购买外汇以清偿其经常账交易,包括向中国附属公司的股东派付股息,但须事先取得国家外汇管理局批准。本集团中国附属公司亦可将外汇保留於其经常账,以清偿外币负债或支付股息。鉴於资本账内的外汇交易仍须遵守若干限制,且须取得国家外汇管理局批准,故可能影响本集团附属公司透过债务或股本融资(包括本公司提供的贷款或注资)取得所需外汇金额的能力。 中国境内可用作降低本集团就人民币兑换其他货币所承受汇率波动风险的对冲工具有限。迄今为止,本集团并无订立任何对冲交易以减低本集团因以美元计值的应收账款及应收票据以及以港元计值的银行借贷而承受的外汇风险。当本集团日後决定订立其他对冲交易时,有关对冲工具的选择性及可行性可能有限,而本集团未必能成功对冲本集团的风险,或完全无法对冲风险。 美元兑人民币或港元兑人民币汇率的5%合理可能增加╱减少会导致本集团於截至二零一七年十二月三十一日止年度的除税前盈利减少╱增加人民币421,000元(二零一六年:12,330,000元)及本集团权益减少╱增加人民币17,826,000元(二零一六年:997,000元)。 信贷风险 本集团仅与业内认可及信誉良好的第三方交易。本集团的政策为所有有意按信贷期交易的客户均须通过信贷审核程序。此外,本集团会持续监察应收款项结余,故坏账风险甚微。 本集团其他金融资产(主要包括现金及现金等价物以及其他应收款项)的信贷风险乃因交易对方违约而产生,最高风险金额相等於该等工具的账面值。 由於本集团仅与业内认可及信誉良好的第三方交易,故毋须作出抵押。由於本集团应收账款及应收票据广泛分布於不同客户,故并无重大集中信贷风险。 有关本集团就应收账款及应收票据所承受信贷风险的进一步数据资料於财务报表附注22披露。 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 124 二零一七年十二月三十一日 42.财务风险管理目标及政策(续) 流动资金风险 流动资金风险指企业於取得足够融资以偿还有关金融工具债务时可能遭遇困难的风险。流动资金风险可能因以下事项而产生,包括无法适时出售金融资产、交易对方未能偿还其合约债务责任、於债务责任到期日前偿还债务或无法产生预期现金流量。 於管理流动资金风险时,本集团监察及维持现金及现金等价物於管理层视为足以应付本集团营运所需及减轻现金流量波动所带来影响的水平。本集团目标为利用银行贷款,於资金持续可供动用与灵活弹性之间维持平衡。本公司董事认为,本集团预期拥有充裕资金应付本集团资金需要及管理流动资金状况。 本集团金融负债於报告期间结算日按已订约但未贴现款项的到期情况载列如下: 一年内或应要求 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 计息银行及其他借贷 191,880 351,151 应付账款 83,908 65,335 计入其他应付款项及应计费用的金融负债 79,328 99,719 355,116 516,205 资本管理 本集团资本管理的主要目的为确保本集团持续经营能力,以及维持稳健资本比率,以支持其业务及尽量扩大股东价值,从而持续为股东及其他权益持有人提供回报及利益,并因应风险水平厘定产品及服务价格,务求为股东提供充足回报。 本集团管理其资本结构,并视乎经济状况变动作出调整。为维持或调整资本结构,本集团可能调整向股东派付的股息、退回股东资金或发行新股份。於截至二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度,管理资本的目的、政策或程序并无变动。 二零一七年年报 125 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 42.财务风险管理目标及政策(续) 资本管理(续) 本集团按资产负债比率及债务与权益比率监控资本。资产负债比率乃按净债务除以经调整资本计算得出。净债务╱现金则按综合财务状况报表所示计息银行借贷总额减现金及现金等价物以及已抵押存款计算得出。经调整资本包含本公司拥有人应占权益的所有部分。本集团旨在将资产负债比率维持於合理水平(如有)。债务与权益比率乃按计息银行及其他借贷总额除以总权益计算得出。於报告期间结算日的资产负债比率及债务与权益比率如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 计息银行及其他借贷 190,709 343,563 减:现金及现金等价物 (456,902) (119,016) 减:已抵押存款 (214,300) (456,000) 净现金 (480,493) (231,453) 经调整资本 2,827,317 2,823,697 资产负债比率 不适用 不适用 总权益 2,848,316 2,895,276 债务与权益比率 6.7% 11.9% 神冠控股(集团)有限公司 财务报表附注 126 二零一七年十二月三十一日 43.本公司财务状况报表 於报告期间结算日,有关本公司财务状况报表的资料如下: 二零一七年 二零一六年 人民币千元 人民币千元 非流动资产 於附属公司的投资 171,904 183,956 流动资产 应收附属公司款项 444,216 566,746 预付款项、按金及其他应收款项 79 85 银行结余 4,242 4,518 流动资产总值 448,537 571,349 流动负债 应付附属公司款项 37,520 40,150 其他应付款项 418 450 流动负债总额 37,938 40,600 流动资产净值 410,599 530,749 资产净值 582,503 714,705 权益 已发行股本 28,060 28,060 储备(附注) 554,443 686,645 权益总额 582,503 714,705 二零一七年年报 127 财务报表附注 二零一七年十二月三十一日 43.本公司财务状况报表(续) 附注: 本公司储备概要如下: 股份溢价账 库存股份 实缴盈余 汇兑波动储备 保留盈利 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 於二零一六年一月一日 488,999 (6,140) 172,535 (111,185) 151,739 695,948 年内盈利 – – – – 35,451 35,451 汇兑调整 – – – 44,985 – 44,985 年内全面收入总额 – – – 44,985 35,451 80,436 股份购回 – (1,624) – – – (1,624) 注销已购回股份 (7,668) 7,764 – – – 96 二零一五年末期股息 (88,211) – – – – (88,211) 於二零一六年十二月三十一日及 二零一七年一月一日 393,120* –* 172,535 (66,200) 187,190* 686,645 年内盈利 – – – – (4,215) (4,215) 汇兑调整 – – – (41,658) – (41,658) 年内全面收入总额 – – – (41,658) (4,215) (45,873) 二零一六年末期股息及特别股息 (86,329) – – – – (86,329) 於二零一七年十二月三十一日 306,791* –* 172,535 (107,858) 182,975* 554,443 * 该等储备账包括本公司可供分派储备人民币489,766,000元(二零一六年:人民币580,310,000元)。 44.批准财务报表 财务报表已於二零一八年三月十九日获董事会批准及授权刊发。 神冠控股(集团)有限公司 五年财务概要 128 神冠控股(集团)有限公司及其附属公司(统称「本集团」)於过往五个财政年度的综合业绩及综合资产、负债以及非控股权益,乃摘录自已刊发的经审核财务报表内,并呈列如下。 下列概要并非经审核财务报表的组成部分。 二零一七年 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至十二月三十一日止年度 业绩 收入 1,007,991 980,617 1,054,565 1,403,008 1,654,492 销售成本 (767,303) (687,542) (588,713) (633,214) (687,010) 毛利 240,688 293,075 465,852 769,794 967,482 其他收入及收益净额 34,942 88,473 41,016 38,359 72,597 销售及分销开支 (43,621) (32,506) (11,660) (17,743) (22,039) 行政开支 (158,054) (177,898) (140,372) (99,663) (77,860) 融资成本净额 (8,726) (15,927) (17,700) (14,610) (6,360) 分占一间联营公司之溢利 102 – – – – 除税前盈利 65,331 155,217 337,136 676,137 933,820 所得税开支 (8,965) (21,565) (51,558) (128,661) (162,543) 年度盈利 56,366 133,652 285,578 547,476 771,277 以下人士应占盈利: 本公司拥有人 68,794 154,163 291,390 547,476 771,277 非控股权益 (12,428) (20,511) (5,812) – – 56,366 133,652 285,578 547,476 771,277 於十二月三十一日 资产、负债及非控股权益 资产总值 3,293,956 3,503,845 3,694,004 3,698,944 3,185,057 负债总额 (445,537) (608,569) (823,509) (1,063,339) (540,999) 非控股权益 (20,999) (71,579) (89,746) – – 2,827,420 2,823,697 2,780,749 2,635,605 2,644,058 二零一七年年报