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神冠控股(00829)公告正文

建議自股份溢價賬派付末期股息、 更新發行新股份及購回股份的一般授權、 董事退任及重選退任董事 及 股東週年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年04月17日
此乃要件请即处理 阁下如对本通函或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下的神冠控股(集团)有限公司(「本公司」)股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 建议自股份溢价账派付末期股息、 更新发行新股份及购回股份的一般授权、 董事退任及重选退任董事 及 股东周年大会通告 本公司谨订於二零一八年五月二十三日(星期三)上午十一时正假座香港九龙尖沙咀海港城广东道3号马哥孛罗香港酒店四楼紫荆厅I–III举行股东周年大会,召开大会的通告载於本通函第15至19页。无论 阁下能否出席股东周年大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥,并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,但无论如何须最迟於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上表决。 二零一八年四月十七日 目录 页次 释义................................................................... 1 董事会函件............................................................. 3 附录一— 说明函件.................................................... 7 附录二— 拟於股东周年大会重选的董事详情............................... 10 股东周年大会通告........................................................ 15 –i– 释义 於本通函内,除文义另有规定外,以下词汇具有下列涵义: 「股东周年大会」 指 本公司谨订於二零一八年五月二十三日(星期三)上午十一时 正假座香港九龙尖沙咀海港城广东道3号马哥孛罗香港酒店 四楼紫荆厅I–III举行的股东周年大会(或其任何续会); 「股东周年大会通告」 指 召开股东周年大会的通告,载於本通函第15至19页; 「细则」 指 本公司的组织章程细则; 「董事会」 指 董事会; 「紧密联系人」 指 具上市规则所赋予的相同涵义; 「公司法」 指 经不时修订的开曼群岛公司法第22章(一九六一年法例三, 经综合及修订); 「本公司」 指 神冠控股( 集团 )有 限公司,於开曼群岛注册成立的有限公 司,其股份在联交所上市; 「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予的相同涵义; 「董事」 指 本公司董事; 「末期股息」 指 董事会建议的末期股息每股2.0港仙及特别末期股息每股1.6 港仙; 「本集团」 指 本公司及其附属公司; 「港元」 指 香港法定货币港元; 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区; 「发行授权」 指 股东周年大会通告第5项决议案所载建议授予董事行使本公 司一切权力以配发及发行股份的一般及无条件授权; –1– 释义 「最後可行日期」 指 二零一八年四月十日,即本通函刊印前就确定本通函所载若 干资料的最後可行日期; 「上市规则」 指 联交所证券上市规则; 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国澳门特 别行政区及台湾地区; 「购回授权」 指 股东周年大会通告第6项决议案所载建议授予董事行使本公 司一切权力以购回股份的一般及无条件授权; 「人民币」 指 中国法定货币人民币; 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例; 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股; 「股份溢价账」 指 本公司权益一项内的股份溢价账,即根据本公司二零一七年 十二月三十一日经审核综合财务报表中本公司股份溢价账於 该日的进账款额人民币306,791,000元(约380,016,000港元); 「股东」 指 股份持有人; 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司; 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则; 「%」 指 百分比。 仅供说明用途,人民币0.80731元兑1.00港元之汇率适用於本通函。 –2– 董事会函件 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 执行董事: 注册办事处: 周亚仙女士 CricketSquare 施贵成先生 HutchinsDrive 茹希全先生 P.O.Box2681 莫运喜先生 GrandCayman KY1-1111 非执行董事: CaymanIslands 拿督斯里刘子强 香港主要营业地点: 独立非执行董事: 香港 徐容国先生 铜锣湾 孟勤国先生 告士打道255–257号 杨小虎先生 信和广场2902室 敬启者: 建议自股份溢价账派付末期股息、 更新发行新股份及购回股份的一般授权、 董事退任及重选退任董事 及 股东周年大会通告 绪言 本通函旨在:(i)向 阁下提供自股份溢价账派付末期股息、建议发行授权及建议购回授权的详情;(ii)载列有关购回授权的说明函件;(iii)向 阁下提供拟重选退任董事的详情;及(iv)向 阁下发出股东周年大会通告。 –3– 董事会函件 自股份溢价账派付末期股息 诚如本公司於其日期为二零一八年三月十九日内容有关本集团於截至二零一七年十二月 三十一日止年度末期业绩公布所宣布,董事会建议派发末期股息每股2.0港仙及特别末期股息每股1.6港仙,惟须经股东於股东周年大会上以普通决议案方式批准。根据细则第134条及按公司法规定,末期股息将自股份溢价账悉数派付。 於二零一七年十二月三十一日,根据本公司经审核综合财务报表,股份溢价账的进账款项约为人民币306,791,000元(约380,016,000港元)。董事会建议动用股份溢价账的进账款项约人民币94,725,000元(约117,334,000港元)派付末期股息。派付该等股息後,股份溢价账的进账余额将约为人民币212,066,000元(约262,682,000港元)。 (1) 自股份溢价账派付末期股息的理由 董事会认为股份溢价账毋须维持在现时水平。董事会相信,动用股份溢价账约人民币 94,725,000元(约117,334,000港元)派付末期股息对本公司及股东整体有利。 (2) 自股份溢价账派付末期股息的影响 自股份溢价账派付末期股息并不涉及削减本公司任何法定或已发行股本,亦不涉及削减任何股份面值或有关股份的买卖安排。 自股份溢价账派付末期股息将不会影响本公司的相关资产、业务、营运、管理或财务状况或股东的权益比例,惟会产生少量相关开支。除上述开支外,董事认为,自股份溢价账派付末期股息将不会导致本公司的股东资金产生任何亏损,亦不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。 (3) 自股份溢价账派付末期股息的条件 自股份溢价账派付末期股息须待(其中包括)下列条件达成後方可作实: (a) 根据细则第134条,股东於股东周年大会上通过普通决议案批准自股份溢价账派付末 期股息;及 –4– 董事会函件 (b) 董事信纳并无合理理由相信本公司无力支付或紧随派发末期股息後将无力支付其在 日常业务中到期的债务。 (4) 自股份溢价账派付末期股息 末期股息将於二零一八年六月十四日(星期四)或前後派付予在二零一八年六月一日(星期 五)(即厘定有权收取末期股息的记录日期)营业时间结束时名列本公司股东名册的股东。为符合资格收取末期股息,所有经填妥的股份过户文件连同有关股票,必须於二零一八年五月二十八日(星期一)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司办理登记,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 发行新股份及购回股份的一般授权 本公司发行及购回股份的现有授权由其当时股东於二零一七年五月二十二日批准。除另有更新外,发行及购回股份的现有授权将於股东周年大会结束时失效。 将於股东周年大会提呈普通决议案,向董事授出新一般授权,藉以: (i) 配发、发行及以其他方式处理数目不超过获提呈决议案於股东周年大会获通过当日 本公司已发行股份总数20%的新股份;及 (ii) 购回数目不超过获提呈决议案於股东周年大会获通过当日本公司已发行股份总数10% 的股份。 此外,将於股东周年大会另行提呈一项普通决议案,於发行授权上加入本公司根据购回授权(倘於股东周年大会上授予董事)购回的该等股份。 董事现时无意行使发行授权或购回授权(倘於股东周年大会上授予董事)。 於最後可行日期,共有3,259,276,000股已发行股份。待向董事授出发行授权的提呈决议案获通过後,并按於股东周年大会前本公司并无发行及╱或购回股份的基准计算,本公司将获准发行最多651,855,200股股份,相当於股东周年大会当日本公司已发行股份总数的20%。 –5– 董事会函件 载有购回授权资料的说明函件载於本通函附录一。 董事退任及重选退任董事 周亚仙女士、施贵成先生、茹希全先生、莫运喜先生及拿督斯里刘子强各自将於股东周年大会轮值退任董事职务。根据细则第84条,彼等全体均合资格并愿意重选连任。 拟於股东周年大会重选的董事详情载於本通函附录二。 股东周年大会 股东周年大会谨订於二零一八年五月二十三日(星期三)上午十一时正假座香港九龙尖沙咀海港城广东道3号马哥孛罗香港酒店四楼紫荆厅I–III举行,召开大会的通告载於本通函第15至19页,以考虑及酌情通过通告所载决议案。 随函附奉供 阁下於股东周年大会使用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年大会,务请尽快将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥,并交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,但无论如何须最迟於股东周年大会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格後, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上表决。 推荐意见 董事认为,自股份溢价账派付末期股息、授出发行授权、购回授权及重选退任董事均符合本公司及股东的最佳利益。因此,董事建议全体股东於股东周年大会表决赞成股东周年大会通告所载相关决议案。 此致 列位股东 台照 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 二零一八年四月十七日 –6– 附录一 说明函件 本附录载有联交所规定须就向股东提呈拟授予董事的购回授权的说明函件。 1. 有关购回股份的联交所规则 上市规则准许以联交所为主要上市地的公司於联交所购回其股份,惟须受若干限制规限。 上市规则规定,以联交所为主要上市地的公司的所有股份购回建议均须事先获股东於股东大会通过普通决议案,以一般授权或就某项交易特别批准的方式批准,而将予购回的股份必须为已缴足股份。 2. 购回的资金及影响 任何购回以根据本公司组织章程大纲及细则、上市规则及开曼群岛适用法例可合法用作此用途的资金拨付。相对本公司於二零一七年十二月三十一日(即本公司最近期经审核账目的编制日期)的财务状况,董事认为,於建议购回期间全面进行建议购回,将不会对本公司的营运资金及资产负债状况造成重大不利影响。 董事不建议在对本公司营运资金或董事认为不时适合本公司的资产负债水平造成重大不利影响的情况下行使购回授权。 3. 进行购回的理由 董事相信,股东授出一般授权以便董事在市场购回股份,符合本公司及股东的最佳利益。 视乎当时市况及资金安排而定,该项购回或可提高本公司的资产净值及╱或其每股股份盈利,且仅会於董事相信有关购回将对本公司及股东有利的情况下方会进行。 4. 股本 於最後可行日期,本公司的已发行股本包括3,259,276,000股股份。 –7– 附录一 说明函件 待通过有关普通决议案批准发行及购回股份的一般授权後,并按於最後可行日期至股东周年大会举行日期止期间再无进一步发行或购回股份的基准计算,董事将获授权行使本公司权力购回最多325,927,600股股份。 5. 董事承诺 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则及开曼群岛适用法例,并按照本公司组织章程大纲及细则行使购回授权。 6. 收购守则的影响 倘根据购回授权购回股份致使一名股东在本公司投票权所占权益比例有所增加,就收购守则而言,该增加会被视作一项收购。 因此,视乎持股量的增幅而定,一名股东或一群一致行动股东(定义见收购守则)如将因此取得或巩固本公司的控制权,则有责任根据收购守则规则26及32提出强制性收购建议。 於最後可行日期及据董事所知,控股股东为(i)富通有限公司(「富通」),其拥有 1,936,434,000股股份,占本公司已发行股本约59.41%;(ii)神冠生物科技投资有限公司(「香港 神冠」),其拥有55,848,000股股份,占本公司已发行股本约1.71%,其亦拥有冠盛有限公司(「冠盛」)及仙盛有限公司(「仙盛」)全部已发行股本,而冠盛及仙盛拥有248,540,000股股份,占本公司已发行股本约7.63%;(iii)冠盛,其拥有富通约65.45%权益;及(iv)周亚仙女士(「周女士」),其拥有香港神冠全部已发行股本。就证券及期货条例而言,(i)香港神冠被视为或当作於富通及仙盛拥有的所有股份中拥有权益;(ii)冠盛被视为或当作於富通拥有的所有股份中拥有权益;及(iii)周女士被视为或当作於香港神冠拥有权益的所有股份中拥有权益。倘购回授权获全面行使,(i)富通於本公司的权益将由约59.41%增加至约66.01%;(ii)香港神冠於本公司的权益将由约68.75%增加至约76.39%;(iii)冠盛於本公司的权益将由约59.41%增加至约66.01%;及(iv)周女士於本公司的权益将由约68.76%增加至约76.40%。基於上述持股量的增加,董事并不知悉倘购回授权获全面行使,该项股份购回将会导致一名股东或一群一致行动股东须根据收购守则规则26提出强制性收购建议的後果。此外,董事无意行使权力购回股份,致使任何股东或一群股东须根据收购守则规 –8– 附录一 说明函件 则26提出强制性收购建议。董事不拟在会导致公众持股量低於本公司已发行股本总额25%的最低公众持股量规定的情况下,行使其购回授权。 7. 董事、彼等的联系人士及关连人士 就董事经作出一切合理查询後所深知及确信,董事及任何彼等各自的紧密联系人士现时无意在建议购回授权授出後,向本公司出售股份。本公司核心关连人士概无知会本公司,表示彼目前有意於本公司获授权购回股份後向本公司出售股份,亦无承诺不会向本公司出售其持有的任何股份。 8. 本公司购回股份 紧接最後可行日期前六个月,本公司概无购回任何股份(不论於联交所或其他交易所)。 9. 股价 股份在过往十二个月各月至最後可行日期止期间於联交所买卖的最高及最低股价如下: 股份 最高 最低 港元 港元 二零一七年 四月 0.600 0.570 五月 0.589 0.480 六月 0.530 0.485 七月 0.495 0.420 八月 0.485 0.430 九月 0.480 0.400 十月 0.455 0.420 十一月 0.470 0.405 十二月 0.425 0.360 二零一八年 一月 0.425 0.365 二月 0.390 0.350 三月 0.560 0.355 四月(直至最後可行日期) 0.480 0.435 –9– 附录二 拟於股东周年大会重选的董事详情 拟於股东周年大会上重选连任的董事详情如下。 执行董事 周亚仙女士(「周女士」) 周女士,58岁,为本集团创办人,并为本公司所有附属公司董事,主要负责本集团整体策略规划、技术及业务管理。周女士於胶原蛋白肠衣业拥有近36年经验。於创办本集团前,彼曾於一九七九年至一九八九年期间於梧州市食品总公司肉类制品厂参与试制胶原蛋白肠衣,并於一九八九年获梧州市蛋白肠衣厂(「梧州市蛋白厂」)聘请,主要负责技术开发。彼於一九九二年及一九九七年分别获委任为梧州市蛋白厂的厂长及广西梧州中恒集团服份有限公司的副总经理。周女士自二零零四年起一直担任梧州神冠蛋白肠衣有限公司(「梧州神冠」)董事会主席兼总经理。 周女士於二零零一年十二月修毕中共中央党校举办的经济管理专业。彼於二零零三年二月至二零零八年二月期间为第十届全国人民代表大会代表,并为生物技术高级工程师。彼为四项胶原蛋白肠衣生产方法及设施国家专利的发明者之一,并自二零零八年起获国务院授予特殊津贴。 周女士於一九九五年获中华人民共和国国家科学技术委员会颁发「国家科学技术进步三等奖」;於二零零六年获梧州市政府选为「广西优秀专家」;於二零零七年获中国肉类协会选为「中国肉类行业影响力人物」;於二零零八年获广西企业联合会及广西企业家协会联合选为「2007年度广西优秀企业家」;於二零零八年获中国女企业家协会选为「中国杰出创业女性」;於二零零九年获颁发「冰山杯-中国肉类产业科技创新人物」;於二零一二年获中国肉类协会选为「中国肉类产业科技领军人物」及於二零一三年获中国肉类协会选为「中国肉类食品行业影响力企业家」。彼於二零一七年获提名为中国共产党第十九次全国代表大会代表。彼於二零零九年二月二十四日获委任为董事,其後调任为执行董事,并於二零零九年九月十九日获委任为董事会主席。 於最後可行日期,周女士持有神冠生物科技投资有限公司(「香港神冠」)全部权益,香港神冠持有冠盛有限公司(「冠盛」)55,848,000股股份及全部权益,冠盛持有富通约65.45%权益,而富通继而持有1,936,434,000股股份。香港神冠亦持有仙盛有限公司(「仙盛」)全部权益,而仙盛继而 –10– 附录二 拟於股东周年大会重选的董事详情 持有248,540,000股股份。因此,就证券及期货条例而言,周女士被视为或被当作实益拥有香港神冠、富通及仙盛所有股份之权益。周女士为香港神冠、冠盛、仙盛及富通各自之董事。此外,周女士实益拥有200,000股股份。 周女士已与本公司订立董事服务协议,任期由二零一五年十月十三日起为期三年,可由其中一方事先发出不少於三个月的书面通知终止。周女士每年可获人民币3,000,000元的酬金,该酬金乃参照适用市场惯例、本公司的薪酬政策及彼在本集团的职务及职责厘定。 除上文披露者外,周女士於过往三年并无於证券在任何香港或海外证券市场上市的其他上市公司担任任何董事职务,亦无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职位或其他主要委任及专业资格。 除上文披露者外,周女士与其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,亦无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何股份权益。 除上文披露者外,概无任何有关周女士重选的其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 施贵成先生(「施先生」) 施先生的官方中文姓名为施贵成,过往曾使用另一中文姓名施桂成。施先生,54岁,主要负责本集团的机器及设备管理。彼为一名机械工程师,於胶原蛋白肠衣业拥有近25年经验。施先生於一九八七年七月毕业於广西广播电视大学,获颁机械制造专业资格毕业证书。施先生於一九九三年加入梧州市蛋白厂任职技术主管。彼於二零零一年获委任为梧州市蛋白厂副厂长,并自二零零四年起担任梧州神冠副总经理,负责机器及设备管理、生产安全及环保。彼於二零零九年九月十九日获委任为执行董事。於最後可行日期,施先生实益拥有800,000股股份。 施先生已与本公司订立董事服务协议,任期由二零一五年十月十三日起为期三年,可由其中一方事先发出不少於三个月的书面通知终止。施先生每年可获人民币1,200,000元的酬金,该酬金乃参照适用市场惯例、本公司的薪酬政策及彼在本集团的职务及职责厘定。 –11– 附录二 拟於股东周年大会重选的董事详情 除上文披露者外,施先生於过往三年并无於证券在任何香港或海外证券市场上市的其他上市公司担任任何董事职务,亦无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职位或其他主要委任及专业资格。 除上文披露者外,施先生与其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,亦无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何股份权益。 除上文披露者外,概无任何有关施先生重选的其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 茹希全先生(「茹先生」) 茹先生,55岁,主要负责本集团的会计、库务及财务规划事宜。彼於胶原蛋白肠衣业拥有近27年经验。茹先生於一九八九年七月毕业於广西广播电视大学,并获颁财务会计专业资格毕业证书。彼於二零零一年十一月获梧州市财政局颁授会计专业证书,并於二零零二年修毕由中共中央党校举办的经济管理专业课程。茹先生为一名会计师,於一九九零年加入梧州市蛋白厂任职财务及会计部主管。彼自二零零四年起担任梧州神冠总会计师,负责有关会计及财务事宜。彼於二零零九年九月十九日获委任为执行董事。於最後可行日期,茹先生实益拥有800,000股股份。 茹先生已与本公司订立董事服务协议,任期由二零一五年十月十三日起为期三年,可由其中一方事先发出不少於三个月的书面通知终止。茹先生每年可获人民币1,200,000元的酬金,该酬金乃参照适用市场惯例、本公司的薪酬政策及彼在本集团的职务及职责厘定。 除上文披露者外,茹先生於过往三年并无於证券在任何香港或海外证券市场上市的其他上市公司担任任何董事职务,亦无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职位或其他主要委任及专业资格。 除上文披露者外,茹先生与其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,亦无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何股份权益。 除上文披露者外,概无任何有关茹先生重选的其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 –12– 附录二 拟於股东周年大会重选的董事详情 莫运喜先生(「莫先生」) 莫先生,49岁,主要负责本集团的产品及技术开发。彼长期从事产品开发,於胶原蛋白肠衣业累积近25年经验。莫先生於一九九零年七月毕业於天津商学院,主修食品工程。莫先生於一九九三年加入梧州市蛋白厂,并自二零零四年起一直担任梧州神冠的副总经理。莫先生为食品工程高级工程师。彼於二零零八年分别获梧州市政府及广西省人民政府颁发「梧州市科学技术进步一等奖」及「广西新产品优秀成果一等奖」。彼於二零一二年五月十六日获委任为执行董事。於最後可行日期,莫先生实益拥有800,000股股份。 莫先生已与本公司订立董事服务协议,任期由二零一五年五月十六日起为期三年,可由其中一方事先发出不少於三个月的书面通知终止。莫先生每年可获人民币1,200,000元的酬金,该酬金乃参照适用市场惯例、本公司的薪酬政策及彼在本集团的职务及职责厘定。 除上文披露者外,莫先生於过往三年并无於证券在任何香港或海外证券市场上市的其他上市公司担任任何董事职务,亦无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职位或其他主要委任及专业资格。 除上文披露者外,莫先生与其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,亦无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何股份权益。 除上文披露者外,概无任何有关莫先生重选的其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 非执行董事 拿督斯里刘子强(「拿督斯里刘子强」) 拿督斯里刘子强,52岁,刘子强为拿督斯里刘子强的非官方中文姓名。彼主要负责本集团出口业务。拿督斯里刘子强於胶原蛋白肠衣业拥有近25年经验。於创办本集团前,彼於一九九三年透过LJKFrozenSDN.BHD(. 前称优良工艺公司)於马来西亚转售食用胶原蛋白肠衣产品,展开与梧州市蛋白厂的业务关系,并於梧州神冠於二零零四年十一月收购梧州市蛋白厂全部产权後维持与梧州神冠的关系。拿督斯里刘子强为本集团创办人,自二零零四年起担任梧州神冠的董事。 –13– 附录二 拟於股东周年大会重选的董事详情 由於拿督斯里刘子强居於马来西亚,彼并无参与本集团日常运作,惟彼一直参与并将继续参与制定策略及业务运作的决策过程。彼亦为满盈顾问有限公司及合展有限公司的董事,两者均为本公司附属公司。彼於二零零九年九月十九日获委任为非执行董事。 於最後可行日期,拿督斯里刘子强持有WealthySafeManagementLimited(「WealthySafe」) 全部权益,而WealthySafe继而持有78,936,000股股份。因此,就证券及期货条例而言,拿督斯里 刘子强被视为或被当作拥有WealthySafe所有股份之权益。拿督斯里刘子强亦持有亮置有限公司 全部权益,亮置有限公司持有富通约20.84%权益,而富通继而持有1,936,434,000股股份。 拿督斯里刘子强已与本公司订立董事服务协议,任期由二零一五年十月十三日起为期三 年,可由其中一方事先发出不少於三个月的书面通知终止。拿督斯里刘子强每年可获80,000港元的酬金,该酬金乃参照适用市场惯例、本公司的薪酬政策及彼在本集团的职务及职责厘定。 除上文披露者外,拿督斯里刘子强於过往三年并无於证券在任何香港或海外证券市场上市的其他上市公司担任任何董事职务,亦无於本公司及本集团其他成员公司担任任何其他职位或其他主要委任及专业资格。 除上文披露者外,拿督斯里刘子强与其他董事、本公司高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系,亦无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披露的任何股份权益。 除上文披露者外,概无任何有关拿督斯里刘子强重选的其他事宜须知会股东,亦无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)段予以披露。 –14– 股东周年大会通告 SHENGUANHOLDINGS(GROUP)LIMITED 神冠控股(集团)有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:00829) 兹通告神冠控股(集团)有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年五月二十三日(星期三)上午十一时正假座香港九龙尖沙咀海港城广东道3号马哥孛罗香港酒店四楼紫荆厅I–III举行股东周年大会(「大会」),藉以考虑及酌情通过下列决议案(不论有否修订)为本公司普通决议案: 普通决议案 1. 省览及考虑本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综 合账目、董事与核数师报告。 2. 「动议: (a)批准向於二零一八年六月一日(即厘定获授末期股息资格的记录日期)营业时 间结束时名列本公司股东名册的本公司股东宣派及派付本公司截至二零一七年 十二月三十一日止年度末期股息每股普通股2.0港仙及特别末期股息每股普通 股1.6港仙(「末期股息」),该等股息全部由本公司股份溢价账(「股份溢价账」) 支付;及 (b) 授权本公司任何董事采取、执行及签署为或有关派付末期股息而可能全权酌情 视为属必须或权宜的行动、事项及其他文件。」 3. 续聘安永会计师事务所为本公司核数师,及授权本公司董事会厘定其酬金。 4. (a) 重选周亚仙女士为本公司执行董事; (b) 重选施贵成先生为本公司执行董事; –15– 股东周年大会通告 (c) 重选茹希全先生为本公司执行董事; (d) 重选莫运喜先生为本公司执行董事; (e) 重选拿督斯里刘子强为本公司非执行董事;及 (f) 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金。 5. 「动议: (A) 在本决议案下文第(C)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於 有关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,以配发、发行及处理本公司股本 中的额外股份,并订立或授出可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股 权(包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证); (B) 授权董事於有关期间内订立或授出可能或将须在有关期间内或结束後行使该等 权力(包括但不限於配发、发行及处理本公司股本中额外股份的权力)的售股建 议、协议及购股权(包括可转换为本公司股份的认股权证、债券及债权证); (C) 董事根据本决议案上文第(A)及(B)段所述批准而配发或有条件或无条件同意配 发(不论是否依据购股权或其他方式配发)及发行的本公司股份总数,不得超过 於本决议案获通过时的本公司已发行股份总数的20%,而上述批准亦受此数额 限制,惟根据下列方式发行者除外:(i)供股(定义见下文);或(ii)行使根据本公 司采纳的购股权计划授出的任何购股权或当时所采纳可向本公司及╱或其任何 附属公司高级职员及╱或雇员授出或发行股份或认购本公司股份权利的类似安 排;或(iii)任何以股代息计划或根据本公司组织章程细则不时规定配发本公司 股份以代替全部或部分股息的类似安排;及 –16– 股东周年大会通告 (D) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早时间止的期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时; (ii) 开曼群岛法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大 会的期限届满时;或 (iii) 本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授出权力时。 「供股」指董事於指定期间向於指定记录日期名列股东名册的股份持有人按彼等 当时的持股比例提呈发售股份,惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权 区法例的任何限制或责任,或任何认可监管机关或任何证券交易所的规定,作 出彼等认为必要或权宜的除外或其他安排。」 6. 「动议: (A) 在本决议案下文第(C)段规限下,一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有 关期间(定义见下文)行使本公司一切权力,於香港联合交易所有限公司(「联交 所」)或本公司股份可能上市且获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此 认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中已发行股份,而董事行使本公司 一切权力购回该等股份须根据所有适用法例及联交所证券上市规则的规定并受 其所规限而进行; (B)将本决议案上文第(A)段的批准额外加入授予董事的任何其他授权,并授权董 事於有关期间代表本公司促使本公司按董事厘定的价格购回其股份; –17– 股东周年大会通告 (C) 本公司於有关期间根据本决议案上文第(A)段的批准购回或有条件或无条件同 意购回的本公司股份总数,不得超过於本决议案获通过时本公司已发行股份总 数的10%,而上述批准亦应受此限制;及 (D) 就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早时间止的期间: (i) 本公司下届股东周年大会结束时,惟於大会上通过普通决议案以无条件 或有条件更新该权力者除外; (ii) 开曼群岛法例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大 会的期限届满时;或 (iii)本公司股东於股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授出权力 时。」 7. 「动议待本召开大会通告(本决议案构成其中部分)所载第5及6项决议案获通过後,扩 大根据本召开大会通告(本决议案构成其中部分)所载第5项决议案授予本公司董事的一般授权,方法为加入本公司根据本召开大会通告(本决议案构成其中部分)所载第6项决议案所授出权力而购回的本公司股份总数,惟有关数额不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%。」 承董事会命 神冠控股(集团)有限公司 主席 周亚仙 香港,二零一八年四月十七日 –18– 股东周年大会通告 附注: 1. 凡有权出席大会并於会上投票的本公司股东,均有权委任他人作为其受委代表,代其出席大会及投 票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。於投票表决时,可以亲身或由受委代表作出表决。 2. 受委代表委任表格必须由委任人或其正式书面授权的授权代表亲笔签署,或如委任人为法团,则必 须加盖印监或由高级人员、授权代表或其他获授权的人士亲笔签署。 3. 受委代表委任表格及(倘董事会要求)经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人签署证明的 该等授权书或授权文件副本,须於大会或其任何续会指定举行时间48小时前,送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。 4. 受委代表委任表格於当中所列作为签立日期之日起计十二个月後失效,惟倘大会原订於该日起计 十二个月内举行,而於该日後举行续会或要求於该大会或其任何续会进行投票表决者除外。 5. 倘为任何股份的联名持有人,任何一名联名持有人可就该股份(不论亲身或透过受委代表)於大会投 票,犹如其为唯一有权投票者,惟倘多於一名该等联名持有人出席大会,则会接受排名首位持有人(不论亲身或透过受委代表)投票,其他联名持有人再无投票权,就此而言,排名先後按联名持有股份於本公司股东名册的排名次序而定。 6. 填妥及交付受委代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席大会并於会上投票,在此情况下,受委代 表委任表格将被视作已撤回论。 7. 本通函随附包含必要资料以便股东可就投票赞成或反对本通告所载第6项普通决议案作出知情决定的 说明函件。 8. 为确定出席大会并於会上投票的资格,本公司将於二零一八年五月十七日(星期四)至二零一八年五 月二十三日(星期三)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续。该期间内股份的过户概不受理。 为符合资格出席大会,所有股份过户文件连同有关股票,必须於二零一八年五月十六日(星期三)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司办理登记,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。 9. 收取建议末期股息及特别末期股息的记录日期为二零一八年六月一日(星期五)。为厘定有权收取建 议末期股息及特别末期股息(如大会批准)的人士,本公司将於二零一八年五月二十九日(星期二)至二零一八年六月一日(星期五)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,该期间内股份的过户概不受理。为符合资格收取建议末期股息及特别末期股息,所有股份过户文件连同有关股票,必须於二零一八年五月二十八日(星期一)下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。预计末期股息将於二零一八年六月十四日(星期四)或前後派付。 10. 本通函附录二载有拟於大会上重选连任为本公司董事的退任董事各自的资料。 11. 随附於大会适用的代表委任表格。 –19–