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中国水务(00855)公告正文

關連交易 組建一間合營企業 查看PDF原文

公告日期:2019年02月21日
对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 (于开曼群岛注册成立并迁册往百慕达之有限公司) (股份代号:855) 关连交易 组建一间合营企业 合营协议 于二零一九年二月二十一日(交易时段 后),本公司、东丽、欧力士中国及银龙就成立合营公司订立合营协议,合营公司将主要从 事(其中包 括)生产及销售管道直饮水设备、净水设备及其他水处理设备以及提供服务。 合营公司之注册资本将为人民币50,000,000元。合营公司之投资总额将为人民币120,000,000元。本公司将向合营公司之注册资本以现金出资人民币27,500,000元,并持有合营公司之55%股权。 上市规则之涵义 欧力士中国为本公司主要股东ORIXCorporation之附属公司。因此,欧力士中国为本公司之关连人士。合营协 议(包括认沽期权及僵局认沽期 权)构成本公司之关连交易。由于上市规则项下之相关百分比率均低于5%,因此合营协议(包括认沽期权及僵局认沽期 权)须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。 谨此提述本公司日期为二零一八年六月二十七日之公布,内容有关本公司、东丽及欧力士中国订立战略性合作框架协议。董事会欣然宣布,已就成立合营公司而订立合营协议。合营协议之详情载列如下。 合营协议 日期 二零一九年二月二十一日 订约方 (1) 本公司; (2) 东丽株式会社; (3) 欧力士(中国)投资有限公司;及 (4) 新余银龙水务设备有限公司 东丽是以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的世界著名高科技跨国企业。其提供净水和污水处理技术方面的综合技术和专业知识,以及全方位的水处理膜技术及产品。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,东丽及其最终实益拥有人均为独立第三方。 欧力士中国主要从事融资租赁、结构性融资、投资顾问、股本投资及其他综合金融服务。欧力士中国为ORIXCorporation之附属公司。ORIXCorporation在跨国管理以及中日两国产业协同效益方面拥有丰富经验。由于ORIXCorporation为本公司之主要股东,因此欧力士中国为本公司之关连人士。 银龙主要从事无负压给水设备及电气设备的设计、生产及销售。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,银龙及其最终实益拥有人均为独立第三方。主要条款 合营公司之业务 根据合营协议,本公司、东丽、欧力士中国及银龙同意于中国设立合营公司。合营公司将主要从事研发、生产及销售管道直饮水设备、提供净水技术咨询服务、生产、销售及提供净水设备服务、提供水处理安装工程以及技术服务;研发及生产水处理设备自动控制系统;研究及宣传智慧水务及物联网系统软件。 合营公司之注册资本将为人民币50,000,000元。合营公司之投资总额将为人民币120,000,000元。本公司将向合营公司之注册资本以现金出资人民币27,500,000元,并持有合营公司之55%股权。东丽将向合营公司之注册资本以现金出资人民币7,500,000元,并持有合营公司之15%股权。欧力士中国将向合营公司之注册资本以现金出资人民币10,000,000元,并持有合营公司之20%股权。银龙将向合营公司之注册资本以现金出资人民币5,000,000元,并持有合营公司之10%股权。各订约方须于合营公司之营业执照发出后30日内就其各自之资本承担出资。 订约方之责任 根据合营协议,本公司将负责(其中包括)合营公司之日常管理及营运。东丽将(其中包括)对技术研发提供指引及支援,并将就合营公司之产品提供相关膜原材料及技术服务。欧力士中国 将(其中包括)协 调各订约方之间的合作并提升合营公司之竞争力。银龙 将(其 中包 括)就 合营公司日常营运提供支援。 董事会之组成 合营公司董事会将由五名董事组成,其中三名董事将由本公司委任,一名董事将由欧力士中国委任及一名董事将由银龙委任。东丽有权委任一名董事。倘若东丽行使有关权利,则董事会将由七名董事组成,其中四名董事将由本公司委任,一名董事将由东丽委任,一名董事将由欧力士中国委任及一名董事将由银龙委任。董事会主席将由本公司提名,其亦将担任合营公司之法定代表。每名董事将有一票投票权,董事会审议事项将由简单大多数表决决定,惟于合营协议明确载列之若干重要事项须由全体董事一致同意批准。合营协议进一步订明,有关修改合营公司的规章、更改注册资本、合并、分立或清盘,以及成立或注销附属公司,均须经由合营协议所有订约方以书面形式批准。 溢利分成 合营公司董事会将按合营公司之纯利并根据本公司、东丽、欧力士中国及银龙分别就注册资本之出资比例55%、15%、20%及10%决定分红。 合营公司之营运期限由其成立日期起计为三十年。营运期限可由合营公司董事会于其届满前一致批准延长。 认沽期权 根据合营协议,由合营公司成立日期起计三年内任何时间,东丽及欧力士中国均有权将彼等各自于合营公司的全部股份按购买价(「购 买价」)出售予本公司(「认沽期 权」),购 买价按以下公式厘定: A=B+(BxYx8%) 其中: A为购买价; B为东丽或欧力士中国实际投资于合营公司之金 额(「投资 额」);及 Y为向合营公司作出投资额的年数。 僵局认沽期权 假使就需要董事会一致同意批准之事宜(例如修改合营公司的规章、更改注册资本、合并、分立或清盘、成立或注销附属公司、更改董事会成员组成、溢利分成建议及重大诉讼)出现合营协议所订明之僵局情况,则东丽及欧力士中国均有权将彼等各自于合营公司的全部股份按如下厘定之价格出售予本公司(「僵局认沽期权」):(i) 倘僵局情况于合营公司成立日期起计三年内发生而各方未能于90日内解决僵 局,则价格应相当于购买价;及 局,则价格应为各方同意之第三方估值师所厘定之公平市价,惟该公平市价 不得多于投资额的五倍。倘该公平市价多于投资额的五倍,则本公司仅有责 任购买东丽及╱或欧力士中国所持有公平市价最多为投资额五倍的部份股份。 本公司并无责任购买东丽及╱或欧力士中国所持有的余下股份。东丽及╱或 欧力士中国将有权向第三方出售余下股份,惟本公司拥有优先购买权。 订立合营协议之理由及裨益 本集团主要于中国从事城市供水及环保业务。 本集团对向中国家庭用户出售管道直饮水设备的前景充满信心。在发挥合营协议各订约方之专长、资源及分销渠道下,合营公司之目标为于未来五年内成为中国管道直饮水设备行业之领先企业。 合营公司将入帐列作本公司之附属公司,而其财务表现将于本集团综合入帐。董事(包括独立非执行董事)认 为,合营公司之条款(包括认沽期权及僵局认沽期权,两者均属洽商合营协议全套交易的一部份)属公平合理,于本集团正常及一般业务过程中按一般营业条款或更佳条款进行,并符合本集团及股东之整体利益。身为ORIXCorporation董事的井上亮先生于合营协议中拥有重大权益,彼已于董事会会议中就批准合营协议放弃投票。 上市规则之涵义 欧力士中国为本公司主要股东ORIXCorporation之附属公司。因此,欧力士中国为本公司之关连人士。合营协议(包 括认沽期权及僵局认沽期 权)构成本公司之关连交易。由 于上市规则项下之相关百分比率均低于5%,因此合营协议(包括认沽期权及僵局认沽期权)须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。 释义 于本公布内,除文义另有所指外,下列词语及词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指 中国水务集团有限公司,一间于开曼群岛注册成 立并迁册往百慕达之有限公司,其股份于联交所 上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「僵局认沽期权」 指 上文「僵局认沽期权」一节所提述及界定之僵局 认沽期权 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立于本公司或其关连人士且与彼等概无关连 之第三方 「合营协议」 指 本公司、东丽、欧力士中国及银龙就成立合营公 司所订立日期为二零一九年二月二十一日之合 营协议 「合营公司」 指 江西银丽直饮水设备有限公司,根据合营协议将 于中国成立之有限责任合营公司 「上市规则」 指 联交所《证券上市规则》 「欧力士中国」 指 欧力士(中国)投资有限公司 「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言,并不包括香 港、澳门特别行政区及台湾 「认沽期权」 指 上 文「认 沽期 权」一 节所提述及界定之认沽期权 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「银龙」 指 新余银龙水务设备有限公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「东丽」 指 东丽株式会社 承董事会命 中国水务集团有限公司 主席 段传良 香港,二零一九年二月二十一日 于本公布日期,董事会包括四位执行董事段传良先生、丁斌小姐、刘玉杰小姐及李中先生,四位非执行董事赵海虎先生、周文智先生、井上亮先生及王小沁小姐,以及四位独立非执行董事周锦荣先生、王竞强先生、邵梓铭先生及何萍小姐。 * 仅供识别