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联华超市(00980)公告正文

憲章文件 – 公司章程 查看PDF原文

公告日期:2018年01月08日
联华超市股份有限公司 (一间于中华人民共和国成立之股份有限公司) 公司章程 (本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)、证监会函 [1995]1 号《关 於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见函(“补充修改意见函”)、《关於进一步促 进境外上市公司规范动作和深化改革的意见 》(“意 见 ”)、香 港 联 合交易所有限公司证券 上市规则(“上市规则”)制定》) }}}}}} 目录 页码 第一章总则......3 第二章 经营宗旨和范围......6 第三章 股份和注册资本......7 第四章 减资和购回股份......9 第五章 购买公司股份的财务资助......12 第六章 股票和股东名册......14 第七章 股东的权利和义务......20 第八章 控股股东对其他股东的义务......23 第九章 股东大会......24 第十章 类别股东表决的特别程式......35 第十一章 董事会......39 第十二章 公司董事会秘书......48 第十三章 公司经理......49 第十四章 监事会......50 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......52 第十六章 财务会计制度及利润分配......62 第十七章 会计师事务所的聘任和解聘......65 第十八章 保险......69 第十九章 劳动管理......69 第二十章 工会组织......70 第二十一章 公司的合并与分立......70 第二十二章 公司解散和清算......71 第二十三 公司章程的修订程式......74 第二十四章 争议的解决......75 第二十五章 通知......76 第二十六章 本章程的解释和定义......77 联华超市股份有限公司 (一 间 于 中 华 人 民 共 和 国 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ) 公司章程 第一章总则 第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司 法》)、《国务院关於股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》(简称《特别规定》)、中华人民共和国 (“中国”)其他有关法律、行政法规成立的股份有限公 司。 公司经市上海市政府体制改革办公室沪府体改审 (2001)028号文批准,以发起方式设立,於2001年12月 18 日在上海市工商行政管理局注册登记,取得公司营业 执照,正式成立。公司的营业执照号码为 3100001006267。 公司的发起人为:上海友谊集团股份有限公司(「友谊集 团」,现更名为上海百联集团股份有限公司)、上海实业 联合集团商务网络发展有限公司(「上实商务」,现更名 为上海百青投资有限公司)、日本三菱商事株式会社 (「日本三菱」)、香港王新兴投资有限公司(「王新 兴」)、上海立鼎投资有限公司(「上海立鼎」)。 第二条 公司的注册名称为:- 中文名称:联华超市股份有限公司 英文名称:Lianhua Supermarket Holdings Company Limited 第三条 “公司住所: 中国上海市真光路1258号7楼713室 邮递区号:200333 电话:021-52629922 传真:021-52797976” 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第六条 原公司章程自公司成立之日即 2001年 12月 18 日起生 效。 公司於2003年1月26日召开第一届股东大会,根据《公 司法》、《特别规定》、《必备条款》和国家其他有关法 律、行政法规的规定修订原公司章程制定并通过本章 程。 本章程经国务院授权的公司审批部门批准後将於本公司 所发行的境外上市外资股(定义见第 20 条)於香港正式 上市之日生效。本公司章程生效後,原公司章程由本章 程替代。 第七条 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东之间,股东与股东之间权利义务的, 具有法律约束力的档。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级 管理人员均有约束力;前述人士均可以依据本章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起 诉股东;股东可以依据本章程起诉股东;股东可以依据 本章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请 仲裁。 第九条 公司的全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对其债务承担责 任。 第十条 在遵守有关法律、法规的前提下,公司有权筹集资金及 借款,包括但不限於发行股票、债券;公司亦有权为任 何第三者提供担保及有抵押或质押其财产的权力。但公 司行使上述权力时,不应损害或废除任何类别股东的权 利。 第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国 的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法 律、法规和其他有关政府规定管辖和保护。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并 以该出资额为限对所投资的公司承担责任。 第十三条 公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨是:为广大消费者提供价格更低、品质 更优的商品和提供更全面周到的服务为根本宗旨。通过 建立现代企业制度,进一步返回公司的经营优势,推行 全国战略,以先进的商品采购技术、物流配送技术、资 讯技术和行销技术为基础,形成最优的业态布局,把公 司发展成为一个全国性的连锁商业企业,服务於全国市 场,构建中国商业零售第一品牌,并向国际化零售企业 集团方向发展。立足长远发展,实行现代企业制度,规 范经营行为,获取较好的经济效益和社会效益,实现股 东利益最大化。 第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围为:批发、零售(包括代销和寄售)家 庭常用医疗器械(涉及《医疗器械经营企业许可证》的除 外)、交家电、预包装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、 酒、水产品、副食品、散装食品、直接入口食品(含熟食 卤味)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);日用百货、橡胶 制品、针纺织品、服装鞋帽、家俱用品、工艺礼品、电 脑、软体及辅助设备、通信器材;生猪产品及牛羊肉品 的零售,直接入口食品现场制售(烹调加工类、凉拌 类、烧烤类、面包、糕点类、裱花蛋糕类、食品再加热 类)(零售业务限店铺经营);农副产品收购;从事与超 级市场相关商品的加工、分级、包装、配送、谘询服务 等便民服务以及超市相关的自有房屋出租,柜台出租, 商业连锁经营管理技术服务,超市管理,代客服务,以 特许经营方式从事商业活动。(以上不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规 定办理申请;涉及行政许可的凭许可证经营。) 第十六条 公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需要和 公司自身的发展能力,经公司股东大会决议通过并报国 家有关主管部门批准及公司登记机关变更登记後,调整 其经营范围或投资方向、方法等。 第三章 股份和注册资本 第十七条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务 院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股 份。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1.00 元。本章程所称的人民币系指中华人民共和国的法定货 币。 第十九条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和 境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香 港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公 司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内 的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资者发行的以外币认购的股份,称 为外资股。 内资股在境内上市的,称为境内上市内资股。外资股在 境外上市的,称为境外上市外资股。外资股未在境内或 境外上市的称为非上市外资股。为避免混淆本章程中所 指的“非上市外资股”不包括“境外上市外资股”。公司现已 发行的非上市外资股由王新兴全部以外币认购。 本章程所称的外币,系指国家外汇主管部门认可的、可 用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区 的法定货币。 第二十一条 公司总计发行普通股1,119,600,000股,其中: (1)内资股715,397,400股(分别由百联集团有限公司持 有276,552,000股、上海百联集团股份有限公司持有 224,208,000股、阿里巴巴(中国)网路技术有限公司持有 201,528,000股、上海易果电子商务有限公司持有 13,109,400股),非上市外资股31,602,600股(由王新兴 持有31,602,600股); (2)境外上市外资股共372,600,000股。 第二十五条 “公司的注册资本为人民币1,119,600,000元。” 第二十六条 公司根据经营和发展的需要,可以按照本章程的有关规 定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准後,根据国 家有关法律、行政法规规定的程式办理。 第二十七条 增加资本後,公司须向公司登记机关办理变更登记,并 作出公告。 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转 让,并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十九条 根据本章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第三十条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自 接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本後的注册资本,不得低於法定的最低限 额。 第三十一条 公司在下列情况下,可以经本章程规定的程式通过,报 国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;或 (三)法律、行政法规许可的其他情况。 第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式 之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协定方式购回。 第三十三条 公司在证券交易所外以协定方式购回股份时,应当事先 经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一 方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订 立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前述所称购回股份的合同,包括(但不限於)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何 权利。 第三十四条 公司依法购回股份後,应当在法律、行政法规规定的期 限内,登出该部分股份,并向原公司登记机关申请办理 注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司完成减少注册资本和公司登记机关的变更登记後, 应当作出公告。 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股 份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的 可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除; (二)公司以高於面值价格购回股份的,相当於面值的部 分 从公司的可分配利润帐 面 余 额 、为购回旧股而发 行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述 办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可 分配利润帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高於面值的价格发行的,从公 司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行 的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时公司所 得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐 户或资本公积金帐户(按情况适用)上的金额 (包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分 配 利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在任何购回合同中的任何义务。 (四)被登出股份的票面总值根据有关规定从公司的注册 资 本中核减後,从可分配的利润中减除的用於购回 股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户或 (按情况适用)资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对 购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前 述购买公司股份的人士,包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减 少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用於本章第三十八条所述的情形。 第三十七条 本章所称财务资助,包括(但不限於)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或提供财产以保证 义务人履行义务)、补偿(但不包括因公司本身 的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合 同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净 资 产大幅度减少的情形下 ,以 任 何 其他方式提供的 财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安 排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是 由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其 他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且 该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司 股份,或者该项财务资助是公司某项总计画中附带 的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结 构 等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷 款 (但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使 构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的); (六)公司为职工持股计画提供款项(但是不应当导致公 司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十九条 公司的股票采用记名股票形式,股票是证明股东所持股 份的凭证。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》的规定外,还应 当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事 项。 第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 式加盖印章後生效。在股票上加盖公司印章,应当有 董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十一条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性 质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期;及 (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相 反证据的除外。 第四十二条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构 达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上 市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司 住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外 资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以 正本为准。 第四十三条 公司应当保存完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的,除本款(二)、(三)项规定 以 外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上 市 外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放於其他地 方 的股东名册。 第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠,在股东名册某一部分 注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到 股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部 份存放地的法律进行。 第四十五条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 根据本章程自由转让;但除非符合下列所有条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理 由: (一)向公司支付 2.5元港币的费用(以每份转让文据 计) ,或支付董事会不时要求的其他费用(但该费 用不得超过香港联交所上市规则中不时规定的最高 费用),用以登记股份的转让文据和其他与股份所 有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应提供有关的股票,以及其他董事会合理要求的证 明 转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目 不 得超过四位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权; (七)上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表 格 或董事会可接纳的其他格式。转让文据须由转让 人及承让人以人手或机印形式签署。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 日前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的 变更登记。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股权的行为时,应当由董事会决定某一日为股权确定 日,股权确定日终止时,在册股东为公司股东。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股 票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”) 补发新股票。 内资股股东及非上市外资股股东遗失股票,申请补发 的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照 境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 所规则或者其他有关规定处理。 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补 发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明档。公证书或者法定声明档的内 容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据 以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的 任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每30日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登补发新股票的公告之前,应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该 证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告 後,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的影本邮寄给该 股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日 期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即销原股 票 ,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用 ,均 由 申 请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保 之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八) 本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当 包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票後,获得前述新股票的 善 意 购 买 者 或 者 其 後 登 记 为 该 股 份 的 所 有 者 的 股 东 (如 属 善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删 除。 第五十一条 公司对於任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第七章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 在股东名册上的人士。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义 务。 第五十三条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们 应被视为有关股份的共同共有人,惟必须受以下条款限 制: (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股 东; (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支 付 有关股份所应付的所有金额的责任; (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他 尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的 人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要 求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;及 (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首 位 之联名股东有权从公司收取有关股份的股票 ,收 取公司的通知,在公司股东大会中出席或行使有关 股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应 被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利 益 分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表 决 权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或 者 质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份; (五)依照本章程规定获得有关资讯,包括: (1) 在缴付成本费用後得到公司章程; (2) 在缴付了合理费用後有权查阅和复印: (i)所有各部分股东的名册; (ii) 公司董事、监事、经理和其他高级管 理人 员的个人资料,包括: 现在及以前的姓名、别名; 主要地址(住所); 国籍; 专职及其他全部兼职的职业、职务; 身份证明文件及其号码; (iii) 公司股本状况; (iv) 自上一会计年度以来公司购回自己每 一类 别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (v)股东会议的会议记录。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加 公 司剩余财产的分配; (七)法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 第五十五条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承 担其後追加任何股本的责任。 第八章 控股股东对其他股东的义务 第五十六条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市 规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力 时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损於全体 或部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发 点 行使的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式 剥夺公司财产,包括(但不限於)任何对公司有 利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股 东的个人权益,包括(但不限於)任何分配权、 表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的 公司改组。 第五十七条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上 的 董事; (二)该人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分 之 三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控 制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权 的行使; (三)该人单独或与他人一致行动时,持有公司发行在外 百 分之三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或与他人一致行动时,以其他方式在事实 上 控制公司。 第九章 股东大会 第五十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权,不得以非 股东大会的任何形式代替股东大会行使职权。 第五十九条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计画; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事 的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所 作出 决议; (十二) 修改公司章程; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上 (含百分之五)的股东的提案; (十四)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大 会作 出决议的其他事项。 第六十条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、经理 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第六十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董 事会召集。股东年会每年召开一次,并应于每一会计年 度完结之後的六个月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少於本章程 要求的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上 ( 含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股 东大会时; (四)董事会认为必要或监事会提出召开时。 第六十二条 公司召开股东大会,应当於会议召开四十五日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议 召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司召开股东大会的通知,应当於会议召开不超过六十 日前发出。 计算发出通知的期间,不应包括开会日及发出通知日。 就本条款发出的通知,其发出日为公司或公司委聘的股 份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日,而非第一 百八十八条所述股东被视为收到有关通知之日。 第六十三条 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数 百分之五以上(含百分之五)的股东,有权以书面形式 向公司提出新的提案,公司应当将提案中属於股东大会 职责范围内的事项,列入该次会议的议程。但该提案需 於前述会议通知发出之日起四十日内送达公司。 第六十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东 大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告 通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第六十五条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所 需要的资料及解释;此原则包括(但不限於)在公 司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 时,应当提供建议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和後果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将 讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系 的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监 事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别 於对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委 任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 决,而该股东代理人不必为公司股东; (八)载明拟出席股东大会书面回复和会议投票代理委托 书 的送达时间和地点。 第六十六条 股东大会通知应当向该会议确权日那天登记在册的股东 (不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 址为准。 对内资股及非上市外资股股东,股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告,应当於会议召开前四十五日至五十日的 期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报 刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东及非上市外 资股股东已收到有关股东会议的通知。 第六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该 等人士没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不 因此无效。 第六十八条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东,有权委任一 人或数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代 为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以 行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或投票方式行使表决权,但是委任的股东代 理 人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式 行使表决权。 第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的人员或代理 人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数 额。如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名股东 代理人所代表的股份数目。 第七十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 时,备置於公司往所或召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或其他授权档应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权档,应当和表决代理委托书同时备置於公司往所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为依照香港法律不时制订的有关条例所定义的 认可结算所(下称“认可结算所”)或其代理人,该股东可 以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或 任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上 的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类,经此授权的人士可以代表 认可结算所〔或其代理人〕行使权利,如同该人士是公司 的个人股东一样。 第七十一条 任何由公司董事会发给股东用於任命股东代理人的委托 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成 票或反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分 别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东 代理人可以按自己的意思表决。 第七十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司 在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股 东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 就本条而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的 表决权在表决一项议案时,投弃权票或不行使其表决 权,所涉及的表决权在计算出席股东大会的股东所持表 决权时应就该项议案而言不计算在内。 第七十四条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票 表决权。 但在进行有关表决时,应当遵守当时附加於任何股份类 别投票权的任何特权或限制。 第七十五条 除非下列人士在举手表决以前或者以後,要求以投票方 式表决,股东大会以举手方式进行表决: (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代 理 人; (三)单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份百 分 之十以上(含百分之十)的一个或若干股东(包 括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决 的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录 中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支 持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第七十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会 议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表 决的事项,由主席决定何时举行投票,会议可以继续进 行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通 过的决议。投票结果应尽快宣布。 第七十七条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第七十八条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 如根据公司上市地的相关上市规则,股东被要求对某项 决议投弃权票或被限制赞成票或反对票,则该股东或其 代表违反该等要求或限制所投之票不得计入投票总数 内。 第七十九条 下列事项须由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其 他 财务报表; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决 议通过以外的其他事项。 上述第(三)项中所述报酬,包括(但不限於)有关董事 或监事在失去其董事或监事职位或在其退休时,应该取 得的补偿。 第八十条 下列事项须由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证 和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影 响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按 照下列程式办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分 之十以上(含百分之十)的两个或两个以上的股 东,可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面 要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东 会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求後应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会 议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求後三十日内没有发 出 召集会议的通告,提出该要求的股东可以在董事 会收到该要求後四个月内自行召集会议。召集的程 式应当尽可能与董事会召集股东会议的程式相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 第八十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不 能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主 席;董事长和副董事长均无法出席会议的,董事会可以 指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席;未 指定会议主席的,出席会议的股东可选举一人担任主 席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 第八十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为 终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。 第八十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席 会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 的,有权在宣布後立即要求点票,会议主席应当即时进 行点票。 第八十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 股东大会会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的 委托书,应当在公司住所保存。 上述会议记录、签名簿及委托书,十年内不得销毁。 第八十六条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应在收到 合理费用後七日内把复印件送出。 第十章 类别股东表决的特别程式 第八十七条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权 利和承担义务。 第八十八条 如公司拟变更或废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十条至 第九十四条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第八十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少 与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配 权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或部分换作其他类别,或者将 另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份 或者授予该等转换权; (三) 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股 利或累积股利的权利; (四)减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或 在 公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份 权 、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取 得公司证券的权利; (六) 取消或减少该类别股份所具有的,以特定货币收取 公司应付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权 、分 配 权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该 等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股 份 的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不 按比 例地承担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第九十条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第八十九条(二)至(八)、(十一)至(十 二)项的事项时,在类别股东会议上具有表决权,但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东”的含义如下: (一)在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股 东”是指本章程第五十七条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所 外以协定方式购回自己股份的情况下,“有利害关 系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低於 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类 别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第九十一条 类别股东会议的决议,应当经根据第九十条由出席类别 股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方 可作出。 就上款而言,如果任何股东(或其代理人)就其持有的 表决权在表决一项议案时,投弃权票或不行使其表决 权,所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所 持的表决权时应(就该项议案而言)不计算在内。 第九十二条 公司召开类别股东会议,应当於会议召开四十五日前发 出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东, 应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份 数目,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分 之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地 点以公告形式再次通知股东。经公告通知,公司可以召 开类别股东会议。 第九十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程式举 行,本章程中有关股东大会举行程式的条款适用于类别 股东会议。 第九十四条 除其他类别股份股东外,内资股股东和非上市外资股股 东应被视为同类别股东,但他们和境外上市外资股股东 则应被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程式: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月 单 独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且 拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计画, 自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成 的。 第十一章 董事会 第九十五条 公司设董事会,董事会由 11名董事组成,其中独立非执 行董事不少于董事会人数的三分之一,且不少于 3 名, 其余为执行董事或非执行董事。董事会设董事长一人, 副董事长一人。 第九十六条 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期自获选 之日起计算。董事任期届满,可以连选连任。董事任期 届满前,股东大会不得无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提 名的书面通知,不能早于股东大会通知发出後一天及不 能迟于股东大会召开前七天发给公司。 执行董事与公司应当签定服务合同,任何一方违反该合 同均应承担相应的违约责任,董事服务合同有效期为三 年,得依法顺延。非执行行董事及独立非执行董事与公 司应当签定委任确认书。 董事无须持有公司股份。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董 事长、副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可 以以特别决议的方式罢免任何任期未届满的董事,包括 任何兼任公司经理或其他管理职位的董事,但依据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响。 董事可兼任经理或其他高级管理职位(监事职位除 外)。 董事会有权委任任何人士填补董事会临时空缺或增任为 董事,其任期至下一个股东周年大会时届满,该等人士 有资格重选连任。 第九十七条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计画和投资方案; (四) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行 公 司债券的方案; (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事 项; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 制订公司章程修改方案; (十二) 拟定公司的重大收购或出售方案; (十三)决定并全权处理公司派发中期股息事宜(惟派 发的中期股息总额不得超过公司当年上半年净利 润的 30%,如超出此幅度,仍须提交股东大会决 议); (十四) 在遵照有关法律、法规、规则及本章程的要 求下, 行使公司的筹集资金和借款权力以及决定 公司资产的抵押、质押、出租、分包或转让,并授 权经理在一定范围内行使此项所述权力;及 (十五) 股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十 一)及(十二)项必须由三分之二以上(含三分之二)的 董事表决同意或者本章程第一百零二条另有规定外,其 余可以由半数以上(含半数)的董事表决同意。 董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权 力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规 定,但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规 定以前所作出原属有效的行为变为无效。 第九十八条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产 所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则董事会 在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的 行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条 第一款而受影响。 第九十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)签署公司其他的重要档或以委托书授权一名或多名 董事签署公司其他的重要档;及 (五)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代 行其职权。 第一百条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,於会 议召开十日以前通知全体董事。有紧急事项时,经三分 之一以上(含三分之一)董事联名,或经理提议,可以 召开临时董事会会议。 第一百零一条 董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定,其召开 无须给予通知。如果董事会未事先规定董事会会议举行 的时间和地点,董事长应责成公司秘书在该会议举行的 不少於十天、不多於三十天前,将董事会会议举行的时 间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或 经专人送递通知全体董事、经理和监事会主席。 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成 公司秘书在临时董事会会议举行的不少於二天、不多於 十天前,将临时董事会举行的时间、地点和方式,用电 传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会 主席。 会议通知应采用中文,及在必要时可附上有关通知的英 文翻译,并应包括会议议程和议题。 在向董事发出会议通知时,应同时提供会议所议事项的 充足资料,董事并可要求提供补充资料。当四分之一以 上董事或 2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明 确时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟所议的部 分事项,董事会应予采纳。 董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收 到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百零二条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除非本章程 另有明确规定,必须经全体董事的过半数(含半数)通 过。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百零三条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或临时 会议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到 其他的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事应被 视为已亲自出席该会议。 第一百零四条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出 席,可以书面委任其他董事代为出席董事会。委任书中 应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席 的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定 人数时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而 他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。 董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第一百零五条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这 些费用包括董事所在地至会议地点(如异於董事所在 地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和当 地交通费等费用。 第一百零六条董事负有诚信义务,应当勤勉尽责。董事应当以认真负 责的态度出席董事会,对所议事项明确发表意见。 董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,会 议记录应当完整,并由出席会议的董事和记录员在会议 记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭 受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的且投反 对票的,该董事可以免除责任;对在表决中投弃权票或 未出席也未委托他人出席的,该董事不得免除责任;对 在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的, 该董事不得免除责任。 第一百零七条由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次 合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面 决议可由一式多份之档组成,而每份经由一位或以上的 董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以、电 传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而 言应被视为一份由其签署的档。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工 作小组,并授权委员会或工作小组行使董事会本身某些 权力、职权及酌量处理权;有关委员会及工作小组须在 董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的 规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解 散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会 或工作小组的两名成员或其成员人数一半以上,以较高 者为准。本章程第一百零一及一百零六条适用於董事会 会议程式及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作 小组,除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所 取代。 第十二章 公司董事会秘书 第一百零八条 公司设董事会秘书(“公司秘书”)。公司秘书为公司的高 级管理人员。 第一百零九条公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任及解聘。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织档和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构(包括但不限於 工 商行政管理机关)所要求的报告和档; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司 有 关记录和档的人及时得到有关记录和档。 (四)履行法律及本章程中规定公司秘书之职责(包括董 事 会的合理要求)。 第一百一十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘书。公 司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。 当公司秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公 司秘书分别作出,则该兼任董事及公司秘书的人不得以 双重身份作出。 第十三章 公司经理 第一百一十一 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘。 条 第一百一十二 公司经理对董事会负责,行使下列职权: 条 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决 议; (二)组织实施公司年度经营计画和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责 管理人员; (八)亲自(或委托一名副经理)召集和主持经理办公会 议 ,经理办公会议由经理、副经理及其他高级管 理人员参加; (九)决定对公司职工的奖惩、升级或降级、加薪或减 薪、 聘任、雇用、解聘、辞退等事宜; (十)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三 公司经理列席董事会会议;非董事经理在董事会会议上 条 没有表决权 第一百一十四 公司经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 条 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百一十五 经理及副经理履行职务时,不得变更股东大会和董事会 条 会议的决议或超越其职权范围。 第十四章 监事会 第一百一十六 公司设监事会。 条 监事会负责对董事会、董事、经理及公司其他高级管理 人员的监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司 员工的权益。 第一百一十七 监事会由3名监事组成,其中一人出任监事会主席。监 条 事任期三年,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上(含三分之 二)的监事会成员表决通过。 第一百一十八 监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东 代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举 条 和罢免。 第一百一十九 公司董事、经理及其他高级管理人员(包括但不限於公 条 司财务负责人)不得兼任监事。 第一百二十条 监事会每年至少召开两次会议,由监事会主席负责召 集。 第一百二十一 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 条 (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为 进行监督; (三)当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损 害公 司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审; (五)提议召开临时股东大会; (六)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (七)公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十二 监事会议必须由三分之二以上(含三分之二)监事会成 条 员出席方可举行。 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监 事会成员表决通过。 第一百二十三 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 条 等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百二十四 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些 条 费用包括监事所在地至会议地点(如异於监事所在地) 的交通费、会议的的食宿费、会议场所租金和当地交通 费等费用。 第一百二十五 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实 条 履行监督职责 第十五章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百二十六有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、经理 条 或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏 社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负 有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日 起未逾五年;及 (十)除非法律、行政法规容许,任何国家公务员。 第一百二十七 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对 条 善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上 有任何不合规行为而受影响。 第一百二十八 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上 条 市规则要求的义务外,公司董事、监事、经理和其他高 级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每 一个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限於) 对 公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限於)分配 权 、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 第一百二十九 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人 在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为 的行为。 第一百三十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己於自身的利益与 承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限 於)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵 ;非经法律、行政法规允许或者得到股东大 会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权 转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当 公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易 或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形 式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以 任何形式侵占公司的财产,包括(但不限於) 对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公 司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私 利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形 式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给 他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其 他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得 泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 资讯;除非以公司利益为目的,亦不得利用该资 讯;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他 政府主管机构披露该资讯: (1) 法律有规定; (2) 公众利益有要求; (3) 该董事、监事、经理和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 第一百三十一公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指 条 使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶 或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本 条 第(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本 条 第(一)、(二)项所述人员的合夥人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条第(一)、 (二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董 事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、 经 理和其他高级管理人员。 第一百三十二 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保 密的义务在其任期结束後仍有效。其他义务的持续期应 当根据公平的原则决定,取决於事件发生时与离任之间 时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结 束。 第一百三十三 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下 解除,但是本章程第五十六条所规定的情形除外。 第一百三十四公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者 条 间接与公司已订立的或者计画中的合同、交易、安排有 重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级 管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况 下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露 其利害关系的性质和程度。 董事不得就任何批准其或其联系人拥有重大权益的合 同、交易或安排的董事会决议进行投票,亦不得列入会 议的法定人数。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董 事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但 在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员 违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、 经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百三十五 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会,声明由於通知所列的内容,公司日後达成的合 同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围 内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做 了本章第134条所规定的披露。 第一百三十六 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级 条 管理人员缴纳税款。 第一百三十七 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 条 事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦 不得向前述的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用於下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公 司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管 理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷 款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百三十八 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 条 收到款项的人应当立即偿还。 第一百三十九 公司违反第一百三十七条第一款的规定所提供的贷款担 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高 级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不 知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购 买者的。 第一百四十条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者 提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第一百四十一 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司 条 所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补 救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔 偿 由於其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高 级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与 第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对 公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交 出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 於)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退 还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚 取的利息。 (六)采取法律程式裁定该董事、监事、经理和其他高级 管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所 有。 第一百四十二 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项 或代价。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获 取的利益向公司提出诉讼。 第一百四十三 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东 大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休 而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程第五十七条中的定 义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款 项,应当归那些由於接受前述要约而将其股份出售的人 所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所 产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十六章 财务会计制度及利润分配 第一百四十四 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的 条 中国会计准则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百四十五 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 条 经审查验证。 第一百四十六 公司会计年度采用西历日历年制,即每年西历一月一日 条 起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第一百四十七 公司采用为人民币为记帐本位币,帐目须用中文书写。 条 第一百四十八 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性档所 条 规定由公司准备的财务报告。 第一百四十九 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前 条 置备於本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报 告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受 件人位址以股东的名册登记的地址为准。 第一百五十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种 会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表 附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税後利润 时,以前述两种财务报表中税後利润数较少者为准。 第一百五十一 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国 条 会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计 准则编制。 第一百五十二公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年 条 度的前六个月结束後的 60天内公布中期财务报告,会 计年度结束後的120天内公布年度财务报告。 如公司股票上市的交易所对此有更严格的规定,则公司 亦应遵守该等规定。 第一百五十三 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 条 第一百五十四 资本公积金包括下列款项: 条 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第一百五十五 公司可以下列形式分配股利: 条 (一)现金; (二)股票。 内资股股利应以人民币支付。非上市外资股的股利应以 外币支付。境外上市外资股股利应以该等境外上市外资 股的上市地货币支付。 第一百五十六公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外 上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交 易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上 市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 第十七章 会计师事务所的聘任和解聘 第一百五十七 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务 条 所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务 报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年 会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束 时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职 权。 第一百五十八 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结 条 束时起至下次股东年会结束时止。 第一百五十九 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 条 (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求 公 司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有 关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计 师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他资讯,在任何股东会议 上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 召开前,可以委任会计事务所填补该空缺。但在空缺 持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等 会计师事务所仍可行事。 第一百六十一 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通 决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如 有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受 影响。 第一百六十二 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 条 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确 定。 第一百六十三 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务 所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期 未届满的会计师事务所,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出 之前 ,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有 关会计年度已离任的会计师事务所(离任包括被解 聘、辞聘和退任)。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到陈述 过晚,否则应当采取以下措施: (1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; (2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二) 项的规定送出,有关会计师事务所可要求 该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申 诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (1) 其任期应到期的股东大会; (2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (3) 因其主动辞聘而召集的股东大会; 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通 知或者与会议有关的其他资讯,并在前述会议上 就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第一百六十四 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见, 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置於公司法定位址 的方式辞去其职务。通知在其置於公司法定地址之日或 者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列 陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债 权人 交代情况的声明;或者 (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知 影本送出给有关主管机关。如果通知载有前段2项提及 的陈述,公司应当将该陈述的副本备置於公司,供股东 查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给 每个境外上市外资股股东,受件人位址以股东名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的 陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘有关情况作出的解释。 第十八章 保险 第一百六十五 本公司各类保险需向在中国注册及中国法律允许向中国 条 公司提供保险业务的保险公司投保。 第一百六十六保险的种类、投保金额、保险期及其他保险条款,由公 条 司董事会根据国家同类行业公司的作法及中国的惯例及 法律要求讨论决定。 第十九章 劳动管理 第一百六十七 公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳 条 动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。 第一百六十八 公司对各级管理人员实行聘任制,对普通员工实行合同 条 制。公司可自主决定人员配置,并有权自行招聘和依据 法规和合同的规定辞退管理人员及员工。 第一百六十九 公司有权依据自身的经济效益,并在有关行政规章规定 条 的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资 性收入和福利待遇。 第一百七十条 公司依据中国政府及地方政府的有关行政规章,安排公 司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险, 执行关於退休和待业职工的劳动保险的法律法规及有关 规定。 第二十章 工会组织 第一百七十一 公司职工有权根据《中华人民共和国工会法》组织工会, 条 进行工会活动。工会组织活动须在正常工作时间以外进 行,但董事会另有规定的除外。 第二十一章 公司的合并与分立 第一百七十二 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公 条 司章程规定的程式通过後,依法办理有关审批手续。反 对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意 公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门档,供股东查 阅。 就公司的境外上市外资股股东而言,前述档应当在股东 大会召开前二十一日将前述档以邮资已付的邮件送达受 件人,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 第一百七十三 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 条 公司合并,应当由合并各方签订合并协定,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三 次。 第一百七十四 公司分立,其财产应当作相应的分割。 条 公司分立,应当由分立各方签订分立协定,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三 次。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立後的公司承 担。 第一百七十五 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公 司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 第二十二章 公司解散和清算 第一百七十六 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: 条 (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第一百七十七公司因前条(一)项规定解散的,应当在十五日之内成 条 立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人 选。 公司因前条(三)项规定解散的,由人民法院依据有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立 清算组,进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清 算。 第一百七十八 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董 事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可 以在清算开始後十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之後,公司董事会的职权 立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会 报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进 展,并在清算结束时向股东大会作最後报告。 第一百七十九 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十 条 日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对债权进行登 记。 第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务後的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十一清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 条 後,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机 关确认。 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和劳动保险费用; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿後的剩余财产,由公司股东按 其持有股份的种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第一百八十二 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产 条 负债表和财产清单後,发现公司财产不足清偿债务的, 应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产後,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第一百八十三 公司清算结束後,清算组应当制作清算报告以及清算期 条 内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证後,报 股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司 登记,公告公司终止。 第二十三 公司章程的修订程式 第一百八十四 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改 条 公司章程。 第一百八十五 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》 条 (简称《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批 部门和国务院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记 事项的,应当依法办理变更登记。 第二十四章 争议的解决 第一百八十六 本公司遵从下述争议解决规则: 条 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级 管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 东或非上市外资股股东之间,基於公司章程、《公 司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲 裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部 权利主张或者争议整体;所有由於同一事由有诉 因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方 式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际 仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁後,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定的请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主 张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政 法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束 力。 第二十五章 通知 第一百八十七公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声 条 明,须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达持 有股份的境外上市外资股股东,或以邮递等方式根据股 东名册所载位址寄予每一位境外上市外资股股东。 公司发给除境外上市外资股股东以外股东的通知,须按 每一股东注册位址专人送达,或以邮递等方式根据股东 名册所载位址寄送,或在国务院证券主管机构指定的一 家或多家报刊上刊登公告,该公告一经刊登,所有除境 外上市外资股股东以外的股东应视为已收到有关通知。 第一百八十八 通知以邮递方式送交时,只须清楚地写明地址、收件人 条 姓名(名称)、预付邮资,并将通知放置信封内,而包 含该通告的信封寄出二十四小时後,视为已收悉。 第一百八十九 股东或董事向公司送达的任何通知、档、资料或书面声 条 明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定位址。 第一百九十条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、档、资料或书 面声明,须提供该有关的通知、档、资料或书面声明已 於指定的送达时间内以按照本章程第一百八十七条规定 的方式送达,由专人送达的,提供公司的收件确认,以 挂号邮件送达的,只须提供清楚地写明地址、收件人姓 名(名称)并以邮资已付的方式寄到正确的位址的证明 材料。 第二十六章 本章程的解释和定义 第一百九十一本章程依据中国公司法、必备条款、补充修改意见函、 条 意见、香港联交所上市规则及其它相关法律、行政法规 制定并依其解释,若任何条款与上述法律、行政法规相 抵触,则以该等法律、行政法规的规定为准。 本章程的解释权属於公司董事会,本章程未尽事宜由董 事会提交股东大会决议通过。 第一百九十二 本章程由中英文写成,以中文为准。 条 第一百九十三 下列名词和词语在本章程内具有如下意义,根据上下文 条 具有其他意义的除外: “本章程” 指 公司章程 “董事会” 指 公司董事会 “董事长” 指 董事会的董事长 “董事” 指 公司的任何董事 “普通股” 指公司任何内资股、非上市外资股 或境外上市外资股 “公司住所” 指 公司位於中国上海市真光路 1258 号7楼的法定地址 “人民币” 指 中国的法定货币 “港币” 指 香港的法定货币 “公司秘书” 指 董事会委任的公司秘书 “中国”及“国家” 指 中华人民共和国 “香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司 “公司法” 指 中华人民共和国公司法 “上市规则” 指 香港联交所上市规则 “公司” 指本公司,即联华超市股份有限公 司 “会计师事务所” 指与《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》所指的“核数师”含义 相同