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中芯国际(00981)公告正文

(1)授出購股權 及 (2)不獲豁免關連交易- 建議向董事授出受限制股份單位 查看PDF原文

公告日期:2018年05月23日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 Semiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司* (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:981) (1)授出购股权 及 (2)不获豁免关连交易— 建议向董事授出受限制股份单位 授出购股权及建议授出受限制股份单位 董事会宣布於二零一八年五月二十三日,本公司根据二零一四年购股权计划有条件授出合共337,500份购股权以认购普通股,惟须待承授人接纳,以及遵守适用法律及法规,方可作实。於已授出的购股权中,陈博士获授125,000份购股权,陈先生获授125,000份购股权,而Brown先生则获授87,500份购股权。倘下文所详述的任何购股权授出时不获陈博士、陈先生或Brown先生接纳,或因其他原因未遵守任何适用法律及法规,就法律及监管目的而言,相关承授人的该等授出事项将不会进行或生效。 * 仅供识别 –1– 董事会宣布,本公司建议根据二零一四年以股支薪奖励计划授出337,500个受限 制股份单位,惟须待独立股东於股东特别大会上批准。於337,500个将授出的受限制股份单位中,将向陈博士授出125,000个受限制股份单位,向陈先生授出125,000个受限制股份单位及向Brown先生授出87,500个受限制股份单位。每个将授予陈博士、陈先生及Brown先生的受限制股份单位分别代表於其归属日期可收取一股普通股的权利。预期分别将授予陈博士、陈先生及Brown先生的62,500,62,500及25,000个受限制股份单位将於授出後即时归属。预期分别将授予陈博士、陈先生及Brown先生的62,500,62,500及62,500个受限制股份单位将於二零一九年一月一日归属。 上市规则涵义 陈博士为本公司非执行董事,陈先生及Brown先生为本公司独立非执行董事。据此,陈博士、陈先生及Brown先生各自均为本公司的关连人士。根据上市规则第17.04(1)条,有条件授予陈博士、陈先生及Brown先生的购股权於二零一八年二月七日获独立非执行董事批准,而有关授出购股权之公告乃根据上市规则第17.06A条作出。此外,建议授出337,500个受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易(包括其项下配发和发行任何新普通股)构成根据上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易,故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。 –2– 向董事授出购股权 董事会宣布於二零一八年五月二十三日,本公司根据二零一四年购股权计划有条件授出合共337,500份购股权以认购普通股,惟须待承授人接纳,以及遵守适用法律及法规,方可作实。於337,500份已授出的购股权中,陈博士获授125,000份购股权,陈先生获授125,000份购股权,而Brown先生则获授87,500份购股权。倘下文所详述的任何购股权授出时不获倘下文所详述的任何购股权授出时不获陈博士、陈先生或Brown先生接纳,或因其他原因未遵守任何适用法律及法规,就法律及监管目的而言,相关承授人的该等授出事项将不会进行或生效。以下为所授出购股权的详情: 授出日期: 二零一八年五月二十三日 购股权的行使价: 每股股份10.512港元 ((a)联交所於二零一八年五月二十三日公布的日报 表所报的股份在联交所的收市价(「 收市价 」)( 即 10.200港元);及(b)从二零一八年五月十五日至二零 一八年五月二十一日期间(包括首尾两日)的平均收 市价(即10.512港元)两者之中较高者) 已授出购股权数目: 337,500份购股权,其中 (i) 125,000份购股权授予陈博士; (ii) 125,000份购股权授予陈先生;及 (iii)87,500份购股权授予Brown先生。 股份於授出日期的收市价: 每股股份10.200港元 购股权的有效期: 购股权的有效期为自二零一八年五月二十三日起计 为期十年,惟受制於二零一四年购股权计划及适用 授予文件所载的提前终止规定。 –3– 建议向董事及首席执行官授出受限制股份单位 董事会宣布,於董事会在二零一八年二月七日举行的董事会会议上,董事会议决根据二零一四年以股支薪奖励计划授出337,500个受限制股份单位(「建议受限制股份单位」),惟 须待独立股东於股东特别大会上批准。於337,500个受限制股份单位中,(i)将分别授予陈博士、陈先生及Brown先生62,500,62,500及25,000个受限制股份单位,预期该等受限制股份单位将於授出後即时归属,(ii)将分别授予陈博士、陈先生及Brown先生62,500,62,500及62,500个受限制股份单位,预期该等受限制股份单位将於二零一九年一月一日归属。每个将授予陈博士、陈先生及Brown先生的受限制股份单位代表於其归属日期可收取一股普通股的权利。 根据二零一四年以股支薪奖励计划的条款,建议授出受限制股份单位将不收取任何代价,惟开曼群岛适用法律所规定须支付的最低款额(即根据建议授出受限制股份单位予以发行的普通股的面值)除外。 於本公告日期,陈博士於本公司根据二零零四年购股权计划和二零一四年购股权计划向其授出的477,187份购股权中拥有权益,以及於本公司根据二零一四年以股支薪奖励计划获授162,656个受限制股份单位中拥有权益,合计相当於本公司已发行股本总数约0.0130%。陈先生持有177,939股普通股,以及於本公司根据二零零四年购股权计划和二零一四年购股权计划向其授出的591,426份购股权中拥有权益,合计相当於本公司已发行股本总数约0.0156%。於本公告日期,Brown先生未持有本公司普通股,未拥有任何本公司购股权或受限制股份单位权益。 受限於授出购股权生效及於股东特别大会上获独立股东批准建议授出受限制股份单位,并假设本公司於股东特别大会前将不另发行或回购其他股份。根据并受限於二零一四年购股权计划和二零一四年以股支薪奖励计划的条款,可发行予陈博士、陈先生及Brown先生的普通股数目最多分别将为250,000股,250,000股及175,000股,相当於本公司於本公告日期已发行股本总数分别约0.0051%,0.0051%及0.0035%,以及本公司经扩大已发行股本总数分别约0.0051%,0.0051%及 –4– 0.0035%。陈博士、陈先生及Brown先生根据二零零四年购股权计划、二零一四年 购股权计划及二零一四年以股支薪奖励计划於本公司相关股份的总权益,相当於本公司於本公告日期已发行股本总数分别约0.0180%、0.0207%及0.0035%以及本公司经扩大已发行股本总数分别约0.0180%、0.0207%及0.0035%。 基於联交所於二零一八年五月二十三日所报每股股份10.200港元的收市价,建议授出受限制股份单位项下受限制股份单位的市值约为3,442,500港元。 建议授出受限制股份单位之理由及裨益 建议授出受限制股份单位乃为本公司薪酬系统的一部分,旨在形成股东、本公司及其员工之间紧密的权益及利益共享与风险共担,充分提升董事的积极性。 建议授出受限制股份单位旨在就吸引、挽留及激励陈博士、陈先生及Brown先生参与本公司持续营运及长远开发提供充分鼓励,并肯定陈博士、陈先生及Brown先生对本公司增长的贡献。 此外,本公司将不会根据建议授出受限制股份单位造成重大现金流出。就此而言,董事(不包括独立非执行董事及根据独立财务顾问之建议)认为建议授出受限制股份单位的条款为公平合理并符合本公司及股东之整体利益。 发行新普通股的特别授权 根据建议授出受限制股份单位将予发行的新普通股将根据本公司於二零一三年六月十三日举行的股东周年大会上由股东授予董事以根据二零一四年以股支薪奖励计划发行股份之特别授权予以发行。联交所上市委员会早前已授出其批准将根据二零一四年以股支薪奖励计划予以发行的普通股上市及买卖,惟须待二零一四年以股支薪奖励计划的所有其他条件获达成後方可作实。於文意指根据二零一四年以股支薪奖励计划授出受限制股份单位及据此发行普通股予一名为关连人士的董事,将须达成根据上市规则第14A章的规定,包括取得独立股东的批准。根据二零一四年以股支薪奖励计划可予以发行之该等新普通股的总数不得超过80,184,428股。 –5– 上市规则涵义 陈博士为本公司非执行董事,陈先生及Brown先生为本公司独立非执行董事。据 此,陈博士、陈先生及Brown先生各自均为本公司的关连人士。根据上市规则第 17.04(1)条,有条件授予陈博士、陈先生及Brown先生的购股权於二零一八年二月 七日获独立非执行董事(不包括作为购股权获授者的陈先生及Brown先生)批准,而有关授出购股权之公告乃根据上市规则第17.06A条作出。 此外,建议授出337,500个受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易(包括其项下 配发和发行任何新普通股)构成根据上市规则第14A章项下的本公司不获豁免关连交易,故须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司已设立独立董事委员会就建议授出受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就建议授出受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。 一般事项 本公司将於股东特别大会上提呈一项普通决议案以批准建议授出受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易(包括其项下配发及发行的任何新普通股)。由於需要更多 时间以确定通函内的相关资讯,本公司将於较後日子向股东寄发通函,当中载有(其中包括)建议授出受限制股份单位之详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件连同召开股东特别大会之通告。 有关本公司的资料 中芯国际集成电路制造有限公司(「中芯国际」,纽交所代号:SMI,港交所股份代 号:981),是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一,也是中国内地技术最全面、配套最完善、规模最大、跨国经营的集成电路制造企业,提供0.35微米到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际总部位於上海,拥有全球化的制造和 服务基地。在上海建有一座300mm晶圆厂和一座200mm晶圆厂;在北京建有一座 300mm晶圆厂和一座控股的300mm先进制程晶圆厂;在天津和深圳各建有一座 200mm晶圆厂;在江阴有一座控股的300mm凸块加工合资厂;在意大利有一座控股的200mm晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲、日本和台湾地区设立行销办事处、提供客户服务,同时在香港设立了代表处。 –6– 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零零四年购股权指 本公司通过股东决议案於二零零四年二月十六日采纳的 计划」 二零零四年购股权计划,但於二零一三年十一月十五日 被本公司终止 「二零一四年以股支指 本公司根据於二零一三年六月十三日举行的本公司股东 薪奖励计划」 周年大会上获股东通过的决议案采纳的二零一四年以股 支薪奖励计划,自其向国家外汇管理局注册後於二零一 三年十一月十五日起生效,其摘要载於二零一五年年报 「二零一四年购股权指 本公司通过股东决议案於二零一三年六月十三日采纳的 计划」 二零一四年购股权计划,自二零一三年十一月十五日起 生效 「美国预托证券股份」指 本公司美国预托证券股份,每股代表5股普通股 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 中芯国际集成电路制造有限公司*,於开曼群岛注册成立 的有限公司,其股份及美国预托证券股份分别在联交所 主板及纽约证券交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规定所赋予之相同涵义 「董事」 指 本公司董事 「陈博士」 指 本公司非执行董事陈山枝博士 「股东特别大会」 指 本公司建议举行的股东特别大会,以批准(其中包括)建 议授出受限制股份单位及其项下拟进行的任何交易 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 –7– 「独立董事委员会」指 由全体并无直接或间接对建议授出受限制股份受益的独 立非执行董事组成之董事会独立委员会,为就有关建议 授出受限制股份单位的不获豁免关连交易向独立股东提 供意见而成立 「独立股东」 指 根据上巿规则毋须於股东特别大会上就批准建议受限制 股份单位有关的不获豁免关连交易放弃投票的股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Brown先生」 指 本公司独立非执行董事WilliamTudorBrown先生 「陈先生」 指 本公司独立非执行董事陈立武先生 「普通股」 指 本公司股本中每股0.004美元的普通股 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、中国澳 门特别行政区及台湾 「优先股」 指 本公司股本中每股0.004美元的优先股 「受限制股份单位」指 本公司根据二零一四年以股支薪奖励计划向合资格个别 人士於特定日期支付特定数目之普通股或美国预托证券 股份(如适用)之无担保承诺,惟受限於所有适用法律、 规则、法规及载於二零一四年以股支薪奖励计划及适用 奖励文件的适用归属、转让或没收限制 「国家外汇管理局」指 中国国家外汇管理局 「股东」 指 现有股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中所有类别 股 份(包 括但不限於普通股及优 先 股)以及附带权利认购或购买本公司股份之认股权证 及其他证券 –8– 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美国」 指 美利坚合众国,包括其领土、属地及受其司法管辖的所 有地区 「美元」 指 美国法定货币美元 「%」 指 百分比 承董事会命 中芯国际集成电路制造有限公司 高永岗 执行董事、首席财务官兼联席公司秘书 中国上海,二零一八年五月二十三日 於本公告日期,本公司董事分别为: 执行董事 周子学(董事长) 赵海军(联合首席执行官) 梁孟松(联合首席执行官) 高永岗(首席财务官兼联席公司秘书) 非执行董事 邱慈云(副董事长) 陈山枝 周杰 任凯 路军 童国华 独立非执行董事 陈立武 WilliamTudorBrown 周一华 蒋尚义 丛京生 * 仅供识别 –9–