东方财富网 > 数据中心 > 公告大全 > 中国汇融公告一览
中国汇融(01290)公告正文

二零一六年年報 查看PDF原文

公告日期:2017年04月20日
CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司 於开曼( 群岛注册成立的有限公司) 股份代号:1290 二零一六年年报 我们立志成为中国领先的综合性 金融服务供应商。 我们正努力为我们的客户提供抵押贷款、 信用贷款、互联网匹配借贷平台等 多种金融服务,以及开展投资业务。 我们於苏州市及苏州市政府管辖的四个县级市 (或苏州大市)经营,苏州大市为江苏省经济最发达的 地区,江苏省亦为中国经济发展最蓬勃的省份之一, 业务正稳健地向全国发展。 目 录 目录 公司资料 财务摘要 主席致辞 管理层讨论与分析 董事及最高行政人员 董事会报告 企业管治报告 风险管理与内部监控报告 环境、社会及管治报告 合并财务报表及独立核数师报告 合并综合收益表 合并财务状况表 综合股东权益变动表 综合现金流量表 合并财务报表附注 释义 词汇 2 3 4 6 21 28 48 58 64 69 75 76 78 79 80 144 148 公司资料 2 董事会 执行董事 陈雁南先生(主席) 吴敏先生(行政总裁) 张长松先生(财务总监) 非执行董事 卓有先生 张成先生 张姝女士 独立非执行董事 张化桥先生 冯科先生 谢日康先生 委员会组成 审核委员会 谢日康先生(主席) 冯科先生 张成先生 薪酬委员会 张化桥先生(主席) 谢日康先生 吴敏先生 提名委员会 陈雁南先生(主席) 冯科先生 张化桥先生 互联网金融工作委员会 张化桥先生(主席) 冯科先生 吴敏先生 公司秘书 梁晶晶小姐 授权代表 吴敏先生 梁晶晶小姐 注册办事处 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点 香港九龙漆咸道南87–105号百利商业中心418室 中国主要营业地点及总办事处 中国江苏省苏州市宝带东路345号22楼 主要股份过户登记处 Conyers Trust Company (Cayman) Limited 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司 主要往来银行 江苏银行苏州分行 苏州银行苏州分行 核数师 罗兵咸永道会计师事务所 法律顾问 孖士打律师行 海问律师事务所 公司网址 www.cnhuirong.com 股份代号 公司股份於 香港联合交易所有限公司主板上市 股份代号01290 财务摘要 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 3 截至十二月三十一日止年度或於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 二零一四年 二零一三年 二零一二年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 经营业绩 收益 248,334 375,536 388,832 236,664 208,460 净收益 187,816 323,334 335,967 218,743 187,206 权益持有人应占利润 40,078 101,886 165,003 126,731 96,041 财务状况 资产总额 3,136,179 2,769,417 2,380,204 2,074,946 866,983 银行存款及手头现金 912,349 670,547 855,975 816,845 159,081 授予客户的贷款 2,024,425 2,030,053 1,494,248 750,114 689,406 总负债 1,336,041 1,002,596 880,091 744,607 264,143 资产净额 1,800,138 1,766,821 1,500,113 1,330,339 602,840 我们致力於形成典当 小贷业务、互联网金融 和投资业务为主的三大 利润中心,加大存量资 产处置,提高公司资本 运作效率,拓展业务区 域,为客户提供综合性、 全方位的金融服务。 陈雁南 董事会主席 主席致辞 4 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 主席致辞 (续) 5 本人谨代表中国汇融金融控股有限公司董事会欣然呈列截至二零一六年十二月三十一日止年度之年度报告。 二零一六年,以民营资本为主的中小企业受经济环境波动影响较大,影响了本公司的运营。但这一年中,本公 司调整了公司发展战略,不断完善内部管理架构,积极应对不利的经济环境和行业环境。本公司於二零一六 年加大对互联网金融的投入,同时,公司涉足基於银行合作的转贷业务,积极开展由数天至十数天为主的超 短期借贷业务,降低了业务风险,取得了较好的经济效益。本公司精细化管理取得一定的成绩,逐步实现产品 的标准化和全流程控制,有力保障了风险的可控性和业务的延续性,为二零一七年业务的发展打下了紮实的 基础。 面对在经济下行时期取得的业绩,本人谨代表董事会,感谢全体员工的辛勤付出,感谢全体股东的鼎力支持。 二零一七年,我们将继续朝着综合性金融服务供应商的目标前进。我们的超短期贷款周转业务流程清晰,风 险可控,得到了银行和客户的认可,预计在二零一七年会有可观的发展;新的一年,我们将继续进行股权投资 业务,争取为本集团的发展作出更多贡献;二零一七年,我们将进一步加大存量资产的清收、处置力度,提升 公司资产运营效率。总之,我们将继续拓展经营空间,向客户提供多样化的金融服务,为股东持续创造更多价 值。 二零一七年将成为我们迎来发展新局面的关键一年。 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 陈雁南 二零一七年三月十七日 我们为客户提供较传统银行贷款更快捷方便的另一融资渠 道。 我们设计了高效及具透明度的贷款批核及抵押物估值程序 以解决客户急切及短期的融资需要。 管理层讨论与分析 6 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 7 管理层讨论与分析(续) 二零一六年是本公司整体战略全面升级、业务全面调整的关键一年。面对复杂多变的外部环境和日趋激烈的 行业竞争格局,本公司紧紧围绕「变革、转型、创新」的战略目标,克服重重困难和挑战,坚持不断完善内部管 理架构,积极面对市场竞争,全面实现业务转型与升级,使传统业务结构得到优化和调整、新兴产业蓄势待 发,形成了公司积极稳健的发展态势。 1. 业务回顾与发展 1.1 授予客户的贷款 截至二零一六年十二月三十一日,我们授出以房地产作抵押物、以财产权利作质押物、以存货作质 押的贷款以及委托贷款的合计新增贷款和续当贷款的详情如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 授出新贷款总额(人民币百万元) 1,779 2,957 授出新贷款宗数 173 187 续当贷款总金额(人民币百万元) 26 67 续当贷款总宗数 9 4 平均贷款还款期(日) 172 130 於报告年度内,平均贷款还款期由截至二零一五年十二月三十一日止年度的130日延长至172日, 比上年延长了42日。 1.2 授予客户的贷款余额 於二零一六年十二月三十一日,我们授予客户的贷款余额为人民币2,024,425千元,下表载列我们於 所示期间授出贷款的余额情况: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 授予客户的贷款,净额 房地产抵押贷款 1,040,114 1,018,812 股权质押贷款 248,633 432,819 个人财产抵押贷款 16,197 13,197 保证贷款 240,387 248,346 信用贷款 479,094 316,879 2,024,425 2,030,053 8 管理层讨论与分析 (续) 截至二零一六年十二月三十一日,我们授出以房地产为抵押的贷款基本与上年持平。根据典当相关 管理制度,房地产抵押贷款月均净额已基本达到我们可以授予客户贷款的上限。此外,出於存量结 构调整的考量,於报告年度内我们授出以股权质押贷款的净额比上年同期下降了42.6%。 1.3 线上匹配借贷金融服务业务 — 苏州钱袋 为致力於本集团业务多样化及拓展收入来源,本集团於二零一五年一月八日正式上线运营推出线 上匹配借贷(「匹配借贷」)平台 — 苏州钱袋(www.suzhoumoney.com)— 以提供多元化的借贷渠道,补 足本集团传统的有抵押物的短期贷款业务。 於报告年度,苏州钱袋累计发布标的661个,於二零一六年十二月三十一日平台注册用户为35,970 人,平台未结清的标的余额为人民币483,604千元。 下表载列我们於所示期间,线上匹配借贷平台上所发生的借贷业务情况: 截至十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 借贷业务总金额(人民币百万元) 2,352 179 借贷业务总宗数 661 97 二零一六年为苏州钱袋业务量爆发式增长的一年,借贷业务总金额比上年同期增长1,214%,借贷 业务总宗数比上年同期增长581%,呈现出良好的增长态势。 1.4 贷款实际收益率 於报告期内,贷款实际收益率为15.1%,比上年有所下降(二零一五年:22.2%)。收益率下降主要是 因为总体市场融资成本下降,为保持我们在区域市场的领先地位和竞争优势,於报告期内,本公司 在上年度的基础上继续下调了对客户的收息价格。 1.5 减值拨备 於二零一六年十二月三十一日,本集团个别已减值贷款余额为人民币360,413千元,占授予客户贷 款余额(拨备前)的15.8%;其中预计产生减值损失为人民币197,730千元,占授予客户贷款余额(拨 备 前 )的8.7%。面临市场环境的变化,为充分反映本集团所面临的信用风险,於二零一六年十二 月三十一日,本集团计提的减值准备余额为人民币260,233千元,占授予客户贷款余额(拨备前)的 11.4%。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 9 管理层讨论与分析(续) 2. 财务回顾 於报告年度内,本集团全年净收益为人民币187,816千元,比二零一五年下降41.9%;权益持有人应占利 润为人民币40,078千元,比二零一五年下降60.7%。 主要财务回顾如下: 2.1 利息收入、利息成本和净息差 利息收入: 於二零一六年,由於市场利率整体下降,利息收入有所减少。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,来自前五大客户的利息收入为总利息收入的27.43%(二零 一五年:28.91%),我们的利息收入客户集中度比例已经连续三年下降。 利息成本: 於报告年度内,利息成本为人民币65,639千元(二零一五年:人民币54,655千元),比二零一五年增 长20%。利息成本的增加主要是因为本报告年度借款规模的适度增长。 净息差: 净息差是指年度利息净收益除以年初和年末平均赚息资产(相等於授予客户的贷款和银行存款之 和),於报告年度,净息差为6.5%(二零一五年:12.7%)。 2.2 行政费用 於报告年度内,行政费用为人民币63,998千元(二零一五年:人民币67,580千元),比二零一五年减 少人民币3,582千元,或5.3%,主要由於: 於二零一六年五月一日前,本集团贷款业务需要缴纳营业税和附加。营业税为客户贷款利息收入的 5%,营业税附加为应交营业税总额的12%。自二零一六年五月一日起,本集团的客户贷款利息收入 需要缴纳6%的增值税及相等於12%的应交增值税额的附加税,由於营业收入的降低上述营业税额 较上年同期减少人民币15,733千元。增值税金降低主要由於集团内部管理谘询费收入随单体利润的 降低而减少,相应税金有所减少。 10 管理层讨论与分析 (续) 2.2.1 职工薪酬和福利 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金 12,806 9,793 自由奖金 10,054 9,072 退休金 1,455 1,343 其他社会保障责任 2,028 1,822 雇员奖励计划 2,607 (4,771) 28,950 17,259 於二零一六年十二月三十一日,本集团共有148名员工,较二零一五年十二月三十一日的126 名员工,增加了22名全职雇员。我们将根据业务开展情况,并检讨雇员的表现,以调整雇员的 数量和薪酬政策。截止二零一六年十二月三十一日,职工薪酬和福利为人民币28,950千元,比 上年同期增长人民币11,691千元,或68%。 2.2.2 雇员奖励计划 本公司股东於二零一四年五月二十六日采纳一项购股权计划,以本公司可向合资格参与者归 属购股权作为彼等对本集团做出贡献或潜在贡献的激励或奖励(有关购股权计划的主要条款 及更多详情,请参阅本公司日期为二零一四年四月二十二日的通函)。由於本公司业绩未达到 归属条件设定的表现目标及购股权未被归属,此前於二零一四年六月十六日授出可认购合共 最多50,000,000股股份之全部50,000,000份购股权已失效。 为进一步奖励及激励合资格参与者为本集团做出贡献及使其利益与本公司保持一致,本公司 於二零一六年九月十三日(「授出日期」)向董事及特定雇员授出可认购合共最多50,000,000股 股份之50,000,000份购股权,行使价为每股港币0.62元。上述购股权须待下列条件达成後方可 行使:(a)相关承授人╱本集团达到特定表现目标,所获授之50%购股权可於授出日期起第一个 周年日至二零二一年九月十二日止之期间内任何时间行使;及(b)相关承授人╱本集团达到特 定表现目标,所获授之全部购股权减去已行使之购股权可於授出日期起第二个周年日至二零 二一年九月十二日止之期间内任何时间行使(有关更多详情,请参阅本公司日期为二零一六年 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 11 管理层讨论与分析(续) 九月十三日之公告)。截至二零一六年十二月三十一日止年度,为该授予董事及员工的购股权 计划确认员工福利费用为人民币2,607千元,具体购股权行权价格及购股权数量如下: 二零一六年 平均行使价 购股权数目 每股港币(元) (千计) 於一月一日 — — 授予 0.62 50,000 0.62 50,000 2.2.3 行政费用对净收益率 行政费用对净收益的比率,於报告年度内为34%(二零一五年:20.9%)。 2.3 减值准备的净提取 於报告年度内,减值准备净提取为人民币106,610千元(二零一五年:人民币142,920千 元 )。 截至十二月三十一日 止十二个月 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 客户贷款减值准备净提取╱(转回) 个别评估 84,936 92,959 集体评估 21,674 49,961 106,610 142,920 报告年度内,减值准备净提取比上年减少25.4%。 2.4 所得税费用 於报告年度内,所得税费用为人民币8,259千元,比二零一五年下降80%(二零一五年:人民币 41,605千 元 )。 2.5 权益持有人应占利润与资产回报 於报告年度内,权益持有人应占利润为人民币40,078千元(二零一五年:人民币101,886千元),比二 零一五年下降60.7%。於报告年度内,平均资产回报率为1.9%(二零一五年:4.3%);平均权益回报 率为3.5%(二零一五年:9.4%)。 12 管理层讨论与分析 (续) 3. 授予客户的贷款 3.1 贷款组合 下表载列我们於所示日期的授予客户的贷款的资料: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 向客户提供的贷款本息组合(人民币千元) 以房地产作抵押物的贷款 1,089,431 1,059,644 以财产权利作质押物的贷款 419,901 553,810 以动产作质押物的贷款 16,197 13,197 保证贷款 273,729 261,941 信用贷款 485,400 321,082 合计 2,284,658 2,209,674 尚未偿还的贷款宗数 以房地产作抵押物的贷款 134 96 以财产权利作质押物的贷款 35 52 以动产作质押物的贷款 853 798 保证贷款 103 178 信用贷款 113 122 合计 1,238 1,246 平均贷款金额(人民币千元) 以房地产作抵押物的贷款 8,130 11,038 以财产权利作质押物的贷款 11,997 10,650 以动产作质押物的贷款 19 17 保证贷款 2,658 1,472 信用贷款 1,846 2,632 合计 24,650 25,809 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 13 管理层讨论与分析(续) 3.2 贷款分级与减值准备 下表载列我们於所示日期的授予客户的贷款分级的情况: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 占比 人民币千元 占比 未逾期未减值(i) 1,043,847 45.7% 1,150,290 52.1% 逾期未减值(ii) 880,398 38.5% 850,137 38.5% 个别已减值(iii) 360,413 15.8% 209,247 9.5% 总额 2,284,658 100.0% 2,209,674 100.0% 扣除:减值准备 (260,233) 11.4% (179,621) 8.1% 净值 2,024,425 — 2,030,053 — (i) 未逾期未减值贷款 未逾期未减值贷款来自近期没有违约记录的众多客户。 此类别包含所有动产质押贷款,因为可通过出售被没收的动产质押物偿还此类贷款,且其售 价通常较贷款账面价值为高。 (ii) 逾期未减值贷款 逾期未减值贷款来自在本集团拥有良好贷款记录的客户。由於该等贷款被具有可合理地确定 市价的房地产抵押物全额担保,或在股权质押贷款和保证贷款的情况下,由於客户信用状况 并无重大改变而该等结余被视为可悉数收回。 於二零一六年十二月三十一日,本集团就逾期未减值房地产抵押典当贷款接纳公允价值约为 人民币1,384,947千元的房地产抵押物(二零一五年:约为人民币924,460千 元 )。 於二零一六年十二月三十一日,逾期未减值贷款为人民币880,398千元,其中以房地产作抵 押物的典当贷款为人民币837,291千元,占95.1%;以财产权利作质押物的典当贷款为人民币 7,247千元,占0.8%;保证类贷款为人民币32,790千元,占3.7%;信用贷款为人民币3,070千 元,占0.3%。 14 管理层讨论与分析 (续) (iii) 个别已减值贷款 於二零一六年十二月三十一日,个别已减值贷款为人民币360,413千元,当中预计损失为人民 币197,730千元。此预计损失是基於少量客户产生未来现金流困难的情况,我们按照该信贷资 产的账面金额与预计未来现金流的现值之间的差额进行计量。 下表载列我们於所示日期的减值准备的情况: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 以房地产作抵押物的贷款 (49,317) (40,832) 以财产权利作抵押物的贷款 (171,268) (120,991) 以动产作质押物的贷款 — — 保证贷款 (33,342) (13,595) 信用贷款 (6,306) (4,203) 合计 (260,233) (179,621) 面临市场环境的变化,为了充分反映所面临的市场风险,於二零一六年十二月三十一日,本集 团针对以房地产作抵押物的贷款、以财产权利为质押物的贷款、委托贷款以及保证和无抵押 贷款计提的减值准备余额共为人民币260,233千元,占授予客户贷款余额(拨备前)的11.4%, 其中个别评估减准备余额为人民币197,730千元,组合评估减值准备余额为人民币62,503千元。 3.3 涉诉贷款 於二零一六年十二月三十一日,逾期未减值贷款中有39笔以房地产作抵押物的贷款共计人民币 531,608千元处於诉讼程序中,预计不会产生损失。该等贷款被具有可合理地确定市价的房地产抵 押物金额担保,预计可悉数收回。个别已减值贷款中有13笔以股权作质押物的贷款人民币141,586 千元处於诉讼程序中,已计提个别评估减值准备人民币91,496千元。为增强公司的资产运作效率, 二零一六年度本集团对逾期贷款加大催收力度,透过法律诉讼等手段对逾期客户进行催收。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 15 管理层讨论与分析(续) 4. 信贷风险管理 根据我们的内部政策,我们向贷款申请人授出的贷款本金额乃与申请人作个别磋商後厘定,但以房地产 作抵押物及以财产权利作质押物的贷款的经评估贷款与估值比例分别为70%及50%为上限。 下表载列於所示日期按抵押物种类划分的(i)贷款总额;(ii)抵押物於批出贷款时的估值;(iii)截至未偿还贷 款授出日期的加权平均经评估贷款与估值比率明细: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 贷款总额(人民币百万元) 房地产抵押物 1,089 1,060 财产权利质押物 420 554 典当贷款批核时的抵押物估值(人民币百万元) 房地产抵押物 1,732 1,608 财产权利质押物 1,552 1,917 经评估典当贷款与估值比率范围 房地产抵押物 6%–69% 14%–70% 财产权利质押物 3%–48% 4%–50% 加权平均经评估典当贷款与估值比率 房地产抵押物 56% 57% 财产权利质押物 34% 37% 5. 总权益与资本管理 5.1 总权益 於二零一六年十二月三十一日的总权益为人民币1,800,138千元,比於二零一五年十二月三十一日 的总权益增长人民币33,317千元,或1.9%。增长的来源包括: (i) 於报告年度内,权益持有人应占净利润为人民币40,078千元;及 (ii) 本集团为购股权计划共确认员工福利费用人民币2,607千元。 5.2 资本负债比率管理 我们基於资本负债比率监控资本风险。资本负债比率按照净负债除以总资本计算得出。净负债为银 行借款减去现金及现金等价物後的余额;总权益为合并财务状况表中所列的总权益;总资本为净负 债和总权益之和。 我们於二零一六年十二月三十一日的资本负债比例为38%(二零一五年:33%)。 16 管理层讨论与分析 (续) 6. 借款与资产押记 下表载列我们於所示日期的银行借款的数据: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 银行借款(a) 888,422 859,442 券商借款(c) 20,249 — 小微企业私募债 — 27,748 合并特殊目的主体持有人权益 — 苏州钱袋(b) 379,635 63,382 1,288,306 950,572 (a) (i) 银行借款均於一年内到期。截至二零一六年十二月三十一日止年度,银行借款的年利率介乎 4.35%至6.20%之间(二零一五年:介乎4.35%至6.50%之 间 )。 (ii) 於二零一六年十二月三十一日,人民币290,000千元银行借款以本集团美元48,149千元(折合约 人民币334,010千元)受限银行定期存款为质押(於二零一五年十二月三十一日:人民币267,000 千元银行借款以本集团美元47,721千元(折合约人民币309,880千元)受限银行定期存款为质 押 )。 (iii) 於二零一六年十二月三十一日,人民币57,000千元银行借款以本集团人民币60,000千元受限 银行定期存款为质押。 (iv) 於二零一六年十二月三十一日,人民币370,000千元银行借款由吴中嘉业和最终控制人担保 (二零一五年:人民币370,000千元)。於二零一六年十二月三十一日,人民币50,000千元银行 借款由江苏吴中集团有限公司担保(二零一五年:人民币60,000千元)。於二零一六年十二月 三十一日,人民币120,000千元银行借款由汇方科技担保(二零一五年:人民币120,000千 元 )。 (v) 於二零一六年十二月三十一日,本集团并无任何未支取的信贷额度(二零一五年:同)。 (b) (i) 於二零一六年十二月三十一日,平台贷款持有人的权益是通过苏州钱袋P2P平台从个人投资 者取得的借款。 (ii) 於二零一六年十二月三十一日,贷款资金来源是苏州钱袋所取得的借款,并由苏州市吴中区 东山农业小额贷款有限公司(「东山小贷」)提供担保,并入本集团共计人民币375,198千 元( 二 零一五年:人民币62,886千 元 )。 (c) 於二零一六年十二月三十一日,人民币20,200千元券商借款以本集团持有的上市公司2,383,474股 的标的股票为质押。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 17 管理层讨论与分析(续) 7. 资本开支 我们的资本开支主要包括不动产和无形资产。於报告年度内的资本开支为人民币1,224千元(二零一五 年:人民币700千 元 )。 8. 重大投资、收购及出售 根据本集团整体战略全面升级,业务全面调整的要求,本集团於本年度内进行以下两项投资:(i)於二零 一六年八月二十二日认购中衡设计集团股份有限公司的非公开发行股票3,177,966股,认购价格为每股人 民币18.88元,认购总价款为人民币60,000千元,资产负债表日的公允价值为人民币66,447千元;(ii)於二 零一六年十二月二十日出资人民币41,459千元收购东莞市雄林新材料科技股份有限公司6.85%的股权, 资产负债表日的公允价值为人民币34,550千元。 9. 或然负债、合约责任、流动资金及财务资源 9.1 或然负债 於二零一六年十二月三十一日,除了以下相关承诺和保证事项以外,本集团概无任何重大或然负债 (二零一五年:东山小贷存在人民币1,060千元的担保承诺)。 9.2 承诺 a. 经营租赁承诺 本集团在不可撤销经营租赁协议下租用多个楼宇。此等租赁具有不同年期、升级条款和续约 权利。在不可撤销经营租赁协议下,未来总计最低租赁费用如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 不超过一年 3,443 3,354 超过一年而不超过五年 3,535 4,956 超过五年 31 — 7,009 8,310 18 管理层讨论与分析 (续) b. 资本承诺 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 苏州当天下网络科技有限公司 5,000 — 苏州汇方四海调剂有限公司 1,000 — 6,000 — (a) 本集团於二零一六年六月十七日成立了新的全资法律实体苏州当天下网络科技有限公 司,注册资本为人民币5,000千元,本集团於二零一六年十二月三十一日尚未支付完毕。 (b) 本集团於二零一六年十一月三十日成立了新的全资法律实体苏州汇方四海调剂有限公司 注册资本为人民币1,000千元,本集团於二零一六年十二月三十一日尚未支付完毕。 c. 担保承诺 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 担保 — 1,060 9.3 流动资金及财务资源 a. 现金流量分析 於二零一六年十二月三十一日,本集团现金及现金等价物为人民币191,216千元,比二零一五 年十二月三十一日增加人民币125,270千元。下表载列於所示期间的现金流量概要: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 经营活动净现金(流出)╱流入 (181,602) (27,103) 投资活动净现金(流出)╱流入 (1,224) (123,995) 融资活动净现金(流出)╱流入 308,039 (3,832) 现金及现金等价物净增加╱(减少) 125,213 (154,930) 现金及现金等价的汇兑收益 57 34,517 年初现金及现金等价物 65,946 186,359 年末现金及现金等价物 191,216 65,946 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 19 管理层讨论与分析(续) 来自经营活动的净现金流量 於报告年度内,经营活动净现金流出人民币181,602千元。经营活动净现金流出主要由於本年 以公允价值计算的金融资产投资增加和银行定期存款的增加。 来自投资活动的净现金流量 於报告年度内投资活动净现金流出人民币1,224千元。 来自融资活动的净现金流量 於报告年度内融资活动净现金流入人民币308,039千元,主要为新增金融机构借款。 b. 流动资金风险 流动资金风险有关详情载於「合并财务报表附注」一节「流动资金风险」一段。 10. 市场风险 市场风险有关详情载於「合并财务报表附注」一节「市场风险」一段。 11. 人力资源与雇员福利 於二零一六年十二月三十一日,本集团共有148名全职雇员,较二零一五年十二月三十一日的126名,增 加了22名,主要是因为本报告年度内线上匹配借贷金融业务量过账快速及新增了保理业务。我们将根据 业务开展情况,并检讨雇员的表现,以调整雇员的数量及薪酬政策。 於报告年度内,职工薪酬和福利为人民币28,950千元,比截至二零一五年十二月三十一日止年度增长 68%,具体情况如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 人民币千元 人民币千元 薪金 12,806 9,793 自由奖金 10,054 9,072 退休金 1,455 1,343 其他社会保障责任 2,028 1,822 雇员奖励计划 2,607 (4,771) 28,950 17,259 20 管理层讨论与分析 (续) 根据适用中国法规,我们已为社会保障保险基金(包括退休金计划、医疗保险、工伤保险、失业保险及生 育保险)及为雇员的住房公积金作出供款。我们已於所有重大方面遵守中国法律项下所有适用於我们的 法定社会保险和住房公积金责任。我们并不受到任何集体谈判协议规限。 12. 重大投资之未来计划 诚如本年度报告所披露,本集团未有任何重大投资及重大资本资产收购之计划。惟本集团会继续寻找新 的商业发展机会。 13. 报告期後事项 於二零一六年十二月三十一日後,与本年度报告已披露者一致,并无任何重大事项。 未来展望 虽然目前的经济环境依然充满挑战和不确定性,但基於二零一六年本集团内部组织架构的日趋完善,以及新 产品的陆续推出,使本集团的市场化能力及风控能力亦随之得以增强。尽管宏观经济依然低迷,行业竞争日 趋加剧,但管理层对本集团的未来仍充满信心。 二零一七年,管理层明确提出打造以小贷典当为基础的传统业务利润中心、以苏州钱袋为核心的互联网金融 利润中心、以股权投资及保理业务为载体的投资业务利润中心等三个利润中心。我们将围绕上述利润中心进 一步加大存量资产的清收力度,提升公司资产运营效率,此外,我们还将优化部门组织架构,完善和建立符合 本公司需求的绩效管理体系及内控体系,并保障上述三个利润中心得以高效运行。 管理层认为,二零一七年将是本集团升级转型的关键年,管理层亦视之为开创新局面的重要战略机遇期。随 着本集团组织架构日益合理,内控体系逐渐完善,我们在区域市场的领导地位将会得以加强,管理层将会利 用此等竞争优势把握新机会,并由此拓展新的收入来源,为本集团股东带来回报。 董事及最高行政人员 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 21 董事 董事会目前由九名董事组成,包括三名执行董事、三名非执行董事及三名独立非执行董事。 执行董事 陈雁南先生,66岁,本公司的主席,并於二零一一年十一月十一日获委任为本公司执行董事。陈先生负责定期 召集和主持董事会会议及就本公司的关键问题(如厘定本公司的宏观发展方向、相关国家政策研究及避免行业 系统性风险)作决策。於二零零五年五月八日,陈先生加入本集团为中国经营实体的执行董事,负责监管本集 团的营运及就关键问题作出决策。於整段往绩期间,中国经营实体一直由陈先生管理。彼亦自二零零五年起 为吴中嘉业的董事。陈先生於一九九二年至二零零三年间曾任吴中集团的董事及董事会副主席,及由二零零 三年起,陈先生出任吴中集团的董事,职责包括定期出席董事会会议并就吴中集团的关键问题作决策。彼亦 於一九九七至二零零四年成为吴中集团销售公司的总经理。陈先生於短期融资行业拥有逾十年的经验。陈先 生在一九七五年七月毕业江苏省常熟高等专科学校,主修物理化学。由二零零四年三月十一日至二零一零年 四月十六日,陈先生任职江苏吴中实业股份有限公司(於上海证券交易所上市,股份代号:600200)的监事会 的主席,该公司的主要业务为药业及房地产,与本集团并无竞争。 吴敏先生,48岁,本公司的行政总裁,并於二零一二年五月十七日获委任为本公司执行董事。吴先生负责本 公司的日常营运及战略性发展。自二零一一年一月二十六日加入本集团後,吴先生一直担任中国经营实体的 总经理。彼拥有约三十年的商业银行、融资及管理经验。吴先生在一九八五年至二零一一年期间曾於中国工 商银行苏州分行内担任多个职位,包括在二零零五年至二零一一年间为吴中分行行长及党委书记。吴先生在 一九九四年七月於江苏广播电视大学毕业,主修金融。在二零零一年十二月於中共中央党校函授学院毕业, 主修行政管理及在二零零三年十月毕业於苏州大学商学院,完成金融研究生课程。在二零零零年十一月,吴 先生获得中国人事部颁发的中级经济师任职资格。 张长松先生,44岁,於二零一六年一月一日获委任为本公司执行董事及财务总监。张先生获江苏省人力资源 和社会保障厅认可为高级会计师及获国际内部审计师协会授权的中国内部审计协会认可为执业内部审计师。 张先生亦获国际内部审计师协会授予风险管理确认师的专业资格。张先生於一九九八年自安徽财贸学院(现称 安徽财经大学)取得会计学士学位,并於二零零四年修毕安徽财经大学会计学研究生课程。张先生拥有逾十八 年审计及会计经验。於一九九八年九月,彼开始於安徽新华书店(现称安徽新华传媒股份有限公司,并於上海 证券交易所上市)担任审计科员。自二零零五年至二零一二年,张先生於吴中集团先後担任审计主管、资产审 计部副经理及资产审计部经理。於二零一三年至二零一五年十二月三十一日期间,彼曾担任吴中集团副总审 计师兼资产审计部总经理。 22 董事及最高行政人员(续) 非执行董事 卓有先生,48岁,於二零一二年五月十七日获委任为本公司非执行董事。卓先生目前为吴中集团的董事及副 总裁,负责吴中集团的战略性投资及整体管理。卓先生亦为吴中集团党委书记。彼在一九九零年七月於苏州 市职业大学毕业,完成秘书课程。自一九九零年八月至一九九五年二月,卓先生为苏州吴县市广播电台的记 者及编辑。自一九九五年起,彼出任多个职务,包括吴中集团的策划总监、行政及管理部门经理、办公室主 任、助理总经理及副董事总经理以及吴中集团的附属公司苏州太湖建设投资公司的总经理。 张成先生,34岁,於二零一二年五月十七日获委任为本公司非执行董事。张先生负责本公司的投资者关系。张 先生在南京大学毕业,并分别於二零零二年六月及二零零五年六月获得经济学士学位及西方经济硕士学位。 自二零零五年七月至二零零六年二月,张先生为吴中集团策略投资部门的投资经理。由二零零六年二月至二 零零八年二月,彼担任吴中集团的附属公司江苏吴中高科创业投资有限公司的助理总经理,及自二零零八年 二月起成为副总经理以及自二零一一年二月起为该公司的总经理。自二零一零年二月,张先生亦成为吴中集 团的附属公司苏州教育投资有限公司的副总经理,以及自二零一一年二月起,成为该公司的总经理。彼於吴 中集团及吴中集团两间附属公司任职不同职位期间,张先生负责有关生物医药、资讯科技领域及私营教育等 投资的管理及发展。 张姝女士,51岁,於二零一六年三月十八日获委任为本公司非执行董事。张女士自二零一一年十二月起一直 担任江苏吴中集团有限公司之副总裁。张女士於银行及金融界拥有超过二十六年经验。彼於一九八六年八月 至一九九零年五月期间担任中国银行苏州分行营业部职员。於一九九零年五月至一九九九年十月期间,张女 士先後於中国银行苏州分行贸易结算处担任职员及於信贷业务处担任科长。其後,於一九九九年十一月至二 零零三年八月期间,张女士担任香港中银国际控股有限公司行政部门助理副总裁。於二零零三年九月至二零 零七年三月期间,彼担任中国银行苏州工业园区支行副行长,其後於二零零七年三月至二零一一年十月期间 出任中国银行苏州吴中支行行长。於二零一一年十月至二零一一年十二月期间,张女士出任中国银行苏州分 行风险管理部总经理。张女士於一九九五年六月取得南京师范大学英语专业文凭,并於一九九八年九月获得 中国社会科学院研究生院世界经济学研究生学位。张女士於一九九七年十一月取得中华人民共和国人事部颁 发的专业技术资格证书,彼专业为金融经济(中级)。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 23 董事及最高行政人员(续) 独立非执行董事 张化桥先生,53岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。张先生於一九八六年取得由中 国人民银行研究生部颁发的经济硕士学位,以及於一九九一年一月取得澳洲国立大学颁发的发展经济学硕士 学位。张先生於一九八六年七月至一九八九年一月期间受聘於北京中国人民银行,由一九九九年六月至二零 零六年四月,张先生於瑞士银行香港分行之证券部门任职,先後出任中国研究团队主管及中国研究团队联席 主管。由二零零六年三月至二零零八年九月,张先生为联交所上市公司深圳控股有限公司(股份代号︰0604) 之首席营运官。 张先生目前出任下列董事职务: 自二零一一年十一月起於博耳电力控股有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:1685)担任非执行董 事; 自二零一二年三月起於复星国际有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:656)担任独立非执行董事; 自二零一二年九月和二零一四年三月起於中国支付通集团控股有限公司(前称奥思知集团控股有限公司) (於联交所上市的公司,股份代号:8325)分别担任非执行董事和董事会主席,并於二零一五年五月十三 日起调任为执行董事; 自二零一三年一月起於众安房产有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:672)担任独立非执行董事; 自二零一三年十一月起於龙光地产控股有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:3380)担任独立非执 行董事; 自二零一四年四月起於Yancoal Australia Limited(於澳大利亚证券交易所上市的公司,澳大利亚证券交易所 代号:YAL)担任独立非执行董事; 自二零一四年六月起於绿叶制药集团有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:2186)担任独立非执行 董事; 自二零一四年九月起於万达酒店发展有限公司(前称万达商业地产(集团)有限公司)(於联交所上市的公 司,股份代号:169)担任独立非执行董事;及 自二零一五年二月起於中石化石油工程技术服务股份有限公司(前称中国石化仪征化纤股份有限公司) (於联交所上市的公司,股份代号:1033)担任独立非执行董事。 此外,张先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: 於二零一三年五月至二零一四年六月期间出任富贵鸟股份有限公司(於联交所上市的公司,股份代号: 1819)独立非执行董事;及 24 董事及最高行政人员(续) 於二零一四年六月至二零一四年十一月期间出任依波路控股有限公司(於联交所上市的公司,股份代 号:1856)独立非执行董事; 於二零一三年三月至二零一五年六月期间出任南京中央商场(集团)股份有限公司(於上海证券交易所上 巿的公司,股份代号:600280)董 事 。 冯科先生,45岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。冯先生在一九九三年七月於广东 金融学院毕业,主修国际金融,在一九九九年七月於广东省社会科学院毕业,取得经济硕士学位;及在二零零 二年七月於北京大学经济学院毕业,取得政治经济博士学位。由二零一零年起,冯先生为北京大学经济学院 的助理教授。在二零零二年十一月至二零零六年一月期间,冯先生於金鹰基金管理有限公司出任助理经理。 冯先生目前出任下列董事职务: 自二零一零年八月起於中国长城计算机深圳股份有限公司(於深圳证券交易所上市的公司,股份代号: 000066)担任独立董事; 自二零零八年十月起於亚洲资产(控股)有限公司(於联交所创业板上市的公司,股份代号:08025)担 任 独立非执行董事,并於二零一三年九月一日起调任为执行董事; 自二零一五年六月起於珠光控股集团有限公司(於联交所主板上市的公司,股份代号:01176)担任独立 非执行董事; 自二零一五年十二月起於深圳市宇顺电子股份有限公司(於深圳证券交易所上市的公司,股份代号: 002289)担任独立董事;及 自二零一六年十一月起於盈德气体集团有限公司(於联交所主板上市的公司,股份代号:02168)担任独 立非执行董事。 此外,冯先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: 於二零一一年十一月至二零一四年九月期间出任四川广安爱众股份有限公司(於上海证券交易所上市的 公司,股份代号:600979)独立董事; 於二零一三年十二月至二零一四年十二月期间出任南华生物医药股份有限公司(前称北京赛迪传媒投资 股份有限公司)(於深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000504)独立董事; 於二零一零年一月至二零一五年六月期间出任广东省高速公路发展股份有限公司(於深圳证券交易所上 市的公司,股份代号:000429)独立董事;及 於二零零九年十二月至二零一五年十二月出任天地源股份有限公司(於上海证券交易所上市的公司,股 份代号:600665)独立董事。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 25 董事及最高行政人员(续) 谢日康先生,47岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董事。谢先生为香港会计师公会资深 会计师及澳洲会计师公会资深注册会计师。谢先生於一九九二年四月毕业於蒙纳许大学,取得理学学士学 位。自二零零零年六月起,谢先生出任深圳国际控股有限公司(於联交所上市的公司,股份代号:00152)的 财 务总监。自二零零零年八月至二零零八年三月,谢先生亦出任深圳国际控股有限公司的公司秘书。谢先生自 二零零四年九月至二零零七年九月出任深圳高速公路股份有限公司的联席公司秘书。在此之前,谢先生於一 家国际会计师事务所任职多年,从事审计专业工作。 谢先生自二零零九年一月起至目前为止担任深圳高速公路股份有限公司(於联交所上市(股份代号:00548)及 於上海证券交易所上市(股份代号:600548)的公司)的非执行董事。谢先生自二零一二年十月至二零一五年三 月曾担任卡撒天娇集团有限公司(於联交所上市之公司,股份代号:02223)之独立非执行董事。 除本节所披露者外,概无有关本公司各董事的其他事宜须根据《上市规则》第13.51(2)(h)至(v)条予以披露,且并 无其他关於本公司各董事的重大事情须提请股东垂注。 最高行政人员 姚文军先生,47岁,为本集团的副总裁,彼负责市场营销事宜。姚先生於二零一零年七月获得西南财经大学颁 发的会计学学士学位。彼自一九八九年八月至二零一二年十一月於中国建设银行苏州分行吴中支行,先後任 职客户经理、主任及支行行长助理。姚先生於二零一六年一月加入本集团,任职副总裁。 陆甜女士,35岁,为本集团的副总裁,彼负责对外投资事宜。陆女士於二零零六年七月获得新西兰梅西大学颁 发的金融和市场管理双学士学位。彼自二零零六年四月至二零零八年四月於新西兰澳新银行分行,任职总经 理助理。自二零零八年五月至二零一六年三月於苏州国发创业投资控股有限公司,先後任职国际业务总监、 副总经理、总经理及董事。陆女士於二零一六年三月加入本集团,任职副总裁。 曹瑜女士,42岁,为本集团的风险总监,彼负责风险控制、资产质素和法律事宜。曹女士於一九九九年七月获 得北京大学颁发的国际贸易学士学位。彼自一九九四年八月至二零一二年十二月於中国工商银行苏州分行吴 中支行,先後任职信贷管理、客户经理、公司部副经理、经理及中国工商银行总行信贷高级审批人。曹女士於 二零一三年一月加入本集团,先後任职分公司总经理和本集团总裁助理。 26 董事及最高行政人员(续) 管理层的持续性 我们的管理团队为一个最高行政人员小组,由本公司执行董事兼主席陈雁南先生领导,彼於二零零五年五月 加入本集团。中国经营实体於一九九九年成立时,陈雁南先生为吴中集团的副主席。彼自二零零五年起担任 中国经营实体的执行董事,因此负责监察本集团的营运及就重要事宜作出决策。 陈雁南先生最终负责管理团队,即吴敏先生、曹瑜女士(於二零一三年一月加入)及张长松先生(於二零一六年 一月加入),大部分成员於往绩期间前已在位。 公司秘书 梁晶晶小姐,36岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司的公司秘书,并为卓佳专业商务有限公司企业服 务经理。梁小姐於公司秘书业拥有逾十年经验,向包括私人公司及於联交所主板上市的公众公司在内的客户 提供服务。梁小姐为一名特许秘书,亦为英国特许秘书及行政人员公会及香港特许秘书公会会员。彼毕业於 香港中文大学,并於香港城市大学取得专业会计及资讯系统文学硕士学位。 审核委员会 本公司已成立审核委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。审核委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事谢日康先生及冯科先生,以及我们的非执 行董事张成先生。谢日康先生获委任为审核委员会的主席,并为我们的独立非执行董事,具备合适的专业资 格。审核委员会的主要职责为审阅及监督财务报告程序及本集团的内部监控制度,监督审计过程及执行其他 由董事会分配的职务及责任。 薪酬委员会 本公司已成立薪酬委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。薪酬委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事张化桥先生及谢日康先生,以及我们的执行 董事吴敏先生。张化桥先生获委任为薪酬委员会的主席。薪酬委员会的主要职责是建立及审阅董事及最高行 政人员的薪酬政策及架构,并提出有关雇员福利安排的建议。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 27 董事及最高行政人员(续) 提名委员会 本公司已成立提名委员会,其书面职权范围符合《上市规则》附录14所载的《企业管治守则》及《企业管治报 告》。提名委员会由三名成员组成,分别为我们的独立非执行董事冯科先生及张化桥先生,以及我们的执行董 事陈雁南先生。陈雁南先生获委任为提名委员会的主席。提名委员会的主要职责是审阅董事会之组成及向董 事会提出有关委任及撤换本公司董事的推荐意见。 互联网金融工作委员会 本公司已成立互联网金融工作委员会,并制定书面职权范围。互联网金融工作委员会由三名成员组成,分别 为我们的独立非执行董事冯科先生及张化桥先生,以及我们的执行董事吴敏先生。张化桥先生获委任为互联 网金融工作委员会的主席。互联网金融工作委员会的主要职责是就集团透过互联网提供财务解决方案及其他 电子商贸事宜(「互联网金融工作」)制定策略,并向董事会提供建议。 董事资料变更 根据《上市规则》第13.51B(1)条之规定,须於本年度报告中予以披露的本公司董事的资料变更情况如下: 本公司独立非执行董事冯科先生自二零一六年十一月五日起获委任为盈德气体集团有限公司(於联交所主板 上市的公司,股份代号:02168)的独立非执行董事。 董事及最高行政人员的报酬 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,我们的董事(包括袍金、薪金、退休计划供款、自由奖 金、房屋及其他津贴、购股权计划以及其他实物利益)的总薪酬分别约为人民币5,773千元及人民币5,178千元。 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团最高薪酬的五名人士包括三位执行董事。上述 执行董事之薪酬已从应付五位最高薪酬人士薪酬中扣除,支付予其他最高薪人士的薪酬分别为人民币879千 元及人民币1,900千元。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,概无向我们的董事或五位最高薪人士支付薪酬作为使其加入或加入 时的加盟酬金或作为离职补偿。 除以上所披露者外,於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度各年,本集团概无已付或应 付董事的其他款项。 我们的董事会将由薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而 提出的建议,并将审阅及厘定我们的董事及最高行政人员的薪酬及补偿方案。 董事会报告 28 本公司董事会欣然提呈董事会报告以及本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之已审核合并财务报 表。 主要业务 本公司是一间投资控股公司。本集团之主要业务为在中国提供综合性金融服务。 业务回顾 本集团截至二零一六年十二月三十一日的业务回顾载於本年度报告第6至20页「管理层讨论与分析」一节。 本公司可能面对之风险及不确定因素 本公司可能面对之风险及不确定因素之说明载於本年度报告第100至112页「合并财务报表附注」一节「3财务风 险管理」一段。 报告期後事项 於二零一六年十二月三十一日後,除本年度报告已披露外,并无任何重大事项。 未来业务发展 有关本集团未来业务发展之讨论分别载於本年度报告第5页「主席致辞」及第20页「管理层讨论与分析」。 财务关键表现指标 采用财务关键表现指标对本集团报告年度内表现之分析载於本年度报告第3页之「财务摘要」。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 29 董事会报告(续) 环境保护及遵守法律法规 本集团致力支持环境的可持续发展。作为中国综合性金融服务供应商,本集团须遵守中国国家、省及市政府 制定的各项环保法律和法规。本集团已设定合规程序确保遵守相关法律、规则及规例。於报告年度内,本集团 已遵守对本集团营运有重大影响的相关法律法规。此外,有关雇员及有关营运单位不时留意相关法律、规则 及规例的变动。有关本集团环保政策、表现及遵守对本集团具有重大影响的法律法规的详情载於本年报第64 至68页之「环境、社会及管治报告」。 与持份者的关系 本集团确认我们的雇员、客户及业务夥伴是我们可持续发展的关键。本集团致力与雇员建立密切及关顾之关 系,为客户提供优质服务,并加强与我们的业务夥伴的合作。 财务报表 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之业绩以及本公司及本集团於该日之财务状况载於本年度报告 第75至79页。 末期股息 董事会不建议派发截至二零一六年十二月三十一日止年度之末期股息。 暂停办理股份过户登记手续 本公司将由二零一七年五月二十二日(星期一)至二零一七年五月二十六日(星期五)(包括首尾两天)期间暂停 办理股份过户登记手续。股东如欲符合资格出席即将召开的股东周年大会并於会上投票,所有股份过户文件 连同有关股票必须於二零一七年五月十九日(星期五)下午四时三十分之前送达本公司的香港股份过户登记分 处香港中央证券登记有限公司办理登记手续,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号铺。 储备 本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之储备变动载於综合权益变动表。本公司截至二零一六年十二 月三十一日止年度之储备变动载於合并财务报表附注23。 股本 本公司股本详情载於合并财务报表附注22 。 30 董事会报告(续) 附属公司 本公司於二零一六年十二月三十一日之附属公司详情载於合并财务报表附注13。 财务摘要 本集团过往五个财政年度之业绩以及资产及负债摘要载於本年度报告第3页。 购买、出售或赎回本公司上巿证券 於截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司及其附属公司概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。 准许的弥偿条文 根据本公司之组织章程细则,每位董事有权就其任期内,或因执行其职务而可能遭致或发生与此相关之一切 损失或责任从本公司资产中获得赔偿。本公司已为本集团董事及高级职员购买适当的董事及高级职员责任保 险作为保障。 股票挂鈎协议 除於第35至37页载述的本公司的购股权计划,报告年度内,本公司并无订立任何股票挂鈎协议或於报告年度 终结时并无任何续存的由公司订立的股票挂鈎协议。 董事及最高行政人员 於本年度,本公司董事及最高行政人员包括: 董事 姓名 职位 陈雁南先生 执行董事兼董事会主席 吴敏先生 执行董事兼行政总裁 张长松先生(於二零一六年一月一日获委任) 执行董事兼财务总监 卓有先生 非执行董事 张成先生 非执行董事 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 31 董事会报告(续) 姓名 职位 张姝女士(於二零一六年三月十八日获委任) 非执行董事 张化桥先生 独立非执行董事 冯科先生 独立非执行董事 谢日康先生 独立非执行董事 毛竹春先生(於二零一六年一月一日辞任) 执行董事兼财务总监 曹健先生(於二零一六年三月十八日辞任) 非执行董事 最高行政人员 姓名 职位 姚文军先生 副总裁 陆甜女士 副总裁 曹瑜女士 风险总监 本公司董事及最高行政人员之履历详情载於本年度报告「董事及最高行政人员」一节。 董事於合约之权益 除本年度报告所披露者外,各董事概无於本公司或其任何附属公司於年终时或年内任何时间参与订立之重要 交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。 独立非执行董事确认其独立性 本公司已接获各独立非执行董事(即张化桥先生、冯科先生及谢日康先生)根据《上市规则》第3.13条各自发出 之年度独立性确认函。本公司认为,各独立非执行董事从各自委任日期起至二零一六年十二月三十一日期间 一直属独立人士,截至本年度报告日期仍然如此。 32 董事会报告(续) 董事及最高行政人员於股份、相关股份及债券之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人员於本公司或其相联法团(定义见《证券及期货条例》 第XV部)之股份、相关股份及债券中拥有根据《证券及期货条例》第352条须由本公司存置之登记册所记录之权 益及淡仓,或根据标准守则须另行知会本公司及联交所之权益及淡仓如下: (1) 於本公司股份之好仓 董事姓名 权益性质 权益类别 股份或 相关股份数目 占已发行股份 总数的百分比 陈雁南 实益拥有人 购股权 4,000,000(L) (附注2) 0.39% 於受控制法团之权益 普通股 65,000,000(L) (附注3) 6.34% 吴敏 实益拥有人 购股权 4,000,000(L) (附注2) 0.39% 实益拥有人 普通股 640,000(L) 0.06% 张长松 实益拥有人 购股权 3,200,000(L) (附注2) 0.31% 实益拥有人 普通股 550,000(L) 0.05% 卓有 实益拥有人 购股权 1,000,000(L) (附注2) 0.10% 於受控制法团之权益 普通股 39,000,000(L) (附注4) 3.80% 张姝 实益拥有人 购股权 1,000,000(L) (附注2) 0.10% 实益拥有人 普通股 300,000(L) 0.03% 张成 实益拥有人 购股权 1,000,000(L) (附注2) 0.10% 张化桥 实益拥有人 购股权 2,000,000(L) (附注2) 0.20% 实益拥有人 普通股 5,880,000(L) 0.57% 冯科 实益拥有人 购股权 2,000,000(L) (附注2) 0.20% 谢日康 实益拥有人 购股权 2,000,000(L) (附注2) 0.20% 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 33 董事会报告(续) 附注: 1. (L)代表好仓。 2. 有关购股权计划权益之详情载於「购股权计划」一段及本公司日期为二零一六年九月十三日之公告。 3. 该等股份由南方大雁投资有限公司持有,而南方大雁投资有限公司由陈雁南先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条 例》,陈雁南先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 4. 该等股份由亚述巴比伦投资有限公司持有,而亚述巴比伦投资有限公司由卓有先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条 例》,卓有先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 (2) 於本公司相联法团(定义见《证券及期货条例》第XV部)之股份之好仓 董事姓名 相联法团名称 权益性质 注册资本额 占总注册资本 的百分比 陈雁南 江苏吴中嘉业集团有限公司 实益拥有人 人民币95,000,000元(L) 10% 苏州新区恒悦管理谘询有限公司 实益拥有人 人民币20,000,000元(L) 10% 卓有 江苏吴中嘉业集团有限公司 实益拥有人 人民币57,000,000元(L) 6% 苏州新区恒悦管理谘询有限公司 实益拥有人 人民币12,000,000元(L) 6% 附注: 1. (L)代表好仓。 除上文所披露者外,於二零一六年十二月三十一日,本公司董事及最高行政人员概无於本公司或其任何 相联法团之股份、相关股份或债券中拥有须根据《证券及期货条例》第352条记录之权益或淡仓,或根据 标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓。 34 董事会报告(续) 主要股东於股份及相关股份之权益及淡仓 於二零一六年十二月三十一日,按本公司根据《证券及期货条例》第336条存置的权益登记册所记录,下列人士 (非本公司董事或最高行政人员)於本公司股份或相关股份中拥有5%或以上权益及淡仓: 好仓: 股东名称 权益性质 股份类别 股份数目 占已发行股份 总数的百分比 晓来投资有限公司 实益拥有人 普通股 260,000,000(L) 25.36% 喜来投资有限公司 实益拥有人 普通股 65,000,000(L) 6.34% 朱天晓 於受控制法团之权益 普通股 325,000,000(L) (附注2) 31.70% 宝翔投资有限公司 实益拥有人 普通股 84,500,000(L) 8.24% 张祥荣 於受控制法团之权益 普通股 84,500,000(L) (附注3) 8.24% 奇蹟资本有限公司 实益拥有人 普通股 71,500,000(L) 6.97% 葛健 於受控制法团之权益 普通股 71,500,000(L) (附注4) 6.97% 南方大雁投资有限公司 实益拥有人 普通股 65,000,000(L) 6.34% RRJ Capital Master Fund II, L.P. 於受控制法团之权益 普通股 117,561,000(L) (附注5) 11.47% 附注: 1. (L)代表好仓。 2. 该等股份指晓来投资有限公司持有之260,000,000股股份及喜来投资有限公司持有之65,000,000股股份。晓来投资有限公司及喜来投资 有限公司均由朱天晓先生全资实益拥有。因此,根据《证券及期货条例》,朱天晓先生被视作於晓来投资有限公司及喜来投资有限公司 实益拥有之所有股份中拥有权益。 3. 该等股份由宝翔投资有限公司持有,而宝翔投资有限公司由张祥荣先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,张祥荣先生被 视作於所有该等股份中拥有权益。 4. 该等股份由奇蹟资本有限公司持有,而奇蹟资本有限公司由葛健先生全资实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,葛健先生被视作 於所有该等股份中拥有权益。 5. 该等股份由Dalvey Asset Holding Limited持有。由於Dalvey Asset Holding Limited乃由RRJ Capital Master Fund II, L.P.全资拥有,因此,根据《证 券及期货条例》,RRJ Capital Master Fund II, L.P.被视作於所有该等股份中拥有权益。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 35 董事会报告(续) 除上文所披露者外,於二零一六年十二月三十一日,除本公司董事及最高行政人员(彼等之权益载於上文「董 事及最高行政人员於股份、相关股份及债券之权益及淡仓」一节)外,概无人士或法团於本公司股份或相关股 份中拥有须根据《证券及期货条例》第336条记录之权益或淡仓。 购股权计划 於二零一四年五月二十六日,本公司购股权计划(「购股权计划」)获本公司股东批准及采纳。购股权计划自其 采纳日期起10年有效,其主要条款概述如下: 目的 购股权计划目的在於奖励及奖赏合资格参与者对本集团作出的贡献,令彼等的利益与本公司的利益一致,藉 以鼓励彼等尽力提升本公司价值。 合资格参与者 根据购股权计划,董事会可向本集团任何雇员(无论全职或兼职)或董事授出购股权以认购本公司股份。 根据购股权计划可供发行的股份总数 於二零一六年十二月三十一日,本公司已授出合共50,000,000份购股权,该等购股权均未获行使。因此,本公 司或会根据购股权计划授出52,523,700份购股权,占本公司於本年报日期已发行股本约5.12%。 (a) 10%上限 因行使根据购股权计划授出的所有购股权及根据本公司任何其他购股权计划可能授出的任何购股权而可 予发行的最高股份数目,合共不得超过采纳购股权计划日期已发行股份总数的10%(「计划授权上限」)。 於计算计划授权上限时,根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划条款失效的购股权将不会计算在 内。 获股东於股东大会批准後,本公司可不时更新计划授权上限,惟基於已更新上限而於根据购股权计划及 本公司任何其他购股权计划所授出全部购股权获行使时而可能发行的股份总数,不得超过股东批准已更 新上限当日已发行股份的10%。 本公司亦可在股东大会取得股东另行批准向董事会特别识别的任何合资格人士授出超过计划授权上限或 经更新上限的购股权。 (b) 30%上限 因根据购股权计划及本公司任何其他购股权计划已授出但尚未行使的全部授出在外的购股权获行使而可 能发行的股份数目整体上限,合共不得超过本公司不时已发行股份的30%。 36 董事会报告(续) 各合资格人士的最高权利 概不得根据购股权计划向任何合资格人士授出购股权,以致有关购股权获行使後会导致有关合资格人士有权 认购的股份数目,加上其於直至有关购股权提呈日期(包括该日)12个月期间根据其获授的全部购股权(包括已 行使、已注销及尚未行使的购股权)而向其发行或将发行的股份总数超过该日已发行股份的1%。倘若进一步 向合资格人士授出任何购股权而超出上文所述的1%上限,则须经股东於股东大会批准,而该名合资格人士及 其紧密联系人(定义见《上市规则》)须放弃投票。 行使价 行使价由董事会全权酌情厘定但无论如何不得低於以下之最高者: (a) 授出日期联交所每日报价表所列股份的收市价; (b) 紧接要约日期前5个交易日联交所每日报价报所列股份收市价的平均数;及 (c) 股份面值。 表现目标及购股权须持有的最低期限 董事会於作出授出购股权要约时可施加并於要约函件中注明按其全权酌情认为适当的任何条款及条件,包括 任何归属计划及╱或条件、任何购股权於其可获行使前必须持有的任何最低期限及╱或购股权持有人於购股 权可获行使前须达致的任何表现目标。 接纳购股权时应付数额 各合资格人士在接纳购股权要约时须向本公司支付港币0.62元。 於二零一六年九月十三日,董事会考虑及批准根据购股权计划向若干合资格人士授出50,000,000份购股权。根 据购股权计划授予各承授人的购股权将於授出日期的第一个或第二个周年日(即二零一六年九月十三日或二 零一七年九月十三日)归属及自该日期起可予行使。已归属购股权将自授出日期起计五年期间届满(即至二零 二一年九月十二日)前可予行使。该等购股权的承授人有权按每股股份港币0.62元的行使价行使购股权。更多 详情,请参阅本公司於二零一六年九月十三日作出的公告。 购股权计划之剩余年期 购股权计划将於二零二四年五月二十六日届满,且不会再授出其他购股权,惟购股权计划之条款在所有其他 方面均仍具效力及效用,以致先前授出可於当时或其後根据购股权计划行使的任何购股权(或以购股权计划条 文规定者为限)得以行使。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 37 董事会报告(续) 根据购股权计划授出的未行使购股权详情如下: 参与者姓名或类别 於二零一六年 一月一日 尚未行使购股权 涉及的股份数目 二零一六年 授出 年内行使 年内失效 於二零一六年 十二月三十一日 尚未行使购股权 涉及的股份数目 董事 陈雁南 3,800,000 4,000,000 — 3,800,000 4,000,000 吴敏 3,800,000 4,000,000 — 3,800,000 4,000,000 毛竹春(於二零一六年一月一日辞任) 2,400,000 — — 2,400,000 — 张长松 — 3,200,000 — — 3,200,000 卓有 1,000,000 1,000,000 — 1,000,000 1,000,000 张成 1,000,000 1,000,000 — 1,000,000 1,000,000 曹健(於二零一六年三月十八日辞任) 1,000,000 — — 1,000,000 — 张姝 — 1,000,000 — — 1,000,000 张化桥 2,000,000 2,000,000 — 2,000,000 2,000,000 冯科 2,000,000 2,000,000 — 2,000,000 2,000,000 谢日康 2,000,000 2,000,000 — 2,000,000 2,000,000 小计 19,000,000 20,200,000 — 19,000,000 20,200,000 雇员 雇员 31,000,000 29,800,000 — 31,000,000 29,800,000 合计 50,000,000 50,000,000 — 50,000,000 50,000,000 附注: 1. 紧接授出购股权当日前一日的股份收市价为港币0.59元。 2. 所有授予合资格人士的购股权的归属须以有关个别承授人及╱或本集团达成彼等各自要约函内所载若干表现目标为条件。 3. 年内授出购股权的公平值载於合并财务报表附注23。 於二零一四年六月十六日,本公司共授予董事及部分员工共50,000千份购股权,每份行权价为港币1.4元,作为彼等对本集团已作出或 将作出贡献的激励或奖励。 於二零一五年,本集团未完成目标利润。因此购股权计划已取消,并转回截止2015年为止计提的累计费用。 购股权的加权平均公允价值乃根据购股权标准估值模型布莱克 — 舒尔斯模型厘定。该公允价值基於一系列假设并受该模型局限性影 响。 4. 毛竹春先生已於二零一六年一月一日辞任本公司执行董事。曹健先生已於二零一六年三月十八日辞任本公司非执行董事。 38 董事会报告(续) 管理合约 年内并无订立或存在任何有关本公司全部或大部分业务之管理及行政工作之合约。 主要客户 於截至二零一六年十二月三十一日止年度,五大客户合共占本集团来自客户贷款的总利息收入之27.4%。 各董事、彼等任何紧密联系人或就董事所知拥有本公司已发行股本超过5%之任何股东於截至二零一六年十二 月三十一日止年度概无於本集团五大客户中拥有任何权益。 审核委员会 审核委员会已与管理层审阅本集团所采纳之会计原则及政策,并商讨本集团之内部监控及财务申报事宜。审 核委员会已审阅本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表。 薪酬政策 本公司深知奖励及挽留其雇员的重要性。本集团向其雇员提供具竞争力的薪酬福利,并为雇员的社会保障保 险基金(包括退休金计划、医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险)及住房公积金作出供款。本公司已设立 薪酬委员会,以根据本集团之整体经营业绩、个人表现及可资比较市场惯例,检讨本集团之薪酬政策以及本 集团董事及最高行政人员之薪酬福利。 於本年度支付董事的酬金详情载於合并财务报表附注31。 根据企业管治守则之守则条文第B.1.5条,於本年度支付高级管理人员的薪金范围如下: 薪金范围 人数 港币0元至1,000,000元 2 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 39 董事会报告(续) 雇员退休福利 本集团的雇员退休福利详情载於合并财务报表附注11。 可供分派储备 於二零一六年十二月三十一日,本公司之可供分派储备(按开曼群岛公司法计算)包括股份溢价、其他储备及 留存收益,约为人民币924,374千元。 银行及其他贷款 本集团於二零一六年十二月三十一日之银行及其他贷款详情载於合并财务报表附注26。 购买本公司证券之权利 除上文披露者外,於本年度任何时间内,本公司或其任何附属公司概无订立任何安排,令董事拥有可认购本 公司之证券的权利或藉购买本公司或任何其他法团的股份或债券而获益。 董事於竞争业务之权益 於本年度报告刊发日期,各董事或彼等各自之紧密联系人概无在任何与本集团业务构成竞争或可能构成竞争 (不论直接或间接)之业务中拥有根据《上市规则》规定须予披露之权益。 不竞争契据 朱天晓先生、喜来投资有限公司及晓来投资有限公司(彼等各为本公司的控股股东,即契诺人(「契诺人」))各 於 二零一三年十月六日订立一份以本公司为受益人的不竞争契据(「不竞争契据」),据此,各契诺人无条件、不可 撤回及个别地向本公司承诺,其(除透过本集团外)不会及会促使彼等各自之成员公司不会直接或间接进行、 参与、收购或持有与本集团业务竞争或类似本集团业务或可能与本集团业务竞争的任何业务的任何权利或权 益或以其他方式在该等业务拥有权益、参与或从事该等业务或与该等业务有关连。有关不竞争契据的详情, 请参阅招股章程。 各契诺人已向本公司提供有关其遵守不竞争契据的确认书。独立非执行董事已检讨契诺人在不竞争契据下的 不竞争承诺的遵守情况并认为不竞争承诺於截至二零一六年十二月三十一日止年度内获得遵守。 40 董事会报告(续) 优先购股权 尽管开曼群岛法例并无对优先购股权设定任何限制,惟本公司组织章程细则并无有关权利条文。 关连人士交易 本集团与根据适用会计原则被视为「关连人士」之人士订立若干交易。此等交易主要涉及本集团於日常业务过 程中按一般商业条款经公平磋商订立之合约。有关进一步详情,请参阅财务报表附注29。部分该等交易亦构 成全面获豁免持续关连交易。 持续关连交易 本年度内,本公司及本集团有以下持续关连交易,若干资料已遵照《上市规则》第14A章之规定作出披露。 兹提述招股章程。本集团所从事之短期抵押融资业务在中国属於受规管业务,根据相关政府政策,本公司作 为境外投资者无法获得於中国经营及投资典当贷款业务所必须的批文。因此,本集团已透过本公司之一间间 接全资附属公司汇方同达与中国经营实体(持有於中国经营本集团短期抵押融资业务所必需之执照)订立一系 列合约安排(「合约安排」),以便本集团能够於中国透过中国经营实体间接从事其业务,同时不违反中国的适 用法律法规。合约安排旨在给予本集团对中国经营实体的财务及经营政策的有效控制权,以及在中国法律法 规允许的条件下收购中国经营实体股本权益及╱或资产的权利。另外,根据合约安排,经营中国经营实体所得 的全部经济利益均归本集团所有,且中国经营实体的财务业绩并入本集团,犹如其为一间全资附属公司。 目前有效的合约安排包括下列协议,即(a)独家管理及谘询服务协议(经独家管理及谘询服务协议的补充协议所 补 充 ),(b)独家购买权协议,(c)股东表决权委托协议,(d)股权质押协议(由经修订股权质押协议所修订),(e)可 变权益实体转让协议,及(f)中国股东借款协议,上述协议乃由(其中包括)中国经营实体、汇方同达、朱天晓先 生(「朱先生」)、陈雁南先生(「陈先生」)及╱或卓有先生(「卓先生」)(视情况而定)订立。上述协议的概要载於下 文中。 朱先生透过其全资拥有的两间公司晓来投资有限公司及喜来投资有限公司持有本公司约31.7%的股权,因此 其为一名控股股东,因而根据《上市规则》第14A.07(1)条属本公司的一名关连人士。陈先生及卓先生(均为董事) 根据《上市规则》第14A.07(1)条亦属本公司的关连人士。 中国经营实体由朱先生间接持有50%股权,因此属朱先生的联系人。因此,根据《上市规则》第14A.07(4)条,中 国经营实体属本公司的一名关连人士。此外,朱先生、陈先生及卓先生为合约安排项下部分协议的订约方。因 此,根据《上市规则》,於上市後合约安排项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 41 董事会报告(续) 合约安排 以下图表载列本集团截至二零一六年十二月三十一日的简化架构,并说明中国经营实体与汇方同达之间的合 约安排: 附注: (1) 该公司的原名为苏州汇方管理谘询有限公司,有关更名於二零一三年十二月十二日生效。 (2) 中国股东为朱先生(50%)、张祥荣(13%)、葛健(11%)、陈先生(10%)、魏兴发(4%)、杨伍官(6%)及卓先生(6%)。 42 董事会报告(续) 合约安排项下协议的概要: (a) 独家管理及谘询服务协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技及中国经营实体订立独家管理及谘询服务协议(其後经补充协 议(定义见下文)补充)(「独家管理及谘询服务协议」),据此,中国经营实体同意以独家形式雇用汇方科技 为其提供谘询及其他配套服务,包括但不限於企业管理、市场发展及谘询服务。根据独家管理及谘询服 务协议,中国经营实体在未获得汇方科技事先书面同意之前(包括其他限制及责任)不可雇用任何其他第 三方以提供相似的服务。 作为汇方科技提供该等服务的代价,中国经营实体已同意按季度确认应付汇方科技的谘询服务费用。汇 方科技将向中国经营实体收取谘询服务费用,金额相等於中国经营实体根据香港财务报告准则审核的总 除税前收益减合理产生的所有相关成本及费用後的余额。 独家管理及谘询服务协议的期限於二零一一年十二月三十一日开始,并将於二零三一年十二月三十日届 满,并可由汇方科技单独选择按汇方科技所决定的接续年期重续,直至由汇方科技终止。 於二零一二年二月二十九日,汇方科技根据下文(e)分段所述之可变权益实体转让协议向汇方同达转让其 在独家管理及谘询服务协议项下的全部权利及责任。 於二零一二年十一月二十一日,汇方同达与中国经营实体订立独家管理及谘询服务协议之补充协议(「补 充协议」)。根据补充协议,谘询服务费用(作为汇方同达提供服务的代价)将相等於中国经营实体的总除 税前收益减合理产生的所有相关成本及费用後的余额,惟汇方同达可因应中国经营实体的营运及业务拓 展而决定服务费用的实际金额。补充协议被视为追溯至二零一二年七月一日生效。订立补充协议之目的 是将中国经营实体的净资产及纯利维持於一定水平(有关水平将影响中国经营实体可授出的贷款金额及 其根据中国适用法规开设分支机构的能力)及向汇方同达授出根据中国经营实体的经营需要及未来业务 拓展决定向中国经营实体收取的服务费用金额的权利。根据补充协议,汇方同达有权决定是否更改向中 国经营实体收取的服务费用金额,而根据独家购买权协议(定义见下文),汇方同达已不可撤回及无条件 地获授期权以收购中国经营实体的全部股本权益及╱或中国经营实体的全部资产。汇方同达可於行使其 於独家购买权协议项下的期权时,获得任何并无以谘询服务费用的形式向汇方同达支付的利润。因此, 我们按合约安排所规定收取中国经营实体全部经济利益的能力不受补充协议影响。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 43 董事会报告(续) (b) 独家购买权协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立独家购 买权协议(「独家购买权协议」),据此,吴中嘉业及恒悦谘询将不可撤回及无条件地授予汇方科技期权以 收购(直接及╱或透过一名或多名提名人)吴中嘉业及恒悦谘询所持有的中国经营实体的全部股本权益 及╱或中国经营实体的全部资产,其价格相等於中国适用法律及法规所允许的最小金额。倘中国法律及 法规於此方面并无规定,价格将订为各方同意的名义价格。中国经营实体及中国股东亦同意向汇方科技 授出期权。在中国适用法律及法规的规限下,汇方科技可随时行使该期权,并以其绝对酌情决定的任何 方式收购中国经营实体的全部或部分股本权益及╱或资产。此外,汇方科技承诺,当中国适用法律及法 规容许汇方科技在中国直接营运我们的短期抵押融资业务时,将尽快行使期权及解除合约安排。 根据独家购买权协议,中国经营实体在未获得汇方科技事先书面同意之前,不可向其股东宣派或派付任 何股息。吴中嘉业及恒悦谘询须促使中国经营实体及中国股东须促使吴中嘉业及恒悦谘询不宣派或派付 该等股息。此外,吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东已承诺向汇方科技及╱或一名或多名提名人出让或转 让就彼等所持有中国经营实体的股本权益而於任何时候宣派或派付予彼等的任何及全部股息或应付予彼 等的任何利息。另外,吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东已承诺向汇方科技及╱或一名或多名提名人出让 或转让来自出售或处置於中国经营实体持有的股本权益的任何及全部所得款项或已收代价,以及中国经 营实体终止经营或清盘时的任何资产分派的全部。 独家购买权协议於二零一一年十二月三十一日生效,并将於中国经营实体所有股本权益或资产根据独家 购买权协议所拟订转让予汇方科技及╱或一名或多名提名人当日届满。 (c) 股东表决权委托协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立股东表 决权委托协议(「股东表决权委托协议」),由此,吴中嘉业及恒悦谘询不可撤回及无条件地承诺授权汇方 科技或汇方科技授权的董事及彼等的联系人根据中国经营实体的组织章程细则及适用的中国法律及法 规行使彼等的股东权利。该等股东权利包括但不限於(i)根据其组织章程细则召开及出席中国经营实体的 股东会议;(ii)行使所有需要股东考虑及批准的事务(包括但不限於其提名及撤换须由股东决定的中国经 营实体的所有董事及╱或最高行政人员成员的提名及撤换)的投票权;(iii)通过出售中国经营实体的资产 的决议案;(iv)通过将中国经营实体解散及清盘的决议案、组成清盘委员会及行使委员会的权利及权力, 包括但不限於处理中国经营实体的资产;(v)签署任何及所有股东决议案;(vi)向相关公司注册处呈交所有 相关文件备案;及(vii)中国经营实体的组织章程细则及╱或适用的中国法律及法规下的所有其他股东投票 权。 44 董事会报告(续) 根据股东表决权委托协议,汇方科技可在未有预先谘询吴中嘉业、恒悦谘询或中国股东的情况下行使该 等股东权利。吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东在事先未获得汇方科技书面批准之前不可行使该等股东权 利。 股东表决权委托协议於二零一一年十二月三十一日生效,并将於二零三一年十二月三十日届满及可由汇 方科技按汇方科技所决定的接续年期重续。股东表决权委托协议将在汇方科技终止或直至根据独家购买 权协议所拟订,於中国经营实体所有的股本权益转让予汇方科技及╱或其提名人当天届满。 (d) 股权质押协议 於二零一一年十二月三十一日,汇方科技及中国股东分别与吴中嘉业及恒悦谘询订立股权质押协议(其 後经下文所述修订,统称为「股权质押协议」),据此,中国股东就彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本 权益向汇方科技授出优先抵押品权益,以担保履行独家管理及谘询服务协议、独家购买权协议及股东表 决权委托协议。 根据股权质押协议,当无法履行或违反任何独家管理及谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委 托协议及╱或股权质押协议的条款时,汇方科技有权行使其权利以出售所有或部分於吴中嘉业及恒悦谘 询的质押股本权益。另外,中国股东在事先未获得汇方科技书面同意之前,不可以其他第三方为受益人 或向其他第三方质押彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益。 股权质押协议於由所有相关订约方签立之日生效(惟须於中国经营实体的股东名册内登记质押,而该登 记已经完成),并於中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东(视乎情况而定)全面履行独家管理及 谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议项下的所有责任或偿还因违反独 家管理及谘询服务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议所引起的一切损失时终 止。 於二零一二年二月二十九日,汇方科技根据下文(e)分段所述之可变权益实体转让协议向汇方同达转让其 在股权质押协议项下的全部权利及责任。 於二零一三年五月二十二日,汇方同达作为股权质押协议项下汇方科技全部权利及责任的承让方,与中 国股东及分别与吴中嘉业及恒悦谘询修订股权质押协议。根据经修订股权质押协议(定义见下文),中国 股东就彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益向汇方同达授出优先抵押品权益,以作为除履行独家 管理及谘询服务协议(如上文所详述)、独家购买权协议及股东表决权委托协议(其由於二零一一年十二 月三十一日订立的股权质押协议所覆盖及如紧接的前一段所述於二零一二年二月二十九日转让予汇方同 达)外,履行中国股东借款协议的担保。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 45 董事会报告(续) 根据经修订的股权质押协议,汇方同达有权於未履行或违反独家管理及谘询服务协议(经补充)、独家购 买权协议、股东表决权委托协议、中国股东借款协议及经修订股权质押协议的任何条款时,行使其出售 吴中嘉业及恒悦谘询全部或部分已质押股本权益的权利。此外,中国股东在事先未获得汇方同达书面同 意之前,不可以其他第三方为受益人或向其他第三方质押彼等各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益。 经修订的股权质押协议於二零一三年五月二十二日在所有相关订约方签立及於中国经营实体的股东名册 内完成质押登记(登记已完成)时生效,并於中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东(视乎情况而 定)全面履行责任或偿还因违反独家管理及谘询服务协议(经补充)、独家购买权协议、股东表决权委托协 议、中国股东借款协议及经修订股权质押协议所产生的一切损失时终止。 此外,作为中国经营实体的股东,吴中嘉业及恒悦谘询於二零一一年十二月三十一日修订中国经营实体 的组职章程细则。根据目前生效的组织章程细则,概无股东可抵押其於中国经营实体的任何股本权益予 任何人士。 (e) 可变权益实体转让协议 於二零一二年二月二十九日,汇方同达、汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订 立一份架构协议之转让协议(「可变权益实体转让协议」),据此,汇方科技同意将其於独家管理及谘询服 务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及股权质押协议下的所有权利及责任转让予汇方同达。 因此,於同日,汇方同达与各订约方订立相关新协议,以落实该转让。可变权益实体转让协议及该等新 协议於二零一二年二月二十九日生效。转让後,汇方科技成为无实质业务的投资控股公司,并可作为本 公司拓展至各项新业务分部的平台。 (f) 中国股东借款协议 於二零一三年五月二十二日,汇方同达、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘询及中国股东订立借款协议 (「中国股东借款协议」),据此,汇方同达同意根据中国法律及法规给予中国股东相等於将向中国经营实 体注资作为注册资本之金额(「注资金额」)的免息贷款。中国股东将把全部注资金额注入吴中嘉业及恒悦 谘询的注册资本,该等公司继而将把有关贷款所得款项注入中国经营实体作为注册资本。根据中国股东 借款协议,汇方同达可绝对酌情於任何时间及在有关中国法律及法规允许的情况下,要求中国股东透过 (i)以因汇方同达行使其在独家购买权协议项下的权利向吴中嘉业及恒悦谘询购买中国经营实体的全部股 本权益及╱或中国经营实体的全部资产(继而削减吴中嘉业及恒悦谘询(连同中国经营实体(如适用))的 资 本)而变现的资本;或(ii)任何其他适用中国法律及法规所允许的方法偿还贷款。 46 董事会报告(续) 与合约安排相关的风险 以下为与合约安排相关的风险。该等风险的进一步细节列於招股书的第36页到44页。 施加经济处罚; 限制我们收取收益的权利; 吊销中国经营实体的营业执照及╱或执照或证书; 终止或限制中国经营实体的经营; 就合约安排增设我们未必能符合的条件或规定; 要求我们就相关拥有权架构或经营进行重组; 将合约安排作废;及 采取可能对我们的业务造成不利影响的其他监管或强制执行行动。 本公司为减轻风险而采取之措施 本公司拥有合约安排项下现有保护措施。本公司内部控制部将定期审查合约安排项下相关条件之 遵守及履行情况。 本公司之法律部门将处理合规有关情况及政府部门查询事项,并定期向董事会报告。 联交所已授出一项豁免,於本公司股份仍在联交所上市期间及在招股章程所载若干条件规限下,免除严 格遵守(i)有关合约安排项下拟进行交易在《上市规则》第14A章项下的适用披露及独立股东批准规定;(ii)就 根据合约安排应付汇方同达的费用设定最高全年总额(即年度上限)的规定;及(iii)限制合约安排的年期为 三年或以下的规定。此外,根据联交所授予之豁免,合约安排的框架可於现行安排届满时或就任何现有 或本集团可能有意成立的新的外商独资企业或营运公司(包括分公司)按与合约安排大致相同的条款及条 件予以续期及╱或重复应用,而毋须取得独立非执行董事及独立股东的批准。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 47 董事会报告(续) 本公司独立非执行董事已审阅合约安排并确认:(i)於本年度所进行的交易均根据合约安排的相关条文订 立,且於本集团的日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立,其条款属公平合理,符合股东的整 体利益),并已运作致使来自中国经营实体的大部分收益已由汇方同达保留;(ii)中国经营实体概无向其股 权持有人派发股息或作出其他分派(其後并无以其他方式转拨或转让予本集团);及(iii)於上市日期至本年 度末期间并无按与现有合约安排相同的条款订立任何新合约或更新合约。 此外,董事会已聘用本公司核数师就本集团持续关连交易作出报告。核数师已发出无保留意见函件,当 中载有其根据《上市规则》第14A.56条所作出有关上文所披露持续关连交易的发现及结论,并确认(i)彼等 并无察悉任何事项促使其相信於截至二零一六年十二月三十一日止年度根据合约安排进行的持续关连 交易(a)未获董事会批准及(b)在所有重大方面并未根据有关合约安排而订立;及(ii)截至二零一六年十二月 三十一日止年度中国经营附属公司并无向其股东派发任何股息或作出其他分派。 本公司已向联交所提供截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团持续关连交易有关的核数师函件副 本。 除上文所披露之持续关连交易及获豁免遵守《上市规则》第14A章项下之报告、年度审阅、公布及独立股 东批准规定之若干其他关连交易及持续关连交易外,於报告年度内,概无须遵守《上市规则》项下报告规 定的构成关连交易或持续关连交易的其他交易。 公众持股量 於本年度报告日期,根据本公司公开可得之资料及就董事所知,本公司已维持《上市规则》规定之25%最低公 众持股量。 核数师 罗兵咸永道会计师事务所已审核及同意合并财务报表,彼须於应届股东周年大会上退任,惟符合资格并愿意 膺选连任。 承董事会命 主席 陈雁南 香港,二零一七年三月十七日 企业管治报告 48 本公司董事会谨此向股东提呈截至二零一六年十二月三十一日止年度(「报告年度」)之企业管治报告。 企业管治常规 本公司董事会致力维持高水平之企业管治标准。 董事会相信,高水平之企业管治标准对於为本集团提供框架以保障股东利益、提升企业价值、制定其业务策 略及政策以及提高其透明度和问责性而言至为关键。 本公司之企业管治常规乃基於《上市规则》附录十四所载之《企业管治守则》及《企业管治报告》(「企业管治守 则」)所载列之原则及守则条文而制定。 董事会认为,於报告年度内,本公司已遵守企业管治守则所载之所有适用原则及守则条文。 证券交易之标准守则 本公司已采纳《上市规则》附录十所载标准守则作为董事进行证券交易之操守守则。 本公司已向所有董事作出个别查询,而董事已确认在本报告年度内一直遵从标准守则所载的所有相关规定。 本公司亦采纳标准守则作为可能拥有本公司内幕资料之有关雇员进行证券交易之书面指引(「雇员书面指引」)。 据本公司所悉,有关雇员并无违反雇员书面指引。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 49 企业管治报告(续) 董事会 董事会监察本集团的业务、战略决策及表现,并以本公司之最佳利益作出客观决定。 董事会定期检讨各董事向本公司履行其职责所须作出之贡献,并检讨董事有否投入足够时间履行相关职责。 董事会组成 本公司董事会包括以下董事: 执行董事: 陈雁南先生(主席) 吴敏先生(行政总裁) 毛竹春先生(於二零一六年一月一日辞任) 张长松先生(财务总监)(於二零一六年一月一日获委任) 非执行董事: 卓有先生 张成先生 曹健先生(於二零一六年三月十八日辞任) 张姝女士(於二零一六年三月十八日获委任) 独立非执行董事: 张化桥先生 冯科先生 谢日康先生 董事之履历资料载於本年度报告第21至25页「董事及最高行政人员」一节。 董事会各成员之间概无关连。 主席及行政总裁 主席及行政总裁之职务分别由陈雁南先生及吴敏先生担任。主席负责领导工作,并负责带领董事会有效运 作。行政总裁专注於本公司之业务发展及一般日常管理和营运工作。彼等各自之职责已清晰界定并以书面形 式列载。 50 企业管治报告(续) 独立非执行董事 於报告年度内,董事会一直遵守《上市规则》有关规定,委任至少三名独立非执行董事,占董事会至少三分之 一,其中一名独立非执行董事须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专业知识。 本公司已根据《上市规则》第3.13条所载之独立性指引,接获各独立非执行董事有关彼等之独立性之年度书面 确认书。本公司认为,全体独立非执行董事均为独立人士。 董事委任及重选 企业管治守则之守则条文第A.4.1条规定,非执行董事须有指定任期,并须接受重选,而守则条文第A.4.2条指 出,所有获委任填补临时空缺之董事应在获委任後之首次股东大会上由股东选任,且每位董事(包括按指定任 期委任之董事)须至少每三年轮换卸任一次。 董事委任、重选及罢免程序及过程已载於本公司的组织章程细则。提名委员会负责检讨董事会之组成、制定 及拟定提名及委任董事之相关程序、监察董事委任及继任计划,并评估独立非执行董事之独立性。 各执行董事已与本公司订立服务合约,自彼等各自的委任日期起为期三年,而执行董事或本公司可向另一方 发出不少於两个月的书面通知终止合约。各非执行董事及独立非执行董事已与本公司订立委任书,自彼等各 自的委任日期起为期三年。有关委任须遵守组织章程细则下的董事轮换卸任条文。 根据组织章程细则第84(1)及(2)条,在每届股东周年大会上,本公司当时董事的三分之一的人数(或如董事人数 并非三的倍数,则最接近但不少於三分之一之人数)须轮换卸任,惟每名董事应至少每三年於股东周年大会轮 换卸任一次,而须如此卸任的董事须为自其上次再当选或获委任起计,任期最长而须轮换卸任的董事,而对 於同日获委任或上次再当选的董事,则以抽签决定退任人选(除非彼等就此自行达成协议)。根据组织章程细 则第83(3)条,获董事会委任以填补临时空缺的任何董事,其任期直至其委任後首届股东大会为止,并可於该 股东大会上膺选连任;而获董事会委任以作为现有董事会的增补的任何董事仅任职至本公司下一届股东周年 大会为止,并可膺选连任。故此,张长松先生及张姝女士(分别为填补毛竹春先生及曹健先生离任後之董事空 缺者)已於二零一六年股东周年大会上卸任及重选为董事。因此,陈雁南先生、冯科先生及谢日康先生将於即 将召开的二零一七年股东周年大会上卸任,且符合资格并愿意接受重选。 陈雁南先生、冯科先生及谢日康先生概无与本公司或其附属公司订立不可於一年内终止而无须支付赔偿(一般 法定责任者除外)的未届满服务合约。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 51 企业管治报告(续) 董事会及管理层职责、问责及贡献 董事会负责领导及控制本公司并集体负责指导及监管本公司之事务。 董事会直接及间接透过其辖下委员会制定策略以领导管理层并为其提供指引,监督本集团的营运及财务表 现,以及确保内部监控及风险管理制度有效运作。 全体董事(包括非执行董事及独立非执行董事)均为董事会带来多种领域之宝贵业务经验、知识及专长,使其 高效及有效地运作。 独立非执行董事负责确保本公司的监管报告符合高标准,在董事会於企业行动及营运方面带来有效的独立判 断,使董事会内部维持平衡。 全体董事均可全面并及时获得本公司所有资料以及要求公司秘书及最高行政人员提供服务及建议。董事可於 要求时在适当情况下寻求独立专业意见,以向本公司履行其职责,费用由本公司承担。 董事须向本公司披露彼等担任之其他职务之详情,而董事会定期审阅各董事向本公司履行其职责时须作出之 贡献。 董事会负责决定所有重要事宜,当中涉及政策事宜、策略及预算、内部监控及风险管理、重大交易(特别是或 会涉及利益冲突者)、财务资料、委任董事及本公司其他重大营运事宜。有关执行董事会决策、指导及协调本 公司日常营运及管理之职责转授予管理层。 董事之持续专业发展 董事不断留意作为本公司董事的责任及操守,以及有关本公司业务活动及发展的事宜。 每名新任董事均於首次获委任时获提供正式、全面及针对性就任指导,确保新董事可适当掌握本公司业务及 营运,并完全了解於《上市规则》及相关法规下之董事职责及责任。 董事应参与适当的持续专业发展,发展并更新其知识及技能,以确保其继续在具备全面资讯及切合所需的情 况下对董事会作出贡献。本公司将为董事安排内部筹办的简报会,於适用情况下向董事发出相关题材的阅读 资料,并鼓励全体董事出席相关培训课程,费用由本公司承担。 52 企业管治报告(续) 董事於截至二零一六年十二月三十一日止年度接获之有关董事职责、监管及业务发展之持续专业发展记录载 列於下表: 董事姓名 培训种类附注 执行董事 陈雁南 A ╱B 吴敏 A ╱B 毛竹春(附注1) 不适用 张长松(附注2) A ╱B 非执行董事 卓有 B 张成 B 曹健(附注3) 不适用 张姝(附注4) B 独立非执行董事 张化桥 B 冯科 B 谢日康 A ╱B 附注: 1. 毛竹春先生於二零一六年一月一日辞任。 2. 张长松先生於二零一六年一月一日获委任。 3. 曹健先生於二零一六年三月十八日辞任。 4. 张姝女士於二零一六年三月十八日获委任。 培训种类 A: 参与培训活动,包括但不限於简报会、研讨会、座谈会及讲座 B: 阅览相关新闻快讯、报章、期刊、杂志及相关刊物 董事委员会 董事会已成立四个委员会,即审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及互联网金融工作委员会,以监管本公司 特定方面的事务。本公司所有董事委员会均已订明书面职权范围。审核委员会、薪酬委员会及提名委员会之 职权范围刊登於本公司网站及联交所网站,并可应要求时供股东查阅。 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及互联网金融工作委员会之大部分成员为独立非执行董事,各董事委 员会之主席及成员名单载於本年度报告第2页「公司资料」一节。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 53 企业管治报告(续) 审核委员会 审核委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。审核委员会之主要职责为协助董事会 审阅财务资料及申报程序、风险管理及内部监控制度、内部审核职能之有效性、审核范围及外聘核数师之委 任,以及检讨有关安排,以让本公司雇员就本公司财务申报、内部监控或其他方面之可能不当行为提出关注。 於报告年度内,审核委员会共举行两次会议,以审阅截至二零一五年十二月三十一日止年度的年度报告及截 至二零一六年六月三十日止中期财务业绩及报告,以及有关财务申报、营运及合规监控、风险管理及内部监 控制度及内部审核职能之有效性、外聘核数师之委任及非审核服务及相关工作范围之委聘等重大事宜,以及 检讨有关安排,以让雇员就可能不当行为提出关注。 审核委员会亦在没有执行董事出席的情况下两次与外聘核数师会面。 薪酬委员会 薪酬委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。薪酬委员会之主要职责包括审阅个别董 事及高级管理层之薪酬待遇、全体董事及高级管理层之薪酬政策及架构并就此向董事会提供建议;及设立具 透明度的程序以制定薪酬政策及架构,从而确保概无董事或任何彼之联系人士可参与厘定彼自身之薪酬。 於报告年度内,薪酬委员会已举行一次会议,以审阅本公司薪酬政策及架构,以及执行董事之薪酬待遇及其 他相关事宜,并就此向董事会提供建议。 高级管理人员之薪酬详情载列於截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核合并财务报表附注之附注 11。 提名委员会 提名委员会之职权范围的严格程度不低於企业管治守则所载之职能。提名委员会之主要职责包括审阅董事会 之组成、制定及拟定提名及委任董事之相关程序、就董事委任及继任计划向董事会提供建议,以及评估独立 非执行董事之独立性。 董事会於二零一三年十二月二十三日已采纳一套提名董事之程序及有关董事会成员多元化之政策。 於评估董事会之组成时,提名委员会将考虑董事会成员多元化政策所载的多个方面,包括但不限於性别、年 龄、文化及教育背景、专业资格、技能、知识以及行业及地区经验。提名委员会将於必要时讨论及厘定达致董 事会成员多元化的可计量目标(如适合),并向董事会推荐以供采纳。 54 企业管治报告(续) 在物色及挑选本公司董事合适候选人时,提名委员会向董事会提出建议前,会考虑到候选人的性格、资历、经 验、独立性及其他相关必要条件,以配合企业策略及达致董事会成员多元化(如适合)。 於报告年度内,提名委员会已举行一次会议,以检讨董事会之架构、规模及组成,并考虑於股东周年大会上选 举之退任董事之资历。提名委员会认为,董事会已维持多样的观点及角度之适当平衡。 互联网金融工作委员会 本公司於二零一五年五月二十八日於董事会下设立互联网金融工作委员会。互联网金融工作委员会之主要职 责包括就集团透过互联网提供财务解决方案及其他电子商贸事宜(「互联网金融工作」)制定策略,并向董事会 提供建议;监督本集团对互联网金融工作的执行,并评核互联网金融工作的表现和效率;及考虑董事会给互 联网金融工作委员会界定的其他事项。 於报告年度内,互联网金融工作委员会已举行一次会议,以检讨并就互联网金融工作的策略向董事会提供建 议。 企业管治职能 董事会负责履行企业管治守则之守则条文第D.3.1条所载之职能。 於报告年度内,董事会已检讨本公司之企业管治政策及常规、董事及最高行政人员之培训及持续专业发展、 本公司在遵守法律法规规定、遵守标准守则及雇员书面指引以及本公司在遵守企业管治守则及於本企业管治 报告之披露事项方面之政策及常规。 董事及委员会成员之出席会议记录 本公司於报告年度内举行四次董事会会议、两次审核委员会会议、一次提名委员会会议、一次薪酬委员会会 议、一次互联网金融工作委员会会议及一次股东大会。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 55 企业管治报告(续) 各董事出席於报告年度内举行之本公司董事会及董事委员会会议以及本公司股东大会之记录载列於下表: 出席次数╱会议次数 董事姓名 董事会 审核 委员会 薪酬 委员会 提名 委员会 互联网金融 工作委员会 股东 周年大会 陈雁南(主席) 4/4 1/1 0/1 吴敏 4/4 1/1 1/1 1/1 毛竹春(附注1) 0/4 0/1 张长松(附注2) 4/4 1/1 卓有 4/4 1/1 张成 2/4 1/2 0/1 曹健(附注3) 0/4 0/1 张姝(附注4) 4/4 0/1 张化桥 4/4 1/1 1/1 1/1 1/1 冯科 4/4 2/2 1/1 1/1 1/1 谢日康 4/4 2/2 1/1 1/1 附注: 1. 毛竹春先生於二零一六年一月一日辞任。 2. 张长松先生於二零一六年一月一日获委任。 3. 曹健先生於二零一六年三月十八日辞任。 4. 张姝女士於二零一六年三月十八日获委任。 除定期董事会会议外,报告年度内主席亦与非执行董事(包括独立非执行董事)举行了一次没有执行董事出席 的会议。 风险管理与内部监控 董事会确认其对风险管理和内部监控系统的责任,并检讨其有效性。该风险管理及内部监控系统旨在管理而 不是消除未能实现业务目标的风险,而非消除未能达成业务目标之风险,而且只能就不会有重大的失实陈述 或损失作出合理而非绝对的保证。 管理层已向董事会及审核委员会确认截至二零一六年十二月三十一日止年度风险管理及内部控制系统的有效 性和充分性。 本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之风险管理与内部监控详情载於本年度报告第58至63页 之「 风 险管理与内部监控报告」内。 56 企业管治报告(续) 董事有关财务报表之责任 董事知悉彼等编制本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之财务报表之责任。 董事并不知悉任何事件或情况的重大不明朗因素可能对本公司的持续经营能力构成重大疑问。 本公司独立核数师有关彼等就财务报表之申报责任之陈述载於第73至74页之独立核数师报告内。 核数师薪酬 本公司就截至二零一六年十二月三十一日止年度之审核服务向外聘核数师支付薪酬人民币2,300千元。该外聘 核数师没有向本公司提供非审核服务。 公司秘书 於报告年度内,贺炅先生於二零一六年五月二十四日辞任本公司之联席公司秘书。目前,外聘服务供应商卓 佳专业商务有限公司之梁晶晶小姐为本公司之公司秘书。其於本公司之主要联络人为本公司执行董事及行政 总裁吴敏先生。 股东权利 为保障股东利益及权利,本公司将就各重大个别事宜(包括选举个别董事)於股东大会提呈独立决议案。根 据《上市规则》,除主席以诚实信用的原则做出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外,股东大会上提呈之所有决议案将进行投票表决,且投票表决之结果将於各股东大会结束後在本公司及联 交所网站上刊载。 股东召开股东特别大会 根据本公司组织章程细则第58条,董事会可於一名或以上持有不少於本公司缴足股本(附有於本公司股东大 会上之投票权)十分之一的股东要求下召开股东特别大会。该大会须於递交要求後两个月内举行。如董事会於 递交要求後21日内未能召开该大会,则该(等)递交要求人士可按以上方式自行召开大会。递交要求人士因董 事会未能举行会议而产生的一切合理费用,应由本公司偿付有关递交要求人士。 递交要求人士必须於要求内清楚列明会议事项、签署要求及将有关要求送交董事会或公司秘书或本公司主要 联络人。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 57 企业管治报告(续) 於股东大会上提出议案 股东凡欲於股东大会上提出议案,可按上文所载程序递交召开股东特别大会的要求。 向董事会作出查询 就向本公司董事会作出任何查询而言,股东可将书面查询寄发至本公司。本公司通常不会处理口头或匿名的 查询。 联络资料 股东可将上述的要求、股东大会的建议决议案或向董事会作出的查询寄发予下述本公司主要联络人︰ 姓名: 陈雁南 地址: 中国江苏省苏州巿宝带东路345号22楼 传真: 86-512-65131585 为免生疑问,股东必须提交及寄发正式签署的书面要求、通知或声明或查询(视情况而定)的正本至上述地 址,并提供彼等的全名、联络资料及身份证明文件,以便处理有关要求、通知或声明或查询。股东资料或须根 据法例规定作出披露。 与股东及投资者的沟通 本公司认为,与股东有效沟通对加强投资者关系及让投资者了解本集团业务表现及策略相当重要。本公司尽 力保持与股东之间的对话,尤其是透过股东周年大会及其他股东大会。董事会主席以及审核委员会、薪酬委 员会及提名委员会之主席或(如彼等缺席)各委员会之其他成员将出席股东周年大会与股东会面及回答股东提 问。 於报告年度内,本公司并无对其组织章程细则作出任何更改。最新的本公司组织章程细则可於本公司网站及 联交所网站查阅。 为促进有效沟通,本公司设有网站http://www.cnhuirong.com,网站载有本公司业务发展及营运、财务资料、企 业管治常规及其他资料之最新资讯,以供公众人士查阅。 持续经营能力 并无任何事件或情况的重大不明朗因素可对本公司的持续经营能力构成重大疑问。 风险管理与内部监控报告 58 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「本公司」)是在中国大陆地区经营典当、小贷、互联网金融及投资的企 业集团,公司坚持以多样化的创新金融产品为中小微企业及个人提供服务,公司的愿景是成为中国领先的为 中小微企业及个人提供综合性金融服务的供应商。 公司所有业务均涉及分析、测量、评估、承担及管理若干程度的一种风险或多种风险。公司面对的主要风险类 别为借贷风险、流动资金及融资风险、市场风险及营运风险。公司已建立起较为完备的风险管理体系和内部 监控、回馈系统,并根据经济环境和行业发展情况进行调整,保证公司在取得合理收益的情况下,将风险维持 在可控的范围。 1. 风险管理 公司每年出具风险管理报告,回顾及评判该年度公司面临的主要风险种类,以及风险管理系统的运营情 况,并根据该等情况修订新一年度的风险管理准则,确保公司收益与风险的平衡。 风险 来自於 监控及管理风险 (1) 借贷风险 一旦客户或交易对手不能履行 合约责任时产生的财务亏损风 险。 借贷风险主要来自於直接贷款。 一旦客户或交易对手未能还款, 计量可能损失的金额。在限额内 监控,并由指定机关框架内的人 士批准。一旦客户或交易对手不 能履行合约责任,这些限额为本 公司可能面临的风险或亏损最高 值;及通过为风险管理人员载述 清晰及一贯的政策、原则及指引 的稳健风险监控框架管理风险。 (2) 流动资金及融资风险 公司缺乏足够财务资源履行到 期时的责任,或将要以额外成 本履行责任的风险。 流动资金风险因现金流的时间错 配而产生。融资风险於无法按预 期条款及按需要而取得流动资 金,以为流通性不足的资产持仓 提供所需资金时产生。 使用内部衡量标准计量,包括受 压的营运现金流预测、覆盖比率 及贷款对核心资金比率;按照公 司的流动资金及融资风险管理架 构监察,并由公司审核委员会监 督。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 59 风险管理与内部监控报告(续) 风险 来自於 监控及管理风险 (3) 市场风险 汇率及利率、信贷息差及股票 价格等市场因素出现变动,可 能导致公司的收益或投资组合 价值减少之风险。 市场风险主要因公司持有之外币 存款,公司零售及工商业务资产 与负债,以及交易用途的金融投 资。 按估计亏损衡量风险价值,用於 估计於指定期间和既定可信程度 下,市场利率和价格的变动可能 引致风险持仓的潜在亏损,并辅 以压力测试,以评定倘若出现较 为极端但有可能发生的事件,对 组合价值的潜在影响;使用多种 措施监控,包括净利息收益的敏 感度;及使用批准的风险限额为 公司管理这种风险。 (4) 营运风险 因内部程序、人员及系统的不 足或失效,或因外界事件引致 亏损的风险。 营运风险产生自日常营运或外界 事件,且与公司业务各方面有关。 使用境况分析程序及风险与监控 评估程序衡量,这些程序评估风 险水平及监控效能;使用关键指 标及其他内部监控活动监控;及 主要通过业务及部门经理管理。 这些经理识别及评估风险,执行 监控以管理风险并监控彼等动用 营运风险管理框架的效用。风险 及审计部门负责此框架并监察这 些业务及部门内的营运风险管 理。 本公司设定风险管理政策程序用以识别及分析风险,厘定合适的风险限额,透过可靠及适时的资讯管理 系统监察控制各类风险。公司的风险管理框架╱政策、承受风险水准声明及主要的风险控制限额由董事 会批准,此等政策及限额会由各董事作定期监察及审阅。通过建立稳健的风险管理框架和问责机制,在 整个组织中各个层次和各个风险类型内设置适当的监督和控制,以确保有效管理有关的风险。 董事会对本公司的承受风险水准声明和风险的有效管理有最终责任。审核委员会负责审阅承受风险水准 声明与中长期策略的一致性,并对风险治理、内部控制及高层次的风险相关事宜向董事会提供建议和报 告。 60 风险管理与内部监控报告(续) 审核委员会负责为风险环境和风险管理政策的有效性进行持续的监测、评估和管理。风险监控总监定时 向董事会汇报公司的实际风险状况,并包括有关偏差和所需之管理改善行动。 (1) 借贷风险 借贷风险乃指客户或交易对手不能履行其合约责任而产生之财务亏损风险。借贷风险主要来自直 接贷款。公司有既定之准则、政策及程序,控制及监察所有相关活动的借贷风险。 从公司客户角度看,客户主要为中小微企业,该类客户经营模式较为单一,转型能力较弱,处於生 态链的末端,在经济下行的情况下,往往生存能力较差,这就导致近年来公司信贷资产不良率上 升。虽然大部分信贷资产具有抵押和担保,但诉讼及处置该类资产周期漫长,且在处置期间,较少 利息收入入账,直接导致公司收入和利润的下降。 其中之既定功能需向风险监控总监汇报,透过下列工作统筹集中管理借贷风险: — 制定审批过程、贷款後监察、跟催过程及大额借贷之政策; — 发出特定市场、行业及产品之借贷指引;特定抵押品之可接受额度或抵押品缓和风险及评估 参数之借贷指引; — 透过设定限额,监控行业、交易对手及借贷组合类别等之借贷风险; — 维持和发展借贷风险╱借贷分级制度,以将风险分类及加强管理; — 向高级行政人员及各类委员会汇报公司借贷资料; — 积极参与管理及发展借贷系统;及 — 向业务部门提供各项有关借贷之意见及指引。 减值贷款之管理及收回 公司从不同的层面持续进行借贷分析及监察。公司对问题贷款极为关注,按既定之指引并以一致之 基准,及时对贷款减值作出提拨,并成立债务跟催组为客户提供全面支援,藉以提高呆坏账最终之 收回数额。管理层会定期详细检讨贷款组合,并按过往趋势比较贷款组合之表现及逾期统计数字, 及评估近期经济情况,以便能对贷款减值作适当提拨。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 61 风险管理与内部监控报告(续) 抵押品及其他改善信贷条件 抵押品虽然是减低信贷风险的重要工具,但本公司的贷款基础是根据客户的现金流量及履行偿还 责任的能力,而并非依赖抵押品的价值,公司政策是将贷款额设定於客户有能力偿还的范围内,而 并非过份依赖抵押品。在若干情况下,信贷可能并无抵押,但须视乎客户的财政状况及产品类别而 定。主要抵押品类别为个人╱商业物业、证券、应收账款等。 公司设有包括风险管理人员、律师在内的专业团队对抵押品进行处置,但由於诉讼及固定资产处置 时间较长,以及公司所在行业性质,导致公司一直存在一定的不生息资产。 信贷风险集中 公司的交易对手主要位於经济较为发达的苏州地区,区域集中度很高,受地域经济影响较大。公司 也致力於将业务范围向周边地区扩张,二零一六年开发的新产品,如银桥贷、融证通、赎楼贷、汽 车融资租赁等,具有非常明显的标准化特徵,具备跨区域复制的可行性,随着新业务的发展,风险 集中度将逐步降低。 (2) 流动资金及融资风险 受政策监管影响,公司主要依靠自有资金和以存款质押的银行借款放贷。根据年末公司流动资金资 料,公司完全有能力偿还所有银行借款及苏州钱袋借款。 公司未生息资产主要为正在处置的不良信贷资产,该部分并不会对资金流动性产生不利影响,随着 诉讼的完成和资产的处置,该部分将逐步变现,并为业绩增长提供助力。 (3) 市场风险 公司认为市场风险是公司面临的主要风险之一。 从市场利率角度看,社会普遍的降息和货币供应扩张,导致终端利率水准下降,直接导致公司对外 借贷利率的下降,影响了公司的效益。虽然终端利率下降,但私营部门对未来的悲观预期抑制了其 投资意愿,私营部门投资增速逐年下降,也间接抑制了本公司对较优质客户放贷效益。 从二零一六年开始,公司积极改善目前的情况,特别是积极发展企业超短期贷款业务和个人贷款业 务,降低公司受到市场风险冲击的程度。企业超短期贷款业务主要是作为银行与企业之间的贷款周 转管道,通过与银行、企业三方的密切资讯沟通,为企业贷款周转提供融资便利,不受市场风险影 响,并能取得较为可观的收益;个人贷款业务主要为赎楼贷业务,为卖方提供房产从银行解押的资 金服务,因为存在明确的买卖合同,还款资金来源确定,基本不受市场风险影响。 62 风险管理与内部监控报告(续) (4) 营运风险 公司明确分工有市场行销部门、风险管理部门、放款中心及审计部门,各部门互相独立及并无互相 从属关系。 市场行销部门收集客户资料并撰写专案报告,风险管理部门审核专案报告并出具风险意见和放贷 前提条件,放款中心审核客户是否满足放贷前提条件并进行放款,审计部门对整个流程进行回顾和 审核。 公司营运各部门互相独立,整个流程经过数年的实际操作,已经杜绝内部人员失误或系统失灵导致 的风险。 公司产品已基本标准化运作,对客户的识别和贷款需满足的条件已有定式并根据环境变化一直更 新;公司的风险管理从业人员均为有着丰富风险管理经验的专业人士,能对客户风险准确把握;公 司的放款中心从业人员为资深财务管理人员,能够对放宽条件是否满足做出判断;公司审计部门从 业人员为具备丰富金融、财务与审计经验的专业人士,能够在整个流程中对外部风险进行评判并做 出应对。 公司的整体营运系统稳健,足以应对内外部营运风险。 2. 内部监控与审核 公司设立审计部门并向董事会及审核委员会汇报,负责公司内部监控系统的建立、运行和审核。 宏观上,审计部门对市场及环境情况做出判断,审核公司为达成策略目标所设定的风险性质和程度,并 向审核委员会和董事会提供独立意见和建议。 审计部门每年对公司风险管理系统和内部监控系统进行两次定期(一月及七月)和数次不定期审查与监 督,并及时向管理层及董事会提供系统的运行说明。於报告年度内,审计部门已检讨风险管理及内部系 统。 审计部门负责内部监控系统的运行,在业务流程时或之後进行监控和审查,可以随时调阅业务流程档并 对业务流程是否合规进行审核,审计部门有权对业务流程所有参与人员进行询问,形成单独的审计报 告。一旦审计部门发现业务流程存在任何问题,该流程必须暂停并追究问题环节参与人员的责任。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 63 风险管理与内部监控报告(续) 公司内幕消息的发布由董事会办公室及律师负责,董事会办公室对内幕消息进行识别,由律师进行确认 并草拟公告,公告的发布将由董事会进行批准。审计部门亦对公司内幕消息的发布进行监控,对强制性 披露和自愿披露进行独立审核并提供意见。根据上市规则的要求,内幕消息必须严格保密直至公告发 布。 管理层每年需对风险管理及内部监控系统的有效性进行评判,一旦发现有任何内部监控缺失的程序,需 要向审核委员会和董事会汇报,并提出应对方案。 截至二零一六年十二月三十一日止财政年度,本公司认为风险管理及内部监控系统均为有效及足够,提 请董事会及审核委员会审核。 环境、社会及管治报告 64 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「公司」)是一家具有环境责任感和社会责任感的企业。公司积极做好节 能减排工作,是一家环境友好企业;公司亦有义务做好企业人角色,为公司员工提供良好的就业环境和晋升 通道,保证公司产品及营运遵守相关法律及规定,考虑并符合社会利益。 1. 环境保护 公司不仅在日常经营时注重环境保护,更将环保概念推广至客户、供应商及其他关系方。公司致力於减 少日常运作对环境产生之不良影响,并积极参与可改善环境之活动。同时,公司亦透过投资和借贷政 策,实践社会责任。 环保表现 单位 二零一五年 二零一六年 二氧化碳排放量 二氧化碳总排放量 千克 198238.12 190194.96 能源 千克 185361.20 170064.30 公干 千克 12876.92 20130.66 每名全职雇员平均二氧化碳总排放量 千克╱全职雇员 1694.34 1259.57 能源 千克╱全职雇员 1584.28 1126.25 公干 千克╱全职雇员 110.06 133.32 每平方米二氧化碳总排放量 千克╱平方米 70.80 61.35 能源消耗 总能源消耗 千兆焦耳 669.31 614.07 电力 千兆焦耳 669.31 614.07 每名全职雇员平均总能源消耗 千兆焦耳 5.72 4.07 每平方米总能源消耗 千兆焦耳╱平方米 0.24 0.20 总耗水量 公吨 3563 2296 每名全职雇员总耗水量 公吨╱全职雇员 30.45 15.21 纸张总耗用量 千克 11900 14875 废弃物 一般办公室废弃物(可回收) 千克 19692.80 24616.00 一般办公室废弃物(不可回收) 千克 9267.20 11584.00 电子产品及设备 千克 268.00 425.00 资料包括公司所有之业务范围,并准确至2个小数位 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 65 环境、社会及管治报告(续) 1.1 排放物 公司不涉及工业生产活动,并不产生有害废弃物,主要排放物为能源消耗、交通产生的以二氧化碳 为主的温室气体。 公司积极制定环保政策并实施,旨在降低温室气体排放,如在指定区域更换能耗更低的LED光源, 尽量减少汽车、飞机的使用强度,较多采取耗能更低的高铁作为公干的主要工具。 从二零一六年度,公司营业面积增加10.71%,员工人数增长29.06%,但二氧化碳排放量较上年 度降低4.06%,能源使用效率得到一定提高;同时,公司公干乘坐高铁的里程比例由7.84%提升至 31.15%,单位排放量明显降低,公司将继续采用一系列措施降低排放物总量。 1.2 能源消耗 公司试点在办公区域减少光源数量及降低光源强度,同时采用更低能耗光源,另规定更严格标准 的中央空调及大能耗电器使用准则,在办公区域和雇员增长的情况下,有效降低公司能源消耗 8.25%。公司在办公区域增加节水装置,已取得明显成效,总耗水量下降35.56%。 公司采用经过FSC认证的纸张,规定采用来源地清楚及不属於高风险国家的原木纸浆制造,及╱或 100%再造纸。公司亦推行无纸化办公,但由於公司业务产品转型,业务笔数增幅明显,故纸张总耗 用量有所提升。 1.3 废弃物管理 公司不涉及产生有害废弃物,对於可能产生之有害废弃物,公司委托专业公司处理。 公司将环境作为对外贷款的重要考虑因素,评估客户对环境产生的影响,对高能耗、重污染行业采 用严格准入的审批原则;公司每年组织植树造林活动,并形成定例;公司亦在宴会活动中取消濒危 物种菜式,并在社区内宣传环保理念,推动低碳生活、循环再造的传递。 2. 社会 公司对雇员和社区负有社会责任,为雇员提供培训和职业发展规划,提供安全、良好的工作环境。公司 尊重智慧财产权及客户隐私,亦建立并运行稳健的风险管理系统和内部监控系统,坚持不作恶的社会理 念,以实际行动实现与社会的和谐相处。 66 环境、社会及管治报告(续) 2.1 雇佣及劳动常规 截至二零一六年十二月三十一日,公司员工总人数为148人,全部为全职雇员。 二零一六年度雇员统计情况表 雇员年龄区间 人数 雇员性别 人数 雇佣类型 人数 20–35 79 男 70 全职 148 36–45 44 46–55 22 女 78 56及以上 3 合计 148 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关规定,确保雇员合法权益 (包括雇佣及解聘);公司参照行业或业界现有准则建立雇员招聘和晋升体系,给予雇员平等的机会 及其他待遇和福利,不低於行业平均水准;公司坚决反对歧视,保证平等的工作环境,适度多元化。 公司每年公开举办一次校园招聘,并不定期进行社会招聘。公司建立完善的薪酬体系和考核制度, 对每位雇员提供职业生涯规划,并对考评合乎要求的雇员提供职业晋升通道;公司实行8小时工作 制,所有雇员享有法定假期及带薪年假。 2.2 健康与安全 公司不涉及生产或销售任何能对人体造成危害的产品,亦不处於任何可能造成危害的环境。公司遵 守《环境保护法》、《职业病防治法》、《消防法》及相关规定,为雇员提供安全、良好的工作环境,并 提供足够的安全措施保障雇员避免职业性危害。 公司每年为全体雇员提供免费体检,公司亦经常举办长跑、羽毛球等体育活动,确保雇员职业健 康。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 67 环境、社会及管治报告(续) 2.3 发展及培训 公司每年定期、不定期开展针对全体雇员及部分雇员的学习与培训,用以提高雇员的知识和技能水 准,二零一六年度全体雇员的受培训比例为100%。 雇员培训统计表 分类 人均培训时数 性别 男 11.50 女 12.63 雇员类别 高级管理层 18.00 中级管理层 14.00 公司为全体雇员提供商务礼仪培训;为业务部门、风险部门提供业务培训及风险管理培训;公司为 35岁以下员工组建专门的培训班并每季度组织学习、培训及公司参访;公司还为高级管理层提供互 联网金融、投资等新的业务类型培训。 2.4 劳工准则 公司遵守《中华人民共和国劳动法》及相关规定,不允许雇佣童工或强制劳工,而公司所处行业具备 行业门槛和专业性,需要一定的知识储备和专业性。 公司招聘时需验证对方身份资讯,杜绝雇佣童工的可能性。公司工作守则规定不允许强制劳工,并 明示公司和监管部门举报联系方式。公司亦由人力资源部门不定期对雇员进行访谈,确保遵守各项 法规。 2.5 供应链管理 公司非生产型企业,不存在供应商及相关供应链管理。 2.6 产品责任 公司产品为金融服务,遵守《民法通则》、《产品质量法》、《消费者权益保护法》及相关规定,公司基 於所能提供的服务的基本描述进行对外宣传,并未弄虚作假或进行任何欺骗客户的行为;公司注重 智慧财产权和隐私资讯保护,制定多重安全措施,确保从未有任何出售、泄露客户资讯的行为,公 司亦不通过非法管道获取、使用未经授权的客户资讯。 公司制定资讯隔离制度,只有经过授权方可查询储存在本公司的客户资料,公司亦定期对历时查询 记录进行审查,确保程序合规。 68 环境、社会及管治报告(续) 2.7 反贪污 公司遵守《中华人民共和国刑法》及相关规定,制定严格的监察体系和举报程序,防止贿赂、勒索、 欺诈及洗黑钱等犯罪行为发生。截至二零一六年十二月三十一日,未有任何针对公司或雇员的贪污 诉讼案件。 公司经营金融业务,贪污的发生节点在业务端和风险端,公司建立严格的多重审批流程和审计回 顾流程,杜绝因为雇员个人原因导致的风险。公司建立举报程序和追责机制,并由审计部门进行审 查,确保系统和程序运行有效。 2.8 社区投资 公司积极组织并鼓励雇员参与社区活动,二零一六年度公司多次组织雇员利用周末时间为社区居 民提供金融风险防范知识讲座,培养社区居民对非法金融的认识和辨别;公司亦多次组织雇员参与 社区体育活动,如参与社区马拉松、羽毛球比赛等;公司对於有可能危害社区环境的企业,禁止发 放贷款和提供金融服务,在一定程度上促使其改进生产工艺。 公司愿意为与环境、社会的和谐共处持续投入精力和资源,是具备环境责任感和社会责任感的企 业。 合并财务报表及 独立核数师报告 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 69 致中国汇融金融控股有限公司股东 (於开曼群岛注册成立的有限公司) 意见 我们已审计的内容 中国汇融金融控股有限公司(以下简称「贵公司」)及其附属公司(以下统称「贵集团」)列载於第75至143页的综 合财务报表,包括 : 於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况表; 截至该日止年度的综合收益表; 截至该日止年度的综合股东权益变动表 ; 截至该日止年度的综合现金流量表 ;及 综合财务报表附注,包括主要会计政策概要。 我们的意见 我们认为,该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了 贵集 团於二零一六年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量,并已 遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。 意见的基础 我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数 师就审计综合财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。 我们相信,我们所获得的审计凭证能充足及适当地为我们的审计意见提供基础。 独立性 根据香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》(以下简称「守则」),我们独立於 贵集团,并已履行守则 中的其他专业道德责任。 70 合并财务报表及 独立核数师报告(续) 关键审计事项 关键审计事项是根据我们的专业判断,认为对本期综合财务报表的审计最为重要的事项。这些事项是在我们 审计整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。 我们在审计中识别的关键审计事项概述如下: 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 客户贷款的减值准备 请参见以下合并财务报表附注: 2.5、3.2、19 於2016年12月31日,客户贷款净额合计为人民币 2,024,425千元,占总资产的64.6%。客户贷款的减值 准备为人民币220,585千元。 集团首先对单项金额重大的客户贷款是否存在减值 的客观证据进行个别评估,如果没有客观证据表明 进行个别评估的贷款存在减值,无论其是否重大, 集团都将其包括在具有类似信用风险特徵的贷款组 别中,进行组合减值评估。 我们评估了与客户贷款及垫款减值准备计提相关的 关键控制的设计并对其进行了测试。这些控制包括定 期识别对於个别评估方式计提减值的客户贷款及垫 款,以组合方式计提客户贷款及垫款投资减值准备相 关的 关键模型、数据、假设和参数的确定。 此外,我们还进行了以下实质性程序: 我们通过抽样方法对未被集团识别为减值贷款的客 户获取外部审计证据。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 71 合并财务报表及 独立核数师报告(续) 关键审计事项 我们的审计如何处理关键审计事项 进行个别减值评估的客户贷款,其减值损失为预计 未来现金流量的现值与账面价值之间的差额。对组 合贷款进行组合减值评估时,集团根据具有类似信 用风险特徵的贷款的历史损失经验对该组合作出减 值估计。历史损失经验将根据反映当期经济情况的 可观察资料进行调整。 我们关注该方面是由於减值估计涉及管理层的重大 估计和判断。我们特别关注管理层对以下方面的判 断:个别评估中减值贷款的及时识别、减值贷款未 来现金流量估计;组合评估中适用模型、假设、参 数及计算方法的选择。 以个别方式评估: 对於以个别方式评估的减值准备,我们对有客观证据 支持的减值准备,我们在抽样基础上评估了 贵集团 的假设、金额计算及未来现金流量的预测。 以组合方式评估: 对於以组合方式评估的减值准备,我们评估了 贵集 团使用的模型是否适用於当前的经济环境以充分反 映客户贷款及垫款面临的信用风险。 同时,我们验证了 贵集团在减值模型中使用的关键 数据、假设及参数,包括评级分类、历史损失数据、 减值识别期间。 基於获取的证据,我们认为用以评估减值准备中的模 型、关键数据、假设及参数中是合理的。 72 合并财务报表及 独立核数师报告(续) 其他资讯 贵公司董事须对其他资讯负责。其他资讯包括年报内的所有资讯,但不包括综合财务报表及我们的核数师报 告。 我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他资讯,我们亦不对该等其他资讯发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对综合财务报表的审计,我们的责任是阅读其他资讯,在此过程中,考虑其他资讯是否与综合财务 报表或我们在审计过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。 基於我们已执行的工作,如果我们认为其他资讯存在重大错误陈述,我们需要报告该事实。在这方面,我们没 有任何报告。 董事及治理层就综合财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而 中肯的综合财务报表,并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述所 需的内部控制负责。 在拟备综合财务报表时,董事负责评估 贵集团持续经营的能力,并在适用情况下披露与持续经营有关的事 项,以及使用持续经营为会计基础,除非董事有意将 贵集团清盘或停止经营,或别无其他实际的替代方案。 治理层须负责监督 贵集团的财务报告过程。 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 73 合并财务报表及 独立核数师报告(续) 核数师就审计综合财务报表承担的责任 我们的目标,是对综合财务报表整体是否不存在由於欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证,并出 具包括我们意见的核数师报告。我们仅向 阁下(作为整体)报告,除此之外本报告别无其他目的。我们不会就 本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水准的保证,但不能保证按照《香港审计准 则》进行的审计,在某一重大错误陈述存在时总能发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起,如果合理预期它们 单独或滙总起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出的经济决定,则有关的错误陈述可被 视作重大。 在根据《香港审计准则》进行审计的过程中,我们运用了专业判断,保持了专业怀疑态度。我们亦: 识别和评估由於欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险,设计及执行审计程式以应对 这些风险,以及获取充足和适当的审计凭证,作为我们意见的基础。由於欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄 意遗漏、虚假陈述,或淩驾於内部控制之上,因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高於未 能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。 了解与审计相关的内部控制,以设计适当的审计程式,但目的并非对 贵集团内部控制的有效性发表意 见。 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。 对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审计凭证,确定是否存在与事项或情况 有关的重大不确定性,从而可能导致对 贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大 不确定性,则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不 足,则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基於核数师报告日止所取得的审计凭证。然而,未来 事项或情况可能导致 贵集团不能持续经营。 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容,包括披露,以及综合财务报表是否中肯反映交易和事 项。 就 贵集团内实体或业务活动的财务资讯获取充足、适当的审计凭证,以便对综合财务报表发表意见。 我们负责 贵集团审计的方向、监督和执行。我们为审计意见承担全部责任。 74 合并财务报表及 独立核数师报告(续) 除其他事项外,我们与治理层沟通了计划的审计范围、时间安排、重大审计发现等,包括我们在审计中识别出 内部控制的任何重大缺陷。 我们还向治理层提交声明,说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求,并与他们沟通有可能合理地被 认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及在适用的情况下,相关的防范措施。 从与治理层沟通的事项中,我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审计最为重要,因而构成关键审计事 项。我们在核数师报告中描述这些事项,除非法律法规不允许公开披露这些事项,或在极端罕见的情况下,如 果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面後果超过产生的公众利益,我们决定不应在报告中沟通该事 项。 出具本独立核数师报告的审计项目合夥人是黎英杰。 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港,二零一七年三月十七日 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并综合收益表 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 75 (中文翻译仅供参考。如中英文版本有任何歧异,概以英文版本为准) 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 利息收入 6 248,334 375,536 利息支出 7 (65,639) (54,655) 净利息收入 182,695 320,881 由被指定为按公允价值计量且其变动计入损益的 金融工具产生的净损失 8 (462) — 其他经营收益 9 5,583 2,453 净收益 187,816 323,334 行政支出 10 (63,998) (67,580) 客户贷款减值准备净提取 19(c) (106,610) (142,920) 其他利得,净值 12 45,769 38,285 除所得税前利润 62,977 151,119 所得税支出 14 (8,259) (41,605) 年度本公司权益持有人应占利润 54,718 109,514 归属於: —本公司所有者 40,078 101,886 —非控制性权益 14,640 7,628 本年度其他综合收益,扣除税项 — — 本年总综合收益 54,718 109,514 归属於: —本公司所有者 40,078 101,886 —非控制性权益 14,640 7,628 本公司权益持有人应占溢利的每股盈利(以每股人民币计) —基本每股盈利 15 0.04 0.10 —稀释每股盈利 15 0.04 0.10 第80页至第143页的附注为财务报表的一部分。 於二零一六年十二月三十一日 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务状况表 76 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 资产 非流动资产 不动产、工厂及设备 2,236 1,121 无形资产 1,021 559 递延所得税资产 17 72,494 47,261 75,751 48,941 流动资产 其他资产 18 22,657 19,876 授予客户的贷款 19 2,024,425 2,030,053 以公允价值计量的金融资产 20 100,997 — 银行存款及手头现金 21 912,349 670,547 3,060,428 2,720,476 总资产 3,136,179 2,769,417 权益及负债 本公司权益持有人应占权益 股本 22 8,111 8,111 股本溢价 23 548,237 548,237 其他储备 23 584,739 578,319 留存收益 24 454,343 418,078 1,595,430 1,552,745 非控制性权益 13(h) 204,708 214,076 总权益 1,800,138 1,766,821 於二零一六年十二月三十一日 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 77 合并财务状况表 (续) 於十二月三十一日 附注 二零一六年 二零一五年 负债 流动负债 其他负债 25 16,742 16,015 即期所得税负债 30,360 32,412 递延所得税负债 17 — 2,913 应付关联方款项 29(c) 633 684 借款 26 1,288,306 950,572 总负债 1,336,041 1,002,596 总权益及负债 3,136,179 2,769,417 第80页至第143页的附注为财务报表的一部分。 本财务报表由本公司的董事会於二零一七年三月十七日批核,并代表董事会签署。 陈雁南 吴敏 董事 董事 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 综合股东权益变动表 78 本公司权益持有人应占权益 附注 股本 股本溢价 其他储备 留存收益 总权益 非控制性 权益 总权益 二零一六年一月一日结余 8,111 548,237 578,319 418,078 1,552,745 214,076 1,766,821 综合收益 年度利润 — — — 40,078 40,078 14,640 54,718 年度总综合收益 — — — 40,078 40,078 14,640 54,718 提取法定储备 23(a) — — 3,813 (3,813) — — — 雇员奖励计划 — 职工服务 价值 23(b) — — 2,607 — 2,607 — 2,607 向少数权益支付股利 13(h) — — — — — (24,008) (24,008) 於权益中直接确认与 所有者交易的总额 — — 6,420 (3,813) 2,607 (24,008) (21,401) 二零一六年 十二月三十一日结余 8,111 548,237 584,739 454,343 1,595,430 204,708 1,800,138 二零一五年一月一日结余 8,111 592,720 556,713 342,569 1,500,113 — 1,500,113 综合收益 年度利润 — — — 101,886 101,886 7,628 109,514 年度总综合收益 — — — 101,886 101,886 7,628 109,514 提取法定储备 23(a) — — 19,239 (19,239) — — — 雇员奖励计划的终止 — — (4,771) — (4,771) — (4,771) 业务合并产生的非控制性 权益 13(h) — — 7,138 (7,138) — 206,448 206,448 二零一四年特别股息派发 16 — (44,483) — — (44,483) — (44,483) 於权益中直接确认与 所有者交易的总额 — (44,483) 21,606 (26,377) (49,254) 206,448 157,194 二零一五年 十二月三十一日结余 8,111 548,237 578,319 418,078 1,552,745 214,076 1,766,821 第80页至第143页的附注为财务报表的一部分。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 综合现金流量表 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 79 截至十二月三十一日止年度 附注 二零一六年 二零一五年 经营活动的现金流量 除所得税前利润 62,977 151,119 调整: 利息支出 7 65,639 54,655 客户贷款减值准备净提取 19(c) 106,610 142,920 折旧及摊销 (353) 1,113 净汇兑收益 (42,217) (34,517) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 公允价值亏损 462 — 雇员奖励计划 2,607 (4,771) 195,725 310,519 经营资产及负债变动额: — 其他资产 (2,781) (1,863) — 授予客户的贷款 (100,982) (267,932) — 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 净增加 (101,459) — — 银行定期存款 (116,532) 65,015 — 原到期日超过三个月的银行定期存款汇兑利得 42,160 — — 其他负债 727 (1,555) — 应付关联方款项 (51) 51 经营活动所(使用)╱产生现金 (83,193) 104,235 已付利息 (59,952) (59,202) 已付所得税 (38,457) (72,136) 经营活动净现金(流出)╱流入 (181,602) (27,103) 投资活动的现金流量 购买子公司,扣除购入的现金 — (123,295) 购买不动产、工厂及设备 (656) (367) 购买无形资产 (568) (333) 投资活动净现金流出 (1,224) (123,995) 融资活动的现金流量 银行借款所得款 1,352,398 1,278,886 偿还银行借款 (1,020,351) (1,238,235) 向少数权益支付股利 (24,008) — 向本公司权益股东支付股利 — (44,483) 融资活动净现金流入╱(流出) 308,039 (3,832) 现金及现金等价物净增加╱(减少) 125,213 (154,930) 年初现金及现金等价物 65,946 186,359 现金及现金等价物汇兑利得 57 34,517 年末现金及现金等价物 21 191,216 65,946 第80页至第143页的附注为财务报表的一部分。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 合并财务报表附注 80 1 一般资料 於二零一一年十一月十一日,中国汇融金融控股有限公司(「本公司」)於开曼群岛根据开曼群岛公司法 注册成立为获豁免的有限责任公司。本公司的注册办事处地址为:Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。 本公司为一家投资控股公司,本公司及其子公司(以下统称为「本集团」)主要通过向中华人民共和国(「中 国」)境内的客户发放抵押贷款、保证贷款和信用贷款提供借贷服务。 为准备本公司的股份在香港联合交易所有限公司(「联交所」)主板进行首次上市,本集团通过进行重组 (「重组」)使苏州市吴中典当有限责任公司(「吴中典当」)成为本公司的子公司。吴中典当乃由朱天晓先 生、张祥荣先生、葛健先生、陈雁南先生、魏兴发先生、杨伍官先生及卓有先生(「最终股东」)经营及最终 控制。 重组主要涉及加入由最终股东拥有的本公司及其其他子公司作为同为最终股东拥有的吴中典当的控股公 司。因此,重组使用与反向收购相近的会计原则入账。本集团的合并财务报表已按合并基准编制,并以 包括吴中典当在内的组成本集团的各公司的资产、负债及业绩的账面值列报。本公司於二零一三年十月 二十八日在联交所上市。 於二零一五年七月一日,本集团以人民币126,414,800元(约合港币158,018,500元)之现金对价从江苏吴中 嘉业投资有限公司(「吴中嘉业」)方收购苏州吴中区东山农村小额贷款有限公司(「东山小贷」)40%股权。 东山小贷由此成为集团旗下子公司。东山小贷业务主要涉及发放小额贷款,为中国境内客户提供财务担 保。 於二零一六年五月三十日,本集团成立了一家100%控股的保理公司苏州汇达商业保理有限公司(「汇达 保理」),於中国境内开展保理业务。 除另有说明外,合并财务报表金额单位为人民币千元。 陈列在第75页至143页的合并财务报表已於二零一七年三月十七日通过本公司董事会核准并许可发布。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 81 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要 编制合并财务报表采用的主要会计政策载於下文。除另有说明外,此等政策在所列报的所有年度内贯彻 应用。 2.1 编制基准 本集团的合并财务报表根据所有适用之香港财务报告准则以及香港《公司条例》(第622章 )第9部分 「帐目及审计」的规定编制。合并财务报表按照历史成本法编制,并就以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债的重估(按公允价值列账)作出修订。 编制符合香港财务报告准则的财务报表需要使用若干关键会计估计。这亦需要管理层在应用本集 团的会计政策过程中行使其判断。涉及高度的判断或高度复杂性的范畴,或涉及对综合财务报表作 出重大假设和估计的范畴,在附注4中披露。 2.1.1 持续经营基准 本集团利用银行融资应付其日常的营运资本需求。目前的经济状况继续对(a)对本集团抵押贷 款、保证贷款、信用贷款和保证服务的需求﹔(b)在到期日对贷款利息和本金的收回;及(c)在可 见未来可运用的银行融资造成不明朗因素。本集团在考虑运营表现的合理可能变动後,其推 断和预测显示本集团应有能力在目前的融资水准下继续经营。在作出评估後,董事合理预期 本集团有足够资源在可见未来继续经营。因此,本集团继续按持续经营基准编制其合并财务 报表。本集团借款在附注26中披露。 2.1.2 会计政策和披露的变动 (a) 本集团已采纳的新订和已修改的准则 於二零一六年一月一日或之後开始的财政年度,本集团首次采纳了以下新准则、修改和 解释: 香港财务报告准则第11号(修改) 收购共同营运权益的入账 香港会计准则第16号及香港会计准则 第38号(修改) 澄清折旧和摊销的可接受方法 香港会计准则第1号(修改) 披露倡议 香港财务报告准则年度修订—二零一二年至二零一四年周期: 香港财务报告准则第5号(修改) 持作出售的非流动资产及终止经营 香港财务报告准则第7号(修改) 金融工具:披露 香港会计准则第19号(修改) 职工福利 香港会计准则第34号(修改) 中期财务报告 采纳该等修改对当期和任何前期并无影响,且不大可能会对未来期间产生影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 82 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 2.1.2 会计政策和披露的变动(续) (b) 尚未采纳的新准则和解释 多项新准则和准则的修改及解释在二零一六年一月一日後开始的年度期间生效,但未有 在本合并财务报表中应用。此等准则、修改和解释预期不会对本集团的合并财务报表造 成重大影响,惟以下列载者除外: 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告准则 第15号 — 与客户之 间的合同产生的 收入 香港会计师公会已发布收入确认的新准则。此 将取代香港会计准则第18号(涵盖出售货品和 提供服务产生的收入)和香港会计准则第11号 (涵盖建造合同)。新准则的原则为收入於货品 或服务的控制权转移至客户时确认。此准则容 许全面追溯采纳或经修改追溯方式采纳。 现阶段,本集团未能估计新准则对集团财务报 表的影响。本集团将在未来十二个月对影响作 出更详细的评估。 香港财务报告准则第15号必须在二零一八年一 月一日或之後开始的财政年度采纳。目前,本 集团预计不会在生效日期前采纳此准则。 二零一八年 一月一日 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 83 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 2.1.2 会计政策和披露的变动(续) (b) 本集团尚未采纳的新准则和解释(续) 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告 准则第9号 — 金融工具 此项新准则针对金融资产和金融负债的分类、 计量和终止确认,并介绍套期会计的新规定和 金融资产的新减值模型。 本集团目前尚未对金融资产的分类和计量进行 详细评估。目前,本集团不持有被分类为可供 出售金融资产的债务工具,而符合条件的该类 债务工具随後将可被确认为以公允价值计量且 变动计入综合收益(FVOCI)的金融资产以及可选 择以FVOCI计量的权益工具。 本集团持有的其他金融资产包括现按以公允 价值计量且其变动计入当期损益的权益投资 (FVPL),其将很可能继续按香港财务报告准则 第9号下的相同基准入账。 目前,本集团无法估计新指引对其金融资产及 金融负债的分类和计量的影响。 终止确认规则引自香港会计准则第39号「 金 融 工具:确认及计量」,没有任何变动。 二零一八年 一月一日 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 84 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 2.1.2 会计政策和披露的变动(续) (b) 本集团尚未采纳的新准则和解释(续) 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告 准则第9号 — 金融工具 新套期会计准则将套期工具的会计计量和集团 的风险管理实务更紧密地结合。作为一般性原 则,由於准则引入了更多以原则为本的方针, 所有更多的套期关系将符合套期会计条件。本 集团尚未就HKFRS9的实施下可能产生的套期 关系作详细评估。 新减值模型要求按预期信贷损失(ECL)确认减 值拨备,而非仅发生的信贷损失(根据香港会 计准则第39号)。其适用於按摊销成本分类的 金融资产、按FVOCI计量的债务工具、香港财 务报告准则第15号「与客户之间的合同产生的 收入」下的合同资产、应收租赁款、贷款承担和 若干财务担保合同。尽管本集团尚未详细评估 新模型将如何影响其减值拨备,但有可能导致 提早确认信贷损失。 新准则亦增加了披露规定和列报的改变。预期 将改变本集团有关其金融工具的披露性质和范 围,尤其是在新准则采纳的年度内。 香港财务报告准则第9号必须在二零一八年一 月一日後之後开始的财政年度起应用。根据香 港财务报告准则第9号的过渡性条款,只容许 就二零一五年二月一日前开始的年度报告期分 阶段提早采纳。在该日後,新规则必须全数采 纳。本集团不打算在强制性日期前采纳香港财 务报告准则第9号。 二零一八年 一月一日 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 85 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.1 编制基准(续) 2.1.2 会计政策和披露的变动(续) (b) 本集团尚未采纳的新准则和解释(续) 准则 主要规定 自此日期或 之後财年生效 香港财务报告准则 第16号「租赁」 香港财务报告准则第16号「租赁」将导致差不多 所有租赁在资产负债表内确认,经营租赁与融 资租赁的划分已被删除。根据该新准则,资产 (该租赁项目的使用权)与支付租金的金融负债 被确认。唯一例外者为短期和低价值租赁。 对承租人的会计处理将不会有重大改变。 此准则将主要影响集团经营租赁的会计处理。 於报告日期,集团有不可取消的经营租赁承担 HK$7,009千元(见附注28(a))。然而,集团仍未 厘定该等承担将导致资产和负债就未来付款确 认的程度,以及将如何影响集团的利润和现金 流量分类。 若干承诺或会由短期和低价值租赁所涵盖,同 时根据香港财务报告准则第16号,部分承诺可 能不符合租赁的定义。 此新准则必须在二零一九年一月一日或之後开 始的财政年度采纳。目前,本集团预计不会在 生效日期前采纳此准则。 二零一九年 一月一日 没有其他尚未生效的香港财务报告准则或香港(国际财务报告解释委员会)解释公告而预 期会对本集团有重大影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 86 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.2 子公司 2.2.1 合并账目 子公司指本集团对其具有控制权的所有主体(包括特殊目的主体)。在评定本集团是否控制另 一主体时,目前可行使或可兑换的潜在投票权的存在及影响均予考虑。子公司在控制权转移 至本集团之日起合并入账。子公司在控制权终止之日起停止合并入账。 集团内公司之间的交易、结余及交易的未变现利得予以对销。未实现损失亦予以对销。子公司 报告的数额已按需要作出改变,以确保与本集团采用的政策符合一致。 与统一控制下的公司发生合并时,适用合并会计。合并会计的原则是按被收购方的业务一直 由收购方经营的假设来合并共同控制下的公司。本集团的合并财务报表以自本公司与被收购 方最初受到共同控制後即发生合并的假设来反映本集团的合并业绩,合并现金流量及合并财 务状况(即在合并日不需进行公允价值调整)。支付的合并对价与合并时的净资产账面价值的 差额计入权益。在编制本集团的合并财务报表时,对於所有本集团与被收购方之间的交易,不 论其是在合并前或在合并後发生,其影响均会被对销。比较数据按视同被收购方於前一报告 期间已被合并进行列报。为进行业务合并发生的交易费用於发生时计入当期利润表。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 87 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.2 子公司(续) 2.2.1 合并账目(续) (a) 源自重组的子公司 全资子公司苏州汇方同达资讯科技有限公司,原名苏州汇方同达管理谘询有限公司(「汇 方同达」),已与吴中典当、吴中典当的直接权益持有人江苏吴中嘉业投资有限公司(「吴 中嘉业」)及苏州新区恒悦管理谘询有限公司(「恒悦谘询」)及吴中嘉业及恒悦谘询的权益 持有者订立一系列的协议,使本集团: 对吴中典当进行实际控制; 於吴中典当的股东大会上行使吴中嘉业及恒悦谘询的股东投票权; 通过汇方同达向吴中典当提供管理及谘询服务并收取服务费作为对价,获得吴中典 当的绝大部份经济利益; 於中国法律许可的时间及程度内,通过行使独家认购期权购入吴中典当所有股本权 益,以收取吴中典当的剩余经济利益;及 从吴中嘉业及恒悦谘询各自的权益持有者取得吴中嘉业及恒悦谘询全部股本权益 的质押。 本集团不持有吴中典当的任何股本权益。然而,因该等协议,本集团控制吴中典当并成 为吴中典当的业绩、资产及负债的主要受益人。因此,本公司根据香港财务报告准则将 吴中典当视为其间接子公司。本集团已将吴中典当的财务状况及业绩包含合并财务报表 内。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 88 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.2 子公司(续) 2.2.1 合并账目(续) (b) 非源自重组的子公司 除如附注1所述的重组外,本集团利用购买法将业务合并入账。购买一子公司所转让的 对价,为所转让资产、对被收购方的前所有人产生的负债,及本集团发行的股本权益的 公允价值。所转让的对价包括或有对价安排所产生的任何资产和负债的公允价值。在业 务合并中所购买可辨认的资产以及所承担的负债及或有负债,首先以彼等於购买日期的 公允价值计量。 本集团按个别收购基准,确认在被购买方的任何非控制性权益。被购买方的非控制性权 益为现时的拥有权权益,并赋予持有人一旦清盘时按比例应占主体的净资产,可按公允 价值或按现时拥有权权益应占被收购方可识别净资产的确认金额比例而计量。非控制性 权益的所有其他组成部分按收购日期的公允价值计量,除非香港财务报告准则规定必须 以其他计量基准计算。 购买相关成本在产生时支销。 所转让对价、被收购方的任何非控制性权益数额,及在被收购方之前任何权益在收购日 期的公允价值,超过购入可辨识净资产公允价值的数额记录为商誉。如所转让对价、确 认的任何非控制性权益及之前持有的权益计量,低於购入子公司净资产的公允价值,则 将该数额直接在利润表中确认(附注2.12)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 89 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.2 子公司(续) 2.2.2 独立财务报表 子公司投资按成本扣除减值列账。成本包括投资的直接归属成本。子公司的业绩由本公司按 已收及应收股息入账。 如股息超过宣派股息期内子公司的总综合收益,或如在独立财务报表的投资账面值超过合并 财务报表中被投资公司净资产(包括商誉)的账面值,则必须对子公司投资作减值测试。 2.3 利息收入及支出 所有附息金融工具之利息收入及支出采用实际利率法,在合并综合收益表的「利息收入」及「利息支 出」项内确认。 实际利率法,是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支 出的方法。实际利率,是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现 金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时,本集团在 考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如选择权)的基础上预计未来现金流量,但不考虑未来信 用损失。合同各方之间支付或收取的、属於实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价 等,在确定实际利率时予以考虑。 当某一金融资产或某一相似的金融资产组由於减值损失出现减记时,利息收入按以计量减值损失 为目的的未来现金流的折现率确认。 2.4 金融资产 (a) 分类 本集团将其金融资产分类为以下类别:以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、贷款 及应收款项以及可供出售。分类视乎购入金融资产之目的。管理层应在初始确认时厘定投资 的分类。本集团目前仅持有以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及贷款及应收款 项。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产: 这一分类有两个子分类:交易性金融资产和在初始确认时被指定以公允价值计量且其变动计 入当期损益的其他金融资产。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 90 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.4 金融资产(续) (a) 分类(续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:(续) 若金融资产主要为在短期内出售或回购而购入或发生,或该资产为集合管理的可识别金融工 具组合的一部分,且有证据显示近期曾实际短期获利,则归类为交易性金融资产。於二零一六 年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,本集团未在合并财务状况表中确认任何交 易性金融资产。 本集团在初始确认时将某些金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入损益(公允价值选 择权)。指定後,在後续期间内不得改动。根据香港会计准则第39号,公允价值选择权仅在以 下条件满足时适用: 应用公允价值选择能减少或消除原应出现的会计错配情况;或者 此等金融资产是金融工具组合的一部分,而该金融工具组合进行了风险管理并以公允价 值为基础向高级管理层报告;或者 此等金融资产包括债务主体和必须单独列示的嵌入式衍生工具。 本集团以公允价值为基础,管理权益性投资的风险并向高级管理层报告。因此,本集团将於 二零一六年十二月三十一日持有的权益性投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 (二零一五年:无)。 应用公允价值选择权的金融资产在合并财务状况表中确认为「以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产」。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产相关的公允价值变动, 计入「以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具的利得或损失净额」。 贷款及应收款项: 贷款及应收款项为有固定或可确定付款额且没有在活跃市场上报价的非衍生金融资产。 本集团合并财务状况表中贷款和应收款项主要包括「授予客户的贷款」及「其他应收款」。贷款 及应收款项分类为流动资产,但预期将於报告期末起计超过12个月结算的数额,则分类为非 流动资产。 (b) 确认和计量 常规购买及出售的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在交易日确认 — 交易日指本 集团承诺购买或出售该资产之日。 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产,初始按公允价值确认,而交易成本则在合并 综合收益表支销。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 91 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.4 金融资产(续) (b) 确认和计量(续) 活跃市场的报价投资的公允价值以当前的投标价格为基础。如果金融资产并无活跃市场,本 集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考最近的正常交易、现金流量折现法及 市场参与者常用的其他估值技术。 「以公允价值计量且其变动计入损益」的金融资产公允价值变动产生的利得或损失,於其产生 期间在合并综合损益表中列示为「以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具的利得或损 失净额」。 贷款和应收款项最初按公允价值确认,即发放贷款的现金,包括一切交易成本,并在後续期间 采用实际利率法按摊余成本进行计量。 金融资产於收取该金融资产现金流量的合同权利终止或本集团将与所有权相关的几乎所有风 险和报酬转移时,予以终止确认。对一笔续当贷款合同条款的实质修改将导致终止确认原贷 款,并按修改後的条款确认一笔新的贷款。 2.5 金融资产减值 本集团於每个结算日评估是否存在客观证据证明某一金融资产或某一金融资产组出现减值。只有 当存在客观证据证明於因为初始确认资产後发生一宗或多宗事件导致出现减值(「损失事项」),而该 宗(或该等)损失事项对该项或该组金融资产的估计未来现金流量构成的影响可以合理估计,有关 的金融资产或金融资产组才算出现减值及产生减值损失。 本集团用以评估金融资产发生减值的客观证据包括: 逾期或拖欠偿还利息或本金; 借款人发生资金周转困难; 违反贷款契约或条件; 启动破产程序; 借款人的市场竞争力下降; 质押物价值下跌;及 向借款人提起法律诉讼。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 92 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.5 金融资产减值(续) 本集团首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行个别评估,其後对单项金额 不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行个别或集体评估。如果没有客观证据表明进 行个别评估的金融资产存在减值情况,无论其是否重大,本集团都将其包括在具有类似信用风险特 徵的金融资产组别中,进行集体减值评估。个别进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资 产,不再纳入集体减值评估的范围。 如果有客观证据表明贷款及应收款项已发生减值损失,则其减值损失将按照该资产的账面金额与 以其原始实际利率折现的预计未来现金流(不包括尚未发生的未来信用损失)的现值之间的差额进 行计量。发生的减值损失通过使用备抵账户减少该资产的账面金额,减值损失的金额计入当期合并 综合收益表。 带有抵押物的金融资产无论抵押物是否执行,按照执行抵押物价值减去获得和出售抵押物成本的 金额估计和计算未来现金流的现值。 本集团在进行减值情况的集体评估时,将根据信用风险特徵的相似性和相关性对金融资产进行分 组(如按照抵押物类型、逾期状况或其他相关因素进行分级)。这些信用风险特徵通常可以反映债务 人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,与被检查资产的未来现金流测算是相关的。 本集团对一组金融资产的未来现金流进行减值集体评估测算时,以该组金融资产的合同现金流以 及与该组金融资产具有类似信用风险特徵的资产的历史损失经验为基础。为反映该组金融资产的 实际状况,以上历史损失经验将根据当期资料进行调整,包括反映在历史损失期间不存在的现实情 况,以及剔除那些本期已不存在事项的影响。 对各资产组合的未来现金流变化的估计应反映相关的可观察到的各期资料的变化并与该变化方向 保持一致(如物业价格、付款情况或体现减值可能性及程度的其他变化因素)。为减少预期损失和实 际发生的损失之间的差异,本集团定期审阅预计未来现金流的理论和假设。 当贷款无法收回时,在完成所有必要程式及确定损失金额後,本集团对该等金融资产进行核销,冲 减相应的资产减值准备。 如果期後减值损失金额减少且该减少客观上与发生在确认该准备後的某事件相关联(例如借款人的 信用评级提升),则以前所确认的减值准备通过调整备抵账户转回。转回的金额在当期合并综合收 益表中确认。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 93 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.6 金融负债 金融负债於初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金融负债。 於截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止年度,本集团仅持有被分类为 「其他金融负债」的金融负债。 其他金融负债以其公允价值扣除交易费用後的金额进行初始确认,并以摊余成本进行後续计量。扣 除交易成本的所得款项与偿还金额之任何差异,以实际利率法於其他金融负债存续期间内计入当 期损益。 本集团的其他金融负债主要由合并财务状况表「银行借款」与「应付关联方款项」组成。预期将於一年 以内结算的其他金融负债列示为流动负债,其他分类为非流动负债。除非预计能够自主地将清偿义 务展期至报告日後12个月以上,否则本集团将银行借款分类为流动负债。如其他金融负债在一年或 以内到期,其被分类为流动负债;否则分类为非流动负债。除非本集团可无条件将负债的结算递延 至结算日後最少12个月,否则借款分类为流动负债。 因支付可确认,本集团合并范围内企业持有人权益划分为金融负债。 2.7 抵销金融工具 当有法定可执行权力可抵销已确认金额,并有意图按净额基准结算或同时变现资产和结算负债时, 金融资产与负债可互相抵销,并在合并财务状况表报告其净额。该法定可执行权力须不倚赖未来事 件且必须在正常商业行为中,在公司或对手方违约、资不抵债或破产时均可执行。 2.8 抵债资产 相关贷款终止确认後,抵债资产按「持有待售非流动资产」入账并在「其他资产」项下列报。抵债资产 按账面值与可变现净值孰低列示。抵债资产按公允价值进行初始计量,并於报告期末按照账面价值 与公允价值减处置成本两者的较低者後续计量。当抵债资产的公允价值减处置成本低於账面价值 时,减值损失於损益确认。 处置抵债资产所产生的任何收益或损失计入当期合并利润表。 2.9 分部报告 经营分部按照向首席经营决策者提供的内部报告贯彻一致的方式报告。首席经营决策者被认定为 负责分配资源和评估经营分部的表现的个人或团体。本集团已认定本公司的董事会为首席经营决 策者。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 94 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.10 外币折算 (a) 功能和列报货币 本集团每个主体的财务报表所列项目均以该主体经营所在的主要经济环境的货币计量(「功能 货币」)。合并财务报表以人民币列报,人民币为本公司的功能货币及本集团的列报货币。 (b) 交易及结余 外币交易采用交易或项目重新计量的估值日期的汇率换算为功能货币。除了符合在其他综合 收益中递延入账的现金流量套期和净投资套期外,结算此等交易产生的汇兑利得和损失以及 将外币计值的货币资产和负债以年终汇率折算产生的汇兑利得和损失在合并综合收益表确认。 与借款和现金及现金等价物相关的汇兑利得和损失在合并综合收益表内的「其他利得╱(亏 损)— 净值」中列报。 (c) 集团公司 其功能货币与本集团的列报货币不同的所有集团内的主体(当中没有恶性通货膨胀经济的货 币)的业绩和财务状况按如下方法换算为列报货币: 每份列报的资产负债表内的资产和负债按该资产负债表日期的收市汇率换算; 每份利润表内的收益和费用按平均汇率换算(除非此汇率并不代表交易日期汇率的累计 影响的合理约数﹔在此情况下,收支项目按交易日期的汇率换算);及 所有由此产生的汇兑差额在其他综合收益中确认。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 95 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.11 不动产、工厂及设备 所有不动产、工厂及设备按历史成本减折旧列账。历史成本包括购买该等项目直接应占的开支。後 续成本只有在很可能为本集团带来与该项目有关的未来经济利益,而该项目的成本能可靠计量时, 才包括在资产的账面值或确认为一项单独资产(按适用)。已更换零件的账面值已被终止确认。所有 其他维修费用在产生的财政期间内於其他经营支出中列支。 不动产、工厂和设备的折旧采用以下的估计可使用年期将其成本按直线法分摊至其剩余价值计算: 经营租赁改良 3–5年 车辆 5年 家具及设备 5年 资产的剩余价值及可使用年期在每个资产负债表日进行检讨,及在适当时调整。 若资产的账面值高於其估计可收回价值,其账面值即时撇减至可收回金额(附注2.13)。 处置的利得和损失按所得款与账面值的差额厘定,并在合并综合收益表内「其他利得 — 净值」中确 认。 2.12 无形资产 (a) 电脑软件 无形资产主要包括电脑软件,以成本进行初始计量。无形资产按其成本减去估计剩余价值(如 有)在其预计使用年期内以直线法摊销,并计入损益。已减值的无形资产扣除累计减值後摊 销。 无形资产的折旧采用以下的估计可使用年期将其成本按直线法分摊至其剩余价值计算: 电脑软件 10年 无形资产减值损失根据载於附注2.13的会计政策入账。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 96 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.13 非金融资产减值 使用寿命不限定的无形资产或尚未可供使用的无形资产无需摊销,但每年须就减值进行测试。当有 事件出现或情况改变显示资产账面值可能无法收回时就进行减值评估。减值损失按资产的账面值 超出其可收回金额的差额确认。可收回金额以资产的公允价值扣除销售成本或使用价值两者之间 较高者为准。於评估减值时,资产按可分开辨认现金流量(现金产出单元)的最低层次组合。除商誉 外,已蒙受减值的非金融资产在每个报告日期均就减值是否可以转回进行评估。 2.14 即期及递延所得税 本期间的税项支出包括当期和递延税项。税项在利润表中确认,但与在其他综合收益中或直接在权 益中确认的项目有关者则除外。在该情况下,税项亦分别在其他综合收益或直接在权益中确认。 (a) 当期所得税 当期所得税支出根据本集团的子公司经营及产生应课税收入的国家於资产负债表日期已颁布 或实质上已颁布的税务法例计算。管理层就适用税务法例解释所规限的情况定期评估报税表 的状况,并在适用情况下根据预期须向税务机关支付的税款设定准备。 (b) 递延所得税 内在差异 递延所得税利用负债法确认资产和负债的税基与资产和负债在合并财务报表的账面值的差额 而产生的暂时性差异。然而,若递延所得税负债来自对商誉的初始确认,以及若递延所得税来 自在交易(不包括业务合并)中对资产或负债的初始确认,而在交易时不影响会计损益或应课 税利润或损失,则不作记账。递延所得税采用在资产负债表日前已颁布或实质上已颁布,并在 有关的递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用的税率(及法例)而厘定。 递延所得税资产是就很可能有未来应课税利润而就此可使用暂时性差异而确认。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 97 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.14 即期及递延所得税(续) (b) 递延所得税(续) 外在差异 递延税项就子公司和联营投资产生的暂时性差异而准备,但假若本集团可以控制暂时性差异 的转回时间,而暂时性差异在可预见将来很可能不会转回则除外。一般而言,本集团无法控制 联营的暂时性差异的拨回。只有当有协议赋予本集团有能力控制暂时性差异的拨回时才不予 确认。 就子公司、联营和合营投资产生的可扣减暂时性差异确认递延所得税资产,但只限於暂时性 差异很可能在将来转回,并有充足的应课税利润抵销可用的暂时性差异。 (c) 抵销 当有法定可执行权力将当期税项资产与当期税务负债抵销,且递延所得税资产和负债涉及由 同一税务机关对应课税主体或不同应课税主体但有意向以净额基准结算所得税结余时,则可 将递延所得税资产与负债互相抵销。 2.15 雇员福利 (a) 退休金债务 本集团的中国职工获中国政府资助的多个设定提存退休金计划保障;在该等计划下,职工有 权享有根据若干公式计算的每月退休金。有关政府机构负责该等职工退休时的退休金责任。 本集团按职工薪金的特定百分比每月向该等退休金计划供款。根据该等计划,除所作供款 外,本集团对退休後福利概无责任。 该等计划的供款於产生时入账列为费用,且为一名职工向该等定额供款退休金计划作出的供 款不可用作削减本集团於日後向该等定额供款退休金计划的责任,即使该名职工离开本集团。 (b) 其他社会保障责任 本集团的中国职工有权参与不同的政府资助社会保障基金,包括医疗、住房及其他福利。本集 团按职工的薪金的若干百分比为职工每月供款予该基金及当职工提供服务使其有权获得该供 款,该供款将在期内於合并综合收益表内确认。本集团就该等社会保障基金的责任以於报告 期间的应付供款为限。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 98 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.16 雇员奖励计划 (a) 权益结算、以股份为基础的报酬计划 本集团设有多项以权益结算、以股份为基础的报酬计划,根据该等计划,主体收取职工的服务 以作为本集团权益工具(期权)的对价。职工为换取获授予期权而提供服务的公允价值确认为 费用。将作为费用的总金额参考授予期权的公允价值厘定: 包括任何市场表现条件; 不包括任何服务和非市场业绩可行权条件的影响;及 包括任何非可行权条件的影响。 非市场表现和服务条件包括在有关预期可行权的期权数目的假设中。费用的总金额在等待期 间内确认,等待期间指将符合所有特定可行权条件的期间。 此外,在某些情况下,职工可能在授出日期之前提供服务,因此授出日期的公允价值就确认服 务开始期与授出日期之期间内的开支作出估计。 在每个报告期末,集团依据非市场表现和服务条件修订其对预期可行权的期权数目的估计。 主体在利润表确认对原估算修订(如有)的影响,并对权益作出相应调整。 在期权行使时,本公司发行新股。收取的所得款扣除任何直接归属交易成本拨入股本和股本 溢价。 (b) 集团内以股份为基础的交易 公司以其股份为基础向附属子公司员工发行的认股权应确认为其向子公司的资本注入。获取 的员工服务的公允价值,以认股权授予日的公允价值为计量基础,并在整个行权保护期间内 分期确认为其对子公司投资额的增加,母公司的资本相应增加。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 99 合并财务报表附注(续) 2 重要会计政策摘要(续) 2.17 准备 当本集团因已发生的事件而产生现有的法律或推定债务﹔很可能需要有资源的流出以结算债务﹔及 金额已被可靠估计时,当作出准备。但不会就未来经营亏损确认准备。 如有多项类似债务,其需要在结算中有资源流出的可能性,则可根据债务的类别整体考虑。即使在 同一债务类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低,仍须确认准备。 准备采用税前利率按照预期需结算有关债务的支出现值计量,该利率反映当时市场对金钱时间值 和有关债务固有风险的评估。随着时间过去而增加的准备确认为利息支出。 2.18 政府补助 当能够合理地保证政府补助将可收取,而本集团将会符合所有附带条件时,将政府提供的补助按其 公允价值确认入账。 与成本有关之政府补助递延入账,并按拟补偿之成本配合其所需期间在利润表中确认。用於补偿已 经发生的费用和损失或用於向集团内某一公司提供即时财政支持的政府补助,不再发生未来相关 成本时,在其变为可收到的期间确认为收入。 2.19 租赁 如租赁所有权的重大部份风险和报酬由出租人保留,分类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项 (扣除自出租人收取的任何激励措施後)於租赁期内以直线法在利润表中列支。 2.20 股本 普通股分类为权益。 直接归属於发行新股或期权的新增成本在权益中列为所得款的减少(扣除税项)。 2.21 现金及现金等价物 在合并现金流量表中,现金及现金等价物包括手头现金、银行活期存款、原到期为三个月或以内的 其他短期高流动性投资。 2.22 股息分派 向本公司股东分配的股息在股息获本公司股东批准的期间内於本集团的财务报表内列为负债。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 100 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理 3.1 财务风险因素 本集团的营运活动主要面对多种不同的财务风险,而此营运活动包括分析、评估、接受及管理不同 程度的风险或风险组合。承担风险乃金融业的核心,而营运风险则为开展业务不可避免的一环。因 此,本集团的目的是为适当地平衡风险及回报,和尽可能减少对本集团在财务业绩上的潜在的不利 因素。 本集团风险管理政策旨在确认及分析该等风险,建立适当的风险额度及控制,监控该等风险及达至 厘定之额度内。本集团更会定期审查此风险管理政策和程式,以反映市场和产品的改变。 集中的风险管理部门根据董事会批核的政策执行风险管理工作。风险管理部门与本集团的营运单 位紧密合作,以识别及评估财务风险。董事会为整体风险管理提供书面的管理原则,以及涵盖特定 风险种类的书面政策,例如信用风险及利率风险。 风险的最主要种类为信用风险、流动性风险及市场风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险和 其他价格风险。 3.2 信用风险 本集团需承担信用风险,该风险乃指交易对方未能履行偿还责任而引致本集团财务损失的风险。经 济情况,或本集团的资产组合中比较集中的特定行业分部的表现出现重大转变时,将使产生亏损与 资产负债表日期所提取的减值准备出现差异。因此,管理层审慎管理其信用风险。信用风险主要是 来自本集团的资产组合内的客户贷款。 (a) 缓释信用风险的政策 本集团采用了一系列的政策和措施来缓释信用风险。就典当服务而言,最传统的做法是接受 客户的特定类别抵押物。客户贷款的主要抵押物种类有: 房地产,包括住宅及商业物业; 股权,主要为通常与借款人有关的非上市股权;及 动产,包括但不限於存货、车辆、奢侈品包、手表、贵金属及珠宝。 本集团亦专注於确定房地产抵押物的合法所有权及为其估值。授出贷款金额主要是基於抵押 物的价值,通常低於房地产抵押物估计价值。本集团紧密监控在整段贷款期内房地产类抵押 物的价值。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 101 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (a) 缓释信用风险的政策(续) 除典当贷款抵押物外,本集团亦就股权质押贷款而引入其他信用增级措施,主要为偿还贷款 保证的协力厂商担保、考虑借款人的还款能力、还款记录、抵押物的状况、财务表现、杠杆比 率、行业前景及竞争等因素。 对保证贷款,本集团考量独立协力厂商担保人的偿债能力、财务业绩、杠杆率及业务表现等因 素。 除典当贷款和保证贷款,本集团也向客户提供信用贷款。本集团评估借款人的信用分级,包括 借款人的经营状况,财务资讯,还款能力以及借款人所在行业的行业前景。 本集团的子公司东山小贷为客户提供融资担保服务。东山小贷考量借款人的偿债能力、偿债 记录、抵押物状态、财务业绩、杠杆率、行业前景和市场竞争等因素。东山小贷亦要求信贷再 担保公司对担保提供再担保。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 102 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (b) 减值准备政策 为编制财务报表,仅将基於客观减值证据的於资产负债表日期已发生的损失确认为减值准备。 於合并财务状况表所示的年末减值准备来自根据不同抵押物种类进行区分的三类贷款。大部 份的减值准备来自股权质押典当贷款、房地产抵押典当贷款、保证贷款和信用贷款。下表所示 为本集团按照抵押物种类区分的三类客户贷款原值及相应的减值准备: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 授予客户的贷款,总额 抵押贷款 1,525,529 1,626,651 —房地产抵押典当贷款 1,089,431 1,059,644 —股权质押典当贷款 419,901 553,810 —个人财产抵押贷款 16,197 13,197 保证贷款 273,729 261,941 信用贷款 485,400 321,082 2,284,658 2,209,674 减:减值准备 抵押贷款 (220,585) (161,823) —房地产抵押典当贷款 (49,317) (40,832) —股权质押典当贷款 (171,268) (120,991) —个人财产抵押贷款 — — 保证贷款 (33,342) (13,595) 信用贷款 (6,306) (4,203) (260,233) (179,621) 2,024,425 2,030,053 管理层根据本集团载列於附注2.5的标准决定减值的客观证据是否存在。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 103 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (b) 减值准备政策(续) 本集团的信用风险管理政策规定,对未偿还的保证贷款、信用贷款、房地产抵押典当贷款及股 权质押典当贷款至少每年进行一次个别评估,如应个别情况将需要更频密地审核。於资产负 债表日期,应逐笔评估这些贷款所产生的损失,厘定相应的个别准备。评估通常考虑持有的抵 押物及单个贷款户的预期收款,并考虑客户的财务状况、目前还款能力、抵押物的质素及价 值、过往经验、独立协力厂商担保人的财政状况及客户的特定资料以及有关客户营运地点的 经济环境。动产质押贷款个别而言并不重大,不进行个别评估。 为以下情况下提取集体准备:(i)对同类抵押物的贷款组合进行个别评估但没有发现客观减值 证据;及(ii)利用可供使用的过往经验、经验判断及统计方法判断存在已产生但尚未确认的损 失。 动产质押贷款的信用风险较低,原因为本集团在客户偿还贷款前实际上接管或委托独立协力 厂商接管质押物。於截至二零一六十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度,考 虑到通过处置财产收回的金额後,动产质押贷款并未产生损失。因此,并无就以该类抵押物进 行担保的贷款提取集体减值准备。因此,并无就以该类抵押物进行担保的贷款提取组合减值 准备。 有关股权质押典当贷款、房地产抵押典当贷款、保证贷款和信用贷款的个别评估及集体评估 的减值准备,请参阅附注19。 (c) 未考虑抵押物或其他信用增级措施的最大信用风险敞口 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 与资产有关的信用风险敞口如下︰ 其他应收款 16,990 13,946 授予客户的贷款 2,024,425 2,030,053 银行存款 910,919 669,147 2,952,334 2,713,146 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 104 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (c) 未考虑抵押物或其他信用增级措施的最大信用风险敞口(续) 上表所示为本集团於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日不考虑抵押物 或其他信用增级措施的最大信用风险敞口。以上资产的风险敞口以合并财务状况表中的账面 净值列示。本集团持有的银行存款主要存放在大型商业银行。 管理层对其继续将本集团来自於客户贷款信用风险敞口控制和维持在较低限度的能力具有 信心。本集团的银行存款结余主要存放在管理层认为高信用等级的国际和中国主要商业银行 内。本集团认为与存放於主要商业银行银行存款结余有关的信用风险甚微。 (d) 授予客户的贷款 授予客户的贷款概述如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 未逾期未减值 1,043,847 1,150,290 逾期未减值 880,398 850,137 个别已减值 360,413 209,247 总额 2,284,658 2,209,674 减:减值准备 (260,233) (179,621) 净值 2,024,425 2,030,053 (i) 未逾期未减值贷款 未逾期未减值贷款来自近期没有违约记录的众多客户。 此类别包含所有动产质押典当贷款,因为可通过出售被没收的动产质押物偿还此类贷 款,且其售价通常较贷款账面价值为高。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 105 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (d) 授予客户的贷款(续) (ii) 逾期未减值贷款 逾期未减值贷款来自在本集团拥有良好贷款记录的客户。由於该等贷款被具有可合理地 确定市价的房地产抵押物全额担保,或在股权质押典当贷款、保证贷款和信用贷款的情 况下,由於客户信用状况并无重大改变而该等结余被视为可悉数收回,因此,董事们相 信,概无需对该等结余提取准备。逾期未减值贷款总额的账龄分析如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 房地产抵押典当贷款,总额 逾期一个月以内 — 317,754 逾期一至三个月 6,884 21,480 逾期四至六个月 — — 逾期六个月以上 830,407 285,434 837,291 624,668 股权质押典当贷款,总额 逾期一个月以内 — 180,256 逾期一至三个月 — 6,126 逾期四至六个月 — — 逾期六个月以上 7,247 18,816 7,247 205,198 保证贷款,总额 逾期一个月以内 1,335 17,180 逾期一至三个月 6,230 3,091 逾期四至六个月 3,000 — 逾期六个月以上 22,225 — 32,790 20,271 信用贷款,总额 逾期六个月以上 3,070 — 3,070 — 逾期未减值贷款合计 880,398 850,137 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 106 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.2 信用风险(续) (d) 授予客户的贷款(续) (ii) 逾期未减值贷款(续) 於二零一六年十二月三十一日,本集团就逾期未减值房地产抵押典当贷款接纳公允价值 约为人民币1,384,947千元的房地产抵押物(二零一五年:人民币924,460千 元 )。 (iii) 个别已减值贷款 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 个别减值贷款总额 — 房地产抵押典当贷款 117,131 67,847 — 股权质押典当贷款 199,648 117,861 — 保证贷款 43,634 23,539 360,413 209,247 个别减值贷款减值准备 — 房地产抵押典当贷款 (32,780) (29,483) — 股权质押典当贷款 (139,684) (86,866) — 保证贷款 (25,266) (10,769) (197,730) (127,118) 个别减值贷款净值 162,683 82,129 (e) 存在信用风险的金融资产的风险集中性 本集团维持广泛的客户基础。於二零一六年十二月三十一日,前五大客户的贷款总额占客户 贷款的29.1%(二零一五年:28.2%)。截至二零一六年十二月三十一日止年度,来自前五大客 户的利息收入为总利息收入的27.4 %(二零一五年:28.9%)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 107 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.3 市场风险 本集团需承担市场风险,市场风险乃当市场价格变动,金融工具的公允价值或将来的现金流会随之 波动的风险。市场风险是从利率、货币和权益性投资的未平盘额而产生,并受一般及特别的市场转 变及市场比率或价格的波动水准转变而影响,例如利率、信用息差汇率及权益价格。本集团的市场 风险主要来自客户贷款、银行存款及银行借款产生的利率风险。本集团已制定政策及程序以监控及 管理市场风险。 (a) 利率风险 现金流量利率风险为金融工具之未来现金流因应市场利率变动出现波动的风险。公允价值利 率风险为金融工具的价值因应市场利率变动产生波动的风险。本集团因应市场利率现行水准 波动的影响而承担公允价值及现金流量风险。 最重要的计息资产及负债是客户贷款及银行借款,两者均以固定利率计息以产生独立於市场 利率的现金流。合同利率的重新定价是与各授予客户的典当贷款的到期日或银行借款到期日 互相配合的。於各资产负债表日期,所有客户贷款的到期日均於十二个月内,而银行借款的到 期日为十二个月内。本集团定期计量其贷款组合、银行借款与计息的银行存款可能发生的利 率变动对损益造成的影响。 根据模拟分析并保持其他变量不变,倘基准利率上升╱下降100个基点,主要由於利率重设导 致银行定期存款利息收入以及固定利率银行借款利息支出增加╱减少,截至二零一六年十二 月三十一日止年度的除所得税前利润将下跌╱增加约人民币2,841千元(二零一五年:下跌╱增 加约人民币1,051千 元 )。 附息金融资产,主要为客户贷款,其利率并不主要受到市场基准利率的变动影响。其反而更受 到供需关系以及双边谈判的影响,令根据基准利率进行的量化敏感性分析显得缺乏代表性。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 108 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.3 市场风险(续) (b) 外汇风险 本集团主要在中国营运。大部分已确认的资产及负债均以人民币计价及大部分交易均以人民 币结算。本集团概无持有或发行任何衍生金融工具以管理其外汇风险。 於二零一六年十二月三十一日,除银行存款中以美元及港币计价的款项合计为人民币661,953 千元(二零一五年:人民币607,216千元)(附注21)外,本集团并无重大资产或负债以人民币以 外的货币计价。倘美元兑人民币转弱╱转强1%,而保持所有其他变量不变,截至二零一六年 十二月三十一日止年度的除所得税前利润将减少╱增加人民币6,620千元(二零一五年:减少╱ 增加人民币6,072千元),主要是由於折算以美元及港币计价的资产时产生汇兑亏损╱利得。 3.4 流动性风险 流动性风险为本集团由於合约承担的现金需要而於债务到期时未能偿还债务的风险。该等流出将 消耗客户贷款的可用现金资源。在极端情况下,欠缺流动资金可导致资产负债水准恶化及销售资 产。 本集团旨在通过已承诺的信贷额度维持充足的现金及资金来源,并且通过维持已承诺信贷额度保 持资金灵活性。为管理流动性风险,管理层以预期现金流量为基准监控本集团流动资金储备的滚动 预测(包括未提取的银行信贷额度)以及现金及现金等价物。本集团预期通过内部产生的经营现金 流量及金融机构的借款满足未来的现金流量需求。 下表为将按相关到期组别将本集团的金融资产及金融负债分类後作出的分析,分类方法基於资产 负债表日期至合约到期日的剩余期间。下表内披露的金额为合约未贴现现金流量。本集团对这些金 融工具预期的现金流量与下表中的分析可能有显着的差异,例如:活期客户存款在下表中被划分为 实时偿还,但是活期客户存款预期将保持一个稳定甚或有所增长的余额。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 109 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.4 流动性风险(续) 按需求或 於一个月 内偿还 一至 六个月 六至 十二个月 逾期 合计 於二零一六年十二月三十一日 银行存款及手头现金 510,169 146,580 261,255 — 918,004 授予客户的贷款 200,638 575,062 259,925 1,021,133 2,056,758 金融资产合计 710,807 721,642 521,180 1,021,133 2,974,762 银行借款 (234,104) (709,807) (370,094) — (1,314,005) 应付关联方款项 (633) — — — (633) 其他金融负债 (5,763) — — — (5,763) 金融负债合计 (240,500) (709,807) (370,094) — (1,320,401) 流动资金敞口 470,307 11,835 151,086 1,021,133 1,654,361 於二零一五年十二月三十一日 银行存款及手头现金 286,951 75,124 314,364 — 676,439 授予客户的贷款 58,999 693,922 393,944 908,543 2,055,408 金融资产合计 345,950 769,046 708,308 908,543 2,731,847 银行借款 (88,629) (655,112) (295,980) — (1,039,721) 应付关联方款项 (684) — — — (684) 其他金融负债 (2,611) — — — (2,611) 金融负债合计 (91,924) (655,112) (295,980) — (1,043,016) 流动资金敞口 254,026 113,934 412,328 908,543 1,688,831 流动资金的来源定期由本集团财务部审阅,以确保有足够的可用流动资金来满足全部义务。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 110 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.5 金融资产及负债的公允价值 本集团按摊销成本呈列的金融资产及负债分别归类为「贷款及应收款项」,「以公允价值计量且其变 动计入损益的金融资产」及「其他金融负债」。 「贷款及应收款项」和「其他金融负债」按摊销成本列示。由於本集团的金融资产及负债於一年内到 期,於各结算日的账面值与其公允价值相约。 於二零一六年十二月三十一日,本集团持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 均为权益性投资(二零一五年:无)。管理层指定所有权益性投资列示为「以公允价值计量且其变动 计入损益的金融资产」。 (a) 公允价值 下表根据在评估公允价值的估值技术中所运用到的输入的层级,分析本集团於二零一六年 十二月三十一日按公允价值入账的金融工具。这些输入按照公允价值层级归类为如下三层: 相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)(第1层 )。 除了第1层所包括的报价外,该资产和负债的可观察的其他输入,可为直接(即例如价格) 或间接(即源自价格)(第2层 )。 资产和负债并非依据可观察市场数据的输入(即非可观察输入)(第3层 )。 第1层 第2层 第3层 总计 於二零一六年十二月三十一日 以公允价值计量且其变动计入损益的 金融资产 被指定为按公允价值计量且其变动计入 损益的金融资产 — 权益性投资 — 100,997 — 100,997 年内第1与第2层金融资产之间并无转拨。 (i) 在第1层内的金融工具 在活跃市场买卖的金融工具的公允价值根据资产负债表日的市场报价列账。当报价可即 时和定期从证券交易所、交易商、经纪、业内人士、定价服务者或监管代理获得,而该等 报价代表按公平交易基准进行的实际和常规市场交易时,该市场被视为活跃。本集团持 有的金融资产的市场报价为当时买方报价。此等权益性投资包括在第1层。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 111 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.5 金融资产及负债的公允价值(续) (a) 公允价值(续) (ii) 在第2层内的金融工具 没有在活跃市场买卖的金融工具(例如场外衍生工具)的公允价值利用估值技术厘定。估 值技术尽量利用可观察市场数据(如有),尽量少依赖主体的特定估计。如计算一金融工 具的公允价值所需的所有重大输入为可观察数据,则该金融工具列入第2层。 如一项或多项重大输入并非根据可观察市场数据,则该金融工具列入第3层。 用以估值金融工具的特定估值技术包括: 同类型工具的市场报价或交易商报价。 利率互换的公允价值根据可观察收益率曲线,按估计未来现金流量的现值计算。 远期外汇合同的公允价值利用资产负债表日期的远期汇率厘定,而所得价值折算至 现值。 其他技术,例如折算现金流量分析,用以厘定其余金融工具的公允价值。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,不存在第3层金融工具(二零一五年:同)。 3.6 资本风险管理 本集团资本管理政策的目标乃为保障本集团持续经营的能力,以为股东带来回报及为其他利益相 关方带来利益,维持稳健的资本基础以支持其业务的发展,以及支持本集团的稳定及发展。为了维 持或调整资本结构,本集团可能会调整支付予股东的股息数额、发行新股或出售资产以减低债务。 本集团基於资本负债比率监控资本风险。此比率按照净负债除以总资本计算得出。净负债按照银行 借款扣除现金及现金等价物计算得出。总资本按照合并财务状况表所列的「总权益」加上净负债计 算得出。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 112 合并财务报表附注(续) 3 财务风险管理(续) 3.6 资本风险管理(续) 本集团的策略为维持资本负债比率在50%之内,并一贯遵循吴中典当对客户贷款总额的合规规定。 二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日的资本负债比率如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 银行借款(附注26) 1,288,306 950,572 减:现金及现金等价物(附注21) (191,216) (65,946) 债务净额 1,097,090 884,626 总权益 1,800,138 1,766,821 总资本 2,897,228 2,651,447 资本负债比率 38% 33% 4 重大会计估计和判断 估计和判断会被持续评估,并根据过往经验和其他因素进行评价,包括在有关情况下相信对未来事件的 合理预测。 本集团的合并财务报表及其业绩受会计政策、在编制合并财务报表过程中所需作出的假设、估计及管理 层的判断所影响。 4.1 关键会计估计及假设 本集团作出影响下一个财政年度内报告资产及负债金额的估计及假设。估计及判断将基於过往经 验及其他因素(包括对未来事件的预期)持续受到评估。 由於若干项目的金额重大,因此有关这些项目的会计政策和管理层判断对本集团的业绩及财务状 况产生关键的影响。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 113 合并财务报表附注(续) 4 重大会计估计和判断(续) 4.1 关键会计估计及假设(续) (a) 客户贷款的减值准备 本集团至少每年审阅其贷款组合以评估减值。对於决定减值损失应否纪录於损益内,本集团 就是否存在任何可观察数据以指出某一贷款组合的估计未来现金流量出现可计量的减少(於 该减少由该贷款组合内某一笔贷款识别前)作出判断。此证据可能包括显示组别内的借款人的 付款状况出现不利变动(例如逾期或拖欠付款)或国家或本地经济情况与本集团的资产拖欠有 关的可观察资料。管理层於预算其未来现金流量时,利用根据与组合的信用风险特性及减值 客观证据相近的资产的过往损失经验的估计。估计未来现金流量的金额和时间所用的方法和 假设将被定期审阅,以缩减损失估计及实际损失之间的差异。 (b) 所得税 本集团需要在多个司法权区缴纳所得税。在厘定不同司法权区所得税准备时,需要作出重大 判断。有许多交易和计算所涉及的最终税务厘定都是不确定的。本集团根据对是否需要缴付 额外税款的估计,就预期税务审计专案确认负债。如此等事件的最终税务後果与最初记录的 金额不同,此等差额将影响作出此等厘定期间的当期所得税和递延所得税资产和负债。 (c) 合并结构性主体 本集团已向某些结构性主体提供合并贷款,包括从各投资者处筹资,以及通过苏州钱袋发放 贷款,此等贷款由东山小贷担保。评估是否合并此等结构性主体时,作为放款人和担保人, 本集团考察决定本集团为代理方或委托方的所有事实和情况。此等考量因素主要包括:(a)对 发放贷款的影响力;(b)从贷款中承担可变回报的风险或享有可变回报的权益;及(c)运用对借 款人影响力影响借款回报的能力。若有事实和情况表明上述控制三要素中一个或多个发生变 动,本集团重新评估是否仍控制一项贷款。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 114 合并财务报表附注(续) 4 重大会计估计和判断(续) 4.2 应用本公司会计政策的关键判断 (a) 协议 根据中国现行相关法规规定,外商独资企业不可於中国经营典当贷款业务。吴中典当目前注 册的股权持有人为吴中嘉业及恒悦谘询。如上文附注2.2.1所述,本集团的全资子公司汇方同 达与吴中典当、吴中嘉业、恒悦谘询以及吴中嘉业及恒悦谘询的股权持有人订立一系列的协 议。该等协议包括:(i)股东表决权委托协议,据此,吴中嘉业及恒悦谘询以不可撤销及无条 件承诺授权汇方同达根据吴中典当公司章程及适用的中国法律及法规行使彼等之股东权利; (ii)独家管理及谘询服务协议,据此,吴中典当独家委聘汇方同达向其提供谘询及其他配套服 务,且吴中典当同意向汇方同达支付谘询服务费;(iii)独家购买权协议,据此,吴中嘉业及恒悦 谘询不可撤销及无条件向汇方同达授予期权,汇方同达可以相当於适用的中国法规可能允许 的最低金额的价格收购吴中嘉业及恒悦谘询持有吴中典当之全部股份及╱或吴中典当的全部 资产;及(iv)股权质押协议,据此,最终股东以其各自於吴中嘉业及恒悦谘询的股本权益授予 汇方同达第一优先担保权,以保证上述股东表决权委托协议、独家管理及谘询服务协议以及 独家购买权协议的实现。根据此等协议及承诺,尽管本集团并未直接持有任何吴中典当的股 本权益,管理层认为本集团有权力管控吴中典当之财政及经营决策,并从其业务活动获得绝 大部分的经济利益。因此,吴中典当已被视作本公司的间接子公司。 5 分部资料 本公司董事会是本集团的首席经营决策者。为了分配资源和评估经营分部的表现,管理层在经董事会审 阅之资讯的基础上确定了经营分部。 董事会从地理及产品角度考虑业务范围。地理上,本集团仅向中国境内提供借贷服务。从产品角度,本 集团主要业务活动为向客户授出以抵押物支持的贷款、保证贷款以及信用贷款。 截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度,本集团根据香港财务报告准则第 8号以单一营运及报告分部管理其业务。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 115 合并财务报表附注(续) 6 利息收入 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 客户贷款利息收入 抵押贷款 — 房地产抵押贷款 87,167 175,070 — 股权质押贷款 53,331 122,704 — 个人财产质押贷款 13,686 13,917 保证贷款 34,697 17,631 信用贷款 48,745 29,577 银行存款利息收入 10,708 16,637 248,334 375,536 客户贷款利息收入为向客户收取的属於实际利率组成部分的所有款项,包括利息收入和综合行政费收 入。 7 利息支出 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 银行借款利息支出 44,703 52,901 其他利息支出(附注26) 20,936 1,754 65,639 54,655 8 由被指定为按公允价值计量且其变动计入损益的金融工具产生的净损失 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 公允价值变动损失 — 非上市权益性证券 (6,909) — 公允价值变动收益 — 上市权益性证券 6,447 — (462) — 於二零一六年十二月三十一日,由被指定为按公允价值计量且其变动计入损益的金融工具产生的净损失 为来自以公允价值计量的金融工具的所有公允价值变动(二零一五年:无)(附注20)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 116 合并财务报表附注(续) 9 其他经营收益 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 顾问费收入 — 苏州钱袋(a) 4,136 775 出售抵债资产之净收益 1,298 1,615 担保费收入 — 东山小贷 146 63 其他 3 — 5,583 2,453 (a) 二零一五年二月,本集团建立了互联网融资平台苏州钱袋,该平台扮演借贷双方的中间人收取手续 费。苏州钱袋按照1.5%至8.6%的比率每年向借款人收取固定谘询费(2015:0.2%至5.0%)。 10 行政支出 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 职工福利费用(附注11) 28,950 17,259 广告开支 7,586 2,137 经营租赁租金 4,342 3,439 营业税金及附加(a) 4,064 19,797 交通及食宿 4,048 4,592 折旧及摊销 1,023 1,113 专业服务及顾问费用 3,697 3,396 通讯及办公费用 2,406 2,430 增值税及附加(b) 1,787 7,955 核数师薪酬 — 审核服务 2,192 3,800 — 非审核服务 — — 手续费 1,366 168 其他费用 2,537 1,494 63,998 67,580 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 117 合并财务报表附注(续) 10 行政支出(续) (a) 於二零一六年五月一日前,本集团贷款业务需要缴纳营业税和附加。营业税为客户贷款利息收入的 5%,营业税附加为应交营业税总额的12%。自二零一六年五月一日起,本集团的客户贷款利息收入 需要缴纳6%的增值税及等於12%的应交增值税额的附加税。 (b) 於二零一六年十二月三十一日,根据签署的独家管理及谘询服务协议,汇方同达向吴中典当提供独 家谘询及附加服务,该谘询费收入需缴纳6%的增值税及等於12%增值税额的附加税(二零一五年: 同 )。 11 雇员福利费用 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 薪金 12,806 9,793 酌情花红 10,054 9,072 其他社会保障责任 2,028 1,822 退休金 1,455 1,343 雇员奖励计划(附注23(b)) 2,607 (4,771) 28,950 17,259 (a) 五位最高薪酬人士 截至二零一六年十二月三十一日止年度本集团最高薪酬的五位人士包括三位执行董事(二零一五 年:同),他们的薪酬在附注31列报的分析中反映。截至二零一六年十二月三十一日止的年度应支 付给其余两名人士(二零一五年:两名)的薪酬如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 薪金 565 321 自由奖金 1,029 834 退休金 44 48 其他社会保障责任 57 20 以股份为基础的支付 205 (344) 1,900 879 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 118 合并财务报表附注(续) 11 雇员福利费用(续) (a) 五位最高薪酬人士(续) 两名人士的薪酬在下列范围内: 人数 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 薪酬范围 港币0–1,000,000元 2 2 截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度,没有董事或最高薪酬前五 大人士从本集团收取任何报酬,作为加入或邀请加入本集团或离开本集团的补偿。 12 其他利得,净值 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 净汇兑收益 42,217 34,517 政府补肋 3,552 3,609 其他 — 159 45,769 38,285 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 119 合并财务报表附注(续) 13 子公司 (i) 截至二零一六年十二月三十一日主要子公司列示如下: 子公司名称 注册成立及营运 的国家╱地点 注册成立日期 合法实体 的类型 已发行及缴足的股 本面值╱注册资本 直接持有 的权益 简接持有 的权益 主要业务 附注 四方投资有限公司 英属维尔京群岛 二零一一年 十一月二十二日 有限公司 1股,每股1美元 100% — 投资控股 (a) 同达投资有限公司 英属维尔京群岛 二零一一年 十一月二十二日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 融达投资有限公司 (「融达投资」) 香港 二零一一年 十二月五日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 汇方投资有限公司 (「汇方投资」) 香港 二零一一年 十二月五日 有限公司 1股,每股1美元 — 100% 投资控股 (a) 苏州汇方科技有限公司 (「汇方科技」) 中国 二零一一年 十二月二十九日 有限公司 96,100,000美元 ╱98,100,000美元 — 100% 管理与营销谘询 (b) 苏州汇方同达资讯科技 有限公司(「汇方同达」) 中国 二零一二年 二月十日 有限公司 人民币105,000,000 — 100% 管理与营销谘询 (c) 苏州汇方融达网路科技 有限公司(「汇方融达」) 中国 二零一五年 五月八日 有限公司 人民币3,000,000 — 100% 管理与营销谘询 (d) 苏州市吴中典当有限责任公司 (「吴中典当」) 中国 一九九九年 十二月二十一日 有限公司 人民币1,000,000,000 — 100% 典当服务 (e) 苏州市吴中区东山农村小额 贷款有限公司(「东山小贷」) 中国 二零一二年 十二月二十六日 有限公司 人民币300,000,000 40% — 小额贷款及担保服务 (f) 苏州汇达商业保理有限公司 (「汇达保理」) 中国 二零一六年 五月三十日 有限公司 人民币50,000,000 100% — 保理服务 (g) 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 120 合并财务报表附注(续) 13 子公司(续) (i) (续) (a) 汇方投资截至二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由港骏会计师行有限公司 审计,以便向香港税务局填报税金。截至二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务报表 未经审计。 除於中国和香港设立的公司外,根据其他子公司所在当地法规的要求,这些公司无须出具法 定财务报表,故其概无编制法定财务报表。 (b) 苏州汇方科技有限公司(「汇方科技」)原名苏州汇方管理谘询有限公司,其截至二零一六年 十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州长诚会计师事 务所有限公司审计。 (c) 苏州汇方同达资讯科技有限公司(「汇方同达」)原名苏州汇方同达管理谘询有限公司,其截至 二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由普华永 道中天会计师事务所审计。 (d) 苏州汇方融达网路科技有限公司(「汇方融达」)截至二零一六年十二月三十一日及二零一五年 十二月三十一日止年度的法定财务报表已由苏州长诚会计师事务所有限公司审计。 (e) 尽管本集团於吴中典当并无任何股东权益,但由於汇方同达拥有管控吴中典当财政及经营政 策的权力,以从其业务活动获得收益,因此,本公司实际上控制吴中典当。 (f) 本集团通过与东山小额贷款两位共持有20%权益的少数股东签署一致行动人协议的安排以达 到占据东山小额贷款股东会的主要表决权。因此,本集团将东山小额贷款纳入合并范围。东山 小贷截至二零一年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止年度的法定财务报表已由 苏州德衡会计师事务所(普通合夥)审计。 (g) 苏州汇达商业保理有限公司(「汇达保理」)截至二零一六年十二月三十一日止年度的法定财务 报表已由苏州长诚会计师事务所有限公司审计。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 121 合并财务报表附注(续) 13 子公司(续) (ii) 重大非控制权益 於二零一六年十二月三十一日,非控制性权益总额是人民币204,708千元(二零一五年:人民币 214,076千元),全部归属於东山小贷。 具有重大非控制性权益之附属公司财务状况汇总 二零一五年七月一日,本集团收购了东山小贷40%的股本。收购完成後,本集团持有东山小贷40% 的权益。根据购买协议,本集团将占据东山小贷的大部分董事席位。本集团通过与东山小贷两位共 持有20%权益的少数股东签署一致行动人协议的安排以达到占据东山小贷股东会的主要表决权。因 此,东山小贷的财务业绩於收购完成时并入本集团,并作为本集团的子公司进行核算。 持有对本集团有重大影响之非控制股东权益之东山小贷之财务资料概要如下文所载: 摘要资产负债表: 东山小贷 二零一六年 二零一五年 流动 资产 343,003 421,726 负债 12,818 80,625 流动净资产总额 330,185 341,101 非流动 资产 9,791 4,475 负债 — — 非流动净资产总额 9,791 4,475 净资产 339,976 345,576 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 122 合并财务报表附注(续) 13 子公司(续) (ii) 重大非控制权益(续) 摘要利润表: 东山小贷 二零一六年 二零一五年 利息收入 47,903 28,858 其他收入和支出 (22,543) (8,846) 除税前利润 25,360 20,012 所得税支出 (960) (3,187) 总综合收益 24,400 16,825 总综合收益分配至非控制性权益 14,640 10,095 向非控制性权益支付股息(a) 24,008 — (a) 二零一六年一月二十四日,东山小贷董事会批准2015年度的股息共计人民币30,000千元。向 非控制性权益股东支付的金额为人民币24,008千元。 摘要现金流量: 东山小贷 二零一六年 二零一五年 经营活动的现金流量 经营产生的现金 154,926 10,015 已付利息 (29,390) (5,356) 已付所得税 (10,084) 5,080 经营活动产生的净现金 115,452 9,739 投资活动所用净现金 — — 融资活动所用净现金 (71,000) (6,500) 现金及现金等价物净增加 44,452 3,239 年末现金及现金等价物 50,811 6,359 以上资料为计算公司间对销前的数额。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 123 合并财务报表附注(续) 14 所得税支出 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 当期所得税 36,405 72,581 递延所得税 (28,146) (30,976) 8,259 41,605 本集团就合并综合收益表中的实际所得税支出,与采用适用税率和除税前利润而应产生的税额的差额如 下: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 除税前利润 62,977 151,119 按适用的当地税率计算的税项 16,359 38,028 税项影响: — 不可税前抵扣的费用 834 (121) — 在企业经营所在国不同税率的影响 (668) — — 代扣代缴所得税(a) (2,913) 2,823 — 以前年度调整(b) (5,353) 875 税项支出 8,259 41,605 本公司根据开曼群岛公司法於开曼群岛注册成立为获豁免有限公司,因此,本公司获豁免支付开曼群岛 所得税。 根据相关规则及法规,在英属处女群岛注册成立的企业不须缴纳所得税。 本集团的估计应课税利润之适用香港利得税,税率为16.5%。 根据中国企业所得税法(「企业所得税法」),本集团就其於中国内地营运的所得税拨备,已根据现有的法 例、诠释及惯例,按估计应课税利润按适用的企业所得税税率25%计算。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 124 合并财务报表附注(续) 14 所得税支出(续) (a) 根据企业所得税法,於中国大陆成立的外资企业向其境外直接控股企业宣派的股息会代缴代扣10% 的所得税。本集团能控制该等中国子公司的股息政策并於二零一五年度确认在中国应计的代缴代 扣所得税。 根据本公司二零一六年三月二十三日召开的董事会,决定不宣派与二零一五年度相关的股息。因 此,本集团转回了二零一五年度在中国应计的代缴代扣所得税。 (b) 以前年度的汇算清缴差异主要来源於东山小贷实际缴纳所得税与以前年度所得税估计的差异。根 据当地税务局规定,东山小贷享有12.5%的优惠所得税税率,低於本集团上年度计算所得税采用的 25%的税率。 15 每股盈利 (a) 基本每股盈利 基本每股盈利根据本公司权益持有人应占本集团利润,除以年内已发行普通股的加权平均数目计 算。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 本公司权益持有人应占利润(人民币千元) 40,078 101,886 已发行普通股加权平均股份数(千股) 1,025,237 1,025,237 基本每股盈利(以人民币元计) 0.04 0.10 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 125 合并财务报表附注(续) 15 每股盈利(续) (b) 摊薄每股盈利 摊薄每股收入假设所有可摊薄的潜在普通股被兑换後,根据已发行普通股的加权平均股数计算。本 集团拥有一类具备摊薄效应的潜在普通股:雇员奖励计划的购股权(附注23(b))。对於该等购股权, 假设行使购股权所发行的数目减去相同所得以公允价值(以当年平均市价厘定)发行的数目即为无 对价发行的数目。得出的无对价发行数目计入普通股加权平均数,普通股加权平均数是计算摊薄每 股收益的分母。 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 本公司权益持有人应占利润(人民币千元) 40,078 101,886 已发行普通股的加权平均数(千股) 1,025,237 1,025,237 调整: — 购股权(千股) 37,971 — 已发行普通股每股摊薄盈利的加权平均数(人民币) 0.04 0.10 16 股息 於本财务报表发布日本公司董事会未就截至二零一六年十二月三十一日止年度的经营成果提议宣派年度 股息。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 126 合并财务报表附注(续) 17 递延所得税 年内递延所得税资产和负债(没有考虑结余可在同一徵税区内抵销)的变动如下: 客户贷款 减值损失 由被指定为 按公允价值 计量且其变动 计入损益的 金融工具产生 的净损失 可抵扣亏损 员工奖励 计划储备 合计 递延所得税资产 於二零一六年一月一日 46,514 — 747 — 47,261 在合并综合收益表中列支 22,621 116 2,115 381 25,233 於二零一六年 十二月三十一日 69,135 116 2,862 381 72,494 於二零一五年一月一日 10,049 — 90 — 10,139 收购子公司 3,323 — — — 3,323 在合并综合收益表中列支 33,142 — 657 — 33,799 於二零一五年 十二月三十一日 46,514 — 747 — 47,261 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 127 合并财务报表附注(续) 17 递延所得税(续) 中国预扣税 合计 (附注14) 递延所得税负债 於二零一六年一月一日 2,913 2,913 利用预扣税 (2,913) (2,913) 於二零一六年十二月三十一日 — — 於二零一五年一月一日 5,202 5,202 在合并综合收益表中列支 2,823 2,823 利用预扣税 (5,112) (5,112) 於二零一五年十二月三十一日 2,913 2,913 於二零一六年十二月三十一日,本集团无已就中国境外投资者应占若干中国子公司部分未汇出可供分配 利润在汇出时应支付的中国预扣税确认递延所得税负债(二零一五年:人民币2,913千 元 )。 於二零一六年十二月三十一日,本集团预计递延所得税资产於1年内转回(二零一五年:同),递延所得税 负债於1年以上转回(二零一五年:1年 内 )。 18 其他资产 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 应收银行存款利息 6,144 7,762 抵债资产 — 个人财产 5,667 5,930 其他应收款 10,846 6,184 22,657 19,876 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 128 合并财务报表附注(续) 19 授予客户的贷款 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 授予客户的贷款,总额 抵押贷款 1,525,529 1,626,651 — 房地产抵押典当贷款 1,089,431 1,059,644 — 股权质押典当贷款 419,901 553,810 — 个人财产抵押贷款 16,197 13,197 保证贷款 273,729 261,941 信用贷款 485,400 321,082 2,284,658 2,209,674 减:减值准备 — 个别评估 (197,730) (127,118) — 集体评估 (62,503) (52,503) (260,233) (179,621) 授予客户的贷款,净值 2,024,425 2,030,053 客户贷款来自本集团的贷款业务。向客户授出的贷款期为一年以内。截至二零一六年十二月三十一日 止年度,房地产抵押典当贷款及股权质押贷款的年利率介乎12.00%至36.72%之间(二零一五年:介乎 12.00%至37.99%之 间 )。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,授予客户的保证贷款的年利率介乎8.04%至18%之间(二零一五 年:介乎7.8%至18%之 间 )。 截至二零一六年十二月三十一日止年度,授予客户的信用贷款的年利率介乎6%至18%之间(二零一五 年:同)。 授予客户的贷款均以人民币计价。减值准备均为股权质押贷款、房地产抵押典当贷款、保证贷款产生及 信用贷款(附注3.2(b))。 於二零一六年十二月三十一日,续当贷款金额为人民币109,980千元(二零一五年:人民币64,480千 元 )均 为房地产抵押典当贷款(二零一五年:同)。截至二零一六年十二月三十一日止年度,无续当贷款对原合 同条款进行了实质修改(二零一五年:同)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 129 合并财务报表附注(续) 19 授予客户的贷款(续) (a) 客户贷款账龄分析 贷款账龄按贷款发放日开始计算,续当不改变贷款原账龄起计日。客户贷款净值的账龄分析列示如 下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 三个月以内 713,123 604,184 三至六个月 188,504 131,067 六至十二个月 93,313 846,798 十二至二十四个月 615,558 268,672 二十四个月以上 413,927 179,332 2,024,425 2,030,053 (b) 贷款减值准备变动表 二零一六年 个别评估 集体评估 合计 年初 127,118 52,503 179,621 已确认减值亏损 104,446 44,981 149,427 转回的贷款减值准备 (19,510) (23,307) (42,817) 本年释放的减值拨备折现利息 (25,998) — (25,998) 其他转入 11,674 (11,674) — 年末 197,730 62,503 260,233 二零一五年 个别评估 集体评估 合计 年初 19,633 20,563 40,196 收购子公司 13,535 3,789 17,324 已确认减值亏损 93,291 59,072 152,363 转回的贷款减值准备 (332) (9,111) (9,443) 核销的不可收回的贷款 (20,819) — (20,819) 其他转入 21,810 (21,810) — 年末 127,118 52,503 179,621 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 130 合并财务报表附注(续) 19 授予客户的贷款(续) (c) 客户贷款减值准备净提取 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 客户贷款减值准备净提取 个别评估 84,936 92,959 集体评估 21,674 49,961 106,610 142,920 20 以公允价值计量的金融资产 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 被指定为按公允价值计量的金融资产按发行人分类如下: 上市 — 公共实体 66,447 — 非上市实体 34,550 — 100,997 — 上述权益性投资根据已记录的风险管理策略进行管理,并以公允价值为基础进行业绩评估,并在此基础 上向高级管理层报告相关权益性投资的资讯。 以上权益性投资的公允价值变动记录在合并综合收益表内记录为「以公允价值计量且其变动计入损益的 金融工具产生的净损失」(附注8)。 投资於公共实体的权益性投资的公允价值是根据此等投资於二零一六年十二月三十一日的当时买方报价 厘定。 对非上市实体权益性投资的公允价值,根据最大限度利用可观察市场资料的估值技术计量。 公允价值为人民币49,835千元的上市实体权益性投资,由券商提供的人民币20,200千元借款提供质押(二 零一五年:无)(附注26(c))。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 131 合并财务报表附注(续) 21 银行存款及手头现金 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 手头现金 1,430 1,400 活期银行存款 189,786 64,546 原存期超过三个月的定期存款 721,133 604,601 912,349 670,547 手头现金及活期银行存款按币种分类如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 人民币 250,396 63,250 美元 661,231 607,219 港币 722 78 912,349 670,547 本集团现金及现金等价物如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 银行存款及手头现金 912,349 670,547 减:原存期超过三个月的未受限定期存款 (327,123) (294,721) 有银行担保的受限定期存款 (394,010) (309,880) 191,216 65,946 於二零一六年十二月三十一日,美元48,149千元(二零一五年:美元47,721千元),折合约人民币334,010 千元(二零一五年:折合约人民币309,880千元)的定期存款被作为本集团人民币290,000千元(二零一五 年:人民币267,000千元)借款的质押物而使用受到限制(附注26)。 於二零一六年十二月三十一日,定期存款人民币60,000千元(二零一五年:无)是本集团本金为人民币 57,000千元(二零一五年:无)银行借款的质押物而使用受到限制(附注26)。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 132 合并财务报表附注(续) 22 股本 股份数目 普通股 普通股 港币 人民币 已发行和全数缴足: 於二零一六年十二月三十一日与 二零一五年十二月三十一日 1,025,237,000 港币10,252,370元 8,111,008 23 股份溢价及其他储备 其他储备 股本溢价 资本储备 法定储备 一般储备 雇员奖励 计划储备 合计 於二零一六年一月一日 548,237 500,000 73,902 4,417 — 1,126,556 提取储备(a) — — 3,813 — — 3,813 雇员奖励计划(b) — — — — 2,607 2,607 於二零一六年十二月三十一日 548,237 500,000 77,715 4,417 2,607 1,132,976 於二零一五年一月一日 592,720 500,000 51,942 — 4,771 1,149,433 提取储备(a) — — 18,797 442 — 19,239 雇员奖励计划 — — — — (4,771) (4,771) 业务合并产生的非控制性权益 — — 3,163 3,975 — 7,138 二零一四年股息分配 (44,483) — — — — (44,483) 於二零一五年 十二月三十一日 548,237 500,000 73,902 4,417 — 1,126,556 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 133 合并财务报表附注(续) 23 股份溢价及其他储备(续) (a) 法定储备 根据中国相关法律和法规及组成本集团於中国注册成立的公司(「中国子公司」)的公司章程的规 定,中国子公司须在抵销过往年度亏损後,於派发纯利前将按中国会计准则厘定的年度法定纯利 10%拨至法定盈余公积金。当中国子公司的法定盈余公积金结余达到股本的50%时,股东可酌情决 定是否进一步拨款。法定盈余公积金可用於抵销过往年度亏损(如有),亦可通过按股东现时持有的 股份比例向有关股东发行新股转换为股本或增加其现有持股的面值,惟发行後余下的法定盈余公 积金数额须不少於注册资本的25%。 (b) 雇员奖励计划 — 雇员服务价值 本公司於二零一六年九月十三日通过了一项购股权以授予现在或者将来为本集团做出贡献的员 工。於二零一六年九月十三日,本公司共授予董事及部分员工共50,000,000份购股权,每份行权价 为港币0.62元。员工在完成一或两年的服务期限後方可行权(锁定期)。购股权在授予日起计的一或 两年後方可行权,行权条件为集团於二零一六年及二零一七年分别完成目标公司权益占有人应占 净利润的60%或以上,或集团於二零一六年及二零一七年累计完成目标公司权益占有人应占净利润 的60%或以上。购股权的有效期为五年。集团没有法定义务回购或以现金赎回该购股权。 二零一六年 平均行使价 每股港币(元) 购股权数目 (千计) 於一月一日 — — 授予 0.62 50,000 0.62 50,000 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 134 合并财务报表附注(续) 23 股份溢价及其他储备(续) (b) 雇员奖励计划 — 雇员服务价值(续) 在年末未行使的期权将於二零一八年九月十二日归属。 在期内所授予的期权的加权平均公允价值利用布莱克 — 斯科尔斯(Black-Scholes)估值模式厘定为 每份期权港币0.82元(二零一五年:不适用)。对该模式输入的重大数据为於授予日期的加权平均股 价为港币0.62元(二零一五年:不适用)、行使价为以上所列、波动率为51.79%(二零一五年:不适 用)、股利收益率为零(二零一五年:不适用)、期权期限为5年及每年无风险利率为0.66%(二零一五 年:不适用)。按照持续复合股份回报的标准而计量的波动率,是根据自上市起每日股价的统计分 析而计算的。截至二零一六年十二月三十一日止年度,为该授予董事及员工的购股权计划确认员工 福利费用人民币2,607千元(二零一五年:不适用)。 24 留存收益 於二零一六年一月一日 418,078 年度本公司权益持有人应占利润 40,078 提取法定储备(附注23(a)) (3,813) 於二零一六年十二月三十一日 454,343 於二零一五年一月一日 342,569 年度本公司权益持有人应占利润 101,886 业务合并产生的非控制性权益 (7,138) 提取法定储备(附注23(a)) (19,239) 於二零一五年十二月三十一日 418,078 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 135 合并财务报表附注(续) 25 其他负债 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 应计雇员福利 10,088 11,431 税项及其他应缴税项 891 1,963 预提费用 — 10 其他金融负债 5,763 2,611 16,742 16,015 於二零一六年十二月三十一日,本集团及本公司的其他金融负债并不计息。由於期限较短,公允价值接 近其账面值(二零一五年:同)。 26 借款 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 银行借款(a) 888,422 859,442 合并特殊目的主体持有人权益 — 苏州钱袋(b) 379,635 63,382 证券公司借款(c) 20,249 — 已发行小微企业私募债券 — 27,748 1,288,306 950,572 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 136 合并财务报表附注(续) 26 借款(续) (a) 银行借款均於一年内到期。截至二零一六年十二月三十一日止年度,银行借款的年利率介乎4.35% 至6.20%之间(二零一五年:介乎4.35%至6.50%之 间 )。 於二零一六年十二月三十一日,人民币290,000千元银行借款以本集团美元48,149千元受限银行定 期存款为质押(於二零一五年十二月三十一日:人民币267,000千元银行借款以本集团美元47,721千 元受限银行定期存款为质押)(附注21)。 於二零一六年十二月三十一日,人民币57,000千元银行借款以本集团人民币60,000千元受限银行定 期存款为质押(二零一五年:无)(附注21)。 於二零一六年十二月三十一日,人民币370,000千元银行借款由吴中嘉业和最终控制人担保(二零 一五年:同)(附注29(b))。於二零一六年十二月三十一日,人民币50,000千元银行借款由江苏吴中集 团有限公司担保(二零一五年:人民币60,000千元)。於二零一六年十二月三十一日,人民币120,000 千元银行借款由汇方科技担保(二零一五年:同)。 由於折现的影响不重大,银行借款的公允价值接近其账面值。 本集团的借款以人民币计量。 於二零一六年十二月三十一日,本集团并无任何未支取的信贷额度(二零一五年:同)。 (b) 於二零一六年十二月三十一日,合并结构性主体持有人的权益是通过苏州钱袋网路融资平台从个 人投资者取得的借款。 於二零一六年十二月三十一日,贷款资金来源是苏州钱袋所取得的借款,并由东山小贷提供担保。 并入本集团的贷款及应收利息共计人民币375,198千元(二零一五年:人民币62,886千 元 )。 (c) 於二零一六年十二月三十一日,券商提供的人民币20,200千元借款由本集团持有的上市股票质押 (二零一五年:无)(附注20)。 27 或然负债 於二零一六年十二月三十一日,本集团并无任何重大的或有负债(二零一五年:东山小贷存在人民币 1,060千元的担保承诺(附注28(c))。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 137 合并财务报表附注(续) 28 承诺 (a) 经营租赁承诺 本集团在不可撤销经营租赁协议下租赁多个楼宇。租赁具有不同期限、自动调整条款和续租权。 在不可撤销经营租赁协议下,未来总计最低租赁费用如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 不超过一年 3,443 3,354 超过一年而不超过五年 3,535 4,956 超过五年 31 — 7,009 8,310 (b) 资本承诺 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 苏州当天下网络科技有限公司(a) 5,000 — 苏州汇方四海调剂有限公司(b) 1,000 — 6,000 — (a) 本集团於二零一六年六月十七日成立了新的全资法律实体苏州当天下网路科技有限公司(「当 天下」)。注册资本为人民币5,000千元,本集团於二零一六年十二月三十一日尚未支付完毕。 (b) 本集团於二零一六年十一月三十日成立了新的全资法律实体苏州汇方四海调剂有限公司(「汇 方四海」)。注册资本为人民币1,000千元,本集团於二零一六年十二月三十一日尚未支付完毕。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 138 合并财务报表附注(续) 28 承诺(续) (c) 担保承诺 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 担保 — 1,060 29 关联方交易 若一方有能力直接或间接控制本集团或对本集团的财务和经营决策产生重大影响,即视为关联方。如果 双方共同受其他方控制,也被认为是关联方。主要管理人员及与其关系密切的家庭成员也被视为关联 方。 (a) 姓名及与关联方的关系 关联方名称 关系的性质 吴中嘉业 吴中典当直接股权持有人 吴中集团 重组前吴中嘉业的控股股东 江苏吴中地产集团有限公司(「吴中地产」) 吴中集团控制的关联方 吴中(美国)文化教育交流服务有限公司(「吴中美国」) 吴中集团控制的关联方 各最终股东全资拥有的英属维尔京群岛公司 (「最终股东拥有的英属维尔京群岛实体」) 各最终股东控制的关联方 卓佳专业商务有限公司(「卓佳」) 公司秘书 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 139 合并财务报表附注(续) 29 关联方交易(续) (b) 重大关联方交易 本集团与关联方进行了以下重大交易: 截至十二月三十一日止年度 二零一六年 二零一五年 本集团支付吴中地产的办公室租金 797 1,144 银行借款由吴中嘉业和最终股东担保(列示为年末本金) (附注26(a)) 370,000 370,000 银行借款由吴中集团担保(列示为年末本金)(附注26(a)) 50,000 60,000 由P2P平台支付给董事及关键管理人员的利息支出 419 — 从吴中嘉业收购东山小贷 — 126,415 (c) 与关联方的结余 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 应付关联方款项 股东拥有的应付最终英属维尔京群岛款项 633 633 与关联方的其他结余为免息。 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 於P2P平台由董事及关键管理人员提供的借款 4,204 — 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 140 合并财务报表附注(续) 29 关联方交易(续) (d) 关键管理人员薪酬 关键管理人员由六位成员组成,其中包括执行董事、副总裁、总裁助理以及风险总监。向关键管理 人员支付作为职工服务的已付或应付薪酬如下: 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 基本薪金 2,369 2,035 自由奖金 2,938 2,599 退休金和其他社会保障责任 325 356 股权激励计划 906 (1,915) 6,538 3,075 (e) 由管理层主体提供的关键管理人员 截至二零一六年十二月三十一日止年度,本集团支付给卓佳的公司秘书费为人民币73千元(二零 一五年:人民币70千 元 )。 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 141 合并财务报表附注(续) 30 贵公司资产负债表及储备变动 於十二月三十一日 二零一六年 二零一五年 资产 非流动资产 於子公司的投资 357,492 357,492 流动资产 应收关联方款项 585,523 588,088 银行存款及手头现金 209 159 585,732 588,247 总资产 943,224 945,739 权益及负债 本公司权益持有人应占权益 股本 8,111 8,111 股本溢价 950,210 950,210 其他储备 1,081 — 累计亏损 (26,917) (23,259) 总权益 932,485 935,062 负债 流动负债 应付关联方款项 9,272 9,121 其他负债 1,467 1,556 总负债 10,739 10,677 总权益及负债 943,224 945,739 本资产负债表由本公司的董事会於二零一七年三月十七日批核,并代表董事会签署。 陈雁南 吴敏 董事 董事 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 142 合并财务报表附注(续) 30 贵公司资产负债表及储备变动(续) 股本溢价 其他储备 留存收益 於二零一五年一月一日 950,210 4,771 (23,176) 年度亏损 — — (83) 雇员奖励计划的终止 — (4,771) — 於二零一五年十二月三十一日 950,210 — (23,259) 於二零一六年一月一日 950,210 — (23,259) 年度亏损 (3,658) 雇员奖励计划的终止 — 1,081 — 於二零一六年十二月三十一日 950,210 1,081 (26,917) 31 董事薪酬及权益 (a) 董事及行政总裁薪酬 各董事及行政总裁的薪酬列示如下: 截至二零一六年十二月三十一日止年度: 薪金 自由奖金 雇员向退休 福利计划供款 其他福利的 估计价值 费用 合计 (附注(a)) 截至二零一六年 十二月三十一日止年度 执行董事: 陈雁南(b) 702 498 — 214 — 1,414 吴敏 746 374 40 265 — 1,425 张长松(c) 206 603 31 212 — 1,052 独立非执行董事: 张化桥 — — — 107 268 375 谢日康 — — — 107 268 375 冯科 — — — 107 268 375 非执行董事: 卓有 — — — 54 — 54 张姝(d) — — — 54 — 54 张成 — — — 54 — 54 1,654 1,475 71 1,174 804 5,178 截至二零一六年十二月三十一日止年度 (除特别注明外,金额单位为人民币千元) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 143 合并财务报表附注(续) 31 董事薪酬及权益 (a) 董事及行政总裁薪酬(续) 截至二零一五年十二月三十一日止年度: 薪金 自由奖金 雇员向退休 福利计划供款 其他福利的 估计价值 费用 合计 (附注(a)) 截至二零一五年 十二月三十一日止年度 执行董事: 陈雁南 672 583 — (362) — 893 吴敏 545 559 64 (337) — 831 毛竹春(c) 370 384 64 (204) — 614 独立非执行董事: 张化桥 — — — (191) 168 (23) 谢日康 — — — (191) 168 (23) 冯科 — — — (191) 168 (23) 非执行董事: 卓有 — — — (95) — (95) 曹健(d) — — — (95) — (95) 张成 — — — (95) — (95) 1,587 1,526 128 (1,761) 504 1,984 附注: (a) 其他福利包括雇员奖励计划及保险费。 (b) 於二零一六年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日,陈雁南为本集团主席。 (c) 毛竹春先生自二零一六年一月一日起不再担任本集团执行董事及财务总监。张长松先生於二零一六年一月一日获委任为 本公司执行董事及财务总监。 (d) 曹健先生自二零一六年三月十八日起不再担任本集团执行非执行董事。张姝女士於二零一六年三月十八日获委任为本公 司非执行董事。 释义 144 在本年报中,除文义另有所指外,下列词汇具备下列涵义。 「组织章程」或「组织章程细则」 指 本公司之组织章程细则(经不时修订) 「董事会」 指 本公司之董事会 「中国」 指 中华人民共和国,就本年报而言不包括香港、澳门及台湾 「公司条例」 指 香港法例第32章公司条例(经不时修订或补充) 「本公司」 指 中国汇融金融控股有限公司,於二零一一年十一月十一日於 开曼群岛注册成立的有限公司,且除文义另有所指外,所有 其附属公司,或文义指其成为其现有附属公司之控股公司前 之时间,其现有附属公司 「合约安排」 指 由汇方同达、汇方科技、中国经营实体、吴中嘉业、恒悦谘 询及中国股东(视乎情况而定)订立之一系列合约,详情载於 招股章程「历史与重组—合约安排」一节 「董事」 指 本公司之董事 「企业所得税法」 指 中华人民共和国企业所得税法 「全球发售」或「首次公开发售」 指 香港公开发售及国际发售股份 「苏州大市」 指 苏州市和由苏州市政府管辖的四个县级城市,分别为常熟、 昆山、太仓和张家港 「本集团」、「我们」或「我们的」 指 本公司、其附属公司和中国经营实体(根据合约安排,其财务 业绩已被综合并入账为本公司之附属公司)或如文义所述, 指本公司成为我们现有附属公司的控股公司前的期间(或本 公司的该等联营公司前),则为由该等附属公司或其前身公 司(视乎情况而定)所经营的业务 「恒悦谘询」 指 苏州新区恒悦管理谘询有限公司,於二零零七年十月二十二 日根据中国法律成立之有限公司,为中国经营实体的直接股 东之一 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 145 释义(续) 「港币」 指 香港法定货币港币 「香港财务报告准则」 指由香港会计师公会颁布的香港财务报告准则 「香港」 指 中国香港特别行政区 「汇方科技」 指 苏州汇方管理谘询有限公司,於二零一一年十二月二十九日 根据中国法例成立之外商独资企业,并为本公司之间接全资 附属公司。於二零一三年十二月十二日,经江苏省苏州工商 行政管理局核准,名称变更为苏州汇方科技有限公司。 「汇方投资」 指 汇方投资有限公司,於二零一一年十二月五日根据香港法例 注册成立之有限公司,并为本公司之全资附属公司 「汇方同达」 指 苏州汇方同达管理谘询有限公司,於二零一二年二月十日於 中国成立之有限公司,为本公司一间间接全资附属公司。於 二零一三年十二月十一日,经苏州市吴中工商行政管理局核 准,名称变更为苏州汇方同达信息科技有限公司 「上市」 指 股份於联交所主板上市 「上市日期」 指 股份於联交所上市之日期,即二零一三年十月二十八日 「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订或补 充) 「标准守则」 指 《上巿规则》附录十之《上巿发行人董事进行证券交易的标准 守则》 「中国经营实体」或「吴中典当」 指 苏州市吴中典当有限责任公司,於一九九九年十二月二十一 日根据中国法律成立的有限公司,前称吴县市吴中典当行有 限公司。根据合约安排,该公司并非由我们拥有,惟其财务 业绩已被综合并入账为本公司之附属公司 146 释义(续) 「中国股东」 指 朱天晓先生、张祥荣先生、葛健先生、陈雁南先生、魏兴发 先生、杨伍官先生及卓有先生,彼等为本公司的最终及间接 股东。除陈雁南先生为本公司执行董事兼主席及卓有先生为 本公司非执行董事外,概无其他中国股东为本公司的董事或 最高行政人员成员 「招股章程」 指 本公司於二零一三年十月十六日刊发有关全球发售的招股章 程 「重组」 指 本集团为筹备上市而进行的重组,详情载於招股章程「历史 与重组 — 重组」一节 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》(经不时修订或补充) 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「四方投资」 指 四方投资有限公司,於二零一一年十一月二十二日根据英属 处女群岛法律注册成立之有限公司,并为本公司之全资附属 公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「同达投资」 指 同达投资有限公司,於二零一一年十一月二十二日根据英属 处女群岛法例注册成立之有限公司,为本公司的全资附属公 司,并无重大业务活动 「往绩期间」 指 本公司於截至二零一一年、二零一二年、二零一三年及二零 一四年十二月三十一日止四个财政年度 「吴中集团」 指 江苏吴中集团有限公司,於一九九二年五月二十六日根据中 国法律成立的有限公司(前称江苏吴中集团公司) 中国汇融金融控股有限公司 二零一六年年报 147 释义(续) 「吴中嘉业」 指 江苏吴中嘉业集团有限公司,於二零零五年四月二十五日根 据中国法律成立的有限公司,前称江苏吴中嘉业投资有限公 司,为中国经营实体之直接股东之一 「吴中地产」 指 江苏吴中地产集团有限公司,於一九九二年八月十三日根据 中国法律成立的有限公司,前称江苏吴中东吴产业开发公 司、吴县市东吴产业开发公司及江苏吴中东吴产业开发有限 公司 於本年报内,除文义另有所指外,「联系人」、「紧密联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「控股股东」、「附属公司」 及「主要股东」之涵义与《上市规则》内定义之该等词汇具备相同涵义。 词汇 148 本词汇载有本年报所采用有关我们及我们的业务之若干词汇及释义解释。词汇及其涵义未必与该等词汇的业 内标准涵义或用法一致。 「平均贷款金额」 指 截至所示日期某一类别的贷款的总贷款余额除以该类别的 未偿还贷款宗数 「复合年增长率」 指 复合年增长率 「撇账比率」 指 所示期间的减值扣减额除以同期授予客户的贷款总额的期 末结余,再乘以100% 「成本与收入比率」 指 所示期间的行政支出除以同期的净收益,再乘以100% 「总贷款收益率」 指 所示期间来自授予客户的贷款的利息收入除以贷款总额的 期初及期末平均结余,再乘以100% 「减值贷款比率」 指 截至所示日期的个别减值贷款总额除以同日的授予客户贷 款总额,再乘以100% 「经评估贷款与估值比率」 指 截至计算日期尚未偿还的贷款本金额除以於贷款申请审阅 过程中决定抵押该贷款的相关抵押物的经评定价值,再乘以 100% 「净息差」 指 所示期间的净利息收入除以同期的计息资产的期初及期末 平均结余(其相等於期末的(i)授予客户贷款及(ii)银行存款的 总和),再乘以100% 「平均资产回报率」 指 权益持有人於所示期间应占利润除以同期总资产的期初及 期末平均结余,再乘以100% 「平均权益回报率」 指 权益持有人於所示期间应占利润除以同期总权益的期初及 期末平均结余,再乘以100% CHINA HUIRONG FINANCIAL HOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司