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中国汇融(01290)公告正文

根據一般授權配售新股份 查看PDF原文

公告日期:2017年11月23日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。 CHINA HUIRONG FINANCIALHOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1290) 根据一般授权 配售新股份 配售代理 董事会欣然宣布,於二零一七年十一月二十三日(交易时段後),本公司与 配售代理订立配售协议,据此,本公司已委任配售代理担任其配售代理, 根据配售协议的条款并在其条件规限下,於最後截止日期或之前尽最大努 力促使不少於六名承配人(均为独立第三方)以每股配售股份港币1.10元之 价格认购最多50,000,000股配售股份。 假设本公司的已发行股本於本公告日期至配售事项完成期间将不会出现任 何变动,配售事项项下之配售股份的最高数目相当於(i)本公司现有已发行 股本约4.86%;及(ii)本公司经发行及配发配售股份而扩大的已发行股本约 4.64%。配售事项项下之配售股份的最高数目的总面值将为港币500,000 元。配售股份将根据於二零一七年五月二十六日举行的股东周年大会上授 予董事的一般授权予以发行及配发。 –1– 配售价较股份(i)於二零一七年十一月二十三日(即配售协议日期)在联交所 所报收市价每股股份港币1.16元折让约5.17%;及(ii)於配售协议日期前最 後五个交易日在联交所所报平均收市价每股股份约港币1.14元折让约 3.51%。 本公司自配售事项筹集的最高所得款项总额及所得款项净额估计分别约为 港币55,000,000元及港币54,445,000元。本公司拟将配售事项所得款项净额 用作本集团一般营运资金及╱或为本集团於香港进行放贷业务提供资金。 股东及本公司有意投资者应知悉配售事项须待配售协议所载先决条件获达 成後,方告完成。由於配售事项未必会进行,股东及有意投资者於买卖股 份时务须审慎行事。 配售协议 日期 二零一七年十一月二十三日 订约方 (a)本公司,作为发行人;及 (b)凯基证券亚洲有限公司,作为配售代理 据董事於作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信,配售代理及其最终实益 拥有人均为独立第三方。 配售股份 配售代理已有条件同意尽最大努力配售最多50,000,000股配售股份。假设本公 司的已发行股本於本公告日期至配售事项完成期间将不会出现任何变动,配 售事项项下之配售股份的最高数目相当於(i)本公司现有已发行股本约 4.86%;及(ii)本公司经发行及配发配售股份而扩大的已发行股本约4.64%。 –2– 配售事项项下之配售股份的最高数目的总面值将为港币500,000元。配售股份 将根据於二零一七年五月二十六日举行的股东周年大会上授予董事的一般授 权予以发行及配发。 配售股份将予以发行及配发且并无任何留置权、质押、产权负担、申索、担 保权益及第三方权利,并连同配售股份於完成日期所附带之所有权利,包括 有权获得於完成日期或之後就配售股份所宣派、作出或派付的所有股息或其 他分派。 根据配售协议,配售股份不存在任何禁售期或其他处置限制。 配售股份之地位 配售事项项下之配售股份一经发行及配发,将於所有方面与配售事项完成当 日已发行的股份享有同等地位。 配售价 配售价为每股股份港币1.10元,较: (a)股份於二零一七年十一月二十三日(即配售协议日期)在联交所所报收市 价每股股份港币1.16元折让约5.17%;及 (b)股份於配售协议日期前最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股股 份约港币1.14元折让约3.51%。 配售价乃经参考股份的现行市价并由本公司与配售代理经公平磋商後厘定。 董事认为(i)配售事项的条款乃基於一般商业条款,根据目前市场状况属公平 合理;及(ii)配售事项符合本公司及股东的整体利益。 –3– 承配人 预期(i)将向不少於六(6)名承配人(彼等及彼等最终实益拥有人(倘适用)均为 独立第三方)配售配售股份;及(ii)概无承配人将因配售事项而成为主要股东 (定义见上市规则)。倘承配人数目少於六(6)名,或任何承配人因配售事项将 成为主要股东(定义见上市规则),本公司将根据上市规则并遵守其他适用规 定另行刊发公告。 配售佣金 配售代理将按其根据配售事项成功配售的配售股份总配售价的0.5%,收取配 售佣金。配售佣金乃由本公司与配售代理经公平磋商後厘定。董事认为, 0.5%的配售佣金乃按正常商业条款订立,且就股东而言属公平合理。 配售条件 配售事项须待以下条件达成後,方告作实: (a)联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖及并无於其後撤销该批准; 及 (b)於完成前,本公司并无违反於配售协议项下的任何声明、保证或承诺, 亦无发生任何事件导致该等声明、保证或承诺在任何重大方面出现失 实、不准确或误导情况。倘上述任何条件未能於最後截止日期或之前满足及达成,配售协议将告终止,及订约双方於其项下有关配售事项的所有权利、义务及责任将告终止及停止,而任何一订约方概不得向另一方作出任何索偿,惟(i)任何先前违反配售协议项下之任何权利或责任;及(ii)将由本公司承担配售代理就配售事项适当合理产生的任何实付开支除外。完成配售事项完成配售事项须於紧随配售事项的先决条件达成後的五(5)个营业日(或配售协议的订约方将书面协定的其他日期)内落实。 –4–终止 倘配售代理知悉於配售协议日期至完成日期前的任何时间发生任何事件或产 生任何事宜,而有关事件或事宜倘於配售协议日期前发生或产生,应会令配 售协议所载之任何承诺、保证及声明於任何重大方面属失实或不确,且有关 事件或事宜会对配售事项造成重大不利影响或後果,则配售代理将有权於完 成日期上午九时正前向本公司发出书面通知终止配售协议。 倘配售代理向本公司发出通知终止配售协议,则配售协议将予终止且不再有 效,而任何一订约方毋须就配售协议对另一方负上任何责任,惟(i)任何先前 违反配售协议项下之任何权利或责任;及(ii)将由本公司承担配售代理就配售 事项适当合理产生的任何实付开支除外。 一般授权 配售股份将根据於二零一七年五月二十六日举行的股东周年大会上授予董事 的一般授权予以发行及配发。根据一般授权,本公司获授权发行及配发最多 205,047,400股股份。截至本公告日期,概无股份已根据一般授权发行及配 发。因此,发行配售股份毋须获股东批准。 申请上市 本公司将向联交所申请批准配售股份上市及买卖。 –5– 对股权架构之影响 假设本公司已发行股本自本公告日期起直至配售事项完成概无变动,本公司 於(i)本公告日期;及(ii)紧随配售事项完成後的股权架构如下: 於本公告日期 紧随配售事项完成後 股份数目 概约% 股份数目 概约% 晓来投资有限公司 (1 ) 260,000,000 25.28 260,000,000 24.11 喜来投资有限公司 (1 ) 65,000,000 6.32 65,000,000 6.03 宝翔投资股份有限公司 (2 ) 84,500,000 8.22 84,500,000 7.84 奇蹟资本有限公司 (3 ) 71,500,000 6.95 71,500,000 6.63 南方大雁投资有限公司 (4 ) 65,000,000 6.32 65,000,000 6.03 RRJCapitalMasterFundII,L.P. (5 ) 117,561,000 11.43 117,561,000 10.90 卓有 (6 ) 39,000,000 3.79 39,000,000 3.62 吴敏 (7 ) 1,840,000 0.18 1,840,000 0.17 张长松 (8 ) 1,510,000 0.15 1,510,000 0.14 张姝 (9 ) 300,000 0.03 300,000 0.03 公众股东: 承配人 — — 50,000,000 4.64 其他公众股东 322,266,000 31.33 322,266,000 29.88 总计 1,028,477,000 100.00 1,078,477,000 100.00(10) 附注: 1.该等股份指晓来投资有限公司持有之260,000,000股股份及喜来投资有限公司持有之 65,000,000股股份。晓来投资有限公司及喜来投资有限公司均由朱天晓先生全资实益拥 有。因此,根据《证券及期货条例》,朱天晓先生被视作於晓来投资有限公司及喜来投 资有限公司实益拥有之所有股份中拥有权益。 2.该等股份由宝翔投资有限公司持有,而宝翔投资有限公司由张祥荣先生全资实益拥 有,因此,根据《证券及期货条例》,张祥荣先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 3.该等股份由奇蹟资本有限公司持有,而奇蹟资本有限公司由葛健先生全资实益拥有, 因此,根据《证券及期货条例》,葛健先生被视作於所有该等股份中拥有权益。 4.该等股份由南方大雁投资有限公司持有,而南方大雁投资有限公司由陈雁南先生全资 实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,陈雁南先生被视作於所有该等股份中拥有 权益。 –6– 5.该等股份由DalveyAsset HoldingLimited持有。由於Dalvey AssetHolding Limited乃由RRJ CapitalMasterFundII,L.P.全资拥有,因此,根据《证券及期货条例》,RRJCapitalMaster FundII,L.P.被视作於所有该等股份中拥有权益。 6.该等股份由亚述巴比伦投资有限公司持有,而亚述巴比伦投资有限公司由卓有先生全 资实益拥有,因此,根据《证券及期货条例》,卓有先生被视作於所有该等股份中拥有 权益。 7.吴敏先生作为实益拥有人於1,840,000股股份中拥有个人权益。吴敏先生为董事会主 席、本公司行政总裁及执行董事。 8.张长松先生作为实益拥有人於1,510,000股股份中拥有个人权益。张长松先生为本公司 财务总监及执行董事。 9.张姝女士作为实益拥有人於300,000股股份中拥有个人权益。张姝女士为非执行董事。 10.本表所载若干百分比数字已经约整。因此,所示的总计数字未必为其前述数字的算术 总和。 过去十二个月之集资活动 本公司於紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动。 进行配售事项的理由及所得款项用途 本公司透过其附属公司及联营公司主要在中国从事提供全方位的金融服务。 本公司自配售事项筹集的最高所得款项总额及所得款项净额估计分别约为港 币55,000,000元及港币54,445,000元。根据估计最高所得款项净额港币 54,445,000元计算,每股配售股份筹集的所得款项净额将约为每股配售股份港 币1.09元。 本公司拟将配售事项所得款项净额用作本集团一般营运资金及╱或为本集团 於香港进行放贷业务提供资金。 董事认为,配售事项可为本公司筹集额外资金并为扩大其股东基础及巩固本 集团财务状况提供机会。因此,董事(包括独立非执行董事)认为配售协议的 条款属公平合理,且配售事项符合本公司及股东的整体利益。 –7– 股东及本公司有意投资者应知悉配售事项须待配售协议所载先决条件获达成 後,方告完成。由於配售事项未必会进行,股东及有意投资者於买卖股份时 务须审慎行事。 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下所载涵义。 「股东周年大会」 指本公司於二零一七年五月二十六日举行之股东周 年大会 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港银行一般开放进行业务的任何日子(星期 六、星期日及於上午九时正至中午十二时正期间 悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告信号且 并无於中午十二时正或之前除下,或於上午九时 正至中午十二时正期间「黑色」暴雨警告信号生 效或维持生效且并无於中午十二时正或之前除下 的任何日子除外) 「本公司」 指中国汇融金融控股有限公司,根据开曼群岛法律 注册成立的有限公司,其股份於联交所上市及买 卖(股份代号:1290) 「完成日期」 指配售事项完成的日期而该日将於紧随配售事项的 先决条件获达成後的五(5)个营业日内(或配售协 议订约方将书面协定的其他日期) 「关连人士」 指具有上市规则赋予之涵义 「董事」 指本公司董事 –8– 「一般授权」 指股东於股东周年大会上授予董事配发、发行及处 置最多205,047,400股新股份(占於股东周年大会 日期当时已发行股份之20%)之一般授权 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「独立第三方」 指独立於本公司及其任何关连人士或任何彼等各自 之联系人(定义见上市规则)且与彼等概无关连 亦无一致行动(定义见公司收购及合并守则)的 第三方 「上市委员会」 指联交所上市委员会 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「最後截止日期」 指二零一七年十二月二十二日(或本公司与配售代 理可能书面协定的其他日期) 「承配人」 指配售代理根据配售协议促使作为配售股份认购人 的任何人士或实体 「配售事项」 指配售代理根据配售协议配售配售股份 「配售代理」 指凯基证券亚洲有限公司,为根据证券及期货条例 从事第1类(证券交易)及第4类(就证券提供意 见)受规管活动的持牌法团 「配售协议」 指本公司与配售代理就配售事项订立日期为二零一 七年十一月二十三日的配售协议 「配售价」 指每股配售股份港币1.10元 –9– 「配售股份」 指本公司根据配售协议将予发行及配发的且被承配 人将予认购的最多50,000,000股新股份 「中国」 指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、 中国澳门特别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指本公司股本中每股面值港币0.01元的普通股 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「港币」 指香港法定货币港币 「%」 指百分比 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 主席 吴敏 中国苏州,二零一七年十一月二十三日 於本公告日期,本公司执行董事为陈雁南先生、吴敏先生及张长松先生;本公司非执行董 事为卓有先生、张成先生及张姝女士;及本公司独立非执行董事为张化桥先生、冯科先生 及谢日康先生。 –10–