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中国汇融(01290)公告正文

建議重選退任董事及建議授出回購股份及發行股份的一般授權及股東周年大會通告 查看PDF原文

公告日期:2018年04月19日
此乃要件 请即处理 阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有中国汇融金融控股有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代表委 任表格交予买主或承让人、或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理人,以便转交买主或承让 人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而 引致的任何损失承担任何责任。 CHINA HUIRONG FINANCIALHOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1290) 建议重选退任董事 及 建议授出回购股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 中国汇融金融控股有限公司谨订於二零一八年五月二十八日(星期一)上午十时正假座中国深圳市华 强北路1019号深圳华强广场酒店贵宾厅举行股东周年大会,大会通告载於本通函第17至20页。随函 亦附奉股东周年大会适用的代表委任表格,此代表委任表格亦刊载於香港交易及结算所有限公司的 网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司的网页(http://www.cnhuirong.com)。 无论阁下能否出席股东周年大会,务请按照随附代表委任表格印列的指示将表格填妥及签署,并尽 快交回本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M楼,惟无论如何须於股东周年大会或其任何续会(视情况而定)指定举行时间最少48小 时前(就股东周年大会而言,即不迟於二零一八年五月二十六日(星期六)上午十时正。)送达,方为有 效。敬请留意,二零一八年五月二十六日并非香港工作日,香港中央证券登记有限公司办事处於当天 将不会开放处理代表委任表格之实物交付。所有代表委任表格须於截止时间前送达香港中央证券登记 有限公司,方为有效。填妥及交回代表委任表格後,股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投 票。 本通函内所有日期及时间均指香港日期及时间。 二零一八年四月二十日 目 录 页次 释义... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . 1 董事会函件 1.绪言... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . 3 2.建议重选退任董事... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . 4 3.建议授出回购股份的一般授权... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4 4.建议授出发行股份的一般授权... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 4 5.股东周年大会及委任代表安排... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 5 6.推荐建议... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... .. 6 附录一— 建议於股东周年大会重选的退任董事详情... ... ... ... ... ... ... . 7 附录二— 回购股份授权的说明函件... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... 14 股东周年大会通告... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... ... . 17 释 义 在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「股东周年大会」 指本公司谨订於二零一八年五月二十八日(星期一)上 午十时正假座中国深圳市华强北路1019号深圳华强广 场酒店贵宾厅举行的股东周年大会或其任何续会, 以考虑及酌情(如适用)通过载於本通函第17至20页 股东周年大会通告内的决议案 「章程细则」 指本公司当时有效的组织章程细则 「董事会」 指本公司董事会 「本公司」 指中国汇融金融控股有限公司,於开曼群岛注册成立 的有限公司,其股份於联交所主板上市 「董事」 指本公司的董事 「本集团」 指本公司、其附属公司和中国经营实体(根据若干合约 安排,其财务业绩已被综合并入账为本公司的附属 公司)或如文义所述,指本公司成为其现有附属公司 的控股公司前的期间(或本公司的该等联营公司 前),则为由该等附属公司或其前身公司(视乎情况 而定)所经营的业务 「港元」 指港元,香港法定货币 「香港」 指中国香港特别行政区 「发行股份授权」 指建议向董事授予的一般授权,以配发、发行或处理 额外股份,总数最多达载於本通函第18至19页股东 周年大会通告内的第9项普通决议案通过当日本公司 已发行股份总数的百分之二十 「最後实际可行日期」指二零一八年四月十六日,即本通函付印前为确定当 中所载若干资料的最後实际可行日期 –1– 释 义 「上市规则」 指联交所《证券上市规则》 「章程大纲」 指本公司当时有效的组织章程大纲 「中国」 指中华人民共和国 「中国经营实体」 指苏州市吴中典当有限责任公司,於一九九九年十二 月二十一日根据中国法律成立的有限公司,前称吴 县市吴中典当行有限公司。根据合约安排,该公司 并非由我们拥有,惟其财务业绩已被综合并入账为 本公司之附属公司 「证券及期货条例」 指香港法例第571章《证券及期货条例》 「股份」 指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股,或 倘本公司曾分拆、合并、重新分类或重组其股本, 则指构成本公司普通权益股本的股份 「回购股份授权」 指建议向董事授予的一般授权,以於联交所回购股份 数目最多达载於本通函第17至18页股东周年大会通 告内的第8项普通决议案通过当日本公司已发行股份 总数的百分之十 「股东」 指股份持有人 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「收购守则」 指证券及期货事务监察委员会刊发的《公司收购、合并 及股份回购守则》(不时予以修订) 「吴中集团」 指江苏吴中集团有限公司 –2– 董事会函件 CHINA HUIRONG FINANCIALHOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1290) 执行董事: 注册办事处: 吴敏(主席) CricketSquare,Hutchins Drive 张长松 P.O.Box2681 陈雁南 Grand CaymanKY1-1111 CaymanIslands 非执行董事: 卓有 中国主要营业地点及总办事处: 张成 中国江苏省苏州市 张姝 宝带东路345号22楼 独立非执行董事: 香港主要营业地点: 张化桥 香港九龙漆咸道南87–105号 冯科 百利商业中心418室 谢日康 敬启者: 建议重选退任董事 及 建议授出回购股份及发行股份的一般授权 及 股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向股东提供将於二零一八年五月二十八日(星期一)举行的股东周年 大会提呈的若干决议案的资料。 –3– 董事会函件 2.建议重选退任董事 根据组织章程细则第84(1)及(2)条的规定,在每届股东周年大会上,当时董事的 三分之一的人数(或如董事人数并非三的倍数,则最接近但不少於三分之一的人数) 须轮换卸任,惟每名董事应每三年於股东周年大会卸任最少一次,而须如此卸任的 董事应为自其上次再当选或获委任起计,任期最长而须轮换卸任的董事,而对於同 日获委任或上次再当选的董事,则以抽签决定退任人选(除非彼等就此自行达成协 议)。 根据组织章程和董事会的意见,吴敏先生、卓有先生及张化桥先生将於股东周 年大会退任董事职务。上述所有将予退任的董事均合资格亦愿意於股东周年大会上 膺选连任。 有关退任董事的详细资料载於本通函附录一。 3.建议授出回购股份的一般授权 於二零一七年五月二十六日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授 权以回购股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。故此,为使本公司於适当时 能灵活回购股份,建议於股东周年大会提呈普通决议案以批准向董事授予回购股份 授权,以於联交所回购股份数目最多达载於本通函第17至18页股东周年大会通告内 的第8项普通决议案通过当日本公司已发行股份总数的百分之十(按於股东周年大会 当日本公司的已发行股本保持不变基准计算,即108,678,700股股份)。董事谨此声 明,彼等现时并无任何计划根据回购股份授权回购任何股份。 上市规则规定须向股东发出的说明函件,载於本通函附录二。该说明函件载有 合理所需资料,以便股东就投票赞成或反对授出回购股份授权作出知情决定。 4.建议授出发行股份的一般授权 於二零一七年五月二十六日举行的本公司股东周年大会上,董事获授予一般授 权以发行股份。该授权将於股东周年大会结束时失效。故此,为使本公司於适当时 能灵活发行股份,建议於股东周年大会提呈普通决议案以批准向董事授予发行股份 –4– 董事会函件 授权,以配发、发行或处理额外股份,总数最多达载於本通函第18至19页股东周年 大会通告内的第9项普通决议案通过当日本公司已发行股份总数的百分之二十(按於 股东周年大会当日本公司已发行股本保持不变基准计算,即217,357,400股股份)。一 项藉加入本公司根据回购股份授权回购的股份总数以扩大发行股份授权的普通决议 案亦将於股东周年大会提呈。 董事谨此声明,彼等现时并无任何计划根据发行股份授权发行任何新股份。 5.股东周年大会及委任代表安排 拟於二零一八年五月二十八日(星期一)上午十时正假座中国深圳市华强北路 1019号深圳华强广场酒店贵宾厅举行的股东周年大会的通告载於本通函第17至20 页。於股东周年大会上将提呈决议案以批准(其中包括)重选退任董事、授出回购股 份授权及发行股份授权以及扩大发行股份授权。 根据上市规则第13.39(4)条,除主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或 行政事宜的决议案以举手方式表决外,股东於股东大会所作的任何表决均须以投票 方式进行。在股东周年大会後,本公司将按上市规则第13.39(5)条所规定的方式刊登 投票结果。 适用於股东周年大会的代表委任表格已随附於本通函。此代表委任表格亦刊载 於香港交易及结算所有限公司的网页(http://www.hkexnews.hk)及本公司的网页 (http://www.cnhuirong.com)。阁下须按印付的指示填妥及签署代表委任表格,连 同经授权人签署的授权书或其他授权文件(如有),或经公证人核证的该等授权书或 授权文件副本,尽快及无论如何须於股东周年大会或其任何续会(视情况而定)指定 举行时间最少48小时前(就股东周年大会而言,即不迟於二零一八年五月二十六日 (星期六)上午十时正。)送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有 限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。敬请留意, 二零一八年五月二十六日并非香港工作日,香港中央证券登记有限公司办事处於当 天将不会开放处理代表委任表格之实物交付。所有代表委任表格须於截止时间前送 达香港中央证券登记有限公司,方为有效。填妥并交回代表委任表格後,阁下仍 可亲身出席股东周年大会并於会上投票。 –5– 董事会函件 6.推荐建议 董事认为建议的重选退任董事、授出回购股份授权及发行股份授权以及扩大发 行股份授权乃符合本公司及其股东的最佳利益。因此,董事建议股东投票赞成将於 股东周年大会上提呈之有关决议案。 此致 列位股东台照 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 吴敏 谨启 香港,二零一八年四月二十日 –6– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 以下为将於股东周年大会退任,并合资格且愿意膺选连任董事的详情。 (1)吴敏先生(「吴先生」) 职位及经验 吴敏先生,49岁,本公司的主席及行政总裁,并於二零一二年五月十七日 获委任为本公司执行董事。吴先生负责定期召集和主持董事会会议及就本公司 的关键问题(如厘定本公司的宏观发展方向、相关国家政策研究及避免行业系 统性风险)作决策,以及本公司的日常营运及战略性发展。自二零一一年一月 二十六日加入本集团後,吴先生一直担任中国经营实体的总经理。彼拥有约三 十年的商业银行、融资及管理经验。吴先生在一九八五年至二零一一年期间曾 於中国工商银行苏州分行内担任多个职位,包括在二零零五年至二零一一年间 为吴中分行行长及党委书记。吴先生在一九九四年七月於江苏广播电视大学毕 业,主修金融。在二零零一年十二月於中共中央党校函授学院毕业,主修行政 管理。在二零零三年十月毕业於苏州大学商学院,完成金融研究生课程及在二 零一七年十一月毕业於中欧国际工商学院,完成高级管理人员管理硕士学位。 在二零零零年十一月,吴先生获得中国人事部颁发的中级经济师任职资格。 於过去三年,吴先生概无於其证券在香港或海外任何证券市场上的公众公 司担任其他董事职位。 服务年期 吴先生已於二零一五年五月十八日与本公司订立服务合约,为期三年,任 何一方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 关系 据董事所知,吴先生与本公司的其他董事、高级管理层、主要股东(定义 见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)概无任何关系。 –7– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 股份权益 据董事所知,於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部之定义, 吴先生於以下本公司之股份或相关股份拥有权益: (i)本公司的1,840,000股股份(相当於本公司已发行股本的0.17%)由吴先生 以个人名义持有。 (ii)本公司的2,800,000份购股权(可认购2,800,000股本公司股份,相当於本 公司已发行股本的0.26%)由吴先生以个人名义持有。 除上文所披露者外,吴先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。 董事酬金 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司支付吴先生的董事酬金为 人民币746,000元,而董事薪酬由本公司薪酬委员会经参考可资比较公司所支付 的薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而提出建议,并根据本公司的 董事及高级管理层的薪酬及补偿方案厘定。 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,吴先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条予以披露,同时亦无其他有关吴先生须知会股东注意的事 宜。 –8– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 (2)卓有先生(「卓先生」) 职位及经验 卓有先生,49岁,於二零一二年五月十七日获委任为本公司非执行董事。 卓先生目前为吴中集团的董事及副总裁,负责吴中集团的战略性投资及整体管 理。卓先生亦为吴中集团党委书记。彼在一九九零年七月於苏州市职业大学毕 业,完成秘书课程。自一九九零年八月至一九九五年二月,卓先生为苏州吴县 市广播电台的记者及编辑。自一九九五年起,彼出任多个职务,包括吴中集团 的策划总监、行政及管理部门经理、办公室主任、助理总经理及副董事总经理 以及吴中集团的附属公司苏州太湖建设投资公司的总经理。 於过去三年,卓先生概无於其证券在香港或海外任何证券市场上的公众公 司担任其他董事职位。 服务年期 卓先生已於二零一五年五月十八日与本公司订立服务合约,为期三年,任 何一方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 关系 据董事所知,卓先生与本公司的其他董事、高级管理层、主要股东(定义 见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)概无任何关系。 股份权益 据董事所知,於最後实际可行日期,根据证券及期货条例第XV部之定义, 卓先生於以下本公司及其相联法团之股份或相关股份或注册资本中拥有权益: (i)本公司的39,000,000股股份(相当於本公司已发行股本的3.59%)由卓先 生全资拥有之公司亚述巴比伦投资有限公司持有。 (ii)本公司的1,000,000份购股权(可认购1,000,000股本公司股份,相当於本 公司已发行股本的0.09%)由卓先生以个人名义持有。 –9– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 (iii)本公司之联系公司江苏吴中嘉业集团有限公司注册资本中的人民币 57,000,000元(相当於该联系公司人民币注册资本的6%)由卓先生以个 人名义持有。 (iv)本公司之联系公司苏州新区恒悦管理谘询有限公司注册资本中的人民 币12,000,000元(相当於该联系公司人民币注册资本的6%)由卓先生以 个人名义持有。 除上文所披露者外,卓先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。 董事酬金 卓先生将不会以董事的身份从本公司收取任何酬金。 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,卓先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条予以披露,同时亦无其他有关卓先生须知会股东注意的事 宜。 (3)张化桥先生(「张先生」) 职位及经验 张化桥先生,54岁,於二零一三年十月六日获委任为本公司独立非执行董 事。张先生於一九八六年取得由中国人民银行研究生部颁发的经济硕士学位, 以及於一九九一年一月取得澳洲国立大学颁发的发展经济学硕士学位。张先生 於一九八六年七月至一九八九年一月期间受聘於北京中国人民银行,由一九九 九年六月至二零零六年四月,张先生於瑞士银行香港分行之证券部门任职,先 後出任中国研究团队主管及中国研究团队联席主管。由二零零六年三月至二零 零八年九月,张先生为联交所上市公司深圳控股有限公司(股份代号︰0604)之 首席营运官。 –10– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 张先生目前出任下列董事职务: .自二零一一年十一月起於博耳电力控股有限公司(一间股份於联交所上 市的公司,股份代号:1685)担任非执行董事; .自二零一二年三月起於复星国际有限公司(一间股份於联交所上市的公 司,股份代号:656)担任独立非执行董事; .自二零一二年九月和二零一四年三月起於中国支付通集团控股有限公 司(前称奥思知集团控股有限公司()一间股份於联交所上市的公司,股 份代号:8325)分别担任非执行董事和董事会主席,於二零一五年五月 十三日起调任为执行董事,并於二零一七年九月十五日起调任为非执 行董事; .自二零一三年一月起於众安房产有限公司(一间股份於联交所上市的公 司,股份代号:672)担任独立非执行董事; .自二零一三年十一月起於龙光地产控股有限公司(一间股份於联交所上 市的公司,股份代号:3380)担任独立非执行董事; .自二零一四年六月起於绿叶制药集团有限公司(一间股份於联交所上市 的公司,股份代号:2186)担任独立非执行董事; .自二零一四年九月起於万达酒店发展有限公司(前称万达商业地产(集 团)有限公司()一间股份於联交所上市的公司,股份代号:169)担任独 立非执行董事; .自二零一五年二月起於中石化石油工程技术服务股份有限公司(前称中 国石化仪征化纤股份有限公司()一间股份於联交所上市的公司,股份 代号:1033)担任独立非执行董事;及 .自二零一七年四月起於China Rapid Finance Ltd(.一间股份於纽约证券 交易所上市的公司,股份代号:XRF)的独立非执行董事。 此外,张先生在过去三年曾在以下多家上市公司担任董事职位: .於二零一三年五月至二零一四年六月期间出任富贵鸟股份有限公司(一 间股份於联交所上市的公司,股份代号:1819)独立非执行董事; –11– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 .於二零一四年六月至二零一四年十一月期间出任依波路控股有限公司 (一间股份於联交所上市的公司,股份代号:1856)独立非执行董事; .於二零一三年三月至二零一五年六月期间出任南京中央商场(集团)股 份有限公司(一间股份於上海证券交易所上巿的公司,股份代号: 600280)董事;及 .自二零一四年四月至二零一八年一月於Yancoal Australia Limited(一间 股份於澳大利亚证券交易所上市的公司,澳大利亚证券交易所代号: YAL)担任独立非执行董事。 除上文披露者外,於过去三年,张先生概无於其证券在香港或海外任何证 券市场上市的公众公司担任其他董事职位。 服务年期 张先生已於二零一六年十月七日与本公司订立委任书,为期三年,任何一 方向对方送达至少两个历月书面通知终止者则属例外。 关系 据董事所知,张先生与本公司的其他董事、高级管理层、主要股东(定义 见上市规则)或控股股东(定义见上市规则)概无任何关系。 股份权益 据董事所知,於最後实际可行日期,张先生以个人名义持有本公司购股 权,可认购1,400,000股本公司股份,占本公司已发行股本的0.13%。 除上文所披露者外,张先生於本公司或其相联法团的任何股份或相关股份 及债券中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。 –12– 附录一 建议於股东周年大会重选的退任董事详情 董事酬金 截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司支付张先生的董事酬金为 港币300,000元,而董事薪酬由本公司薪酬委员会经参考可资比较公司所支付的 薪金、董事投放的时间及责任及本集团的表现而提出建议,并根据本公司的董 事及高级管理层的薪酬及补偿方案厘定。 须予披露及须知会股东的其他资料及事宜 概无其他须予披露资料,张先生亦无涉及其他任何事项须根据上市规则第 13.51(2)(h)至(v)条予以披露,同时亦无其他有关张先生须知会股东注意的事 宜。 –13– 附录二 回购股份授权的说明函件 以下为上市规则规定须向股东提供必须资料的说明函件,旨在使股东可就投票 赞成或反对拟於股东周年大会上提呈有关回购股份授权的普通决议案作出知情决 定。 1.股本 於最後实际可行日期,本公司的已发行股本为1,086,787,000股股份。 如股东周年大会通告内第8项有关授予回购股份授权的普通决议案获通过,及 按於股东周年大会当日本公司的已发行股本保持不变(即1,086,787,000股股份)的基 准计算下,董事将获授权根据回购股份授权,在回购股份授权生效期间,回购最多 达108,678,700股股份),占股东周年大会当日已发行股份总数的百分之十。 2.回购股份的理由 董事相信,授出回购股份授权乃符合本公司及其股东的最佳利益。 视乎当时市场情况及资金安排而定,回购股份可提高每股股份的资产净值 及╱或每股股份盈利,并仅於董事会认为该项回购将有利於本公司及其股东时方会 进行。 3.回购股份的资金 在回购股份时,本公司仅可动用根据其组织章程大纲及细则、开曼群岛的法 律,及╱或视乎情况而定的任何其他适用的法律可合法作此用途的资金。 4.回购股份的影响 倘回购股份授权於所建议的回购期间内任何时间获全面行使,可能对本公司的 营运资金或负债水平产生不利影响(相对本公司截至二零一七年十二月三十一日止 年度的年报内所载经审核账目所披露的状况而言)。然而,倘若行使回购股份授权 将令董事不时认为对本公司所需的营运资金或负债水平产生重大不利影响,则董事 不拟在该等情况下行使回购股份授权。 –14– 附录二 回购股份授权的说明函件 5.股份价格 股份於过去十二个月在联交所每月的最高及最低买卖价格如下: 月份 最高 最低 港元 港元 二零一七年 五月 1.18 0.91 六月 1.20 1.01 七月 1.52 1.10 八月 1.66 1.18 九月 1.37 1.09 十月 1.21 0.90 十一月 1.22 0.97 十二月 1.49 1.20 二零一八年 一月 1.47 1.25 二月 1.38 1.20 三月 1.49 1.10 四月(截至最後实际可行日期) 1.44 1.15 6.一般资料 各董事或(据董事於作出一切合理查询後所知)任何彼等的紧密联系人(定义见 上市规则)现概无意在股东批准授出回购股份授权後向本公司出售任何股份。 本公司并无接获本公司的任何核心关连人士(定义见上市规则)通知,表示彼等 现时有意於股东批准授出回购股份授权的情况下,向本公司出售任何股份,或已承 诺不会向本公司出售彼等持有的任何股份。 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则及开曼群岛适用法例的规定,根据 回购股份授权行使本公司的权力以回购股份。 –15– 附录二 回购股份授权的说明函件 7.收购守则 倘因根据回购股份授权回购股份导致某一股东所占本公司投票权的权益比例有 所增加,则就收购守则而言,该项权益比例的增加将被视为一项收购行动。因此, 一位股东或多位行动一致的股东(按收购守则下之定义)可藉此获得或巩固其在本公 司的控制权(视乎所增加的权益水平而定),故彼等须根据收购守则第26条的规定提 出强制性收购建议。 於最後实际可行日期,据本公司所知,朱天晓先生(「朱先生」),本公司的控股 股东(定义见上市规则),拥有325,000,000股股份的权益(此等权益透过喜来投资有限 公司及晓来投资有限公司,两家由朱先生实益拥有的公司持有),占本公司的已发 行股份约29.90%。倘若董事根据建议的回购股份授权全面行使回购股份权力,朱先 生的总持股量将增至约本公司已发行股份33.23%,从而可引致须根据收购守则第26 条的规定提出强制性收购建议。 董事并不认为此增加将引致公众所持的已发行股本低於百分之二十五(或联交 所规定的相关指定最低百分比)。 董事不拟行使回购股份授权致使须进行根据收购守则第26条的规定提出强制性 收购建议及╱或导致公众股东持有股份总数目低於联交所规定的相关指定最低百分 比的水平。 8.本公司回购股份的行动 在最後实际可行日期前六个月内,本公司概无回购任何股份(不论是否在联交 所进行)。 –16– 股东周年大会通告 CHINA HUIRONG FINANCIALHOLDINGS LIMITED 中国汇融金融控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1290) 兹通告中国汇融金融控股有限公司(「本公司」)股东周年大会谨定於二零一八年 五月二十八日(星期一)上午十时正假座中国深圳市华强北路1019号深圳华强广场酒 店贵宾厅举行,议程如下: 1.接纳及省览本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财 务报表、董事会报告与核数师报告; 2.宣布派发截至二零一七年十二月三十一日止年度的末期股息每股0.0132港 元; 3.重选吴敏先生为本公司执行董事; 4.重选卓有先生为本公司非执行董事; 5.重选张化桥先生为本公司独立非执行董事; 6.授权本公司董事会厘定各董事的酬金; 7.续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及授权本公司董事会厘定其 酬金; 8.考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列议案为普通决议案: 「动议: (a)在下文(b)段规限下,一般性及无条件授予公司董事一般性授权,於有 关期间(定义见下文)内行使本公司的全部权力,根据所有适用法例、 规则及规例回购其股份; –17– 股东周年大会通告 (b)本公司根据上文(a)段授权而获许回购的股份总数,不得超过本公司通 过本决议案之日已发行股份总数的10%,如其後有任何股份合并或拆 细进行,紧接该合并或分拆的前一日与後一日的可根据上文(a)段的授 权回购股份的最高数目占本公司已发行股份总数的百分比必须相同; 及 (c)就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(取最早者)的期 间: (i)本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司组织章程细则或其他适用法例规定本公司下届股东周年大 会须予举行期限届满之日;及 (iii)本决议案所述的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案撤销 或修订之日。」9.考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列议案为普通决议案:「动议: (a)在下文(c)段的规限下,一般性及无条件授予本公司董事一般性授权, 於有关期间(定义见下文)内配发、发行及处理本公司股本内的额外股 份及订立或批出将须或可能须行使该等权力的售股建议、协议及购股 权; (b)上文(a)段所述的授权将授权本公司董事於有关期间订立或批出将须或 可能须於有关期间届满後行使该等权力的售股建议、协议及购股权; (c)董事依据上文(a)段的授权配发或同意有条件或无条件配发的股份总 数,惟根据 (i)供股(定义见下文); –18– 股东周年大会通告 (ii)根据附带权利可认购或兑换为本公司股份的任何现有认股权证、 债券、债权证、票据或其他证券的条款行使认购或兑换权; (iii)根据本公司购股权计划行使购股权;及 (iv)任何按照本公司的组织章程细则就以股代息或类似安排而配发以 代替本公司股份股息的全部或部份的股份除外, 不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的20%,如其 後有任何股份合并或拆细进行,紧接该合并或分拆的前一日与後一日 的可根据上文(a)段的授权发行股份的最高数目占已发行股份总数的百 分比必须相同;及 (d)就本决议案而言: 「有关期间」指由本决议案通过之时起至下列任何一项(取最早者)的期 间: (i)本公司下届股东周年大会结束时; (ii)本公司组织章程细则或其他适用法例规定本公司下届股东周年大 会须予举行期限届满之日;及 (iii)本决议案所述的授权经由股东在股东大会上通过普通决议案撤销 或修订之日。 「供股」指本公司董事指定的期间内,向於指定纪录日期名列股东册内本公 司的股份或各类股份持有人按彼等当时所持的股份或股份类别之比例提呈 发售股份的建议(惟须受本公司董事就零碎股权或於考虑任何相关司法管 辖区的任何法律限制或责任或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定 後认为必要或权宜的豁免或其他安排所规限)。」 10.考虑及酌情通过(不论会否作出修订)下列议案为普通决议案: 「动议待召开本会议通告(「通告」)所载第8及9项决议案获通过後,扩大依 据通告所载第9项决议案提述的一般授权,在本公司董事依据该项一般授 权可配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行的股份总数上,加入本 –19– 股东周年大会通告 公司依据通告所载第8项决议案提述的授权可回购股份的总数,惟此数额 不得超过於本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数的10%。」 承董事会命 中国汇融金融控股有限公司 董事会主席 吴敏 香港,二零一八年四月二十日 附注: 1.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「上市规则」),股东周年大会(「大会」)上所有决议 案将以投票方式进行表决(除主席以诚实信用的原则决定容许以举手方式表决纯粹有关程序或行 政事宜的决议案外)。投票结果将按照上市规则规定刊载於香港交易及结算所有限公司及本公司 的网站。 2凡有权出席上述大会及在会上投票的本公司股东,均可委派一名或多名代表出席大会并在以投票 方式表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派多於一名代表,必须在有关代表委任 表格内指明每一名受委代表所代表的股份数目。每位亲身或由受委代表出席的股东就其持有的每 一股股份均有一票投票权。 3.代表委任表格连同经授权人签署的授权书或其他授权文件(如有)或经公证人核实证明的该等授 权书或授权文件副本,须於上述大会或其任何续会(视情况而定)指定举行时间最少48小时前(就 上述大会而言,即不迟於二零一八年五月二十六日(星期六)上午十时正。)送达本公司的香港股 份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M 楼,方为有效。敬请留意,二零一八年五月二十六日并非香港工作日,香港中央证券登记有限公 司办事处於当天将不会开放处理代表委任表格之实物交付。所有代表委任表格须於截止时间前送 达香港中央证券登记有限公司,方为有效。交回代表委任表格後,本公司股东仍可亲身出席大会 并於会上投票;在此情况下,委任代表的文书将视为被撤销。 4.本公司将於二零一八年五月二十三日(星期三)至二零一八年五月二十八日(星期一()包括首尾两 天)期间以及二零一八年六月一日(星期五)至二零一八年六月四日(星期一()包括首尾两天)期间 暂停办理股份过户登记手续。股东如欲符合资格出席大会并於会上投票,所有股份过户文件连同 有关股票必须於二零一八年五月二十一日(星期一)下午四时三十分之前送达本公司的香港股份 过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17楼1712–1716号铺。股东如欲收取建议派发的末期股息(惟须经股东於即将召开之大会上批 准),所有股份过户文件连同有关股票必须於二零一八年五月三十一日(星期四)下午四时三十分 之前送达本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续,地址如上所 述。 5.本通告内所有日期及时间均指香港日期及时间。 –20–