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恒投证券(01476)公告正文

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公告日期:2019年07月09日
恒投证券 HENGTOUSECURITIES (于中华人民共和国以中文公司名称「恒泰证券股份有限公司」注册成立的股份有限公司,在香港以「恒投证券」(中文)及「HENGTOUSECURITIES」(英文)名义开展 业务) 章程 中国 二零一九年二月 (经公司2019年第一次临时股东大会审议批准修订) 制定依据: 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等。 第一章总则 第一条为维护恒泰证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监机字[2008]1148号文批准,由恒泰证券有限责任公司依法变更,并由恒泰证券有限责任公司原有股东于2008年10月21日召开创立大会,以发起设立方式设立。公司于2008年11月03日在内蒙古自治区工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司的统一社会信用代码为:91150000701463155D。 2015年9月9日,经中国证监会证监许可[2015]2089号文件核准,公司发行392,040,000股境外上市外资股(H股),于2015年10月15日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市。 公司额外发行53,460,000股境外上市外资股(H股),公司的股东北京金融街西环置业有限公司、北京金融街投资(集团)有限公司、北京华融基础设施投资有限责任公司、华宸信托有限责任公司及哈尔滨兴业产权经纪有限责任公司额外出售合计5,346,000股境外上市外资股(H股),上述58,806,000股境外上市外资股(H股)于2015年11月11日在香港联交所上市。 第三条公司注册名称为:中文全称:恒泰证券股份有限公司; 英文全称:HENGTAISECURITIESCO.,LTD 公司住所为:内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综合楼; 邮政编码为:010051; 电话:0471-4962367、010-83270996; 传真:010-83270998。 第四条公司注册资本为人民币2,604,567,412元。 第五条公司为永久存续的股份有限公司。 第六条董事长为公司的法定代表人。 第七条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第八条 公司制定授权管理体系,明确股东大会、董事会、董事长、高级管理人员之间的逐级授权权限。 第九条 本章程经公司股东大会决议通过,并经中国证券监督管理机构核准,于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及中国证券监督管理机构或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:根据国家法律、法规、方针、政策及国际惯例,努力开拓证券市场,融通资金,支持社会主义市场经济建设,运用现代化经营管理手段,为投资者和筹资 者提供优质高效服务,为股东创造经济效益。 第十二条经依法登记,公司的经营范围: (一)证券自营; (二)代理证券买卖业务; (三)代理证券还本付息和红利支付; (四)证券投资咨询; (五)资产管理; (六)发起设立证券投资基金和基金管理公司; (七)融资融券业务; (八)代销金融产品; (九)中国证监会批准的其他业务。 公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。 公司变更业务范围必须经中国证券监督管理机构批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。 第十三条在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股;根据需要,经国务院授权的部门核准,可以设置其他种类的股份。 第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股 份,每股应当支付相同价额。 第十六条公司发行的股票,均为有面值的股票,每股面值人民币一元。 第十七条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准,公司可以向境内投资人 和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境 内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十八条经有权审批部门批准,公司成立时经批准发行的普通股总数为114,724.7412万 股。公司成立时向发起人发行114,724.7412万股普通股,占公司当时发行的普通股总数的 100%。公司发起人的名称、出资方式、出资时间、认购的股份数、及持股比例如下: 发起人名称 出资方式 出资时间 认购股份数 持股比例 (股) (%) 包头华资实业股份有限公司 净资产折股 2008年10月1日 308,000,000 26.85% 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发 净资产折股 2008年10月1日 154,000,000 13.42% 公司 西藏达孜汇发投资有限公司 净资产折股 2008年10月1日 154,000,000 13.42% 北京鸿智慧通实业有限公司 净资产折股 2008年10月1日 154,000,000 13.42% 华宸信托有限责任公司 净资产折股 2008年10月1日 98,202,037 8.56% 上海宜利实业发展有限公司 净资产折股 2008年10月1日 56,490,000 4.92% 潍坊科虞科技有限公司 净资产折股 2008年10月1日 56,188,685 4.90% 北京华诚宏泰实业有限公司 净资产折股 2008年10月1日 54,555,375 4.76% 包头市实创经济技术开发有限公司 净资产折股 2008年10月1日 54,061,315 4.71% 哈尔滨兴业产权经纪有限责任公司 净资产折股 2008年10月1日 17,500,000 1.53% 内蒙古蒙吉利经济技术开发股份有 净资产折股 2008年10月1日 17,500,000 1.53% 限公司 内蒙古凯德伦泰投资有限公司 净资产折股 2008年10月1日 17,500,000 1.53% 包头市申银产业集团有限公司 净资产折股 2008年10月1日 3,500,000 0.31% 内蒙古祥嵘投资管理有限责任公司 净资产折股 2008年10月1日 1,750,000 0.15% 合计 1,147,247,412 100.00% 第十九条公司股份总数为2,604,567,412股,全部为普通股。其中,内资股股东持有 2,153,721,412股,境外上市外资股股东持有450,846,000股。 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资 人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联交所上市的外资股,简称为H股。 经国务院证券监督管理机构核准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人, 并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监 管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形,不需要召开类别股东 会表决。 第二十一条经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理 机构核准之日起15个月内分别实施。 第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的, 应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构核准,也可以分 次发行。 第二十三条股东应当严格按照法律、行政法规、证券监督管理机构的规定及认购协议履 行认购义务,公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的,董事会应在 十个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地证券监督管理机构报告,并要求该股东在一 个月内纠正。 第二节股份增减和回购 第二十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十八条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。 第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言,如非经市场或以招标方式购回,其价格不得超过某一最高价格限定;如以招标方式购回,则向全体股东一视同仁提出招标建议。 第三十一条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十二条除非公司已经进入清算阶段,公司购回发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: 1、购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: 1、取得购回股份的购回权; 2、变更购回股份的合同; 3、解除在购回合同中的义务; (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的,从其规定。 第三节股份转让 第三十三条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让,需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十四条所有股本已经缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由: (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记, 并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用; (二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股; (三)转让文件已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过4名; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第三十五条所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据(包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格);可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让方为公司)盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理人,转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十六条公司的股份可以依法转让。 公司变更持有公司全部已发行股份5%以上的股东、实际控制人,必须经国务院证券监督管理机构批准。 第三十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对境外上市股份的转让限制另有规定的,从其规定。 第三十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第四十条公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人为购买或拟购买公司的股份提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人因为购买或拟购买公司股份的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十二条所述的情形。 第四十一条本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论前述合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十二条下列行为不视为本章程第四十条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在经营范围内,为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第五节股票和股东名册 第四十三条公司股票采用记名方式。公司股票应当载明: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》、《香港上市规则》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项; (六)如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样; (七)如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在公司H股于香港联交所上市的期间,公司必须确保其所有在香港联交所上市的H股的一切所有权文件包含以下声明,并须指示及促使公司委任的股票过户登记处,拒绝以任何个别持 有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及高级管理人员同意,而代表公司及每名董事、监事、总裁及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。 (四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及高级管理人员订立合约,由该等董事、总裁及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十四条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十五条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十六条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备至于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)被盗、遗失或者灭失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失,申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据本章程的规定补发股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义 务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第五十四条公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 变更持有公司5%以上股份的股东、实际控制人须报证券监督管理机构批准,未经证券监督管理机构批准,任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份;否则,应限期改正,未改正前,相应股份不具有表决权。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,但必须受以下条款限制: (一)公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任; (三)如联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1、在缴付成本费用后得到章程; 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印下列文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括:①现在及以前的姓名、别名;②主要地址(住所);③国籍;④专职及其他全部兼职的职业、职务;⑤身份证明文件及其号码; (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录(仅供股东查阅); (6)公司最近期的经审计的财务报表,及董事会、审计师及监事会报告; (7)特别决议; (8)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本; (9)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址,以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、法规、规章、规范性文件、《香港上市规则》及本章程所赋予的其他权利。 第五十七条公司有下列情形之一的,董事会应当立即履行信息披露程序,告知全体股东,并向公司注册地及主要办事机构所在地证券监督管理机构报告: (一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为; (二)公司财务状况持续恶化,不符合中国证监会规定的标准; (三)公司发生重大亏损,达到公司最近一个完整会计年度经审计净资产10%的; (四)拟更换董事长、监事会主席或总裁; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生重大不利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第五十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东行使上述知情权应保守公司商业秘密,合理使用公司信息。股东因违反其保密义务给公司造成损害的,应负赔偿责任。 第五十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第六十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 第六十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第六十三条持有公司5%以上股份的股东在出现下列情况时,应当在3日内通知公司: (一)所持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行; (二)质押所持有的公司股权; (三)决定转让所持有的公司股权; (四)委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议; (五)变更名称; (六)实际控制人变更; (七)发生合并、分立; (八)被采取责任停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施,或者进入解散、破产、清算程序; (九)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (十)其他可能导致所持公司股权发生转移的情况或者可能影响公司运作的其他情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告;其中需要中国证监会批准的,应当报中国证监会批准后方为有效。 第六十四条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司控股股东在行使其股东的权利时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二节股东大会的一般规定 第六十六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第六十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)15%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第六十七条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资,公司除为本公司控股子公司提供担保外,不得再为其他任何单位和个人提供担保。公司下列担保行为,须经股东大会审议通过: (一)对控股子公司的单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产的10%的担保; (二)对控股子公司的累计担保额达到或超过最近一期经审计净资产的30%的担保; (三)对资产负债率超过60%的控股子公司的担保。 第六十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时,持股数按股东提出书面要求日计算; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或本章程规定的其他情形。 第七十条本公司召开股东大会的地点为:公司注册地或公司董事会同意的其它地点。 股东大会将设置会场,以现场会议(包括但不限于视频方式)或通讯表决方式召开。根据有关监管要求,公司提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节股东大会的召集 第七十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第七十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时根据相关规定向公司所在地证券监督管理机构和证券交易所备案。 在股东大会形成决议前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地证券监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议费用由本公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节股东大会的提案与通知 第七十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十八条公司召开股东大会,董事会、监事会有权向公司提出提案;单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出除董事(包括独立董事)、监事候选人提名之外的提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知股东临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十九条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第八十条公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次书面通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十一条股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (四)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (九)会务常设联系人姓名,电话号码; (十)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十二条除本章程另有规定外,股东大会通知应该以公司股票上市证券交易所允许的任何方式(包括但不限于邮寄、电子邮件、传真、公告、在公司或公司股票上市地证券交易所网站上发布等)向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 向境外上市外资股股东发出的股东大会通知、资料或书面声明,应当于会议召开45日前,按下列任何一种方式送递: (一)按该每一境外上市外资股股东注册地址,以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给H股股东的通知应尽可能在香港投寄; (二)在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下,于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布; (三)按其它公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒; (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委托一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十八条股东应当以书面形式委托代理人,委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的,应当加盖法人印章或者由其法定代表人或者 正式委任的代理人签署。该等委托书应列明每位股东代理人所代表委托人的股份数目。 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为公司股票上市地的认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类,授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权),行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十九条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式,应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第九十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第九十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十四条召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册或其他有效文件共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员可以根据会议要求列席会议。 第九十六条股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主持人并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,应当由副董事长担任会议主持人并主持会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人并主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人主持会议。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第九十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第九十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 第九十九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。 第一百零三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时,召集人应根据相关规定向公司所在地证券监督管理机构及证券交易所 报告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第一百零五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算报告、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百零六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (三)拟变更或者废除类别股东的权利; (四)公司的分立、合并、解散或变更公司形式; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金)15%的; (七)股权激励计划; (八)发行公司债券; (九)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第一百零八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时,公司在召开股东大会的通知中,应当对此特别注明,关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避,不得对所审议的关联交易事项参与表决,其所代表的股份数不计入有效表决总数。 公司根据中国证监会、证券交易所等机构的规定,制定《关联交易管理制度》。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照《关联交易管理制度》执行。 根据适用的法律或公司股票上市地证券交易所的上市规则,如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。 第一百零九条除非特别依照公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决,或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决,股东大会以举手方式表决: (一)会议主持人; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主持人根据举手表决的结果,宣布提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数 或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百一十一条在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 第一百一十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第一百一十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百一十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况;董事会、监事会、单独或者合并持有公司5%(含5%)以上股份的股东有权向公司提出董事(包括独立董事)、监事候选人提名的提案;公司任一股东推选的董事候选人占董事会成员二分之一以上时,其推选的监事候选人不得超过监事会成员的二分之一。 第一百一十五条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十六条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十八条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百二十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十三条股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百二十四条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百二十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第一百二十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过该决议的当天。 第一百二十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。须经批准的,在获得批准后2个月内完成。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十八条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定,享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外,内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百二十九条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十一条至第一百三十五条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百三十条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本节所规定的条款。 第一百三十一条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及本章程第一百三十条第(二)至(八)、(十一)、(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第三百零四条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十二条类别股东会的决议,应当经根据第一百三十一条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百三十三条公司召开类别股东会议的股东,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类 别股东会议。 第一百三十四条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定以外,类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十五条下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准(获无条件授权或受决议所订条款及条件所规限),公司每间隔12个月单独或者同时认可、分配或发行内资股、境外上市外资股,并且获认可、分配或发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)该等股份为公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划的一部分,而有关计划自国务院证券监督管理机构核准之日起15个月内完成的; (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人,并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章董事会 第一节董事 第一百三十六条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具有履行职责所需的经营管理能力。 董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事是指不在公司或公司的控股子公司担任高级管理人员等经营管理职务的董事;非执行董事包括独立董事。 第一百三十七条公司董事经股东大会选举产生或更换。董事任期三年,任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司董事应当在任职前取得证券监督管理机构的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任董事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意 接受选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为7天。 提交前款通知的期间,由公司就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免(但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响)。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,忠实履行职责,维护公司利益,避免自身利益与公司和股东利益相冲突。其有权按照法律、法规和公司章程的规定独立参与公司重大事项的决策,有权独立表达意志并行使票决权,同时应当对董事会决议承担责任,并对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客户的资产; (二)不得挪用公司或客户的资产; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违法将客户资金借贷给他人,或者以客户资产为本公司、公司股东或者其他机构、个人债务提供担保; (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (七)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (九)不得擅自披露公司秘密; (十)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十一)不得利用其关联关系损害公司利益; (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实及诚信义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)遵守保密义务,并应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反上述规定,应承担相应责任。 第一百四十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将按照适用法律、法规及《香港上市规则》的规定及时履行披露义务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下,如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额,该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止,并于其时有资格重选重任。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十二条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司 和股东承担的忠实义务(包括但不限于保密义务),在任期结束后并不当然解除,两年内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百四十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百四十五条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事必须拥有符合《香港上市规则》所要求的独立性。 第一百四十六条公司的董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 第一百四十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,应当忠实的履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十八条公司董事会中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有1名具备符合《香港上市规则》所要求的适当的专业资格,或具备适当的会计或相关财务管理专长。 公司独立董事人数达不到本章程规定的条件时,公司应当按照规定及时补足独立董事人数。 第一百四十九条公司的独立董事应具备以下条件: (一)根据上市地的法律、行政法规、股票上市交易规则的规定和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具备中国证券监督管理机构要求的独立性; (三)知晓公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章和规则; (四)具备五年以上证券、金融、法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)有履行职责所必需的时间和精力; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百五十条独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 下列人员不得担任公司的独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)在持有或控制证券公司5%以上股权的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (三)持有或控制证券公司1%以上股权的自然人股东,公司前10名股东中的自然人股东及上述人员直系亲属和主要社会关系; (四)为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其直系亲属和主要社会关系; (五)最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员; (六)在其他证券公司担任董事的; (七)公司章程规定的其他人员; (八)中国证监会、公司股票上市地监管部门及其他有关监管机构或公司股东大会认定的不适宜担任独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的,公司应当解除其职务。 第一百五十一条独立董事应勤勉尽职,保证足够的时间履行其职责。 董事会会议应当由独立董事本人出席,因故不能出席的,可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议,亦未委托其他独立董事代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以更换。 第一百五十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百五十三条有关独立董事的其他未尽事项,应按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管部门的有关规定和公司独立董事制度执行。 第三节董事会 第一百五十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百五十五条董事会由9名董事组成,设董事长1人,可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,公司内部董事不得超过董事人数的1/2。 第一百五十六条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)董事会承担公司全面风险管理的最终责任。推进公司风险文化建设,审议批准公司全面风险管理的基本制度,审议批准公司的风险偏好、风险容忍度、重大风险限额、净资本等风险控制指标专项报告以及风险年度评估报告,任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇,建立与首席风险官的直接沟通机制,公司章程规定的其他风险管理职责; (十七)董事会决定本公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任,履行下列合规管理职责: 1、审议批准合规管理的基本制度; 2、审议批准年度合规报告; 3、决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员; 4、决定聘任、解聘、考核合规总监,决定其薪酬待遇; 5、建立与合规总监的直接沟通机制; 6、评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题; 7、公司章程规定的其他合规管理职责。 (十八)审议批准公司的半年报; (十九)法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或本章程授予的其他职权。 第一百五十七条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产相加所得到的价值总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百五十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百五十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的证券; (四)提名总裁、董事会秘书、合规总监、首席风险官; (五)听取公司高级管理人员工作汇报; (六)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第一百六十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百六十二条董事会每个季度要召开一次会议,每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开至少14日以前书面通知全体董事和监事。经出席会议的全体董事书面同意,可 不受上述时间限制。 第一百六十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、总裁以及董事长认为必要时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百六十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、信函、传真或者其他方式;通知时限为:会议召开3日以前。特殊情况下,经公司全体董事同意,可以随时召开。 第一百六十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百六十六条董事会会议应有过半数的董事(包括代理人)出席方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百六十七条除法律法规及公司股票上市证券交易所的上市规则所特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。独立董事应对该等重大关联交易发表独立意见,必要时有权向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百六十八条董事会决议表决方式为:现场书面投票、现场举手投票或通讯投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式(包括视频、电话或网络)进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百六十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为15年。 第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百七十二条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第四节董事会专门委员会 第一百七十三条经公司股东大会审议通过,董事会可以下设专门委员会。 公司董事会设立风险控制与监察委员会、审计委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例并担任召集人,审计委员会全体成员需为非执行董事,且至少应有一名独立董事是符合《香港上市规则》规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士。薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独立董事担任。 第一百七十四条董事会各专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项提出意见,但应当确保不泄露公司的商业秘密,有关费用由公司承担。 第一百七十五条风险控制与监察委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督,以确保公司内部管理制度、业务规则、重大决策和主要业务活动等的合规性,并确保公司能够对与公司经营活动中相关的各种风险实施有效监督。风险控制与监察委员会对董事会负责,向董事会报告,主要职责如下: (一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见; (二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见; (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见; (四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见; (五)制定本公司的企业管制政策,检查其实施情况,并向董事会提出建议; (六)检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展; (七)检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况; (八)制定、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册; (九)检查公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况; (十)公司董事会授权及《香港上市规则》等法律、法规和规则要求履行的其他职责。 第一百七十六条公司董事会设立审计委员会,审计委员会的主要职责如下: (一)审查公司财务监控、内部控制、风险管理制度及其实施情况的有效性。与管理层讨论内部控制,并向董事会汇报。主动或应董事会的委派,就有关内部控制的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究; (二)指导公司内部审计机构的工作,监督检查内部审计制度及其实施情况; (三)监督年度审计工作,审核公司的财务报表、年度报告及帐目、半年度报告及(若拟刊发)季度报告,审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见及其经营管理活动有关的其他 资料及其相关披露。就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (四)担任公司与外部审计之间的主要代表,负责监察二者之间的关系; (五)检查及确保董事会及时回应外部审计给予高级管理层的管理层建议书(或同等文件),亦检查外部审计就会议记录、财务帐目或监控系统向高级管理层提出的任何重大疑问及高级管理层作出的回应; (六)审核和监督关联方交易以及评价关联方交易的适当性; (七)就聘请、重新委任或更换外部审计机构向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬及聘用条款,及处理任何有关外部审计辞职或辞退外部审计的问题; (八)监督和评估公司外部审计工作是否独立客观及审计程序是否有效,审计委员会应于审计工作开始前与外部审计讨论审计性质、范畴、有关申报责任,及就外部审计提供非审计服务制定政策并予以执行; (九)检讨公司的财务及会计政策及实务; (十)负责内部审计与外部审计之间的沟通,并确保内部审计在公司有足够资源运作及有适当的地位,以及检讨及监察其成效; (十一)评估公司员工举报、内部监控或其他不正当行为的机制、以及公司对举报事项作出独立公平调查,并采取适当行动的机制; (十二)关注、处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对公司财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报; (十三)公司董事会授权及《香港上市规则》等法律、法规和规则要求履行的其他职责。 第一百七十七条战略与投资决策委员会的主要职责如下: (一)研究国家宏观经济政策; (二)研究公司中长期发展规划及战略; (三)研究公司的经营计划,掌握公司经营情况,分析、掌握国内行业现状; (四)对董事会授权范围内的预算投资项目及融资方案进行研究并提建议; (五)对董事会授权范围内的资本运作、资产经营、资产处置等项目进行研究并提建议; (六)对以上事项的实施进行检查; (七)董事会授权及《香港上市规则》等法律、法规和规则要求履行的其他职责。 第一百七十八条薪酬与提名委员会的主要职责如下: (一)根据证券行业的特点以及董事、高级管理人员等岗位的职责、重要性并参考相关企业薪酬水平,研究适合公司的薪酬政策,绩效评价体系以及奖惩激励措施,就设立正规而具透明度的程序制定薪酬政策,向董事会提出建议; (二)至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提供建议; (三)根据董事会所定的公司发展策略及目标而检讨及批准董事及高级管理人员的薪酬建议; (四)获董事会转授责任,厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇或向董事会建议个别内部董事及高级管理人员的薪酬待遇; (五)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议; (六)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (七)研究董事、高级管理等人员的选择标准和程序并提出建议; (八)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选,并挑选提名有关人士出任董事和高级管理人员或就此向董事会提供意见; (九)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议,评核独立董事的独立性; (十)就董事委任或重新委任以及董事(尤其是董事长及总裁)继任计划向董事会提出建议; (十一)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或为人而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合约条款一致;如不一致,赔偿也须公平合理,不致过多; (十二)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等赔偿与合约条款一致;如不一致,赔偿也须公平合理,不致过多; (十三)确保任何董事或其任何联系人(具有《香港上市规则》赋予的含义)不得参与厘定自身的薪酬;及 (十四)董事会授权及《香港上市规则》等法律、法规和规则要求履行的其他职责。 薪酬与提名委员会应由独立董事担任负责人。 第一百七十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第一百八十条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第五节董事会秘书 第一百八十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百八十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任,并符合以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)具有中国证监会规定的管理工作经历; (七)通过中国证监会认可的资质测试; (八)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 除独立董事外,公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任。 本章程第二百二十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券公司的董事会秘书。 第一百八十三条董事会秘书的主要职责如下: (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (四)负责公司信息披露的保密工作; (五)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (六)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程,切实履行其所作出的承诺; (七)《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行或股票上市地上市规则所规定的其他职责。 董事会及总裁人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 第一百八十四 除独立董事外的公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十五条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,并报董事会审议。公司应通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百八十七条公司设总裁1名,副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员为公司高级管理人员,上述人员由董事会聘任或解聘。 第一百八十八条本章程第一百八十二条规定的担任董事会秘书的条件,同时适用于公司总裁、副总裁、财务总监和合规总监和首席风险官。 第一百八十九条公司的分支机构负责人应具备以下条件: (一)正直诚实,品行良好; (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件,具有履行职责所需的经营管理能力; (三)满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求; (四)具有证券从业资格; (五)满足中国证监会规定的学历要求; (六)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。 第一百九十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百九十一条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。 第一百九十二条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)执行公司的风险控制制度,确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标; (九)董事会授予的其他职权。 第一百九十三条总裁列席董事会会议,向董事会汇报工作,并根据总裁职责范围行使职权,具体按照公司授权管理体系执行,并以总裁办公会的形式作出决定。非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百九十四条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参见的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百九十五条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的聘任合同规定。 第一百九十六条公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障; (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 第一百九十七条公司总裁对公司合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)组织制定公司规章制度,并监督其实施; (二)主动在日常经营过程中倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化,认真履行合规管理职责,主动落实合规管理要求; (三)充分重视公司合规管理的有效性,发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及 时改进; (四)督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责,落实合规管理要求; (五)支持合规总监及合规部门工作,督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障; (六)支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定,向董事会、监管部门报告合规风险事项; (七)在公司经营决策过程中,充分听取合规总监及合规部门的合规意见; (八)督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。 第一百九十八条公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任,履行下列合规管理职责: (一)在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度,组织起草、制定其分管领域的规章制度,并监督其实施; (二)在其分管领域主动倡导合规经营理念,积极培育公司合规文化; (三)充分重视其分管领域合规管理的有效性,发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进; (四)提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责,落实合规管理要求; (五)支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作,督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障; (六)支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定,向公司及合规部门报告合规风险事项; (七)在其职责范围内的经营决策过程中,听取公司合规部门及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见,并给予充分关注; (八)督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查,严格按照公司规定进行合规问责,并落实整改措施。 第一百九十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第二百条公司监事应当在任职前取得中国证券监督管理机构核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。 第二百〇一条 董事、总裁和其他高级管理人员及其近亲属和主要社会关系人员不得兼任监事。 第二百〇二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第二百〇三条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事在任期届满前被免除职务的,公司应当说明理由;被免职的监事有权向股东大会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 第二百〇四条监事连续两次不能出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百〇五条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如监事辞职后,公司监事会人数符合法定要求,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。 第二百〇六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第二百〇七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二百〇八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百〇九条监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第二百一十条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中2名为股东代表监事,由股东大会选举产生;1名为公司职工代表监事。监事会设主席1人,监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第二百一十一条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为、履行合规管理职责的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议,对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员进行质询或提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发 现疑问的,或者发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)对董事会决策的合规性和合法性进行监督; (十)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (十一)组织对高级管理人员进行离任审计; (十二)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。 第二百一十二条 监事会每6个月至少召开一次会议;定期会议应在会议召开10日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议,临时会议通知应当在会议召开2日前通知全体监事。经出席会议的全体监事书面同意的,可以不受上述时间限制。 第二百一十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第二百一十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。 第二百一十五条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第二百一十六条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行,监事会决议应由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会决议表决方式为:举手表决、 记名投票表决或法律、法规、规章、规范性文件允许的其他表决方式,每一位监事享有一票表决权。 第二百一十八条 每一位监事所提议案,监事会均应予以审议。监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二百一十九条监事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其提供服务和专业意见,所发生的合理费用由公司承担。 第八章合规和风险管理 第二百二十条公司设合规总监,为公司高级管理人员,直接向董事会负责,对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第二百二十一条公司设首席风险官,为公司高级管理人员,负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 第二百二十二条合规总监应当具备下列任职条件: (一)取得证券公司高级管理人员任职资格; (二)熟悉证券业务,通晓证券法律、法规和准则,具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能; (三)从事证券、基金工作10年以上,并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证券、基金工作5年以上,并且通过法律职业资格考试;或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上; (四)最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施; (五)中国证监会规定的其他条件。 第二百二十三条合规总监的聘任、解聘应当符合以下程序: (一)合规总监符合规定任职条件,经中国证监会相关派出机构认可后,由公司董事长提名,董事会决定聘任; (二)合规总监任期届满前,公司解聘合规总监,应当有正当理由,并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘的事实和理由书面报告中国证监会相关派出机构; 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。 (三)合规总监不能履行职责或缺位时,应当由公司董事长或经营管理主要负责人代行其职责,并自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构做出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门,代行职责的时间不得超过6个月。 (四)合规总监提出辞职的,应当提前1个月向公司董事会提出申请,并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职责。 (五)合规总监缺位的,公司应当在6个月内聘请符合本章程规定的人员担任合规总监。 (六)公司免除合规总监职务的,应当由董事会作出决定,并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的,有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件,存档备查。 合规总监的申诉被公司董事会驳回的,合规总监除可以向中国证监会及其派出机构提出申诉外,也可以提请中国证券业协会进行调解。 第二百二十四条合规总监对内向公司董事会负责,对外向监管部门负责,主要履行以下职责: (一)拟定并适时修订公司合规管理基本制度和其他合规管理制度,报经董事会审议批准后,督导公司各部门、各分支机构、各子公司实施; (二)对公司内部管理制度、重大决策和新产品和新业务方案、报送中国证监会及公司注册地证监局的有关申请材料和报告等进行合规审查,并出具合规审查意见; (三)督导相关部门根据法律、法规和准则的变化,及时评估、完善公司的内部管理制度和业务流程; (四)采取有效措施,对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合法合规性进行事中 监督,并按照中国证监会的要求和公司规定进行定期、不定期的检查;发现问题时,及时提出处理意见、督促整改并按规定报告; (五)协助董事会和高级管理人员建立和执行公司信息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度; (六)负责为公司经营管理层、各部门和分支机构提供合规咨询; (七)负责处理涉及公司及其工作人员违法违规的投诉; (八)负责与监管机构就合规管理的有关事项进行沟通,并定期对公司合规管理的有效性进行评估,及时解决或者督促解决公司合规管理存在的问题; (九)负责在存在违法违规行为和合规风险隐患时,向公司有关机构或部门及时提出制止和处理意见,并督促整改,并将整改结果报告公司注册地证监局;合规总监认为必要时,可抄报有关自律组织; (十)负责向公司经营管理层、董事会、监事会提交半年度、年度合规报告,并按规定时限向公司注册地证监局报送; (十一)负责组织公司经营管理层和全体员工对法律、法规、规章和公司内控制度的学习、培训,在公司范围内进行合规宣导,推行合规文化; (十二)负责及时将公司合规管理的基本制度和监管部门要求的相关制度报送监管部门备案; (十三)保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通,主动配合证券监管机构和自律组织的工作。应监管部门要求,合规总监应当接受其约谈并交流有关合规情况; (十四)负责及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况; (十五)合规总监认为法律、法规的规定不明确,难以对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性做出准确判断的,可以向证券监管机构或者自律组织咨询,并依据证券监管机构和自律组织做出的答复意见进行相应的事件处理或者行为判断; (十六)董事会授予的其他职责。 第二百二十五条首席风险官负责组织建设全面风险管理体系,组织拟定公司风险偏好、风险限额并提交董事会审议,组织落实公司各项风险管理措施,向董事会提交年度风险评估报告,半年度和年度净资本等风险控制指标专项报告,参与公司重大决策及董事会授予的其他职责。 第二百二十六条公司应当保障合规总监和合规管理人员的独立性,保障合规总监和合规管理人员能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 公司召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规总监要求参加或者列席的会议的,应当提前通知合规总监。合规总监有权根据履职需要参加或列席有关会议,查阅、复制有关文件、资料。合规总监根据履行职责需要,有权要求公司有关人员对相关事项作出说明,向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。 公司的股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或者干涉其工作;公司的董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责。 公司对首席风险官履职提供保障,保障首席风险官能够行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资料,获取必要信息。公司股东、董事不得违反规定的程序,直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。 第二百二十七条公司为合规总监和首席风险官履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。公司根据经营范围、业务规模、组织结构等情况,设立合规部门和风险管理部门。合规部门对合规总监负责,按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。 公司为合规部门和风险管理部门配备足够的、具备与履行合规和风险管理职责相适应的专业知识和技能的合规和风险管理人员。 合规总监或首席风险官认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员协助其工作。 第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十八条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管 理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员,自被解除职务之日起未逾5年; (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (九)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销之日起未逾5年; (十)国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员; (十一)因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚,执行期满未逾3年; (十二)自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年; (十三)自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年; (十四)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (十五)非自然人; (十六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (十七)中国证监会认定的其他情形; (十八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总裁或者其他高级管理人员的,该选举、委派或聘任无效。董事、监事、总裁或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第二百二十九条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第二百三十条除法律、行政法规或者公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权利,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金违规借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务违规提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本 条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不因其任期 结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十五条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十五条所规定的情形除外。 第二百三十六条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第二百三十七条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理 人员视为做了本章前条所规定的披露。 第二百三十八条 公司不得以任何方式为公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳 税款。 第二百三十九条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第二百四十一条 公司违反本章程第二百三十九条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十二条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以担保 义务人履行义务的行为。 第二百四十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十四条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及公司子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百四十五条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百四十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第二百四十七条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百四十八条 董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百四十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百五十条财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外,公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或财务摘要报告,由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第二百五十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百五十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百五十三条公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前六个月结束后的60日内公布中期财务报告,会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的,从其规定。 第二百五十四条 公司每一会计年度的税后利润,除另有规定外,按下列顺序分配: (一)弥补公司以前年度亏损; (二)提取10%的法定公积金; (三)按照相关法律、法规提取一般风险准备金、交易风险准备金; (四)经股东大会决议,可以提取任意公积金; (五)依法律、法规、部门规章及本章程规定提取的其他资金; (六)分配股东红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百五十六条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十七条公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 在遵守有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权力,如公司按照董事会授权没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单,但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权利。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份,但必须 遵守以下条件: (一)公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息,而在该段期间无人认领股息; (二)公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地证券监督管理机构。 第二百五十八条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节内部审计 第二百六十条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司全面风险管理、财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并向总裁和董事会报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百六十二条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证、年度风险控制指标及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所的期限为一年,自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止,可以续聘。 第二百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 会计师事务所填补该空缺,但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百六十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百六十六条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所必须由股东大会决定,并报 证券监督管理机构备案。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前30天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 股东大会在拟通过决议:聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的时,应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: 1、在为做出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所做出了陈述; 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第(二)项的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百六十八条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬,由董事会确定。 第二百六十九条会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述: (一)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (二)任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的14日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有本章程第二百六十六条第(二)项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除本章程另有规定外,公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东,收件人地址以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况做出的解释。 第十一章通知与公告 第一节通知 第二百七十条公司的通知以下列一种或几种形式发出: (一)以专人送出; (二)以信函方式送出; (三)以传真或电子邮件方式进行; (四)在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下,以在公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行; (五)在报纸或其他指定媒体上以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (七)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件、电子邮件方式之一进行。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言,在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下,均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式,将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指,公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于: 1、公司年度报告(含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务摘要报告(如适用)); 2、公司中期报告及中期摘要报告(如适用); 3、会议通知; 4、上市文件; 5、通函; 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义)。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时,该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 对于联名股东,公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 第二百七十一条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百七十二条公司召开董事会、监事会的会议通知,以直接送达、电子邮件、传真或其 他方式进行。 第二百七十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期;公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式发出的,发出日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百七十四条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本,以及在适用法律和法规允许的范围内,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百七十六条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告,则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的报刊,但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境外交易所规定的资格与条件。 第十二章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、对外投资、增资和减资 第二百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百七十八条 公司合并或者分立,应当由董事会提出方案,按本章程规定的程序经股东大会通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股的股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百八十条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。 第二百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百八十三条公司可以设立子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品及监管部门允许的投资领域、产品等。 第二百八十四条公司可以设立子公司,从事直接投资业务。 第二百八十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百八十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百八十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条公司有本章程第二百八十七第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百八十九条公司因本章程第二百八十七条第(一)项、第(二)项、第(五)项、第(六)项规定而解散的,应当在国务院证券监督管理机构批准后15日内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百八十七条(三)项规定而解散的,应当向中国证监会提出申请,并附解散的理由及相关文件,经中国证监会批准后解散。 公司因本章程第二百八十七条(四)项规定解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百九十条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此 召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产 不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管部门确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百九十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百九十七条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章修改章程 第二百九十八条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第三百条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第三百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第三百〇二条 公司章程的修改,涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理机构批准后生效;涉及登记事项的,应当依法办理变更登记。 第十四章 争议解决 第三百〇三条公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股的股东与公司之间,境外上市外资股的股东与公司董事、监事、总裁或其他高级管理人员之间,境外上市外资股的股东与内资股股东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因本条第(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十五章附则 第三百〇四条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1、该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2、该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或者可 以控制公司的30%以上(含30%)的表决权的行使; 3、该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份; 4、该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四)内部董事,是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事;外部董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事;独立董事,是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。 第三百〇五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百〇六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第三百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三百〇八条本章程由公司董事会负责解释,本章程未尽事宜,由董事会提交股东大会审议通过。